1 direito empresarial 5ª aula prof. eduardo s. n. gomes [email protected]
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Plano de Ensino
4. Transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades.
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Modificações da Sociedade- Justificativas
A concorrência entre empresas que exploram o mesmo ramo
Objetivo de formar um monopólio de fato na distribuição de certos produtos
Necessidade de absorver empresas que exploram indústrias primárias ou complementares
A economia competitiva impõe uma dinâmica nas atividades empresariais
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Transformação consiste no ato de transformar uma espécie
de sociedade em outra, independentemente de dissolução e liquidação. Constitui-se uma nova sociedade, uma outra espécie, sem dissolver a sociedade originária.
Ex.: Transformar uma soc. limitada em S/A
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TransformaçãoDe acordo com o Artigo 1.113 do CC:
A transformação obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
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Transformação - Requisitos
Consentimento de todos os sócios (salvo estatuto)
Sócio não aceita: pode retirar-se, recebendo o valor de sua quota em 90 dias
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IncorporaçãoÉ a operação em que uma ou mais sociedades são absorvidas por uma terceira sociedade, a incorporadora, que assumirá todas as obrigações e direitos das empresas incorporadas. A sociedade incorporadora mantém a sua identidade inalterada, sofrendo apenas um aumento de seu porte pela incorporação. A incorporação pode ocorrer entre sociedades de mesma espécie como entre espécies diferentes.
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Incorporação
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Incorporação
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Fusãona fusão duas ou mais sociedades se fundem para formar uma nova sociedade, desaparecendo a identidade das sociedades fundidas com o surgimento de uma nova unidade empresarial
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Fusão
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Cisão a cisão representa uma divisão do capital
social, transferindo uma parte deste capital para formar uma ou várias outras sociedades. Neste processo, pode ocorrer que a sociedade cindida (original) venha a se extinguir, se for uma cisão total. Por outro lado, na cisão dita parcial, a sociedade cindida pode permanecer em atividade, apenas com menor porte, em face da divisão do capital com as novas sociedades.
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Cisão
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Nas transformações, incorporações e fusões da sociedade os direitos de terceiros (credores) serão garantidos.
Exemplo: Se houver a transformação de uma sociedade em nome coletivo, na qual os sócios responderão pelas obrigações sociais de forma ilimitada, para uma sociedade de responsabilidade limitada (Ltda):
Direitos de Terceiros
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Estes sócios responderão solidariamente pelo total das obrigações da antiga sociedade transformada, de modo que os credores da antiga sociedade não venham a sofrer nenhum prejuízo.
Os contratos de trabalho com os empregados também não sofrerão qualquer alteração.
A responsabilidade tributária também será assumida pela empresa que resultará da transformação (art. 132 CTN).
Direitos de Terceiros
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Finalização
Até a próxima aula !