AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

E=I ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

CONTRATO DE CONCESSÃO DE GERAÇÃO NQ00 I-f /2012 - ANEEL

VOTORANTIM CIMENTOS S. A.

E=I ANEELAGtNCIA NACIONAL OEENERGIA fLtTRICA

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

PROCESSO NQ48100,001017/1996.25.

CONTRATO DE CONCESSÃO NQQJ4 /2012 - ANEEL

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA A'<AUfOPRODUÇÃO, QUE' 'CELEBRAM A UNIÃO VOTORANTIMCIMENTOS S. A.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21,inciso XII, alínea "b", da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA -ANEEL, com amparo nas atribuições delegadas pelo art. 1º do Decreto nº 4.932, de 23 de dezembro de 2003,com a redação dada pelo Decreto nº 4.970, de 30 de janeiro de 2004, em conformidade com o disposto na Lei nº10.848, de 16 de março de 2004, no inciso IV, art. 3º, da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia emregime especial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.270.669/0001-29, com sede na SGAN, Quadra 603, Módulos "I"e "J", Brasília, Distrito Federal, representada por seu Diretor-Geral, Nelson José Hübner Moreira, nos termos doinciso V, art. 10, Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de outubro de 1997,doravante designada ANEEL e'VOTORANTlMCIMENTOS 'S.A, 'ConcesSionária de Autoprodução, con'- sedena Praça Professor José Lannes, n° 40 - 9° andar, Cidade Monções, Município de São Paulo, Estado de SãoPaulo, inscrita no CNPJ/MF nO01.637.895/0001-32, doravante designada Concessionária, representada na formade seu Estatuto Social por seu Diretor, Edvaldo Araújo Rabelo, e seu Diretor Luiz Alberto de Castro Santos,por este Instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DECONCESSÃO PARA"GERAÇÃO ..DE ,ENERGIAELÉTRICA,.quese regerá pelo Código de Águas, aprovado peloDecreto nº 24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelos Decretos-leis nQ852, de 11 denovembro de 1938, nº 3.763, de 25 de outubro de 1941, e legislação complementar, pelo Regulamento dosServiços de Energia Elétrica, aprovado pelo Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis nº 8.987, de13 de fevereiro de 1995, nº 9.074, de 7 de julho de 1995, nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, nº 9.648, de 27 demaio de 1998, nº 10.438, de 26 de abril de 2002, nº 10.604, de 17 de dezembro de 2002, e nº 10.848, de 15 demarço de 2004, e pelos Decretos nº 1.717, de 24 de novembro de 1995, nº 2.655, de 02 de julho de 1998, e nº4.767, de 26 de junho de 2003, pela legislação superveníente e complementar, pelas normas e regulamentosexpedidos pelo Poder Concedente, pela ANEEL, assim como as condições estabelecidas nas cláusulas a seV-.irindicadas: ~

Contrato.de Concessão de GeraçãonQ O~../2012.- ANEEL FL 2 de 14

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

E~ANEELAGeNCIA NACIONAL OEENERGIA ELéTRICA

Este Contrato regula a exploração, pela Concessionária, das concessões de geração de energia elétricaespecificadas na Cláusula Segunda, doravante denominadas como Usinas Hidrelétricas, outorgadas, por meioda Portaria DNAEE-no 870, de-28de dezembro de 1994, à Companhia Cimento Portland Itaú e cuja titularidade foitransferida, por intermédio da Resolução Autorizativa nO3.255, de 13 de dezembro de 2011, à empresa VotorantimCimentos S. A.

Subcláusula Primeira - A Concessionária renuncia a quaisquer direitos preexistentes que contrariem a Lei nº8.987, de 1995, em conformidade com o art. 25 da Lei nº 9.074, de 1995, referente à concessão especificada naCláusula Segunda deste Contrato.

Subcláusula Segunda - A energia elétrica produzida nas USINAS HIDRELÉTRICAS será utilizada pelaConcessionária, tendo em vista a sua condição de Autoprodutor, podendo comercializar eventual etemporariamente seus excedentes de energia elétrica, mediante autorização prévia da ANEEL, nas condiçõesestabelecidas neste Contrato e nas normas legais específicas.

Subcláusula Terceira - Aplicam-se a este Contrato as normas legais relativas à exploração de potenciaishidráulicos, produção e comercialização de energia elétrica, vigentes nesta data e as que vierem a ser editadaspelo Poder Concedente e pela ANEEL.

CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZO DA CONCESSÃO E DO CONTRATO

A concessão de geração de energia elétrica r~gulada por este Contrato tem seu termo final conforme estabeleciQ9a seguir:

Usina Hidrelétrica Potência Termo Final

(denominação) Município/UF Rio (kW) daConcessão

Monte Alto Passos/MG São João 7.360 28/12/2024São João Itaú de Minas/MG São João 3.200 28/12/2024Santana Jacuí/MG Santana 650 28/12/2024

Subcláusula Primeira - O prazo das concessões das Usinas Hidrelétricas poderá ser prorrogado, nos termos daLei no 9.074, de 1995, nas condições que forem estabelecidas, mediante requerimento da Concessionária, desdeque a exploração das Usinas Hidrelétricas esteja nas condições estabelecidas neste Contrato, na legislação. dosetor e atenda aos interesses dos consumidores.

CLÁUSULA TERCEIRA. OPERAÇÃO DAS USINAS HIDRELÉTRICAS E COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA

Na exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS, a Concessionária terá ampla liberdade na direção de seusnegócios, incluindo medidas relativas a investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescriçõesdeste Contrato, da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do PoderConcedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A operação das USINAS HIDRELÉTRICAS deverá ser feita de acordo com critériOS?)esegurança e segundo as normas técnicas especificas e nos termos da legislaçãor ._PROCURADORIA ) .FEDERAUANEEL q

VISTO\SCG\Contrato\80\Contrato_036AC1 1I -

Contrato de Concessão.de Geração nº éJ lf /2012 - ANEEL FL 3 de 14 E:t ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

Subcláusula Segunda . As USINAS HIDRELÉTRICAS, em face de suas potências instaladas, não serãodespachadas centralizadamente e nem submeter-se-ão necessariamente às regras do Operador Nacional doSistema Elétrico - ONS.

Subcláusula Terceira - A Concessionária poderá participar da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica-CCEE, observando a Resolução ANEEL N° 169, de 03 de maio de 2001, ou aquela que vier a substituir.

Subcláusula Quarta . Em situação de racionamento de energia no Sistema Elétrico Interligado deverão serobedecidos os critérios estabelecidos na legislação e nos regulamentos específicos.

CLÁUSULA QUARTA. AMPLIAÇÕES E MODIFICAÇÕES DAS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO DE ENERGIAELÉTRICA

As ampliações e modificações das USINAS HIDRELÉTRICAS deverão obedecer aos procedimentos legaisespecíficos e às normas do Poder Concedente e da ANEEL. As ampliações e as modificações das instalaçõesexistentes, desde que autorizadas e aprovadas pela ANEEL, incorporar-se-ão à respectiva concessão, regulando-se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliação ou modificação das USINAS HIDRELÉTRICAS, osestudos devem seguir as normas técnicas aplicáveis e serem submetidos previamente à ANEEL para aprovação.

Subcláusula Segunda. Após o ato de aprovação, se 'for o caso, a'Concessionaria deverá assinar'Termo Aditivoa este Contrato com vistas a consolidar as modificações porventura ocorridas nas características das USINASHIDRELÉTRICAS.

CLÁUSULA QUINTA. ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA E CONDiÇÕES DE EXPLORAÇÃO DAS USINAS.HIDRELÉTRICAS

Além de outras obrigações decorrentes de leis e de normas regulamentares específicas, constituem encargos daConcessionária, inerentes às concessões reguladas por este Contrato:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que disciplina aexploração de energia hidráulica, respondendo, perante o Poder Concedente e a ANEEL, usuários e terceiros,pelas eventuais conseqüências danosas da exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS, ressalvados os danosdecorrentes de deficiências técnicas nas instalações de terceiros ou da má utilização das mesmas;

11 - manter, permanentemente, por meio de adequada estrutura de operação e conservação, os equipamentos e asinstalações das USINAS HIDRELÉTRICAS em perfeitas condições de funcionamento, inclusive de material dereposição;

111 - realizar a gestão do reservatório das USINAS HIDRELÉTRICAS e respectivas áreas de proteção, inclusive odisposto na Subcláusula Primeira desta Cláusula;

IV • instalar, operar e manter, em local onde for determinado pela ANEEL, as instalações e ?ervações

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VISTOISCGIC",tr,,,'OIC,,,lm".036AC o ~

Contrato de Concessão,deGeração nº OL.L/2012::- ANEEL FL 4 de 14 E~ANEELAGlNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

v - respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante das USINAS HIDRELÉTRICAS,devendo considerar, nas regras operativas, a alocação de volume de espera no reservatório de sua centralhidrelétrica, de modo a minimizar os efeitos adversos das cheias, conforme os respectivos manuais de operação;VI - manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado e em númerocompatível com ,.o .desempenho, operacional, de. modo a assegurar a continuidade, regularidade, eficiência esegurança da exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS;

VII - cumprir a legislação ambiental e de recursos hídricos, atendendo às exigências contidas nas licenças jáobtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários, respondendo pelas eventuaisconseqüências do descumprimento da legislação pertinente;

VIII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e desupervisão operacional do sistema, bem como adequar meios para disponibilizar essas informações;

IX - elaborar, manter e executar programas periódicos de inspeção, monitoração, ações de emergência eavaliação da segurança das estruturas das USINAS HIDRELÉTRICAS, mantendo atualizada a análise einterpretação desses dados, os quais devem ficar à disposição da fiscalização da ANEEL;

X - realizar investimentos necessários para garantir a qualidade e atualidade da produção de energia elétrica,compreendendo'a"modernidade"das técnicas; dos "equipamentos, das instalações e a sua conservação, bem comoa melhoria e expansão;

XI - organizar e'manter registro 'e-inventário dos bens e instalações 'vinculados às concessões e zelar pela suaintegridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por apólices de seguro, sendovedado alienar ou 'ceder, a qualquer título, os bens e instalações, sem prévia e expressa autorização da ANEEL;"' .

XII - publicar, anualmente, as Demonstrações Financeiras e Relatórios nos termos da legislação vigente;

XIII- subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, abrangido pelo art, 174 da Constituição Federal, naforma e condições estabelecidas em regulamento;

XIV - prestar contas ao Poder Concedente, à ANEEL e aos usuários, da gestão dos serviços concedidos,segundo as prescrições legais e regulamentares específicas;

XV - realizar a gestão documental e a proteção especial de documentos e arquivos, tais como projetos deengenharia e ambientais, por todo o tempo da concessão;

XVI - manter, permanentemente e durante o prazo da concessão, Responsável Técnico perante a ANEEL comqualificação adequada. Havendo substituição de Responsável Técnico, esta deverá ser previamente comunicadaà ANEEL;

XVII - satisfazer as exigências de proteção ao meio ambiente, de controle de cheias e demais prescriçõesacauteladoras do .uso da água, previstas na legislação específica.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá adotar, no que diz respeito à cessão de direito de uso de áreasmarginais e ilhas do reservatório a serem formados pelas USINAS HIDRELÉTRICAS., os s~ntes Ilprocedimentos: r.)t; ..PROCURADORIAFEDERAUANEEL 4

VISTO.ISCGIContratoI80\Contrato_036AC1710

Contrato de Concessão ,de Geração nQ O~ /2012 - ANEEL FL 5 de 14 E::I ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

I. realizar vistoria permanente e manter diagnóstico anualmente atualizado da situação das áreas marginaisao reservatório e ilhas com identificação e cadastramento das ocupações, à disposição da ANEEL;

11. elaborar, em articulação com as comunidades envolvidas e outros órgãos gestores, um Plano Diretor parao reservatório, .objetivando o disciplinamento, a preservação e a implementação de plano de usos múltiplos, emespecial os de interesse público e social, como Planos da Bacia Hidrográfica, Planos Regionais deDesenvolvimento, Planos Diretores e/ou Planos de uso e ocupação dos solos municipais;

111. celebrar, com terceiros, contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório,gratuitas, quando estiver presente interesse público e social, ou onerosa, nos demais casos:

a) os critérios de pagamento pelo uso das áreas marginais ao reservatório, a serem estabelecidos nos contratosde cessão onerosa pela Concessionária com terceiros, deverão observar os valores médios de arrendamentoe/ou aluguel de áreas na região, considerando-se, para tanto, a finalidade específica de utilização dessas áreas(agropecuária, lazer e outros), em observância aos procedimentos preconizados pelas normas técnicas da ABNTnOSNBR 8799 (áreas rurais), NBR 5676 (áreas urbanas) e NBR 8951 (glebas urbanizadas), ou as que venham asucedê-Ias;

b) ocorrendo divergências entre a Concessionária e os interessados ou detentores do direito de uso, que nãosejam amigavelmente solucionadas, a matéria deverá ser submetida, por iniciativa de qualquer das partes, àapreciação da ANEEL, que efetuará mediação objetivando composição amigável e, não havendo acordo, dirimiráo conflito no âmbito administrativo, segundo procedimentos específicos a serem definidos pela ANEEL.

IV. no caso de outorga para captação de água e lançamento de efiuentes, o outorgado terá garantido o livreacesso e o uso de área necessária marginal ao reservatório, sem prejuízo das responsabilidades descritas nositens a, b e c do inciso Ve no inciso VII;

V. estabelecer que, nos contratos de cessão de direito de uso de áreas marginais aos reservatórios, fiquemclaramente definidas as condições de operação e segurança das USINAS HIDRELÉTRICAS e as restrições eresponsabilidades a serem observadas pelos usuários, especialmente:

a) as que obrigam a observância e o cumprimento da legislação pertinente, referentes à proteção do meioambiente, aos usos dos recursos hidricos, aos direitos de mineração e ao Código Florestal;

b) as restrições relativas à instalação de edificações permanentes ou temporárias, utilização do solo, lançamentode efiuentes não tratados, aterros sanitários ou entulhos de qualquer espécie;

c) os prazos de vigência, bem como os critérios de prorrogação, não admitindo ultrapassar o prazo da concessãopelo uso do bem público para geração de energia elétrica.

VI. estabelecer que a Concessionária responda pelas áreas dentro de sua concessão, no que for de suaestrita competência, não eximindo os usuários das responsabilidades naquilo que lhes couberem;

VII. determinar que as atividades oriundas dos contratos de cessões onerosas, sejam obrigatoriamentecontabilizadas separadamente e ainda que:

a) o eventual valor líquido positivo apurado, resultante das cessões onerosas, seja obrigatoriamente reinvestidopela Concessionária em benefício da conservação dos recursos hídricos e do meio am~e da ~ \.

PROCURADORIA ~ j & ./FEDERAUANEEL /~)

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Contrato de .Concessão .de GeraçãonQ O4 /2012 - ANEEUL6 .de.14 . E:t ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA EL{TRICA

hidrográfica onde estiver inserido o empreendimento hidrelétrico, ou segundo procedimentos específicos a seremdefinidos pela ANEEl;

b) os Contratos, demonstrativos e registros das atividades deverão ser mantidos pela Concessionária, ficando àdisposição da FJscalização.da.ANEEl;

c) as referidas atividades sejam controladas em conta bancária vinculada, aberta para esse fim, registradacontabilmente em nível suplementar, até a definitiva aplicação dos recursos.

VIII. o uso das áreas marginais e das ilhas no reservatório das USINAS HIDRELÉTRICAS, pela própriaConcessionária,.para.outras finalidades diferentes do objeto da concessão outorgada e do disciplinamento nesteContrato, deverá ser previamente autorizado pela ANEEL.

Subcláusula Segunda. A Concessionária deverá submeter ao exame e aprovação da ANEEl os contratos,convênios, acordos ou ajustes celebrados entre ela e acionistas pertencentes ao seu grupo controlador, direto ouindireto, ou empresas controladas ou coligadas, bem como os firmados com:

I - pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com a Concessionária, façam parte, direta ou indiretamente, deuma mesma empresa controlada; e

II - pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à Concessionária.

Subcláusula Terceira".- A Concessionária deverá atender a todas 'as obrigações de natureza fiscal, trabalhista 'e'previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidas pelo PoderConcedente e pela ANEEL:,"bem como a quaisquer outras obrigações'relacionadas ou decorrentes da exploraçãodas USINAS HIDRELÉTRICAS, especialmente as seguintes:

I - taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica; e

II - encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuição de energia elétrica, quando devidos, celebrandoos respectivos contratos em conformidade com a regulamentação específica.

Subcláusula Quarta • A Concessionária deverá apresentar à ANEEl relatórios de informações técnicasabrangendo a situação física das instalações, as manutenções realizadas e, se houver, os aspectos críticos dasUSINAS HIDRELÉTRICAS, cumprindo os prazos estabelecidos nos regulamentos específicos.

Subcláusula ..Quinta- Compete à Concessionária captar, 'aplicar-e 'gerir os recursos financeiros necessários à .'-adequada exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS reguladas neste Contrato.

Subcláusula Sexta. A Concessionária compromete-se a submeter à prévia aprovação da ANEEl qualqueralteração estatutária, observada a regulamentação específica.

PROCURADORIAFEDERAUANEEL

VISTOISCGIContratol80lContrato_036AC 17

Subcláusula Sétima - ,Na-contratação de serviços e na aquisição.de ..materiais e equipamentos vinculados àsUSINAS HIDRELÉTRICAS, objeto deste Contrato, a Concessionária deverá considerar ofertas de fornecedoresnacionais atuantes no respectivo segmento e, nos casos em que haja indiscutível equivalência entre as ofertas,assegurar preferênciaa empresas localizadasno territóriobrasileiror

Contrato,de ,Concessão.de, Geração.nº ,04,.12012 -ANEEL FL 7.de 14

CLÁUSULA SEXTA. PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

E~ANEELAGtNCIA NACIONAL DEENERGIA ELtTRICA

A concessão para a exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS confere à Concessionária, dentre outras, asseguintes prerrogativas:

I - promover de forma amigável a liberação, junto aos proprietários, das áreas de terras necessárias à operaçãodas USINAS HIDRELÉTRICAS. A ANEEL promoverá, na forma da legislação e regulamentação específica, adeclaração de utilidade pública dessas áreas, para fins de desapropriação ou instituição de servidõesadministrativas, cabendo à Concessionária as providências necessárias para sua efetivação e o pagamento dasindenizações;

11- instituir servidões administrativas em terrenos de domínio público, de acordo com os regulamentos;

III - construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações, sem prejuízo de terceiros, para uso exclusivo naexploração de geração das USINAS HIDRELÉTRICAS, respeitada a legislação pertinente;

IV - acessar livremente, na forma da legislação, os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamentodos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energia elétrica produzidaaos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações;

V - modificar ou ampliar, desde que previamente autorizado pela ANEEL, as USINAS HIDRELÉTRICAS;

VI - receber indenização;' se couber, referente àencampação 'Oudeclaração de caducidade da concessão.

Subcláusula Primeira - 'As prerrogativas' decorrentes da"exploraçãodasUSINAS HIDRELÉTRICAS, objetodeste Contrato, não conferem à Concessionária imunidade ou isenção tributária, ressalvadas as situaçõesexpressamente indicadas em norma legal específica.

Subcláusula Segunda. Observada a legislação específica, a Concessionária poderá oferecer, em garantia decontratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão, compreendendo, dentre outros, a energiaelétrica a ser produzida e a receita decorrente dos contratos de compra e venda dessa energia, bem como osdireitos e instalações utilizados para a sua produção, ficando esclarecido que a eventual execução da garantia nãopoderá comprometer a continuidade da exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS e a eventual execuçãodecorrente de garantia firmada pelo penhor de ações da concessionária, que implique em transferência de controlesocietário, haverá necessidade de prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Terceira .. -Ressalvados os casos ..-expressos,'na legislação e neste Contrato, o oferecimento degarantia deverá observar o disposto no art. 28 da Lei nº 8.987, de 1995, além de ser precedido de autorização daANEEL, cuja concordância não dará direito aos agentes financiadores a qualquer ação contra a ANEEL emdecorrência de descumprimento, pela Concessionária, dos seus compromissos financeiros.

Subcláusula Quarta . Após a instauração regular do correspondente processo administrativo, mediantesolicitação, ANEEL anuirá .coma.assunção do controle da Concessionária por seus financiadores com o objetivode promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da exploração daConcessão.

Subcláusula Quinta. A anuência da ANEEL dependerá da comprovação por parte drS Inanciadores de .;ryatendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no Edital. ) t/.,PROCURADORIAFEDERAUANEEL .

VISTO Il/'\SCG\Contrato\801Contrato_036AC 710 q

Contrato de Concessão de GeraçãonQ 04 ../.2012...-,àNEEL H 8 de 14 E:t ANEELAGtNCIA NACIONAL OEENERGIA fLtTRICA

Subcláusula Sexta • Os financiadores poderão ser dispensados de comprovar que dispõem de capacidadetécnica, nos termos do inciso I do Parágrafo Primeiro do art. 27 da Lei nO.8.987, de 1995.

Subcláusula Sétima.,-Â autoriz.ação.paraatuar.como instituição financeira.no.Brasil dispensa a demonstração deidoneidade financeira.

Subcláusula Oitava - A assunção do controle da Concessionária nos termos da Subcláusula Terceira destacláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente.

Subcláusula N.ona - .A.Concessionária poderá .estabelecer linhas,de transmissão destinadas .ao transporte..da.energia produzida nas USINAS HIDRELÉTRICAS, sendo-lhe facultada a aquisição negociai das respectivasservidões, mesmo em terrenos de domínio público e faixas de domínio de vias públicas, com sujeição aosregulamentos administrativos.

Subcláusula Décima - As prerrogativas conferidas à Concessionária em função deste Contrato não afetarão osdireitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

CLÁUSULA SÉTIMA - FISCALIZAÇÃO

A exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS será acompanhada, fiscalizada e regulada pela ANEEL.

Subcláusula Primeira. A-fiscalização"abrangerá o.acompanhamento e 'ocontrole'das'ações-da Concessionária 'nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo a ANEEL estabelecerdiretrizes de procedimento ou'sustar'ações 'que considere 'incompatíveis com as' exigências estabelecidas para'exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS.

Subcláusula Segunda • Os servidores da ANEEL ou seus prepostos, especialmente designados, terão livreacesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalações e equipamentos vinculados às USINASHIDRELÉTRICAS, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa daConcessionária, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bemcomo os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional.

Subcláusula Terceira. A fiscalização técnica e comercial abrangerá:

I - a execução dos projetos de obras e instalações;

II - a exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS;

II1 - a observância das normas legais;

IV - o cumprimento das cláusulas contratuais;

V - a utilização e o destino da energia;

VI - a operação dos reservatórios; e

VII - a qualidade e a comercialização do produto, /'

PROCURADORIA ~FEDERAUANEEL U

VISTOISCGIContratol80\Contrato_036AC1 1

. Contrato de ,Concessão de Geração.nº 04./2012 - ANEEL FL 9 de 14 E:t ANEELAGENCIA NACIONAL DEENERGIA ELETRICA

Subcláusula Quarta. A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento dasoperações financeiras, os registros nos livros da Concessionária, balancetes, relatórios e demonstrativosfinanceiros, prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessários para uma perfeitaavaliação da gestão da concessão.

Subcláusula Quinta. A ANEEL poderá determinar à Concessionária a rescisão de qualquer contrato por elacelebrado, quando verificar que dele possam resultar danos às USINAS HIDRELÉTRICAS.

Subcláusula Sexta. A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades da Concessionária,quanto à adequação das suas obrase.instalações e à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suasoperações financeiras e comerciais.

Subcláusula Sétima. O desatendimento, pela Concessionária, das solicitações, notificações e determinaçõesda fiscalização implicará aplicação das penalidades autorizadas pelas normas que disciplinam a exploração dospotenciais de energia hidráulica e geração termelétrica, bem como as estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA OITAVA. PENALIDADES

Pelo'descumprimento'das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes à exploração das USINASHIDRELÉTRICAS, a Concessionária estará sujeita às penalidades de advertência ou multa, conforme legislaçãoem vigor, especialmente aquelas estabelecidas em Resolução da ANEEL, sem prejuízo do disposto nos incisos 111e IV 'doart. 17,.Anexo '-1,-do"Decreto"nQ2..335;' de 06 de outubro de-1997,e 'nas Cláusulas Décima- e Décima -Primeira deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valormáximo, por infração incorrida, de até 2% (dois por cento) do valor do faturamento da Concessionária nos últimos12 (doze) meses anteriores à lavratura do auto de infração.

Subcláusula Segunda . As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardandoproporção com a gravidade da infração, assegurando-se à Concessionária o direito de ampla defesa e aocontraditório.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido no prazofixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

CLÁUSULA NONA .. INTERVENÇÃO'NACONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabiveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir naconcessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS ou ocumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

PROCURADORIAFEDERAUANEEL

VISTOISCGIContratol80lContrato_036AC 171o

Subcláusula Primeira - A intervenção será determinada por Resolução da.ANEEló-que designará o.lnterventor,'oprazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro dos 30 (trinta) diasseguintes ao da publicação da resolução, o correspondente procedímento administrativo paraFO provar ascausas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se à Concessi ária 0Vir 'tode ampla defesa e ao contraditório. j" ,"

Contrato. de Concessão de ,Geração nQ04 J2012 ..,.ANEEL FL 10 de 14 E=I ANEELAGtNCIA NACIONAL OEENERGIA ELtTRICA

Subcláusula Segunda - Se o procedimento administrativo não for concluído dentro de 180 (cento e oitenta) dias,considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se à Concessionária a administração das USINASHIDRELÉTRICAS sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Terceira,,. Será declarada.a,nulidade da.intervenção.se .ficar comprovado que esta não observou ospressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida à Concessionária,sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração das USINASHIDRELÉTRICAS será devolvida à Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, queresponderá pelos .atos.praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA DÉCIMA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS BENS E INSTALAÇÕESVINCULADAS

A concessão para exploração das USINAS HIDRELÉTRICAS reguladas por este Contrato considerar-se-á extinta,observadas as normas legais específicas, nos seguintes casos:

I - advento do termo final do contrato;

11- encampação;

I11 - caducidade;

IV - rescisão;

V - anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e

VI - falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção da concessão,facultando-se à ANEEL, a seu exclusivo critério, prorrogar o presente Contrato até a assunção da novaConcessionária.

Subcláusula Segunda - Extinta a concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao Poder Concedente, dosbens e instalações vinculados a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos, procedendo-se os levantamentos eas avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida à Concessionária, observados osvalores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

Subcláusula Terceira - Para efeito de reversão, consideram-se bens e instalações vinculados aqueles realizadospela Concessionária e efetivamente utilizados na prestação dos serviços.

Subcláusula Quarta - Por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, o Poder Concedentepoderá promover a encampação dos bens e instalações, após prévio pagamento da indenização das parcelas dosinvestimentos vinculados aos bens e instalações ainda não depreciados ou amortizados, apurados por auditoria daANEEL. O-- /}

)/:/-trPROCURADORIA

FEDERAUANEELVISTO

ISCGIContratol80\Contrato_036AC1710

Contrato de Concessão de Geração nº O ~,/2012,-ANEEL FL 11 de 14 E~ ANEELAGtNCIA NACIONAL OEENERGIA ELtTRICA

Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica eneste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão, nos termos doart. 38 da Lei nº 8.987, de 1995.

Subcláusula Sexta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificação dasinfrações ou falhas da Concessionária, assegurados o contraditório e a ampla defesa à Concessionária, queterá direito à indenização dos investimentos realizados e ainda não amortizados, desde que autorizados pelaANEEL e apurados em auditoria desta, descontados os valores de eventuais multas aplicadas pela ANEEL e dedanos causados pela Concessionária.

Subcláusula Sétima -D processo administrativo ..mencionado. na_Subcláusula anterior não será instaurado atéque à Concessionária tenha sido dado conhecimento, em detalhes, de tais infrações contratuais, bem comotempo suficiente para providenciar a correção das falhas e transgressões apontadas.

Subcláusula Oitava. A declaração de caducidade não acarretará para o Poder Concedente ou para a ANEELqualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros quetenham sido contratados pela Concessionária, inclusive com relação aos empregados desta.

Subcláusula Nona - O Poder Concedente poderá, ao declarar a caducidade da concessão, indenizar as obras eserviços realizados, 'observando-se o disposto'no'art.~45'da'Lei nº 8:987, de 1995.

Subcláusula Décima - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a Concessionáriapropor a rescisão~deste'Contrato,'no'caso dedescumprimento,"pelo 'Poder Concedente ou pela ANEEL, dasnormas aqui estabelecidas, hipótese em que a Concessionária não poderá interromper ou paralisar a geração daenergia elétrica;"enquanto não.transitar em julgado a'decisão'judicial respectiva.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA - TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DA CONCESSÃO

Mediante prévia anuência da ANEEL, as concessões e/ou o controle societário da Concessionária poderão sertransferidos para empresa ou consórcio de empresas, desde que comprovadas as condições de qualificaçãotécnica e econômico-financeira, bem como de regularidade jurídica e fiscal, além de firmar compromisso paracumprir as cláusulas deste Contrato, conforme previsto na legislação, nas normas e nos regulamentos entãovigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA - MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DOCONTRATO

Resguardado o interesse público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos dopresente Contrato, a Concessionária poderá solicitar às áreas organizacionais da ANEEL afetas ao assunto, arealização de audiências com a finalidade de harmonizar os entendimentos, conforme procedimento aplicável.

PROCURADORIAFEDERAUANEEL

VISTOISCGIContratol80\Contrato_036AC1710

Subcláusula Única - Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na formaindicada no caput.desta Cláusula, fica eleito.o.F.oro.da.JwstiGaFederal, Seção Judiciária do Disrtito deral,comrenúncia expressa das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

. )t.J..

Contrato de,Concessão de Geração nQ,.Q4,./2012 -ANEEL,F.L12 de 14

CLÁUSULA DÉCIMA.TERCEIRA. PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO.

E:I ANEELAGtNCIA NACIONAL OEENERGIA ELtrRICA

o presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL, que providenciará a publicação de seu extrato noDiário Oficial nos 20 (vinte)dias,que.se seguirem,a,sua,assinatura.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor eforma, que são assinadas pelo representante da ANEEL e pelos diretores da Concessionária, juntamente com asduas testemunhas abaixo qualificadas, para os devidos efeitos legais.

',' ,Br.asília -.DE, Bi.de maio de 2012.

PELAANEEL:

urício Matias de CaPor Procuração

TESTEMUNHAS:

=~Hélvio Ne ' e -CPF: 973.011. ;n

PROCURADORIAFEDERAUANEEL

VISTO\SCG\Contrato\80\Contrato_036AC 171o

~J-,fd5'~~:/Gracciotti Deri Stucchi/ Por Procuração

Ana C udia Cirino dos SantosCPF: 066.742.296-01