ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL

Para informações adicionais, leia atentamente as Informações e Declarações Adicionais no final deste Laudo de Avaliação nas páginas 41 a 46.

Net Serviços de Comunicação S.A.Laudo de Avaliação25 de maio de 2012

2

Índice

SEÇÃO 1 Sumário Executivo 3

SEÇÃO 2 Declarações e Qualificações do Avaliador 6

SEÇÃO 3 Descrição do Mercado e da Companhia 12

SEÇÃO 4 Avaliação das Ações 18

4.A Preços Históricos de Mercado 19

4.B Valor Patrimonial 22

4.C Fluxo de Caixa Descontado 24

APÊNDICE A Descrição da Metodologia de Avaliação 35

APÊNDICE B Glossário 39

APÊNDICE C Informações e Declarações Adicionais 41

Sumário ExecutivoSeção 1

4

25.89

12.54

15.05

25.93

28.34

25.89

12.54

17.43

25.83

28.34

Notas:(1) Ver página 33 para maiores detalhes do cálculo do fluxo de caixa descontado(2) Preço médio ponderado pelo volume (VWAP) no período entre a publicação do Fato Relevante sobre a OPA Unificada, em 6 de março de 2012, e a data base deste Laudo de

Avaliação, em 25 de maio de 2012(3) Preço médio ponderado pelo volume (VWAP) de 12 meses antes da publicação do Fato Relevante sobre a OPA Unificada, em 6 de março de 2012(4) Ver página 23 para maiores detalhes do cálculo do Valor Patrimonial

Sumário ExecutivoO presente Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) foi elaborado pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), mediante solicitação da Embratel Participações S.A.(“Embrapar”), para fins de avaliação da NET Serviços de Comunicação S.A. (“NET” ou “Sociedade”) com o objetivo e no âmbito exclusivo (i) da oferta pública de aquisição deações da Sociedade por alienação de controle (“OPA por Alienação de Controle”), nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), da InstruçãoCVM nº 361, de 05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”) e do item 8.1 do Regulamento de Listagem do Nível II de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Regulamento de Nível II” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), (ii) da OPA para a saída da Sociedade do NívelII da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos termos do item 11.2 do Regulamento de Nível II (“OPA para Saída do Nível II”), e (iii) OPA para ocancelamento do registro da Sociedade como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, nos termos do art. 4º da Lei das S.A. e do item 10.2 doRegulamento de Nível II (“OPA para Cancelamento de Registro” e, em conjunto com a OPA por Alienação de Controle e a OPA para Saída do Nível II, a “OPA Unificada”). AOPA Unificada será realizada pela Embrapar, Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel (“Embratel”) e GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), deacordo com o disposto na Lei nº 6.385/1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385/76”), na Lei das S.A., no Estatuto Social da Sociedade, no Regulamento de Nível II, e observadasa legislação aplicável e as demais regras estabelecidas pela CVM, em especial a Instrução CVM 361, e em conformidade com o fato relevante publicado pela Sociedade em 06de março de 2012 (o “Fato Relevante”). Para informações adicionais, leia atentamente as Informações e Declarações Adicionais nas páginas 41 a 46 do Laudo de Avaliação.Com base no critério do valor econômico por meio de fluxo de caixa descontado (conforme item XII (c) (1) do Anexo III da Instrução CVM 361), o intervalo de valorpor ação ordinária e preferencial de emissão da NET encontra-se demonstrado abaixo:

Visão Geral da Avaliação de acordo com as Diferentes Metodologias de Avaliação(Preço por ação em R$)

Fluxo de Caixa Descontado(1)

Preço Médio das Ações12 meses prévios ao Fato Relevante(3)

Preço Médio das AçõesPeríodo entre o Fato Relevante e a publicação do Laudo de Avaliação(2)

Valor Patrimonial(4)

Em 31 de março de 2012

Ação ON (NETC3) Ação PN (NETC4)

5

Metodologias de AvaliaçãoO BTG Pactual avaliou a NET pelas seguintes metodologias de avaliação: (i) preço médio das ações ponderado pelo volume negociado na BM&FBOVESPA; (ii) valor patrimonial por ação; e (iii) fluxo de caixa descontado (”FCD”)

Metodologia Descrição / Premissas Gerais

Preços Históricos de Mercado1• Análise da performance do preço das ações da NET (NETC3 e NETC4):

Nos 12 meses prévios à publicação do Fato Relevante sobre a OPA Unificada, em 6 de março de 2012 No período entre as publicações do Fato Relevante e deste Laudo de Avaliação, em 25 de maio de 2012

• Cálculo do preço médio ponderado pelo volume (VWAP) das duas classes de ações

Valor Patrimonial2 • Considera o valor contábil do Patrimônio Líquido da NET em 31 de março de 2012, dividido pelo número total de ações em circulação (sem considerar as ações detidas em tesouraria)

Fluxo de Caixa Descontado3

• Baseado em informações disponíveis ao público em geral, nas demonstrações financeiras auditadas e discussões com a administração da Companhia

• Custo Médio Ponderado de Capital (“WACC”) estimado pelo BTG Pactual nas atuais condições em 9.71% em US$ nominais, refletindo o setor de atuação e o risco-país da Companhia

• O valor da firma da NET (“Valor da Firma”), de acordo com o método do FCD, foi calculado como a soma dos seguintes fatores:

Valor presente dos fluxos de caixa livres para a firma (“Free Cash Flow to Firm”) em 31 de março de 2012 projetados para um período de dez anos a valores nominais em R$, convertidos para US$ pela taxa de câmbio média projetada para cada ano, descontados ao custo médio ponderado de capital em valores nominais em US$

Valor presente da perpetuidade(1) em 31 de março de 2012, descontado à mesma taxa utilizada para os fluxos de caixa livres no período de dez anos. Foi utilizada uma taxa de crescimento terminal após o período de projeção de dez anos de 2.20% (em US$ nominais)

• O Valor das Ações da NET foi calculado subtraindo-se do valor da firma a dívida líquida, outros passivos e contingências e somando-se o benefício fiscal dos prejuízos acumulados e utilização do saldo de ágio em 31 de março de 2012

Notas:(1) A soma de todos os fluxos de caixa gerados após as projeções anuais do período 2012-2021.

Declarações e Qualificações do AvaliadorSeção 2

7

Declarações do AvaliadorConforme disposto na Instrução CVM No 361/2002, o BTG Pactual declara que:

1. Na data deste Laudo de Avaliação nem o Banco BTG Pactual, nem seus controladores, controladas ou pessoas vinculadas, possuemquaisquer valores mobiliários de emissão da NET Serviços de Comunicação S.A. (“Sociedade” ou “NET”), ou derivativos nelesreferenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária.

2. Não tem interesse, direto ou indireto, na NET ou na OPA Unificada, bem como que não há qualquer outra circunstância relevante quepossa caracterizar conflito de interesses, ou que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

3. Não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação.

4. O controlador ou os administradores da NET não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham oupossam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalhorelevantes para a qualidade das respectivas conclusões; os acionistas controladores da NET e seus administradores não determinaram asmetodologias utilizadas para a elaboração da análise; não há qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre o BTGPactual e os acionistas controladores da NET, os acionista(s) minoritário(s) dos acionistas controladores da NET, a NET, os acionistas daNET ou a OPA Unificada.

5. Conforme o Fato Relevante datado de 5 de abril de 2012, foi contratado para elaborar o Laudo de Avaliação da NET no âmbito da OPAUnificada. A remuneração fixa e total que receberá pela prestação dos serviços de elaboração do Laudo de Avaliação é de R$600.000,00(seiscentos mil Reais), a ser suportado pela Embrapar, e pago mediante entrega da versão final do Laudo de Avaliação. A Embraparconcordou em indenizar o BTG Pactual, e todos os indivíduos indicados pelo BTG Pactual, por determinadas responsabilidades edespesas que possam resultar como conseqüência desse acordo.

6. Não recebeu da NET ou da Embrapar quaisquer valores a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoriae assemelhados, nos 12 meses anteriores ao requerimento de registro da OPA Unificada.

8

Declarações do Avaliador (Cont.)Conforme disposto na Instrução CVM No 361/2002, o BTG Pactual declara que:

7. Este Laudo de Avaliação apresenta:

i. Informações sobre as ações de emissão da NET, incluindo sua composição acionária;ii. A confirmação de que o critério de avaliação é baseado no valor econômico segundo o método de fluxo de caixa descontado;iii. Descrição das metodologias aplicadas na avaliação com base em preços de mercado e valor patrimonial das ações de emissão da

NET (para os fins deste Laudo de Avaliação, diferenças entre o valor econômico de ações ordinárias e preferenciais não foramconsideradas); e

iv. Quadros com dados utilizados no cálculo de valores.

8. Além do disposto no parágrafo 3º, do artigo 8º, da Instrução CVM Nº 361/02, este Laudo de Avaliação fornece informações adicionais quevisam a complementar a análise aqui apresentada e suportar a conclusão sobre o valor das ações calculado para a NET.

9. Nos termos do inciso XIII, alínea “c”, do anexo III da instrução CVM Nº 361/02, o BTG Pactual entende que entre os critérios de avaliaçãoapresentados neste documento, o do valor econômico pelo método de fluxo de caixa descontado, conforme inciso XII, alínea “c”, item “1”do anexo III da instrução CVM Nº 361/02, é considerado o mais adequado à definição do intervalo de valor para a definição do preço justoàs ações de emissão da NET (para maiores informações, ver Apêndice A - Descrição da Metodologia de Avaliação Utilizada).

10. O processo interno do BTG Pactual de aprovação do Laudo de Avaliação envolve as seguintes etapas:i. Discussão com a equipe envolvida na operação sobre a metodologia e premissas a serem adotadas na avaliação; eii. Após a preparação e revisão do Laudo de Avaliação pela equipe envolvida, o mesmo é submetido à aprovação de Sócios e

Diretores da área de banco de investimento e profissionais da área de Fusões e Aquisições.

9

Qualificações do AvaliadorConforme Instrução CVM 361, o BTG Pactual apresenta abaixo sua experiência recente em transações do setor de telecom e em fusões e aquisições que envolveram avaliações de companhias abertas e fechadas

Nota:(1) O termo “assessoria” engloba os seguintes serviços: estruturação da transação, auxílio no exercício de coleta de informações, avaliações econômico-financeiras

e/ou auxílio no processo de negociações entre as partes

Experiência do BTG Pactual em transações do setor de telecom Oi (2011): Assessor da Tele Norte Leste Participações S.A. na

Reorganização Societária da Oi S.A.

TIM (2011): Assessor da TIM Participações S.A. na aquisição da AES Atimus

Oi (2010/11): Assessor do Grupo Oi e seus controladores na aliança com a Portugal Telecom

Contax (2011): Assessor da Contax na aquisição da Dedic

Oi (2008): Assessor dos acionistas controladores da Oi na oferta voluntária pelas ações preferenciais detidas por acionistas minoritários

TVA (2006): Assessor da TVA na venda para Telefonica

Telemar (2006): Assessor da Telemar na proposta de reestruturação societária

Experiência do BTG Pactual em transações selecionadas de fusões e aquisiçõesCompanhias Abertas:

MPX (2012): Assessor financeiro da MPX na parceria estratégica com a E.ON

BR Malls (2011): Assessor da BR Malls na aquisição de 100% do Shopping Jardim Sul

Ternium (2011): Assessor financeiro da Ternium e Confab na entrada no controle da Usiminas

TAM (2010): Assessor da TAM na fusão com a LAN

Cosan (2010): Assessor da Cosan na criação de uma joint venture com a Shell

Petrobras (2010): Assessor da Petrobras na integração dos ativos petroquímicos com a Braskem

Perdigão (2009): Assessor da Perdigão na fusão com a Sadia

Companhias Fechadas:

CIBE (2012): Assessor da CIBE na formação da joint venture do setor de concessões rodoviárias com o grupo italiano Atlantia

Eurofarma (2012): Assessor da Eurofarma na formação da Supera RX, uma joint venture com a Merck

Schincariol (2011): Assessor dos acionistas controladores do Grupo Schincariol na venda para a Kirin

Wtorre (2011): Venda da WTorre Properties para a BR Properties

Estre Ambiental (2011): Assessor da Estre Ambiental na aquisição da Cavo Serviços e Saneamento

Teuto (2010): Assessor do Teuto na venda de participação para Pfizer

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• Marco Gonçalves é o sócio responsável por Fusões e Aquisições do departamento de investment banking do BTG Pactual no Brasil• Marco Gonçalves possui experiência de mais de 15 anos em investment banking, com foco exclusivo em operações de M&A. Antes de trabalhar no BTG Pactual,

Marco trabalhou no Credit Suisse, ABN AMRO, Deutsche Bank e BNP Paribas, em São Paulo e Nova Iorque• Sua experiência em Telecom inclui assessoria à TIM na aquisição da AES Atimus, assessoria à Tele Norte Leste na reestruturação do grupo Oi, assessoria à Oi

na aliança com Portugal Telecom, a compra do controle da Brasil Telecom, compra do controle da Tele Norte Celular, OPAs voluntárias e de tag along da Brasil Telecom Participações e Brasil Telecom e da Tele Norte Celular Participações e Amazônia Celular, incorporação da Tele Norte Celular Participações, a venda pela Telecom Itália de sua participação na Solpart Participações, a privatização da Enitel e a venda da CTE Telecom

• Marco Gonçalves é graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal de Santa Catarina e possui especialização em Finanças pela NYU

Marco GonçalvesFusões e Aquisições, Banco de Investimentos

Qualificações do Avaliador (Cont.)Profissionais responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação

• Associado (associate partner) do BTG Pactual e membro sênior da divisão de Fusões e Aquisições do departamento de investment banking no Brasil• Bruno possui experiência de 12 anos em investment banking, tendo anteriormente trabalhado nos bancos Credit Suisse, Citigroup Global Markets (Salomon Smith

Barney) e BNP Paribas• Ao longo de sua carreira, Bruno trabalhou em mais de 40 operações de M&A, ECM e DCM em diversas indústrias (ex.: telecom, IT, commodities, consumo) e

geografias (ex.: Brasil, América Latina e Europa)• Sua experiência no setor de Telecom inclui a aquisição da AES Atimus pela TIM , assessoria ao Comitê Organizador Rio 2016 nos Patrocínios Nacionais Tier 1

da categoria Telecomunicações, assessoria à Tele Norte Leste Participações na reestruturação do Grupo Oi, aliança entre Oi e Portugal Telecom, compra do controle da Brasil Telecom pelo Grupo Oi, compra do controle da Tele Norte Celular, OPAs voluntárias e de tag along da Brasil Telecom e da Amazônia Celular e incorporação da Tele Norte Celular Participações

• Bruno é graduado em Economia pela Universidade de São Paulo (FEA-USP)

Bruno AmaralFusões e Aquisições, Banco de Investimentos

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Qualificações do Avaliador (Cont.)

• Analista do departamento de investment banking do BTG Pactual no Brasil• Antes de juntar-se ao BTG Pactual, Fernando trabalhou como controller da Velcan Energy, companhia que atua no setor de geração de energia renovável• Fernando possui mais de 3 anos de experiência em investment banking e trabalhou em diversas operações de emissão de ações, como, por exemplo, Gerdau, IMC, Tecnisa, Direcional,

Lopes, Even e JBS. Esteve também envolvido em emissões de títulos de dívida e fusões e aquisições, especialmente nos setores imobiliário e de bens de consumo, como as operações envolvendo Schincariol, Grupo Catuaí, JCPM, Femepe e Rodoviário Schio

• Fernando é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com dupla diplomação em Engenharia Industrial pela École Nationale des Ponts et Chaussées de Paris

Fernando KalilFusões e Aquisições, Banco de Investimentos

• Analista do departamento de investment banking do BTG Pactual no Brasil• Fernando esteve envolvido em diversas operações de emissões de ações e dívida e transações de fusões e aquisições, como, por exemplo, a emissão de ações da Unicasa e aquisição

de controle da Crivo pela TransUnion• Fernando é graduando em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo (FEA-USP)

Fernando CerriFusões e Aquisições, Banco de Investimentos

• Diretor da divisão de Fusões e Aquisições do departamento de investment banking do BTG Pactual no Brasil• Antes de juntar-se ao BTG Pactual, Daniel trabalhou nas áreas de investment banking do Credit Suisse e do N.M. Rothschild no Brasil, além da consultoria Bain & Company• Daniel possui experiência de 8 anos em investment banking e trabalhou em diversas operações de M&A, ECM e DCM em diferentes setores• Sua experiência no setor de Telecom inclui assessoria à Tele Norte Leste Participações na reestruturação do Grupo Oi, assessoria à Oi na aliança com Portugal Telecom e na aquisição

da Brasil Telecom, assessoria à Contax na incorporação da Dedic, assessoria à Oi nas OPAs voluntárias e de tag along da Brasil Telecom, nas OPAs voluntárias e de tag along da Amazônia Celular, na proposta de Reestruturação Societária da Telemar e assessoria à Telefónica na incorporação da Telefónica Data

• Daniel é graduado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo

Daniel AngerFusões e Aquisições, Banco de Investimentos

Profissionais responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação

Descrição do Mercado e da CompanhiaSeção 3

13

173

314

2008 2011

Telefonia móvel Telefonia fixa Banda larga TV por assinatura

Mercado Brasileiro de TelecomunicaçõesHistórico do Setor e Evolução dos Principais Serviços

Fonte: Teleco, Anatel e PyramidNotas:(1) Percentual de habitantes que são usuários(2) Não inclui acessos via modem 3G(3) Acessos instalados que estão colocados à disposição dos usuários, inclusive os terminais de uso público (TUP)

Evolução do Mercado de TV por Assinatura(número de acessos por serviço, em milhões) CAGR 09-11: 30.6%

4.32 4.98 5.52 5.72 2.78 4.48 6.99 7.74 7.47 9.77

12.74 13.68 3.9% 5.0%

6.5% 7.0%

2009 2010 2011 1T2012

TV a Cabo DTH MMDS TVA (UHF) Densidade (1)

TV a Cabo representa

41.8%

Evolução do Mercado de Telefonia Fixa(número de acessos por serviço, em milhões)

41.20 41.50 42.00 43.00

21.7% 21.6% 21.7% 22.0%

2008 2009 2010 2011

Acessos em serviço Densidade(1)(3)CAGR 08-11: 1.4%

Tendência de Crescimento(número de acessos por serviço, em milhões)

CAGR 08-11: 22.0%

CAGR 07-11

25%

20%

2%

19%

Desenvolvimento do Mercado Brasileiro

Pré-Privatização(até 1998)

Pós-Privatização(1998-2003)

Aumento da Competição(2003-2008)

Cenário Atual(2008-atual)

• Monopólio estatal e volume baixo de investimentos• Serviços de baixa qualidade e incipiência da Internet

• Diversos players, com foco na universalização e qualidade dos serviços• Início da banda larga e lançamento da tecnologia GSM

• Consolidação do setor e maturação da telefonia fixa• Início da convergência de serviços e lançamento da tecnologia 3G

• Setor com alta competição e convergência de players• TV por assinatura e banda larga como principais vetores de crescimento

Evolução do Mercado de Banda Larga (2)

(número de acessos por serviço, em milhões)

7.00 7.68 8.98 10.44 2.59 3.13 3.82 4.71 10.01 11.38 13.80 16.50 5.3% 5.9% 7.1% 8.5%

2008 2009 2010 2011

ADSL TV assinatura (Cabo) Outros Densidade(1)

TV a Cabo representa

28.5%

CAGR 08-11: 18.1%

Com a maturação do mercado de telefonia fixa, os segmentos de TV por assinatura e banda larga passaram a representar importantes vetores de crescimento para o setor de telecomunicações brasileiro

14

37.1%

25.4%

8.7%

TV a Cabo

Banda Larga

Telefonia Fixa

3.7 4.2 4.7

2009 2010 2011

2.9 3.5

4.3

2009 2010 2011

2.6 3.2

3.8

2009 2010 2011

Net Serviços de Comunicação S.A.Visão GeralA NET é uma importante companhia do setor de telecomunicações brasileiro, atuando nos segmentos de banda larga, TV por assinatura e telefonia fixa, tendo mais de 5,5 milhões de assinantes

Fonte: Companhia e Teleco

Eventos RelevantesVisão Geral da Companhia• A NET Serviços é a maior empresa multisserviços via cabo da América

Latina, presente em aproximadamente 100 cidades no Brasil• A Companhia oferece serviços de TV por assinatura (pacotes de programação e

modalidade pay-per-view), internet banda larga e voz por meio de um único cabo

• Possui uma rede de mais de 58 mil km de extensão, com capacidade de alcance a mais de 13 milhões de domicílios, dos quais aproximadamente 5,5 milhões são assinantes

• Baseado em dados de 2011, a NET possui aproximadamente:– 4,7 milhões de clientes de TV por assinatura– 4,3 milhões de assinantes de internet banda larga– 3,8 milhões de assinantes de telefonia fixa

16-mai-2007 • Aprovação pela Anatel da aquisição da Vivax pela NET, permitindo o lançamento da linha completa de serviços NET nas cidades atendidas pela Vivax

07-out-2010 • OPA voluntária da Embratel, adquirindo 143.853.436 de ações preferenciais da NET

05-mar-2012• Aquisição do controle direto e indireto da NET pela Embrapar e sua controlada

Embratel, a partir da compra de ações ordinárias de emissão da GB Empreendimentos e Participações S.A. (“GB”), controladora direta da Companhia

Distribuição Geográfica e Participação de Mercado(Participação de mercado no Brasil, em número de acessos)

Evolução da Base de Clientes(em milhões de acessos)

TV a Cabo Banda Larga Telefonia FixaCAGR: 13.2%

CAGR: 21.6%

CAGR: 22.6%

13-jan-2011• Fim do período de exercício do direito de venda pelos titulares de ações

preferenciais remanescentes em circulação da NET devido à OPA de 07-out-2010. Neste período, a Embratel adquiriu 49.847.863 novas ações preferenciais

Estados com cobertura da NET

Participação de Mercado (2011)

21-dez-2007 • Aquisição da BIGTV (Sociedades BIGTV) pela NET

30-jun-2009 • Aquisição da ESC 90 Telecomunicações Ltda pela NET

15

Acionista ON % PN % Total %

GB Empreendimentose Participações S.A.

58,374,440 51.0% - - 58,374,440 17.0%

Globo Comunicações eParticipações S.A.

11,855,947 10.4% 1,000 0.0% 11,856,947 3.5%

EmbratelParticipações S.A.

40,928,401 35.8% 12,242,351 5.4% 53,170,752 15.5%

EmpresaBrasileira deTelecomunicações S.A.

2,580,655 2.3% 210,838,097 92.3% 213,418,752 62.2%

Outros 720,242 0.6% 5,422,468 2.4% 6,142,710 1.8%

Total das ações 114,459,685 100.0% 228,503,916 100.0% 342,963,601 100.0%

Conselho de Administração

Oscar Von Hauske Solis Presidente do Conselho de AdministraçãoRossana Fontenele Berto Membro do ConselhoCarlos Henrique Moreira Membro do ConselhoIssac Berensztejn Membro do ConselhoMauro Szw arcw ald Membro do ConselhoFernando Carlos Cey lão Filho Membro do ConselhoJorge Luiz de Barros Nóbrega Membro do ConselhoAntonio Oscar de Carv alho Petersen Filho Membro do ConselhoCarlos Hernán Zenteno de los Santos Membro do ConselhoAntonio João Filho Membro do ConselhoJosé Antônio Guaraldi Félix Membro do ConselhoJosé Formoso Martinez Membro do Conselho

Conselho Fiscal

Martin Roberto Glogow sky Presidente do Conselho FiscalJoão Adamo Júnior Membro Efetiv oEraldo Soares Peçanha Membro Efetiv o

Diretoria Executiva

José Antônio Guaraldi Félix Diretor Geral e de Relações com Inv estidoresRoberto Catalão Diretor FinanceiroRodrigo Marques de Oliv eira DiretorDaniel Feldmann Barros Diretor de Operações

Net Serviços de Comunicação S.A.Composição Acionária e Administração

Composição Acionária(em 31 de março de 2011)

Administração da Companhia

Fonte: CompanhiaNota:(1) Embratel Participações S.A. e Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. detêm 54.5% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais da GB

Empreendimentos e Perticipações S.A.

(1)

16

Net Serviços de Comunicação S.A.Demonstrações Financeiras Consolidadas

Fonte: Demonstrações Financeiras Anuais Auditadas e Demonstrações Financeiras com Revisão Limitada do 1T2012 da Net Serviços de Comunicação S.A.

Balanço Patrimonial(em R$ milhões)

ATIVO 2009 2010 2011 1T 2012

Ativo Total 8,333.8 8,356.2 8,894.9 8,849.8

Ativo Circulante 1,587.5 1,498.8 1,621.5 1,384.4

Caixa e Equivalentes de Caixa 1,015.6 821.6 721.2 483.5

Contas a Receber 288.8 350.9 507.7 554.7

Estoques 58.8 82.1 53.1 46.9

Impostos a Recuperar 3.6 28.4 115.7 71.4

Despesas Antecipadas 33.2 27.4 29.7 35.8

Direito de Uso Pré-pago 175.1 172.5 169.8 169.1

Outros Ativos Circulantes 12.5 16.0 24.2 23.0

Ativo Não Circulante 6,746.3 6,857.3 7,273.4 7,465.3

Depósitos Judiciais 74.6 83.7 97.3 109.5

Impostos Diferidos 643.9 377.4 271.0 227.0

Impostos a Recuperar 71.1 94.5 5.6 5.6

Direito de Uso Pré-pago 659.8 487.3 317.5 275.4

Outros Ativos Não-Circulantes 6.6 6.1 9.3 7.6

Imobilizado 2,767.0 3,322.4 4,122.8 4,403.2

Intangível 2,523.2 2,485.9 2,450.0 2,437.1

PASSIVO 2009 2010 2011 1T 2012

Passivo Total 8,333.8 8,356.2 8,894.9 8,849.8

Passivo Circulante 1,111.9 1,288.3 1,857.0 1,794.0

Fornecedores 327.7 349.5 586.5 576.6

Fornecedores de Programação 124.6 134.8 172.3 182.2

Obrigações Fiscais 72.9 65.6 94.4 82.5

Salários e Encargos Sociais 181.7 180.7 237.2 155.8

Empréstimos e Financiamentos 85.5 104.9 295.0 308.9

Partes Relacionadas - 78.2 84.5 86.6

Contas a Pagar Sobre Direitos Autorais 77.8 99.4 145.5 153.3

Receitas Diferidas 208.2 208.9 207.3 206.5

Perdas não Realizadas com Derivativos 19.6 50.9 12.5 16.1

Outros Passivos Circulantes 14.0 15.5 21.8 25.3

Passivo Não Circulante 3,714.3 3,253.2 2,850.1 2,753.4

Empréstimos e Financiamentos 2,113.3 2,073.4 1,874.4 1,823.5

Receitas Diferidas 782.3 612.2 404.6 352.4

Impostos Diferidos 183.8 - - -

Provisões 605.4 554.8 551.3 566.2

Outros Passivos não Circulantes 29.6 12.9 19.8 11.3

Patrimônio Líquido Consolidado 3,507.5 3,814.7 4,187.8 4,302.4

Capital Social 5,599.3 5,599.3 5,599.3 5,599.3

Reservas de Capital 153.2 153.2 153.2 153.2

Prejuízos Acumulados (2,245.0) (1,937.8) (1,564.6) (1,450.1)

17

Net Serviços de Comunicação S.A.Demonstrações Financeiras Consolidadas (Cont.)

Demonstrativo de Resultados(em R$ milhões)

2009 2010 2011 1T 2012

Receita Líquida 4,613.4 5,405.7 6,695.9 1,838.5(-) Custo dos Serviços Prestados (2,789.8) (3,346.8) (4,147.0) (1,169.3)(=) Lucro Bruto 1,823.6 2,058.9 2,548.9 669.2(-) Despesas Operacionais (1,200.1) (1,400.8) (1,669.0) (461.7)

Despesas com vendas (505.1) (594.5) (720.0) (199.0)Despesas gerais e administrativas (634.7) (792.6) (920.2) (234.5)Outras receitas (despesas) líquidas (60.4) (13.7) (28.8) (28.2)

(=) Lucro antes das Receitas e Despesas Financeiras 623.5 658.1 879.9 207.4(+/-) Resultado Financeiro 65.4 (190.1) (300.5) (32.9)

Despesas financeiras (27.3) (359.4) (475.9) (72.2)Receita financeiras 92.8 169.4 175.4 39.4

(=) Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 688.9 468.0 579.4 174.6(-) Imposto de Renda e Contribuição Social 47.0 (160.8) (206.3) (60.0)(=) Lucro Líquido do Exercício 735.9 307.2 373.2 114.6

Fonte: Demonstrações Financeiras Anuais Auditadas e Demonstrações Financeiras com Revisão Limitada do 1T2012 da Net Serviços de Comunicação S.A.

Avaliação das AçõesSeção 4

Avaliação das AçõesSeção 4.A

Preços Históricos de Mercado

20

Período Data inicial Data final VWAP Volume médio(R$/ação) diário (R$ mil)

Entre Fato Relevante e Data do Laudo 6-mar-12 25-mai-12 25.93 030 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 19-jan-12 5-mar-12 20.22 060 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 7-dez-11 5-mar-12 20.22 090 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 24-out-11 5-mar-12 15.83 0180 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 15-jun-11 5-mar-12 15.80 012 meses anteriores à divulgação do Fato Revelante 9-mar-11 5-mar-12 15.05 1

0

5

10

15

20

25

30

35

40

0

5

10

15

20

25

30

35

40

mar-11 abr-11 mai-11 jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11 dez-11 jan-12 fev-12 mar-12 abr-12 mai-12

Volu

me (

R$ m

il)

R$ / a

ção

Preços Históricos de MercadoAções Ordinárias – NETC3

Fonte: EconomaticaNota:(1) Corresponde ao preço de fechamento da ação. Valores ajustados por proventos

VolumePreço

Período: 9-mar-11 a 25-mai-12

6-mar-12Fato Relevante sobre a

OPA unificada

Evolução do Preço(1) e do Volume da Ação

21

Período Data inicial Data final VWAP Volume médio(R$/ação) diário (R$ mil)

Entre Fato Relevante e Data do Laudo 6-mar-12 25-mai-12 25.83 53030 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 19-jan-12 5-mar-12 21.61 54260 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 7-dez-11 5-mar-12 20.09 56290 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 24-out-11 5-mar-12 19.82 415180 dias de negociação anteriores ao Fato Relevante 15-jun-11 5-mar-12 18.09 31412 meses anteriores à divulgação do Fato Revelante 9-mar-11 5-mar-12 17.43 276

0

2

4

6

8

10

12

14

16

18

20

0

4

8

12

16

20

24

28

32

36

40

mar-11 abr-11 mai-11 jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11 dez-11 jan-12 fev-12 mar-12 abr-12 mai-12

Volu

me (

R$ m

ilhõe

s)

R$ / a

ção

Preços Históricos de MercadoAções Preferenciais – NETC4

Fonte: EconomaticaNota:(1) Corresponde ao preço de fechamento da ação. Valores ajustados por proventos

VolumePreço

Período: 9-mar-11 a 25-mai-12 6-mar-12Fato Relevante sobre a

OPA unificada

Evolução do Preço(1) e do Volume da Ação

Avaliação das AçõesSeção 4.B

Valor Patrimonial

23

Valor PatrimonialO valor da Net Serviços de Comunicação S.A. é de R$12.54 por ação, com base no critério de patrimônio líquido contábil

Valor Patrimonial – Net Serviços de Comunicação S.A.(Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de março de 2012)

Fonte: Demonstrações Financeiras com Revisão Limitada do 1T2012 da Net Serviços de Comunicação S.A.Nota:(1) Em 31 de março de 2012. Não considera ações em tesouraria. Considera ações ordinárias e preferenciais

(em R$ milhões, exceto se indicado)

Ativos totais 8,849.8

(-) Passivos totais (4,547.3)

(-) Participações minoritárias 0.0

Patrimônio líquido 4,302.4

Quantidade de ações em circulação (milhões) (1) 343.0

Valor patrimonial da ação (R$/ação) 12.54

Avaliação das AçõesSeção 4.C

Fluxo de Caixa Descontado

25

Fluxo de Caixa DescontadoConsiderações Gerais

Metodologia de Avaliação Método do fluxo de caixa desalavancado

- Projeção dos fluxos de caixa desalavancados- Os fluxos são descontados pelo custo médio ponderado de capital da empresa (WACC), para o cálculo do seu valor presente

Fontes de Informação O BTG Pactual utilizou, como base para o exercício de avaliação, informações de fontes públicas de mercado e as projeções operacionais e

financeiras de longo prazo fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da NET, em R$ nominais

Moeda Projeções em R$ nominais O fluxo de caixa desalavancado é convertido ano-a-ano para US$ para ser descontado

Fluxo de Caixa Descontado Data base: 31 de março de 2012; fluxos de caixa são trazidos a valor presente de 31 de março de 2012 Horizonte de projeção: 2012 a 2021 Assume que fluxos são gerados ao longo do ano (“mid-year convention”) Fluxo de caixa descontado em US$ nominais

O BTG Pactual avaliou a NET por meio do do método de fluxo de caixa descontado da empresa (“FCFF”)

26

Fluxo de Caixa DescontadoPrincipais PremissasO BTG Pactual utilizou, como base para o exercício de avaliação, informações de fontes públicas de mercado e as projeções operacionais e financeiras de longo prazo fornecidas e/ou discutidas com as equipes de administração da Companhia

Notas:(1) Número de domicílios alcançados pela rede total(2) Taxa de cancelamentos ou porcentagem de desconexões da base conectada durante o período. Calculada como o número de domicílios desconectados dividido pelo número de

domicílios conectados no início do período(3) Receita média por usuário (em inglês, Average Revenue per User)(4) Os custos aqui contemplados foram projetados em bases que excluem despesas de depreciação e amortização(5) Estimado com base no fluxo de caixa livre do último período de projeção e incrementado pela expectativa de crescimento, utilizando o Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de

Gordon conforme a equação demonstrada no Apêndice A. Descrição da Metodologia de Avaliação(6) Long-horizon expected equity risk premium (historical) (Fonte: Relatório Ibbotson de 2012)

Base de Domicílios Conectados

Baseado em projeções de novas instalações e desconexões por período– Novas instalações com base no plano de expansão da Companhia para aumento de extensão de linhas (cabeamento) e HPs(1)

– Desconexões estimadas com base na taxa de churn(2) média dos anos de 2010 e 2011, aplicada sobre a base inicial de domicílios conectados

Receita Líquida Receita Líquida estimada com base no número médio de domicílios conectados no período e a ARPU(3) média por domicílio no período, líquida

de tributos e de cancelamentos de cada período– ARPU média por período substancialmente estável nos anos iniciais da projeção devido à alta competição no setor, e crescendo a

partir de 2016 como resultado da substituição de tecnologias e mudanças de mix de serviços

Custos e Despesas Operacionais(4)

Custos e Despesas Operacionais estimados em função da base média de domicílios conectados por período, assumindo manutenção da inflação sobre as métricas de custos e despesas por novo cliente, por cliente conectado e por HP

Investimentos Investimentos estimados com base no montante necessário para repor a depreciação dos ativos e suprir a necessidade de crescimento de

infraestrutura das operações a cada ano, com base no plano de expansão geográfica da Companhia voltado para aumento de penetração nos domicílios das classes A, B e C no Brasil, sobretudo influenciado por nova regulamentação da ANATEL

Capital de Giro Baseado na manutenção das proporções médias históricas das contas componentes do Capital de Giro em relação à Receita Líquida, Custos e Despesas

Taxa de Desconto Taxa de desconto calculada com base em: (i) beta desalavancado de empresas comparáveis, (ii) estrutura alvo de capital, (iii) risco-país e (iv) prêmio de risco de mercado(6)

Valor Terminal Modelo de crescimento na perpetuidade de Gordon(5), em 2021 Assume uma taxa de crescimento de 2.2% em US$ nominais na perpetuidade

Depreciação e Amortização

Calculadas com base no cronograma de depreciação do ativo imobilizado e premissas de novos investimentos Considera amortização de ágio no montante de R$ 1.3 bilhão, conforme informações dos livros fiscais da Companhia

IR e CSLL Considera uma taxa marginal de imposto de renda de 34% Assume utilização integral ao longo da projeção de base de prejuízo fiscal acumulado de R$ 2.8 bilhões para IR e R$ 3.6 bilhões para CSLL

27

Premissas Macroeconômicas 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

InflaçãoIGP-M 5.48% 5.00% 4.88% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50%IPC-A 5.17% 5.60% 5.11% 5.00% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%Inflação Norte-americana (US-CPI) 2.30% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20%

Taxa de Juros (SELIC)Final do período 8.00% 9.50% 9.50% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%Média 8.72% 8.75% 9.50% 9.25% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%

Taxa de Câmbio (R$/US$)Final do período 1.95 1.98 2.04 2.09 2.15 2.20 2.26 2.32 2.38 2.45Média 1.92 1.97 2.01 2.06 2.12 2.18 2.23 2.29 2.35 2.42

Fluxo de Caixa DescontadoPremissas Macroeconômicas

Fonte: Relatório Focus do Banco Central do Brasil, Economist Intelligence Unit e estimativas do BTG Pactual

28

103.99 109.10 109.92 109.40 109.10 108.95 111.39 113.92 117.86 121.95 126.19 130.58

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

4,737 5,492 6,787 8,379

10,227 12,070 13,110 14,017 14,901 15,770 16,615 17,444

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

Fluxo de Caixa DescontadoSumário das Projeções Operacionais

Nota:(1) Receita Média Mensal por Usuário (em inglês, Average Revenue per User), líquida de tributos sobre Receita Bruta e de Cancelamentos

Número de Domicílios Conectados (Final do Período)(em milhares de domicílios)CAGR 2012E-2021E: 11.1%

ARPU Média por Domicílio(1)

(em R$ / mês)CAGR 2012E-2021E: 1.9%

29

15.4% 15.8% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6% 15.6%

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

1,309 1,501 2,152

2,650 3,154

3,438 2,922 2,951 3,069 3,192 3,304 3,419

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

Fluxo de Caixa DescontadoSumário das Projeções Operacionais (Cont.)

Nota:(1) Taxa de cancelamentos ou porcentagem de desconexões da base conectada durante o período. Calculada como o número de domicílios desconectados

dividido pelo número de domicílios conectados no início do período

Novas Instalações (Gross Adds)(em milhares de domicílios)CAGR 2012E-2021E: 5.3%

Taxa de Churn(1)

(%)

30

52 58 64 79

94 108 110 111 112 112 111 111

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

11,762 13,424 15,925

19,825 23,425

27,025 27,325 27,725 28,125 28,525 28,925 29,425

28.1% 31.8% 37.1% 45.6% 53.0% 60.3% 60.0% 60.0% 60.0% 59.9% 59.9% 60.0%

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

Fluxo de Caixa DescontadoSumário das Projeções Operacionais (Cont.)

Notas:(1) Número de domicílios alcançados pela rede total(2) Cobertura da rede sobre o número total de domicílios. Calculada como o número total de homes passed dividido pelo número total de domicílios urbanos das

classes A, B e C (mercado-alvo da Companhia)

Número de Homes Passed(1) e Cobertura(2)

(em milhares de domicílios e %)CAGR 2012E-2021E: 7.1%

Extensão da Rede Total (em milhares de km)CAGR 2012E-2021E: 6.3%

31

1,559 1,942 2,399 2,748 3,340 3,977 4,944 5,364 5,876 6,375 6,884 7,385

28.8% 29.0% 29.6% 27.6% 27.4% 27.3%

29.4% 28.9% 28.7% 28.4% 28.1% 27.7%

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

5,406 6,696 8,098 9,955 12,180

14,575 16,829 18,543 20,451

22,442 24,520

26,685

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

Fluxo de Caixa DescontadoSumário das Projeções Financeiras

Receita Líquida(em R$ milhões)CAGR 2012E-2021E: 14.2%

EBITDA e Margem EBITDA(em R$ milhões e %)CAGR 2012E-2021E: 13.3%

32

1,250 1,660 2,245 3,506 4,025 4,417

3,206 3,203 3,415 3,633 3,856 4,121

23.1% 24.8% 27.7% 35.2% 33.1% 30.3%

19.1% 17.3% 16.7% 16.2% 15.7% 15.4%

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

307 373 793 715 746 845

1,345 1,449 1,634 1,823 2,024 2,215

5.7% 5.6% 9.8% 7.2% 6.1% 5.8% 8.0% 7.8% 8.0% 8.1% 8.3% 8.3%

2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E

Fluxo de Caixa DescontadoSumário das Projeções Financeiras (Cont.)

Lucro Líquido e Margem Líquida(em R$ milhões e %)CAGR 2012E-2021E: 12.1%

CAPEX e CAPEX como % da Receita Líquida(em R$ milhões e %)CAGR 2012E-2021E: 7.0%

33

Free Cash Flow to Firm (FCFF) unidade 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E PerpetuidadeEBITDA R$ mm 2,399 2,748 3,340 3,977 4,944 5,364 5,876 6,375 6,884 7,385 7,385(-) Depreciação & Amortização R$ mm (1,042) (1,381) (1,724) (2,019) (2,153) (2,473) (2,815) (3,178) (3,563) (3,975) (3,975)(=) EBIT R$ mm 1,357 1,366 1,616 1,959 2,791 2,891 3,061 3,196 3,321 3,410 3,410(-) Impostos sobre EBIT R$ mm (461) (465) (549) (666) (949) (983) (1,041) (1,087) (1,129) (1,159) (1,159)(+) Depreciação & Amortização R$ mm 1,042 1,381 1,724 2,019 2,153 2,473 2,815 3,178 3,563 3,975 3,975(+) Outros itens não-caix a(1) R$ mm 79 168 166 - - - - - - - -(=) NOPLAT R$ mm 2,016 2,451 2,956 3,311 3,995 4,381 4,835 5,288 5,755 6,225 6,225(-) CAPEX R$ mm (2,245) (3,506) (4,025) (4,417) (3,206) (3,203) (3,415) (3,633) (3,856) (4,121) (3,975)(+/-) Variação do Capital de Giro R$ mm (237) (130) (115) (27) (39) 79 69 79 87 98 -(=) Free Cash Flow to Firm (FCFF) R$ mm (349) (1,185) (1,184) (1,133) 751 1,258 1,489 1,733 1,985 2,202 2,250(=) Free Cash Flow to Firm (FCFF) (2) US$ mm (182) (603) (589) (549) 354 578 667 756 844 912 932Valor Presente do FCFF (3,4) US$ mm (176) (537) (478) (406) 239 355 374 386 393 387

Cálculo do Valor TerminalFlux o de Caix a para a Perpetuidade US$ mm 932Crescimento (termos nominais) % 2.2%Valor Presente da Perpetuidade US$ mm 5,383

Valor da Firma, Valor das Ações e Preço por AçãoValor Presente do FCFF US$ mm 537(+) Valor Terminal US$ mm 5,383(=) Valor da Firma US$ mm 5,919(x ) Tax a de Câmbio(5) R$/US$ 1.82(=) Valor da Firma R$ mm 10,786(-) Dív ida Líquida 1T2012(6) R$ mm (1,649)(-) Contingências Líquidas 1T2012(7) R$ mm (457)(+) Valor Presente do Benefício Fiscal do Prejuízo Fiscal(8) R$ mm 620(=) Valor das Ações R$ mm 9,299(/) Número Total de Ações(9) mm 343(=) Preço por Ação R$/ação 27.12

Fluxo de Caixa DescontadoAvaliação

Notas:(1) Corresponde à parcela não-caixa apropriada em custos devido à contratação antecipada de capacidade(2) Considera o fluxo de caixa equivalente aos meses de abril a dezembro para o ano de 2012 (75% do fluxo total projetado para este ano)(3) Considera mid-year convention para todos os anos do fluxo(4) Considera WACC de 9.71% em US$ nominais(5) Taxa de câmbio em 31 de março de 2012 (Fonte: Banco Central)(6) Em 31 de março de 2012(7) Provisão para contingências incluindo impostos a pagar e deduzindo depósitos judiciais em 31 de março de 2012(8) Considera utilização de prejuízos fiscais até 30% da base fiscal de cada período, descontada ao mesmo custo de capital (WACC). Base fiscal inicial de R$ 2.8 bilhões para Imposto de Renda e de R$ 3.6 bilhões

para Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido(9) Total de ações em circulação (ex-tesouraria) em 31 de março de 2012. Para os fins deste Laudo de Avaliação, não se fez distinção entre o valor econômico das ações ordinárias e preferenciais

Faixa de Preço por Ação(Preço por ação em R$)

R$ 27.12

R$ 28.34R$ 25.89

-4.5% +4.5%

Faixa de preço da avaliação por FCD

34

(em R$ milhões)

Dívida Bruta(1) 2,132.4

Dívida Bruta de Curto Prazo 308.9

Dívida Bruta de Longo Prazo 1,823.5

(-) Caixa e Equivalentes de Caixa (483.5)

(=) Dívida Líquida 1,648.9

(em R$ milhões)

Provisões 566.2

(-) Depósitos Judiciais (109.5)

(=) Contingências Líquidas 456.8

Fluxo de Caixa DescontadoRacional de Cálculo da Dívida Líquida e das Contingências Líquidas

Dívida Líquida(Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de março de 2012)

Contingências Líquidas(Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de março de 2012)

Fonte: Demonstrações Financeiras com Revisão Limitada do 1T2012 da Net Serviços de Comunicação S.A.Nota:(1) Inclui empréstimos, financiamentos e debêntures

Descrição da Metodologia de AvaliaçãoAPÊNDICE A

36

Estrutura do Modelo de Fluxo de Caixa DescontadoMetodologia de elaboração do Fluxo de Caixa da Empresa (Free Cash Flow to Firm – FCFF)

Receita Bruta Deduções Receita LíquidaCustos e despesas

operacionaisEBITDA Fluxo de Caixa

Desalavancado

EBITDA(+/-) variação no

capital de giro(-) CAPEX(-) Impostos

WACC

Valor Presente do Fluxo de

CaixaDesalavancado

Valor Presente do Valor Terminal

Perpetuidade do Fluxo de Caixa Desalavancado

Valor Econômico da Companhia

(-) Dívida líquida(-) Contingências Líquidas(+) Valor Presente do Benefício Fiscal do Prejuízo Fiscal

Valor Presente das Ações

(-) Custo do produto vendido

(-) despesas de vendas e comercialização

(-) outras despesas

Premissas Operacionais

37

Cálculo do WACC

Notas: (1) Baseado em média dos últimos 3 anos do título do tesouro americano de 10 anos (Fonte: Bloomberg em 25 de maio de 2012)(2) Long-horizon expected equity risk premium (historical) (Fonte: Relatório Ibbotson de 2012)(3) Baseado em média dos últimos 3 anos do EMBI+ Brasil (Fonte: IPEA Data em 25 de maio de 2012)(4) Baseado na média dos betas das empresas comparáveis, desavalancado pelas respectivas estruturas de capital e realavancado pela estrutura de capital da

NET. As seguintes companhias foram consideradas no cálculo do coeficiente do beta: Oi S.A., Telefonica Brasil, TIM Participações, Comcast Corporation, Direct TV, Dish Network Corporation e America Movil (Fonte: Bloomberg em 25 de maio de 2012)

(5) Custo de dívida médio estimado da NET, correspondente a CDI + spread de 2.50%(6) Estimativa da estrutura de capital sustentável no longo prazo

Custo doCapitalPróprio

(Ke)

Custo daDívida

(Kd)

Prêmio de Risco do Mercado Acionário

(Rm)(2)

Beta realavancado(4)Estrutura de Capital(6)

Capital Próprio = 75.0%Dívida = 25.0%

Prêmio de Risco-país (CRP)(3)

Taxa Livre de Risco (Rf)(1)

Custo de Dívida(R$ nominais)(5)

Kd = Kd * (1- Imposto marginal)

Ke = Rf + (ß * Rm) + CRP WACC = D / (D + E) * Kd + E / (D + E) * Ke

3.06%

6.62%

2.45%

0.882

11.35%

Imposto marginal34.0%

4.78%

WACC(US$ nominais)

9.71%

Custo do CapitalPróprio (Ke)

(US$ nominais)

Custo da Dívida (Kd)(US$ nominais)

11.44%

O WACC foi calculado pela combinação do custo do capital próprio (Ke) e do custo da dívida (Kd) estimados para a Companhia, considerando-se uma estrutura alvo de capital(6)

38

Modelo de Crescimento Constante ou Modelo de GordonModelo de Crescimento Constante ou Modelo de Gordon foi utilizado no cálculo da perpetuidade

Perpetuidade=FCL(n) x (1+g)

WACC - g

FCL(n): Fluxo de caixa livre no último ano projetado

“g”: Taxa de crescimento constante dos fluxos de caixa do período pós projetado

WACC: Custo de capital médio ponderado pela estrutura alvo de capital

GlossárioAPÊNDICE B

40

GlossárioTermos e definições utilizados neste Laudo de Avaliação

ARPU: do inglês, average revenue per user, ou receita média por usuário. Beta: índice que mede o risco não diversificável de uma ação. É um índice que mede a relação entre o retorno da ação e o retorno

do mercado. Desta forma, o prêmio por risco será sempre multiplicado por este coeficiente, exigindo um prêmio maior por riscoquanto maior a variação da ação em relação à carteira de mercado.

Capex: do inglês, capital expenditures, ou investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade. CAGR: do inglês, compound annual growth rate, ou taxa composta de crescimento anual. CAPM: do inglês, capital asset pricing model, ou modelo de precificação de ativos. Churn: taxa de cancelamentos ou porcentagem de desconexões da base conectada durante o período. Calculada como o número

de domicílios desconectados dividido pelo número de domicílios conectados no início do período. EBIT: do inglês, earnings before interest and taxes, significa, com relação a um período, a soma do lucro operacional antes das

despesas financeiras e impostos. EBITDA: do inglês, earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, significa, com relação um período, a soma do

lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização. FCFF: do inglês, free cash flow to firm, significa, com relação um período, o fluxo de caixa livre para a empresa. HP: do inglês, homes passed. Corresponde ao número de domicílios alcançados pela rede total. NOPLAT: do inglês, net operating profit less adjusted taxes, significa, com relação a um período, o resultado operacional líquido

menos impostos ajustados VWAP: do inglês, volume weighted average price, ou preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações em

determinado período. WACC: do inglês, weighted average cost of capital, ou custo médio ponderado de capital (taxa de desconto).

Informações e Declarações AdicionaisAPÊNDICE C

42

Informações e Declarações AdicionaisO presente Laudo de Avaliação (“Laudo de Avaliação”) foi elaborado pelo BTG Pactual, mediante solicitação da Embrapar, para fins de avaliação da NET, com o objetivo e no âmbito exclusivo (i) da OPA por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei das S.A., da Instrução CVM 361 e do item 8.1 do Regulamento de Nível II da BM&FBOVESPA, (ii) da OPA para Saída do Nível II, e (iii) da OPA para Cancelamento de Registro. A OPA Unificada será realizada pela Embrapar, Embratel e GB, de acordo com o disposto na Lei nº 6.385/1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385/76”), na Lei das S.A., no Estatuto Social da Sociedade, no Regulamento de Nível II, e observadas a legislação aplicável e as demais regras estabelecidas pela CVM, em especial a Instrução CVM 361, e em conformidade com o fato relevante publicado pela Sociedade em 06 de março de 2012.

O BTG Pactual ressalta que seus serviços não incluem aconselhamentos de qualquer natureza, como legal ou contábil, não tendo sido prestados quaisquer serviços legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação ou à OPA Unificada, de forma que a preparação deste Laudo de Avaliação não inclui qualquer serviço ou opinião relacionada a tais serviços.

O conteúdo do presente material não é e nem deve ser considerado como promessa ou garantia com relação ao passado ou ao futuro, não constitui uma recomendação para qualquer membro da administração ou acionista da Sociedade ou da Embrapar, ou de qualquer de suas controladas, controladoras ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à OPA Unificada, não constitui recomendação a respeito do preço da OPA Unificada, nem tampouco deve ser utilizado para justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, e não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade que não no estrito contexto da OPA Unificada sem a autorização prévia e por escrito do BTG Pactual.

Para fins da análise e conclusões neste Laudo de Avaliação, foram realizados os seguintes procedimentos, dentre outros: (i) revisão das demonstrações financeiras auditadas da Sociedade para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e das demonstrações financeiras com revisão limitada de auditores independentes para o trimestre encerrado em 31 de março de 2012; (ii) revisão dos relatórios de resultados consolidados (press releases) divulgados pela Sociedade com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e para o trimestre encerrado em 31 de março de 2012; (iii) revisão e discussão com a administração da Sociedade acerca das projeções, premissas e estimativas financeiras, operacionais e gerenciais (“Projeções”) fornecidas pela Sociedade para os próximos anos; (iv) condução com a administração da Sociedade de discussões sobre os negócios e perspectivas da Sociedade; e (v) análise de outras informações públicas e não públicas, tais como estudos financeiros, análises, Projeções, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que foram considerados relevantes e de fontes consideradas confiáveis (em conjunto, as “Informações”). Exceto se expressamente apresentado de outra forma, conforme indicado por escrito em notas ou referências específicas, todas as Informações incluídas, consideradas, utilizadas ou apresentadas neste Laudo de Avaliação são aquelas apresentadas ou discutidas pela Sociedade com o BTG Pactual.

43

Informações e Declarações Adicionais (Cont.)O BTG Pactual assume que as Projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à futura performance financeira da Sociedade. Este Laudo de Avaliação não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à OPA Unificada.

O BTG Pactual (i) assumiu que as Projeções operacionais e financeiras e as Projeções relacionadas à demanda e ao crescimento do mercado que tenham sido fornecidas ao BTG Pactual pela administração da Sociedade foram preparadas de modo razoável em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor julgamento da administração da Sociedade com relação à futura performance financeira da Sociedade e à demanda e ao crescimento do mercado; e (ii) assumiu que, desde a data da entrega das Informações e até o presente momento, a Sociedade ou sua administração não têm ciência de qualquer informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos, as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de ações emitidas pela Sociedade, assim como não têm ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as Informações, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material neste Laudo de Avaliação.

Também para a elaboração do presente Laudo de Avaliação, o BTG Pactual adotou como pressuposto a confiança a exatidão, precisão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade das Informações que foram fornecidas, obtidas ou discutidas junto a Sociedade ou de outras informações públicas e não públicas, em todos seus aspectos relevantes. O BTG Pactual não foi solicitado a realizar, e não realizou, (i) qualquer verificação de modo independente qualquer Informação ou documentação que as embasa que estivesse disponível publicamente ou a ele disponibilizada pela Sociedade, seus representantes ou quaisquer terceiros na preparação do presente Laudo de Avaliação, de forma que não assume qualquer responsabilidade sobre quaisquer de tais Informações, (ii) auditoria técnica das operações da Sociedade, assim como auditoria de natureza contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na Sociedade ou em quaisquer terceiros, (iii) verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (incluindo qualquer contingência, responsabilidade ou financiamento não contabilizado, propriedade ou ativos) da Sociedade; (iv) avaliação da solvência da Sociedade, de acordo com qualquer legislação de falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Sociedade.

O BTG Pactual não expressa parecer ou qualquer declaração, expressa ou implícita, ou garantia relacionada sobre a fidedignidade da apresentação das Informações mencionadas e tampouco assume qualquer responsabilidade pela exatidão, precisão, conteúdo, veracidade, completude, suficiência e integralidade da totalidade dos dados e Informações nas quais este Laudo de Avaliação se embasou (incluindo projeções financeiras e operacionais fornecidas pela administração da Sociedade ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam). O BTG Pactual ressalta que quaisquer erros, alterações ou modificações nessas informações poderiam afetar significativamente as análises do BTG Pactual.

44

Informações e Declarações Adicionais (Cont.)O presente Laudo de Avaliação foi elaborado de acordo com os termos da Lei das S.A., do Regulamento de Nível II e da Instrução CVM 361, mas não objetiva ser a única base para a avaliação da Sociedade e, portanto, este Laudo de Avaliação não contém toda a informação necessária para tal, e, consequentemente, não representa nem constitui uma proposta, solicitação, sugestão ou recomendação por parte do BTG Pactual para aprovação ou não da OPA Unificada. A decisão para aprovação ou não da OPA Unificada é de total responsabilidade dos acionistas da Sociedade.

A soma dos valores individuais apresentados neste Laudo de Avaliação pode diferir da soma apresentada, devido ao arredondamento de valores. Nossos trabalhos levaram em consideração a relevância de cada item, portanto, ativos, direitos e obrigações de valor secundário não foram objeto de análise detalhada.

Este Laudo de Avaliação foi preparado para uso exclusivo no contexto da OPA Unificada nos termos da Lei das S.A. e da Instrução CVM 361 e atende aos requisitos e disposições da mesma, não devendo ser utilizado para quaisquer outros propósitos, incluindo, mas sem limitação, para fins do artigo 8º, caput, 45, 227, § 2º, 228, § 2º, 229, § 5º, 252, § 1º e 264 da Lei das S.A., e da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada. Da mesma forma, este Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da OPA Unificada; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer aspectos da OPA Unificada; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na Instrução CVM 361 e, se a OPA Unificada for eventualmente registrada na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, aqueles previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou (iv) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da OPA Unificada. Este Laudo de Avaliação não foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior, exceto por aqueles aplicáveis à OPA Unificada.

Este Laudo de Avaliação foi gerado consoante as condições econômicas, de mercado, entre outras, disponíveis na data de sua elaboração, de modo que as conclusões apresentadas estão sujeitas a variações em virtude de uma gama de fatores sobre os quais o BTG Pactual não tem qualquer controle. Este Laudo de Avaliação valeu-se inclusive da metodologia de fluxo de caixa descontado, e para tal são utilizados parâmetros e variáveis financeiras divulgados inclusive pelo Banco Central do Brasil que podem diferir substancialmente do cenário econômico que efetivamente será verificado no futuro. Além disso, o método do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno e externo em que a Sociedade está inserida, exceto aquelas apontadas expressamente neste Laudo de Avaliação. Desta forma, dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, inclusive informados pela administração da Sociedade, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros pela Sociedade, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis, no todo ou em parte, do que os utilizados na presente análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do controle do BTG Pactual e da própria Sociedade, o BTG Pactual não será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Sociedade difiram dos resultados apresentados neste Laudo de Avaliação. Os resultados futuros da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.

45

Informações e Declarações Adicionais (Cont.)A elaboração deste Laudo de Avaliação decorre de uma análise financeira complexa e que envolve julgamentos subjetivos e várias definições a respeito dos métodos de análise mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não foi atribuída importância específica a determinados fatores aqui considerados, mas, pelo contrário, foi realizado um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados às circunstâncias específicas da Sociedade. A conclusão final atingida decorre de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não baseada em, ou relacionada a qualquer dos fatores ou métodos de análise considerados isoladamente. As estimativas constantes da análise deste Laudo de Avaliação e a avaliação resultante de qualquer análise específica não são necessariamente indicativas dos valores reais ou de resultados ou valores futuros, os quais podem ser significantemente mais ou menos favoráveis em relação àqueles sugeridos por esta análise. Não expressamos qualquer opinião a respeito dos valores pelos quais poderiam ser negociadas as Ações relacionadas à OPA no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo.

Laudos de análise de empresas e setores elaborados por outras sociedades, até por sua autonomia, podem tratar premissas de modo diferente da abordagem desta avaliação e consequentemente apresentar resultados significativamente diferentes.

Este Laudo de Avaliação busca indicar somente o intervalo de valor para as ações de emissão da Sociedade no âmbito da OPA Unificada, nas datas-base utilizadas em cada metodologia, nos termos da Instrução CVM 361, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA Unificada ou de qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA Unificada. Este Laudo não trata dos méritos da OPA Unificada se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Sociedade ou para seus respectivos acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar ou aceitar a OPA Unificada. Os acionistas da Sociedade deverão buscar aconselhamento de suas respectivas assessorias financeiras para obterem opiniões sobre a realização e aceitação da OPA Unificada. Os resultados apresentados neste Laudo referem-se exclusivamente à OPA Unificada e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Sociedade, aos grupos econômicos dos quais fazem parte ou aos setores em que atuam.

Este Laudo de Avaliação contém premissas e estimativas futuras (“Premissas e Estimativas”). Premissas e Estimativas podem ser identificadas por expressões como “antecipa”, “pretende”, “planeja”, “busca”, “acredita”, “estima”, “espera”, e referências similares a períodos futuros, e pela inclusão de previsões ou projeções. Premissas e Estimativas são baseadas em expectativas atuais, e assumidas considerando o ramo de atuação da Sociedade, sua condição financeira, a economia e outras condições futuras. Por serem relacionadas com o tempo futuro, Premissas e Estimativas estão sujeitas a incertezas, riscos e mudanças em circunstâncias difíceis de serem previstas. Os resultados atuais da Sociedade podem diferenciar materialmente daqueles contemplados pelas Premissas e Estimativas. Resultados passados não são indicativa de performance futura, portanto não é possível adotar qualquer das Premissas e Estimativas como fato histórico ou garantia de performance futura. Fatores importantes que podem causar diferenças materiais sensíveis às Premissas e Estimativas incluem condições regionais, nacionais, ou globais de política, economia, negócios, concorrência, mercado e regulação, incluindo, entre outros, concorrência na indústria de telecomunicações, riscos regulatórios ou ambientais, risco de responsabilização de proprietários anteriores de imóveis da Sociedade e riscos operacionais incluindo acidentes industriais e desastres industriais, manejo de operações estrangeiras, mudanças tecnológicas e capacidade para adquirir ou renovar permissões e aprovações.

46

Informações e Declarações Adicionais (Cont.)

Banco BTG Pactual S.A.

Este Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas até esta data, e os pontos expressados são passíveis de mudança considerando uma sériede fatores, como condições de mercado, econômicas e outras condições, bem como os negócios e as perspectivas da Sociedade. O BTG Pactual assumiu e adotou como premissa que todas asaprovações de ordem governamental, regulatória ou de qualquer outra natureza, bem como dispensa, aditamento ou repactuação de contratos necessários para a OPA Unificada foram ou serãoobtidas, assim como que todas as autorizações ou anuências necessárias à consumação do negócio proposto neste Laudo de Avaliação serão obtidas e que nenhuma alteração, limitaçãorelevante, restrição ou condição será imposta para a obtenção das referidas autorizações e anuências.

As informações aqui contidas, relacionadas à posição contábil e financeira da Sociedade, assim como do mercado, são aquelas disponíveis em 25 de maio de 2012, entendida como a data-basedeste Laudo de Avaliação. Qualquer mudança nessas posições pode afetar os resultados deste Laudo de Avaliação. O BTG Pactual não assume nenhuma obrigação para com a atualização,revisão ou aditamento deste Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, após esta data, ou de apontar para quaisquer terceiros fatos ou matérias de que o BTG Pactual venha a tomar ciência eque alterem o conteúdo deste Laudo de Avaliação depois desta data, sem prejuízo do disposto no item II do § 9º do art. 8º da Instrução CVM 361.

A Embrapar concordou em reembolsar o BTG Pactual pelas despesas incorridas e a indenizá-lo, e indenizar algumas pessoas por ele relacionadas, por conta de determinadasresponsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência de sua contratação. O BTG Pactual receberá uma remuneração relativa à preparação deste Laudo de Avaliação,independentemente da conclusão da OPA Unificada ou das conclusões daqui constantes. A remuneração que será devida ao BTG Pactual pela preparação deste Laudo está detalhada no item“Declarações e Qualificações do Avaliador” constante da página 6 deste Laudo de Avaliação e será paga pela Embrapar.

Este Laudo de Avaliação é de propriedade intelectual do BTG Pactual e não poderá ser circulado, copiado, publicado ou de qualquer forma utilizado, nem poderá ser arquivado, incluído oureferido no todo ou em parte em qualquer documento sem o prévio consentimento do BTG Pactual, sendo, porém, liberado seu uso dentro das estritas condições da Instrução CVM 361 e da Leidas S.A.. e, se a OPA Unificada for eventualmente registrada na SEC ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, pelas leis e regulamentaçãoaplicáveis dos Estados Unidos da América. Caso seja necessária a sua divulgação de acordo com a lei aplicável, este Laudo de Avaliação somente poderá ser divulgado se reproduzido em seuconteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao BTG Pactual deverá ser em uma forma razoavelmente aceitável pelo BTG Pactual.

Fernando CerriDaniel AngerBruno AmaralMarco Gonçalves Fernando Kalil