1. 2 deveres e responsabilidades dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal os...

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Deveres e Responsabilidades dos Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal

Os Deveres dos Conselheiros na Instrução CVM nº 358/02

Elizabeth Lopez Rios MachadoElizabeth Lopez Rios Machado

SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESASSUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS

SEPSEP

Orientação, Fiscalização e Supervisão de CompanhiasOrientação, Fiscalização e Supervisão de Companhias

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DEVERES LEGAISDEVERES LEGAIS

DEVER DE DILIGÊNCIAArt.153 – Lei n.º 640476

DEVER DE LEALDADEArt.155 – Lei n.º 640476

DEVER DE GUARDAR SIGILO

§ 1º, Art.155 – Lei n.º 640476 DEVER DE INFORMAR

Art.157 – Lei n.º 640476

SÍNTESESÍNTESE

conceitos; dever de guardar sigilo sobre informações ainda

não divulgadas; dever de comunicar informações relevantes ao DRI; dever de comunicar a titularidade e as negociações

realizadas com valores mobiliários de emissão da companhia;

dever de se abster de negociar antes da divulgação de informações relevantes;

dever de aprovar a política de divulgação ou de negociação da companhia.

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55

INSTRUÇÃO CVM Nº 358/02INSTRUÇÃO CVM Nº 358/02

Uso e divulgação de informações relevantes, Uso e divulgação de informações relevantes, relativas às companhias abertas (relativas às companhias abertas (art. 2º a 10art. 2º a 10););

Divulgação de negociações, por administradores e Divulgação de negociações, por administradores e pessoas ligadas (pessoas ligadas (art. 11art. 11););

Divulgação de alteração na participação acionária Divulgação de alteração na participação acionária relevante (relevante (art. 12art. 12););

Vedações à negociação (Vedações à negociação (art. 13 a 14art. 13 a 14);); Políticas de Negociação e Divulgação (Políticas de Negociação e Divulgação (art.15, 16 e art.15, 16 e

1717).).

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FATO RELEVANTEFATO RELEVANTE art. 2º da Instrução CVM n.º 358/02art. 2º da Instrução CVM n.º 358/02

É todo fato de caráter político-administrativo, É todo fato de caráter político-administrativo, técnico, ou econômico capaz de influir, de modo técnico, ou econômico capaz de influir, de modo ponderável:ponderável:

• Na cotação dos valores mobiliários;• Na decisão de comprar, manter ou vender os valores

mobiliários emitidos, ou exercer quaisquer direitos inerentes à sua condição de titular.

Com o objetivo de promover a correta formação Com o objetivo de promover a correta formação de preços no mercado e de evitar a possibilidade de preços no mercado e de evitar a possibilidade de assimetria informacional e o uso de de assimetria informacional e o uso de informação privilegiada, a Instrução estabelece informação privilegiada, a Instrução estabelece que as informações relevantes devem ser que as informações relevantes devem ser divulgadas imediatamente e de forma ampla e divulgadas imediatamente e de forma ampla e simultânea para todo o mercado.simultânea para todo o mercado.

77

FATO RELEVANTEFATO RELEVANTE art. 3º da Instrução CVM n.º 358/02art. 3º da Instrução CVM n.º 358/02

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EXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃOEXCEÇÃO À IMEDIATA DIVULGAÇÃOart. 6º art. 6º da Instrução CVM n.º 358/02da Instrução CVM n.º 358/02

Caso a divulgação da informação relevante possa Caso a divulgação da informação relevante possa colocar em risco interesse legítimo da companhia;colocar em risco interesse legítimo da companhia;

Caso a informação escape ao controle da Caso a informação escape ao controle da companhia, ou caso ocorra oscilação atípica no companhia, ou caso ocorra oscilação atípica no preço ou na quantidade negociada preço ou na quantidade negociada dos valores dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciadoseles referenciados, a divulgação ao mercado , a divulgação ao mercado deverá se dar imediatamente.deverá se dar imediatamente.

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DIVULGAÇÃO DE FATO RELEVANTEDIVULGAÇÃO DE FATO RELEVANTE

A decisão quanto à divulgação de atos ou fatos A decisão quanto à divulgação de atos ou fatos relevantes é da competência da própria relevantes é da competência da própria administração da companhia, cabendo à CVM zelar administração da companhia, cabendo à CVM zelar pela qualidade das informações levadas a mercado, pela qualidade das informações levadas a mercado, privilegiando a transparência privilegiando a transparência (full disclosure)(full disclosure) e e coibindo a assimetria de informações.coibindo a assimetria de informações.

1010

A FUNÇÃO DO DRIA FUNÇÃO DO DRI

O diretor de relações com investidores é responsável O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como por manter atualizado o registro entidades, bem como por manter atualizado o registro de companhiade companhia. . (art. 6º da Instrução CVM n.º 202/93, com a redação dada pela Instrução CVM n.º 309/99)

Responsabilidade primária pela divulgação de fatos Responsabilidade primária pela divulgação de fatos relevantes ao mercado é do Diretor de Relações com relevantes ao mercado é do Diretor de Relações com InvestidoresInvestidores. (art. 3º da Instrução CVM n.º 358/02)

DEVER DE GUARDAR SIGILODEVER DE GUARDAR SIGILOart.8º Instrução CVM n.º 358art.8º Instrução CVM n.º 358

Cumpre aos membros do conselho de Cumpre aos membros do conselho de administração e do conselho fiscal administração e do conselho fiscal (bem como aos (bem como aos acionistas controladores, diretores, membros de quaisquer órgãos com acionistas controladores, diretores, membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e

empregados da companhia)empregados da companhia) guardar sigilo das guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação ao mercado,divulgação ao mercado,

Cumpre ainda, zelar para que subordinados e Cumpre ainda, zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.hipótese de descumprimento.

1111

1212

DEVER DE INFORMARDEVER DE INFORMARart. 3º § 1º art. 3º § 1º da Instrução CVM n.º 358/02da Instrução CVM n.º 358/02

Independente da responsabilidade do DRI, cabe Independente da responsabilidade do DRI, cabe aos membros do conselho de administração e do aos membros do conselho de administração e do

conselho fiscalconselho fiscal (bem como aos Acionistas controladores, diretores e (bem como aos Acionistas controladores, diretores e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária)por disposição estatutária)

• comunicar ao DRI qualquer fato relevante de que tenham comunicar ao DRI qualquer fato relevante de que tenham conhecimento; econhecimento; e

• na omissão do DRI em divulgá-lo, comunicar à CVM e à na omissão do DRI em divulgá-lo, comunicar à CVM e à bolsa, se for o caso.bolsa, se for o caso.

1313

DEVER DE INFORMAR A TITULARIDADE E DEVER DE INFORMAR A TITULARIDADE E NEGOCIAÇÕESNEGOCIAÇÕES

Os membros do conselho de administração e do Os membros do conselho de administração e do conselho fiscal conselho fiscal (bem como diretores e membros de quaisquer (bem como diretores e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas e consultivas, criados por disposição órgãos com funções técnicas e consultivas, criados por disposição

estatutária) estatutária) são obrigados a comunicar à companhia são obrigados a comunicar à companhia (DRI) a quantidade, as características e a forma de (DRI) a quantidade, as características e a forma de aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e aquisição dos valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, ou a de sociedades controladas ou controladoras, ou a ele referenciados, de que sejam titulares:ele referenciados, de que sejam titulares:

• quando da apresentação da documentação para o registro quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta;da companhia como aberta;

• no primeiro dia útil após a investidura no cargo; eno primeiro dia útil após a investidura no cargo; e• no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada

negócio.negócio.

Art. 11, caput e parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02Art. 11, caput e parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02

1414

O objetivo é garantir a divulgação de todas as O objetivo é garantir a divulgação de todas as movimentações com valores mobiliários de movimentações com valores mobiliários de emissão da Companhia e de suas sociedades emissão da Companhia e de suas sociedades controladas ou controladoras, efetuadas por controladas ou controladoras, efetuadas por administradores e pessoas ligadas.administradores e pessoas ligadas.

Qualquer negócio realizado pelas pessoas Qualquer negócio realizado pelas pessoas mencionadas deve ser reportado ao DRI e resultará mencionadas deve ser reportado ao DRI e resultará na obrigatoriedade do envio à CVM do Formulário na obrigatoriedade do envio à CVM do Formulário previsto no artigo 11 da Instrução CVM n° 358/02 no previsto no artigo 11 da Instrução CVM n° 358/02 no prazo de 10 dias após o término do mês em que se prazo de 10 dias após o término do mês em que se verificar tal movimentação.verificar tal movimentação.

DEVER DE INFORMAR A TITULARIDADE E DEVER DE INFORMAR A TITULARIDADE E NEGOCIAÇÕESNEGOCIAÇÕES

Art. 11, caput e parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02 Art. 11, caput e parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358/02

1515

DEVER DE APROVAR A POLÍTICA DE DEVER DE APROVAR A POLÍTICA DE DIVULGAÇÃODIVULGAÇÃO

Art. 16 da Instrução CVM nº 358/02Art. 16 da Instrução CVM nº 358/02

A política de divulgação de ato ou fato relevante é um A política de divulgação de ato ou fato relevante é um documento de caráter obrigatório, que deve contemplar documento de caráter obrigatório, que deve contemplar procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas. informações relevantes não divulgadas.

É matéria de deliberação pelo conselho de administração.É matéria de deliberação pelo conselho de administração.

Após aprovada, deve ser objeto de adesão formal por Após aprovada, deve ser objeto de adesão formal por parte de: acionistas controladores, diretos ou indiretos, parte de: acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadascontroladora, suas controladas ou coligadas

1616

A política de negociação de valores mobiliários é A política de negociação de valores mobiliários é de formulação facultativa. Entretanto, tal política é de formulação facultativa. Entretanto, tal política é muito útil para que as companhias estabeleçam muito útil para que as companhias estabeleçam normas de conduta para as transações envolvendo normas de conduta para as transações envolvendo as ações de emissão própria.as ações de emissão própria.

Ao estabelecer normas internas, as companhias Ao estabelecer normas internas, as companhias definem uma linha de orientação geral, ao mesmo definem uma linha de orientação geral, ao mesmo tempo em que deixam claro aos seus investidores tempo em que deixam claro aos seus investidores que estão atentas à lisura e transparência de que estão atentas à lisura e transparência de operações envolvendo os valores mobiliários de operações envolvendo os valores mobiliários de sua emissão, com destaque àquelas de natureza sua emissão, com destaque àquelas de natureza privada.privada.

DEVERDEVER DE APROVAR A POLÍTICA DE DE APROVAR A POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃONEGOCIAÇÃO


É matéria de deliberação pelo conselho de administração.É matéria de deliberação pelo conselho de administração. Não poderá ser aprovada ou alterada na pendência de ato Não poderá ser aprovada ou alterada na pendência de ato

ou fato relevante ainda não divulgado, e deverá ou fato relevante ainda não divulgado, e deverá necessariamente:necessariamente:• Contar com a adesão expressa das pessoas mencionadas Contar com a adesão expressa das pessoas mencionadas

que queiram dela se beneficiar, as quais deverão observá-la que queiram dela se beneficiar, as quais deverão observá-la estritamente; estritamente;

• Incluir a vedação de negociações, no mínimo, no período de Incluir a vedação de negociações, no mínimo, no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia; etrimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia; e

• Adotar procedimentos que assegurem que em nenhuma Adotar procedimentos que assegurem que em nenhuma hipótese a companhia negociará com as próprias ações nos hipótese a companhia negociará com as próprias ações nos períodos de vedação estabelecidos na Instrução e na própria períodos de vedação estabelecidos na Instrução e na própria política de negociação.política de negociação.

1717

DEVER DE APROVAR A POLÍTICA DE DEVER DE APROVAR A POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃONEGOCIAÇÃO


DEVER DE SE ABSTER DE NEGOCIARDEVER DE SE ABSTER DE NEGOCIARPeríodos de VedaçãoPeríodos de Vedação


É vedada a negociação com valores mobiliários de sua É vedada a negociação com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia aberta, por membros do conselho de administração e do aberta, por membros do conselho de administração e do

conselho fiscalconselho fiscal (bem como pelos acionistas controladores, diretos ou (bem como pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou indiretos, diretores, e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de consultivas, criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas seu cargo, função ou posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas).controladas ou coligadas).

• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia;

• se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e

• sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da companhia pela própria companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.

• no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia.

1818



As vedações previstas deixam de vigorar tão logo a As vedações previstas deixam de vigorar tão logo a companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da companhia ou dela própria.acionistas da companhia ou dela própria.

As vedações previstas não se aplicam às negociações As vedações previstas não se aplicam às negociações realizadas pela própria companhia aberta, pelos realizadas pela própria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, de consultivas, criados por disposição estatutária, de acordo com política de negociação aprovada nos termos acordo com política de negociação aprovada nos termos estabelecidos na Instrução (art. 15).estabelecidos na Instrução (art. 15).

1919



O conselho de administração da companhia não O conselho de administração da companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão:ações de própria emissão:• Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato

visando à transferência do controle acionário visando à transferência do controle acionário respectivo;respectivo;

• Se houver sido outorgada opção ou mandato para o Se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;mesmo fim;

• Se existir a intenção de promover incorporação, cisão Se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e societária; e

• Enquanto a operação não for tornada pública através da Enquanto a operação não for tornada pública através da publicação de fato relevante.publicação de fato relevante.

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DEVER DE DILIGÊNCIAArt.153 – Lei n.º 640476

O administrador da companhia deve empregar, O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.próprios negócios.

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Responsáveis pela SEPResponsáveis pela SEP

Superintendente de Relações com Empresas: Elizabeth Lopez Rios Machado E-mail: [email protected] - Tel: 21-3554-8201

Assessora SEP Cláudia Hasler E-mail: [email protected] - Tel: 21-3554-8580

Gerente de Acompanhamento de Empresas 1: Nilza Maria de Oliveira E-mail: [email protected] - Tel: 21-3554-8347

Gerente de Acompanhamento de Empresas 2: Alexandre Lopes de Almeida E-mail: [email protected] - Tel: 21-3554-8494

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3: Fernando Soares Vieira E-mail: [email protected] - Tel: 21-3554-8584

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4: Jorge Luís da Rocha Andrade E-mail: [email protected] - Tel: 21-3554-8222

mailto:[email protected]






1. 2 deveres e responsabilidades dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal os...

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