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DemonstraçõesContábeis

BB Seguros Participações S.A.

Exercício 2019

DemonstraçõesContábeis

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Demonstrações Contábeis – Exercício 2019


ÍNDICE

Relatório da Administração ................................................................................................................................................. 1

Demonstrações Contábeis

Demonstração do Resultado ............................................................................................................................................... 2

Demonstração do Resultado Abrangente ........................................................................................................................... 2

Balanço Patrimonial ............................................................................................................................................................ 3

Demonstração dos Fluxos de Caixa ................................................................................................................................... 4

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido .......................................................................................................... 5

Demonstração do Valor Adicionado .................................................................................................................................... 6

Notas Explicativas

1 – Contexto Operacional.................................................................................................................................................... 7

2 – Aquisições, Vendas e Reestruturações Societárias ...................................................................................................... 7

3 – Apresentação das Demonstrações Contábeis .............................................................................................................. 8

4 – Resumo das Principais Politícas Contábeis .................................................................................................................. 9

5 – Gerenciamento de Riscos ........................................................................................................................................... 13

6 – Caixa e Equivalente de Caixa ..................................................................................................................................... 15

7 – Dividendos / Juros Sobre Capital Próprio a Receber .................................................................................................. 15

8 – Outros Ativos ............................................................................................................................................................... 15

9 – Investimentos em Participações Societárias ............................................................................................................... 16

10 – Dividendos a Pagar ................................................................................................................................................... 20

11 – Provisões e Passivos Contingentes .......................................................................................................................... 20

12 – Outros Passivos ........................................................................................................................................................ 21

13 – Patrimônio Líquido .................................................................................................................................................... 21

14 – Despesas com Pessoal ............................................................................................................................................. 23

15 – Despesas Administrativas ......................................................................................................................................... 23

16 – Outras Receitas e Despesas ..................................................................................................................................... 23

17 – Resultado Financeiro ................................................................................................................................................ 23

18 – Tributos ..................................................................................................................................................................... 24

19 – Partes Relacionadas ................................................................................................................................................. 25

20 – Outras Informações ................................................................................................................................................... 26

Relatório dos Auditores Independentes

Parecer do Conselho Fiscal

Membros da Administração

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

Apresentamos as Demonstrações Financeiras da BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”) relativas ao período findo

em 31 de dezembro de 2019.

A BB Seguros é uma subsidiária integral da BB Seguridade Participações S.A. que tem por objeto a participação em

sociedades seguradoras, de capitalização, de entidades abertas de previdência complementar e de empresas que operam

planos privados de assistência à saúde.

Atendendo ao art. 243 da Lei 6.404/76, o quadro a seguir relaciona os investimentos da BB Seguros em empresas investidas,

bem como as modificações ocorridas durante o exercício:

Tabela 1 – Participações Acionárias

R$ mil

Participação (%) Saldo do Investimento Resultado de Participação

Atividade 31.12.2019 31.12.2019 31.12.2018 Exercício/2019

Participações societárias

Brasilseg Seguros 74,99% 2.028.605 2.174.718 1.072.991

Brasilprev Previdência 74,99% 2.440.155 2.133.724 1.064.501

Brasilcap Capitalização 66,66% 431.932 364.804 67.265

IRB Brasil RE Resseguros - - 623.603 118.791

Brasildental Odontológico 74,99% 12.880 10.395 14.485

Mudança no investimento no IRB Brasil RE

Em 10 de julho de 2019, foi aprovado o lançamento de uma oferta secundária de ações com esforços restritos de colocação

(“Oferta Restrita”) para a alienação da totalidade das ações ordinárias de emissão do IRB Brasil RE detidas pela BB Seguros.

Após o procedimento de coleta de intenções de investimento, o preço de venda das ações foi fixado em R$88,00.

Pelo desinvestimento total no IRB Brasil RE, a BB Seguros recebeu o montante de R$4,2 bilhões, o que lhe produziu um

ganho líquido, considerando a baixa contábil do investimento e deduzidos os valores dos tributos incidentes sobre o ganho

de capital obtido na venda, de R$2,3 bilhões.

Desempenho econômico-financeiro

Enquanto empresa de participações, o lucro líquido da BB Seguros é composto basicamente pelo resultado de equivalência

patrimonial, apurado a partir do resultado de suas empresas investidas, e das demais receitas e despesas operacionais e

financeiras da companhia.

Em 2019, a BB Seguros apresentou lucro líquido de R$4,7 bilhões, evolução de 150,3% em relação ao lucro líquido reportado

no ano de 2018, explicado em grande parte pelo impacto positivo relativo à alienação da totalidade da participação societária

detida no IRB Brasil RE, no âmbito da Oferta Pública com esforços restritos de distribuição secundária, que produziu um

ganho líquido de impostos e custos de distribuição de R$2,3 bilhões. Por outro lado, em 2018 o lucro foi negativamente

impactado por um resultado negativo de R$25,4 milhões decorrente da reestruturação da parceria com a MAPFRE.

No ano, o resultado de investimentos em participações societárias cresceu 21,3%, associado em grande parte a alta de

43,5% no resultado oriundo da Brasilprev. O resultado da Brasilprev é explicado principalmente pelo crescimento de

455,8% do resultado financeiro, explicado por uma dinâmica favorável dos índices de inflação que atualizam os ativos e

passivos atrelados aos planos de benefício.

2



DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO R$ mil (exceto lucro por ação)

Nota Exercício/2019 Exercício/2018

RECEITAS OPERACIONAIS 2.338.033 1.928.142

Resultado de investimentos em participações societárias [9.a] 2.338.033 1.928.142

RESULTADO BRUTO 2.338.033 1.928.142

OUTRAS RECEITAS E DESPESAS 3.481.483 159.896

Despesas com pessoal [14] (10.294) (12.237)

Despesas administrativas diversas [15] (10.975) (14.895)

Despesas tributárias [18.c] (10.218) (11.293)

Outras [16] 3.512.970 198.321

RESULTADO ANTES DAS RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS 5.819.516 2.088.038

RESULTADO FINANCEIRO [17] 67.771 26.495

Receitas financeiras 68.548 27.352

Despesas financeiras (777) (857)

RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 5.887.287 2.114.533

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL [18.a] (1.230.296) (254.082)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 4.656.991 1.860.451

Número de ações 278.862.835 278.862.835

Lucro por ação em (R$)

16,70 6,67

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE R$ mil

Nota Exercício/2019 Exercício/2018

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 4.656.991 1.860.451

Participação no resultado abrangente de investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto

[13.d] 28.219 3.692

Ganhos/(perdas) sobre ativos financeiros 75.405 12.680

Outros resultados abrangentes (28.373) (6.096)

Efeito fiscal (18.813) (2.892)

RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO 4.685.210 1.864.143


3



BALANÇO PATRIMONIAL R$ mil

Nota 31.12.2019 31.12.2018

ATIVO CIRCULANTE 1.696.541

1.696.528

759.328

Caixa e equivalentes de caixa [6] 1.696.528 749.354

Dividendos/JCP a receber [7] -- 9.971

Ativos por impostos correntes [18.d] 13 3

ATIVO NÃO CIRCULANTE 4.917.110 5.310.766

Investimentos em participações societárias [9.a] 4.913.572 5.307.244

Ativos por impostos diferidos [18.f] 3.440 3.456

Outros ativos [8] 98 66

TOTAL DO ATIVO 6.613.651 6.070.094

PASSIVO CIRCULANTE 953.313 19.316

Dividendos a pagar [10] 929.697 --

Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis [11] 760 1.184

Passivos por impostos correntes [18.g] 7.255 9.088

Outros passivos [12] 15.601 9.044

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 228.943 230.452

Provisões trabalhistas, fiscais e cíveis [11] 379 --

Passivos por impostos diferidos [18.h] 228.564 230.452

TOTAL DO PASSIVO 1.182.256 249.768

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.431.395 5.820.326

Capital social [13.a] 4.210.872 4.210.872

Reservas de lucros [13.b] 1.191.906 1.609.056

Outros resultados abrangentes acumulados [13.d] 28.617 398

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.431.395 5.820.326

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.613.651 6.070.094


4



DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA R$ mil

Nota 31.12.2019 31.12.2018

Fluxos de caixa provenientes das operações

Lucro líquido do exercício 4.656.991 1.860.451

Ajustes ao lucro:

Resultado de investimentos em participações societárias [9.a] (2.338.033) (1.928.142)

Ganho na alienação de investimentos [16] (3.519.736) (205.853)

Atualização monetária líquida de dividendos e juros sobre capital próprio (1.481) (396)

Outros ajustes (45) (146)

Lucro ajustado (1.202.304) (274.086)

Variações patrimoniais:

Ativos por impostos correntes e diferidos 6 64.169

Outros ativos (32) 36

Passivos por impostos correntes e diferidos (3.721) (50.967)

Outros passivos 6.557 4.592

CAIXA GERADO/(CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (1.199.494) (256.256)

Fluxos de caixa provenientes das atividades de investimento

Dividendos recebidos [9.b] 2.044.221 1.776.968

Juros sobre capital próprio recebidos [9.b] 65.856 107.917

Alienação de investimentos - Mapfre BB SH2 Participações S.A. -- 2.274.189

Redução de capital - Mapfre BB SH2 Participações S.A. -- 308.209

Alienação de investimento - IRB 4.181.779 --

CAIXA GERADO/(CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO 6.291.856 4.467.283

Fluxos de caixa provenientes das atividades de financiamento

Dividendos pagos (4.145.188) (3.932.507)

CAIXA GERADO/(CONSUMIDO) PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (4.145.188) (3.932.507)

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa [6] 947.174 278.520

Início do exercício 749.354 470.834

Fim do exercício 1.696.528 749.354

Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa 947.174 278.520

Informações complementares das operações

Imposto de Renda pago no exercício 886.557 156.692

Contribuição Social paga no exercício 329.867 64.525

Total dos tributos pagos 1.216.424 221.217


5



DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO R$ mil

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

EVENTO Nota Capital Social

Reservas de Lucros Lucros ou prejuízos

acumulados

Outros Resultados Abrangentes Acumulados

Total Reserva Legal Reservas Estatutárias

Saldos em 31.12.2017 4.210.872 378.513 3.301.754 -- (3.294) 7.887.845

Outros resultados abrangentes [13.d] -- -- -- -- 3.692 3.692

Dividendos intermediários -- -- (2.164.233) -- -- (2.164.233)

Lucro líquido do exercício [13.c] -- -- -- 1.860.451 -- 1.860.451

Destinações - Reservas de Lucros [13.b] -- 93.022 1.635.767 (1.728.789) -- --

- Dividendos propostos antecipados - 1º semestre/2018 [13.c] -- -- (1.000.000) -- -- (1.000.000)

- Dividendos propostos - 1º semestre/2018 [13.c] -- -- -- (131.662) -- (131.662)

- Dividendos propostos antecipados - 2º semestre/2018 [13.c] -- -- (635.767) -- -- (635.767)

Saldos em 31.12.2018 4.210.872 471.535 1.137.521 -- 398 5.820.326

Mutações do exercício -- 93.022 (2.164.233) -- 3.692 (2.067.519)

Saldos em 31.12.2018 4.210.872 471.535 1.137.521 -- 398 5.820.326

Outros resultados abrangentes [13.d] -- -- -- -- 28.219 28.219

Dividendos intermediários -- -- (650.000) -- -- (650.000)

Lucro líquido do exercício [13.c] -- -- -- 4.656.991 -- 4.656.991

Destinações - Reservas de Lucros -- 232.850 1.000.000 (1.232.850) -- --

- Dividendos propostos antecipados - 1º semestre/2019 [13.c] -- -- (1.000.000) -- -- (1.000.000)


- Dividendos propostos antecipados - 2º semestre/2019 [13.c] -- -- -- (2.378.548) -- (2.378.548)


Saldos em 31.12.2019 4.210.872 704.385 487.521 -- 28.617 5.431.395

Mutações do exercício -- 232.850 (650.000) -- 28.219 (388.931)

6



DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO R$ mil

Nota 31.12.2019 31.12.2018

Receitas 3.527.134 206.010

Outras [16] 3.527.134 206.010

Insumos Adquiridos de Terceiros (25.139) (22.584)

Despesas administrativas diversas [15] (10.975) (14.895)

Outras [16] (14.164) (7.689)

Valor Adicionado Bruto 3.501.995 183.426

Valor Adicionado Líquido Produzido pela Entidade 3.501.995 183.426

Valor Adicionado Recebido em Transferência 2.406.581 1.955.494

Resultado de investimentos em participações societárias [9.a] 2.338.033 1.928.142

Receitas financeiras [17] 68.548 27.352

Valor Adicionado Total a Distribuir 5.908.576 2.138.920

Distribuição do Valor Adicionado 5.908.576 2.138.920

Pessoal [14] 10.294 12.237

Impostos, taxas e contribuições 1.240.514 265.375

Despesas financeiras [17] 777 857

Dividendos [13.c] 4.424.141 1.831.662

Lucros retidos no exercício [13.b] 232.850 28.789


7



NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

1 – CONTEXTO OPERACIONAL

A BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”) é uma sociedade controlada pela BB Seguridade Participações S.A.

(Controlada direta do Banco do Brasil S.A.) constituída em 30.09.2009, a partir da cisão parcial do patrimônio do BB-Banco

de Investimento S.A.. Tem por objeto social a prática de operações de participação em sociedades seguradoras, de

capitalização, entidades abertas de previdência complementar e sociedades que operam planos de assistência à saúde.

A BB Seguros, inscrita sob o CNPJ 11.159.426/0001-09, está sediada no Setor de Autarquias Norte, Quadra 5, Lote B, Torre

Sul, 3º Andar, Edifício Banco do Brasil, Asa Norte, Brasília, Distrito Federal, Brasil.

2 – AQUISIÇÕES, VENDAS E REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS

a) Alienação Total de Ações – IRB-Brasil Resseguros S.A.

Em 10 de julho de 2019, após decisão do Conselho de Administração da Companhia, a Diretoria da BB Seguros aprovou o

lançamento de uma oferta secundária de ações com esforços restritos de colocação (“Oferta Restrita”) com vistas a alienar

a totalidade das 47.520.213 ações ordinárias de emissão do IRB-Brasil RE que detinha, num movimento alinhado à estratégia

da BB Seguridade Participações S.A. de focar nos segmentos mais rentáveis para a Companhia e com alta sinergia na

distribuição por meio do canal bancário. Na mesma Oferta, a União Federal também alienou 36.458.237 ações ordinárias

que detinha no IRB-Brasil RE. Em 12 de julho de 2019 a Susep concedeu autorização para que o IRB passasse da condição

de companhia de controle definido para companhia sem controlador, ou seja, com capital pulverizado ("true corporation").

Em 18 de julho de 2019 foi concluído o procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), tendo sido o

preço por ação fixado em R$ 88,00 e no dia 23 do mesmo mês foi realizada a efetiva liquidação da oferta, com a entrega das

ações aos respectivos investidores e o concomitante recebimento, pela BB Seguros, do montante de R$ 4.181 milhões pela

venda das ações. Com a alienação, a BB Seguros deixou de deter quaisquer ações de emissão do IRB Brasil-RE.

A alienação total das ações produziu um ganho, considerando a baixa contábil do investimento, de R$ 3,5 bilhões. Deduzidos

os valores dos tributos incidentes sobre o ganho de capital obtido na venda, que representou R$ 1,2 bilhões, dos custos de

distribuição e demais efeitos, a operação proporcionou um ganho de R$ 2,3 bilhões para a BB Seguros.

b) Reestruturação da Parceria do Grupo Segurador BB MAPFRE

Conforme Fato Relevante divulgado em 26.06.2018 e Comunicado ao Mercado de 30.11.2018, a BB Seguros e o Banco do

Brasil celebraram, junto ao Grupo MAPFRE, a assinatura do Acordo de Reestruturação da Parceria do Grupo Segurador BB

MAPFRE, que resultou nos seguintes movimentos societários:

i) Cisão parcial da BB MAPFRE SH1 (“SH1”) mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à

totalidade das ações representativas do capital social da MAPFRE Vida S.A., incorporado pela MAPFRE BB

SH2 (“SH2”);

ii) Cisão parcial desproporcional da SH2 mediante a segregação de um acervo cindido correspondente à

totalidade das ações representativas do capital social da Aliança do Brasil Seguros S.A. (“ABS”), incorporado

pela SH1, sendo que após a sua transferência à SH1, a ABS deverá se abster de efetuar renovações e

contratar novos negócios no segmento de Grandes Riscos, permanecendo titular apenas da carteira em run-

off (sem renovações/contratações);

iii) Em 30.11.2018, imediatamente após a reorganização societária descrita nos itens (i) e (ii) acima, a BB Seguros

alienou a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da SH2 de sua titularidade à MAPFRE

Brasil pelo valor de R$ 2,4 bilhões, do qual foram deduzidos os dividendos e juros sobre o capital próprio

distribuídos, bem como as reduções de capital realizadas pelas seguradoras envolvidas na reestruturação.

Após as citadas deduções, a BB Seguros recebeu da MAPFRE Brasil, naquela data, o montante de R$ 2,3

bilhões.

A operação resultou, após a dedução das despesas relacionadas aos assessores financeiros da operação e a incidência de

tributos, em uma liberação de capital de R$ 2,1 bilhões para distribuição aos acionistas.

A reestruturação gerou impacto negativo de, aproximadamente, R$ 25 milhões no lucro líquido do 4T18 da BB Seguros,

decorrente de efeitos fiscais e das despesas com os assessores financeiros da operação.

A avaliação, a valor contábil, dos acervos cindidos pela SH1 e SH2 foi suportada por laudo emitido por empresa especializada

e assinado por 3 peritos registrados no CRC, em atendimento ao artigo 8º da Lei das S.A. Tal laudo, contratado pela SH1 e

SH2, foi usado para suportar os movimentos definidos nos artigos 229 (cisão) e 227 (incorporação) da mesma Lei. Por fim,

como determina o artigo 224, o laudo embasou as condições apresentadas no Protocolo de Justificação das Cisões, tendo

sido aprovado, como exigido pelo artigo 225 da Lei das S.A., em assembleias gerais das SH’s que deliberaram os efetivos

movimentos de cisão.

8



No novo modelo de parceria, está previsto o pagamento de remuneração adicional pela Companhia de Seguros Aliança do

Brasil S.A. (“Aliança do Brasil”) à BB Corretora pela comercialização de seguros das carteiras Prestamista e Vida Produtor

Rural nos canais de distribuição do Banco do Brasil, obedecendo ao disposto no 2º Aditamento ao Acordo Operacional para

Atuação no Segmento de Seguros e seus anexos (“Acordo Operacional” ou “Acordo”) do qual Aliança do Brasil e BB

Corretora são signatárias desde 30.11.2018.

Além disso, há um mecanismo de ajuste de preço dos ativos da Brasilveículos alienados à MAPFRE Brasil, com apuração,

provisionamentos mensais e pagamento anual, feita com base no cumprimento de metas nas vendas dos seguros de

automóveis. O mecanismo prevê possibilidade de earn in ou earn out, ou seja, pagamento da MAPFRE Brasil para BB

Seguros ou da BB Seguros para MAPFRE Brasil.

3 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

a) Declaração de Conformidade

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis

adotadas no Brasil que compreendem as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações e

pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pelo Conselho Federal de

Contabilidade (CFC)

Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis estão evidenciadas e correspondem as utilizadas

pela Administração na sua gestão.

Estas demonstrações contábeis foram aprovadas e autorizadas para emissão pela Diretoria da BB Seguros em 07.02.2020.

b) Continuidade

A Administração avaliou a capacidade da BB Seguros continuar operando normalmente e está convencida de que ela possui

recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de

nenhuma incerteza material que possa gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim,

estas demonstrações contábeis foram preparadas com base no pressuposto de continuidade operacional.

c) Bases de mensuração dos ativos e dos passivos

Estas demonstrações contábeis foram preparadas utilizando o custo histórico como base de mensuração.

d) Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações contábeis da BB Seguros, para fins de moeda funcional e de apresentação, são apresentadas em Reais

(R$).

e) Sazonalidade das Operações

A BB Seguros e suas investidas consideram a natureza de suas transações como não cíclicas e não sazonais, levando em

consideração suas atividades exercidas. Consequentemente, não foram fornecidas divulgações específicas nestas notas

explicativas referentes ao exercício.

f) Principais Julgamentos e Estimativas Contábeis

A preparação das demonstrações contábeis em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a

Administração faça julgamentos e estimativas que afetam os valores reconhecidos de ativos, passivos, receitas e despesas.

As estimativas e pressupostos adotados são analisados em uma base contínua, sendo as revisões realizadas reconhecidas

no exercício em que a estimativa é reavaliada, com efeitos prospectivos. Ressalta-se que os resultados realizados podem

ser diferentes das estimativas.

Considerando que, em muitas situações, existem alternativas ao tratamento contábil, os resultados divulgados poderiam ser

distintos, caso um tratamento diferente fosse escolhido. A Administração considera que as escolhas são apropriadas e que

as demonstrações contábeis apresentam, de forma adequada, a posição financeira da BB Seguros e o resultado das suas

operações, em todos os aspectos materialmente relevantes.

Os ativos e os passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas abrangem itens como valor justo de

instrumentos financeiros, redução ao valor recuperável de ativos financeiros disponíveis para venda – imparidade, redução

ao valor recuperável de ativos não financeiros – imparidade, impostos sobre os lucros, reconhecimento e avaliação de

impostos diferidos e provisões e passivos contingentes.

g) Informações para Efeito de Comparabilidade

Balanço Patrimonial

Nas linhas de “Ativos por impostos correntes” e “Passivos por impostos correntes” foi efetuada a adequação para

apresentação prevendo a compensação dos mesmos.

9



As reclassificações apresentadas acima não têm impacto em resultados dos períodos de reporte. Apresentamos abaixo o

resumo das reclassificações descritas: R$ mil

31/12/2018

Divulgação Anterior Reclassificações Saldos Reclassificados

ATIVO CIRCULANTE 781.112 (21.784) 759.328

Ativos por impostos correntes 21.787 (21.784) 3

PASSIVO CIRCULANTE 41.100 (21.784) 19.316

Passivos por impostos correntes 30.872 (21.784) 9.088

4 – RESUMO DAS PRINCIPAIS POLITÍCAS CONTÁBEIS

As políticas contábeis são os princípios, as bases, as convenções, as regras e as práticas específicas aplicados pela BB

Seguros na elaboração e na apresentação de demonstrações contábeis. A BB Seguros aplicou as políticas contábeis

descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações contábeis.

As políticas contábeis utilizadas na preparação destas demonstrações contábeis equivalem-se àqueles aplicadas às

demonstrações contábeis anuais referentes ao exercício encerrado em 31.12.2018, à exceção do CPC 06 (R2) –

Arrendamentos (vigente a partir de 1° de janeiro de 2019).

a) Reconhecimento de Receitas e Despesas

As receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência e são reportadas nas demonstrações contábeis dos

exercícios a que se referem. Receitas são aumentos nos ativos, ou reduções nos passivos, que resultam em aumentos no

patrimônio líquido, exceto aqueles referentes a contribuições de detentores de direitos sobre o patrimônio.

Esse conceito geral é aplicado para as principais receitas geradas pelas atividades da BB Seguros, a saber:

a.1) Receita de investimentos em participações societárias – As receitas oriundas da aplicação do método da

equivalência patrimonial para avaliação dos investimentos em participações societárias são reconhecidas na proporção da

participação acionária detida pela BB Seguros nos resultados gerados pelas investidas, de acordo com o CPC 18 (R2) -

Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.

a.2) Receitas financeiras – As receitas financeiras de instrumentos financeiros decorrentes dos ativos e passivos que

rendem e pagam juros são reconhecidas no resultado do exercício de acordo com o regime de competência, utilizando-se o

método da taxa efetiva de juros, de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros.

No caso dos instrumentos avaliados a valor justo por meio do resultado (conforme alínea c.3 a seguir), a determinação do

valor justo é efetuada conforme descrito na alínea c.4.

As receitas da BB Seguros advêm, principalmente, das receitas de investimentos em participações societárias e receitas

financeiras. O IFRS 15 / CPC 47 (Receita de Contrato com Cliente) não atinge a BB Seguros, uma vez que as receitas de

investimentos em participações estão amparadas pela IAS 28 / CPC 18 (Investimento em Coligada, em Controlada e em

Empreendimento Controlado em Conjunto) e as receitas financeiras pela IFRS 9 / CPC 48 (Instrumentos Financeiros).

b) Caixa e Equivalentes de Caixa

Caixa e equivalentes de caixa estão representados por disponibilidades em moeda nacional, aplicações em fundo de curto

prazo, aplicações em operações compromissadas, com alta liquidez e risco insignificante de mudança de valor, com prazo

de vencimento igual ou inferior a 90 dias.

c) Instrumentos Financeiros

Os instrumentos financeiros são classificados em função do modelo de negócios e as características contratuais dos fluxos

de caixas dos instrumentos de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros.

Os instrumentos financeiros são mensurados inicialmente ao valor justo acrescido do custo da transação, exceto nos casos

em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

Os ativos e passivos financeiros podem ser classificados em uma das categorias: i) instrumento financeiro mensurado pelo

valor justo por meio do resultado, instrumento financeiro mensurado pelo custo amortizado e instrumento financeiro

mensurado pelo valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Para o exercício de reporte a BB Seguros não fez

uso de instrumentos financeiros derivativos.

Os principais instrumentos financeiros da BB Seguros são títulos e valores mobiliários custodiados principalmente no Banco

do Brasil (fundos de investimentos de curto prazo e operações compromissadas).

A BB Seguros possui participações em empresas seguradoras, para as quais não é aplicado o IFRS 9 / CPC 48 (Instrumentos

Financeiros). Quando há divergência na prática contábil nos investimentos em participações societárias, faz-se necessário

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ajustar as práticas contábeis para uniformização. Porém, a Revisão de Pronunciamentos Técnicos n° 12/2017 do CPC

permitiu, em função de isenção para as seguradoras, que a empresa aplique o CPC sem necessidade de uniformização em

relação às coligadas e controladas em conjunto (até 1º de janeiro de 2022).

c.1) Custo Amortizado – São ativos financeiro: (i) com o objetivo de recebimento de seu fluxo de caixa contratual e não

para venda com realização de lucros ou prejuízos e (ii) cujos termos contratuais dão origem, em datas especificadas, a fluxos

de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

Para o exercício de reporte a BB Seguros não possuía ativos financeiros classificados nessa categoria.

c.2) Valor Justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) – São ativos financeiros mantidos pela BB Seguros

(i) tanto para o recebimento de seu fluxo de caixa contratual quanto para a venda com realização de lucros ou prejuízos e (ii)

cujos termos contratuais dão origem, em datas especificadas, a fluxos de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos

de principal e juros sobre o valor do principal em aberto.

Para o exercício de reporte a BB Seguros não possuía ativos financeiros classificados nessa categoria.

c.3) Valor Justo por meio do resultado (VJR) – São classificados nessa categoria os ativos financeiros que não sejam

mensurados ao custo amortizado ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes.

Os principais instrumentos financeiros da BB Seguros são títulos e valores mobiliários custodiados, principalmente, no Banco

do Brasil (fundos de investimentos de curto e longo prazo e operações compromissadas). Esses valores são reconhecidos

como Caixa e Equivalentes de Caixa conforme nota explicativa 6.

c.4) Determinação do valor justo – Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou seria pago pela

transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data da mensuração.

O valor justo de instrumentos financeiros negociados em mercados ativos na data-base do balanço é baseado no preço de

mercado cotado ou na cotação do preço de balcão (preço de venda para posições compradas ou preço de compra para

posições vendidas), sem nenhuma dedução de custo de transação.

Nas situações em que não existe um preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, o seu valor justo é

estimado com base em métodos de avaliação comumente utilizados nos mercados financeiros, adequados às características

específicas do instrumento e que capturam os diversos riscos aos quais está exposto. Métodos de valoração incluem: o

método do fluxo de caixa descontado, comparação a instrumentos financeiros semelhantes para os quais existe um mercado

com preços observáveis, modelo de precificação de opções, modelos de crédito e outros modelos de valoração conhecidos.

Os modelos internos de precificação podem envolver algum nível de estimativa e julgamento da Administração cuja

intensidade dependerá, entre outros fatores, da complexidade do instrumento financeiro.

c.5) Passivos financeiros – Um instrumento é classificado como passivo financeiro quando existe uma obrigação contratual

de que sua liquidação seja efetuada mediante a entrega de dinheiro ou de outro ativo financeiro, independentemente de sua

forma legal. Passivos financeiros incluem dívidas emitidas de curto e de longo prazo que são inicialmente mensurados ao

valor justo, que é o valor recebido líquido dos custos incorridos na transação e, subsequentemente, ao custo amortizado.

d) Baixa de Ativos Financeiros e de Passivos Financeiros

d.1) Ativos financeiros – Um ativo financeiro é baixado quando: (i) os direitos contratuais relativos aos respectivos fluxos

de caixa expirarem; (ii) a BB Seguros transferir para terceiros a maioria dos riscos e benefícios associados ao ativo; ou (iii)

quando o controle sobre o ativo é transferido, mesmo a BB Seguros tendo retido parte dos riscos e benefícios associados à

sua detenção.

Os direitos e obrigações retidos na transferência são reconhecidos separadamente como ativos e como passivos, quando

apropriado. Se o controle sobre o ativo é retido, a BB Seguros continua a reconhecê-lo na extensão do seu envolvimento

contínuo, que é determinado pela extensão em que ele permanece exposto a mudanças no valor do ativo transferido.

d.2) Passivos financeiros – Um passivo financeiro é baixado quando a respectiva obrigação é eliminada, cancelada ou

prescrita. Se um passivo financeiro existente é substituído por outro do mesmo credor em termos substancialmente

diferentes, ou os termos do passivo existente são substancialmente modificados, tal modificação é tratada como uma baixa

do passivo original e o reconhecimento de um novo passivo, e a diferença entre os respectivos valores contábeis é

reconhecida no resultado.

e) Redução ao Valor Recuperável de Ativos Financeiros – Imparidade

Para a redução ao valor recuperável de ativos financeiros (imparidade), o CPC 48 considera as perdas de crédito esperadas,

que são uma estimativa ponderada por probabilidade de perdas de crédito (ou seja, valor presente de todos os déficits de

caixa) ao longo da vida esperada do instrumento financeiro.

O déficit de caixa é a diferença entre os fluxos de caixa devidos à entidade de acordo com o contrato e os fluxos de caixa

que a entidade espera receber. Como as perdas de crédito esperadas consideram o valor e a época dos pagamentos, a

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perda de crédito ocorre mesmo se a entidade espera ser paga integralmente, mas depois do vencimento estipulado pelo

contrato.

Anualmente, é avaliado na BB Seguros se há alguma evidência objetiva de redução ao valor recuperável de seus ativos

financeiros, de acordo com o CPC 48 – Instrumentos Financeiros.

f) Mudança de Participação Societária

As alterações na participação societária que não resultam em perda de controle são contabilizadas como transações

patrimoniais (ou seja, transações com proprietários em sua condição de proprietários). Consequentemente, nenhum ágio é

reconhecido como resultado de tais transações.

Nessas circunstâncias, os valores contábeis das participações controladoras e não controladoras serão ajustados para refletir

as mudanças em suas participações relativas. Qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações não

controladoras e o valor justo da contrapartida paga ou recebida será reconhecida diretamente no patrimônio líquido.

g) Perda de Controle

Em conformidade com o CPC 36 (IFRS 10), caso ocorra a perda de controle de uma controlada, a BB Seguros deixa de

reconhecer, na data em que o controle é perdido: (i) os ativos, inclusive o ágio, e os passivos da controlada pelo seu valor

contábil; e (ii) o valor contábil de quaisquer participações não controladoras na ex-controlada, inclusive quaisquer

componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a ela.

Além disso, a BB Seguros reconhece na data da perda do controle: (i) o valor justo da contrapartida recebida, se houver,

proveniente da transação, evento ou circunstâncias que resultaram na perda de controle; (ii) a distribuição de ações da

subsidiária aos proprietários, caso a transação que resultou na perda do controle envolva uma distribuição de ações; (iii)

qualquer investimento retido na ex-controlada pelo seu valor justo; e (iv) qualquer diferença resultante como um ganho ou

perda no resultado atribuível à controladora.

h) Ágio e Outros Ativos Intangíveis

O ágio gerado na aquisição de investimentos em participações societárias é contabilizado considerando a avaliação ao valor

justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos da adquirida na data-base da aquisição e, em conformidade com as

normas aplicáveis, não é amortizado. No entanto, ele é testado, no mínimo anualmente, para fins de redução ao valor

recuperável. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado ao custo menos qualquer perda por redução ao valor

recuperável acumulada.

Os ativos intangíveis são reconhecidos separadamente do ágio quando são separáveis ou surgem de direitos contratuais ou

outros direitos legais, o seu valor justo pode ser mensurado de forma confiável e é provável que os benefícios econômicos

futuros esperados sejam transferidos para a BB Seguros. O custo dos ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de

negócios é o seu valor justo na data de aquisição. Os ativos intangíveis adquiridos independentemente são inicialmente

mensurados ao custo.

A vida útil dos ativos intangíveis é considerada definida ou indefinida. Ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados

ao longo de sua vida econômica. São registrados inicialmente ao custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas

por redução ao valor recuperável. Ativos intangíveis de vida útil indefinida são registrados ao custo menos qualquer perda

por redução ao valor recuperável.

Os custos incorridos relacionados com a aquisição, produção e desenvolvimento de softwares são capitalizados e registrados

como ativos intangíveis. Gastos realizados na fase de pesquisa são registrados em despesa.

Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados numa base linear ao longo da vida útil estimada. O período e

método de amortização de um ativo intangível com vida útil definida são revisados no mínimo anualmente. Alterações na

vida útil esperada ou proporção de uso esperado dos benefícios futuros incorporados ao ativo são reconhecidas via alteração

do período ou método de amortização, quando apropriado, e tratados como alterações em estimativas contábeis.

A despesa de amortização de ativos intangíveis com vida útil definida é reconhecida no resultado do exercício, em

Amortização de ativos intangíveis. As perdas por redução ao valor recuperável são registradas como despesas de ajuste ao

valor recuperável (outras despesas) na Demonstração do Resultado.

i) Redução ao Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros – Imparidade

Anualmente, avalia-se, com base em fontes internas e externas de informação, se há alguma indicação de que um ativo não

financeiro possa estar com problemas de recuperabilidade. Se houver essa indicação, o valor recuperável do ativo é

estimado. O valor recuperável do ativo é o maior entre o seu valor justo menos os custos para vendê-lo ou o seu valor em

uso.

Independentemente de haver qualquer indicação de redução no valor recuperável, é efetuado, anualmente, o teste de

imparidade de um ativo intangível de vida útil indefinida, incluindo o ágio adquirido em uma combinação de negócios, ou de

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um ativo intangível ainda não disponível para o uso. Esse teste pode ser realizado em qualquer época durante o exercício,

desde que seja realizado na mesma época a cada ano.

Na hipótese de o valor recuperável do ativo ser menor que o seu valor contábil, o valor contábil do ativo é reduzido ao seu

valor recuperável por meio do registro de uma perda por imparidade, cuja contrapartida é reconhecida no resultado do

exercício em que ocorrer, em outras despesas/receitas operacionais.

Avalia-se ainda, anualmente, se há qualquer indicação de que uma perda por redução ao valor recuperável reconhecida em

exercícios anteriores para um ativo, exceto o ágio por expectativa de rentabilidade futura, pode não mais existir ou pode ter

diminuído. Se houver essa indicação, o valor recuperável desse ativo é estimado. A reversão de uma perda por redução ao

valor recuperável de um ativo será reconhecida imediatamente no resultado do exercício, como retificadora do saldo de

outras despesas/receitas operacionais.

j) Investimentos em Participações Societárias

De acordo com o método da equivalência patrimonial, o investimento é mensurado inicialmente ao custo e posteriormente

ajustado pelo reconhecimento da parte do investidor nas alterações dos ativos líquidos da investida. Além disso, deve constar

no resultado do exercício do investidor a parcela que lhe couber nos resultados gerados pela investida, conforme CPC 18

(R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.

Nas situações em que as investidas utilizam práticas contábeis diferentes em eventos e transações de mesma natureza em

circunstâncias semelhantes, efetua-se os ajustes necessários para adequar as demonstrações contábeis das investidas às

práticas contábeis adotadas pela investidora.

k) Provisões, Passivos Contingentes e Obrigações Legais

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes e obrigações legais são efetuados de acordo

com os critérios definidos no CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações contábeis quando, baseado na análise de assessores

jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma

provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com

suficiente segurança, sendo quantificados quando da citação/notificação judicial e revisadas mensalmente de forma

individualizada, assim considerados os processos relativos às causas consideradas não usuais ou cujo valor seja

considerado relevante sob a análise de assessores jurídicos, considerando o valor indenizatório pretendido.

Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas

divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e divulgação.

As obrigações legais fiscais são derivadas de obrigações tributárias previstas na legislação, independentemente da

probabilidade de sucesso de processos judiciais em andamento e tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas

demonstrações contábeis.

l) Impostos sobre os Lucros

Tributos Alíquota

Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) (1) 25%

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) 9%

Contribuição ao PIS/Pasep 1,65%

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) 7,60%

Contribuição ao PIS/Pasep (2) 0,65%

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) (2) 4%

Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) Até 5%

(1) Inclui alíquota básica (15%) e adicional (10%) (2) Alíquota incidente sobre aplicações financeiras.

Os ativos fiscais diferidos (créditos tributários) e os passivos fiscais diferidos são constituídos pela aplicação das alíquotas

vigentes dos tributos sobre suas respectivas bases. Para constituição, manutenção e baixa dos ativos fiscais diferidos são

observados os critérios estabelecidos pelo CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, e estão suportados por estudo de capacidade

de realização.

m) Juros Sobre o Capital Próprio e Dividendos

As companhias brasileiras podem atribuir uma despesa nominal de juros, dedutível para fins fiscais, sobre o seu capital

próprio. O valor dos juros sobre o capital próprio é considerado como um dividendo e, quando aplicável, apresentado nessas

demonstrações contábeis como uma redução direta no patrimônio líquido.

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De acordo com a política de dividendos, a BB Seguros distribui ao seu acionista como dividendos obrigatórios parcela

correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado com as deduções e acréscimos previstos no art. 202 da Lei

6.404/76, que são reconhecidos como um passivo e deduzidos do patrimônio líquido quando da destinação do resultado do

exercício.

No exercício reportado não houve pagamento de Juros sobre Capital Próprio.

n) Lucro por Ação

A divulgação do lucro por ação é efetuada de acordo com os critérios definidos no CPC 41 – Resultado por Ação. O lucro

por ação da BB Seguros foi calculado dividindo-se o lucro líquido pelo número de ações ordinárias totais.

o) Arrendamento Mercantil

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos arrendamentos mercantis são efetuados de acordo com os critérios

definidos no CPC 06 (R2) - Operações de Arrendamento Mercantil, com vigência a partir de 1° de janeiro de 2019.

A BB Seguros não possui operações de arrendamento mercantil, porém possui participações em empresas seguradoras,

para as quais a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ainda não aprovou a adoção da nova norma. Quando há

divergência na prática contábil adotada pela investida em relação às empresas participadas, faz-se necessário

procedimentos de ajustes para fins de uniformização. Considerando as atuais operações de arrendamento mercantil das

participadas, foram realizados os devidos ajustes nos investimentos para uniformização das práticas.

Foram efetuados ajustes na BB Seguros para fins de uniformização de divergência de prática contábil adotada pela investida

BB Mapfre SH1 Participações S.A. (Brasilseg) no valor de R$ 23,2 milhões.

p) Melhorias às IFRS e Pronunciamentos Recentemente Emitidos

Melhorias às IFRS são emendas emitidas pelo IASB - International Accounting Standards Board e compreendem alterações

nas regras de reconhecimento, mensuração e evidenciação relacionadas a diversas IFRS. Apresentamos um resumo de

algumas emendas, bem como das interpretações e pronunciamentos recentemente emitidos pelo IASB e CPC – Comitê de

Pronunciamentos Contábeis, que entrarão em vigor após este exercício:

IFRS 17 – Contratos de Seguros – Em maio 2017, o IASB emitiu nova norma voltada para o mercado de seguros com o

objetivo de padronizar mundialmente a contabilização dos contratos de seguros.

A IFRS 17 substitui a IFRS 4, que foi trazida como um padrão intermediário em 2004. A IFRS 4 forneceu a dispensa das

empresas para continuar contabilizando contratos de seguro usando padrões contábeis nacionais, resultando em

abordagens diferentes. A nova norma exige que todos os contratos de seguro sejam contabilizados de forma consistente,

beneficiando tanto os investidores como as companhias de seguros.

A IFRS passa a vigorar em 1° de janeiro de 2022, com aplicação antecipada permitida.

Até a presente data o CPC não emitiu norma equivalente.

Os possíveis impactos decorrentes de sua adoção nas empresas do grupo serão avaliados e concluídos até a data de

entrada em vigor da norma.

Estrutura Conceitual para Relatório Financeiro – (Revisão 2) – Em março de 2018, o IASB emitiu a revisão da Estrutura

Conceitual para Relatório Financeiro (Conceptual Framework For Financial). Em novembro de 2019, o Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC) também aprovou a emissão dessa revisão. As alterações passaram a vigorar a partir de

1° de janeiro de 2020.

A finalidade da Estrutura Conceitual é auxiliar no desenvolvimento de normas contábeis para que tenham base em conceitos

consistentes, auxiliar os responsáveis pela elaboração das demonstrações contábeis a desenvolvimento e escolhas de suas

políticas contábeis, além de auxiliar todas as partes a entender e interpretar os Pronunciamentos.

Ressaltamos que a Estrutura Conceitual não é um pronunciamento propriamente dito. O conteúdo dessa revisão não

sobrepõe a qualquer pronunciamento ou qualquer requisito em pronunciamento.

A nova Estrutura Conceitual trouxe atualização de alguns conceitos, como as definições de ativos e passivos, porém não

houve impactos para as empresas do grupo BB Seguridade.

5 – GERENCIAMENTO DE RISCOS

A BB Seguros conduz suas operações em um contexto que envolve um conjunto de empresas controladas pela BB

Seguridade, que atuam utilizando, de forma compartilhada, a infraestrutura tecnológica e administrativa dessa companhia.

Suas demonstrações contábeis devem ser entendidas nesse contexto. A Administração da BB Seguros segue a Política de

Gestão de Riscos adotada pela BB Seguridade.

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O gerenciamento dos riscos corporativos na BB Seguros abrange os seguintes riscos: estratégia, contágio, crédito, liquidez,

mercado, modelo, conformidade, corrupção, legal, segurança da informação, operacional, socioambiental e reputação. A

exposição ao risco de subscrição e de lavagem de dinheiro acontece, exclusivamente, nas sociedades coligadas, sendo

originada pelas operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e planos de assistência odontológica

conduzidas nestas companhias.

A exemplo do que acontece na BB Seguros, as sociedades nas quais detém participações apresentam estruturas

segregadas das áreas de negócios e da Auditoria Interna e com independência para a gestão de riscos. Os resultados dos

trabalhos executados por essas estruturas são o subsídio para o monitoramento e avaliação contínuos, pela BB Seguros,

das exposições e dos riscos relevantes nessas sociedades.

Nesse contexto, a BB Seguros busca, por meio da atuação via governança das suas participações, assegurar a adoção das

melhores práticas de gestão de riscos pelas sociedades nas quais detém participações. Como mecanismo de governança

para a gestão de riscos, a BB Seguros indica membros em comitês voltados para a gestão financeira e de riscos nessas

sociedades.

A seguir são apresentadas informações referentes ao gerenciamento dos riscos de subscrição, crédito, mercado e liquidez

originados das operações conduzidas pelas sociedades nas quais a BB Seguros detém participações.

Risco de subscrição: possibilidade de ocorrência de perdas que contrariem as expectativas de uma companhia

seguradora, de capitalização, entidade aberta de previdência complementar ou companhia que opera planos privados de

assistência à saúde, associadas, diretamente ou indiretamente, às bases técnicas utilizadas para cálculo de prêmios,

contribuições, quotas e provisões técnicas.

A exposição ao risco de subscrição ocorre indiretamente em razão das atividades operacionais de suas coligadas nos

segmentos de seguros (Brasilseg), de previdência complementar aberta (Brasilprev), de capitalização (Brasilcap), e planos

de assistência odontológica (Brasildental).

No mercado de seguros, as seguradoras entendem que o principal risco transferido para elas é o risco de que sinistros

avisados e os pagamentos de benefícios resultantes desses eventos excedam o valor dos passivos dos contratos de seguros.

Essas situações ocorrem, na prática, quando a frequência e a severidade dos sinistros e benefícios aos segurados são

maiores do que previamente estimados, segundo a metodologia de cálculo desses passivos.

Para reduzir esses riscos, são utilizadas estratégias de diversificação de riscos e programas de resseguro, com

resseguradoras que possuam rating de risco de crédito de alta qualidade, de forma que o resultado adverso de eventos

atípicos e vultosos seja minimizado.

No mercado de previdência, a Brasilprev monitora o risco de longevidade, adotando, no cálculo das provisões técnicas e no

desenho de produtos, premissas de melhoria na expectativa de vida futura da população segurada e assistida pela

companhia, e gerencia os riscos associados ao cancelamento antecipado de planos.

No mercado de capitalização, a exposição ao risco de subscrição decorre do risco de sorteios a realizar, da garantia de

resgate pelo cliente conforme condições do produto e de despesas administrativas, todos geridos pela Brasilcap durante o

desenvolvimento e ao longo da vida dos produtos.

Cabe destacar que as provisões técnicas das sociedades operacionais vinculadas à BB Seguros são calculadas de acordo

com notas técnicas e normas estabelecidas pela Superintendência de Seguros Privados (Susep), pelo Conselho Nacional

de Seguros Privados (CNSP) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS).

Risco de crédito: possibilidade de impactos negativos associados ao não cumprimento, pelo tomador ou contraparte, das

suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, e/ou da desvalorização dos recebíveis decorrente da redução

na classificação de risco do tomador ou contraparte.

No que se refere às operações de seguros, há uma exposição reduzida ao risco de crédito em relação aos direitos de

recebimento dos prêmios e contribuições. Considerando as características do portfólio de negócios e o perfil da carteira de

clientes, a Administração entende que o risco de crédito está presente de forma mais intensa nas aplicações financeiras e

nas operações de resseguros e retrocessão contratadas pelas sociedades em que a BB Seguros detém participações.

O risco de crédito associado à contraparte em operações de resseguros e retrocessão é gerenciado pelas sociedades

participadas por meio de regras de cessão, limites de exposição consolidados para cada negócio, limites de cessão por rating

e limites de crédito por ressegurador, respeitando-se ainda os limites regulatórios.

Em relação aos investimentos financeiros, as sociedades nas quais a BB Seguros detém participações priorizam as

contrapartes com alta qualidade de rating de crédito, e mantém posições concentradas predominantemente no risco do

Tesouro Nacional.

Risco de mercado: possibilidade de impactos negativos decorrentes da flutuação nos valores de mercado de instrumentos

financeiros detidos pela companhia.

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Os investimentos financeiros da BB Seguros estão concentrados em títulos públicos federais e em operações

compromissadas lastreadas por estes títulos, indexados à taxa Selic, apresentando reduzida exposição ao risco de mercado.

Nas sociedades participadas, a gestão do risco de mercado é sustentada por ferramentas estatísticas como análises de

sensibilidade à moeda estrangeira, índices de preços e taxas de juros, cálculo do Value at Risk (VaR), Stress Testing, dentre

outras. Uma parcela dos ativos exposta a taxas de juros pré-fixadas encontra-se protegida contra variações de mercado por

operações com derivativos (hedge).

Risco de liquidez: possibilidade de impactos negativos devido à falta de recursos para honrar seus compromissos

financeiros no vencimento.

Gestão de capital e solvência e liquidez regulatória das sociedades coligadas

Na gestão de capital das sociedades coligadas supervisionadas pela Susep, o principal indicador utilizado é o Capital Mínimo

Requerido (CMR), que representa o capital total que uma companhia deve manter, a qualquer tempo, para operar, e visa

garantir os riscos inerentes às suas operações, conforme regulamentado pela Resolução CNSP n° 321/2015.

O CMR é composto por parcelas referentes aos riscos de subscrição, crédito, operacional e mercado e a suficiência de

capital é medida utilizando-se o Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) da entidade, que deve ser igual ou superior ao CMR

calculado.

A Resolução CNSP n° 321/2015 estabelece também modelos para cálculo de provisões técnicas e exige liquidez mínima

acima dos valores provisionados.

Para a Brasildental, a ANS estabelece regras para constituição de provisões técnicas e critérios de manutenção de patrimônio

líquido mínimo e Margem de Solvência de acordo com a Resolução Normativa 209/2009.

Em 31 de dezembro de 2019 todas as sociedades coligadas nas quais a BB Seguros detém participações e que estão

sujeitas a requerimento de capital regulatório apresentavam suficiência de liquidez, de capital e solvência, em conformidade

com a legislação vigente aplicável.

6 – CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Fundo de Curto Prazo 237 277

Operações Compromissadas (1) 1.696.291 749.077

Total

1.696.528 749.354

(1) Referem-se a investimentos em operações compromissadas junto ao Banco do Brasil S.A. lastreadas em títulos públicos federais com liquidez diária e risco insignificante de mudança de valor justo.

As aplicações financeiras em fundos de curto prazo e operações compromissadas estão categorizadas como ativos

financeiros pelo valor justo por meio do resultado.

7 – DIVIDENDOS / JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A RECEBER R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Juros sobre o capital próprio a receber (1)

-- 9.971

(1) Em 31.12.2018, R$ 9.971 mil referem-se aos juros sobre capital próprio a receber do IRB Brasil Resseguros S.A.

8 – OUTROS ATIVOS R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Ativos Não Circulante 98 66

Depósito judiciais 98 66

Total

98 66

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9 – INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

a) Participações Societárias Avaliadas pelo Método de Equivalência Patrimonial R$ mil

Empresas Controlador

Capital Social

Patrimônio Líquido(1)

Movimentações Exercício/2019

Resultado de Equivalência Patrimonial

Saldo Contábil

31.12.2018 Dividendos/

JCP

Ajustes de Avaliação

Patrimonial

Outros Eventos


Saldo Contábil 31.12.2019

Exercício/ 2019

BB Mapfre Participações S.A.(Brasilseg) (2) 1.469.848 2.047.097 2.174.718 (1.192.483) (26.621) -- 1.072.991 2.028.605 1.072.991

Brasilprev Seguros e Previdência S.A. 1.402.269 3.284.200 2.133.724 (759.466) 1.396 -- 1.064.501 2.440.155 1.064.501

IRB-Brasil Resseguros S.A. (3) -- -- 623.603 (119.970) 18.817 (641.241) 118.791 -- 118.791

Brasilcap Capitalização S.A. (4) 231.264 481.823 364.804 (34.764) 34.627 -- 67.265 431.932 67.265

Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. 9.500 17.174 10.395 (12.000) -- -- 14.485 12.880 14.485

Total das participações 5.307.244 (2.118.683) 28.219 (641.241) 2.338.033 4.913.572 2.338.033

(1) Patrimônio líquido, em 31.12.2019, não ajustado pelo percentual de participação societária detido pela BB Seguros. (2) Inclui no valor contábil do investimento em 31.12.2019, intangível no montante líquido de amortizações de R$ 13.369 mil (sendo o valor amortizado de R$ 16.365 mil no exercício/2019), intangível de vida útil indefinida no montante de R$

339.004 mil oriundo do acordo de parceria com a Mapfre e R$ 45.412 mil de ajustes para fins de uniformização de divergência de prática contábil adotada pela investida. (3) Em 23.07.2019 a BB Seguros alienou a totalidade das ações detidas no IRB-Brasil Resseguros S.A, conforme Nota Explicativa 2.a. (4) Inclui no valor contábil do investimento em 31.12.2019, o ágio de R$ 110.749 mil, na aquisição de participação societária da empresa Sulacap pela BB Seguros, ocorrida em 22/07/2011.

17



R$ mil

Empresas Controlador

Capital Social

Patrimônio Líquido(1)

Movimentações Exercício/2018


Saldo Contábil

31.12.2017 Dividendos/

JCP

Ajustes de Avaliação

Patrimonial

Outros Eventos(6)


Saldo Contábil 31.12.2018

Exercício/ 2018

BB Mapfre Participações S.A.(Brasilseg) (2) 1.422.264 2.187.910 2.697.271 (1.060.816) 9.025 (598.106) 1.127.344 2.174.718 1.127.344

Mapfre BB SH2 Participações S.A. (3) 1.968.380 2.901.531 2.050.969 (55.110) (793) (1.778.439) (216.627) -- (216.627)

Brasilprev Seguros e Previdência S.A. 1.402.269 2.875.598 1.974.632 (583.603) 850 -- 741.845 2.133.724 741.845

IRB-Brasil Resseguros S.A. (4) 1.953.080 4.093.900 545.855 (105.130) (5.390) -- 188.268 623.603 188.268

Brasilcap Capitalização S.A. (5) 231.264 381.120 352.293 (62.560) -- -- 75.071 364.804 75.071

Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A 9.500 13.860 12.341 (14.187) -- -- 12.241 10.395 12.241

Total das participações 7.633.361 (1.881.406) 3.692 (2.376.545) 1.928.142 5.307.244 1.928.142

(1) Patrimônio líquido, em 31.12.2018, não ajustado pelo percentual de participação societária detido pela BB Seguridade. (2) Inclui no valor contábil do investimento em 31.12.2018 intangível no montante líquido de amortizações de R$ 213.264 mil (sendo o valor amortizado de R$ 15.538 mil no exercício/2018), intangível de vida útil indefinida no montante de R$

339.004 mil, oriundos do acordo de parceria com a Mapfre e R$ 18.263 mil de ajustes para fins de uniformização de divergência de prática contábil adotada pela investida. (3) Em 30.11.2018, a BB Seguros alienou a totalidade das ações detidas na Mapfre BB SH2 Participações S.A. à Mapfre Brasil Participações S.A. conforme Nota Explicativa 2.b. (4) Inclui no valor contábil do investimento em 31.12.2018, intangível no montante líquido de amortizações de R$ 5.648 mil. (5) Inclui no valor contábil do investimento em 31.12.2018, o ágio de R$ 110.749 mil, na aquisição de participação societária da empresa Sulacap pela BB Seguros, ocorrida em 22/07/2011. (6) O valor reconhecido em “Outros Eventos” referem-se à redução de capital social na BB Mapfre SH1 Participações S.A.

18



b) Informações

Foram recebidos dos investimentos em participações societárias, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, R$ 2.044.221 mil de dividendos (R$ 1.776.968 mil em 31.12.2018) e R$ 65.856 mil de JCP (R$ 107.917 mil em 31.12.2018).

Em 31.12.2019, os investimentos em participações societárias, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, não possuem ações regularmente negociadas em bolsas de valores. Nenhum dos investimentos em participações societárias, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, apresentou restrições significativas para a transferência de recursos na forma de dividendos em caixa ou de restituição de empréstimos ou adiantamentos nos períodos apresentados.

As empresas investidas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial e não há indicativo de descontinuidade operacional.

Os investimentos em participações societárias nas companhias BB Mapfre Participações S.A (Brasilseg), Brasilprev Seguros e Previdência S.A, Brasilcap Capitalização S.A, Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A e Ciclic Corretora de Seguros S.A. são avaliados como investimentos em “coligadas” ou “controladas em conjunto”.

c) Descrição dos Investimentos em Participações Societárias, por Segmento de Negócios

% de participação

Segmento/Ramo de atuação Descrição 31.12.2019

Total ON

Segmento seguridade

Seguros – Vida, habitacional, rural e patrimonial

BB Mapfre Participações S.A. (Brasilseg) Holding de outras sociedades dedicadas à comercialização de seguros de pessoas, imobiliário e agrícola. 74,99 49,99

Brasilseg Companhia de Seguros S.A. Atuação no segmento de riscos de pessoas, seguros rurais e seguro habitacional. 74,99 49,99

Aliança do Brasil Seguros S.A. Atuação no segmento de seguros de danos. 74,99 49,99

Capitalização

Brasilcap Capitalização S.A. Comercializa planos de capitalização, bem como outros produtos e serviços admitidos às sociedades de capitalização. 66,66 49,99

Previdência Privada

Brasilprev Seguros e Previdência S.A. Comercializa seguros de vida com cobertura de sobrevivência e planos de aposentadoria e benefícios complementares. 74,99 49,99

Saúde

Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A. Comercialização de planos odontológicos. 74,99 49,99

Em 23.07.2019 a BB Seguros alienou a totalidade das ações detidas no IRB-Brasil Resseguros S.A, conforme Nota Explicativa 2.a.

19



d) Informações financeiras resumidas das investidas, não ajustadas pelo percentual de participação da BB Seguros.

R$ mil

Empresas 31.12.2019 Exercício/2019 Exercício/2019

Ativo Total Passivo Total Patrimônio Líquido(1)

Atribuível à BB Seguros

Outros ajustes(2) Saldo do

Investimento Receitas Resultado

BB Mapfre Participações S.A.(Brasilseg) (3) 14.945.805 12.959.264 1.986.541

1.489.706 538.899 2.28.605 9.046.331 1.448.673

Brasilprev Seguros e Previdência S.A. 295.174.199 291.889.999 3.284.200 2.462.986 (22.831) 2.440.155 5.006.192 1.419.429

IRB-Brasil Resseguros S.A. (4) -- -- -- -- -- -- 3.095.510 738.872

Brasilcap Capitalização S.A. 10.051.037 9.569.213 481.824 321.184 110.748 431.932 5.381.088 100.907

Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A 43.827 26.654 17.173 12.880 -- 12.880 63.542 19.314

R$ mil

Empresas 31.12.2018 Exercício/2018 Exercício/2018

Ativo Total Passivo Total Patrimônio Líquido(1)

Atribuível à BB Seguros

Outros ajustes(2) Saldo do

Investimento Receitas Resultado

BB Mapfre Participações S.A.(Brasilseg) (3) 13.722.536 11.558.980 2.163.556 1.622.451 552.267 2.174.718 8.224.277 1.524.074

Mapfre BB SH2 Participações S.A. (5) -- -- -- -- -- -- 7.768.472 (422.965)

Brasilprev Seguros e Previdência S.A. 261.419.298 258.543.700 2.875.598 2.156.555 (22.831) 2.133.724 4.559.527 989.191

IRB-Brasil Resseguros S.A. 15.849.465 11.755.564 4.093.901 623.535 68 623.603 6.035.512 1.241.956

Brasilcap Capitalização S.A. 10.586.912 10.205.791 381.121 254.056 110.748 364.804 4.609.884 119.554

Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A 41.348 27.488 13.860 10.395 -- 10.395 59.961 16.322

(1) Patrimônio líquido não ajustado pelo percentual de participação societária detido pela BB Seguros.

(2) Referem-se, principalmente, a mais/menos valia relativas à combinação de negócio e ágio na aquisição da investida.

(3) Referem-se aos valores consolidados da BB Mapfre Participações S.A. (Brasilseg)

(4) Referem-se aos valores consolidados da IRB Brasil até a alienação em julho de 2019.

(5) Referem-se aos valores consolidados da Mapfre BB SH2 até a alienação em novembro de 2018.

20



10 – DIVIDENDOS A PAGAR R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Dividendos a Pagar (1) 929.697 --

(1) Dividendos a pagar à BB Seguridade Participações S.A

11 – PROVISÕES E PASSIVOS CONTINGENTES

Ativos contingentes

Não foram reconhecidos ativos contingentes nas demonstrações contábeis.

Ações Fiscais

Não há ações fiscais com valores significativos.

Ações Cíveis

Nas ações de natureza cível envolvendo BB Seguros, destacam-se os pedidos de indenizações diversas (dano material,

moral, etc.), notadamente, decorrentes das relações consumeristas envolvendo os produtos de seguridade e afins (seguros

de pessoas e patrimoniais, previdência complementar aberta, capitalização e planos odontológicos).

Ações Trabalhistas

As ações trabalhistas envolvendo BB Seguros advêm, principalmente, de reclamatórias trabalhistas, com cunho cível

(decorrentes de seguros empresariais de vida em grupo, cujas empregadoras originárias não arcaram com as verbas

rescisórias trabalhistas); e, demandas de terceiros em desfavor das Companhias Coligadas e da BB Seguros (como

acionista) notadamente, requerendo eventual condenação subsidiária.

a) Provisões

A BB Seguros constitui provisão para demandas cíveis classificadas como “provável”.

Provisão para demandas cíveis classificadas como prováveis:

R$ mil

Exercício/2019

31.12.2018

Exercício/2018

31.12.2018 DEMANDAS FISCAIS

Saldo inicial -- --

Constituição / Atualização 5 --

Reversão de provisão -- --

Baixa por pagamento -- --

Saldo final 5 --

DEMANDAS CÍVEIS

Saldo inicial 1.184 1.330

Constituição / Atualização (1) 107 445

Reversão de provisão (125) (256)

Baixa por pagamento (32) (335)

Saldo final 1.134 1.184

Total 1.139 1.184

(1) Em 31.12.2019 inclui no montante o valor de R$ 56 mil referente a atualização monetária.

Fluxos estimados de saída de benefícios econômicos

R$ mil

Trabalhistas Fiscais Cíveis Total

Até 5 anos -- 5 1.130 1.135

De 5 a 10 anos -- -- 4 4

Acima de 10 anos -- -- -- --

Total -- 5 1.134 1.139

Dado o cenário de incertezas de duração dos processos, bem como a possibilidade de alterações na jurisprudência dos

tribunais, os fluxos de saída de benefícios econômicos têm sido estimados com base nas melhores informações disponíveis.

21



b) Passivos Contingentes

As demandas cíveis classificadas com risco possível são dispensadas de constituição de provisão.

Os saldos dos passivos contingentes classificados como possíveis são os seguintes:

R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Demandas Cíveis 19 34

c) Depósitos em Garantia de Recursos

Os depósitos em garantia são depósitos de quantias em dinheiro e são efetuados no Banco ou em outra instituição financeira

oficial, como meio de pagamento ou como meio de garantir o pagamento de condenações, indenizações, acordos e demais

despesas decorrentes de processos judiciais. Os valores estão apresentados no balanço patrimonial em Outros Ativos.

Saldos dos depósitos em garantia constituídos para as provisões e passivos contingentes

R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Demandas fiscais 5 --

Demandas cíveis 93 66

Total 98 66

12 – OUTROS PASSIVOS R$ mil

31.12.2019(1) 31.12.2018(2)

Valores a pagar a sociedades ligadas 15.598 9.044

Outros 3

--

Total

15.601 9.044

(1) Em 31.12.2019, R$ 14.170 mil refere-se à Earn In/Out conforme acordo de reestruturação descrito na Nota 2.

(2) Em 31.12.2018, R$ 7.521 mil refere-se à Earn In/Out conforme acordo de reestruturação descrito na Nota 2.

13 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

O Capital Social, no montante de R$ 4.210.872 mil em 31.12.2019 e em 31.12.2018 está dividido em 278.862.835 ações

ordinárias, representadas na forma escritural e sem valor nominal.

O Patrimônio Líquido de R$ 5.431.395 mil em 31.12.2019 e R$ 5.820.326 mil em 31.12.2018 corresponde a um valor

patrimonial de R$ 19,48 e R$ 20,87, respectivamente.

b) Reservas de Capital e de Lucros

R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Reservas de Lucros 1.191.906 1.609.056

Reserva legal 704.385 471.535

Reserva Estatutária 487.521 1.137.521

A reserva legal tem por finalidade assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar

prejuízos ou aumentar o capital social. Do lucro líquido apurado no exercício, 5% são aplicados, antes de qualquer outra

destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social e o saldo da reserva legal acrescido

dos montantes das reservas de capital que não excederá 30% (trinta por cento) do capital social.

A Reserva Estatutária tem por finalidade garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da

BB Seguros, o aumento de capital nas sociedades das quais participa como acionista, a aquisição de sociedades

congêneres, e/ou pagamento de dividendos futuros ou suas antecipações, com parcela de até 100% (cem por cento) do

saldo do lucro líquido, após as destinações legais, inclusive dividendos, até o limite do capital social.

A apuração do resultado e as respectivas destinações para Reservas de Capital e Lucros são efetuadas semestralmente.

22



c) Dividendos

R$ mil

Exercício/2019 Exercício/2018

Lucro líquido 1° semestre 1.174.627 1.191.223

Reserva legal constituída 58.731 59.561

Base de cálculo 1.115.896 1.131.662

Dividendo mínimo obrigatório 278.974 282.916

Dividendo adicional 836.922 848.746

Saldo do lucro líquido ajustado, após as destinações -- --

Dividendos propostos 1.115.896 1.131.662

Antecipação de dividendos 1.000.000 1.000.000

Dividendos pagos 115.896 131.662

Lucro líquido 2° semestre 3.482.364 669.228

Reserva legal constituída 174.119 33.461

Base de cálculo 3.308.245 635.767

Dividendo mínimo obrigatório 827.061 158.942

Dividendo adicional 2.481.184 476.825

Saldo do lucro líquido ajustado, após as destinações -- --

Dividendos propostos 3.308.245 635.767

Antecipação de dividendos 2.378.548 700.000

Reserva Estatutária -- (64.233)

Dividendos a pagar 929.697 --

A BB Seguros segue a Política de Dividendos disponível no site de Relações com Investidores da BB Seguridade.

A Política é revisada anualmente ou, extraordinariamente, a qualquer tempo, e submetida ao Conselho de Administração do

grupo para aprovação.

A apuração do resultado e a respectiva destinação para dividendos propostos são efetuados semestralmente. No 1º semestre

de 2019 foram pagos dividendos antecipados de R$ 450.000 mil em fevereiro, R$ 250.000 mil em março, R$ 150.000 mil em

abril e R$ 150.000 mil em maio, restando R$ 115.895 mil, pagos em agosto de 2019, corrigidos monetariamente pela taxa

Selic, no montante de R$ 116.640 mil. No 2º semestre de 2019 foram pagos dividendos antecipados de R$ 650.000 mil em

julho e R$ 2.378.549 mil em agosto de 2019.

c.1) Dividendos por ação

2° Sem/2019 1° Sem/2019 2° Sem/2018 1° Sem/2018

Valor

(R$ mil)

Valor por

ação (R$)

Valor

(R$ mil)

Valor por

ação (R$)

Valor

(R$ mil)

Valor por

ação (R$)

Valor

(R$ mil)

Valor por

ação (R$)

Dividendos 3.308.245 11,86 1.115.896 4,00 700.000 2,51 1.131.662 4,10

d) Outros resultados abrangentes acumulados

O saldo positivo registrado em Outros resultados abrangentes acumulados no montante de R$ 28.617 mil (R$ 398 mil positivo em 31.12.2018), R$ 49.441 mil positivo (R$ 398 positivo mil em 31.12.2018) decorre principalmente da valorização ou desvalorização resultante do ajuste ao valor de mercado, pelo valor líquido dos efeitos tributários, dos títulos classificados como valor justo por meio de outros resultados abrangentes das investidas Brasilprev Seguros e Previdência S.A., BB Mapfre Participações S.A. (Brasilseg) e Brasilcap Capitalização S.A, R$ 20.824 mil negativo ( em 31.12.2018 não existia valor) de ajustes para fins de uniformização de divergência de prática contábil adotada pela BB Mapfre Participações S.A.

23



14 – DESPESAS COM PESSOAL R$ mil


Proventos (5.909) (6.909)

Encargos sociais (2.858) (3.471)

Honorários (651) (908)

Benefícios (707) (764)

Capacitação (169) (185)

Total (10.294) (12.237)

15 – DESPESAS ADMINISTRATIVAS R$ mil


Serviços técnicos especializados (8.421) (12.663)

Aluguéis e taxa condominal (1.073) (785)

Viagens a serviço (279) (387)

Processamento de dados (791) (628)

Outras (411) (432)

Total (10.975) (14.895)

16 – OUTRAS RECEITAS E DESPESAS R$ mil


Ganho na alienação de investimentos em participação societária(1) 3.519.736 205.853

Ganho/(perda) earn in earn out - Brasilveiculos(2) (13.972) (7.521)

Recuperação de provisão operacional(3) 7.324 --

Despesa de depreciação (192) (168)

(Constituição)/reversão de provisões trabalhistas, fiscais e cíveis 45 146

Outras Receitas/(Despesas) 29 11

Total 3.512.970 198.321

(1) No exercício 2019, refere-se à alienação da totalidade das ações do IRB Brasil (Nota 2.a); no exercício 2018, refere-se à alienação da totalidade das ações da Mapfre BB SH2 (Nota 2.b).

(2) Refere-se ao mecanismo de ajuste de preço dos ativos da Brasilveículos (Nota 2.b).

(3) Houve reversão do valor de ajuste de preço dos ativos da Brasilveículos, relativo ao exercício de 2018.

17 – RESULTADO FINANCEIRO R$ mil


Receitas Financeiras 68.548 27.352

Rendimento de aplicações financeiras (1) 66.318 26.086

Atualização monetária de dividendos e juros sobre capital próprio 2.225 1.241

Atualização monetária de depósitos judiciais 3 2

Outras 2 23

Despesas Financeiras (777) (857)

Atualização monetária de dividendos (744) (845)

Serviços do sistema financeiro (33) (12)

Resultado Financeiro 67.771 26.495

(1) Aumento dos rendimentos de aplicações financeiras por conta dos valores recebidos na alienação do IRB no 3° trimestre/2019 (conforme nota 2).

24



18 – TRIBUTOS

a) Demonstração das Despesas de IR e CS

R$ mil


Valores correntes (1.232.169) (239.895)

IR e CS (1.232.169) (239.895)

Valores diferidos 1.873 (14.187)

Passivo Fiscal Diferido 1.887 45.737

Diferenças intertemporais 1.887 45.737

Ativo fiscal diferido (14) (59.924)

Diferenças intertemporais (14) (59.924)

Total

(1.230.296) (254.082)

b) Conciliação dos Encargos de IR e CS

R$ mil


Resultado Antes dos Tributos e Participações 5.887.287 2.114.533

a) Encargo total do IR (25%) e da CS (9%) (2.001.678) (718.941)

Efeito no cálculo dos tributos:

b) Receitas não tributáveis – participação em empresas investidas (34%) 794.931 655.568

c) Despesas não dedutíveis/receitas não tributáveis (34%) (23.549) (190.709)

Imposto de Renda e Contribuição Social (a+b+c) (1.230.296) (254.082)

c) Despesas Tributárias

R$ mil


Sobre Receitas Financeiras e Outras

Cofins (8.494) (9.292)

PIS/Pasep (1.694) (1.958)

IOF (21) --

Outras (9) (43)

Total (10.218) (11.293)

d) Ativos por Impostos Correntes

R$ mil


Impostos a compensar 13 3

IRRF 3.716 21.784

(-) Impostos correntes deduzidos/compensados (3.716) (21.784)

Total (1)

13 3

(1) O saldo de 2019 refere-se a pagamento indevido ou a maior que será compensado com futuros impostos a pagar.

e) Ativos por Impostos Diferidos (Créditos Tributários)

R$ mil

31.12.2019 Constituição Baixa 31.12.2018

Diferenças Temporárias

Amortização de ágio 3.053 -- -- 3.053

Provisões passivas 387 86 (102) 403

Total dos Créditos Tributários Ativados

3.440 86 (102) 3.456

Imposto de renda 3.338 62 (72) 3.348

Contribuição social 102 24 (30) 108

25



f) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários Ativados

A expectativa de realização dos ativos fiscais diferidos (créditos tributários) respalda-se em estudo técnico elaborado em

31.12.2019, sendo o valor presente apurado com base na taxa média Selic.

R$ mil

Valor Nominal Valor Presente

Em 2020 75 73

Em 2021 1.599 1.466

Em 2022 901 776

Em 2023 865 686

Em 2024 -- --

Após 2024 -- --

Total de Créditos Tributários

3.440 3.001

No decorrer do exercício de 2019, observou-se a realização de créditos tributários na BB Seguros no montante de R$ 102

mil.

g) Passivos por Impostos Correntes

R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Imposto de renda 6.201 22.286

Contribuição social 2.206 5.916

COFINS 2.116 2.193

Pasep 446 468

Outros 2 9

(-) Impostos correntes deduzidos/compensados (3.716) (21.784)

Total

7.255 9.088

h) Passivos por Impostos Diferidos

R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Decorrentes da parceria com a MAPFRE 223.387 223.387

Decorrentes de amortização de ágio da Brasilcap

4.647 4.647

Decorrentes de deságios sobre investimentos(1) -- 1.887

Outras diferenças temporárias 530 531

Total da Obrigações Fiscais Diferidas

228.564 230.452

(1) Baixa do passivo fiscal diferido em decorrência da alienação total da participação detida no IRB, conforme descrito na Nota 2a.

19 – PARTES RELACIONADAS

A BB Seguros possui convênio firmado com a BB Seguridade para rateio e ressarcimento de despesas e custos diretos e indiretos decorrentes da utilização do quadro de pessoal, do espaço físico, dos recursos materiais, tecnológicos e administrativos, necessários à manutenção das atividades das Companhias. O convênio visa capturar sinergias decorrentes do compartilhamento de recursos e seus termos preveem que o ressarcimento siga critérios de rateio conforme a efetiva utilização dos recursos.

Os custos com a remuneração atribuída ao Conselho Fiscal da BB Seguros, no exercício de 2019, foram de R$ 263 mil (R$ 251 mil no exercício de 2018).

As transações bancárias no exercício de 2019 foram realizadas com o Banco do Brasil S.A., tais como depósitos em conta corrente (não remunerados) e aplicações financeiras, bem como o rateio/ressarcimento de despesas e custos diretos e indiretos.

A BB Seguros não concede empréstimos a seus Diretores e aos membros do Conselho Fiscal.

A relação de suas participações em empresas investidas está demonstrada na nota 9.

a) Sumário das Transações com Partes Relacionadas

Os saldos das operações ativas e passivas da BB Seguros com as partes relacionadas, em 31.12.2019 e 31.12.2018, e

seus respectivos resultados nos exercícios de 2019 e 2018 foram:

26



R$ mil

31.12.2019 31.12.2018

Controlador Final(1)

Controlador Direto(2)

Empresas Investidas(3)

Total Controlador

Final(1) Controlador

Diretor(2) Empresas

Investidas(3) Total

Ativos

Caixa e equivalentes de caixa

1.696.528 -- -- 1.696.528 749.354 -- -- 749.354

Dividendos/JCP a receber

-- -- -- -- -- -- 9.971 9.971

Passivos

Valores a pagar a sociedades ligadas

12 1.416 14.170 15.598 12 1.508 7.524 9.044

Dividendos a pagar -- 929.697 -- 929.697 -- -- -- --

R$ mil

Exercício 2019 Exercício 2018

Controlador

Final(1) Controlador

Direto(2) Empresas

Investidas(3) Total

Controlador Final(1)

Controlador Diretor(2)

Empresas Investidas(3)

Total

Resultado

Receitas de aplicações financeiras

66.282 -- -- 66.282 26.086 -- -- 26.086

Despesas de pessoal (10.294) -- -- (10.294) (12.237) -- -- (12.237)

Despesas administrativas diversas (3)

-- (1.462) -- (1.462) -- (785) -- (785)

Variações monetárias ativas

-- -- 2.225 2.225 -- -- 1.241 1.241

Variações monetárias passivas (4)

-- (744) -- (744) -- (845) -- (845)

(1) O controle direto da BB Seguros foi alterado em 31.12.2012, passando do Banco do Brasil S.A. para a BB Seguridade Participações S.A. Entretanto, o Banco do Brasil S.A. continua sendo o controlador em última instância.

(2) BB Seguridade Participações S.A.

(3) Compreendem as empresas Brasilcap Capitalização S.A., Brasilprev Seguros e Previdência S.A., BB Mapfre SH1 Participações S.A., Mapfre BB SH2 Participações S.A (até 30/11/2018 conforme nota explicativa 2), IRB Brasil Resseguros S.A. (até 23/07/2019 conforme nota explicativa 2) e Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A, conforme descrito na nota 8.

(4) Refere-se a atualização monetária de dividendos e juros sobre capital próprio recebido do IRB-Brasil.

b) Remuneração paga a Empregados e Administradores

A BB Seguros não possui quadro próprio de empregados, nem remunera seus administradores, uma vez que suas atividades

são conduzidas integralmente pela estrutura administrativa da BB Seguridade.

A BB Seguros ressarce a BB Seguridade pelas despesas de pessoal. As despesas de pessoal estão divulgadas na Nota

14.

20 – OUTRAS INFORMAÇÕES

No exercício de 2019, o estudo realizado não identificou ativos com indícios de desvalorização. Para os ativos sujeitos ao

teste de imparidade, o valor recuperável obtido foi superior ao saldo contábil dos investimentos e ágio, quando existente, não

havendo necessidade de registro de perda por desvalorização de ativos.

O estudo foi realizado em duas etapas, na qual a primeira consistiu no levantamento de indícios de perda para os ativos do

Grupo BB Seguros, sendo que o resultado obtido apontou para inexistência de indícios de perdas para os ativos analisados.

A segunda etapa consistiu na elaboração do teste de imparidade para os ativos relativos aos em investimentos em

participações.

Para o teste de imparidade foi considerado o método de Fluxo de Dividendos Descontados, onde se estimou o resultado

líquido das empresas investidas e aplicado a eles um índice de payout. Foi estimado um fluxo de dividendos para o prazo de

cinco anos, mais o valor residual na perpetuidade. O teste também considerou cenários alternativos. Tendo em vista que as

empresas não possuem endividamento financeiro, a taxa de desconto utilizada foi equivalente a Taxa Mínima de Atratividade

adotada pelo grupo BB Seguros.

Para o teste do valor recuperável do exercício de 2019, foi considerado no valor contábil o goodwill relativo a R$ 110.749 mil

da aquisição da totalidade das ações de propriedade da Sulacap na Brasilcap e R$ 493.487 mil referentes a intangíveis e

ajustes para fins de uniformização de prática contábil adotada pela investida Mapfre Participações S.A. (Brasilseg) e BB

Seguros.

27



Principais premissas utilizadas nos testes de imparidade:

Receitas e Custos: foi utilizada base histórica e expectativas de crescimento do mercado, do segmento onde atuam e do

desempenho de cada negócio;

Resultado Financeiro: projeção da rentabilidade média condizente com os níveis atuais de remuneração no mercado

financeiro;

Capital Mínimo Requerido: considerado o capital regulatório vigente na data da avaliação, conforme estabelecido pelo

Conselho Nacional Seguros Privados e Agência Nacional de Saúde Suplementar.

Imposto de Renda e Contribuição Social: consideradas as alíquotas previstas na legislação vigente.

Perpetuidade: foi considerada a taxa de crescimento nominal correspondente à expectativa de inflação futura de longo prazo.

Taxa de Desconto: para a determinação da taxa de desconto, utilizou-se de metodologia para apuração do custo do capital próprio, uma vez que as empresas investidas não apresentam endividamento. A taxa foi apurada pelo modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model), que considera o custo de capital correspondente à rentabilidade exigida pelos acionistas como compensação pelo risco de mercado ao qual estão expostos.

BB Seguros

Participações S.A. Demonstrações Contábeis

Referentes ao Exercício Findo em

31 de Dezembro de 2019 e

Relatório do Auditor Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL"), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro são entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada "Deloitte Global") não presta serviços a clientes. Consulte www.deloitte.com/about para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro. A Deloitte oferece serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, gestão de riscos e consultoria tributária para clientes públicos e privados dos mais diversos setores. A Deloitte atende a quatro de cada cinco organizações listadas pela Fortune Global 500®, por meio de uma rede globalmente conectada de firmas-membro em mais de 150 países, trazendo capacidades de classe global, visões e serviços de alta qualidade para abordar os mais complexos desafios de negócios dos clientes. Para saber mais sobre como os cerca de 286.200 profissionais da Deloitte impactam positivamente nossos clientes, conecte-se a nós pelo Facebook, LinkedIn e Twitter.

© 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited.

Deloitte Touche Tohmatsu

Setor Comercial Sul, Quadra 9,

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70308-200 Brasília - DF

Brasil

Tel.: + 55 (61) 3224-3924

Fax: + 55 (61) 3226-6087

www.deloitte.com.br

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos Conselheiros e Acionistas da


Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis da BB Seguros Participações S.A. (“Companhia”),

que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas

demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e

dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas

explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente,

em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BB Seguros

Participações S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus

fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de

auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na

seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações

contábeis”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos

relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais

emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais

responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de

auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentados para

fins de comparação, foram examinados por outros auditores independentes que emitiram

relatório datado de 6 de fevereiro de 2019, sem ressalvas.

© 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 2

Demonstração do valor adicionado

A demonstração do valor adicionado (“DVA”) referente ao exercício findo em 31 de dezembro

de 2019, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentada

como informação suplementar, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em

conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de

nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações

contábeis e com os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo

estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração

do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa DVA foi adequadamente elaborada, em todos os

aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e é

consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do

auditor

A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem

o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração, e

não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o

Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante,

inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria

ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho

realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos

requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.

Responsabilidades da Administração pelas demonstrações contábeis

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos

que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis

livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a Administração é responsável pela avaliação da

capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos

relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração

das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia

ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o

encerramento das operações.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas

em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou

erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto

nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as

normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções

relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são

consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro

de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas

referidas demonstrações contábeis.

© 2020. Para mais informações, contate a Deloitte Touche Tohmatsu Limited. 3

2020-BSB-0002 VF .docx

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais

de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da

auditoria. Além disso:

Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos

procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de

auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção

de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a

fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou

representações falsas intencionais.

Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de

expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.

Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.

Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de

continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe

incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida

significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se

concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório

de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir

modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões

estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.

Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em

continuidade operacional.

Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis,

inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes

transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance

planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as

eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos

trabalhos.

Brasília, 7 de fevereiro de 2020

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Roberto Paulo Kenedi

Auditores Independentes Contador

CRC nº 2 SP 011609/O-8 “F” DF CRC nº 1 RJ 081401/O-5

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O CONSELHO FISCAL DA BB SEGUROS PARTICIPAÇÕES S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado as Demonstrações Contábeis e respectivas notas explicativas da BB Seguros Participações S.A. referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, levando em conta os esclarecimentos prestados pelo Comitê de Auditoria, pela Superintendência de Contabilidade, e pela Deloitte Touche Tohmatsu Consultores, que apresentou o Relatório de Auditoria e Parecer no sentido de que refletem, sem ressalvas, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BB Seguros Participações S.A., o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, concluiu que estão adequadamente apresentadas e opina favoravelmente ao seu encaminhamento para deliberação da Assembleia Geral dos Acionistas.

Brasília (DF), 07 de fevereiro de 2020.

Marco Túlio Moraes da Costa

Presidente

Mauro Sérgio Bogéa Soares Conselheiro

Erick Biill Vidigal Conselheiro

#Pública Demonstrações Contábeis – Exercício 2019


MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO

PRESIDENTE

Bernardo de Azevedo Silva Rothe

DIRETORES

Pedro Bramont

Werner Romera Süffert

CONSELHO FISCAL

Erick Biill Vidigal

Marco Tulio Moraes da Costa

Mauro Sérgio Bogéa Soares

COMITÊ DE AUDITORIA

Luiz Claudio Moraes

Arnaldo José Vollet

Artemio Bertholini

Manoel Gimenes Ruy

Roberto Lamb

CONTADOR

Pedro Kiefer Braga

CRC-DF 020.786/O-0

CPF 027.782.029-43

seguros demonstr… ·

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