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VIVO PARTICIPAÇÕES S/A

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO REAL A VALORES DE MERCADO

RESUMO EXECUTIVO

Dezembro/2010

ÍNDICE 1. OBJETIVO ............................................................................................................................. 2 2. APRESENTAÇÃO DA EMPRESA ...................................................................................... 3 3. METODOLOGIA ................................................................................................................... 4 4. PROCEDIMENTOS .............................................................................................................. 6

1) Uniformidade na empresa considerada ............................................................................... 6 2) Tratamento de Ágios e Deságios ....................................................................................... 6 3) Taxa de desconto ............................................................................................................. 6 4) Prazos de Vencimento ...................................................................................................... 6 5) Ativo Circulante ................................................................................................................ 6 6) Ativo Realizável a Longo Prazo .......................................................................................... 7 7) Investimentos .................................................................................................................. 8 8) Imobilizado ...................................................................................................................... 9 9) Intangível ........................................................................................................................ 9 10) Passivo Circulante ............................................................................................................ 9 11) Passivo Exigível a Longo Prazo ........................................................................................ 10 12) Ações em Tesouraria ...................................................................................................... 10

5. BASE DE INFORMAÇÕES ............................................................................................... 11 6. EVENTOS SUBSEQUENTES ........................................................................................... 11 7. CONCLUSÃO ...................................................................................................................... 12 8. PLANCONSULT .................................................................................................................. 13 9. TERMO DE RESPONSABILIDADE ............................................................................... 16 10. ANEXOS ............................................................................................................................ 18

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1. OBJETIVO A PLANCONSULT Planejamento e Consultoria Ltda (“PLANCONSULT”) foi contratada pela Vivo Participações S.A. (“VIVO PART”), para efetuar a avaliação do Patrimônio Líquido Real a Valores de Mercado da Empresa, para a data-base de 31 de dezembro de 2010. Este trabalho está relacionado ao processo de reestruturação societária, tendo por objetivo o processo de troca de ações segundo as disposições aplicáveis ao cálculo das relações de substituições de ações previstas no artigo 264 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei no 9.457, de 05 de maio de 1997.

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2. APRESENTAÇÃO DA EMPRESA A COMPANHIA A Vivo Participações S.A. (“VIVO PART”) é a Holding que controla a operadora VIVO S.A. (“VIVO”). A sua controlada possue autorização para prestação de serviços móveis pessoais. A VIVO PART também é operadora de SMP no Estado de Minas Gerais. A Companhia foi constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil com a razão social Vivo Participações S.A., uma sociedade de capital aberto, com duração ilimitada. Sua sede social está localizada à Rua Roque Petroni Junior 1.464, Morumbi, São Paulo - SP. Estrutura Societária

100%

VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

VIVO S.A.

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3. METODOLOGIA A metodologia foi aplicada para calcular o valor de mercado do Patrimônio Líquido Real (PLR) da Empresa considerando, principalmente, os ativos e passivos registrados nas informações contábeis revisadas pelos auditores independentes da Empresa, de acordo com as normas do IBRACON aplicáveis às demonstrações na data-base de 31 de dezembro de 2010, e ainda os balancetes fornecidos pelas subsidiárias da Empresa. Esta metodologia é aplicável para a determinação do valor de mercado de ativos e passivos de uma determinada empresa. Sua aplicação toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e efetua ajustes em diversos desses itens de modo a refletir seus prováveis respectivos valores de realização. Para tanto, foram desenvolvidos os seguintes procedimentos:

- Leitura e análise dos balancetes fornecidos pela Empresa; - Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço patrimonial da Empresa, visando identificar os itens suscetíveis a ajustes, bem como o cálculo de seus prováveis valores de mercado;

- Ajuste dos demonstrativos contábeis aos seus valores de mercado com base no resultado de nossas análises;

- Cálculo do valor dos investimentos da Empresa em suas subsidiárias pelo método da equivalência patrimonial, tomando como base os patrimônios líquidos a mercado dessas subsidiárias;

- Cálculo dos efeitos tributários (imposto de renda e contribuição social) sobre as mais valias e menos valias resultantes desta avaliação;

- Cálculo do valor de mercado do patrimônio líquido da Empresa (Anexo I).

O detalhamento dos procedimentos e dos cálculos acima se encontra no Capítulo 4 deste relatório. A metodologia e o escopo deste trabalho tiveram como objetivo avaliar uma empresa em marcha, portanto, exceto pelos custos e créditos tributários, quaisquer custos relacionados a despesas normalmente incorridas na realização de ativos ou pagamento de passivos, bem como os relacionados a processos de falência ou liquidação de empresas, tais como, rescisões, custos relativos a disputas judiciais, contratação de terceiros (advogados, assessores, etc.) não foram consideradas em nossos cálculos. A metodologia do PLR considera o valor de mercado dos ativos tangíveis, intangíveis (marcas e patentes, softwares, seção/direito de uso) e passivos ajustados a mercado, não considerando a perspectiva de rentabilidade futura da empresa. Não foram objeto de nossos trabalhos a identificação e valorização de passivos não registrados ou não revelados pela Administração da Empresa.

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Para atender o presente trabalho, foi realizada uma avaliação dos bens que compõe os ativos imobilizados da empresa. Os trabalhos de avaliação se desenvolveram da seguinte maneira: A. ITENS PRINCIPAIS - BENS E INSTALAÇÕES EM SERVIÇO (BIS) A PLANCONSULT realizou a avaliação dos ativos da Vivo Part, para a data base de 31 de março de 2009. A partir deste laudo, a PLANCONSULT atualizou os valores de reposição (valor de novo) dos itens principais, para a data base de 31 de dezembro de 2010, através de índices econômicos publicados mensalmente pela FGV (Fundação Getulio Vargas). A partir dos valores de reposição atualizados, determinou os valores de mercado, para a data de 31 de dezembro de 2010. A VIVO PART forneceu também as aquisições e baixas ocorridas no ativo imobilizado, identificadas com a data de aquisição e a data de baixa, OCORRIDAS entre abril de 2009 e dezembro de 2010. Para os itens das contas principais, adquiridos após março de 2009, devido a sua aquisição muito recente, foi considerado como seus valores de mercado os seus respectivos valores residuais contábeis. B. ITENS MENOS SIGNIFICATIVOS E INTANGÍVEIS - (BIS) Tendo em vista o objetivo final dos trabalhos e em função do baixo valor econômico em relação aos ativos totais da empresa, os bens imobilizados pertencentes às demais contas contábeis, tiveram considerado como seus valores de mercado os respectivos valores residuais contábeis. Para as contas de bens intangíveis, foram considerados como valores de mercado os respectivos valores residuais contábeis. Obs.: Não foram considerados na avaliação a valor residual contábil os lançamentos referentes às provisões para perda de imobilizado. C. BENS E INSTALAÇÕES EM ANDAMENTO (BIA) Para os bens e instalações em andamento (BIA), em função dos itens não estarem a serviço da empresa até a data-base dos trabalhos de avaliação (porém incorreram em desembolso), foram considerados como valores de mercado os seus respectivos valores contábeis. Os valores resultantes da avaliação foram comparados com os valores contábeis, para a data base de 31/12/2010, sendo que a variação entre os valores de mercado e residual contábil é pouco significativa (inferior a 1,5%). Portanto, para fins de avaliação, e por conservadorismo, foram considerados como valor de mercado o valor residual contábil.

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4. PROCEDIMENTOS A seguir encontram-se os principais procedimentos adotados nos trabalhos.

1) Uniformidade na empresa considerada

Os trabalhos executados para a Empresa obedeceram aos mesmos preceitos e metodologia. Não descrevemos o significado de cada uma das Contas de Ativo e Passivo (Contas de Capital), tendo em vista que a Empresa obedeceu ao Plano de Contas (inclusive o conteúdo da mesma) fixado pelo órgão regulador do setor de telecomunicações – ANATEL. Algumas das contas de Ativo e Passivo podem estar com seus valores originais contábeis zerados, de acordo com os balancetes recebidos da Empresa.. O Valor de Mercado é resultante do calculo do Valor Presente de cada conta de Capital, levando-se em consideração o “aging” de cada uma delas e uma taxa de desconto equivalente ao custo de capital da empresa, conforme item 3 abaixo.

2) Tratamento de Ágios e Deságios Os ágios tem aproveitamento para essa empresa. Dessa forma, consideramos estes itens pelo seu valor contábil no cálculo do patrimônio líquido da Empresa.

3) Taxa de desconto

Com relação à taxa de desconto do fluxo a Valor Presente de cada conta de capital, adotou-se, nesse trabalho, um custo médio ponderado de capital (WACC) de 13,27 % a.a., em reais nominais, conforme demonstrado no ANEXO II, considerando-se que todos os valores existentes nas demonstrações financeiras fornecidas pela Empresa são expressos em moeda brasileira (R$ - Reais). Além disso, a estrutura de capital e o custo da dívida utilizados, refletem a posição da empresa em 31 de dezembro de 2010.

4) Prazos de Vencimento Àquelas contas com a rubrica “A Faturar”, foram consideradas com sendo de prazo médio de 15 dias. A partir daí, consideramos os prazos médios informados, isto é, 15 dias para 1 a 30 dias, 45 dias para 31 a 60, 75 dias para 61 a 90 e assim sucessivamente. Os saldos das Contas de Provisão para Devedores Duvidosos já estão ajustados a Valor Presente pela aplicação da Lei 11.638.

5) Ativo Circulante

a) Disponibilidades

Os valores contábeis representam os Valores de Mercado já estão a Valor Presente Real.

b) Contas a receber, líquidas

Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se:

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o O “aging” de cada uma das Contas fornecidas pela Empresa. As contas a receber (de mercadorias vendidas e de serviços) e a provisão para devedores duvidosos (PDD), foram trazidas a Valor Presente pela taxa de desconto explanada no item 3 retro.

c) Estoques

Os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

d) Adiantamentos a Fornecedores


e) JSCP (Juros sobre Capital Próprio) e Dividendos

Os valores contábeis provisionados já estão a Valor Presente Real.

f) Tributos diferidos e a recuperar

f.1) Tributos - Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Para As Contas e Subcontas de tributos que são corrigidos pela Selic, os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

f.2) ICMS sobre Serviços a Apropriar

Quando existentes, os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

f.3) Tributos – PIS e Cofins

Para os tributos que são corrigidos pela Selic, os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real. Quando não aplicável a correção pela Selic, os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

f.4) Outros a Recuperar


g) Empréstimos e financiamentos

O valor da conta é zero.

h) Operações com derivativos O valor da conta é zero.

i) Despesas antecipadas


j) Outros ativos


6) Ativo Realizável a Longo Prazo

a) Aplicações Financeiras O valor da conta é zero.

b) Tributos diferidos e a recuperar

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b.1) Tributos – Contribuição Social e Imposto de Renda Antecipados

Para as Contas e Subcontas de tributos que são corrigidos pela Selic, os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

b.2) ICMS a Recuperar


b.3) Tributos – PIS e Cofins e outros a Recuperar


b.4) CS e IR Diferidos a Curto Prazo


b.5) CS e IR Diferidos a Longo Prazo


c) Empréstimos e financiamentos


d) Operações com derivativos Para o cálculo do Valor de Mercado, considera-se o “accrual” fornecido pela Empresa, o qual já é calculado a Valores de Mercado (MTM).

e) Despesas antecipadas


f) Outros ativos


7) Investimentos

• Equivalência Patrimonial: Nos casos de participação em empresas controladas, os saldos contábeis constantes do balanço patrimonial das empresas controladas pela Empresa foram ajustados a valor de mercado, utilizando-se os mesmos critérios adotados para a Empresa. O valor contabilizado de participação da Empresa nestas coligadas foi então ajustado com base no método de equivalência patrimonial. Conforme mencionado anteriormente, para fins de relação de troca, os ágios ou deságios possivelmente registrados na conta de investimento, foram considerados.

• Reservas de Ágio: Análogo ao procedimento utilizado em Equivalência

Patrimonial.

• Demais Subcontas Os valores contábeis já representam os Valores de Mercado - Já estão a Valor Presente Real.

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8) Imobilizado

Os valores resultantes da avaliação foram comparados com os valores contábeis, para a data base de 31/12/2010, sendo que a variação entre os valores de mercado e residual contábil é pouco significativa (inferior a 1,5%). Portanto, para fins de avaliação, foram considerados como valor de mercado o valor residual contábil.

9) Intangível

Para os bens intangíveis foram considerados como valores de mercado os respectivos valores residuais contábeis.

10) Passivo Circulante a) Pessoal, encargos e benefícios sociais


b) Fornecedores e contas a pagar

Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se: o O “aging” de cada uma das Contas e Subcontas, fornecido pela Empresa. o A Taxa de Desconto explanada no item 3 retro, para calcular o Valor Presente

das Contas e Subcontas. o Nas demais Contas e Subcontas de Fornecedores e contas a pagar, os valores

contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

c) Impostos, taxas e contribuições Para os tributos que são corrigidos pela Selic, os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real. Quando não aplicável a correção pela Selic, os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

d) Empréstimos e financiamentos

Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se o “accrual” fornecido pela Empresa, o qual já está calculado a Valores de Mercado (MTM).

e) Operações com derivativos

Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se o “accrual” fornecido pela Empresa, o qual já está calculado a Valores de Mercado (MTM).

f) Juros sobre capital próprio e dividendos

Os valores contábeis provisionados já estão a Valor Presente Real.

g) Provisão para contingências Os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

h) Outros passivos


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11) Passivo Exigível a Longo Prazo

a) Impostos, taxas e contribuições


b) Empréstimos, financiamentos e debêntures Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se o “accrual” fornecido pela Empresa, o qual já está calculado a Valores de Mercado (MTM).

c) Operações com derivativos Para o cálculo do Valor de Mercado, considerou-se o “accrual” fornecido pela Empresa, o qual já é calculado a Valores de Mercado (MTM).

d) Provisão para contingências


e) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital - AFAC


f) Resultados de exercícios futuros O valor da conta é zero.

g) Provisão para PL a descoberto


h) Outros passivos Os valores contábeis representam os Valores de Mercado e já estão a Valor Presente Real.

12) Ações em Tesouraria As contas do Patrimônio Líquido que fazem referência às ações em tesouraria foram atualizadas conforme o preço da ação na data-base, embora o resultado líquido dessas contas seja zero.

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5. BASE DE INFORMAÇÕES

Foram utilizadas, como ponto de partida, as informações contábeis revisadas pelos auditores independentes aplicáveis aos balancetes da Empresa (e de suas coligadas) na data-base de 31 de dezembro de 2010. O trabalho se baseou em entrevistas com a administração da Empresa (e de suas coligadas) e em dados gerenciais, informações adicionais, escritas ou verbais, fornecidas pela Empresa, “agings” de contas a receber e de fornecedores, controles de operações de empréstimos e de “hedges” das dívidas, entre outros. Este trabalho não se constitui nenhuma auditoria das demonstrações contábeis utilizadas nem de quaisquer outras informações contidas neste relatório e, portanto, não deverá ser interpretado como tal.

6. EVENTOS SUBSEQUENTES

Esta avaliação não reflete eventos ocorridos após a data de emissão desse relatório. Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido entre a data-base da avaliação e a data de emissão deste documento não foram levados ao conhecimento da PLANCONSULT. Até a data de emissão deste relatório, a PLANCONSULT desconhece qualquer evento que possa alterar substancialmente o resultado desta avaliação.

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7. CONCLUSÃO Com base no objetivo, escopo, metodologia e dados fornecidos pela Empresa, o valor de mercado do Patrimônio Líquido Real, em 31 de dezembro de 2010, é de R$ 10.186.078.197,49 (dez bilhões, cento e oitenta e seis milhões, setenta e oito mil, cento e noventa e sete reais e quarenta e nove centavos).

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8. PLANCONSULT A PLANCONSULT é uma empresa líder no mercado de avaliações de grandes empresas de telecomunicações, que tem como foco clientes de médio e grande porte, especializada em Avaliação de empresas e ativos imobilizados. Nesse sentido a empresa possui uma grande experiência de sucesso com nossos clientes, há mais de 35 anos. Possuímos uma vasta experiência na avaliação de grandes empresas em que o conjunto de bens patrimoniais abrange um universo muito vasto, tanto em termos qualitativos como quantitativos. Gostaríamos de ressaltar que nos últimos anos realizamos diversos trabalhos de Avaliação de empresas. A PLANCONSULT é cadastrada em diversos órgãos públicos brasileiros para a avaliação de ativos fixos e avaliações econômico-financeiras de grandes empresas, estando os mesmos renovados e válidos. Também possuímos tradição na aprovação de nossos trabalhos junto à CVM (Comissão de Valores Mobiliários – Brasil), SEC (Securities Exchange Comission - EUA), USGAAP e IASC. Exemplos são os trabalhos no lançamento de ADRs da VCP, OPA da CIMPOR, constituição das holdings da TELEFONICA e Portugal Telecom no Brasil e Avaliação de Patrimônio Liquido Real a Valor de Mercado (PLR) da Vivo Part, PERDIGÃO, BATAVIA, ELEVA. Buscando um diferencial no mercado e manter-se sempre posicionada como a empresa com a maior qualidade do setor, a empresa investe continuamente em tecnologia de ponta, comunicação e pessoal qualificado. Possuímos uma rede de informática e telecomunicações com tecnologia de ponta, que possibilita a realização dos trabalhos de forma ágil e segura. Trabalhamos também com uma rede móvel, com hardwares, softwares e telecomunicações próprias, que, quando necessário, formam uma estrutura completa de trabalho dentro do próprio cliente, agilizando o trabalho, otimizando custos e resultados, além de possibilitar o acompanhamento de perto, pelo cliente, do desenvolvimento de seus trabalhos. Temos larga experiência em informática, no ambiente corporativo, de bancos de dados relacionais, convivência com comunicações entre ambientes distintos, etc. Nossas instalações próprias contam com servidores de última geração, com capacidade de disco superior a 50 Tb, e sistemas de back-up e segurança automáticos, além de mais de 80 estações de trabalho. Para os trabalhos de campo contamos também com redes e servidores móveis, além de notebooks operados por nosso pessoal de campo, para atender localmente nossos clientes, com o máximo de eficiência. A PLANCONSULT tem realizado nos últimos anos, centenas de avaliações para diversas das maiores e mais importantes empresas do país, além de apresentar as mesmas para instituições governamentais, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico S.A. Participações - BNDESPAR, Ministério da Fazenda, Secretaria da Receita Federal, Comissão de Valores Mobiliários - CVM, etc. A PLANCONSULT tem atuado como empresa de consultoria e assessoramento nas operações de privatização de empresas, nos termos do decreto no 91.991 de 28 de novembro de 1985 (avaliação de empresas e transferência de controle societário), tendo realizado a avaliação de diversas empresas que já foram privatizadas (Banestado, Banespa, Usiminas, PQU, Açominas, Celpav, Sibra, Banco Meridional, CESP, ELETROPAULO e as 53 subsidiárias do Sistema TELEBRÁS). Tem igualmente realizado serviços de due-diligence técnica-financeira de empresas, particularmente para atender as necessidades de organismos de financiamento como por exemplo o BIRD (Banco Inter-Americano de Desarrollo).

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A PLANCONSULT, além de sua capacitação e "Know How", instalações, pessoal e sistemas de computadores próprios ("hardware e software") já desenvolvidos e comprovados, possui a necessária e imprescindível experiência no campo de EMPRESAS DE TELECOMUNICAÇÕES, bastando destacar os trabalhos de avaliação para companhias de capital aberto: Privatização do Sistema TELEBRÁS e CRT

- TELEACRE - Telecomunicações do Acre S.A. - TELASA - Telecomunicações de Alagoas S.A. - TELAMAZON - Telecomunicações do Amazonas S.A. - TELEAMAPÁ - Telecomunicações do Amapá S.A. - TELEBAHIA - Telecomunicações da Bahia S.A. - TELEBAHIA Celular S.A. - TELECEARÁ - Telecomunicações do Ceará S.A. - TELEBRÁS - Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRASÍLIA - Telecomunicações de Brasília S.A - TELEST - Telecomunicações do Espírito Santo S.A. - TELEST Celular S.A. - TELEGOIÁS - Telecomunicações de Goiás S.A. - TELMA - Telecomunicações do Maranhão S.A. - TELEMIG - Telecomunicações de Minas Gerais S.A. - TELEMS - Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - TELEMAT - Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - TELEPARÁ - Telecomunicações do Pará S.A. - TELPA - Telecomunicações da Paraíba S.A. - TELPE - Telecomunicações de Pernambuco S.A. - TELEPISA - Telecomunicações do Piauí S.A. - TELEPAR - Telecomunicações do Paraná S.A. - EMBRATEL - Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - TELERJ - Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. - TELERJ Celular S.A. - TELERN - Telecomunicações do Rio Grande do Norte S.A. - TELERON - Telecomunicações de Rondônia S.A. - TELAIMA - Telecomunicações de Roraima S.A. - CRT – Companhia Riograndense de Telecomunicações - CTMR - Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CRT Celular S.A. - TELESC - Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - TELERGIPE - Telecomunicações de Sergipe S.A. - CPqD - Centro de Pesquisa e Desenvolvimento - TELEBRÁS - CTBC - Companhia Telefônica da Borda do Campo - TELESP - Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP Celular S.A.

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Telefônica

- CETERP - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CRT Celular S.A. - CTBC - Companhia Telefônica da Borda do Campo - TELEBAHIA Celular S.A. - TELERGIPE Celular S.A. - TELERJ Celular S.A. - TELESP - Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELEST Celular S.A.

Tele Centro Sul Participações S/A – TCS (atual BRASIL TELECOM)

- Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência – CTMR - CRT – Companhia Riograndense de Telecomunicações - Telecomunicações de Brasília S.A. - TELEBRASÍLIA - Telecomunicações de Goiás S.A. - TELEGOIÁS - Telecomunicações de Mato Grosso do Sul S.A. - TELEMS - Telecomunicações de Mato Grosso S.A. – TELEMAT - Telecomunicações de Rondônia S.A – TELERON - Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – TELESC - Telecomunicações do Acre S.A. - TELEACRE - Telecomunicações de Mato Grosso S.A. – TELEMAT - Telecomunicações de Rondônia S.A – TELERON - Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – TELESC - Telecomunicações do Acre S.A. - TELEACRE - Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR

Telesp Celular - CETERP Celular S.A. - GLOBAL TELECOM S.A. - TELESP Celular S.A

TIM - Maxitel S.A. - TIM Nordeste Telecomunicações S.A

VÉSPER - VÉSPER S.A. - VÉSPER SÃO PAULO S.A

A PLANCONSULT também tem realizado avaliações para diversas empresas de capital aberto em outros setores da economia brasileira, tendo as mesmas sido aprovadas não só pelas empresas, mas também pelos órgãos regulatórios, inclusive a CVM.

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9. TERMO DE RESPONSABILIDADE

1) Este Laudo de Avaliação de Patrimônio Líquido Real a Valor de Mercado foi preparado pela PLANCONSULT, tendo por objetivo o processo de troca de ações, segundo as disposições aplicáveis no cálculo das relações de substituições de ações previstas no artigo 264 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei no 9.457, de 05 de maio de 1997.

2) Este trabalho foi preparado com base em informações fornecidas pelos administradores da

Companhia, bem como outras informações públicas disponíveis, incluindo demonstrativos financeiros auditados ou revisados da Companhia pela ERNST YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S, sendo certo que a PLANCONSULT tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência de forma a requisitar que as informações fornecidas pela empresa sejam verdadeiras e consistentes com aquelas auditadas ou revisadas. Não obstante, não há garantias de que tais informações sejam corretas e completas.

3) A PLANCONSULT não conduziu qualquer processo de auditoria legal, contábil ou qualquer

outra nem investigou, de forma independente, as informações disponibilizadas para fins da elaboração deste Laudo de Avaliação. Assim sendo, os impactos de qualquer auditoria ou investigação não foram considerados neste trabalho e a PLANCONSULT não assume qualquer responsabilidade pela veracidade, precisão ou extensão das informações obtidas.

4) As informações processadas não tiveram sua validade e eficácia jurídica analisadas pela

PLANCONSULT, pois tal analise foge ao seu âmbito profissional. Não foram igualmente analisadas a validade e exeqüibilidade dos ônus ou gravames sobre as propriedades da Empresa. No entanto os valores referentes a esses ônus ou gravames foram considerados em nossos trabalhos.

5) A PLANCONSULT, portanto, não assume qualquer responsabilidade sobre matéria legal, de

engenharia ou finanças, além das implícitas no exercício de suas funções específicas no caso, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.

6) Os administradores da Empresa, de nenhum modo, direcionaram, dificultaram ou praticaram

quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações relevantes para a qualidade do trabalho, tendo declarado que todos os documentos, e/ou outras informações existentes para a realização dos trabalhos e qualidade das respectivas conclusões foram colocados à disposição da PLANCONSULT.

7) A PLANCONSULT declara que a quantidade de ações da companhia objeto, de que ela

própria, seus controladores e pessoas a eles vinculadas sejam titulares, ou que estejam sob sua administração discricionária, é zero.

8) A PLANCONSULT declara a inexistência de qualquer conflito ou comunhão de interesses,

atual ou potencial, com o controlador da companhia, ou acionistas minoritários da mesma, ou relativamente a qualquer outra sociedade envolvida, seus respectivos sócios, ou no tocante à própria operação de troca de ações.

9) No Laudo de Avaliação não foram considerados quaisquer benefícios futuros que eventual sucesso da operação de troca de ações possa vir a trazer para as mesmas.

10) As informações aqui contidas refletem as condições financeiras e contábeis da empresa em 31/12/2010. Qualquer alteração nessas condições poderá alterar o resultado aqui apresentado.

11) Este Laudo de Avaliação deve ser utilizado exclusivamente no âmbito da operação de troca de ações, devidamente informado ao mercado por meio competente.

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12) Relatórios de análise de outras empresas e setores elaborados pelo PLANCONSULT e/ou

suas afiliadas podem tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem deste Laudo de Avaliação.

13) Este Laudo de Avaliação não pode ser reproduzido ou publicado, total ou parcialmente, sem o prévio consentimento da PLANCONSULT.

14) A data-base do Laudo de Avaliação é 31/12/2010. São Paulo, 25 de Março de 2011. PLANCONSULT Planejamento e Consultoria Ltda. CORECON: RE/2849 - SP CRA: E-1256 - SP CREA: 21.973 - SP EDGAR V. SALEM EDGAR V. SALEM JR. EDWARD DIAS MORENO CRA: 12.500 – SP CREA: 46.152 - SP

CRA: 82986 – SP CRC: 1SP064073/O-0

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10. ANEXOS ANEXO I - Balanço Patrimonial – a valor de mercado ANEXO II - Taxa de desconto P:\1406 - VIVO - Aval PLR\Arquivos\Laudos\Laudo VIVO PART 25mar2011.doc

A N E X O S

ANEXO A

Balanço Patrimonial – a valor de mercado

BALANÇO PATRIMONIAL (31/12/2010) PL PLR

A T I V O

CIRCULANTEDisponibilidades 331.836.587,42 331.836.587,42 Contas a receber, líquidas 283.349.471,85 283.191.675,32 Estoques 20.114.488,81 20.114.488,81 Adiantamentos a Fornecedores 471.229,50 471.229,50 JSCP e Dividendos 298.687.794,39 298.687.794,39 Tributos a recuperar 103.957.025,86 103.957.025,86 Empréstimos e financiamentos - - Operações com derivativos - - Despesas antecipadas 17.340.535,55 17.340.535,55 Outros ativos 19.660.054,78 19.660.054,78

---------------------- ----------------------Total Ativo Circulante 1.075.417.188,16 1.075.259.391,63

---------------------- ----------------------

NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo

Aplicações Financeiras - - Tributos diferidos e a recuperar 969.433.706,58 969.433.706,58 Empréstimos e financiamentos - - Operações com derivativos 10.890.640,97 10.890.640,97 Despesas antecipadas 3.590.434,08 3.590.434,08 Outros ativos 621.598.165,10 621.598.165,10 Investimentos 8.236.008.972,23 8.281.694.344,35 Imobilizado, líquido 684.191.296,79 684.191.296,79 Intangível, líquido 2.170.971.290,00 2.170.971.290,00 Diferido, líquido - -

---------------------- ----------------------Total Ativo não Circulante 12.696.684.505,75 12.742.369.877,87

---------------------- ----------------------

Total do Ativo 13.772.101.693,91 13.817.629.269,49 =============== ===============

-

Valores em Reais

Vivo Participações S. A.

PASSIVO e PATRIMÔNIO LÍQUIDO

CIRCULANTEPessoal, encargos e benefícios sociais 22.677.438,30 22.677.438,30 Fornecedores e contas a pagar 415.501.061,96 415.161.410,80 Impostos, taxas e contribuições 83.068.725,28 83.068.725,28 Empréstimos, financiamentos e debêntures 233.146.647,55 233.146.647,55 Operações com derivativos 3.398.954,61 3.398.954,61 Juros sobre capital próprio e dividendos 491.801.361,66 491.801.361,66 Provisão para contingências 15.507.225,88 15.507.225,88 Outros passivos 270.190.411,90 270.190.411,90

---------------------- ----------------------Total Passivo Circulante 1.535.291.827,14 1.534.952.175,98

---------------------- ----------------------

NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO

Impostos, taxas e contribuições 800.617.101,23 800.617.101,23 Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.226.842.808,31 1.226.842.808,31 Operações com derivativos 5.827.595,14 5.827.595,14 Provisão para contingências 19.300.442,55 19.300.442,55 AFAC - Resultados de exercícios futuros - - Provisão para PL a descoberto - - Outros passivos 43.970.061,54 43.970.061,54

---------------------- ----------------------Total Passivo não Circulante 2.096.558.008,77 2.096.558.008,77

---------------------- ----------------------RESERVA ESPECIAL DE ÁGIO - VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. - -

---------------------- ----------------------PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 8.780.150.322,86 - Ações em tesouraria (11.069.889,80) (59.276.493,75) Reservas de capital 518.678.176,28 - Reservas de lucros 270.286.195,54 59.276.493,75 Reservas de reavaliação - Ajustes de avaliação patrimonial - Lucros acumulados (1.893.833.488,47) - Prêmio na aquisição de participações de não controladores (1.258.853.583,38) - Dividendos complementares a distribuir 1.841.060.636,50 - Outros resultados abrangentes - Resultado do exercício 1.893.833.488,47 - Resultado na Conversão de Balanço -

---------------------- ----------------------Total do Patrimônio Liquido 10.140.251.858,00 10.186.078.197,49

---------------------- ----------------------

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 13.772.101.693,91 13.817.588.382,24 ==============

PL 10.140.251.858,00

PLR INICIAL 10.186.119.084,74

Diferença (181.854,63)

IR e CSLL (34%) (61.830,57)

Débito Tributário (40.887,25)

PLR FINAL 10.186.078.197,49

Vivo Participações S. A.

ANEXO B

Taxa de desconto

D / D+E 17,5%E / D+E 82,5%Beta desalavancado médio 0,65T 34%Beta realavancado 0,74Rm - Rf 5,2%Rf 11,2%Ke Nominal 15%Kd Nominal 9,0%WACC Nominal 13,27%

WACC VIVO PART - R$

vivo participaÇÕes s/astatic.telefonica.aatb.com.br/arquivos/download/...aplicáveis às...

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