avaliação de investimentos em participações...
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Avaliação de Investimentos
em Participações Societárias
CONTABILIDADE AVANÇADA I – 7º Termo de Ciências Contábeis
Profª MSc. Maria Cecilia Palácio Soares
Regulamentação do Método da
Equivalência Patrimonial (MEP)
O MEP foi instituído pela Lei nº 6.404/76 (art.248) e, posteriormente,
regulado pelo Decreto-lei nº 1.598/77 (arts.20 a 26)
O Banco Central por meio das Resoluções nºs 476 e 484, baixou
normas aplicáveis às instituições financeiras.
A CVM, por sua vez, estabeleceu normas para as companhias
abertas, por meio da Instrução CVM n 1, a qual foi substituída pela
Instrução n 247, de 27 de março de 1996.
A legislação societária foi atualizada pela Lei nº 11.638, de 28 de
dezembro de 2007, e pela Lei n 11.941/09, com o objetivo de
adaptá-la às normas internacionais de contabilidade.
Legislação – Participações Societárias
Classificadas no Grupo Ativo Circulante
Critérios de classificação e avaliação dos investimentos em Participações Societárias com ênfase no Método da Equivalência Patrimonial (Cálculo e Contabilização).
O Pronunciamento Técnico CPC 18 – Investimento em Coligada e Controlada –emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com base na Norma Internacional de Contabilidade – IAS 28 (substitui pronunciamentos anteriores que tratavam do tema).
O Pronunciamento Técnico CPC 18 foi aprovado pela Deliberação CVM nº 605/09 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) por meio da Resolução CFC nº 1.241/09, a qual aprovou a NBC T 19.37 – Investimento em Coligada e Controlada.
A CVM aprovou o CPC 18, mas não revogou a Instrução CVM nº 247/96.
Os procedimentos relativos à classificação e à avaliação dos investimentos em participações societárias não sofrerão alterações, pois os procedimentos vigentes no Brasil já estavam atualizados em relação às normas internacionais de contabilidade.
Conceitos Básicos Gerais
Participações Societárias: aplicações de recursos que determinada empresa,
doravante denominada investidora, efetua na aquisição de ações ou cotas de
outra empresa, doravante denominada investida, com o objetivo de:
Garantir atividade complementar;
Garantir fornecimento de matéria-prima, tecnologia, serviços;
Aumentar participação no mercado;
Manter cliente estratégico.
OBS.: Geralmente, as atividades da investidora e da investida, de alguma
forma, se complementam. Quando o objetivo da aquisição de participação
societária for obtenção de retorno pela venda de tais participações, as
mesmas serão classificadas como Instrumentos Financeiros.
Sociedades de Responsabilidade
Limitada
Sociedades de responsabilidade limitada: sócios não respondem pelas
obrigações assumidas pela empresa, com algumas exceções legais.
Podem ser constituídas na forma de Sociedades por cotas (Quotas) de
Responsabilidade Limitada (Ltda.) ou Sociedade por Ações (S.A.).
Sociedade Limitada: apresenta as seguintes características:
Capital social dividido em cotas ou quotas;
Sócios entram na sociedade, assumindo obrigação de injetar uma
quantidade pecuniária para que a empresa possa exercer a sua
atividade;
É mais importante a figura dos sócios do que a do dinheiro (affectio
societatis);
É quase como um casamento entre pessoas, só que, em vez de se ter
como objetivo a constituição de uma família, a finalidade é de
gerenciar um negócio.
Sociedades de Responsabilidade
Limitada Sociedade por Ações: apresenta as seguintes características:
Capital social dividido em ações;
A ações podem ser apenas de participação nos lucros (ações preferenciais), ou também com poder de voto (ações ordinárias);
O mais importante é o dinheiro aplicado e não os sócios;
Pode ser de capital aberto (com negociação na Bolsa de Valores) ou de capital fechado.
Ações Ordinárias: apresentam as seguintes características: Conferem ao acionista direito de voto na empresa na realização das assembleias de
acionistas;
São menos negociadas no mercado que as preferenciais;
Menor liquidez.
Ações Preferenciais: apresentam as seguintes características: Garantem aos acionistas maior participação nos resultados da empresa;
Não dão direito a voto;
Preferência na distribuição dos resultados;
Prioridade no recebimento de proventos e no reembolso de capital em caso de dissolução da sociedade em relação aos demais acionistas;
São mais negociadas, maior liquidez.
Ações Ordinárias e Preferenciais
Proporção entre ações ordinárias e preferenciais: a Lei nº
6.404/76, art. 15, § 2º alterada pela Lei n 10.303, de
31/10/2001, determina que o número de ações preferenciais
sem direito a voto não pode ultrapassar 50% do total das ações
emitidas.
Antes da alteração, para cada ação ordinária poderiam ser
emitidas duas preferenciais. Essa alteração afeta a quantidade
mínima de ações necessárias para que se obtenha o controle
de uma empresa.
Situação A: capital formado antes de 2001:
Para cada ação ordinária, podiam ser emitidas duas ações
preferenciais
Como pode ser observado, com apenas 16,67% do capital
total era possível obter o controle da empresa.
Capital Até 2001 Controle %
Ações Ordinárias 10.000 5.001 50,01%
Ações Preferenciais 20.000
Total 30.000 5.001 16,67%
Situação B: capital formado após 2001:
Para cada ação ordinária, pode ser emitida apenas uma
ação preferencial.
Como pode ser observado, para obter o controle, o
investidor deverá ter, no mínimo 25% do capital total.
Capital Até 2001 Controle %
Ações Ordinárias 15.000 7.501 50,01%
Ações Preferenciais 15.000
Total 30.000 7.501 25,00%
Situação C: companhia de capital aberto listada
no segmento Novo Mercado da Bovespa
Para obter o registro no segmento Novo Mercado (nível
máximo de governança corporativa), dentre outras
condições, a empresa poderá emitir apenas ações
ordinárias.
Como pode ser observado, para obter o controle, o
investidor deverá ter, no mínimo 50% do capital total. Com
isso, haverá maior dificuldade de ocorrer troca de controle
da empresa.
Capital Até 2001 Controle %
Ações Ordinárias 30.000 15.001 50,01%
Ações Preferenciais -
Total 30.000 15.001 50,01%
Valor Nominal e da ação ou cota
Valor nominal da ação ou cota: valor que consta da
escritura da empresa (contrato social, no caso de
Limitadas, ou estatuto social, no caso das
Sociedades por Ações). Pode ser calculado
dividindo-se o valor do capital pela quantidade de
ações ou quotas que o compõem. Exemplo: o capital
social da empresa é de R$ 120.000 dividido em
100.000 cotas ou ações de valor unitário de R$ 1,20.
Valor Patrimonial da Ação ou Cota
Valor Patrimonial da ação ou cota: valor da riqueza
da empresa, avaliada de acordo com as práticas
contábeis, representada pelo Patrimônio Líquido (PL)
contábil dividido pela quantidade de ações ou cotas
que compõem o capital social.
Valor Nominal e Valor Patrimonial
Empresa Investida
Capital PL
$ Capital R$ 100.000,00 R$ 100.000,00
$ Reservas R$ 15.000,00
$ Resultados (Lucros ou Prejuízos) R$ 5.000,00
$ Total R$ 100.000,00 R$ 120.000,00
Quantidade de ações ou cotas Q 20.000 Q 20.000
$ Valor Nominal por ação ou cota R$ 5,00
$ Valor Patrimonial por ação ou cota R$ 6,00
Valor de Subscrição/Integralização
Subscrever é o ato em que o sócio ou acionista se
compromete a aplicar recursos na empresa.
Integralizar é o ato de honrar o compromisso
assumido e entregar os recursos, geralmente,
dinheiro para a empresa. O valor da
subscrição/integralização depende da necessidade
de capital da empresa e do interesse dos sócios em
aplicar os recursos. O valor da subscrição não pode
ser menor que o valor nominal.
Valor de Mercado – Mercados
Primários e Secundários
Valor de Mercado: Valor de negociação das ações entre
sócios. Depende da oferta e procura.
Mercados primário e secundário: a subscrição e
integralização de novas ações é uma operação de mercado
primário, pois envolve a empresa emissora das ações ou cotas
e seus sócios ou acionistas. A negociação entre sócios ocorre
no mercado secundário, sem participação da empresa
investida, usando os recursos para se financiar. No mercado
financeiro, essa operação é chamada de IPO (Initial Public
Offering// OPI – Oferta Pública Inicial). No mercado secundário,
o vendedor é o investidor que vende as ações para outros
investidores.
Definições do CPC 18 – Investimentos
em Coligadas e Controladas CPC 18 – Definições
Método da Equivalência Patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída ao investidor nas alterações dos ativos líquidos da investida. O resultado do período do investidor deve incluir a parte que lhe cabe nos resultados gerados pela investida.
Coligada é uma entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, sobre a qual o investidor tem influência significativa e que não se configura como controlada ou participação em empreendimento sob controle conjunto (joint venture).
Influência Significativa é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais da investida, sem controlar de forma individual ou conjunta essas políticas.
Controle é o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades.
Controlada é a entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
CPC 18 – Definições
Controle Conjunto é o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido,
sobre uma atividade econômica que existe somente quando as decisões estratégicas,
financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das
partes que compartilham o controle (os empreendedores).
Classificação das participações societárias – As participações societárias podem
ser classificadas em Controladas, Coligadas ou Outras Participações. A classificação
das participações depende, basicamente, dos seguintes fatores:
Quantidade e tipo de ações ou cotas que a investidora detém do capital da investida;
Influência da investidora na administração da investida.
Definições do CPC 18 – Investimentos
em Coligadas e Controladas
Comentários e Exemplos
Controle isolado de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou empresa
investidora que detenha mais de 50% do capital votante (cotas de sociedades limitadas ou
ações ordinárias de sociedades por ações).
Controle em Conjunto é o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido,
sobre uma atividade econômica que existe somente quando as decisões estratégicas,
financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das
partes que compartilham o controle ( os empreendedores). Quando dois investidores detêm
o mesmo percentual de participação (50%), nenhum tem o poder isoladamente tomar
decisões. Nesses casos, ambos são controladores em conjunto.
Controle Compartilhado é quando nenhum investidor detém isoladamente mais de 50%
do capital votante é formado um grupo controlador, composto normalmente pelos maiores
acionistas, cuja somatória de participação ultrapassará 50% do capital votante. Esses
investidores assinarão um acordo de votos estabelecendo que todos os investidores
integrantes do acordo votarão nas assembleias de acionistas da mesma forma.
Controle Integral é quando a totalidade das ações da empresa investida pertence a um
investidor, a controlada é classificada como Controlada ou Subsidiária Integral. Nesse caso,
a investida não pode ser constituída como sociedade por cotas de responsabilidade
limitada, pois precisaria ter, no mínimo, dois sócios. Portanto, deve ser constiutída na forma
de sociedade por ações.
Exemplos de controle societário
Ações
Capital da Investida
Composto por
ControladoraControlada ou
Subsidiária Integral
Controlada em
Conjunto
Investidor detém no mínimo
50% do capital votante mais
uma ação ou cota
Investidor detém 100%
do capital
Investidor detém 50%
do capital votante
Ações Ações % Ações % Ações %
Ordinárias 1.000 501 50,01% 1.000 100 500 50
Preferenciais 1.000 1.000 100 500 50
Total 2.000 501 25,05% 2.000 100 1000 50
Sociedades Coligadas
Coligada é a entidade sobre a qual a investidora mantém influência significativa, sem chegar a controlá-la.
Influência significativa significa existência do poder de participar nas decisões financeiras e operacionais
da investida. É presumido que exista influência significativa quando a entidade possui 20% ou mais do
poder de voto da investida.
Se o investidor mantém direta ou indiretamente ( por exemplo, por meio de controladas),
vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência
significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado ao contrário. Por outro lado,
se o investidor detém, direta ou indiretamente ( por meio de controladas, por exemplo),
menos de 20% do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência
significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. A propriedade
substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que
o investidor minoritário tenha influência significativa.
A existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por um ou
mais das seguintes formas:
Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida;
Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre
dividendos e outras distribuições;
Operações materiais entre o investidor e a investida;
Intercâmbio de diretores ou gerentes; ou
Fornecimento de informação técnica essencial.
Comentários e Exemplos
A definição de Coligada do CPC 18 está de acordo com a Lei 6.404/76. Não há percentual
mínimo para que a investida seja considerada coligada. O importante é a influência na
administração conforme item 7 do CPC.Dessa forma, podemos aplicar o seguinte roteiro
para classificação dos investimentos em participações societárias:
Pergunta: Investidora detém mais de 50% do capital votante da investida?
Resposta
Sim: Investida é controlada porque investidora tem poder de decisão.
Não: Não é Controlada.
Pergunta: Investidora detém 20% ou mais do capital votante da investida não controlada?
Resposta:
Sim: Investida é coligada porque investidora detém mais de 20% do capital votante
caracterizando influência na administração.
Não: Indeterminada
Pergunta: Investidora tem influência significativa na administração da investida não
controlada da qual detém menos de 20% do capital votante?
Resposta:
Sim: Investida é coligada porque investidora tem influência na administração.
Não: Investida não é coligada nem controlada. Será classificada como outras
participações.
Critérios de avaliação de participações
societárias
Os investimentos em participações societárias podem ser avaliados pelo
Método de Custo de Aquisição (MCA) ou Método da Equivalência Patrimonial
(MEP)
A adoção do MEP é prerrogativa e obrigação daquelas empresas que se
enquadrem nas condições definidas em lei.
As empresas observarão segundo sua natureza, as normas da Lei das S.A, legislação
fiscal;
As companhias abertas a Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
Instituições Financeiras o Banco Central do Brasil; e
Os pronunciamentos do Comitê de Procedimentos Contábeis.
A Lei 11.941/2009 alterou e simplificou as regras para determinar o método de
avaliação que deve ser aplicado às participações societárias. O art. 248 da Lei
nº 6.404 passou a ter a seguinte redação:
Lei 6.404/76, art. 248. No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em
coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo,
ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
O CPC 18 determina que: O investimento em coligada e em controlada deve ser
contabilizado pelo método de equivalência patrimonial, exceto quando classificado como
mantido para venda, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante
Mantido para Venda e Operação Descontinuada e em raríssimas outras situações.
Para facilitar o entendimento da determinação da avaliação ou não pela equivalência
patrimonial, deverá ser seguido o seguinte roteiro:
A investida é controlada (50% ou mais do capital votante)?
Sim: Equivalência Patrimonial. Porque, sendo controlada não precisa verificar
outros critérios.
Não: Indeterminado. Porque precisa verificar se é coligada; segue o roteiro.
A investida é coligada (20% do capital votante ou tem influência na
administração)?
Sim: Equivalência Patrimonial. Sendo coligada não precisa verificar outros
critérios.
Não: Custo Histórico de Aquisição. Não sendo controlada nem coligada, a
avaliação será pelo método de custo.
Critérios de avaliação de participações
societárias