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VALE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ 33.592.510/0001-54
Praia de Botafogo, nº 186
Rio de Janeiro, RJ – CEP: 22250-145
www.vale.com
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 30/04/2020
Prezados Senhores,
A Administração da Vale S.A. (“Vale” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus
acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas nas Assembleias Gerais
Ordinária e Extraordinária, a realizarem-se em 30 de abril de 2020, às 10:00, no Auditório
localizado na Praia de Botafogo, nº 186, Rio de Janeiro, referentes aos seguintes assuntos
constantes da ordem do dia, nos termos abaixo propostos (“Proposta”):
Matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária ................ 3
1. Apreciação do relatório e das contas da administração e exame, discussão e
votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social findo em 31
de dezembro de 2019 .............................................................................................. 3
2. Eleição de 12 membros do Conselho de Administração e seus respectivos
suplentes que foram eleitos pelo processo de voto múltiplo na Assembleia Geral
Ordinária de 30 de abril de 2019 .............................................................................. 4
3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal ...................................................... 8
4. Fixação da remuneração anual global dos administradores da Companhia e
dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2020 ............................................ 9
Matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária ...... 12
3. Alteração e consequente consolidação do Estatuto Social da Companhia para
implementar determinados ajustes e melhorias ..................................................... 12
4. Incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A. e da Mineração Jacuípe
S.A., subsidiárias integrais da Vale ........................................................................ 13
5. Incorporação da Minas da Serra Geral S.A., MSE – Serviços de Operação,
Manutenção e Montagens Ltda., Retiro Novo Reflorestamento Ltda. e Mineração
Guariba Ltda., subsidiárias integrais da Vale ......................................................... 13
Anexo I - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Vale
nos termos do Item 10 do Formulário de Referência ........................................... 15
Anexo II – Informações sobre os candidatos a membros do Conselho de
Administração e Conselho Fiscal da Vale ............................................................. 85
Anexo III – Remuneração dos Administradores da Vale .................................... 117
Anexo IV – Tabela com a proposta de Reforma Estatutária ............................. 176
Anexo V – Estatuto Social Consolidado ............................................................. 218
Anexo VI – Incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A. e da Mineração
Jacuípe S.A. ................................................................................................................... 249
Anexo VII – Incorporação da Minas da Serra Geral S.A., da MSE – Serviços de
Operação, Manutenção e Montagens Ltda, da Retiro Novo Reflorestamento Ltda.
e da Mineração Guariba Ltda. .............................................................................. 313
Orientações para Participação nas Assembleias Gerais .................................. 422
Todas as informações e os documentos referidos à Ordem do Dia das Assembleias da Vale
e previstos nos artigos 9º, 10º e 12º, da Instrução CVM nº 481, 17 de dezembro de 2009
(“ICVM 481/2009”), encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia,
em sua página de investidores (www.vale.com/investidores) e nos websites da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”)
(www.b3.com.br) e da Securities and Exchange Comission (“SEC”) (www.sec.gov), bem como
foram contemplados nos Anexos da presente Proposta.
Além dos documentos mencionados neste documento, recomendamos fortemente a leitura
conjunta do Manual para Assembleia (Proxy Statement), que se encontra em
www.vale.com/investidores.
Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre os assuntos constantes da Ordem do Dia das
Assembleias poderão ser dirimidas ou obtidos, conforme o caso, por meio de contato com a
Diretoria de Relações com Investidores, incluindo por mensagem eletrônica para
Rio de Janeiro, 13 de março de 2020.
A Administração
Matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária
Nos termos da Lei n° 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), uma vez por ano, nos quatro meses
seguintes ao término do exercício social, a Companhia deve promover a realização de uma
Assembleia Geral Ordinária aos seus acionistas.
1. Apreciação do relatório e das contas da administração e exame, discussão e
votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2019
Foram aprovados pelo Conselho de Administração da Vale, em reunião realizada no dia
20.02.2020, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia,
acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo
em 31 de dezembro de 2019.
O Relatório da Administração apresenta informações de caráter financeiro como, por exemplo,
as principais contas da Demonstração do Resultado do exercício social findo e informações
de caráter não financeiro, estatísticas e operacionais como, por exemplo, as de
responsabilidade socioambiental corporativa.
As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia,
bem como as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social findo, permitindo aos
acionistas avaliar a situação patrimonial da Vale.
A PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) examinou as Demonstrações
Financeiras e emitiu relatório concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vale e das suas
controladas em 31.12.2019.
Encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, em sua página de
Relações com Investidores e nos websites da CVM, da B3 e da SEC, os seguintes
documentos relativos a esse item da Ordem do Dia:
(i) O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, acompanhadas do Parecer
dos Auditores Independentes publicados nos jornais no dia 06.03.2020, na forma da
legislação em vigor;
(ii) Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal datados de
20.02.2020;
(iii) Formulário DFP de 2019 (Demonstrações Financeiras Padronizadas); e
(iv) Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia,
na forma do item 10 do Formulário de Referência, conforme previsto na Instrução CVM
nº 480/2009, que também constam do Anexo I da presente Proposta.
Clique aqui para acessar as Demonstrações Financeiras Completas da Vale.
O Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 e Orçamento de Capital, previsto nos termos do
Art. 196 da Lei 6.404/1976, não estão sendo apresentado em função da apuração de prejuízo
pela Vale no exercício social relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.
2. Eleição de 12 membros do Conselho de Administração e seus respectivos
suplentes que foram eleitos pelo processo de voto múltiplo na Assembleia Geral
Ordinária de 30 de abril de 2019
O Conselho de Administração da Vale é composto atualmente por 13 (treze) membros
titulares e 10 (dez) suplentes, dos quais 03 (três) dos titulares são membros independentes e
um membro eleito pelos empregados, em votação em separado.
Na última Assembleia Geral Ordinária da Vale, realizada em 30.04.2019, foi requerida a
adoção do processo de voto múltiplo por acionistas representando mais de 5% do capital
social votante, e, por esse processo, foram eleitos 12 (doze) membros efetivos e 09 (nove)
suplentes. O outro membro efetivo do Conselho de Administração e seu respectivo suplente
foram eleitos por votação em separado pelos empregados da Vale.
Tendo em vista que durante os meses de novembro e dezembro de 2019 houve a renúncia
de 2 (dois) membros titulares e 1 (um) membro suplente e considerando que o Estatuto Social
da Vale não estabelece a possibilidade de substituição desses membros por seus membros
suplentes em caso de vacância, o Conselho de Administração aprovou, para ocuparem as
posições vacantes, a nomeação de dois membros titulares e um membro suplente, com prazo
de gestão até a próxima Assembleia Geral, nos termos do Art. 150 da Lei 6.404/1976.
Como os membros que renunciaram aos cargos de membros do Conselho de Administração
haviam sido eleitos pelo processo do voto múltiplo, será necessário deliberar sobre a eleição
de 12 membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes na próxima
Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 30.04.2019.
Os membros do Conselho de Administração da Companhia, que poderão ser eleitos na
Assembleia Geral Ordinária 2020, cumprirão o prazo de gestão até a realização da
Assembleia Geral Ordinária de 2021.
A tabela a seguir apresenta a lista de candidatos propostos:
Titulares Suplentes José Mauricio Pereira Coelho Arthur Prado Silva
Marcel Juviniano Barros Marcia Fragoso Soares
Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos João Ernesto de Lima Mesquita
Roger Allan Downey Ivan Luiz Modesto Schara
Toshiya Asahi Hugo Serrado Stoffel
Oscar Augusto de Camargo Filho Ken Yasuhara
Fernando Jorge Buso Gomes Johan Albino Ribeiro
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho -
José Luciano Penido -
Sandra Maria Guerra de Azevedoi -
Isabella Saboya de Albuquerquei Adriano Cives Seabrai
Marcelo Gasparino da Silvai Nuno Maria Pestana de Almeida Alvesi i Membros independentes
Para deliberar sobre este item, são disponibilizados aos Srs. Acionistas os seguintes
documentos:
(i) as informações sobre os candidatos indicados à eleição/reeleição para os 12 cargos
de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, nos termos dos itens 12.5 a
12.10 do Formulário de Referência, conforme disposto no Art. 10 da Instrução CVM 481/2009
e no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2020, apresentadas no Anexo II da presente Proposta; e
(ii) extrato da Ata do Conselho de Administração da Vale de 11.03.2020, na qual o
Conselho recomendou a eleição pelos dos candidatos mencionados acima, que compõem a
Chapa I. Para acessar o documento, clique aqui.
Direito de voto
A Lei nº 6.404/1976 estabelece, como regra, a eleição dos membros do Conselho de
Administração pela maioria votante, sendo eleitos a chapa ou aqueles candidatos que
reunirem o maior número de votos dos presentes das Assembleias. Para assegurar, contudo,
o caráter proporcional do preenchimento das posições no Conselho de Administração, a lei
criou dois outros mecanismos eleitorais que concedem aos acionistas minoritários com
participação acionária relevante a possibilidade de eleger membros do Conselho de
Administração, nomeadamente:
Votação em separado
Nos termos da Lei 6.404/1976, é assegurado o direito de eleger um membro e seu respectivo
suplente ao Conselho de Administração, em votação em separado, aos acionistas não
controladores titulares de (i) ações ordinárias que representem, no mínimo, 15% do capital
votante, e (ii) ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito que representem, no
mínimo, 10% do capital social, excluídas as ações mantidas em tesouraria do total de ações
ou do número total de ações com direito a voto. Tendo em vista que a Companhia possui
apenas 12 ações preferenciais de classe especial (“Golden Shares”), o detentor de tal espécie
de ações não tem direito de, isoladamente, eleger um membro em separado nos termos do §
4º do Art. 141 da Lei 6.404/1976.
Contudo, caso os titulares de ações ordinárias não perfaçam o quórum de 15% do total de
ações ordinárias de emissão da Vale, lhes será assegurado o direito de eleger um membro
em separado na forma prevista no Art. 141, §5º da Lei 6.404/1976.
O exercício do direito de eleição em separado será assegurado apenas aos acionistas que
comprovem a titularidade ininterrupta de suas ações durante o período de, no mínimo, 3
meses imediatamente anterior à realização das Assembleias.
Os acionistas que optem por participar da eleição em separado para membro do Conselho de
Administração não poderão participar do processo de eleição majoritária (ou por voto
múltiplo), de forma a evitar que as ações votem duas vezes. Da mesma forma, as ações que
tenham sido utilizadas no processo de eleição majoritária (ou por voto múltiplo) não poderão
ser usadas no processo de eleição em separado.
Voto múltiplo
Nos termos do Art. 141 da Lei 6.404/1976 combinado com a Instrução CVM nº 165/1991,
alterada pela Instrução CVM nº 282/1998, o percentual mínimo de participação no capital
votante da Vale necessário à requisição do voto múltiplo para eleição dos membros do
Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento) do capital com direito a voto. No
processo de voto múltiplo cada ação passa a dispor de tantos votos quantos sejam os cargos
a preencher e o acionista pode concentrá-los em um só candidato ou distribuí-los entre vários
candidatos.
Ainda conforme Art. 141 da Lei 6.404/1976, eventuais requerimentos de adoção do
procedimento de voto múltiplo somente serão considerados válidos se recebidos pela
Companhia até 48 (quarenta e oito) horas antes das Assembleias (ou seja, até as 10h do dia
28 de abril de 2020).
Caso o procedimento de voto múltiplo venha a ser validamente requerido por acionistas que
representem ao menos 5% (cinco por cento) do capital social votante da Companhia, a mesa
das Assembleias informará previamente à votação, o número de votos necessários para
assegurar a eleição de cada membro do Conselho de Administração, considerando-se o total
de acionistas presentes com direito de participar de tal deliberação.
Os acionistas que optem por participar da eleição em separado para membro do Conselho de
Administração não poderão participar do processo de eleição majoritária (ou por voto
múltiplo), de forma a evitar que as ações votem duas vezes. Da mesma forma, as ações que
tenham sido utilizadas no processo de eleição majoritária (ou por voto múltiplo) não poderão
ser usadas no processo de eleição em separado.
Além disso, uma vez adotado o processo de voto múltiplo para eleição dos membros do
Conselho de Administração, os votos proferidos por acionista que, via Boletim, tenham optado
por abster-se no item de distribuição prévia de votos nos candidatos informados no Boletim,
são considerados como abstenção na respectiva deliberação das Assembleias, de modo que
os votos de tais acionistas não são computados no quórum de deliberação e, portanto, esses
acionistas não participam do processo de eleição dos membros do Conselho de
Administração.
Observações gerais
O acionista deve se atentar para não preencher itens de forma conflitante (p. ex. instruir que,
em caso de adoção voto múltiplo, seus votos sejam distribuídos em percentuais igualitários
pelos candidatos escolhidos ao mesmo tempo em que, no item seguinte, indica percentuais
incompatíveis com o preenchimento favorável à primeira instrução), sob pena de tais votos
serem considerados inválidos.
3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Vale é órgão de funcionamento permanente, composto por, no mínimo,
03 (três) e, no máximo, 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Atualmente,
o Conselho Fiscal da Companhia é composto por 05 (cinco) membros efetivos e 03 (três)
membros suplentes que exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária
que se realizar após a sua eleição.
Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, eleitos na Assembleia Geral Ordinária 2020,
cumprirão o prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2021.
A tabela a seguir apresenta a lista de candidatos propostos pelo controlador:
Titulares Suplentes
Marcus Vinícius Dias Severini -
Marcelo Amaral Moraes -
Cristina Fontes Doherty Nelson de Menezes Filho
Conforme previsto no art. 161, §4°, “a”, da Lei 6.404/76, os acionistas minoritários terão direito
de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente, desde que
representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto.
Conforme entendimento externado pela CVM, o citado percentual deve considerar o número
de ações com direito a voto detidas por todos os acionistas não controladores da Companhia1.
O titular das ações preferenciais da classe especial terá o direito de eleger, em votação em
separado, um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.
Para deliberar sobre este item, são disponibilizados aos Srs. Acionistas:
(i) as informações sobre os candidatos indicados à eleição/reeleição pelos acionistas
controladores, para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho de Fiscal, nos
termos dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme disposto no Art. 10 da
Instrução CVM 481/2009 e no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº02/2020, apresentadas no Anexo
II da presente proposta.
1 OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020, item 7.1.4, pág. 114.
4. Fixação da remuneração anual global dos administradores da Companhia e dos
membros do Conselho Fiscal para o ano de 2020
A proposta de remuneração anual global é formulada com base em princípios de mercado,
dentro de uma perspectiva de competitividade global.
Em reunião realizada no dia 11 de março de 2020, o Conselho de Administração da
Companhia deliberou a proposta de remuneração anual global dos administradores
(conselheiros de administração e membros da Diretoria), membros dos Comitês e do
Conselho Fiscal, referente ao exercício social de 2020, no valor de até R$201.671.138,91
(duzentos e um milhões e seiscentos e setenta e um mil e cento e trinta e oito reais e noventa
e um centavo) a ser encaminhada para Assembleia Geral.
A remuneração proposta será distribuída pelo Conselho de Administração, observado o
disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale. Ressalta-se que o montante
proposto considera as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às funções,
a competência, a reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado.
(a) período a que se refere a proposta de remuneração: a proposta da Administração se
refere aos pagamentos previstos para o período compreendido entre 1º de janeiro de 2020 a
31 de dezembro de 2020, qual seja, o exercício social corrente.
(b) valores aprovados na proposta anterior e valores efetivamente realizados,
esclarecendo o motivo das eventuais diferenças:
A Companhia disponibiliza a seguir tabela sumária com o montante anual consolidado,
segregado por órgão, apresentando (i) os valores propostos no âmbito da Assembleia Geral
Ordinária realizada em 30 de abril de 2019 e (ii) os valores efetivamente realizados no
exercício social de 2019:
Proposta de Remuneração dos Administradores 2019 vs. Realizado 2019
(Reais) Proposta 2019 Realizado 2019 Diferença
(1) Conselho de Administração 10.497.375,02 (1) 9.895.751,20 (2) -601.623,82
(2) Diretoria Estatutária 85.278.931,36 85.404.316,42 125.385,06
(3) Conselho Fiscal 2.180.161,22 2.200.752,00 20.590,78
(4) Comitês 17.247.952,98 (3) 15.534.191,80 (4) -1.713.761,18
Total dos itens (1) a (4) acima 115.204.420,58 113.035.011,42 -2.169.409,15 (1) Inclui o valor de R$ 1.618.500,02 referente a remuneração devida aos membros titulares do Conselho de Administração
por participação em comitês. (2) Incluir o valor de R$ 1.432.800,20 referente a remuneração devida aos membros titulares do Conselho de Administração
por participação em comitês (valor que engloba honorários e encargos arcados pela Companhia). (3) Inclui (i) o valor de R$ 1.342.607,98 referente a remuneração membros externos e membros suplentes do Conselho de
Administração e (ii) o valor de R$ 15.905.345,00 referente a remuneração devidas aos membros dos Comitês Independentes de Assessoramento.
(4) Inclui (i) o valor de R$ 1.021.999,80 referente a remuneração membros externos e membros suplentes do Conselho de Administração e (ii) o valor de R$ 14.512.192,00 referente a remuneração devidas aos membros dos Comitês Independentes de Assessoramento.
A remuneração efetivamente realizada em 2019 foi 1,9% inferior ao proposto, em virtude dos
seguintes fatores:
(i) não aplicação de reajuste pela inflação nos honorários dos membros do Conselho
de Administração e dos Comitês, conforme previsto inicialmente na proposta de
2019;
(ii) postergação da instalação do Comitê de Auditoria, não havendo dessa forma
dispêndios inicialmente previstos com a remuneração a ser devida aos membros
do referido Comitê;
(iii) a remuneração efetivamente paga aos membros dos Comitês Independentes de
Assessoramento Extraordinário ao Conselho de Administração foi inferior à
remuneração inicialmente prevista na proposta de remuneração de 2019.
A proposta de remuneração de 2019 relativa a Diretoria Executiva e Conselho Fiscal ficaram alinhadas com o montante de remuneração efetivamente realizado para tais órgãos em 2019. (c) Comentários sobre eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da
proposta anterior e os constantes do item 13 do Formulário de Referência da Vale:
A Companhia disponibiliza a seguir tabela sumária com o montante anual consolidado,
segregado por órgão, apresentando (i) os valores propostos na Assembleia Geral Ordinária
realizada em 30 de abril de 2019 e (ii) os valores propostos para o exercício social de 2020 e
a serem aprovados em Assembleia Geral Ordinária dia 30 de abril de 2020.
Proposta de Remuneração dos Administradores 2020 vs. 2019
(Reais) Proposta 2020 Proposta 2019 Diferença
(1) Conselho de Administração 15.470.230,00 (1) 10.497.375,02 (2) 4.972.854,98
(2) Diretoria Estatutária 170.337.685,31 85.278.931,36 85.058.753,95
(3) Conselho Fiscal 2.164.023,60 2.180.161,22 -16.137,62
(4) Comitês 13.699.200,00 (3) 17.247.952,98 (4) -3.548.752,98
Total dos itens (1) a (4) acima 201.671.138,91 115.204.420,58 86.466.718,33 (1) Inclui o valor de R$ 2.983.200,00 referente a remuneração devida aos membros titulares do Conselho de Administração
por participação em comitês (valor que engloba honorários e encargos arcados pela Companhia). (2) Inclui o valor de R$ 1.618.500,02 referente a remuneração devida aos membros titulares do Conselho de Administração
por participação em comitês. (3) Inclui (i) o valor de R$ 4.091.200,00 referente a remuneração membros externos e membros suplentes do Conselho de
Administração e (ii) o valor de R$ 9.608.000,00 referente a remuneração devidas aos membros dos Comitês Independentes de Assessoramento.
(4) Inclui (i) o valor de R$ 1.342.607,98 referente a remuneração membros externos e membros suplentes do Conselho de Administração e (ii) o valor de R$ 15.905.345,00 referente a remuneração devidas aos membros dos Comitês Independentes de Assessoramento.
A remuneração proposta para 2020 é 75% superior à remuneração proposta em 2019,
principalmente, em virtude dos seguintes fatores:
(i) reajuste nos honorários de membros do Conselho de Administração e Comitês de
Assessoramento de acordo com recomendação de consultoria internacional (com
base em pesquisa de mercado), adequando-os àqueles de companhias de porte,
complexidade e nível de governança semelhantes ao da Vale;
(ii) aumento do número médio de membros que compõem os Comitês de
Assessoramento, adequando-os à previsão regimental;
(iii) aumento no número de membros previstos para a Diretoria Executiva;
(iv) retomada do pagamento de remuneração variável aos executivos (os quais foram
suspensos em 2019). Dessa forma, o valor da remuneração proposta para 2020 inclui
as parcelas suspensas e não pagas em 2019, com exceção de parcelas de
remuneração variável de executivos que tenham sido afastados dos seus respectivos
cargos em função das investigações em curso. Para mais informações, vide o item
13.16 do Anexo III à presente Proposta;
(v) previsão de bônus de contratação em 2020, para admissão de novo(s) executivo(s);
e
(vi) aumento nos encargos sobre a remuneração a serem arcados pela Companhia
(INSS), em virtude das variações abordadas nos itens (iii) a (v) relativos à Diretoria
Executiva.
Esclarece-se ainda que, o valor global de 2020 mencionado acima (R$ 201.671.138,91) é
superior ao valores constante do item 13.2 do Formulário de Referência para 2020 (R$
187.971.938,91), uma vez que contempla também, além da remuneração a ser atribuída aos
membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a
remuneração dos membros dos Comitês (membros externos e membros dos comitês que
também sejam membros suplentes do Conselho de Administração), enquanto os valores
constantes do item 13.2 do Formulário de Referência (anexo à presente Proposta)
contemplam somente os valores da remuneração dos membros do Conselho de
Administração (incluindo a remuneração dos membros titulares do Conselho de Administração
por participação em comitês), do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva.
Para deliberar sobre este assunto, são disponibilizadas, no Anexo III as informações contidas
no Item 13 do Formulário de Referência, conforme estabelece o inciso II do Art. 12 da
Instrução CVM 481/2009.
Matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária
Nos termos da Lei das S.A., a Assembleia Geral Extraordinária deverá ser convocada para
deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam objeto de Assembleia Geral Ordinária.
3. Alteração e consequente consolidação do Estatuto Social da Companhia para
implementar determinados ajustes e melhorias
Em suma, a Administração propõe as seguintes alterações no Estatuto Social da
Companhia:
(i) Aperfeiçoar as atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva à luz das melhores práticas ambientais, sociais e de governança (“ESG”, na
sigla em inglês);
(ii) Prever os requisitos de composição e atribuições do Comitê de Auditoria para
atender às exigências das entidades reguladoras;
(iii) Alterar a denominação do Comitê de Conformidade e Risco para Comitê de
Excelência Operacional e Risco, a fim de que o Conselho de Administração se valha de
um Comitê de Assessoramento dedicado exclusivamente à gestão de riscos,
especialmente operacionais e geotécnicos;
(iv) Reduzir o mínimo de reuniões ordinárias para 10 vezes ao ano, sem prejuízo
de realizar outras reuniões extraordinárias, possibilitando assim, flexibilizar o calendário
do Conselho de Administração para realizar outras atividades, como reuniões de
planejamento estratégico, viagens técnicas e entre outros;
(v) Excluir as atribuições “turbinadas” do Conselho Fiscal, as quais passarão a ser
exercidas pelo Comitê de Auditoria;
(vi) Excluir as disposições transitórias, uma vez que a composição atual do
Conselho de Administração já atende o percentual mínimo de membros independentes
estipulado no Regulamento do Novo Mercado da B3; e,
(vii) Prever as hipóteses e condições para a substituição dos membros do Conselho
de Administração nos casos de (a) ausência temporária; ou, (b) vacância do cargo.
Para deliberar sobre essa matéria, são disponibilizados, no Anexo IV e no Anexo V, tabela
detalhando cada alteração proposta e respectiva justificativa das alterações, incluindo seus
eventuais efeitos jurídicos e econômicos, bem como a minuta do Estatuto Social da Vale,
contendo em destaque as propostas de redação para os dispositivos estatutários a serem
alterados, na forma prevista no Art. 11 da Instrução CVM 481/2009.
O inteiro teor das alterações propostas está disponível na tabela supracitada.
4. Incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A. e da Mineração Jacuípe S.A.,
subsidiárias integrais da Vale
Em reunião realizada no dia 20.02.2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou
a proposta de incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A. (“Ferrous”) e da Mineração
Jacuípe S.A. (“Jacuípe”), sociedades nas quais a Vale é detentora de 100% (cem por cento)
das ações representantes do capital social de tais empresas.
Ressalta-se que, como a Vale detém 100% (cem por cento) das ações de emissão das
referidas sociedades, as incorporações da Ferrous e a Jacuípe não implicarão em emissão
de quaisquer ações do capital da incorporadora Vale nem qualquer alteração do Estatuto
Social da Vale.
Para deliberar sobre essa matéria, são disponibilizados, no Anexo VI, os seguintes
documentos:
(i) Protocolos e Justificações de Incorporação da Ferrous e da Jacuípe, assinados
pelos representantes legais das partes;
(ii) Informações sobre o avaliador, nos termos do Art. 21 da Instrução CVM
481/2009, incluindo cópia da proposta de trabalho da Premimbravo Auditores
Independentes;
(iii) Laudos de Avaliação da Ferrous e da Jacuípe elaborados pela Premiumbravo
Auditores Independentes, que são anexos aos respectivos Protocolos;
(iv) Informações sobre as incorporações da Ferrous e da Jacuípe pela Vale
exigidas pelo Anexo 20-A da Instrução CVM 481/2009;
(v) Parecer do Conselho Fiscal da Vale datado de 20.02.2020; e,
(vi) Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Vale datado de
20.02.2020.
5. Incorporação da Minas da Serra Geral S.A., MSE – Serviços de Operação,
Manutenção e Montagens Ltda., Retiro Novo Reflorestamento Ltda. e Mineração
Guariba Ltda., subsidiárias integrais da Vale
Em reunião realizada no dia 20.02.2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou
a proposta de incorporação da Minas da Serra Geral S.A. (“MSG”), MSE – Serviços de
Operação, Manutenção e Montagens Ltda. (“MSE”), Retiro Novo Reflorestamento Ltda.
(“Retiro Novo”) e Mineração Guariba Ltda. (“Guariba”), empresas nas quais Vale detém 100%
das ações oue quotas representativas do capital social, conforme aplicável.
Ressalta-se que, como a Vale detém 100% (cem por cento) das ações e quotas das referidas
empresas sociedades, as incorporações da MSG, da MSE, do Retiro Novo e da Guariba não
implicarão em emissão de quaisquer ações do capital da incorporadora Vale nem qualquer
alteração do Estatuto Social da Vale.
(i) Protocolos e Justificações de Incorporação da MSG, da MSE, da Retiro Novo
e da Guariba, assinados pelos representantes legais das partes;
(ii) Informações sobre o avaliador, nos termos do Art. 21 da Instrução CVM
481/2009, incluindo cópia da proposta de trabalho da Macso Legate Auditores
Independentes (“Macso”);
(iii) Laudos de Avaliação da MSG, da MSE, da Retiro Novo e da Guariba
elaborados pela Macso, que são anexos aos respectivos Protocolos;
(iv) Informações sobre as incorporações da MSG, da MSE, da Retiro Novo e da
Guariba pela Vale exigidas pelo Anexo 20-A da Instrução CVM 481/2009;
(v) Parecer do Conselho Fiscal da Vale datado de 20.02.2020; e,
(vi) Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Vale datado de
20.02.2020.
Anexo I - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Vale nos
termos do Item 10 do Formulário de Referência
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
As informações financeiras incluídas neste item do Formulário de Referência, exceto quando
mencionado de outra forma, referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Vale
S.A. (“Vale” ou “Companhia”), elaboradas em conformidade com as normas internacionais de
relatório financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”),
e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as práticas contábeis
previstas na Lei nº 6.404/76 e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019,
2018 e 2017.
As informações constantes neste item 10 do Formulário de Referência devem ser lidas e
analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Vale, disponíveis
no website da Companhia (www.vale.com) e no website da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br).
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar
seu plano de negócio e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo, conforme
apresentado abaixo:
Em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017
Ativo circulante (1) 68,698 59,256 62,701 Ativo não circulante 300,973 282,457 265,396 Passivo circulante (2) 55,806 35,285 43,357 Passivo não circulante 156,716 132,745 136,634 Patrimônio líquido dos acionistas controladores 161,480 170,403 143,758 Liquidez corrente (3) 1,23 1,68 1,45
Liquidez geral (4) 1,74 2,03 1,82
(1) Inclui o saldo de ativos não circulantes mantidos para venda.
(2) Inclui o saldo de passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda.
(3) O índice de liquidez corrente é calculado dividindo-se o ativo circulante pelo passivo circulante.
(4) O índice de liquidez geral é calculado dividindo-se a soma do ativo circulante e ativo não circulante pela soma do passivo circulante e passivo não circulante.
Em 31 de dezembro de 2019, o índice de liquidez corrente utilizado para avaliar a capacidade
de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia, totalizou 1,23, comparado a
1,68 em 31 de dezembro de 2018. O índice de liquidez geral também sofreu variação negativa
em relação ao mesmo período de 2018. A redução dos índices é decorrente principalmente
do reconhecimento dos passivos relacionados ao (i) rompimento da barragem de rejeitos em
Brumadinho no montante de R$ 6,319 bilhões e R$ 5,703 bilhões no circulante e não
circulante, respectivamente e (ii) descaracterização de barragens no montante de R$1,247
bilhão e R$ 8,787 bilhões no circulante e não circulante, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2018, o índice de liquidez corrente utilizado para avaliar a capacidade
de pagamento das obrigações de curto prazo da Companhia, totalizou 1,68, comparado a
1,45 em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento, decorrente principalmente do
(i) aumento da geração de caixa operacional em função dos maiores preços médios realizados
do segmento de minerais ferrosos (ii) redução da dívida bruta e (iii) realização do passivo
mantido para venda relacionado à conclusão da venda do segmento de fertilizantes.
A variação no índice de liquidez geral entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2018 e 2017 foi positiva em decorrência principalmente do (i) aumento da geração de caixa
operacional em função dos maiores preços médios realizados do segmento de minerais
ferrosos (ii) redução da dívida bruta, (iii) maiores volumes de minerais ferrosos produzidos e
armazenados, (iv) conclusão da transação de venda do segmento de fertilizantes que resultou
na transferência dos ativos e passivos de fertilizantes.
b. Estrutura de capital A tabela abaixo apresenta o padrão de financiamento das atividades da Companhia,
considerados o capital próprio e de terceiros:
(em bilhões de reais)
Em 31 de dezembro de
2019 AV ¹ (%) 2018 AV ¹ (%) 2017 AV ¹ (%)
Capital de Terceiros (passivo circulante e não circulante) (2) 212,522 57,5% 168,030 49,2% 179,991 54,9% Capital próprio (patrimônio líquido) 157,149 42,5% 173,683 50,8% 148,106 45,1% Capital total (terceiros + próprio) 369,671 100,0% 341,713 100,0% 328,097 100,0%
(1) Análise vertical.
(2) Inclui o saldo de passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda.
A estrutura de capital da Companhia apresenta uma proporção adequada entre capital próprio
e capital de terceiros, considerando o desempenho do caixa operacional, dos indicadores
financeiros e a condição patrimonial da Companhia.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A tabela abaixo apresenta as informações sobre o endividamento da Companhia:
(em bilhões de reais)
Em 31 de dezembro de
2019 2018 2017
Dívida bruta (1) 52,625 59,928 74,392 Dívida líquida (2) 19,669 37,390 60,013 LAJIDA (EBITDA) ajustado (3) 42,307 61,054 49,004 Relação Dívida bruta / LAJIDA (EBITDA) ajustado 1,2 1,0 1,5 Índice de cobertura de juros (4) 10,9 14,2 9,0
(1) A dívida bruta é composta pelo saldo do passivo de empréstimos e financiamentos.
(2) A dívida líquida é composta pelo saldo líquido entre a dívida bruta e o saldo de caixa e equivalentes de caixa, e aplicações financeiras.
(3) LAJIDA (EBITDA) ajustado é o lucro ou prejuízo operacional acrescido de dividendos recebidos e juros de empréstimos de coligadas e joint ventures e excluindo a depreciação, exaustão e amortização
e redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes. Para informações sobre a reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado com o lucro líquido (prejuízo) do exercício, vide item 3.2 do Formulário
de Referência.
(4) O Índice de cobertura de juros é calculado dividindo-se o LAJIDA (EBITDA) ajustado pela despesa de juros bruta de empréstimos e financiamentos.
Em 31 de dezembro de 2019, a dívida bruta da Companhia totalizou R$ 52,625 bilhões,
comparado a R$ 59,928 bilhões em 31 de dezembro de 2018, representando uma redução
de 12,2%, principalmente motivada pela recompra antecipada de bonds durante o ano. A
redução, decorrente do pagamento, líquido das captações representou R$ 9,988 bilhões.
Em 31 de dezembro de 2018, a dívida bruta da Companhia totalizou R$ 59,928 bilhões,
comparado a R$ 74,392 bilhões em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução
de 19,4%, principalmente motivada pela recompra dos bonds com vencimento em 2020, 2021,
2022, 2036 e 2042. A redução, decorrente de pagamentos, líquido das captações,
representou R$ 23,565 bilhões.
O aumento da relação dívida bruta / LAJIDA (EBITDA) ajustado verificado em 31 de dezembro
de 2019, em comparação com 2018, decorreu da redução dos resultados operacionais
decorrentes do evento de Brumadinho, parcialmente compensada pelo aumento da geração
de caixa operacional em função dos maiores preços médios realizados do segmento de
minerais ferrosos, associados à redução da dívida bruta no ano de 2019.
A diminuição do índice de cobertura de juros, verificado em 31 de dezembro de 2019 em
comparação com 2018, ocorreu principalmente em função da redução do LAJIDA (EBITDA)
ajustado decorrente do evento de Brumadinho.
A redução do índice de dívida bruta / LAJIDA (EBITDA) ajustado verificado em 31 de
dezembro de 2018, em comparação com 2017, decorreu do aumento da geração de caixa
operacional em função dos maiores volumes e preços do segmento de minerais ferrosos
associado à redução da dívida bruta no ano de 2018.
O aumento do índice de cobertura de juros, verificado em 31 de dezembro de 2018 em
comparação com 2017, decorreu principalmente, em função do maior resultado operacional
do segmento de minerais ferrosos e pela redução das despesas de juros brutas, em função
do menor endividamento.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas
As fontes de recursos utilizadas pela Companhia nos três últimos exercícios sociais foram geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos de dívida e alienação de investimentos.
O caixa líquido proveniente das atividades operacionais das operações continuadas foi de R$
47,282 bilhões em 2019, R$ 47,920 bilhões em 2018 e R$ 39,971 bilhões em 2017. No
exercício social de 2019, o fluxo de caixa manteve-se em linha em relação ao exercício social
anterior.
No exercício social de 2018, o fluxo de caixa aumentou em R$ 7,949 bilhões, principalmente
em função de (i) aumento de volumes e preços de venda do segmento de minerais ferrosos,
(ii) incremento no capital de giro em função da conclusão da operação do stream de cobalto
e (iii) menor pagamento de juros em virtude da redução da dívida líquida da Companhia.
Para informações sobre os contratos de empréstimos e financiamentos mais relevantes
ocorridas nos três últimos exercícios sociais, vide o item 10.1(f) do Formulário de Referência.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As fontes de recursos utilizadas pela Companhia são a geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos, emissão de títulos de dívida e alienação de investimentos.
Para mitigar o risco de liquidez, a Vale possui duas linhas de crédito rotativas, com
vencimentos em 2022 e 2024, contratadas com sindicato de bancos internacionais que podem
ser utilizadas a critério da Companhia, conforme adiante descrito.
Em 31 de dezembro de 2019, o montante total disponível dessas linhas de crédito rotativo era
de R$ 20,154 bilhões (US$ 5 bilhões), os quais podem ser utilizados pela Vale, Vale Canada
Ltd. e Vale International S.A., para auxiliar na gestão de liquidez de curto prazo e permitir
maior eficiência na gestão de caixa, consistente com o foco estratégico de redução do custo
de capital. Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 não havia saldo devedor em aberto
relativo a estas linhas.
f. Níveis de endividamento e características de tais dívidas
Estrutura da dívida Em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017
Dívida bruta 52,625 59,928 74,392
Parcela garantida por ativos da Vale (em %) 1,7% 1,5% 1,2%
Prazo médio das amortizações (em anos) 8,52 8,93 8,92
Custo médio (em %) 4,9% 5,1% 5,0%
Na data deste documento, a Vale é classificada com grau de investimento por algumas das
principais agências de classificação de risco e possui as seguintes classificações de risco de
crédito: BBB- (Standard & Poor’s), Ba1 (Moody’s), BBBL (Dominion Bond Ratings) e BBB-
(Fitch).
i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes As categorias mais importantes da dívida total da Companhia são apresentadas a seguir. Os
valores apresentados excluem os juros acumulados.
(a) Empréstimos e financiamentos contratados em dólares americanos (equivalentes a R$ 12,2 bilhões, R$ 8,4 bilhões e R$ 13,6 bilhões, em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente). Esses empréstimos incluem linhas de financiamento de exportação, financiamento de
importação das agências de crédito de exportação e empréstimos de bancos comerciais
e organizações multilaterais.
(b) Papéis de renda fixa emitidos em dólares americanos (equivalentes a R$ 25,1
bilhões, R$ 32,5 bilhões e R$ 41,6 bilhões, em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente). A Vale emitiu vários títulos de dívida no mercado de capitais, inclusive por meio da sua
subsidiária integral, Vale Overseas, no valor total de US$ 5,6 bilhões (equivalentes a
R$ 22,8 bilhões), até 31 de dezembro de 2019. A subsidiária Vale Canada emitiu títulos
de dívida no valor de US$ 297 milhões (equivalentes a R$ 1,2 bilhão).
(c) Empréstimos contraídos no Brasil (R$ 9,7 bilhões, 13,3 bilhões e 12,8 bilhões em
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente). A Companhia possui vários empréstimos contraídos no Brasil, principalmente com o
BNDES e alguns bancos privados brasileiros.
(d) Papéis de renda fixa emitidos em euros (equivalentes a R$ 3,4 bilhões, R$ 3,3
bilhões e R$ 3 bilhões, em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente).
A Vale emitiu títulos de dívida no mercado de capitais no valor total de € 750 milhões
(equivalentes a R$ 3,4 bilhões).
(e) Empréstimos e financiamentos contratados em euros e outras dívidas (equivalentes a R$ 1,4 bilhão, R$ 1,5 bilhão e R$ 1,6 bilhão). Esta categoria inclui linhas de crédito à exportação.
Dentre as operações mais relevantes ocorridas nos três últimos exercícios sociais, destacam-
se:
(a) Em dezembro de 2019, a Companhia realizou o pagamento antecipado de US$ 518
milhões (equivalentes a R$ 2,088 bilhões) para agências de desenvolvimento.
(b) Em setembro e dezembro de 2019, a Companhia liquidou US$ 2,167 bilhões
(equivalente a R$ 8,903 bilhões) em títulos emitidos pela sua subsidiária integral Vale
Overseas Ltd., com vencimento em 2021, 2022, 2026, 2034, 2036 e 2039 e US$ 103
milhões (equivalente a R$ 429 milhões) em título emitido pela sua subsidiária integral
Vale Canada Limited., com vencimento em 2032, totalizando US$ 2,270 bilhões
(equivalente a R$ 9,332 bilhões).
(c) Em novembro de 2018, a Companhia liquidou US$ 600 milhões (equivalentes a R$
2,325 bilhões) em título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd., com
vencimento em 2036, juntamente com a recompra de US$ 400 milhões (equivalentes
a R$ 1,550 bilhão) do título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd.,
com vencimento em 2022.
(d) Em junho de 2018, a Companhia liquidou US$ 980 milhões (equivalentes a R$ 3,796
bilhões) em título emitido pela Vale S.A., com vencimento em 2042.
(e) Em abril de 2018, a Companhia liquidou US$ 499 milhões (equivalentes a R$ 1,933
bilhão) em título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd, com
vencimento em 2020.
(f) Em março de 2018, a Companhia liquidou US$ 969 milhões (equivalentes a R$ 3,755
bilhões) em título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd., com
vencimento em 2021, juntamente com a recompra de US$ 781 milhões (equivalentes
a R$ 3,026 bilhões) do título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd.,
com vencimento em 2022.
(g) Em 2018, a Companhia realizou o pagamento antecipado de US$ 1,100 bilhão
(equivalentes a R$ 4,262 bilhões) em operações de pré-pagamento à exportação, US$
259 milhões (equivalentes a R$ 1,003 bilhão) em notas de crédito à exportação com
bancos comerciais e US$ 876 milhões (equivalentes a R$ 3,396 bilhões) em
operações com o banco Export Development Canada (EDC).
(h) Em 2018, a Companhia tomou US$ 1,150 bilhão (equivalentes a R$ 4,456 bilhões) por
meio de contratos de financiamento de pré-exportação com bancos comerciais.
(i) Em setembro de 2017, a Companhia liquidou US$ 1 bilhão (equivalentes a R$ 3,168
bilhões) em título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd., com
vencimento em 2019, juntamente com a recompra de US$ 501 milhões (equivalentes
a R$ 1,587 bilhão) do título emitido pela sua subsidiária integral Vale Overseas Ltd.,
com vencimento em 2020.
(j) Em março de 2017, a Companhia liquidou € 750 milhões (equivalentes a R$ 2,507
bilhões) em título emitido pela Vale S.A. com vencimento em 2018. Pagamento
antecipado de US$ 2,930 bilhões (equivalentes a R$ 9,445 bilhões) em operações de
pré-pagamento à exportação e US$ 1,747 bilhão (equivalentes a R$ 5,710 bilhões) em
notas de crédito à exportação com bancos comerciais.
(k) Em 2017, a Companhia tomou US$ 350 milhões (equivalentes a R$ 1,157 bilhão) por
meio de contratos de financiamento de pré-exportação com bancos comerciais.
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Vale, suas controladas e coligadas mantêm relacionamento comercial no curso normal dos
seus negócios com algumas das principais instituições financeiras do país, de acordo com
práticas usuais do mercado financeiro.
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Grau de subordinação entre as dívidas Em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017
Empréstimos e financiamentos 52,625 59,928 74,392
Obrigações de natureza quirografária 98,3% 98,5% 98,8%
Obrigações com garantias reais 1,7% 1,5% 1,2%
Não existe grau de subordinação contratual entre as dívidas financeiras quirografárias da
Companhia.
iv. Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo contêm obrigações relacionadas à
observância de determinados indicadores financeiros. Os indicadores são:
(i) alavancagem, assim entendido o índice obtido pela divisão da dívida bruta sobre o
LAJIDA (EBITDA) ajustado (“Alavancagem”); e
(ii) cobertura de juros, assim entendido o índice obtido pela divisão do LAJIDA (EBITDA)
ajustado sobre despesas de juros (“Cobertura de Juros”).
Para mais informações sobre LAJIDA (EBITDA) ajustado das operações continuadas,
incluindo o seu cálculo, vide os itens 3.2 e 10.2 do Formulário de Referência.
Em 31 de dezembro de
2019 2018 2017
Alavancagem 1,2x 1,0x 1,5x
Limite máximo de 4,5x
Cobertura de juros 10,9x 14,2x 9,0x
Limite mínimo de 2,0x
Em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, a Companhia estava em conformidade com os
níveis requeridos para os indicadores de Alavancagem e Cobertura de Juros, em relação aos
montantes de R$ 9,9 bilhões, R$ 10,7 bilhões e R$ 13,6 bilhões atrelados a esses indicadores.
g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Os limites dos financiamentos contratados e disponíveis para utilização estão demonstrados
a seguir:
Data de assinatura do contrato
Contraparte Destinação Valor Percentual Utilizado
Desembolso dos recursos
26/12/2018 FINAME Aquisição de equipamentos no Brasil
R$ 400 milhões
0% O crédito será disponibilizado de forma parcelada, de acordo com a compra de equipamentos.
Para informações sobre os financiamentos contratados e integralmente sacados, e que compõem a dívida bruta da Companhia, vide o item 10.1 (f) do Formulário de Referência.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras consolidadas da Vale
Análise da demonstração do resultado relativa aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Variação
Demonstração do Resultado Exercício encerrado em 31 de dezembro de (2019 x 2018) (2018 x 2017)
(em bilhões de reais) 2019 AV (%)¹ 2018 AV (%)¹ 2017 AV (%)¹ R$ % R$ %
Receita de vendas, líquida 148,640 100 134,483 100 108,532 100,0 14,157 10,5 25,951 23,9
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (83,836) (56,4) (81,201) (60,4) (67,257) (62,0) (2,635) 3,2 (13,944) 20,7
Despesas com vendas e administrativas (1,924) (1,3) (1,917) (1,4) (1,697) (1,6) (0,007) 0,4 (0,220) 13,0 Pesquisa e desenvolvimento (1,765) (1,2) (1,376) (1,0) (1,086) (1,0) (0,389) 28,3 (0,290) 26,7 Pré operacionais e paradas de operação (4,559) (3,1) (0,984) (0,7) (1,317) (1,2) (3,575) 363,3 0,333 (25,3) Evento de Brumadinho (28,818) (19,4) - - - - (28,818) - - -
Outras despesas operacionais, líquidas (2,052) (1,4) (1,613) (1,2) (1,338) (1,2) (0,439) 27,2 (0,275) 20,6 Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes
(20,762) (14,0) (3,523) (2,6) (1,025) (0,9) (17,239) 489,3 (2,498)
243,7
Lucro operacional 4,924 3,3 43,869 32,6 34,812 32,1 (38,945) (88,8) 9,057 26,0 Resultado financeiro, líquido (13,446) (9,0) (18,058) (13,4) (9,650) (8,9) 4,612 (25,5) (8,408) 87,1 Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures
(2,684) (1,8) (0,693) (0,5) (0,277) (0,3) (1,991) 287,3 (0,416)
150,2
Lucro (prejuízo) antes dos tributos sobre o lucro
(11,206) (7,5) 25,118 18,7 24,885 22,9 (36,324) (144,6) 0,233
0,9
Tributos sobre o lucro 2,509 1,7 0,966 0,7 (4,607) (4,2) 1,543 159,7 5,573 (121,0)
Prejuízo proveniente das operações descontinuadas - - (0,310) (0,2) (2,608) (2,4) 0,310 (100,0) 2,298 (88,1) Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores
(2,025) (1,4) 0,117 0,1 0,043 0,0 (2,142) (1.830,8) 0,074
172,1
Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas da Vale
(6,672) (4,5) 25,657 19,1 17,627 16,2 (32,329) (126,0) 8,030
45,6
(1) Em relação à receita de vendas, líquida.
Receitas de vendas, líquida
Em 31 de dezembro de 2019, a receita de vendas líquida totalizou R$ 148,640 bilhões
comparado a R$ 134,483 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 14,157
bilhões ou 10,5% é decorrente, principalmente, de (i) maiores preços médios realizados de
minério de ferro e outros produtos (R$ 23,641 bilhões), refletindo o aumento do índice de
referência de preço de minério de ferro Platts IODEX 62% que foi 34,5% maior em relação à
2018, (ii) efeito positivo da variação cambial em função dos preços denominados em dólar
(R$ 10,139 bilhões), refletindo a desvalorização do real em 7,94% frente ao dólar americano,
passando de uma taxa média de câmbio de R$ 3,66/US$ 1,00, em 2018, para R$ 3,95/US$
1,00 em 2019. Esses fatores foram parcialmente compensados por menores volumes
vendidos de minerais ferrosos (R$ 15,887 bilhões).
Em 31 de dezembro de 2018, a receita de vendas líquida totalizou R$ 134,483 bilhões,
comparado a R$ 108,532 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 25,951
bilhões ou 23,9% é decorrente, principalmente, de (i) maiores preços médios realizados de
minério de ferro e outros produtos, (ii) maiores volumes vendidos de minério de ferro e pelotas
de minério de ferro, e (iii) efeito positivo do câmbio na receita expressa em reais, refletindo a
desvalorização do real em 14,51% frente ao dólar americano, passando de uma taxa média
de câmbio de R$ 3,19/US$ 1,00, em 2017, para R$ 3,66/US$ 1,00 em 2018.
Individualmente, o produto mais importante em termos de geração de receita nos exercícios
de 2019, 2018 e 2017 foi o minério de ferro.
Variação
Receita de vendas, líquida por produto
Exercício encerrado em 31 de dezembro de (2019 X 2018) (2018 X 2017)
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017 R$ % R$ %
Minerais ferrosos 118,767 102,842 80,291 15,925 15,5 22,551 28,1
Minério de ferro 92,504 75,056 59,206 17,448 23,2 15,850 26,8 Pelotas 23,446 24,389 18,043 (0,943) (3,9) 6,346 35,2 Manganês e ferroligas 1,112 1,660 1,501 (0,548) (33,0) 0,159 10,6 Outros 1,705 1,737 1,541 (0,032) (1,8) 0,196 12,7 Metais básicos 24,351 24,527 21,966 (0,176) (0,7) 2,561 11,7
Níquel e outros produtos 16,845 16,855 14,914 (0,010) (0,1) 1,941 13,0 Cobre 7,506 7,672 7,052 (0,166) (2,2) 0,620 8,8 Carvão 4,005 6,025 5,003 (2,020) (33,5) 1,022 20,4 Outros 1,517 1,089 1,272 0,428 39,3 (0,183) (14,4) Receita líquida 148,640 134,483 108,532 14,157 10,5 25,951 23,9
Minerais ferrosos
Minério de ferro
A receita de vendas de minério de ferro aumentou de R$ 75,056 bilhões em 2018 para R$
92,504 bilhões em 2019, em função dos maiores preços médios realizados de US$
66,2/tonelada em 2018 para US$ 87,1/tonelada em 2019.
A receita de vendas de minério de ferro aumentou de R$ 59,206 bilhões em 2017 para R$
75,056 bilhões em 2018, em função dos maiores volumes de vendas e preços médios
realizados de US$ 64,2/tonelada em 2017 para US$ 66,2/tonelada em 2018.
Pelotas
A receita de vendas de pelotas reduziu de R$ 24,389 bilhões em 2018 para R$ 23,446 bilhões
em 2019, principalmente por menores volumes de vendas, compensado por maiores preços
médios realizados de pelotas, de US$ 117,5/tonelada em 2018 para US$ 137,7/tonelada em
2019.
A receita de vendas de pelotas aumentou de R$ 18,043 bilhões em 2017 para R$ 24,389
bilhões em 2018, principalmente por maiores volumes de vendas e maiores preços médios
realizados de pelotas, de US$ 109,2/tonelada em 2017 para US$ 117,5/tonelada em 2018.
Metais básicos
Níquel e outros produtos
A receita de vendas de níquel e outros produtos manteve-se em linha entre 2018 (R$ 16,855
bilhões) e 2019 (R$ 16,845 bilhões), devido a redução do volume vendido de níquel,
compensado pelo aumento do preço médio realizado e pela apreciação do dólar em 7,9%. A
média do preço de referência cotado na London Metal Exchange (“LME”) foi 6,2% maior em
2019 quando comparado com o mesmo período de 2018.
A receita de vendas de níquel e outros produtos aumentou de R$ 14,914 bilhões em 2017
para R$ 16,855 bilhões em 2018, devido ao aumento no preço médio realizado de níquel. A
média do preço de referência cotado na LME foi 26% maior em 2018 quando comparado com
o mesmo período de 2017.
Cobre
A receita de vendas de cobre reduziu de R$ 7,672 bilhões em 2018 para R$ 7,506 bilhões em
2019, devido à redução do volume vendido e do preço médio realizado. A média do preço de
referência cotado na LME foi 8% menor em 2019 quando comparado com o mesmo período
de 2018. Estes impactos foram compensados pela apreciação do dólar americano em 7,9%.
A receita de vendas de cobre aumentou de R$ 7,052 bilhões em 2017 para R$ 7,672 bilhões
em 2018 principalmente devido ao efeito cambial dos preços atrelados ao dólar, em virtude
da apreciação do dólar em 14,5%.
Para mais informações sobre os componentes relevantes da receita da Companhia, vide item
10.2 do Formulário de Referência.
Carvão
A receita de vendas do carvão reduziu de R$ 6,025 bilhões em 2018 para R$ 4,005 bilhões
em 2019, principalmente, por menores volumes de venda do carvão metalúrgico e térmico em
29% e 19%, respectivamente e por menores preços médios realizados do carvão metalúrgico
e térmico em 9% e 30%, respectivamente.
A receita de vendas do carvão aumentou de R$ 5,003 bilhões em 2017 para R$ 6,025 bilhões
em 2018, principalmente, por maiores preços médios realizados do carvão metalúrgico e
térmico em 19% e 11%, respectivamente.
Custos dos produtos vendidos e serviços prestados
Os custos relacionados a cada segmento de negócio estão detalhados a seguir:
Variação Custo dos produtos vendidos e serviços prestados por segmento
Exercício encerrado em 31 de dezembro de (2019 X 2018) (2018 X 2017)
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017 R$ % R$ %
Minerais ferrosos 47,505 47,995 36,497 (0,490) (1,0) 11,498 31,5 Metais básicos 14,874 14,715 14,111 0,159 1,1 0,604 4,3 Carvão 6,462 5,811 4,326 0,651 11,2 1,485 34,3 Outros segmentos 1,541 0,961 1,197 0,580 60,4 (0,236) (19,7) Total (sem depreciação) 70,382 69,482 56,131 0,900 1,3 13,351 23,8
2019 x 2018
Em 31 de dezembro de 2019, o custo total dos produtos e serviços vendidos (excluindo
depreciação) totalizou R$ 70,382 bilhões comparado a R$ 69,482 bilhões em 31 de dezembro
de 2018. O aumento de R$ 900 milhões ou 1,3% é decorrente do (i) efeito negativo da variação
cambial nos custos (R$ 3 bilhões); (ii) efeito externo (índice Platts) na base dos royalties de
minério de ferro (R$ 656 milhões); (iii) aumento nos custos de serviços e materiais (R$ 3,5
bilhões) e (iv) aumento nos custos de manutenção (R$ 2,7 bilhões) aquisição de minério de
ferro de terceiros (R$ 1,1 bilhão) e combustível (R$ 1 bilhão). Esses efeitos foram parcialmente
compensados por menores volumes de vendas (R$ 10 bilhões).
No segmento de minerais ferrosos, a redução dos custos é decorrente, principalmente, do
menor volume de vendas, parcialmente compensado pelo aumento das aquisições de minério
de ferro de terceiros, royalties pelo aumento do índice Platts do período, maiores custos de
manutenção e demurrage pelo efeito do maior volume de chuvas no sistema norte.
No segmento de metais básicos, o aumento é decorrente, principalmente, da redução da
produção devido aos problemas operacionais em VNC e às paradas para manutenção
programadas e não programadas das refinarias de Copper Cliff em Sudburry, Clydach em
Matsusaka e Long Harbour, e nas operações de Sossego. Da mesma forma, Onça Puma
retomou as operações de extração mineral (suspensas desde setembro de 2017) e as
atividades de processamento de níquel (suspensas desde junho de 2019), após a decisão
favorável do Supremo Tribunal Federal (“STF”) em setembro de 2019.
Já os custos relacionados ao segmento de carvão foram impactados por maiores custos
operacionais com serviços e manutenção devido principalmente a questões técnicas no
projeto e à operação dos ativos relacionados a este segmento.
2018 x 2017
Em 31 de dezembro de 2018, o custo total dos produtos e serviços vendidos (excluindo
depreciação) totalizou R$ 69,482 bilhões comparado a R$ 56,131 bilhões em 31 de dezembro
de 2017. O aumento de R$ 13,351 bilhões ou 23,8% é decorrente do (i) efeito negativo da
variação cambial nos custos (R$ 5,0 bilhões); (ii) aumento dos custos com frete marítimo (R$
2,3 bilhões); (iii) aumento da alíquota dos royalties de minério de ferro (R$ 1 bilhão); e (iv)
aumento nos custos de matérias e serviços (R$ 900 milhões) e combustível (R$ 1 bilhão).
No segmento de minerais ferrosos, o aumento dos custos é decorrente, principalmente, do
aumento da taxa de royalties, o efeito da greve dos caminhoneiros no segundo trimestre de
2018, os custos de combustível e as taxas de frete Spot.
No segmento de metais básicos, o aumento foi devido principalmente em função da redução
da produção devido à parada para manutenção mais longa que o planejado na mina de
Coleman.
Já os custos relacionados ao segmento de carvão foram impactados pelo aumento da tarifa
do Corredor Logístico de Nacala, que vigorou para o ano inteiro em 2018, mas apenas
parcialmente ao longo de 2017, devido à conclusão da venda do Corredor Logístico de
Nacala.
Despesas pré-operacionais e relativas a paradas de operação
Em 31 de dezembro de 2019, as despesas pré-operacionais e relativas a paradas de operação
totalizaram R$ 4,559 bilhões comparado a R$ 984 milhões em 31 de dezembro de 2018. O
aumento de R$ 3,575 bilhões é decorrente, principalmente, das paradas operacionais
resultantes do evento de Brumadinho (R$ 3,939 bilhões), parcialmente compensadas pela
conclusão do ramp-up do projeto S11D.
Em 31 de dezembro de 2018, as despesas pré-operacionais e relativas a paradas de operação
totalizaram R$ 984 milhões comparado a R$ 1,317 bilhão em 31 de dezembro de 2017. A
redução de R$ 333 milhões é decorrente principalmente devido ao ramp-up do projeto S11D
em que houve um aumento da curva de produção e redução do percentual alocado a
ociosidade.
Redução ao valor recuperável (“impairment”) e baixa de ativos não circulantes
Segmentos por classe de ativos
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017
Ativo Imobilizado e intangível
Metais básicos – Níquel 10,319 - 0,428
Carvão 6,949
Outros ativos 0,487 0,713 0,455
Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes 17,755 0,713 0,883
Contratos onerosos 0,987 1,527 -
Baixas de ativos não circulantes 2,020 1,283 0,142
Redução ao valor recuperável e baixas de ativos não circulantes 20,762 3,523 1,025
Em 31 de dezembro de 2019, as despesas com redução ao valor recuperável (“impairment”)
de ativos e baixa de ativos não circulantes totalizaram R$ 20,762 bilhões, comparado a R$
3,523 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 17,239 bilhões é principalmente
decorrente da (i) perda por impairment devido à redução dos níveis esperados de produção
de níquel refinado pelas operações de Nova Caledônia (R$ 10,319 bilhões), (ii) perda por
impairment devido à revisão da produtividade esperada para o carvão metalúrgico e carvão
térmico (R$ 6,949 milhões), e (iii) baixas de ativos relacionadas à mina Córrego do Feijão e
às demais barragens a montante no Brasil (R$ 904 milhões).
Em 31 de dezembro de 2018, as despesas com redução ao valor recuperável (“impairment”)
de ativos e contratos onerosos totalizaram R$ 3,523 bilhões comparados a R$ 1,025 bilhão
em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 2,498 bilhões é decorrente da (i) revisão do
plano de negócios de ativos biológicos em relação à redução na capacidade operacional
esperada para esses ativos (R$ 713 milhões), (ii) revisão da expectativa do volume de
produção e vendas de minério de ferro do sistema Centro-Oeste em relação a alguns
contratos de longo prazo para transporte fluvial e serviço portuário, que possuem volume
mínimo garantido (R$ 1,527 bilhão) e (iii) redução de R$ 1,141 bilhão, principalmente em
decorrência da revisão de projetos inviáveis e ativos operacionais baixados por venda ou
obsolescência.
Resultado Financeiro Líquido
Em 31 de dezembro de 2019, o resultado financeiro líquido totalizou uma perda de R$ 13,446
bilhões em comparação a uma perda de R$ 18,058 bilhões em 31 de dezembro de 2018. A
redução de R$ 4,612 bilhões ou 25,5%, é decorrente, principalmente, da redução das perdas
cambiais com empréstimos e financiamentos. Os principais componentes do resultado
financeiro líquido em 2019 foram: (i) despesas financeiras (R$ 14,973 bilhões), (ii) perda com
variações monetárias e cambiais de (R$ 1,491 bilhões), (iii) receitas financeiras (R$ 2,092
bilhões) e (iv) ganho com instrumentos financeiros derivativos de (R$ 926 milhões).
O efeito do valor justo dos derivativos representou um ganho de R$ 926 milhões em
2019 comparada a uma perda de R$ 1,006 bilhão em 2018. Seguem as operações
de derivativos por programa:
o Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos – a Companhia
reconheceu um ganho de R$ 154 milhões em 2019 comparado a uma perda
de R$ 1,054 bilhão em 2018. Nestas operações de swap, são pagas taxas fixas
ou flutuantes em dólares e recebido remuneração em reais atrelada às taxas
de juros das dívidas protegidas.
Programa de proteção de fluxo de caixa para compra de óleo combustível,
gasoil e Brent – a Companhia reconheceu um ganho de R$ 158 milhões em
2019 comparado a um ganho de R$ 16 milhões em 2018. Para reduzir o efeito
das oscilações do preço do óleo combustível na contratação e disponibilização
de frete marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa
da Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo, através
da contratação de opções.
o Programa de proteção de insumos e produtos de metais básicos – a
Companhia reconheceu um ganho de R$ 222 milhões em 2019 comparado a
uma perda de R$ 99 milhões em 2018.
A Companhia reconheceu uma perda de R$ 1,635 bilhão em 2019 em relação às
atualizações monetárias indexadas pela inflação, comparado a uma perda de R$ 1,970
bilhão em 2018.
As perdas cambiais líquidas com empréstimos e financiamentos reconhecidas pela
Companhia foram de R$ 491 milhões em 2019 comparadas a uma perda de R$ 9,721
bilhões em 2018, devido à depreciação do real em relação ao dólar e a adoção do
Investimento líquido em operações no exterior. Desde 1º de janeiro de 2019, as
diferenças cambiais decorrentes de alguns empréstimos de longo prazo a pagar para
a Vale International S.A. são reconhecidos em outros resultados abrangentes, em
“Ajustes acumulados de conversão”, e serão reclassificados do patrimônio líquido para
o resultado no momento da alienação ou alienação parcial do investimento líquido.
Em 31 de dezembro de 2018, o resultado financeiro líquido registrou uma perda de R$ 18,058
bilhões em comparação a uma perda de R$ 9,650 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O
aumento de R$ 8,408 bilhões ou 87,1% é decorrente, principalmente das perdas monetárias
e cambiais. Os principais componentes do resultado financeiro líquido em 2018 foram: (i)
despesas financeiras (R$ 8,394 bilhões), (ii) perdas com derivativos (R$ 1,006 bilhão) e (iii)
perda com variações monetárias e cambiais (R$ 10,207 bilhões).
O efeito do valor justo dos derivativos representou uma perda de R$ 1,006 bilhão em
2018 comparada a um ganho de R$ 1,460 bilhão em 2017. Seguem as operações de
derivativos por programa:
o Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos – a Companhia
reconheceu uma perda de R$ 1,054 bilhão em 2018 comparado a um ganho
de R$ 853 milhões em 2017. Nestas operações de swap, são pagas taxas fixas
ou flutuantes em dólares e recebido remuneração em reais atrelada às taxas
de juros das dívidas protegidas.
o Programa de proteção de fluxo de caixa para compra de óleo combustível – a
Companhia reconheceu um ganho de R$ 16 milhões em 2018 comparado a
uma perda de R$ 258 milhões em 2017. Para reduzir o efeito das oscilações
do preço do óleo combustível na contratação e disponibilização de frete
marítimo e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da
Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo, através da
contratação de opções.
o Programa de proteção de insumos e produtos de metais básicos – a
Companhia reconheceu uma perda de R$ 99 milhões em 2018 comparado a
um ganho de R$ 97 milhões em 2017.
A Companhia reconheceu uma perda de R$ 1,970 bilhão em 2018 em relação às
atualizações monetárias indexadas pela inflação, comparado a uma perda de R$ 630
milhões em 2017.
As perdas cambiais líquidas com empréstimos e financiamentos reconhecidas foram
de R$ 9,721 bilhões em 2018 comparadas a uma perda de R$ 802 milhões em 2017,
devido à depreciação do real em relação ao dólar.
Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures
O resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures totalizaram
uma perda de R$ 2,684 bilhões em 2019 comparado a uma perda de R$ 693 milhões em
2018, devido principalmente ao (i) reconhecimento da provisão de R$ 1,963 bilhão para
mitigar e compensar os impactos da ruptura da barragem de Fundão da Samarco Mineração
S.A. (“Samarco”), cuja provisão é o valor presente da estimativa revisada em relação à
responsabilidade da Vale em apoiar a Fundação Renova e equivale a 50% das obrigações
adicionais da Samarco nos próximos 11 anos, (ii) o reconhecimento de uma provisão de R$
993 milhões para o descomissionamento da barragem de Germano, de propriedade da
Samarco e (iii) o ajuste a valor presente de R$ 630 milhões em investimentos em negócios de
carvão, parcialmente compensados pelos resultados positivos de equivalência patrimonial de
coligadas e joint ventures. Para mais informações sobre os passivos relacionados à
participação em coligadas e joint ventures, vide o item 10.3 do Formulário de Referência.
O resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures totalizaram
uma perda de R$ 693 milhões em 2018, comparado a uma perda de R$ 277 milhões em 2017,
em decorrência, principalmente da perda de R$ 315 milhões relacionada ao investimento da
Companhia na Samarco decorrente da provisão adicional reconhecida em 2018, parcialmente
compensada pelos resultados positivos de equivalência patrimonial de coligadas e joint
ventures.
Tributos sobre o lucro
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia registrou uma receita de imposto de renda de R$
2,509 bilhões, comparada a uma receita de R$ 966 milhões em 31 de dezembro de 2018. A
variação de R$ 1,543 bilhão é decorrente principalmente do reconhecimento de imposto de
renda diferido ativo proveniente de diferença temporária das provisões relativas ao evento de
Brumadinho.
Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia registrou uma receita de imposto de renda de R$
966 milhões, comparada a uma despesa de R$ 4,607 bilhões em 31 de dezembro de 2017. A
variação de R$ 5,573 bilhões é decorrente principalmente do reconhecimento de imposto de
renda diferido ativo proveniente de prejuízos fiscais de sua subsidiária no exterior que não
haviam sido reconhecidos anteriormente.
Operações descontinuadas
Os resultados do exercício das operações descontinuadas do segmento de fertilizantes estão
apresentados a seguir:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em bilhões de reais) 2018 2017
Resultado de operações descontinuadas Receita de vendas, líquida 0,397 5,572 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (0,393) (5,124) Despesas operacionais (0,015) (0,450) Redução ao valor recuperável de ativos não circulantes (0,415) (2,833)
Prejuízo operacional (0,426) (2,835)
Resultado financeiro, líquido (0,018) (0,089) Resultado de participações em coligadas e joint ventures - (0,008)
Prejuízo antes dos tributos sobre o lucro (0,444) (2,932)
Tributos sobre o lucro 0,134 0,324
Prejuízo das operações descontinuadas (0,310) (2,608)
Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores - (0,022)
Prejuízo atribuído aos acionistas da Vale (0,310) (2,586)
a) Fertilizantes (Operações descontinuadas)
Em janeiro de 2018, a Companhia e a The Mosaic Company (“Mosaic”) concluíram a
transação para vender: (i) os ativos de fosfatados localizados no Brasil, exceto os ativos
localizados em Cubatão, Brasil, (ii) o controle na Campañia Minera Miski Mayo S.A.C, no Peru,
(iii) os ativos de potássio localizados no Brasil e (iv) os projetos de potássio no Canadá e a
Companhia recebeu R$ 3,495 bilhões (US$ 1,080 bilhão) pagos em espécie e 34,2 milhões
de ações ordinárias, correspondente a 8,9% das ações ordinárias em circulação da Mosaic
após a emissão destas ações (R$ 2,907 bilhões (US$ 899 milhões), baseado na cotação das
ações da Mosaic na data do fechamento da transação) e uma perda de R$ 184 milhões foi
reconhecida na demonstração do resultado das operações descontinuadas do exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2018.
As ações recebidas da Mosaic foram contabilizadas como um instrumento financeiro
mensurado ao valor justo por meio do resultado abrangente. No exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018, a Companhia reconheceu um ganho de R$ 275 milhões, como
“Ajuste ao valor justo de investimento em ações” em outros resultados abrangentes.
Os ativos líquidos de fertilizantes foram ajustados para refletir o valor justo menos o custo de
venda e uma perda em 2017 no valor de R$ 2,325 bilhões foi reconhecida na demonstração
do resultado das operações descontinuadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de
2017.
b) Cubatão (parte do negócio de fertilizantes)
Em novembro de 2017, a Companhia celebrou um acordo com Yara International ASA (“Yara”)
para vender os ativos localizados em Cubatão, Brasil. Em maio de 2018, a transação foi
concluída e a Companhia recebeu R$ 882 milhões (US$ 255 milhões) pagos em espécie e,
tendo sido uma perda de R$ 231 milhões reconhecida no segundo trimestre de 2018, na
demonstração do resultado das operações descontinuadas.
Como consequência, os ativos líquidos foram ajustados para refletir o valor justo menos o
custo de venda e uma perda de R$ 508 milhões foi reconhecida na demonstração do resultado
das operações em 31 de dezembro de 2017.
Análise das variações patrimoniais em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017
Variação
2019 x 2018 2018 x 2017
Ativo (em bilhões de reais)
31/12/2019 AV (%)¹ 31/12/2018 AV (%)¹ 31/12/2017 AV (%)¹ R$ % R$ %
Circulante Caixa e equivalentes de caixa 29,627 8,0 22,413 6,6 14,318 4,4 7,214 32,2 8,095 56,5 Aplicações financeiras de curto prazo 3,329 0,9 0,125 0,0 0,061 0,0 3,204 2.563,2 0,064 104,9 Contas a receber 10,195 2,8 10,261 3,0 8,602 2,6 (0,066) (0,6) 1,659 19,3 Outros ativos financeiros 3,062 0,8 1,558 0,5 6,628 2,0 1,504 96,5 (5,070) (76,5) Estoques 17,228 4,7 17,216 5,0 12,987 4,0 0,012 0,1 4,229 32,6 Tributos antecipados sobre o lucro 1,492 0,4 2,104 0,6 2,584 0,8 (0,612) (29,1) (0,480) (18,6) Tributos a recuperar 2,227 0,6 3,422 1,0 3,876 1,2 (1,195) (34,9) (0,454) (11,7) Outros 1,538 0,4 2,157 0,6 1,780 0,5 (0,619) (28,7) 0,377 21,2 Ativos não circulantes mantidos para venda
- - - - 11,865 3,6 - - (11,865) (100,0)
68,698 18,6 59,256 17,3 50,836 15,5 9,442 15,9 8,420 16,6
Não circulante Depósitos judiciais 12,734 3,4 6,649 1,9 6,571 2,0 6,085 91,5 0,078 1,2 Outros ativos financeiros 10,969 3,0 12,180 3,6 10,690 3,3 (1,211) (9,9) 1,490 13,9 Tributos antecipados sobre o lucro 2,407 0,7 2,107 0,6 1,754 0,5 0,300 14,2 0,353 20,1 Tributos a recuperar 2,446 0,7 2,913 0,9 2,109 0,6 (0,467) (16,0) 0,804 38,1 Tributos diferidos sobre o lucro 37,151 10,0 26,767 7,8 21,959 6,7 10,384 38,8 4,808 21,9 Outros 1,998 0,5 1,015 0,3 0,882 0,3 0,983 96,8 0,133 15,1
67,705 18,3 51,631 15,1 43,965 13,4 16,074 31,1 7,666 17,4
Investimentos 11,278 3,1 12,495 3,7 11,802 3,6 (1,217) (9,7) 0,693 5,9 Intangíveis 34,257 9,3 30,850 9,0 28,094 8,6 3,407 11,0 2,756 9,8 Imobilizado 187,733 50,8 187,481 54,9 181,535 55,3 0,252 0,1 5,946 3,3
300,973 81,4 282,457 82,7 265,396 80,9 18,516 6,6 17,061 6,4 Total do ativo 369,671 100,0 341,713 100,0 328,097 100,0 27,958 8,2 13,616 4,1 (1) Em relação ao total do ativo.
Variação
2019 x 2018 2018 x 2017
Passivo e patrimônio líquido (em bilhões de reais)
31/12/2019 AV (%)¹ 31/12/2018 AV (%)¹ 31/12/2017 AV (%)¹ R$ % R$ %
Circulante Fornecedores e empreiteiros 16,556 4,5 13,610 4,0 13,367 4,1 2,946 21,6 0,243 1,8 Empréstimos e financiamentos 4,895 1,3 3,889 1,1 5,633 1,7 1,006 25,9 (1,744) (31,0) Arrendamentos 0,910 0,2 - - - - - - - - Outros passivos financeiros 4,328 1,2 6,213 1,8 3,260 1,0 (1,885) (30,3) 2,953 90,6 Tributos a recolher 2,065 0,6 1,659 0,5 1,878 0,6 0,406 24,5 (0,219) (11,7) Programa de refinanciamento ("REFIS") 1,737 0,5 1,673 0,5 1,604 0,5 0,064 3,8 0,069 4,3 Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures
2,079 0,6 1,120 0,3 1,080 0,3 0,959 85,6 0,040
3,7
Provisões 4,956 1,3 5,278 1,5 4,610 1,4 (0,322) (6,1) 0,668 14,5 Passivos relacionados a Brumadinho 6,319 1,7 - - - - 6,319 - - - Descaracterização das barragens 1,247 1,7 - - - - 1,247 - - - Dividendos e juros sobre o capital próprio 6,333 1,7 - - 4,742 1,4 6,333 - (4,742) (100,0) Outros 4,381 1,2 1,843 0,5 3,284 1,0 2,538 137,7 (1,441) (43,9)
Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para venda
- - - - 3,899 1,2 - - (3,899)
(100,0)
55,806 15,1 35,285 10,3 39,458 12,0 20,521 58,2 (4,173) (10,6)
Não circulante Empréstimos e financiamentos 47,730 12,9 56,039 16,4 68,759 21,0 (8,309) (14,8) (12,720) (18,5) Arrendamentos 6,308 1,7 - - - - 6,308 - - - Outros passivos financeiros 17,622 4,8 11,155 3,3 9,575 2,9 6,467 58,0 1,580 16,5 Programa de refinanciamento ("REFIS") 14,012 3,8 15,179 4,4 16,176 4,9 (1,167) (7,7) (0,997) (6,2) Tributos diferidos sobre o lucro 7,585 2,1 5,936 1,7 5,687 1,7 1,649 27,8 0,249 4,4 Provisões 34,233 9,3 27,491 8,0 23,243 7,1 6,742 24,5 4,248 18,3 Passivos relacionados a Brumadinho 5,703 1,5 - - - - 5,703 - - -
Descaracterização das barragens 8,787 2,4 - - - - 8,787 - - -
Passivos relacionados a participação em coligadas e joint ventures
4,774 1,3 3,226 0,9 2,216 0,7 1,548 48,0 1,010
45,6
Streaming transactions 8,313 2,2 8,886 2,6 6,117 1,9 (0,573) (6,4) 2,769 45,3
Outros 1,649 0,4 4,833 1,4 4,861 1,5 (3,184) (65,9) (0,028) (0,6)
156,716 42,4 132,745 38,8 136,634 41,6 23,971 18,1 (3,889) (2,8)
Total do passivo 212,522 57,5 168,030 49,2 179,991 54,9 44,492 26,5 (11,961) (6,6)
Patrimônio líquido Patrimônio líquido dos acionistas da Vale 161,480 43,7 170,403 49,9 143,758 43,8 (8,923) (5,2) 26,645 18,5
Patrimônio líquido dos acionistas não controladores
(4,331) (1,2) 3,280 1,0 4,348 1,3 (7,611) (232,0) (1,068)
(24,6)
Total do patrimônio líquido 157,149 42,5 173,683 50,8 148,106 45,1 (16,534) (9,5) 25,577 17,3 Total do passivo e patrimônio líquido 369,671 100,0 341,713 100,0 328,097 100,0 27,958 8,2 13,616 4,1 (1) Em relação ao total do passivo e patrimônio líquido.
Ativo
Caixa e equivalentes de caixa
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizou R$ 29,627
bilhões, comparado a R$ 22,413 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 7.214
bilhões ou 32,2% é decorrente, principalmente do (i) aumento da geração de caixa operacional
em função de maiores preços médios realizados do segmento de minerais ferrosos e (ii)
diminuição do fluxo de pagamentos de dívida.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de caixa e equivalentes de caixa totalizou R$ 22,413
bilhões, comparado a R$ 14,318 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$
8,095 bilhões ou 56,5% é decorrente, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento da
geração de caixa operacional em 2018 e (ii) recebimento de caixa pela venda dos ativos das
operações de fertilizantes e do Nacala Project Finance no valor (R$ 8,434 bilhões) e conclusão
da operação para a venda dos fluxos de cobalto.
Aplicações financeiras de curto prazo
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de aplicações financeiras totalizou R$ 3,329 bilhões,
comparado a R$ 125 milhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 3,204 bilhões
é decorrente, principalmente, das aplicações financeiras em títulos pós-fixados (“Tesouro
SELIC", ex-LFT) indexados à variação da taxa SELIC, a taxa de juros básica da economia.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de aplicações financeiras totalizou R$ 125 milhões,
comparado a R$ 61 milhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 64 milhões é
decorrente, principalmente, da apreciação do dólar americano em relação ao real em 2018.
Contas a receber
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de contas a receber totalizou R$ 10,195 bilhões
mantendo-se em linha com o saldo de R$ 10,261 bilhões em 31 de dezembro de 2018.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de contas a receber totalizou R$ 10,261 bilhões
comparado a R$ 8,602 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 1,659 bilhões
ou 19,3% é decorrente dos seguintes fatores: (i) maiores preços médios realizados em 2018,
(ii) apreciação do dólar americano em relação ao real em 2018 e (iii) maiores volumes
vendidos de minério de ferro e pelotas em 2018.
Outros ativos financeiros
Circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de outros ativos financeiros totalizou R$ 3,062 bilhões
comparado a R$ 1,558 bilhão em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 1,504 bilhões
ou 96,5% é decorrente da posição dos ativos relacionados aos instrumentos financeiros
derivativos.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de outros ativos financeiros totalizou R$ 1,558 bilhão
comparado a R$ 6,689 bilhões em 31 de dezembro de 2017. A redução de R$ 5,131 bilhões
ou 76,7% é decorrente do recebimento em 2018 do Nacala Project Finance.
Não circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de outros ativos financeiros totalizou R$ 10,969 bilhões
comparado a R$ 12,180 bilhões em 31 de dezembro de 2017. A redução de R$ 1,211 bilhões
ou 9,9% é decorrente da variação do valor de mercado das ações da The Mosaic Company
(“Mosaic”) detidas pela Companhia (R$ 898 milhões).
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de outros ativos financeiros totalizou R$ 12,180 bilhões
comparado a R$ 10,690 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 1,490 bilhões
ou 13,9% é decorrente do recebimento das ações da Mosaic como parte da venda das
operações de Fertilizantes.
Estoques
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de estoques totalizou R$ 17,228 bilhões mantendo-se
em linha com o saldo de R$ 17,216 bilhões em 31 de dezembro de 2018.
Em 31 dezembro de 2018, o saldo de estoques totalizou R$ 17,216 bilhões comparado a
R$ 12,987 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 4,229 bilhões ou 32,6%, é
decorrente, principalmente, de (i) maiores volumes de minerais ferrosos produzidos e
armazenados em 2018, especialmente nos estoques internacionais em virtude da estratégia
de blendagem de minério de ferro na China e (ii) maiores custos de frete em 2018.
Tributos a recuperar
Circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de tributos a recuperar totalizou R$ 2,227 bilhões
comparados a R$ 3,422 bilhões em 31 de dezembro de 2018. A redução de R$ 1,195 bilhões
ou 34,9%, é decorrente da provisão para perda realizada sobre os de créditos de ICMS e da
utilização dos créditos de PIS/COFINS para a compensação de imposto de renda.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de tributos a recuperar totalizou R$ 3,422 bilhões
comparados a R$ 3,876 bilhões em 31 de dezembro de 2017. A redução de R$ 454 milhões
ou 11,7% é decorrente da utilização de créditos de PIS/COFINS para compensação de
imposto de renda fonte.
Não circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de tributos a recuperar totalizou R$ 2,446 bilhões
comparado a R$ 2,913 bilhões em 31 de dezembro de 2018. A redução de R$ 467 milhões
ou 16,0% é decorrente, principalmente, da transferência para o ativo circulante dos créditos
de PIS/COFINS proveniente das aquisições de ativo imobilizado.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de tributos a recuperar totalizou R$ 2,913 bilhões
comparado a R$ 2,109 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 804 milhões
ou 38,1% é decorrente, principalmente, dos créditos de PIS/COFINS provenientes das
aquisições de imobilizado.
Ativos não circulantes mantidos para venda
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de ativos não circulantes mantidos para venda totalizou
R$ 11,865 bilhões, referente à operação do segmento de fertilizantes. A operação de Nacala
foi concluída durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.
Depósitos judiciais
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de depósitos judiciais totalizou R$ 12,734 bilhões
comparado a R$ 6,649 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 6,085 bilhões
ou 91,5% é decorrente, principalmente, dos depósitos judiciais realizados pela Companhia em
2019 em relação ao evento de Brumadinho (R$ 5,976 bilhões).
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de depósitos judiciais totalizou R$ 6,649 bilhões,
mantendo-se em linha com o saldo de R$ 6,571 bilhões em 31 de dezembro de 2017.
Tributos diferidos sobre o lucro
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de tributos diferidos sobre o lucro totalizou R$ 37,151
bilhões comparado a R$ 26,767 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$
10,384 bilhões ou 38,8% é decorrente principalmente do reconhecimento de imposto de renda
diferido proveniente de diferença temporária das provisões relativas ao evento de
Brumadinho.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de tributos diferidos sobre o lucro totalizou R$ 26,767
bilhões comparado a R$ 21,959 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 4,808
bilhões ou 21,9% é decorrente principalmente do reconhecimento de imposto de renda
diferido ativo proveniente de prejuízos fiscais de subsidiária no exterior.
Intangíveis
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de intangíveis totalizou R$ 34,257 bilhões comparado
a R$ 30,850 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 3,407 bilhões ou 11% é
decorrente, principalmente, da aquisição da New Steel e dos investimentos realizados para a
duplicação da ferrovia Estrada de Ferro Carajás (concessão), para atender o escoamento do
projeto S11D.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de intangíveis totalizou R$ 30,850 bilhões comparado
a R$ 28,094 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 2,756 bilhões ou 9,8% é
decorrente, principalmente, dos investimentos realizados para a duplicação da ferrovia
Estrada de Ferro Carajás (concessão), para atender o escoamento do projeto S11D.
Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de imobilizado totalizou R$ 187,733 bilhões mantendo-
se em linha com o saldo de R$ 187,481 bilhões em 31 de dezembro de 2018. As baixas, o
impairment e a depreciação do exercício foram compensadas pelas adições e pela adoção do
IFRS 16.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de imobilizado totalizou R$ 187,481 bilhões comparado
a R$ 181,535 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 5,946 bilhões ou 3,3%
é decorrente da valorização do dólar em relação ao real em 2018. As baixas e depreciação
do exercício foram compensadas pelas adições.
Passivo
Fornecedores e empreiteiros
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de fornecedores e empreiteiros totalizou R$ 16,556
bilhões comparado a R$ 13,610 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 2,946
bilhões ou 21,6% é decorrente da estratégia da Companhia de antecipação os pagamentos
no último trimestre de 2018 no montante aproximado de R$1,8 bilhões, aliado à provisão em
2019 do pagamento de take or pay da MRS Logística S.A. (“MRS”), no montante aproximado
de R$ 600 milhões.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de fornecedores e empreiteiros totalizou R$ 13,610
bilhões mantendo-se alinhado ao saldo de R$ 13,367 bilhões em 31 de dezembro de 2017.
Empréstimos e financiamentos
Circulante e não circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de empréstimos e financiamentos totalizou R$ 52,625
bilhões comparado R$ 59,928 bilhões em 31 de dezembro de 2018. A redução de R$ 7,303
bilhões ou 12,2% é decorrente dos pagamentos, líquidos das captações e do efeito positivo
da variação da taxa de câmbio.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de empréstimos e financiamentos totalizou R$ 59,928
bilhões comparado R$ 74,392 bilhões em 31 de dezembro de 2017. A redução de R$ 14,464
bilhões ou 19,4% é decorrente dos pagamentos, líquidos das captações e do efeito positivo
da variação da taxa de câmbio.
Arrendamentos
Circulante e não circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de arrendamentos totalizou R$ 7,218 bilhões, cujo saldo
é decorrente da adoção do IFRS 16/ CPC 06 (R2), utilizando a abordagem retrospectiva com
o efeito cumulativo, reconhecida na data da aplicação inicial. Dessa forma, a informação
comparativa não foi reapresentada e continua a ser divulgada de acordo com o IAS 17/CPC
06 (R1) e interpretações relacionadas.
Para mais informações sobre os a adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2), vide o item 10.4 do
Formulário de Referência.
Outros passivos financeiros
Circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de outros passivos financeiros totalizou R$ 4,328 bilhões
comparado a R$ 6,213 bilhões em 31 de dezembro de 2018. A redução de R$ 1,885 bilhões
ou 30,3% é decorrente dos seguintes fatores: (i) redução da posição dos passivos
relacionados aos instrumentos financeiros derivativos (R$ 1,444 bilhão) e (ii) redução da
variação cambial e juros do empréstimo em moeda estrangeira com a Pangea Emirates Ltd
(“Pangea”), uma empresa do grupo de acionistas da Companhia, que detém 15% de
participação na Vale Moçambique S.A. (R$ 441 milhões).
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de outros passivos financeiros totalizou R$ 6,213 bilhões
comparado a R$ 3,260 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 2,953 bilhões
ou 90,6% é decorrente dos seguintes fatores: (i) aumento da posição dos passivos
relacionados aos instrumentos financeiros derivativos (R$ 1,477 bilhão) e (ii) aumento da
variação cambial e juros do empréstimo em moeda estrangeira com a Pangea (R$ 1,476
bilhão).
Não circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de outros passivos financeiros totalizou R$ 17,622
bilhões comparado a R$ 11,155 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 6,467
bilhões ou 58,0% é decorrente, principalmente, da variação do valor de mercado das
debêntures participativas, resultando em um aumento no valor justo deste instrumento
financeiro (R$ 4,962 bilhões).
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de outros passivos financeiros totalizou R$ 11,155
bilhões comparado a R$ 9,575 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 1,580
bilhões ou 16,5% é decorrente, principalmente, da variação do valor de mercado das
debêntures participativas, resultando em um aumento no valor justo deste instrumento
financeiro.
Tributos diferidos sobre o lucro
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de tributos diferidos sobre o lucro totalizou R$ 7,585
bilhões comparado a R$ 5,936 bilhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 1,649
bilhões ou 27,8% é decorrente do efeito da valorização do dólar frente ao real e do registro do
imposto de renda diferido sobre a mais valia proveniente da aquisição da New Steel Global
N.V. (“New Steel”).
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de tributos diferidos sobre o lucro totalizou R$ 5,936
comparado a R$ 5,687 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 249 milhões
ou 4,4% é decorrente do efeito da valorização do dólar americano em relação ao real.
Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo da provisão relacionada à participação em coligadas e
joint ventures totalizou R$ 6,853 bilhões comparado a R$ 4,346 bilhões em 31 de dezembro
de 2018. Para mais informações sobre os passivos relacionados à participação em coligadas
e joint ventures, vide o item 10.3 do Formulário de Referência.
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo da provisão totalizou R$ 4,346 bilhões comparado a
R$ 3,296 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 1,050 bilhão ou 31,8% está
principalmente relacionado à revisão das estimativas de custos necessários para reparar e
compensar os impactos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão.
Provisões
Circulante e não circulante
Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de provisões totalizou R$ 34,233 comparado a
R$ 27,491 milhões em 31 de dezembro de 2018. O aumento de R$ 6,742 bilhões ou 24,5% é
decorrente dos seguintes fatores: (i) provisão de contratos onerosos relacionada aos custos
com contratos de longo prazo do sistema Centro-Oeste para transporte fluvial e serviço
portuário, que possuem volume mínimo garantido (R$ 1,003 bilhão), (ii) revisão nas
estimativas de fluxo de caixa nas obrigações para desmobilização de ativos (R$ 3,585
bilhões), (iii) redução da taxa de desconto do fundo de pensão (R$ 1,321 bilhão) e (iv)
mudança de prognóstico para provável de processo cível referente à indenização por danos
materiais em razão da queda dos descarregadores de navios do Terminal de Praia Mole – ES
(R$ 515 milhões).
Em 31 de dezembro de 2018, o saldo de provisões totalizou R$ 27,491 comparado a
R$ 23,243 milhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 4,248 bilhões ou 18,3% é
decorrente dos seguintes fatores: (i) provisão de contratos onerosos relacionada aos custos
com contratos de longo prazo do sistema Centro-Oeste para transporte fluvial e serviço
portuário, que possuem volume mínimo garantido e (ii) revisão nas estimativas de fluxo de
caixa nas obrigações para desmobilização de ativos.
Passivos relacionados a Brumadinho
Para mais informações sobre os passivos relacionados a Brumadinho, vide o item 10.3 do
Formulário de Referência.
Descaracterização das barragens
Para mais informações sobre os passivos relacionados à descaracterização das barragens,
vide o item 10.3 do Formulário de Referência.
Patrimônio líquido dos acionistas controladores
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia apresentou um patrimônio líquido dos acionistas
controladores de R$ 161,480 bilhões, comparado a R$ 170,403 bilhões em 31 de dezembro
de 2018. A redução R$ 8,923 bilhões ou 5,2% é decorrente, principalmente, do prejuízo líquido
da Companhia de R$ 6,672 bilhões e pela deliberação do pagamento de juros sobre o capital
próprio no total de R$7,253 bilhões. Esses efeitos foram parcialmente compensados pelo
efeito positivo de conversão cambial no montante de R$ 4,625 bilhões.
Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentou um patrimônio líquido dos acionistas
controladores de R$ 170,403 bilhões, comparado a R$ 143,758 bilhões em 31 de dezembro
de 2017. O aumento de R$ 26,645 bilhões ou 18,5%, é decorrente principalmente do (i) lucro
líquido da Companhia de R$ 25,657 bilhões e (ii) pelo efeito positivo de conversão cambial no
montante de R$ 14,132 bilhões. Esses efeitos foram parcialmente compensados pela (i)
antecipação do pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no total de R$ 7,694
bilhões e (ii) programa de recompra de ações ordinárias e ADSs no montante de R$ 3,858
bilhões.
Análise das variações dos fluxos de caixa relativas aos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2019, 2018 e 2017
A tabela a seguir apresenta os valores relativos às demonstrações dos fluxos de caixa
consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 31 de
dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017:
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 Variação
% 2018 Variação
% 2017
Caixa gerado pelas operações: Lucro antes dos tributos sobre o lucro das operações
(11,206) (144,6) 25,118 0,9 24,885
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais
58,488 156,5 22,802 51,1 15,086
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
47,282 (1,3) 47,920 19,9 39,971
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
(26,540) 2.772,3 (0,924) (91,4) (10,690)
Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento
(14,884) (63,3) (40,529) 44,6 (28,031)
Caixa líquido utilizados nas operações descontinuadas
- (100,0) (0,157) (80,8) (0,817)
Aumento no caixa e equivalentes de caixa 5,858 (7,2) 6,310 1.357,3 0,433
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
22,413 56,5 14,318 3,1 13,891
Efeito de variações cambial no caixa e equivalentes de caixa
1,356 (37,5) 2,170 5.610,5 0,038
Caixa e equivalentes de caixa de empresas vendidas e incorporadas, líquidos
- (100,0) (0,385) 775,0 (0,044)
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
29,627 32,2 22,413 56,5 14,318
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
O fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais totalizou R$ 47,920 bilhões em 2019,
ficando em linha com o montante de R$ 47,282 bilhões em 2018.
O fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais aumentou 19,9%, passando de R$
39,971 bilhões, em 2017, para R$ 47,920 bilhões em 2018, em função, principalmente, dos
seguintes fatores: (i) aumento da geração de caixa operacional em 2018 decorrente do
aumento dos volumes vendidos de minério de ferro e pelotas, (ii) maiores preços médios
realizados do segmento de minerais ferrosos e (iii) conclusão da operação para a venda dos
fluxos de cobalto.
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos
O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2019 totalizou R$ 26,540 bilhões, comparado aos R$ 924
milhões no mesmo período de 2018, em virtude de: (i) aquisição de subsidiárias (R$ 3,513
bilhões), (ii) depósitos judiciais relacionados a Brumadinho (R$ 6,169 bilhões) e (iii) aplicações
financeiras em Tesouro SELIC (R$ 3,408 bilhões).
O fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2018 totalizou R$ 924 milhões, comparado aos R$ 10,690
bilhões no mesmo período de 2017, em virtude do recebimento de caixa pela venda dos ativos
das operações de fertilizantes e do Nacala Project Finance no valor (R$ 8,434 bilhões).
Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamentos
O fluxo de caixa das atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2019 totalizou R$ 14,884 bilhões, comparado aos R$ 40,529 bilhões em 2018, em função,
principalmente, da (i) não remuneração ao acionista em decorrência do evento de
Brumadinho, (ii) recompra de ações da MBR (R$ 3,310 bilhões) e (iii) menor captação e
pagamentos de empréstimos e financiamentos líquidos (R$ 9,988 bilhões).
O fluxo de caixa das atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2018 totalizou R$ 40,529 bilhões, comparado aos R$ 28,031 bilhões em 2017,
principalmente em função do aumento na remuneração ao acionista (R$ 7,748 bilhões), (ii)
recompra de ações, no montante (R$ 3,858 bilhões) e (iii) menor captação de empréstimos e
financiamentos (R$ 1,639 bilhões).
10.2 - Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A receita da Vale depende, entre outros fatores, do volume de produção nas suas instalações
e dos preços de seus produtos. Foi publicado relatório de produção que está disponível no
website da Companhia (www.vale.com).
A tabela a seguir resume, para os períodos indicados, a distribuição da receita líquida da Vale
com base na localização geográfica de seus clientes.
Exercício encerrado
em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 % 2018 % 2017 %
América do Norte 8,097 5,4 7,346 5,5 7,399 6,8
EUA 5,271 3,546 4,937 3,7 4,183 3,9 Canadá 2,826 1,901 2,409 1,8 3,216 3,0 América do Sul 15,718 10,6 14,849 11,0 13,210 12,2
Brasil 13,196 8,9 11,860 8,8 11,091 10,2 Outros 2,522 1,7 2,989 2,2 2,119 2,0 Ásia 95,786 64,4 79,825 59,4 64,129 59,1
China 72,405 48,7 56,283 41,9 44,847 41,3 Japão 10,272 6,9 10,066 7,5 7,836 7,2 Coréia do Sul 5,070 3,4 4,772 3,5 4,482 4,1 Taiwan 3,763 2,5 1,882 1,4 2,231 2,1 Outros 4,276 2,9 6,822 5,1 4,733 4,4 Europa 20,492 13,8 22,374 16,6 17,570 16,2
Alemanha 6,653 4,5 6,058 4,5 4,414 4,1 França 2,038 1,4 2,412 1,8 1,761 1,6 Reino Unido 0,660 0,4 1,147 0,9 1,106 1,0 Itália 1,408 0,9 2,029 1,5 1,673 1,5 Outros 9,733 6,5 10,728 8,0 8,616 7,9 Demais países 8,547 5,8 10,089 7,5 6,224 5,7
Receita líquida 148,640 100,0 134,483 100,0 108,532 100,0
Demanda e preços
A tabela a seguir indica os preços médios dos principais produtos, em cada um dos períodos
indicados.
Exercício encerrado
em 31 de dezembro de
(R$ por tonelada métrica, exceto quando indicado) 2019 2018 2017
Minério de ferro 345,18 244,14 205,08 Pelotas 542,73 430,96 348,50 Manganês 546,21 669,75 508,42 Ferroligas 4.180,71 4.301,94 4.322,96 Níquel 55.689,84 49.943,70 34.010,17
Cobre como subproduto do níquel 21.320,96 19.974,13 18.777,22 Cobre 21.408,10 20.653,97 19.345,15 Carvão Carvão térmico 232,61 311,79 227,88
Carvão metalúrgico 675,75 696,04 550,95
A tabela a seguir indica os volumes vendidos dos principais produtos em cada um dos
períodos indicados.
Exercício encerrado
em 31 de dezembro de
(em milhares de toneladas métricas) 2019 2018 2017
Minério de ferro 267.992 307.433 288.692
Pelotas 43.199 56.592 51.775
Manganês 1.063 1.572 1.826
Ferroligas 127 141 132
Níquel 206 236 295
Cobre como subproduto do níquel 122 105 143 Cobre 244 274 281 Carvão
Carvão térmico 4.356 5.393 4.602
Carvão metalúrgico 4.427 6.240 7.178
Minério de ferro e pelotas
O minério de ferro e as pelotas de minério de ferro são precificados com base em uma vasta
gama de níveis de qualidade e características físicas. As diferenças de preços derivam de
diversos fatores, tais como o teor de ferro de jazidas de minério específicas, os processos de
beneficiamento necessários à produção do produto final desejado, o tamanho das partículas,
o teor de umidade e o tipo e concentração de contaminantes (como fósforo, alumina, sílica e
minério de manganês) presentes no minério. Além disso, os finos, o minério granulado e as
pelotas geralmente comandam preços diferentes.
A demanda por minério de ferro e pelotas de minério de ferro se dá em função da demanda
global por aço bruto. A demanda por aço bruto, por sua vez, é fortemente influenciada pelo
setor imobiliário e pela produção industrial global. A demanda da China tem sido o principal
propulsor da demanda e dos preços mundiais.
Em 2019, a média do índice de referência de preço de minério de ferro Platts IODEX 62% foi
de US$ 93,4/t, ficando 34% acima do ano de 2018.
O ano de 2019 foi um ano marcado pelas disrupções de oferta atribuídas principalmente ao
evento de Brumadinho, no Brasil, e ao impacto do ciclone Verônica, na Austrália, bem como
à produção recorde de aço na China.
A produção de aço na China atingiu a marca recorde de 996 Mt em 2019, representando um
aumento de 8,3% na base anual, com forte desempenho no quarto trimestre de 2019,
direcionado principalmente, pelo contínuo estímulo ao setor imobiliário, pela recuperação da
produção industrial e menores restrições no inverno
Por outro lado, a produção de aço (sem considerar a China) registrou redução de 1,6% em
2019, alcançando 873,6 Mt, como resultado do efeito das tensões comerciais entre EUA e
China em setores intensivos em aço.
A média do índice MB65% foi de US$ 104,5/dmt em 2019, ficando 15% acima de 2018,
seguindo a tendência do preço referência.
Os preços do minério de ferro da Vale são baseados em uma variedade de opções de preços,
que geralmente são baseados nos índices spot para determinação dos preços cobrados de
clientes. Os preços finais podem ser baseados em índices spot atuais e preços médios
durante períodos específicos. Nos casos em que os produtos sejam precificados antes que o
preço final seja determinável no momento da entrega, reconhecemos a venda com base em
um preço provisório com um ajuste subsequente que reflita o preço final.
O preço realizado médio de minério de ferro no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2019 foi superior em 31,6%, e 35,7% em relação aos preços médios praticados em 2018
e 2017, respectivamente. O preço realizado médio de pelotas, no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018, foi superior em 17,2% e 26,1% em relação aos preços médios
praticados em 2018 e 2017, respectivamente.
Manganês e ferroligas
Os preços do minério de manganês e de ferroligas são principalmente influenciados pelas
tendências do mercado do aço bruto. Os preços de ferroligas também são influenciados pelos
preços dos seus principais insumos, como o minério de manganês, energia e coque. As
vendas do minério de manganês são feitas com base no mercado spot ou médias mensais.
Os preços de ferroligas são estabelecidos em bases semanais.
Níquel
O níquel é um metal negociado na London Metal Exchange (LME) e na Shanghai Futures
Exchange (SHFE) e é principalmente usado na produção de aço inoxidável. A maioria dos
produtos de níquel é precificada com desconto ou prêmio em relação ao preço da LME,
dependendo das características técnicas e físicas do produto. A demanda do mercado de
níquel é bastante afetada pela produção de aço inoxidável, que representou 68% do consumo
no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 (68% e 69% nos exercícios findos em
31 de dezembro de 2018 e 2017, respectivamente).
A Vale mantém contratos de curto prazo de volume fixo com os clientes para a maioria das
vendas anuais previstas de níquel. Esses contratos, juntamente com as suas vendas para
aplicações em aço não inoxidável (aço liga, ligas com alto teor de níquel, galvanização e
baterias), proporcionam uma demanda estável para uma porção significativa de sua produção
anual. Em 2019, 70% das vendas de níquel refinado foram destinadas a aplicações de aço
não inoxidável, em comparação com a média da indústria de produtores de níquel primário de
32%, trazendo mais estabilidade para o volume de vendas da Companhia. Como resultado
do foco nesses segmentos de maior valor, a média de preços realizados de níquel refinado
normalmente excedem os preços do níquel na LME.
Cobre
Os preços de cobre são determinados com base: (a) nos preços do metal de cobre nos
mercados finais, como a LME, SHFE e COMEX e (b) no caso de produtos intermediários,
como concentrado de cobre (que representam a maioria das vendas da Companhia) e anodo
de cobre, as taxas para tratamento e refino negociadas com cada cliente. De acordo com o
sistema de preço denominado MAMA (month after month of arrival – mês após mês de
chegada), as vendas de concentrados de cobre e anodos são, temporariamente,
determinadas no momento do embarque, sendo os preços finais fixados com base no preço
LME para um período futuro, em geral, de um a três meses, após o embarque do produto.
A demanda global por cobre se manteve relativamente estável em 2019, em relação à 2018.
A China foi responsável por aproximadamente 51% do consumo mundial em 2019, sendo o
uso predominante de cobre no país nos setores de construção e elétrico.
Carvão
A demanda por carvão metalúrgico é impulsionada pela demanda de aço, sobretudo na Ásia.
A demanda de carvão térmico está diretamente relacionada ao consumo de energia elétrica,
que continuará a ser impulsionada pelo crescimento econômico mundial, particularmente nas
economias emergentes, porém, ao mesmo tempo, impactada pelas maiores restrições de
emissões. Atualmente, os preços de carvão metalúrgico são estabelecidos conforme os
índices de referência spot ou estabelecidos com base na média trimestral do index e/ou
sistema de benchmark trimestral para certos teores. Os preços do carvão térmico são fixados
em negociações spot e/ou através de índices de referência e contratos anuais.
Em 2019 a média do carvão metalúrgico seaborne foi de US$ 177/t, ficando 15% abaixo do
ano de 2018. Os principais fatores que impulsionaram a redução dos preços foram: fracos
resultados macroeconômicos da Índia e Europa, resultando em desligamento de altos fornos,
queda do preço do coque e do carvão metalúrgico chinês, impactando o preço internacional,
menor produção de aço bruto no Japão e oferta estável da Austrália.
No carvão térmico, a média do índice Richard Bay foi de $72/t em 2019, ficando 27% abaixo
do ano de 2018. Os principais fatores que impulsionaram a redução dos preços foram: preços
mais competitivos de GNL, maior taxação de emissão de carbono na Europa, crescimento de
fontes alternativas de geração de energia, demanda sazonal mais fraca da Índia, níveis mais
altos de estoques de carvão na China e aumento da produção de carvão térmico na Indonésia.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 31 de dezembro de 2019, o lucro operacional totalizou R$ 4,924 bilhões, comparado a
R$ 43,869 bilhões em 31 de dezembro de 2018. A redução de R$ 38,945 bilhões ou 88,8%,
é decorrente, principalmente, dos (i) efeitos resultantes do evento de Brumadinho (R$ 28,818
bilhões) e (ii) redução ao valor recuperável (“impairment”) e baixa de ativos não circulantes
R$ 20,762 bilhões), parcialmente compensados por maiores preços médios realizados e
maiores volumes de venda de minério de ferro e pelotas.
Em 31 de dezembro de 2018, o lucro operacional totalizou R$ 43,869 bilhões, comparado a
R$ 34,812 bilhões em 31 de dezembro de 2017. O aumento de R$ 9,057 bilhões ou 26%, é
decorrente, principalmente, de maiores preços médios realizados e maiores volumes de
venda de minério de ferro e pelotas.
A Companhia apresentou margem operacional de 3,3%, 32,6% e 32,1% nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente.
LAJIDA (EBITDA) ajustado das operações continuadas
A administração usa o LAJIDA (EBITDA) ajustado das operações continuadas para avaliar a
contribuição de cada segmento no desempenho e para respaldar as decisões sobre alocação
de recursos. A definição da Companhia de LAJIDA (EBITDA) ajustado é o lucro ou prejuízo
operacional acrescido de dividendos recebidos e juros de empréstimos de coligadas e joint
ventures, excluindo (i) depreciação, exaustão e amortização e (ii) redução ao valor
recuperável e baixa de ativos não circulantes.
Exercício encerrado
em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017
Receita de vendas, líquida 148,640 134,483 108,532
LAJIR (EBIT) ajustado¹ 27,556 48,825 37,150
LAJIDA (EBITDA) ajustado das operações continuadas 42,307 61,065 48,992
Remuneração aos acionistas (controladora) 7,253 7,694 4,721
¹ LAJIR (EBIT) ajustado corresponde ao LAJIDA (EBITDA) ajustado acrescido da depreciação e amortização.
A tabela a seguir demonstra uma reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado com o lucro
líquido (prejuízo) de operações continuadas para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2019, 2018 e 2017.
LAJIDA (EBITDA) Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(em bilhões de reais) 2019 2018 2017
Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas atribuído aos acionistas da Vale
(6,672) 25,967 20,213
Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos acionistas não controladores
(2,025) 0,117 0,065
Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas (8,697) 26,084 20,278
Depreciação, amortização e exaustão 14,751 12,240 11,842
Tributos sobre o lucro (2,509) (0,966) 4,607
Resultado financeiro 13,446 18,058 9,650
LAJIDA (EBITDA) 16,991 55,416 46,377
Itens para reconciliação do LAJIDA (EBITDA) ajustado
Resultado de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures 2,684 0,693 0,277
Dividendos recebidos e juros de empréstimos de coligadas e joint ventures
1,870 1,433 1,313
Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulantes
20,762 3,523 1,025
LAJIDA (EBITDA) ajustado das operações continuadas 42,307 61,065 48,992
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Variações nas taxas cambiais
Os resultados são afetados de várias maneiras por mudanças nas taxas de câmbio do Real.
As variações na taxa de câmbio de fechamento influenciam os resultados financeiros da Vale,
enquanto variações na taxa de câmbio média afetam seu desempenho operacional.
Em 2019, em média anual, o real se desvalorizou 7,9% frente ao dólar americano, de uma
taxa de câmbio de R$ 3,66/US$ 1,00, em 2018, para R$ 3,95/US$ 1,00 em 2019. Em relação
à taxa de câmbio de fechamento, o real desvalorizou 4% frente ao dólar americano, de uma
taxa de câmbio de fechamento de R$ 3,87/US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2018, para
R$ 4,03/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2019.
A maior parte da receita da Companhia é expressa em dólares americanos, enquanto a maior
parte dos custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (44,2%
em 31 de dezembro de 2019), além do dólar americano (48,8% em 31 de dezembro de 2019),
dólares canadenses (5,9% em 31 de dezembro de 2019), rúpias indonésias, dólares
australianos, euros e outras.
A variação monetária e cambial líquida afetou negativamente o lucro líquido da Companhia
em R$ 1,491 bilhão em 31 de dezembro de 2019, em decorrência, principalmente, da adoção
da política contábil de investimento líquido em operações no exterior.
O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para
converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a
volatilidade cambial, produziu efeito contábil positivo de R$ 154 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019.
Em 2018, em média anual, o real se desvalorizou 14,5% frente ao dólar americano, de uma
taxa de câmbio de R$ 3,19/US$ 1,00, em 2017, para R$ 3,66/US$ 1,00 em 2018. Em relação
à taxa de câmbio de fechamento, o real desvalorizou 17,1% frente ao dólar americano, de
uma taxa de câmbio de fechamento de R$ 3,31/US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2017, para
R$ 3,87/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2018.
A maior parte da receita da Companhia é expressa em dólares americanos, enquanto a maior
parte dos custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (50,6%
em 31 de dezembro de 2018), além do dólar americano (35,9% em 31 de dezembro de 2018),
dólares canadenses (11,2% em 31 de dezembro de 2018), rúpias indonésias, dólares
australianos, euros e outras.
A variação monetária e cambial líquida afetou negativamente o lucro líquido da Companhia
em R$ 10,207 bilhões em 31 de dezembro de 2018, em decorrência, principalmente, do
empréstimo de longo prazo em dólar, a pagar para a Vale International S.A.
O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para
converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a
volatilidade cambial, produziu efeito contábil negativo de R$ 1,054 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018.
Em janeiro de 2017, a Companhia implementou um hedge accounting para o risco de câmbio
relacionado aos seus investimentos líquidos na Vale International e na Vale Áustria. O objetivo
do programa é mitigar o impacto da variação cambial no resultado, reduzindo a volatilidade e
permitindo que o resultado financeiro reflita melhor o desempenho econômico da sociedade.
Em 2017, em média anual, o real valorizou 8,6% frente ao dólar americano, de uma taxa de
câmbio de R$ 3,49 /US$ 1,00, em 2016, para R$ 3,19/US$ 1,00 em 2017. Em relação à taxa
de câmbio de fechamento, o real desvalorizou 1,5% frente ao dólar americano, de uma taxa
de câmbio de fechamento de R$ 3,26/US$ 1,00, em 31 de dezembro de 2016, para
R$ 3,31/US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2017.
A maior parte da receita da Companhia é expressa em dólares americanos, enquanto a maior
parte dos custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (54,3%
em 31 de dezembro de 2017), além do dólar americano (31,1% em 31 de dezembro de 2017),
dólares canadenses (11,7% em 31 de dezembro de 2017), rúpias indonésias, dólares
australianos, euros e outras.
A variação monetária e cambial líquida afetou negativamente o lucro líquido da Companhia
em R$ 2,130 bilhões em 31 de dezembro de 2017, em decorrência, principalmente, do
empréstimo de longo prazo em dólar, a pagar para a Vale International S.A.
O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para
converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a
volatilidade cambial, produziu efeito contábil positivo de R$ 997 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017.
Variações de Preço e Volumes
As receitas da Companhia são afetadas principalmente em virtude de modificações de preços,
bem como alterações de volumes dos produtos comercializados.
Em 31 de dezembro de 2019, a receita de vendas líquida proveniente da comercialização dos
produtos da Companhia foi de R$ 148,640 bilhões. Como a maior parte da receita está
vinculada à comercialização de minerais ferrosos, principalmente de minério de ferro e
pelotas, o aumento no preço médio realizado contribui significativamente para o aumento das
receitas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017, a receita
proveniente da comercialização dos produtos da Companhia foi de R$ 134,483 bilhões e
R$ 108,532 bilhões, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta a receita de vendas líquida da Companhia por segmento para os
períodos indicados.
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
Segmento de negócios 2019 2018 2017
Minerais ferrosos 79,9% 76,5% 74,0% Metais básicos 16,4% 18,2% 20,2% Carvão 2,7% 4,5% 4,6% Outros 1,0% 0,8% 1,2% Total 100,0% 100,0% 100,0%
As vendas de minerais ferrosos representaram 79,9%, 76,5% e 74,0% da receita operacional
de vendas líquida total da Companhia em 2019, 2018 e 2017, respectivamente.
Diversos fatores influenciaram os preços e a demanda dos diferentes produtos da Companhia,
tais como: (a) teor de ferro e impurezas dos produtos e tamanho das partículas (para minério
de ferro e pelotas), (b) tendências do mercado do aço carbono e preço dos principais insumos
(para manganês e ferroligas), (c) demanda de aço, sobretudo na Ásia e oferta de carvão,
sobretudo na produção chinesa, (d) desconto ou prêmio em relação ao preço negociado na
London Metal Exchange (LME) (para níquel) e (e) preço do metal de cobre nos mercados
finais (para cobre).
Para mais informações sobre as modificações dos preços dos produtos da Companhia, bem
como sobre as alterações de volumes vendidos nos três últimos exercícios sociais, vide o item
10.2 (a) do Formulário de Referência.
Variações nas taxas de inflação
As receitas da Companhia não são significativamente afetadas por taxas de inflação, sendo
as principais variações da receita operacionais atribuíveis a modificações de preços e
alterações de volumes.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Vale,
quando relevante
Para informações sobre os efeitos da inflação, da variação de preços dos principais produtos
e do câmbio, vide item 10.2 (b) do Formulário de Referência.
Taxa de Juros
A Vale está exposta aos riscos da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A dívida
atrelada à taxa de juros em dólares americanos consiste principalmente em empréstimos,
incluindo operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em bancos comerciais
e organizações multilaterais. Em geral, estas dívidas são indexadas à taxa Libor (London
Interbank Offered Rate). A taxa flutuante de suas dívidas expressa em reais inclui debêntures,
empréstimos obtidos com o BNDES, ativos fixos e financiamento para a aquisição de serviços
no mercado brasileiro. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente ao CDI
(Certificado de Depósito Interbancário), à taxa de juros de referência no mercado interbancário
brasileiro e à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo).
Em julho de 2017, o UK Financial Conduct Authority (“FCA”), entidade reguladora financeira
no Reino Unido, anunciou a descontinuidade da taxa LIBOR até o final de 2021. Assim, os
bancos não mais serão obrigados a disponibilizar a média dessas taxas. A Companhia está
avaliando o potencial impacto com a eventual substituição da taxa de juros LIBOR.
A Companhia utiliza operações de swap para converter grande parte desta dívida para taxas
fixas em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2019, antes das operações de swap,
19% da dívida era denominada em reais, e os demais 81% denominados em outras moedas.
Em 31 de dezembro de 2018, antes das operações de swap, 23% da dívida era denominada
em reais, e os demais 77% denominados em outras moedas. Em 31 de dezembro de 2017,
antes das operações de swap, 18% da dívida era denominada em reais, e os demais 82%
denominados em outras moedas.
Em 31 de dezembro de 2019, cerca de 43,1% da dívida estava atrelada a taxa de juros flutuante, em comparação a cerca de 35,7% em 31 de dezembro de 2018 da dívida estava atrelada a taxa de juros flutuante, em comparação a cerca de 35,6% em 31 de dezembro de 2017.
Preço dos principais insumos
Os custos de óleo combustível e gases são um componente importante do custo de produção
da Vale e representou 6,6% do seu custo total de produtos vendidos no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019, 7,0% em 2018 e 6,2% em 2017. Os custos de
eletricidade representaram 4,0% do custo total de produtos vendidos no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019, 4,1% em 2018 e 4,6% em 2017.
A Vale procura divulgar o máximo de informações sobre a sua visão dos diferentes mercados
onde opera, suas diretrizes, estratégias e a sua execução, de modo a proporcionar aos
participantes do mercado de capitais boas condições para a formação de expectativas sobre
seu desempenho a médio e longo prazo.
10.3 - Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor
e em seus resultados:
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais no exercício social de 2019
que tenham causado ou possam ter efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Principais aquisições
Minerações Brasileiras Reunidas
Em 20 de dezembro de 2019, a Companhia adquiriu uma participação adicional de 36,4% na
Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”) detida por uma de suas partes relacionadas,
pelo valor total de R$ 3,309 bilhões. Após a conclusão da transação, a Companhia passou a
deter 98,3% do capital social da MBR. Como essa transação não resultou em mudança de
controle para a Companhia, o impacto de R$ 1,410 bilhão, decorrente da compra de
participação adicional, foi reconhecido no patrimônio líquido da Companhia, como "Aquisições
e baixas de acionistas não controladores".
Ferrous Resources Limited
Em 1º de agosto de 2019, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Ferrous Resources
Limited (“Ferrous”), uma empresa que atualmente possui e opera minas de minério de ferro
próximas às operações da Companhia em Minas Gerais, pelo valor de R$ 1,986 bilhão (US$
525 milhões). A Ferrous foi adquirida para que a Companhia obtenha acesso a reservas
adicionais de minério de ferro.
O valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, como resultado da
aquisição, estão demonstrados a seguir:
(em milhões de reais) 1º de agosto de 2019
Ativos adquiridos 2.660
Caixa e equivalentes de caixa 357 Contas a receber 109 Estoques 38 Intangíveis 19 Imobilizado 1.608 Outros 529
Passivos assumidos (814)
Ativos líquidos identificáveis adquiridos 1.846
Ajuste ao valor justo do imobilizado 211 Passivo de imposto diferido (71)
Total de ativos líquidos identificáveis ao valor justo 1.986
New Steel Global N.V.
Em 24 de janeiro de 2019, a Companhia adquiriu 100% do capital social da New Steel Global
N.V. (“New Steel”) pelo valor de R$ 1,884 bilhão. A New Steel é uma empresa que desenvolve
tecnologia de processamento e beneficiamento de minério de ferro através de um processo
integralmente a seco.
O valor pago é substancialmente atribuível aos projetos de pesquisa e desenvolvimento para
processamento e beneficiamento de minério de ferro a serem utilizados na operação de
pelotização da Companhia. Os ativos intangíveis não estão sujeitos a amortização até que a
fase operacional seja atingida. No entanto, a Companhia avalia anualmente a redução ao
valor recuperável desse ativo, ou com maior frequência quando um indicativo de redução ao
valor recuperável for identificado.
O valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos da aquisição estão
demonstrados a seguir:
(em milhões de reais) 24 de janeiro de 2019
Ativos adquiridos 70
Intangíveis 9 Outros ativos 61 Passivos assumidos (1)
Ativos líquidos identificáveis adquiridos 69
Ajuste a valor justo do ativo intangível de pesquisa e desenvolvimento 2.748 Ajuste a valor justo do ativo imobilizado 2 Passivo de imposto diferido (935)
Total de ativos líquidos identificáveis ao valor justo 1.884
Principais alienações de investimentos e vendas de ativos
Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais no exercício social de 2019
que tenham causado ou possam ter efeitos relevantes sobre as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia.
c. Eventos ou operações não usuais
Rompimento da barragem de Brumadinho
Em 25 de janeiro de 2019, uma barragem de rejeitos (“Barragem I”) rompeu na mina Córrego
do Feijão, no município de Brumadinho, Minas Gerais. O rompimento liberou um fluxo de
rejeitos, destruindo algumas das instalações da Vale, afetando as comunidades locais e
causando impacto no meio ambiente. Os rejeitos liberados causaram um impacto de cerca de
315 km de extensão, atingindo as proximidades do rio Paraopeba. O rompimento da barragem
em Brumadinho (“evento de Brumadinho”) resultou em 270 fatalidades ou fatalidades
presumidas.
A mina do Córrego do Feijão faz parte do complexo de Paraopeba, no Sistema Sul. A
Barragem I continha aproximadamente 11,7 milhões de metros cúbicos de rejeitos de minério
de ferro e estava inativa desde 2016, ou seja, sem descarte adicional de rejeitos. A Barragem
I foi construída através da construção de camadas sucessivas (alteamento) sobre os rejeitos
acumulados no reservatório, uma técnica conhecida como método “a montante”. Existem dois
outros métodos de alteamento, o método “a jusante” e o método “centro de linha”. Cada um
desses métodos apresenta um perfil de risco diferente.
A Companhia vem adotando as ações necessárias para o amparo das vítimas e a mitigação
e reparação dos danos sociais e ambientais, decorrentes do rompimento da barragem. A Vale
proporcionou suporte mediante diversas frentes de ação, com o objetivo de assegurar toda a
assistência humanitária necessária aos afetados pelo rompimento da barragem. A Companhia
tem se concentrado na prevenção de eventos similares, através da descaracterização
acelerada de barragens a montante e de algumas de centro de linha.
Adicionalmente, a Vale determinou a suspensão da Política de Remuneração aos Acionistas
e de qualquer outra deliberação relacionada à recompra de ações.
Como consequência do rompimento da barragem, a Companhia reconheceu no resultado um
impacto total de R$ 28,818 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2019 para
atender aos compromissos assumidos pela Vale, incluindo descaracterização de barragens,
indenizações e doações concedidas aos que foram afetados pelo evento de Brumadinho,
gastos com reparação das áreas afetadas e compensação à sociedade.
a) Descaracterização das barragens
(a.i) Barragens da Companhia
Em 29 de janeiro de 2019, a Companhia informou ao mercado e às autoridades brasileiras a
decisão de acelerar o seu plano de descaracterização de todas as suas barragens de rejeitos
construídas pelo método de alteamento a montante (o mesmo método da Barragem de
Brumadinho) localizadas no Brasil. A descaracterização significa que a estrutura será
desmobilizada e perderá por completo as características de barragem. Após o evento de
Brumadinho, a Agência Nacional de Mineração (“ANM”) estabeleceu novos critérios de
segurança de barragens, determinando a descaracterização de estruturas construídas pelos
métodos de alteamento a montante.
Antes do evento de Brumadinho, os planos para a descaracterização dessas barragens até
então eram baseados em métodos que asseguravam a estabilidade física e química das
estruturas, sem necessariamente prever, em todos os casos, a retirada completa e eventual
processamento dos rejeitos contidos nas barragens. Desde o evento de Brumadinho, a
Companhia vem trabalhando para desenvolver um plano detalhado de engenharia para a
descaracterização de cada uma dessas barragens.
Os planos atualizados indicam que para algumas dessas barragens “a montante”, a
Companhia terá primeiramente que reforçar à jusante os maciços dessas estruturas, para
então concluir a descaracterização, de acordo com as condições geotécnicas e geográficas
de cada uma delas. Também foi considerada a necessidade de construção de contenções
adicionais para algumas estruturas, de acordo com seu nível de segurança.
Como consequência dessa decisão e seguindo os novos padrões estabelecidos pela ANM, a
Companhia avaliou suas estruturas de barragem e registrou uma provisão referente à
descaracterização das estruturas a montante, certas estruturas denominadas “centro de linha”
e diques de contenção, que foram identificadas até o momento.
A Vale elaborou projetos de engenharia para estas estruturas e os custos totais esperados
para realizar todos os projetos de descaracterização resultaram em uma provisão de R$
10,274 bilhões, reconhecida na demonstração do resultado.
A movimentação da provisão, no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, está
demonstrada a seguir:
(em milhões de reais) 2019
Provisão 10.274 Juros apropriados 402 Pagamentos (642)
Saldo em 31 de dezembro 10.034
Passivo circulante 1.247 Passivo não circulante 8.787
Saldo em 31 de dezembro 10.034
A mensuração dos custos e o reconhecimento da referida provisão levam em consideração
diversas premissas e estimativas que dependem de fatores, alguns dos quais não estão sob
o controle da Companhia. As principais estimativas e premissas críticas aplicadas
consideram, dentre outros: (i) o volume de rejeitos a ser removido que foi baseado nas
informações históricas disponíveis e na interpretação das leis e regulamentos em vigor; (ii) a
disponibilidade de locais para o depósito dos rejeitos; (iii) a aprovação dos métodos e soluções
de engenharia apresentados para as autoridades competentes; e (iv) atualização na taxa de
desconto. Portanto, mudanças nas premissas e estimativas relevantes poderão resultar em
alteração significativa no montante provisionado em 31 de dezembro de 2019.
(a.ii) Barragens de coligadas e joint ventures
Algumas das investidas da Companhia também operam estruturas de barragens semelhantes
e conforme detalhado na nota 22 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia,
a Vale reconheceu uma provisão de R$ 993 milhões durante o ano de 2019 como “Resultado
de participações e outros resultados em coligadas e joint ventures”, em relação à
descaracterização da barragem de rejeitos de Germano, de propriedade da Samarco
Mineração S.A.
b) Provisão para compensação e acordos
A Companhia vem trabalhando junto às autoridades competentes e com a sociedade para
reparar os impactos ambientais e sociais decorrentes do evento de Brumadinho. Nesse
sentido, a Companhia realizou negociações e celebrou acordos com as autoridades
competentes, bem como com as pessoas afetadas pelo evento de Brumadinho. A Vale
também celebrou termos de doação para o município de Brumadinho, instituições, famílias
com entes desaparecidos ou falecidos, famílias que residiam e desenvolviam atividades
produtivas na área da Zona de Autossalvamento da barragem de Brumadinho.
A Vale também está desenvolvendo estudos e projetos para a recuperação da vegetação e
para assegurar a segurança geotécnica das estruturas remanescentes na mina do Córrego
do Feijão, incluindo a remoção e descarte adequado dos rejeitos, principalmente ao longo do
rio Paraopeba. Adicionalmente, a Vale conta com estruturas dedicadas para o tratamento dos
animais resgatados, possibilitando o atendimento emergencial e recuperação.
A movimentação da provisão, no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, está
demonstrada a seguir:
(em milhões de reais) 2019
Provisão para compensação social e econômica 10.582 Provisão para reparação e compensação ambiental 4.591 Pagamentos (3.340) Juros apropriados 189
Saldo em 31 de dezembro 12.022
Passivo circulante 6.319 Passivo não circulante 5.703
Passivo 12.022
O montante total dessa provisão pode variar em decorrência do estágio preliminar das
negociações em andamento, prazos e escopo dos programas, que estão sujeitos à aprovação
e consentimento das autoridades competentes.
Além disso, a Companhia está em negociação com o Governo do Estado de Minas Gerais
(“GEMG”) e outras autoridades competentes para um acordo adicional de indenização por
danos coletivos e compensação para a sociedade e o meio ambiente. O objetivo da Vale com
um potencial acordo é proporcionar um acordo estável para a execução das reparações e
compensações, com a suspensão dos processos civis existentes.
O acordo potencial ainda é muito incerto e está sujeito à conclusão das negociações em
andamento e à aprovação pela Companhia, Governo do Estado de Minas Gerais, Ministério
Público e por outras Autoridades e Partes Intervenientes.
Portanto, as provisões registradas nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia não incluem o resultado potencial da negociação em andamento, pois ainda não
é possível estimar com segurança o valor ou se as negociações em curso serão bem-
sucedidas.
A estimativa do impacto econômico do potencial acordo dependerá do (i) acordo sobre a lista
final de projetos de reparação e compensação, (ii) uma avaliação detalhada das estimativas
dos valores a serem gastos nos projetos de reparação e compensação em discussão, (iii) uma
análise do escopo detalhado de tais projetos para determinar sua correspondência com as
iniciativas e montantes já provisionados; e (iv) o momento da execução dos projetos e
desembolsos, que impactarão o valor presente das obrigações.
Com base nos termos atuais em discussão e em estimativas preliminares, sujeitas às
incertezas listadas acima, o possível acordo pode resultar em uma provisão adicional variando
de R$ 4 bilhões a R$ 8 bilhões. Todos os impactos contábeis, se houver, serão registrados
no período em que um acordo for celebrado.
(b.i) Defensoria Pública
Em 5 de abril de 2019, a Vale e a Defensoria Pública do Estado de Minas Gerais formalizaram
um termo de compromisso que estabeleceu as bases para a indenização de danos materiais,
econômicos e morais sofridos pelas pessoas atingidas pelo rompimento da Barragem de
Brumadinho, mediante a celebração de acordos extrajudiciais, individuais ou por grupo
familiar. Esse termo de compromisso estabelece a base para uma ampla variedade de
pagamentos de indenização, os quais foram definidos com base na melhor prática e na
jurisprudência dos Tribunais brasileiros.
(b.ii) Ministério Público do Trabalho
Em 15 de julho de 2019, a Vale assinou um acordo final com o Ministério Público do Trabalho
para indenizar os empregados diretos e terceirizados da mina do Córrego do Feijão que foram
afetados pelo término da operação.
Nos termos do acordo final, a Vale manterá os empregos dos seus empregados diretos e dos
terceirizados até 25 de janeiro de 2023 ou converterá esse benefício em compensação
financeira. O acordo também inclui indenização aos parentes das vítimas fatais do evento de
Brumadinho, cujo valor pode variar dependendo do parentesco com as vítimas, além de
seguro médico vitalício aos viúvos e viúvas e aos dependentes das vítimas até os 25 anos.
Adicionalmente, o acordo estabeleceu um pagamento de indenização de danos morais
coletivos no valor de R$ 400 milhões, o qual foi integralmente pago em 2019.
(b.iii) Governo Federal, Estado de Minas Gerais, Ministério Público
Em 20 de fevereiro de 2019, a Vale firmou um acordo preliminar junto ao Estado de Minas
Gerais, ao Governo Federal, e representantes do Ministério Público Federal e do Ministério
Público do Estado de Minas Gerais, da Defensoria Pública Federal e do Estado de Minas
Gerais, nos termos do qual a Companhia assumiu a obrigação de realizar, mediante prévio
cadastro, pagamentos emergenciais de indenização aos moradores de Brumadinho e das
comunidades que estiverem localizadas até um quilômetro do leito do Rio Paraopeba, desde
Brumadinho até a cidade de Pompéu. Em razão desse acordo, a Companhia antecipou as
indenizações por meio de pagamentos mensais, os quais variaram em função da idade dos
beneficiários e outros fatores, durante um período de 12 meses.
Em 28 de novembro de 2019, foi homologada a prorrogação, por mais 10 meses, a partir do
dia 25 de janeiro de 2020, dos pagamentos emergenciais aos atingidos pelo rompimento da
barragem.
(b.iv) Reparação e compensação ambiental
Em 8 de julho de 2019, a Vale celebrou um acordo com a Companhia de Saneamento de
Minas Gerais (“COPASA”) para implementar diversas ações de limpeza das áreas afetadas e
melhorias no sistema de captação de água ao longo do rio Paraopeba e de outros pontos de
coleta de água próximos à área afetada. Adicionalmente, a Companhia mobilizou a dragagem
de parte do material liberado, incluindo a limpeza e o desassoreamento da calha do rio
Paraopeba.
c) Despesas incorridas
A Companhia incorreu em gastos que não se qualificam para o reconhecimento de provisão
e, portanto, o montante de R$ 2,903 bilhões foi reconhecido diretamente no resultado do
exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Estes gastos referem-se a serviços de
comunicação, acomodação e assistência humanitária, equipamentos, serviços jurídicos,
água, ajuda alimentícia, impostos, entre outros.
d) Paradas de operação
A Companhia possui algumas operações paralisadas devido a decisões judiciais ou análises
técnicas realizadas pela Companhia em suas estruturas de barragens a montante. A
Companhia registrou uma perda relacionada à parada de operação e capacidade ociosa do
segmento de minerais ferrosos reconhecido no resultado como “Pré-operacionais e paradas
de operação” no valor de R$ 2,997 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2019.
Durante o ano de 2019, algumas destas operações retornaram parcialmente e a Companhia
está trabalhando em medidas técnicas e legais para a retomada da capacidade total das
operações paralisadas.
e) Baixa de ativos
Como resultado do evento de Brumadinho e em conjunto com a decisão de aceleração do
plano de descaracterização das barragens a montante, a Companhia reconheceu uma perda
de R$ 904 milhões como “Redução ao valor recuperável e baixa de ativos não circulante” no
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, referente à baixa dos ativos da mina Córrego do
Feijão e os relacionados às demais barragens a montante no Brasil.
f) Contingências e outras questões legais
A Vale está sujeita a contingências significativas em razão do rompimento da Barragem de
Brumadinho. A Vale é parte em diversas investigações e processos judiciais e administrativos
movidos por autoridades e pessoas afetadas. A Vale está avaliando essas contingências e
poderá realizar provisões, com base na evolução desses processos.
Em função desses processos, cerca de R$ 6,480 bilhões de ativos da Companhia estão
bloqueados em 31 de dezembro de 2019, sendo que, deste montante, cerca de R$ 504
milhões foram bloqueados nas contas bancárias da Companhia e R$ 5,976 bilhões foram
convertidos em depósitos judiciais.
Para o evento de Brumadinho, a Companhia dispõe de garantias adicionais no montante de
R$ 5,626 bilhões, as quais foram apresentadas em juízo e utilizadas para liberar o respectivo
valor em depósito judicial durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019. O custo
relacionado a estas garantias adicionais foi de R$ 36 milhões e está registrado como despesa
financeira na demonstração do resultado da Companhia do exercício findo em 31 de
dezembro de 2019.
Para informações adicionais em relação às contingências, vide os itens 4.3 a 4.7 do
Formulário de Referência.
(f.i) Sanções administrativas
A Companhia foi notificada da imposição de multas administrativas pelo Instituto Brasileiro do
Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”), no montante de R$ 250
milhões, que a Companhia espera liquidar através de projetos ambientais. Além disso, a
Secretaria do Meio Ambiente – SEMA de Brumadinho, impôs multas administrativas no
montante total de R$ 181 milhões. Ambos os valores estão registrados em 31 de dezembro
de 2019.
(f.ii) Ações coletivas nos Estados Unidos
A Companhia e alguns de seus atuais e ex-executivos foram indicados como réus em
Reclamações para potenciais ações coletivas perante Tribunais Federais de Nova York,
ajuizada por detentores de valores mobiliários - American Depositary Receipts (“ADRs”) - de
emissão da Vale, com base na legislação Federal Norte Americana sobre valores mobiliários.
As Reclamações foram consolidadas por meio de uma única Reclamação (“amended
complaint”) ajuizada pelo Autor principal (“Autor” ou “Lead Plaintiff”) em 25 de outubro de 2019
perante o Tribunal do Eastern District em Nova York.
O Autor alega que a Vale teria feito declarações falsas e enganosas ou deixado de fazer
divulgações relativas aos riscos de um rompimento da barragem I da mina do Córrego do
Feijão e sobre a adequação de seus programas e procedimentos. O Autor não especificou
valores dos prejuízos alegados nessa demanda. Em 13 de dezembro de 2019, a Companhia
apresentou a defesa preliminar (“motion to dismiss”) à Reclamação consolidada.
A Vale pretende defender-se desse processo e preparar uma defesa completa contra todas
as alegações. Com base na avaliação dos consultores jurídicos da Companhia e dado o
estágio muito preliminar, a expectativa de perda deste processo é classificada como possível.
No entanto, em vista da fase inicial da potencial ação coletiva acima mencionada, não é
possível, no momento, estimar com confiabilidade o potencial montante envolvido.
g) Seguros
A Companhia está negociando com as seguradoras com base nas suas apólices de seguro
de risco operacional, responsabilidade civil, mas essas negociações ainda estão em um
estágio inicial. Qualquer pagamento de indenizações dependerá da definição de cobertura
dos seguros, com base nessas apólices e na avaliação do montante da perda. Em função
das incertezas relacionadas ao tema, nenhuma indenização para a Companhia foi
reconhecida nas demonstrações financeiras consolidadas da Vale.
Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures
Em 5 de novembro de 2015, ocorreu o rompimento da barragem de rejeitos de Fundão, em
Mariana (MG), operada pela Samarco Mineração S.A. (“Samarco”), um empreendimento
controlado em conjunto (“joint venture”) pela Vale S.A. e BHP Billiton Brasil Ltda. (“BHP”). Em
março de 2016, a Samarco e seus acionistas celebraram um acordo com as autoridades
governamentais, segundo o qual a Samarco, Vale S.A. e BHP concordaram em constituir a
Fundação Renova, uma entidade responsável por desenvolver e implementar 42 programas
de recuperação e compensação a longo prazo.
Além da barragem de rejeitos de Fundão, a Samarco possui a barragem de rejeitos de
Germano, que também foi construída pelo método de alteamento a montante e está inativa
desde o rompimento da barragem de Fundão.
Em 25 de outubro de 2019, a Samarco obteve a Licença Operacional Corretiva para suas
atividades operacionais no Complexo Germano. Com essa autorização, a Samarco detém
todas as licenças ambientais necessárias para reiniciar suas operações. A Samarco espera
reiniciar suas operações até o final de 2020.
Fundação Renova
Durante o ano de 2019, a Fundação Renova revisou as estimativas dos custos necessários
para reparar e compensar os impactos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão.
Como resultado, a Vale reconheceu uma provisão adicional de R$ 1,963 bilhão, que
corresponde ao valor presente da estimativa revisada referente à responsabilidade da
Companhia em suportar a Fundação Renova e equivalentes a 50% das obrigações adicionais
da Samarco pelos próximos 11 anos.
De forma geral, os programas dependem de ações futuras, o que indica uma faixa ampla de
estimativas possíveis. As estimativas das ações de reparação e compensação poderão sofrer
variações de acordo com a evolução dos programas desenvolvidos pela Fundação Renova e
alterações de escopo. Os valores divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia foram determinados com base nas melhores estimativas da Administração e
consideram os fatos e circunstâncias conhecidos até o momento.
Barragem de Germano
Em função dos novos requerimentos de segurança estabelecidos pela ANM, a Samarco
elaborou um projeto para descaracterização dessa barragem. O conceito do projeto foi
protocolado em maio de 2019 e está sujeito a revisão e aprovação das autoridades
competentes. A conclusão do seu desenvolvimento conceitual ocorreu em agosto de 2019. A
estimativa de custos relacionados à descaracterização dessa barragem resultou no
reconhecimento de uma provisão adicional de R$ 993 milhões em 2019.
A movimentação da provisão para cumprimento do acordo relacionado ao rompimento da
barragem de Fundão e para a descaracterização da barragem de Germano nos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 está demonstrada a seguir:
(em milhões de reais) 2019 2018
Saldo em 1º de janeiro 4.346 3.296
Aumento da provisão 2.956 1.523 Juros apropriados 804 592 Pagamentos (1.253) (1.065)
Saldo em 31 de dezembro 6.853 4.346
Passivo circulante 2.079 1.120 Passivo não circulante 4.774 3.226
Passivo 6.853 4.346
Capital de giro da Samarco
Em adição à provisão, a Vale S.A. disponibilizou durante o exercício findo em 31 de dezembro
de 2019 e 2018 os montantes de R$ 402 milhões (US$ 102 milhões) e R$ 315 milhões (US$84
milhões), respectivamente, os quais foram integralmente utilizados para capital de giro da
Samarco e reconhecidos pela Companhia no resultado como uma despesa em “Resultado de
participações e outros resultados em coligadas e joint ventures”.
A Vale S.A. poderá disponibilizar uma linha de crédito de até R$ 1,076 bilhão (US$ 267
milhões) para suportar a necessidade de caixa da Samarco ao longo do ano de 2020, sem
que isso configure uma obrigação para com a Samarco. A disponibilização dos recursos pelos
acionistas – Vale S.A. e BHP - está sujeita ao cumprimento de determinadas condições, sendo
deliberados pelos acionistas, nas mesmas bases e de forma concomitante, à medida que
forem necessários.
Conforme a legislação brasileira e nos termos do acordo da joint venture, a Vale não tem a
obrigação de prover recursos a Samarco. Como consequência, o investimento da Vale na
Samarco teve seu valor recuperável reduzido para zero e nenhuma provisão relacionada ao
patrimônio líquido negativo da Samarco foi reconhecida.
As informações financeiras resumidas da Samarco estão demonstradas a seguir. As
demonstrações financeiras individuais dessa entidade podem divergir das informações
financeiras aqui apresentadas, que são preparadas considerando as políticas contábeis da
Vale.
(em milhões de reais) 2019 2018
Ativos circulantes 136 210 Ativos não circulantes 15.878 22.770
Total dos ativos 16.014 22.980
Passivos circulantes 28.171 23.503 Passivos não circulantes 22.273 16.594
Total dos passivos 50.444 40.097 Passivo a descoberto (34.430) (17.117) Prejuízo do exercício (16.625) (2.477)
Seguros
Desde o rompimento da barragem de Fundão, a Companhia vem negociando o pagamento
de indenizações com as seguradoras, com base nas suas apólices de responsabilidade civil.
Durante o ano de 2019, a Companhia recebeu pagamentos no montante de R$ 412 milhões
(US$ 109 milhões) e reconheceu esse ganho no resultado como “Resultado de participações
e outros resultados em coligadas e joint ventures”.
Contingências relacionadas ao acidente da Samarco
(i) Ação civil pública movida pelo Governo Federal e outros e ação civil pública movida pelo
Ministério Público Federal (“MPF”)
Em 2016, a União Federal, os estados de Espírito Santo e Minas Gerais e outras autoridades
governamentais iniciaram uma ação civil pública contra a Samarco e seus acionistas, cujo
valor indicado pelos autores é de R$ 20,2 bilhões. No mesmo ano, o MPF ajuizou ação civil
pública contra a Samarco e seus acionistas, por meio da qual apresenta diversos pedidos,
incluindo: (i) a adoção de medidas voltadas à mitigação dos impactos sociais, econômicos e
ambientais decorrentes do rompimento da barragem, bem como outras medidas
emergenciais; (ii) pagamento de indenização à comunidade; e (iii) pagamento de dano moral
coletivo. O valor da causa indicado pelo MPF é de R$ 155 bilhões.
Em junho de 2018, foi firmado um Termo de Ajustamento de Conduta entre as partes, que
extinguiu (i) a ação civil pública de R$ 20,2 bilhões movida pelo Governo Federal e outros; e
(ii) parte dos pedidos constantes na ação civil pública de R$ 155 bilhões movida pelo MPF. O
acordo também estabelece uma eventual repactuação dos programas de reparação da
Fundação Renova após a conclusão dos trabalhos dos especialistas contratados para
assessorar o Ministério Público nesse processo. Essas negociações estão previstas para o
ano de 2020.
Em setembro de 2019, o Juízo competente homologou a lista das entidades que prestarão
assessoria técnica às comunidades atingidas como forma de garantir a sua participação no
processo de debate das medidas a serem adotadas para a mitigação dos impactos, conforme
previsto no referido Termo de Ajustamento de Conduta.
Em janeiro de 2020, o Juízo competente determinou a expedição de ofício à Agência Nacional
de Mineração (“ANM”) para ratificar decisão liminar proferida nos autos da ação civil pública
movida pelo Governo Federal e outros, determinando o imediato levantamento dos gravames
sobre as concessões de lavra detidas pela Vale.
(ii) Ações Coletivas nos Estados Unidos da América
Em março de 2017, os detentores de títulos emitidos pela Samarco Mineração S.A. entraram
com uma ação coletiva no Tribunal Federal de Nova York contra a Samarco Mineração S.A.,
a Vale S.A., a BHP Billiton Limited, a BHP Billiton PLC e a BHP Brasil Ltda. com base na
legislação Federal Norte Americana sobre valores mobiliários. Os autores alegam que a Vale
S.A. (e demais réus) fez declarações falsas e enganosas ou não divulgou informações sobre
os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão da Samarco e a adequação de
programas e procedimentos relacionados.
Em junho de 2019, foi proferida decisão pelo Juízo acolhendo a defesa preliminar apresentada
pelas empresas rés e julgou improcedente a ação. Em dezembro de 2019, os autores
formalizaram ao Tribunal de Apelações de Nova Iorque que irão recorrer da decisão, cujo
prazo para recurso se encerrará em março de 2020. Os consultores legais da Companhia
avaliam que as rés têm bons argumentos para defesa ao recurso que venha a ser interposto
pelos Autores.
(iii) Ações coletivas movidas pelos detentores de American Depositary Receipts
A Vale S.A. e alguns de seus executivos foram indicados como réus em ações coletivas
relativas a valores mobiliários perante o Tribunal Federal de Nova York, movidas por
investidores detentores de American Depositary Receipts (“ADR”) de emissão da Vale S.A.,
com base na legislação federal americana sobre valores mobiliários (U.S. Federal Securities
laws). Os processos judiciais alegam que a Vale S.A. fez declarações falsas e enganosas ou
deixou de fazer divulgações sobre os riscos e perigos das operações da barragem de Fundão
da Samarco e a adequação de programas e procedimentos relacionados. Os autores não
especificaram os valores dos prejuízos alegados ou das supostas indenizações pleiteadas
nessas ações.
Em 23 de março de 2017, o juiz proferiu decisão julgando extinta uma parte significativa dos
pedidos contra a Vale S.A. e os réus indivíduos, e determinando o prosseguimento da ação
com relação a pedidos mais limitados. Os pedidos que não foram extintos se referem a certas
declarações contidas nos relatórios de sustentabilidade da Vale S.A. em 2013 e 2014 sobre
procedimentos, políticas e planos de mitigação de riscos, e certas declarações feitas em uma
conferência telefônica, em novembro de 2015, a respeito da responsabilidade da Vale S.A.
pelo rompimento da barragem de Fundão.
A fase de instrução probatória (“Discovery”) foi concluída em outubro de 2019. No dia 27 de
setembro de 2019, o Tribunal rejeitou a certificação da classe pelos autores. Em 26 de
dezembro de 2019, o Tribunal proferiu uma decisão afirmando que as Partes haviam chegado
a um princípio de acordo. O Tribunal determinou às partes que apresentassem uma proposta
de acordo até o dia 07 de fevereiro de 2020. Nessa data, as partes apresentaram uma
proposta de acordo, por meio do qual os réus concordaram em pagar o valor de R$ 101
milhões (US$ 25 milhões) para encerramento do caso. No entanto, a proposta apresentada
ainda depende de aprovações prévias pelo Tribunal e de que certas condições sejam
implementadas para que possa ser devidamente homologado pelo Juízo, pondo fim ao
processo, previsto para ocorrer em 2020.
(iv) Denúncia criminal
Em 2016, a Samarco e seus acionistas, VogBr Recursos Hídricos e Geotecnia Ltda. e 22
pessoas físicas foram denunciadas criminalmente pelo MPF devido às consequências
relacionadas ao rompimento da barragem de Fundão. Atualmente, o andamento da ação
penal encontra-se paralisado em razão do julgamento de Habeas Corpus, ainda sem decisão.
Em 23 de abril de 2019, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região (“TRF1”) concedeu uma
ordem de Habeas Corpus de modo a retirar as acusações de homicídio e lesões corporais
cometidas por dolo eventual de um dos acusados na ação criminal. Na mesma ocasião, o
Tribunal estendeu a concessão da ordem a todos os acusados na ação, posto que a
informação criminal não descreve os crimes de homicídio e lesão corporal, mas descreve o
crime de inundação qualificada pelo resultado da morte e lesão corporal como consequência
do rompimento da barragem de Fundão. Portanto, o Tribunal retirou as acusações de
homicídio e lesões corporais de todos os acusados.
O juízo de Ponte Nova/MG, ciente das decisões do TRF1, alterou o rito processual, retirando
o caso do júri e o reclassificando como rito comum ordinário. Na mesma oportunidade, o juiz
proferiu despacho para determinar às partes que se manifestassem sobre a alteração
processual e, vindo aos autos as manifestações tanto do Ministério Público, quanto das
defesas, o juízo de Ponte Nova/MG rejeitou a denúncia em relação a todos os executivos da
Vale e da BHP, remanescendo apenas as duas pessoas jurídicas no polo passivo, junto da
Samarco e seus representantes. Também permaneceu inalterada a denúncia em relação a
supostos crimes praticados contra a Administração Pública Ambiental pela Vale e um de seus
executivos. Adicionalmente, determinou-se a expedição de cartas precatórias para inquirição
das testemunhas de defesa e foi concedido o prazo de 60 dias para que as defesas
apresentem rol de perguntas para instruir a cooperação jurídica internacional para oitiva das
testemunhas de acusação residentes no Canadá.
(v) Processos tributários
Em 2018, a Procuradoria da Fazenda Nacional (“PGFN”) ajuizou medida judicial para garantia
de supostos débitos tributários federais e previdenciários, relacionados à Samarco. Em maio
de 2019, foi proferida sentença favorável que determinou a extinção do processo, sem
resolução do mérito, por falta de interesse processual. A PGFN interpôs Recurso de Apelação
para o Tribunal Regional Federal da 1ª Região, o qual aguarda julgamento.
10.4 - Os diretores devem comentar:
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
2019
IFRIC 23/ICPC 22 Incerteza sobre tratamento de tributos
A IFRIC 23/ICPC 22 entrou em vigor para os exercícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro
de 2019 e esclarece os critérios para mensuração e reconhecimento do IAS 12/CPC 32 - Tributos
sobre o lucro. Não se aplica aos tributos ou taxas fora do escopo da IAS 12/CPC 32, e não inclui
especificamente requisitos relacionados aos juros e multas associados aos tratamentos fiscais
incertos. A Interpretação aborda especificamente o seguinte: (i) se uma entidade considera
tratamentos fiscais incertos separadamente, (ii) as premissas que uma entidade pondera sobre a
avaliação de tratamentos fiscais pelas autoridades tributárias e (iii) como uma entidade determina
o lucro tributável (prejuízo fiscal), bases tributárias, prejuízos fiscais não utilizados, créditos não
utilizados e alíquotas tributárias.
A Administração avalia periodicamente as posições assumidas nas declarações de imposto de
renda em relação às situações em que a legislação tributária aplicável está sujeita a interpretação
e, quando apropriado, reconhece provisões com base nos valores que espera serem pagos às
autoridades fiscais. Os benefícios decorrentes de posições tributárias incertas são reconhecidos
somente quando for determinado pela Administração que é provável que a autoridade fiscal aceite
o tratamento fiscal adotado, em uma eventual contestação.
IFRS 16/CPC 06 (R2) Arrendamentos
A Companhia adotou o IFRS 16/CPC 06 (R2) a partir de 1º de janeiro de 2019, utilizando a
abordagem retrospectiva com o efeito cumulativo, reconhecida na data da aplicação inicial. Dessa
forma, a informação comparativa não foi reapresentada e continua a ser divulgada de acordo com
o IAS 17/CPC 06 (R1) e interpretações relacionadas. Na transição para o IFRS 16/CPC 06 (R2),
esses contratos passaram a ser classificados como arrendamento e foram reconhecidos no
balanço patrimonial e mensurados descontando os pagamentos mínimos contratuais
remanescentes ao valor presente, usando a taxa incremental de captação de acordo com o
período contratual remanescente.
A Companhia adotou os seguintes expedientes práticos na aplicação do IFRS 16/CPC 06 (R2): (i)
aplicação de uma taxa de desconto única para uma carteira de arrendamentos com características
semelhantes; (ii) aplicação da isenção de não reconhecimento dos ativos de direito de uso e
passivos de arrendamentos com um período inferior a 12 meses e/ou para arrendamentos de
baixo valor. Os pagamentos associados a esses contratos são reconhecidos como uma despesa
em base linear durante o prazo contratual; e (iii) utilização de informação observável retrospectiva
para determinar o prazo de arrendamento, considerando as opções de extensão ou rescisão
contratual.
Como resultado da adoção do IFRS 16/CPC 06 (R2), a Companhia alterou sua política contábil
para os contratos de arrendamento, exceto pelos arrendamentos de depósitos minerais da
Companhia, uma vez que este pronunciamento exclui do seu escopo contratos de arrendamento
para explorar ou usar minerais, petróleo, gás natural e recursos não renováveis similares.
No início de um contrato, a Companhia avalia se um contrato é, ou contém um arrendamento. Um
contrato é, ou contém um arrendamento, quando a Vale obtém o direito de controlar o uso de um
ativo identificado, por um período de tempo, em contrapartida de uma contraprestação.
A Companhia reconhece o ativo referente ao direito de uso e um passivo correspondente ao
arrendamento na data de início do contrato. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente ao
custo, o que inclui o valor inicial do passivo de arrendamento ajustado por qualquer pagamento de
arrendamento feito no momento ou antes da data de início. O ativo é subsequentemente
depreciado de forma linear durante o período contratual ou até o final da vida útil do ativo.
O passivo de arrendamento é inicialmente mensurado pelo valor presente dos pagamentos de
arrendamento, descontados utilizando a taxa de juros implícita do arrendamento ou, caso essa
taxa não possa ser imediatamente determinada, com base na taxa incremental de captação da
Companhia. Os pagamentos de arrendamento incluídos na mensuração do passivo de
arrendamento compreendem: (i) pagamentos fixos, incluindo pagamentos fixos em essência; (ii)
pagamentos variáveis de arrendamento que dependam de um índice ou taxa; e (iii) preço de
exercício de uma opção de compra ou renovação, quando for provável o exercício da opção
contratual e estiver no controle da Companhia.
O passivo de arrendamento é mensurado ao custo amortizado pelo método de juros efetivo e é
remensurado quando há uma alteração nos pagamentos futuros de arrendamento resultante de
uma mudança em um índice ou taxa. Quando o passivo de arrendamento é remensurado, um
ajuste correspondente é feito no valor contábil do ativo do contrato de arrendamento ou é
reconhecido diretamente no resultado do exercício se o valor contábil do ativo já tiver sido reduzido
a zero.
A seguir estão apresentados os passivos de arrendamento reconhecidos de acordo com o IFRS
16/CPC 06 (R2), reconciliados com os compromissos de arrendamento operacional divulgados,
conforme o IAS 17/CPC 06 (R1), em 31 de dezembro de 2018:
(em bilhões de reais)
Compromissos com
arrendamento divulgados em 31
de dezembro de 2018
Contratos fora do escopo
Ajuste a valor presente
Passivo de arrendamento
reconhecido em 1º de janeiro de
2019
Portos 4,384 0,002 (1,415) 2,971 Embarcações 2,980 (0,004) (0,633) 2,343 Plantas de pelotização 0,843 (0,057) (0,201) 0,585 Imóveis 0,628 (0,002) (0,095) 0,531 Plantas de energia 0,362 - (0,114) 0,248 Locomotivas 0,264 (0,028) (0,062) 0,174 Equipamentos de mineração 0,215 (0,071) (0,018) 0,126 Total 9,676 (0,160) (2,538) 6,978
2018
IFRS 9/CPC 48 Instrumentos Financeiros
Este pronunciamento traz novas abordagens sobre a classificação e mensuração de ativos e
passivos financeiros, um novo modelo de redução ao valor recuperável (“impairment”) e novas
regras para contabilização de hedge (“hedge accounting”). A Companhia aplicou o IFRS 9
prospectivamente, com adoção inicial em 1º de janeiro de 2018. A Companhia não reapresentou
as informações comparativas, que continuam sendo divulgadas de acordo com a norma anterior,
o IAS 39 - Instrumentos Financeiros. As principais mudanças estão descritas a seguir:
Classificação e mensuração – De acordo com o IFRS 9, os instrumentos de dívida são
subsequentemente mensurados ao valor justo por meio do resultado (“FVTPL - Fair Value through
Profit or Loss”), pelo custo amortizado, ou ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes
(“FVOCI - Fair Value through Other Comprehensive Income”). A classificação é baseada no
modelo de negócios da Companhia para gerenciamento dos ativos e se os fluxos de caixa
contratuais do instrumento representam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros (“SPPI
- Solely Payments of Principal and Interest”) sobre o valor do principal em aberto.
Na data da aplicação inicial do IFRS 9, a Companhia avaliou quais modelos de negócios se
aplicam aos seus ativos financeiros e os classificou de acordo com as categorias do IFRS 9.
Os instrumentos financeiros classificados como “Empréstimos e recebíveis” pelo IAS 39,
atenderam aos critérios do IFRS 9 para classificação ao custo amortizado, uma vez que esses
instrumentos financeiros são mantidos para coletar seus fluxos de caixa e representam apenas
pagamentos de principal e juros. Os derivativos mantidos para negociação devem ser mantidos
como FVTPL de acordo com os requerimentos do IFRS 9, portanto, também não houve mudanças
em relação a esses instrumentos a partir da adoção do IFRS 9.
Impairment – A IFRS 9 substituiu a abordagem de perda incorrida da IAS 39 por uma abordagem
de perda de crédito esperada (“ECL – Expected Credit Loss”).
Para as contas a receber, a Companhia adotou uma abordagem simplificada e realizou o cálculo
da perda de crédito esperada, tomando como base a expectativa de risco de inadimplência ao
longo da vida do instrumento financeiro e a perda identificada não é considerada significativa. A
Companhia estabeleceu uma matriz de provisão que é baseada em seu histórico de perdas de
crédito, ajustada a fatores prospectivos específicos do ambiente econômico na qual atua e por
qualquer garantia financeira relacionada ao recebível.
A Companhia avalia a cada data de apresentação de suas demonstrações financeiras se os ativos
financeiros classificados ao custo amortizado devem ser submetidos a um teste de impairment. A
nova abordagem de impairment da IFRS 9 não apresentou um impacto significativo para a
Companhia no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018.
Hedge accounting - A Companhia adotou o novo modelo geral de hedge accounting previsto no
IFRS 9. Em sua adoção inicial, as alterações introduzidas pelo IFRS 9 relacionadas ao hedge
accounting não trouxeram impactos para a Companhia, visto que a Companhia não possuía hedge
accounting de fluxo de caixa ou de valor justo. A Companhia possuía somente hedge de
investimento líquido, o qual não teve alterações introduzidas por esse novo pronunciamento.
IFRS 15/CPC 47 Receita de Contratos com Clientes – Este pronunciamento estabelece uma
estrutura abrangente para determinar as condições de reconhecimento de receita, substituindo os
pronunciamentos IAS 18 Receita, IAS 11 Contratos de Construção e as interpretações
relacionadas. A Companhia adotou o novo pronunciamento utilizando o método retrospectivo
modificado, o qual não requer a reapresentação de informações comparativas.
A Companhia avaliou suas receitas e a natureza e efeito das mudanças resultantes da adoção do
IFRS 15 estão descritas abaixo:
Venda de produtos – Não houve impacto significativo no estágio de reconhecimento da receita de
produtos, já que a transferência de riscos e benefícios assim como o controle normalmente
ocorrem em um momento específico no tempo.
Serviço de frete - Parte das vendas da Vale são realizadas nas modalidades do Incoterms
conhecidas como Cost and Freight (“CFR”) e Cost, Insurance and Freight (“CIF”), na qual a
Companhia é responsável pelo serviço de frete após a transferência de controle do produto ao
cliente. De acordo com o pronunciamento anterior (IAS 18), as receitas originadas dos serviços de
frete eram reconhecidas no momento do embarque, bem como os custos relacionados, e não
eram consideradas como um serviço separado.
De acordo com o IFRS 15, a prestação de serviços de frete para contratos CFR e CIF deve ser
considerada como uma obrigação de performance distinta na qual uma proporção do preço da
transação seria alocada e reconhecida conforme a efetiva prestação do serviço ao longo do tempo.
O efeito da alteração do momento de reconhecimento da parcela da receita alocada ao frete não
impactou de forma significativa o resultado da Companhia no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2018. Portanto, tal receita não foi apresentada separadamente nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia.
Contratos de venda a preços provisórios – Segundo os IFRS 9 e 15, o tratamento do mecanismo
de precificação provisória embutido nas vendas de commodities a preços provisórios permanece
inalterado. Sendo assim, essas receitas são reconhecidas com base no valor justo estimado da
contraprestação total a receber, sendo o mecanismo de precificação provisória embutido nesses
contratos caracterizado como um derivativo. O valor justo do ajuste do preço de venda é
reconhecido como uma receita operacional no resultado.
As alterações introduzidas pelo IFRS 15 não apresentaram um impacto significativo para as
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2018.
2017
Não houve alteração significativa em 2017. Os documentos normativos emitidos em 2017 são
vinculados à adoção dos novos pronunciamentos contábeis ou interpretações emitidas pelo IASB,
mas que ainda não estavam em vigor em 2017.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os Diretores da Companhia entendem que não houve alterações em práticas contábeis que
tiveram efeitos significativos nas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 31 de dezembro de 2018 e 31 de
dezembro de 2017.
c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
Não houve ressalvas nos pareceres dos auditores independentes da Vale referentes às
demonstrações financeiras consolidadas de 2019, 2018 e 2017.
Não houve parágrafos de ênfase nas demonstrações financeiras consolidadas relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 2017.
Contudo, o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
consolidadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, contemplou um
parágrafo de ênfase, relativo ao rompimento da Barragem de Brumadinho, sem modificar a
opinião sobre as referidas demonstrações financeiras consolidadas. O parágrafo de ênfase
foi reproduzido abaixo:
“Ênfase – Evento Subsequente
Chamamos a atenção para a Nota Explicativa n⁰ 3 às demonstrações financeiras individuais
e consolidadas, que descreve o evento do rompimento da barragem de Brumadinho ocorrido
nas instalações operacionais da Companhia, em 25 de janeiro de 2019. Pela avaliação da
Administração da Companhia, o evento não se refere a uma condição existente na data das
demonstrações financeiras e portanto, não origina ajustes nos valores contábeis reconhecidos
em 31 de dezembro de 2018. Os valores divulgados na nota explicativa relacionados a este
evento foram baseados nas melhores estimativas da Administração, porém, no estágio atual
das investigações, apurações das causas e possíveis ações de terceiros, não é possível
mensurar de forma confiável todos os potenciais custos que a Companhia poderá incorrer
para fins de divulgação nas demonstrações financeiras. Nossa opinião não está ressalvada
em relação a esse assunto.”
Com relação ao evento do rompimento da barragem de Brumadinho ocorrido em 25 de janeiro
de 2019, localizada na mina Córrego do Feijão em Minas Gerais e desdobramentos
subsequentes, a Companhia concluiu com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e
o IFRS, que este evento não se refere a uma condição existente na data das demonstrações
financeiras, e portanto, não origina ajustes nos saldos contábeis reconhecidos em 31 de
dezembro de 2018, conforme divulgado nas demonstrações financeiras consolidadas de
Companhia.
Ainda em relação ao evento de Brumadinho, a Companhia concorda que no atual estágio das
investigações, apurações das causas e possíveis ações de terceiros, não é possível
mensurar, de forma confiável, todos os potenciais custos que a Companhia poderá incorrer
para fins de divulgação das demonstrações financeiras. Os valores divulgados nas
demonstrações financeiras referem-se apenas às melhores estimativas que foram possíveis
estimar até o momento.
10.5 - Políticas contábeis críticas
A preparação das demonstrações financeiras consolidadas requer o uso de certas estimativas
contábeis críticas e o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no
processo de aplicação das políticas contábeis.
Essas estimativas são baseadas na experiência, melhor conhecimento, informações
disponíveis na data do balanço e outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros que
se acredita serem razoáveis nas circunstâncias. Alterações nos fatos e circunstâncias podem
conduzir à revisão das estimativas. Os resultados reais futuros poderão divergir dos
estimados.
As estimativas e julgamentos significativos aplicados pela Companhia na preparação das
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia estão assim apresentadas:
a) Rompimento da barragem de Brumadinho
A mensuração da provisão requer o uso de julgamentos, estimativas e premissas
significativas. A provisão reflete os custos estimados para cumprir a obrigação da Vale em
relação ao evento de Brumadinho. A provisão pode ser afetada por fatores que incluem, mas
não estão limitados a: (i) alterações nas leis e regulamentos, (ii) variação dos preços correntes
estimados de custos diretos e indiretos relacionados a insumos e serviços, (iii) alterações do
fluxo previsto de pagamentos dos custos estimados, (iv) mudanças em tecnologias
consideradas na mensuração atual, (v) quantidade de pessoas com direito aos pagamentos
de indenização, (vi) resolução de questões legais potenciais e existentes, (vii) premissas
demográficas, (viii) premissas atuariais e (ix) atualizações na taxa de desconto.
Desta forma, os valores efetivamente incorridos pela Companhia poderão diferir dos valores
atualmente provisionados, em razão da confirmação das premissas utilizadas e que
dependem de diversos fatores, alguns dos quais não estão sob o controle da Companhia.
Essas mudanças podem resultar em um impacto material no valor da provisão em períodos
futuros. Em cada data de relatório, a Companhia reavaliará as principais premissas utilizadas
na preparação dos fluxos de caixa projetados e ajustará a provisão, quando necessário.
b) Receita diferida
A definição do ganho na venda dos direitos minerários e a parcela de passivos contratuais da
transação do ouro exige o uso de estimativas contábeis críticas para premissas que incluem,
mas não estão limitados a: (i) alocação de custos entre níquel ou cobre e ouro com base nos
preços relativos; (ii) margem esperada para os componentes independentes (venda de
direitos minerários e serviços para a extração de ouro); e (iii) as taxas de desconto utilizadas
para mensurar o valor presente de futuras entradas e saídas.
c) Tributos diferidos sobre o lucro
Julgamentos, estimativas e premissas significativas são requeridas para determinar o valor
dos impostos diferidos ativos que são reconhecidos com base no tempo e nos lucros
tributáveis futuros. Os tributos diferidos ativos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças
temporárias são reconhecidas considerando premissas e fluxos de caixa projetados. Os ativos
fiscais diferidos podem ser afetados por fatores incluindo, mas não limitado a: (i) premissas
internas sobre o lucro tributável projetado, baseado no planejamento de produção e vendas,
preços de commodities, custos operacionais e planejamento de custos de capital; (ii) cenários
macroeconômicos; e (iii) comerciais e tributários.
Além disso, a Companhia aplica julgamento contábil crítico na identificação de incertezas
sobre posições tributárias sobre o lucro, que podem impactar as demonstrações financeiras
consolidadas. A Companhia opera em várias jurisdições onde surgem incertezas na aplicação
dos requerimentos fiscais em função da complexidade da legislação tributária nessas
localidades. A Vale e suas subsidiárias estão sujeitas a revisões das declarações de imposto
de renda e de outros impostos e, portanto, podem surgir disputas com as autoridades fiscais
em razão da interpretação das leis e regulamentos aplicáveis.
d) Consolidação
Em algumas circunstâncias julgamento é exigido para determinar se, depois de considerar
todos os fatores relevantes, a Companhia possui controle, controle conjunto ou influência
significativa sobre uma entidade. A influência significativa inclui situações de controle coletivo.
A Companhia detém a maioria do capital com direito a voto em cinco operações controladas
em conjuntos (Aliança Geração de Energia S.A., Aliança Norte Energia Participações S.A.,
Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização, Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização e
Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização), a administração concluiu que a Companhia não
possui direito de voto suficientemente dominante para ter o poder de direcionar as atividades
da entidade. Como resultado, essas entidades são contabilizadas pelo método de
equivalência patrimonial devido a acordos de acionistas onde as decisões relevantes são
compartilhadas com outras partes.
e) Reservas minerais e vida útil das minas
As estimativas de reservas provadas e prováveis são periodicamente avaliadas e atualizadas.
Estas reservas são determinadas usando técnicas de estimativas geológicas geralmente
aceitas. O cálculo das reservas requer que a Companhia assuma premissas sobre condições
futuras que são incertas, incluindo preços futuros do minério, taxas de câmbio e de inflação,
tecnologia de mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em
algumas dessas posições assumidas poderão ter impacto significativo nas reservas provadas
e reservas prováveis da Companhia.
A estimativa do volume das reservas minerais é base de apuração da parcela de exaustão
dos ativos minerários, e sua estimativa de vida útil é fator preponderante para quantificação
da provisão de recuperação ambiental das minas e o impairment de ativos de longo prazo.
Qualquer alteração na estimativa do volume de reservas das minas e da vida útil dos ativos a
ela vinculado poderá ter impacto significativo nos encargos de depreciação, exaustão e
amortização e na avaliação de impairment.
f) Redução ao valor recuperável (“Impairment”) de ativos
Julgamentos, estimativas e premissas significativas são requeridos para determinar se a
existência de evidências objetivas de impairment e na preparação dos fluxos de caixa da
Companhia. A Administração utiliza os orçamentos aprovados como ponto de partida e as
premissas chave são, mas não estão limitadas a: (i) reservas e recursos minerais mensurados
por especialistas internos; (ii) custos e investimentos baseados na melhor estimativa dos
projetos com base em desempenhos passados; (iii) preços de venda consistentes com as
projeções disponíveis nos relatórios publicados pela indústria, considerando a cotação de
mercado quando apropriado; (iv) vida útil de cada unidade geradora de caixa (relação entre
produção e as reservas minerais); e (v) taxas de desconto que refletem riscos específicos de
cada unidade geradora de caixa.
Essas premissas estão sujeitas a riscos e incertezas e podem mudar as projeções da
Companhia e, portanto, podem afetar o valor recuperável dos ativos.
g) Passivos relacionados à participação em coligadas e joint ventures
A provisão relacionada à Fundação Renova requer o uso de premissas que podem ser
afetadas principalmente por: (i) mudanças no escopo de trabalho incluído no Acordo como
resultado de análises técnicas adicionais e das negociações em andamento com o Ministério
Público Federal; (ii) resolução de incerteza sobre a retomada das operações da Samarco; (iii)
atualizações da taxa de desconto; e (iv) resolução de reclamações legais existentes.
Adicionalmente, as principais estimativas e premissas críticas aplicadas na provisão da
barragem de Germano consideram, dentre outros: (i) o volume de rejeitos a ser removido que
foi baseado nas informações históricas disponíveis e na interpretação das leis e regulamentos
que estão em vigor; (ii) a disponibilidade de locais para o depósito dos rejeitos; e (iii) a
aprovação dos métodos e soluções de engenharia apresentados para as autoridades
competentes.
Como resultado, as despesas a serem incorridas no futuro podem diferir dos montantes
provisionados e as alterações nessas estimativas podem resultar num impacto material no
montante da provisão no futuro. A Companhia reavaliará a cada data de apresentação de
suas demonstrações financeiras as principais premissas utilizadas pela Samarco na
preparação do fluxo de caixa projetado e, eventuais alterações serão refletidas na respectiva
provisão, quando aplicável.
h) Estimativa do valor justo
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo é determinado
mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher os
diversos métodos. Premissas são baseadas nas condições de mercado existentes na data do
balanço.
i) Obrigações para desmobilização de ativos
É necessário o julgamento para determinar as principais premissas utilizadas na mensuração
das obrigações para desmobilização de ativos, tais como, taxa de juros, custo de fechamento,
vida útil do ativo considerando o estágio atual de exaustão e as datas projetadas de exaustão
de cada mina. Qualquer alteração nessas premissas pode afetar significativamente o valor
provisionado. Portanto, a Companhia considera as estimativas contábeis relacionadas aos
custos de encerramento da mina como uma estimativa contábil crítica e as revisa anualmente.
j) Processos judiciais
Os processos judiciais são contingentes por natureza, ou seja, serão resolvidos quando um
ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Normalmente, a ocorrência ou
não de tais eventos não depende da atuação da Companhia e incertezas no ambiente legal
envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos
potenciais resultados dos eventos futuros.
l) Obrigações com benefícios de aposentadoria
Os valores registrados dependem de uma série de fatores que são determinados com base
em cálculos atuariais, que utilizam diversas premissas para determinação dos custos e
passivos. Uma das premissas utilizadas é a determinação e utilização da taxa de desconto.
Quaisquer mudanças nessas premissas afetam os registros contábeis efetuados.
A Companhia, em conjunto com os atuários externos, revisa no final de cada exercício, as
premissas que serão utilizadas para o exercício seguinte. Essas premissas são utilizadas para
determinar o valor justo de ativos e passivos, custos e despesas e os valores futuros de saídas
de caixa estimadas, que são registrados nas obrigações com os planos de pensão.
10.6 - Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. a. Ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem em seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
A Companhia adotou o IFRS 16/CPC 06 (R2) a partir de 1º de janeiro de 2019, utilizando a
abordagem retrospectiva com o efeito cumulativo, reconhecida na data da aplicação inicial.
Dessa forma, certos contratos de arrendamento operacional que não eram reconhecidos no
balanço, passaram a ser classificados como arrendamento sob a nova norma contábil e foram
reconhecidos no balanço patrimonial. Para mais informações sobre contratos de
arrendamento, ver o item 10.4 do Formulário de Referência.
ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos
e responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a Vale mantenha riscos e
responsabilidades, que não apareçam no seu balanço patrimonial.
iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Os compromissos com obrigações de compra decorrem principalmente de contratos de
aquisição de combustível e energia, bem como de aquisição de matéria prima e serviços.
Os compromissos de pagamentos mínimos futuros referentes a obrigação futura de compras
são os seguintes, para a data de 31 de dezembro de 2019:
(em bilhões de reais)
2020 15,945 2021 4,147 2022 2,862 2023 2,226 2024 e períodos subsequentes 11,407
Total de pagamentos mínimos requeridos 36,587
iv. Contratos de construção não terminada
Não há contratos de construção não terminada que não evidenciados nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia.
v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não há contratos de recebimento futuros de financiamentos não evidenciados nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Operações de níquel – Indonésia
A PT Vale Indonesia Tbk ("PTVI"), que é uma subsidiária da Companhia e empresa pública
na Indonésia, tem um acordo em vigor celebrado em 17 de outubro de 2014, com o governo
da República da Indonésia para operar suas licenças de mineração, que inclui um
compromisso de alienar um adicional de 20% das ações da PTVI para o mercado da
Indonésia.
Para informações sobre a obrigação de desinvestimento, vide o item 10.8 do Formulário de
Referência.
Garantias concedidas
Em 31 de dezembro de 2019, o total de garantias concedidas pela Vale (no limite de sua
participação direta ou indireta) para determinadas coligadas e joint ventures totalizavam
R$ 6,671 bilhões. O valor justo das garantias financeiras em 31 de dezembro de 2019 totalizou
R$ 2,116 bilhões.
Terminais portuários
A Vale possui dezenove terminais portuários localizados na China, país que tem sido o
principal impulsionador da demanda global por minerais e metais nos últimos anos. Os
terminais não são de uso e/ou direito exclusivo da Vale e, portanto, não são evidenciados nas
demonstrações financeiras consolidadas da Vale.
Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Vale
que não os informados anteriormente.
10.7 - Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:
(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras
da Companhia
A Companhia não espera efeitos relevantes de operações não evidenciados nas
demonstrações financeiras consolidadas que possam vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das informações contábeis da
Vale.
(b) Natureza e o propósito da operação
Para uma descrição sobre a natureza e propósito de cada operação, vide item 10.6 do
Formulário de Referência.
(c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da operação
Para uma descrição do montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
da Vale em decorrência das operações não evidenciadas nas suas demonstrações financeiras
consolidadas, vide item 10.6 do Formulário de Referência.
10.8 - Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. Investimentos, incluindo:
OBS: Para a conversão dos valores de investimentos realizados, foi utilizada a taxa de câmbio
média nos períodos para conversão.
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos:
O orçamento de investimentos para 2020 é estimado em US$ 5 bilhões, incluindo dispêndios
de US$ 900 milhões para a execução de projetos e US$ 4,1 bilhões dedicados à manutenção
das operações existentes e projetos de reposição.
Os principais projetos em 2019, Salobo III e o Programa 240Mt, continuarão em
desenvolvimento em 2020, representando cerca de 85% dos US$ 900 milhões orçados para
o ano. Alguns projetos em fase de planejamento também estão contemplados no orçamento,
como Victor e Alemão, para produção futura de níquel.
Em 2019 os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção de operações) foram
de US$ 3,704 bilhões. Foram investidos US$ 544 bilhões para execução de projetos e US$
3,160 bilhões para manutenção de operações existentes.
Em 2018, os investimentos da Vale (execução de projetos e manutenção de operações) foram
US$ 3,784 bilhões. Foram investidos US$ 888 milhões para execução de projetos e US$ 2,896
bilhões para manutenção de operações existentes.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
A Companhia informa que os recursos para as operações e investimentos são obtidos,
principalmente, por meio do nosso fluxo de caixa operacional, orçamento de capital,
empréstimos bancários, financiamentos obtidos junto às instituições financeiras, além de
captação de recursos no mercado de capitais mediante a emissão de debêntures. Para os
investimentos a serem realizados, a Companhia buscará, em ocasião oportuna, a melhor
estrutura de capital para financiamento.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A PT Vale Indonesia Tbk ("PTVI"), que é uma subsidiária da Companhia e empresa pública
na Indonésia, tem um acordo em vigor celebrado em 17 de outubro de 2014, com o governo
da República da Indonésia para operar suas licenças de mineração, que inclui um
compromisso de alienar um adicional de 20% das ações da PTVI para o mercado da Indonésia
(aproximadamente 20% das ações da PTVI já estão registradas na Bolsa de Valores da
Indonésia - IDX).
Os principais acionistas, Vale e Sumitomo Metal Mining, Co., Ltd (“SMM”), detêm 58,7% e
20,1% das ações da PTVI, respectivamente. A Vale e a SMM assinaram um “Heads
Agreement” com a PT Indonesia Asahan Aluminium (“Inalum”), uma companhia estatal da
Indonésia, para satisfazer a obrigação de desinvestimento de 20% de participação em relação
à PTVI, proporcionalmente às suas participações. Após a transação, a Vale e a SMM passarão
a deter, em conjunto, aproximadamente 59% das ações da PTVI.
A Companhia espera estabelecer e assinar os termos e condições finais no primeiro trimestre
de 2020, e concluir o seu desinvestimento em até seis meses da execução do acordo de
desinvestimento.
Em 27 de dezembro de 2019, a Companhia celebrou um acordo para vender sua participação
de 25% na Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd, uma empresa que opera duas minas
de carvão na província de Henan, China, pelo valor de R$ 613 milhões. A conclusão da
transação é esperada para o primeiro trimestre de 2020, após a conclusão de condições
precedentes.
b. Aquisição já divulgada de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Vale
Em 24 de janeiro de 2019, a Vale adquiriu 100% do capital social da New Steel Global N.V.
(“New Steel”) e obteve seu controle pelo valor de R$1,884 bilhão. A New Steel é uma empresa
que desenvolve tecnologia de processamento e beneficiamento de minério de ferro através
de um processo integralmente a seco.
Em 1º de agosto de 2019, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Ferrous Resources
Limited (“Ferrous”), uma empresa que atualmente possui e opera minas de minério de ferro
próximas às operações da Companhia em Minas Gerais, pelo valor de R$1,986 bilhão. A
Ferrous foi adquirida para que a Vale obtenha acesso a reservas adicionais de minério de
ferro.
Em 20 de dezembro de 2019, a Vale adquiriu uma participação adicional de 36,4% na
Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”) detida por uma de suas partes relacionadas,
pelo valor total de R$3.309 milhões. Após a conclusão da transação, a Companhia passou a
deter 98,3% do capital social da MBR. Como essa transação não resultou em mudança de
controle para a Companhia, o impacto de R$1.410 milhões decorrentes da compra de
participação adicional foi reconhecido no patrimônio líquido da Companhia, como "Aquisições
e baixas de acionistas não controladores".
c. Novos produtos e serviços, incluindo: (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já
divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de
novos produtos ou serviços
Não há novos produtos e serviços relevantes.
10.9 - Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens
desta seção
Não há outros fatores ocorridos nos três últimos exercícios sociais que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens dessa seção.
Anexo II - Informações sobre os candidatos a membros do Conselho de Administração
e Conselho Fiscal da Vale
Abaixo segue a apresentação dos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência.
12.5. Em relação a cada um dos candidatos a administradores e membros do conselho
fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
a. nome
b. data de nascimento
c. profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. cargo eletivo ocupado
f. data de eleição
g. data da posse
h. prazo do mandato
i. outros cargos ou funções exercidos no emissor
j. se foi eleito pelo controlador ou não
k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo
emissor para determinar a independência
l. número de mandatos consecutivos
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
a. Nome b. Data de
nascimento c. Profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. Cargo eletivo f. Data de
eleição g. Data da
Posse h. Prazo do
mandato i. Outros cargos exercidos na Cia.
j. Indicado pelo
controlador
k. Membro independente e
critério
l. Número de mandatos
consecutivos
José Maurício Pereira Coelho
04/08/1966 Bancário 853.535.907-91 Conselho de
Administração (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021
Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê
de Pessoas e Governança Sim Não 0
Fernando Jorge Buso
Gomes 06/06/1956 Bancário 370.624.177-34
Conselho de Administração
(Efetivo) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
Vice-Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do
Comitê Financeiro, Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança
Sim Não 2
Oscar Augusto Camargo Filho
09/03/1938 Advogado 030.754.948-87 Conselho de
Administração (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim Não 9
José Luciano Duarte Penido
08/03/1948 Engenheiro de
Minas 091.760.806-25
Conselho de Administração
(Efetivo) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
Coordenador do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitê
de Conformidade e Risco. Sim Não 0
Eduardo de Oliveira
Rodrigues Filho 20/08/1954 Engenheiro Civil 442.810.487-15
Conselho de Administração
(Efetivo) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
Coordenador do Comitê de Conformidade e Risco
Sim Não 5
Marcel Juviniano
Barros 05/09/1962 Bancário 029.310.198-10
Conselho de Administração
(Efetivo) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
Membro do Comitê de Sustentabilidade.
Sim Não 5
Toshiya Asahi 16/12/1966 Bacharel em Engenharia Metalúrgica
055.107.797-21 Conselho de
Administração (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim Não 1
Roger Allan Downey
01/04/1967 Administrador 623.291.626-34 Conselho de
Administração (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 Membro do Comitê de Conformidade
e Risco Sim Não 0
Murilo César Lemos dos
Santos Passos 06/07/1947
Engenheiro Químico
269.050.007-87 Conselho de
Administração (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 Membro do Comitê Financeiro Sim Não 0
Isabella Saboya de
Albuquerque 25/08/1970
Consultora de Valores
Mobiliários 017.919.007-55
Conselho de Adm. Independente
(Efetivo) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
- Sim Sim, conforme
Regulamento do Novo Mercado.
2
Sandra Maria Guerra de Azevedo
27/04/1955 Empresária 947.562.798-72 Conselho de Adm.
Independente (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 Membro do Comitê de Pessoas e
Governança Sim
Sim, conforme Regulamento do Novo Mercado.
2
Marcelo Gasparino da
Silva 13/02/1971 Advogado 807.383.469-34
Conselho de Adm. Independente
(Efetivo) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
- Sim Sim, conforme
Regulamento do Novo Mercado.
0
(continuação na página seguinte)
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (continuação)
a. Nome b. Data de
nascimento c. Profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. Cargo eletivo f. Data de
eleição g. Data da
Posse h. Prazo do
mandato i. Outros cargos exercidos na Cia.
j. Indicado pelo
controlador
k. Membro independente e
critério
l. Número de mandatos
consecutivos
Ivan Luiz Modesto Schara
18/10/1966 Economista 888.693.267-72 Conselho de
Administração (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim Não 0
Arthur Prado Silva
29/04/1972 Bancário 991.897.047-20 Conselho de
Administração (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 Membro do Comitê de Pessoas e
Governança Sim Não 2
Marcia Fragoso Soares
23/04/1965 Engenheira Civil 863.363.477-53 Conselho de
Administração (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim Não 0
Johan Albino Ribeiro
06/02/1957 Advogado 001.307.978-63 Conselho de
Administração (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 Membro do Comitê de
Sustentabilidade Sim Não 0
Hugo Serrado Stoffel
23/07/1954 Administrador 304.429.237-91 Conselho de
Administração (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 Membro do Comitê de Conformidade
e Risco e do Comitê Financeiro Sim Não 0
Ken Yasuhara 02/01/1978 Bacharel em
Administração 234.081.558-44
Conselho de Administração
(Suplente) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
- Sim Não 0
João Ernesto de Lima Mesquita
30/01/1972 Bancário 003.586.467-23 Conselho de
Administração (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim Não 0
Adriano Cives Seabra
19/06/1972 Engenheiro 016.480.547-81
Conselho de Adm.
Independente (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 Membro do Comitê Financeiro da Vale Sim
Sim, conforme Regulamento do Novo Mercado.
0
Nuno Maria Pestana de
Almeida Alves 01/04/1958 Engenheiro
C407824 (Passaporte)
Conselho de Adm.
Independente (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim
Sim, conforme Regulamento do Novo Mercado.
0
CONSELHO FISCAL
a. Nome b. Data de
nascimento c. Profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. Cargo eletivo
f. Data de eleição
g. Data da Posse
h. Prazo do
mandato i. Outros cargos exercidos na Cia.
j. Indicado pelo
controlador
k. Membro independente e
critério
l. Número de mandatos
consecutivos
Marcelo Amaral Moraes
10/07/1967 Bacharel em
Economia 929.390.077-72
Conselheiro Fiscal (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim N/A 16
Marcus Vinícius Dias
Severini 02/10/1957 Contador 632.856.067-20
Conselheiro Fiscal (Efetivo)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim N/A 2
Cristina Fontes Doherty
26/05/1965 Economista 803.661.047-72 Conselheiro
Fiscal (Efetivo) 30/04/2020
Até 30/05/2020
Até AGO 2021
- Sim N/A 0
Nelson de Menezes Filho
08/10/1956 Engenheiro 756.878.878-49 Conselheiro
Fiscal (Suplente)
30/04/2020 Até
30/05/2020 Até AGO
2021 - Sim N/A 0
m. informações sobre:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,
indicando:
nome e setor da atividade da empresa
cargo
se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada
por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta,
igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor
mobiliário do emissor
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras
sociedades ou organizações do terceiro setor
n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
últimos 5 anos:
i. qualquer condenação criminal
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas
aplicadas
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO José Maurício Pereira Coelho 853.535.907-91 É candidato ao cargo de membro titular do Conselho de Administração (o qual já exerce desde maio de 2019) da Vale, onde também exerce o cargo de membro do Comitê de Pessoas e Governança (desde maio de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Presidente (de janeiro de 2017 a julho de 2018) e membro do Conselho de Administração (de 2017 a 2018) da BB Seguridade Participações S.A., empresa do ramo de seguridade; (ii) Vice-Presidente de Gestão Financeira e Relação com Investidores (de fevereiro de 2015 a janeiro de 2017) e Diretor de Finanças (de janeiro de 2012 a fevereiro de 2015) do Banco do Brasil S.A., companhia aberta do setor financeiro; (iii) Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A. (de maio de 2012 a maio de 2017), companhia aberta do setor financeiro; (iv) Membro do Conselho de Administração e Presidente do Conselho de Administração do BB Mapfre SH1 Participações S.A., sociedade do ramo de seguros (de janeiro de 2017 a julho de 2018); (v) Membro do Conselho Diretor da CNSeg – Confederação Nacional das Empresas de Seguros Sociais, sociedade do ramo de bancos comerciais (de fevereiro de 2017 a julho de 2018); (vi) Membro do Conselho de Administração do IRB – Instituto de Resseguros do Brasil, companhia aberta do ramo de resseguros (de março de 2017 a março de 2019); (vii) Presidente da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ (desde julho de 2018), sociedade do ramo de previdência complementar, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas da Vale; (viii) Membro do Conselho de Administração (desde 2015) e membro do Comitê de Auditoria e Riscos (desde 2019) da Ultrapar Participações S.A., sociedade do ramo de distribuição de combustíveis, químicos, logística para granéis líquidos e varejo farmacêutico;
e (ix) Presidente do Conselho Deliberativo da Abrapp – Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, sociedade do ramo de previdência complementar fechada (desde 2018). Formou-se em Ciências Contábeis pela UNIGRANRIO em dezembro de 1990, concluiu MBA em Finanças e Mercado de Capitais pela FGV-RJ em março de 1999, e concluiu Especialização em Governança pela FGV-RJ em março de 2003. O Sr. José Maurício Pereira Coelho declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.O Sr. José Maurício Pereira Coelho declarou ser pessoa politicamente exposta, em razão de ter exercido cargo estatutário no Banco do Brasil S.A., de 2009 a 2017, e na BB Seguridade Participações S.A., de 2017 a 2018. Fernando Jorge Buso Gomes 370.624.177-34 É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (o qual já exerce desde abril de 2015, tendo sido designado vice presidente em 03 de maio de 2019), onde também exerce os cargos de Coordenador do Comitê Financeiro (desde dezembro de 2019), do qual já era membro (desde abril de 2015) e Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança da Vale (desde maio de 2019), e exerceu ainda os cargos de Coordenador do Comitê de Governança e Sustentabilidade (de abril de 2015 a outubro de 2017), membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (de abril de 2015 a outubro de 2017), membro do Comitê Estratégico (de abril a outubro de 2017), de Coordenador do Comitê de Sustentabilidade (de novembro de 2017 a abril de 2019) e de Membro do Comitê de Pessoas (de novembro de 2017 a abril de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (de janeiro a agosto de 2017), holding de capital fechado que exerceu o controle da Vale até 14/08/2017, quando foi incorporada pela Vale, onde também exerceu a função de Diretor (de abril de 2015 a agosto de 2017) e Membro do Conselho de Administração (de abril de 2015 a agosto de 2017); (ii) Diretor-Presidente (desde abril de 2015), Diretor de Relações com Investidores (desde abril de 2015), e Vice-Presidente do Conselho de Administração (desde abril de 2018) da Bradespar S.A., companhia aberta signatária do Acordo de Acionistas da Vale; (iii) Diretor do Banco Bradesco BBI S.A. (de dezembro de 2006 a abril de 2015), banco de investimentos; (iv) Membro Titular do Conselho de Administração da Sete Brasil S.A. (de abril de 2014 a abril de 2015), companhia do ramo de offshore; (v) Membro do Conselho de Administração da Smartia Corretora de Seguros S.A. (de setembro de 2012 a julho de 2015), corretora de seguros; (vi) Presidente do Conselho de Administração da SMR Grupo de Investimentos e Participações S.A. (de setembro de 2014 a julho de 2015), sociedade holding; (vii) Membro do Conselho de Administração da BCPAR S.A. (de maio de 2013 a abril de 2015), sociedade holding de fábricas de cimento; (viii) Membro do Conselho de Administração da 2B Capital S.A. (de novembro de 2014 a dezembro de 2018), sociedade gestora de investimentos em private equity, onde também exerceu os cargos de (ix) Diretor-Presidente (de março de 2015 a junho de 2016) e (x) Diretor (de junho de 2016 a dezembro de 2018); (xi) Membro do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties S.A. (de junho de 2013 a maio de 2015), companhia aberta do ramo de construção; (xii) Diretor-Presidente da Antares Holdings Ltda., sociedade holding de instituições não financeiras (de abril de 2015 a abril de 2017); (xiii) Diretor-Presidente da Brumado Holdings Ltda. (de abril de 2015 a abril de 2017); (xiv) Diretor da Millennium Security Holdings Corp., sociedade holding (desde outubro de 2015); e (xv) Membro do Comitê de Investimentos do Fundo de Investimento em Participações Sondas (de maio de 2011 a abril de 2015), do setor de fundos de investimento, exceto previdenciários e imobiliários. Graduou-se como Bacharel em Ciências Econômicas pelas Faculdades
Integradas Bennett em junho de 1979.O Sr. Fernando Jorge Buso Gomes declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Fernando Jorge Buso Gomes declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Oscar Augusto Camargo Filho 030.754.948-87 É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (o qual já exerce desde setembro de 2003), onde exerceu ainda os cargos de Membro do Comitê Estratégico (de março de 2006 a outubro de 2017), Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (de novembro de 2003 a outubro de 2017) e Coordenador do Comitê de Pessoas (de novembro de 2017 a abril de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Sócio-diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial (desde outubro de 2003), empresa de consultoria. Antes disso, ocupou também os cargos de (iii) RH Secretary to Board e Diretor Comercial na Motores Perkins (de 1963 a 1973), empresa estrangeira produtora de motores a diesel e gás; (iv) Diretor Comercial da Minerações Brasileiras-Reunidas S.A. - MBR e da Icomi Ind. e Com. de Minérios (Grupo Caemi) (de 1973 a 1981), sociedade de capital fechado de mineração; (v) Diretor Presidente da Caemi Internacional e Vice-Presidente Comercial e RH do Grupo Caemi (de 1981 a 1988), sociedade de mineração; (vi) Membro do Conselho da Quebec Cartier Minining em Montreal –Canada (de 1988 a 1992), sociedade de mineração com sede no Canadá; (vii) Diretor Presidente da Caemi Mineração e Siderurgia (holding do Grupo Caemi) (de 1988 a 1992 e de 1996 a 2002), sociedade por ações de capital aberto do ramo de mineração; e (viii) Membro do Conselho da MRS Logística S.A. (de 1996 a 2002), sociedade por ações de capital aberto do ramo de transportes ferroviários. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo em dezembro de 1963, e concluiu pós-graduação em Marketing Internacional pela Universidade de Cambridge em setembro de 1971. O Sr. Oscar Augusto Camargo Filho declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Oscar Augusto Camargo Filho declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. José Luciano Duarte Penido 091.760.806-25 É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde maio de 2019), onde também exerce os cargos de Coordenador do Comitê de Sustentabilidade (desde maio de 2019) e membro do Comitê de Conformidade e Risco (desde maio de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose (entre setembro de 2009 e janeiro de 2019), companhia aberta do ramo de florestas plantadas e produção de celulose e papel, controlada pelo BNDESPAR; (ii) Membro independente do Conselho de Administração (de maio de2017 a abril de 2019) do Banco Santander Brasil, instituição financeira de capital aberto; (iii) Membro independente do Conselho de Administração da Copersucar S.A. (desde 2013), companhia fechada do setor de logística e comercialização de açúcar e etanol; (iv) Membro independente do Conselho de Administração da Química Amparo Ypê (de 2013 a dezembro de 2019), companhia fechada do ramo de produção e comercialização de produtos de limpeza do lar; (v) Membro independente do Conselho de Administração, do Comitê de
Talentos Humanos e do Comitê de Auditoria e Riscos da Algar S.A. (desde 2015), companhia aberta do setor de telecomunicações, farming, hotelaria e entretenimento; (vi) Diretor Presidente da Samarco Mineração S.A. (entre 1992 e 2003), sociedade da qual a Vale detém 50% do capital social. Graduou-se em Engenharia de Minas pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais (em dezembro de 1970). O Sr. José Luciano Duarte Penido declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. José Luciano Duarte Penido declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho 442.810.487-15 É candidato ao cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração da Vale (o qual já ocupava desde maio de 2019), onde também exerce o cargo de Coordenador do Comitê de Conformidade e Risco (desde maio de 2019), e exerceu, ainda os cargos de membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade (de abril de 2015 a outubro de 2017), de Membro Suplente do Conselho de Administração (de 2011 a abril de 2019), Membro do Comitê Financeiro (de abril de 2011 a abril de 2019) e Membro do Comitê de Sustentabilidade (de novembro de 2017 a 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (de maio/2014 a agosto/2017), holding de capital fechado que exerceu o controle da Vale até 14/08/2017, quando foi incorporada pela Vale; e (ii) Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial (desde março/2008), empresa de consultoria. Graduou-se em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC-RJ, em julho de 1978, e possui pós-graduação em Transporting Planning pela University of Westminster, concluída em outubro de 2000. O Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Marcel Juviniano Barros 029.310.198-10 É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde outubro de 2012), onde ocupa também o cargo de Membro do Comitê de Sustentabilidade da Vale (desde maio de 2019), onde exerceu ainda o cargo de Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (de fevereiro de 2013 a outubro de 2017) e de Membro do Comitê de Pessoas da Vale (de novembro de 2017 a abril de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor da Litel Participações S.A. (desde novembro de 2012), signatária do acordo de acionistas da Vale; (ii) Diretor Estatutário
da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (desde 2012), sociedade do ramo de previdência complementar, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas da Vale; (iii) Membro efetivo do Conselho de Administração da Valepar (de 2012 a agosto de 2017), holding de capital fechado que exerceu o controle da Vale até 14/08/2017, quando foi incorporada pela Vale; (iv) Membro do Conselho da Principles for Responsible Investments UN PRI, entidade do terceiro setor da Inglaterra (entre janeiro de 2013 e dezembro de 2017). Graduou-se em História pela FESB - Fundação
Municipal de Ensino Superior de Bragança Paulista em dezembro de 1995. O Sr. Marcel Juviniano Barros declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Marcel Juviniano Barros declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Toshiya Asahi
TR4134013
É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (o qual já
exerce desde outubro de 2017). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos
incluem: (i) Vice-Presidente da Mitsui & Co. (Brasil) S.A. (desde julho de 2015), sociedade de
comércio e investimentos controlada pela Mitsui & Co., Ltd., signatária do Acordo de
Acionistas da Vale; (ii) Gerente Geral de Novos Metais e Alumínio da Mitsui & Co., Ltd. (de
abril de 2014 a julho de 2015), companhia aberta de comércio exterior (trading), a qual é
signatária do Acordo de Acionistas da Vale. Graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela
Universidade Kyushu em março de 1990. O Sr. Toshiya Asahi declarou, para todos os fins de
direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda
qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou
comercial. O Sr. Toshiya Asahi declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme
definido na regulamentação aplicável.
Roger Allan Downey 623.291.626-34 É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (o qual já ocupava desde dezembro de 2019), onde também ocupa o cargo de membro do Comitê de Conformidade e Risco da Vale (desde janeiro de 2020), e também já ocupou os cargos de (i) Diretor Executivo responsável pela área de negócios, referente à área de carvão, fertilizantes e estratégia (entre maio de 2012 e junho de 2017) e de (ii) Gerente de Marketing Estratégico da área Comercial Ferrosos (entre outubro de 2002 e agosto de 2005). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Presidente da PrimaSea – Fertimar Mineração e Navegação S.A. (desde março de 2019), empresa no Brasil do ramo de fertilizantes e nutrição animal, onde também ocupa o cargo de (ii) Membro do Conselho de Administração (desde outubro de 2018); e (iii) Diretor Presidente da Vale Fertilizantes S.A. (entre junho de 2012 e junho de 2017), empresa integrante do grupo econômico da Companhia, do setor de fertilizantes. Graduou-se em Business Administration (Administração de Empresas) pela Australian National Business School em fevereiro de 2003 e concluiu mestrado em Business Administration (Administração de Empresas) pela University of Western Australia em abril de 2003. O Sr. Roger Allan Downey declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Roger Allan Downey declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável.
Murilo César Lemos dos Santos Passos 269.050.007-87 É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde dezembro de 2019), onde ocupa também o cargo de membro do Comitê Financeiro (desde janeiro de 2020). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho de Administração da Odontoprev S.A., empresa do setor de planos odontológicos (desde abril de 2008); (ii) Presidente do Conselho de Administração da Tegma Logística S.A., empresa do setor de logística (desde abril de 2017); (iii) Membro do Conselho de Administração da São Martinho S.A., empresa do setor sucroenergético (desde 2005); (iv) Membro do Conselho de Administração da Suzano Holding, empresa holding do setor de papel e celulose (desde abril de 2019); (viii) Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia, empresa do setor de energia (entre 2010 e 2017); (x) Membro do Conselho de Administração da CCR S.A., empresa brasileira de concessão de infraestrutura, transportes e serviços (entre 2017 e 2018); (xi) Membro do Comitê de Gestão da Suzano S.A., empresa do setor de papel e celulose (desde 2006). Graduou-se em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em julho de 1971. O Sr. Murilo César Lemos dos Santos Passos declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Murilo César Lemos dos Santos Passos declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Isabella Saboya de Albuquerque 017.919.007-55 É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde outubro de 2017). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho de Administração da Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. (desde março de 2016), companhia aberta do ramo de seguros; (ii) Membro do Conselho Fiscal da Bradespar S.A. (de abril a julho de 2016), sociedade por ações aberta signatária do Acordo de Acionistas da Vale; (iii) Membro Titular do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (entre março de 2016 e março de 2019), instituição sem fins lucrativos; (iv) Membro do Conselho Fiscal da Mills S.A. (de abril de 2016 a abril de 2017), companhia aberta do setor de engenharia; (v) Membro do Conselho de Administração da Br Malls S.A. (de maio de 2016 a março de 2017), holding de shopping centers; e (vi) Sócia da Jardim Botânico Investimentos Ltda. (de julho de 2009 a janeiro de 2015), sociedade gestora de recursos. Graduou-se em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUCRJ em 1993. A Sra. Isabella Saboya de Albuquerque declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Isabella Saboya de Albuquerque declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. A Sra. Isabella Saboya de Albuquerque é membro independente do Conselho de Administração da Companhia de acordo com o Critério de Independência constante do Regulamento do Novo Mercado. Sandra Maria Guerra de Azevedo 947.562.798-72 É candidata ao cargo de Membro Titular Independente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde outubro de 2017), onde também já atua como Membro do Comitê de
Pessoas e Governança (desde de maio de 2019), onde exerceu ainda o cargo de Membro do Comitê de Governança, Conformidade e Risco (de novembro de 2017 a abril de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, instituição sem fins lucrativos (de março de 2012 a março de 2016); (ii) Membro do Conselho de Administração (entre abril de 2015 e abril de 2018) da Vix Logística S.A., companhia aberta do setor de logística; (iii) Membro do Conselho de Administração da Companhia Paranaense de Energia - Copel S.A. (de outubro de 2016 a abril de 2017), companhia aberta do ramo de energia elétrica; (iv) Membro do Conselho de Administração da Global Reporting Initiative – GRI (desde janeiro de 2017 a dezembro de 2019), organização internacional do setor de sustentabilidade; e (v) Sócia Fundadora da Better Governance Consulting Services (desde 2005), empresa que presta serviços de consultoria. Graduou-se em Comunicação Social – Jornalismo pela Universidade Paulista em 1977 e possui Mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo – USP, concluído em 2009. A Sra. Sandra Maria Guerra de Azevedo declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Sandra Maria Guerra de Azevedo declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. A Sra. Sandra Maria Guerra de Azevedo é membro independente do Conselho de Administração da Companhia de acordo com o Critério de Independência constante do Regulamento do Novo Mercado. Marcelo Gasparino da Silva 807.383.469-34 É candidato ao cargo de Membro Titular do Conselho de Administração da Vale, onde exerce o cargo de membro suplente do Conselho de Administração (desde maio de 2019), e exerceu,
ainda, o cargo de membro suplente do Conselho de Administração (entre abril de 2016 e abril
de 2017). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i)
Conselheiro Fiscal da Petróleo do Brasileiro S.A – Petrobras, companhia aberta do ramo
petroquímico e de energia (desde abril de 2019); (ii) Conselheiro de Administração da Kepler Weber S.A, companhia aberta do ramo de indústria e comércio de produtos e matérias primas relacionadas a metalurgia, importação e exportação, prestação de serviços, comércio de produtos destinados a agroindústria (desde abril de 2019), (iii) Membro do Conselho de
Administração (desde 2019) da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, companhia
aberta do ramo de distribuição de energia; (iv) Presidente do Conselho de Administração
(desde abril de 2018) da ETERNIT S.A., companhia de capital aberto especializada em diversas atividades como exploração de atividades agropecuárias, compra e venda de ouro, industrialização de produtos de cimento, concreto, gesso, dentre outros; (v) Conselheiro da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento – CASAN, companhia do setor de saneamento (de maio de 2019 a fevereiro de 2020); (vi) Membro do Conselho de
Administração da Centrais Elétricas Brasileiras de Santa Catarina – CELESC, holding do setor
de energia (de abril de 2018 a abril de 2019); (vii) Conselheiro Fiscal da Petróleo Brasileiro
S.A – Petrobras, companhia aberta do ramo petroquímico e de energia (de abril de 2017 a
abril de 2018); (viii) Conselheiro da Battistella S.A, companhia aberta do setor de logística
portuária, veículos pesados e florestal (de abril de 2016 a abril de 2017); (ix) Conselheiro (de
abril de 2016 a abril de 2017) da Eletrobras, companhia aberta do setor elétrico; (x) Membro independente do Conselho de Administração (entre abril de 2016 e abril de 2018) da AES Eletropaulo, companhia aberta do setor de energia; (xi) Conselheiro (de abril de 2015 a abril de 2016) da Usiminas, companhia aberta do setor de siderurgia; (xii) Membro do Conselho
de Administração (entre abril de 2015 e abril de 2016) da Bradespar, companhia aberta do setor de investimentos. Graduou-se em Direito pela Universidade Federal de Santa Catarina em janeiro de 1995, concluiu pós-graduação em Administração Tributária Empresarial pela Fundação ESAG – ÚNICA em 2000. O Sr. Marcelo Gasparino da Silva declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Marcelo Gasparino da Silva declarou ser pessoa exposta politicamente em função do exercício dos Cargos de (i) Membro do Conselho de Administração da Eletrobras (de maio de 2016 a julho de 2016); (ii) Membro do Conselho de Administração da CEMIG (desde maio de 2016); (iii) Membro do Conselho de Administração da CELESC (de maio de 2018 a março de 2019); e (iv) Membro do Conselho Fiscal da Petrobras (desde maio de 2019). Ivan Luiz Modesto Schara 888.693.267-72 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde maio de 2019), e que também já exerceu anteriormente, de 2003 a 2005, além de ter sido membro do Comitê Financeiro da Vale, de 2005 a 2009. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Gerente Executivo na Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (desde 2009), entidade de previdência complementar que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas da Vale; (ii) Presidente do Conselho de Administração da Sauipe S.A., do ramo de turismo (de outubro de 2009 a janeiro de 2018); (iii) Membro do Comitê Financeiro da Paranapanema S.A., do ramo de metalurgia (de abril de 2018 a agosto de 2019); (iv) Membro do Conselho de Administração da 521 Participações S.A., empresa em liquidação do ramo de participações societárias (desde abril de 2018); (v) Membro do Comitê de Auditoria da Tupy S.A., companhia do ramo de metalurgia (desde junho de 2019). Formou-se em Economia pela PUC/SP em dezembro de 1990. Concluiu MBA em Administração de Negócios pelo IBMEC/RJ em dezembro de 1998, MBA em Finanças Corporativas e Direito Societário pela Fundação Getúlio Vargas/RJ em dezembro de 2000 e MBA em Governança Corporativa pelo IBMEC/PDG/RJ em dezembro de 2001. Concluiu também Mestrado em Administração pelo IBMEC/RJ em agosto de 2008. O Sr. Ivan Luiz Modesto Schara declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.O Sr. Ivan Luiz Modesto Schara declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Arthur Prado Silva 991.897.047-20 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde julho de 2015), onde exerce também o cargo de Membro do Comitê de Pessoas e Governança (desde maio de 2019), e exerceu ainda os cargos de Membro do Comitê de Controladoria (de abril de 2015 a outubro de 2017), membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade (de abril de 2015 a julho de 2016) e Membro do Comitê de Governança, Conformidade e Risco (de novembro de 2017 a maio de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho de Administração da Valepar S.A. (entre julho de 2015 e agosto de 2017), holding de capital fechado que exerceu o controle da Vale até 14/08/2017, quando foi incorporada pela Vale; (ii) Membro Titular do
Conselho de Administração da Litel Participações S.A. (desde julho de 2015), holding de participações controlada pela PREVI, que por sua vez é controladora indireta da Companhia; (iii) Membro Titular do Conselho de Administração da Litela Participações S.A. (desde julho de 2015); (iv) Gerente Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (desde março de 2013), sociedade do ramo de previdência complementar, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas da Vale ; (v) Membro do Comitê Financeiro da Neoenergia S.A, companhia aberta, do ramo de energia (desde abril de 2018), onde também exerce o cargo de (vi) Membro do Conselho de Administração (desde agosto de 2018); e (vii) Membro do Comitê de Auditoria (desde maio de 2019) da Investimentos em Participações S.A. – INVEPAR, holding de participações controlada pela PREVI. Formado em Direito em dezembro de 1999, com Pós-Graduação em Controladoria e Finanças, concluída em maio de 2001, e em Direito Tributário, concluída em março de 2009, todos pela Universidade Cândido Mendes, e MBA em Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas, concluído em dezembro de 2003. O Sr. Arthur Prado Silva declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Arthur Prado Silva declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Marcia Fragoso Soares 863.363.477-53 É candidata ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde maio de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Superintendente de Engenharia da Entrevias – Grupo Patria S.A., do ramo de concessões rodoviárias (de maio/2017 e dezembro/2017); (ii) Consultora no Grupo Patria S.A., do ramo de investimentos (de setembro de 2016 a abril de 2017); (iii) Diretora de Implantação na Via 040 S.A. – Grupo Invepar, do ramo de concessões rodoviárias (de janeiro de 2014 a setembro de 2015); e (iv) Diretora de Manutenção e Conserva da Arteris S.A., empresa do ramo de concessões de rodovias (desde julho de 2019). Formou-se em Engenharia Civil pela Faculdade Reunidas Nuno Lisboa em julho de 1987. Concluiu Especialização em Geotecnia pela COPPE – UFRJ em dezembro de 1995, MBA em Gestão Empresarial pela FGV em 2013, Mestrado em Engenharia de Transportes pela COPPE/UFRJ em 2004, Especialização em Conselho de Administração pela FDC em novembro de 2016. A Sra. Marcia Fragoso Soares declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Marcia Fragoso Soares declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável.
Johan Albino Ribeiro
001.307.978-63
É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde maio de 2019), onde também ocupa o cargo de Membro do Comitê de Sustentabilidade (desde maio de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A. (entre março/2013 e março/2017), instituição financeira da Bradespar S.A., sendo que Bradespar e o Banco Bradesco estão sob controle comum; (ii) Diretor do Banco Bradesco Berj S.A. (entre março
de 2017 e fevereiro de 2019), instituição financeira; (iii) Diretor da Bradespar S.A. (desde abril de 2017), holding signatária do Acordo de Acionistas da Vale. Graduou-se em Direito e Ciências Sociais pela Universidade de São Paulo em dezembro de 1980 e concluiu MBA em Administração para Graduados pela Fundação Getúlio Vargas – São Paulo em dezembro de 1994). O Sr. Johan Albino Ribeiro declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Johan Albino Ribeiro declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Hugo Serrado Stoffel 304.429.237-91 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde maio de 2019), onde também exerce o cargo de Membro do Comitê de Conformidade e Risco (desde maio de 2019) e de Membro do Comitê Financeiro (desde outubro de 2019) da Vale. Foi membro suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (de outubro/2004 a março/2008), holding de capital fechado que exerceu o controle da Vale até 14/08/2017, quando foi incorporada pela Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial (desde outubro de 2013), empresa de consultoria. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em dezembro de 1978, e concluiu a especialização Advanced Management Program pela INSEAD, na França, em julho de 1987. O Sr. Hugo Serrado Stoffel declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Hugo Serrado Stoffel declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Ken Yasuhara V668435-6 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde dezembro de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor da Mitsui & Co. (desde outubro de 2019), empresa no Brasil do ramo de comércio, onde também já ocupou o cargo de (ii) Gerente de Divisão de Minério de Ferro (de junho de 2018 a outubro de 2019) e (iii) Membro suplente do Conselho de Administração da Alumina do Norte do Brasil (entre junho de 2018 e setembro de 2019), empresa no Brasil do ramo de mineração. Graduou-se em Policy Management pela Keio University, no Japão, em março de 2001. O Sr. Ken Yasuhara declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Ken Yasuhara declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável.
João Ernesto de Lima Mesquita 003.586.467-23 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Gerente Executivo da Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI (desde abril de 2019), sociedade
do ramo de previdência complementar, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas da Vale; (ii) Membro Suplente do Conselho de Administração da Neoenergia S.A. (desde agosto de 2019), companhia do setor elétrico brasileiro, controlada direta ou indiretamente, pela PREVI, onde também exerce o cargo de (iii) Membro do Comitê de Remuneração (desde setembro de 2016); (iv) Membro Titular do Conselho de Administração da Litel Participações S.A. (desde abril de 2017),; (v) Membro Titular do Conselho de Administração da Litela Participações S.A. (desde abril de 2017); e (vi) Membro Titular do Conselho de Administração da 521 Participações S.A. (desde abril de 2015), companhia brasileira controlada, direta ou indiretamente, pela PREVI. Graduou-se em Análise de Sistemas pela Universidade Estácio de Sá em dezembro de 2000, concluiu pós-graduação em Finanças e Controladoria pela FGV em setembro de 2004 e especialização em Engenharia de Planejamento – Ênfase em Gestão de Previdência Complementar pela UFRJ em agosto de 2018. O Sr. João Ernesto de Lima Mesquita declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. João Ernesto de Lima Mesquita declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Adriano Cives Seabra 016.480.547-81 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (o qual exerce desde maio de 2019), onde exerce, ainda o cargo de membro do Comitê Financeiro (desde maio de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho de Administração da Sanepar S.A. (desde abril/2017), companhia aberta do setor de água e saneamento; (ii) Membro do Conselho de Administração do Banrisul S.A. (desde junho/2018), instituição financeira de capital aberto; (iii) Membro do Conselho de Administração da Smiles Fidelidade S.A, companhia que atua no ramo de programas de fidelidade, (desde abril/2019); (iv) Membro do Conselho de Administração da CESP S.A. (entre abril/2017 e abril/2019), companhia aberta do setor de geração de energia elétrica; (v) Membro do Conselho Fiscal (entre abril/2017 e abril/2018) da Copasa S.A., companhia aberta do setor de água e saneamento onde também atuou como Membro Suplente do Conselho Fiscal (entre abril/2018 e maio/2019); (vi) Membro do Conselho de Administração da Eletropaulo S.A. (entre abril/2018 e novembro/2018), companhia aberta do setor de distribuição de energia elétrica, onde também atuou como Membro do Comitê de Auditoria (entre abril/2018 e dezembro/2018); (vii) Sócio, Gestor e Chefe de Análise da Fides Asset Management (entre março/2015 e maio/2016), sociedade do ramo de gestão de recursos; (viii) Gestor e Chefe de Análise da Opus Gestão de Recursos (entre agosto/2011 e janeiro/2015), sociedade do ramo de gestão de recursos; (ix) Membro do Conselho de Administração da Even Construtora S.A. (entre abril/2015 e outubro/2015), companhia aberta do setor de incorporação e construção. Graduou-se em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ em 1994. O Sr. Adriano Cives Seabra declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Adriano Cives Seabra declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. O Sr. Adriano Cives Seabra é membro independente do Conselho de Administração da Companhia de acordo com o Critério de Independência constante do Regulamento do Novo Mercado. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves C407824 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro da Comissão de Remunerações e Previdência do Conselho de Administração do Banco Comercial Português, desde maio de 2019; (ii) CFO (Chief Financial Officer) da EDP - Energias de Portugal, companhia do setor de energia, de março de 2006 até abril de 2018; (iii) Membro do Conselho de Administração da EDP – Energias do Brasil , entre abril de 2006 e abril de 2018; (iv) Membro do Conselho de Administração da EDP Renováveis S.A., companhia do setor de energia, entre dezembro de 2007 e abril de 2018. Graduou-se-se em Arquitetura Naval e Engenharia Marítima em 1980 e obteve o MBA (Master Business Administration) em 1985, ambos na Universidade de Michigan, EUA. O Sr. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. CONSELHO FISCAL Marcelo Amaral Moraes 929.390.077-72 É candidato ao cargo de Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale (o qual exerce desde maio de 2004), onde exerceu, ainda, o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração (de maio a agosto/2003). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A., companhia aberta do ramo de energia (desde abrilde 2017); (ii) Membro do Conselho Fiscal da Aceco TI S.A., empresa de capital fechado do setor de construção (de março de 2016 a abril de 2018); (iii) Membro do Conselho de Administração da Eternit S.A. (de abril de 2016 a abril de 2018), companhia de capital aberto especializada em diversas atividades como exploração de atividades agropecuárias, compra e venda de ouro, industrialização de produtos de cimento, concreto, gesso, dentre outros; (iv) Diretor Executivo da Capital Dynamics Investimentos Ltda. (de janeiro/2012 a abril/2015), sociedade suíça gestora de recursos; (v) Membro do Conselho Fiscal da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (desde maio de 2018), companhia aberta do setor de transporte aéreo; (vi) Membro do Conselho Fiscal da Linx S.A. (desde maiode 2018), companhia aberta do setor de tecnologia; (vii) Membro do Conselho Fiscal da Ultrapar Participações S.A., holding (desde maio de 2019). Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ em janeiro de 1991, concluiu MBA em Administração pelo COPPEAD da UFRJ em novembro de 1993, e pós-graduação em Direito Societário e Arbitragem pela Fundação Getúlio Vargas em novembro de 2003. O Sr. Marcelo Amaral Moraes declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Marcelo Amaral Moraes declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Marcus Vinícius Dias Severini 632.856.067-20 É candidato ao cargo de Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale (o qual exerce desde abril de 2017), onde também já atuou como Diretor de Controladoria (entre outubro de 1994 e março de 2015). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Comitê de Auditoria da Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos, instituída pela Vale (desde janeiro de 2019); (ii) Membro do Conselho Fiscal da BRF S.A. (de abril de 2015 a abril de 2019), companhia aberta do setor alimentício; e (iii) Membro do Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (entre abril de 2015 e abril de 2018), companhia aberta que atua no setor de construção civil. Graduou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal Fluminense – UFF em dezembro de 1979 e em Ciências Contábeis pela UniverCidade em dezembro de 2003. Concluiu especialização em Engenharia Econômica pela UniSUAW em dezembro de 1981, especialização em Gestão Empresariqal pela Fundação Dom Cabrfal em dezembro de 2004, especialização em Senior Leadership Program pelo MIT – Sloan School of Management em setembro de 2005 e especialização em The Mastering Leadership Challenges Program pelo IMD International em setembro de 2007. O Sr. Marcus Vinícius Dias Severini declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Marcus Vinícius Dias Severini declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável. Cristina Fontes Doherty 803.661.047-72 É candidata ao cargo de Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale, onde também já atuou
como: Economista (entre 1992 e 1995), Analista Econômico Financeiro (entre 1996 e 1998),
Analista de Negócios (entre 1998 e 2001), Coordenadora de Projetos (entre 2002 e 2004),
Coordenadora Executiva de Desenvolvimento de Negócios (entre 2005 e 2007), Gerente
Geral de Desenvolvimento de Negócios e Gestão (entre 2008 e 2012), Membro Suplente do
Conselho de Administração CSP - Companhia Siderúrgica do Pecém(entre março/2011 e
julho/2016), Membro Suplente do Conselho de Administração Thyssenkrupp Companhia
Siderúrgica do Atlântico (entre janeiro de 2012 e maio de 2016), Membro Titular do Comitê
Financeiro-Operacional da California Steel (entre julho de 2013 e julho de 2016), Membro
Titular do Conselho de Administração Vale Omã (entre setembro de 2013 e julho de 2016) e
Gerente Geral de Gestão de Participações (entre 2013 e julho/2016). Suas principais
experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho Fiscal da
Invepar, companhia brasileira do ramo de concessão rodoviária, aeroportuária e mobilidade
urbana (desde maio de 2019). Graduou-se em Economia pela Faculdade Cândido Mendes
em Ipanema/RJ em julho de 1988 e concluiu MBA Executivos em Finanças no Instituto
Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC/RJ em setembro de 1996 e MBA Gestão
Estratégica de Negócios na Universidade de São Paulo – USP em agosto de 2004. A Sra.
Cristina Fontes Doherty declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não
sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da
Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Cristina Fontes Doherty
declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação
aplicável.
Nelson De Menezes Filho 756.878.878-49 É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho Fiscal da Vale (o qual exerce desde maio de 2019). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro do Conselho Fiscal da Embraer S.A. (entre abril de 2013 e abril de 2015), companhia aberta do setor industrial e aeronáutico; (ii) Membro do Conselho de Administração da Beta Securitizadora S.A. (entre maio de 2016 e janeiro de 2019), sociedade do setor de serviços e financeiro; (iii) Diretor do BANIF – Banco Internacional do Funchal S.A. (entre fevereiro de 2016 e agosto de 2017), sociedade do setor de serviços e financeiro, onde também autou como Auditor Chefe (entre outubro de 2012 e fevereiro de 2016); (iv) Diretor do BANIF – Banco de Investimento S.A. (entre fevereiro de 2016 e agosto de 2017), sociedade do setor de serviços e financeiro, onde também autou como Auditor Chefe (entre outubro de 2012 e fevereiro de 2016); (v) Gerente Executivo (Auditoria Interna) do Banco do Brasil S.A. (entre fevereiro de 2009 e outubro de 2012), companhia aberta do setor financeiro; e (vi) Presidente do Comitê de Auditoria da COOPERFORTE – Cooperativa de Economia e Crédito (desde outubro de 2018), atuante no setor de serviços e financeiro. Graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela FEI – Faculdade de Engenharia Industrial em junho de 1980 e concluiu MBA em Auditoria pela FIPECAFI/USP em julho de 1998. O Sr. Nelson de Menezes Filho declarou, para todos os fins de direito, que, nos últimos 5 anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Nelson de Menezes Filho declarou não ser pessoa exposta politicamente, conforme definido na regulamentação aplicável.
12.6. Em relação a cada um dos candidatos que atuaram como membro do conselho de
administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de
tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no
mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nome
Total de reuniões realizadas pelo
respectivo órgão desde a posse em 2019
% de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse
José Maurício Pereira Coelho 16 100%
Fernando Jorge Buso Gomes 16 94%
Oscar Augusto Camargo Filho 16 94%
José Luciano Duarte Penido 16 100%
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho 16 100%
Marcel Juviniano Barros 16 100%
Toshiya Asahi 16 94%
Roger Allan Downey 0 N/A
Murilo César Lemos dos Santos Passos 0 N/A
Isabella Saboya de Albuquerque*2 16 44%
Sandra Maria Guerra de Azevedo 16 100%
Ivan Luiz Modesto Schara (Suplente) 16 0%
Arthur Prado Silva (Suplente) 16 0%
Marcia Fragoso Soares (Suplente) 16 0%
Johan Albino Ribeiro (Suplente) 16 0%
Hugo Serrado Stoffel (Suplente) 16 0%
Ken Yasuhara (Suplente) 16 0%
João Ernesto de Lima Mesquita (Suplente) 16 0%
Marcelo Gasparino da Silva (Suplente) 16 6%
Adriano Cives Seabra (Suplente) 16 50%
Nuno Maria Pestana de Almeida Alves 0 N/A
CONSELHO FISCAL
Nome
Total de reuniões realizadas pelo
respectivo órgão desde a posse em 2019
% de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse
Marcelo Amaral Moraes 11 100%
Marcus Vinícius Dias Severini 11 100%
Nelson de Menezes Filho (Suplente) 11 0%
2 A conselheira Isabella Saboya de Albuquerque esteve em licença médica no período de 01 de agosto de 2019 a
01 de fevereiro de 2020.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos candidatos que sejam membros dos comitês estatutários, bem como
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários:
COMITÊ FINANCEIRO
a. Nome b. Data de
nascimento c. Profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. Cargo eletivo f. Data de
eleição g. Data da
Posse
h. Prazo do
mandato i. Outros cargos exercidos na Cia.
j. Indicado pelo
controlador
k. Membro independente e
critério
l. Número de mandatos
consecutivos
Fernando Jorge Buso
Gomes 06/06/1956 Bancário 370.624.177-34 Coordenador 03/05/2019 03/05/2019
Até AGO 2021
Vice-Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê
de Pessoas e Governança Sim Não 3
Murilo César Lemos dos
Santos Passos
06/07/1947 Engenheiro
Químico 269.050.007-87 Membro Efetivo 23/01/2020 23/01/2020
Até AGO 2021
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Sim Não 0
Hugo Serrado Stoffel 23/07/1954 Administrador 304.429.237-91
Membro Efetivo 24/10/2019 24/10/2019
Até AGO 2021
Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Conformidade e Risco
Sim Não 0
Adriano Cives Seabra 19/06/1972 Engenheiro 016.480.547-81
Membro Efetivo 03/05/2019 03/05/2019
Até AGO 2021
Membro do Conselho de Administração da Vale.
Não Não 0
COMITÊ DE SUSTENTABILIDADE
a. Nome b. Data de
nascimento c. Profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. Cargo eletivo f. Data de eleição
g. Data da Posse
h. Prazo do
mandato
i. Outros cargos exercidos na Cia.
j. Indicado pelo
controlador
k. Membro independente
e critério
l. Número de mandatos
consecutivos
José Luciano Duarte Penido
08/03/1948 Engenheiro de
Minas 091.760.806-25 Coordenador 03/05/2019 03/05/2019
Até AGO 2021
Membro do Conselho de Administração da Vale e do Comitê de Conformidade e
Risco.
Sim Não 0
Johan Albino Ribeiro
06/02/1957 Advogado 001.307.978-63 Membro Efetivo 03/05/2019 03/05/2019 Até AGO
2021 Membro Suplente do Conselho
de Administração da Vale. Sim
Não 0
Marcel Juviniano
Barros 05/09/1962 Bancário 029.310.198-10
Membro Efetivo 03/05/2019 03/05/2019
Até AGO 2021
Membro Efetivo do Conselho de Administração da Vale.
Sim Não
0
COMITÊ DE PESSOAS E GOVERNANÇA
a. Nome b. Data de
nascimento c. Profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. Cargo eletivo f. Data de eleição
g. Data da Posse
h. Prazo do
mandato
i. Outros cargos exercidos na Cia.
j. Indicado pelo
controlador
k. Membro independente
e critério
l. Número de mandatos
consecutivos
Fernando Jorge Buso
Gomes 06/06/1956 Bancário 370.624.177-34 Coordenador 03/05/2019 03/05/2019
Até AGO 2021
Vice-Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do
Comitê Financeiro
Sim Não 2
José Maurício Pereira Coelho
04/08/1966 Bancário 853.535.907-91 Membro Efetivo 03/05/2019 03/05/2019 Até AGO
2021 É Presidente do Conselho de
Administração da Vale. Sim Não 0
Arthur Prado Silva
29/04/1972 Bancário 991.897.047-20 Membro Efetivo 03/05/2019 03/05/2019 Até AGO
2021 Membro Suplente do Conselho
de Administração da Vale Sim Não 0
Sandra Maria Guerra de Azevedo
27/04/1955 Empresária 947.562.798-72 Membro Efetivo 03/05/2019 03/05/2019 Até AGO
2021 Membro Titular Independente do Conselho de Administração
Não Não 0
COMITÊ DE CONFORMIDADE E RISCO
a. Nome b. Data de
nascimento c. Profissão
d. CPF ou número do passaporte
e. Cargo eletivo f. Data de eleição
g. Data da Posse
h. Prazo do
mandato
i. Outros cargos exercidos na Cia.
j. Indicado pelo
controlador
k. Membro independente
e critério
l. Número de mandatos
consecutivos
Eduardo de Oliveira
Rodrigues Filho
20/08/1954 Engenheiro 442.810.487-15 Coordenador 03/05/2019 03/05/2019 Até AGO
2021 Membro do Conselho de Administração da Vale.
Sim Não/ N/A 0
Hugo Serrado Stoffel
23/07/1954 Administrador 304.429.237-91 Membro do Comitê
(Efetivo) 03/05/2019 03/05/2019
Até AGO 2021
Membro do Conselho de Administração da Vale e
membro do Comitê Financeiro. Sim Não/ N/A 0
José Luciano Duarte Penido
08/03/1948 Engenheiro de
Minas 091.760.806-25
Membro do Comitê (Efetivo)
30/05/2019 30/05/2019 Até AGO
2021
Membro do Conselho de Administração da Vale e do Comitê de Sustentabilidade.
Sim Não/ N/A 0
Roger Allan Downey
01/04/1967 Administrador 623.291.626-34 Membro do Comitê
(Efetivo) 23/01/2020 23/01/2020
Até AGO 2021
Membro Efetivo do Conselho de Administração
Sim Não/ N/A 0
Fernando Jorge Buso Gomes
370.624.177-34
O Sr. Fernando Jorge Buso Gomes não é membro independente do Comitê Financeiro e do
Comitê de Pessoas e Governança. Para informações adicionais, considerando que o Sr.
Fernando Jorge Buso Gomes é membro do Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
José Luciano Duarte Penido
091.760.806-25
O Sr. José Luciano Duarte Penido não é membro independente do Comitê de
Sustentabilidade e do Comitê de Conformidade e Risco. Para informações adicionais,
considerando que o Sr. José Luciano Duarte Penido é membro do Conselho de
Administração, vide item 12.5 /6.
Johan Albino Ribeiro
001.307.978-63
O Sr. Johan Albino Ribeiro não é membro independente do Comitê de Sustentabilidade. Para
informações adicionais, considerando que o Sr. Johan Albino Ribeiro é membro do Conselho
de Administração, vide item 12.5 / 6.
José Maurício Pereira Coelho
853.535.907-91
O Sr. José Maurício Pereira Coelho não é membro independente do Comitê de Pessoas e
Governança. Para informações adicionais, considerando que o Sr. José Maurício Pereira
Coelhoé membro do Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
Marcel Juviniano Barros
029.310.198-10
O Sr. Marcel Juviniano Barros não é membro independente do Comitê de Sustentabilidade.
Para informações adicionais, considerando que o Sr. Marcel Juviniano Barros é membro do
Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
Arthur Prado Silva
991.897.047-20
O Sr. Arthur Prado Silva não é membro independente do Comitê de Pessoas e Governança.
Para informações adicionais, considerando que o Sr. Arthur Prado Silva é membro do
Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho
442.810.487-15
O Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho não é membro independente do Comitê de
Conformidade e Risco. Para informações adicionais, considerando que o Sr. Eduardo de
Oliveira Rodrigues Filho é Membro do Conselho de Administração, vite item 12.5 / 6.
Hugo Serrado Stoffel
304.429.237-91
O Sr. Hugo Serrado Stoffel não é membro independente do Comitê de Conformidade e Risco
e do Comitê Financeiro. Para informações adicionais, considerando que o Sr. Hugo Serrado
Stoffel é Membro do Conselho de Administração, vite item 12.5 / 6.
Roger Allan Downey
623.291.626-34
O Sr. Roger Allan Downey não é membro independente do Comitê de Conformidade e Risco.
Para informações adicionais, considerando que o Sr. Roger Allan Downey é membro do
Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
Murilo César Lemos dos Santos Passos
269.050.007-87
O Sr. Murilo César Lemos dos Santos Passos não é membro independente do Comitê
Financeiro. Para informações adicionais, considerando que o Sr. Murilo César Lemos dos
Santos Passos é membro do Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
Sandra Maria Guerra de Azevedo
947.562.798-72
A Sra. Sandra Maria Guerra de Azevedo não é membro independente do Comitê de Pessoas
e Governança, sendo, contudo, membro independente do Conselho de Administração da
Companhia nos termos do critério de independência do Novo Mercado. Para informações
adicionais, considerando que a Sra. Sandra Maria Guerra de Azevedo é membro titular
independente do Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
Adriano Cives Seabra
016.480.547-81
O Sr. Adriano Cives Seabra não é membro independente do Comitê Financeiro, sendo,
contudo, membro independente do Conselho de Administração da Companhia nos termos do
critério de independência do Novo Mercado. Para informações adicionais, considerando que
o Sr. Adriano Cives Seabra é membro do Conselho de Administração, vide item 12.5 / 6.
12.8. Em relação a cada um dos candidatos que atuaram como membro dos comitês
estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários3, informar,
em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo
respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo
COMITÊ FINANCEIRO
Nome
Total de reuniões realizadas pelo
respectivo órgão desde a posse em 2019
% de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse
Fernando Jorge Buso Gomes 12 83%
Murilo César Lemos dos Santos Passos 0 N/A
Hugo Serrado Stoffel 3 67%
Adriano Cives Seabra 12 92%
COMITÊ SUSTENTABILIDADE
Nome
Total de reuniões realizadas pelo
respectivo órgão desde a posse em 2019
% de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse
José Luciano Duarte Penido 10 60%
Johan Albino Ribeiro 10 90%
Marcel Juviniano Barros 10 80%
COMITÊ DE PESSOAS E GOVERNANÇA
Nome
Total de reuniões realizadas pelo
respectivo órgão desde a posse em 2019
% de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse
Fernando Jorge Buso Gomes 9 89%
José Maurício Pereira Coelho 9 78%
Arthur Prado Silva 9 67%
Sandra Maria Guerra de Azevedo 9 89%
COMITÊ DE CONFORMIDADE E RISCO
Nome
Total de reuniões realizadas pelo
respectivo órgão desde a posse em 2019
% de participação do membro nas reuniões realizadas após a posse
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho 10 80%
Hugo Serrado Stoffel 10 100%
José Luciano Duarte Penido 10 80%
Roger Allan Downey 0 N/A
3 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Todos os candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Vale
declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste relação conjugal,
união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (i) os demais administradores da
Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Vale; (iii) controladores
diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das sociedades controladoras diretas e
indiretas da Vale.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre os candidatos a administradores do
emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção
daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital
social.
b. controlador direto ou indireto do emissor
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
Arthur Prado Silva 991.897.047-20 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. Arthur Prado Silva é Gerente Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
Arthur Prado Silva 991.897.047-20 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. Arthur Prado Silva é Gerente Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
Arthur Prado Silva 991.897.047-20 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. Arthur Prado Silva é Gerente Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
José Maurício Pereira Coelho 853.535.907-91 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. José Maurício Pereira Coelho é Presidente da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litela Participações S.A., a qual, por sua vez, é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
José Maurício Pereira Coelho 853.535.907-91 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. José Maurício Pereira Coelho é Presidente da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litela Participações S.A., a qual, por sua vez, é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
Oscar Augusto Camargo Filho 030.754.948-87 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Oscar Augusto Camargo Filho é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
Oscar Augusto Camargo Filho 030.754.948-87 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Oscar Augusto Camargo Filho é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
Oscar Augusto Camargo Filho 030.754.948-87 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Oscar Augusto Camargo Filho é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
Ivan Luiz Modesto Schara 888.693.267-72 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. Ivan Luiz Modesto Schara é Gerente Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
Ivan Luiz Modesto Schara 888.693.267-72 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. Ivan Luiz Modesto Schara é Gerente Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
Ivan Luiz Modesto Schara 888.693.267-72 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. Ivan Luiz Modesto Schara é Gerente Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
Hugo Serrado Stoffel 304.429.237-91 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Hugo Serrado Stoffel é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
Hugo Serrado Stoffel 304.429.237-91 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Hugo Serrado Stoffel é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
Hugo Serrado Stoffel 304.429.237-91 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Hugo Serrado Stoffel é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho
442.810.487-15 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho
442.810.487-15 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho
442.810.487-15 Prestação de serviço Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
CWH Consultoria em Gestão Empresarial
26.703.816/0001-75
Observação O Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho é Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial, que possui contrato de prestação de serviços de consultoria à Mitsui & Co., Ltd., que por sua vez é acionista da Companhia e signatária do acordo de acionistas da Vale. Para mais informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
Johan Albino Ribeiro 001.307.978-63 Subordinação Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Bradespar S.A. 03.847.461/0001-92
Observação O Sr. Johan Albino Ribeiro é Diretor da Bradespar S.A., que detém participação na Companhia e é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 deste Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
Johan Albino Ribeiro 001.307.978-63 Subordinação Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Bradespar S.A. 03.847.461/0001-92
Observação O Sr. Johan Albino Ribeiro é Diretor da Bradespar S.A., que detém participação na Companhia e é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 deste Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
Johan Albino Ribeiro 001.307.978-63 Subordinação Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Bradespar S.A. 03.847.461/0001-92
Observação O Sr. Johan Albino Ribeiro é Diretor da Bradespar S.A., que detém participação na Companhia e é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 deste Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
José Luciano Duarte Penido 091.760.806-25 Subordinação Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Fibria Celulose 60.643.228/0001-21
Observação O Sr. José Luciano Duarte Penido foi Diretor Presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose, cujo acionista controlador era o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES, que detém participação na Companhia e é signatário do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 deste Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
José Luciano Duarte Penido 091.760.806-25 Subordinação Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Fibria Celulose 60.643.228/0001-21
Observação O Sr. José Luciano Duarte Penido foi Diretor Presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose, cujo acionista controlador era o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES, que detém participação na Companhia e é signatário do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 deste Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
José Luciano Duarte Penido 091.760.806-25 Subordinação Controladora Direta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Fibria Celulose 60.643.228/0001-21
Observação O Sr. José Luciano Duarte Penido foi Diretor Presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose, cujo acionista controlador era o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES, que detém participação na Companhia e é signatário do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 deste Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
Marcel Juviniano Barros 029.310.198-10 Subordinação Controladora Direta
Diretor
Pessoa relacionada
Litel Participações S.A. 00.743.065/0001-27
Observação O Sr. Marcel Juviniano Barros é Diretor da Litel Participações S.A., a qual, por sua vez, é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2018
Administrador do emissor
Marcel Juviniano Barros 029.310.198-10 Subordinação Controladora Direta
Diretor
Pessoa relacionada
Litel Participações S.A. 00.743.065/0001-27
Observação O Sr. Marcel Juviniano Barros é Diretor da Litel Participações S.A., a qual, por sua vez, é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2017
Administrador do emissor
Marcel Juviniano Barros 029.310.198-10 Subordinação Controladora Direta
Diretor
Pessoa relacionada
Litel Participações S.A. 00.743.065/0001-27
Observação O Sr. Marcel Juviniano Barros é Diretor da Litel Participações S.A., a qual, por sua vez, é signatária do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Exercício Social 31/12/2019
Administrador do emissor
João Ernesto de Lima Mesquita
003.586.467-23 Subordinação Controladora Indireta
Conselheiro
Pessoa relacionada
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI.
33.754.482/0001-24
Observação O Sr. João Ernesto de Lima Mesquita é Gerente Executivo na Diretoria de Investimentos da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, que detém participação indireta na Companhia por meio da Litel Participações S.A. e da Litela Participações S.A., as quais, por sua vez, são signatárias do Acordo de Acionistas Vale. Para informações sobre o referido acordo, ver o item 15.5 do Formulário de Referência.
Anexo III - Remuneração dos Administradores da Vale
Abaixo segue a apresentação do item 13 do Formulário de Referência.
13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração,
da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e
dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os
seguintes aspectos
a. objetivos da política ou prática de remuneração
A Vale é uma das maiores mineradoras diversificadas do mundo e uma das maiores empresas
privadas na América Latina. Está presente em 25 países, com acionistas em todos os
continentes, e 71.149 empregados próprios e 78.143 terceirizados (sendo 39.932
permanentes e 38.211 de projetos) atuando em suas operações em 31 de dezembro de 2019.
Trata-se, portanto, de uma empresa global, de grande porte e complexidade e que requer de
sua administração um profundo conhecimento dos seus negócios e do mercado, além de uma
dedicação ilimitada.
Como empresa global, a Vale sabe que atrair os melhores profissionais, reter os talentos,
motivar e engajar os profissionais ocupantes de posições estratégicas, especialmente os
Diretores Executivos, é um desafio crítico para o sucesso da Companhia, a todo momento.
Para tanto, o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição
global, e, dessa forma, a Vale considera para fins de determinação da remuneração dos seus
administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas
de mineração (top mining companies), assim como por outras companhias de porte e ciclo de
negócios similares - tipicamente grandes empresas globais dos setores de mineração e de
recursos naturais.
A proposta de remuneração anual é formulada, portanto, com base nesses princípios de
mercado, bem como leva em consideração as responsabilidades dos administradores, o
tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus
serviços no mercado. Considera também as práticas de mercado nas localidades onde a
Companhia atua, seu alinhamento à estratégia no curto e longo prazo, seu retorno para os
acionistas e a sustentabilidade de seus negócios. Tal proposta é formulada com o apoio do
Comitê de Pessoas e Governança, composto por 4 (quatro) membros do Conselho de
Administração e 1 (um) membro independente, que faz recomendações ao Conselho de
Administração a respeito da remuneração agregada anual. O Conselho de Administração
avalia e encaminha a proposta para aprovação de forma agregada pela Assembleia Geral
Ordinária (AGO), conforme o disposto no artigo 10, Parágrafo 4º do Estatuto Social da
Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe ao Conselho de
Administração, com o suporte do Comitê de Pessoas e Governança, distribuí-la entre seus
membros e a Diretoria Executiva.
Em caráter extraordinário em 2019 e 2020, foram definidos como parâmetros da remuneração
variável: (i) entregas ligadas à remediação da ruptura da barragem em Brumadinho, relativas
ao atendimento de metas focadas em saúde e segurança, sustentabilidade e principalmente
na reconstrução organizacional e gestão de crise para reparação de danos de cunho
ambiental, social e humanitário, ocasionados pela ruptura da barragem em janeiro de 2019,
além de (ii) ações voltadas à atuação da Companhia de forma consciente quanto à segurança
e estabilidade de barragens, apoio às investigações, gestão do relacionamento junto aos
stakeholders e reestruturação cultural.
Além disso, para 2020, a Companhia adotou métricas ainda mais focadas em temas
socialmente responsáveis (Environmental, Social and Governance ou “ESG”) para
remuneração variável de curto e longo prazos de seus administradores, buscando fortalecer
os pilares estratégicos de Segurança & Excelência Operacional e o Novo Pacto com a
Sociedade, ampliando a visibilidade do compromisso da Companhia com a temática ESG.
Adicionalmente, ainda em 2019, em função da ruptura da barragem em Brumadinho, em
caráter excepcional, o Conselho de Administração deliberou, conforme comunicado ao
mercado em 27 de janeiro de 2019, a suspensão da remuneração variável aos executivos,
que estava originalmente prevista para ocorrer em 2019, qual seja, a pagamento do Bônus
referente ao exercício social findo em 2018 e da premiação do Matching (iniciado em 2016).
O pagamento do PAV, à época da deliberação e comunicação da suspensão, já havia
ocorrido.
Atualmente, após evolução das investigações e resultados dos indiciamentos, foi retomado o
pagamento de remuneração variável aos executivos, à exceção dos que tenham sido
afastados dos seus respectivos cargos em função das investigações em curso (para os quais,
tais pagamentos permanecerão suspensos até que se tenha mais clareza dos resultados da
investigação em curso).
b. Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Remuneração Fixa
Pró-labore. A remuneração considera, exclusivamente, o pagamento de uma parcela fixa
mensal (honorários), que tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro dentro
do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia. Não
há distinção entre a remuneração paga aos membros do Conselho de Administração, salvo o
valor pago ao membro que ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administração. O
valor anual global da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do
Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária, os membros do Conselho Fiscal e dos
Comitês de Assessoramento, é fixado na Assembleia Geral Ordinária e distribuído pelo
Conselho de Administração.
Os membros suplentes do Conselho de Administração apenas serão remunerados por cada
reunião que participarem em substituição ao membro titular, sendo certo que a sua
remuneração mensal não poderá exceder a remuneração individual mensal do membro titular.
Benefícios diretos e indiretos. Não fazem jus a benefícios diretos e indiretos.
Participação em Comitês. Os membros titulares do Conselho de Administração que também
fazem parte de Comitê(s) fazem também jus à remuneração mensal referente ao Comitê,
limitada à participação de um Comitê.
Remuneração Variável, Benefícios e Outros
Não fazem jus a outros tipos de remunerações ou benefícios, incluindo bônus, participação
nos lucros e resultados, remuneração por participações em reuniões, comissões, benefícios
pós-emprego, benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo e remuneração
baseada em ações.
CONSELHO FISCAL
Remuneração Fixa
Pró-labore. A remuneração considera, exclusivamente, o pagamento de parcela mensal
(honorários), que tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro dentro do
escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho Fiscal da Companhia. A determinação da
remuneração do Conselho Fiscal é realizada em função de percentual da remuneração média
atribuída aos Diretores Executivos da Companhia.
Os membros suplentes somente são remunerados nos casos em que exercem a titularidade
em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular.
Benefícios diretos e indiretos e participação em Comitês. Não fazem jus a benefícios diretos
e indiretos, verbas de representação ou remuneração por participação em Comitês, exceto
reembolso das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas
funções, ao qual têm direito.
Remuneração Variável, Benefícios e Outros
Não fazem jus a outros tipos de remunerações ou benefícios, incluindo bônus, participação
nos lucros e resultados, remuneração por participações em reuniões, comissões, benefícios
pós-emprego, benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo e remuneração
baseada em ações.
COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
O Conselho de Administração, para seu assessoramento, conta, em caráter permanente, com
05 (cinco) comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados: (a) Comitê de Pessoas e
Governança, (b) Comitê de Conformidade e Risco, (c) Comitê Financeiro, (d) Comitê de
Sustentabilidade e (e) Comitê de Auditoria (em conjunto, “Comitês de Assessoramento”).
Em função do rompimento da Barragem I da Mina do Córrego de Feijão, ocorrido na cidade
de Brumadinho em 25 de janeiro de 2019, o Conselho de Administração deliberou pela criação
de 3 (três) Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinário (“CIAEs”), os quais são
comitês não estatutários, a saber:
O CIAE de Apoio e Reparação dedica-se ao acompanhamento das providências
destinadas à assistência às vítimas e à recuperação da área atingida;
O CIAE de Apuração tem como foco a apuração das causas; e
O CIAE de Segurança de Barragens dedica-se às recomendações de medidas a
serem tomadas para reforçar as condições de segurança das mesmas.
Remuneração Fixa
Pró-labore. A remuneração considera, exclusivamente, o pagamento de uma parcela mensal
(honorários), que tem como objetivo remunerar os serviços de cada assessor, dentro do
escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê de Assessoramento da Companhia.
Especificamente para os membros dos CIAEs, a parcela mensal pode variar conforme tempo
trabalhado em cada mês. A remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento é
definida pelo Conselho de Administração.
Benefícios diretos e indiretos. Não fazem jus a benefícios diretos e indiretos.
Remuneração Variável, Benefícios e Outros
Não fazem jus a outros tipos de remunerações ou benefícios, incluindo bônus, participação
nos lucros e resultados, remuneração por participação em reuniões, comissões, participação
nos lucros e resultados, remuneração por participações em reuniões, e comissões, benefícios
pós-emprego, benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo e remuneração
baseada em ações.
DIRETORES ESTATUTÁRIOS (DIRETORIA EXECUTIVA)
Remuneração Fixa
Pró-labore. Fazem jus ao recebimento de uma parcela fixa mensal que tem o objetivo de
remunerar os serviços prestados pelos mesmos dentro do escopo de responsabilidade
atribuído a cada um na gestão da Companhia.
Benefícios diretos e indiretos. Fazem jus a um pacote de benefícios também compatível com
as práticas de mercado e que inclui Assistência Médico-Hospitalar e Odontológica,
Previdência Complementar e Seguro de Vida. Os benefícios, além de alinhados às práticas
de mercado, têm como objetivo dar suporte aos executivos e seus dependentes em questões
fundamentais, como saúde e moradia por exemplo.
Mais informações sobre o plano de Previdência Complementar (Valia) vide item 13.10 desta
Proposta.
Participação em Comitês. Não fazem jus à remuneração e benefícios diretos e/ou indiretos
por participação em comitês.
Remuneração Variável
Bônus. Fazem jus à parcela variável anual baseada nos resultados da Companhia e definida
por meio de indicadores e metas objetivas, derivadas do planejamento estratégico e do
orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. O bônus tem como principal
objetivo, além de garantir competitividade com o mercado, o alinhamento aos interesses dos
acionistas e foco nas questões socioambientais, além de reconhecer a participação do
executivo no desempenho da Companhia. Este montante é distribuído conforme o
desempenho medido pelas metas atribuídas a cada Diretor Estatutário.
Para o exercício 2019, o painel de metas para fins do bônus se concentrou em:
(i) 10% associado a indicadores de sustentabilidade
(ii) 10% associado a saúde e segurança dos colaboradores, incluindo penalizadores por
fatalidade e por vidas mudadas
(iii) 40% referente as ações para reconstrução organizacional e gestão de crise para
reparação de danos de cunho ambiental, social e humanitário e outras iniciativas
sustentáveis decorrentes da ruptura da barragem em Brumadinho
(iv) 40% tem foco nos resultados econômico-financeiros e geração de caixa operacional
(EBITDA Global ou relacionado ao EBITDA do segmento de negócios, a depender
do cargo do executivo)
A tabela a seguir apresenta um resumo do painel de metas para os Diretores Executivos e
os resultados do painel para 2019 (se vermelho, meta não atingida; se verde, meta atingida):
PAINEL DE METAS 2019
CEO CFO
DIRETOR DE FERROSOS
DIRETOR DE METAIS BÁSICOS
OUTROS DIRETORES EXECUTIVOS
EBITDA GLOBAL
EBITDA DE FERROSOS
EBITDA DE METAIS BÁSICOS
INDICADORES DE SUSTENTABILIDA
SAÚDE E SEGURANÇA
GESTÃO DE CRISE E REPARAÇÃO
Para o exercício 2020, a liderança da Vale está comprometida em manter o trabalho que foi
realizado ao longo de 2019, sobretudo em relação às ações de reparação, além de outras
iniciativas alinhadas ao desdobramento da Estratégia de Longo Prazo, que terão foco na
Transformação Cultural e em temas relacionados a ESG. Neste contexto, o peso dos
indicadores coletivos relacionados a Saúde e Segurança terá ainda mais relevância na
remuneração variável dos Diretores Executivos para o exercício social corrente, quando
comparado ao ano de 2019.
Outros. Não fazem jus à participação nos lucros e resultados, remuneração por participações
em reuniões e comissões, à exceção de possíveis mecanismos extraordinários de atração,
retenção e/ou incentivos a entregas relevantes e outras iniciativas que tragam valor
diferenciado para a empresa, que podem gerar bônus extraordinários mediante aprovação
pelo Conselho de Administração, por recomendação do Comitê de Pessoas e Governança,
observando-se o montante total aprovado em Assembleia Geral pelos acionistas da empresa.
Benefícios Pós-Emprego
40%
10%
10%
40%
40%
40%
Podem usufruir de Assistência Médico-Hospitalar-Odontológica arcada pela Companhia por
até 24 meses após o seu desligamento, para que estes busquem alternativas fora do plano
corporativo.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo, salvo, porém,
conforme descrito no item 13.12 desta Proposta, por eventual indenização decorrente da
rescisão ou não renovação do contrato de trabalho dos referidos Diretores com a Companhia,
desde que estes eventos ocorram por iniciativa da Companhia. Para mais informações, ver o
item 13.12 do Formulário de Referência.
Remuneração Baseada em Ações
Programa de Ações Virtuais (“PAV”)
Representa uma parcela variável de longo prazo da remuneração, atrelada ao desempenho
da Companhia frente a outras grandes mineradoras e empresas semelhantes, e foca os
esforços de gestão na criação de valor e riqueza para a Vale, alinhando interesses de
executivos e acionistas e reforçando a cultura de desempenho sustentável.
O PAV tem como base de cálculo a remuneração base recebida pelos seus beneficiários,
sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país
onde a Companhia atua. Os ciclos de PAV que foram concedidos de 2014 a 2018 (inclusive)
tinham 4 anos de duração e apresentavam pagamentos parciais acumulativos (0%, 20%, 30%
e 50% em cada ano) condicionados ao desempenho da Vale frente às empresas comparáveis
(peer group composto por BHP, Rio Tinto, Teck Resources, Glencore, Freeport-McMoran,
Mosaic, Anglo American, Petrobras, Usiminas, Gerdau, CSN e Peabody, esta última tendo
sido deslistada da bolsa em 2017). Em 2019, os novos ciclos passaram a ter duração de 3
anos, com premiação apenas ao término do ciclo, ainda condicionada ao desempenho da
Vale relativo aos pares (peer group composto por Alcoa, Anglo, BHP, Freeport, Glencore, Rio
Tinto e South32).
A métrica para pagamento do PAV consiste no retorno total ao acionista (Total Shareholder
Return ou “TSR”) relativo ao peer group, levando-se em consideração os negócios e regiões
em que a Vale atua e a influência de oscilações do mercado brasileiro. Caso a Vale fique em
primeiro lugar no ranking (percentil P100), o valor apurado é ampliado em 50%; caso a Vale
fique no pior quartil (P25), não há qualquer pagamento; e para posicionamentos intermediários
da Vale no ranking de empresas (entre P25 e P100), paga-se conforme desempenho apurado,
podendo variar entre 10% e 150% do valor.
A partir de 2020, a métrica de performance do PAV deixará de ser exclusivamente associada
ao TSR relativo aos pares, passando a depender também de métricas relacionadas ao tema
ESG, cujos indicadores medirão a performance de longo prazo da Vale nas questões de
saúde, segurança, meio ambiente e comunidades, dentre outros. A métrica de TSR passa a
ter 80% de relevância, e métricas de ESG são incluídas com peso de 20%.
PLANO DE AÇÕES VIRTUAIS ATÉ 2019 2020+
DESCRIÇÃO DOS INDICADORES
UTILIZADOS PARA AS OUTORGAS
TSR Retorno total ao acionista (Total Shareholder Return - TSR) da Vale, em comparação a um grupo pré-selecionado de empresas pares (peer group).
INDICADORES ESG (AMBIENTAL, SOCIAL E GOVERNANÇA)
-
Saúde e segurança (10%) e indicadores de sustentabilidade baseado nos compromissos 2030 da Vale (10%).
CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
Se a Vale estiver abaixo da 5ª posição no ranking TSR, não haverá pagamento
A inclusão de 20% de indicadores relacionados ao ESG na métrica de desempenho do PAV
demonstra um foco relevante da Companhia em temas desta natureza, tendo em vista que as
referências de mercado aplicam, em média, 10% de seus indicadores voltados a temas ESG,
conforme recente benchmarking realizado pela Companhia.
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b) (iii), (c) e (d) e 13.4 do Formulário de Referência.
Matching
Representa uma parcela variável de longo prazo da remuneração, atrelada ao desempenho
da Companhia refletido no seu valor de mercado e preço da ação, e tem como objetivo
principal alinhar os esforços dos gestores aos interesses dos acionistas e, ao mesmo tempo,
servir como alavanca de retenção dos executivos. O programa exige a contrapartida do
executivo na outorga (aquisição e bloqueio de ações da Vale através de recursos próprios) e
tem como base de cálculo a remuneração base recebida pelos seus beneficiários, sendo os
parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a
Companhia atua. Os ciclos de Matching têm duração de 3 anos, com premiação ao término
do ciclo (observadas as regras e condições de permanência) equivalente ao montante líquido
em ações da Vale, acrescido da parcela referente ao Imposto de Renda que é retido na fonte.
A Diretoria Estatutária tem obrigatoriedade de participar com valor equivalente a 50% do valor
alvo do seu bônus anual (salvo quando o bônus líquido efetivamente pago não é suficiente
para participação no Matching; neste caso, a obrigatoriedade de participação fica reduzida a
50% deste valor) e também a permanecer sob a posse das ações até o término do ciclo.
A partir da concessão de 2016, o programa passou a permitir o uso de “Ações Livres” de forma
tal que, executivos que já tivessem ações da Vale sob sua posse, sem vínculo com planos de
100% 80%
20%
Matching ainda em andamento, poderiam bloqueá-las utilizando-as para fins do novo ciclo.
Esta regra é permitida até hoje.
Cabe destacar que, em 2019, foi implementado o requisito no âmbito do programa Matching,
de que caberá ao executivo estatutário manter em sua propriedade ações de emissão da Vale
no valor equivalente a pelo menos 36 (trinta e seis) vezes o valor da parcela fixa mensal para
o Diretor Presidente e a 24 (vinte e quatro) vezes o valor da parcela fixa mensal para os
demais Diretores Executivos. Além disso, a partir das concessões iniciadas em 2019, os
participantes passam a ter o direito de receber o valor líquido equivalente aos dividendos (ou
juros sob o capital próprio) sobre as ações ainda não premiadas pela Vale no âmbito do
programa Matching, sempre que houver distribuição pela Vale aos seus acionistas.
No âmbito do Matching, a Companhia para fazer frente ao benefício do Programa pode se
utilizar de aquisição de ações diretamente no mercado ou utilizar ações em tesouraria. Não
obstante, em 2019 não foram utilizadas ações em tesouraria para fins de premiação dos
Diretores Estatutários tendo em vista que o pagamento de remuneração variável e da
remuneração baseada em ações foi suspenso para os administradores da Companhia em tal
exercício.
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b) (iii), (c) e (d) e 13.4 do Formulário de Referência.
Com base nos elementos da remuneração aplicáveis aos Diretores Executivos Estatutários
da Companhia, conforme apresentado em itens anteriores (honorários fixos, Bônus, Matching
e PAV), é apresentada abaixo a distribuição da remuneração considerando-se o atingimento
do desempenho-alvo (target) da remuneração variável de curto e longo prazo4:
4 Trata-se da distribuição esperada conforme modelo desenhado (política de remuneração) assumindo o atingimento do desempenho-alvo. Dessa forma, as informações acima não guardam correspondência com as informações das tabelas apresentadas nos itens 13.1.b.ii e 13.2 que refletem os resultados de cada exercício social (divulgadas considerando o critério de desembolso de caixa da Companhia em cada exercício).
CEO
DEMAIS DIRETORES EXECUTIVOS RACIONAL
HONORÁRIOS FIXOS
Atrair e reter executivos com experiência e competência consistentes com o escopo e a responsabilidade do cargo
BÔNUS ANUAL Reconhecer a participação do executivo nos resultados anuais, incentivando-o a superar desafios, alcançar resultados sustentáveis e gerenciar riscos de forma eficaz.
MATCHING Promover retenção e comprometimento de executivos no longo prazo.
PAV Promover a criação de valor sustentável a longo prazo da Vale.
Cláusula Malus
A partir do ano 2019, passou a ser implementada pela Companhia a Cláusula Malus, que
prevê que, mediante evento ou fato extraordinário, de excepcional gravidade, com evidentes
impactos adversos sobre o valor de mercado e/ou reputação da Companhia, o Conselho de
Administração poderá determinar que a parcela variável da remuneração (qual sejam, Bônus,
Matching e PAV), no todo ou em parte, poderá ser abolida para o período da ocorrência.
As situações em que o Conselho de Administração poderá aplicar o disposto nesta cláusula
são as seguintes: (i) casos de fraude ou conduta ilegal pelo executivo; (ii) ocorrência de
eventos catastróficos, em questões ambientais ou de saúde e segurança, que afetem a
reputação da Vale ou do Sistema Vale; e (iii) ocorrência de quaisquer eventos extraordinários,
que sejam identificados como decorrentes de ação da Companhia, e que causem impacto
negativo sobre o valor de mercado das ações da Companhia.
A regra da Cláusula Malus se aplica apenas à Diretoria Estatutária da Vale.
DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA
São empregados da Companhia com vínculo empregatício e podem ser responsáveis por
funções corporativas globais ou unidades de negócios, ou por funções corporativas regionais
ou locais, ou ainda por áreas ou sistemas operacionais nos diversos negócios da Companhia.
27% 33%
33% 33%
23%
17%
23%
11%
Remuneração Fixa
Pró-labore. Fazem jus ao recebimento de uma parcela fixa mensal, definida a partir da
estrutura de cargos da Companhia, que está alinhada às práticas de mercado e tem como
objetivo, conforme contrato de trabalho firmado com cada executivo, remunerar os serviços
prestados dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada um nas diferentes
atividades da Companhia.
Benefícios diretos e indiretos. Fazem jus a um pacote de benefícios compatível com as
práticas de mercado e que inclui Assistência Médico-Hospitalar-Odontológica, Previdência
Complementar (Valia) e Seguro de Vida. Os benefícios, além de alinhados ao mercado, têm
como objetivo dar suporte aos executivos e seus dependentes em questões fundamentais,
como saúde e moradia por exemplo.
Para mais informações sobre o plano de Previdência Complementar (Valia), vide item 13.10
do Formulário de Referência.
Participação em Comitês. Não fazem jus à remuneração por participação em comitês.
Remuneração Variável
Participação nos lucros e Resultados (PLR). Fazem jus à parcela variável anual baseada nos
resultados da Companhia e definida por meio de indicadores e metas objetivas, derivadas do
planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. A
PLR tem como principal objetivo, além de garantir competitividade com o mercado, o
alinhamento com relação aos interesses dos acionistas e foco nas questões socioambientais,
assim como reconhecer a participação do executivo no desempenho da Companhia. Este
montante é distribuído conforme o desempenho medido pelas metas atribuídas a cada Diretor,
que são definidas a partir do cascateamento das metas dos Diretores Estatutários. A
metodologia de cálculo utilizada para estabelecer o valor da remuneração variável da Diretoria
Não Estatutária, conforme referido acima, encontra-se descrita detalhadamente no item 13.1
(d) abaixo.
As iniciativas que foram implementadas pela Companhia para os exercícios de 2019 e 2020
(conforme descritas anteriormente referentes às metas utilizadas como parâmetros para o
cálculo da Remuneração Variável / Bônus da Diretoria Estatutária), a saber: (a) indicadores
de sustentabilidade, (b) saúde e segurança dos colaboradores, incluindo penalizadores por
fatalidade e por vidas mudadas, (c) para reconstrução organizacional e gestão de crise para
reparação de danos de cunho ambiental, social e humanitário e outras iniciativas sustentáveis
decorrentes da ruptura da barragem em Brumadinho, e (d) resultados econômico-financeiros
e geração de caixa operacional (EBITDA Global ou relacionado ao EBITDA do segmento de
negócios, a depender do cargo do executivo) também se aplicam a este público,
principalmente as iniciativas focadas na reconstrução organizacional e gestão de crise para
reparação de danos decorrentes da ruptura da barragem em Brumadinho e as ações
estratégicas de curto e longo prazo com foco na Transformação Cultural e em temas de ESG.
Outros. Não fazem jus a bônus, remuneração por participação em reuniões e comissões.
Benefícios Pós-Emprego
Podem vir a usufruir de Assistência Médico-Hospitalar- Odontológica arcada pela Companhia
após o seu desligamento, para que estes busquem alternativas fora do plano corporativo.
Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo
Podem receber serviço individualizado de orientação para transição de carreira
(outplacement) junto à empresa especializada indicada pela Vale.
Remuneração Baseada em Ações
Programa de Ações Virtuais – PAV
As regras e condições do PAV oferecido a este público são as mesmas que se aplicam aos
Diretores Estatutários, incluindo a implementação de métricas de ESG (com 20% de peso)
para pagamento do programa a partir dos ciclos iniciados em 2020, conforme descrito no item
acima relativo à Remuneração Baseada em Ações da Diretoria Executiva (Programa de Ações
Virtuais – PAV).
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b) (i), (iii), (c) e (d) e 13.4 do Formulário de Referência.
Matching
As regras e condições do Matching oferecido a este público são as mesmas que se aplicam
aos Diretores Estatutários, conforme descrito no item acima relativo à Remuneração Baseada
em Ações da Diretoria Executiva (Matching), salvo com relação a: (i) condições de
mandatoriedade de participação e permanência até o término do ciclo, pois o programa é
voluntário para os Diretores Não Estatutários e (ii) manutenção de propriedade de ações, que
não é aplicável aos Diretores Não Estatutários.
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b) (i), (iii), (c) e (d) e 13.4 do Formulário de Referência.
Nota-se que a regra da Cláusula Malus descrita anteriormente para Diretoria Estatutária não
se aplica aos Diretores Não Estatutários.
COMITÊS NÃO ESTATUTÁRIOS
A Companhia possui ainda cinco comitês não estatutários, quais sejam: (a) o Comitê
Executivo de Risco de Negócios - Operacionais, (b) Comitê Executivo de Riscos de Negócios
- Geotécnicos; (c) Comitê Executivo de Riscos de Negócios - Estratégicos, Financeiros e
Cibernéticos; (d) Comitê Executivo de Riscos de Negócios - Conformidade e (e) o Comitê de
Ética. Todos os cargos dos comitês não estatutários são ocupados por diretores estatutários,
não estatutários e outros líderes da Companhia, que não recebem qualquer remuneração
adicional por esta função, seja esta fixa ou variável. O Comitê de Divulgação de Informações
foi extinto a partir de 20 de fevereiro de 2020.
ii. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento
na remuneração total
De acordo com as tabelas abaixo5, as proporções de cada elemento na remuneração total
para os exercícios sociais de 2017, 2018 e 2019 foram de, aproximadamente:
5 Considera os desembolsos de caixa de cada período.
Exercício social de 2017
Composição da Remuneração
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Diretoria Não
Estatutária (1)
Comitês(2)
Remuneração Fixa Mensal
- - - - -
Salário ou pró-labore
87,16% 83,33% 14,17% 34,81% 83,83%
Benefícios Diretos ou Indiretos
- - 3,88% 5,56% -
Participação em comitês
- - - - -
Outros (3) 12,84% 16,67% 3,08% 8,07% 16,17%
Remuneração Variável
- - - - -
Bônus - - 16,00% 27,27% -
Participação nos Resultados
- - - - -
Participações em Reuniões
- - - - -
Comissões - - - - -
Outros (3) - - 12,78% 8,59% -
Benefícios Pós-Emprego
- - - - -
Cessação do Exercício do Cargo
- - 39,91%
- -
Remuneração Baseada em Ações
- - 10,17% 15,69% -
TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
(1) Valores referentes à cessação de cargo não foram considerados na Diretoria Não Estatutária. (2) Exclui os membros de tais comitês que são membros da administração da Companhia. (3) Pagamentos relativos aos encargos sociais de responsabilidade da Vale-INSS.
Exercício social de 2018
Composição da Remuneração
Conselho de Administraçã
o
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Diretoria Não
Estatutária (1)
Comitês
Remuneração Fixa Mensal
- - - - -
Salário ou pró-labore
86,54% 83,33% 12,37% 20,80% 86,65%
Benefícios Diretos ou Indiretos
- - 4,24% 5,49% -
Participação em comitês
- - - - -
Outros (2) 13,46% 16,67% 2,60% 5,26% 13,35%
Remuneração Variável
- - - - -
Bônus - - 18,81% - -
Participação nos Resultados
- - - 32,76% -
Participações em Reuniões
- - - - -
Comissões - - - - -
Outros (2) - - 9,02% 6,55% -
Benefícios Pós-Emprego
- - - - -
Cessação do Exercício do Cargo
- - 41,15%
- -
Remuneração Baseada em Ações
- - 11,81% 29,14% -
TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
(1) Valores referentes à cessação de cargo não foram considerados na Diretoria Não Estatutária. (2) Pagamentos relativos aos encargos sociais de responsabilidade da Vale-INSS.
Exercício social de 2019
Composição da Remuneração
Conselho de Administraçã
o
Conselho Fiscal
Diretoria Estatutária
Diretoria Não
Estatutária (1)
Comitês
Remuneração Fixa Mensal
- - - - -
Salário ou pró-labore
72,18% 83,33% 29,17% 39,86% 86,26%
Benefícios Diretos ou Indiretos
- - 9,52% 8,94% -
Participação em comitês
12,06% - - - -
Outros (2) 15,76% 16,67% 5,74% 9,76% 13,74%
Remuneração Variável
- - - - -
Bônus - - 0,00% - -
Participação nos Resultados
- - - 0,00% -
Participações em Reuniões
- - - - -
Comissões - - - - -
Outros (2) - - 4,55% 0,00% -
Benefícios Pós-Emprego
- - - - -
Cessação do Exercício do Cargo
- - 20,96%
- -
Remuneração Baseada em Ações
- - 30,06% 41,44% -
TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
(1) Valores referentes à cessação de cargo não foram considerados na Diretoria Não Estatutária. (2) Pagamentos relativos aos encargos sociais de responsabilidade da Vale-INSS e bônus referentes a contratação de novos
executivos.
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O valor anual global da remuneração dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária, do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento é
fixado na Assembleia Geral Ordinária e distribuído pelo Conselho de Administração.
Conselho de Administração
A definição dos valores que compõem os honorários para membros titulares e suplentes
ocorre anualmente de acordo com a prática de mercado, verificada por meio da realização de
pesquisas referenciais conduzidas por empresas especializadas, nas quais se observa o
comportamento da remuneração para empresas de porte similar. Membros titulares recebem
mensalmente a parcela fixa da remuneração, enquanto membros suplentes recebem a
parcela fixa da remuneração quando houver participação em reunião de Conselho de
Administração, em substituição ao titular.
Conselho Fiscal
Os valores que compõem os honorários para membros titulares têm como referência o valor
de 10% (dez por cento) da remuneração fixa que, em média, é atribuída aos Diretores
Estatutários (não computados benefícios, verbas de representação, participação nos lucros
ou qualquer outro pagamento ou premiação que possa compor o pacote de remuneração
deste público). Os membros do Conselho Fiscal também têm direito a reembolso das
despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções. Os
membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade
em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular.
Comitês de Assessoramento
A remuneração fixa mensal (honorários) é definida a partir da prática de mercado, verificada
por meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por empresas especializadas,
nas quais se observa o comportamento da remuneração para empresas de porte similar. Até
o ano 2019, os honorários eram reajustados anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo – IPCA. A partir de 2020, esta parcela deverá ser avaliada, junto aos
demais elementos da remuneração executiva, pelo Comitê de Pessoas e Governança (com
posterior avaliação pelo Conselho de Administração), e será reajustada conforme houver
necessidade, tendo como base as referências do mercado executivo internacional.
Diretores Estatutários (Executivos)
A remuneração fixa mensal (honorários) é definida a partir da prática de mercado, verificada
por meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por empresas especializadas,
nas quais se observa o comportamento da remuneração para empresas de porte similar. Até
o ano 2019, os honorários eram reajustados anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo – IPCA. A partir de 2020, esta parcela deverá ser avaliada, junto aos
demais elementos da remuneração executiva, pelo Comitê de Pessoas e Governança (com
posterior avaliação pelo Conselho de Administração), e serão reajustados conforme houver
necessidade, tendo como base as referências do mercado executivo internacional.
Os benefícios diretos e indiretos a que têm direito são calculados de acordo com a prática de
mercado, verificada por meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por
empresas especializadas, nas quais se observa o comportamento de concessão de benefícios
para as empresas de porte similar, bem como avaliados pelo Comitê de Pessoas e
Governança e aprovados pelo Conselho de Administração.
O componente de bônus é calculado com base nos resultados da Companhia, podendo variar
entre 0% e 200% do alvo estabelecido com referência no mercado, dependendo das metas
estabelecidas (por exemplo, meta de Gestão da Crise e métricas de ESG) e da geração de
caixa da Companhia para cada exercício.
Os componentes da remuneração baseada em ações (PAV e Matching) são definidos com
base em um múltiplo da parcela fixa mensal específico para o nível que o executivo ocupa e
a localidade em que atua na Companhia:
(i) O PAV utiliza a cotação média das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos
60 pregões do exercício anterior para cálculo das unidades de ações virtuais concedidas, e
efetua pagamentos condicionados ao desempenho da Vale no ranking de empresas pares,
medido pelos TSRs acumulados da Vale e das empresas no período (o fator pode variar entre
0% e 150%, conforme posicionamento da Vale frente às demais empresas), sendo que, para
ciclos iniciados a partir de 2020, tais pagamentos terão ainda o impacto de métricas ESG (com
20% de peso). O preço da ação usado nas premiações é cotação média das ações nos últimos
60 pregões do ano anterior ao pagamento. De 2014 a 2018 (inclusive), o PAV tinha duração
de 4 anos e efetuava pagamentos graduais ao longo do ciclo. A partir do ano 2019, os ciclos
de PAV passaram a ter 3 anos de duração com premiação integral.
(ii) O Matching utiliza a cotação média de compra das ações ordinárias de emissão da
Companhia, no momento da concessão do ciclo, utilizando-se os recursos próprios dos
executivos que optarem pela compra das ações. A partir de 2016 (inclusive), o plano permite
a participação utilizando ações que já possuam (“Ações Livres”), desde que desvinculadas a
outros ciclos de Matching ainda não encerrados. Após 3 anos, executivos que ainda estiverem
na Companhia e tenham se mantido de posse de tais ações, recebem a premiação
equivalente ao montante líquido em ações da Vale, acrescido da parcela referente ao Imposto
de Renda que é retido na fonte. A partir das concessões iniciadas em 2019, os participantes
passam a ter o direito de receber o valor líquido equivalente aos dividendos (ou juros sob
capital próprio) sobre as ações ainda não premiadas pela Companhia, sempre que houver
distribuição aos seus acionistas.
Todos os componentes do pacote de remuneração da Diretoria Estatutária, bem como as
metodologias de reajuste dos valores, são avaliados pelo Comitê de Pessoas e Governança
e aprovados pelo Conselho de Administração.
Diretoria Não Estatutária
A remuneração fixa dos Diretores com vínculo empregatício é representada pelo pagamento
de parcela fixa mensal. Anualmente, a área de Recursos Humanos da Vale adquire pesquisas
de remuneração conduzidas por empresas especializadas no tema, no intuito de avaliar a
competividade da remuneração da Companhia frente ao seu mercado competidor por mão de
obra. A comparação é feita com empresas nacionais e multinacionais de diversos setores,
sendo que a equalização da comparação se dá através de sistema de pontuação. Este
sistema de avaliação se baseia em pontos, o qual é utilizado por empresas de classe mundial
e avalia o peso das posições com base em sua complexidade, permitindo o ranking global
dos cargos.
Não há um percentual ou periodicidade predefinida para reajuste do salário fixo e, quando
ocorrem as revisões salariais, as mesmas se baseiam no movimento de mercado e no
desempenho do Diretor Não Estatutário (meritocracia).
Os benefícios diretos e indiretos a que têm direito são definidos de acordo com a prática de
mercado, verificada por meio da realização de pesquisas referenciais conduzidas por
empresas especializadas, nas quais se observa o comportamento de concessão de benefícios
para empresas de diversos segmentos ou de porte similar.
O componente de PLR é calculado com base nos resultados da Companhia, podendo variar
entre 0% e 200% do alvo estabelecido com referência no mercado, dependendo das metas
estabelecidas e geração de caixa da empresa para cada exercício. O reajuste da
remuneração fixa decorrente do IPCA ou outras formas de mérito refletem diretamente nos
demais elementos da remuneração, já que eles utilizam como base a remuneração fixa.
A remuneração baseada em ações (PAV e Matching) possuem a mesma metodologia de
cálculos conforme descrito anteriormente no item acima referente aos Diretores Estatutários
(Executivos).
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
As razões que justificam a composição da remuneração são o incentivo à maximização do
retorno para o acionista, à melhoria da gestão, a melhores desempenhos, e à retenção dos
executivos da Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de
longo prazo e com o desempenho de curto prazo da Companhia. Em relação aos diretores, a
Vale adota um modelo de composição da remuneração que concentra uma parcela
significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto como de longo
prazo), sendo parte da política de compartilhamento de riscos e resultados com os principais
executivos da Companhia.
v. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato
Na data desta Proposta, a Companhia não possui membros não remunerados, salvo pelos
membros dos Comitês Não Estatutários, os quais não recebem pelo exercício de tal função,
uma vez que já recebem remuneração como executivos ou empregados da Companhia.
Para fins de determinação do valor global da remuneração anual do exercício social corrente
são considerados os valores devidos a todos os membros do Conselho de Administração,
uma vez que, no futuro, pode não haver a hipótese de renúncia da remuneração.
c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração:
Todas as definições em relação à remuneração são sustentadas por estudos de mercado,
com suporte de uma ou mais consultorias especializadas. Com relação aos Diretores
Estatutários, tais definições são, ainda, avaliadas pelo Comitê de Pessoas e Governança e
aprovadas pelo Conselho de Administração.
Os principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da
remuneração são aqueles relacionados ao desempenho da Companhia, como medidas de
geração de caixa, TSR relativo (que mede o posicionamento da Vale frente às empresas
pares), metas gerais de produtividade e sustentabilidade. Além disso, especialmente em 2019
e 2020, para remediação da ruptura da barragem Brumadinho, metas de reconstrução
organizacional e gestão de crise tornaram-se ainda mais importantes, para reparação de
danos de cunho ambiental, social e humanitário, além de ações voltadas à atuação da
Companhia de forma consciente quanto à segurança e estabilidade de barragens, apoio às
investigações, gestão do relacionamento junto aos stakeholders e reestruturação cultural.
Dessa forma, vale destacar que em 2020 foram implementados os indicadores relacionados
ao tema ESG como parâmetros da definição da remuneração no âmbito dos programas de
remuneração variável de curto e longo prazos.
Para mais informações, ver item 13.1 (a).
d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A definição das metas de desempenho e compromisso com a segurança e sustentabilidade
dos executivos e relacionados a temas ESG para estruturação do pagamento da remuneração
variável de curto prazo deriva do planejamento estratégico e do orçamento, aprovados pelo
Conselho de Administração, sendo revisada a cada exercício para sustentar as metas e os
resultados esperados para a Companhia.
Os indicadores de desempenho levados em consideração na determinação da remuneração
decorrente dos planos de remuneração baseada em ações são a cotação das ações da
Companhia no mercado e, especificamente para o PAV, o seu posicionamento frente a um
grupo de outras empresas com características similares às da Vale (peer group) e as métricas
de ESG a partir de 2020.
e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo
A prática de remuneração da Companhia se baseia no seu desempenho e compromisso com
a segurança e sustentabilidade, de acordo com o planejamento estratégico estabelecido no
curto médio e longo prazos, e de modo alinhado com o retorno aos acionistas.
Para tanto, o PAV e o Matching foram definidos com períodos de carência de pagamento da
remuneração, cujos prazos foram descritos no item 13.1 e estabelecidos de modo que tais
programas estejam alinhados com a evolução dos indicadores de desempenho da própria
Companhia.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Não há, na data desta Proposta, a previsão de remuneração de Administradores da
Companhia para o exercício social de 2020 que venha a ser suportada por subsidiárias,
controladoras ou controladores diretos ou indiretos, em virtude dos cargos exercidos por estes
na Companhia.
Ressalta-se, no entanto, que em determinado período de 2019, bem como em anos
anteriores, houve executivo(s) estatutário(s) da Companhia atuando na função de President
e Chief Executive Officer da Vale Canada Limited, controlada da Vale. Desta forma, uma
parcela da remuneração fixa, variável e/ou benefícios foi suportada pela Vale Canada Limited.
Para mais informações, favor consultar o item 13.15.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
Tipicamente, não há qualquer remuneração ou benefício para os membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal, dos Comitês Estatutários e Não Estatutários e da Diretoria Executiva
e Não Executiva vinculados à ocorrência de determinado evento societário. Excepcionalmente
em 2017 e 2018, houve Diretores Estatutários e Não Estatutários recebendo bonificação
extraordinária simbólica em função de participação ativa na divulgação e operacionalização
de projetos relevantes para a Companhia, devidamente aprovados nos termos do Estatuto
Social da Vale, como por exemplo o bônus extraordinário simbólico referente projeto de
entrada no segmento de Novo Mercado.
h. Práticas e procedimentos adotados pelo Conselho de Administração para definir
a remuneração individual do Conselho de Administração e da diretoria,
indicando:
i. Os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório,
identificando de que forma participam
O Comitê de Pessoas e Governança, que assessora o Conselho de Administração da Vale,
participa do processo decisório e é responsável pela avaliação de todas as definições em
relação à remuneração dos Diretores Estatutários. Após avaliação técnica das pesquisas de
mercado recebidas, este Comitê elabora uma proposta de remuneração que é encaminhada
para deliberação do Conselho de Administração e, posteriormente, à Assembleia Geral de
Acionistas, conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia.
Ademais, conforme acima demonstrado, esclarecemos que a Diretoria Executiva da
Companhia não é responsável pela aprovação sua remuneração, bem como não é
responsável pela determinação de metas e parâmetros para fins de determinação de sua
remuneração variável.
ii. Critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual,
indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de
mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência
desses estudos
Com relação à metodologia utilizada para fixação da remuneração individual dos
administradores, a Companhia utiliza estudos para verificação das práticas de mercado, com
suporte de uma ou mais consultorias especializadas, nas quais se observa o comportamento
de concessão de benefícios para as empresas de porte similar.
Ressalte-se que o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição
global, e, dessa forma, a Vale considera para fins de determinação da remuneração dos seus
administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas
de mineração (top mining companies), assim como por outras grandes companhias globais
de outros segmentos.
iii. Com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a
adequação da política de remuneração do emissor
O Conselho de Administração avalia anualmente a adequação da metodologia, práticas e
procedimentos utilizados para definição da remuneração individual dos administradores.
13.2 – Remuneração total por órgão reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício corrente 31/12/2020 – Valores Anuais
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Nº total de membros ¹
14,00 7,51 5,00 26,51
Nº de membros remunerados ¹
14,00 7, 51 5,00 26,51
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
10.405.858,33 27.050.294,97 1.803.353,00 39.259.506,30
Benefícios direto e indireto
0,00 7.706.653,76 0,00 7.706.653,76
Participações em comitês ²
2.486.000,00 0,00 0,00 2.486.000,00
Outros 2.578.371,67 5.410.058,99 360.670,60 8.349.101,26
Descrição de outras remunerações fixas
INSS sobre honorários fixos
INSS sobre honorários fixos
INSS sobre honorários fixos
Remuneração variável
Bônus 0,00 36.710.046,48 0,00 36.710.046,48
Participação de resultados
0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões
0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 12.578.864,28 0,00 12.578.864,28
Descrição de outras remunerações variáveis
Bônus de contratação e
INSS sobre remunerações
variáveis e cessação do
cargo
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo
0,00 35.453.357,56 0,00 35.453.357,56
Baseada em ações, incluindo opções
0,00 45.428.409,27 0,00 45.428.409,27
Observações 1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. Considera os membros titulares e os membros suplentes remunerados pela participação nas reuniões do Conselho de Administração. 2. A remuneração por participação em Comitês contempla apenas a participação dos conselheiros titulares.
1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. Remuneração baseada em ações: referente ao PAV e ao Matching devidos para pagamento em 2020 e ao Matching que era devido em 2019 (suspenso). 3. Bônus: referente ao Bônus previsto para pagamento em 2020 e ao bônus que era devido em 2019 (suspenso), pago em 2020 4. Cessação do cargo: pagamentos de verbas rescisórias de executivos que deixaram a companhia em 2018 e 2019, bem como estimativas para 2020 de novos custos com cessação de
1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. Considera os membros titulares (5 membros) do Conselho Fiscal.
exercício do cargo.
Total da remuneração
15.470.230,00 170.337.685,31 2.164.023,60 187.971.938,91
Para mais informações sobre a remuneração de 2020, ver item 13.16.
Remuneração do Exercício Social encerrado de 31/12/2019 – Valores Anuais
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Nº total de membros ¹
12,92 6,91 5,00 24,83
Nº de membros remunerados ¹
12,92 6,91 5,00 24,83
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
7.142.459,33 24.913.435,61 1.833.960,00 33.889.854,94
Benefícios direto e indireto
0,00 8.130.545,72 0,00 8.130.545,72
Participações em comitês ²
1.194.000,00 0,00 0,00 1.194.000,00
Outros 1.559.291,87 4.898.186,06 366.792,00 6.824.269,93
Descrição de outras remunerações fixas
INSS sobre honorários fixos
INSS sobre honorários fixos
INSS sobre honorários fixos
Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados
0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões
0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 3.885.703,39 0,00 3.885.703,39
Descrição de outras remunerações variáveis
Bônus de contratação e
INSS sobre remunerações
variáveis e cessação do
cargo
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo
0,00 17.899.948,43 0,00 17.899.948,43
Baseada em ações, incluindo opções
0,00 25.676.497,21 0,00 25.676.497,21
Observações 1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 1. Considera os membros titulares (12 membros entre janeiro e abril, 13 membros entre maio e novembro e 11 membros em dezembro) e os membros suplentes (5 meses com participações de membro suplente no ano) remunerados pela participação nas reuniões do Conselho de Administração. 2. A remuneração por participação em Comitês contempla apenas a participação dos conselheiros titulares.
1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. Remuneração baseada em ações: valores referentes ao PAV devido para pagamento em 2019(1). Não houve pagamento referente ao Matching (suspenso). 3. Bônus: Não houve pagamento referente ao Bônus (suspenso). 4. Cessação do cargo: pagamentos rescisórios de executivos que deixaram a companhia em 2017, 2018 e 2019.
1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. Considera os membros titulares (5 membros) do Conselho Fiscal.
Total da remuneração
9.895.751,20 85.404.316,42 2.200.752,00 97.500.819,62
(1) O pagamento referente ao PAV foi realizado em janeiro de 2019 antes da ruptura da barragem em Brumadinho. As
demais remunerações variáveis que teriam sido pagas neste ano foram suspensas em razão da ruptura da barragem.
Remuneração do Exercício Social encerrado de 31/12/2018 – Valores Anuais
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Nº total de membros
12,08 6,00 5,00 23,08
Nº de membros remunerados
12,08 6,00 5,00 23,08
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
6.608.146,89 20.543.646,36 1.705.551,75 28.857.345,00
Benefícios direto e indireto
0,00 7.050.290,66 0,00 7.050.290,66
Participações em comitês
0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 1.028.229,38 4.317.265,39 341.110,35 5.686.605,12
Descrição de outras remunerações fixas
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale – INSS
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale – INSS
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale –
INSS
Remuneração variável
Bônus 0,00 31.237.934,71 0,00 31.237.934,71
Participação de resultados
0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões
0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 14.983.080,22 0,00 14.983.080,22
Descrição de outras remunerações variáveis
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale – INSS
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo
0,00 68.346.721,83 0,00 68.346.721,83
Baseada em ações,
0,00 19.622.073,35 0,00 19.622.073,35
incluindo opções
Observações 1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. Considera os membros titulares (12 membros) e os membros suplentes (foram necessárias 2 participações de membro suplente no ano).
1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. Remuneração baseada em ações: valores referentes ao PAV (ciclos 2014, 2015 e 2016) e ao Matching (ciclo 2015). 3. Bônus: valor referente aos resultados e metas do exercício do ano 2017. 4. Cessação do cargo: pagamentos rescisórios de executivos que deixaram a companhia em 2016, 2017 e 2018.
1. Número de membros foi calculado conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. Considera os membros titulares (5 membros) do Conselho Fiscal.
Total da remuneração
7.636.376,27 166.101.012,52 2.046.662,10 175.784.050,89
Remuneração do Exercício Social encerrado de 31/12/2017 – Valores Anuais
Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária Conselho
Fiscal Total
Nº total de membros
14,92 6,77 4,82 26,51
Nº de membros remunerados
14,92 6,77 4,82 26,51
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
5.870.112,79 22.874.587,57 1.630.344,40 30.375.044,76
Benefícios direto e indireto
0,00 6.253.899,59
0,00 6.253.899,59
Participações em comitês
0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 864.422,60 4.975.383,00 326.068,97 6.165.874,57
Descrição de outras remunerações fixas
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale – INSS
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale – INSS
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale –
INSS
Remuneração variável
Bônus 0,00 25.827.307,21 0,00 25.827.307,21
Participação de resultados
0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões
0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 20.630.480,53 0,00 20.630.480,53
Descrição de outras remunerações variáveis
Encargos Sociais de
responsabilidade da Vale – INSS
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo
0,00 64.406.344,10 0,00 64.406.344,10
Baseada em ações, incluindo opções
0,00 16.410.713,06 0,00 16.410.713,06
Observações 1. O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. O campo "Número total de Membros” considera os membros titulares e os membros suplentes do Conselho de Administração. 3. O número de membros remunerados corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente, aos quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/18.
1. O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. O campo "Remuneração baseada em ações" considera os valores pagos no âmbito do programa PAV (ciclos de 2014 e 2015) bem como os valores relativos ao Matching (ciclo de 2014). 3. O valor informado no campo “Bônus” refere-se ao valor pago no exercício de 2017 relativo às metas do exercício de 2016, além de bônus de contratação e bônus extraordinário simbólico referente à entrada no Novo Mercado (vide item
1. O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/20. 2. O campo "Número total de Membros” considera os membros titulares do Conselho Fiscal. 3. O número de membros remunerados corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente, aos quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício,
13.1.g) pagos no exercício de 2017. 4. O número de membros remunerados corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente, aos quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/18. 5. O campo “Cessação do cargo” considera pagamentos rescisórios de Diretores Executivos que deixaram a companhia em 2016 e 2017.
conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/18.
Total da remuneração
6.734.535,39 161.378.715,06 1.956.413,37 170.069.663,82
13.3 – Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2020)
Item / Ano Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária Conselho
Fiscal Total
Número total de membros (1)
14,00 7,51 5,00 26,51
Nº de membros remunerados(2)
0,00 7,51 0,00 7,51
Bônus(3)
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- 0,00
- 0,00
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração(4)
- 42.667.926,48
- 42.667.926,48
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas (“Target”) (5)
-
21.333.963,24
-
21.333.963,24
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração
- - - -
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração
- - - -
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas
- - - -
(1) Estimativa da média anual do número de membros do referido órgão apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Número estimado de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem se espera ser atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020. (3) Considera apenas as parcelas referentes ao plano de remuneração variável de curto prazo. Não considera demais bônus que possam ser reconhecidos no exercício. (4) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado, considerando os membros que ocuparam a Diretoria Executiva em 2019 e não considera parcelas suspensas em 2019, referentes ao painel de metas de 2018. (5) Valor correspondente ao alvo estabelecido com referência no mercado, considerando os membros que ocuparam a Diretoria Executiva em 2019.
Remuneração variável – Exercício Social encerrado em 31/12/2019
Item / Ano Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária Conselho
Fiscal Total
Número total de membros (1)
12,92 6,91 5,00 24,83
Nº de membros remunerados(2)
0,00 6,91 0,00 6,91
Bônus(3)
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - 0,00 - 0,00
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração(4) -
35.760.234,48 -
35.760.234,48
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (“Target”) (5) -
17.880.117,24
-
17.880.117,24
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social(6)
- 0,00 - 0,00
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (“Target”) - - - -
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
- - - -
(1) Média anual do número de membros do referido órgão apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Número diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020. (3) Considera apenas as parcelas do plano de remuneração variável de curto prazo. Não considera demais bônus que tenham sido reconhecidos no exercício. (4) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado, considerando os membros que ocuparam a Diretoria Executiva em 2018. (5) Valor correspondente ao alvo estabelecido com referência no mercado, considerando os membros que ocuparam a Diretoria Executiva em 2018. (6) Valor efetivamente reconhecido no exercício, referente ao programa de bônus anual, atrelado aos resultados e metas do exercício do ano 2018. Este valor foi suspenso em razão da ruptura da barragem em Brumadinho, nesse sentido, não houve pagamento em 2019.
Remuneração variável – Exercício Social encerrado em 31/12/2018
Item / Ano Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária Conselho
Fiscal Total
Número total de membros (1)
12,08 6,00 5,00 23,08
Nº de membros remunerados(2)
0,00 6,00 0,00 6,00
Bônus(3)
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração(4) -
27.310.672,64 -
27.310.672,64
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (“Target”) (5) -
13.655.336,32
-
13.655.336,32
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social(6)
- 27.161.721,49 - 27.161.721,49
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (“Target”) - - - -
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
- - - -
(1) Média anual do número de membros do referido órgão apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Número diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020. (3) Considera apenas as parcelas do plano de remuneração variável de curto prazo. Não considera demais bônus que tenham sido reconhecidos no exercício. (4) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado, e considera os membros que ocuparam a Diretoria ao longo do ano 2017. (5) Valor correspondente a 100% do alvo estabelecido com referência no mercado, e considera os membros que ocuparam a Diretoria ao longo do ano 2017. (6) Refere-se ao valor efetivamente reconhecido, referente ao programa de bônus anual, atrelado aos resultados e metas do exercício do ano 2017.
Remuneração variável – Exercício Social encerrado em 31/12/2017
Item / Ano Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária Conselho
Fiscal Total
Número total de membros (1)
14,92 6,77 4,82 26,51
Nº de membros remunerados(2)
0,00 6,77 0,00 6,77
Bônus(3)
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração(4) -
46.541.844,41 -
46.541.844,41
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (“Target”) (5) -
23.270.922,20
-
23.270.922,20
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social(6)
- 22.427.354,08 - 22.427.354,08
Participação nos Resultados
Valor Mínimo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Máximo Previsto no plano de remuneração - - - -
Valor Previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas (“Target”) - - - -
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
- - - -
(1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020 (3) Considera apenas as parcelas da remuneração variável de curto prazo. Não considera o bônus de contratação, nem o bônus extraordinário simbólico referente à entrada no segmento de Novo Mercado. (4) Valor correspondente a 200% do alvo estabelecido com referência no mercado. (5) Valor correspondente a 100% do alvo estabelecido com referência no mercado. (6) O valor informado no campo “Bônus” refere-se ao valor efetivamente pago no exercício de 2017 relativo às metas do exercício de 2016.
13.4 – Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto
para o exercício social corrente, descrever:
A Companhia possui dois planos de remuneração baseados em ações para a Diretoria
Estatutária (Matching e PAV), não extensivos aos membros do Conselho de Administração.
Nenhum dos planos contempla a outorga de opções de compra de ações da Companhia,
apenas o pagamento de premiações, referenciadas na cotação de mercado das ações da
Companhia.
a. Termos e Condições Gerais Programa de Ações Virtuais (“PAV”) Trata-se de um incentivo de longo prazo da remuneração, atrelado ao desempenho da
Companhia frente a outras grandes mineradoras e empresas semelhantes, e foca os esforços
de gestão na criação de valor e riqueza para a Vale, alinhando interesses de executivos e
acionistas e reforçando a cultura de desempenho sustentável.
A partir de 2014, o montante a ser pago no âmbito do Programa passou a ter como base de
cálculo a remuneração fixa recebida pelos seus beneficiários, sendo os parâmetros deste
cálculo pré-estabelecidos para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua.
Os montantes calculados se transformam em número de unidades de ações virtuais,
considerando-se a cotação média das ações ordinárias de emissão da Vale nos últimos 60
pregões do exercício anterior.
Em caso de permanência do executivo na Companhia até o final do período de duração do
ciclo, o número de ações virtuais transforma-se em valor pecuniário pela cotação média das
ações ordinárias de emissão da Vale nos últimos 60 pregões do ano anterior à data prevista
para premiação. A métrica para premiação varia conforme indicador de retorno total ao
acionista (Total Shareholder Return - TSR) relativo ao peer group, levando-se em
consideração os negócios e regiões em que a Vale atua e a influência de oscilações do
mercado brasileiro. Caso a Vale fique em primeiro lugar no ranking (P100), o valor apurado é
ampliado em 50%; caso a Vale fique abaixo do P25, não há qualquer premiação; e para
posicionamentos intermediários da Vale no ranking de empresas (entre P25 e P100), paga-
se conforme desempenho apurado, podendo variar entre 10% e 150% do valor.
De 2014 a 2018, cada ciclo de PAV tinha duração de 4 anos com pagamentos graduais (0%,
20%, 30% e 50% em cada ano) condicionados ao desempenho da Vale - medido pelo TSR
da Vale frente ao dos pares - cujo peer group era composto por 12 empresas. A partir de
2019, o ciclo de PAV passa a ter duração de 3 anos com premiação integral condicionada ao
desempenho da Vale - medido pelo TSR da Vale frente ao dos pares - cujo peer group é
composto pelas atuais 7 empresas (a saber: Alcoa, Anglo, BHP, Freeport, Glencore, Rito Tinto
e South32).
A partir de 2020, a métrica de performance do PAV deixará de ser exclusivamente associada
ao TSR relativo aos pares, passando a depender também de métricas relacionadas ao tema
ESG (Environmental, Social and Governance ou “ESG”), cujos indicadores medirão a
performance de longo prazo da Vale nas questões de saúde, segurança, meio ambiente e
comunidades, dentre outros. A métrica de TSR passa a ter 80% de relevância, e métricas de
ESG são incluídas com peso de 20%.
A inclusão de 20% de indicadores relacionados ao ESG na métrica de desempenho do PAV
demonstra um foco relevante da Companhia em temas desta natureza, tendo em vista que as
referências de mercado aplicam, em média, 10% de seus indicadores voltados a temas ESG,
conforme recente benchmarking realizado pela Companhia.
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (b) (iii), (c) e (d) e 13.4 do Formulário de Referência.
Matching Trata-se de um incentivo de longo prazo da remuneração, baseado no desempenho esperado
para a Companhia refletido no seu valor de mercado e preço da ação, e tem como objetivos
principais servir como alavanca de retenção dos executivos, reforçar a cultura de desempenho
sustentável e incentivar o “sentimento de dono”, alinhando os esforços dos gestores aos
interesses dos acionistas.
O programa exige a contrapartida do executivo na outorga (aquisição e bloqueio de ações de
emissão da Vale através de recursos próprios) e tem como base de cálculo a remuneração
base recebida pelos seus beneficiários, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos
para cada nível hierárquico e cada país onde a Companhia atua. Os ciclos de Matching têm
duração de 3 anos, com premiação ao término do ciclo realizado pela Companhia em ações
(conforme adquirido pelo participante no início do ciclo), observadas as regras e condições de
permanência.
A partir da concessão de 2016, o programa passou a permitir o uso de “Ações Livres” de forma
tal que, executivos que já tivessem ações da Vale sob sua posse, sem vínculo com programas
de Matching ainda em aberto, poderiam bloqueá-las utilizando-as para fins do novo ciclo. Esta
regra é permitida até hoje.
Fazem jus à premiação aqueles executivos que adquiriram ações nos termos e nas datas
estabelecidas no Plano Matching e que, após três anos da aquisição, permaneçam vinculados
à Vale e tenham mantido a titularidade da totalidade das ações adquiridas. Ao final do período
de três anos, dá-se o encerramento do ciclo e a apuração do efetivo cumprimento, pelos
administradores, das condições estabelecidas no manual do referido plano. Caso os termos
do plano tenham sido cumpridos, a Companhia paga ao executivo premiação equivalente ao
montante líquido em ações da Vale, acrescido da parcela referente ao Imposto de Renda que
é retido na fonte. Após o pagamento do incentivo, os executivos podem livremente negociar
as ações de emissão da Vale que adquiriram para se tornarem elegíveis ao Plano Matching,
observada a legislação vigente.
A Diretoria Estatutária tem obrigatoriedade de participar com valor equivalente a 50% do valor
alvo do seu bônus anual (salvo quando o bônus líquido efetivamente pago não é suficiente
para participação no Matching; neste caso, a obrigatoriedade de participação fica reduzida a
50% deste valor) e também a permanecer sob a posse das ações até o término do ciclo.
No âmbito do Matching, a Companhia para fazer frente ao benefício do Programa pode se
utilizar de aquisição de ações diretamente no mercado ou utilizar ações em tesouraria. Não
obstante, em 2019 não foram utilizadas ações em tesouraria para fins de premiação dos
Diretores Estatutários tendo em vista que o pagamento de remuneração variável e da
remuneração baseada em ações foi suspenso para os administradores da Companhia em tal
exercício.
Como já mencionado no item 13.1 (a), em 2019 foi implementada a manutenção de
propriedade de ações, no qual o executivo deverá acumular, mediante os programas de
remuneração baseada em ações oferecidos pela Companhia.
Para mais detalhes, ver os itens 13.1 (a) (b) (iii), (c) e (d) e 13.4 do Formulário de Referência.
b. Principais Objetivos do Plano Os principais objetivos dos planos de remuneração baseados em ações são: focar os esforços
de gestão na criação de valor e riqueza para a Vale, alinhar interesses de executivos e
acionistas, reforçar a cultura de desempenho sustentável, servir como alavanca de retenção
dos executivos e incentivar o “sentimento de dono”.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Os planos de remuneração baseados em ações alinham os interesses dos acionistas e dos
Diretores Estatuários na medida em que garantem que apenas haja ganhos para os
executivos quando também houver ganhos para a Companhia.
d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Os planos de remuneração baseados em ações se inserem na política de remuneração da
Vale uma vez que são responsáveis pelo alinhamento de longo prazo dos executivos aos
interesses da Companhia e de seus acionistas, contribuindo para a sustentabilidade e
manutenção de um nível de competitividade adequado aos negócios da Companhia e a
retenção de profissionais qualificados. São desenhados com suporte de uma consultoria
especializada e levam em conta os movimentos do mercado nacional e internacional.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O desenho dos planos baseados em ações incorpora o fator de desempenho da Companhia,
pela variação de suas ações ao longo do período de três ou quatro anos e, ainda, no caso do
PAV, o desempenho relativo da Companhia em relação a um grupo de empresas com
características similares às da Vale, e para 2020, o alinhamento às principais entregas
estratégicas da Companhia (via métricas de ESG). Desta forma, os planos alinham os
interesses dos administradores e os interesses da Companhia no médio e longo prazo.
f. Número máximo de ações abrangidas Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito dos planos de
remuneração baseados em ações.
No PAV, o número de ações virtuais concedidas como referência no âmbito do referido plano
varia de acordo com a remuneração base de cada executivo e com a cotação média das
ações ordinárias de emissão da Vale em determinado número de pregões antes da outorga.
No Plano Matching, a base de cálculo é a remuneração fixa recebida pela Diretoria Estatutária
da Companhia, sendo os parâmetros deste cálculo pré-estabelecidos para cada nível
hierárquico e cada país onde a Companhia atua.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas Não aplicável. Não há outorga de opções de compra de ações no âmbito dos planos de
remuneração baseados em ações.
h. Condições de aquisição de ações Não aplicável. Os planos de remuneração baseados em ações não outorgam aos executivos
opções para adquirir ações da Companhia.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Não aplicável. Como os planos não contemplam a outorga de opções de compra de ações,
não há que se falar em fixação do preço de aquisição ou exercício de opção.
Considerando-se os planos atuais da Companhia:
(i) no PAV, para definição do preço de referência a ser considerado no início de cada
ciclo, para fins de cálculo da quantidade de ações virtuais concedidas, considera-
se o histórico de preços das ações de emissão da Vale dos últimos 60 pregões do
ano anterior ao de início do respectivo ciclo, ponderado pelo volume de ações
negociado em cada um destes pregões; e
(ii) no Matching, para definição do preço de concessão a ser considerado no início de
cada ciclo, considera-se o preço médio de compra das ações de emissão da Vale
no mercado, ao início do ciclo, referente a participação de todos os executivos da
Companhia que sejam elegíveis a participar do programa e que tenham optado por
investir recursos em dinheiro para a compra das referidas ações no mercado. Este
mesmo preço de concessão, em seguida, também é aplicado a todos os executivos
da Companhia que sejam elegíveis a participar do programa e que tenham optado
por investir através do bloqueio de suas “ações livres”.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício Não aplicável. Os planos de remuneração baseados em ações não contemplam a outorga de
opção de compra de ações, consequentemente não há prazo para exercício.
Considerando-se os nossos planos atuais: no PAV, a premiação é realizada de forma gradual
ao longo do ciclo (0%, 20%, 30% e 50% em cada um dos quatro anos de duração dos ciclos),
que tem prazo de duração de quatro anos. Para os planos antes do ano 2014 (exclusive), o
pagamento era realizado ao final dos três anos de ciclo. A partir do ano 2019, os ciclos voltarão
a ter três anos e com premiação integral (ao final do ciclo, sem pagamentos graduais). No
Matching, a premiação é realizada ao final dos três anos de ciclo, e a partir de 2019 poderá
ainda haver pagamentos graduais, sempre que houver distribuição de dividendos ou juros sob
capital próprio pela Vale aos seus acionistas.
k. Forma de liquidação O PAV é premiado em dinheiro e o Matching é premiado em mesmo número de ações
adquiridas inicialmente pelo participante. Em ambos os planos incide a retenção do IRPF na
fonte, que é arcada pela Companhia em benefício dos participantes.
l. Restrições à transferência das ações No Plano Matching, caso o participante negocie, transfira ou venda, no período de três anos,
qualquer ação da Companhia vinculada ao Plano, o executivo perde o direito ao prêmio.
Ainda, no âmbito do Plano Matching, estão vedadas as operações envolvendo derivativos,
que configurem posições vendidas em ações da Vale, assim como o aluguel para terceiros de
ações de propriedade do participante, considerando que o Matching tem como um dos seus
propósitos a exposição e alinhamento do executivo às ações listadas da Companhia durante
o período do Plano. Ficam também vedadas as operações descritas acima (envolvendo
derivativos e aluguel de ações) relativas a qualquer ação da Vale que o executivo detenha,
ainda que tenham sido adquiridas fora do âmbito do Plano, enquanto ele for um participante
ativo do mesmo.
Este item não é aplicável PAV, uma vez que os participantes do Plano não são requeridos a
manter posição acionária na Companhia, nem recebem ações no âmbito do Plano.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano No Matching, qualquer transferência, negociação ou venda pelo participante das ações de
emissão da Vale vinculadas ao plano, antes do período de carência de três anos ou o seu
desligamento da Companhia, geram a extinção de quaisquer direitos a que seriam intitulados
no âmbito do Plano.
No PAV, o desligamento do executivo da Companhia gera a extinção de quaisquer direitos a
que seria intitulado no âmbito do Plano.
Adicionalmente, pode ainda haver a suspensão e/ou aplicação da regra da Cláusula Malus
em razão de fatos ou eventos extraordinários, como ocorreu, por exemplo, no ano 2019 em
razão da ruptura da barragem em Brumadinho, conforme descrito ao final do item 13.1.b
referente à Diretoria Estatutária.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Como se trata de mecanismo de retenção, em caso de saída por iniciativa própria, o
participante perde o direito ao recebimento de quaisquer premiações advindos dos planos de
remuneração baseados em ações. Em caso de rescisão ou não renovação do contrato por
parte da Companhia, o participante recebe os valores a que já tenha adquirido direito à época
da rescisão ou término do contrato.
13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Os planos de remuneração baseados em ações (descritos no item 13.4), não contemplam a
outorga de opções de compra de ações, pois se baseiam nas cotações das ações da
Companhia para definir o valor a ser premiado a título de incentivo aos Diretores Executivos.
Dessa forma, a maioria das informações não são aplicáveis, como por exemplo, as
informações relacionadas ao preço médio ponderado de exercício (a) das opções em aberto
no início de cada exercício social, (b) das opções perdidas durante cada exercício social, (c)
das opções exercidas durante cada exercício social, (d) das opções expiradas durante cada
exercício social e à diluição potencial no caso de exercício de todas as opções outorgadas
não são aplicáveis à Companhia. Considerando o acima exposto, são divulgados nas tabelas
abaixo, para fins de referência, as informações relativas ao incentivo, incluindo os valores
pagos em cada período.
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2020):
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Nº total de membros(1) 14,00
7,51 21, 51
Nº de membros remunerados (2) 0,00 7, 51 7, 51
Preço médio ponderado de exercício:
(a) das opções em aberto no início do exercício social
n/a n/a n/a
(b) das opções perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(c) das opções exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(d) das opções expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
n/a n/a n/a
(1) Corresponde à estimativa da média anual do número de membros do referido órgão da administração a ser apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem estima que será atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020.
Remuneração baseada em ações - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2019:
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Nº total de membros(1) 12,92 6,91 19,83
Nº de membros remunerados (2) 0,00 6,91 6,91
Preço médio ponderado de exercício:
(a) das opções em aberto no início do exercício social
n/a n/a n/a
(b) das opções perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(c) das opções exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(d) das opções expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
n/a n/a n/a
(1) Corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020.
Remuneração baseada em ações - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2018:
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Nº total de membros(1) 12,08 6,00 18,08
Nº de membros remunerados (2) 0,00 6,00 6,00
Preço médio ponderado de exercício:
(a) das opções em aberto no início do exercício social
n/a n/a n/a
(b) das opções perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(c) das opções exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(d) das opções expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
n/a n/a n/a
(1) Corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020.
Remuneração baseada em ações - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2017:
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Nº total de membros(1) 14,92 6,77 21,69
Nº de membros remunerados (2) 0,00 6,77 6,77
Preço médio ponderado de exercício:
(a) das opções em aberto no início do exercício social
n/a n/a n/a
(b) das opções perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(c) das opções exercidas durante o exercício social n/a n/a n/a
(d) das opções expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
n/a n/a n/a
(1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do emissor no exercício, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020.
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2020):
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Total
Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo)
Data de outorga (Data de outorga do incentivo)
- Janeiro de 2016, 2017 e 2018, e março de 2016 e 2017 (1)
-
Quantidade de opções outorgadas
n/a n/a n/a
Prazo para que as opções se tornem exercíveis (Prazo limite para o recebimento do incentivo)
- Dezembro de 2019 e março de 2020 (2)
-
Prazo máximo para exercício das opções
n/a n/a n/a
Prazo de restrição à transferência das ações
n/a n/a n/a
Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo Pago)
- 45.428.409,27 45.428.409,27
(1) Em janeiro de 2016, 2017 e 2018 iniciaram-se os ciclos de PAV e em março de 2017 iniciou-se o ciclo de Matching, com pagamentos previstos para 2020; e em março de 2016 iniciou-se o ciclo de Matching com pagamento originalmente previsto para 2019, mas devido à suspensão está sendo orçado para 2020. (2) Em 31 de dezembro de 2019 encerraram-se as 3ª, 2ª e 1ª janelas de antecipação dos ciclos de PAV iniciados, respectivamente, nos anos 2016, 2017 e 2018; e em março de 2020 encerra-se o ciclo de Matching iniciado no ano 2017. O Matching iniciado em 2016 encerrou-se em março de 2019, mas devido à suspensão está sendo orçado para 2020.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2019:
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária
Total
Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo)
Data de outorga (Data de outorga do incentivo)
- Janeiro de 2015, 2016 e 2017 (1)
-
Quantidade de opções outorgadas
n/a n/a n/a
Prazo para que as opções se tornem exercíveis (Prazo limite para o recebimento do incentivo)
- Dezembro de 2018 (2)
-
Prazo máximo para exercício das opções
n/a n/a n/a
Prazo de restrição à transferência das ações
n/a n/a n/a
Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo Pago)
- 25.676.497,21 25.676.497,21
(1) Em janeiro de 2015, 2016 e 2017 iniciaram-se os ciclos de PAV, com pagamentos previstos para 2019. O ciclo de Matching iniciado em março de 2016 com pagamento originalmente previsto para 2019, devido à suspensão está sendo orçado para 2020. (2) Em 31 de dezembro de 2018 encerraram-se as 3ª, 2ª e 1ª janelas de antecipação dos ciclos de PAV iniciados, respectivamente, nos anos 2015, 2016 e 2017. O ciclo de Matching que se encerrou em março de 2019, devido à suspensão está sendo orçado para 2020.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2018:
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária Total
Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo)
Data de outorga (Data de outorga do incentivo)
- Janeiro de 2014, 2015 e 2016, e março de 2015 (1)
-
Quantidade de opções outorgadas
n/a n/a n/a
Prazo para que as opções se tornem exercíveis (Prazo limite para o recebimento do incentivo)
- Dezembro de 2017 e março de 2018 (2)
-
Prazo máximo para exercício das opções
n/a n/a n/a
Prazo de restrição à transferência das ações
n/a n/a n/a
Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo Pago)
- 19.622.073,35 19.622.073,35
(1) Em janeiro de 2014, 2015 e 2016 iniciaram-se os ciclos de PAV; e em março de 2015 iniciou-se o ciclo de Matching. (2) Em 31 de dezembro de 2017 encerraram-se as 3ª, 2ª e 1ª janelas de antecipação dos ciclos de PAV iniciados, respectivamente, nos anos 2014, 2015 e 2016; e em março de 2018 encerrou-se o ciclo de Matching iniciado em 2015.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2017
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária Total
Outorga de opções de compra de ações (Outorga do Incentivo)
Data de outorga (Data de outorga do incentivo)
- Janeiro de 2014 e 2015, e março de 2014 (1)
-
Quantidade de opções outorgadas
n/a n/a n/a
Prazo para que as opções se tornem exercíveis (Prazo limite para o recebimento do incentivo)
- Dezembro de 2016 e março de 2017 (2)
-
Prazo máximo para exercício das opções
n/a n/a n/a
Prazo de restrição à transferência das ações
n/a n/a n/a
Valor justo das opções na data de cada outorga (Valor do Incentivo Pago)
- 16.410.713,06 16.410.713,06
(1) Em janeiro de 2014 e 2015 iniciaram-se os ciclos de PAV; e em março de 2014 iniciou-se o ciclo de Matching. (2) Em 31 de dezembro de 2016 encerraram-se as 1ª e 2ª janelas de antecipação dos ciclos de PAV iniciados, respectivamente, nos anos 2014 e 2015; e em março de 2017 encerrou-se o ciclo de Matching iniciado em 2014.
13.6 - Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não aplicável, uma vez que os planos de remuneração baseada em ações da Companhia não
contemplam a outorga de opções de compra de ações. Os planos baseados em ações da
Companhia consideram o preço da ação e os fatores de desempenho apurados, para
realização da premiação.
A premiação do Matching equivale ao montante líquido em ações, acrescido da parcela
referente ao Imposto de Renda que é retido na fonte.
A premiação do PAV equivale ao montante líquido em dinheiro (conforme preço da ação e
métrica de desempenho apurados para o programa), acrescido da parcela referente ao
Imposto de Renda que é retido na fonte.
Para maiores informações, vide itens 13.4 e 13.5 desta Proposta.
13.7 - Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Informação não aplicável ao PAV, uma vez que tal plano não contempla a outorga de opções
de compra de ações e nem a entrega de ações de emissão da Companhia, pois se baseia na
cotação das ações e na remuneração recebida pelos administradores da Companhia para
definir o valor em espécie a ser pago a título de incentivo aos diretores executivos.
O programa Matching não contempla a outorga de opções de compra de ações, mas
contempla a entrega de ações de emissão da Companhia. Nesse sentido, no âmbito do
Matching, a Companhia para fazer frente ao benefício do Programa pode se utilizar de
aquisição de ações diretamente no mercado ou utilizar ações em tesouraria. Não obstante,
em 2019 não foram utilizadas ações em tesouraria para fins de premiação dos Diretores
Estatutários tendo em vista que o pagamento de remuneração variável e da remuneração
baseada em ações foi suspenso para os administradores da Companhia em tal exercício.
Sem prejuízo de tal fato, somente para fins de referência, seguem abaixo ações entregues
aos executivos (as quais foram adquiridas no mercado) no âmbito do Plano Matching nos 3
(três) últimos exercícios sociais:
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31/12/2019
Órgão Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária
N° total de membros(1) 12,92 6,91
Nº de Membros Remunerados(2) 0,00 6,91
Opções exercidas
Número de ações N/A N/A
Preço médio ponderado de exercício N/A N/A
Diferença entre valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
N/A N/A
Ações entregues
Número de ações entregues N/A 0
Preço médio ponderado de aquisição N/A N/A
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A N/A (1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente apurado nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros vinculados ao Matching, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020.
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31/12/2018
Órgão Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária
N° total de membros(1) 12,08 6,00
Nº de Membros Remunerados(2) 0,00 6,00
Opções exercidas
Número de ações N/A N/A
Preço médio ponderado de exercício N/A N/A
Diferença entre valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
N/A N/A
Ações entregues
Número de ações entregues N/A 165.177
Preço médio ponderado de aquisição N/A 43,5287
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A N/A (1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente apurado nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros vinculados ao Matching, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 03/2019.
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31/12/2017
Órgão Conselho de
Administração Diretoria
Estatutária
N° total de membros(1) 14,92 6,77
Nº de Membros Remunerados(2) 0,00 6,77
Opções exercidas
Número de ações N/A N/A
Preço médio ponderado de exercício N/A N/A
Diferença entre valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
N/A N/A
Ações entregues
Número de ações entregues N/A 297.187 (ações preferenciais)
Preço médio ponderado de aquisição N/A 31,05 (ação preferencial)
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas N/A N/A (1) O número total de membros corresponde à média anual do número de membros do referido órgão da administração apurado mensalmente apurado nos termos do item 13.2. (2) Corresponde ao número de diretores e conselheiros vinculados ao Matching, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020.
Para maiores informações, vide itens 13.4 a 13.6 desta Proposta.
13.8 - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
Item não aplicável. Vide itens 13.4 a 13.7 do Formulário de Referência. Não obstante, para
fins do item 13.5, a Companhia esclarece que foram considerados os valores pagos (ou
previstos para pagamento) nos planos de remuneração variável baseados em ações da
companhia (Matching e PAV), uma vez que a Companhia não possui planos de Opção de
compra de ações.
Para a premiação do Matching, considera-se o preço efetivo de compra das ações no mercado
no dia da premiação. Esclarece-se que, no âmbito do Matching, a Companhia para fazer
frente ao benefício do Programa pode se utilizar de aquisição de ações diretamente no
mercado ou utilizar ações em tesouraria. Não obstante, em 2019, não foram utilizadas ações
em tesouraria para fins de premiação dos Diretores Estatutários tendo em vista que o
pagamento de remuneração variável e da remuneração baseada em ações foi suspenso para
os administradores da Companhia em tal exercício.
Para a premiação do PAV, considera-se o preço médio das ações ponderado pelo volume
negociado, referente aos 60 últimos pregões do ano que antecede à data da premiação.
Para mais informações sobre o método de precificação, vide o item 13.1 b III (Metodologia de
cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.
13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil
ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal, agrupados por órgão
a. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:
Ações emitidas pela VALE S.A.
Acionistas em 31/12/2019 ON
Conselho de Administração Diretoria Estatutária1 Conselho Fiscal
13.457 649.349
4.140
Total 666.946 1 Inclui 114.919 ações na forma de American Depositary Receipts (ADRs), na Bolsa de Valores de Nova Iorque,
emitidas pela Vale S.A.
b. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelos controladores diretos e indiretos da Companhia, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Ações emitidas pela BRADESPAR S.A.
Acionistas
Em 31/12/2019
ON PN
Conselho de Administração 0
4.100
Diretoria Estatutária
0
0
Conselho Fiscal 0
0
Total 0
4.100
Para os demais controladores, nenhum membro do Conselho, Diretoria estatutária ou Conselho Fiscal possui ações ou outros valores mobiliários.
b. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos
por sociedades controladas ou sob controle comum da Companhia, por
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último
exercício social:
Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal,
agrupados por órgão, não detêm, direta ou indiretamente, ações ou cotas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos por sociedades
controladas ou sob controle comum da Companhia, na data de encerramento do último
exercício social.
13.10 - Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes
informações em forma de tabela:
Conforme cláusula contratual, a Companhia paga os montantes do empregador e do executivo, de até 9% da remuneração fixa, na Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social (“Valia”), ou em outro plano de previdência complementar da escolha do diretor estatutário. Na Valia, a idade mínima para requerimento da renda de aposentadoria é de 45 anos, após período mínimo de cinco anos de carência com contribuições.
Valia – Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
Nº de membros (1) - 7 membros -
Nome do Plano Plano de Benefício Vale Mais
Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
-
2, sendo (i) 0 por Renda de Aposentadoria Normal e (ii) 2 por Renda de Aposentadoria Antecipada.
-
Condições para se aposentar antecipadamente
-
ter no mínimo 45 anos de idade;
ter no mínimo 5 anos de filiação ininterrupta à VALIA, contados a partir da data da última adesão do participante ao Plano Vale Mais (exceto para participantes migrados do Plano de Benefício Definido (Plano de Previdência já extinto) para o Plano Vale Mais);
ter rescindido o contrato de trabalho com o patrocinador ou ter perdido a condição de dirigente.
-
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
- R$ 7.032.012,24 (2) -
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
- R$ 2.030.223,23 (3) -
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária Total
diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e condições
-
O participante ativo que, na data da rescisão do seu contrato de trabalho com o patrocinador ou na data da perda da condição de dirigente, não optar por se tornar contribuinte autopatrocinado ou vinculado, nem optar pelo instituto da portabilidade e não estiver em gozo de benefício pelo Plano Vale Mais, estará habilitado a receber o Resgate. O valor do Resgate será igual a: 100% da Conta de participante + 1% da Conta de Patrocinador por mês de contribuição normal ordinária vertida pelo participante ao Plano Vale Mais, até o máximo de 80% dessa Conta.
-
(1) Corresponde ao número de diretores e conselheiros, conforme aplicável, vinculados ao plano de previdência, conforme disposto no Ofício Circular CVM/SEP 02/2020. (2) Valor correspondente à soma das Contas de Patrocinador dos participantes, posicionado em 31/12/2019. (3) Valor correspondente à soma das contribuições ordinárias realizadas pelo patrocinador em nome de cada um dos participantes no ano de 2019.
13.11 - Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao
conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Nº de membros
total
Nº de membros
remunerados
Valor da maior remuneração individual (R$)
Valor da menor remuneração anual
individual (R$)
Valor médio da remuneração anual
individual (R$)
2019 12,92 12,92 1.224.000,00 540.000,00 765.925,02
2018 12,08 12,08 1.087.301,28 540.000,00 632.150,35
2017 14,92 14,92 960.000,00 480.000,00 451.376,37 Nota: Os membros com a maior e a menor remunerações individuais foram remunerados por 12 meses no período.
DIRETORIA ESTATUTÁRIA
Nº de membros
total
Nº de membros
remunerados
Valor da maior remuneração individual (R$)
Valor da menor remuneração anual
individual (R$)
Valor médio da remuneração anual
individual (R$)
2019 6,91 6,91 15.102.649,02 3.281.499,41 12.359.524,81
2018 6,00 6,00 22.625.108,16 5.255.131,28 27.683.502,09
2017 6,77 6,77 58.539.091,15 7.279.805,88 23.837.328,66 Notas: 2019: A maior remuneração individual refere-se a membro com 6 meses de atividade na companhia. A menor remuneração individual refere-se a membro com 12 meses de atividade, tendo em vista a orientação de se excluir membros que tenham trabalhado por período inferior. 2018: Na ocasião da divulgação do Formulário de Referência no ano de 2019, a Companhia apresentou tabela adicional no item 13.16 “Outras Informações Relevantes” demonstrando os valores pagos desconsiderando os valores referentes a eventos não recorrentes, tais como compromissos de desligamento e despesas relativas a cessação de exercício do cargo e encargos sociais aplicáveis a tais despesas, para fins do cálculo da remuneração máxima e média da Diretoria Estatutária. A Companhia entende que a tabela mencionada refletiu de forma mais adequada a remuneração média e máxima da Diretoria Estatutária no curso ordinário das atividades da Companhia para esse exercício, uma vez que não contemplou os efeitos dos eventos não recorrentes. Em 2018, todos os membros ativos do referido órgão exerceram o cargo na empresa por doze meses, e o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu suas funções durante o período de doze meses. A Companhia esclareceu que o valor médio da remuneração individual correspondia ao valor total da remuneração anual da Diretoria, incluindo valores relativos à cessação de cargo referentes a executivos que saíram da Companhia antes do início do exercício, dividido pelo número de membros remunerados conforme orientado Ofício-Circular/CVM/SEP No 03/2019, ambos indicados no item 13.2. Em função deste motivo, o valor médio foi superior ao valor da maior remuneração individual. 2017: Em 2017, devido à reestruturação do quadro de executivos da Companhia, a remuneração da Diretoria Estatutária contemplou eventos não recorrentes, tais como compromissos de desligamento e despesas relativas a cessação de exercício do cargo e encargos sociais aplicáveis a tais despesas. Desta forma, a Companhia apresentou tabela adicional no item 13.16 “Outras Informações Relevantes” demonstrando os valores pagos desconsiderando os valores referentes a tais eventos não recorrentes, para fins do cálculo da remuneração máxima e média da Diretoria Estatutária. A Companhia entende que a tabela mencionada refletiu de forma mais adequada a remuneração média e máxima da Diretoria Estatutária no curso ordinário das atividades da Companhia, uma vez que não contemplou os efeitos dos eventos não recorrentes. Em 2017, para o item de menor remuneração, o valor foi apurado com a exclusão de membros do órgão que exerceram o cargo por menos de 12 meses. Para informar a maior remuneração, foram considerados os valores reconhecidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, sendo que o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu suas funções durante o período de 5 meses.
CONSELHO FISCAL
Nº de membros
total
Nº de membros
remunerados
Valor da maior remuneração individual (R$)
Valor da menor remuneração anual
individual (R$)
Valor médio da remuneração anual
individual (R$)
2019 5,00 5,00 440.116,55 440.116,55 440.140,40
2018 5,00 5,00 409.332,42 409.332,42 409.332,42
2017 4,82 4,82 403.074,07 403.074,07 405.894,89 Nota: Os membros com a maior e a menor remunerações individuais foram remunerados por 12 meses no período.
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em
caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências
financeiras para o emissor.
Os contratos com os diretores estatutários da Companhia contêm cláusulas de indenização
para os casos de rescisão, não renovação do contrato e aposentadoria, desde que estes
eventos ocorram por iniciativa da Companhia, nos seguintes valores: (i) uma indenização de
caráter compensatório por toda e qualquer verba que seja devida, correspondente a 6 vezes
o valor da última remuneração fixa mensal paga para os Diretores Executivos e 12 vezes para
o Diretor Presidente, além do pagamento de indenização que é condicionada a um período
de indisponibilidade.
A Vale não firma com os membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho
Fiscal quaisquer outros arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização em caso de destituição do cargo,
que não os descritos nesta Proposta.
Para detalhes relativos a apólices de seguros e contratos de indenidade envolvendo o
pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores da Companhia, ver
o item 12.11 do Formulário de Referência.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas
regras contábeis que tratam desse assunto.
Órgão 2019 2018 2017
Conselho de Administração
46,9% 43,04% 51,82%
Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00%
Conselho Fiscal 0,00% 0,00% 0,00%
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão
que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria
ou assessoria prestados.
Não houve, nos três últimos exercícios sociais, pagamento de remuneração para membros
do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal por qualquer
razão que não a função que ocupem.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e
de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por
órgão, especificando a que títulos tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Exercício social 2019 – remuneração recebida em função do exercício do cargo na Companhia
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária Conselho
Fiscal Total
Controladores Diretos e Indiretos
- - - -
Controladas da Companhia
-
Total: R$ 3.751.415,76, composto por:
(a) Parcela fixa e Benefícios diretos e indiretos:
R$ 743.033,44; e (b) Cessação de Cargo:
R$ 3.008.382,32
- R$ 3.751.415,76
Sociedades Sob Controle Comum
- - - -
Exercício social 2018 – remuneração recebida em função do exercício do cargo na Companhia
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária Conselho
Fiscal Total
Controladores Diretos e Indiretos
- - - -
Controladas da Companhia
-
Total: R$ 21.532.564,19, composto por:
(a) Parcela fixa e Benefícios diretos e indiretos:
R$ 1.994.456,08; e (b) Cessação de Cargo:
R$ 19.538.108,11
- R$
21.532.564,19
Sociedades Sob Controle Comum
- - - -
Exercício social 2017 – remuneração recebida em função do exercício do cargo na Companhia
Conselho de Administração
Diretoria Estatutária Conselho
Fiscal Total
Controladores Diretos e Indiretos
- - - -
Controladas da Companhia
-
Total: R$ 5.558.738,78 Remuneração anual:
R$ 4.842.509,20 Benefícios direitos e indiretos:
R$ 716.229,58
- R$ 5.558.738,78
Sociedades Sob Controle Comum
- - - -
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Em função do rompimento da Barragem I da Mina do Córrego de Feijão, ocorrido na cidade
de Brumadinho em 25 de janeiro de 2019, o Conselho de Administração deliberou pela
suspensão dos pagamentos de Remuneração Variável a seus executivos neste mesmo ano,
com intuito de aguardar os resultados das investigações judiciais que estavam em curso.
Nesse sentido, a remuneração total prevista para o exercício corrente (31/12/2020) considera,
além da remuneração variável com pagamento devido neste exercício, também a
remuneração variável com pagamento originalmente previsto para 2019 e que não ocorreu
devido à suspensão (com exceção do pagamento de remuneração variável a executivos que
tenham sido afastados dos seus respectivos cargos em função das investigações em curso).
Estes valores são apresentados novamente a seguir, em mais detalhes:
Remuneração variável prevista para o Exercício corrente 31/12/2020 – Valores Anuais
Diretoria Estatutária
(REAIS)
Remuneração variável prevista e
suspensa para 2019
Remuneração variável prevista
2020
Remuneração variável prevista
para 2020 (incluindo o suspenso de 2019)
Bônus 17.661.400,15 19.048.646,33 36.710.046,48
Baseada em ações, incluindo opções
8.585.647,86 36.842.761,41 45.428.409,27
Cessação do cargo
- 35.453.357,56 35.453.357,56
Outros (incluindo INSS sobre bônus)
3.532.280,03 9.046.584,25 12.578.864,28
Total da remuneração variável
29.779.328,04 100.391.349,55 130.170.677,59
Assim, tem-se que aproximadamente R$ 30 milhões da remuneração prevista para 2020
refere-se ao exercício social 2019.
Demais Esclarecimentos Adicionais ao Item 13
Proposta de Remuneração Global 2020
A proposta de remuneração global dos administradores para o exercício de 2020 a ser
submetida à Assembleia Geral Ordinária é no sentido de se fixar como verba global o montante
de até R$ 201.671.138,91 (duzentos e um milhões, seiscentos e setenta e um mil, cento e
trinta e oito reais e noventa e um centavos).
Esclarece-se ainda que, o valor global de 2020 mencionado acima é superior ao valor
constante do item 13.2 do Formulário de Referência para 2020, uma vez que contempla
também, além da remuneração a ser atribuída aos membros do Conselho de Administração,
do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a remuneração dos membros dos Comitês
(membros externos e membros dos comitês que também sejam membros suplentes do
Conselho de Administração), enquanto os valores constantes do item 13.2 do Formulário de
Referência (anexo à presente Proposta) contemplam somente os valores da remuneração
dos membros do Conselho de Administração (incluindo a remuneração dos membros titulares
do Conselho de Administração por participação em comitês), do Conselho Fiscal e da Diretoria
Executiva.
ANEXO IV
Estatuto Social Atual Propostas de Alteração Justificativa CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO,
SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único - Com o ingresso da Vale no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Vale, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).
Art. 2º - A sociedade tem por objeto: I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais; II. construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros; III. construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário; IV. prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte; V. produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos; VI. exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar,
direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; VII. constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam, direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.
Art. 3º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais, depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior.
Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 5º - O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas) ações escriturais, sendo R$77.299.999.823,12 (setenta e sete bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, oitocentos e vinte e três reais e doze centavos), divididos em 5.284.474.770 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e setenta) ações ordinárias e R$176,88 (cento e setenta e seis reais e oitenta e oito centavos), divididos em 12 (doze) ações preferenciais de classe especial, todas sem valor nominal.
§1º - As ações são ordinárias e preferenciais da classe “especial”. A Vale não poderá emitir outras ações preferenciais.
§2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão exclusivamente à União Federal e terão os direitos que lhe são
expressa e especificamente atribuídos no presente Estatuto Social.
§3º - Cada ação ordinária e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, respeitado o disposto no § 4º a seguir.
§4º - As ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, salvo com relação ao voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, que somente será assegurado às ações preferenciais da classe especial nas hipóteses previstas nos §4° e 5° do Art. 11 a seguir, bem como no Artigo 141 da Lei 6.404/76. Também é assegurado às ações preferenciais de classe especial o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.
§4º - As ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, salvo com relação ao voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, que somente será assegurado às ações preferenciais da classe especial nas hipóteses previstas nos §4° e §5° do Art. 11 a seguir, bem como no Artigo 141 da Lei 6.404/76. Também é assegurado às ações preferenciais de classe especial o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.
Alteração com vistas a excluir referência cruzada a artigo do Estatuto Social que estava prevista de forma equivocada, e manter apenas a referência ao artigo 141 da Lei n° 6.404/76. Efeitos Jurídico e Econômico: Não há.
§5º - Os titulares das ações preferenciais da classe especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.
§6º - As ações preferenciais da classe especial adquirirão o exercício pleno e irrestrito do direito de voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (três)
exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos conferidos às ações preferenciais, a que fizerem jus nos termos do §5º do Art. 5º.
Art. 6º - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 7.000.000.000 (sete bilhões) de ações ordinárias. Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias.
§1º - O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
§2º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou ter o seu prazo de exercício reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos na Lei 6.404/76.
§3º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembleia Geral, a sociedade poderá outorgar opção de compra de ações ordinárias a seus administradores e empregados, com ações ordinárias em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.
Art. 7º - A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias: I - alteração da denominação social; II - mudança da sede social; III - mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral; IV - liquidação da sociedade; V - alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da sociedade: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e terminais marítimos; VI - qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das ações de
emissão da sociedade previstos neste Estatuto Social; VII - qualquer modificação deste Artigo 7º ou de quaisquer dos demais direitos atribuídos neste Estatuto Social à ação de classe especial.
CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL Art. 8º - A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administração.
§1º - É competência da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre as matérias objeto do Art. 7º.
2º - O acionista titular da ação de classe especial será convocado formalmente pela sociedade, através de correspondência pessoal dirigida ao seu representante legal, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para apreciar as matérias objeto do Art. 7º.
§3º - Em caso de ausência do titular da ação de classe especial na Assembleia Geral convocada para esse fim ou em caso de abstenção de seu voto, as matérias objeto do Art. 7º serão consideradas aprovadas pelo detentor da referida classe especial.
Art. 9º - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da sociedade, e secretariada pelo Secretário designado pelo Presidente da Assembleia.
§1º - Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral dos Acionistas será presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausência ou impedimentos dos mesmos, por outro Conselheiro ou por pessoa especialmente indicada pelo Presidente do Conselho de Administração.
§2º - As atas das Assembleias Gerais serão lavradas na forma de sumário das deliberações tomadas e serão publicadas com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na forma da
legislação em vigor. Além disso, as atas serão assinadas por acionistas em número suficiente para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.
§1º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 50, no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§1º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 503, no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Atualização de referência cruzada. Efeitos Jurídico e Econômico: Não há.
§2º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.
§3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§4º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva.
§5º - O Conselho de Administração contará com órgãos de assessoramento, denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos Comitês adiante.
§ 6º - Os Administradores exercerão suas funções dentro dos mais elevados princípios éticos, visando a promover os melhores interesses da Vale e de seus acionistas, bem como o respeito ao meio
Inclusão visando deixar expressos os princípios que devem reger a atuação dos administradores da
ambiente e o desenvolvimento sustentável das comunidades em que a sociedade atua.
Companhia durante o exercício de suas funções. Efeitos Jurídico e Econômico: Trazer ênfase ao Estatuto Social sobre o respeito a padrões éticos, meio ambiente e desenvolvimento sustentável. Não há efeito econômico.
SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Subseção I - Da Composição
Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela assembleia geral e composto por 13 (treze) membros titulares e respectivos suplentes , sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.
§1º - Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
§2º - Dentre os 13 (treze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade.
§3º - Observado o disposto no Art. 51 abaixo, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes (conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado), devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, § 4º e 5º da Lei 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador, quando for o caso. Quando, em decorrência da observância do percentual definido
§3º - Observado o disposto no Art. 51 abaixo, dDos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes (conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado), devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, § 4º e §5º da Lei 6.404/76, na hipótese de haver acionista controlador, quando for o caso. Quando, em decorrência da observância
Alteração de redação para excluir a referência cruzada ao Artigo 51 do Estatuto Social, que tratava das Disposições Transitórias, e cuja exclusão será proposta na presente reforma, e ainda ajustar a redação. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
acima, resultar número fracionário de Conselheiros proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
do percentual definido acima, resultar número fracionário de Conselheiros proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
§4º - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado o disposto no Art. 10, §3º.
§5º - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de Conselheiro.
§6º - Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância.
§7º - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão substituídos pelos respectivos suplentes.
§7° - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão substituídos pelos respectivos suplentes Nos casos de (i) impedimentos ou ausências temporárias; ou (ii) vacância do cargo de Conselheiro; os Conselheiros remanescentes poderão, a seu critério, nomear o substituto, que poderá ser um dos suplentes ou outra pessoa que preencha os requisitos necessários para o cargo, observado o disposto no §9º abaixo.
Inclusão com objetivo de regular o processo de substituição dos membros do Conselho de Administração nos casos de (i) impedimentos ou ausências temporárias; ou (ii) vacância do cargo. Efeitos jurídicos e econômicos: efeito jurídico deixar claro que o Conselho pode escolher uma pessoa ou um dos suplentes para substituir o membro impedido, ausente ou vacante. Não há efeito econômico.
§8º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembleia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição para os cargos vagos.
§8º - No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembleia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembleia geral para proceder a nova eleição para os cargos vagos.
§9° Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo regime de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei
§98° Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo regime de voto múltiplo previsto no Artigo
nº 6.404/76, a Presidência da assembleia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações ordinárias que elegerem um membro do Conselho de Administração, utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, não poderão participar do regime de voto múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum. Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.
141 da Lei nº 6.404/76, a Presidência da assembleia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações ordinárias que elegerem um membro do Conselho de Administração, utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, não poderão participar do regime de voto múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum. Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.
§10 - Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme §4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou suplente eleito pelo regime de voto múltiplo, pela assembleia geral, implicará a destituição dos demais membros do Conselho de Administração também eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo-se, consequentemente, à nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembleia geral procederá à nova eleição de todo o Conselho.
§10 9° - Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme §4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou suplente eleito pelo regime de voto múltiplo, pela assembleia geral, implicará a destituição dos demais membros do Conselho de Administração também eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo-se, consequentemente, à nova eleição; nos demais casos de vaga, vacância aplicar-se-á o disposto no §7º, salvo na hipótese de não haverndo sido eleito suplente pelo mesmo grupo de acionistas que elegeu o Conselheiro substituído, situação em que os Conselheiros remanescentes poderão nomear o substituto até, a primeira assembleia geral , a qual procederá à nova eleição de todo o Conselho.
Ajuste de redação para incluir referência cruzada ao §7° do mesmo artigo, e também incluir regulação do processo de substituição de membros do Conselho de Administração eleitos pelo processo de voto múltiplo. Efeitos jurídicos e econômicos: efeito jurídico de definição do processo de substituição provisória (impedimentos ou ausências temporárias) e definitiva (vacância) do cargo de membro do Conselho de Administração, eleito pelo processo de voto múltiplo, incluindo a hipótese de o grupo de acionistas que elegeu o membro a ser substituído não seja o mesmo que elegeu o membro suplente. Não há efeito econômico.
§11 - Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os
§110 - Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os
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titulares de ações ordinárias ou preferenciais de classe especial ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos §4º e §5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e no §2º acima, será assegurado ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste Art. 11.
titulares de ações ordinárias ou preferenciais de classe especial ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos §4º e §5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e no §2º acima, será assegurado ao acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste Art. 11.
Subseção II - Do Funcionamento Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto. Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede ou em escritório da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto.
Subseção II - Do Funcionamento Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês no mínimo, 10 (dez) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto.
Alteração de redação para prever nova periodicidade de realização das reuniões do Conselho de Administração, para, no mínimo, 10 vezes por ano. Tal alteração visa a tornar não excessiva a pauta destinada ao órgão, sendo que, quando necessário, poderão ser convocadas reuniões extraordinárias. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes. Parágrafo Único - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.
Subseção III - Das Atribuições Subseção III - Das Atribuições
Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:
Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:
I - eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da sociedade, e fixar-lhes as suas atribuições;
II - distribuir a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os da Diretoria Executiva;
III - atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os Investidores;
IV - deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
V - deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;
VI - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas subsidiárias integrais e sociedades controladas;
VI. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas subsidiárias integrais e sociedades controladas, considerando o progresso social e o respeito ao meio ambiente;
Inclusão de redação para deixar expressos os valores de progresso social e respeito ao meio ambiente como guias na fixação das orientações dos negócios pelo Conselho de Administração da Companhia. Efeitos Jurídico e Econômico: Trazer ênfase ao Estatuto Social sobre o respeito a padrões éticos, meio ambiente, progresso social e desenvolvimento sustentável. Não há efeito econômico.
VII - deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva, bem como atuar como guardião da execução da estratégia aprovada;
VII - deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva, considerando o progresso social e respeito ao meio ambiente, bem como atuar como guardião da execução da estratégia aprovada;
VIII - deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da sociedade, propostos pela Diretoria Executiva;
IX - acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da sociedade, podendo solicitar à Diretoria Executiva, relatórios com indicadores de desempenho específicos;
IX - acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da sociedade em conjunto com o desempenho da Vale nas suas iniciativas de sustentabilidade, podendo solicitar à Diretoria Executiva,
Incluir redação para prever o desempenho da Vale nas suas iniciativas de sustentabilidade como
Formatado: Justificado
relatórios com indicadores de desempenho específicos;
item da avaliação a ser feita pelo Conselho de Administração. Efeitos Jurídico e Econômico: Trazer ênfase ao Estatuto Social sobre o respeito a padrões éticos, meio ambiente e desenvolvimento sustentável. Não há Efeito econômico.
X - deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;
XI - manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a sociedade seja parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;
XII - observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;
XIII - deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;
XIII - deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;
Excluir a previsão de atribuição do Conselho de Administração para deliberar apenas sobre políticas de riscos corporativos e financeiras, a fim de ampliar a competência para deliberar sobre políticas de quaisquer riscos.
Efeitos Jurídico e Econômico: ampliação da atribuição do Conselho de Administração para analisar e deliberar sobre políticas da sociedade. Não há efeito econômico.
XIV - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva;
XIV - deliberar sobre a emissão e cancelamento de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva, bem como a emissão e cancelamento de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado;
Alteração de redação com vistas a incluir Inclusão de redação com vistas a estipular como competência do Conselho de Administração, além da emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, também o seu cancelamento, bem como a emissão e cancelamento de debêntures conversíveis em ações, no limite do capital autorizado. Efeitos Jurídico e Econômico: Efeito jurídico de previsão de uma nova competência ao Conselho de Administração. Efeito econômico: Não há, pois deverá ser respeitado o limite do capital autorizado nas deliberações relativas à emissão de debêntures conversíveis em ações.
XV - convocar as Assembleias Gerais de Acionistas e deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à
apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;
XVI - deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;
XVII - escolher, destituir e estabelecer o escopo de trabalho dos auditores externos da sociedade, em cada caso por recomendação do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do §1º do Artigo 33 e observada a legislação aplicável;
XVII - escolher, destituir e estabelecer o escopo de trabalho dos auditores externos da sociedade, em cada caso por recomendação do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do §1º do Artigo 33 Comitê de Auditoria e observada a legislação aplicável;
Ajuste de redação, tendo em vista as competências estabelecidas para o Comitê de Auditoria, conforme previsto no Estatuto Social. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
XVIII - nomear e destituir os responsáveis pela secretaria de governança, pela auditoria interna e pela ouvidoria da sociedade, os quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração;
XVIII - nomear e destituir os responsáveis pela secretaria de governança corporativa e pela diretoria de compliance, esta última incluindo as áreas de integridade, pela auditoria interna e pela ouvidoria Canal de Denúncias da sociedade, oas quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração;
Ajuste de redação, para incluir áreas cujos responsáveis serão nomeados pelo Conselho de Administração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
XIX - deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da sociedade, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;
XX - fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da sociedade;
XXI - atuar como guardião do modelo e das práticas de governança corporativa, que incluem mas não se limitam à deliberação sobre as alterações nas regras de governança corporativa, ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações;
XXII - deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por todos os
XXII - deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por
Inclusão de redação, para prever como competência do Conselho de
administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas;
todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas, bem como atuar como guardião dos compromissos da sociedade relacionados ao respeito aos direitos humanos;
Administração atuar como guardião de compromissos da sociedade no que tange aos direitos humanos. Efeitos Jurídico e Econômico: Trazer ênfase ao Estatuto Social sobre o respeito aos direitos humanos. Não há efeito econômico.
XXIII - deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;
XXIV - deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da sociedade em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e segurança do trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;
XXV - estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;
XXVI - estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a prestação de garantias em geral e a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de demais contratos;
XXVII - estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art. 14;
XXVIII - deliberar sobre quaisquer matérias que não são de competência da Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a
Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 14;
XXIX - deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;
XXX - autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da sociedade com partes relacionadas;
XXX - autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da sociedade com partes relacionadas, observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo;
Incluir referência cruzada a novo dispositivo do Estatuto Social. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
XXXI - manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à assembleia geral de acionistas;
XXXII - autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;
XXXIII - deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho Fiscal da sociedade decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias; e
XXXIV - elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da sociedade, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo, sobre (a) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Vale e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; ( (b) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à sociedade; (c) alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). O referido parecer deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sore a referida aceitação.
§1º - Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação, proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da administração, assessoramento e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta.
§2º - O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente, delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva.
§3º - As transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, sendo certo que devem ser excluídos de participar do processo decisório os membros do Conselho de Administração com interesses potencialmente conflitantes com os da sociedade.
Inclusão visando deixar expressas as condições em que devem ser pautadas as transações firmadas com partes relacionadas, bem como incluir também a previsão de não participação de membros do Conselho de Administração com interesses potencialmente conflitantes com os da sociedade, em respeito à independência que deve ser observada nas contratações e deliberações.
Efeitos Jurídico e Econômico: Efeito jurídico de proteção à independência nas contratações e deliberações e atendimento às melhoras práticas de governança corporativa recomendadas no Código Brasileiro sobre o tema. Não há efeito econômico.
SEÇÃO II - DOS COMITÊS Art. 15 - O Conselho de Administração contará, em caráter permanente, com 05 (cinco) comitês de assessoramento, a seguir denominados: Comitê de Pessoas e Governança, Comitê de Conformidade e Risco, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Sustentabilidade.
SEÇÃO II - DOS COMITÊS Art. 15 - O Conselho de Administração contará, em caráter permanente, com 05 (cinco) comitês de assessoramento, a seguir denominados: Comitê de Pessoas e Governança, Comitê de Excelência Operacional Conformidade e Riscos, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Sustentabilidade.
Alteração da nomenclatura do então “Comitê de Conformidade e Risco” para “Comitê de Risco e Excelência Operacional”, tendo em vista que os assuntos atinentes à conformidade foram transferidos para competência do Comitê de Auditoria da Companhia. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
§1º - O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham funções além daquelas previstas para os comitês de caráter permanente de que trata o “caput” deste Artigo.
§2º - Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração, observado o disposto no Art. 10, §4º acima.
Subseção I - Da Missão Art. 16 - A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.
Subseção II - Da Composição
Art. 17 - Os membros dos comitês deverão ter notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.
Art. 18 - A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração.
§1º - Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de Administração e poderão ou não pertencer a tal órgão, vedada a participação de Diretores Executivos da Vale e observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis
§1º - Os membros dos comitês serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração e poderão ou não pertencer a tal órgão, vedada a participação de Diretores Executivos da Vale e observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial o disposto no Art. 20 abaixo no que tange à nomeação dos membros do Comitê de Auditoria.
Inclusão, além da nomeação, da destituição dos membros dos comitês como atribuição do Conselho de Administração, e também inclusão de referência cruzada a outro dispositivo do Estatuto Social. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
§2º - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da sua nomeação pelo Conselho de Administração, e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração, permitida a recondução.
§2º - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da sua nomeação pelo Conselho de Administração assinatura do termo de posse, e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão unificado dos membros do Conselho de Administração, permitida a recondução.
Alteração de redação para adequar a formalização do início do prazo de gestão dos membros de comitês. Efeitos Jurídico e Econômico: Necessidade de formalização de investidura do membro do Comitê. Não há efeito econômico.
§3º - Durante sua gestão, os membros dos comitês poderão ser destituídos do seu mandato pelo Conselho de Administração.
§3º - Durante sua gestão, os membros dos comitês poderão ser destituídos do seu mandato pelo Conselho de Administração.
Exclusão do parágrafo, tendo em vista a inclusão no §1° do mesmo artigo da atribuição do Conselho de Administração para destituição dos membros dos comitês. Efeitos Jurídico e Econômico: Não há, pois a atribuição para
destituição dos membros dos comitês apenas foi deslocada para o §1º do mesmo Artigo.
Subseção III - Do Funcionamento e Das Atribuições
Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento e às atribuições dos comitês serão definidas pelo Conselho de Administração no Regimento Interno específico de cada Comitê.
Subseção III - Do Funcionamento e Das Atribuições
Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento e às atribuições dos comitês serão definidas pelo Conselho de Administração no Regimento Interno específico de cada Comitê, observado para o Comitê de Auditoria as disposições da Subseção IV abaixo.
Inclusão de referência à Subseção IV, tendo em vista sua inclusão no Estatuto Social após instalação do Comitê de Auditoria. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
§1º - Os comitês instituídos no âmbito da sociedade não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.
§2º - Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.
§2º - Exceto se requerido pela legislação ou regulamentação aplicável, Oos pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.
Inclusão de redação para excepcionar hipóteses que estejam previstas em lei. Efeitos Jurídico e Econômico: quando requerido pela lei ou regulamentação aplicável, os pareceres dos comitês constituirão condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração. Não há efeito econômico.
§3º - Ao Conselho de Administração compete determinar que o Comitê de Auditoria passará a exercer, com exclusividade, as funções constantes do Art. 33, §1º, (i) a (iv) abaixo.
§3º - Ao Conselho de Administração compete determinar que o Comitê de Auditoria passará a exercer, com exclusividade, as funções constantes do Art. 33, §1º, (i) a (iv) abaixo.
Exclusão de artigo tendo em vista a inclusão da Subseção IV no Estatuto Social, que regulará as funções do Comitê de Auditoria. Efeitos Jurídico e Econômico: Não há. .
Subseção IV – Do Comitê de Auditoria Art. 20 - O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, observados os seguintes requisitos: I - seus integrantes devem ser membros independentes; II - ao menos 1 (um) membro deve ser também conselheiro independente da sociedade; III - ao menos 1 (um) membro não deve ser membro do Conselho de Administração da sociedade; IV - ao menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável e será intitulado Especialista Financeiro no ato de sua nomeação; e V - é vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, de diretores da sociedade, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou de sociedades sob controle comum.
Inclusão da Subseção IV, e, consequentemente, consequentemente, dos artigos que regularão a atividade do Comitê de Auditoria, tendo em vista a previsão estatutária de instalação deste órgão. Efeitos Jurídico e Econômico: com a previsão estatutária de instalação do Comitê de Auditoria, a Companhia passa a cumprir exigências do Regulamento do Novo Mercado da B3, inclusive anteriormente ao prazo final ali estipulado, e ainda da Securities and Exchange Comission, e algumas competências anteriormente previstas para o Conselho Fiscal passam a ser do Comitê de Auditoria. Não há efeito econômico.
§1º - O mesmo membro do Comitê de Auditoria poderá acumular a característica prevista no inciso IV do caput com alguma das características previstas nos incisos II e III do caput deste Artigo.
§2º - Para ser considerado independente, o membro do Comitê de Auditoria deverá obedecer aos critérios de independência previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e no Regimento Interno do Comitê de Auditoria.
§3º - As atividades do Coordenador do Comitê de Auditoria serão definidas em seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração.
Art. 21 - Compete ao Comitê de Auditoria, dentre outras matérias: I - opinar e auxiliar o Conselho de Administração na contratação,
remuneração e destituição dos serviços de auditoria independente e outros serviços passíveis de serem prestados pelos auditores externos da sociedade; II - avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; III - supervisionar as atividades de auditoria interna, da área de controles internos e da área responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da sociedade; IV - monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controle internos e das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; V - avaliar e monitorar as exposições de risco da sociedade; VI - avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da sociedade, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas; VII - assegurar que a Sociedade tenha procedimentos a serem utilizados pela sociedade para receber, processar e tratar denúncias, reclamações e informações acerca (a) do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à sociedade, além de regulamentos e códigos internos, (b) de questões contábeis, (c) de controles internos, e (d) de matérias de auditoria; bem como assegurar procedimentos específicos para proteção da identidade do denunciante e a confidencialidade da informação; VIII - supervisionar e avaliar as atividades dos auditores externos, a fim de avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da sociedade, e determinar à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração dos auditores externos; e IX - mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores interno e externo sobre (a) as
demonstrações financeiras da sociedade, (b) problemas ou dificuldades encontrados pelos auditores no processo de auditoria, e (c) princípios contábeis e assuntos relacionados.
Art. 22 - Para o adequado desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, além de outros assessores que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento por ele proposto e aprovado pelo Conselho de Administração.
SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA
Subseção I – Da Composição Art. 20 - A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da sociedade, será composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os demais, Diretores Executivos.
SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA
Subseção I – Da Composição Art. 203 - A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da sociedade, será composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os demais, Diretores Executivos.
Renumeração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
§1º - O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua destituição a qualquer tempo.
§2º - Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais definidas pelo Conselho de Administração.
§3º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
Subseção II – Do Funcionamento Art. 21 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos demais Diretores
Subseção II – Do Funcionamento Art. 214- O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos demais Diretores
Renumeração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
Executivos observarão os seguintes procedimentos.
Executivos observarão os seguintes procedimentos.
§1º - Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor-Presidente, substituição esta sujeita a ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares.
§2º - Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do Diretor-Presidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas reuniões da Diretoria Executiva.
§3º - Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro substituto será selecionado e o seu nome será submetido pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração que o elegerá para completar o prazo de gestão remanescente do substituído.
§4º - Em caso de vacância no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor Executivo responsável pela área de Finanças substituirá o Diretor-Presidente, acumulando as suas atribuições, direitos e responsabilidades com as do Diretor-Presidente até que o Conselho de Administração realize nova eleição para o cargo de Diretor-Presidente.
Art. 22 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou em conjunto com o Diretor-
Art. 225 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou em conjunto com o
Renumeração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este último.
Diretor-Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este último.
Art. 23 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva.
Art. 236 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva.
Renumeração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
Art. 24 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros.
Art. 247 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros.
Renumeração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
Art. 25 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.
Art. 25 28 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.
Renumeração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
§1º - Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 26, e não excetuadas no §2º a seguir.
§1º - Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 2629, e não excetuadas no §2º a seguir.
Atualização de referência cruzada em razão de renumeração dos artigos. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
§2º - As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano estratégico e ao Relatório Anual de Administração da sociedade serão tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável do Diretor-Presidente.
§3º - O Diretor-Presidente deverá dar ciência ao Conselho de Administração da utilização da prerrogativa de que trata o
item (iii) do §1º acima, na primeira reunião do Conselho de Administração que suceder à decisão correspondente.
Subseção III – Das Atribuições Art. 26 - Compete à Diretoria Executiva:
Subseção III – Das Atribuições Art. 26 29- Compete à Diretoria Executiva:
Renumeração. Efeitos Jurídico e Econômico: não há.
I - deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento subordinadas a cada Diretor Executivo;
II - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de recursos humanos da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração;
IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, e executar o plano estratégico aprovado;
IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, considerando questões socioambientais, e executar o plano estratégico aprovado;
Inclusão de redação objetivando a previsão expressa de consideração das questões socioambientais na elaboração e proposição das diretrizes estratégicas e plano estratégico da sociedade elaborados pela Diretoria Executiva. Efeitos Jurídico e Econômico: Trazer ênfase ao Estatuto Social sobre a preocupação com as questões socioambientais nas práticas da Companhia.
V - elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados;
VI - planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao Conselho de Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade, produzindo inclusive relatórios com indicadores de desempenho específicos;
VI - planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao Conselho de Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade e o desempenho da Vale nas suas iniciativas de sustentabilidade, produzindo inclusive
Incluir redação para prever o desempenho da Vale nas suas iniciativas de sustentabilidade como item de reporte a ser
relatórios com indicadores de desempenho específicos;
feito pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração da Companhia. Efeitos Jurídico e Econômico: Trazer ênfase ao Estatuto Social a preocupação sobre a preocupação com as questões socioambientais nas práticas da Companhia. Não há efeito econômico.
VII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração oportunidades de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos aprovados;
VIII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração operações de fusão, cisão e incorporação em que a sociedade seja parte, bem como aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões, incorporações e aquisições aprovadas;
IX - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
X - propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
XI - definir e propor ao Conselho de Administração, após o levantamento do balanço, a destinação do lucro do exercício, a distribuição dos dividendos da sociedade e, quando necessário, o orçamento de capital;
XII - elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à assembleia geral;
XIII - aderir e promover a adesão dos empregados ao código de ética da
sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administração;
XIV - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar as políticas aprovadas;
XV - autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis, inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a sociedade prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XVI - autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a sociedade, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XVII - propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas, ou de contratos de consórcio ou entre consorciados, de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebração de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias desta natureza;
XVIII - autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências, depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior;
XIX - autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XX - estabelecer e informar ao Conselho de Administração os limites de alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração;
XXI - estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade.
§1º - Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a ser seguida por seus representantes, em assembleias gerais ou equivalentes nas sociedades, fundações e outras entidades de que participa a sociedade, direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da sociedade e orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como o respectivo orçamento, e observado sempre o limite de sua alçada com respeito, dentre outros, ao endividamento, à alienação ou oneração de ativos, à renúncia de direitos e ao aumento ou redução de participação societária.
§2º - Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do Conselho de Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta.
Art. 27 - São atribuições do Diretor-Presidente:
Art. 27 30- São atribuições do Diretor-Presidente:
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
I - presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
II - exercer a direção executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para tanto, a coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela assembleia geral;
III - coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio
que lhe estiverem diretamente subordinadas;
IV - selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de Administração, bem como propor a respectiva destituição;
V - coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva, conforme disposto no Art. 25 da Subseção II – Do Funcionamento;
V - coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva, conforme disposto no Art. 25 28 da Subseção II – Do Funcionamento;
Atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
VI - indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência destes, nos termos do Art. 21 da Subseção II – Do Funcionamento;
VI - indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência destes, nos termos do Art. 214 da Subseção II – Do Funcionamento;
Atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
VII - manter o Conselho de Administração informado das atividades da sociedade; e
VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de Administração e levantar as demonstrações financeiras.
Art. 28 - São atribuições dos Diretores Executivos:
Art. 28 31- São atribuições dos Diretores Executivos:
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
I - executar as atribuições relativas à sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;
IV - contratar os serviços previstos no §2º do Art. 33, em atendimento às determinações do Conselho Fiscal.
IV - contratar os serviços previstos no §2º do Art. 33 Art. 22, em atendimento às determinações do Conselho FiscalComitê de Auditoria.
Atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos, e alteração de referência tendo em visa a instalação do Comitê de Auditoria.
Formatado: Não Realce
Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 29 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do §1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.
Art. 29 32- A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do §1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
§1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de vigência do mandato.
§2º- Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único procurador nas assembleias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia” ou: (a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e (c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria Executiva.
§3º - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a sociedade poderá ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste Estatuto Social.
§4º - As citações e notificações judiciais ou extra-judiciais serão feitas na pessoa do Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores, ou por
Formatado: Fonte: Negrito
procurador constituído na forma do §1º deste Artigo.
CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL Art. 30 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a sua remuneração. Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 50, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL Art. 303 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a sua remuneração. Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 503, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Renumeração e atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 31 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
Art. 314 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 32 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.
Art. 325 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 33 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio a ser aprovado por seus membros.
Art. 336 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio a ser aprovado por seus membros.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
§1º- O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá regulamentar, além das atribuições já estabelecidas na Lei 6.404/76, as seguintes, observado o disposto no Art. 19, §3º do Estatuto Social: (i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes; (ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da sociedade;
§1º- O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá regulamentar, além das atribuições já estabelecidas na Lei 6.404/76, as seguintes, observado o disposto no Art. 19, §3º do Estatuto Social: (i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes; (ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da sociedade;
Exclusão de competências anteriormente atribuídas ao Conselho Fiscal e que, considerando a instalação do Comitê de Auditoria, passarão a ser de competência deste último órgão. Efeitos jurídico e econômico: com a instalação do Comitê de Auditoria, em linha com as melhores práticas de governança
(iii) deliberar sobre a contratação de novos serviços passíveis de serem prestados pelos auditores externos da sociedade; (iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da sociedade.
(iii) deliberar sobre a contratação de novos serviços passíveis de serem prestados pelos auditores externos da sociedade; (iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da sociedade.
corporativa, o Conselho Fiscal não mais exercerá o papel de “Conselho Fiscal turbinado”, passando algumas competências para o Comitê de Auditoria. Não há efeito econômico.
§2º - Para o adequado desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento, proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo do estabelecido no §8º do Artigo 163 da Lei 6.404/76.
§2º - Para o adequado desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento, proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo do estabelecido no §8º do Artigo 163 da Lei 6.404/76.
§3º - Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembleia Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras.
§3º Parágrafo Único- Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembleia Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE Art. 34 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.
CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE
Art. 347 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Art. 35 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Art. 35 38- O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 36 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada
Art. 36 39- Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao
Renumeração.
Formatado: Fonte: Negrito
exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, §7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais de classe especial, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.
fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, §7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais de classe especial, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais.
Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 37 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:
Art. 3740 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
I - Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em vigor;
II - Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.
Art. 38 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos.
Art. 3841 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 39 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário.
Art. 39 42- O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 40 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo Único do Art. 36 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento.
Art. 403 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo Único do Art. 36 39 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados
Renumeração e ajuste de referência cruzada. Efeitos jurídico e econômico: não há.
dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento.
CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, E DA SAÍDA DO
NOVO MERCADO Art. 41 - A Alienação direta ou indireta de Controle da sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações ordinárias tendo por objeto as ações de emissão da sociedade de titularidade dos demais acionistas ordinaristas da sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, E DA SAÍDA DO
NOVO MERCADO Art. 414 - A Alienação direta ou indireta de Controle da sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o Adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações ordinárias tendo por objeto as ações de emissão da sociedade de titularidade dos demais acionistas ordinaristas da sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 42 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: “Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista, (iv) na qual o controlador de tal acionista tenha, direta ou indiretamente,
Art. 425 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: “Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista. “Valor Econômico” significa o valor da sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista, (iv) na qual o controlador de tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista. “Valor Econômico” significa o valor da sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Art. 43 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionista, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo.
Art. 436 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionista, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Aartigo.
Renumeração e ajuste de redação. Efeitos jurídico e econômico: não há.
§1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares de ações ordinárias da sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no §2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações ordinárias de emissão da sociedade.
§2º - O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da sociedade deverá ser igual ao maior valor entre: (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da sociedade durante o período de 60 (sessenta) pregões anteriores à realização da OPA; e (iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.
3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da sociedade, ou, se for o caso, a própria sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
3º - A realização da OPA mencionada no caput deste aArtigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da sociedade, ou, se for o caso, a própria sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Ajuste de redação. Efeitos jurídico e econômico: não há.
§4º - A pessoa, o acionista ou o Grupo de Acionistas estará obrigado a atender as eventuais solicitações ordinárias ou as exigências da CVM e da B3 relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações ordinárias de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Art. 43.
§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações ordinárias de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Art. 436.
Atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
§6º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei 6.404/76 e do Art. 41, deste
§6º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei 6.404/76 e do Art. 414, deste
Atualização de referência cruzada em
Estatuto Social não excluem o cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas das obrigações constantes deste artigo.
Estatuto Social não excluem o cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas das obrigações constantes deste Aartigo.
razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
§7º - Até 09 de novembro de 2020, o disposto neste Artigo não se aplicará: I - aos acionistas ou Grupos de Acionistas signatários de acordo de voto celebrado e arquivado na sede da Companhia na data em que se tornarem eficazes as deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de junho de 2017 (“Data-Base”) e que, na Data-Base, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria (“Acordo”); II - a investidores que venham a participar de Acordo, desde que a participação societária tenha sido adquirida nos termos do respectivo Acordo; III - a sócios e/ou acionistas dos signatários de Acordo, que vierem a substituí-los na participação societária a eles sujeita.
§8º - O disposto neste Art. 43 não se aplica, ainda, na hipótese de um acionista ou Grupo de Acionistas tornar-se titular de ações de emissão da sociedade em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de sua emissão ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, em decorrência (a) da incorporação de uma outra sociedade pela Vale, (b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c) da subscrição de ações da Vale, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da sociedade realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
§8º - O disposto neste Art. 436 não se aplica, ainda, na hipótese de um acionista ou Grupo de Acionistas tornar-se titular de ações de emissão da sociedade em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de sua emissão ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, em decorrência (a) da incorporação de uma outra sociedade pela Vale, (b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c) da subscrição de ações da Vale, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da sociedade realizada por instituição ou empresa especializada com experiência
Atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
comprovada em avaliação de companhias abertas.
§9º - Para fins do cálculo do percentual descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, da recompra de ações ou de redução do capital social da sociedade com o cancelamento de ações.
§10º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do §2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
§10º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste aArtigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do §2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Aartigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Ajuste de redação. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 44 - Na hipótese de qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas não cumprir com a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações de acordo com as regras, os procedimentos e as disposições estabelecidas neste Capítulo (“Acionista Inadimplente”), inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou solicitação do registro da oferta, ou para atendimento das eventuais exigências da CVM: I - o Conselho de Administração da sociedade convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Inadimplente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Inadimplente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76; e II - o Acionista Inadimplente será obrigado a, em adição às obrigações de realizar a oferta pública de aquisição em questão nos termos aqui previstos, fazer com que o preço de aquisição de cada ação ordinária da sociedade na oferta seja acrescido de 15% (quinze por cento) em relação ao preço mínimo de aquisição fixado para a referida oferta pública de aquisição.
Art. 447 - Na hipótese de qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas não cumprir com a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações de acordo com as regras, os procedimentos e as disposições estabelecidas neste Capítulo (“Acionista Inadimplente”), inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou solicitação do registro da oferta, ou para atendimento das eventuais exigências da CVM: I - o Conselho de Administração da sociedade convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Inadimplente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Inadimplente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76; e II - o Acionista Inadimplente será obrigado a, em adição às obrigações de realizar a oferta pública de aquisição em questão nos termos aqui previstos, fazer com que o preço de aquisição de cada ação ordinária da sociedade na oferta seja acrescido de 15% (quinze por cento) em relação ao preço mínimo de aquisição fixado para a referida oferta pública de aquisição.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 45 - A sociedade não registrará qualquer transferência de ações ordinárias para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle enquanto este(s) não cumprirem com o disposto neste Estatuto, observado o Art. 43.
Art. 45 48- A sociedade não registrará qualquer transferência de ações ordinárias para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle enquanto este(s) não cumprirem com o disposto neste Estatuto, observado o Art. 43.46
Renumeração e atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 46 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da sociedade enquanto os seus signatários não cumprirem o disposto neste Estatuto, observado o Art. 43.
Art. 46 49 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da sociedade enquanto os seus signatários não cumprirem o disposto neste Estatuto, observado o Art. 4346.
Renumeração e atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 47 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Art. 47 50 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 48 - A saída da Vale do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.
Art. 48 51 - A saída da Vale do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Art. 49 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: I - O preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na Lei 6.404/76; II - Acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
Art. 49 52 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
Parágrafo 1º - Para os fins deste Art. 49, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da
Parágrafo § 1º - Para os fins deste Art. 4952, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da
Renumeração e atualização de referência cruzada em razão da renumeração de artigos.
oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.
oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.
Efeitos jurídico e econômico: não há.
Parágrafo 2º - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada neste artigo, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo § 2º - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da oferta pública mencionada neste aArtigo, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Renumeração e ajuste de redação. Efeitos jurídico e econômico: não há.
CAPÍTULO IX – DO JUÍZO ARBITRAL Art. 50 - A sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO IX – DO JUÍZO ARBITRAL Art. 530 - A sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal e dos Comitês obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
CAPÍTULO X – DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 51 – Em linha com o previsto no Art. 68, Parágrafo Único, I, (b) do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia se compromete a adequar a composição do seu Conselho de Administração, no que se refere ao número mínimo de membros independentes previsto no Art. 11, §3º deste Estatuto Social, até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao
CAPÍTULO X – DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 51 – Em linha com o previsto no Art. 68, Parágrafo Único, I, (b) do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia se compromete a adequar a composição do seu Conselho de Administração, no que se refere ao número mínimo de membros independentes previsto no Art. 11, §3º deste Estatuto Social, até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao
Exclusão do artigo tendo em vista que a Companhia já implementou a condição prevista no Regulamento do Novo Mercado, inclusive antes do prazo fixado pelo referido regulamento.
exercício social de 2020, observado o prazo máximo legal. Parágrafo Único - Até que seja efetivada a adequação referida no caput deste artigo, o Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de membros independentes, sendo que, quando em decorrência da observância deste percentual resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
exercício social de 2020, observado o prazo máximo legal. Parágrafo Único - Até que seja efetivada a adequação referida no caput deste artigo, o Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de membros independentes, sendo que, quando em decorrência da observância deste percentual resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5.
Efeitos jurídico e econômico: efeito jurídico de obrigatoriedade de eleger ao menos dois membros independentes do Conselho de Administração. Não há efeito econômico.
CAPÍTULO XI – DA VEDAÇÃO À CONTRIBUIÇÃO PARA MOVIMENTOS
POLÍTICOS Art. 52 - É proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.
CAPÍTULO XI – DA VEDAÇÃO À CONTRIBUIÇÃO PARA MOVIMENTOS
POLÍTICOS Art. 524 - É proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.
Renumeração. Efeitos jurídico e econômico: não há.
ANEXO V
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO
Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo Único - Com o ingresso da Vale no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se
a Vale, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e
membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”).
Art. 2º - A sociedade tem por objeto:
I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no
exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento,
industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;
II. construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de
terceiros;
III. construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como
explorar as atividades de navegação e de apoio portuário;
IV. prestar serviços de logística integrada de transporte de carga,
compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e
entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;
V. produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e
qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção,
geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos,
derivados e subprodutos;
VI. exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar,
direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa,
industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a
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exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a
prestação de serviços de qualquer natureza;
VII. constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades,
consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam, direta ou indiretamente,
vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.
Art. 3º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais,
depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de
estabelecimento no País e no exterior.
Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.
CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES
Art. 5º - O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e
trezentos milhões de reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 5.284.474.782
(cinco bilhões, duzentos e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e
setecentas e oitenta e duas) ações escriturais, sendo R$77.299.999.823,12 (setenta e sete
bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, oitocentos
e vinte e três reais e doze centavos), divididos em 5.284.474.770 (cinco bilhões, duzentos
e oitenta e quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e setenta)
ações ordinárias e R$176,88 (cento e setenta e seis reais e oitenta e oito centavos),
divididos em 12 (doze) ações preferenciais de classe especial, todas sem valor nominal.
§1º - As ações são ordinárias e preferenciais da classe “especial”. A Vale não
poderá emitir outras ações preferenciais.
§2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão exclusivamente à
União Federal e terão os direitos que lhe são expressa e especificamente
atribuídos no presente Estatuto Social.
§3º - Cada ação ordinária e cada ação preferencial de classe especial dá direito a
um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, respeitado o disposto no
§ 4º a seguir.
§4º - As ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos políticos
das ações ordinárias, salvo com relação ao voto para a eleição dos membros
do Conselho de Administração, que somente será assegurado às ações
preferenciais da classe especial nas hipóteses previstas nos §4 e §5 do
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Artigo 141 da Lei 6.404/76. Também é assegurado às ações preferenciais
de classe especial o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho
Fiscal e o respectivo suplente.
§5º - Os titulares das ações preferenciais da classe especial terão direito de
participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII,
de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º
correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio
líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras
levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos
ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída
por essa classe de ação, o que for maior entre eles;
b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições
com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao
mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e
c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições
com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a
distribuição de dividendos.
§6º - As ações preferenciais da classe especial adquirirão o exercício pleno e
irrestrito do direito de voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03
(três) exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos conferidos às
ações preferenciais, a que fizerem jus nos termos do §5º do Art. 5º.
Art. 6º - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de
7.000.000.000 (sete bilhões) de ações ordinárias. Dentro do limite autorizado neste Artigo,
poderá a sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o
capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações
ordinárias.
§1º - O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão,
inclusive preço e prazo de integralização.
§2º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou ter o seu
prazo de exercício reduzido o direito de preferência nas emissões de ações,
debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição
pública, nos termos estabelecidos na Lei 6.404/76.
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§3º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembleia Geral, a sociedade
poderá outorgar opção de compra de ações ordinárias a seus
administradores e empregados, com ações ordinárias em tesouraria ou
mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para
os acionistas.
Art. 7º - A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias:
I - alteração da denominação social;
II - mudança da sede social;
III - mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral;
IV - liquidação da sociedade;
V - alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto
das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da
sociedade: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e
terminais marítimos;
VI - qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das
ações de emissão da sociedade previstos neste Estatuto Social;
VII - qualquer modificação deste Artigo 7º ou de quaisquer dos demais direitos
atribuídos neste Estatuto Social à ação de classe especial.
CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 8º - A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro
primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que
convocada pelo Conselho de Administração.
§1º - É competência da Assembleia Geral Extraordinária deliberar sobre as
matérias objeto do Art. 7º.
§2º - O acionista titular da ação de classe especial será convocado formalmente
pela sociedade, através de correspondência pessoal dirigida ao seu
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representante legal, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para
apreciar as matérias objeto do Art. 7º.
§3º - Em caso de ausência do titular da ação de classe especial na Assembleia
Geral convocada para esse fim ou em caso de abstenção de seu voto, as
matérias objeto do Art. 7º serão consideradas aprovadas pelo detentor da
referida classe especial.
Art. 9º - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente ou,
na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da sociedade, e
secretariada pelo Secretário designado pelo Presidente da Assembleia.
§1º - Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou do
Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral dos
Acionistas será presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausência
ou impedimentos dos mesmos, por outro Conselheiro ou por pessoa
especialmente indicada pelo Presidente do Conselho de Administração.
§2º - As atas das Assembleias Gerais serão lavradas na forma de sumário das
deliberações tomadas e serão publicadas com a omissão das assinaturas
dos acionistas presentes, na forma da legislação em vigor. Além disso, as
atas serão assinadas por acionistas em número suficiente para constituir a
maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à
Diretoria Executiva.
§1º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve
contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 53,
no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva,
conforme o caso, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§2º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos
sucessores.
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§3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser
acumulados pela mesma pessoa.
§4º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela
assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e
verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo
dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o
valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá
a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os
membros da Diretoria Executiva.
§5º - O Conselho de Administração contará com órgãos de assessoramento,
denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos Comitês
adiante.
§ 6º - Os Administradores exercerão suas funções dentro dos mais elevados
princípios éticos, visando os melhores interesses da Vale e de seus
acionistas, bem como o respeito ao meio ambiente e o desenvolvimento
sustentável das comunidades onde atua.
SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Subseção I - Da Composição
Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela
assembleia geral e composto por 13 (treze) membros titulares e respectivos suplentes,
sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.
§1º - Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado
de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
§2º - Dentre os 13 (treze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho
de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou
destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da
sociedade.
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§3º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20%
(vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes
(conforme o Regulamento do Novo Mercado), devendo a caracterização dos
indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes
ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também
considerado(s) independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s) mediante
faculdade prevista pelo Artigo 141, §4º e §5º da Lei 6.404/76, na hipótese
de haver acionista controlador, quando for o caso. Quando, em decorrência
da observância do percentual definido acima, resultar número fracionário de
Conselheiros proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro
imediatamente superior, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
§4º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão
eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de
Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado
o disposto no Art. 10, §3º.
§5º - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será
substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá
atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro
suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de
Conselheiro.
§6º - Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o
Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a
ser realizada após a vacância.
§7º - Nos casos de (i) impedimentos ou ausências temporárias; ou (ii) vacância do
cargo de Conselheiro; os Conselheiros remanescentes poderão, a seu
critério, nomear o substituto, que poderá ser um dos suplentes ou outra
pessoa que preencha os requisitos necessários para o cargo, observado o
disposto no §9º abaixo. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será
convocada assembleia geral para proceder a nova eleição para os cargos
vagos.
§8º - Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo regime
de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, a Presidência da
assembleia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações
ordinárias que elegerem um membro do Conselho de Administração,
utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §4º e §5º do
Artigo 141 da Lei 6.404/76, não poderão participar do regime de voto
múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum.
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Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á,
definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.
§9º- Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em
votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da
sociedade e pelos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme
§4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, sempre que a eleição para o
Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a
destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou
suplente eleito pelo regime de voto múltiplo, pela assembleia geral, implicará
a destituição dos demais membros do Conselho de Administração também
eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo-se, consequentemente, à
nova eleição; nos demais casos de vacância aplicar-se-á o disposto no §7º,
salvo na hipótese de não haver sido eleito suplente pelo mesmo grupo de
acionistas que elegeu o Conselheiro substituído, situação em que os
Conselheiros remanescentes poderão nomear o substituto até a primeira
assembleia geral, a qual procederá à nova eleição de todo o Conselho.
§10- Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se
der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou
preferenciais de classe especial ou conjunto de empregados exercerem a
prerrogativa prevista nos §4º e §5º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e no §2º
acima, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por
acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das
ações ordinárias com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em
número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um,
independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste
Art. 11.
Subseção II - Do Funcionamento
Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo, 10 (dez)
vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua
ausência, pelo Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros
em conjunto.
Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na
sede ou em escritório da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas
em local diverso, sendo facultada a participação por teleconferência, por
videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a
participação efetiva e a autenticidade do voto.
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Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença
da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da
maioria dos membros presentes.
Parágrafo Único - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas
atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e
aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número
suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das
matérias examinadas.
Subseção III - Das Atribuições
Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:
I. eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da
sociedade, e fixar-lhes as suas atribuições;
II. distribuir a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus
membros e os da Diretoria Executiva;
III. atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os Investidores;
IV. deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e
remuneração dos membros da Diretoria Executiva;
V. deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade
propostas pela Diretoria Executiva;
VI. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas subsidiárias
integrais e sociedades controladas, considerando o progresso social e o
respeito ao meio ambiente;
VII. deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da
sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva, considerando
o progresso social e respeito ao meio ambiente, bem como atuar como
guardião da execução da estratégia aprovada;
VIII. deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da sociedade, propostos
pela Diretoria Executiva;
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IX. acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da sociedade
em conjunto com o desempenho da Vale nas iniciativas de
sustentabilidade, podendo solicitar à Diretoria Executiva, relatórios com
indicadores de desempenho específicos;
X. deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento
propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada
da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;
XI. manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a
sociedade seja parte, bem como sobre aquisições de participações
acionárias propostas pela Diretoria Executiva;
XII. observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar sobre a
constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de
sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de
outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do
exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de
preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de
participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação ou
retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações
de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;
XIII. deliberar sobre as políticas de riscos da sociedade propostas pela
Diretoria Executiva;
XIV. deliberar sobre a emissão e cancelamento de debêntures simples, não
conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria
Executiva, bem como a emissão e concelamento de debêntures
conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado;
XV. convocar as Assembleias Gerais de Acionistas e deliberar sobre as contas
da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de
Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para
posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de
acionistas;
XVI. deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de
dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela
Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da
assembleia geral ordinária de acionistas;
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XVII. escolher, destituir e estabelecer o escopo de trabalho dos auditores
externos da sociedade, em cada caso por recomendação do Comitê de
Auditoria e observada a legislação aplicável;
XVIII. nomear e destituir os responsáveis pela secretaria de governança
corporativa e pela diretoria de compliance, esta última que inclui as áreas
de integridade, auditoria interna e Canal de Denúncias da sociedade, os
quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração;
XIX. deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da
sociedade, propostos por seu responsável, bem como tomar
conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas
necessárias;
XX. fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a qualquer tempo,
os livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de
forma a garantir a integridade financeira da sociedade;
XXI. atuar como guardião do modelo e das práticas de governança corporativa,
que incluem mas não se limitam à deliberação sobre as alterações nas
regras de governança corporativa, ao processo de prestação de contas e
ao processo de divulgação de informações;
XXII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões
éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser
respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade,
suas subsidiárias e controladas, bem como atuar como guardião dos
compromissos relacionados ao respeito aos direitos humanos;
XXIII. deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a
sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a
adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de
surgirem conflitos dessa natureza;
XXIV. deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da sociedade
em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e segurança do
trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria
Executiva;
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XXV. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e
oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus
reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;
XXVI. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a prestação de garantias
em geral e a contratação de empréstimos e financiamentos e para a
celebração de demais contratos;
XXVII. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de
compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza,
exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na
aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art.
14;
XXVIII. deliberar sobre quaisquer matérias que não são de competência da
Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como
matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a Diretoria
Executiva, conforme previsto neste Art. 14;
XXIX. deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de
acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre acionistas
ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a
sociedade participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou
contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;
XXX. autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer
espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou
através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta,
ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam
controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que
participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas
quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho
de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos,
que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo
de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as
transações da sociedade com partes relacionadas, observado o disposto
no Parágrafo 3º abaixo;
XXXI. manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à assembleia geral
de acionistas;
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XXXII. autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em
tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;
XXXIII. deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho Fiscal da
sociedade decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias; e
XXXIV. elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública
de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da
sociedade, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da
oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo,
sobre (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de
ações quanto ao interesse da Vale e do conjunto dos seus acionistas,
inclusive em relação ao preço e à liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (b) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em
relação à sociedade; (c) alternativas à aceitação da oferta pública
disponíveis no mercado; (d) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas
pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”). O referido parecer deve abranger a opinião
fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de
aquisição de ações, alertando que é de responsabilidade de cada
acionista a decisão final sore a referida aceitação.
§1º - Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação, proposta
pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da
administração, assessoramento e fiscal das sociedades e entidades em que a
sociedade tenha participação, inclusive indireta.
§2º - O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente,
delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva.
§3º - As transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições
comutativas, observando-se as condições de mercado, sendo certo que devem ser
excluídos de participar do processo decisório os membros com interesses
potencialmente conflitantes.
SEÇÃO II - DOS COMITÊS
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Art. 15 - O Conselho de Administração contará, em caráter permanente, com 05 (cinco)
comitês de assessoramento, a seguir denominados: Comitê de Pessoas e Governança,
Comitê de Excelência Operacional e Risco, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e
Comitê de Sustentabilidade.
§1º - O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá
criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham
funções além daquelas previstas para os comitês de caráter permanente
de que trata o “caput” deste Artigo.
§2º - Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido pelo
Conselho de Administração, observado o disposto no Art. 10, §4º, acima.
Subseção I - Da Missão
Art. 16 - A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no
acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficiência e
qualidade às suas decisões.
Subseção II - Da Composição
Art. 17 - Os membros dos comitês deverão ter notória experiência e capacidade técnica em
relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e estarão
sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.
Art. 18 - A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração.
§1º - Os membros dos comitês serão nomeados e destituídos pelo Conselho
de Administração e poderão ou não pertencer a tal órgão, vedada a
participação de Diretores Executivos da Vale e observadas as disposições
legais e regulamentares aplicáveis, em especial o disposto no Art. 20
abaixo no que tange à nomeação dos membros do Comitê de Auditoria.
§2º - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da
assinatura do termo de posse, e o término coincidirá sempre com o
término do prazo de gestão unificado dos membros do Conselho de
Administração, permitida a recondução.
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Subseção III - Do Funcionamento e Das Atribuições
Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento e às atribuições dos comitês serão definidas
pelo Conselho de Administração no Regimento Interno específico de cada Comitê,
observado para o Comitê de Auditoria as disposições da Subseção IV abaixo.
§1º - Os comitês instituídos no âmbito da sociedade não terão funções
executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão
encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.
§2º - Exceto se requerido pela legislação ou regulamentação aplicável, os
pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a
apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de
Administração.
Subseção IV – Do Comitê de Auditoria
Art. 20 - O Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de
Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, observados os seguintes
requisitos:
I - seus integrantes devem ser em sua maioria membros independentes;
II - ao menos 1 (um) membro deve ser também conselheiro independente da
sociedade;
III - ao menos 1 (um) membro não deve ser membro do Conselho de
Administração da sociedade;
IV - ao menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência em assuntos
de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável e
será intitulado Especialista Financeiro no ato de sua nomeação; e
V - é vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, de
diretores da sociedade, de diretores de suas controladas, de seu acionista
controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.
§1º - O mesmo membro do Comitê de Auditoria poderá acumular a
característica prevista no inciso IV do caput com alguma das
características previstas nos incisos II e III do caput deste Artigo.
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§2º - Para ser considerado independente, o membro do Comitê de Auditoria
deverá obedecer aos critérios de independência previstos na
regulamentação e legislação aplicáveis e no Regimento Interno do Comitê
de Auditoria.
§3º - As atividades do Coordenador do Comitê de Auditoria serão definidas em
seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração.
Art. 21 - Compete ao Comitê de Auditoria, entre outras matérias:
I - opinar e auxiliar o Conselho de Administração na contratação,
remuneração e destituição dos serviços de auditoria independente e
outros serviços passíveis de serem prestados pelos auditores externos da
sociedade;
II - avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais,
demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
III - supervisionar as atividades de auditoria interna, da área de controles
internos e da área responsável pela elaboração das demonstrações
financeiras da sociedade;
IV - monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controle internos
e das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis
ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não
previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações
financeiras;
V - avaliar e monitorar as exposições de risco da sociedade;
VI - avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou
aprimoramento das políticas internas da sociedade, incluindo a Política de
Transações com Partes Relacionadas;
VII - assegurar que a sociedade tenha procedimentos a serem utilizados pela
sociedade para receber, processar e tratar denúncias, reclamações e
informações acerca (a) do descumprimento de dispositivos legais e
normativos aplicáveis à sociedade, além de regulamentos e códigos
internos (b) de questões contábeis, (c) de controles internos, e (d) de
matérias de auditoria; bem como assegurar procedimentos específicos
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para proteção da identidade do denunciante e a confidencialidade da
informação;
VIII - supervisionar e avaliar as atividades dos auditores externos, a fim de
avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a
adequação dos serviços prestados às necessidades da sociedade, e
determinar à administração da sociedade a eventual retenção da
remuneração dos auditores externos; e
IX - mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores
interno e externo sobre as demonstrações financeiras da sociedade,
problemas ou dificuldades encontrados pelos auditores no processo de
auditoria e desacordo com a administração sobre princípios contábeis e
assuntos relacionados.
Art. 22 - Para o adequado desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria poderá
determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, e outros
recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento
por ele proposto e aprovado pelo Conselho de Administração.
SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA
Subseção I – Da Composição
Art. 23 - A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da sociedade, será
composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os
demais, Diretores Executivos.
§1º - O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes
dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e
especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de
atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua
destituição a qualquer tempo.
§2º - Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais definidas pelo
Conselho de Administração.
§3º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição.
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Subseção II – Do Funcionamento
Art. 24 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão
por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no
exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou
quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-
Presidente e dos demais Diretores Executivos observarão os seguintes procedimentos.
§1º - Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será
substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças, que
acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e
regulamentares do Diretor-Presidente, substituição esta sujeita a
ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o
Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá
todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e
regulamentares.
§2º - Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro
Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do Diretor-
Presidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que
acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e
regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do
cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas
reuniões da Diretoria Executiva.
§3º - Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro substituto
será selecionado e o seu nome será submetido pelo Diretor-Presidente
ao Conselho de Administração que o elegerá para completar o prazo de
gestão remanescente do substituído.
§4º - Em caso de vacância no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor Executivo
responsável pela área de Finanças substituirá o Diretor-Presidente,
acumulando as suas atribuições, direitos e responsabilidades com as do
Diretor-Presidente até que o Conselho de Administração realize nova
eleição para o cargo de Diretor-Presidente.
Art. 25 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as
decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria
não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou
em conjunto com o Diretor-Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este
último.
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Art. 26 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada
quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu
substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por
outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade
do voto.
Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária
da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros
da Diretoria Executiva.
Art. 27 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da
maioria dos seus membros.
Art. 28 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a
priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.
§1º - Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-
Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação
da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no
interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir
individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive
aquelas relacionadas no Art. 29, e não excetuadas no §2º a seguir.
§2º - As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano
estratégico e ao Relatório Anual de Administração da sociedade serão
tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores
Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável do Diretor-
Presidente.
§3º - O Diretor-Presidente deverá dar ciência ao Conselho de Administração da
utilização da prerrogativa de que trata o item (iii) do §1º acima, na primeira
reunião do Conselho de Administração que suceder à decisão
correspondente.
Subseção III – Das Atribuições
Art. 29 - Compete à Diretoria Executiva:
I - deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento
subordinadas a cada Diretor Executivo;
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II - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de
recursos humanos da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade
estabelecida pelo Conselho de Administração;
IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as
diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, considerando
questões socioambientais, e executar o plano estratégico aprovado;
V - elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e
plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados;
VI - planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao Conselho de
Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade e o
desempenho da Vale nas inciativas de sustentabilidade, produzindo
inclusive relatórios com indicadores de desempenho específicos;
VII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração oportunidades
de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de
alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de
Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos
aprovados;
VIII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração operações de
fusão, cisão e incorporação em que a sociedade seja parte, bem como
aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões,
incorporações e aquisições aprovadas;
IX - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras
da sociedade, e executar as políticas aprovadas;
X - propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações e sem garantia real;
XI - definir e propor ao Conselho de Administração, após o levantamento do
balanço, a destinação do lucro do exercício, a distribuição dos dividendos
da sociedade e, quando necessário, o orçamento de capital;
XII - elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as
Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de
Administração e, posteriormente, à assembleia geral;
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XIII - aderir e promover a adesão dos empregados ao código de ética da
sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administração;
XIV - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de
responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente,
saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar
as políticas aprovadas;
XV - autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis,
inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a sociedade
prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e
delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva
estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XVI - autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que constituam
ônus, obrigações ou compromissos para a sociedade, podendo
estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da
Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;
XVII - propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações,
alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas,
ou de contratos de consórcio ou entre consorciados, de sociedades ou
consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebração
de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias
desta natureza;
XVIII - autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências,
depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo
de estabelecimento no País e no exterior;
XIX - autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e
transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos
de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII do
Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme
as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de
Administração;
XX - estabelecer e informar ao Conselho de Administração os limites de alçada
individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da
Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de
Administração;
22/31
XXI - estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de
Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo
da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade.
§1º - Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a ser seguida
por seus representantes, em assembleias gerais ou equivalentes nas
sociedades, fundações e outras entidades de que participa a sociedade,
direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da
sociedade e orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, bem
como o respectivo orçamento, e observado sempre o limite de sua alçada
com respeito, dentre outros, ao endividamento, à alienação ou oneração
de ativos, à renúncia de direitos e ao aumento ou redução de participação
societária.
§2º - Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do Conselho de
Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração,
consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha
participação, inclusive indireta.
Art. 30 - São atribuições do Diretor-Presidente:
I - presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
II - exercer a direção executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para tanto, a
coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores Executivos,
diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as
diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela assembleia geral;
III - coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio
que lhe estiverem diretamente subordinadas;
IV - selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos
candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de
Administração, bem como propor a respectiva destituição;
V - coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva,
conforme disposto no Art. 28 da Subseção II – Do Funcionamento;
VI - indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos
Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência
destes, nos termos do Art. 24 da Subseção II – Do Funcionamento;
23/31
VII - manter o Conselho de Administração informado das atividades da
sociedade; e
VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de
Administração e levantar as demonstrações financeiras.
Art. 31 - São atribuições dos Diretores Executivos:
I - executar as atribuições relativas à sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição
das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da
sua respectiva área de atuação;
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade
estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área
específica de atuação;
IV- contratar os serviços previstos no Art. 22, em atendimento às determinações
do Comitê de Auditoria.
Art. 32 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele,
inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta,
deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois)
procuradores constituídos na forma do §1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em
conjunto com um Diretor Executivo.
§1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os
mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento
particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de
vigência do mandato.
§2º- Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único procurador nas
assembleias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades,
consórcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos
decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia”
ou: (a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e
concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não
seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (b) na
assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias
24/31
nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e (c) na
assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em
obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos
pela Diretoria Executiva.
§3º - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a sociedade poderá
ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva, ou por um
único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste
Estatuto Social.
§4º - As citações e notificações judiciais ou extra-judiciais serão feitas na pessoa
do Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com
Investidores, ou por procurador constituído na forma do §1º deste Artigo.
CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL
Art. 33 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03
(três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia
Geral, que fixará a sua remuneração.
Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada
à prévia assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sujeição à cláusula
compromissória referida no Art. 53, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicáveis.
Art. 34 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
Art. 35 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do
Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.
Art. 36 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação
aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio
a ser aprovado por seus membros.
Parágrafo Único Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembleia Geral
25/31
Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações
financeiras.
CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE
Art. 37 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido
por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Art. 38 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de
dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras.
Art. 39 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do
lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será,
por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o
capital próprio nos termos do Artigo 9º, §7º da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e
legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo
obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais de classe
especial, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela
sociedade para todos os efeitos legais.
Art. 40 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das
seguintes reservas:
I. Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em
vigor;
II. Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o
desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da
sociedade, em montante não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro
líquido distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.
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Art. 41 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na
forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos.
Art. 42 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá
determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar
dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem
como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço anual ou intermediário.
Art. 43 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo Único do
Art. 39 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a
favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do
início do pagamento.
CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, E DA SAÍDA DO
NOVO MERCADO
Art. 44 - A Alienação direta ou indireta de Controle da sociedade, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição de que o Adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição
das ações ordinárias tendo por objeto as ações de emissão da sociedade de titularidade
dos demais acionistas ordinaristas da sociedade, observando as condições e os prazos
previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Art. 45 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão
os seguintes significados:
“Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com
qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo
de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior),
ou que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever
e/ou adquirir ações da sociedade. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que
atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou
27/31
adquirir ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente,
controlada ou administrada por tal acionista, (ii) que controle ou administre, sob
qualquer forma, o acionista, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou
administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente,
tal acionista, (iv) na qual o controlador de tal acionista tenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social,
(v) na qual tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual
ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do
capital social do acionista.
“Valor Econômico” significa o valor da sociedade e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Art. 46 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionista, que adquira ou se torne, ou
que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da sociedade em
quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias
de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no
prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou
na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar
ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade
das ações ordinárias de emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo.
§1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares
de ações ordinárias da sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na
B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no §2º
abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição
na OPA de ações ordinárias de emissão da sociedade.
§2º - O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da
sociedade deverá ser igual ao maior valor entre:
(i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação;
(ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão
da sociedade durante o período de 60 (sessenta) pregões anteriores à
realização da OPA; e
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(iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses
que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.
§3º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a
possibilidade de outro acionista da sociedade, ou, se for o caso, a própria
sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação
aplicável.
§4º - A pessoa, o acionista ou o Grupo de Acionistas estará obrigado a atender as
eventuais solicitações ordinárias ou as exigências da CVM e da B3 relativas
à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne
titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações
ordinárias de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da
sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, estará
obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da
data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos
sobre ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco
por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do
capital total, excluídas as ações em tesouraria, realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Art. 46.
§6º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei 6.404/76 e do Art. 44, deste
Estatuto Social não excluem o cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo
de Acionistas das obrigações constantes deste Artigo.
§7º - Até 09 de novembro de 2020, o disposto neste Artigo não se aplicará:
(i) aos acionistas ou Grupos de Acionistas signatários de acordo de voto
celebrado e arquivado na sede da Companhia na data em que se tornarem
eficazes as deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 27 de junho de 2017 (“Data-Base”) e que, na Data-Base, eram
titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de ações ordinárias
de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em
tesouraria (“Acordo”);
(ii) a investidores que venham a participar de Acordo, desde que a participação
societária tenha sido adquirida nos termos do respectivo Acordo;
(iii) a sócios e/ou acionistas dos signatários de Acordo, que vierem a substituí-
los na participação societária a eles sujeita.
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§8º - O disposto neste Art. 46 não se aplica, ainda, na hipótese de um acionista
ou Grupo de Acionistas tornar-se titular de ações de emissão da sociedade
em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações
ordinárias de sua emissão ou do capital total, excluídas as ações em
tesouraria, em decorrência (a) da incorporação de uma outra sociedade pela
Vale, (b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c)
da subscrição de ações da Vale, realizada em uma única emissão primária,
que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da sociedade,
convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento
de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com
base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação
econômico-financeiro da sociedade realizada por instituição ou empresa
especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias
abertas.
§9º - Para fins do cálculo do percentual descrito no caput deste artigo, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária
resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, da recompra de ações
ou de redução do capital social da sociedade com o cancelamento de ações.
§10º- Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo
determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos do §2º acima, deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Art. 47 - Na hipótese de qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas não cumprir
com a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações de acordo com as regras,
os procedimentos e as disposições estabelecidas neste Capítulo (“Acionista Inadimplente”),
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou
solicitação do registro da oferta, ou para atendimento das eventuais exigências da CVM:
(i) o Conselho de Administração da sociedade convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Inadimplente não poderá votar, para
deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Inadimplente,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76; e
(ii) o Acionista Inadimplente será obrigado a, em adição às obrigações de
realizar a oferta pública de aquisição em questão nos termos aqui previstos,
fazer com que o preço de aquisição de cada ação ordinária da sociedade na
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oferta seja acrescido de 15% (quinze por cento) em relação ao preço mínimo
de aquisição fixado para a referida oferta pública de aquisição.
Art. 48 - A sociedade não registrará qualquer transferência de ações ordinárias para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle enquanto este(s)
não cumprirem com o disposto neste Estatuto, observado o Art. 46.
Art. 49 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da sociedade enquanto os seus signatários não cumprirem
o disposto neste Estatuto, observado o Art. 46.
Art. 50 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76, respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Art. 51 -–A saída da Vale do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em
virtude de reorganização societária, deve observar as regras constantes do Regulamento
do Novo Mercado.
Art. 52 - Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária
do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que
observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas
públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os
seguintes requisitos:
(i) O preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação
da Companhia, na forma estabelecida na Lei 6.404/76;
(ii) Acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação
deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar
expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
§ 1º – Para os fins deste Art. 52, consideram-se ações em circulação apenas as ações
cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem
para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada
pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para
cancelamento de registro.
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§ 2º - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização
da oferta pública mencionada neste artigo, na hipótese de dispensa aprovada em
assembleia geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
CAPÍTULO IX – DO JUÍZO ARBITRAL
Art. 53 - A sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal
e dos Comitês obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de
emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial,
decorrentes da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos
da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO X – DA VEDAÇÃO À CONTRIBUIÇÃO PARA MOVIMENTOS POLÍTICOS
Art. 54 - É proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou
indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos,
inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.
ANEXO VI.(a)
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. PELA
VALE S.A.
VALE S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, salas 701 a
1.901, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP
22.250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54 e registrada na Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 33.3.0001976-6, neste ato representada por seus
Diretores-Executivos Srs. Luciano Siani Pires, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da
carteira de identidade nº 07670915-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 013.907.897-
56, e Alexandre Gomes Pereira, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira de identidade
SSP/PE nº 321.0064, inscrito no CPF/MF sob o nº 014.732.957-42, ambos com endereço comercial na
Praia de Botafogo nº 186, 19º andar, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro,
CEP 22.250-145, doravante denominada simplesmente “VALE” ou “Incorporadora”.
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Av.
Raja Gabáglia, nº 959, 3º, 5º, 6º, 7º e 12º andares, Luxemburgo, na cidade de Belo Horizonte, estado de
Minas Gerais, CEP 30.380-403, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.852.207/0001-04 e registrada na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais – JUCEMG sob o NIRE 3130002989-1, neste ato representada
por seus Diretores Sra. Carla Brandão Tarré Carvalho de Oliveira, brasileira, casada, economista,
portadora da carteira de identidade nº 0102878204, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrita no CPF/ME
sob o nº 080.679.157-87, com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 186, 16º andar, Botafogo,
na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-145, e Leonardo Gonçalves Paiva,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 2570172, expedida pela SSP/PA,
inscrito no CPF/ME nº 573.744.652-20, com endereço comercial na Fazenda da Mutuca, s/nº, Área
Rural, no município de Nova Lima, estado de Minas Gerais, CEP 34.019-899, doravante denominada
simplesmente “FERROUS BRASIL” ou “Incorporada”.
VALE e FERROUS BRASIL também referidas, conjuntamente, como “Sociedades” ou “Partes”,
firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação de
Incorporação”), que consubstancia as condições ajustadas com relação à incorporação da FERROUS
BRASIL pela VALE, na forma e para os fins dos artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei nº 6.404, de
15/12/76 (“Lei das S.A.”) e demais disposições legais aplicáveis (“Incorporação”), conforme segue:
CLÁUSULA PRIMERA – DA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
1.1. A VALE é a única titular da totalidade das ações de emissão da FERROUS BRASIL. Por
conseguinte, a Incorporação importará na administração direta dos ativos da FERROUS BRASIL pela
VALE, além da redução de custos de gestão em função da simplificação da estrutura societária
envolvendo tais Sociedades, com maior eficiência administrativa e operacional.
2
1.2. As administrações da VALE e FERROUS BRASIL têm analisado alternativas para a melhor
condução das atividades e políticas gerenciais da FERROUS BRASIL, levando-se em conta a intenção
de se racionalizar recursos financeiros e operacionais. Nesse contexto, ficou evidenciado que a
manutenção de diversas estruturas administrativas levaria a um acréscimo em seus custos operacionais,
ao mesmo tempo em que implicaria na perda de sinergias relevantes na condução dos assuntos de seus
interesses.
1.3. Por tais razões, com o objetivo de reduzir os custos operacionais e otimizar a organização
administrativa e financeira e fluxo de informações, é intenção da VALE e da FERROUS BRASIL a
efetivação da Incorporação.
1.4. Para este efeito, e levando-se em conta a atual estrutura organizacional da FERROUS BRASIL,
a alternativa mais vantajosa para as Partes é a Incorporação da FERROUS BRASIL pela VALE,
considerando que a VALE já detém a totalidade das ações de emissão da Incorporada. Tal operação
de Incorporação possibilitará melhor aproveitamento de sinergias, redução de custos operacionais e
aumento da eficiência, bem como na melhoria da gestão e administração dos negócios sociais.
1.5. A Incorporação possibilitará a absorção, pela VALE, de todos os elementos ativos e passivos
integrantes do patrimônio da FERROUS BRASIL, com efeitos econômicos e fiscais a partir da data da
eventual aprovação da Incorporação pelos acionistas das Sociedades. Após a conclusão da Incorporação,
a FERROUS BRASIL será extinta para todos os fins de direito, sendo que a VALE a sucederá, a partir
da referida data, em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem solução de continuidade. Os saldos
das contas credoras e devedoras, que atualmente consistem nos ativos e passivos da FERROUS
BRASIL, uma vez concluída a operação de Incorporação, deverão ser refletidos nos livros contábeis da
VALE, sendo transferidos para as contas correspondentes, sujeitos aos eventuais ajustes necessários.
CLAUSULA SEGUNDA – DO OBJETO E DA DATA BASE DA OPERAÇÃO
2.1. A operação tem por objeto a incorporação integral do patrimônio líquido da FERROUS
BRASIL pela VALE, com a consequente extinção, de pleno direito, para todos os fins e efeitos legais,
da Incorporada, que será sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Incorporadora, nos
termos do artigo 227 da Lei das S.A., motivo pelo qual as Sociedades, por seus representantes acima
qualificados, firmam o presente documento de acordo e para os fins dos artigos 224 e 225 da Lei das
S.A.
2.2. Para fins da presente incorporação será considerada como data base o dia 31/01/2020 (“Data
Base”), data do levantamento do acervo líquido formado pelos ativos da FERROUS BRASIL, que
servirá de base para realização da Incorporação do patrimônio líquido da Incorporada pela
Incorporadora.
CLAUSULA TERCEIRA – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA
INCORPORADA
3
3.1. Em observância às exigências legais, notadamente as disposições constantes dos artigos 8º e
227 da Lei das S.A., a Incorporação tem como base a avaliação do acervo líquido da Incorporada, a
valor contábil, com base no balanço da Incorporada levantado na Data Base.
3.2. Foi contratada para realizar a avaliação do acervo líquido da Incorporada a Premiumbravo
Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Rua Flamboyant da Península, nº 100, Bloco 003,
Salas 201 a 207, Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.776-070,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.796.259/0001-30, registrada no Conselho de Contabilidade do Estado
do Rio de Janeiro sob o nº 004216/8 (“Empresa Especializada”), que elaborou, na forma dos artigos 8º,
226 e 227 da Lei das S.A., o laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Incorporada,
datado de 10/02/2020, com base nos elementos ativos e passivos constantes do balanço patrimonial da
FERROUS BRASIL levantado em 31/01/2020 (“Laudo de Avaliação”), que consta do Anexo I a este
Protocolo e Justificação de Incorporação. A contratação da Empresa Especializada e o Laudo de
Avaliação serão submetidos à aprovação ou ratificação, conforme o caso, dos acionistas da
Incorporadora e da Incorporada.
3.3. A Empresa Especializada avaliou o acervo líquido da Incorporada pelo critério de valor
contábil, consoante do balanço levantado pela Incorporada na Data-Base, sendo certo que tal balanço
patrimonial foi preparado de forma independente e de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos no Brasil.
3.4. De acordo com as informações constantes do Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa
Especializada, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada, na Data-Base, corresponde a, pelo
menos, R$ 2.100.510.902 (dois bilhões, cem milhões, quinhentos e dez mil, novecentos e dois reais).
CLAUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADA E DAS CONDIÇÕES
BÁSICAS DA INCORPORAÇÃO
4.1. O capital social da FERROUS BRASIL, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
2.870.200.326,85 (dois bilhões, oitocentos e setenta milhões, duzentos mil, trezentos e vinte e seis reais
e oitenta e cinco centavos), representado por 3.711.454.449 (três bilhões, setecentos e onze milhões,
quatrocentas e cinquenta e quatro mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, todas detidas pela VALE e livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.
4.2. O patrimônio líquido da FERROUS BRASIL será transferido para o da VALE pelo respectivo
valor dos livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única acionista da Incorporada, seu
patrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela, estando representado no ativo da Incorporadora
pelo valor das ações emitidas pela FERROUS BRASIL. Extinta a totalidade das 3.711.454.449 (três
bilhões, setecentos e onze milhões, quatrocentas e cinquenta e quatro mil, quatrocentas e quarenta e
nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal emitidas pela Incorporada e de propriedade
da Incorporadora em consequência da Incorporação, será o seu respectivo valor substituído nos livros
contábeis da VALE pelo próprio valor do patrimônio líquido da FERROUS BRASIL.
4
4.3. As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores dos elementos
ativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a Data Base e a data da
efetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituração mercantil e fiscal da Incorporada, sem
solução de continuidade, devendo ser levantado balanço de extinção na data do evento para efeitos de
atender a legislação, quando, então, será efetuada a pertinente transferência para os livros contábeis e
fiscais da Incorporadora.
4.4. Tento em vista o disposto no item 4.2 acima, a Incorporação pretendida não irá resultar em
aumento de capital ou emissão de novas ações pela Incorporadora.
4.5. Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, a
Incorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os bens, direitos e
obrigações da FERROUS BRASIL, de ordem legal ou convencional, sucedendo esta última a título
universal.
CLAUSULA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. A aprovação da Incorporação pela acionista da Incorporada e pelos acionistas da
Incorporadora far-se-á por meio de Assembleias Gerais Extraordinárias da FERROUS BRASIL e da
VALE, com a respectiva extinção da Incorporada em virtude da conclusão da operação de
Incorporação, caso aprovada. Fica estabelecido que a Incorporação somente poderá ser considerada
efetivada caso seja aprovada pelos respectivos acionistas representando o quorum de deliberação
aplicável. Tendo em vista que a VALE figura, atualmente, como única acionista da Incorporada e
propõe a Incorporação por meio da assinatura deste instrumento, não serão aplicáveis ao caso as normas
relativas a direito de retirada, previstas nos artigos 137, II, e 230 da Lei das S.A.
5.2. Competirá à VALE, na qualidade de Incorporadora da FERROUS BRASIL, o cumprimento
de todos os atos necessários para implementar a Incorporação, incluindo o registro e a publicação dos
atos societários relacionados à Incorporação, cancelamentos, arquivamentos, registros, comunicações e
aperfeiçoamento da Incorporação perante as agências públicas e autoridades competentes. A
administração da Incorporadora também ficará responsável por manter os livros fiscais, societários e
contábeis da Incorporada, bem como toda a documentação contábil elaborada durante a Incorporação,
pelo prazo exigido na legislação aplicável.
5.3. As administrações da Incorporada e da Incorporadora entendem que a operação de
Incorporação ora pretendida atende aos interesses da Incorporada, da Incorporadora e de seus
respectivos acionistas, pelo que recomendam a sua implementação.
5.4. Este Protocolo e Justificação de Incorporação somente poderá ser alterado por instrumento
escrito, assinado por todas as Partes, e está sujeito às aprovações societárias mencionadas no item 5.1
deste instrumento, conforme aplicável.
5
5.5. Os anexos do presente Protocolo e Justificação de Incorporação são considerados, para todos os
fins e efeitos, como parte integrante e inseparável do mesmo.
5.6. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação de
Incorporação venha ser considerado inválido, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não
afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
5.7. Este Protocolo e Justificação de Incorporação será regido e interpretado de acordo com as leis
da República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e pactuadas, as partes firmam, com as duas testemunhas abaixo assinadas, o
presente instrumento, para um só fim, depois de lido e achado conforme.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
VALE S.A.
______________________________________ Luciano Siani Pires
Diretor-Executivo
_________________________________ Alexandre Gomes Pereira
Diretor-Executivo
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A.
___________________________________
Carla Brandão Tarré Carvalho de Oliveira
Diretora
____________________________________
Leonardo Gonçalves Paiva
Diretor
Testemunhas:
________________________________________
Nome: Adriana Nascimento Lemos de Moura
Identidade: 256145509 – DETRAN/RJ CPF/ME: 142.481.967-94
___________________________________
Nome: Katia Azeredo Diniz
Identidade: 1.353220 – IPF/RJ CPF/ME: 609.504.127-91
ANEXO I
Laudo de Avaliação
Ferrous Resources do Brasil S.A. Avaliação do Acervo Líquido
Contábil Formado por Determinados Ativos e Passivos Apurado por Meio dos
Livros Contábeis
Premiumbravo Auditores Independentes
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS
PREMIUMBRAVO AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade estabelecida na Cidade de Rio de Janeiro – RJ, na Rua Flamboyant da Peninsula, 100, Bl 003 – Sala 201 a 207, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 07.796.259/0001-30 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro CRC-RJ sob no 004216/8, nomeada perita pela diretoria da FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. (doravante denominada “FRB” ou “Sociedade”) para proceder à avaliação do Acervo Líquido Contábil em 31 de janeiro de 2020, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta o resultado de seus trabalhos.
OBJETIVO DA AVALIAÇÃO
O Laudo de Avaliação do acervo líquido contábil formado por determinados ativos e passivos em 31 de janeiro de 2020 da FRB tem por objetivo a apuração do acervo líquido para sua incorporação na sua controladora Vale S.A..
ALCANCE DOS TRABALHOS
O Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil está sendo emitido em conexão com a revisão limitada do balanço patrimonial levantado em 31 de janeiro de 2020, revisão essa feita com base no Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC – Conselho Federal de Contabilidade. Esse balanço patrimonial, elaborado sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, foi preparado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas a seguir, assim como pelos controles internos relevantes que a Administração determinou como necessários a elaboração de tais informações.
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
Principais políticas contábeis:
Conversão de moeda estrangeira
Moeda funcional
Os itens incluídos do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil são mensurados de acordo com a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua ("moeda funcional"). A Companhia adotava, até 31 de julho de 2019, o Dólar norte-americano como sua moeda funcional.
Em 1º de Agosto de 2019, a Companhia adotou o Real como moeda funcional, que passou a ser a moeda com maior influência no ambiente econômico e nas condições de negócios atuais. Dessa forma, a Companhia procedeu com a alteração da moeda funcional para o Real a partir desta data, sendo esta também a moeda de apresentação do laudo de avaliação patrimonial.
Os efeitos decorrentes da alteração na moeda funcional foram tratados prospectivamente, ou seja, os ativos e passivos foram convertidos para a nova moeda funcional utilizando a taxa de câmbio em 1º de agosto de 2019.
Transações em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando a taxa de câmbio vigente na data das transações. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pela taxa de câmbio do fim do período são reconhecidos no resultado como despesa ou receita financeira.
Operações de arrendamento
No início de um contrato, a Companhia avalia se um contrato é, ou contém um arrendamento. Um contrato é, ou contém um arrendamento, quando a Companhia obtém o direito de controlar o uso de um ativo identificado, por um período de tempo, em contrapartida de uma contraprestação.
A Companhia reconhece o ativo referente ao direito de uso e um passivo correspondente ao arrendamento na data de início do contrato. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente ao custo, o que inclui o valor inicial do passivo de arrendamento ajustado por qualquer pagamento de arrendamento feito no momento ou antes da data de início. O ativo é subsequentemente depreciado de forma linear durante o período contratual ou até o final da vida útil do ativo.
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
O passivo de arrendamento é inicialmente mensurado pelo valor presente dos pagamentos de arrendamento, descontados utilizando a taxa de juros implícita do arrendamento ou, caso essa taxa não possa ser imediatamente determinada, com base na taxa de incremental de captação da Companhia. Os pagamentos de arrendamento incluídos na mensuração do passivo de arrendamento compreendem: (i) pagamentos fixos, incluindo pagamentos fixos em essência; (ii) pagamentos variáveis de arrendamento que dependam de um índice ou taxa; e (iii) preço de exercício de uma opção de compra ou renovação, quando for provável o exercício da opção contratual e estiver no controle da Companhia.
O passivo de arrendamento é mensurado ao custo amortizado pelo método de juros efetivo e é remensurado quando há uma alteração nos pagamentos futuros de arrendamento resultante de uma mudança em um índice ou taxa. Quando o passivo de arrendamento é remensurado, um ajuste correspondente é feito no valor contábil do ativo do contrato de arrendamento, ou é reconhecido diretamente no resultado do exercício se o valor contábil do ativo já tiver sido reduzido a zero.
Instrumentos financeiros
A Companhia classifica os instrumentos financeiros com base no seu modelo de negócios para o gerenciamento dos ativos e nas características dos fluxos de caixa contratuais desses ativos. O teste do modelo de negócios determina a classificação com base no propósito comercial de se manter o ativo e se os fluxos de caixa contratuais representam exclusivamente pagamentos de principal e juros.
Os instrumentos financeiros são mensurados ao valor justo por meio do resultado (“FVTPL”) a menos que certas condições que permitam uma mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (“FVOCI”) ou pelo custo amortizado sejam atendidas. Os ganhos e perdas de instrumentos de dívida reconhecidos em outros resultados abrangentes são reconhecidos no resultado no evento de sua baixa.
Os instrumentos financeiros são mensurados ao valor justo por meio do resultado (“FVTPL”) a menos que certas condições que permitam uma mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (“FVOCI”) ou pelo custo amortizado sejam atendidas. Os ganhos e perdas de instrumentos de dívida reconhecidos em outros resultados abrangentes são reconhecidos no resultado no evento de sua baixa.
Todos os passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo, líquidos dos custos de transação incorridos e são mensurados ao custo amortizado
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
e atualizados pelo método da taxa de juros efetivos. Já os instrumentos derivativos e as debêntures participativas permanecem classificadas na categoria FVTPL.
Impairment de ativos financeiros
A Companhia avalia, em cada data de balanço, se um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros apresenta indicativos de “impairment”.
Baixa de ativos e passivos financeiros
Um ativo ou passivo financeiro é baixado quando o contrato que lhe dá origem é liquidado, vendido, cancelado ou expirado. Quando um passivo financeiro é substituído por outro do mesmo credor em condições diferentes, ou as condições de um passivo são modificadas, tal substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, de tal forma que a diferença entre os respectivos valores contábeis, juntamente com quaisquer custos ou comissões incorridas são reconhecidos no resultado.
Valor justo
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher os diversos métodos. Premissas são baseadas nas condições de mercado existentes na data do balanço.
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo. Equivalentes de caixa são depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor.
Contas a receber
Contas a receber representam os valores a receber pela venda de produtos e serviços prestados pela Companhia. O contas a receber é reconhecido ao valor justo e subsequentemente mensurado pelo custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, com exceção dos componentes de vendas de commodities com preços provisórios, que são subsequentemente mensurados ao valor justo por meio do resultado.
A Companhia aplica a abordagem simplificada do IFRS 9/CPC 48 para mensurar as perdas de crédito esperadas, utilizando uma matriz de provisão baseada nas perdas esperadas para todo o saldo de contas a receber. A Companhia estabeleceu uma matriz de provisão com base no histórico de perdas de crédito, ajustada a fatores prospectivos específicos do ambiente econômico na qual atua e por qualquer garantia financeira relacionada ao recebível.
Estoques
Os estoques estão registrados pelo menor valor entre custo e valor realizável líquido. Os custos de produção compreendem custos fixos e variáveis, direta e indiretamente atribuídos a produção. Os custos são agregados aos itens em estoque com base no custo médio ponderado. Na data de apresentação das demonstrações financeiras, o valor realizável líquido dos estoques é avaliado, e uma provisão para perda com estoque obsoleto ou de baixa movimentação pode ser reconhecida. As baixas e reversões são reconhecidas como "Custo dos produtos vendidos e serviços prestados".
Imobilizado
Os ativos imobilizados são reconhecidos pelo custo de aquisição ou construção, líquido da depreciação acumulada e perdas por redução do valor recuperável.
Os custos dos ativos minerários desenvolvidos internamente são determinados por (i) custos diretos e indiretamente atribuídos à construção da planta da mina; (ii) encargos financeiros incorridos durante o período de construção; (iii) depreciação de bens utilizados na construção; (iv) estimativa de gastos com descomissionamento e restauração da localidade; e (v) outros
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
gastos capitalizáveis ocorridos durante a fase de desenvolvimento da mina (quando o projeto se prova gerador de benefício econômico e existem capacidade e intenção da Companhia de concluir o projeto).
A exaustão dos ativos minerários é apurada com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas minerais provadas e prováveis.
Os ativos imobilizados e outros ativos minerários são depreciados pelo método linear, com base na vida útil estimada, a partir da data em que os ativos se encontram disponíveis para serem utilizados no uso pretendido e são capitalizados. A exceção são os terrenos que não são depreciados.
As vidas uteis estimadas são as seguintes:
Vida útil
Imóveis 3 a 30 anos
Equipamentos 2 a 20 anos
Benfeitoria em imóveis de terceiros Prazo de locação
Ativos minerários e desenvolvimento de minas Vida útil da mina
Os gastos com pesquisas e exploração são considerados como despesas operacionais até a comprovação efetiva da viabilidade econômica e exploração comercial de uma determinada jazida. A partir de então, os gastos incorridos são capitalizados como ativos minerários.
Os gastos relevantes com manutenção de áreas industriais e de ativo relevantes, incluindo peças para reposição, serviços de montagens, entre outros, são registrados no ativo imobilizado e depreciados durante o período de benefícios desta manutenção até a próxima parada.
Os custos associados à remoção de estéril e outros resíduos (“custos de remoção de estéril” ou “stripping costs”) incorridos durante o desenvolvimento da mina, antes da produção, são capitalizados como parte do custo depreciável do ativo minerário. Tais custos são amortizados pelo período da vida útil da mina.
Os custos de estéril incorridos na fase de produção são adicionados ao valor do estoque, exceto quando é realizada uma campanha de extração específica para acessar depósitos mais profundos da jazida. Nestes casos, os custos identificáveis são classificados como não circulante quando da extração do depósito de minério, e serão amortizados ao longo da vida útil da jazida.
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
Obrigações para desmobilização de ativos
No reconhecimento da provisão, o custo correspondente é capitalizado como parte do ativo imobilizado e é depreciado pela vida útil dos ativos minerários correspondentes, resultando em uma despesa reconhecida no resultado do exercício.
O passivo de longo prazo é descontado ao valor presente utilizando uma taxa antes dos impostos que reflete a avaliação atual do mercado para o valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos do passivo e registrado contra o resultado do exercício e é liquidado quando do início do desembolso de caixa ou contração de obrigação a pagar referente ao fechamento da mina ou desativação dos ativos minerários. Os custos potenciais cobertos por seguros ou indenizações não são abatidos do montante provisionado.
Intangível
Está registrado ao custo de aquisição e formação ajustado pela amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados ao longo da respectiva vida útil, sendo o prazo médio de cinco anos. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, sendo submetidos a teste anuais para análise de seu valor recuperável.
Perda no valor recuperável de ativos (“impairment”)
Os ativos não financeiros são avaliados para fins de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de alienação (“FVLCD”) e o seu valor em uso (“VIU”).
O FVLCD é geralmente determinado com base no valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados decorrentes do uso contínuo do ativo sob a perspectiva de um participante do mercado, incluindo quaisquer perspectivas de expansão. O VIU é determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera pelo uso contínuo do ativo em suas condições atuais, sem levar em consideração desenvolvimentos futuros. Essas premissas são diferentes das utilizadas no cálculo do valor justo e, consequentemente, o cálculo do valor em uso provavelmente dará um resultado diferente do cálculo do FVLCD.
Para fins de avaliação de impairment, os ativos são agrupados no menor nível em que existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGC).
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
Os ativos não financeiros os quais a Companhia reconheceu impairment em anos anteriores são revisados caso eventos ou alterações de circunstância indiquem que o impairment não é mais aplicável. Nesses casos, uma reversão de impairment será reconhecida.
Benefícios a empregados
Os pagamentos de benefícios, tais como salário, férias vencidas ou proporcionais, bem como os respectivos encargos trabalhistas incidentes sobre estes benefícios são reconhecidos mensalmente no resultado, respeitando o regime de competência.
A Companhia adota a política de participação nos resultados, tendo como base o cumprimento de metas de desempenho individual, das contribuições das equipes e o desempenho da Companhia, respeitando o regime de competência e o reconhecimento da obrigação presente resultante de evento passado no montante estimado da saída de recursos no futuro. A provisão é registrada como custo de produtos vendidos e serviços prestados ou despesas operacionais de acordo com a atividade do empregado.
Outros passivos
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Tributos sobre o lucro
A legislação tributária brasileira requer a tributação do lucro gerado por subsidiárias estrangeiras e, portanto, os tributos sobre o lucro são calculados aplicando a alíquota em vigor no Brasil na data de apresentação das demonstrações financeiras. Os efeitos da apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido nas demonstrações financeiras consolidadas são calculados aplicando o diferencial entre a alíquota em vigor no Brasil e a alíquota local de cada jurisdição onde as subsidiárias da Companhia operam e geram lucro tributável.
Os tributos diferidos sobre o lucro são reconhecidos com base nas diferenças temporárias entre o valor contábil e a base fiscal dos ativos e passivos, bem como dos prejuízos fiscais apurados. No entanto, os passivos fiscais diferidos não são reconhecidos a partir do reconhecimento inicial de ágio originado em combinação de negócios. O tributo diferido sobre o lucro também não é reconhecido se resultar do reconhecimento de um ativo ou passivo em uma
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
transação que não seja uma combinação de negócios que, no momento da transação, não afeta o lucro ou prejuízo tributável. Os ativos e passivos diferidos são compensados quando existir um direito legalmente exercível de compensar os ativos e passivos fiscais correntes e quando os saldos de impostos diferidos estiverem relacionados à mesma autoridade fiscal.
Os ativos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias não são reconhecidos quando não é provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis contra os quais as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas.
O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos por meio do resultado, exceto quando estiverem relacionados a itens reconhecidos em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido. Neste caso, o imposto também é reconhecido em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente.
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
CONCLUSÃO
Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que os valores que integram o acervo líquido contábil da Sociedade conforme balanço patrimonial em 31 de janeiro de 2020 é de R$2.100.510.902 (dois bilhões, cem milhões, quinhentos e dez mil, novecentos e dois reais) e está registrado nos livros da contabilidade, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Adicionalmente informamos que:
(a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão anteriormente descritos; e
(b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador, dos administradores da Sociedade ou de outras partes interessadas com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2020.
PREMIUMBRAVO LUÍS AURÊNIO BARRETTO Auditores Independentes Contador CRC-RJ 004216/8 CRC-RJ 076875/0
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
ATIVO 31/01/2020
CIRCULANTE:Caixa e equivalentes de caixa 51.722.174 Contas a receber 44.546.094 Tributos a recuperar 52.522.000 Adiantamentos a fornecedores 396.867.579 Outros 712.836 Total 546.370.683
NÃO CIRCULANTE:Tributos a recuperar 41.438.056 Partes relacionadas 82.725 Depósitos judiciais 29.311.267 Propriedades para investimento 316.176.398 Outros 693.106 Intangível 137.465.621 Imobilizado 1.188.083.731 Total 1.713.250.904
PASSIVO
CIRCULANTE:Empréstimos e financiamentos (128.627) Arrendamentos a pagar (2.547.929) Fornecedores (29.155.962) Obrigações fiscais (8.363.644) Obrigações trabalhistas (19.213.329) Outros (1.323.049) Total (60.732.540)
NÃO CIRCULANTE:Empréstimos e financiamentos (56.713)Arrendamentos a pagar (1.243.606)Obrigações fiscais (16.658.399)Contingências (6.460.143)Provisão para compensação ambiental (71.822.692)Outros (2.136.591)Total (98.378.144)
TOTAL ACERVO LÍQUIDO 2.100.510.902
FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
ANEXO VI.(b)
Informações exigidas pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/2009
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº
6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação de Incorporação da FERROUS RESOURCES DO BRASIL
S.A (“FERROUS” ou “Incorporada”) pela Vale S.A. (‘Vale”, “Companhia” ou
“Incorporadora”) encontra-se disponível no Anexo VI.(a) da Proposta da Administração
das Assembleias Geral Ordinária e Extraordinária (“Proposta da Administração”).
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de
voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou
resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o
controlador da companhia seja parte.
Não aplicável.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
A incorporação da FERROUS pela Vale (“Incorporação”) importará na transferência do
patrimônio líquido da FERROUS para a Vale S.A., pelo respectivo valor contábil, uma
vez que, sendo a Incorporadora única acionista da Incorporada, seu patrimônio líquido
já pertence exclusivamente àquela.
A Incorporação pretendida não irá resultar em aumento de capital ou emissão de
novas ações pela Companhia, não havendo, ainda, relação de troca.
Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, a
Incorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os
bens, direitos e obrigações da FERROUS, de ordem legal ou convencional, sucedendo
esta última a título universal.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias
envolvidas; (ii) caso a operação não se concretize.
Não há.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das
sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
A incorporação da FERROUS pela Vale não importará em alterações nos direitos,
vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
A aprovação da Incorporação não requer a aprovação de debenturistas ou outros
credores da Vale ou da FERROUS.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em
caso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores
mobiliários
Não aplicável, pois a Vale é e continuará registrada como companhia aberta, emissora
de valores mobiliários de categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a
eventos societários específicos que se pretenda promover.
Após a aprovação da Incorporação, a Vale continuará a se dedicar às atividades
abrangidas por seu objeto social, mantendo o seu registro de companhia aberta e
sendo sucessora da FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A em todos os seus
direitos e obrigações.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias, (ii)
benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações emitidas pela FERROUS
RESOURCES DO BRASIL S.A. A incorporação proposta possibilitará a simplificação
da estrutura societária, com a consequente facilidade na gestão dos negócios e a
redução nos custos e obrigações legais, fiscais e administrativas advindas da
manutenção da FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A como pessoa jurídica.
b. Custos
A administração da Vale estima que os custos totais para a realização da Incorporação
serão de, aproximadamente, R$ 76.000,00, incluídas as despesas com publicações,
avaliadores e demais profissionais contratados para assessoria na operação.
c. Fatores de risco
Com a Incorporação, a Vale assumirá, na qualidade de sucessora universal, todos os
ativos e passivos da FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A, a qual apresenta,
segundo o laudo de avaliação elaborado para fundamentar a operação, patrimônio
líquido de R$ 2.100.510.902 (dois bilhões, cem milhões, quinhentos e dez mil,
novecentos e dois reais).
Fora o passivo indicado no (“Laudo de Avaliação”) que será absorvido, a Vale não
vislumbra riscos em relação à Incorporação.
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que
poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as
razões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações representativas
do capital social da FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A, não se vislumbra
estrutura alternativa à Incorporação que pudesse atingir os objetivos almejados.
e. Relação de substituição
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações
representativas do capital social da FERROUS, e, portanto, a Incorporação não
resultará em emissão de novas ações ou aumento do patrimônio líquido da
Companhia.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou
sociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculada
de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) Descrição detalhada do
processo de negociação da relação de substituição e demais termos e
condições da operação; (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos
12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação
em bloco de controle: (a) análise comparativa da relação de substituição e do
preço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuais
diferenças de avaliação nas diferentes operações; (iv) Justificativa de por que a
relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e
critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação
de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas
equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
da FERROUS, de modo que a Incorporação não resultará em aumento de capital da
Companhia, ou em alteração de participação dos seus acionistas, não havendo,
portanto, que se falar em relação de substituição.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho
fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais
votos dissidentes.
A operação foi discutida na reunião do Conselho de Administração da Vale realizada
em 20.02.2020.
Além disso, a Incorporação também foi objeto de reunião do Conselho Fiscal da Vale,
que culminou na emissão de Parecer datado de 20.02.2020.
A ata da Reunião do Conselho de Administração e o Parecer emitido pelo Conselho
Fiscal estão disponíveis nos VI.(f) e VI.(g) da Proposta da Administração.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de
avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do
acionista controlador em qualquer etapa da operação.
O laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da FERROUS a ser
vertido para a Vale em decorrência da Incorporação foi elaborado pela a
Premiumbravo Auditores Independentes, (“Laudo de Avaliação”), sendo parte
integrante do Protocolo e Justificação da Incorporação.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições
financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos
mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.
Não há.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da
operação
A Incorporação não acarretará qualquer alteração no Estatuto Social da Vale.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da
norma específica
As demonstrações financeiras da Vale utilizadas para os fins da operação foram as do
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, disponíveis tanto no site da Companhia,
quanto na página da CVM.
As informações financeiras da FERROUS utilizadas para os fins da operação foram
preparadas para a data-base de 31 de janeiro de 2020, conforme informações
constantes no Laudo de Avaliação.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação,
nos termos da norma específica
Não aplicável, na forma do artigo 10 da Instrução CVM nº 565/2015, uma vez que não
haverá diluição dos acionistas em virtude da Incorporação.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente
envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) fatores de risco,
nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição das
principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e
expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como
resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c)
Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item
15 do formulário de referência; (e) Descrição do capital social, nos termos do
item 17.1 do formulário de referência.
(a) fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
Dentre os fatores de risco da Companhia não há itens específicos atribuíveis
exclusivamente à FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A.
(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no
exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição
a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de
referência
Não aplicável.
(c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência
A FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A é uma sociedade operacional constituída
sob as leis do Brasil, adquirida pela Vale em 2019, em conjunto com outros ativos. A
Ferrous desenvolve as seguintes atividades: (i) a exploração, comércio, importação,
exportação e industrialização de minérios em geral e outros produtos (metais brutos ou
beneficiados, ferrosos e não ferrosos), incluindo pelotização, sinterização e outros
beneficiamentos de minérios, próprios ou de terceiros; (ii) a exploração e
aproveitamento de jazidas próprias e/ou de terceiros; (iii) importação de equipamentos,
peças sobressalentes e demais matérias primas inerentes às atividades por ela
exercidas; (iv) a realização de empreendimentos siderúrgicos e de fundição; (v) o
planejamento de obras de engenharia; (vi) desenvolvimento, implantação, operação e
manutenção de infraestrutura de transporte ferroviário intermunicipal e interestadual de
cargas, serviços de acondicionamento, intermediação e frete de cargas próprias ou de
terceiros no transporte ferroviário; (vii) exercício de atividades conexas ou
relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e
exportação; e (viii) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades.
(d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de
referência
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações emitidas pela FERROUS.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos
do item 15 do formulário de referência
A estrutura de capital e controle da Vale não será alterada em decorrência da
Incorporação.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade
envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na
operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas
pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
O capital social da FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A é composto por
3.711.454.449 (três bilhões, setecentos e onze milhões, quatrocentas e cinquenta e
quatro mil, quatrocentas e quarenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, todas detidas pela Vale.
O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos
milhões de reais), dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e
quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas)
ações escriturais, e não sofrerá alteração em virtude da Incorporação.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de
pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de
oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores
mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)
meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das
sociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação
A Vale adquiriu, em 01 de agosto de 2019, 100% das ações emitidas pela Ferrous
Resources Limited, sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Ilha de
Man e que detinha, indiretamente, 100% das ações emitidas pela Ferrous Resources
do Brasil S.A. Em 31 de janeiro de 2020, a Vale implementou uma reorganização
societária das sociedades controladas pela Ferrous Resources Limited e, por meio de
transferências de ações emitidas pela Ferrous Resources do Brasil S.A. e uma
redução do capital social da Ferrous Resources Limited, passou a figurar como única
acionista da Ferrous Resources do Brasil S.A., detendo, portanto, diretamente, 100%
das ações por ela emitidas
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
A Vale adquiriu, em 01 de agosto de 2019, 100% das ações emitidas pela Ferrous
Resources Limited, sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Ilha de
Man. Por meio de uma reestruturação societária, em 31 de janeiro de 2020, a Atlantic
Iron Limited S.à r.l, sociedade organizada e existente de acordo com as leis de
Luxemburgo, controlada indireta da Ferrous Resources Limited e antiga acionista
majoritária da Ferrous Resources do Brasil S.A., bem como a Empresa de Mineração
Esperança S.A., sociedade organizada e existente de acordo com as leis do Brasil,
controlada direta da Atlantic Iron Limited S.à r.l e antiga acionista minoritária da
Ferrous Resources do Brasil S.A., transferiram a totalidade das ações emitidas pela
Ferrous Resources do Brasil S.A. para a Ferrous Resources Limited. Na mesma data,
a Vale implementou uma redução do capital social da Ferrous Resources Limited e,
assim, passou a figurar como única acionista da Ferrous Resources do Brasil S.A.,
detendo, portanto, diretamente, 100% das ações emitidas. por essa última sociedade.
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu
suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha
sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações
emitidas pela FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A, de modo que a Incorporação
não resultará em aumento de capital da Companhia ou em alteração de participação
dos seus acionistas. Não houve, portanto, instalação de Comitê Especial
Independente, pois não se trata de hipótese prevista no Parecer de Orientação CVM
35/2008.
ANEXO VI.(c)
Informações exigidas pelo artigo 21 da instrução CVM N° 481/2009
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração
A Administração da Companhia indicou para a elaboração dos laudos de
avaliação dos acervos líquidos contábeis das sociedades Mineração Jacuipe
S.A. e Ferrous Resources do Brasil S.A. a empresa especializada Premiumbravo
Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade do Rio de Janeiro,
na rua Flamboyant da Península, 100, Bl 003 – sala 201 a 207 - 2° andar, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 07.796.259/0001-30, registrada no Conselho Regional de
Contabilidade do Rio de Janeiro sob o n° CRC 004216/8, e na Comissão de
Valores Mobiliários – CVM sob o n° 10588.
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
A Premiumbravo Auditores Independentes é uma organização multifuncional de
serviços, criada por profissionais oriundos de empresa “Big Four” de Auditoria e
Consultoria, com registro de auditor independente na CVM, que busca oferecer
aos seus clientes soluções consistentes, ágeis e diversificadas nas áreas de
Auditoria, Consultoria Tributária, Due Diligences, Corporate Finance (com
especial destaque na condução de processos de M&A, reestruturação e
reorganização empresarial), Gestão de Riscos e Consultoria Empresarial. Para
tanto, a Premiumbravo conta com ampla experiência e qualificação de seus
sócios, adquirida em muitos anos de formação nestas grandes firmas de
auditoria. Tem mais de 15 anos de existência, prestando serviços para empresas
atuantes no Brasil e no Exterior.
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores
recomendados
A proposta de trabalho com a remuneração dos avaliadores se encontra anexa
à presente.
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos
entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à Companhia, tal
como definidas pelas regras contábeis que tratam deste assunto
Serviços de auditoria:
• Associação Instituto Tecnológico Vale, referente aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017;
• Fundação Vale, referente aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.
Serviços de elaboração de laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil:
• New Steel Global N.V. – emitido em 28 de novembro de 2018.
• Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. – emitido em 30
de junho de 2017.
Vale S.A.
Proposta para Serviços Profissionais Premiumbravo
Rio de Janeiro, 13 de janeiro de 2020.
Vale S.A. Rio de Janeiro - RJ
À atenção do Sr. Dioni Brasil.
REF: PROPOSTA TÉCNICA PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS
Prezados:
Gostaríamos antecipadamente de expressar nossa satisfação pela oportunidade de apresentar esta
proposta para prestação de serviços profissionais a Vale S.A., relativos à emissão de laudo de
avaliação a valor contábil apurado por meio dos livros contábeis, conforme escopo detalhado no
conteúdo dessa proposta.
Temos certeza absoluta de que esta proposta reflete todo o nosso entusiasmo em prestar-lhes
serviços de qualidade e comprometimento incomparáveis.
Nossos serviços serão conduzidos em total consonância com os objetivos estratégicos de sua
organização, procurando minimizar suas preocupações e agregar valor.
Estamos à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários.
Atenciosamente,
Luis Aurênio Barretto PREMIUMBRAVO
Índice
Esta proposta está assim estruturada:
I. PREMIUMBRAVO – QUEM SOMOS ................................................................................... 1
II. ESCOPO DO TRABALHO ..................................................................................................... 2
III. RESPONSÁVEIS PELA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS ...................................................... 3
IV. DIFERENCIAIS DA PREMIUM ........................................................................................... 4
V. CÓDIGO DE ÉTICA E CONFIDENCIALIDADE ..................................................................... 6
VI. HONORÁRIOS ..................................................................................................................... 7
VII. PRAZO DE VALIDADE E FORMALIZAÇÃO ....................................................................... 7
1
I. PremiumBravo – Quem Somos
A Premiumbravo é uma organização multifuncional de serviços, criada por profissionais
oriundos de empresa “Big Four” de Auditoria e Consultoria, que busca oferecer aos seus
clientes soluções consistentes, ágeis e diversificadas nas áreas de Auditoria,
Consultoria Tributária, Due Diligences, Corporate Finance (com especial destaque na
condução de processos de M&A, reestruturação e reorganização empresarial), Gestão
de Riscos e Consultoria Empresaria. Para tanto, a Premiumbravo conta com ampla
experiência e qualificação de seus sócios, adquirida em muitos anos de formação
nestas grandes Firmas de Auditoria.
Desde a formação da Premiumbravo em 2004, temos prestado serviços a importantes
empresas, tais como:
2
II. Escopo do Trabalho
O escopo dos trabalhos consiste na emissão de laudo de avaliação a valor contábil para
fins de incorporação das Sociedades Ferrous Resources do Brasil S.A. e Mineração
Jacuípe S.A.
O Laudo de Avaliação do Valor Contábil por Meio dos Livros Contábeis será preparado em Português e em Inglês, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com o art. 8º da Lei 6.404/76 e alterações posteriores, bem como NPA 14 – Laudos de Avaliação Emitidos por Auditor Independente emitido pelo IBRACON. Adicionalmente, os Laudos serão consubstanciados por notas explicativas evidenciando as descrições dos valores contábeis e os critérios adotados para mensuração desses valores.
Para a emissão dos Laudos, efetuaremos uma revisão contábil das Sociedades. Os
procedimentos de revisão contábil consistem em:
(a) Conferência dos valores dos itens com os registros contábeis da Sociedade na
data base do laudo;
(b) Aplicação de procedimentos de revisão analítica dos dados financeiros e
contábeis;
(C) Revisão das informações e eventos subsequentes que tenham ou possam vir a
ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e as operações da Sociedade
3
III. Responsáveis pela Prestação dos Serviços
Entendemos que a escolha dos profissionais e a estrutura para apoio metodológico são
pontos cruciais para o sucesso deste projeto. Para tanto, designamos um quadro
diretivo, gerência e equipe com prévia experiência e senioridade adequada em
levantamento de processos de forma a atender e superar as expectativas da Parthica
Os profissionais que assumirão a direção do projeto estão apresentados a seguir:
Direção dos trabalhos:
Luis Aurênio Barretto – Sócio de Auditoria Sócio de auditoria, contador, MBA em finanças, com larga experiência em serviços
contábeis, auditoria e consultoria a empresas estrangeiras no ambiente de report em
IFRS e Brazilian GAAP, incluindo empresas brasileiras com registro na CVM e SEC
Security Exchange Commission. Luis é oriundo da Deloitte Touche Tohmatsu, tendo
atuado como Sócio de Auditoria, com experiência de 18 anos naquela Firma, somando-
se ainda os anos com a PremiumBravo Auditores e Consultores como um dos sócios
fundadores. Luis planejou, coordenou e foi o responsável final por uma gama variada
de serviços a clientes importantes e estratégicos da Deloitte e da PremiumBravo, tais
como Vale (Albras, Alunorte e Docenave), Alliant Energy (Grupo Cataguazes), British
American Tobacco (Grupo Souza Cruz), Lafarge (Cimento Mauá), Aracruz Celulose,
Schweitzer Mauduit, MMX BJ Services, Grupo Neoenergia, Grupo Brascan, MMX, Mitsui
Gás e Energia, BHP Billiton Metais, dentre outros.
Luis Aurênio
Sócio de Auditoria
Impostos: Jorge Araújo
STAFF
Eduardo Malanquini
Senior Manager
4
Controle de Qualidade:
Jorge Luiz Araújo – Sócio de Cosnultoria Tributária
Contador e pós-graduado em LLM - Direito Empresarial (Ibmec/RJ), com larga
experiência em serviços de consultoria tributária principalmente IRPJ, CSLL, PIS e
Cofins. Jorge é oriundo da Deloitte, tendo atuado como Diretor da Consultoria Tributária,
com 14 anos de experiência na Firma. Jorge é especialista em Preço de Transferência
e Planejamento Tributário, tendo atendido a empresas importantes tais como Grupo
CVRD – Companhia Vale do Rio Doce, ClubMed, Baker Hughes, Grupo Brascan,
Chocolates Garoto, Laboratório GlaxoSmithKline, Laboratório Schering Plough, Aracruz
Celulose, Ficap, Vesúvius, Sobremetal, Terasaki, Star Shipping, Grupo Sendas, Gouvêa
Vieira Advogados, ALTM, ONS - Operador Nacional do Setor Elétrico, dentre outras.
Gerência do Projeto:
Eduardo Malanquini Senior Manager de auditoria, contador, com larga experiência em serviços contábeis,
de auditoria e consultoria a empresas nacionais e estrangeiras no ambiente de report
em Brazilian GAAP, U.S GAAP e IFRS. Malanquini é orinundo da Deloitte Touche
Tohmatsu, com experiência de 3 anos naquela Firma, somado ainda a 12 anos na
Premium Auditores e consultores, sendo responsável pela supervisão de clientes
importantes e estratégicos da Firma, tais como Grupo Brascan, Grupo Pestana (Rede
hoteleira), Brasil Supply, dentre outros.
Além da qualificação dos sócios e gerente, entendemos que a escolha da equipe técnica
também é um ponto crucial para o sucesso dos nossos trabalhos em nossos clientes.
Na formação da equipe para execução de cada trabalho, consideramos:
♦ Alocação de pessoas que possam efetivamente estabelecer um relacionamento
com a alta Administração, através de um canal aberto de comunicação, e que
tenham autoridade e experiência para tomar decisões rápidas sobre assuntos
que lhes sejam confiados.
♦ Designação de profissionais que possam coordenar e gerenciar os trabalhos.
♦ Programação de profissionais com expressivo grau de especialização.
IV. Diferenciais da PREMIUM
Procuramos evidenciar no conteúdo dessa proposta, nossas qualificações técnicas,
estrutura para atendê-los e o currículo da equipe envolvida no trabalho, diferenciais
5
esses que julgamos nos destacar da concorrência. Além do uso de uma equipe
notoriamente qualificada, o que diferencia a Premium Auditores é a maior participação
do sócio responsável em todas as etapas dos trabalhos e o uso integrado de
especialistas multifuncionais. Nossa filosofia de trabalho prevê o pleno atendimento ao
cliente, procurando agregar valor e reduzir custos, e nisso estamos confiantes em poder
ir ao encontro de suas expectativas.
Nesse sentido, procuramos refletir nessa proposta tais diferenciais, destacando:
� Formação técnica impecável - A PremiumBravo é uma organização multifuncional
de serviços formada a partir de empresa Big Four de auditoria e, por essa razão,
está apta a prestar serviços de qualidade, alinhados com os padrões das grandes
empresas de auditoria (“Big Four”).
� Liderança efetiva de sócios na execução e entrega dos trabalhos – Alocamos parte
substancial de horas para a participação direta de sócios e gerentes, quer direto em
campo, quer na coordenação geral dos trabalhos. Essa participação intensa em
todas as etapas dos trabalhos garante um melhor alinhamento dos objetivos, além
de melhorar substancialmente os resultados a serem alcançados. Luís Aurenio,
será o sócio diretamente responsável direção dos trabalhos. Luís é um sócio com
experiência de 30 anos (18 anos na Deloitte e 12 anos na Premiumbravo) em
auditoria de empresas no ambiente de IFRS, Brazilian GAAP,
e US GAAP.
� Envolvimento de pessoal altamente qualificado – Alocamos parte substancial de
horas para a participação do sócio e gerente, quer direto em campo, quer na
coordenação geral dos trabalhos. Essa maior participação em todas as etapas dos
trabalhos garante um melhor alinhamento dos objetivos, além de melhorar
substancialmente os resultados a serem alcançados. Nossas equipes de trabalho
são formadas com pessoal com a senioridade e a experiência necessária.
� Metodologia eficiente - Possuímos uma metodologia eficiente baseada nas Normas
Internacionais de Auditoria (ISA) e uma experiência de campo que nos permite
extrair os melhores resultados de nossos trabalhos, conduzidos com
profissionalismo, seriedade e competência.
� Planejamento prévio dos trabalhos com a participação do cliente - Através de um
detalhado planejamento prévio dos trabalhos, visamos reduzir o tempo gasto e
aumentar o foco em assuntos cruciais no processo de tomada de decisão.
� Advisory Partners - Alocamos ao trabalho outros sócios como “advisory partners”
garantindo o cumprimento de exigentes padrões de qualidade e técnica
compatíveis com a responsabilidade de executar-se uma auditoria independente
séria.
6
� Comunicação efetiva e regular com a administração - Nossos procedimentos
incluem uma permanente troca de informações com a Gerência, de modo a
assegurar que seus objetivos e expectativas com relação aos trabalhos sejam
plenamente alcançados.
� Ajuda na solução dos problemas detectados - Nossa metodologia prevê ampla
familiarização com os negócios da empresa a ser adquirida, bem como a
comunicação imediata de questões importantes detectadas durante a execução de
nossos trabalhos. Todavia, entendemos que o atendimento ao cliente não se
restringe somente a isso, mas também em prestar uma efetiva assessoria o
Instituto. Dentro desse conceito, nossos procedimentos não se limitam somente à
comunicação de questões relevantes, mas estendem-se à ajuda na busca de
soluções criativas, dentro dos padrões técnicos requeridos.
� Entrega dos trabalhos nas datas previstas com qualidade, eficiência e integridade -
É o compromisso da firme da PremiumBravo no pleno atendimento aos prazos
requeridos por nossos clientes.
� Somos uma opção mais leve e dinâmica – Respondemos muito mais rapidamente
às demandas emergências de nossos clientes.
V. Código de Ética e Confidencialidade
A PremiumBravo e todos os seus profissionais observam rigoroso código de ética.
Observamos todas as leis e regulamentos de nossa profissão e incentivamos tal prática.
A PremiumBravo reconhece que, no exercício de suas atribuições, poderá ter acesso,
voluntária ou involuntariamente, a informações exclusivas ou confidenciais do cliente.
Por esta razão, a PremiumBravo compromete-se a manter total sigilo e
confidencialidade em relação a todos e quaisquer dados, correspondências,
documentos e informações, que venhamos a ter acesso, seja de forma oral ou escrita,
durante a execução dos nossos trabalhos, não devendo a qualquer título ou por
qualquer motivo revelar, transferir ou dispor dessas informações, exceto com a prévia e
expressa autorização, por escrito.Reciprocamente, esperamos que nossos clientes
mantenham sigilo absoluto sobre a forma, método e objetivos dos trabalhos por nós
desenvolvidos.
7
VI. Honorários
Nossos honorários normalmente são calculados considerando a quantidade total de
horas a serem incorridas, o nível dos profissionais envolvidos no trabalho e a
complexidade e a qualificação exigida para a entrega de um trabalho dentro dos mais
altos padrões de qualidade e responsabilidade. Portanto, estimamos honorários da
seguinte forma:
R$
Laudo incorporação Ferrous 25.000
Laudo incorporação Jacuípe 13.000
TOTAL DOS HONORÁRIOS 38.000
Esses honorários serão faturados na entrega do draft do laudo para a revisão de V.Sas.
Os valores acima apresentados já incluem os impostos incidentes sobre
faturamento.
Despesas necessárias à execução dos trabalhos, tais como transporte, quilometragem
e refeições, que, quando incorridas e se necessárias, serão ressarcidas na forma de
reembolso, mediante apresentação dos respectivos relatórios de despesas, sujeito a
aprovação prévia de V.Sas.
Eventual alteração no escopo de trabalho e ou dispêndio de horas acima das
estimadas que resultem em aumento dos honorários estimados acima serão
objeto de informação a V.Sas. previamente e serão incorridos somente com a
aprovação de V.Sas.
VII. Prazo de Validade e Formalização
Esta proposta é válida por 60 dias, sendo que após esta data estará sujeita a revisão
quanto à equipe, prazos e, consequentemente, custos e honorários.
Dessa forma, se os termos desta proposta forem aceitos, e os serviços mencionados
estiverem de acordo com a sua compreensão, lhe solicitamos a devolução da cópia
devidamente assinada, o que passará a valer como um contrato de prestação de
serviços.
De acordo:
ANEXO VI.(d)
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. PELA
VALE S.A.
VALE S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, salas 701 a
1.901, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP
22.250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54 e registrada na Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 33.3.0001976-6, neste ato representada por seus
Diretores-Executivos Srs. Luciano Siani Pires, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da
carteira de identidade nº 07670915-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 013.907.897-
56, e Alexandre Gomes Pereira, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira de identidade
SSP/PE nº 321.0064, inscrito no CPF/MF sob o nº 014.732.957-42, ambos com endereço comercial na
Praia de Botafogo nº 186, 19º andar, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro,
CEP 22.250-145, doravante denominada simplesmente “VALE” ou “Incorporadora”.
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Av. Raja
Gabáglia, nº 959, 12º andar, parte, Luxemburgo, na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais,
CEP 30.380-403, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.159.307/0001-04 e registrada na Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais – JUCEMG sob o NIRE 3130009368-9, neste ato representada por seus
Diretores Sra. Carla Brandão Tarré Carvalho de Oliveira, brasileira, casada, economista, portadora da
carteira de identidade nº 0102878204, expedida pelo DETRAN/RJ, inscrita no CPF/ME sob o nº
080.679.157-87, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 186, 16º andar, Botafogo, na cidade
do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-145, e Leonardo Gonçalves Paiva, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 2570172, expedida pela SSP/PA, inscrito no
CPF/ME nº 573.744.652-20, com endereço comercial na Fazenda da Mutuca, s/nº, Área Rural, no
município de Nova Lima, estado de Minas Gerais, CEP 34.019-899, doravante denominada
simplesmente “JACUÍPE” ou “Incorporada”.
VALE e JACUÍPE também referidas, conjuntamente, como “Sociedades” ou “Partes”, firmam o
presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), que
consubstancia as condições ajustadas com relação à incorporação da JACUÍPE pela VALE, na forma
e para os fins dos artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei nº 6.404, de 15/12/76 (“Lei das S.A.”) e demais
disposições legais aplicáveis (“Incorporação”), conforme segue:
CLÁUSULA PRIMERA – DA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
1.1. A VALE é a única titular da totalidade das ações de emissão da JACUÍPE. Por conseguinte, a
Incorporação importará na administração direta dos ativos da JACUÍPE pela VALE, além da redução
de custos de gestão em função da simplificação da estrutura societária, com maior eficiência
administrativa e operacional.
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1.2. As administrações da VALE e JACUÍPE têm analisado alternativas para a melhor condução
das atividades e políticas gerenciais da JACUÍPE, levando-se em conta a intenção de se racionalizar
recursos financeiros e operacionais. Nesse contexto, ficou evidenciado que a manutenção de diversas
estruturas administrativas levaria a um acréscimo de custos operacionais, ao mesmo tempo em que
implicaria na perda de sinergias relevantes na condução dos assuntos de seus interesses.
1.3. Por tais razões, com o objetivo de reduzir os custos operacionais e otimizar a organização
administrativa e financeira e fluxo de informações, e considerando que a VALE já detém a totalidade
das ações de emissão da JACUÍPE, é intenção da VALE e da JACUÍPE a efetivação da Incorporação.
1.4. Para este efeito, e levando-se em conta a atual estrutura organizacional da JACUÍPE, a
alternativa mais vantajosa para as Partes é a Incorporação da JACUÍPE pela VALE. Tal operação de
Incorporação possibilitará melhor aproveitamento de sinergias, redução de custos operacionais e
aumento da eficiência, bem como na melhoria da gestão e administração dos negócios sociais da
JACUÍPE.
1.5. A Incorporação possibilitará a absorção, pela VALE, de todos os elementos ativos e passivos
integrantes do patrimônio da JACUÍPE, com efeitos econômicos e fiscais a partir da data da eventual
aprovação da Incorporação pelos acionistas das Sociedades. Após a conclusão da Incorporação, a
JACUÍPE será extinta para todos os fins de direito, sendo que a VALE a sucederá, a partir da referida
data, em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem solução de continuidade. Os saldos das contas
credoras e devedoras, que atualmente consistem nos ativos e passivos da JACUÍPE, uma vez concluída
a operação de Incorporação, deverão ser refletidos nos livros contábeis da VALE, sendo transferidos
para as contas correspondentes, sujeitos aos eventuais ajustes necessários.
CLAUSULA SEGUNDA – DO OBJETO E DA DATA BASE DA OPERAÇÃO
2.1. A operação tem por objeto a incorporação integral do patrimônio líquido da JACUÍPE pela
VALE, com a consequente extinção, de pleno direito, para todos os fins e efeitos legais, da
Incorporada, que será sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Incorporadora, nos termos
do artigo 227 da Lei das S.A., motivo pelo qual as Sociedades, por seus representantes acima
qualificados, firmam o presente documento de acordo e para os fins dos artigos 224 e 225 da Lei das
S.A.
2.2. Para fins da presente incorporação será considerada como data base o dia 31/01/2020 (“Data
Base”), data do levantamento do acervo líquido formado pelos ativos da JACUÍPE, que servirá de base
para realização da Incorporação do patrimônio líquido da Incorporada pela Incorporadora.
CLAUSULA TERCEIRA – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA
INCORPORADA
3.1. Em observância às exigências legais, notadamente as disposições constantes dos artigos 8º e
227 da Lei das S.A., a Incorporação tem como base a avaliação do acervo líquido da Incorporada, a
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valor contábil, com base no balanço da Incorporada levantado na Data Base.
3.2. Foi contratada para realizar a avaliação do acervo líquido da Incorporada a Premiumbravo
Auditores Independentes, sociedade estabelecida na Rua Flamboyant da Península, nº 100, Bloco 003,
Salas 201 a 207, Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.776-070,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.796.259/0001-30, registrada no Conselho de Contabilidade do Estado
do Rio de Janeiro sob o nº 004216/8 (“Empresa Especializada”), que elaborou, na forma dos artigos 8º,
226 e 227 da Lei das S.A., o laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Incorporada,
datado de 10/02/2020, com base nos elementos ativos e passivos constantes do balanço patrimonial da
JACUÍPE levantado em 31/01/2020 (“Laudo de Avaliação”), que consta do Anexo I a este Protocolo e
Justificação de Incorporação. A contratação da Empresa Especializada e o Laudo de Avaliação serão
submetidos à aprovação ou ratificação, conforme o caso, dos acionistas da Incorporadora e da
Incorporada.
3.3. A Empresa Especializada avaliou o acervo líquido da Incorporada pelo critério de valor
contábil, consoante do balanço levantado pela Incorporada na Data-Base, sendo certo que tal balanço
patrimonial foi preparado de forma independente e de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos no Brasil.
3.4. De acordo com as informações constantes do Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa
Especializada, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada, na Data-Base, corresponde a, pelo
menos, R$ 26.638,00 (vinte e seis mil, seiscentos e trinta e oito reais).
CLAUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADA E DAS CONDIÇÕES
BÁSICAS DA INCORPORAÇÃO
4.1. O capital social da JACUÍPE, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 87.575.411,80
(oitenta e sete milhões, quinhentos e setenta e cinco mil, quatrocentos e onze reais e oitenta centavos),
representado por 1.671.071.680 (um bilhão, seiscentos e setenta e um milhões, setenta e uma mil,
seiscentas e oitenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas detidas pela VALE e
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.
4.2. O patrimônio líquido da JACUÍPE será transferido para o da VALE pelo respectivo valor dos
livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única acionista da Incorporada, seu patrimônio
líquido já pertence exclusivamente àquela, estando representado no ativo da Incorporadora pelo valor
das ações emitidas pela JACUÍPE. Extinta a totalidade das 1.671.071.680 (um bilhão, seiscentos e
setenta e um milhões, setenta e uma mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal emitidas pela Incorporada e de propriedade da Incorporadora em consequência da
Incorporação, será o seu respectivo valor substituído nos livros contábeis da VALE pelo próprio valor
do patrimônio líquido da JACUÍPE.
4.3. As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores dos elementos
ativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a Data Base e a data da
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efetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituração mercantil e fiscal da Incorporada, sem
solução de continuidade, devendo ser levantado balanço de extinção na data do evento para efeitos de
atender a legislação, quando, então, será efetuada a pertinente transferência para os livros contábeis e
fiscais da Incorporadora.
4.4. Tento em vista o disposto no item 4.2 acima, a Incorporação pretendida não irá resultar em
aumento de capital ou emissão de novas ações pela Incorporadora.
4.5. Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, a
Incorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os bens, direitos e
obrigações da JACUÍPE, de ordem legal ou convencional, sucedendo esta última a título universal.
CLAUSULA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. A aprovação da Incorporação pela acionista da Incorporada e pelos acionistas da
Incorporadora far-se-á por meio de Assembleias Gerais Extraordinárias da JACUÍPE e da VALE,
com a respectiva extinção da Incorporada em virtude da conclusão da operação de Incorporação, caso
aprovada. Fica estabelecido que a Incorporação somente poderá ser considerada efetivada caso seja
aprovada pelos respectivos acionistas representando o quorum de deliberação aplicável. Tendo em vista
que a VALE figura, atualmente, como única acionista da Incorporada e propõe a Incorporação por
meio da assinatura deste instrumento, não serão aplicáveis ao caso as normas relativas a direito de
retirada, previstas nos artigos 137, II, e 230 da Lei das S.A.
5.2. Competirá à VALE, na qualidade de Incorporadora da JACUÍPE, o cumprimento de todos os
atos necessários para implementar a Incorporação, incluindo o registro e a publicação dos atos
societários relacionados à Incorporação, cancelamentos, arquivamentos, registros, comunicações e
aperfeiçoamento da Incorporação perante as agências públicas e autoridades competentes. A
administração da Incorporadora também ficará responsável por manter os livros fiscais, societários e
contábeis da Incorporada, bem como toda a documentação contábil elaborada durante a Incorporação,
pelo prazo exigido na legislação aplicável.
5.3. As administrações da Incorporada e da Incorporadora entendem que a operação de
Incorporação ora pretendida atende aos interesses da Incorporada, da Incorporadora e de seus
respectivos acionistas, pelo que recomendam a sua implementação.
5.4. Este Protocolo e Justificação de Incorporação somente poderá ser alterado por instrumento
escrito, assinado por todas as Partes, e está sujeito às aprovações societárias mencionadas no item 5.1
deste instrumento, conforme aplicável.
5.5. Os anexos do presente Protocolo e Justificação de Incorporação são considerados, para todos os
fins e efeitos, como parte integrante e inseparável do mesmo.
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5.6. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação de
Incorporação venha ser considerado inválido, as demais cláusulas, disposições, termos e condições não
afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
5.7. Este Protocolo e Justificação de Incorporação será regido e interpretado de acordo com as leis
da República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e pactuadas, as partes firmam, com as duas testemunhas abaixo assinadas, o
presente instrumento, para um só fim, depois de lido e achado conforme.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
VALE S.A.
______________________________________ Luciano Siani Pires
Diretor-Executivo
_________________________________ Alexandre Gomes Pereira
Diretor-Executivo
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A.
___________________________________
Carla Brandão Tarré Carvalho de Oliveira Diretora
____________________________________
Leonardo Gonçalves Paiva Diretor
Testemunhas:
________________________________________
Nome: Adriana Nascimento Lemos de Moura
Identidade: 256145509 – DETRAN/RJ CPF/ME: 142.481.967-94
___________________________________
Nome: Katia Azeredo Diniz
Identidade: 1.353220 – IPF/RJ CPF/ME: 609.504.127-91
ANEXO I
Laudo de Avaliação
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Avaliação do Acervo Líquido
Contábil Formado por Determinados Ativos e Passivos Apurado por Meio dos
Livros Contábeis
Premiumbravo Auditores Independentes
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO CONTÁBIL APURADO POR MEIO DOS LIVROS CONTÁBEIS
PREMIUMBRAVO AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade estabelecida na Cidade de Rio de Janeiro – RJ, na Rua Flamboyant da Peninsula, 100, Bl 003 – Sala 201 a 207, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 07.796.259/0001-30 e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro CRC-RJ sob no 004216/8, nomeada perita pela diretoria da Mineração Jacuípe S.A. (doravante denominada “Jacuípe” ou “Sociedade”) para proceder à avaliação do Acervo Líquido Contábil em 31 de janeiro de 2020, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta o resultado de seus trabalhos.
OBJETIVO DA AVALIAÇÃO
O Laudo de Avaliação do acervo líquido contábil formado por determinados ativos e passivos em 31 de janeiro de 2020 da Jacuípe tem por objetivo a apuração do acervo líquido para sua incorporação em sua controladora Vale S.A..
ALCANCE DOS TRABALHOS
O Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil está sendo emitido em conexão com a revisão limitada do balanço patrimonial levantado em 31 de janeiro de 2020, revisão essa feita com base no Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC – Conselho Federal de Contabilidade. Esse balanço patrimonial, elaborado sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, foi preparado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas a seguir, assim como pelos controles internos relevantes que a Administração determinou como necessários a elaboração de tais informações.
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
Principais políticas contábeis:
Instrumentos financeiros
A Companhia classifica os instrumentos financeiros com base no seu modelo de negócios para o gerenciamento dos ativos e nas características dos fluxos de caixa contratuais desses ativos. O teste do modelo de negócios determina a classificação com base no propósito comercial de se manter o ativo e se os fluxos de caixa contratuais representam exclusivamente pagamentos de principal e juros.
Os instrumentos financeiros são mensurados ao valor justo por meio do resultado (“FVTPL”) a menos que certas condições que permitam uma mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (“FVOCI”) ou pelo custo amortizado sejam atendidas. Os ganhos e perdas de instrumentos de dívida reconhecidos em outros resultados abrangentes são reconhecidos no resultado no evento de sua baixa.
Os instrumentos financeiros são mensurados ao valor justo por meio do resultado (“FVTPL”) a menos que certas condições que permitam uma mensuração ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (“FVOCI”) ou pelo custo amortizado sejam atendidas. Os ganhos e perdas de instrumentos de dívida reconhecidos em outros resultados abrangentes são reconhecidos no resultado no evento de sua baixa.
Todos os passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo, líquidos dos custos de transação incorridos e são mensurados ao custo amortizado e atualizados pelo método da taxa de juros efetivos. Já os instrumentos derivativos e as debêntures participativas permanecem classificadas na categoria FVTPL.
Impairment de ativos financeiros
A Companhia avalia, em cada data de balanço, se um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros apresenta indicativos de “impairment”.
Baixa de ativos e passivos financeiros
Um ativo ou passivo financeiro é baixado quando o contrato que lhe dá origem é liquidado, vendido, cancelado ou expirado. Quando um passivo financeiro é substituído por outro do mesmo credor em condições diferentes, ou as condições de um passivo são modificadas, tal substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, de tal forma que a diferença entre os respectivos valores contábeis, juntamente com quaisquer custos ou comissões incorridas são reconhecidos no resultado.
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
Valor justo
O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercado ativo é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher os diversos métodos. Premissas são baseadas nas condições de mercado existentes na data do balanço.
Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo. Equivalentes de caixa são depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor.
Imobilizado
Os ativos imobilizados são reconhecidos pelo custo de aquisição ou construção, líquido da depreciação acumulada e perdas por redução do valor recuperável.
Os custos dos ativos minerários desenvolvidos internamente são determinados por (i) custos diretos e indiretamente atribuídos à construção da planta da mina; (ii) encargos financeiros incorridos durante o período de construção; (iii) depreciação de bens utilizados na construção; (iv) estimativa de gastos com descomissionamento e restauração da localidade; e (v) outros gastos capitalizáveis ocorridos durante a fase de desenvolvimento da mina (quando o projeto se prova gerador de benefício econômico e existem capacidade e intenção da Companhia de concluir o projeto).
A exaustão dos ativos minerários é apurada com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas minerais provadas e prováveis.
Os ativos imobilizados e outros ativos minerários são depreciados pelo método linear, com base na vida útil estimada, a partir da data em que os ativos se encontram disponíveis para serem utilizados no uso pretendido e são capitalizados. A exceção são os terrenos que não são depreciados.
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
As vidas uteis estimadas são as seguintes:
Vida útil
Imóveis 3 a 30 anos
Equipamentos 2 a 20 anos
Benfeitoria em imóveis de terceiros Prazo de locação
Ativos minerários e desenvolvimento de minas Vida útil da mina
Os gastos com pesquisas e exploração são considerados como despesas operacionais até a comprovação efetiva da viabilidade econômica e exploração comercial de uma determinada jazida. A partir de então, os gastos incorridos são capitalizados como ativos minerários.
Os gastos relevantes com manutenção de áreas industriais e de ativo relevantes, incluindo peças para reposição, serviços de montagens, entre outros, são registrados no ativo imobilizado e depreciados durante o período de benefícios desta manutenção até a próxima parada.
Os custos associados à remoção de estéril e outros resíduos (“custos de remoção de estéril” ou “stripping costs”) incorridos durante o desenvolvimento da mina, antes da produção, são capitalizados como parte do custo depreciável do ativo minerário. Tais custos são amortizados pelo período da vida útil da mina.
Os custos de estéril incorridos na fase de produção são adicionados ao valor do estoque, exceto quando é realizada uma campanha de extração específica para acessar depósitos mais profundos da jazida. Nestes casos, os custos identificáveis são classificados como não circulante quando da extração do depósito de minério, e serão amortizados ao longo da vida útil da jazida.
Perda no valor recuperável de ativos (“impairment”)
Os ativos não financeiros são avaliados para fins de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de alienação (“FVLCD”) e o seu valor em uso (“VIU”).
O FVLCD é geralmente determinado com base no valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados decorrentes do uso contínuo do ativo sob a perspectiva de um participante do mercado, incluindo quaisquer perspectivas de expansão. O VIU é determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados que se espera pelo uso contínuo do ativo em suas condições
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
atuais, sem levar em consideração desenvolvimentos futuros. Essas premissas são diferentes das utilizadas no cálculo do valor justo e, consequentemente, o cálculo do valor em uso provavelmente dará um resultado diferente do cálculo do FVLCD.
Para fins de avaliação de impairment, os ativos são agrupados no menor nível em que existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGC).
Os ativos não financeiros os quais a Companhia reconheceu impairment em anos anteriores são revisados caso eventos ou alterações de circunstância indiquem que o impairment não é mais aplicável. Nesses casos, uma reversão de impairment será reconhecida.
Benefícios a empregados
Os pagamentos de benefícios, tais como salário, férias vencidas ou proporcionais, bem como os respectivos encargos trabalhistas incidentes sobre estes benefícios são reconhecidos mensalmente no resultado, respeitando o regime de competência.
A Companhia adota a política de participação nos resultados, tendo como base o cumprimento de metas de desempenho individual, das contribuições das equipes e o desempenho da Companhia, respeitando o regime de competência e o reconhecimento da obrigação presente resultante de evento passado no montante estimado da saída de recursos no futuro. A provisão é registrada como custo de produtos vendidos e serviços prestados ou despesas operacionais de acordo com a atividade do empregado.
Outros passivos
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Tributos sobre o lucro
A legislação tributária brasileira requer a tributação do lucro gerado por subsidiárias estrangeiras e, portanto, os tributos sobre o lucro são calculados aplicando a alíquota em vigor no Brasil na data de apresentação das demonstrações financeiras. Os efeitos da apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido nas demonstrações financeiras consolidadas são calculados aplicando o diferencial entre a alíquota em vigor
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
no Brasil e a alíquota local de cada jurisdição onde as subsidiárias da Companhia operam e geram lucro tributável.
Os tributos diferidos sobre o lucro são reconhecidos com base nas diferenças temporárias entre o valor contábil e a base fiscal dos ativos e passivos, bem como dos prejuízos fiscais apurados. No entanto, os passivos fiscais diferidos não são reconhecidos a partir do reconhecimento inicial de ágio originado em combinação de negócios. O tributo diferido sobre o lucro também não é reconhecido se resultar do reconhecimento de um ativo ou passivo em uma transação que não seja uma combinação de negócios que, no momento da transação, não afeta o lucro ou prejuízo tributável. Os ativos e passivos diferidos são compensados quando existir um direito legalmente exercível de compensar os ativos e passivos fiscais correntes e quando os saldos de impostos diferidos estiverem relacionados à mesma autoridade fiscal.
Os ativos fiscais diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias não são reconhecidos quando não é provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis contra os quais as diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas.
O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos por meio do resultado, exceto quando estiverem relacionados a itens reconhecidos em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido. Neste caso, o imposto também é reconhecido em outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente.
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
CONCLUSÃO
Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que os valores que integram o acervo líquido contábil da Sociedade conforme balanço patrimonial em 31 de janeiro de 2020 é de R$29.638 (vinte e nove mil, seiscentos e trinta e oito reais) e está registrado nos livros da contabilidade, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Adicionalmente informamos que:
(a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão anteriormente descritos; e
(b) Não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador, dos administradores da Sociedade ou de outras partes interessadas com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.
Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2020.
PREMIUMBRAVO LUÍS AURÊNIO BARRETTO Auditores Independentes Contador CRC-RJ 004216/8 CRC-RJ 076875/0
MINERAÇÃO JACUÍPE S.A. Laudo de avaliação apurado por meio dos livros contábeis
ATIVO 31/01/2020
CIRCULANTE:Caixa e equivalentes de caixa 120.267 Outros 1.345 Total 121.612
NÃO CIRCULANTE:Imobilizado líquido 89.492.794 Provisão para impairment (89.492.794)Total -
PASSIVO
CIRCULANTE:Fornecedores (8.063) Obrigações fiscais (18) Outros (400) Total (8.481)
NÃO CIRCULANTE:Partes relacionadas (82.725)Outros (768)Total (83.493)
TOTAL ACERVO LÍQUIDO 29.638
ANEXO VI.(e)
Informações exigidas pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/2009
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº
6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”) da MINERAÇÃO JACUIPE
S.A (“JACUIPE” ou “Incorporada”) pela Vale S.A. (‘Vale”, “Companhia” ou
“Incorporadora”) encontra-se disponível no Anexo VI.(d) da Proposta da Administração
das Assembleias Geral Ordinária e Extraordinária (“Proposta da Administração”).
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de
voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou
resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o
controlador da companhia seja parte.
Não aplicável.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
A incorporação da JACUIPE pela Vale (“Incorporação”) importará na transferência do
patrimônio líquido da JACUIPE para a Vale S.A., pelo respectivo valor contábil, uma
vez que, sendo a Incorporadora única acionista da Incorporada, seu patrimônio líquido
já pertence exclusivamente àquela.
A Incorporação pretendida não irá resultar em aumento de capital ou emissão de
novas ações pela Companhia, não havendo, ainda, relação de troca.
Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, a
Incorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os
bens, direitos e obrigações da JACUIPE, de ordem legal ou convencional, sucedendo
esta última a título universal.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias
envolvidas; (ii) caso a operação não se concretize.
Não há.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das
sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
A incorporação da JACUIPE pela Vale (“Incorporação”) não importará em alterações
nos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
A aprovação da Incorporação não requer a aprovação de debenturistas ou outros
credores da Vale ou da JACUIPE.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em
caso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores
mobiliários
Não aplicável, pois a Vale é e continuará registrada como companhia aberta, emissora
de valores mobiliários de categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a
eventos societários específicos que se pretenda promover.
Após a aprovação da Incorporação, a Vale continuará a se dedicar às atividades
abrangidas por seu objeto social, mantendo o seu registro de companhia aberta e
sendo sucessora da JACUIPE, em todos os seus direitos e obrigações.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias, (ii)
benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações emitidas pela da JACUIPE, e a
incorporação proposta possibilitará a simplificação da estrutura societária, com a
consequente facilidade na gestão dos negócios e a redução nos custos e obrigações
legais, fiscais e administrativas advindas da manutenção da JACUIPE como pessoa
jurídica.
b. Custos
A administração da Vale estima que os custos totais para a realização da Incorporação
serão de, aproximadamente, R$ 64.000,00 (sessenta e quatro mil reais), incluídas as
despesas com publicações, avaliadores e demais profissionais contratados para
assessoria na operação.
c. Fatores de risco
Com a Incorporação, a Vale assumirá, na qualidade de sucessora universal, todos os
ativos e passivos da JACUIPE, a qual apresenta, segundo o laudo de avaliação
elaborado para fundamentar a operação, patrimônio líquido de R$ 29.638,00 (Vinte e
nove mil e seiscentos e trinta e oito reais).
Fora o passivo indicado no Laudo de Avaliação que será absorvido, a Vale não
vislumbra riscos em relação à Incorporação.
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que
poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as
razões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações representativas
do capital social da JACUIPE, não se vislumbra estrutura alternativa à Incorporação
que pudesse atingir os objetivos almejados.
e. Relação de substituição
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações
emitidas pela JACUIPE, e, portanto, a Incorporação não resultará em emissão de
novas ações ou aumento do patrimônio líquido da Companhia.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou
sociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculada
de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) Descrição detalhada do
processo de negociação da relação de substituição e demais termos e
condições da operação; (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos
12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação
em bloco de controle: (a) análise comparativa da relação de substituição e do
preço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuais
diferenças de avaliação nas diferentes operações; (iv) Justificativa de por que a
relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e
critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação
de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas
equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações emitidas pela JACUIPE, de modo
que a Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, ou em
alteração de participação dos seus acionistas, não havendo, portanto, que se falar em
relação de substituição.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho
fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais
votos dissidentes.
A operação foi discutida na reunião do Conselho de Administração da Vale realizada
em 20.02.2020.
Além disso, a Incorporação também foi objeto de reunião do Conselho Fiscal da Vale,
que culminou na emissão de Parecer datado de 20.02.2020.
A ata da Reunião do Conselho de Administração e o Parecer emitido pelo Conselho
Fiscal estão disponíveis nos VI.(f) e VI.(g) da Proposta da Administração.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de
avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do
acionista controlador em qualquer etapa da operação.
O laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da JACUIPE a ser vertido
para a Vale em decorrência da Incorporação foi elaborado pela a Premiumbravo
Auditores Independentes (“Laudo de Avaliação”), sendo parte integrante do Protocolo
e Justificação da Incorporação.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições
financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos
mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.
Não há.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da
operação
A Incorporação não acarretará qualquer alteração no Estatuto Social da Vale.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da
norma específica
As demonstrações financeiras da Vale utilizadas para os fins da operação foram as do
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, disponíveis tanto no site da Companhia,
quanto na página da CVM.
As informações financeiras da JACUIPE utilizadas para os fins da operação foram
preparadas para a data-base 31 de janeiro de 2020, conforme informações constantes
no Laudo de Avaliação.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação,
nos termos da norma específica
Não aplicável, na forma do artigo 10 da Instrução CVM nº 565/2015, uma vez que não
haverá diluição dos acionistas em virtude da Incorporação.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente
envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) fatores de risco,
nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição das
principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e
expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como
resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c)
Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item
15 do formulário de referência; (e) Descrição do capital social, nos termos do
item 17.1 do formulário de referência.
(a) fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
Dentre os fatores de risco da Companhia não há itens específicos atribuíveis
exclusivamente à JACUIPE.
(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no
exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição
a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de
referência
Não aplicável.
(c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência
A JACUIPE é uma sociedade não operacional constituída sob as leis do Brasil,
adquirida pela Vale em 2019, em conjunto com outros ativos.
(d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de
referência
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações emitidas pela JACUIPE.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos
do item 15 do formulário de referência
A estrutura de capital e controle da Vale não será alterada em decorrência da
Incorporação.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade
envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na
operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas
pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
O capital social da JACUIPE é composto por 1.671.071.680 (um bilhão, seiscentos e
setenta e um milhões, setenta e uma mil, seiscentas e oitenta) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, todas detidas pela Vale.
O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos
milhões de reais), dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e
quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas)
ações escriturais, e não sofrerá alteração em virtude da Incorporação.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de
pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de
oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores
mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)
meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das
sociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação
A Vale adquiriu, em 01 de agosto de 2019, 100% das ações emitidas pela Ferrous
Resources Limited, sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Ilha de
Man e que detinha, indiretamente, 100% das ações emitidas pela JACUIPE. Em 31 de
janeiro de 2020, a Vale implementou uma reorganização societária das sociedades
controladas pela Ferrous Resources Limited e, por meio de transferências de ações
emitidas pela JACUIPE e uma redução do capital social da Ferrous Resources
Limited, passou a figurar como única acionista da JACUIPE, detendo, portanto,
diretamente, 100% das ações por ela emitidas
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
A Vale adquiriu, em 01 de agosto de 2019, 100% das ações emitidas pela Ferrous
Resources Limited, sociedade organizada e existente de acordo com as leis da Ilha de
Man. Por meio de uma reestruturação societária, em 31 de janeiro de 2020, a Atlantic
Iron Limited S.à r.l, sociedade organizada e existente de acordo com as leis de
Luxemburgo, controlada indireta da Ferrous Resources Limited e antiga acionista
majoritária da JACUIPE, bem como a Ferrous Resources do Brasil S.A., sociedade
organizada e existente de acordo com as leis do Brasil, controlada direta da Atlantic
Iron Limited S.à r.l e antiga acionista minoritária da JACUIPE transferiram a totalidade
das ações emitidas pela JACUIPE para a Ferrous Resources Limited. Na mesma data,
a Vale implementou uma redução do capital social da Ferrous Resources Limited e,
assim, passou a figurar como única acionista da JACUIPE, detendo, portanto,
diretamente, 100% das ações emitidas por essa última sociedade.
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu
suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha
sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações
emitidas pela JACUIPE, de modo que a Incorporação não resultará em aumento de
capital da Companhia ou em alteração de participação dos seus acionistas. Não
houve, portanto, instalação de Comitê Especial Independente, pois não se trata de
hipótese prevista no Parecer de Orientação CVM 35/2008.
ANEXO VI.(f)
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
NIRE 33.300.019.766
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Dias 20 de fevereiro de 2020, às 13h10min., reuniram-se, ordinariamente, na Praia de Botafogo, 186,
sala 1901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs.José Maurício Pereira Coelho
– Presidente, Fernando Jorge Buso Gomes – Vice-Presidente, Murilo Cesar Lemos dos Santos
Passos, Marcel Juviniano Barros, Roger Allan Downey, Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho, Toshiya
Asahi, Oscar Augusto de Camargo Filho, José Luciano Duarte Penido, Lucio Azevedo, Sandra Maria
Guerra de Azevedo, Isabella Saboya de Albuquerque e Patricia Gracindo Marques de Assis Bentes.
Secretariou os trabalhos o Sr. Luiz Gustavo Gouvêa, Secretário de Governança Corporativa da Vale
S.A. (“Vale”). Assim sendo, O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, os seguintes
assuntos: “DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 2019 – (...) Com os pareceres favoráveis do Comitê
Financeiro e do Conselho Fiscal, conforme relatado pelos Conselheiros Marcelo Amaral Moraes e
Marcus Vinícius Dias Severini, presentes à reunião por força do disposto no art. 163, § 3º, da Lei nº
6.404/76, e na presença dos Srs. Ronaldo Valiño e Patrício Rocha, representantes da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PWC), auditor externo segundo as normas
contábeis brasileiras e norte-americanas, que emitiu parecer favorável as Demonstrações Financeiras
da Companhia relativas ao exercício de 2019, o Conselho de Administração aprovou o Relatório Anual
da Administração, o Balanço Patrimonial, e demais Demonstrações Financeiras da Vale referentes ao
exercício social encerrado em 31/12/2019, conforme Anexo I a esta ata.”; “INCORPORAÇÃO DO
GRUPO FERROUS – (...) o Conselho de Administração aprovou, com os pareceres favoráveis do
Comitê Financeiro e do Conselho Fiscal, conforme relatado pelos Conselheiros Marcelo Amaral
Moraes e Marcus Vinícius Dias Severini, a (i) incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A.
(“Ferrous Brasil”) e da Mineração Jacuípe S.A. (“Jacuípe”) pela Vale, sem emissão de novas ações,
bem como a prática de todos os atos necessários à efetivação da referida incorporação, incluindo,
mas sem limitação, os seguintes atos: (i.a) aprovação dos Protocolos e Justificação de Incorporação
da Ferrous Brasil e da Jacuípe pela Vale; (i.b) ratificação da nomeação do auditor independente
Premiumbravo para proceder a avaliação dos patrimônios líquidos da Ferrous Brasil e da Jacuípe,
com a consequente elaboração dos respectivos laudos de avaliação e quaisquer outros documentos
necessários; (i.c) aprovação dos respectivos laudos de avaliação da Ferrous Brasil e Jacuípe; e (i.d)
autorização aos administradores para realizar todos os atos necessários à efetivação das referidas
incorporações; (...) ; e “INCORPORAÇÕES DE SOCIEDADES CONTROLADAS – (...) o Conselho de
Administração aprovou, com os pareceres favoráveis do Comitê Financeiro e do Conselho Fiscal,
conforme relatado pelos Conselheiros Marcelo Amaral Moraes e Marcus Vinícius Dias Severini, a (i)
incorporação das empresas Minas da Serra Geral S.A. (“MSG”), Retiro Novo Reflorestamento Ltda.
(“Retiro Novo”), MSE-Serviços de Operação, Manutenção e Montagem Ltda. (“MSE”) e Mineração
Guariba Ltda. (“Guariba”) na Vale, sem emissão de novas ações, bem como a prática de todos os atos
necessários à efetivação das referidas incorporações incluindo, mas sem limitação, os seguintes: (i.a)
aprovação dos Protocolos e Justificação de Incorporação da MSG, Retiro Novo, MSE e Guariba pela
Vale; (i.b) ratificação da nomeação do Macso Legate Auditores Independentes para proceder à
avaliação dos patrimônios líquidos da MSG, Retiro Novo, MSE e Guariba, com a consequente
elaboração dos respectivos laudos de avaliação e quaisquer outros documentos necessários, e (i.c)
autorização aos administradores para realizar todos os atos necessários à efetivação das
incorporações das referidas empresas pela Vale(...).” Atesto que as deliberações acima foram
extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Luiz Gustavo Gouvêa
Secretário
ANEXO VI.(g)
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
Companhia Aberta
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da VALE S.A. (“Companhia” ou “Vale”), em conformidade com as atribuições dispostas no
inciso III do Artigo 163 da Lei nº 6.404/1976 e no Art. 4º, VI do Regimento Interno do referido órgão, examinou a
proposta de incorporação da subsidiária integral FERROUS RESOURCES DO BRASIL S.A., sociedade por
ações de capital fechado, com sede na Av. Raja Gabáglia nº 959, 3º, 5º, 6º, 7º e 12º andares, no bairro de
Luxemburgo, na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, com seus atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG, sob o NIRE 3130002989-1 (“Ferrous”), pela Vale
(“Incorporação”), incluindo o Protocolo e Justificação de Incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A. pela
Vale S.A., contendo os termos e condições relativos à Incorporação, e o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido
Contábil da Ferrous, elaborado pela Premiumbravo Auditores Independentes. Com base nos documentos
examinados e nas informações e esclarecimentos recebidos da administração da Companhia, os membros do
Conselho Fiscal abaixo assinados emitem o presente Parecer no sentido de que a proposta de Incorporação está
apta para ser apreciada pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Vale a ser convocada.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa Conselheiro
Conselheiro
Marcus Vinícius Dias Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro
Conselheiro
Marcos Prado Troyjo Conselheiro
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
Companhia Aberta
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da VALE S.A. (“Companhia” ou “Vale”), em conformidade com as atribuições dispostas no
inciso III do Artigo 163 da Lei nº 6.404/1976 e no Art. 4º, VI do Regimento Interno do referido órgão, examinou a
proposta de incorporação da subsidiária integral MINERAÇÃO JACUÍPE S.A., sociedade por ações de capital
fechado, com sede na Av. Raja Gabáglia, nº 959, 12º andar, parte, Luxemburgo, na cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
- JUCEMG, sob o NIRE 3130009368-1 (“Jacuípe”), pela Vale (“Incorporação”), incluindo o Protocolo e Justificação
de Incorporação da Mineração Jacuípe S.A., contendo os termos e condições relativos à Incorporação, e o Laudo
de Avaliação do Acervo Líquido Contábil da Jacuípe, elaborado pela Premiumbravo Auditores Independentes.
Com base nos documentos examinados e nas informações e esclarecimentos recebidos da administração da
Companhia, os membros do Conselho Fiscal abaixo assinados emitem o presente Parecer no sentido de que a
proposta de Incorporação está apta para ser apreciada pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da
Vale a ser convocada.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa Conselheiro
Conselheiro
Marcus Vinícius Dias Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro
Conselheiro
Marcos Prado Troyjo Conselheiro
ANEXO VII.(a)
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA
MINAS DA SERRA GERAL S.A. PELA
VALE S.A.
VALE S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, salas 701 a
1.901, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP
22.250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54 e registrada na Junta Comercial do
Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 33.3.0001976-6, neste ato representada por seus
Diretores-Executivos Srs. Luciano Siani Pires, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da
carteira de identidade nº 07670915-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº
013.907.897-56, e Alexandre Gomes Pereira, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira de
identidade SSP/PE nº 321.0064, inscrito no CPF/MF sob o nº 014.732.957-42, ambos com endereço
comercial na Praia de Botafogo nº 186, 19º andar, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do
Rio de Janeiro, CEP 22.250-145, doravante denominada simplesmente “VALE” ou “Incorporadora”.
MINAS DA SERRA GERAL S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida
Doutor Marco Paulo Simon Jardim, nº 3580, Prédio 1, 2º andar, parte, Mina de Águas Claras,
município de Nova Lima, estado de Minas Gerais, CEP 34.006-270, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
33.137.654/0001-10, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG sob o
NIRE 3130005262-1, , neste ato devidamente representada por seu Diretor-Presidente, Sr. Diogo
Augusto Monteiro, brasileiro, casado, engenheiro de minas, portador da carteira de identidade nº MG
7.866.146 – expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o nº 035.697.266-65, com endereço
comercial na Av. Dr. Marco Paulo Simon Jardim, nº 3.580, Mina de Águas Claras, cidade de Nova
Lima, estado de Minas Gerais, CEP 34.006-270 e por seu Diretor, Sr. Pedro Paulo Soares Pimentel,
brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04406622-3, expedida pelo
Detran/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 810656047-34, com endereço comercial na Praia de Botafogo
nº 186, 16º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-145 ,
doravante denominada simplesmente “MSG” ou “Incorporada”.
VALE e MSG também referidas, conjuntamente, como Sociedades ou Partes, firmam o presente
Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), que
consubstancia as condições ajustadas com relação à incorporação da MSG pela VALE, na forma e
para os fins do artigo 224, 225, 227 e 264 da Lei n° 6.404/76 , e demais disposições legais aplicáveis
(“Incorporação”), conforme segue:
CLÁUSULA PRIMERA – DA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
1.1. A VALE é a única titular das ações representativas da totalidade do capital social da MSG,
por conseguinte, a Incorporação importará na melhor administração dos ativos da MSG pela VALE,
além da redução de custos de gestão em função da simplificação da estrutura societária envolvendo
tais Sociedades, com maior eficiência administrativa e operacional.
2
1.2. As administrações de VALE e MSG têm analisado alternativas para a melhor condução das
atividades e políticas gerenciais da MSG, levando-se em conta a intenção de se racionalizar recursos
financeiros e operacionais. Nesse contexto, ficou evidenciado que a manutenção de diversas estruturas
administrativas levaria a um acréscimo em seus custos operacionais, ao mesmo tempo em que
implicaria na perda de sinergias relevantes na condução dos assuntos de seus interesses.
1.3. Por tais razões, com o objetivo de reduzir os custos operacionais e otimizar a organização
administrativa e financeira e fluxo de informações, a intenção da VALE e da MSG é efetivar a
incorporação.
1.4. Para este efeito, e levando-se em conta a atual estrutura organizacional da MSG, a alternativa
mais vantajosa para as Partes é a Incorporação de MSG pela VALE, considerando que a VALE já
detém a totalidade das ações de emissão da Incorporada. Tal operação possibilitará o melhor
aproveitamento de sinergias, redução de custos operacionais e aumento da eficiência, bem como a
melhoria da gestão e administração dos negócios sociais.
1.5. A Incorporação permitirá a absorção, pela VALE, de todos os elementos ativos e passivos
integrantes do patrimônio de MSG, com efeitos econômicos e fiscais a partir da data da eventual
aprovação da Incorporação pelos acionistas das Sociedades. Após a conclusão da Incorporação, a
MSG será extinta para todos os fins de direito, sendo que a VALE a sucederá, a partir da referida data,
em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem solução de continuidade. Os saldos das contas
credoras e devedoras, que atualmente consistem nos ativos e passivos da MSG, uma vez concluída a
operação de Incorporação, deverão ser refletidos nos livros contábeis da VALE, sendo transferidos
para as contas correspondentes, sujeitos aos eventuais ajustes necessários.
CLAUSULA SEGUNDA – DO OBJETO E DA DATA BASE DA OPERAÇÃO
2.1. A operação tem por objeto a incorporação integral do patrimônio líquido da MSG pela
VALE, com a consequente extinção, de pleno direito, para todos os fins e efeitos legais, da
Incorporada, que será sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Incorporadora, nos
termos do artigo 227 da Lei 6.404/76 e, motivo pelo qual as Sociedades, por seus representantes acima
qualificados, firmam o presente documento de acordo e para os fins dos artigos 224 e 225 do referido
dispositivo legal.
2.2. Para fins da presente incorporação será considerada como data base o dia 31/12/2019 (“Data
Base”), data do levantamento do acervo líquido formado pelos ativos da MSG, que servirá de base
para realização da Incorporação do patrimônio líquido da Incorporada pela Incorporadora.
CLAUSULA TERCEIRA – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA
INCORPORADA
3
3.1. Em observância às exigências legais, notadamente as disposições constantes dos artigos 8º e
227 da Lei 6.404/76, a Incorporação tem como base a avaliação do acervo líquido da Incorporada, a
valor contábil, com base no balanço da Incorporada levantado na Data Base.
3.2. Foi contratada para realizar a avaliação do acervo líquido da Incorporada a Macso Legate
Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Rua Madre Cabrini, nº
341, sala 2, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.037.018/0001-63, registrada no Conselho
Regional de Contabilidade de São Paulo sob o nº CRC 2SP033482/O-3, e na Comissão de Valores
Mobiliários - CVM sob o nº 12432, com seu Contrato Social de constituição registrado no 9º Oficio de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob o
nº 41.387 em sessão de 06/08/2015 e alterações posteriores, sendo a última datada de 30/10/2019 sob
o nº 53.159, representada pelo seu sócio, Sr. Rubens Lopes da Silva, brasileiro, viúvo, contador,
inscrito no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1PR011811/O-1
TSP, portador da Cédula de Identidade nº 650.893-6, expedida pela SSP-PR, inscrito no CPF/ME sob
o nº 044.701.689-04, residente e domiciliado na capital do estado de São Paulo, (“Empresa
Especializada”), que elaborou, na forma dos artigos 8º, 226 e 227 da Lei 6.404/76, o laudo de
avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Incorporada, datado de 31/12/2019, com base
nos elementos ativos e passivos constantes do balanço patrimonial da MSG levantado em 31/12/2019
(“Laudo de Avaliação”), que consta do Anexo I a este Protocolo e Justificação de Incorporação. A
contratação da Empresa Especializada e o Laudo de Avaliação serão submetidos à aprovação ou
ratificação, conforme o caso, pelos acionistas da Incorporadora e da Incorporada.
3.3. A Empresa Especializada avaliou o acervo líquido da Incorporada pelo critério de valor
contábil, consoante do balanço levantado pela Incorporada na Data-Base, sendo certo que tal balanço
patrimonial foi preparado de forma independente e de acordo com os princípios contábeis geralmente
aceitos no Brasil.
3.4. De acordo com as informações constantes do Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa
Especializada, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada, na Data-Base, corresponde a R$
99.129.876,13 (noventa e nove milhões, cento e vinte e nove mil, oitocentos e setenta e seis mil e treze
centavos).)
CLAUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADA E DAS CONDIÇÕES
BÁSICAS DA INCORPORAÇÃO
4.1. O capital social da MSG, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 41.442.203,87
(quarenta e um milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, duzentos e três reais e oitenta e sete
centavos), dividido em 5.261.621.190 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e um milhões, seiscentas e
vinte e uma mil e cento e noventa) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, todas detidas pela
VALE e livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames.
4
4.2. O patrimônio líquido da MSG será transferido para o da VALE pelo respectivo valor dos
livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única acionista da Incorporada, seu
patrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela, estando representado no ativo da
Incorporadora pelo valor das ações do capital social da MSG. Extinta a totalidade das 5.261.621.190
(cinco bilhões, duzentos e sessenta e um milhões, seiscentas e vinte e uma mil e cento e noventa)
ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Incorporada e de propriedade da
Incorporadora em consequência da Incorporação, será o seu respectivo valor substituído nos livros
contábeis da VALE pelo próprio patrimônio líquido da MSG.
4.3. As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores dos elementos
ativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a Data Base e a data da
efetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituração mercantil e fiscal da Incorporada, sem
solução de continuidade, devendo ser levantado balanço de extinção na data do evento para efeitos de
atender a legislação, quando, então, será efetuada a pertinente transferência para os livros contábeis e
fiscais da Incorporadora.
4.4. Tento em vista o disposto no item 4.2 acima, a Incorporação pretendida não irá resultar em
aumento de capital ou emissão de novas ações pela Incorporadora.
4.5. Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, a
Incorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os bens, direitos e
obrigações da MSG, de ordem legal ou convencional, sucedendo esta última a título universal.
CLAUSULA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. A aprovação da Incorporação pela acionista da Incorporada e pelos acionistas da
Incorporadora far-se-á, respectivamente, por meio de Assembleia Geral Extraordinária da MSG e
da VALE, com a respectiva extinção da Incorporada em virtude da conclusão da operação de
Incorporação, caso aprovada. Fica estabelecido que a Incorporação somente poderá ser considerada
efetivada caso seja aprovada pelos respectivos acionistas, conforme o caso, representando o quorum
de deliberação aplicável. Tendo em vista que a VALE figura, atualmente, como única acionista da
Incorporada e propõe a Incorporação por meio da assinatura deste instrumento, não serão aplicáveis
ao caso as normas relativas a direito de retirada, na forma dos artigos 137, II e 230 da Lei n°
6.404/1976.
5.2. Competirá à VALE, na qualidade de Incorporadora da MSG, o cumprimento de todos os
atos necessários para implementar a Incorporação, incluindo o registro e a publicação dos atos
societários relacionados à Incorporação, cancelamentos, arquivamentos, registros, comunicações e
aperfeiçoamento da Incorporação perante as agências públicas e autoridades competentes. A
administração da Incorporadora também ficará responsável por manter os livros fiscais, societários e
5
contábeis da Incorporada, bem como toda a documentação contábil elaborada durante a
Incorporação, pelo prazo exigido na legislação aplicável.
5.3. As administrações da Incorporada e da Incorporadora entendem que a operação de
Incorporação ora pretendida atende aos interesses da Incorporada, da Incorporadora e de seus
respectivos acionistas, pelo que recomendam a sua implementação.
5.4. Este Protocolo e Justificação de Incorporação somente poderá ser alterado por instrumento
escrito, assinado por todas as Partes, e está sujeito às aprovações societárias mencionadas no item 5.1
deste instrumento, conforme aplicável.
5.5. Os anexos do presente Protocolo e Justificação de Incorporação são considerados, para todos
os fins e efeitos, como parte integrante e inseparável do mesmo.
5.6. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação de
Incorporação venha ser considerado inválido, as demais cláusulas, disposições, termos e condições
não afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
5.7. Este Protocolo e Justificação de Incorporação será regido e interpretado de acordo com as leis
da República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e pactuadas, as partes firmam, com as duas testemunhas abaixo assinadas,
o presente instrumento, para um só fim, depois de lido e achado conforme.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
VALE S.A.
______________________________________
Luciano Siani Pires
Diretor-Executivo
_________________________________
Alexandre Gomes Pereira
Diretor-Executivo
MINAS DA SERRA GERAL S.A.
_________________________________
Diogo Augusto Monteiro
Diretor-Presidente
____________________________________
Pedro Paulo Soares Pimentel
Diretor
Testemunhas:
_______________________________________
Nome: Adriana Nascimento Lemos de Moura
Identidade: 25.614.550-9 – DETRAN/RJ
CPF: 142.481.967-94
_______________________________________
Nome: Katia Azeredo Diniz
Identidade: 1.353.220 – IFP/RJ
CPF: 609.504.127-91
ANEXO I
Laudo de Avaliação
ANEXO VII.(b)
Informações exigidas pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/2009
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº
6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação de Incorporação da Minas da Serra Geral S.A. pela Vale
S.A. (‘Vale”, “Companhia” ou “Incorporadora”) encontra-se disponível no Anexo VI.(a)
da Proposta da Administração das Assembleias Geral Ordinária e Extraordinária
(“Proposta da Administração”).
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de
voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou
resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o
controlador da companhia seja parte.
Não aplicável.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
O patrimônio líquido da MSG será transferido para o da Vale pelo respectivo valor dos
livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única acionista da Incorporada,
seu patrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela, estando representado no
ativo da Incorporadora pelo valor das ações do capital social da MSG. Extinta a
totalidade das 5.261.621.190 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e um milhões,
seiscentas e vinte e uma mil e cento e noventa) ações ordinárias nominativas
representativas do capital social da Incorporada e de propriedade da Incorporadora em
consequência da Incorporação, será o seu respectivo valor substituído nos livros
contábeis da Vale pelo próprio patrimônio líquido da MSG.
As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores dos
elementos ativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a
data base e a data da efetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituração
mercantil e fiscal da Incorporada, sem solução de continuidade, devendo ser levantado
balanço de extinção na data do evento para efeitos de atender a legislação, quando,
então, será efetuada a pertinente transferência para os livros contábeis e fiscais da
Incorporadora.
A Incorporação pretendida não irá resultar em aumento de capital ou emissão de
novas ações pela Incorporadora.
Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, a
Incorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os
bens, direitos e obrigações da MSG, de ordem legal ou convencional, sucedendo esta
última a título universal.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias
envolvidas; (ii) caso a operação não se concretize.
Não há.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das
sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
A incorporação da MSG pela Vale (“Incorporação”) não importará em alterações nos
direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
A aprovação da Incorporação não requer a aprovação de debenturistas ou outros
credores da Vale ou da MSG.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em
caso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores
mobiliários
Não aplicável, pois a Vale é e continuará registrada como companhia aberta, emissora
de valores mobiliários categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a
eventos societários específicos que se pretenda promover.
Após a consumação da Incorporação, a Vale continuará a se dedicar às atividades
abrangidas por seu objeto social, mantendo-se o seu registro de companhia aberta e
sendo sucessora da MSG em todos os seus direitos e obrigações.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias, (ii)
benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações representativas
do capital social da MSG, a Incorporação possibilitará a simplificação da estrutura
societária, com a consequente facilidade na gestão dos negócios e a redução nos
custos e obrigações legais, fiscais e administrativas advindas da manutenção da MSG
como pessoa jurídica.
b. Custos
A administração da Vale estima que os custos totais para a realização da Incorporação
serão de, aproximadamente, R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais) incluídas as
despesas com publicações, avaliadores, e demais profissionais contratados para
assessoria na operação.
c. Fatores de risco
Com a Incorporação, a Vale assumirá, na qualidade de sucessora universal, todos os
ativos e passivos da MSG, cujo patrimônio líquido, conforme Laudo de Avaliação, é de
R$ 99.129.876,13 (noventa e nove milhões, cento e vinte e nove mil, oitocentos e
setenta e seis mil e treze centavos).
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que
poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as
razões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações representativas
do capital social da MSG, não se vislumbra estrutura alternativa à Incorporação que
pudesse atingir os objetivos almejados.
e. Relação de substituição
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações
representativas do capital social da MSG portanto, a Incorporação não resultará em
emissão de novas ações ou aumento do patrimônio líquido da Companhia.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou
sociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculada
de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) Descrição detalhada do
processo de negociação da relação de substituição e demais termos e
condições da operação; (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos
12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação
em bloco de controle: (a) análise comparativa da relação de substituição e do
preço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuais
diferenças de avaliação nas diferentes operações; (iv) Justificativa de por que a
relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e
critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação
de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas
equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
da MSG, de modo que a Incorporação não resulta em aumento de capital da
Companhia, ou em alteração de participação dos seus acionistas, Não há, portanto,
que se falar em relação de substituição.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho
fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais
votos dissidentes.
A operação foi discutida na reunião do Conselho de Administração da Vale realizada
em 20.02.2020.
Além disso, a Incorporação também foi objeto de reunião do Conselho Fiscal da Vale,
que culminou na emissão de Parecer datado de 20.02.2020.
A ata da Reunião do Conselho de Administração e o Parecer emitido pelo Conselho
Fiscal estão disponíveis nos VII.(j) e VII.(k) da Proposta da Administração.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de
avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do
acionista controlador em qualquer etapa da operação.
O laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da MSG a ser vertido para
a Vale em decorrência da Incorporação foi elaborado pela Macso Legate Auditores
Independentes, (“Laudo de Avaliação”), sendo parte integrante do Protocolo, que está
disponível no Anexo VII.(a) da Proposta.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições
financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos
mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.
Não há.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da
operação
A Incorporação não acarretará qualquer alteração no Estatuto Social da Vale.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da
norma específica
As Demonstrações Financeiras da Vale usadas para os fins da operação foram as do
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, disponíveis no site da Companhia e na
página da CVM.
As Demonstrações Financeiras da MSG utilizadas para fins da operação foram as do
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, conforme informações constantes no
Laudo de Avaliação.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação,
nos termos da norma específica
Não aplicável, na forma do artigo 10 da Instrução CVM nº 565/2015, uma vez que não
haverá diluição dos acionistas em virtude da Incorporação.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente
envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) fatores de risco,
nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição das
principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e
expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como
resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c)
Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item
15 do formulário de referência; (e) Descrição do capital social, nos termos do
item 17.1 do formulário de referência.
(a) fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
Dentre os fatores de risco da Companhia não há itens específicos atribuíveis
exclusivamente à MSG.
(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no
exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição
a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de
referência
Não aplicável.
(c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do
formulário de referência
A MSG realizava a exploração, lavra e beneficiamento mineral de minério de ferro.
Suas operações eram realizadas no Município de Santa Bárbara em Minas Gerais por
meio do Complexo Mineiro de Capanema. Atualmente a Sociedade não realiza mais
operações, e, desde 2016, a única atividade comercial exercida é o aluguel dos ativos
do complexo para a Vale.
(d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de
referência
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social
da MSG.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos
do item 15 do formulário de referência
A estrutura de capital e controle da Vale não será alterada em decorrência da
Incorporação, pois não haverá emissão de novas ações pela Companhia.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade
envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na
operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas
pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
A Vale é titular de 5.261.621.190 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e um milhões,
seiscentas e vinte e uma mil e cento e noventa) ações ordinárias nominativas da MSG,
representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social.
O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos
milhões de reais), dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta e
quatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas)
ações escriturais, e não sofrerá alteração em virtude da Incorporação.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de
pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de
oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores
mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)
meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das
sociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação
A MSG não realizou, nos últimos 6 (seis) meses, quaisquer operações de compra e
venda de valores mobiliários de emissão da Vale.
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu
suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha
sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das ações
representativas do capital da MSG, de modo que a Incorporação não resultará em
aumento de capital da Companhia ou em alteração de participação dos seus
acionistas. Não houve, portanto, instalação de Comitê Especial Independente, pois
não se trata de hipótese prevista no Parecer de Orientação CVM 35/2008.
ANEXO VII. (c)
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAMSE – SERVIÇOS DE OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E MONTAGENS LTDA. PELA
VALE S.A.
VALE S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, salas 701 a1.901, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP22.250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54 e registrada na Junta Comercial doEstado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 33.3.0001976-6, neste ato representada por seusDiretores-Executivos Srs. Luciano Siani Pires, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador dacarteira de identidade nº 07670915-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 013.907.897-56, e Alexandre Gomes Pereira, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira de identidade SSP/PEnº 321.0064, inscrito no CPF/MF sob o nº 014.732.957-42, ambos com endereço comercial na Praia deBotafogo nº 186, 19º andar, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP22.250-145, doravante denominada simplesmente “VALE” ou “Incorporadora”.
MSE – SERVIÇOS DE OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E MONTAGENS LTDA., sociedadelimitada, com sede na Avenida Pindaré, s/nº, Núcleo Urbano da Serra dos Carajás, Cidade deParauapebas, Estado do Pará, CEP 68.516-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.060.042/0001-43, comseu contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Pará – JUCEPA sob o NIREnº 15.2.0095933-9, neste ato devidamente representada por seus administradores, Srs. Pedro Paulo SoaresPimentel, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04406622-3, expedida peloDetran/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 810656047-34, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº186, 16º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-145, eAurilio Oliveira de Sousa, brasileiro, casado, administrador de empresas; portador da carteira deidentidade nº 2948507, expedida pela SSP/PA, inscrito no CPF/ME sob o nº 615.030.962-20, comendereço comercial na Estrada Raymundo Mascarenhas, s/n º Parauapebas PA, CEP 68.516-000,doravante denominada simplesmente “MSE” ou “Incorporada”.
VALE e MSE também referidas, conjuntamente, como Sociedades ou Partes, firmam o presenteProtocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), que consubstanciaas condições ajustadas com relação à incorporação da MSE pela VALE, na forma e para os fins dosartigos 224, 225, 227 e 264 da Lei 6.404, de 15/12/1976 (“Lei das S.A.”) e artigos 1.116 a 1.118 da Lei10.406, de 10/01/2002 (“Código Civil”), e demais disposições legais aplicáveis (“Incorporação”),conforme segue:
CLÁUSULA PRIMERA – DA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
1.1. A VALE é a única titular das quotas representativas da totalidade do capital social da MSE, porconseguinte, a Incorporação importará na melhor administração dos ativos da MSE pela VALE, além da
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redução de custos de gestão em função da simplificação da estrutura societária envolvendo taisSociedades, com maior eficiência administrativa e operacional.
1.2. As administrações de VALE e MSE têm analisado alternativas para a melhor condução dasatividades e políticas gerenciais da MSE, levando-se em conta a intenção de racionalizar recursosfinanceiros e operacionais. Nesse contexto, ficou evidenciado que a manutenção de diversas estruturasadministrativas levaria a um acréscimo dos custos operacionais, ao mesmo tempo em que implicaria naperda de sinergias relevantes na condução dos assuntos de seus interesses.
1.3. Por tais razões, com o objetivo de reduzir os custos operacionais e otimizar a organizaçãoadministrativa e financeira e fluxo de informações, a intenção da VALE e da MSE é efetivação daincorporação.
1.4. Para este efeito, e levando-se em conta a atual estrutura organizacional da MSE, a alternativamais vantajosa para as Partes é a Incorporação de MSE pela VALE, considerando que a VALE já detéma totalidade das quotas da Incorporada. Tal operação possibilitará o melhor aproveitamento de sinergias,redução de custos operacionais e aumento da eficiência, bem como a melhoria da gestão e administraçãodos negócios sociais.
1.5. A Incorporação permitirá a absorção, pela VALE, de todos os elementos ativos e passivosintegrantes do patrimônio de MSE, com efeitos econômicos e fiscais a partir da data da eventualaprovação da Incorporação pelos sócios ou acionistas, conforme aplicável, das Sociedades. Após aconclusão da Incorporação, a MSE será extinta para todos os fins de direito, sendo que a VALE asucederá, a partir da referida data, em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem solução decontinuidade. Os saldos das contas credoras e devedoras, que atualmente consistem nos ativos e passivosda MSE, uma vez concluída a operação de Incorporação, deverão ser refletidos nos livros contábeis daVALE, sendo transferidos para as contas correspondentes, sujeitos aos eventuais ajustes necessários.
CLAUSULA SEGUNDA – DO OBJETO E DA DATA BASE DA OPERAÇÃO
2.1. A operação tem por objeto a incorporação integral do patrimônio líquido da MSE pela VALE,com a consequente extinção, de pleno direito, para todos os fins e efeitos legais, da Incorporada, queserá sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Incorporadora, nos termos do artigo 1.116 doCódigo Civil e do artigo 227 da Lei das S.A. e, motivo pelo qual as Sociedades, por seus representantesacima qualificados, firmam o presente documento de acordo e para os fins dos artigos 224 e 225 da Leidas S.A. e do artigo 1.117 do Código Civil.
2.2. Para fins da presente incorporação será considerada como data base o dia 31/12/2019 (“DataBase”), data do levantamento do acervo líquido formado pelos ativos da MSE, que servirá de base pararealização da Incorporação do patrimônio líquido da Incorporada pela Incorporadora.
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CLAUSULA TERCEIRA – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DAINCORPORADA
3.1. Em observância às exigências legais, notadamente as disposições constantes dos artigos 8º e 227da Lei das S.A. e artigos 1.116 e 1.117 do Código Civil, a Incorporação tem como base a avaliação doacervo líquido da Incorporada, a valor contábil, com base no balanço da Incorporada levantado na DataBase.
3.2. Foi contratada para realizar a avaliação do acervo líquido da Incorporada a Macso LegateAuditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Rua Madre Cabrini, nº341, sala 2, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.037.018/0001-63, registrada no ConselhoRegional de Contabilidade de São Paulo sob o nº CRC 2SP033482/O-3, e na Comissão de ValoresMobiliários - CVM sob o nº 12432, com seu Contrato Social de constituição registrado no 9º Oficio deRegistro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob o nº41.387 em sessão de 06/08/2015 e alterações posteriores, sendo a última datada de 30/10/2019 sob o nº53.159, representada pelo seu sócio, Sr. Rubens Lopes da Silva, brasileiro, viúvo, contador, inscrito noConselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1PR011811/O-1 TSP, portador daCédula de Identidade nº 650.893-6, expedida pela SSP-PR, inscrito no CPF/ME sob o nº 044.701.689-04,residente e domiciliado na capital do estado de São Paulo, (“Empresa Especializada”), que elaborou, naforma do artigo 1.117, parágrafo 2º, do Código Civil e artigos 8º, 226 e 227 da Lei das S.A., o laudo deavaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Incorporada, datado de 31/12/2019, com base noselementos ativos e passivos constantes do balanço patrimonial da MSE levantado em 31/12/2019 (“Laudode Avaliação”), que consta do Anexo I a este Protocolo e Justificação de Incorporação. A contratação daEmpresa Especializada e o Laudo de Avaliação serão submetidos à aprovação ou ratificação, conforme ocaso, pelos acionistas da Incorporadora e sócios da Incorporada.
3.3. A Empresa Especializada avaliou o acervo líquido da Incorporada pelo critério de valorcontábil, consoante do balanço levantado pela Incorporada na Data-Base, sendo certo que tal balançopatrimonial foi preparado de forma independente e de acordo com os princípios contábeis geralmenteaceitos no Brasil.
3.4. De acordo com as informações constantes do Laudo de Avaliação elaborado pela EmpresaEspecializada, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada, na Data-Base, corresponde a R$18.883.789,89 (dezoito milhões, oitocentos e oitenta e três mil, setecentos e oitenta e nove reais e oitentae nove centavos).
CLAUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADA E DAS CONDIÇÕESBÁSICAS DA INCORPORAÇÃO
4.1. O capital social da MSE, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 94.408.472,00 (noventa equatro milhões, quatrocentos e oito mil, quatrocentos e setenta e dois reais), dividido em 94.408.472
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(noventa e quatro milhões, quatrocentas e oito mil, quatrocentas e setenta e duas) quotas representativasdo capital social, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas detidas pela VALE e livres edesembaraçadas de quaisquer ônus e gravames.
4.2. O patrimônio líquido da MSE será transferido para o da VALE pelo respectivo valor dos livroscontábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única sócia da Incorporada, seu patrimônio líquido jápertence exclusivamente àquela, estando representado no ativo da Incorporadora pelo valor das quotasdo capital social da MSE. Extinta a totalidade das 94.408.472 (noventa e quatro milhões, quatrocentas eoito mil, quatrocentas e setenta e duas) quotas representativas do capital social da Incorporada e depropriedade da Incorporadora em consequência da Incorporação, será o seu respectivo valor substituídonos livros contábeis da VALE pelo próprio patrimônio líquido da MSE.
4.3. As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores dos elementosativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a Data Base e a data daefetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituração mercantil e fiscal da Incorporada, semsolução de continuidade, devendo ser levantado balanço de extinção na data do evento para efeitos deatender a legislação, quando, então, será efetuada a pertinente transferência para os livros contábeis efiscais da Incorporadora.
4.4. Tento em vista o disposto no item 4.2 acima, a Incorporação pretendida não irá resultar emaumento de capital ou emissão de novas ações pela Incorporadora.
4.5. Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, a Incorporadoraassumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os bens, direitos e obrigações da MSE,de ordem legal ou convencional, sucedendo esta última a título universal.
CLAUSULA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. A aprovação da Incorporação pela sócia da Incorporada e pelos acionistas da Incorporadorafar-se-á, respectivamente, por meio da Alteração do Contrato Social da MSE e Assembleia GeralExtraordinária da VALE, com a respectiva extinção da Incorporada em virtude da conclusão daoperação de Incorporação, caso aprovada. Fica estabelecido que a Incorporação somente poderá serconsiderada efetiva caso seja aprovada por sócios e acionistas representando o quorum de deliberaçãoaplicável. Tendo em vista que a VALE figura, atualmente, como única sócia da Incorporada e propõe aIncorporação por meio da assinatura deste instrumento, não serão aplicáveis ao caso as normas relativas adireito de retirada, na forma dos artigos 1.077 e 1.031 do Código Civil.
5.2. Competirá à VALE, na qualidade de Incorporadora da MSE, o cumprimento de todos os atosnecessários para implementar a Incorporação, incluindo o registro e a publicação dos atos societáriosrelacionados à Incorporação, cancelamentos, arquivamentos, registros, comunicações e aperfeiçoamentoda Incorporação perante as agências públicas e autoridades competentes. A administração da
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Incorporadora também ficará responsável por manter os livros fiscais, societários e contábeis daIncorporada, bem como toda a documentação contábil elaborada durante a Incorporação, pelo prazoexigido na legislação aplicável.
5.3. As administrações da Incorporada e da Incorporadora entendem que a operação deIncorporação ora pretendida atende aos interesses da Incorporada, da Incorporadora e de seusrespectivos sócios e acionistas, pelo que recomendam a sua implementação.
5.4. Este Protocolo e Justificação de Incorporação somente poderá ser alterado por instrumentoescrito, assinado por todas as Partes, e está sujeito às aprovações societárias mencionadas no item 5.1deste instrumento, conforme aplicável.
5.5. Os anexos do presente Protocolo e Justificação de Incorporação são considerados, para todos osfins e efeitos, como parte integrante e inseparável do mesmo.
5.6. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação deIncorporação venha ser considerado inválido, as demais cláusulas, disposições, termos e condições nãoafetados por essa invalidação permanecerão válidos.
5.7. Este Protocolo e Justificação de Incorporação será regido e interpretado de acordo com as leis daRepública Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e pactuadas, as partes firmam, com as duas testemunhas abaixo assinadas, opresente instrumento, para um só fim, depois de lido e achado conforme.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020
VALE S.A.
______________________________________Luciano Siani PiresDiretor-Executivo
_________________________________Alexandre Gomes Pereira
Diretor-Executivo
MSE – SERVIÇOS DE OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E MONTAGENS LTDA.
_________________________________Pedro Paulo Soares Pimentel
Administrador
____________________________________Aurilio Oliveira de Sousa
Administradora
Testemunhas:
_______________________________________Nome: Adriana Nascimento Lemos de MouraIdentidade: 25.614.550-9 – DETRAN/RJCPF/ME: 142.481.967-94
_______________________________________Nome: Katia Azeredo DinizIdentidade: 1.353.220 – IFP/RJCPF/ME: 609.504.127-91
ANEXO ILaudo de Avaliação
ANEXO VII.(d)
Informações exigidas pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/2009
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação de incorporação da MSE – Serviços de Operação,Manutenção e Montagens Ltda. (“MSE” ou “Incorporada”) pela Vale S.A. (‘Vale”,“Companhia” ou “Incorporadora”) encontra-se disponível no Anexo VII.(c) da Propostada Administração das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“Proposta daAdministração”).
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito devoto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ouresultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais ocontrolador da companhia seja parte.
Não aplicável.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
O patrimônio líquido da MSE será transferido para o da Vale pelo respectivo valor doslivros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única sócia da Incorporada, seupatrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela, estando representado no ativoda Incorporadora pele valor das quotas do capital social da MSE. Extinta a totalidadedas 94.408.472 (noventa e quatro milhões, quatrocentas e oito mil, quatrocentas esetenta e duas) quotas representativas do capital social da Incorporada e depropriedade da Incorporadora em consequência da Incorporação, será o seurespectivo valor substituído nos livros contábeis da Vale pelo próprio patrimônio líquidoda MSE, sem que ocorra qualquer alteração no valor pelo qual está contabilizado.As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos elementosativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a data basee a data da efetivação da Incorporação, serão apropriadas pela Incorporadora,passando para livros contábeis da Incorporadora e efetuando-se as eventuaisalterações necessárias.
A Incorporação pretendida não irá resultar em aumento de capital ou emissão denovas ações pela Incorporadora. Com a Incorporação e consequente extinção, depleno direito, da Incorporada, a Incorporadora assumirá, incondicionalmente, semsolução de continuidade, todos os bens, direitos e obrigações da MSE, de ordem legalou convencional, sucedendo esta última a título universal.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhiasenvolvidas; (ii) caso a operação não se concretize.
Não há.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações dassociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
A incorporação da MSE pela Vale (“Incorporação”) não importará em alterações nosdireitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia. As 94.408.472(noventa e quatro milhões, quatrocentas e oito mil, quatrocentas e setenta e duas)quotas representativas do capital social da MSE serão extintas caso aprovada aIncorporação.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
A aprovação da Incorporação não requer a aprovação de debenturistas ou outroscredores da Vale ou da MSE.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, emcaso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valoresmobiliários
Não aplicável, pois a é Vale e continuará registrada como companhia aberta, emissorade valores mobiliários categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere aeventos societários específicos que se pretenda promover.
Após a consumação da Incorporação, a Vale continuará a se dedicar às atividadesabrangidas por seu objeto social, mantendo-se o seu registro de companhia aberta esendo sucessora da MSE em todos os seus direitos e obrigações.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias, (ii)benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativasdo capital social da MSE, a Incorporação possibilitará a simplificação da estruturasocietária, com a consequente facilidade na gestão de seus negócios e a redução nos
custos e obrigações legais, fiscais e administrativas advindas da manutenção da MSEcomo pessoa jurídica.
b. Custos
A administração da Vale estima que os custos totais para a realização da Incorporaçãoserão de, aproximadamente, R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), incluídas asdespesas com publicações, avaliadores, advogados e demais profissionaiscontratados para assessoria na operação.
c. Fatores de risco
Com a Incorporação, a Vale assumirá, na qualidade de sucessora universal, todos osativos e passivos da MSE, cujo patrimônio líquido, conforme Laudo de Avaliação, é deR$ 18.883.789,89 (dezoito milhões, oitocentos e oitenta e três mil, setecentos e oitentae nove reais e oitenta e nove centavos).
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas quepoderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando asrazões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativasdo capital social da MSE, não se vislumbra estrutura alternativa à Incorporação quepudesse atingir os objetivos almejados.
e. Relação de substituição
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotasrepresentativas do capital social da MSE portanto, a Incorporação não resultará ememissão de novas quotas ou aumento do patrimônio líquido da Companhia.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ousociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculadade acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) Descrição detalhada doprocesso de negociação da relação de substituição e demais termos econdições da operação; (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participaçãoem bloco de controle: (a) análise comparativa da relação de substituição e dopreço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuaisdiferenças de avaliação nas diferentes operações; (iv) Justificativa de por que arelação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos ecritérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relaçãode substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidasequivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital socialda MSE, de modo que a Incorporação não resulta em aumento de capital daCompanhia, ou em alteração de participação dos seus acionistas, não sendo cabível arelação de substituição.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselhofiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuaisvotos dissidentes.
A operação foi discutida na reunião do Conselho de Administração da Vale realizadaem 20.02.2020.
Além disso, a Incorporação também foi objeto de reunião do Conselho Fiscal da Vale,que culminou na emissão de Parecer datado de 20.02.2020.
A ata da Reunião do Conselho de Administração e o Parecer emitido pelo ConselhoFiscal estão disponíveis nos VII.(j) e VII.(k) da Proposta da Administração.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos deavaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição doacionista controlador em qualquer etapa da operação.
O laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da MSE a ser vertido paraa Vale em decorrência da Incorporação foi elaborado pela Macso Legate AuditoresIndependentes, (“Laudo de Avaliação”), sendo parte integrante do Protocolo, queintegra o Anexo VII.(c) da Proposta da Administração.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituiçõesfinanceiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentosmencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.
Não há.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes daoperação
A Incorporação não acarretará qualquer alteração no Estatuto Social da Vale,considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativasdo capital social da MSE.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos danorma específica
As Demonstrações Financeiras da Vale utilizadas para os fins da operação foram asdo exercício findo em 31 de dezembro de 2019, disponíveis no site da Companhia ena página da CVM.
As Demonstrações Financeiras da MSE utilizadas para fins da operação foram as doexercício findo de 31 de dezembro de 2019, conforme informações constantes noLaudo de Avaliação.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação,nos termos da norma específica
Não aplicável, na forma do artigo 10 da Instrução CVM nº 565/2015, uma vez que nãohaverá diluição dos acionistas em virtude da Incorporação.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamenteenvolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) fatores de risco,nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição dasprincipais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior eexpectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos comoresultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c)Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 doformulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item15 do formulário de referência; (e) Descrição do capital social, nos termos doitem 17.1 do formulário de referência.
(a) fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
Dentre os fatores de risco da Companhia não há itens específicos atribuíveisexclusivamente à MSE.
(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas noexercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposiçãoa riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário dereferência
Não aplicável.
(c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 doformulário de referência
A MSE tinha por objetivo principal a prestação de serviços de manutenção deequipamentos, instalações industriais e serviços a empresas ligadas, entretanto,atualmente, não está realizando atividades operacionais.
(d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário dereferência
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital socialda MSE.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termosdo item 15 do formulário de referência
A estrutura de capital e controle da Vale não será alterada em decorrência daIncorporação.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedadeenvolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas naoperação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidaspelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
A Vale é titular de 94.408.472 (noventa e quatro milhões, quatrocentas e oito mil,quatrocentas e setenta e duas) quotas, representativas de 100% (cem por cento)social, do capital social.
O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentosmilhões de reais), dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta equatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas)ações escriturais, e não sofrerá alteração em virtude da Incorporação.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou depessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam deoferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valoresmobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão dassociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação
A MSE não realizou, nos últimos 6 (seis) meses, quaisquer operações de compra evenda de valores mobiliários de emissão da Vale.
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteusuas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenhasido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotasrepresentativas do capital da MSE, de modo que a Incorporação não resultará emaumento de capital da Companhia ou em alteração de participação dos seusacionistas. Não houve, portanto, instalação de Comitê Especial Independente, poisnão se trata de hipótese prevista no Parecer de Orientação CVM 35/2008.
ANEXO VII.(e)
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DARETIRO NOVO REFLORESTAMENTO LTDA. PELA
VALE S.A.
VALE S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186,salas 701 a 1.901, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado doRio de Janeiro, CEP 22.250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54 eregistrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE33.3.0001976-6, neste ato representada por seus Diretores-Executivos Srs. Luciano SianiPires, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade nº07670915-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº 013.907.897-56, eAlexandre Gomes Pereira, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira de identidadeSSP/PE nº 321.0064, inscrito no CPF/MF sob o nº 014.732.957-42, ambos com endereçocomercial na Praia de Botafogo nº 186, 19º andar, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro,estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-145, doravante denominada simplesmente “VALE” ou“Incorporadora”..
RETIRO NOVO REFLORESTAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede naFazenda Cata Branca, s/nº, Mina do Pico, Itabirito, Minas Gerais, CEP 35.450-000, inscritano CNPJ/ME sob o nº 17.116.853/0001-96, registrada na Junta Comercial do Estado de MinasGerais – JUCEMG sob o NIRE 31.2.0968282-1, neste ato devidamente representada por seusadministradores, Srs. Pedro Paulo Soares Pimentel, brasileiro, solteiro, engenheiro, portadorda carteira de identidade nº 04406622-3, expedida pelo Detran/RJ, inscrito no CPF/ME sob onº 810656047-34, ambos com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 186, 16º andar,Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-145, e JoséLúcio Pádua Soares Júnior, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidadenº M4026081, expedida pela SSP/MG, , inscrito no CPF/ME sob o nº 871.977.076-68,residente e domiciliado na idade de Vitória, Estado do Espírito Santo, com endereçocomercial na Avenida Dante Michelini, nº 5.500, Parque Industrial, Cidade de Vitória, Estadodo Espírito Santo, CEP 29.090-900, doravante denominada simplesmente “RETIRO NOVO”ou “Incorporada”.
VALE e RETIRO NOVO também referidas, conjuntamente, como Sociedades ou Partes,firmam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação deIncorporação”), que consubstancia as condições ajustadas com relação à incorporação daRETIRO NOVO pela VALE, na forma e para os fins dos artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei6.404, de 15/12/1976(“Lei das S.A.) e artigos 1.116 a 1.118 da Lei 10.406, de 10/01/2002(“Código Civil”), e demais disposições legais aplicáveis (“Incorporação”), conforme segue:
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CLÁUSULA PRIMERA – DA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
1.1. A VALE é a única titular das quotas representativas da totalidade do capital social daRETIRO NOVO, por conseguinte, a Incorporação importará na melhor administração dosativos da RETIRO NOVO pela VALE, além da redução de custos de gestão em função dasimplificação da estrutura societária envolvendo tais Sociedades, com maior eficiênciaadministrativa e operacional.
1.2. As administrações de VALE e RETIRO NOVO têm analisado alternativas para amelhor condução de suas atividades e políticas gerenciais da RETIRO NOVO, levando-seem conta a intenção de se racionalizar recursos financeiros e operacionais. Nesse contexto,ficou evidenciado que a manutenção de diversas estruturas administrativas levaria a umacréscimo dos custos operacionais, ao mesmo tempo em que implicaria na perda de sinergiasrelevantes na condução dos assuntos de seus interesses.
1.3. Por tais razões, com o objetivo de reduzir os custos operacionais e otimizar aorganização administrativa e financeira e fluxo de informações, a intenção da VALE e daRETIRO NOVO é integrar efetivar a incorporação.
1.4. Para este efeito, e levando-se em conta a atual estrutura organizacional da VALE e daRETIRO NOVO, a alternativa mais vantajosa para as Partes é a Incorporação de RETIRONOVO pela VALE, considerando que a VALE já detém a totalidade das quotas daIncorporada. Tal operação possibilitará o melhor aproveitamento de sinergias, redução decustos operacionais e aumento da eficiência, bem como na melhoria da gestão e administraçãodos negócios sociais.
1.5. A Incorporação permitirá a absorção, pela VALE, de todos os elementos ativos epassivos integrantes do patrimônio de RETIRO NOVO, com efeitos econômicos e fiscais apartir da data da eventual aprovação da Incorporação pelos sócios e acionistas das Sociedades.Após a conclusão da Incorporação, a RETIRO NOVO será extinta para todos os fins dedireito, sendo que a VALE a sucederá, a partir da referida data, em todos os seus direitos,bens e obrigações, sem solução de continuidade. Os saldos das contas credoras e devedoras,que atualmente consistem nos ativos e passivos da RETIRO NOVO, uma vez concluída aoperação de Incorporação, deverão ser refletidos nos livros contábeis da VALE, sendotransferidos para as contas correspondentes, sujeitos aos eventuais ajustes necessários.
CLAUSULA SEGUNDA – DO OBJETO E DA DATA BASE DA OPERAÇÃO
2.1. A operação tem por objeto a incorporação integral do patrimônio líquido da RETIRONOVO pela VALE, com a consequente extinção, de pleno direito, para todos os fins e efeitos
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legais, da Incorporada, que será sucedida em todos os seus direitos e obrigações pelaIncorporadora, nos termos do artigo 1.116 do Código Civil e do artigo 227 da Lei das S.A.e, motivo pelo qual as Sociedades, por seus representantes acima qualificados, firmam opresente documento de acordo e para os fins do artigo 224 e 225 da Lei das S.A. e do artigo1.117 do Código Civil.
2.2. Para fins da presente incorporação será considerada como data base o dia 31/12/2019(“Data Base”), data do levantamento do acervo líquido formado pelos ativos da RETIRONOVO, que servirá de base para realização da Incorporação do patrimônio líquido daIncorporada pela Incorporadora.
CLAUSULA TERCEIRA – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DAINCORPORADA
3.1. Em observância às exigências legais, notadamente as disposições constantes dosartigos 8º e 227 da Lei das S.A. e artigos 1.116 e 1.117 do Código Civil, a Incorporação temcomo base a avaliação do acervo líquido da Incorporada, a valor contábil, com base nobalanço da Incorporada levantado na Data Base.
3.2. Foi contratada para realizar a avaliação do acervo líquido da Incorporada a MacsoLegate Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na RuaMadre Cabrini, nº 341, sala 2, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.037.018/0001-63,registrada no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o nº CRC 2SP033482/O-3, e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM sob o nº 12432, com seu Contrato Social deconstituição registrado no 9º Oficio de Registro de Títulos e Documentos e Civil de PessoaJurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob o nº 41.387 em sessão de 06/08/2015 ealterações posteriores, sendo a última datada de 30/10/2019 sob o nº 53.159, representadapelo seu sócio, Sr. Rubens Lopes da Silva, brasileiro, viúvo, contador, inscrito no ConselhoRegional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1PR011811/O-1 TSP, portador daCédula de Identidade nº 650.893-6, expedida pela SSP-PR, inscrito no CPF/ME sob o nº044.701.689-04, residente e domiciliado na capital do estado de São Paulo, (“EmpresaEspecializada”), que elaborou, na forma do artigo 1.117, parágrafo 2º, do Código Civil eartigos 8º, 226 e 227 da Lei das S.A., o laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimôniolíquido da Incorporada, datado de 31/12/2019, com base nos elementos ativos e passivosconstantes do balanço patrimonial da RETIRO NOVO levantado em 31/12/2019 (“Laudo deAvaliação”), que consta do Anexo I a este Protocolo e Justificação de Incorporação. Acontratação da Empresa Especializada e o Laudo de Avaliação serão submetidos à aprovaçãoou ratificação, conforme o caso, pelos acionistas da Incorporadora e sócios da Incorporada.
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3.3. A Empresa Especializada avaliou o acervo líquido da Incorporada pelo critério devalor contábil, consoante do balanço levantado pela Incorporada na Data-Base, sendo certoque tal balanço patrimonial foi preparado de forma independente e de acordo com osprincípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
3.4. De acordo com as informações constantes do Laudo de Avaliação elaborado pelaEmpresa Especializada, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada, na Data-Base,corresponde a R$ 85.709.165,52 (oitenta e cinco milhões, setecentos e nove mil, cento esessenta e cinco reais e cinquenta de dois centavos).
CLAUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADA DASCONDIÇÕES BÁSICAS DA INCORPORAÇÃO
4.1. O capital social da RETIRO NOVO é de R$ 85.770.012,00 (oitenta e cinco milhões,setecentos e setenta mil e doze reais), dividido em 85.770.012 (oitenta e cinco milhões,setecentas e setenta mil e doze) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma,totalmente integralizado em moeda corrente e bens todas detidas pela VALE e livres edesembaraçadas de quaisquer ônus e gravames.
4.2. O patrimônio líquido da RETIRO NOVO será transferido para o da VALE pelorespectivo valor dos livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única sócia daIncorporada, seu patrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela, estando representadono ativo da Incorporadora pelo valor das quotas do capital social da RETIRO NOVO.Extinta a totalidade das 85.770.012 (oitenta e cinco milhões, setecentas e setenta mil e doze)quotas representativas do capital social da Incorporada e de propriedade da Incorporadora,em consequência da Incorporação, será o seu respectivo valor substituído nos livros contábeisda VALE pelo próprio patrimônio líquido da RETIRO NOVO.
4.3. As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores doselementos ativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a DataBase e a data da efetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituração mercantil efiscal da Incorporada, sem solução de continuidade, devendo ser levantado balanço deextinção na data do evento para efeitos de atender a legislação, quando, então, será efetuada apertinente transferência para os livros contábeis e fiscais da Incorporadora.
4.4. Tento em vista o disposto no item 4.2 acima, a Incorporação pretendida não iráresultar em aumento de capital ou emissão de novas ações pela Incorporadora.
4.5. Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, aIncorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os bens,
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direitos e obrigações da RETIRO NOVO, de ordem legal ou convencional, sucedendo estaúltima a título universal.
CLAUSULA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. A aprovação da Incorporação pela sócia da Incorporada e pelos acionistas daIncorporadora far-se-á, respectivamente, por meio da Alteração do Contrato Social daRETIRO NOVO e Assembleia Geral Extraordinária da VALE, com a respectiva extinção daIncorporada em virtude da conclusão da operação de Incorporação, caso aprovada. Ficaestabelecido que a Incorporação somente poderá ser considerada efetiva caso seja aprovadapor sócios e acionistas representando o quorum de deliberação aplicável. Tendo em vista quea VALE figura, atualmente, como única sócia da Incorporada e propõe a Incorporação pormeio da assinatura deste instrumento, não serão aplicáveis ao caso as normas relativas adireito de retirada, na forma dos artigos 1.077 e 1.031 do Código Civil.
5.2. Competirá à VALE, na qualidade de Incorporadora da RETIRO NOVO, ocumprimento de todos os atos necessários para implementar a Incorporação, incluindo oregistro e a publicação dos atos societários relacionados à Incorporação, cancelamentos,arquivamentos, registros, comunicações e aperfeiçoamento da Incorporação perante asagências públicas e autoridades competentes. A administração da Incorporadora tambémficará responsável por manter os livros fiscais, societários e contábeis da Incorporada, bemcomo toda a documentação contábil elaborada durante a Incorporação, pelo prazo exigido nalegislação aplicável.
5.3. As administrações da Incorporada e da Incorporadora entendem que a operação deIncorporação ora pretendida atende aos interesses da Incorporada, da Incorporadora e deseus respectivos sócios e acionistas, pelo que recomendam a sua implementação.
5.4. Este Protocolo e Justificação de Incorporação somente poderá ser alterado porinstrumento escrito, assinado por todas as Partes, e está sujeito às aprovações societáriasmencionadas no item 5.1 deste instrumento, conforme aplicável.
5.5. Os anexos do presente Protocolo e Justificação de Incorporação são considerados, paratodos os fins e efeitos, como parte integrante e inseparável do mesmo.
5.6. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação deIncorporação venha ser considerado inválido, as demais cláusulas, disposições, termos econdições não afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
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5.7. Este Protocolo e Justificação de Incorporação será regido e interpretado de acordo comas leis da República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e pactuadas, as partes firmam, com as duas testemunhas abaixoassinadas, o presente instrumento, para um só fim, depois de lido e achado conforme.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
VALE S.A.
______________________________________Luciano Siani PiresDiretor-Executivo
_________________________________Alexandre Gomes Pereira
Diretor-Executivo
RETIRO NOVO REFLORESTAMENTO LTDA.
_________________________________Pedro Paulo Soares Pimentel
Administrador
____________________________________José Lúcio Pádua Soares Júnior
Administradora
Testemunhas:
_______________________________________Nome: Adriana Nascimento Lemos de MouraIdentidade: 25.614.550-9 – DETRAN/RJCPF: 142.481.967-94
_______________________________________Nome: Katia Azeredo DinizIdentidade: 1.353.220 – IFP/RJCPF: 609.504.127-91
ANEXO ILaudo de Avaliação
ANEXO VII.(f)
Informações exigidas pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/2009
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação de Incorporação da Retiro Novo Reflorestamento LTDA.(“Retiro Novo” ou “Incorporada”) pela Vale S.A. (‘Vale”, “Companhia” ou“Incorporadora”) encontra-se disponível no Anexo VII.(e) da Proposta daAdministração das Assembleias Geral Ordinária e Extraordinária (“Proposta daAdministração”).
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito devoto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ouresultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais ocontrolador da companhia seja parte.
Não aplicável.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
O patrimônio líquido da Retiro Novo será transferido para o da Vale pelo respectivovalor dos livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única sócia daIncorporada, seu patrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela, estandorepresentado no ativo da Incorporadora pelo valor das quotas do capital social daRetiro Novo. Extinta a totalidade das 85.770.012 (oitenta e cinco milhões, setecentas esetenta mil e doze) quotas representativas do capital social da Incorporada e depropriedade da Incorporadora, em consequência da Incorporação, será o seurespectivo valor substituído nos livros contábeis da Vale pelo próprio patrimônio líquidoda Retiro Novo.
As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores doselementos ativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre aData Base e a data da efetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituraçãomercantil e fiscal da Incorporada, sem solução de continuidade, devendo ser levantadobalanço de extinção na data do evento para efeitos de atender a legislação, quando,então, será efetuada a pertinente transferência para os livros contábeis e fiscais daIncorporadora.
A Incorporação pretendida não irá resultar em aumento de capital ou emissão denovas ações pela Incorporadora.
Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, aIncorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os
bens, direitos e obrigações da Retiro Novo, de ordem legal ou convencional,sucedendo esta última a título universal.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhiasenvolvidas; (ii) caso a operação não se concretize.
Não há.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações dassociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
A incorporação da Retiro Novo pela Vale (“Incorporação”) não importará em alteraçõesnos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia. As85.770.012 (oitenta e cinco milhões, setecentas e setenta mil e doze) quotasrepresentativas do capital social da Retiro Novo serão extintas.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
A aprovação da Incorporação não requer a aprovação de debenturistas ou outroscredores da Vale ou da Retiro Novo.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, emcaso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valoresmobiliários
Não aplicável, pois a Vale é e continuará registrada como companhia aberta, emissorade valores mobiliários categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere aeventos societários específicos que se pretenda promover.
Após a consumação da Incorporação, a Vale continuará a se dedicar às atividadesabrangidas por seu objeto social, mantendo-se o seu registro de companhia aberta esendo sucessora da Retiro Novo em todos os seus direitos e obrigações.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias, (ii)benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativasdo capital social da Retiro Novo, a Incorporação possibilitará a simplificação daestrutura societária, com a consequente facilidade na gestão dos negócios e aredução nos custos e obrigações legais, fiscais e administrativas advindas damanutenção da Retiro Novo como pessoa jurídica.
b. Custos
A administração da Vale estima que os custos totais para a realização da Incorporaçãoserão de, aproximadamente, R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), incluídas asdespesas com publicações, avaliadores, e demais profissionais contratados paraassessoria na operação.
c. Fatores de risco
Com a Incorporação, a Vale assumirá, na qualidade de sucessora universal, todos osativos e passivos da Retiro Novo, cujo patrimônio líquido, conforme Laudo deAvaliação, é de R$ 85.709.165,52 (oitenta e cinco milhões, setecentos e nove mil,cento e sessenta e cinco reais e cinquenta de dois centavos).
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas quepoderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando asrazões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativasdo capital social da Retiro Novo, não se vislumbra estrutura alternativa à Incorporaçãoque pudesse atingir os objetivos almejados.
e. Relação de substituição
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotasrepresentativas do capital social da Retiro Novo portanto, a Incorporação não resultaráem emissão de novas quotas ou aumento do patrimônio líquido da Companhia.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ousociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculadade acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) Descrição detalhada doprocesso de negociação da relação de substituição e demais termos econdições da operação; (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participaçãoem bloco de controle: (a) análise comparativa da relação de substituição e dopreço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuaisdiferenças de avaliação nas diferentes operações; (iv) Justificativa de por que arelação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e
critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relaçãode substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidasequivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital socialda Retiro Novo, de modo que a Incorporação não resultará em aumento de capital daCompanhia, ou em alteração de participação dos seus acionistas, não há, portanto,que se falar em relação de substituição.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselhofiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuaisvotos dissidentes.
A operação foi discutida na reunião do Conselho de Administração da Vale realizadaem 20.02.2020.
Além disso, a Incorporação também foi objeto de reunião do Conselho Fiscal da Vale,que culminou na emissão de Parecer datado de 20.02.2020.
A ata da Reunião do Conselho de Administração e o Parecer emitido pelo ConselhoFiscal estão disponíveis nos VII.(j) e VII.(k) da Proposta da Administração.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos deavaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição doacionista controlador em qualquer etapa da operação.
O laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Retiro Novo a servertido para a Vale em decorrência da Incorporação foi elaborado pela Macso LegateAuditores Independentes, (“Laudo de Avaliação”), sendo parte integrante do Protocolo,tendo sido disponibilizado como Anexo VII.(e) da Proposta..
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituiçõesfinanceiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentosmencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.
Não há.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes daoperação
A Incorporação não acarretará qualquer alteração no Estatuto Social da Vale.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos danorma específica
As Demonstrações Financeiras da Vale usadas para os fins da operação foram as doexercício findo em 31 de dezembro de 2019, disponíveis no site da Companhia e napágina da CVM.
As Demonstrações Financeiras da Retiro Novo utilizadas para fins da operação foramas do exercício findo de 31 de dezembro de 2019, conforme informações constantesno Laudo de Avaliação.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação,nos termos da norma específica
Não aplicável, na forma do artigo 10 da Instrução CVM nº 565/2015, uma vez que nãohaverá diluição dos acionistas em virtude da Incorporação.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamenteenvolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) fatores de risco,nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição dasprincipais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior eexpectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos comoresultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c)Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 doformulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item15 do formulário de referência; (e) Descrição do capital social, nos termos doitem 17.1 do formulário de referência.
(a) fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
Dentre os fatores de risco da Companhia não há itens específicos atribuíveisexclusivamente à Retiro Novo.
(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas noexercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposiçãoa riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário dereferência
Não aplicável.
(c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 doformulário de referência
A Retiro Novo foi constituída com o objetivo de cultivo e extração de florestasplantadas (eucalipto).
(d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário dereferência
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital socialda Retiro Novo.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termosdo item 15 do formulário de referência
A estrutura de capital e controle da Vale não será alterada em decorrência daIncorporação.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedadeenvolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas naoperação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidaspelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
A Vale é titular de 85.770.012 (oitenta e cinco milhões, setecentas e setenta mil edoze) quotas da Retiro Novo, representativas de 100% (cem por cento) do seu capitalsocial.
O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentosmilhões de reais), dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta equatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas)ações escriturais, e não sofrerá alteração em virtude da Incorporação.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou depessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam deoferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valoresmobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão dassociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação
A Retiro Novo não realizou, nos últimos 6 (seis) meses, quaisquer operações decompra e venda de valores mobiliários de emissão da Vale.
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
Não aplicável
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteusuas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenhasido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotasrepresentativas do capital da Retiro Novo, de modo que a Incorporação não resultaráem aumento de capital da Companhia ou em alteração de participação dos seusacionistas. Não houve, portanto, instalação de Comitê Especial Independente, poisnão se trata de hipótese prevista no Parecer de Orientação CVM 35/2008.
ANEXO VII.(g)
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAMINERAÇÃO GUARIBA LTDA PELA
VALE S.A.
VALE S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, salas 701 a1.901, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP22.250-145, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54 e registrada na Junta Comercial doEstado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o NIRE 33.3.0001976-6, neste ato representada por seusDiretores-Executivos Srs. Luciano Siani Pires, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador dacarteira de identidade nº 07670915-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/ME sob o nº013.907.897-56, e Alexandre Gomes Pereira, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira deidentidade SSP/PE nº 321.0064, inscrito no CPF/MF sob o nº 014.732.957-42, ambos com endereçocomercial na Praia de Botafogo nº 186, 19º andar, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado doRio de Janeiro, CEP 22.250-145, doravante denominada simplesmente “VALE” ou “Incorporadora”.
MINERAÇÃO GUARIBA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Praia de Botafogo,nº 186, sala 701, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-145,inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.276.840/0001-21 e registrada na JUCERJA sob o NIRE33.2.0011658-1, neste ato devidamente representada por seus administradores, Srs. Fernando MartinsGreco, brasileiro, casado, geólogo, portador da careira de identidade nº 44.223, expedida peloCREA/MG, inscrito no CPF/ME nº 549.008.756-00, e Maria Cristina Almeida Valadares, brasileira,casada, engenheira de minas, portadora da carteira de identidade nº MG-2.083.761, expedida pelaSSP/MG, inscrita no CPF/ME sob nº 521.527.236-00, ambos com endereço comercial na Praia deBotafogo nº 186, 16º andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro, estado doRio de Janeiro, CEP 22.250-145, doravante denominada simplesmente “GUARIBA” ou“Incorporada”.
VALE e GUARIBA também referidas, conjuntamente, como Sociedades ou Partes, firmam opresente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo e Justificação de Incorporação”), queconsubstancia as condições ajustadas com relação à incorporação da GUARIBA pela VALE, naforma e para os fins dos artigos 224, 225, 227 e 264 da Lei 6.404, de 15/12/1976 (“Lei das S.A”) e1.116 a 1.118 da Lei 10.406, de 10/01/2002 (“Código Civil”), e demais disposições legais aplicáveis(“Incorporação”), conforme segue:
CLÁUSULA PRIMERA – DA JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
1.1. A VALE é a única titular das quotas representativas da totalidade do capital social daGUARIBA, por conseguinte, a Incorporação importará na melhor administração dos direitosminerários da GUARIBA pela VALE, além da redução de custos de gestão em função da
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simplificação da estrutura societária envolvendo tais Sociedades, com maior eficiência administrativae operacional.
1.2. As administrações de VALE e GUARIBA têm analisado alternativas para a melhor conduçãodas atividades e políticas gerenciais da GUARIBA, levando-se em conta a intenção de se racionalizarrecursos financeiros e operacionais. Nesse contexto, ficou evidenciado que a manutenção de diversasestruturas administrativas levaria a um acréscimo dos custos operacionais, ao mesmo tempo em queimplicaria na perda de sinergias relevantes na condução dos assuntos de seus interesses.
1.3. Por tais razões, com o objetivo de reduzir os custos operacionais e otimizar a organizaçãoadministrativa e financeira e fluxo de informações, é intenção da VALE e da GUARIBA a efetivaçãoda incorporação.
1.4. Para este efeito, e levando-se em conta a atual estrutura organizacional da GUARIBA, aalternativa mais vantajosa para as Partes é a Incorporação de GUARIBA pela VALE, considerandoque a VALE já detém a totalidade das ações de emissão da Incorporada. Tal operação de Incorporaçãopossibilitará o melhor aproveitamento de sinergias, redução de custos operacionais e aumento daeficiência, bem como na melhoria da gestão e administração dos negócios sociais.
1.5. A Incorporação permitirá a absorção pela VALE de todos os elementos ativos e passivosintegrantes do patrimônio de GUARIBA, com efeitos econômicos e fiscais a partir da data da eventualaprovação da Incorporação pelos sócios ou acionistas, conforme aplicável, das Sociedades. Após aconclusão da Incorporação, a GUARIBA será extinta para todos os fins de direito, sendo que a VALEa sucederá, a partir da referida data, em todos os seus direitos, bens e obrigações, sem solução decontinuidade. Os saldos das contas credoras e devedoras, que atualmente consistem nos ativos epassivos da GUARIBA, uma vez concluída a operação de Incorporação, deverão ser refletidos noslivros contábeis da VALE, sendo transferidos para as contas correspondentes, sujeitos aos eventuaisajustes necessários.
CLAUSULA SEGUNDA – DO OBJETO E DA DATA BASE DA OPERAÇÃO
2.1. A operação tem por objeto a incorporação integral do patrimônio líquido da GUARIBA pelaVALE, com a consequente extinção, de pleno direito, para todos os fins e efeitos legais, daIncorporada, que será sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Incorporadora, nostermos do artigo 1.116 do Código Civil e do artigo 227 da Lei das S.A. e, motivo pelo qual asSociedades, por seus representantes acima qualificados, firmam o presente documento de acordo epara os fins do artigo 224 e 225 da Lei das S.A. e do artigo 1.117 do Código Civil.
2.2. Para fins da presente incorporação será considerada como data base o dia 31/12/2019 (“DataBase”), data do levantamento do acervo líquido formado pelos ativos da GUARIBA, que servirá debase para realização da Incorporação do patrimônio líquido da Incorporada pela Incorporadora.
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CLAUSULA TERCEIRA – DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DAINCORPORADA
3.1. Em observância às exigências legais, notadamente as disposições constantes dos artigos 8º e227 da Lei das S.A. e artigos 1.116 e 1.117 do Código Civil, a Incorporação tem como base aavaliação do acervo líquido da Incorporada, a valor contábil, com base no balanço da Incorporadalevantado na Data Base.
3.2. Foi contratada para realizar a avaliação do acervo líquido da Incorporada a Macso LegateAuditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Rua Madre Cabrini, nº341, sala 2, 2º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 23.037.018/0001-63, registrada no ConselhoRegional de Contabilidade de São Paulo sob o nº CRC 2SP033482/O-3, e na Comissão de ValoresMobiliários - CVM sob o nº 12432, com seu Contrato Social de constituição registrado no 9º Oficio deRegistro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital do Estado de São Paulo, sob onº 41.387 em sessão de 06/08/2015 e alterações posteriores, sendo a última datada de 30/10/2019 sobo nº 53.159, representada pelo seu sócio, Sr. Rubens Lopes da Silva, brasileiro, viúvo, contador,inscrito no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1PR011811/O-1TSP, portador da Cédula de Identidade nº 650.893-6, expedida pela SSP-PR, inscrito no CPF/ME sobo nº 044.701.689-04, residente e domiciliado na capital do estado de São Paulo, (“EmpresaEspecializada”), que elaborou, na forma do artigo 1.117, parágrafo 2º, do Código Civil e artigos 8º,226 e 227 da Lei das S.A., o laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido daIncorporada, datado de 31/12/2019, com base nos elementos ativos e passivos constantes do balançopatrimonial da GUARIBA levantado em 31/12/2019 (“Laudo de Avaliação”), que consta do Anexo Ia este Protocolo e Justificação de Incorporação. A contratação da Empresa Especializada e o Laudo deAvaliação serão submetidos à aprovação ou ratificação, conforme o caso, pelos acionistas daIncorporadora e sócios da Incorporada.
3.3. A Empresa Especializada avaliou o acervo líquido da Incorporada pelo critério de valorcontábil, consoante do balanço levantado pela Incorporada na Data-Base, sendo certo que tal balançopatrimonial foi preparado de forma independente e de acordo com os princípios contábeis geralmenteaceitos no Brasil.
3.4. De acordo com as informações constantes do Laudo de Avaliação elaborado pela EmpresaEspecializada, o valor contábil do acervo líquido da Incorporada, na Data-Base, corresponde a menosR$ 51.736,63 (cinquenta e um mil, setecentos e trinta e seis reais e sessenta e três centavos).
CLAUSULA QUARTA – DO CAPITAL SOCIAL DA INCORPORADA DAS CONDIÇÕESBÁSICAS DA INCORPORAÇÃO
4.1. O capital social da GUARIBA, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 965,76(novecentos e sessenta e cinco reais e setenta e seis centavos), dividido em 2.012 (duas mil e doze)
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quotas, com valor nominal de R$ 0,48 (quarenta e oito centavos de real) cada uma, todas detidas pelaVALE e livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames.
4.2. O patrimônio líquido da GUARIBA será transferido para o da VALE pelo respectivo valordos livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora única sócia da Incorporada, seupatrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela, estando representado no ativo daIncorporadora pele valor das quotas do capital social da GUARIBA. Extinta a totalidade das 2.012(duas mil e doze) quotas representativas do capital social da Incorporada e de propriedade daIncorporadora em consequência da Incorporação, será o seu respectivo valor substituído nos livroscontábeis da VALE pelo próprio patrimônio líquido da GUARIBA, sem que ocorra qualqueralteração no valor pelo qual está contabilizado.
4.3. As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores dos elementosativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre a Data Base e a data daefetivação da Incorporação, serão registradas nas escrituração mercantil e fiscal da Incorporada, semsolução de continuidade, devendo ser levantado balanço de extinção na data do evento para efeitos deatender a legislação, quando, então, será efetuada a pertinente transferência para os livros contábeis efiscais da Incorporadora.
4.4. Tento em vista o disposto no item 4.2 acima, a Incorporação pretendida não irá resultar emaumento de capital ou emissão de novas ações pela Incorporadora.
4.5. Com a Incorporação e consequente extinção, de pleno direito, da Incorporada, aIncorporadora assumirá, incondicionalmente, sem solução de continuidade, todos os bens, direitos eobrigações da GUARIBA, de ordem legal ou convencional, sucedendo esta última a título universal.
CLAUSULA QUINTA – DISPOSIÇÕES FINAIS
5.1. A aprovação da Incorporação pela sócia da Incorporada e pelos acionistas da Incorporadorafar-se-á, respectivamente, por meio da Alteração do Contrato Social da GUARIBA e AssembleiaGeral Extraordinária da VALE, com a respectiva extinção da Incorporada em virtude da conclusãoda operação de Incorporação, caso aprovada. Fica estabelecido que a Incorporação somente poderá serconsiderada efetiva caso seja aprovada por sócios e acionistas representando o quorum de deliberaçãoaplicável. Tendo em vista que a VALE figura, atualmente, como única sócia da Incorporada e propõea Incorporação por meio da assinatura deste instrumento, não serão aplicáveis ao caso as normasrelativas a direito de retirada, na forma dos artigos 1.077 e 1.031 do Código Civil.
5.2. Competirá à VALE, na qualidade de Incorporadora da GUARIBA, o cumprimento de todosos atos necessários para implementar a Incorporação, incluindo o registro e a publicação dos atossocietários relacionados à Incorporação, cancelamentos, arquivamentos, registros, comunicações eaperfeiçoamento da Incorporação perante as agências públicas e autoridades competentes. A
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administração da Incorporadora também ficará responsável por manter os livros fiscais, societários econtábeis da Incorporada, bem como toda a documentação contábil elaborada durante aIncorporação, pelo prazo exigido na legislação aplicável.
5.3. As administrações da Incorporada e da Incorporadora entendem que a operação deIncorporação ora pretendida atende aos interesses da Incorporada, da Incorporadora e de seusrespectivos sócios e acionistas, pelo que recomendam a sua implementação.
5.4. Este Protocolo e Justificação de Incorporação somente poderá ser alterado por instrumentoescrito, assinado por todas as Partes, e está sujeito às aprovações societárias mencionadas no item 5.1deste instrumento, conforme aplicável.
5.5. Os anexos do presente Protocolo e Justificação de Incorporação são considerados, para todosos fins e efeitos, como parte integrante e inseparável do mesmo.
5.6. Caso alguma cláusula, disposição, termo ou condição deste Protocolo e Justificação deIncorporação venha ser considerado inválido, as demais cláusulas, disposições, termos e condiçõesnão afetados por essa invalidação permanecerão válidos.
5.7. Este Protocolo e Justificação de Incorporação será regido e interpretado de acordo com as leisda República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e pactuadas, as partes firmam, com as duas testemunhas abaixo assinadas,o presente instrumento, para um só fim, depois de lido e achado conforme.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
VALE S.A.
_______________________________________Luciano Siani PiresDiretor-Executivo
_______________________________________Alexandre Gomes Pereira
Diretor-Executivo
MINERAÇÃO GUARIBA LTDA.
_______________________________________Fernando Martins Greco
Administrador
_______________________________________Maria Cristina Almeida Valadares
Administradora
Testemunhas:
_______________________________________Nome: Adriana Nascimento Lemos de MouraIdentidade: 25.614.550-9 – DETRAN/RJCPF/ME:142.481.967-94
_______________________________________Nome: Katia Azeredo DinizIdentidade: 1.353.220 – IFP/RJCPF/ME: 609.504.127-91
ANEXO ILaudo de Avaliação
ANEXO VII.(h)
Informações exigidas pelo artigo 20-A da Instrução CVM nº 481/2009
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº6.404, de 1976.
O Protocolo e Justificação de Incorporação da Mineração Guariba Ltda. (“Guariba” ou“Incorporada”) pela Vale S.A. (‘Vale”, “Companhia” ou “Incorporadora”) encontra-sedisponível no Anexo VII.(g) da Proposta da Administração das Assembleias GeralOrdinária e Extraordinária (“Proposta da Administração”).
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito devoto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ouresultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais ocontrolador da companhia seja parte.
Não aplicável.
3. Descrição da operação, incluindo:
a. Termos e condições
O patrimônio líquido da Mineração Guariba Ltda. será transferido para o da Vale pelorespectivo valor dos livros contábeis uma vez que, sendo a Incorporadora únicaacionista da Incorporada, seu patrimônio líquido já pertence exclusivamente àquela,estando representado no ativo da Incorporadora pelo valor das quotas do capital socialda Mineração Guariba Ltda. Extinta a totalidade das 2.012 (duas mil e doze) quotasrepresentativas do capital social da Incorporada e de propriedade da Incorporadora emconsequência da incorporação, será o seu respectivo valor substituído nos livroscontábeis da Vale pelo próprio patrimônio líquido da Mineração Guariba Ltda., semque ocorra qualquer alteração no valor pelo qual está contabilizado.As variações patrimoniais apuradas pela Incorporada, com relação aos valores doselementos ativos e passivos a serem vertidos para a Incorporadora, no período entre adata base e a data da efetivação da Incorporação, serão apropriadas pela Vale,passando para livros contábeis da Companhia e efetuando-se as eventuais alteraçõesnecessárias.A incorporação pretendida não irá resultar em aumento de capital ou emissão denovas quotas pela Companhia. Com a incorporação e consequente extinção, de plenodireito, da Guariba, a Vale assumirá, incondicionalmente, sem solução decontinuidade, todos os bens, direitos e obrigações da Mineração Guariba Ltda., deordem legal ou convencional, sucedendo esta última a título universal.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhiasenvolvidas; (ii) caso a operação não se concretize.
Não há.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações dassociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
A incorporação da Mineração Guariba Ltda. pela Vale (“Incorporação”) não importaráem alterações nos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão daCompanhia. As quotas representativas do capital social da Guariba serão extintas, emsua totalidade.
d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
A Incorporação não requer a aprovação de debenturistas ou outros credores da Valeou da Mineração Guariba Ltda.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, emcaso de cisão
Não aplicável.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valoresmobiliários
Não aplicável, pois a Vale é e continuará registrada como companhia aberta, emissorade valores mobiliários de categoria A.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere aeventos societários específicos que se pretenda promover.
Após a consumação da Incorporação, a Vale continuará a se dedicar às atividadesabrangidas por seu objeto social, mantendo-se o seu registro de companhia aberta esendo sucessora da Mineração Guariba Ltda. em todos os seus direitos e obrigações.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias, (ii)benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativasdo capital social da Mineração Guariba Ltda., a Incorporação possibilitará asimplificação da estrutura societária, com a consequente facilidade na gestão dosnegócios e a redução nos custos e obrigações legais, fiscais e administrativasadvindas da manutenção da Mineração Guariba Ltda. como pessoa jurídica.
b. Custos
A administração da Vale estima que os custos totais para a realização da Incorporaçãoserão de, aproximadamente, R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), incluídas asdespesas com publicações, avaliadores, advogados e demais profissionaiscontratados para assessoria na operação.
c. Fatores de risco
Com a Incorporação, a Vale assumirá, na qualidade de sucessora universal, todos osativos e passivos da Mineração Guariba Ltda., cujo patrimônio líquido, conforme Laudode Avaliação, é de -R$ 51.736,63 (cinquenta e um mil, setecentos e trinta e seis reaise sessenta e três centavos).
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas quepoderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando asrazões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Considerando que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativasdo capital social da Mineração Guariba Ltda., não se vislumbra estrutura alternativa àIncorporação que pudesse atingir os objetivos almejados.
e. Relação de substituição
Não aplicável. Não haverá relação de substituição, e a Incorporação não resultará ememissão de novas ações ou aumento do capital social da Companhia.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ousociedades sob controle comum: (i) Relação de substituição de ações calculadade acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976; (ii) Descrição detalhada doprocesso de negociação da relação de substituição e demais termos econdições da operação; (iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participaçãoem bloco de controle: (a) análise comparativa da relação de substituição e dopreço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuaisdiferenças de avaliação nas diferentes operações; (iv) Justificativa de por que arelação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos ecritérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relaçãode substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidasequivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital socialda Mineração Guariba Ltda. de modo que a Incorporação não resultará em aumentode capital da Companhia, ou em alteração de participação dos seus acionistas, nãohá, portanto, que se falar em relação de substituição.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselhofiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuaisvotos dissidentes.
A operação foi discutida na reunião do Conselho de Administração da Vale realizadaem 20.02.2020.
Além disso, a Incorporação também foi objeto de reunião do Conselho Fiscal da Vale,que culminou na emissão de Parecer datado de 20.02.2020.
A ata da Reunião do Conselho de Administração e o Parecer emitido pelo ConselhoFiscal estão disponíveis nos VII.(j) e VII.(k) da Proposta da Administração.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos deavaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição doacionista controlador em qualquer etapa da operação.
O laudo de avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da Mineração GuaribaLtda. a ser vertido para a Vale em decorrência da Incorporação foi elaborado pelaMacso Legate Auditores Independentes, (“Laudo de Avaliação”), sendo parteintegrante do Protocolo, tendo sido disponibilizado como Anexo VII.(g) da Proposta daAdministração.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituiçõesfinanceiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentosmencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.
Não há.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes daoperação
A Incorporação não acarretará alteração no Estatuto Social da Vale.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos danorma específica
As Demonstrações Financeiras da Vale utilizadas para os fins da operação foram asdo exercício findo em 31 de dezembro de 2019, disponíveis no site da Companhia ena página da CVM.
As Demonstrações Financeiras da Guariba utilizadas para fins da operação foram asdo exercício findo em 31 de dezembro de 2019, conforme informações constantes noLaudo de Avaliação.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação,nos termos da norma específica
Não aplicável, na forma do artigo 10 da Instrução CVM nº 565/2015, uma vez que nãohaverá diluição dos acionistas em virtude da Incorporação.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamenteenvolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) fatores de risco,nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição dasprincipais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior eexpectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos comoresultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c)Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 doformulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item15 do formulário de referência; (e) Descrição do capital social, nos termos doitem 17.1 do formulário de referência.
(a) fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
Dentre os fatores de risco da Companhia não há itens específicos atribuíveisexclusivamente à Mineração Guariba Ltda.
(b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas noexercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposiçãoa riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário dereferência
Não aplicável.
(c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 doformulário de referência
A Mineração Guariba Ltda. foi criada em 1973, tendo como objeto social a exploraçãoe aproveitamento de jazidas minerais no território nacional, compreendendo apesquisa, a lavra, o beneficiamento, o transporte e a comercialização de substânciasminerais, podendo ainda estender suas atividades à exportação de substâncias eprodutos minerais, bem como participar de outras sociedades como acionista ou sóciacotista. A Mineração Guariba Ltda. não realiza atividades operacionais desde adécada de 90.
(d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário dereferência
A Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital socialda Mineração Guariba Ltda.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termosdo item 15 do formulário de referência
A estrutura de capital e controle da Vale não será alterada em decorrência daIncorporação.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedadeenvolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas naoperação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidaspelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
A Vale é titular de 2.012 (duas mil e doze) quotas, que representam 100% (cem porcento) do capital social da Mineração Guariba Ltda.
O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentosmilhões de reais), dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, duzentos e oitenta equatro milhões, quatrocentas e setenta e quatro mil e setecentas e oitenta e duas)ações escriturais, e não sofrerá alteração em virtude da Incorporação.
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou depessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam deoferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valoresmobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis)meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão dassociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação
A Mineração Guariba não realizou, nos últimos 6 (seis) meses, quaisquer operaçõesde compra e venda de valores mobiliários de emissão da Vale.
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
Não aplicável
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteusuas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenhasido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável, tendo em vista que a Vale é titular de 100% (cem por cento) das quotasrepresentativas do capital da Mineração Guariba Ltda., de modo que a Incorporaçãonão resultará em aumento de capital da Companhia ou em alteração de participação
dos seus acionistas. Não houve, portanto, instalação de Comitê EspecialIndependente, pois não se trata de hipótese prevista no Parecer de Orientação CVM35/2008.
ANEXO VII.(i)
Informações exigidas pelo artigo 21 da instrução CVM N° 481/2009
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração
A Administração da Companhia indicou, para o serviço de elaboração de laudo
de avaliação das sociedades Minas da Serra Geral S.A.; MSE – Serviços de
Operação, Manutenção e Montagens Ltda.; Retiro Novo Reflorestamento Ltda.
e Mineração Guariba Ltda., a serem incorporadas pela Vale S.A., a empresa
especializada Macso Legate Auditores Independentes, sociedade estabelecida
na cidade de São Paulo, na rua Madre Cabrini, 341 – sala 2 - 2° andar, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 23.037.018/0001-63, registrada no Conselho Regional de
Contabilidade de São Paulo sob o n° CRC 2SP033482/0-3, e na Comissão de
Valores Mobiliários – CVM sob o n° 12432.
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
A Macso Legate Auditores Independentes é uma organização multifuncional com
registro de auditor independente na CVM e possui ampla experiência na emissão
de Laudos de Avaliação Contábil. Tem mais de 20 anos de existência, prestando
serviços para empresas atuantes no Brasil e no Exterior.
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores
recomendados
A proposta de trabalho com a remuneração dos avaliadores se encontra anexa
ao presente documento.
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos
entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à Companhia, tal
como definidas pelas regras contábeis que tratam deste assunto
Não existe prestação de serviços realizados pela Macso Legate Auditores
Independentes nos últimos 3 anos. No entanto, existem serviços prestados por
empresa do mesmo grupo econômico, denominada Macso Legate Perícias,
Avaliações e Consultoria LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.734.254/0001-
33, conforme a seguir:
☼14/01/2019 – Empresa Mineração Ocirema Ind. e Com. Ltda
– Serviço prestado: elaboração de Laudo de Avaliação Contábil
☼14/01/2019 – Empresa Mineração Manati Ltda
– Serviço prestado: elaboração de Laudo de Avaliação Contábil
☼14/01/2019 – Empresa Mineração Dobrados S/A. Ind. e Com.
– Serviço prestado: elaboração de Laudo de Avaliação Contábil
ANEXO VII.(j)
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
NIRE 33.300.019.766
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Dias 20 de fevereiro de 2020, às 13h10min., reuniram-se, ordinariamente, na Praia de Botafogo, 186,
sala 1901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs.José Maurício Pereira Coelho
– Presidente, Fernando Jorge Buso Gomes – Vice-Presidente, Murilo Cesar Lemos dos Santos
Passos, Marcel Juviniano Barros, Roger Allan Downey, Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho, Toshiya
Asahi, Oscar Augusto de Camargo Filho, José Luciano Duarte Penido, Lucio Azevedo, Sandra Maria
Guerra de Azevedo, Isabella Saboya de Albuquerque e Patricia Gracindo Marques de Assis Bentes.
Secretariou os trabalhos o Sr. Luiz Gustavo Gouvêa, Secretário de Governança Corporativa da Vale
S.A. (“Vale”). Assim sendo, O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, os seguintes
assuntos: “DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 2019 – (...) Com os pareceres favoráveis do Comitê
Financeiro e do Conselho Fiscal, conforme relatado pelos Conselheiros Marcelo Amaral Moraes e
Marcus Vinícius Dias Severini, presentes à reunião por força do disposto no art. 163, § 3º, da Lei nº
6.404/76, e na presença dos Srs. Ronaldo Valiño e Patrício Rocha, representantes da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PWC), auditor externo segundo as normas
contábeis brasileiras e norte-americanas, que emitiu parecer favorável as Demonstrações Financeiras
da Companhia relativas ao exercício de 2019, o Conselho de Administração aprovou o Relatório Anual
da Administração, o Balanço Patrimonial, e demais Demonstrações Financeiras da Vale referentes ao
exercício social encerrado em 31/12/2019, conforme Anexo I a esta ata.”; “INCORPORAÇÃO DO
GRUPO FERROUS – (...) o Conselho de Administração aprovou, com os pareceres favoráveis do
Comitê Financeiro e do Conselho Fiscal, conforme relatado pelos Conselheiros Marcelo Amaral
Moraes e Marcus Vinícius Dias Severini, a (i) incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A.
(“Ferrous Brasil”) e da Mineração Jacuípe S.A. (“Jacuípe”) pela Vale, sem emissão de novas ações,
bem como a prática de todos os atos necessários à efetivação da referida incorporação, incluindo,
mas sem limitação, os seguintes atos: (i.a) aprovação dos Protocolos e Justificação de Incorporação
da Ferrous Brasil e da Jacuípe pela Vale; (i.b) ratificação da nomeação do auditor independente
Premiumbravo para proceder a avaliação dos patrimônios líquidos da Ferrous Brasil e da Jacuípe,
com a consequente elaboração dos respectivos laudos de avaliação e quaisquer outros documentos
necessários; (i.c) aprovação dos respectivos laudos de avaliação da Ferrous Brasil e Jacuípe; e (i.d)
autorização aos administradores para realizar todos os atos necessários à efetivação das referidas
incorporações; (...) ; e “INCORPORAÇÕES DE SOCIEDADES CONTROLADAS – (...) o Conselho de
Administração aprovou, com os pareceres favoráveis do Comitê Financeiro e do Conselho Fiscal,
conforme relatado pelos Conselheiros Marcelo Amaral Moraes e Marcus Vinícius Dias Severini, a (i)
incorporação das empresas Minas da Serra Geral S.A. (“MSG”), Retiro Novo Reflorestamento Ltda.
(“Retiro Novo”), MSE-Serviços de Operação, Manutenção e Montagem Ltda. (“MSE”) e Mineração
Guariba Ltda. (“Guariba”) na Vale, sem emissão de novas ações, bem como a prática de todos os atos
necessários à efetivação das referidas incorporações incluindo, mas sem limitação, os seguintes: (i.a)
aprovação dos Protocolos e Justificação de Incorporação da MSG, Retiro Novo, MSE e Guariba pela
Vale; (i.b) ratificação da nomeação do Macso Legate Auditores Independentes para proceder à
avaliação dos patrimônios líquidos da MSG, Retiro Novo, MSE e Guariba, com a consequente
elaboração dos respectivos laudos de avaliação e quaisquer outros documentos necessários, e (i.c)
autorização aos administradores para realizar todos os atos necessários à efetivação das
incorporações das referidas empresas pela Vale(...).” Atesto que as deliberações acima foram
extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Luiz Gustavo Gouvêa
Secretário
ANEXO VII.(k)
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
Companhia Aberta
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da VALE S.A. (“Companhia” ou “Vale”), em conformidade com as atribuições dispostas no
inciso III do Artigo 163 da Lei nº 6.404/1976 e no Art. 4º, VI do Regimento Interno do referido órgão, examinou a
proposta de incorporação da subsidiária integral MINAS DA SERRA GERAL S.A., sociedade por ações de capital
fechado, com sede na Avenida Doutor Marco Paulo Simon Jardim, nº3580, Prédio 1, 2ºandar, parte, Mina de
Águas Claras, no município de Nova Lima no Estado de Minas Gerais, com seus atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG, sob o NIRE 3130005262-1 (“MSG”), pela Vale
(“Incorporação”), incluindo o Protocolo e Justificação de Incorporação da Minas da Serra Geral S.A., pela Vale
S.A., contendo os termos e condições relativos à Incorporação, e o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido
Contábil da MSG, elaborado pela Macso Legate Auditores Independentes. Com base nos documentos
examinados e nas informações e esclarecimentos recebidos da administração da Companhia, os membros do
Conselho Fiscal abaixo assinados emitem o presente Parecer no sentido de que a proposta de Incorporação está
apta para ser apreciada pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Vale a ser convocada.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa Conselheiro
Conselheiro
Marcus Vinícius Dias Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro
Conselheiro
Marcos Prado Troyjo Conselheiro
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
Companhia Aberta
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da VALE S.A. (“Companhia” ou “Vale”), em conformidade com as atribuições dispostas no
inciso III do Artigo 163 da Lei nº 6.404/1976 e no Art. 4º, VI do Regimento Interno do referido órgão, examinou a
proposta de incorporação da subsidiária integral MSE – SERVIÇOS DE OPERAÇÃO, MANUTENÇÃO E
MONTAGEM LTDA., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Avenida Pindaré, s/nº, Núcleo Urbano
da Serra dos Carajás, Cidade de Parauapedas no Estado do Pará, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado do Pará - JUCEPA, sob o NIRE 15.2.0095933-9 (“MSE”), pela Vale (“Incorporação”),
incluindo o Protocolo e Justificação de Incorporação da MSE – Serviços de Operação, Manutenção e Montagem
LTDA, pela Vale S.A., contendo os termos e condições relativos à Incorporação, e o Laudo de Avaliação do
Acervo Líquido Contábil da MSE, elaborado pela Macso Legate Auditores Independentes. Com base nos
documentos examinados e nas informações e esclarecimentos recebidos da administração da Companhia, os
membros do Conselho Fiscal abaixo assinados emitem o presente Parecer no sentido de que a proposta de
Incorporação está apta para ser apreciada pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Vale a ser
convocada.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa Conselheiro
Conselheiro
Marcus Vinícius Dias Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro
Conselheiro
Marcos Prado Troyjo Conselheiro
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
Companhia Aberta
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da VALE S.A. (“Companhia” ou “Vale”), em conformidade com as atribuições dispostas no
inciso III do Artigo 163 da Lei nº 6.404/1976 e no Art. 4º, VI do Regimento Interno do referido órgão, examinou a
proposta de incorporação da subsidiária integral RETIRO NOVO REFLORESTAMENTO LTDA., sociedade por
ações de capital fechado, com sede na Fazenda Cata Branca, s/nº, Mina do Pico, Itabirito, no Estado de Minas
Gerais, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - JUCEMG, sob
o NIRE 31.2.0968282-1 (“Retiro Novo”), pela Vale (“Incorporação”), incluindo o Protocolo e Justificação de
Incorporação da Retiro Novo Reflorestamento Ltda., pela Vale S.A., contendo os termos e condições relativos à
Incorporação, e o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil da Retiro Novo, elaborado pela Macso Legate
Auditores Independentes. Com base nos documentos examinados e nas informações e esclarecimentos
recebidos da administração da Companhia, os membros do Conselho Fiscal abaixo assinados emitem o presente
Parecer no sentido de que a proposta de Incorporação está apta para ser apreciada pela Assembleia Geral
Extraordinária de acionistas da Vale a ser convocada.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa Conselheiro
Conselheiro
Marcus Vinícius Dias Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro
Conselheiro
Marcos Prado Troyjo Conselheiro
VALE S.A.
CNPJ 33.592.510/0001-54
Companhia Aberta
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da VALE S.A. (“Companhia” ou “Vale”), em conformidade com as atribuições dispostas no
inciso III do Artigo 163 da Lei nº 6.404/1976 e no Art. 4º, VI do Regimento Interno do referido órgão, examinou a
proposta de incorporação da subsidiária integral MINERAÇÃO GUARIBA LTDA., sociedade por ações de capital
fechado, com sede na Praia de Botafogo, nº 186, sala 701, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA,
sob o NIRE 33.2.0011658-1 (“Guariba”), pela Vale (“Incorporação”), incluindo o Protocolo e Justificação de
Incorporação da Mineração Guariba, pela Vale S.A., contendo os termos e condições relativos à Incorporação, e
o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil da Guariba, elaborado pela Macso Legate Auditores
Independentes. Com base nos documentos examinados e nas informações e esclarecimentos recebidos da
administração da Companhia, os membros do Conselho Fiscal abaixo assinados emitem o presente Parecer no
sentido de que a proposta de Incorporação está apta para ser apreciada pela Assembleia Geral Extraordinária de
acionistas da Vale a ser convocada.
Rio de Janeiro, 20 de fevereiro de 2020.
Marcelo Amaral Moraes Eduardo Cesar Pasa Conselheiro
Conselheiro
Marcus Vinícius Dias Severini Raphael Manhães Martins Conselheiro
Conselheiro
Marcos Prado Troyjo Conselheiro
Orientações para Participação nas Assembleias Gerais
A participação dos acionistas nas Assembleias da Vale é de suma importância. Será
necessária a presença de, pelo menos, (a) 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto
da Companhia, para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária que tratará da matéria
constante do item (I) da Ordem do Dia; e (b) ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto
da Companhia para a instalação da Assembleia Geral Ordinária que tratará das matérias
constantes dos itens (II) a (V) da Ordem do Dia. Caso qualquer um desse quóruns não seja
atingido, a Companhia publicará novo Edital de Convocação anunciando a nova data para a
realização da(s) Assembleia(s) em segunda convocação, conforme o caso, para tratar da(s)
matéria(s) pendente(s) de deliberação, podendo, então, ser instalada com a presença de
qualquer número de acionistas.
Os acionistas da Vale poderão participar das Assembleias pessoalmente, por procurador
devidamente constituído ou por meio de envio de boletim de voto à distância, nos termos
da Instrução CVM 481/2009.
Participação Pessoal
Serão exigidos dos acionistas para participação pessoal nas Assembleias os seguintes
documentos:
Pessoa Física ✓ documento de identidade válido com foto (original
ou cópia autenticada) do acionista. Poderão ser
apresentados os seguintes documentos: (i)
Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii)
Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro
(RNE); (iii) Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de
Classe como identidade civil para os fins legais
(ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira
Nacional de Habilitação (CNH).
✓ comprovante de titularidade de ações de emissão
da Vale expedido pela instituição financeira
escrituradora ou agente de custódia até 4 (quatro)
dias úteis antes da data das Assembleias.
Pessoa Jurídica ✓ documento de identidade válido com foto do
representante legal (original ou cópia autenticada).
Poderão ser apresentados os seguintes
documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro
Geral (RG) ou de Registro de Estrangeiro (RNE);
(ii) Passaporte; (iii) Carteira de Órgão de Classe
como identidade civil para os fins legais (ex. OAB,
CRM, CRC, CREA); ou (iv) Carteira Nacional de
Habilitação (CNH).
✓ documentos comprobatórios de representação,
incluindo o instrumento de mandato e cópia dos
atos constitutivos e da ata de eleição dos
administradores, e, no caso de fundo de
investimento, cópia (i) do regulamento do fundo
em vigor, (ii) do estatuto ou contrato social do seu
administrador ou gestor, conforme o caso, e (iii) da
ata de eleição dos respectivos administradores.
Caso tais documentos estejam em língua
estrangeira, deverão ser vertidos para o português
por tradutor juramentado, não sendo necessária a
notarização e a consularização dos mesmos.
Ressalte-se que os documentos em inglês e
espanhol estão dispensados também de tradução.
✓ comprovante de titularidade de ações de emissão
da Vale expedido pela instituição financeira
escrituradora ou agente de custódia até 4 (quatro)
dias úteis antes da data das Assembleias.
Lembramos que a regularidade dos documentos será verificada antes da realização das
Assembleias, razão pela qual pedimos aos acionistas a gentileza de comparecerem ao local
das Assembleias, a partir das 8h30min., do dia 30/04/2020, de forma que os documentos
necessários possam ser conferidos em tempo hábil à sua participação.
Participação por Procuração
A participação do acionista nas Assembleias pode ser por meio de procurador devidamente
constituído, observados os termos do Art. 126, §1º da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme
alterada (“Lei 6.404/1976”), sendo que o procurador deverá ter sido constituído há menos de
1 (um) ano, e qualificar-se como acionista ou administrador da Companhia, advogado inscrito
na Ordem dos Advogados do Brasil - OAB ou, ainda, instituição financeira, cabendo ao
administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
Conforme disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/No03/2020, os acionistas pessoas jurídicas
podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de seus representantes
legais ou através de mandatários devidamente constituídos, de acordo com os atos
constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil Brasileiro, não havendo, neste
caso específico, a necessidade do mandatário do acionista pessoa jurídica ser acionista,
administrador da sociedade ou advogado. Da mesma maneira, os acionistas fundos de
investimento, conforme decisão do Colegiado da CVM no âmbito do Processo Administrativo
CVM n° RJ-2014-3578, podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de
representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos por seu gestor ou
administrador, conforme dispuser seu regulamento. De qualquer forma, ressaltamos que os
acionistas pessoas jurídicas e os acionistas fundos de investimento que se fizerem
representar nas Assembleias por procuração deverão apresentar, além do instrumento de
mandato e do documento de identidade de procurador, todos os documentos mencionados
no item 2.1 acima.
No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos documentos
societários, quando relativa à pessoa jurídica, e do instrumento de mandato, todos
devidamente vertidos para o português por tradutor juramentado, não sendo necessária a
notarização e a consularização dos mesmos. Ressalte-se que os documentos em inglês e
espanhol estão dispensados também de tradução.
No item VI deste Manual consta um modelo de procuração para mera referência dos
acionistas. Os acionistas também poderão utilizar outras procurações que não a sugerida
neste Manual, desde que de acordo com o disposto na Lei 6.404/1976 e no Código Civil
Brasileiro.
Com o objetivo de agilizar o processo de realização das Assembleias, os acionistas que se
fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar os
documentos de representação com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da
realização das referidas Assembleias para o endereço abaixo:
A/C: Diretoria de Relações com Investidores
Praia de Botafogo nº 186, 18º andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na Cidade do Rio de
Janeiro – RJ, CEP 22250-145
Fica ressaltado que, a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até
o início das Assembleias, munido de todos os documentos exigidos, poderá participar e votar
ainda que tenha deixado de enviá-los previamente à Companhia.
Lembramos que a regularidade dos documentos de representação será verificada antes da
realização das Assembleias, razão pela qual pedimos aos acionistas a gentileza de chegarem
com antecedência às Assembleias de forma que possam ser conferidos os documentos
necessários em tempo hábil à sua participação.
A seguir está um modelo de procuração que pode ser preenchido pelos acionistas que
optarem por participar por procuração. Os acionistas deverão usar qualquer proxy em vez
deste exemplo, desde que o documento esteja de acordo com a Lei 6.404/1976 e a Lei Civil
Brasileira.
[ACIONISTA], [Qualificação] (“Outorgante”),
neste ato nomeia e constitui como seu
procurador o(a) Sr(a) [NOME],
[NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], com carteira de identidade nº
[_______] e inscrito no CPF/MF sob o nº
[______], residente e domiciliado
[ENDEREÇO], na Cidade [_______], Estado
[_______] (“Outorgado”), ao qual confere
poderes para representar o(a) Outorgante
nas Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária da Vale S.A., a serem
realizadas, cumulativamente em primeira
convocação no dia 30 de abril de 2020, às
10h, e, se necessário, em segunda
convocação em data a ser informada
oportunamente, para assinar o Livro de
Registro de Presença de Acionistas da Vale
S.A. e a ata dessas Assembleias, e apreciar,
discutir e votar os assuntos constantes da
respectiva ordem do dia, em conformidade
com as orientações estabelecidas abaixo:
Ordem do dia:
1. Assembleia Geral Ordinária
1.1 Apreciação do relatório e as contas
da administração e exame, discussão e
votação das demonstrações financeiras,
referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2019;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
1.2 Eleição de 12 membros efetivos do
Conselho de Administração e seus
respectivos suplentes;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
[SHAREHOLDER], [Identification] (the “Grantor”),
hereby makes, constitutes, appoints and
designates [NAME], [CITIZENSHIP], [MARITAL
STATUS], [PROFESSION], with ID #[____] and
holder of CPF/MF # [______], resident in [CITY],
and with commercial address at [ADDRESS], in
the City of [_______], State of [_______] (the
“Grantee”), as true and lawful attorney-in-fact to
represent the Grantor at the Annual and
Extraordinary Shareholders’ Meetings to be held
cumulatively on first call on April 30, 2020, at 10
a.m., and, if necessary, on second call on a date
to be duly informed, with powers to sign the
Attendance Book of Shareholders of Vale S.A.
and the corresponding minutes of such
Shareholders Meetings, and assess, discuss and
vote on matters included in the agenda, in
accordance with the voting instructions below:
Agenda:
1. Ordinary Shareholders’ Meeting
1.1 Appreciation of management report and
analysis, discussion and vote of the financial
statements for the fiscal year ending on
December 31, 2019;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
1.2 Proposal for the destination of the
incomes of the fiscal year of 2019, and,
consequently, the approval of Vale’s capital
budget, in accordance with the Article 196 of the
Brazilian Corporate Law (Law No. 6.404/76);
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
1.3 Appointment of 12 members of the Board
of Directors and their alternates;
1.3 Eleição dos membros do Conselho
Fiscal;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
1.4 Fixação da remuneração dos
administradores e dos membros do
Conselho Fiscal para o ano de 2020.
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2. Assembleia Geral Extraordinária
2.1 Alteração e consolidação do Estatuto
Social da Vale para implementar
determinados ajustes e melhorias
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2.2 Nos termos dos artigos 224 e 225 da
Lei nº 6.404/76, aprovar os Protocolos e
Justificações de Incorporação da Ferrous
Resources do Brasil S.A. (“Ferrous”) e da
Mineração Jacuípe S.A. (“Jacuípe”),
subsidiárias integrais da Vale;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2.3 Ratificar a nomeação da Premium
Bravo Auditores Independentes, empresa
especializada contratada para proceder às
avaliações da Ferrous e da Jacuípe;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2.4. Aprovar os Laudos de Avaliação,
elaborados pela empresa especializada;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2.5. Aprovar as incorporações, sem
aumento de capital e sem emissão de novas
ações, da Ferrous e da Jacuípe pela Vale;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
1.4 Appointment of the members of the Fiscal
Council; and;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
1.5 Establishment of the remuneration of the
Management and members of the Fiscal Council
for 2020.
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2. Extraordinary Shareholders’ Meeting
2.1 Amendment to and consolidation of the
Vale’s Bylaws aiming to implement the
improvements and the necessary adjustments
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.2 Pursuant to articles 224, 225 and 227 of
Law 6,404/1976, approve the Protocol and
Justification of Merger of Ferrous Resources do
Brasil S.A. (“Ferrous”) and Mineração Jacuípe
S.A. (“Jacuípe”), both wholly-owned subsidiaries
of the Company;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.3 Ratify the appointment of Premiumbravo
Auditores Independentes, a specialized company
hired to appraise the owners’ equity of Ferrous
and Jacuípe to be transferred to Vale;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.4. Approve the Appraisal Report of Ferrous
and Jacuípe, prepared by the specialized
company;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.5. Approve the merger, without a capital
increase and without the issuance of new shares,
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2.6. Nos termos dos artigos 224 e 225 da
Lei nº 6.404/76, aprovar os Protocolos e
Justificações de Incorporação da Minas da
Serra Geral S.A. (“MSG”), MSE – Serviços
de Operação, Manutenção e Montagens
Ltda. (“MSE”), Retiro Novo Reflorestamento
Ltda. (“Retiro Novo”) e Mineração Guariba
Ltda. (“Guariba”), subsidiárias integrais da
Vale;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2.7. Ratificar a nomeação da Macso
Legate Perícias, Avaliações e Consultoria
Ltda., empresa especializada contratada
para proceder às avaliações da MSG, MSE,
Retiro Novo e Guariba;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
2.8. Aprovar os Laudos de Avaliação,
elaborados pela empresa especializada; e
2.9. Aprovar as incorporações, sem
aumento de capital e sem emissão de novas
ações, da MSG, MSE, Retiro Novo e Guariba
pela Vale;
( ) A favor ( ) Contra ( ) Abstenção
Este instrumento é válido por [____], a partir
da data de sua assinatura.
[Local], [Data].
____________________________
[Acionista]
of Ferrous and Jacuípe into Vale;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.6. Pursuant to articles 224, 225 and 227 of
Law 6,404/1976, approve the Protocol and
Justification of Merger of Minas da Serra Geral
S.A. (“MSG”), MSE – Serviços de Operação,
Manutenção e Montagens Ltda. (“MSE”), Retiro
Novo Reflorestamento Ltda. (“Retiro Novo”) and
Mineração Guariba Ltda. (“Guariba”), both
wholly-owned subsidiaries of the Company;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.7. Ratify the appointment of Macso Legate
Perícias, Avaliações e Consultoria Ltda., a
specialized company hired to appraise the
owners’ equity of MSG, MSE, Retiro Novo and
Guariba to be transferred to Vale;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.8. Approve the Appraisal Report of MSG,
MSE, Retiro Novo and Guariba, prepared by the
specialized company;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
2.9. Approve the merger, without a capital
increase and without the issuance of new shares,
of MSG, MSE, Retiro Novo and Guariba into Vale;
( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain
This power of attorney shall remain in effect from
[__________] until [_______].
[Place], [Date].
____________________________
[Shareholder]
Participação dos titulares de American Depositary Shares (“ADSs”)
Os detentores de ADSs poderão participar das Assembleias, nas quais serão representados
pelo Citibank N.A. (“Citibank”), na qualidade de instituição financeira depositária, observados
os termos e procedimentos estabelecidos no “Deposit Agreement” firmado com a Vale. O
Citibank enviará os cartões de voto (proxies) aos titulares dos ADSs, para que estes exerçam
seu direito de voto, e será representado nas Assembleias por meio de seu representante no
Brasil, o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”).
Participação por Voto a Distância
Conforme previsto nos Arts. 21-A e seguintes da Instrução CVM 481/2009, os acionistas da
Companhia poderão encaminhar, a partir desta data, suas instruções de voto em relação às
matérias objeto das Assembleias mediante o preenchimento e envio do boletim de voto a
distância (“Boletim”). O Boletim é um documento cuja forma reflete o Anexo 21-F da Instrução
CVM 481/2009, que reúne todas as propostas de deliberação incluídas na ordem do dia das
Assembleias.
O Boletim deverá:
• ser acessado, para impressão e preenchimento prévios, no banner “AGE/O
30.04.2020”, localizado na primeira página do site da Companhia (www.vale.com),
bem como no site da CVM; e
• ser recebido no prazo de até 7 (sete) dias antes da data das Assembleias, ou seja, até
23.04.2020 (inclusive). Eventuais boletins de voto recebidos após esta data serão
desconsiderados.
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto por meio do Boletim deverá fazê-lo por
uma das seguintes opções:
(i) por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da Companhia;
(ii) por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos agentes de
custódia, no caso de acionistas titulares de ações depositadas na Central Depositária
da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); ou
(iii) mediante encaminhamento do Boletim diretamente à Companhia.
Encerrado o prazo de votação a distância, ou seja, a partir de 23.04.2020, o acionista não
poderá alterar as instruções de voto já enviadas, salvo nas Assembleias, presencialmente ou
por meio de procurador regularmente constituído, mediante solicitação específica de
desconsideração das instruções de voto enviadas via Boletim, antes da colocação da(s)
respectiva(s) matéria(s) em votação.
Participação por instruções de preenchimento transmitidas ao escriturador da
Companhia
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações escrituradas pelo
Bradesco e que não estejam depositadas na Central Depositária da B3:
O acionista titular de ações que não estejam depositadas em depositário central – i.e., junto
à B3 – e que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio do prestador
de serviço de escrituração das ações de emissão da Companhia, o Bradesco, deverá
comparecer a qualquer uma das Agências Bradesco em até 7 dias antes da data das
Assembleias, durante o horário de expediente bancário local, munido do Boletim preenchido,
rubricado e assinado, bem como dos documentos constantes na tabela abaixo, para que as
informações constantes no Boletim sejam transferidas para os sistemas do Bradesco.
Nos termos do Art. 21-B da Instrução CVM 481/2009, o acionista deverá transmitir as
instruções de preenchimento do Boletim ao agente escriturador em até 7 (sete) dias antes da
data de realização das Assembleias, ou seja, até 23.04.2020 (inclusive).
Documentos a serem apresentados na
Agência Bradesco, juntamente com o
Boletim
Pessoa
Física
Pessoa
Jurídica
Fundos de
Investimento
CPF e Documento de identidade com foto
do acionista ou de seu representante legal
* X X X
Contrato Social ou Estatuto Social
consolidado e atualizado ** - X X
Documento que comprove os poderes de
representação ** - X X
Regulamento consolidado e atualizado do
fundo - - X
* Documento de identidade aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e
carteira de registro profissional oficialmente reconhecida. ** Para fundos de investimentos, documentos do gestor
e/ou administrador, observada a política de voto.
Em caso de dúvidas, os acionistas poderão entrar em contato com o Bradesco, por meio dos
seguintes canais:
TEL: 0800 701 1616
e-mail: [email protected]
O Bradesco informa que os dados acima foram inseridos apenas para que o acionista
possua um canal para esclarecer eventuais dúvidas relativas ao envio do boletim ao
agente escriturador. Entretanto, o Bradesco não aceitará o recebimento de Boletins por
meio de envio eletrônico, sendo certo que só serão considerados os boletins que forem
apresentados através de qualquer agência Bradesco, nos termos e condições
especificados neste Manual.
Participação por instruções de preenchimento transmitidas aos seus respectivos
agentes de custódia
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações custodiadas no
depositário central – i.e., junto à B3. Nesse caso o voto a distância será exercido pelos
acionistas de acordo com os procedimentos adotados por seus respectivos agentes de
custódia.
O acionista titular de ações depositadas na Central Depositária da B3 e que optar por exercer
o seu direito de voto a distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir
as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia, observadas as regras por
eles determinadas, que, por sua vez, encaminharão tais manifestações de voto à Central
Depositária da B3.
Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de
custódia e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de
voto via Boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para o exercício
de tal faculdade.
Nos termos do Art. 21-B da Instrução CVM 481/2009, o acionista deverá transmitir as
instruções de preenchimento do Boletim para seus agentes de custódia em até 7 dias antes
da data de realização das Assembleias, ou seja, até 23.04.2020 (inclusive), salvo se prazo
diverso, sempre anterior a essa data, for estabelecido por seus agentes de custódia.
Vale notar que, conforme determinado pelo Art. 21-S da Instrução CVM 481/2009, a Central
Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus
respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação
a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no
CPF ou CNPJ.
2.4.3. Participação mediante encaminhamento do Boletim Diretamente à
Companhia
Os acionistas poderão ainda, alternativamente aos procedimentos descritos nos itens 2.4.1 e
2.4.2 acima, enviar seus Boletins diretamente à Companhia.
Para tanto, os acionistas deverão imprimir o Boletim – que está disponível no Sistema IPE e
também no banner “AGE/O 30.04.2020”, localizado na primeira página do site da Companhia
(www.vale.com), bem como no site da CVM –, preenchê-lo, rubricar todas as páginas, assiná-
lo, observado que a Companhia não exige o reconhecimento de firma dos Boletins
emitidos no território brasileiro nem a notarização daqueles emitidos fora do País.
Na sequência, os acionistas deverão enviar o Boletim, devidamente preenchido, rubricado e,
assinado, conforme aplicável, para o seguinte endereço postal: Praia de Botafogo, 186, 18º
andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro – RJ, CEP: 22250-145,
aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, juntamente com a cópia dos
documentos descritos abaixo:
Pessoas físicas
▪ documento de identidade válido com foto do acionista. Poderão ser apresentados os
seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira
de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte; (iv) Carteira de Órgão
de Classe como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou
(v) Carteira Nacional de Habilitação (CNH).
Pessoas jurídicas
▪ documentos comprobatórios de representação, incluindo os atos constitutivos e a ata
de eleição dos administradores, e, no caso de fundo de investimento, cópia (i) do
regulamento do fundo em vigor; (ii) do estatuto ou contrato social do seu administrador
ou gestor, conforme o caso, e (iii) da ata de eleição dos respectivos administradores.
Caso tais documentos estejam em língua estrangeira, deverão ser vertidos para o
português por tradutor juramentado, não sendo necessária a notarização e a
consularização dos mesmos. Ressalte-se que os documentos em inglês e espanhol
estão dispensados também de tradução.
▪ documento de identidade válido com foto do representante legal. Poderão ser
apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral
(RG) ou de Registro de Estrangeiro (RNE); (ii) Passaporte; (iii) Carteira de Órgão de
Classe como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (iv)
Carteira Nacional de Habilitação (CNH).
O acionista poderá também, se preferir, antecipar o encaminhamento dos documentos à
Companhia, enviando as vias digitalizadas do Boletim e dos documentos acima referidos para
o endereço eletrônico [email protected]. De qualquer modo, é indispensável que a
Companhia receba a via original (física) do Boletim e a cópia dos demais documentos
encaminhados anteriormente por e-mail pelo acionista, no prazo de 7 (sete) dias antes
da data das Assembleias, isto é, até o dia 23.04.2020, (inclusive), no endereço
mencionado acima, neste item 2.4.3.
Em até 3 (três) dias do recebimento dos referidos documentos, a Companhia informará ao
acionista, por meio do endereço eletrônico indicado no item 2.1 do Boletim, acerca de seu
recebimento e de sua aceitação.
Caso o Boletim não esteja regularmente preenchido ou acompanhado dos documentos
comprobatórios acima descritos, este será desconsiderado e tal fato será informado ao
acionista por meio de comunicado digital enviado para o endereço eletrônico indicado no item
2.1 do Boletim, que indicará a necessidade de reenvio do Boletim ou dos documentos que o
acompanham (desde que haja tempo hábil), descrevendo os procedimentos e prazos
necessários à regularização do voto a distância.
Durante o prazo de votação, o acionista poderá enviar nova instrução de voto à Companhia,
caso entenda necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia
a última instrução de voto apresentada.
Caso haja divergências entre o Boletim recebido diretamente pela Companhia e a instrução
de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador ou do respectivo agente de
custódia um mesmo número de CPF ou CNPJ, a instrução de voto do escriturador ou do
respectivo agente de custódia prevalecerá, de acordo com as disposições do artigo 21-W, §2º
da Instrução CVM 481/09.
A Vale ressalta que:
▪ não serão considerados para fins de cômputo dos votos os Boletins enviados por
acionistas que não sejam elegíveis para votar nas Assembleias ou na respectiva
deliberação;
▪ para fins de cômputo dos votos serão consideradas apenas as ações de titularidade
de cada acionista na data de realização das Assembleias independentemente da data
de envio do respectivo Boletim, sendo que caso o acionista aliene ações entre a data
de envio do respectivo Boletim e a data de realização das Assembleias, os votos
relacionados às ações alienadas serão desconsiderados;
▪ a instrução de voto proveniente de determinado CPF ou CNPJ será atribuída a todas
as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo com as posições acionárias
fornecidas pelo escriturador ou do respectivo agente de custódia, na data das
Assembleias;
▪ o acionista deve se atentar para não preencher itens do Boletim de forma conflitante
(por exemplo, (a) o preenchimento de instruções favoráveis simultaneamente a itens
relativos à eleição em separado e à eleição majoritária ou por voto múltiplo ou (b)
instruir que, em caso de adoção voto múltiplo, seus votos sejam distribuídos em
percentuais igualitários pelos candidatos escolhidos ao mesmo tempo em que, no item
seguinte, indica percentuais incompatíveis com o preenchimento favorável à primeira
instrução), ou (c) preenchimento de instruções favoráveis por chapa única e por
candidato, em limite superior a quantidade de assentos disponíveis para deliberação)
sob pena de tais votos serem considerados inválidos e, portanto, desconsiderados.
Direito de Voto
Nos termos do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária e cada ação preferencial
de classe especial de emissão da Companhia dá direito a um voto nas deliberações da Ordem
do Dia das Assembleias, sendo que as ações preferenciais de classe especial não darão
direito a voto na deliberação sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração,
ressalvado o disposto nos §§ 4º e 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/1976. O titular das ações
preferenciais da classe especial terá o direito de eleger, em votação em separado, um membro
do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.
Assim, os acionistas titulares de ações ordinárias poderão votar em todas as matérias objeto
da ordem do dia das Assembleias, com exceção da eleição em separado de membros do
Conselho Fiscal pelo titular de ações preferenciais da classe especial, se for o caso. Estes,
por sua vez, poderão votar em todas as matérias objeto da ordem do dia das Assembleias,
com exceção: (i) da eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvada, se
aplicável, a hipótese de eleição em separado por titulares de ações preferenciais em conjunto
com titulares de ações ordinárias; e (ii) da eleição dos membros do Conselho Fiscal pelos
detentores de ações ordinárias.
Ainda de acordo com o Art. 141 da Lei 6.404/1976, somente podem participar de eventual
eleição em separado para membro do Conselho de Administração os acionistas que
comprovem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida pelo Estatuto Social e
a legislação em vigor durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior
à realização das Assembleias.
Além das disposições acima, lembramos que, nos termos do Art. 141 da Lei 6.404/1976
combinado com a Instrução CVM nº 165/1991, alterada pela Instrução CVM nº 282/1998, o
percentual mínimo de participação no capital votante da Vale necessário à requisição do voto
múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento)
do capital com direito a voto. No processo de voto múltiplo cada ação passa a dispor de tantos
votos quantos sejam os cargos a preencher e o acionista pode concentrá-los em um só
candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.