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RELATÓRIO E CONTAS 2011

VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA

RELATÓRIO E CONTAS 2011

ÍNDICE

Relatório e Contas Individual.............................................................................................................................2

Relatório e Contas Consolidado....................................................................................................................... 36

Lista dos Titulares das Participações Qualificadas…………................................................................................108

Anexo ao Relatório de Gestão do Exercício 2011, elaborado nos termos do nº 1 do art.º 245º-A do CVM ….…109

Relatório sobre o Governo das Sociedades………………………………..................................................................... 115

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Individuais............................................................... 181

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Consolidadas.............................................................183

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Individuais................................................ 185

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas............................................ 187

Demonstrações Financeiras Individuais relativas a 31 de Dezembro de 2011 (valores em euros)

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VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA (Sociedade Aberta)

Rua Nova da Trindade nº 1 r/c esqdo - 1200-301 Lisb oa Contribuinte 500 978 654 �� Capital Social 92.507.861,92 Euros C. R. Comercial Lisboa 466

Relatório de Gestão e

Demonstrações Financeiras Individuais

31 de DEZEMBRO de 2011

(IFRS)


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ÍNDICE

ÍNDICE ................................................................................................................................................................................. 3 RELATÓRIO DE GESTÃO ........................................................................................................................................................ 4 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................................................................... 9 DEMONSTRAÇÃO DA POSIÇÃO FINANCEIRA ...................................................................................................................................... 9 DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR NATUREZAS ........................................................................................................................ 10 DEMONSTRAÇÃO DO RENDIMENTO INTEGRAL ................................................................................................................................. 10 DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO ............................................................................................................................ 11 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA........................................................................................................................................ 12 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................................................. 13 1. INFORMAÇÃO GERAL .............................................................................................................................................................. 13 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ..................................................................................................................... 14 3. ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS IMPORTANTES E JULGAMENTOS ......................................................................................................... 21 4. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ................................................................................................................................. 22 5. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS E PASSIVOS FINANCEIROS ................................................................................................................ 23 6. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO.............................................................................................................................................. 24 7. INVESTIMENTOS FINANCEIROS ................................................................................................................................................... 26 8. IMPOSTOS DIFERIDOS .............................................................................................................................................................. 28 9. CONTAS A RECEBER E OUTRAS ................................................................................................................................................... 29 10. CAPITAL, AÇÕES PRÓPRIAS E PRÉMIOS DE EMISSÃO DE AÇÕES ............................................................................................................ 29 11. RESERVAS E RESULTADOS TRANSITADOS ....................................................................................................................................... 30 12. INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO E OUTROS EMPRÉSTIMOS........................................................................................................................ 30 13. CONTAS A PAGAR E OUTRAS ...................................................................................................................................................... 30 14. PROVISÕES ........................................................................................................................................................................... 31 15. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS ............................................................................................................................................ 31 16. CUSTOS COM O PESSOAL .......................................................................................................................................................... 31 17. OUTROS CUSTOS E PERDAS E OUTROS PROVEITOS E GANHOS OPERACIONAIS ......................................................................................... 32 18. RESULTADOS FINANCEIROS ....................................................................................................................................................... 32 19. CONTINGÊNCIAS .................................................................................................................................................................... 32 20. GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO ................................................................................................................................................. 32 21. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................................................................... 33 22. CUSTOS SUPORTADOS COM SERVIÇOS PRESTADOS PELOS AUDITORES/REVISORES ................................................................................... 35 23. EVENTOS SUBSEQUENTES ......................................................................................................................................................... 35 24. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................................................................... 35


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RELATÓRIO DE GESTÃO

Exercício de 2011 Contas Individuais

Senhores Acionistas,

1. Introdução

Nos termos do contrato social e da legislação vigente, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, com o presente documento, vem relatar a forma como decorreram os negócios sociais durante o exercício económico de 2011.

Para o efeito, elaborámos e aqui estamos a submeter à apreciação dos Senhores Acionistas o presente Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras que incluem: a Demonstração da Posição Financeira em 31/12/2011, as Demonstrações dos Resultados por Naturezas e do Rendimento Integral e a Demonstração dos Fluxos de Caixa, todas referentes ao exercício económico, coincidente com o ano civil, de 2011, bem como os correspondentes Anexos. Incluímos, também, a Relação das ações detidas pelos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização (art.º 447º, nº 5 do CSC), a Lista dos acionistas que detém uma participação no capital da sociedade superior a 10% (art.º 448º, nº 4 do CSC), e a Lista das participações qualificadas (art.º 6º do Regulamento CVM nº 11/2000 com a redação que lhe foi dada pelo Regulamento CVM nº 24/2000).

2. Estrutura do Grupo

Apresenta-se abaixo a atual estrutura do Grupo Vista Alegre Atlantis, no qual se inclui uma nova empresa chamada VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA, constituída em 05/07/2011.

100% 70% 100% 99,3% 100% 100%

30%

25% 50%

VAA, SGPS

ESTRUTURA DO GRUPO VAA

CXP

VAA BRASIL

VAA VAR VAE VAG CP


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VAA (Vista Alegre Atlantis, SA), sociedade de direito português que detém toda a atividade produtora do Grupo (porcelana, cristal, louça de forno, faiança e vidro manual), as cadeias de lojas nacionais e imóveis não afetos à atividade;

VAE (VAA-Vista Alegre España, SA), sociedade de direito espanhol que, naquele país, exerce as atividades de distribuidor e retalhista sendo detentora de 44 pontos de venda nas lojas El Corte Inglês;

VAG (V.A.GRUPO-Vista Alegre Participações, SA), sociedade de direito português, detentora de diversos imóveis;

CP (Faianças da Capôa - Indústria de Cerâmica, SA), sociedade de direito português, detentora da fábrica de Aradas/Aveiro onde a VAA exerce a atividade industrial de produção de faiança;

CXP (Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA), sociedade de direito português, dona do edifício da Esgueira/Taboeira/Aveiro, no qual a VAA exerce a atividade industrial de produção de louça de forno;

VAR (VA Renting, Lda), sociedade de direito português, que se dedica ao aluguer de longa duração, nomeadamente de bens constitutivos da palamenta hoteleira; e

VAA BRASIL (VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA), sociedade de direito brasileiro com sede na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, sendo detida em 50% pela Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA, 25% pela Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA e 25% por um parceiro local. Esta empresa foi constituída em Julho de 2011. O objeto social consiste no comércio de artigos de porcelana, faiança, cristal e vidro reforçando a estratégia de internacionalização do Grupo VAA no Brasil.

3. Atividade da Empresa

A VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA só exerce atividade industrial e comercial indiretamente, por via das suas participadas, pelo que nos dispensamos de efetuar aqui a sua descrição, uma vez que no relatório de gestão que acompanha as contas consolidadas é feita a análise evolutiva e a apreciação dos negócios do Grupo.

Em 2010 estava registada em provisões para pensões de reforma uma reversão de 1.277 mil € que teve impacto positivo nos resultados da empresa. O exercício de 2011 já não beneficiou de ajustamentos tão significativos, tendo apresentado prejuízos de 1,4 milhões de euros.

Em 2011, registou-se uma variação negativa do justo valor do imóvel “Palácio” no montante de 345 mil €, devido à sua incorporação no projeto de construção de um hotel que irá ocupar maioritariamente o espaço da subsidiária VAA- Vista Alegre Atlantis, SA.

Em 31 de Dezembro de 2011, a VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA regista nas suas contas um ajustamento por imparidade nas suas participações financeiras no valor de 87.673.656€. No cálculo deste ajustamento, foi tido em consideração a situação financeira consolidada do Grupo, o valor das marcas VA e Atlantis, os resultados futuros esperados decorrentes do processo da reestruturação do Grupo iniciado após a mudança da estrutura acionista, bem como a capitalização bolsista do Grupo.


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4. Proposta de aplicação de resultados O exercício económico de 2011 encerrou com um prejuízo de €1.428.214,06 propondo o Conselho de Administração que o mesmo seja transferido para conta de resultados transitados.

5. Eventos Subsequentes e Factos relevantes

- Em 06 de Fevereiro de 2012 foi constituída a Vista Alegre Atlantis UK LTD, com o número de

registo, 7938318 e cujo único acionista é a VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. Esta sociedade de direito inglês está sediada em West Midland e tem o capital social de £ 100 dividido por 100 ações de valor nominal de £ 1 cada uma. O objeto social consistirá no comércio de artigos de porcelana, cutelaria e forno reforçando a estratégia de internacionalização do Grupo VAA na Inglaterra. O mercado inglês representou em 2011 cerca de 1,9% das exportações do Grupo VAA sendo este um mercado fulcral para o reforço da estratégia de internacionalização da VAA.

- No seguimento da renúncia ao cargo de Administrador (não executivo) do Senhor Engº Rui Emanuel Agapito Silva, para o qual tinha sido eleito em Assembleia Geral realizada em 18 de Dezembro de 2009, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA deliberou, em reunião de 26 de Julho de 2011, designar, por cooptação, a Senhora Dr.ª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido para desempenhar o cargo de Administradora (não executiva) até ao fim do mandato em curso (triénio2010/2012), em substituição do Senhor Engº Rui Emanuel Agapito Silva.

6. Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração

Nas reuniões com os administradores executivos, que têm tido uma regularidade quase sempre mensal, os membros do Conselho de Administração não executivos foram informados das deliberações mais relevantes para a sociedade tomadas em Comissão Executiva e de toda a informação relacionada, tendo sido nas reuniões do Conselho de Administração que têm sido tomadas as decisões com maior impacto na Sociedade, como sejam as relativas à estratégia e ao planeamento dos negócios, aos financiamentos e garantias e aos grandes investimentos.

No exercício das suas funções os membros do Conselho de Administração não executivos não se depararam com nenhum constrangimento.

7. Nota final

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório e Contas referente ao exercício de 2011 foi elaborado em conformidade com as Normas Contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado do emitente e que o Relatório de Gestão (lido em


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conjunto com o relatório de Gestão que acompanha as contas consolidadas) expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

Ílhavo, 15 de Fevereiro de 2012

O Conselho de Administração

________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela Presidente do Conselho de Administração

________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal

_________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal

_________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal

________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Vogal _________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Vogal


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_________________________________________________ Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida Vogal __________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Vogal __________________________________________________ Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Vogal


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Demonstrações Financeiras Demonstração da Posição Financeira em 31 de Dezembro de 2011 e 2010

IFRS IFRS Activo Não Corrente:

Propriedades de investimento 6 625.023 970.000

Investimentos f inanceiros em associadas 7 128.382.665 128.382.665

Investimentos f inanceiros outros 7 195.464 211.529

Impostos diferidos 8 234.888 224.773

Total do Activo Não Corrente 129.438.039 129.788.966

Activo Corrente:Contas a receber e outras 9 5.925 14.851

Estado e outros entes públicos 15 5.126 0

Caixa e equivalentes de caixa 3.505 3.042

Total do Activo Corrente 14.557 17.893TOTAL DO ACTIVO 129.452.595 129.806.860

Capital Próprio:Capital social 10 92.507.862 92.507.862

Acções próprias 10 -1.854 -1.854

Prestações suplementares 38.181.653 38.181.653

Reservas e resultados transitados 11 -30.118.139 -29.333.429

Resultado líquido do exercício -1.428.214 -784.710

Total do Capital Próprio 99.141.307 100.569.522

Passivo Não Corrente:Empréstimos de accionistas 12 17.962.242 17.408.728

Provisões para pensões de reforma 14 886.368 848.199


Total do Passivo Não Corrente 18.988.323 18.488.060

Passivo Corrente:Empréstimos de accionistas 12 0 473.122

Contas a pagar e outras 13 11.232.966 10.046.046

Estado e outros entes publicos 15 89.999 230.111

Total do Passivo Corrente 11.322.965 10.749.279

TOTAL DO PASSIVO 30.311.288 29.237.338

CAPITAL PRÓPRIO + PASSIVO 129.452.595 129.806.860

31-12-2011 31-12-2010Rubricas Notas


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Demonstração dos Resultados por Naturezas em 31 de Dezembro de 2011 e 2010

Demonstração do Rendimento Integral para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010

Fornecimentos e serviços externos -71.296 -25.336

Custos com o pessoal 16 -694.794 -741.351

Amortizações/Imparidades/Provisões do periodo 14 -38.169 1.207.358

Outros custos e perdas operacionais 17 -32.538 -27.224

Imparidade de activos não amortizáveis 7 -16.065

Aumentos/redução de justo valor 6 -344.977 -72.579 Outros proveitos e ganhos operacionais 17 184.676 209.143

Resultado operacional -1.013.162 550.010Resultado financeiro 18 -656.966 -1.021.285

Resultado antes de impostos -1.670.128 -471.275

Imposto sobre o rendimento 8 241.914 -313.435

Resultado do periodo -1.428.214 -784.710

31-12-2011 31-12-2010Rubricas Notas

31-12-2011 31-12-2010

Resultado Consolidado do Periodo (a) -1.428.214 -784. 710

Outro Rendimento Integral

-465.647

Outro rendimento integral do periodo (b) 0 -465.647

Rendimento Integral Total do periodo (a)+(b) -1.428. 214 -1.250.357

Rendimento Integral Total atribuível a:

Accionistas -1.428.214 -1.250.357

-1.428.214 -1.250.357

Despesas com aumento de capital


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Demonstração de Alterações no Capital Próprio para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010

Rubricas CapitalAcções próprias

Prestações Suplementares

Reservas e resultados

acumuladosTotal

Saldo em 01 de Janeiro de 2010 29.007.998 -1.854 38.181.653 -46.272.581 20.915.216

Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo -784.710 -784.710

Outro Rendimento Integral do período -465.647 -465.647

Total -1.250.357 -1.250.357

Aumento de capital 80.904.663 80.904.663

Constituição de reserva por redução de capital -17.404.799 17.404.799 0

Saldo em 31 de Dezembro de 2010 92.507.862 -1.854 38.181.653 -30.118.139 100.569.522




acumuladosTotal

Saldo em 01 de Janeiro de 2011 92.507.862 -1.854 38.181.653 -30.118.139 100.569.522Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo -1.428.214 -1.428.214

Outro Rendimento Integral do período 0 0

Total -1.428.214 -1.428.214Saldo em 31 de Dezembro de 2011 92.507.862 -1.854 38.181.653 -31.546.353 99.141.307


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Demonstração dos Fluxos de Caixa para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010

31-12-2011 31-12-2010Depósitos à ordem 3.505 3.042Caixa

3.505 3.042

1. ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimentos de clientesPagamentos a fornecedores -172.922 -291.966Pagamentos ao pessoal -712.286 -702.566 Fluxos gerados pelas operações -885.208 -994.532Pagamentos/recebimentos de IRC -135.141 -134.021Outros pagamentos/recebimentos operacionais -35.439 1.429.115 Fluxos gerados pelas actividades operacionais -1.0 55.789 300.563

2. ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de:

Investimentos f inanceirosActivos intangíveisPropriedades de InvestimentoActivos f ixos tangíveisJuros e proveitos similaresSubsídios ao investimento 0 0

Pagamentos respeitantes a:Investimentos f inanceirosActivos intangíveisActivos f ixos tangíveisPropriedades de Investimento -34.364 -8.591Outros -34.364 -8.591

Fluxos gerados pelas actividades de investimento - 34.364 -8.591

3. ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidos 2.844.880Recebimento de associadas 1.666.791 44.987.421Juros 2.514Aumentos de capital, prest.supl. 1.666.791 35.542.413 83.377.228

Pagamentos respeitantes a:Empréstimos obtidos 0Pagamentos de associadas -36.834.684Redução de capital, prest.supl. -44.493.545Juros e similares -576.176 -576.176 -2.339.872 -83.668.101

Fluxos gerados pelas actividades de f inanciamento 1.090.615 -290.873

4. VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 463 1.098 5. EFEITO DAS DIFERENÇAS CAMBIAIS 6. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES INICIAIS 3.042 1.944 7. ALTERAÇÃO DO UNIVERSO DA CONSOLIDAÇÃO 8. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES FINAIS 3.505 3.042

Rubricas 31-12-2011 31-12-2010


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Notas às Demonstrações Financeiras

Os valores encontram-se expressos em euros

1. Informação Geral A VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A adiante designada por VAA, SGPS, SA, foi constituída em 1980, sob a forma de sociedade por quotas, com a firma denominada Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, Lda. A Sociedade tinha por objeto o exercício da indústria de porcelanas e outros produtos cerâmicos. Esta atividade era já exercida desde 1824 por outra empresa do Grupo, a qual, naquela data e por razões de reestruturação, decidiu autonomizar determinadas áreas de negócio. A partir de finais de 1987, a Empresa passou a estar cotada nas Bolsas de Valores de Lisboa e Porto. Atualmente VAA - SGPS, SA, tem como objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades económicas, as quais consistem na produção, distribuição venda de artigos de porcelana, faiança, louça de forno, cristal e vidro manual, através de uma rede própria de retalho, de retalhistas e distribuidores independentes. A VAA - SGPS, SA, tem a sua sede na Rua Nova da Trindade nº 1 R/C Esquerdo, 1200-301, Lisboa. A Empresa tem as suas ações cotadas na Bolsa de Valores do mercado oficial da Euronext Lisbon. Em 2001, em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de acionistas de 9 de Janeiro de 2001, foram concretizadas as operações de cisão-fusão que haviam sido projetadas:

• o destaque das participações sociais detidas pela VA GRUPO – Participações, SA e pela Empresa Electro Cerâmica, SA, para a VISTA ALEGRE - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A.;

• o destaque das participações sociais detidas pela Cerexport - Cerâmica de Exportação, SA, para a Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, hoje VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A;

• a transformação da Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, em sociedade gestora de participações sociais e a alteração da sua designação social para VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA;

• o aumento do capital social da Porcelanas da Quinta Nova, S.A, subscrito pela VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA e realizado com a entrega dos bens ativos e passivos desta afetos à sua atividade industrial e comercial, e a alteração da sua designação social para Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A;

• a fusão da VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, da Cristais Atlantis, SGPS, S.A e da Vista Alegre - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A, absorvendo a VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, as duas segundas.

Em Janeiro de 2009 a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA foi informada, nos termos e para os efeitos do artigo 175º do CVM, pela Caixa-Banco de Investimento, SA e pelo Banco Millennium BCP Investimento, SA, em nome e representação da Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, que esta havia decidido lançar uma Oferta Pública de Aquisição Geral das ações representativas do capital social da VAA, nos termos e


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condições do anúncio preliminar que juntava e que se encontrava disponível no sitio da Internet da CMVM em www.cmvm.pt. No final de todas as negociações e cedências de créditos, a Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, ficou com 92.042.696 ações o que representa 63,46% do Capital Social da Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA. Em Junho de 2010, procedeu-se à redução do capital social de 29.007.998 euros para 11.603.199,20 euros, através de redução do valor nominal da totalidade das ações representativas do capital social de 20 cêntimos para 8 cêntimos e correspondente constituição de uma reserva com restrições similares às da reserva legal, redução essa que teve por finalidade especial a viabilização do aumento de capital através de entradas em dinheiro e em espécie. Em Julho de 2010, registou-se o aumento de capital de 11.603.199,20 euros para 92.507.861,92 euros, compreendendo a emissão de 1.011.308.284 ações ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 0,08 euros cada, das quais:

• 125.000.000 ações foram subscritas através de oferta particular pelo Fundo de Capital de Risco AICEP Capital Global Grandes Projetos de Investimento;

• 562.500.000 ações foram subscritas pela CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, S.A. e realizadas na modalidade de entradas em espécie através da conversão de créditos da CERUTIL sobra a VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS,SA. no montante de 45.000.000 euros;

• As demais 323.808.284 ações foram subscritas através de oferta pública de subscrição com subscrição reservada a acionistas dos respetivos direitos de preferência.

No final do processo a Cerutil reforçou a sua posição passando a deter 76,44%.

2. Resumo das principais políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais relevantes utilizadas na preparação das demonstrações financeiras são: Com a publicação do Decreto-Lei n.º 158/2009 de 13 de Julho, foi revogado o Plano Oficial de Contabilidade (POC) e as Diretrizes Contabilísticas com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2010. Assim, em face do disposto legal instituído pelo nº 4 do Art.º 4 do referido Decreto-Lei, para o exercício que se iniciou após esta data a Empresa passou a fazer o relato contabilístico das suas contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS) adotadas nos termos do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, 19 de Julho. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade das operações a partir dos livros e registos contabilísticos, mantidas de acordo com as políticas contabilísticas portuguesas, ajustadas no processo para as IFRS. Foi respeitado o princípio do custo de aquisição, excetuo no caso das propriedades de investimentos, as quais foram mensurados ao justo valor.

2.1 Participações Financeiras

Os investimentos em empresas subsidiárias (empresas controladas pela VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A, entendeu-se controlo como o poder, direto ou indireto, da VAA, SGPS, SA


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para dirigir as políticas financeiras e operacionais de uma empresa com o objetivo de influenciar benefícios resultantes da sua atividade – presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%) e em empresas associadas (empresas sobre as quais a VAA SGPS, SA exerce uma influência significativa na determinação das políticas operacionais e financeiras – presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação é superior a 20%) são mensurados ao custo, deduzindo de eventuais perdas por imparidade. A imparidade destes ativos foi determinada tendo por base os critérios descritos na alínea 2.3.1 e) dos ativos financeiros. Os empréstimos a empresas subsidiárias são mensurados de acordo com o descrito na alínea 2.3.1 a).

2.2 Propriedades de Investimento Compreende o imóvel e terreno (Palácio e Capela) detido para auferir rendimento ou valorização de capital, ou ambos, não sendo utilizado na prossecução da atividade normal do negócio. Inicialmente aquelas propriedades de investimento foram mensuradas ao custo de aquisição e subsequentemente ao reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são mensuradas ao justo valor. Ganhos ou perdas resultantes de alterações do justo valor das propriedades de investimento são relevadas na demonstração dos resultados no ano em que são geradas, na linha de aumento/redução de justo valor. As propriedades de investimento são desreconhecidas quando as mesmas forem alienadas ou quando forem, retiradas de uso não sendo expectável que benefícios económicos futuros resultem da sua retirada. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes do desreconhecimento de propriedades de investimento são reconhecidos na demonstração de resultados nesse ano. Os custos incorridos com propriedades de investimento em utilização, nomeadamente manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades, são reconhecidos nos resultados consolidados do período a que respeitam.

2.3 Ativos e passivos financeiros

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da negociação ou da assinatura dos respetivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira. No momento inicial, os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o

justo valor do preço pago, incluindo despesas de transação, excetuo para os ativos valorizados ao justo

valor através de resultados, em que os custos de transação são imediatamente reconhecidos nos resultados.


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Estes ativos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais do Grupo quanto ao recebimento dos seus fluxos de caixa; ou (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua posse, ou o controlo sobre os ativos.

2.3.1 Ativos financeiros

Correspondem a ativos financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis para os quais não existe um mercado de cotações ativo. Os ativos financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição: a) Empréstimos e contas a receber; b) Investimentos detidos até à maturidade; c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados (detido para negociação); d) Ativos, financeiros disponíveis para venda. e)Imparidade de ativos financeiros a) Empréstimos e contas a receber Correspondem a ativos financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis para os quais não existe um mercado de cotação ativo. Os empréstimos e contas a receber são registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente pelo custo amortizado com base na taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo), deduzidos de eventuais perdas de imparidade. As perdas de imparidade são registadas com base na estimativa e avaliação das perdas associadas aos créditos de cobrança duvidosa, na data do balanço, para que reflitam o seu valor realizável líquido. Quando os valores a receber de clientes ou outros devedores se encontrem vencidos, e sejam objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados vencidos e passam a ser tratados como novos créditos. b) Investimentos detidos até à maturidade Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, excetuo se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem intenção e capacidade de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os ativos financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e são apresentados como ativos correntes. Um ativo financeiro está classificado como detido para negociação se for: - adquirido ou incorrido principalmente para a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito próximo;

- parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são geridos em conjunto e para

os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo;


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- um derivado (excetuo no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz). Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. d) Ativos, financeiros disponíveis para venda Os investimentos disponíveis para venda são ativos financeiros, não derivados, que uma entidade tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou são assim designados no momento da aquisição, ou não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos ativos financeiros. São apresentados como ativos não correntes, exceto se houver a alienação de os alienar nos 12 meses seguintes ao da data de balanço. Após o reconhecimento inicial, os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reservas, até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado na demonstração de resultados. Esta decisão requer julgamento. e) Imparidade de ativos financeiros-Clientes, devedores e outros ativos financeiros A empresa analisa a cada data da demonstração da posição financeira se existe evidência objetiva que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros se encontrar em imparidade. São registados os ajustamentos por imparidade quando existam indicadores objetivos de que a empresa não irá receber todos os montantes que lhe são devidos de acordo com os termos originais dos contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados indicadores como: dificuldades financeiras do devedor; probabilidade de falência do devedor. O ajustamento para perdas de imparidade é determinado pela diferença entre o valor recuperável e o valor da demonstração da posição financeira do ativo financeiro e é registada por contrapartida dos resultados do exercício. O valor da demonstração da posição financeira destes ativos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de ajustamentos. Quando o montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de ajustamentos para perdas de imparidade acumuladas. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em resultados.

2.3.2 Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como se segue: a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados; b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos); c) Contas a pagar


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a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os passivos financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos) Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transação incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transação incorridos) e o valor nominal é reconhecida em resultados durante o prazo dos empréstimos de acordo com o método do juro efetivo. Os empréstimos obtidos são classificados no passivo corrente e não corrente (neste último caso quando a sua maturidade ultrapassa os 12 meses após a data do balanço). c) Contas a pagar Os saldos de fornecedores, e outras contas a pagar são inicialmente registados pelo seu valor nominal, o qual se entende ser o seu justo valor, e subsequentemente são registados ao custo amortizado de acordo com o método da taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo).

2.3.3 Instrumentos de capital próprio Os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão. As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução ao capital próprio. Os ganhos ou perdas ocorridas na alienação das ações próprias são registados em “Outras reservas”, não sendo considerado nos resultados do período em que ocorrem.

2.3.4 Caixa e equivalentes de caixa A rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, incluiu numerário, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria, com prazos de vencimento curtos e que são mobilizáveis rapidamente sem risco significativo de alteração de valor. Para efeitos de demonstração de fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, inclui também os descobertos bancários incluídos no balanço na rubrica de Instituições de crédito.


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2.4 Capital social Todo o capital social é representado por ações ordinárias que são classificadas no capital próprio.

2.5 Impostos sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. Imposto Corrente A taxa de impostos sobre lucros é de 25%, acrescida da respetiva taxa de derrama sobre o lucro tributável. A sociedade está integrada no regime especial de tributação dos grupos de sociedades, sendo a sociedade dominante. O Grupo fiscal abrange todas as empresas em que participa, direta ou indiretamente, em pelo menos 90% do respetivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Coletivas (IRC). De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, ou de 6 anos em caso de ter sido efetuado reporte de prejuízos ou no caso de a empresa ter obtido qualquer outra dedução ou crédito de imposto, o prazo de caducidade é o de exercício desse direito (cinco anos para a Segurança Social e dez anos até 2001). Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2007 a 2010 - poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora a empresa considere que eventuais correções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de impostos não poderão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2011. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade do balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e dos passivos e a respetiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre as diferenças de consolidação e as diferenças de reconhecimento inicial de um ativo e um passivo quando a mesma não afeta nem o resultado contabilístico nem o fiscal. A base tributável dos ativos e passivos é determinada por forma a refletir as consequências de tributação decorrentes da forma como o Grupo espera, a data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus ativos e passivos, tendo por base decisões do ponto de vista fiscal substancialmente implementadas na data do balanço. O montante do imposto a incluir quer no imposto corrente quer no imposto diferido, que resulte das transações ou eventos reconhecidos nas reservas, é registado diretamente nessas mesmas rúbricas, não afetando o resultado do exercício. São reconhecidos imposto diferidos ativos sempre que existe razoável segurança de que são gerados lucros futuros contra os quais os ativos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos ativos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido ativo ou de liquidação do imposto diferido passivo. De acordo com a legislação em vigor, consideramos a taxa de IRC de 25% e, nas situações de não ligadas a prejuízos fiscais, uma


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derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originam ativos ou passivos por impostos diferidos.

2.6 Provisões

São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável de recursos, incorporando benefícios económicos, será exigido para liquidar a obrigação. As provisões são revistas e atualizadas na data de balanço, de modo a refletir a melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa.

2.7 Reconhecimento do rédito

a) Resultados financeiros líquidos Os resultados financeiros líquidos representam essencialmente juros de empréstimos obtidos deduzidos de juros de aplicações financeiras e ganhos e perdas cambiais. Os custos e proveitos financeiros são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo que se qualifica (ou seja, um ativo que leva necessariamente um período substancial de tempo para ficar pronto para o seu uso pretendido ou para a sua venda, como por exemplo, inventários que exijam um período substancial de tempo para os pôr numa condição vendável, instalações industriais, instalações de geração de energia e propriedades de investimento) são capitalizados como parte do custo desse ativo, se recuperáveis. Em 31-12-2011 e 31.12.2010 não existem custos com empréstimos capitalizados. b) Dividendos Estes proveitos são reconhecidos quando o direito de recebimento do acionista é estabelecido. c) Especialização de exercícios Genericamente, os proveitos e os custos são registados de acordo com o princípio da especialização de exercícios, pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas na medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas no balanço consolidado nas rubricas de “Contas a receber e outros” e “Contas a pagar e outros”, respetivamente.


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2.8 Ativos e passivos, contingentes

Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, sendo os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de um exfluxo de fundos seja remota, caso em que não são objeto de divulgação. Os ativos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

2.9 Eventos subsequentes

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são refletidos nas demonstrações financeiras. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço são divulgados no anexo às demonstrações financeiras.

3. Estimativas contabilísticas importantes e julgamentos Na preparação das demonstrações financeiras de acordo com o IFRS, o Conselho de Administração da VAA, SGPS,SA utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e outros fatores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue:

a) Análise de imparidade

A VAA,SGPS testa se existe ou não imparidade das participações financeiras e dos outros ativos, de acordo com a política contabilística indicada nas notas. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de fluxos de caixa são determinados com base no cálculo de valores de uso. Esses cálculos exigem o uso de estimativas. b) Justo valor das propriedades de investimento

A VAA, SGPS recorre a entidade externa para proceder ao cálculo do justo valor das propriedades de investimento, sendo utilizado o método do rendimento (fluxos de caixa descontados) ou método de reposição. Uma avaliação é uma previsão do valor de mercado mas não é uma garantia do valor que


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seria obtido numa transação. Adicionalmente, outros avaliadores podem legitimamente calcular um valor de mercado diferente.

4. Alterações de políticas contabilísticas Com exceção das alterações decorrentes das emendas às normas que o Grupo já adotava, durante o exercício de 2011 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos comparativos, nem foram identificados erros materiais de exercícios anteriores.

(1) Novas normas, alterações e interpretações emitidas, já endossadas pela União Europeia, referente aos exercícios com início em 1 de Janeiro de 2011:

• IAS 24 (Revista) Transações entre Partes Relacionadas;

• IAS 32 (Emenda) Instrumentos Financeiros: Apresentação – Classificação de direitos de emissão;

• IFRS 1 (Alteração) Adoção pela primeira vez das IFRS – Isenções para algumas das divulgações exigidas pela IFRS 7;

• IFRIC 14 (Emenda) Requisitos de Financiamento Mínimo;

• IFRIC 19 – Extinção de passivos financeiros com instrumentos de Capital Próprio.

(2) Melhorias ocorridas em 2011 (emendas) em normas e interpretações que entraram em vigor em 2010

• IFRS 1 Adoção pela primeira vez das IFRS;

• IFRS 3 Concentrações de atividades empresariais;

• IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações;

• IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras;

• IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas;

• IAS 34 Relato Financeiro Intercalar.

Da aplicação das normas acima descritas, não são esperados impactos relevantes para as demonstrações financeiras do Grupo. (3) Normas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início após 30 de Junho de 2011

• IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações.

(4) Normas ainda não endossadas pela UE

• IFRS 1 (Emenda) Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro;


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• IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Introduz novos requisitos de classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros);

• IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas;

• IFRS 11 – Empreendimentos Conjuntos;

• IFRS 12 – Divulgação de Participações em Outras Entidades;

• IFRS 13 – Mensuração do Justo valor;

• IAS 1 (Emenda) Apresentação de Demonstrações Financeiras;

• IAS 12 Impostos sobre o Rendimento;

• IAS 19 (Revista) Benefícios dos Empregados;

• IAS 27 (revista em 2011) Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas;

• IAS 28 Investimentos em Associadas e Empreendimentos conjuntos

5. Outros Ativos Financeiros e Passivos Financeiros

As contas a pagar, estas divergem da demonstração consolidada da posição financeira, porque é retirada a rubrica de acréscimos de gastos, (nota 13). Em 31 Dezembro de 2011 e 2010, a VAA, SGPS não tinha negociado qualquer instrumento financeiro derivado. Nos períodos terminados 31 Dezembro de 2011 e 2010 não houve qualquer reclassificação entre classes de ativos financeiros.

Activos financeiros 31-12-2011 31-12-2010

Activos financeiros disponíveis para venda

Investimentos financeiros - disponíveis para venda 195.464 211.529

Empréstimos e contas a receber

Contas a receber de cl ientes e outros devedores 11.051 14.851

Activos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados 0


Total 210.020 229.422

Passivos financeiros

Empréstimos obtidos

Emprés timos de bancos remunerados a taxa de juro variável 0 0

Emprés timos de accionis tas remunerados a taxa de juro variável 17.962.242 17.881.850

Empréstimos não remunerados

Contas a pagar

Contas a pagar a fornecedores e outros credores 11.322.776 10.275.968

Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados 0

Total 29.285.018 28.157.819

Valor no Balanço


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Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiávelmente. Destaca-se a participação da Duofil, Lda, cujos principais indicadores são (31-12-2011 não disponível):

Volume de negócios 3.685.736 6.360.043EBITDA 120.708 160.336Resultado líquido -977.353 -1.172.971

Total de Activos 16.935.600 20.318.137Total de Passivos 13.570.443 15.417.458Capital Próprio 3.365.157 4.900.719% Detida 0,04 0,04

31-12-2011 31-12-2010Valor de balanço da Duofil - mensurado ao custo 139. 878 203.706

O justo valor é definido em termos de um preço acordado por um comprador de boa-fé e um vendedor de boa-fé numa transação em que não existe relacionamento entre as partes, num contexto em que não ocorre uma transação forçada, uma liquidação involuntária ou numa venda desesperada. O justo valor de Caixa e equivalentes de caixa, Contas a receber de clientes e outros devedores e Contas a pagar a fornecedores e outros credores é próximo dos respetivos valores escriturados devido à sua maturidade de curto prazo. O justo valor dos empréstimos remunerados dos acionistas é também considerado próximo do valor escriturado, atendendo às taxas de mercado praticadas.

6. Propriedades de Investimento Trata-se de imóvel (terreno e edifício) não utilizado no decurso ordinário dos negócios da empresa, sendo uma parte deste imóvel (Palácio) gerador de rendas. O modelo aplicado para o cálculo do valor das propriedades de investimento é o justo valor, com o respetivo reflexo nos passivos por impostos diferidos. No final de cada exercício, são feitas avaliações por avaliadores externos independentes com qualificação profissional reconhecida. Na determinação do justo valor das propriedades de investimento foi utilizado o método comparativo de mercado. A determinação do justo valor das propriedades de investimento foi suportada por evidências do mercado, pois, segundo o avaliador “a lógica em que se fundamenta o espírito do avaliador, quando concebe a estrutura do seu relatório, alinha-se por isenção e independência, condicionando apenas o seu raciocínio, aos aspetos intimamente ligados ao objeto em análise; basicamente aqueles que, se


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prendem com os aspetos de natureza técnica, nomeadamente, às características especificam dos bens em apreciação, á sua inserção na malha existente e aos elementos que influenciam a sua tendência no mercado imobiliário, representado pela procura e pela oferta, propondo valores venais equilibrados e ajustados, que possibilitam análises o mais aproximadamente possível da realidade”. Os preços de mercado por m2 que tiveram na base da valorização ocorrida no exercício de 2011 e 2010 são os seguintes:

Ano 2011 Ano 2010

Palácio Ílhavo 228,86 € 234,30 €

Imóveis LocalizaçãoPreço de mercado por m2

Propriedades de Investimento

Preço de mercado por m2

As quantias reconhecidas nos resultados para os exercícios de 2011 e 2010, referentes a rendimentos de propriedades de investimento e gastos operacionais, foram os seguintes:

31-12-2011 31-12-2010

Rendas dos imóveis 183.306 182.757

Reconciliação das quantias escrituradas em propriedades de investimento:

Saldo 01 Janeiro de 2009 1.030.000Outros 12.579Variação de justo valor -72.579

Propriedades investimento Dezembro de 2010 970.000Variação de justo valor -344.977

Propriedades investimento Dezembro de 2011 625.023

Registou-se uma variação negativa do justo valor do Palácio devido à sua incorporação no projeto de construção de um hotel que irá ocupar maioritariamente o espaço da subsidiária VAA- Vista Alegre Atlantis, SA.


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7. Investimentos Financeiros

Esta rubrica inclui as participações sociais em empresas do grupo e empréstimos concedidos a estas,

além de outros Investimentos financeiros.

Em 31 de Dezembro de 2011, a Sociedade detinha as seguintes participações em empresas do grupo e

associadas:

As participações sociais em empresas do grupo e empréstimos concedidos, estão mensuradas ao custo

de aquisição, deduzidas das respetivas imparidades. A composição desta rubrica é a seguinte:

País%

Participação Total do ActivoCapitais Proprios

Volume de Negócios

Resultados Líquidos

VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA PT 99,30% 21.369.564,25 16.534.931,81 249.530,96 1.809.252,76

Vista Alegre Atlantis, SA PT 100,00% 106.778.722,00 33.883.408,62 52.752.949,98 1.151.586,46

Faianças da Capôa - Indústria Cerâmica, SAPT 100,00% 3.985.822,52 3.202.248,86 162.492,36 383.178,73

Cerexport-Sa. PT 100,00% 5.296.044,35 4.152.707,22 220.989,72 14.346,41

VA Renting LDA PT 70,00% 51.943,44 49.915,34 23.347,32 12.616,52

VA - Vista Alegre España, SA ES 100,00% 4.273.810,30 50.744,41 6.678.717,69 -1.423.226,53

VA Grupo-Vista Alegre Participações.SA. 99,30 4.495.228 4.495.228 4.495.228

Vista Alegre Atlantis,SA. 100,00 160.457.329 50.746.846 109.710.483 111.479.315

Faianças da Capôa-Ind.Cerâmica,SA. 100,00 8.854.399 2.825.523 8.860.852 2.819.070 1.050.238

Cerexport,SA. 100,00 32.204.319 28.065.958 4.138.361 4.138.361

VA Renting,LDA. 70,00 3.500 3.500 3.500

Total Portugal 206.014.775 2.825.523 87.673.656 121.166.642 121.166.642

VA Espanha,SA., 100,00 6.030.973 1.185.050 7.216.023 7.216.023

Total Espanha 6.030.973 1.185.050 0 7.216.023 7.216.023

Total Geral 212.045.748 4.010.573 87.673.656 128.382.665 128.382.665

Investimentos Financeiros - Empresas do grupo Vista Alegre Valor no balanço

Participadas% de

participaçãoCusto

Empréstimos concedidos

Imparidades 31-12-2011 31-12-2010


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A rubrica de outros investimentos financeiros é constituída por pequenos investimentos em empresas que não são consideradas empresas associadas, tendo sido classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda. Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiavelmente (ver nota 5 outros ativos e passivos financeiros). A composição da rubrica de outros investimentos financeiros é a seguinte:

Outros investimentos financeiros 31-12-2011 31-12-2010

Duofil Lda 139.878 203.706Imerys Ceramnic 47.763 0Centro Tecnológico da Cerâmica e do Vidro 5.986 5.986Outras participações 1.838 1.838

195.464 211.529

Reconciliação de outros investimentos financeiros

31 de Dezembro de 2010 211.529Imparidades-participações de capital noutras empresas(DUOFIL) -63.828Reversão imparidade Imerys Ceramic 47.76331 de Dezembro de 2011 195.464


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8. Impostos diferidos

Diferenças Temporárias Base Activos PassivosEfeito

Líquido

Impacto P&L

Dr/(Cr)

Impacto Cap.Prop

Dr/(Cr)Saldo em 31 de Dezembro de 2010Reavaliação de activos fixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento 872.198 231.132 -231.132Benefícios de reforma - sem fundo constituído 848.199 224.773 224.773

224.773 231.132 -6.360Movimento do ano líquidoReavaliação de activos fixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento -344.977 -91.419 91.419 -91.419Benefícios de reforma - sem fundo constituído 38.169 10.115 10.115 -10.115

10.115 -91.419 101.534 -101.534 0Saldo em 31 de Dezembro de 2011Reavaliação de activos fixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento 527.220 139.713 -139.713Benefícios de reforma - sem fundo constituído 886.368 234.888 234.888

234.888 139.713 95.174


29

31-12-2011 31-12-2010Imposto corrente -140.380 6Imposto diferido -101.534 313.430

-241.914 313.435

Impacto na DR - Imposto sobre o rendimento

O imposto corrente do exercício corresponde à poupança fiscal obtida ao nível do consolidado fiscal, decorrente dos lucros de sociedades que foram compensados com os prejuízos fiscais das demais sociedades que integram o Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS).

9. Contas a receber e outras

31-12-2011 31-12-2010Outros devedores-empresas relacionadas 5.925 14.311Outros devedores 540

5.925 14.851

31-12-2011 31-12-2010Contas a receber de clientes e outros devedores 5.925 14.851

Menos: ajustamentos de contas a receber 0Contas a receber de clientes e outros devedores-líquido 5.925 14.851Pagamentos antecipados 0

5.925 14.851

10. Capital, ações próprias e prémios de emissão de ações O capital social autorizado é de 1.156.348.274 ações ordinárias e escriturais com valor nominal de € 0,08 por ação, e encontra-se totalmente realizado.

Nº de acções ordinárias ordinárias próprias próprias Tot al

(milhares) VN Prémio VN PrémioEm 31 de Dezembro de 2008/2009 145.040 29.008 0 -1 -1 29.006Em 30 de Junho de 2010 145.040 11.603 0 -1 -1 11.601Em 31 de Dezembro de 2010=2011 1.156.348 92.508 0 -1 -1 92.506

No final do exercício de 2010, a Sociedade mantinha em carteira 1.099 ações próprias, valorizadas ao preço de € 0,08 euros cada. O prémio pago foi de 1,687 euros por ação. O montante total pago para aquisição das ações, foi de 1.854 euros e foi deduzido ao capital próprio. O valor da capitalização bolsista em 31-12-2011 é de 79.369m€ e em 31-12-2010 era de 90.932m€.


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11. Reservas e resultados transitados O movimento ocorrido nas rubricas de reservas e resultados transitados foi o seguinte:

Resultados Anos

Anteriores

Outras Reservas

Total

Saldo em 01 de Janeiro de 2009 -43.812.336 -43.812.336Resultado do exercício anterior -2.460.245 -2.460.245Constituição de reserva por redução de capital 17.404.799 17.404.799Despesas com aumento de capital -465.647 -465.647

Saldo em 31 de Dezembro de 2010 -46.738.228 17.404.79 9 -29.333.429Resultado do exercício do ano anterior -784.710 -784.710

Saldo em 31 de Dezembro de 2011 -47.522.938 17.404.79 9 -30.118.139

12. Instituições de crédito e outros empréstimos Os empréstimos tinham a seguinte expressão:

31-12-2011 31-12-2010Passivo não corrente

Empréstimos de accionistas 17.962.242 17.408.72817.962.242 17.408.728

Passivo correnteEmpréstimos de accionistas 0 473.122

0 473.12217.962.242 17.881.850

Empréstimos de accionistas

Taxa de juro renegociada

Total ≥ 2014

Grupo Visabeira* Eur 3m+2,5% 17.962.242,00 17.962.242,00

Total Geral 17.962.242,00 17.962.242,00

13. Contas a pagar e outras


Credores e Acréscimos de custos 0 054Passivo corrente

Fornecedores 31.866 69.145Empresas associadas 11.174.087 9.916.098Credores e Acréscimos de custos 27.013 60.802

11.232.966 10.046.04611.232.966 10.046.046


31

A rubrica de “credores e acréscimos de custos – passivo corrente” decompõe-se como se segue:

31-12-2011 31-12-2010Acréscimos de custos 188 188Fornecedores de imobilizado 60.614Outros credores 26.824 0

27.013 60.802

Os acréscimos de custos em Dezembro de 2011 e Dezembro de 2010, decompõem-se da seguinte forma:

31-12-2011 31-12-2010Imposto municipal sobre imóveis (IMI) 188 188

188 188

14. Provisões

Provisão para pensões de reforma

31-12-2011 31-12-2010

Saldo inicial 01 de Janeiro 848.199 2.125.171

Reforço da provisão 38.169

Corte -1.276.972Saldo final 886.368 848.199

Esta provisão diz respeito a uma pensão de reforma para um ex-administrador da VAA.

15. Estado e outros entes públicos

31-12-2011 31-12-2010

Imposto sobre o rendimento -5.126 132.803Retenções IRS/IRC efectuadas a terceiros 71.558 76.996Imposto sobre o valor acrescentado(IVA) 10.540 3.631Contribuições para a Segurança Social 7.901 16.682

84.873 230.111

16. Custos com o pessoal

31-12-2011 31-12-2010Remunerações orgãos sociais 616.700 658.505Encargos com remunerações dos orgãos sociais 78.094 82.846Total 694.794 741.351


32

31-12-2011 31-12-2010 Número médio de administradores: 7 8

17. Outros custos e perdas e outros proveitos e ganhos operacionais

Custos Proveitos Custos ProveitosCustos e proveitos relativos a anos anteriores 0 1.500 16.593Multas e penalidades/beneficios contratuais 1.515Perdas e ganhos c/ imobiliz- abates/alienação 8.599Comissões e outras despesas bancárias 839 1.056Impostos 31.688 23.107 1.185Diferenças de câmbio 47 6Rendas e aplicações similares 183.306 182.757Outros custos e proveitos operacionais 10 1.371 2

32.538 184.676 27.224 209.143

31-12-2011 31-12-2010

18. Resultados financeiros Os prejuízos financeiros ocorridos tiveram a seguinte origem e expressão:

31-12-2011 31-12-2009Juros com empréstimos -662.891 -1.030.460Juros obtidos 5.925 9.174

-656.966 -1.021.285

Em 31-12-2011 e 31-12-2010, não existem custos com empréstimos capitalizados em imobilizado.

19. Contingências Os imóveis, em conjunto com outros edifícios de outras empresas do Grupo da Vista Alegre Atlantis, constituem garantia real (hipoteca) solidária de um financiamento grupado no valor de 10.538.315 euros.

20. Gestão do Risco Financeiro

A empresa VAA está exposta ao risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez.


33

• Risco de mercado

O risco de mercado é o risco do justo valor dos cash-flows futuros flutuar em função de alterações nos preços de mercado. O risco de mercado engloba três tipos de risco: risco de taxa de juro, risco cambial, e outros riscos de preços.

• Risco de Câmbio A VAA, SGPS não está exposta ao risco de câmbio, de forma significativa, na medida em que suas receitas são expressas em Euros, bem como os passivos financeiros. Nas contas a pagar comerciais, existem saldos expressos em moeda diferente do Euro, nomeadamente dólares americanos, mas sem expressão relevante, como discriminado de seguida: Contas a pagar comerciais e outras:

Montante Moeda22.500,00 USD

• Risco de liquidez

O risco de liquidez para a VAA, SGPS não é significativo, uma vez que as contas a receber e a pagar são na sua quase totalidade provenientes de operações com partes relacionadas.

21. Transações com partes relacionadas As entidades que, a 31 de Dezembro de 2011, detinham uma participação qualificada na VAA, SGPS eram:

Nº de acções detidas

% do capital social

% dos direitos de

voto

Visabeira Indústria, SGPS, SA:

a) Directamente (carteira própria)…………………………………………………………………………………………………………………………………………….1.450.400 0,125% 0,125%

b) Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA…………………………………………………………………………………………………………………………………………….886.593.170 76,672% 76,672%

Total da Visabeira Indústria…………………………………………………… …………………………………………………………………………888.043.570 76,797% 76,797%

Fundo AICEP Capital Global


Total da FCR GPI…………………………………………………………………………………… …………………………………………125.000.000 10,810% 10,810%

Banco Comercial Português, SA:


Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………51.761.957 4,476% 4,476%

Caixa Geral de Depósitos, SA:


Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………41.888.296 3,622% 3,622%

1.106.693.823 95,7059% 95,7060%

Accionista

Totais


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Foram efetuadas as seguintes transações com partes relacionadas:

Remuneração dos Órgãos Sociais

31-12-2011 31-12-2010Salários e outros benefícios de curto prazo da Administração 616.700 658.505

616.700 658.505

Os saldos em aberto à data de 31 de Dezembro de 2011 e 2010, com as partes relacionadas são quase exclusivamente provenientes de financiamentos obtidos do Grupo VISABEIRA.

Os saldos ativos e passivos de partes relacionadas, são os seguintes:

31-12-2011 31-12-2010Empresas do GrupoSaldos activos Empréstimos

Vista Alegre España,SA. 1.185.050 1.185.050Faianças da Capôa-Ind.Cerâmica.SA. 2.825.523 2.825.503

Outras operações Vista Alegre Espanã,SA. 5.925 5.972

VA Renting,LDA. 0 8.3394.016.498 4.024.864

Saldos Passivos Outras operaçõesVA Grupo-Vista Alegre Participações,SA. 8.096.317 8.102.291Cerexport,SA. 157.450 193.475Vista Alegre Atlantis,SA. 2.558.635 1.231.231Faianças da Capoa-In.Cerâmica,SA. 360.689 389.045

VA Renting,LDA. 995 0 Prato Convivas,LDA. 0 56

11.174.087 9.916.098AccionistasFornecedores

AICEP - CAPITAL GLOBAL, SA 3.690Empréstimos obtidos

CERUTIL-Cerâmica Utilitária,SA. 17.962.242 17.881.85017.965.932 17.881.85033.156.517 31.822.812

Transações com partes relacionadas:

Compras a partes

relacionadas (CUSTOS)

Vendas a partes relacionadas (PROVEITOS)

Compras a partes


Vendas a partes relacionadas (PROVEITOS)

Empresas do Grupo VAVista Alegre España,SA. -Juros 0 5.925 0 5.972Vista Alegre Atlantis,SA. - rendas 0 183.306 0 182.757Grupo VisabeiraVisabeira Ind.SGPS,SA. - juros 0 0 0 0CERÚTIL-Cer. Utilitária,SA. -juros 662.890 0 638.529 0AICEP - CAPITAL GLOBAL, SA 25.500

688.390 189.231 638.529 188.729


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22. Custos suportados com serviços prestados pelos auditores/revisores O custo com os auditores/revisores é assim discriminado:

31-12-2010 31-12-2010

Serviços de revisão legal de contas e auditorias 6.779 7.000

Serviços de consultoria fiscal 7.2256.779 7.000

23. Eventos subsequentes Em 06 de Fevereiro de 2012 foi constituída a Vista Alegre Atlantis UK LTD, com o número de registo, 7938318 e cujo único acionista é a VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. Esta sociedade de direito inglês está sediada em West Midland e tem o capital social de £ 100 dividido por 100 ações de valor nominal de £ 1 cada uma. O objeto social consistirá no comércio de artigos de porcelana, cutelaria e forno reforçando a estratégia de internacionalização do Grupo VAA na Inglaterra. O mercado inglês representou em 2011 cerca de 1,9% das exportações do Grupo VAA sendo este um mercado fulcral para o reforço da estratégia de internacionalização da VAA.

24. Aprovação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 15 de Fevereiro de 2012. Ílhavo, 15 de Fevereiro de 2012

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de Dezembro de 2011 (valores em milhares de euros)

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VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA

(Sociedade Aberta) Lugar da Vista Alegre, 3830-292 Ílhavo

Contribuinte 500 978 654 �� Capital Social 92.507.861,92 Euros C. R. Comercial Lisboa 466

Relatório de Gestão e

Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de DEZEMBRO de 2011

(IFRS)

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de Dezembro de 2011 (valores em milhares euros)

37

ÍNDICE ÍNDICE ............................................................................................................................................................................... 37 RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO ......................................................................................................................................... 38 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA ................................................................................................................. 45 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL .............................................................................................................. 47 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO ........................................................................................................ 48 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA .................................................................................................................... 49 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ........................................................................................................................ 50 1. INFORMAÇÃO GERAL .............................................................................................................................................................. 50 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ..................................................................................................................... 51 3. ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS IMPORTANTES E JULGAMENTOS ......................................................................................................... 67 4. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ................................................................................................................................. 68 5. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS ................................................................................................................................................. 69 6. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS E PASSIVOS FINANCEIROS ................................................................................................................ 74 7. ATIVOS FIXOS TANGÍVEIS .......................................................................................................................................................... 75 8. ATIVOS INTANGÍVEIS ............................................................................................................................................................... 77 9. IMPARIDADES ........................................................................................................................................................................ 78 10. LOCAÇÃO OPERACIONAL E FINANCEIRA ........................................................................................................................................ 79 11. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO.............................................................................................................................................. 80 12. OUTROS INVESTIMENTOS FINANCEIROS ....................................................................................................................................... 82 13. IMPOSTOS DIFERIDOS .............................................................................................................................................................. 83 14. INVENTÁRIOS ........................................................................................................................................................................ 85 15. CONTAS A RECEBER E OUTRAS ................................................................................................................................................... 86 16. CAPITAL, AÇÕES PRÓPRIAS E PRÉMIOS DE EMISSÃO DE AÇÕES ............................................................................................................ 87 17. RESERVAS E RESULTADOS TRANSITADOS ....................................................................................................................................... 87 18. INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO E OUTROS EMPRÉSTIMOS........................................................................................................................ 88 19. CONTAS A PAGAR E OUTRAS ...................................................................................................................................................... 93 20. PROVISÕES ........................................................................................................................................................................... 94 21. ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS ............................................................................................................................................ 98 22. RÉDITO ................................................................................................................................................................................ 99 23. CUSTOS COM O PESSOAL .......................................................................................................................................................... 99 24. OUTROS CUSTOS E PERDAS E OUTROS PROVEITOS E GANHOS OPERACIONAIS ....................................................................................... 100 25. RESULTADOS FINANCEIROS ..................................................................................................................................................... 100 26. RESULTADOS POR AÇÃO ......................................................................................................................................................... 100 27. CONTINGÊNCIAS .................................................................................................................................................................. 101 28. COMPROMISSOS .................................................................................................................................................................. 102 29. GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO ............................................................................................................................................... 102 30. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................................................................................. 105 31. CUSTOS SUPORTADOS COM SERVIÇOS PRESTADOS PELOS AUDITORES/REVISORES ................................................................................. 107 32. EVENTOS SUBSEQUENTES ....................................................................................................................................................... 107 33. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO .................................................................................................................................. 107 LISTA DOS TITULARES DAS PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS ........................................................................................................................ 108 ANEXO AO RELATÓRIO DE GESTÃO DO EXERCÍCIO DE 2011, ELABORADO NOS TERMOS DO Nº 1 DO ART.º 245º-A DO CVM .................................. 109


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Relatório Consolidado de Gestão

Senhores Acionistas, Nos termos da legislação em vigor, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, elaborou o Relatório e Contas Consolidadas do Grupo relativos ao exercício económico de 2011, incluindo as correspondentes demonstrações financeiras e seus anexos. Conforme determinado legalmente, as contas apresentadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS). 1. Universo da Consolidação Apresenta-se abaixo a atual estrutura do Grupo Vista Alegre Atlantis, no qual se inclui uma nova empresa chamada VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA, constituída em 05/07/2011.

100% 70% 100% 99,3% 100% 100%

30%

25% 50%

VAA, SGPS

ESTRUTURA DO GRUPO VAA

CXP

VAA BRASIL

VAA VAR VAE VAG CP

VAA (Vista Alegre Atlantis, SA), sociedade de direito português que detém toda a atividade produtora do Grupo (porcelana, cristal, louça de forno, faiança e vidro manual), as cadeias de lojas nacionais e imóveis não afetos à atividade;

VAE (VA -Vista Alegre España, SA), sociedade de direito espanhol que, naquele país, exerce as atividades de distribuidor e retalhista sendo detentora de 44 pontos de venda nas lojas El Corte Inglês;

VAG (V.A.GRUPO-Vista Alegre Participações, SA), sociedade de direito português, detentora de diversos imóveis;

CP (Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA), sociedade de direito português, detentora da fábrica de Aradas/Aveiro onde a VAA exerce a atividade industrial de produção de faiança;

CXP (Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA), sociedade de direito português, dona do edifício da Esgueira/Taboeira/Aveiro, no qual a VAA exerce a atividade industrial de produção de louça de forno;

VAR (VA Renting, Lda), sociedade de direito português, que se dedica ao aluguer de longa duração, nomeadamente de bens constitutivos da palamenta hoteleira; e


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VAA BRASIL (VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA), sociedade de direito brasileiro com sede na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo, sendo detida em 50% pela Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA, 25% pela Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA e 25% por um parceiro local. Esta empresa foi constituída em Julho de 2011. O objeto social consiste no comércio de artigos de porcelana, faiança, cristal e vidro reforçando a estratégia de internacionalização do Grupo VAA no Brasil.

2. Envolvente Macro Económica As recentes estimativas do Banco de Portugal apontam para uma contração da economia portuguesa no ano de 2011, fruto de uma queda significativa da procura interna quer pública, quer privada. O crescimento nas exportações, não foi o suficiente para compensar o impacto negativo da desaceleração da procura agregada e dos investimentos. Assim, o PIB deverá contrair 1,6%, destacando-se como principais fatores motivadores deste comportamento a redução do consumo privado em 3% e a formação bruta de capital fixo em 11%. Realça-se ainda a redução de 3,2% no consumo público, depois de anos consecutivos de aumentos expressivos. As exportações deverão manter uma importância preponderante na dinâmica de crescimento da economia portuguesa, apesar da necessidade de ajustamento dos desequilíbrios das contas públicas num conjunto alargado de países da zona euro. 3. Evolução da Actividade

As vendas consolidadas do grupo Vista Alegre Atlantis cresceram 6% em relação a 2010, evolução notável face ao ambiente de instabilidade que se vive em muitos países incluindo Portugal. Foi notório o reforço da presença nos mercados de exportação com as vendas a crescerem 25% devido aos aumentos de faturação para países como a França, o Brasil, Inglaterra, República Checa e Bélgica. O volume de negócios consolidado atingiu os 53,9 milhões de euros, tendo o mercado externo contribuído com 57% deste valor. Pela primeira vez em muitos anos, a área de exportação ultrapassou o mercado nacional, o que representa uma mudança significativa na composição dos negócios do grupo. Em Portugal, a conjuntura desfavorável não permitiu expandir as vendas, tendo as mesmas recuado 11%, fruto da redução das encomendas por parte dos nossos clientes armazenistas e retalhistas que não conseguiram manter o nível de faturação. A redução do consumo privado motivada pela redução do rendimento disponível das famílias também afetou o retalho próprio do grupo que viu as vendas diminuírem 7%. Ainda assim, o reforço de ações de marketing, com vista a promover a marca Vista Alegre a Atlantis, associada à renovação da imagem da maior parte dos pontos de venda permitiram minimizar os efeitos negativos da contração da procura. Com exceção da faiança, todos os segmentos apresentaram comportamentos positivos ao nível das vendas mantendo-se a área da porcelana com maior peso em relação ao conjunto dos negócios do Grupo. O segmento do Cristal tem vindo a desenvolver a sua atividade ao nível da produção de garrafas destinados a clientes que comercializam produtos de luxo, tendo tido um crescimento notável na exportação (69%).


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Durante o ano de 2011, o grupo aumentou a presença em feiras e exposições, sendo este um meio importante para divulgar as suas marcas e os seus produtos. Além das tradicionais feiras na Alemanha, França, Espanha e Itália, a Vista Alegre Atlantis esteve presente em eventos desta natureza no Brasil, considerado como um mercado estratégico. No âmbito do retalho próprio, manteve-se a estratégia de reestruturação deste canal, com a abertura de duas novas lojas em Portugal (Leiria e Coimbra), aquisição de uma loja ao nosso parceiro em Viseu e remodelação dos espaços nas duas lojas do El Corte Inglés em Portugal e da loja do Algarveshopping. Procedeu-se ao encerramento da antiga loja de Coimbra devido à abertura no centro comercial DolceVita. Também se têm vindo a remodelar os espaços El Corte Inglês em Espanha conferindo-lhes uma imagem mais moderna e apelativa, valorizando as marcas comercializadas pelo grupo. 4. Resultados

O Grupo Vista Alegre Atlantis apresentou em 2011 uma melhoria significativa na sua performance, obtendo resultados líquidos positivos de 9 mil € contra prejuízos de 3.748 mil € em 2010. O EBITDA consolidado registou um crescimento notável atingindo cerca de 981 mil €, ou seja mais 712 mil € que no ano anterior, devido ao aumento dos proveitos e de uma estratégia comercial de seletividade de clientes tendo em consideração a margem bruta proporcionada por cada produto vendido. Os consumos energéticos de gás e eletricidade têm apresentado crescimentos sucessivos ao nível do preço afetando a estrutura de custos industriais e obrigando a rever as margens de comercialização dos produtos. As despesas em Promoção e Marketing aumentaram 41% em relação a 2010, com o objetivo de projetar a marca Vista Alegre através da participação em feiras internacionais e outros meios de comunicação com grande impacto no público em geral. Apesar do aumento das vendas, os custos com pessoal mantiveram-se estáveis, permitindo melhorar o índice de produtividade do grupo. Também não se registaram aumentos relevantes nos restantes custos operacionais devido à prática de um controlo generalizado das despesas correntes. A provisão para reestruturação, que no final de 2010 apresentava um valor de 1,6 milhões de euros, foi anulada no exercício de 2011, tendo sido registada uma reversão anual de 1,2 milhões de euros

m€

MI ME Total MI ME Total MI ME Total

Porcelana e Complementares 16.593 12.363 28.957 17.873 11.041 28.914 -7,2% 12,0% 0,1%

Louça de Forno 186 6.416 6.602 324 5.290 5.614 -42,6% 21,3% 17,6%

Cristal e Vidro 5.334 9.140 14.474 6.962 5.395 12.357 -23,4% 69,4% 17,1%

Faiança 981 2.887 3.868 891 3.001 3.892 10,0% -3,8% -0,6%

Total 23.095 30.806 53.901 26.051 24.727 50.777 -11,3% 24,6 % 6,2%

Vendas Consolidadas por Segmentos e Mercados

SegmentosAno 2011 Ano 2010 Diferença (%)


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líquidos de impostos diferidos. Considera-se que o valor desta provisão já não é necessário porque o plano de reorganização interna do grupo iniciado em 2009 está concluído e a estratégia atual do grupo aponta para níveis de atividade que sustentam a atual estrutura produtiva. O grupo Vista Alegre Atlantis detém um conjunto de imóveis e terrenos, contabilizadas como propriedades de investimento, que serão alvo de um projeto de requalificação já aprovado pela Câmara Municipal de Ílhavo. Estes bens estão localizados na Quinta da Vista Alegre e zonas envolventes, onde está prevista a construção de um aldeamento turístico, de um hotel e a comercialização de lotes para construção de vivendas. Este projeto implicou a revisão das avaliações dos terrenos, tendo sido registado um aumento no “justo valor” destes imóveis líquido de impostos diferidos de 2,6 milhões de euros, com reflexos diretos nos resultados operacionais consolidados.

De realçar também que no âmbito do processo de reestruturação iniciado em 2009, tinham sido constituídas as provisões necessárias para registar imparidade no negócio da faiança, por se considerar que a sua desativação seria a melhor opção. Decorridos dois anos, entendeu-se que há condições para manter o segmento da faiança em funcionamento, atendendo ao esforço comercial que tem vindo a ser feito para reconquistar clientes e apresentar condições competitivas ao mercado. As vendas apresentaram um ligeiro decréscimo de 0,6% quando comparadas com o ano de 2010 mas os custos com pessoal baixaram permitindo melhorar o nível de rentabilidade deste negócio. Ao nível do demonstração da posição financeira foi reposto o valor do edifício (de acordo com avaliação externa) afetando positivamente os capitais próprios em 1.914 mil €. 5. Investimentos

Os investimentos consolidados realizados no ano 2011 atingiram os 2,3 milhões de euros, sendo 31% deste valor canalizado para a reestruturação do retalho próprio quer em Portugal quer em Espanha e para a renovação do software utilizado nos pontos de venda das lojas Vista Alegre Atlantis.

mil €

Valor %

Volume de Negócios 53.900 50.777 3.124 6%

E B I T D A 981 268 712 265%

Margem EBITDA 2% 1%

Resultado Operacional 2.737 -2.034 4.771 -235%

Margem Operacional 5% -4%

Resultado Antes Impostos 391 -4.475 4.866 -109%

I R C -381 728 -1.109 -152%

Resultados Líquidos 9 -3.748 3.757 -100%

Resultados Consolidados

Rúbricas 31-12-2011 31-12-2010Variação


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Ao nível industrial, os investimentos realizados destinaram-se ao desenvolvimento de novos produtos, à manutenção de equipamentos e edifícios e à implementação de projectos de produtividade, de inovação e de investigação. Em 2011, a Vista Alegre Atlantis SA iniciou um projecto no âmbito do QREN, no valor de 6,7 milhões de euros e com a duração de 3 anos, que tem por objectivo apostar na inovação de processos e na melhoria dos métodos de fabrico ao nível da Porcelana, do Cristal e do Vidro, apostando por um lado em tecnologia específica, e por outro lado, na evolução de produtos. Este projecto tem como principais vantagens: a obtenção de ganhos de produtividade e redução dos custos de operação, para melhor responder às solicitações da procura e do crescimento das exportações; a actualização tecnológica incorporando de forma inovadora desenvolvimentos e avanços com provas dadas noutros sectores, adaptando-os à realidade dos negócios; a adopção de novos processos e métodos de trabalho, que asseguram mais eficiência e competitividade à empresa; o lançamento de novos produtos em todos os sectores de actividade da empresa potencialmente mais ajustados à procura actual. A Vista Alegre Atlantis, S.A. também iniciou no passado mês de Setembro, em colaboração com a Mota Soluções Cerâmicas, S.A., o projecto High Class Hotelware (HCH), financiado pelo Programa Operacional Factores de Competitividade, prevendo um incentivo total de 706 mil euros e um investimento elegível total de 1.224 mil euros. O período de investimento deste projecto decorre entre 2011 e 2014 e tem como principal objectivo o desenvolvimento de uma nova linha de produtos de porcelana para o sector da hotelaria, com base numa pasta e num vidrado significativamente melhorados, que lhe confiram maior resistência mecânica e maior resistência ao risco face aos produtos actualmente existentes, a preços competitivos. A concretização do projecto HCH irá culminar numa nova linha de produtos para uso no sector da hotelaria, que se distingue do produto “standard” (produzido com base numa pasta e vidrado tradicionais) pelas suas características inovadoras, que visam um aumento da resistência ao impacto no bordo, da resistência ao risco, da resistência aos detergentes e da resistência aos ataques ácidos. De referir que se procurará de igual modo que as alterações ao processo produtivo resultem numa diminuição do consumo energético. 6. Perspectivas

O grupo Vista Alegre Atlantis continuará a aposta nos canais de exportação com mais acções de marketing e intensificação da participação em feiras internacionais. A presença no Brasil continuará a ser reforçada, pois este mercado tem um potencial muito grande para os produtos Vista Alegre. Prevê-se que a entrada em funcionamento da VAA Brasil traga um forte incremento do volume de negócios já em 2012. O mercado inglês manterá um crescimento relevante em 2012, estando prevista a abertura de três shop-in-shop numa cadeia de lojas inglesa e a comercialização de produtos em cutelaria, forno e porcelana com a marca Masterchef para a qual o grupo obteve a licença de uso da marca. Manter-se-ão em curso um conjunto de iniciativas necessárias para melhorar a sua rentabilidade em resultado das quais se esperam impactos positivos significativos na actual situação do Grupo. Em Portugal, as lojas Vista Alegre Atlantis estão quase todas remodeladas e o ênfase passa pelo maior controlo dos canais de distribuição com vista à obtenção de melhores margens.


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As sinergias com o Grupo Visabeira manter-se-ão a todos os níveis, visando a melhoria das condições de negociação com os fornecedores e a utilização de recursos partilhados sempre com o objectivo de racionalizar custos e de potenciar receitas. Na área industrial, a ênfase será sempre dada aos projectos de produtividade que permitam melhorar a competitividade da empresa dotando-a de equipamentos modernos e que garantam um produto de qualidade e um nível de quebras muito reduzido.

7. Actividade desenvolvida pelos Membros Não-Executivos do Conselho de Administração

Nas reuniões com os administradores executivos, que têm tido uma regularidade quase sempre mensal, os membros do Conselho de Administração não executivos foram informados das deliberações mais relevantes para a sociedade tomadas em Comissão Executiva e de toda a informação relacionada, tendo sido nas reuniões do Conselho de Administração que têm sido tomadas as decisões com maior impacto na Sociedade, como sejam as relativas à estratégia e ao planeamento dos negócios, aos financiamentos e garantias e aos grandes investimentos. No exercício das suas funções os membros do Conselho de Administração não executivos não se depararam com nenhum constrangimento. 8. Declaração nos termos do Artº 245, nº 1, alínea c) do CVM Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, nº1, alínea c) do Código dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório de Gestão, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento foram elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, do ativo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado do emitente e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Ílhavo, 15 de Fevereiro de 2012

O Conselho de Administração

________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela Presidente do Conselho de Administração ________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal


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_________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal _________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal ________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Vogal _________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Vogal _________________________________________________ Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida Vogal __________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Vogal __________________________________________________ Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Vogal


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Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstração Consolidada da Posição Financeira em 31 de Dezembro de 2011 e Dezembro de 2010

IFRS IFRS Activo Não Corrente:

Activos f ixos tangíveis 7 41.159 37.977

Propriedades de investimento 11 24.962 21.472

Activos intangíveis 8 5.731 5.689

Investimentos f inanceiros 12 203 219


Total do Activo Não Corrente 83.125 76.450

Activo Corrente:Inventários 14 20.101 17.916

Contas a receber e outras 15 11.000 10.730

Estado e outros entes públicos 21 203 15


Total do Activo Corrente 47.747 54.980TOTAL DO ACTIVO 130.872 131.430

Capital Próprio:Capital social 16 92.508 92.508

Acções próprias 16 -2 -2

Prestações suplementares 38.182 38.182

Reservas e resultados transitados 17 -97.551 -95.768

Resultado líquido do exercício 35 -3.748

Interesses que não controlam 126 105

Total do Capital Próprio 33.297 31.277

Passivo Não Corrente:Instituições de crédito 18 15.758 16.597Empréstimos de accionistas 18 51.428 50.449

Contas a pagar e outras 19 28 45

Provisões 20 752 981

Provisões para pensões de reforma 20 1.537 3.041


Total do Passivo Não Corrente 81.857 82.047

Passivo Corrente:Instituições de crédito 0 0

Empréstimos de accionistas 18 750 850

Contas a pagar e outras 19 13.518 13.215

Estado e outros entes publicos 21 1.328 2.261

Provisões 20 0 1.616

Proveitos diferidos 121 164

Total do Passivo Corrente 15.717 18.106

TOTAL DO PASSIVO 97.574 100.153

CAPITAL PRÓPRIO + PASSIVO 130.872 131.430

31-12-2011 31-12-2010Rubricas Notas


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Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas

4º trimestre 2011

4º trimestre 2010

Vendas e prestações de serviços 5,22 53.900 50.777 15.770 15.827

Custo das mercadorias e matérias consumidas 5,14 -15.416 -14.770 -4.135 -4.113

Variação da produção 14 1.767 2.939 594 -19

Margem bruta 40.252 38.946 12.229 11.695 Fornecimentos e serviços externos -13.832 -13.368 -4.035 -3.966

Custos com o pessoal 23 -25.672 -25.772 -6.304 -6.403

Amortizações/Imparidades/Provisões do periodo 5 -1.639 -2.213 504 -74

Outros custos e perdas operacionais 24 -1.016 -1.381 -232 -284

Imparidade de activos não amortizáveis 5 -16 0 0 0

Aumentos/(redução) de justo valor 11 3.412 -89 3.412 -89

Outros proveitos e ganhos operacionais 24 1.249 1.843 395 610

Resultado operacional 2.737 -2.034 5.968 1.489Resultado financeiro 25 -2.347 -2.442 -669 -453

Resultado antes de impostos 391 -4.475 5.299 1.036

Imposto sobre o rendimento 13 -381 728 -397 33

Resultado consolidado do periodo 9 -3.748 4.902 1.069Atribuível:Accionistas 35 -3.748 4.916 1.069Interesses que não controlam -25 0 -14 0

0,000 -0,007 0,004 0,0010,000 -0,007 0,004 0,001

Resultado por acção básico (€)Resultado por acção diluído (€)

não auditado31-12-2011 31-12-2010Rubricas Notas


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Demonstração Consolidada do Rendimento Integral para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de

Dezembro de 2010

31-12-2011 31-12-20104º trimestre

20114º trimestre

2010

Resultado consolidado do período (a) 9 -3.748 4.902 1.0 69

Outro rendimento integral

2.658 2.406

Reavaliação de activos 1.664 1.203 1.664 1.203

Impacto f iscal dos efeitos acima referidos -1.185 -319 -1.078 -319

Despesas com aumento de capital -466 0

-925 171 -925 208

197 0

-280 -60

Impacto f iscal do efeito acima referido 74 74

Outras variações -37 2

-4 10

Outro rendimento integral do período (b) 1.965 789 2.091 1.092

Rendimento integral total do período (a)+(b) 1.975 -2 .959 6.993 2.161

Rendimento integral total atribuível a:

Accionistas 2.000 -2.962 7.007 2.161

Interesses que não controlam -25 3 -14 0

1.975 -2.959 6.993 2.161

Ganhos e perdas em instrumentos de cobertura

Reservas cambiais

Reposição da reserva de reavaliação em virtude da anulação

da imparidade

não auditado

Ganhos e perdas actuariais

Correcção na base f iscal de activos reavaliados


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Demonstração Consolidada de Alterações no Capital Próprio para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010




acumulados

TotalInteresses que não

controlam

Total do capital próprio

Saldo em 01 de Janeiro de 2010 29.008 -2 38.182 -113.958 -46.771 102 -46.670Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo -3.748 -3.748 -3.748

Outro Rendimento Integral do período 787 787 787

Outras variações de capital 3 3

Total -2.962 -2.962 3 -2.959Aumento de capital 80.905 80.905 0 80.905

Constituição de reserva por redução de capital -17.404 17.404 0 0 0

Saldo em 31 de Dezembro de 2010 92.508 -2 38.182 -99.516 31.172 105 31.277




acumulados

TotalInteresses que não

controlam

Total do capital próprio

Saldo em 01 de Janeiro de 2011 92.508 -2 38.182 -99.516 31.172 105 31.277Rendimento Integral Total

Resultado Líquido do periodo 35 35 -25 9

Outro Rendimento Integral do período 1.965 1.965 1.965

Total 2.000 2.000 -25 1.975Constituição VA Brasil 46 46Saldo em 31 de Dezembro de 2011 92.508 -2 38.182 -97.516 33.171 126 33.297

Capital próprio atribuível aos accionistas da empresa mãe

Capital próprio atribuível aos accionistas da empresa mãe


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Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa para os períodos findos em 31 de Dezembro de 2011 e de 2010

31-12-2011 31-12-2010Depósitos à ordem 846 513Outros depósitos bancários 15.592 25.800Caixa 7 6

16.444 26.319 Os outros depósitos bancários referem-se a aplicações (depósitos a prazo) com diversas maturidades de acordo com o plano de investimento definido, mas mobilizáveis no imediato caso venham a ocorrer necessidades não antecipadas.

1. ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimentos de clientes 57.338 58.461Pagamentos a fornecedores -34.610 -32.620Pagamentos ao pessoal -24.835 -25.443 Fluxos gerados pelas operações -2.106 398Pagamentos/recebimentos de IRC -135 -134Outros pagamentos/recebimentos operacionais -2.182 -2.924 Fluxos gerados pelas actividades operacionais -4.4 24 -2.659

2. ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:Recebimentos provenientes de:

Investimentos f inanceirosActivos intangíveisPropriedades de Investimento 46Activos f ixos tangíveis 10Juros e proveitos similaresSubsídios ao investimento 0 56

Pagamentos respeitantes a:Investimentos f inanceirosActivos intangíveis -21Activos f ixos tangíveis -2.636 -1.809Outros -665 -3.322 -1.809

Fluxos gerados pelas actividades de investimento - 3.322 -1.753

3. ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidos 2.845Juros 394 19Aumentos de capital, prest.supl. 35.542Constituição VA Brasil 49 443 38.405

Pagamentos respeitantes a:Empréstimos obtidos -4.297Amortização de contratos de locação f inanceira -20 -61Juros e similares -2.553 -2.573 -4.710 -9.068

Fluxos gerados pelas actividades de f inanciamento -2.129 29.338

4. VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES -9.875 24.925 5. EFEITO DAS DIFERENÇAS CAMBIAIS 6. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES INICIAIS 26.319 1.394 7. ALTERAÇÃO DO UNIVERSO DA CONSOLIDAÇÃO 8. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES FINAIS 16.444 26.319

Rubricas 31-12-2011 31-12-2010


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Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas

Os valores encontram-se expressos em milhares de euros, excepto nos casos indicados

1. Informação Geral O Grupo Vista Alegre Atlantis (Grupo) é constituído pela VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A. (VAA - SGPS, SA) e empresas subsidiárias. A VAA - SGPS, SA, foi constituída em 1980, sob a forma de sociedade por quotas, com a firma Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, Lda. A Sociedade tinha por objeto o exercício da indústria de porcelanas e outros produtos cerâmicos. Esta atividade era já exercida desde 1824 por outra empresa do Grupo, a qual, naquela data e por razões de reestruturação, decidiu autonomizar determinadas áreas de negócio. A partir de finais de 1987, a Empresa passou a estar cotada nas Bolsas de Valores de Lisboa e Porto. Atualmente denominada VAA - SGPS, SA, tem como objeto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indireta de exercício de atividades económicas, as quais consistem na produção, distribuição venda de artigos de porcelana, faiança, louça de forno, cristal e vidro manual, através de uma rede própria de retalho, de retalhistas e distribuidores independentes. A VAA - SGPS, SA, tem a sua sede na Rua Nova da Trindade nº 1 R/C Esquerdo, 1200-301, Lisboa. A Empresa tem as suas ações cotadas na Bolsa de Valores do mercado oficial da Euronext Lisbon. Em 2001, em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de acionistas de 9 de Janeiro de 2001, foram concretizadas as operações de cisão-fusão que haviam sido projetadas:

• o destaque das participações sociais detidas pela VA GRUPO – Participações, SA e pela Empresa Electro Cerâmica, SA, para a VISTA ALEGRE - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A.;

• o destaque das participações sociais detidas pela Cerexport - Cerâmica de Exportação, SA, para a Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, hoje VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A;

• a transformação da Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, em sociedade gestora de participações sociais e a alteração da sua designação social para VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA;

• o aumento do capital social da Porcelanas da Quinta Nova, S.A, subscrito pela VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA e realizado com a entrega dos bens ativos e passivos desta afetos à sua atividade industrial e comercial, e a alteração da sua designação social para Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A;

• a fusão da VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, da Cristais Atlantis, SGPS, S.A e da Vista Alegre - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A, absorvendo a VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, as duas segundas.

Em Janeiro de 2009 a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA foi informada, nos termos e para os efeitos do artigo 175º do CVM, pela Caixa-Banco de Investimento, SA e pelo Banco Millennium BCP Investimento, SA, em nome e representação da Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, que esta havia decidido lançar uma Oferta Pública de Aquisição Geral das ações representativas do capital social da VAA, nos termos e condições do anúncio preliminar que juntava e que se encontrava disponível no sitio da Internet da

CMVM em www.cmvm.pt.


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No final de todas as negociações e cedências de créditos a Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA (Grupo Visabeira), ficou com 92.042.696 ações, o que representava 63,46% do Capital Social da Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA. Posteriormente, em Julho de 2010, a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA viu o seu capital social aumentado de 11.603.199,20 euros para 92.507.861,92 euros, compreendendo a emissão de 1.011.308.284 ações ordinárias ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 0,08 Euros cada, das quais: 125.000.000 ações foram subscritas através de oferta particular pelo Fundo de Capital de Risco AICEP Capital Global Grandes Projetos de Investimento; 562.500.000 ações foram subscritas pela Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, S.A; e as demais 323.808.284 ações foram subscritas através de oferta pública de subscrição reservada a acionistas, no exercício dos respetivos direitos preferência. No final do processo a Cerutil, reforçou a sua posição passando a deter 76,47%. O Conselho de Administração da VAA entende que, na situação do Grupo Vista Alegre Atlantis, a operação de aumento de capital foi um fator chave para o sucesso da reestruturação empresarial que se pretende implementar. A entrada de fundos visou repor o equilíbrio financeiro da empresa, dotando a sua estrutura com capacidade de solver os seus compromissos e permitindo o necessário investimento de expansão e substituição. O Grupo possui unidades produtivas em Portugal e vende maioritariamente em países da zona Euro, em especial em Portugal e Espanha. Estas demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas e autorizadas para emissão na reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de Fevereiro de 2012.

2. Resumo das principais políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais relevantes utilizadas na determinação dos resultados do exercício e na apresentação da posição financeira são as seguintes:

2.10 Base de preparação De acordo com o Dec Lei nº35/2005, de 17 de Fevereiro, posteriormente alterado pelo Dec. Lei nº 158/2009 de 3 de Julho, o qual transpôs para a legislação portuguesa as disposições do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho de 2002, estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiros (IAS/IFRS) emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo “International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior “Standing Interpretations Committee” (“SIC”), adoptadas pela UE, em vigor em 1 de Janeiro de 2011. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade das operações a partir dos livros e registo contabilístico das empresas incluídas na consolidação, mantidas de acordo com as políticas contabilísticas portuguesas e espanholas, ajustadas no processo de consolidação para as IFRS. Foi respeitado o princípio do custo histórico, exceto no caso das propriedades de investimentos, terrenos e edifícios, os quais foram mensurados ao justo valor. Na


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preparação das demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração do Grupo VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação de políticas e os valores dos ativos e passivos. Os resultados reais podem diferir das estimativas. As estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiros estão apresentados na Nota 3.

2.11 Bases de Consolidação a) Datas de referência

As demonstrações financeiras consolidadas incluem, com referência a 31 de Dezembro de 2011, os ativos, os passivos e os resultados das empresas do Grupo, entendido como o conjunto do Grupo VAA e das suas filiais, as quais são apresentadas na Nota 33. b) Participações financeiras em empresas do grupo

Empresas do Grupo são as empresas controladas pelo Grupo VAA. Existe controlo quando o Grupo tem o poder, direto ou indireto, de dirigir as políticas financeiras e operacionais de uma empresa com o objetivo de influenciar benefícios resultantes da sua atividade. Potenciais direitos de voto exercíveis são tidos em consideração na determinação da existência, ou não, de controlo. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%. As empresas do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral, desde a data em que o controlo é adquirido e até à data em que o mesmo efetivamente termina. O método de aquisição é o método utilizado para reconhecer a entrada das subsidiárias do Grupo aquando da respetiva aquisição. Aquisições posteriores a 2010: No método de aquisição a diferença entre: (i) a retribuição transferida juntamente com os interesses que não controlam (anteriormente designados “interesses minoritários”) e com o justo valor dos interesses de capital próprio anteriormente detidos e (ii) a quantia líquida dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, é reconhecida, à data da aquisição como Goodwill, se positiva ou como ganho, se for negativa. A retribuição transferida é mensurada pelo justo valor calculado como sendo o valor agregado dos justos valores, à data de aquisição, dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos de capital próprio emitidos pelo Grupo. Para efeitos da determinação do Goodwill/ganhos da concentração, a retribuição transferida é expurgada de qualquer parte da retribuição que respeite a outra transação (ex: remuneração para prestação de serviços futuros ou para liquidação de relações pré-existentes) cuja margem é reconhecida separadamente em resultados. A retribuição transferida inclui o justo valor, à data de aquisição, de qualquer retribuição contingente. Alterações subsequentes neste valor são reconhecidas: (i) como capital próprio se a retribuição contingente estiver classificada como capital próprio, (ii) como gastos ou rendimentos nos resultados ou como outro rendimento integral se a retribuição contingente estiver classificada como ativo ou passivo financeiro no âmbito da IAS 39 e (iii) como gastos nos termos da IAS 37 ou outras normas aplicáveis, nos restantes casos.


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Os custos relacionados com a aquisição não fazem parte da retribuição transferida pelo que não afetam a determinação do Goodwill/ganho da aquisição, sendo reconhecidos como gastos no exercício em que ocorrem. Na data de aquisição são reavaliadas a classificação e designação de todos os ativos adquiridos e passivos transferidos, de acordo com as IFRS, com exceção das locações e contratos de seguro que são classificados e designados tendo por base os termos contratuais e condições à data do início do contrato. Os ativos que resultem de indemnizações contratuais por parte do vendedor relativas ao desfecho de contingências relacionadas, no todo ou em parte, com um passivo específico da entidade concentrada, passam a ter que ser reconhecidos e mensurados usando os mesmos princípios e pressupostos dos passivos relacionados; A determinação do justo valor dos ativos adquiridos e passivos adquiridos tem em conta o justo valor dos passivos contingentes que resultem duma obrigação presente originada por um evento passado (se o justo valor puder ser medido de modo fiável), independentemente de ser expectável uma provável saída de fluxos. Para cada aquisição, o Grupo pode optar por mensurar os “interesses que não controlam” ao respetivo justo valor ou pela respetiva quota-parte nos ativos e passivos transferidos da adquirida. A opção por um ou outro método influencia a determinação da quantia de Goodwill a reconhecer. Quando a concentração de atividades empresariais é efetuada em fases, o justo valor na data de aquisição anterior dos interesses detidos é remensurados para o justo valor na data em que o controlo é obtido, por contrapartida de resultados do período em que o controlo é atingido, afetando a determinação do Goodwill. Considera-se que o Goodwill tem vida útil indefinida pelo que não é amortizável sendo sujeito a testes de imparidade anualmente independentemente de haver ou não indicações de estar em imparidade. Sempre que uma concentração não está concluída na data de relato, serão ajustadas retrospetivamente, durante o período limite de um ano a contar da data de aquisição, as quantias provisórias reconhecidas à data de aquisição e/ou reconhecidos ativos e passivos adicionais se novas informações forem obtidas sobre factos e circunstâncias que existiam à data da aquisição e que se tivessem sido conhecidos teriam resultado no reconhecimento desses ativos e passivos nessa data. Aquisições anteriores a 2010: Comparativamente ao tratamento acima descrito aplicável a partir de 1 de Janeiro de 2010, existem as seguintes diferenças principais: - O custo de uma aquisição incluía os custos diretamente atribuíveis à aquisição pelo que afetavam a determinação do Goodwill; -Os “interesses que não controlam” a adquirida (anteriormente designados “interesses minoritários”) eram mensurados apenas na sua quota-parte nos ativos líquidos identificáveis da adquirida mas não entravam para a determinação do Goodwill/ganho da concentração; - Quando a concentração de atividades empresariais era efetuada em várias fases, o justo valor na data de aquisição anterior dos interesses detidos não era remensurado na data da obtenção de controlo pelo que o Goodwill anteriormente reconhecido permanecia inalterado;


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- Qualquer valor de aquisição contingente era reconhecido apenas se o Grupo tivesse uma obrigação presente, o exfluxo fosse provável e a estimativa fosse fiávelmente determinável; alterações subsequentes neste valor eram reconhecidas como contrapartida de Goodwill; Os Saldos e transações inter-grupo, e os ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Perdas não realizadas são também eliminadas exceto se a transação revelar evidência de imparidade de um bem transferido. As políticas contabilísticas das subsidiárias são alteradas sempre que necessário de forma a garantir consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. Nas situações em que o Grupo detém, em substância, o controlo de entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital diretamente nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral. c) Outras participações

As participações relativamente às quais o Grupo não assegura uma influência significativa sobre a sua atividade, são registadas ao mais baixo valor entre o seu custo de aquisição e o seu valor de realização. d) Interesses que não controlam

Os montantes de capitais próprios das empresas filiais consolidadas pelo método integral, atribuíveis às ações ou partes detidas por pessoas estranhas às empresas incluídas na consolidação, são inscritos no balanço consolidado na rubrica interesses que não controlam. Os interesses minoritários sobre o resultado líquido das filiais consolidadas são identificados e ajustados por dedução ao resultado do Grupo e inscritos na demonstração dos resultados consolidados na rubrica interesses que não controlam. e) Perímetro de consolidação

Durante o exercício de 2011, a VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA foi consolidada pelo método integral pela primeira vez.

2.12 Relato por segmentos Um segmento de negócio é um grupo de ativos e operações envolvidos na criação e no fornecimento de produtos ou serviços sujeitos a riscos e benefícios que são diferentes de outros segmentos de negócio. Um segmento geográfico está envolvido em fornecer produtos ou serviços num ambiente económico particular que está sujeito a riscos e benefícios diferentes daqueles dos segmentos que operam em outros ambientes económicos.


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2.13 Conversão cambial a) Moeda funcional e de apresentação Os elementos incluídos nas Demonstrações Financeiras de cada uma das entidades do Grupo são mensurados utilizando a moeda do ambiente económico em que a entidade opera (“A moeda funcional”). As Demonstrações Financeiras consolidadas são apresentadas em Euros, sendo esta a moeda funcional e de relato do Grupo. b) Transações e saldos As transações em moedas diferentes do euro são convertidas em moeda funcional utilizando as taxas de câmbio à data das transações. Os ganhos ou perdas cambiais resultantes da liquidação das transações e da conversão pela taxa à data do balanço dos ativos e dos passivos monetários denominados em moeda diferente do euro, são reconhecidos na Demonstração dos Resultados, exceto quando diferidos em Capital Próprio, se qualificarem como coberturas de fluxos de caixa ou como cobertura de investimento líquido.

2.14 Ativos Intangíveis Os ativos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição, deduzido das amortizações acumuladas e perdas de imparidade. As amortizações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal, pelo seu período de vida útil (geralmente 3 anos). Custos com ativos intangíveis gerados internamente e marcas próprias são registados na conta de resultados na medida em que são incorridos. As despesas de investigação, efetuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidos em resultados quando incorridos. As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando for demonstrável a exequibilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tiver intenção e capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso. a) Goodwill As diferenças de consolidação positivas (goodwill) representam o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos ativos e passivos identificáveis à data da aquisição ou da primeira consolidação e encontram-se registadas no ativo (o goodwill associado à aquisição de subsidiárias é registado em Investimentos Financeiros) não corrente. As diferenças de consolidação negativas (badwill) representam o excesso do justo valor dos ativos e passivos identificáveis à data da aquisição, sobre o valor de aquisição, sendo registadas em resultados. O goodwill é alocado às unidades geradoras de caixa para realização dos testes de imparidade. Cada uma dessas unidades geradoras de fluxos de caixa representa um segmento de negócio. O goodwill não é amortizado, sendo abatidas ao valor do goodwill as respetivas perdas de imparidade determinadas


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anualmente à data do balanço ou sempre que ocorram indícios de uma eventual perda de valor. Qualquer perda de valor, imparidade, é registada no resultado do período e não pode ser revertida subsequentemente. Ganhos ou perdas decorrentes da venda de uma entidade/unidade geradora de caixa incluem o valor do goodwill referente à mesma. b) Direitos de ingresso Os direitos de ingresso das lojas em centros comerciais são apresentados ao seu custo de aquisição e são amortizados pelo período de duração dos respetivos contratos. c) Trespasses de lojas Os trespasses de lojas, com vida útil indefinida, não são amortizados, sendo que o valor dos trespasses foi alocado à unidade geradora de fluxos de caixa (do segmento de negócio da porcelana) para realização dos testes de imparidade.

2.15 Ativos Fixos Tangíveis Os terrenos e edifícios compreendem essencialmente fábricas, lojas de retalho e escritórios. São apresentados ao justo valor, com base em avaliações periódicas anuais, efetuadas por avaliadores externos independentes, menos depreciação subsequente, para os edifícios. A depreciação acumulada à data da reavaliação é deduzida do valor bruto do ativo e o valor líquido passa a refletir o valor reavaliado. Os aumentos na quantia escriturada de um ativo em resultado da reavaliação de terrenos e edifícios são creditados em rubrica específica no capital próprio. As diminuições que compensem aumentos anteriores do mesmo ativo são levadas à mesma rubrica em que foram registados os aumentos; as restantes diminuições são reconhecidas como gasto do período. Anualmente, a diferença entre a depreciação baseada na quantia escriturada reavaliada do ativo levada a gastos do período e a depreciação baseada no custo original do ativo, é transferida da reserva de justo valor para resultados retidos. Os demais ativos fixos tangíveis são apresentados ao custo de aquisição, menos depreciação, ou ao custo de aquisição com as reavaliações legais anteriores à data de transição para IFRS, menos depreciação. O custo de aquisição inclui todos os dispêndios diretamente atribuíveis à aquisição dos bens. Os custos subsequentes são incluídos na quantia escriturada do bem ou reconhecidos como ativos separados, conforme apropriado, somente quando é provável que benefícios económicos fluirão para a empresa e o custo possa ser mensurado com fiabilidade. Todos os outros dispêndios subsequentes são reconhecidos como um gasto no período em que sejam incorridos. Amortizações Os terrenos não são depreciados, sendo as amortizações dos restantes bens calculadas sobre os valores de aquisição ou de reavaliação, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas anuais aplicadas refletem satisfatoriamente a vida útil económica dos bens, a qual é determinada em função da utilidade esperada. As taxas de amortização praticadas correspondem, em média, às seguintes vidas úteis estimadas:


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2011 2010Edifícios e Outras Construções 3-50 3-50Equipamento Básico 3-14 3-14Equipamento de Transporte 4-8 4-8Ferramentas e Utensílios 3-7 3-7Equipamento Administrativo 4-10 4-10

O processo de depreciação inicia-se no mês em que o bem está disponível para entrar em funcionamento. Os valores residuais dos ativos, as vidas úteis e os métodos de amortização são revistos e ajustados, se necessário, na data de cada balanço. Se a quantia escriturada é superior ao valor recuperável do ativo, procede-se imediatamente ao seu reajustamento para o valor recuperável estimado. Os ganhos ou perdas provenientes do abate ou alienação são determinados pela diferença entre os recebimentos das alienações e a quantia escriturada do ativo, e são reconhecidos como rendimentos ou gastos na demonstração dos resultados. Quando são vendidos bens reavaliados, o montante incluído em outras reservas é transferido para lucros retidos.

2.16 Propriedades de Investimento Compreendem imóveis e terrenos detidos para auferir rendimento ou valorização de capital, ou ambos, não sendo utilizados na prossecução da atividade normal dos negócios. Inicialmente as propriedades de investimento são mensuradas ao custo de aquisição, incluindo os custos da transação. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, as propriedades de investimento são mensuradas ao justo valor. Ganhos ou perdas resultantes de alterações do justo valor das propriedades de investimento são relevadas na demonstração dos resultados no ano em que são geradas, na linha de aumento/redução de justo valor. As propriedades de investimento são desreconhecidas quando as mesmas forem alienadas ou quando forem retiradas de uso não sendo expectável que benefícios económicos futuros resultem da sua retirada. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes do desreconhecimento de propriedades de investimento são reconhecidos na demonstração de resultados nesse ano. Os custos incorridos com propriedades de investimento em utilização, nomeadamente manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades, são reconhecidos nos resultados consolidados do período a que respeitam.

2.17 Imparidade de ativos tangíveis e intangíveis (exceto goodwill)

Os ativos que não têm uma vida útil definida não estão sujeitos a amortização, mas estão sujeitos a testes de imparidade anuais. Para aqueles que, tendo uma vida útil definida, estão sujeitos a amortizações, realizam-se também testes de imparidade sempre que as circunstâncias se alteram de forma a indicar que o valor pelo qual se encontra escriturado possa não ser recuperável. Uma perda por imparidade é a quantia pela qual a quantia escriturada de um ativo excede a sua quantia recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre o preço de venda líquido de um ativo (justo valor – custos de venda) e o seu valor de uso, o qual decorre dos fluxos de caixa futuros


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atualizados com base em taxas de desconto antes de imposto que reflitam o valor atual do capital e o risco específico do ativo(s) em causa. Para a determinação do valor recuperável, os ativos são analisados individualmente ou agrupados aos mais baixos níveis para os quais são identificados separadamente como unidades geradoras de fluxos de caixa. Uma unidade geradora de caixa é o grupo mais pequeno de ativos que inclui o ativo e que gera influxos de caixa provenientes do uso continuado, que sejam em larga medida independentes dos influxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Sempre que o valor contabilístico do ativo é superior ao seu valor recuperável é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração de resultados do período a que se refere. Se esta perda for subsequentemente revertida, o valor contabilístico do ativo é atualizado em conformidade mas nunca poder-se-á tornar superior ao valor que estaria reconhecido caso a perda por imparidade não tivesse sido registada. A reversão da imparidade é também reconhecida na demonstração de resultados do período a que se refere. As situações de perda por imparidade estão identificadas na Nota 9. 2.18 Ativos detidos para venda e operações em descontinuidade Incluem-se nesta categoria os ativos ou grupo de ativos cujo respetivo valor seja realizável através de uma transação de venda ou, conjuntamente, como um grupo numa transação única, e os passivos diretamente associados a estes ativos que sejam transferidos na mesma transação. Para que esta situação se verifique é necessário que a venda seja muito provável (sendo expectável que se concretize num prazo inferior a 12 meses), e que o ativo esteja disponível para venda imediata nas atuais condições, para além de que o Grupo se tenha comprometido na sua venda.

A amortização dos ativos nestas condições cessa a partir do momento em que são classificados como detidos para venda. Em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 não existiam ativos nestas condições.

2.19 Inventários As existências encontram-se valorizadas de acordo com os seguintes critérios: a) Mercadorias e matérias-primas As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao mais baixo entre o custo de aquisição e o valor realizável líquido. O custo de aquisição inclui as despesas incorridas até ao armazenamento, utilizando-se o custo médio ponderado como método de custeio. b) Produtos acabados e produtos e trabalhos em curso Os produtos acabados e intermédios e os produtos em curso foram valorizados a “custo standard”, ajustado para o seu valor realizável líquido, quando este é inferior ao standard. A estrutura de cálculo do custeio está suportada pelo sistema informático - SAP tendo por base “listas técnicas” (sumário estruturado dos componentes que formam um produto) e “roteiros” (descrição das operações que devem ser executadas e em que ordem para produzir um produto) de cada produto, que contêm os dados mestre essenciais para o planeamento, controlo de produção e custo industrial


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do produto, acrescentando valor à medida que o produto passe pelas diversas etapas até à sua conclusão. O cálculo do custo standard tem por base a estrutura de custos necessária para a utilização normal da capacidade de produção instalada nas diversas unidades fabris, sendo excluídos os custos de inatividade e de reestruturação. Pontualmente são efetuadas revisões mensais no caso de existirem alterações significativas na estrutura do produto. Para efeitos de ajustamento dos inventários calcula-se a rotação dos stocks por material, tendo por base as saídas dos últimos 24 meses e aplicando taxas de desvalorização diferenciadas consoante a sua maior ou menor rotação. Em 2011 não se calculou ajustamentos para todos os materiais de venda pertencentes à gama atual disponível em catálogo para venda, pois considera-se que estes materiais não são monos. Quando a classificação atribuída pelo marketing é alterada para “ material fora de linha” o ajustamento é automaticamente calculado com base nas regras previamente estabelecidas.

2.20 Ativos e passivos financeiros

Todas as compras e vendas destes instrumentos são reconhecidas à data da negociação ou da assinatura dos respetivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira. No momento inicial, os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago, incluindo despesas de transação, exceto para os ativos valorizados ao justo valor através de resultados, em que os custos de transação são imediatamente reconhecidos nos resultados. Estes ativos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais do Grupo quanto ao recebimento dos seus fluxos de caixa; ou (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua posse, ou o controlo sobre os ativos.

2.20.1 Ativos financeiros Os ativos financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição: a) Empréstimos e contas a receber; b) Investimentos detidos até à maturidade; c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados (detido para negociação); d) Ativos financeiros disponíveis para venda. a) Empréstimos e contas a receber Correspondem a ativos financeiros não derivados, com recebimentos fixos ou determináveis para os quais não existe um mercado de cotação ativo. Os empréstimos e contas a receber são registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente pelo custo amortizado com base na taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo), deduzidos de eventuais perdas de imparidade. As perdas de imparidade são registadas com base na estimativa e avaliação das perdas associadas aos créditos de cobrança duvidosa, na data do balanço, para que reflitam o seu valor realizável líquido.


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Quando os valores a receber de clientes ou outros devedores se encontrem vencidos, e sejam objeto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados vencidos e passam a ser tratados como novos créditos.

b) Investimentos detidos até à maturidade Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como investimentos não correntes, exceto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem intenção e capacidade de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os ativos financeiros detidos para negociação e os ativos designados ao justo valor através de resultados no momento do seu reconhecimento inicial, e são apresentados como ativos correntes. Um ativo financeiro está classificado como detido para negociação se for: - adquirido ou incorrido principalmente para a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito próximo; - parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo; - um derivado (exceto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz). Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período.

d) Ativos financeiros, disponíveis para venda Os investimentos disponíveis para venda são ativos financeiros, não derivados, que o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou são assim designados no momento da aquisição, ou não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos ativos financeiros. São apresentados como ativos não correntes, exceto se houver a intenção de os alienar nos 12 meses seguintes ao da data de balanço. Após o reconhecimento inicial, os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transação que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de reservas, até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado na demonstração de resultados. Esta decisão requer julgamento.


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2.20.2 Passivos financeiros

Os passivos financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como se segue: a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados; b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos); c) Contas a pagar a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os passivos financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. b) Empréstimos bancários (Financiamentos obtidos) Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transação incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transação incorridos) e o valor nominal é reconhecida em resultados durante o prazo dos empréstimos de acordo com o método do juro efetivo. Os empréstimos obtidos são classificados no passivo corrente e não corrente (neste último caso quando a sua maturidade ultrapassa os 12 meses após a data do balanço). c) Contas a pagar Os saldos de fornecedores e outras contas a pagar são inicialmente registados pelo seu valor nominal, o qual se entende ser o seu justo valor, e subsequentemente são registados ao custo amortizado de acordo com o método da taxa de juro efetiva (sempre que o efeito temporal seja significativo).

2.20.3 Instrumentos de capital próprio Os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão. As ações próprias são contabilizadas pelo seu valor de aquisição como uma redução ao capital próprio. Os ganhos ou perdas ocorridas na alienação das ações próprias são registados em “Outras reservas”, não sendo considerado nos resultados do período em que ocorrem.

2.20.4 Derivados e contabilidade de cobertura

Em 31 de Dezembro de 2011 encontrava-se contratado um conjunto de instrumentos financeiros essencialmente com o objetivo de minimizar os riscos de exposição a variação de taxas de juro. Este


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instrumento financeiro/Swap decorre da renegociação da dívida junto do Millennium BCP e da Caixa Geral de Depósitos. A contratação deste tipo de instrumentos financeiros é efetuada após análise cuidada dos riscos e benefícios inerentes a este tipo de operações e consulta a diversas instituições intervenientes no mercado. Estas operações estão sujeitas a autorização prévia da Comissão Executiva e implicam o acompanhamento permanente da evolução dos mercados financeiros e das posições detidas pelo Grupo. O valor do mercado (fair value) destes instrumentos é apurado regularmente e periodicamente ao longo do ano, no sentido de permitir uma avaliação contínua destes instrumentos e das respetivas aplicações financeiras. Os instrumentos financeiros derivados são inicialmente mensurados ao justo valor na data de contratação, sendo reavaliados subsequentemente pelo respetivo justo valor à data do balanço, estando apresentados na rubrica de Contas a receber/pagar e outras. A designação de um instrumento financeiro derivado como sendo um instrumento de cobertura obedece às exigências da IAS 39. Uma relação de cobertura existe quando: • À data da contratação existe uma documentação formal da cobertura; • Existe a expectativa de que a cobertura seja altamente eficaz; • A eficácia da cobertura possa ser medida com fiabilidade; • A cobertura é avaliada continuadamente e mostra-se altamente efetiva ao longo do período de relato financeiro; • Em relação a uma transação prevista esta tem que ser altamente provável. As variações no justo valor dos instrumentos derivados designados como de cobertura de justo valor são reconhecidas como resultado financeiro do período. As variações no justo valor de instrumentos derivados, designados como de cobertura de fluxos de caixa, são reconhecidas no capital próprio, na sua componente efetiva, e em resultados financeiros na sua componente não efetiva. Os valores registados no capital próprio são transferidos para resultados no momento em que o item coberto tiver também efeitos no resultado. Quando os instrumentos financeiros derivados, embora contratados para efetuar cobertura económica de acordo com as politicas de gestão de risco do Grupo, não respeitam todas as condições estipuladas na IAS 39 para a sua qualificação como contabilidade de cobertura, são classificados como derivados detidos para negociação, sendo as respetivas variações de justo valor registadas nos resultados do período. Quando existam derivados embutidos em outros instrumentos financeiros ou em outros contratos, os mesmos são tratados como derivados separados nas situações em que os riscos e características não estejam intimamente relacionados com os contratos e nas situações em que os contratos não sejam apresentados pelo seu justo valor com os ganhos ou perdas não realizadas registadas nas demonstrações de resultados.

2.20.5 Caixa e equivalentes de caixa A rubrica “Caixa e equivalentes de caixa” incluiu numerário, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria, com prazos de vencimento curtos e que são mobilizáveis rapidamente sem risco significativo de alteração de valor. Para efeitos de demonstração de fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, inclui também os descobertos bancários incluídos no balanço na rubrica de Instituições de crédito.


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2.21 Capital social a) Capital Social: Todo o capital social é representado por ações ao portador, que são classificadas no capital próprio. b) Reservas Legais: De acordo com o artigo 295º do Código das Sociedades Comerciais pelo menos 5% do resultado tem que ser destinando à constituição ao reforço da reserva legal até que esta represente pelo menos 20% do Capital Social. A reserva legal não é distribuível a não ser em caso de liquidação, e só pode ser utilizada para absorver prejuízos, depois de esgotadas todas as outras reservas ou para incorporação no Capital Social (artigo 296º C.S.C). c) Reservas Reavaliação: Os terrenos e edifícios encontram-se ajustados através de uma reavaliação livre que teve por base uma avaliação técnica. As reavaliações livres são efetuadas anualmente com o fim de ajustar o valor dos ativos ao valor de mercado, as quais só estão disponíveis para distribuição depois de realizadas (pelo uso ou pela venda).

2.22 Benefícios a empregados

2.22.1 Provisão para pensões de reforma – plano de benefícios definidos Algumas empresas do Grupo possuem esquemas de pensões atribuídos a antigos funcionários, na forma de um plano de benefício definido, sendo este um plano de pensões que define o montante de benefício de pensão que um empregado irá receber na reforma, normalmente dependente de um ou mais fatores, como a idade, anos de serviço e remuneração. O grupo tem em vigor vários planos de benefícios de reforma, uns a cargo do grupo e outros a cargo do BPI Pensões. O passivo reconhecido no balanço relativamente a plano de benefícios definidos é o valor presente da obrigação do benefício definido à data de balanço. A obrigação do plano de benefícios definidos é calculada anualmente por atuários independentes, utilizando o método do crédito da unidade projetada. O valor presente da obrigação do benefício definido é determinado pelo desconto das saídas de caixa futuras, utilizando a taxa de juro de obrigações de elevada qualidade denominadas na mesma moeda em que os benefícios serão pagos e com termos de maturidade que se aproximam dos da responsabilidade assumida. Todos os ganhos e perdas actuariais resultantes de ajustamentos em função da experiência e alterações nas premissas actuariais são reconhecidos diretamente no capital próprio. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos em resultados, exceto se as alterações no plano de pensões são condicionadas pela permanência dos empregados em serviço por um determinado período de tempo (o período que qualifica para o benefício). Neste caso, os custos de serviços passados são amortizados numa base de linha reta ao longo do período em causa. Os ganhos e perdas gerados por um corte ou uma liquidação de um plano de pensões de benefícios definidos são reconhecidos nos resultados do exercício em que o corte ou a liquidação ocorre. Um corte ocorre quando se verifica uma redução material no número de empregados ou o plano é alterado para que os benefícios definidos sejam reduzidos, com efeito material, originando assim uma redução nas responsabilidades com o plano.


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2.22.2 Cessação de emprego Os benefícios de cessação de emprego são devidos para pagamento quando há cessação de emprego antes da data normal de reforma ou quando um empregado aceita sair voluntariamente em troca destes benefícios. O Grupo reconhece estes benefícios quando se pode demonstrar estar comprometido a uma cessação de emprego de funcionários atuais, de acordo com um plano formal detalhado para a cessação e não exista possibilidade realista de retirada ou estes benefícios sejam concedidos para encorajar a saída voluntária. Sempre que os benefícios de cessação de emprego se vençam a mais de 12 meses após a data do balanço, eles são descontados para o seu valor atual.

2.22.3 Férias, subsídio de férias e prémios De acordo com a lei laboral, os empregados têm direito a 25 dias úteis de férias anuais, bem como a um mês de subsídio de férias, direitos adquiridos no ano anterior ao seu pagamento. Estas responsabilidades do Grupo são registadas quando incorridas, independentemente do momento do seu pagamento, e são refletidas na rubrica de “Contas a pagar e outras”.

2.23 Provisões

São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável de recursos, incorporando benefícios económicos, será exigido para liquidar a obrigação. - Reestruturação: Uma provisão para reestruturação é relevada após aprovação formal de uma operação de reestruturação, e esta tenha sido iniciada ou tornada pública. Os custos operacionais não devem ser considerados no valor da provisão. - Contratos onerosos: Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios expectáveis da consecução do contrato são inferiores aos custos decorrentes da obrigação imposta por este. As provisões para os custos de desmantelamento, remoção de ativos e restauração do local são reconhecidas quando os bens começam a ser utilizados e se for possível estimar a respetiva obrigação com fiabilidade. O montante da provisão reconhecida corresponde ao valor presente da obrigação, sendo a atualização financeira registada em resultados como custo financeiro na rubrica de “juros líquidos”. As provisões são revistas e atualizadas na data de balanço, de modo a refletir a melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa.

2.24 Reconhecimento do rédito O rédito compreende o justo valor da venda de bens e prestação de serviços, líquido de impostos e descontos e após eliminação das vendas internas. O rédito é reconhecido como segue:


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d) Venda de bens – grosso Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração de resultados quando os riscos e vantagens inerentes à posse dos ativos vendidos são transferidos para o comprador. A empresa tem acordado com alguns clientes uma percentagem de rappel que depende do volume de compras anual e do prazo de pagamento das mesmas. Com base nas taxas acordadas, a empresa estima no momento da venda, o valor de rappel. e) Venda de bens – retalho Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração de resultados quando os riscos e vantagens inerentes à posse dos ativos vendidos são transferidos para o comprador. As vendas a retalho são normalmente efetuadas a dinheiro ou com cartão de crédito. O rédito a reconhecer é o valor bruto da venda e as despesas de utilização de cartões de crédito a pagar pela transação.

f) Resultados financeiros líquidos Os resultados financeiros líquidos representam essencialmente juros de empréstimos obtidos deduzidos de juros de aplicações financeiras e ganhos e perdas cambiais. Os custos e proveitos financeiros são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. Os custos de empréstimos obtidos que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo que se qualifica (ou seja, um ativo que leva necessariamente um período substancial de tempo para ficar pronto para o seu uso pretendido ou para a sua venda, como por exemplo, inventários que exijam um período substancial de tempo para os pôr numa condição vendável, instalações industriais, instalações de geração de energia e propriedades de investimento) são capitalizados como parte do custo desse ativo, se recuperáveis. Em 31-12-2011 e 31.12.2010 não existem custos com empréstimos capitalizados. g) Dividendos Estes proveitos são reconhecidos quando o direito de recebimento do acionista é estabelecido.

h) Trabalho para a própria empresa Os custos internos (por exemplo: mão de obra, materiais, transportes) incorridos na produção de ativos tangíveis e existências são objeto de capitalização, apenas quando preenchidas as seguintes condições: (i) os ativos são identificáveis e mensuráveis de forma fiável; e (ii) existe forte probabilidade de que venham a gerar benefícios económicos futuros. Não são reconhecidas quaisquer margens geradas internamente. i) Especialização de exercícios Genericamente, os proveitos e os custos são registados de acordo com o princípio da especialização de exercícios, pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas na medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas no balanço consolidado nas rubricas de “Outros ativos correntes” e “Outros passivos correntes”, respetivamente.

2.25 Contratos de locações Os contratos de locação relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do ativo locado são classificados como locações financeiras.


66

Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como ativo e passivo pelo menor do justo valor da propriedade locada ou do valor atual das rendas de locação vincendas. Os ativos adquiridos em locação financeira são amortizados de acordo com a política estabelecida pela empresa para as imobilizações corpóreas. As rendas são constituídas pelo custo financeiro e pela amortização do capital. Os custos financeiros são imputados aos respetivos períodos durante o prazo de locação segundo uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador. As rendas classificadas como locações operacionais, nomeadamente pela inexistência de intenção de compra do bem, são contabilizadas como custo do exercício.

2.26 Subsídios do Governo

Os subsídios do Governo são reconhecidos pelo seu justo valor quando existe uma segurança razoável que o subsídio será recebido e o Grupo cumprirá as obrigações inerentes. Os subsídios do Governo relativos a gastos são diferidos e reconhecidos na Demonstração dos Resultados pelo período necessário para os balancear com os gastos que eles se destinam a compensar. Os subsídios do Governo relativos à compra de ativos tangíveis são incluídos nos passivos não-correntes como subsídios do Governo diferidos e são creditados na Demonstração dos Resultados numa base linear pelo período esperado de vida dos ativos correspondentes.

2.27 Ativos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de um exfluxo de fundos seja remota, caso em que não são objeto de divulgação.

Os ativos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

2.28 Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade do balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos ativos e dos passivos e a respetiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre as diferenças de consolidação e as diferenças de reconhecimento inicial de um ativo e um passivo quando a mesma não afeta nem o resultado contabilístico nem o fiscal. A base tributável dos ativos e passivos é determinada por forma a refletir as consequências de tributação decorrentes da forma como o Grupo espera, a data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus ativos e passivos, tendo por base decisões do ponto de vista fiscal substancialmente implementadas na data do balanço. O montante do imposto a incluir quer no imposto corrente quer no imposto diferido, que resulte das transações ou eventos reconhecidos nas reservas, é registado diretamente nessas mesmas rúbricas, não afetando o resultado do exercício.


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São reconhecidos imposto diferidos ativos sempre que existe razoável segurança de que são gerados lucros futuros contra os quais os ativos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos ativos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido ativo ou de liquidação do imposto diferido passivo. De acordo com a legislação em vigor, consideramos a taxa de IRC de 25% e, nas situações de não ligadas a prejuízos fiscais, uma derrama de 1,5% sobre o valor das diferenças temporárias que originam ativos ou passivos por impostos diferidos.

2.29 Eventos subsequentes Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são refletidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço, se materiais, são divulgados nas notas às demonstrações financeiras consolidadas.

3. Estimativas contabilísticas importantes e julgamentos Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS, o Conselho de Administração do Grupo VAA SGPS utiliza estimativas e pressupostos que afetam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e outros fatores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas mais significativas refletidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue: a) Análise de imparidade O Grupo testa anualmente o goodwill como objetivo de verificar se o mesmo está em imparidade. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa foram determinados com base na metodologia do valor de uso. A utilização deste método requer a estimativa de fluxos de caixa futuros provenientes das operações de cada unidade geradora de caixa e a escolha de uma taxa de desconto apropriada. b) Valorização e vida útil de ativos intangíveis O Grupo utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros, provenientes dos ativos intangíveis adquiridos como parte de processos de aquisição de empresas e o trespasse da loja, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos ativos. c) Reconhecimento de provisões e ajustamentos O Grupo é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus advogados, efetua um julgamento para determinar se deve ser registada uma provisão para essas contingências (Nota 20). Os ajustamentos para contas a receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das contas a receber, o perfil de risco dos clientes e a situação financeira dos mesmos. As estimativas relacionadas com os ajustamentos para contas a receber diferem de negócio para negócio.


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A política do Grupo relativamente à atribuição de plafonds à concessão de crédito, quer em termos nacionais quer em termos internacionais, é feita através de recurso a empresas especializadas em cobertura de risco de crédito. d) Justo valor das propriedades de investimento O Grupo recorre a entidade externa para proceder ao cálculo do justo valor das propriedades de investimento, sendo utilizado o método do rendimento (fluxos de caixa descontados) ou método de reposição. Uma avaliação é uma previsão do valor de mercado mas não é uma garantia do valor que seria obtido numa transação. Adicionalmente, outros avaliadores podem legitimamente calcular um valor de mercado diferente. e) Benefícios de pensões O valor presente da obrigação de pensões depende de vários fatores, determinados numa base actuarial, usando várias premissas. As premissas usadas na determinação do custo líquido de pensões incluem a taxa de retorno esperada de longo prazo sobre os ativos relevantes do plano e a taxa de desconto. As alterações nestas premissas terão impacto no valor contabilístico das obrigações de pensões. A taxa esperada de retorno sobre os ativos do plano foi determinada numa base uniforme, levando em consideração os retornos históricos de longo prazo, alocação de ativos e estimativas futuras de retornos de investimentos a longo prazo. O Grupo determina a taxa de desconto apropriada no fim de cada exercício, a qual corresponde à taxa de juro que deveria ser usada para determinar o valor presente dos pagamentos estimados para liquidar as obrigações de pensões. Na determinação da taxa apropriada de desconto, o Grupo considera as taxas de juro das obrigações de elevada qualidade denominadas na moeda na qual os benefícios serão pagos e com prazos de vencimento que se aproximem dos prazos da correspondente obrigação de pensões. Outras premissas chave para as obrigações de pensões são baseadas parcialmente em condições correntes de mercado (nota 20.2).

4. Alterações de políticas contabilísticas Com exceção das alterações decorrentes das emendas às normas que o Grupo já adotava, durante o exercício de 2011 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos comparativos, nem foram identificados erros materiais de exercícios anteriores.

(5) Novas normas, alterações e interpretações emitidas, já endossadas pela União Europeia, referente aos exercícios com início em 1 de Janeiro de 2011:

• IAS 24 (Revista) Transações entre Partes Relacionadas;

• IAS 32 (Emenda) Instrumentos Financeiros: Apresentação – Classificação de direitos de emissão;

• IFRS 1 (Alteração) Adoção pela primeira vez das IFRS – Isenções para algumas das divulgações exigidas pela IFRS 7;

• IFRIC 14 (Emenda) Requisitos de Financiamento Mínimo;

• IFRIC 19 – Extinção de passivos financeiros com instrumentos de Capital Próprio.


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(6) Melhorias ocorridas em 2011 (emendas) em normas e interpretações que entraram em vigor em 2010

• IFRS 1 Adoção pela primeira vez das IFRS;

• IFRS 3 Concentrações de atividades empresariais;

• IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações;

• IAS 1 Apresentação de Demonstrações Financeiras;

• IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas;

• IAS 34 Relato Financeiro Intercalar.

Da aplicação das normas acima descritas, não são esperados impactos relevantes para as demonstrações financeiras do Grupo. (7) Normas e interpretações recentemente emitidas pelo IASB cuja aplicação é obrigatória apenas em períodos com início após 30 de Junho de 2011

• IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações.

(8) Normas ainda não endossam pela UE

• IFRS 1 (Emenda) Adoção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro;

• IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Introduz novos requisitos de classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros);

• IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas;

• IFRS 11 – Empreendimentos Conjuntos;

• IFRS 12 – Divulgação de Participações em Outras Entidades;

• IFRS 13 – Mensuração do Justo valor;

• IAS 1 (Emenda) Apresentação de Demonstrações Financeiras;

• IAS 12 Impostos sobre o Rendimento;

• IAS 19 (Revista) Benefícios dos Empregados;

• IAS 27 (revista em 2011) Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas;

• IAS 28 Investimentos em Associadas e Empreendimentos conjuntos

5. Informação por segmentos A informação por segmentos é apresentada em relação aos segmentos geográficos e de negócio do Grupo e construída com base nas diferentes tipologias de materiais que são produzidas em unidades industriais com localizações distintas. Os resultados, ativos e passivos de cada segmento correspondem àqueles que lhes são diretamente atribuíveis assim como os que numa base razoável lhes podem ser atribuídos.


70

A 31 de Dezembro de 2011, o Grupo está organizado em cinco segmentos de negócio principais: (1) Porcelana, (2) Faiança), (3) Louça de Forno, (4) Cristal e Vidro Manual e (5) Imobiliário e é de acordo com esta segmentação que os sistemas de relato financeiro e operacional internos estão desenhados.

5.1-Volume de negócios

5.1.1- Informação por segmento de negócio

A repartição do volume de negócios por segmento de negócio e zonas geográficas a 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é a seguinte:

31 de Dezembro de 2011Porcelana e

complementaresFaiança

Louça de Forno

Cristal/vidro manual

Imobiliário Total

Vendas brutas por segmento 28.957 3.868 6.602 14.474 53.900% Vendas 54% 7% 12% 27% 0% 100%

31 de Dezembro de 2010Porcelana e

complementaresFaiança

Louça de Forno


Imobiliário Total

Vendas brutas por segmento 28.914 3.892 5.614 12.357 50.777% Vendas 57% 8% 11% 24% 0% 100%

Os resultados por segmento de negócio são os seguintes:

Porcelana e Complementares

FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualImobiliário

Outros não

imputados Total

Lucro operacional -198 223 47 -1.037 3.701 2.737

Gastos f inanceiros líquidos -1.292 -150 -264 -642 0 -2.347

Quota-parte do lucro de associadasLucro antes de imposto sobre o rendimento -1.489 74 -216 -1.679 3.701 0 391

Imposto sobre o rendimento -381 -381

Resultado líquido do exercício -1.489 74 -216 -1.679 3.7 01 -381 9

31 de Dezembro de 2011


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Outros elementos por segmento de negócio (gastos não caixa) são os seguintes:

As transferências ou transações entre segmentos são realizadas nos termos comerciais normais e nas condições aplicáveis a terceiros independentes. Os ativos, passivos e investimentos dos segmentos nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 são:


FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualImobiliário

Outros não

imputados Total

Lucro operacional 738 -425 -118 -2.048 -181 -2.034

Gastos f inanceiros líquidos -1.379 -145 -252 -664 -2.442

Quota-parte do lucro de associadas 0Lucro antes de imposto sobre o rendimento -641 -571 -370 -2.712 -181 0 -4.475

Imposto sobre o rendimento 728 728

Resultado líquido do exercício -641 -571 -370 -2.712 -18 1 728 -3.748



FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualImobiliário

Outros não

imputadosTotal

Depreciações 2.308 112 323 664 -68 3.338Amortizações 7 7Imparidade(perdas/reversões) 51 -31 10 23 -11 16 57Provisões (aumentos/reduções) -1.151 -94 -31 -537 65 -1.748Total 1.215 -13 302 149 -14 16 1.655


FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualImobiliário

Outros não

imputadosTotal

Depreciações 2.195 0 336 700 24 0 3.255Amortizações 0 0 0 0 0 0 0Imparidade(perdas/reversões) 19 2 3 6 0 45 76Provisões (aumentos/reduções) -648 -74 -42 -355 0 0 -1.118Total 1.567 -72 298 351 24 45 2.213




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Os ativos dos segmentos incluem, principalmente, ativos fixos tangíveis, ativos intangíveis, existências, contas a receber e disponibilidades. São excluídos impostos diferidos e investimentos financeiros. Os passivos dos segmentos correspondem a passivos operacionais e excluem provisões e impostos diferidos que não sejam facilmente alocados aos negócios. Os impostos diferidos relativos às reavaliações das fábricas e dos imóveis, foram este ano alocados por negócio, assim como os empréstimos.


FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualImobiliário

Outros não

imputadosTotal

Activos f ixos tangíveis 20.314 3.880 5.460 11.505 41.159

Propried. de investimento 24.962 24.962

Activos intangíveis 2.782 2.693 256 5.731

Investimentos financeiros 203 203

Impostos diferidos 11.070 11.070

Activo não corrente 23.096 3.880 8.153 11.761 24.962 11.274 83.125

Activos correntes 17.730 1.944 3.388 9.184 15.500 47.747

TOTAL dos Activos 40.827 5.825 11.540 20.945 24.962 26.774 130.872

Passivos Operacionais 8.122 946 1.756 4.171 14.995

Outros Passivos 41.998 5.007 8.127 19.899 5.127 2.421 82.579

Total passivos 50.120 5.953 9.883 24.070 5.127 2.421 97.574

Investimentos 1.496 59 134 595 2.284



FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualImobiliário

Outros não

imputadosTotal

Activos f ixos tangíveis 20.333 820 5.420 11.405 0 0 37.977

Propried. de investimento 0 0 0 0 21.472 0 21.472

Activos intangíveis 2.714 0 2.693 282 0 0 5.689

Investimentos financeiros 0 0 0 0 0 219 219

Impostos diferidos 0 0 0 0 0 11.093 11.093

Activo não corrente 23.047 820 8.113 11.687 21.472 11.312 76.450

Activos correntes 17.881 1.366 2.851 6.564 26.319 54.981

TOTAL dos Activos 40.927 2.186 10.964 18.251 21.472 37.631 131.430

Passivos Operacionais 8.479 1.229 1.648 4.329 0 0 15.685

Outros Passivos 41.184 4.215 8.069 20.647 4.171 6.182 84.468

Total passivos 49.663 5.444 9.717 24.976 4.171 6.182 100.153

Investimentos 1.739 0 94 708 0 0 2.541



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5.2- Informação por zona geográfica Os cinco segmentos de negócio do Grupo operam em três grandes áreas geográficas, apesar de serem geridos à escala mundial. A repartição do volume de negócios por segmento geográfico a 31 de Dezembro de 2011 e 2010 é a seguinte:

* Relativamente às vendas por país, passou-se a ter em conta o país de destino da mercadoria e não a nacionalidade do cliente. Os dados relativos a 2010 foram reexpressos, para uma correta comparação dos valores.

Portugal 16.593 981 186 5.334 23.095Espanha 7.034 94 139 1.208 8.475França 317 1 517 4.287 5.122Alemanha 484 485 1.826 62 2.857USA 250 486 358 1.679 2.773Brasil 1.690 137 74 28 1.930Inglaterra 250 169 174 423 1.016Bélgica 5 864 2 14 885Itália 244 9 404 64 721Rep.Checa 492 0 0 133 624Restantes Paises Europeus 961 595 1.690 768 4.014Restantes Paises (OP) 636 48 1.230 474 2.388Total Geral 28.957 3.868 6.602 14.474 53.900

Dezembro de 2011

Zona GeograficaPorcelana e

ComplementaresFaiança

Louça de Forno


Total

Portugal 17.873 891 324 6.962 26.051Espanha 6.701 139 398 1.666 8.904Alemanha 80 537 1.473 53 2.143França 250 88 469 1.183 1.989USA 262 404 423 777 1.867Suíça 934 0 90 86 1.110Itália 277 216 383 97 973Países Baixos 32 609 79 78 798Bélgica 22 676 23 7 727Brasil 622 41 0 46 708Restantes Paises Europeus 936 216 876 789 2.817Restantes Paises (OP) 925 76 1.075 614 2.690

28.914 3.892 5.614 12.357 50.777

Zona GeograficaPorcelana e

ComplementaresFaiança Forno


Total

Dezembro de 2010 *

Total dos activos por zona geográfica: Total dos passivos por zona geográfica:

31-12-2011 31-12-2010 31-12-2011 31-12-2010Portugal 126.487 127.675 Portugal 93.331 97.872Resto Europa 4.274 3.755 Resto Europa 4.223 2.281Outros Países 111 Outros Países 20

130.872 131.430 97.574 100.153


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6. Outros Ativos Financeiros e Passivos Financeiros

31-12-2011 31-12-2010Activos financeirosActivos financeiros disponíveis para vendaInvestimentos f inanceiros - disponíveis para venda 203 219Empréstimos e contas a receberContas a receber de clientes e outros devedores (inclui E.O.E.P) 10.745 8.781Activos financeiros mensurados ao justo valor atrav és de resultados 0 0Caixa e equivalentes de caixa 16.444 26.319

Total 27.392 35.319Passivos financeirosEmpréstimos obtidosEmpréstimos de bancos remunerados a taxa de juro variável 10.660 11.486Empréstimos de accionistas remunerados a taxa de juro variável 52.178 51.299Empréstimos não remunerados 5.098 5.112Contas a pagarContas a pagar a fornecedores e outros credores (inclui E.O.E.P) 10.089 10.949Justo valor do Sw ap 279Passivos financeiros mensurados ao justo valor atra vés de resultados 0 0

Total 78.303 78.846

Valor no Balanço

As contas a receber de clientes e outros devedores, são diferentes das que constam na demonstração consolidada da posição financeira porque são excluídos os pagamentos antecipados e os acréscimos de proveitos relativo ao fundo de pensões, (notas 15 e 20.2). Relativamente às contas a pagar, estas divergem da demonstração consolidada da posição financeira, porque é retirada a rubrica de acréscimos de gastos, com a exceção do justo valor do swap, incluído nesta rubrica (nota 19). Nos períodos terminados em 31 de Dezembro de 2011 e 31 Dezembro de 2010 não houve qualquer reclassificação entre classes de ativos financeiros. Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiávelmente. Destaca-se a participação da Duofil, Lda, cujos principais indicadores são (31-12-2011 ainda não disponível):

Total dos investimentos por zona geográfica: Amort.I mparidades e Provisões

31-12-2011 31-12-2010 31-12-2011 31-12-2010Portugal 2.182 2.321 Portugal 1.520 2.062Resto Europa 102 220 Resto Europa 135 151Outros Países 0 0 Outros Países 0 0

2.284 2.541 1.655 2.213


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Duofil m€ 31-12-2010 31-12-2009Volume de negócios 3.686 6.360

EBITDA 121 160

Resultado líquido -977 -1.173

Total de Activos 16.936 20.318Total de Passivos 13.570 15.417

Capital Próprio 3.365 4.901

% Detida 4,16% 4,16%

31-12-2011 31-12-2010Valor de balanço Duofil - mensurado ao custo 140 204

O justo valor é definido em termos de um preço acordado por um comprador de boa-fé e um vendedor de boa-fé numa transação em que não existe relacionamento entre as partes, num contexto em que não ocorre uma transação forçada, uma liquidação involuntária ou numa venda desesperada. O justo valor de Caixa e equivalentes de caixa, Contas a receber de clientes e outros devedores e Contas a pagar a fornecedores e outros credores é próximo dos respetivos valores escriturados devido à sua maturidade de curto prazo. O justo valor dos empréstimos remunerados de bancos e acionistas é também considerado próximo do valor escriturado, atendendo às taxas de mercado praticadas. O justo valor do empréstimo não remunerado, mensurado ao custo amortizado, é também próximo do respetivo justo valor na medida em que o empréstimo original foi renegociado em Fevereiro de 2009.

7. Ativos fixos tangíveis

Terrenos e edifícios

Equip transp e Equip. Básico

Eq. Administ

Outras imobiliz.Ferra.

Utens.Imob.curso Total

Exercício de 2011Valor líquido inicial 32.941 2.986 290 1.242 517 37.977

Adições 1.027 708 42 461 2.238

Alienações e abates valor líquido -36 -4 -40

Reversão de imparidade da Faiança 2.658 2.658

Reavaliações 1.664 1.664

Transferências( curso 2010) 222 85 13 11 -330 0

Depreciação do exercício -1.713 -818 -165 -642 -3.338

Valor líquido final Dezembro de 2011 36.763 2.957 180 1 .072 187 41.159


76

-Métodos para avaliação dos ativos fixos tangíveis reavaliados Os terrenos e edifícios do Grupo são reavaliados desde 2004, com base em avaliações efetuadas por avaliadores independentes. As avaliações foram efetuadas numa base do valor de mercado. Os terrenos e edifícios compreendem essencialmente fábricas, lojas de retalho e escritórios. São apresentados ao justo valor, com base em avaliações periódicas anuais, efetuadas por avaliadores externos independentes, menos depreciação subsequente, para os edifícios. A depreciação acumulada à data da reavaliação é deduzida do valor bruto do ativo e o valor líquido passa a refletir o valor reavaliado. Os aumentos na quantia escriturada de um ativo em resultado da reavaliação de terrenos e edifícios são creditados em rubrica específica no capital próprio. As diminuições que compensem aumentos anteriores do mesmo ativo são levadas à mesma rubrica em que foram registados os aumentos; as restantes diminuições são reconhecidas como gasto do período. Anualmente, a diferença entre a depreciação baseada na quantia escriturada reavaliada do ativo levada a gastos do período e a depreciação baseada no custo original do ativo, é transferida da reserva de justo valor para resultados retidos. O cálculo do valor de reavaliação dos terrenos e edifícios é feito com base em avaliações efetuadas no final de cada exercício, por avaliadores independentes profissionalmente qualificados. Na determinação do justo valor das unidades fabris, foi utilizado o método comparativo de mercado. Os preços de mercado por m2 que tiveram na base da valorização ocorrida no exercício de 2011 são os seguintes:

Ano 2011 Ano 2010

Fábrica (VAA, SA) Ílhavo 220,26 € 219,71 €

Fábrica Atlantis Cós Alcobaça 63,72 € 63,72 €

Fabrica Capoa Aradas - Aveiro 115,55 € 50,10 €

Fabrica Cerexport Tabueira -Esgueira 137,83 € 137,30 €

Loja de Braga Praceta Stª Bárbara - Braga 1.866,67 € 1.866,67 €

Loja Massarelos/Edif Galiza R. Piedade - Massarelos 1.429,81 € 1.429,81 €

Imóveis LocalizaçãoPreço de mercado por m2

Activos Fixos Tangíveis

Preço de mercado por m2

Terrenos e edifícios

Equip transp e Equip. Básico

Eq. Administ

Outras imobiliz.Ferra.

Utens.Imob.curso Total

Exercício de 2010Valor líquido inicial 32.800 3.984 495 80 196 37.555Reclassif.ferramentas e utensílios -1.047 1.047 0Adições 540 864 20 588 503 2.515Alienações e abates valor líquido -65 -1 0 -66Reavaliações 1.203 1.203Transferências( curso 2009) 81 11 90 -182 0Depreciação do exercício -1.538 -895 -236 -562 -3.231Valor líquido final Dezembro de 2010 32.941 2.986 290 1 .242 517 37.977


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Ao abrigo do Decreto-Lei nº 185/2009 de 12 de Agosto de 2009, as reservas que não forem realizadas não podem ser distribuídas aos acionistas. Atendendo à situação financeira da empresa e ao facto dos acionistas pretenderam a sua capitalização e não a sua descapitalização, considerámos não ser relevante a divulgação sobre as restrições à sua distribuição. Se os terrenos e edifícios fossem apresentados ao custo histórico, os valores de balanço seriam:

31-12-2011 31-12-2010Custo Histórico 23.532 28.416Depreciação Acumulada -13.864 -19.065Valor Líquido 9.668 9.351

8. Ativos intangíveis

Goodw illProgramas computad.

TrespasseImob.curso

Total

Valor líquido inicial 4.711 13 947 19 5.689Adições 4 42 46Inclusão VA Brasil 2 2Transferências 12 -12 0

Al ienações e abates va lor l íquido 0Amortização do exercício -7 -7Valor líquido final em 31-12-2011 4.711 24 947 49 5.731

GoodwillProgramas computad.

TrespasseImob.curso

Total

Valor líquido inicial 4.711 0 947 5 5.663Reclassificações 0Adições 8 19 27Alienações e abates valor líquido 0Transferências 5 -5 0Amortização do exercício 0

Valor líquido final em 31-12-2010 4.711 13 947 19 5.689

Os ativos intangíveis que não são objeto de amortização, são o goodwill e o trespasse da loja do Chiado (pois trata-se de um contrato de uma loja sem termo), por se considerar que não existe desvalorização destes bens (mas sim valorização). O valor destes bens, é alocado à unidade geradora de fluxos de caixa do segmento de negócio correspondente para a realização dos testes de imparidade. Testes de imparidade do goodwill e do trespasse da loja O Grupo anualmente a imparidade do Goodwill e do trespasse da loja do Chiado (bens que não estão a sofrer amortizações), de acordo com o referido nas Notas 2.5 e 2.8. Para cada uma das áreas de negócio, tendo por base as expectativas de resultados futuros gerados por réditos crescentes, num horizonte de cinco anos, isto é, com perpetuidade a partir de 2016, foi


78

utilizado o método do desconto dos respetivos cash flows (resultados antes de amortizações, provisões, ajustamentos, resultados financeiros, e imposto sobre o rendimento) tomando-se, para o desconto, uma taxa de 7,51%/ano. A taxa de crescimento média ponderada utilizada é consistente com as previsões incluídas nos relatórios da indústria. O valor de uso dos ativos líquidos associados ao segmento do Cristal (segmento de negócio em que o valor de uso é mais próximo do valor contabilístico) seria inferior ao respetivo valor contabilístico se taxa de desconto utilizada fosse superior em 0.21 pp ou se o crescimento nas vendas na perpetuidade fosse inferior 1,54%. O goodwill distribuído pelas unidades geradoras de caixa (UGCs) do Grupo identificadas de acordo com o segmento de negócio, não registou alterações relativamente ao ano anterior.

31-12-2011 31-12-2010VAA Espanha 252 252VAA (ex. Cerexport) (b) 2.693 2.693VAA (ex. FPVA/QN) (a) 1.766 1.766

4.711 4.711 (a) À data de 1 de Janeiro de 2004, o Goodwill pertencente às sociedades Atlantis Roma, Lda, Atlantis-Cristais de Alcobaça, S.A. e Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A. foi incorporado na sociedade Vista Alegre Atlantis, S.A., por fusão das respetivas sociedades. (b) Antes de 1 de Janeiro de 2004, o Goodwill pertencente às sociedades Cerexport-Cerâmica de Exportação, S.A. e Faianças da Capôa – Indústria de Cerâmica, S.A. foi adquirido pela sociedade, atualmente denominada, Vista Alegre Atlantis, S.A. por aquisição dos respetivos negócios.

Verificou-se durante o exercício de 2008 a imparidade dos negócios abaixo discriminados. Nos exercícios de 2009 a 2011, não se registaram quaisquer imparidades.

GOODWIIL Porcelana FaiançaLouça do

FornoCristal/Vidro

manualTotal

01 de Janeiro 2008 líquido de imparidade 2.018 1.610 2 .693 175 6.496

Imparidades registadas no ano de 2008-1.610 -175 -1.785

Exercicio de 2010 = Exercicio de 2011 2.018 0 2.693 0 4. 711

Uma vez reconhecidas, as perdas por imparidade do goodwill são irreversíveis.

9. Imparidades Sempre que o montante pelo qual o ativo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade registada na demonstração de resultados consolidada na rubrica Imparidade de ativos não amortizáveis ou na rubrica ajustamentos. Durante o exercício de 2011 e 2010 as imparidades/ajustamentos de ativos reconhecidos tiveram os seguintes movimentos:


79

Activos Fixos

TangíveisInventários

Clientes e contas a receber

Total

01 de Janeiro de 2010 3192 8.493 2.776 14.461Reforço 256 63 319Reversões -161 -363 -33 -557Anulação directa -78 -78Saldo em 31 Dezembro 2010 3.031 8.386 2.729 14.146Reforço 70 138 208Reversões -2.845 -585 -44 -3.474Anulação directa -49 -49Saldo em 31 Dezembro 2011 186 7.871 2.773 10.830

A reversão relativa aos ativos fixos tangíveis e inventários, na sua grande parte, é consequência do negócio faiança. A reversão foi registada no capital próprio (2.658m€ líquido de impostos diferidos) e nos resultados (587m€ líquida de impostos diferidos).

10. Locação operacional e financeira Os contratos de locação operacional celebrados pelo Grupo não têm expressão significativa e referem-se exclusivamente a viaturas. As locações são classificadas como locações operacionais se uma parcela significativa dos riscos e benefícios inerentes à posse for retida pelo locador. Os pagamentos efetuados em locações operacionais são refletidos na demonstração dos resultados pelo método linear, pelo período da locação. O grupo aluga diversas viaturas, através de contratos de locação não revogáveis. Os contratos possuem diversos prazos, cláusulas de reajustamento e direitos de renovação. O grupo mantém contratos de Aluguer de Longa Duração (“Renting”) considerados como locação operacional cujo valor das rendas se distribui como se segue:

31-12-2011 31-12-2010

Inferior a 1 ano 156 212Entre 1 e 5 anos 127 43

283 255

Pagamentos reconhecidos como gastos do período:

31-12-2011 31-12-2010

Pagamentos de Locação 161 239

161 239

O Grupo explora diversas lojas em Centros Comerciais, cujos contratos de arrendamento, além de outras cláusulas, estipulam:


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- As lojas não são, trespassáveis; - Caso o inquilino proceda ao encerramento da loja, terá que proceder ao pagamento da renda até ao final do prazo do contrato. Caso se procedesse ao encerramento destas lojas em 31 de Dezembro de 2011 a responsabilidade por rendas vincendas era de 5.643 milhares de euros. As locações são classificadas como financeiras quando se transfere substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à propriedade de um ativo. Os valores dos ativos adquiridos por locação financeira são os abaixam discriminados:

Rubricas Valor do contrato

Amortizações acumuladas

Valor do contrato

Amortizações acumuladasEquipamento básico 1.635 1.635 1.635 1.631

Equipamento de transporte 79 38 79 18

Totais 1.714 1.673 1.714 1.649

31-12-2011 31-12-2010

Maturidade dos contratos de locação financeira, em milhares de euros:

1000006295 CGDL 5 20 25

353825 CGDL 7 8 15

TOTAL 12 28 40

Contrato EntidadeNão mais de

1 anoDe 1 a 5

anosTotal

Valor presente dos contratos de locação financeiro, em milhares de euros:

1000006295 CGDL 25 24

353825 CGDL 15 15

TOTAL 40 39

Contrato EntidadeValor em dívida

a 31-12-2011

Valor Presente em

31-12-2011

11. Propriedades de Investimento Trata-se de imóveis (terrenos e edifícios) não utilizados no decurso ordinário dos negócios do grupo, estando, no seu estado atual ou após processo de valorização, destinados a venda. Alguns destes imóveis encontram-se arrendados. O modelo aplicado para a mensuração das propriedades de investimento é o justo valor. No final de cada exercício e para todos os imóveis do Grupo, são feitas avaliações por avaliadores externos independentes com qualificação profissional reconhecida. Na determinação do justo valor das propriedades de investimento foi utilizado o método comparativo de mercado.


81

A determinação do justo valor das propriedades de investimento foi suportada por evidências do mercado, pois, segundo o avaliador “a lógica em que se fundamenta o espírito do avaliador, quando concebe a estrutura do seu relatório, alinha-se por isenção e independência, condicionando apenas o seu raciocínio, aos aspetos intimamente ligados ao objeto em análise; basicamente aqueles que se prendem com os aspetos de natureza técnica, nomeadamente, às características especificam dos bens em apreciação, á sua inserção na malha existente e aos elementos que influenciam a sua tendência no mercado imobiliário, representado pela procura e pela oferta, propondo valores venais equilibrados e ajustados, que possibilitam análises o mais aproximadamente possível da realidade”. Relativamente às propriedades de investimento arrendadas, existem contratos de arrendamento de duração limitada, normalmente de 5 anos, renováveis automaticamente por períodos de um ano se não denunciados. Em 31 de Dezembro de 2011, para além dos contratos acima indicados, não existem outras obrigações contratuais significativas de compra, construção ou desenvolvimento de propriedades de investimento ou para a sua reparação e conservação. Os preços de mercado por m2 que tiveram na base da valorização ocorrida no exercício de 2011 são os seguintes:

Ano 2011 Ano 2010

"Fábrica" Angolana Marinha Grande 24,32 € 25,29 €

Pinhais Alcobaça 27,79 € 27,79 €

"Fábrica" Quinta Nova Ílhavo 80,17 € 80,14 €

"Fábrica" Nova Ivima Marinha Grande 31,88 € 31,72 €

L. Barão Quintela Lisboa 1.009,90 € 1.004,60 €

Imóveis Diversos Ílhavo 99,09 € 93,57 €

R. Neves Ferreira Lisboa 527,78 € 527,78 €

Terrenos RAN Ílhavo 1,32 € 2,08 €

Urbanização I Ílhavo 205,60 € 210,10 €

Urbanização II:

Loteamento Bairro e Terr Anexos Ílhavo 59,57 € 30,91 €

Loteamento da Murteira Ílhavo 25,37 € 21,86 €

Loteamento da Rua Fáb.VA Ílhavo 65,75 € 77,26 €

Palácio e Ex-Mat-Primas (Pousada) Ílhavo 567,15 € 282,77 €

POUSADA Ílhavo 15,32 € 229,17 €

Imóveis LocalizaçãoPreço de

mercado/m2

Propriedades de Investimento

Preço de mercado/m2

As quantias reconhecidas nos resultados para os exercícios de 2011 e 2010, referentes a rendimentos de propriedades de investimento e gastos operacionais, foram os seguintes, em milhares de euros:

31-12-2011 31-12-2010Rendas dos imóveis 275 215Manutenção/Conservação 0 0


82

Reconciliação das quantias escrituradas em propriedades de investimento:

Propriedades investimento Dezembro de 2010 21.472Variação de justo valor 3.412Reversão de imparidades 78

Propriedades investimento Dezembro de 2011 24.962

A variação positiva ocorrida é explicada pelo facto de que um conjunto de imóveis e terrenos serão alvo de um projeto de requalificação, já aprovado pela Câmara Municipal de Ílhavo. Estes bens estão localizados na Quinta da Vista Alegre e zonas envolventes, onde está prevista a construção de um aldeamento turístico, de um hotel e a comercialização de lotes para construção de vivendas. Este projeto implicou a revisão das avaliações dos terrenos, tendo sido registado um aumento no “justo valor” destes imóveis líquido de impostos diferidos de 2,6 milhões de euros, com reflexos diretos nos resultados operacionais consolidados.

12. Outros Investimentos financeiros

A rubrica de Outros Investimentos Financeiros é constituída por pequenos investimentos em empresas que não são consideradas empresas associadas, tendo sido classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda. Os ativos financeiros disponíveis para venda foram mensurados ao custo por se tratar de investimentos em sociedades não cotadas, e cujo justo valor não pode ser mensurado fiávelmente (ver nota 6 outros ativos e passivos financeiros). A composição da rubrica de outros investimentos financeiros é a seguinte:

Investimentos financeiros 31-12-2011 31-12-2010Duofil Lda 140 204Imerys Ceramic 48Centro Tecnológico da Cerâmica e do Vidro 6 6Lusitánia Gás SA 7 7Outras participações 2 2

203 219

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de Dezembro de 2011

(valores em milhares de euros)

83

13. Impostos diferidos

Diferenças Temporárias Base Activos Passivos Efeito Lí quidoImpacto

P&L Dr/(Cr)

Impacto Cap.Prop

Dr/(Cr)Saldo em 31 de Dezembro de 2010Reavaliação de activos f ixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento 39.206 10.390 -10.390Benefícios de reforma - Fundo de Pensões 1.425 378 -378Custo amortizado 629 167 -167Benefícios de reforma - Responsab. a cargo do Grupo 3.041 806 806Provisão para reestruturação 1.616 428 428Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 8.912 2.362 2.362Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha 5.946 1.784 1.784Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 22.855 5.714 5.714

11.093 10.934 159Movimento do ano líquidoReavaliação de activos f ixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento 6.918 1.828 1.828 642 1.185Benefícios de reforma - Fundo de Pensões -1.425 -378 -378 -378Custo amortizado -133 -35 -35 -35Benefícios de reforma - Responsab. a cargo do Grupo -1.503 -398 398 398Provisão para reestruturação -1.616 -428 428 428Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente -538 -143 143 143Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha 0 0 0 0Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 3.490 872 -872 -872Instrumentos f inanceiros Sw ap 279 74 -74 0 -74

-97 1.415 1.512 323 1.112Saldo em 31 de Dezembro de 2011Reavaliação de activos f ixos tangíveis/ Justo valor prop. Investimento 46.124 12.223 -12.223Benefícios de reforma - Fundo de Pensões 0 0 0Custo amortizado 496 131 -131Benefícios de reforma - Responsab. a cargo do Grupo 1.537 407 407Provisão para reestruturação 0 0 0Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 8.374 2.219 2.219Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha 5.946 1.784 1.784Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 26.344 6.586 6.586Instrumentos f inanceiros Sw ap 279 74

11.070 12.355 -1.358

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de Dezembro de 2011

(valores em milhares de euros)

84

31-12-2011 31-12-2010Imposto corrente -58 -133Imposto diferido -323 861

-381 728

Impacto na DR - Imposto sobre o rendimento

No quadro abaixo apresentamos a reconciliação entre a taxa teórica de imposto e o imposto reconhecido na demonstração de resultados.

31-12-2011 31-12-2010

Resultados antes de impostos 391 -4.475Taxa de imposto - 25% -98 1.119Efeito taxa de imposto diferente 71 30

Diferenças permanentes 27

Correcção estimativa imposto ano anterior 64Tributação Autónoma -117 -58Derrama -5 -76Total imposto corrente -58 1.015Imposto diferido -323 -287Imposto do exercício -381 728Taxa efectiva de Imposto -97% -16%

Abaixo estão os mapas dos prejuízos fiscais em Portugal e Espanha e o respetivo prazo de expiração:

Ano

Prejuízos f iscais

Prazo expiração Ano

Prejuízos f iscais

Prazo expiração

1996 31 20142002 768 20202003 1.464 2021

2005 12.815 2011 2004 972 20222006 7.687 2012 2005 1.349 20232007 8.498 2013 2006 12 20242008 13.082 2014 2008 102 20262009 19.101 2015 2009 689 20272010 4.002 2014 2010 590 2028

2011* 2.318 2015 2011* 1.423 202967.504 7.400

Portugal Espanha

*2011 Prejuízos fiscais estimados

Em Dezembro de 2011, existem prejuízos fiscais disponíveis em Portugal de 67.504m€ e em Espanha de 6.152m€. Apenas foram reconhecidos impostos diferidos ativos relativos a prejuízos fiscais, no valor de 26.344m€ em Portugal e 5.946m€ em Espanha. No exercício de 2011 foram reconhecidos impostos diferidos ativos no valor de 874m€, que se baseiam nas perspetivas dos negócios para os próximos anos, no aproveitamento de todas as oportunidades para realizar mais-valias com os ativos não afetos à exploração, tal como mencionado na nota 11 deste anexo.

Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a Dezembro de 2011 (valores em milhares de euros)

85

14. Inventários

O custo das existências vendidas e matérias consumidas reconhecido na demonstração dos resultados, em Dezembro de 2011 e 2010, totalizou 15.416 e 14.770 milhares de euros, respetivamente.

Activo Bruto

AjustamentosActivo

LiquidoActivo Bruto

AjustamentosActivo

Liquido

Mercadorias 2.701 -431 2.269 2.488 -413 2.075

Matérias-Primas 2.685 -1.362 1.323 2.488 -1.486 1.002

Produtos em curso de fabrico 656 0 656 471 -12 459

Produtos acabados e interm. 21.931 -6.078 15.853 20.855 -6.475 14.380

27.972 -7.871 20.101 26.302 -8.386 17.916

31-12-2011 31-12-2010

CMVMC

Mercadorias

Mat.Primas Subsidiárias

e de Consumo

Total

Existências em 01 de Janeiro de 2010 1.581 3.177 4.759

Compras 2.793 12.096 14.889

Imparidades/Reversões 1 55 56

Regularização Inventários 43 43

Existências em 31 de Dezembro de 2010 -2.488 -2.488 -4.976

CMVMC 2010 1.887 12.883 14.770Existências em 01 de Janeiro de 2011 2.488 2.488 4.976

Compras 1.554 14.401 15.955

Imparidades/Reversões -33 -125 -157

Regularização Inventários -16 43 26

Existências em 31 de Dezembro de 2011 -2.701 -2.685 -5.385

CMVMC 2011 1.293 14.123 15.416


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Os valores de reforço e reversão de imparidades (nota 9), estão reconhecidos na demonstração de resultados, respetivamente, nas rubricas de custo das mercadorias vendidas e ou de variação de produção, consoante se trate de mercadorias/matérias-primas ou produtos.

15. Contas a receber e outras

31-12-2011 31-12-2010

Clientes e acréscimos de proveitos 10.170 9.751Devedores e despesas antecipadas 830 979

11.000 10.730

31-12-2011 31-12-2010Contas a receber de clientes e outros devedores 13.315 12.919

Menos: ajustamentos de contas a receber -2.773 -2.729Contas a receber de clientes e outros devedores-líquido 10.543 10.191Pagamentos antecipados 457 539

11.000 10.730

Devedores e despesas antecipadas 31-12-2011 31-12-201 0Adiantamentos de fornecedores 57 65Cauções diversas 40 3Adiantamentos s/Remunerações 0 0Custos diferidos 457 539Outros devedores 276 372

830 979

O montante reconhecido nos resultados do período por perdas de imparidade em contas a receber,

94 m€ (ver nota 9), refere-se a contas a receber resultantes da atividade normal do Grupo.

Variação da produção

Produtos Acabados e Intermédios

Produtos e trabalhos em

cursoTotal

Saldo em 01 de Janeiro 2010 -17.475 -492 -17.968Imparidades/Reversões 185 185

Regularização Inventários -604 -604

Saldo em 31 de Dezembro 2010 20.855 471 21.326

Variação da produção 2010 2.960 -21 2.939Saldo em 01 de Janeiro 2010 -20.855 -471 -21.326

Imparidades/Reversões 346 12 358

Regularização Inventários 149 0 149

Saldo em 31 de Dezembro 2011 21.931 656 22.587

Variação da produção Dezembro 2011 1.571 196 1.767


87

16. Capital, ações próprias e prémios de emissão de ações O capital social autorizado é de 1.156.348.274 ações ordinárias e escriturais com valor nominal de € 0,08 por ação, e encontra-se totalmente realizado.

Nº de acções ordinárias ordinárias próprias próprias Tot al

(milhares) VN Prémio VN PrémioEm 31 de Dezembro de 2008/2009 145.040 29.008 0 -1 -1 29.006Em 30 de Junho de 2010 145.040 11.603 0 -1 -1 11.601Em 31 de Dezembro de 2010=2011 1.156.348 92.508 0 -1 -1 92.506

No final do exercício de 2011, a Sociedade mantinha em carteira 1.099 ações próprias, valorizadas ao preço de € 0,08 euros cada. O prémio pago foi de 1,687 euros por ação. O montante total pago para aquisição das ações, foi de 1.854 euros e foi deduzido ao capital próprio. O valor da capitalização bolsista em 31-12-2011 é de 79.369m€ e em 31-12-2010 era de 90.932m€.

17. Reservas e resultados transitados O movimento ocorrido nas rubricas de reservas e resultados transitados foi o seguinte:

Saldo em 01 de Janeiro de 2010 -126.940 29.614 1.315 -96.010Resultado ano anterior -17.948 -17.948

Constituição de reserva por redução de capital 17.405 17.405

Reavaliação de activos 1.081 1.081

Desvios actuariais -171 -171

Outras -123 -123

Saldo em 31 de Dezembro de 2010 -145.183 30.695 18.720 -95.768Resultado ano anterior -3.748 -3.748

Reposição da reserva de reavaliação em virtude de anulação da imparidade da faiança e impacto fiscal

1.9141.914

Reavaliação de activos liquida de impacto fiscal 1.223 1.223Ganhos e perdas actuarias -925 -925

Ganhos e perdas em instrumentos de capital/líquidos -206 -206Outras variações -41 -41

Saldo em 31 de Dezembro de 2011 -148.189 31.918 18.720 -97.551


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18. Instituições de crédito e outros empréstimos Os empréstimos e os descobertos bancários, tinham a seguinte expressão:


Empréstimos bancários 10.660 11.486Outros empréstimos 5.098 5.112

Empréstimos de accionistas 51.428 50.448

67.185 67.046Passivo corrente

Descobertos bancários 0 0Empréstimos bancários 0 0

Empréstimos de accionistas 750 850

750 850

67.935 67.896

Os subsídios reembolsáveis, incluídos em outros empréstimos, resultam de contratos de projetos de investimento financiados por fundos comunitários e nacionais. O valor está repartido por várias empresas do Grupo tendo vários prazos de reembolso previstos. Abaixo estão descritas as principais garantias e condições do contrato com os bancos.

Inst. Crédito Taxa de juro em 31-12-2011 Total Valor nominal 2012 2013 ≥ 2014

BCP Eur 3m+2,5% 5.743 144 5.599

CGD Eur 3m+2,5% 5.743 144 5.599

API IAPMEI 0% 3.831 3.831

API PRIME 0% 1.909 1.909

Sub-total 17.226 0 287 16.939

Grupo Visabeira Eur 3m+2,5% 52.178 750 750 50.678

Total Geral 69.404 750 1.037 67.617

* Quanto ao Grupo Visabeira, o valor destinado a pagamento de juros da dívida contraída junto dos mutuantes/creditantes, não pode ultrapassar os 750 mil euros anual até 2013.

O valor total do quadro anterior é diferente do valor das dívidas a instituições de crédito e outros empréstimos que constam do balanço, pelo facto da empresa estar a utilizar o custo amortizado e o justo valor na contabilização de alguns dos empréstimos obtidos:


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Garantias:

I) Penhor financeiro das contas bancárias das Mutuárias/Creditadas junto das Mutuantes/Creditantes;

II) Penhor de suprimentos e prestações suplementares da Vista Alegre Atlantis; III) Hipoteca de imóveis detidos pela Vista Alegre Atlantis, a favor dos bancos, em paridade e na

proporção de cinquenta por cento para cada um;

IV) Penhor sobre as marcas, a favor dos bancos, em paridade e na proporção de cinquenta por cento para cada um;

Outras condições:

I) Ownership, Pari Passu, Cross-Default e Negative pledge;

II) Constituem condições de denúncia do presente financiamento a verificação de situações que possam comprometer, de forma considerada significativa pelos Mutuantes/Creditantes, o reembolso da dívida ou a atividade das Mutuárias/Creditadas;

III) Endividamento adicional da Vista Alegre Atlantis superior a 250 m€/anual sujeito a aprovação dos Mutuantes/Creditantes;

IV) Impossibilidade de distribuição de dividendos, reembolso de suprimentos ou outras formas de

remuneração a acionistas; V) Abertura de conta receitas domiciliada nos Mutuantes/Creditantes onde serão movimentados

créditos resultantes da atividade das Mutuárias/Creditadas; VI) Compromisso de apresentação de informação económico – financeira ou outra sobre a

atividade das Mutuárias/Creditadas considerada relevante para o Agente, incluindo contas certificadas/auditadas em base anual;

VII) As MUTUÁRIAS obrigam-se a celebrar com o Millennium bcp e a CAIXA um CONTRATO DE

COBERTURA de risco de Taxa de Juro, cobrindo 50% do capital mutuado, em condições de

Inst. Crédito Taxa de juro efectiva Método Total

BCP 6,0% Custo amortizado 5.330

CGD 6,0% Custo amortizado 5.330

API IAPMEI 2,64% Justo valor 3.402

API PRIME 2,64% Justo valor 1.695

Sub-total 15.758

Grupo Visabeira Eur 3m+2,5% Valor nominal 52.178

Total Geral 67.935


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mercado a acordar entre os BANCOS e as MUTUÁRIAS, com observância das condições normalmente praticadas para operações semelhantes, no prazo de 30 dias a contar da data de celebração do CONTRATO, este contrato foi celebrado em 27-06-2011, como está referido na nota 2.11.4, deste relatório;

VIII) As facilidades serão obrigatoriamente reembolsadas antes da data de vencimento em caso de

verificação de um event-of-default.

IX) Não utilizar os fundos mutuados através do CONTRATO para fins diferentes dos que fundamentaram a sua concessão;

X) As MUTUÁRIAS obrigam-se ainda a não efetuar, sem o prévio consentimento escrito do

Millennium bcp e da CAIXA, e enquanto perdurarem as obrigações emergentes do CONTRATO, os seguintes atos:

a) Constituir, ampliar ou prorrogar direitos reais de garantia, bem como prometer realizar qualquer um destes atos;

b) Alienar, locar, trespassar, ceder a exploração ou por qualquer forma dispor do uso ou fruição, bem como prometer realizar qualquer um destes atos, sobre quaisquer bens imóveis ou outros bens e direitos do ativo imobilizado e cujo valor contabilístico exceda, conjunta ou separadamente, 10,0% (dez cento) do ativo fixo;

c) Alienar ou onerar, total ou parcialmente, por qualquer modo, ainda que sob a forma de promessa, as participações sociais que detenham no capital de outras sociedades com as quais tenham uma relação de domínio ou de grupo, bem como participações qualificadas, como tal legalmente definidas, que detenha em outras sociedades;

d) Segregar ou separar da sociedade a que pertencem, um ou vários estabelecimentos ou um conjunto de ativos, para os incorporar numa terceira sociedade ou para constituir uma nova sociedade ou entidade;

Incumprimento: (Mora)

1. Fica convencionado entre os BANCOS e a MUTUÁRIAS que, em caso de mora no pagamento de juros remuneratórios, poderão os BANCOS capitalizar os juros que corresponderem ao período mínimo de três meses.

2. Fica convencionado entre os BANCOS e a MUTUÁRIAS que, em caso de mora no reembolso do capital do financiamento, poderão os BANCOS aplicar, a título de cláusula penal, um acréscimo de 4% (quatro pontos percentuais) sobre a taxa de juros remuneratórios referida no número 1 da Cláusula 4ª.

3. A cláusula penal prevista no número anterior incidirá também sobre os juros capitalizados correspondentes ao período mínimo de um ano, ou a menor período, se tal vier a ser permitido por disposição legal ou administrativa.


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(Antecipação do vencimento)

1. O Millennium bcp e a CAIXA poderão, cada um de per si, sem prejuízo da sua faculdade de exigir o reforço ou a substituição das GARANTIAS prestadas, considerar antecipadamente vencidas as dívidas das MUTUÁRIAS emergentes do CONTRATO e exigir o cumprimento imediato das correspondentes obrigações, sem prejuízo da efetivação de outras responsabilidades a que haja lugar, nomeadamente:

a) Quando não for cumprida por qualquer das MUTUÁRIAS ou pelas GARANTES qualquer obrigação emergente do CONTRATO ou de qualquer documento entregue ao abrigo do ou de qualquer documento entregue ao abrigo do mesmo ou com ele relacionado, ou de qualquer outro contrato celebrado ou a celebrar entre as MUTUÁRIAS e o Millennium bcp e/ou a CAIXA, ou com entidades que com os BANCOS estejam em relação de domínio ou grupo, ou qualquer outra instituição de crédito e sociedade financeira, designadamente quando não for efetuado o pagamento pontual de qualquer prestação de capital ou de juros e tal incumprimento não for sanado no prazo de 5 (cinco) ou 10 (dez) dias úteis a contar da data de receção de notificação enviada para o efeito, consoante se trate de obrigação pecuniária ou não pecuniária;

b) Quando não for cumprida pela MUTUÁRIA ou pelas GARANTES, qualquer obrigação emergente de qualquer outro contrato celebrado ou a celebrar entre estas sociedades e outra entidade que não seja uma instituição de crédito, designadamente quando não for efetuado qualquer pagamento que ao abrigo desse contrato seja devido e o Millennium bcp e a CAIXA entendam que esse incumprimento possa, de algum modo, afetar o bom cumprimento do CONTRATO e, tal incumprimento não for sanado no prazo de 5 (cinco) ou 10 (dez) dias úteis a contar da data de receção de notificação enviada para o efeito, consoante se trate de obrigação pecuniária ou não pecuniária.

c) Se o crédito concedido for utilizado para fim diferente daquele para que foi concedido;

d) Quando alguma declaração feita por qualquer das MUTUÁRIAS ou pelas GARANTES neste CONTRATO ou nalgum documento, certificado ou declaração entregues ao abrigo do mesmo ou com ele relacionados se provar materialmente incorreta ou não verdadeira;

e) Se qualquer das MUTUÁRIAS ou as GARANTES, suspenderem, interromperem ou ameaçarem ou comunicarem suspender ou interromper a sua atividade;

f) Se ocorrer uma alteração negativa nos negócios de qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES ou alterações materiais no seu passivo ou ativo determinadas por uma qualquer causa, incluindo, em geral, a realização de qualquer operação, ato ou negócio cujo objetivo ou efeito, direto ou indireto, seja diminuir o valor da situação patrimonial líquida de qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES e que possa, segundo um juízo razoável do Millennium bcp e da CAIXA, determinar o incumprimento de alguma das obrigações assumidas neste CONTRATO;

g) Se for proposta contra as MUTUÁRIAS e/ou as GARANTES aqui avalistas qualquer execução, penhora, arresto, arrolamento ou qualquer outra providência judicial e/ou administrativa que implique limitação da livre disponibilidade dos seus bens que, a juízo dos Bancos, possa afetar o bom cumprimento do contrato;

h) Se qualquer das MUTUÁRIAS e/ou as GARANTES, com exceção das sociedades Visabeira Industria, SGPS,SA e Grupo Visabeira SGPS,SA, constituir, ampliar ou prorrogar direitos reais


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de garantia, bem como prometer realizar qualquer um destes atos, sem o prévio acordo escrito dos BANCOS;

i) Se qualquer das MUTUÁRIAS e/ou as GARANTES com exceção das sociedades Visabeira Industria, SGPS,SA e Grupo Visabeira SGPS,SA aqui avalistas alienar, locar, trespassar, ceder a exploração ou por qualquer forma dispuser do uso ou fruição, bem como prometer realizar qualquer um destes atos, sobre os bens imóveis ou outros bens e direitos dados em garantia, sem o prévio acordo escrito dos BANCOS;

j) Se qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES com exceção das sociedades Visabeira Industria, SGPS,SA e Grupo Visabeira SGPS,SA, sem o prévio acordo escrito dos BANCOS, alienar ou onerar, total ou parcialmente, por qualquer modo, ainda que sob a forma de promessa, as participações sociais que detenha no capital de outras sociedades com as quais tenha uma relação de domínio ou de grupo, bem como participações qualificadas, como tal legalmente definidas, que detenha em outras sociedades;

k) Se qualquer das MUTUÁRIAS ou das GARANTES aqui avalistas segregar ou separar da sociedade a que pertencem, um ou vários estabelecimentos ou um conjunto de ativos, para os incorporar numa terceira sociedade ou para constituir uma nova sociedade ou entidade salvo operações de reestruturação entre sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com as MUTUÁRIAS ou das GARANTES, desde que devidamente autorizadas pelos Bancos;

l) Se for intentada, em qualquer tribunal, de qualquer natureza (incluindo arbitral), qualquer ação, de qualquer tipo, contra qualquer das MUTUÁRIAS ou contra as GARANTES que seja suscetível de, a juízo dos BANCOS, afetar negativamente o cumprimento das obrigações decorrentes deste CONTRATO;

m) Se as MUTUÁRIAS se encontrarem devedoras perante a Fazenda Nacional ou à Segurança Social e não regularizarem as suas dívidas num prazo de 15 dias;

n) Se as MUTUÁRIAS ou as GARANTES cessarem pagamentos, se se apresentarem a processo de insolvência ou de recuperação de empresa ou se terceiros requererem qualquer um destes procedimentos judiciais (e os mesmos não forem liminarmente indeferidos); sem que tenha havido dedução de oposição ou quando a oposição deduzida aos mesmos se mostre, de acordo com o critério exclusivo dos BANCOS, de manifesta inviabilidade ou viabilidade reduzida.

o) Se for aprovada ou decidida, pelos órgãos sociais competentes ou no decurso de um processo judicial, a transformação, fusão, cisão ou dissolução e liquidação de qualquer das MUTUÁRIAS ou de qualquer das GARANTES, salvo se a deliberação ou decisão em causa for tomada no âmbito de um processo de reestruturação, o qual tenha sido objeto de aprovação prévia pelo Millennium bcp e pela CAIXA;

p) Se ocorrer alguma alteração na titularidade das ACÇÕES EMPENHADAS, salvo aprovação prévia pelo Millennium bcp e pela CAIXA;

q) Se a MUTUÁRIA Cerutil deixar de ter como acionista único a sociedade Visabeira Industria, SGPS, SA, e/ou se a Cerutil deixar de ter uma relação de domínio direto na VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, como definido nos termos do Código das Sociedades Comerciais, e/ou a VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA deixar de ser acionista único da VAA;


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r) Se o pacto social das MUTUÁRIAS for alterado sem o acordo prévio do Millennium bcp e da CAIXA e na medida em que tal alteração seja suscetível de pôr em causa o cumprimento das obrigações que do presente CONTRATO emergem para as MUTUÁRIAS;

s) Se (i) qualquer uma das GARANTIAS perder o respetivo grau de prioridade, (ii) se verificar que qualquer uma das GARANTIAS é contrária à lei, nula ou anulável, (iii) qualquer uma das GARANTIAS deixar de constituir, no todo ou em parte, obrigação válida e eficaz perante os BANCOS, na qualidade de beneficiários, de acordo com os seus termos desde que não substituídas no prazo indicado pelos bancos para o efeito, nos termos e condições satisfatórios para os mesmos;

t) Se ocorrer, por iniciativa das MUTUÁRIAS, cessão ou alteração materialmente relevante, no exclusivo entendimento dos BANCOS, ou a revogação, rescisão ou a extinção por qualquer forma que não seja através do seu pontual cumprimento, do CONTRATO DE COBERTURA DE TAXA DE JURO;

u) Nos casos previstos nos artigos 670º-c), 701º e 780º do Código Civil.

2. O vencimento antecipado da dívida emergente do CONTRATO nos termos do número 1 opera automática e imediatamente no momento da receção pelas MUTUÁRIAS de comunicação que para o efeito lhes seja remetida por qualquer dos BANCOS.

3. Caso ocorra qualquer uma das situações indicadas no n.º 1 da presente cláusula, os BANCOS, cada um de per si, ficam com o direito de considerar imediatamente vencidas e exigíveis as obrigações emergentes de outros contratos com eles celebrados pelas MUTUÁRIAS, o que operará automaticamente mediante comunicação escrita remetida pelo AGENTE ou pela CAIXA.

4. O não exercício por qualquer dos BANCOS de qualquer direito ou faculdade, que pelo CONTRATO lhe sejam conferidos, em nenhum caso significará renúncia a tal direito ou faculdade, pelo que se manterão válidos e eficazes não obstante o seu não exercício. 5. A eventual concessão pelos BANCOS de um prazo adicional para cumprimento de determinada obrigação não constitui precedente suscetível de ser invocado no futuro.

19. Contas a pagar e outras


Credores e acréscimos de custos 28 4554 54Passivo corrente

Fornecedores 7.688 7.361Credores e acréscimos de custos 5.831 5.854

13.518 13.21513.546 13.260


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A decomposição da rubrica de “Fornecedores” é como segue:

31-12-2011 31-12-2010Fornecedores- conta corrente 7.367 6.766Fornecedores- facturas em recepção e conferência 0 232Fornecedores -títulos a pagar 321 363

7.688 7.361

A rubrica de “credores e acréscimos de custos – Passivo Corrente” decompõe-se como se segue:

31-12-2011 31-12-2010Acréscimos de custos 4.785 4.572Outros credores 359 262Fornecedores de imobilizado 606 951Adiantamento de clientes 81 69

5.831 5.854 Os Acréscimos de custos em Dezembro de 2011 e Dezembro de 2010, decompõem-se da seguinte forma:

31-12-2011 31-12-2010Encargos com pessoal 3.251 3.314Rappel 281 318Juros a liquidar 47 37Imposto municipal sobre imóveis 91 90Comissões 106 137Royalties 195 106Justo valor de instrumentos financeiros-SWAP 279Outros 534 570

4.785 4.572

20. Provisões 20.1 Provisões

31-12-2011 31-12-2010Saldo inicial 01 de Janeiro 2.597 2.914

Provisão para reestruturação -1.616 -348

Provisão para outros riscos e encargos -229 31

Saldo final 752 2.597 A provisão para reestruturação, que no final de 2010 apresentava um valor de 1,6 milhões de euros, foi anulada no exercício de 2011, tendo sido registada uma reversão anual de 1,2 milhões de euros líquidos de impostos diferidos. Considera-se que o valor desta provisão já não é necessário porque o plano de reorganização interna do grupo iniciado em 2009 está concluído e a estratégia atual do grupo aponta para níveis de atividade que sustentam a atual estrutura


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produtiva. Em 31-12-2011, as provisões para outros riscos e encargos, 752m€, dizem respeito a processos judiciais em curso. 20.2 Provisão para pensões de reforma

O Grupo VAA tem em vigor vários planos de benefício de reforma definidos, uns a cargo do Fundo de Pensões (BPI Pensões) e outros a cargo do próprio Grupo. Um dos fundos é denominado Fundo de Pensões Aberto BPI Valorização e tem duração indeterminada. São participantes deste fundo todos os empregados do quadro de pessoal efetivo da Vista Alegre Atlantis, S.A, oriundos da Ex Atlantis – Cristais de Alcobaça, S.A, admitidos ao serviço da Associada até 31/12/2003, inclusive, e que reúnam as exigências de elegibilidade previstas no próprio Plano de Pensões, ou seja todos os participantes que completem 65 anos, e que tenham no mínimo dez anos de serviço na associada, têm direito a uma pensão complementar por velhice calculada nos termos do Plano de Pensões. Existe também o Fundo de Pensões Grupo Vista Alegre, igualmente de duração indeterminada, que integra os trabalhadores do quadro de pessoal efetivo da Vista Alegre Atlantis SA, oriundos da ex-Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A. que tenham estabelecido contrato individual de trabalho antes de 20 de Dezembro de 1976 e que estejam abrangidos pelos CCT para a Indústria Cerâmica. Em 12.11.2011 realizou-se uma alteração ao contrato constitutivo do fundo de pensões da Vista Alegre (com autorização do Instituto de Seguros de Portugal) para permitir a entrada de cinco reformados, cujas pensões eram anteriormente suportadas pelas sociedades VA Grupo e Vista Alegre Atlantis SA. Para fazer face a este aumento de responsabilidade por parte do fundo, o grupo Vista Alegre Atlantis utilizou o excesso existente no próprio fundo e realizou uma entrada em numerário de 665 mil €. As responsabilidades do Grupo são as seguintes:

31-12-2011 31-12-2010Plano de benefícios definido-sem Fundo -1.537 -3.041

Plano de benefícios definido-com FundoEx-Vista Alegre Responsabilidades por serviços passados -1.899 -1.521 Valor de mercado do fundo 1.949 3.055

51 1.534Ex-Atlantis Responsabilidades por serviços passados -688 -652 Valor de mercado do fundo 488 542

-200 -110

Vista Alegre Grupo Responsabilidades por serviços passados -1.575 - Valor de mercado do fundo 1.575 -

0 0Excesso/défice -149 1.424

O valor do excesso ou défice do fundo foi registado nas rúbricas de contas a receber e a pagar.


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Em 31 de Dezembro de 2011, o valor das responsabilidades relacionado com um ex- administrador do Grupo é de 886m€ (2010: 848m€). O estudo actuarial realizado pelo BPI Pensões assenta nos seguintes pressupostos e bases teóricas:

31-12-2011 31-12-2010Taxa de desconto 4,50% 4,50%

Taxa de retorno dos activos 4,50% 4,50%Taxa de crescimento salarial 2% 2%

Taxa de crescimento das pensões 1% 1%

Tabelas de mortalidade TV 88/90 TV 73/77

Tabelas de invalidez EKV 80 EKV 80Idade da reforma(Homens e mulheres) 65 65

A evolução das responsabilidades com planos de complemento de reforma foi a seguinte:

com com sem Fundo Fundo

Fundo (VA) (Atlantis)Responsab.por serviços passados- 1 de Janeiro de 20 10 4.405 1.674 689 6.768Custo dos serviços correntes 11 18 29Custo dos juros 117 87 38 241Corte -1.277 -1.277Pensões pagas -322 -185 -49 -556Perdas/ganhos actuariais 118 -67 -43 7Responsab.por serviços passados- 31 de Dezembro de 2010 3.041 1.521 652 5.213

Total

sem Fundo Fundo FundoFundo (VA) (Atlantis) (VG)

Responsab.por serviços passados- 1 de Janeiro de 20 11 3.041 1.521 652 0 5.213Custo dos serviços correntes 10 15 25Custo dos juros 111 65 29 205Pensões pagas -282 -166 -46 -35 -529Reforço 19 19Alteração plano transferência dos reformados -2.070 390 1.679 0Perdas/ganhos actuariais 366 -128 -34 -244 -39Alteração de taxas e tábua mortalidade/actuarial 351 207 72 174 804Responsab.por serviços passados- 31 de Dezembro de 2011 1.537 1.899 688 1.575 5.698

Total

O património dos fundos destinados a assegurar o financiamento das responsabilidades por pensões de reforma evoluiu da forma seguinte:


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com com comFundo Fundo Fundo(VA) (Atlantis) (VG)

Valor - 01 de Janeiro de 2010 3.180 582 3.762Dotações efectuadas 0 0 0

Rendimento esperado 139 25 164

Ganhos/perdas actuariais -79 -16 -95

Pensões pagas -185 -49 -234

Valor -31 de Dezembro de 2010 3.055 542 0 3.597Dotações efectuadas 0 0 0

Rendimento esperado 133 23 157

Ganhos/perdas actuariais -128 -31 -159

Pensões pagas -166 -46 -35 -247Contribuições empresa/pagtos directos -945 1.610 665

Valor -31 de Dezembro de 2011 1.949 488 1.575 4.013

Total

Os ganhos e perdas actuariais resultam essencialmente da alteração dos pressupostos actuariais e das diferenças entre esses mesmos pressupostos e os dados reais, sendo reconhecidos diretamente no capital próprio, e apresentados na Demonstração Consolidada de Rendimento Integral (925m€). O quadro a seguir resume a composição do custo líquido com pensões nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 reconhecido na demonstração de resultados:

2011 2010 2011 2010

Custo de serviço passado já adquirido 0 275

Custo dos serviços correntes 25 29

Custo dos juros 111 117 94 125

Rendimento esperado -157 -164

Custo Líquido 111 392 -38 -10

Sem Fundo Com fundo

O nível de financiamento mínimo exigido pelo ISP nos últimos quatro anos foi o seguinte:

Fundo de Pensões VA

2011 2010 2009 2008(1) Responsabilidades por serviços passados 3.473 1.521 1.500 2.072(2) Valor do fundo 3.524 3.055 3.180 3.278(3) Excesso/(Défice) de f inanciamento (2)-(1) 51 1.534 1.680 1.206 (4) Nível de Financiamento (2)/(1) 101% 201% 212% 158%


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Fundo de Pensões Ex-Atlantis

2011 2010 2009 2008(1) Responsabilidades por serviços passados 688 652 506 683(2) Valor do fundo 488 542 582 592(3) Excesso/(Défice) de f inanciamento (2)-(1) -200 -110 76 -91 (4) Nível de Financiamento (2)/(1) 71% 83% 115% 87%

Os fundos e as estatísticas da população abrangida tinham a seguinte decomposição:

Fundo de Pensões VA e VG

31-12-2011 31-12-2010

Obrigações Taxa Fixa 41,7% 41,7%Obrigações Taxa Variável 20,7% 20,7%Acções 19,8% 19,8%Liquidez 7,9% 7,9%Imobiliário 7,5% 7,5%Outros 2,4% 2,4%

Fundo de Pensões Ex-Atlantis(Adesão colectiva ao Fundo de pensões Aberto BPI Val orização)

31-12-2011 31-12-2010Obrigações Taxa Fixa 42,9% 37,5%Obrigações Taxa Variável 10,2% 6,5%Acções 27,5% 33,7%Liquidez 13,7% 15,8%Imobiliário 2,2% 2,2%Outros 3,5% 4,3%

31-12-2011 31-12-2010

Fundo de Pensões VA e VGNúmero de trabalhadores 45 47Número de reformados 92 94Fundo de Pensões Ex-AtlantisNúmero de trabalhadores 323 341Número de reformados 53 59Pensões a cargo da EmpresaNúmero de trabalhadores 4 4Número de reformados 0 4

21. Estado e outros entes públicos

Activo Passivo Activo PassivoImposto sobre o rendimento 74 122 133Retenções 126 342 9 384Imposto sobre o valor acrescentado 3 361 6 824Contribuições para a Segurança Social 502 920

203 1.328 15 2.261

31-12-2011 31-12-2010


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22. Rédito Durante os períodos findos em 30 de Junho de 2011 e 2010 as categorias de rédito reconhecidas nos períodos incluem rédito proveniente de:

31-12-2011 31-12-2011Venda de bens 53.877 50.746

Prestação de serviços 23 31

53.900 50.777

23. Custos com o pessoal

31-12-2011 31-12-2010Remunerações 19.855 20.052Salários e outros benefícios de curto prazo da Administração 617 659Pensões de reforma pagas a antigos administradores 282 322Encargos com remunerações 4.918 4.738Total 25.672 25.772

Nº Médio de empregados por empresa 31-12-2011 31-12-2010

VAA Vista Alegre Atlantis SGPS 7 8

Vista Alegre Atlantis, SA 1.448 1.477

VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 0 0

VA - Vista Alegre España, SA 49 48

VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA 1 _

1.505 1.533

Nº de empregados final do exercício 31-12-2011 31-12-2010

VAA Vista Alegre Atlantis SGPS 7 7

Vista Alegre Atlantis, SA 1.442 1.462

VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 0 0

VA - Vista Alegre España, SA 50 50VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA 2 _

1.501 1.519


100

24. Outros custos e perdas e outros proveitos e ganhos operacionais

Custos Proveitos Custos ProveitosCustos e proveitos relativos a anos anteriores 22 31 130 116Multas e penalidades/Beneficios contratuais 3 4Perdas e ganhos c/ imobiliz- abates/alienação 0 75 11Dívidas incobráveis 27 22Garantias bancárias 24 25Comissões s/as cobranças nas lojas ( cartões) 257 184Ofertas/ amostras existências 125 136Impostos 159 145Diferenças de câmbio 49 51 102 89Descontos pronto pagamento 66 38 92 4Direitos de propriedade industrial 14 6 20Subsidios ao investimento e formação 45 327Venda de aparas/resíduos, refugos, moldes e fretes 365 574Juros e similares 134 7Rendas 286 248Outros custos e proveitos operacionais 270 299 461 447

1.016 1.249 1.381 1.843

31-12-2011 31-12-2010

25. Resultados financeiros Os prejuízos financeiros ocorridos tiveram a seguinte origem e expressão:

31-12-2011 31-12-2010

Juros com empréstimos e descobertos bancários -2.523 -2.332

Outros encargos financeiros -179 -159

Renegociação das maturidades de dívidas -133 -92Juros obtidos 488 141

-2.347 -2.442

Em 31-12-2011 e 31-12-2010 não existem custos com empréstimos capitalizados em imobilizado.

26. Resultados por ação Básico e Diluído O resultado diluído por ação é calculado ajustando o número médio ponderado de ações ordinárias em circulação para incorporar os efeitos da conversão de todas as ações ordinárias diluídoras potenciais. A empresa não possui ações ordinárias potencialmente diluídoras, pelo que o resultado por ação diluído é igual ao resultado por ação básico. O resultado básico por ação é calculado dividindo o lucro atribuível aos acionistas pelo número médio ponderado de ações ordinárias da empresa durante o ano, excluindo as ações ordinárias adquiridas pela empresa e detidas como ações próprias.


101

31-12-2011 31-12-2010

Prejuízo/Lucro atribuível aos detentores do capital 35 -3.748

Número de acções ordinárias emitidas deduzido das acções próprias 1.156.347.175 1.156.347.175

Resultado básico por acção (euros por acção) 0,000 -0,007Resultado diluído por acção (euros por acção) 0,000 -0,007

27. Contingências O Grupo possui passivos contingentes respeitantes a garantias bancárias e de outra natureza e outras contingências relacionadas com o seu negócio. Não se espera que existam perdas significativas decorrentes dos passivos contingentes. Existem diversos processos legais nomeadamente na área do trabalho os quais a serem considerados cem por cento procedentes, o que não se concede, totalizam 145m€ de euros. O montante das garantias e cauções prestadas para cobrir compromissos financeiros que não figuram na demonstração da posição financeira é de 288 e 759 milhares de euros, em 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, respetivamente. Com a renegociação da dívida aos bancos, foi prestada hipoteca a favor das instituições bancárias, hipoteca essa voluntária, abrangendo todas as construções, benfeitorias e acessões, presentes e futuras, edificadas e a edificar pela VAA SGPS e suas subsidiárias:

Nova Ivima BCP+CGD 1.628

Urbanização BCP+CGD 1.303

Urbanização II

Pinhais do Casal da Areia

R. Neves Ferreira BCP+CGD 380

L.Barão Quintela BCP+CGD 3.810

Palácio

Cerexport I

Ex- Quinta Nova BCP+CGD 6.230

Fábrica de Porcelana da V.Alegre Ilhavo 15.960

Fábrica da Atlantis em Alcobaça 9.380

Fábrica Faianças da Capoa em Aveiro 3.740

BCP+CGD+SANTA CLARA CERÂMICA, SA

BCP+CGD 6.828

Imóvel Entidade Valor Liquido Contabilistico

BCP+CGD 7.478

* SANTA CLARA SÓ PARA A FABRICA CAPOA

Sobre a empresa Faianças da Capôa impende uma ação judicial que originou o registo legal de uma hipoteca sobre o seu imóvel no valor de €1.670.196,00, valor este, que é única e exclusivamente da responsabilidade do credor.


102

-Equipamentos industriais, cujo valor líquido contabilístico a 31-12-2011 ascende a 252 milhares de euros; -Os seguintes estabelecimentos comerciais: -Loja VA Chiado – Largo do Chiado, 20/23 Lisboa -Loja VA Cascais – Av.25 de Abril, 475, Cascais - Loja VA Porto – Rua Cândido dos Reis, 6, Porto - Loja Atlantis Braga – Praceta, Stª Bárbara, nº1-A, Braga - Loja Atlantis Porto – Rua Eugénio de Castro, 301 Porto - Loja Atlantis Cascais – AV. Valbom, 28-B, Cascais - E as marcas abaixo descritas: - Marca Vista Alegre; - Marca Atlantis;

28. Compromissos Compromisso para investimentos Compromisso para investimentos contratados mas ainda não incorridos:

31-12-2011 31-12-2010Activos fixos tangíveis 313 208

Compromissos de locações operacionais – onde o Grupo é o locatário O grupo arrenda diversas viaturas, através de contratos de locação não revogáveis. Os contratos possuem diversos prazos, cláusulas de reajustamento e direitos de renovação. À data de 31 de Dezembro de 2011, o grupo mantinha contratos de Aluguer de Longa Duração (“Renting”) considerados como locação operacional cujo valor das rendas vincendas ascendia a 283 milhares de euros.

29. Gestão do Risco Financeiro

No Grupo VAA, os principais passivos financeiros são os empréstimos obtidos junto de instituições bancárias e acionistas, as contas a pagar comerciais e outras contas a pagar. Os passivos financeiros são incorridos com a finalidade de financiar as operações do Grupo, nomeadamente o seu fundo de maneio e os investimentos de expansão e manutenção da capacidade produtiva. Os ativos financeiros decorrem das operações e são constituídos por contas a receber de clientes e outros devedores e caixa e depósitos de curto prazo. O Grupo tem também investimentos disponíveis para venda, contabilizados ao custo de aquisição e de reduzido significado. O Grupo VAA está exposto basicamente ao (i) risco de mercado essencialmente com as alterações da taxa de juro e de câmbio, (ii) risco de crédito e (iii) risco de liquidez. O principal objetivo da VAA é o de reduzir estes riscos a um nível aceitável.


103

Risco de mercado O risco de mercado é o risco do justo valor dos cash-flows futuros flutuar em função de alterações nos preços de mercado. O risco de mercado engloba três tipos de risco: risco de taxa de juro, risco cambial, e outros riscos de preços.

• Risco de Taxa de Juro Tal como mencionado na nota 2.11.4, em 27 de Junho de 2011, uma das empresas do grupo, contratou um Swap de cobertura de taxa de juro, essencialmente com o objetivo de minimizar os riscos de exposição a variação de taxas de juro. Foi trocado, o indexante variável Euribor por uma taxa fixa, para um valor de 5,7 milhões de euros, tendo-se fixado a taxa de juro em 2,69% com maturidade a ocorrer em 25 de Maio de 2016. O Grupo paga uma taxa de 2,69% trimestralmente e recebe euribor a 90 dias.

• Risco de Câmbio O Grupo não está exposto ao risco de câmbio, de forma significativa, na medida em que grande parte das suas receitas são expressas em Euros, bem como os passivos financeiros. Nas contas a receber comerciais e contas a pagar comerciais, existem saldos expressos em moeda diferente do Euro, nomeadamente dólares americanos, mas sem expressão relevante, como discriminado de seguida: Contas a receber comerciais e outras:

Montante Moeda3.526,89 GBP

238.189,75 USD

18.295,13 CAD Contas a pagar comerciais e outras:

Montante Moeda9.576,98 GBP

49.299,93 USD Risco de crédito O risco de crédito no Grupo VAA é o risco dos seus clientes não venham a cumprir com as suas obrigações. O controlo deste risco é exercido, basicamente, pela Direção Financeira, a quem compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. O Grupo não tem concentrações de risco de crédito significativas. Tem políticas que asseguram que as vendas por grosso são efetuadas a clientes com um histórico de crédito apropriado. As vendas a retalho são efetuadas em dinheiro ou cartão de crédito. O acesso pelo Grupo a crédito é realizado com instituições financeiras credíveis. O Grupo tem políticas que limitam o montante de crédito a que têm acesso.


104

Clientes e outras contas a receber 31-12-2011 31-12-2 010Não vencido 6.998 6.163Vencido mas sem registo de imparidades 0-30 dias 1.427 1.101

30-90 dias 1.021 935

+ 90 dias 1.300 582

Total 3.748 2.618Vencido com registo de imparidades 0-90 dias

90-180 dias 0 0

180-360 dias 0 7

+ 360 dias 2.773 2.722

Total 2.773 2.729Total Geral 13.518 11.510Total líquido de imparidades 10.745 8.781

Valor de créditos segurados 4.810 4.829

Apesar de existirem atrasos na liquidação de saldos, tal não significa, com base na informação existente e nos dados históricos de cada cliente, que seja de reconhecer imparidades para além das já registadas. A 31 de Dezembro de 2011 não temos indicações de que não serão cumpridos os prazos normais de recebimento relativamente aos valores incluídos em clientes não vencidos e para os quais não existe imparidade registada. O Grupo considera que não tem concentrações de risco de crédito significativas, mantendo um controlo de crédito ativo para todos os seus clientes supervisionado pela Direção Financeira. O Grupo recorre à COSEC, companhia de seguros de crédito e à BNP PARIBAS FACTOR, estando os valores contratados mencionados no quadro anterior. Risco de liquidez

O risco de liquidez é o risco que uma entidade venha a encontrar dificuldades para satisfazer compromissos associados aos instrumentos financeiros, e face aos prejuízos significativos incorridos nos últimos anos, é o maior risco a que o Grupo VAA tem vindo a ser exposto. No início de 2009, com a entrada do novo acionista, que comprou também os créditos que se encontravam dispersos pelos anteriores e atuais acionistas, o risco de liquidez foi reduzido, e foi-o ainda mais com o aumento de capital concretizado em 26-07-2010. Para além dos empréstimos remunerados, cuja maturidade encontra-se evidenciada na Nota 18, realçar que as contas a pagar a Fornecedores (31-12-2011: 7.688 K€; 31.12.2010: 7.361 K€) vencem-se, na sua grande maioria, num prazo inferior a 90 dias, sendo que há dívidas de fornecedores tituladas com um vencimento superior (31-12-2011: 321 K€ e 30.12.2010: 385 K€), mas geralmente inferior a 180 dias. Outros riscos operacionais

• Procura de produtos VAA


105

A Vista Alegre Atlantis monitoriza e controla regularmente o mercado em que atua de forma a medir os impactos de eventuais variações no seu volume de negócios, implementando medidas de gestão que evitem a degradação da sua rentabilidade. Consideram-se como efeitos estimados sobre o EBITDA resultantes de variações nas vendas, os que abaixo se indicam para cada negócio, partindo do pressuposto que existe manutenção das margens brutas que se têm vindo a praticar.

m€vendas EBITDA

Negócio Porcelana 3% 687 Negócio Cristal/Vidro 3% 292 Negócio Forno 3% 109 Negócio Faiança 3% 71

Atendendo à natureza dos negócios da VAA que contêm uma grande componente de custos fixos, qualquer variação das margens de comercialização tem um efeito relevante no nível de rentabilidade dos negócios.

• Sinistros É prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas e pelos valores considerados suficientes.

30. Transações com partes relacionadas As entidades que, a 31 de Dezembro 2011, detinham uma participação qualificada no grupo eram:


% do capital social

% dos direitos de

voto







Total da FCR GPI…………………………………………………………………………………… …………………………………………125.000.000 10,810% 10,810%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………51.761.957 4,476% 4,476%



Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………41.888.296 3,622% 3,622%

1.106.693.823 95,7059% 95,7060%

Accionista

Totais


106

Foram efetuadas as seguintes transações com partes relacionadas: Remuneração dos Órgãos Sociais

31-12-2011 31-12-2010Salários e outros benefícios de curto prazo da Administração 617 659

Pensões de reforma pagas a antigos administradores 282 322899 981

Os saldos em aberto à data de 31 de Dezembro de 2011 e 31 de Dezembro de 2010, com as partes relacionadas são quase exclusivamente provenientes de financiamentos obtidos dos Grupos VISABEIRA, CGD e BCP. Os saldos ativos e passivos de partes relacionadas, são os seguintes:

31-12-2011 31-12-2010Saldos activos

Grupo CGD - Depósitos à ordem 8Grupo BCP - Depósitos à ordem 676Grupo Visabeira - Clientes 236 155

920 155Grupo CGD - Depósitos à ordem

Descobertos bancáriosEmpréstimos bancários 5.743 5.743Fornecedores 42 121

5.785 5.864Grupo BCP - Depósitos à ordem

Descobertos bancáriosEmpréstimos bancários 5.743 5.743Fornecedores 0 0

5.743 5.743 Grupo Visabeira

Fornecedores 353 223Empréstimos accionistas 52.178 51.299

52.531 51.522

AICEP-Capital Global, SAFornecedores 3.690

3.69066.830 62.974

Transações com partes relacionadas:

Compras a partes


Vendas a partes

relacionadas (PROVEITOS)

Compras a partes


Vendas a partes

relacionadas (PROVEITOS)

Grupo CGD 298 24 0 12Grupo BCP 266 0 0 0AICEP-Capital Global, SA 26Grupo Visabeira 3.105 186 3.657 702

31-12-2011 31-12-2010


107

31. Custos suportados com serviços prestados pelos auditores/revisores

31-12-2011 31-12-2010Serviços de revisão legal de contas e auditorias 53 55

Serviços de consultoria fiscal 13 766 55

32. Eventos subsequentes Em 06 de Fevereiro de 2012 foi constituída a Vista Alegre Atlantis UK LTD, com o número de registo, 7938318 e cujo único acionista é a VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. Esta sociedade de direito inglês está sediada em West Midland e tem o capital social de £ 100 dividido por 100 ações de valor nominal de £ 1 cada uma. O objeto social consistirá no comércio de artigos de porcelana, cutelaria e forno reforçando a estratégia de internacionalização do Grupo VAA na Inglaterra. O mercado inglês representou em 2011 cerca de 1,9% das exportações do Grupo VAA sendo este um mercado fulcral para o reforço da estratégia de internacionalização da VAA.

33. Empresas incluídas na consolidação À data de 31 de Dezembro de 2011, as Empresas que constituem o Grupo VAA – Vista Alegre Atlantis e integraram o respetivo consolidado pelo método integral são seguintes:

Percentagem de participação Directa

Percentagem de participação indirecta

Vista Alegre Atlantis, SA 100,00%VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 99,30%VA - Vista Alegre España, SA 100,00%Cerexport-Sa. 100,00%Faianças da Capôa - Indústria Cerâmica, SA 100,00%VA Renting LDA 70,00% 30,00%VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação SA 75,00%

Ílhavo, 15 de Fevereiro de 2012


108

Lista dos Titulares das Participações Qualificadas elaborada nos termos do disposto no Artigo 8º, n.1, e), do Regulamento n. 4/2004 da CMVM,

com indicação do número de ações detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20. º do Código dos Valores Mobiliários.

Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 16º e 20º do Código dos Valores Mobiliários informa-se que as sociedades e/ou pessoas singulares que têm uma participação social qualificada que ultrapasse os 2%, 10%, 20%, 33% e 50% dos direitos de voto, e de acordo com as notificações recebidas na sede da sociedade até à presente data, e com referencia a 31 de Dezembro de 2011, são as seguintes:


% do capital social

% dos direitos de

voto







Total da FCR GPI…………………………………………………………………………………… …………………………………………125.000.000 10,810% 10,810%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………51.761.957 4,476% 4,476%



Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………41.888.296 3,622% 3,622%

1.106.693.823 95,7059% 95,7060%

Accionista

Totais


109

Anexo ao Relatório de Gestão do Exercício de 2011, elaborado nos termos do nº 1 do art.º 245º-A do CVM

a) Estrutura de capital

O capital social da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA é de € 92.507.861,92, representado por 1.156.348.274 ações escriturais ao portador de € 0,08/cada, todas com os mesmos direitos e obrigações.

O Capital Social da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, à data de 31 de Dezembro de 2011, tem a seguinte repartição por acionistas e ações:

b) Eventuais restrições à transmissibilidade das ações

Não está prevista estatutariamente a existência de direito de preferência dos acionistas na transmissão de ações representativas do capital social da VAA. Relativamente a acordos parassociais ou outros entre os acionistas da Sociedade que obstem à livre transmissão das respetivas ações, remetemos para a informação constante do ponto g) infra.

Qtd Acçõe s VAA Fus ão

Qtd A cçõe s V AA

Quantid. %

V isabeira Industr ia 42.232.439 845.811.131 888.043.570 76,80%A ICEP 0 125.000.000 125.000.000 10,81%BCP 0 51.761.957 51.761.957 4,48%CGD 0 41.888.296 41.888.296 3,62%Fundo Capital Risco-Caixa Capital9.873.639 0 9.873.639 0,85%Free Float 26.678.940 13.100.773 39.779.713 3,44%

Sub_totais 78.785.018 1.077.562.157 1.156.347.175 100,00%A cç ões Própr ias 1.099 0 1.099

Total acçõe s VAA 78.786.117 1.077.562.157 1.156.348.27 4

ADM ITIDAS À NEGOCIAÇÃO TOTAL


110

c) Participações qualificadas no capital da sociedade

d) Identificação de acionistas titulares de direitos especiais

Com exceção, naturalmente, das ações próprias, todas as ações têm os mesmos direitos.

e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no

capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes

Não existe qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital da Sociedade. f) Restrições em matéria de direito de voto

Nos termos dos estatutos da VAA: 1. podem estar presentes na Assembleia Geral e nela discutir e votar os Acionistas que possuam

um número de ações não inferior a cem; 2. os acionista detentores de menos de cem ações podem agrupar-se e, de entre eles, designar

um só para os representar na Assembleia Geral;

3. para que o Acionista possa estar presente na Assembleia Geral e nela discutir e votar, as suas ações deverão estar registadas em seu nome em conta de valores mobiliários, se escriturais, ou depositadas em seu nome junto da Sociedade ou numa Instituição Financeira, se tituladas, pelo menos cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da Assembleia Geral ou da data designada para a realização de qualquer uma das suas sessões, em caso de suspensão da reunião por um período de cinco dias úteis;


% do capital social

% dos direitos de

voto







Total da FCR GPI…………………………………………………………………………………… …………………………………………125.000.000 10,810% 10,810%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………51.761.957 4,476% 4,476%



Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………41.888.296 3,622% 3,622%

1.106.693.823 95,7059% 95,7060%

Accionista

Totais


111

4. A cada cem ações corresponde um voto.

g) Acordos parassociais restritivos da transmissibilidade das ações Conforme oportunamente comunicado ao mercado a 26 de Julho de 2010, a Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, S.A. juntamente com as sociedades Grupo Visabeira SGPS S.A. e Visabeira Indústria, SGPS, S.A. (conjuntamente “Grupo Visabeira”), mantém o acordo celebrado à data com o AICEP Capital Global – Sociedade de Capital de Risco, S.A., agindo em nome próprio e em nome e por conta do fundo de capital de risco AICEP Capital Global Grandes Projetos de Investimento (o “Fundo”), pelo qual o Grupo Visabeira se obriga a manter uma participação na VAA superior a 50% do capital e dos votos e a exercer sobre esta sociedade uma influência dominante enquanto o Fundo for titular de ações da VAA. Por decisão do Conselho Diretivo da CMVM comunicada no dia 15 de Julho de 2010, foi deliberado ilidir a presunção de imputação recíproca das participações qualificadas das partes do acordo, nos termos e para os efeitos do n.º 5 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição de membros do órgão de administração e à

alteração dos estatutos da sociedade

Nos termos estatutários:

• os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral, a qual escolherá o presidente;

• o mandato é de três anos e é permitida a reeleição, nos termos previstos na lei;

• as deliberações sobre alteração dos estatutos, devem ser tomadas por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos votos emitidos.

i) Poderes do órgão de administração

O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os atos necessários ou convenientes à prossecução do objeto social. Sem dependência do consentimento de outros órgãos sociais, o Conselho de Administração pode deslocar a sede social para qualquer outra parte do território nacional e pode estabelecer, manter e encerrar filiais, sucursais, agências, delegações, dependências, escritórios ou quaisquer outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro. Em matéria de aumentos de capital, o Conselho de Administração apenas tem o poder de apresentar propostas à Assembleia Geral.


112

j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição Não existem acordos com estas características.

k) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição

Não existem acordos com estas características.

l) Sistemas de controlo interno e de risco de gestão implementados na sociedade Tendo em conta que a VAA desempenha unicamente funções de holding, o controlo dos riscos inerentes à atividade é efetuado diretamente pelo Conselho de Administração, dada a estreita relação e tempo dedicado ao desempenho das suas funções, considerando-se não existirem riscos relevantes que impliquem regras especiais de controlo. Nas empresas participadas, são definidos sistemas de controlo específico a cada uma das atividades, cujo órgão máximo é o Conselho de Administração de cada uma das empresas. A política de gestão de risco é definida pelo Conselho de Administração que naturalmente coloca a gestão criteriosa dos riscos como preocupação constante e central, privilegiando e criando as condições para que aqueles possam ser devidamente identificados, analisados e controlados, assim promovendo a diminuição da probabilidade de ocorrência dos mesmos mas também, que os impactos decorrentes da eventual ocorrência não passível de ser evitada, possam ser minimizados. No controlo do risco devem ser considerados primordialmente o risco interno e o risco no relacionamento do Grupo com o exterior. No que ao primeiro respeita, além do controlo exercido pelos diversos responsáveis e pelos órgãos instituídos, destacamos o controlo exercido pela Auditoria Interna, que se baseia nos diversos procedimentos superiormente aprovados e nas boas práticas de gestão, a ação igualmente controladora desempenhada pelo Departamento de Controlo de Gestão, o controlo exercido pela Direção de Qualidade e as auditorias externas periódicas quer no âmbito da certificação do processo administrativo e de controlo de todas as Áreas, quer no âmbito da revisão e certificação de contas. Esta compreende a revisão da informação financeira produzida, sendo objeto de verificação a veracidade e fiabilidade da mesma, o respeito pelos normativos legais, a coerência e razoabilidade da informação consolidada e o processo conducente à obtenção da mesma. Envolve igualmente uma revisão sobre os procedimentos de controlo interno instituídos na sociedade enquanto processo desenhado para promover um nível de segurança aceitável no que respeita a concretização dos objetivos operacionais e a credibilidade do próprio processo de reporte financeiro, individual e consolidado. O sistema de controlo interno existente na sociedade caracteriza-se pela organização em processos, tendo implementado o ciclo da melhoria contínua cujos vetores fundamentais se baseiam no planeamento, execução, controlo e atuação. Assim, cada processo caracteriza-se pela existência de um conjunto de procedimentos operacionais, definidos e aprovados pela gestão de topo, que são objeto de divulgação e promoção pelos diversos níveis da organização, complementados com a


113

existência de medidas de avaliação da performance (KPI’s - Key Performance Indicators) que concretizam os objetivos superiormente definidos. A respetiva monitorização é seguida e avaliada de forma regular. Os processos atrás referidos destacam-se ainda pela sua abrangência, acomodando os serviços partilhados da sede e o conjunto de todas atividades desenvolvidas em cada uma das unidades fabris que integram o grupo. De forma a aglutinar os diferentes processos que caracterizam a organização, cada um deles é liderado por um gestor, definido pelo administrador da Comissão Executiva responsável por esse pelouro a quem cabe:

� Coordenar a definição da regulamentação inerente a cada processo (incluindo procedimentos, instruções, especificações, fichas de registo e outros documentos);

� Coordenar a implementação da regulamentação aprovada aplicável ao respetivo processo; � Gerir a interligação entre todos os elementos integrantes do seu processo, e entre o seu

processo e os demais; � Monitorizar o desempenho face aos indicadores definidos; � Analisar eventuais causas de desvios e propor respetivas correções; � Acompanhar a implementação das ações definidas.

Os diferentes gestores de processo respondem a um diretor executivo, que reporta junto da Comissão Executiva, competindo-lhe assegurar a implementação e atuação conforme com os procedimentos aprovados, informando do respetivo desempenho e eventuais necessidades de melhoria, assim promovendo a operacionalidade e promoção da melhoria contínua de todos os procedimentos instituídos. A Comissão Executiva, no cumprimento das competências delegadas pelo Conselho de Administração disponibiliza os recursos necessários à obtenção dos objetivos superiormente definidos. Para a avaliação do funcionamento, a VAA dispõe de uma equipa de auditores internos, composta por elementos de diversas áreas de negócio, sendo aprovado um plano anual que abrange todos os processos e áreas consideradas relevantes. Este plano é definido no início de cada ano e é divulgado internamente na sociedade, estando disponível na intranet. Mensalmente são executadas as ações de auditoria interna, verificando-se se as atividades e os resultados estão de acordo com o previsto. Neste âmbito ainda procede-se igualmente à avaliação relativa à execução de ações definidas em anteriores ocorrências procurando determinar se as mesmas foram ou não executadas nos timings e qual a eficácia obtida. As ações de auditoria interna dão origem a relatórios das avaliações que são comunicados ao gestor de cada processo, que por sua vez tem que justificar os desvios e indicar as medidas corretivas, identificando-as, alocando responsáveis e prazos, nos casos em que assim se entenda justificado. Neste processo é igualmente privilegiada a identificação dos impactos sobre a sociedade. Estes relatórios são objeto de reporte junto do administrador responsável pelo respetivo pelouro. O resultado destas auditorias é transposto para relatórios intercalares de acompanhamento, de periodicidade semestral, do qual é dado o devido conhecimento à gestão e que igualmente auxilia na elaboração do relatório de suporte à revisão do sistema, de carácter anual e em cuja revisão se procura envolver todos os interlocutores do sistema de controlo interno (administração, diretor executivo, gestores de processos e responsáveis diferentes unidades fabris e outras áreas integrantes do sistema). Assim, a operacionalidade e melhoria contínua do sistema e seus processos é ainda alcançada através da compilação periódica das ações corretivas e/ou preventivas definidas pelos gestores de todos os processos. Na reunião de avaliação do sistema de gestão (neste momento de periocidade anual) são objeto de análise, todos os elementos de gestão que o compõem.


114

O controlo no ambiente externo é exercido, essencialmente, pela Direção Financeira, a quem compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. Neste sentido, a concessão de crédito a clientes, obedece a uma criteriosa avaliação da capacidade de gestão, da avaliação do património e das garantias de crédito dadas por cada cliente. É também exercido um controlo de ambiente externo pela Direção de Gestão da Qualidade, através de auditorias exercidas a fornecedores, no sentido de avaliar a sua capacidade de gestão própria e assim assegurar fornecimentos conformes, estáveis e com a qualidade exigida pelo grupo VAA. É igualmente prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas, pelos valores considerados bastantes, procurando assim cobrir um conjunto significativo de riscos patrimoniais e pessoais. De forma similar se procura privilegiar a mitigação dos riscos advenientes de flutuações dos mercados cambiais e de taxa de juro, reduzindo a sua exposição àquelas, seja por via da contratação de instrumentos financeiros derivados que lhe permitam efetuar uma eficaz cobertura daquelas flutuações seja por via da realização preferencial de transações denominadas em euro (este último apenas aplicável no caso específico das variações cambiais). Também o desenho do modelo de governo corporativo instituído na sociedade, com separação funcional entre Conselho de Administração, Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas procura oferecer garantias adicionais sobre os mecanismos de controlo instituídos na sociedade e minimização dos riscos inerentes. Assim, refira-se, o controlo que é exercido pelos auditores financeiros, fiscais e legais externos, que atuam em todas as áreas e em todas as empresas do Grupo, bem como a auditoria interna contínua e a externa realizadas no âmbito do sistema de gestão de qualidade da empresa. No que respeita à atividade do Conselho Fiscal, o Conselho de Administração salienta, também, o facto de, conforme consta do relatório e parecer desse órgão, o mesmo não se ter deparado com qualquer violação legal ou estatutária. A VAA tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado, entendendo como adequada a segregação de funções existentes e os procedimentos e níveis de autorização definidos considerando-se estar garantida e assegurada convenientemente a gestão do risco. Ílhavo, 15 de Fevereiro de2012

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

Exercício de 2011

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VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA

Sociedade Aberta Lugar da Vista Alegre - 3830-292 Ílhavo

Capital Social de € 92.507.861,92 – Matriculada na C.R.C. Ílhavo sob o NIPC 500.978.654

EXERCÍCIO DE 2011


INTRODUÇÃO: O presente relatório, que apresenta um resumo dos aspetos mais relevantes sobre as práticas em matéria de governo da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, foi organizado em conformidade com o modelo previsto no Regulamento da CMVM nº 1/2010. Analisado este Regulamento e o seu anexo, bem como todas as Recomendações da CMVM sobre Código de Governo das Sociedades e o Artigo 245º-A do CVM, o Conselho de Administração da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, doravante designada VAA, está convicto que, genericamente, as práticas de gestão seguidas na VAA e no Grupo Vista Alegre Atlantis estão de acordo com o estatuído naqueles normativos. Este documento deve ser lido como complemento e em conjugação com o relatório Anual de Gestão e Contas Consolidadas.

CAPÍTULO 0 – DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO 0.1 Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se.

Declaração de cumprimento: Este Relatório encontra-se esquematizado segundo as instruções definidas no Anexo I ao Regulamento da CMVM nº 1/2010, que se encontra disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet, no seguinte endereço www.cmvm.pt, sendo entendimento do Conselho de Administração da VAA que foram cumpridas, na sua maioria, as disposições constantes das Recomendações da CMVM sobre Código de Governo das Sociedades. Além das boas práticas de gestão, amplamente divulgadas e conhecidas nos meios empresariais prudentes, no governo da VAA é seguida a legislação aplicável, nomeadamente o Código Civil, o Código das Sociedades Comerciais, o Código do IRC, o Código de Valores Mobiliários e as Recomendações da CMVM. São seguidas, escrupulosamente, as disposições constantes do Contrato Social aprovado pelos Senhores Acionistas, bem como as deliberações, as recomendações e as observações por estes expressas nas reuniões da Assembleia Geral. São também de extrema


Exercício de 2011

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importância as observações, conselhos e recomendações emanadas do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas, nesta qualidade e na de Auditor Externo. A VAA cumpre com a maioria das recomendações da CMVM relativas ao Governo das Sociedades, sintetizando-se o cumprimento das recomendações previstas no Código de Governo das Sociedades (2011) da CMVM do seguinte modo: 0.2 Indicação discriminada das recomendações adotadas e não adotadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adotar, nos termos do Regulamento de que o presente Anexo faz parte integrante. Entende-se, para este efeito, como não adotadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra.

Recomendações da CMVM Recomendações

CMVM Ref.ª Relatório / Comentário

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

I.1.1. O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.

Adotada I.1

I.1.2. A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adotada I.3

I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

I.2.1 A antecedência imposta para a receção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das ações para a participação em assembleia geral não deve ser superior a cinco dias úteis.

Não Aplicável I.4

I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.

Não Aplicável

I.5


Exercício de 2011

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I.3. VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adotado e admissível, ao voto por correspondência eletrónico.

Adotada I.9

Não está previsto estatutariamente o recurso ao meio eletrónico.

I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a receção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis.

Adotada I.9.d)

I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos de voto e a participação acionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada ação. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham ações que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados.

Adotada

I.6 Nos termos estatutários, a cada cem ações corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade dessa proporcionalidade ser alterada, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas.

I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO

As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

Não Adotada

I.8 Tendo em atenção a estrutura acionista da sociedade e as participações qualificadas existentes, entendeu-se que a eleição do Conselho de Administração deveria estar sujeito a um quórum deliberativo superior ao previsto por lei.

I.5. ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS.

Extratos de ata das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos acionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.

Não Adotada

I.13 e I.14

A partir de 2011, estas informações são disponibilizadas no sítio da internet da Sociedade para consulta.

I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

I.6.1. As medidas que sejam adotadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus acionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Adotada

I.19 e I.20

Não foram tomadas medidas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição. Não estão previstas estatutariamente quaisquer limitações ao número de votos que podem ser detidos por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas.

I.6.2. Não devem ser adotadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

Adotada I.20


Exercício de 2011

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II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

II.1.1.1. O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adotado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de atuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Adotada Introdução do Capitulo II

II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objetivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta atividade exercida e dos eventos suscetíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efetivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adotadas e da sua eficácia; vi) adoção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adoção das modificações que se mostrem necessárias.

Adotada

II.5, II.6 e II.9

II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respetivo ajustamento às necessidades da sociedade.

Adotada

II.5 e II.6

II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da atividade; ii) descrever a atuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Adotada

II.5, II.6 e II.9

II.1.1.5. Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.

Não Adotada

II.7

Não existe regulamento formal referente ao funcionamento dos órgãos de administração e de fiscalização. Tendo em conta a dimensão e complexidade do Grupo, considera-se que as disposições estatutárias e a legislação existente são suficientes nesta matéria.


Exercício de 2011

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II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

II.1.2.1. O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efetiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos.

Adotada II.1 e II.2

II.1.2.2. De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura acionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Não Adotada

II 14. e II.15

Dos nove administradores que estavam em exercício em 31.12.2011, seis eram executivos e três eram não executivos, não podendo nenhum destes ser considerado independente.

II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Adotada

II.15

II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

II.1.3.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respetivas funções.

Adotada II.21 e II.22

II.1.3.2. O processo de seleção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos administradores executivos. Adotada

II.16

II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

II.1.4.1. A sociedade deve adotar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Não Adotada

II.35 No Grupo VAA, não se encontra definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Empresa. Todas as comunicações são, naturalmente, recebidas pelas respetivas hierarquias e encaminhadas para o responsável da área a que respeitam garantindo-se, nos casos pedidos, a necessária confidencialidade.

II.1.4.2. As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade.

Não Adotada II.35


Exercício de 2011

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II.1.5. REMUNERAÇÃO

II.1.5.1. A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efetivamente criada para os acionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à atividade da empresa.

(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as ações da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com exceção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas ações.

Não Adotada

Não Adotada

Não Adotada

Não Adotada

Não Aplicável

Não aplicável

Não obstante se entenda que os membros do conselho de administração auferem uma remuneração que permite o seu alinhamento com os interesses de longo prazo da sociedade, a mesma não contempla presentemente uma componente variável. No entanto, está prevista na Politica de Remunerações da Sociedade, aprovada em Assembleia Geral, a possibilidade de vir a ser atribuída uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração, a qual, uma vez atribuída, terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os acionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis. O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente.

II.32, II.33 e II.34 II.33 q)

A remuneração dos membros dos órgãos de administração da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de acções ou de opções ou outros direitos sobre acções da Sociedade ou qualquer das suas participadas.


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(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.

(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.

Não aplicável

Não Adotada

Adotada

II.33 g) e h) Não estão previstos quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. – II.33 m)

II.34

II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Não Adotada

II.30 e II.33 m)

II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à atividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Não Aplicável

II.30 Considera-se não haver dirigentes na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações ou com base nas variações do preço das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

Não Aplicável III.10


Exercício de 2011

122



II.1.5.6. Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve estar presente nas assembleias gerais de acionistas.

Adotada II.39

II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.

Adotada

II.31 e II.33 o)

II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Adotada II.2 e II.3

II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade atua de forma consentânea com os seus objetivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adotada II.3

II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos acionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade.

Adotada II.8

II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a atividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adotada II.17 e II.14

II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Não Adotada

II.11 A Sociedade não dispõe atualmente de uma política formal de rotação dos pelouros no Conselho de Administração.

II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Adotada II.3.1

II.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respetivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Adotada

II.3.2 O presidente da comissão executiva remeteu ao presidente do conselho de administração e ao presidente do conselho fiscal as convocatórias e as atas das reuniões da comissão executiva.


Exercício de 2011

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II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as atas das respetivas reuniões.

Não Aplicável ----------------------

II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às características especiais.

Não Aplicável ----------------------

II.4.2. Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objeto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Adotada II.4

II.4.3. Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adotada II.4, II.5 e II.6

II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respetiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios.

Adotada II.24

II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Adotada II.24

II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adotem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.

Não Adotada

II.6 Os serviços em causa são reportados funcionalmente à administração da sociedade mas não a um administrador independente. Também, e não obstante não estar estabelecido formalmente um reporte ao Conselho Fiscal, este órgão tem acesso a toda a informação produzida pela auditoria interna.


Exercício de 2011

124



II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adotado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) refletir sobre o sistema de governo adotado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Não Adotada

II.36 Não obstante não existirem comissões de controlo interno formais com a atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários, o Conselho de Administração entende que tais funções têm sido garantidas pelo próprio Conselho, pelo Conselho Fiscal, pelo Revisor Oficial de Contas e pelos Auditores Externos ao nível da VAA e das restantes empresas do Grupo.

II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Adotada

II.38 e II.39

II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação atual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Adotada

Não existe qualquer pessoa singular ou coletiva contratada para apoiar a Comissão de Remunerações

II.5.4. Todas as comissões devem elaborar atas das reuniões que realizem.

Adotada

II.12

III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Adotada III.16

III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês:

a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Estatutos; c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante

para as relações com o mercado; d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respetivas funções e meios de

acesso; e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários; g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia

geral; h) Convocatórias para a realização de assembleia geral.

Não adotada

III.16 Tendo em conta o universo dos acionistas conhecidos e a dimensão da sociedade, também não foi seguida esta recomendação em 2011.


Exercício de 2011

125



III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respetivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Adotada

III.18 O primeiro mandato do atual auditor iniciou-se em Janeiro de 2010. A seu tempo, a Sociedade promoverá a rotação do auditor ou justificará a sua manutenção, conforme Recomendação.

III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Adotada III.17

O Auditor externo exerce estas funções.

III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Adotada

III.17 Em 2011, o auditor externo prestou ao Grupo serviços de consultoria fiscal que, tendo sido formalmente aprovados pelo conselho fiscal, não assumiram um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS

IV.1.1. Os negócios da sociedade com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Adotada

Não foram celebrados quaisquer negócios com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.

IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com acionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Adotada

III.13

0.3 Quando a estrutura ou as práticas de governo da sociedade divirjam das recomendações da CMVM ou de outros códigos a que a sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, devem ser explicitadas as partes de cada código que não são cumpridas ou que a sociedade entenda não serem aplicáveis, respetiva fundamentação e outras observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do Relatório onde a descrição dessa situação pode ser encontrada. Relativamente às recomendações não adotadas e/ou não aplicáveis, constam do quadro acima (0.2) a

respetiva fundamentação e demais observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do

Relatório onde a descrição dessa situação poderá ser encontrada.


Exercício de 2011

126

CAPÍTULO I - Assembleia Geral

I.1. Identificação dos membros da Mesa da Assembleia Geral:

A Mesa da Assembleia Geral, tanto à data de 31.12.2011, como atualmente, é presidida pelo Sr. Dr.

Leopoldo Sousa Camarinha, sendo Secretariada pelo Dr. Paulo Machado e Costa Simões Correia.

No exercício das suas funções, e em matéria de convocação e condução das Assembleias Gerais, o

Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem o apoio logístico e de recursos humanos

adequados às suas necessidades e indispensáveis ao bom desempenho das suas funções.

I.2. Indicação da data de início e termo dos respetivos mandatos:

O mandato em curso respeita ao triénio de 2010 a 2012, tendo a eleição do Presidente sido realizada

na Assembleia Geral que teve lugar em 18/12/2009 e a do Secretário na Assembleia Geral anual de

20/05/2011, em virtude da renúncia apresentada pelo anterior membro a 22 de Junho de 2010.

I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral:

O cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral não tem sido remunerado.

I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das ações para a participação na Assembleia

Geral:

O Artigo 12º, número Dois, dos estatutos da Sociedade não faz depender a participação dos acionistas

na Assembleia Geral do bloqueio das respetivas ações entre a Data do Registo, correspondente às 0

horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, e a data da efetiva

realização da Assembleia Geral.

I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das ações em caso de suspensão da reunião da

Assembleia Geral:

Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral o direito de estar presente e participar em

cada uma das sessões não está igualmente dependente do bloqueio das ações (Cf. Artigo 12º

números Um e Dois).

I.6. Número de ações a que corresponde um voto:

Nos termos estatutários, a cada cem ações corresponde um voto, não tendo sido sentida a

necessidade de isso ser alterado, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações

ocorridas.

I.7. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de ações que não confiram o direito

de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número,

quando emitidos por um só acionista ou por acionistas com ele relacionados:


Exercício de 2011

127

O Artigo 12º, número Seis, dos estatutos das Sociedade prevê que os acionistas sem direito de voto e

os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, sendo nela

representados pelos seus representantes comuns.

I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial: Nos termos dos artigos 12º e 13º dos estatutos da sociedade:

a) Apenas têm direito a estar presentes e a participar na Assembleia Geral, ou em cada uma das

suas sessões, em caso de suspensão, e nela discutir e votar, os Acionistas que na Data do Registo,

correspondente às 0 horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da

Assembleia, forem titulares de um número de ações não inferior a cem.

b) O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das

ações em momento posterior à Data de Registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre

aquela data e a data da Assembleia Geral.

c) Os Acionistas que pretendam participar na Assembleia Geral têm de o declarar, por escrito, ao

Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo

individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no número um do

presente artigo, podendo, para o efeito, utilizarem o correio eletrónico.

d) Quem tiver declarado a intenção de participar na Assembleia Geral, nos termos do número

anterior, e transmita a titularidade de ações entre a Data de Registo e o fim da Assembleia Geral,

deve comunicá-lo imediatamente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do

Mercado de Valores Mobiliários.

e) Os Acionistas que, face ao estabelecido no número um supra, não possuam o número de ações

necessário para estar presentes, participar e votar na Assembleia Geral poderão agrupar-se por

forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na

Assembleia Geral.

f) Os Acionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões

da Assembleia Geral, sendo nela representados pelos seus representantes comuns.

g) Os Acionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por

outro Acionista ou pelas pessoas a quem a lei imperativa o permitir.

h) Os Acionistas que forem pessoas coletivas far-se-ão representar na Assembleia Geral pela pessoa

que designarem para o efeito.

i) Os instrumentos de representação previstos nos números anteriores deverão ser dirigidos ao

Presidente da Mesa da Assembleia Geral e entregues na Sociedade pelo menos cinco dias antes

da data designada para a reunião da Assembleia Geral.

j) É permitido o voto por correspondência.

k) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia

Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram

emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e

regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem

como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação.


Exercício de 2011

128

l) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Acionista ou

do seu representante na Assembleia Geral.

m) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas

de deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido

emitidos.

n) Sem prejuízo do disposto em disposição legal imperativa e nos presentes Estatutos, as

deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos.

o) As deliberações sobre alteração dos estatutos, transformação, fusão, cisão e dissolução da

Sociedade, devem ser tomadas por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos votos

emitidos.

p) A deliberação de eleição do Conselho de Administração deve ser aprovada por votos

correspondentes a, pelo menos, 90% do capital social;

q) Cessa o disposto no número anterior, considerando-se aprovada a proposta de eleição do

Conselho de Administração que recolha a maioria dos votos emitidos, ou, havendo várias

propostas, o maior número de votos, se:

qi) tal proposta incluir as pessoas que tiverem sido indigitadas como administradores, nos termos referidos no número seguinte; ou qii) não tiverem existido indigitações, nos termos do número seguinte. r) Para efeitos do número anterior, apenas se considerarão relevantes as indigitações feitas por acionista titular de, pelo menos, 10% do capital, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos 10 dias posteriores à publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral, acompanhadas de documento idóneo comprovativo da aludida participação em data não anterior à da publicação desse aviso, bem como dos elementos exigidos pelo art. 289.º, n.º 1, al. d), do Código das Sociedades Comerciais. Devem ser facultados à consulta dos acionistas, na sede da sociedade, as cartas enviadas nos termos deste artigo, a partir do 10.º dia posterior ao da publicação do aviso convocatório e até à data da Assembleia Geral s) A cada cem ações corresponde um voto. A VAA, previamente a cada Assembleia e respeitando os prazos legais, procede a ampla divulgação das datas em que as mesmas serão realizadas, sendo complementado no site institucional da VAA (www.vaa.pt) o aviso da convocatória.

I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência: Estatutariamente, é permitido o voto por correspondência e: a) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia



regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem

como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação.

b) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Acionista ou



Exercício de 2011

129

c) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de

deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido

emitidos.

Na própria convocatória da reunião da Assembleia Geral tem sido também comunicado aos acionistas o seguinte: d) Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da

Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado

com aviso de receção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova

da qualidade de acionista, nos termos previstos.

e) A declaração de voto será assinada pelo titular das ações, devendo o acionista, se pessoa singular,

acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu Bilhete de Identidade; se pessoa coletiva

deverá a assinatura estar reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o ato.

f) Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e

inequívoca: a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; a indicação

precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta.

g) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia



regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação, valendo

como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

h) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Acionista ou


i) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de

deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido

emitidos;

j) O escrutínio dos votos por correspondência será efetuado pela Mesa da Assembleia Geral, por

adição aos votos expressos na Assembleia.

I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência:

Em 2011 a VAA disponibilizou aos seus acionistas, tanto na sua sede social como no seu sítio da

internet, um boletim de voto para o exercício do direito de voto por correspondência.

I.11. Exigência de prazo que medeie entre a receção da declaração de voto por correspondência e a

data da realização da assembleia-geral:

Embora esta questão seja estatutariamente omissa, tal como está referido no ponto I.9 supra, tem sido comunicado na convocatória da reunião da Assembleia Geral e praticado, que quando existem votos por correspondência: serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por


Exercício de 2011

130

correio registado com aviso de receção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova da qualidade de acionista. I.12. Exercício do direito de voto por meios eletrónicos:

Não está previsto estatutariamente nem tem sido exercido o direito de voto por meios eletrónicos.

I.13. Possibilidade de os acionistas acederem aos extratos das atas das reuniões das assembleias

gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral:

A partir de 2011 são disponibilizados extratos das atas das reuniões da Assembleia Geral no sítio

internet da sociedade nos cinco dias após a sua realização.

I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas

nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das

votações, com referência aos 3 anos antecedentes:

A partir de 2011, toda esta informação consta do website da Sociedade – www.vaa.pt (separador

“Investidores”), o qual foi objeto de remodelação recentemente.

I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias

gerais:

Na Assembleia Geral anual da sociedade realizada no dia 20 de Maio de 2011 esteve presente o Dr.

Rui Manuel Alexandre Lopes em representação do Vogal da Comissão de Remunerações Banco

Comercial Português, S.A..

I.16. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à política de

remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração

e outros dirigentes:

Conforme estabelecido nos Estatutos da Sociedade, os membros dos órgãos sociais terão as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma Comissão de Remunerações composta por três membros. A Assembleia Geral da Sociedade realizada em 18.12.2009 elegeu uma Comissão de Remunerações para exercerem funções durante o mandato 2010/2012. Foi igualmente aprovada na Assembleia Geral anual realizada no dia 20 de Maio de 2011 a declaração

apresentada pela Comissão de Remunerações relativa à política de remuneração dos membros dos

órgãos de administração e fiscalização da sociedade para o triénio 2010/2012.

Nos termos da referida declaração, foram fixadas as seguintes orientações em termos de política

remuneratória a observar pela Comissão de Remunerações na fixação do quantum remuneratório

para os órgãos de administração e de fiscalização cuja efetividade de funções ocorreu ao longo do

mandato em curso:

(i) A remuneração dos membros do Conselho de Administração para o mandato em curso (triénio 2010/2012) comporta exclusivamente uma componente fixa;


Exercício de 2011

131

(ii) A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração consiste num valor mensal pagável catorze vezes por ano; (iii) A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para os que não sendo membros daquela Comissão exerçam funções ou desenvolvam trabalhos específicos de natureza repetida ou continuada; (iv) A atribuição de uma eventual componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, como o sejam, designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os acionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis; (v) O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração nos termos do ponto (v) anterior, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente; (vi) A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de ações ou de opções ou outros direitos sobre ações da Sociedade ou qualquer das suas participadas; (vii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros da Mesa da Assembleia Geral deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a função exercida e a situação económica da Sociedade; (viii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros do Conselho Fiscal deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a complexidade e responsabilidade das funções exercidas e a situação económica da Sociedade; (ix) No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas deverá ser estabelecido um valor fixo anual, propondo-se, como critério de orientação da política de remuneração a implementar em relação a cada um dos exercícios objeto de revisão de contas, que o valor anual de honorários acordado reflita os termos de remuneração normalmente aplicáveis, por referência ao mercado, para a prestação de serviços similares. A avaliação do desempenho, individual e de cada um, dos membros do órgão de administração é, nos

termos legais, submetida anualmente à apreciação dos acionistas em Assembleia Geral.


Exercício de 2011

132

I.17. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à proposta relativa a

planos de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações, ou com base nas variações de

preços das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na

aceção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos

dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correta desses planos:

Não existe qualquer plano de atribuição de ações, e/ou de opções de aquisição de ações, ou com base nas variações de preços das ações, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. I.18. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral na aprovação das principais

características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de

administração, fiscalização e demais dirigentes, na aceção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos

Valores Mobiliários:

Não existem sistemas de benefícios de reforma aplicáveis aos membros dos órgãos de administração

e fiscalização da sociedade.

I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco

anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que

preveja a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único

acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas:

Os Estatutos da Sociedade não contêm quaisquer limitações à contagem dos votos, no sentido de não

serem contados os votos emitidos por um só acionista titular de ações ordinárias, por si ou através de

representante, em nome próprio ou como representante de outro acionista, pelo que igualmente não

existe qualquer previsão estatutária sobre a sujeição, de cinco em cinco anos, de tais cláusulas

estatutárias a deliberação pela Assembleia Geral no sentido de decidir acerca da sua manutenção ou

não nos Estatutos.

I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma

erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de

composição do órgão de administração:

Relativamente à alteração ou cessação de funções do órgão de administração, nada está previsto para

além do que decorre da lei geral.

Também não existem na Sociedade quaisquer medidas destinadas a impedir o êxito de Ofertas

Públicas de Aquisição.

I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais. Nada a acrescentar ao já referido no pontoI.20. anterior.


Exercício de 2011

133

I.22. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na aceção do

nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de

demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma

mudança de controlo da sociedade.

Tal como no ponto anterior, nada a acrescentar ao descrito no ponto I.20.

CAPÍTULO II - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

A VAA tem adotado o modelo de governação vulgarmente conhecido como Latino Reforçado, tendo,

assim, um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas.

Na avaliação que faz do modelo atual de Governo da Sociedade, o Conselho de Administração

considera que o mesmo é adequado à dimensão da Sociedade, permitindo esse modelo mantê-la com

bons níveis de funcionamento e de eficiência no desempenho das funções de cada um dos seus

órgãos sociais e na interligação entre eles, não se mostrando adequado fazer qualquer alteração

nesse âmbito

Secção I – Temas Gerais

II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade:

A composição do Conselho de Administração e dos outros órgãos da sociedade a 31-12-2011 é a

seguinte:

a) Conselho de Administração:

Presidente: Dr. Paulo José Lopes Varela (Executivo e Não Independente)

Vogais: Eng.º Luís Manuel Gonçalves Paiva (Executivo)

Eng.º Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares (Executivo)

Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa (Executivo)

Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis (Executivo)

Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus (Não Executivo)

Eng.º Luís António Macedo Pinto Vasconcelos (Executivo)

Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida (Não Executivo e Não Independente)

Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido (Não Executivo e Não Independente)

b) Conselho Fiscal:

Presidente: Dr. João Carlos Monteiro de Macedo

Vogais: Dr. Pedro Miguel Alão Cabrita

Dr. Hernâni João Dias Bento


Exercício de 2011

134

Suplente: Dr.ª Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas

c) Revisor Oficial de Contas:

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA, representada pelo Dr. Rui Manuel da Cunha Vieira, ROC nº 1.154.

No seguimento da renúncia ao cargo de Administrador (não executivo) do Senhor Engº Rui Emanuel

Agapito Silva, para o qual tinha sido eleito em Assembleia Geral realizada em 18 de Dezembro de

2009, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA deliberou, em reunião de

26 de Julho de 2011, designar, por cooptação, a Senhora Dr.ª Maria Cristina de Oliveira Ferreira

Cabido para desempenhar o cargo de Administradora (não executiva) até ao fim do mandato em

curso (triénio2010/2012), em substituição do Senhor Engº Rui Emanuel Agapito Silva.

II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em

matéria de administração ou fiscalização da sociedade:

Em reunião realizada em 07.01.2010, o Conselho de Administração da VAA, nos termos do art.º 16º, nº 2, b) dos estatutos da sociedade, designou uma Comissão Executiva para a gestão corrente da Sociedade compreendendo uma delegação de poderes nas seguintes matérias e áreas: Logística, Comercial, Marketing, Design, Património, Produção, Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria, Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e Vendas, Corporate, composta pelos seguintes seis membros:

• Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva (Presidente);

• Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares;

• Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis;

• Engº Lázaro Ferreira de Sousa;

• Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos;

• Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus.

Por deliberação do Conselho de Administração de 9 de Fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Sociedade deliberou alterar a composição da sua Comissão Executiva, passando a mesma a ser composta pelos seguintes administradores:

• Paulo José Lopes Varela (Presidente);

• Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva;

• Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares;

• Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis;

• Engº Lázaro Ferreira de Sousa;

• Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos;


Exercício de 2011

135

II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários

órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito

das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração

quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de

administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efetivamente

delegadas:

II.3.1. De acordo com o artigo 10º dos respetivos estatutos, os órgãos da sociedade são a Assembleia

Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de

Revisores Oficiais de Contas.

Nos termos dos mesmos estatutos, o Conselho de Administração é composto por um número ímpar

de membros, entre cinco e onze. Em 31.12.2011 o Conselho de Administração era composto por nove

membros, seis executivos e três não executivos.

Estatutariamente, o Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e

representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os atos necessários ou convenientes

à prossecução do objeto social.

Considerando, no entanto, as características da sociedade que, desde 1/5/2001, é uma holding sem

atividades próprias, vamos desenvolver este ponto na ótica da organização do processo de decisão

empresarial do Grupo Vista Alegre Atlantis, que é o que faz sentido em termos de divulgação da nossa

estrutura organizacional.

Assim, em termos operativos, o Conselho de Administração da VAA definiu e implementou, para o

conjunto das empresas operacionais do Grupo, uma estrutura organizacional com poucos níveis

hierárquicos, liderada por uma Comissão Executiva, composta nos termos acima referidos.

Nos termos do art.º 16º, nº 2, b) dos estatutos da sociedade, e com as limitações impostas por lei, no

que respeita aos limites da delegação e a matérias não delegáveis, o Conselho de Administração da

VAA delegou durante o exercício de 2011 os mais amplos poderes de gestão admitidos por lei.

Todos os membros da Comissão Executiva prestam quaisquer informações que sejam solicitadas

pelos restantes órgãos sociais.

II.3.2. No que respeita à Comissão Executiva, foram delegados os mais amplos poderes de gestão

admitidos por lei e que o Conselho de Administração entenda por convenientes e necessários, com

vista a assegurarem a autonomia necessária para a gestão corrente e operacional da Sociedade.

Era o seguinte o Organigrama Funcional desta Comissão Executiva:


Exercício de 2011

136

Comissão Executiva

Cargos Membros Área Funcional

Presidente Dr. Paulo José Lopes Varela

Controlo de Gestão, Aprovisionamento (gestão de compras) e Sistemas de Informação

Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva

Produção Cristal e Vidro, Logística, Aprovisionamentos, Património e Recursos Humanos

Engº Álvaro Silva Tavares Comercial, Marketing e Design

Vogais Dr. Pedro Nogueira Reis

Contabilidade, Tesouraria, Funding, Jurídico e Apoio ao Investidor

Engº Lázaro Ferreira de Sousa Produção Cerâmica, Qualidade

Engº Luís Pinto Vasconcelos Vendas Corporate

O Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração as convocatórias e as atas das reuniões da Comissão Executiva.

II.3.3. Na sequência da reunião de Conselho de Administração realizada no dia 07.01.2010, foi

designada, uma nova Comissão Executiva, tendo a sua composição sido objeto de alteração em reunião do Conselho de Administração de 9 de Fevereiro de 2011, conforme melhor identificado no ponto II.2.2. supra. Aos diversos Membros da Comissão Executiva foram delegadas as seguintes matérias e áreas de atuação (pelouros): Comercial, Marketing, Design, Património, Operacional, Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria, Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e Vendas, Corporate. As referidas áreas (pelouros) foram atribuídas aos Membros da Comissão Executiva conforme a seguir

indicado:

(i) Presidente da Comissão Executiva (Dr. Paulo José Lopes Varela)

Para além da função de coordenação e supervisão de todas as áreas funcionais, tem ainda como responsabilidade direta o controlo de gestão, aprovisionamento (gestão de compras) e sistemas de informação.

(ii) Demais membros da Comissão Executiva

Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva – Responsável pela gestão global da área logística, Património e Recursos Humanos. O pelouro da área operacional do cristal e vidro nas suas vertentes de produção e organização industrial está igualmente sob sua responsabilidade. Eng.º Álvaro Silva Tavares – Responsável pela gestão de toda a área comercial, a par da estratégia

de Marketing. O pelouro de Design encontra-se igualmente sob sua responsabilidade.

Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa – Responsável pela área operacional da cerâmica (entendida

nomeadamente nas suas vertentes de produção, organização industrial, qualidade e

desenvolvimento).

Dr. Pedro Nogueira Reis – Responsável pela coordenação das áreas consolidação de contas e

financiamento/funding do grupo, área financeira, da contabilidade, tesouraria, auditoria externa,


Exercício de 2011

137

funções que acumula com a coordenação da área jurídica. A manutenção de contactos com

investidores, CMVM e NYSE Euronext encontram-se igualmente sob o seu pelouro.

Eng. Luís Vasconcelos – Responsável pela área de vendas corporate (apoia o Vogal Engº Álvaro

Tavares na vertente comercial orientadas para clientes institucionais e segmento bancário e

prestando auxilio ao Presidente da Comissão Executiva na área do património).

II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo Conselho Geral

e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho

Fiscal incluírem a descrição sobre a atividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais

constrangimentos detetados, e serem objeto de divulgação no sítio da Internet da sociedade,

conjuntamente com os documentos de prestação de contas:

O Conselho Fiscal da Sociedade elabora anualmente um Relatório e Parecer que descreve o trabalho

realizado e as suas conclusões.

O relatório anual das atividades do Conselho Fiscal durante o exercício de 2011 encontra-se à

disposição dos acionistas no website da Sociedade, juntamente com os documentos de prestação de

contas, em cumprimento das Recomendações da CMVM.

II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade,

designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de

funcionamento deste sistema e à sua eficácia:

Tendo em conta que a VAA desempenha unicamente funções de holding, o controlo dos riscos

inerentes à atividade é efetuado diretamente pelo Conselho de Administração, dada a estreita

relação e tempo dedicado ao desempenho das suas funções, considerando-se não existirem riscos

relevantes que impliquem regras especiais de controlo.

Nas empresas participadas, são definidos sistemas de controlo específico a cada uma das atividades,

cujo órgão máximo é o Conselho de Administração de cada uma das empresas.

A política de gestão de risco é definida pelo Conselho de Administração que naturalmente coloca a

gestão criteriosa dos riscos como preocupação constante e central, privilegiando e criando as

condições para que aqueles possam ser devidamente identificados, analisados e controlados, assim

promovendo a diminuição da probabilidade de ocorrência dos mesmos mas também, que os

impactos decorrentes da eventual ocorrência não passível de ser evitada, possam ser minimizados.

No controlo do risco devem ser considerados primordialmente o risco interno e o risco no

relacionamento do Grupo com o exterior.

No que ao primeiro respeita, além do controlo exercido pelos diversos responsáveis e pelos órgãos

instituídos, destacamos o controlo exercido pela Auditoria Interna, que se baseia nos diversos

procedimentos superiormente aprovados e nas boas práticas de gestão, a ação igualmente

controladora desempenhada pelo Departamento de Controlo de Gestão, o controlo exercido pela

Direção de Qualidade e as auditorias externas periódicas quer no âmbito da certificação do processo


Exercício de 2011

138

administrativo e de controlo de todas as Áreas, quer no âmbito da revisão e certificação de contas.

Esta compreende a revisão da informação financeira produzida, sendo objeto de verificação a

veracidade e fiabilidade da mesma, o respeito pelos normativos legais, a coerência e razoabilidade da

informação consolidada e o processo conducente à obtenção da mesma. Envolve igualmente uma

revisão sobre os procedimentos de controlo interno instituídos na sociedade enquanto processo

desenhado para promover um nível de segurança aceitável no que respeita a concretização dos

objetivos operacionais e a credibilidade do próprio processo de reporte financeiro, individual e

consolidado.

O sistema de controlo interno existente na sociedade caracteriza-se pela organização em processos,

tendo implementado o ciclo da melhoria contínua cujos vetores fundamentais se baseiam no

planeamento, execução, controlo e atuação. Assim, cada processo caracteriza-se pela existência de

um conjunto de procedimentos operacionais, definidos e aprovados pela gestão de topo, que são

objeto de divulgação e promoção pelos diversos níveis da organização, complementados com a

existência de medidas de avaliação da performance (KPI’s - Key Performance Indicators) que

concretizam os objetivos superiormente definidos. A respetiva monitorização é seguida e avaliada de

forma regular. Os processos atrás referidos destacam-se ainda pela sua abrangência, acomodando os

serviços partilhados da sede e o conjunto de todas atividades desenvolvidas em cada uma das

unidades fabris que integram o grupo.

De forma a aglutinar os diferentes processos que caracterizam a organização, cada um deles é

liderado por um gestor, definido pelo administrador da Comissão Executiva responsável por esse

pelouro a quem cabe:

� Coordenar a definição da regulamentação inerente a cada processo (incluindo

procedimentos, instruções, especificações, fichas de registo e outros documentos);

� Coordenar a implementação da regulamentação aprovada aplicável ao respetivo processo;

� Gerir a interligação entre todos os elementos integrantes do seu processo, e entre o seu

processo e os demais;

� Monitorizar o desempenho face aos indicadores definidos;

� Analisar eventuais causas de desvios e propor respetivas correções;

� Acompanhar a implementação das ações definidas.

Os diferentes gestores de processo respondem a um diretor executivo, que reporta junto da

Comissão Executiva, competindo-lhe assegurar a implementação e atuação conforme com os

procedimentos aprovados, informando do respetivo desempenho e eventuais necessidades de

melhoria, assim promovendo a operacionalidade e promoção da melhoria contínua de todos os

procedimentos instituídos. A Comissão Executiva, no cumprimento das competências delegadas pelo

Conselho de Administração disponibiliza os recursos necessários à obtenção dos objetivos

superiormente definidos.

Para a avaliação do funcionamento, a VAA dispõe de uma equipa de auditores internos, composta por

elementos de diversas áreas de negócio, sendo aprovado um plano anual que abrange todos os

processos e áreas consideradas relevantes. Este plano é definido no início de cada ano e é divulgado

internamente na sociedade, estando disponível na intranet. Mensalmente são executadas as ações de


Exercício de 2011

139

auditoria interna, verificando-se se as atividades e os resultados estão de acordo com o previsto.

Neste âmbito ainda procede-se igualmente à avaliação relativa à execução de ações definidas em

anteriores ocorrências procurando determinar se as mesmas foram ou não executadas nos timings e

qual a eficácia obtida. As ações de auditoria interna dão origem a relatórios das avaliações que são

comunicados ao gestor de cada processo, que por sua vez tem que justificar os desvios e indicar as

medidas corretivas, identificando-as, alocando responsáveis e prazos, nos casos em que assim se

entenda justificado. Neste processo é igualmente privilegiada a identificação dos impactos sobre a

sociedade. Estes relatórios são objeto de reporte junto do administrador responsável pelo respetivo

pelouro.

O resultado destas auditorias é transposto para relatórios intercalares de acompanhamento, de

periodicidade semestral, do qual é dado o devido conhecimento à gestão e que igualmente auxilia na

elaboração do relatório de suporte à revisão do sistema, de carácter anual e em cuja revisão se

procura envolver todos os interlocutores do sistema de controlo interno (administração, diretor

executivo, gestores de processos e responsáveis diferentes unidades fabris e outras áreas integrantes

do sistema).

Assim, a operacionalidade e melhoria contínua do sistema e seus processos é ainda alcançada através

da compilação periódica das ações corretivas e/ou preventivas definidas pelos gestores de todos os

processos. Na reunião de avaliação do sistema de gestão (neste momento de periocidade anual) são

objeto de análise todos os elementos de gestão que o compõem.

O controlo no ambiente externo é exercido, essencialmente, pela Direção Financeira, a quem

compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo

dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. Neste sentido, a concessão de crédito a clientes,

obedece a uma criteriosa avaliação da capacidade de gestão, da avaliação do património e das

garantias de crédito dadas por cada cliente. É também exercido um controlo de ambiente externo

pela Direção de Gestão da Qualidade, através de auditorias exercidas a fornecedores, no sentido de

avaliar a sua capacidade de gestão própria e assim assegurar fornecimentos conformes, estáveis e

com a qualidade exigida pelo grupo VAA.

É igualmente prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas,

pelos valores considerados bastantes, procurando assim cobrir um conjunto significativo de riscos

patrimoniais e pessoais. De forma similar se procura privilegiar a mitigação dos riscos advenientes de

flutuações dos mercados cambiais e de taxa de juro, reduzindo a sua exposição àquelas, seja por via

da contratação de instrumentos financeiros derivados que lhe permitam efetuar uma eficaz cobertura

daquelas flutuações seja por via da realização preferencial de transações denominadas em euro (este

último apenas aplicável no caso específico das variações cambiais).

Também o desenho do modelo de governo corporativo instituído na sociedade, com separação

funcional entre Conselho de Administração, Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas procura

oferecer garantias adicionais sobre os mecanismos de controlo instituídos na sociedade e

minimização dos riscos inerentes.


Exercício de 2011

140

Assim, refira-se, o controlo que é exercido pelos auditores financeiros, fiscais e legais externos, que

atuam em todas as áreas e em todas as empresas do Grupo, bem como a auditoria interna contínua e

a externa realizadas no âmbito do sistema de gestão de qualidade da empresa.

No que respeita à atividade do Conselho Fiscal, o Conselho de Administração salienta, também, o

facto de, conforme consta do relatório e parecer desse órgão, o mesmo não se ter deparado com

qualquer violação legal ou estatutária.

A VAA tem um nível razoável de confiança no sistema de controlo interno implementado,

entendendo como adequada a segregação de funções existentes e os procedimentos e níveis de

autorização definidos considerando-se estar garantida e assegurada convenientemente a gestão do

risco.

II.6. Responsabilidade do órgão de administração e do órgão de fiscalização na criação e no

funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos da sociedade, bem como na

avaliação do seu funcionamento e ajustamento às necessidades da sociedade:

O Conselho de Administração reconhece a importância dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, resultando o sistema implementado de um contínuo e constante processo de aperfeiçoamento e reflexão interna na Sociedade, quer ao nível da Administração (e da sua Comissão Executiva), quer ao nível da sua fiscalização ou ao nível das diversas áreas funcionais. A eficácia dos sistemas implementados de controlo interno e gestão de riscos é também acompanhada e fiscalizada pelo Conselho Fiscal, levando-se sempre em linha de conta os contributos e as opiniões emitidas, por forma a que, sempre que se mostre aconselhável, serem adotados procedimentos que possam mostrar-se mais eficazes.

II.7. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou

outras regras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos

acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados:

Não existe regulamento formal referente ao funcionamento dos órgãos de administração e de

fiscalização. Tendo em conta a dimensão e complexidade do Grupo, considera-se que as disposições

estatutárias e a legislação existente são suficientes nesta matéria.

Embora não tenha sido aprovado qualquer Código de Conduta da Sociedade, os membros do

Conselho de Administração e da Comissão Executiva seguem e transmitem os princípios da boa

prática, nomeadamente os consagrados no Código das Sociedades Comerciais e, particularmente, nos

seus artigos 397º, 398º, 410º, 428º e 437º.

Não existem regulamentos internos ou quaisquer contratos que, relativamente a potenciais ofertas

públicas de aquisição ou de mudança da composição do órgão de administração, conduzam à erosão

do património da sociedade.


Exercício de 2011

141

Secção II – Conselho de Administração

II.8. Caso o presidente do órgão de administração exerça funções executivas, indicação dos

mecanismos de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos que assegurem o carácter

independente e informado das suas decisões:

No ano de 2011 o Presidente do Conselho de Administração exerceu funções executivas, tendo, por

deliberação de 9 de Fevereiro de 2011, sido designado também Presidente da Comissão Executiva.

O Conselho de Administração da VAA – com os seus membros executivos e não executivos – reúne

mensalmente, sendo normalmente as respetivas reuniões agendadas no inicio de cada ano

económico, de forma a que todos os seus elementos (executivos e não executivos) possam participar

nas mesmas. Salvo algumas situações excecionais, as reuniões realizam-se nas datas programadas.

A agenda das reuniões do Conselho de Administração é enviada antecipadamente para todos os seus

membros (executivos e não executivos), por regra com 8 dias de antecedência, sendo-lhes

disponibilizada igualmente toda a informação e documentação pertinente, ou que os mesmos

venham a solicitar, garantindo-se, assim, uma preparação prévia adequada e informada das reuniões.

Qualquer membro do Conselho de Administração, incluindo os não executivos, tem a possibilidade

de, se assim o entender, solicitar antecipadamente a inclusão de novos pontos na ordem de trabalhos

para serem analisados pelo Conselho.

A presença dos membros não executivos nas reuniões do Conselho de Administração tem sido

permanente, adotando os mesmos uma participação ativa no debate, análise e discussão das

matérias sujeitas a apreciação e decisão.

As reuniões da Comissão Executiva são, também, por regra, de periodicidade mensal e realizam-se

normalmente imediatamente antes das reuniões do Conselho de Administração. Ao Conselho de

Administração está assegurado um sistema de reporte por parte da Comissão Executiva que garante o

atempado conhecimento por parte de todos os seus membros da atividade desenvolvida pela

Comissão Executiva.

Ao nível do Conselho de Administração são discutidas, essencialmente, matérias pertinentes à gestão

corrente do negócio - designadamente financiamentos, projetos e investimentos -, as quais são

igualmente abordadas em reunião da Comissão Executiva.

II.9. Identificação dos principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se

expõe no exercício da atividade:

O risco traduz-se na eventualidade de uma perda ou da não efetivação de objetivos previamente

estabelecidos. Assim, no âmbito da sua atividade, a VAA enfrenta uma série de riscos, muitos dos

quais não diversificáveis, que assim se caracterizam pela circunstância do respetivo controlo se

encontrar fora do alcance da sociedade. Naturalmente que sobre todos (controláveis ou não)

a sociedade procura atuar de forma proactiva, envidando esforços para que possa existir atempada


Exercício de 2011

142

identificação e acompanhamento que lhe permita atuar de forma preventiva, assim diminuindo a

probabilidade que os mesmos venham a ocorrer e bem assim atenuando os eventuais impactos de tal

ocorrência.

Neste sentido, apresentam-se de seguida o conjunto dos riscos mais significativos que no domínio

económico, financeiro e jurídico a VAA entende serem, à data e de acordo com a informação

atualmente disponível, os mais significativos.

Riscos económicos

A atividade da VAA encontra-se naturalmente sujeita à evolução da envolvente macroeconómica,

cuja atual conjuntura, nacional e internacional, tem sido marcada por uma recessão prolongada, com

óbvios impactos sobre a atividade da VAA, nomeadamente na diminuição da procura nos mercados

em que atua. Adicionalmente, estes mercados são altamente concorrenciais e em constante

desenvolvimento, nomeadamente em termos tecnológicos, alterações nos hábitos de consumo e

tendências de design. Neste sentido, são requeridas à VAA capacidades acrescidas para acompanhar

estas mudanças e assim manter a competitividade. Não obstante os esforços empreendidos pela

sociedade, não lhe é possível garantir a fidelização da sua base de clientes, o que poderá traduzir-se

em efeitos materiais adversos na sua atividade, situação financeira e resultados operacionais.

O conjunto das situações descritas e o desenvolvimento do plano de negócios estabelecido implicam

necessidades de financiamento adicionais, para as quais a empresa contudo dispõe já dos fundos

necessários, em virtude do aumento de capital realizado no ano de 2010, mas para os quais a

empresa não pode assegurar a respetiva rentabilidade. Ainda que a inovação e o marketing sejam

fatores críticos de sucesso para a criação de valor das marcas da VAA, assumidos como pilares

estratégicos fundamentais, existem riscos associados à proteção das marcas que podem ser

negativamente afetados por factos alheios ao seu controlo.

A VAA está naturalmente sujeita a riscos operacionais, nomeadamente interrupções ou atrasos na

prestação de serviços, fraudes atribuíveis a terceiros, omissões, erros e dilações na implementação de

requisitos para a gestão dos riscos. Não obstante o acompanhamento pela VAA de forma continua,

através de sistemas administrativos, de informação, e da cobertura por apólices de seguros, não é

possível garantir que o controlo e prevenção destes riscos seja suficiente, em circunstâncias que

escapem ao controlo da sociedade.

A VAA está igualmente sujeita a riscos de estratégia, existindo a possibilidade de tomar decisões

inadequadas, de ocorrerem falhas na implementação de decisões ou da falta de capacidade de

resposta face à evolução imprevisível das condições de mercado. Também a eventual incapacidade da

sociedade para atrair e reter profissionais qualificados podem ter impacto na sua capacidade para

implementar com sucesso a sua estratégia de negócio. Apesar de a política de recursos humanos do

Grupo estar orientada para atingir estes objetivos, não é possível garantir que no futuro não existam

limitações nesta área.

As atividades de produção desenvolvidas pelo Grupo estão sujeitas a regulamentação ambiental, de

saúde e segurança, e são suscetíveis de gerar acidentes industriais e riscos ambientais, de segurança

ou outros, com impacto sobre funcionários e terceiros. Para o efeito, a sociedade dispõe e mantém


Exercício de 2011

143

atuais licenças e autorizações e implementa programas e procedimentos para controlar riscos

associados e embora acredite que as suas unidades industriais foram bem concebidas e construídas,

não existe qualquer garantia de que não possam ocorrer acidentes, os quais naturalmente se podem

traduzir em custos e eventuais limitações na capacidade de funcionamento. Embora não se

perspetivem, a alteração de legislação ou regulamentações conexas podem vir a afetar a conceção de

unidades industriais, e/ou implicar pagamentos adicionais, os quais previsivelmente podem afetar

adversamente o respetivo desempenho operacional ou a rentabilidade da VAA.

A VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., enquanto sociedade gestora de participações sociais, não

desenvolve diretamente qualquer atividade, pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas

depende do acesso aos cash-flows gerados pelas suas participadas, os quais estão naturalmente

sujeitos, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respetivos resultados, às reservas

disponíveis, à sua estrutura financeira e ao cumprimento de eventuais obrigações contratuais

atempadamente assumidas.

Riscos financeiros

No âmbito dos riscos financeiros destacam-se o risco de crédito, risco de liquidez e risco de mercado,

este ultimo entendido como o risco do justo valor dos cash flows futuros flutuarem em função de

alterações nos preços de mercado, nele se incluindo então o risco de taxa de juro, risco cambial e

outros riscos de preço. Consciente da importância de adotar uma gestão ativa dos diferentes riscos

financeiros com vista a minimizar os seus potenciais impactos negativos no cash flow, resultados e

valor da empresa, a VAA procura gerir esses riscos de forma eficaz, formulando estratégias de

cobertura adequadas.

O risco de crédito é uma vertente importante e complexa que faz parte do dia-a-dia de qualquer

empresa, à qual acresce a dificuldade de qualquer análise de crédito envolver a habilidade de fazer

uma decisão de crédito, dentro de um cenário de incertezas e constantes mutações e informações

incompletas. Tendo em conta o negócio, a área de atividade em que se insere, ou o risco da

região/país, a concessão de crédito obedece a uma classificação e avaliação resumida em análises

individuais que incluem informações sobre o carácter do cliente, a sua capacidade de gestão,

património, garantias de crédito e condições de pagamento. Assim, o risco de crédito no grupo VAA

prende-se com o risco de os seus clientes não virem a cumprir com as suas obrigações. O controlo

deste risco é exercido, basicamente, pela Direção Financeira, a quem compete, com base na

informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds

estabelecidos e/ou a estabelecer. Ainda assim, o grupo considera não ter concentrações de crédito

significativas, privilegiando políticas de crédito que assegurem que as vendas sejam efetuadas a

clientes com histórico de crédito apropriado e mantendo sobre o crédito concedido um controlo ativo

e objeto de supervisão pela Direção Financeira, com reporte ao administrador responsável pelo

pelouro.

No que respeita o risco de liquidez, o Grupo procura efetuar uma gestão que lhe assegure o

financiamento dos ativos por prazos de maturidade e a taxas apropriadas e a liquidação atempada

dos seus compromissos financeiros, privilegiando uma adequada gestão do disponível para fazer face

aos compromissos financeiros de curto prazo. Neste sentido e por forma a alcançar os objetivos atrás


Exercício de 2011

144

delineados, foi recentemente objeto de reestruturação a dívida bancária, a qual passou a evidenciar

maturidades médias superiores a 10 anos, a par do aumento de capital, assim contribuindo

significativamente para o reforço dos capitais próprios da sociedade.

O Risco de taxa de juro consiste no risco do custo de financiamento devido à variação da taxa de juro

do mercado relativamente à dívida contratada a taxa variável, e no risco de flutuação do valor de um

instrumento financeiro, originada pela flutuação das taxas de juro de mercado. A exposição do Grupo

ao risco de taxas de juro advém essencialmente dos empréstimos obtidos, uma vez que as aplicações

financeiras são normalmente contratadas por prazos curtos e consequentemente os impactos

decorrentes de variações nas taxas de juro não afetam as contas de forma relevante. Ainda assim, e

no presente exercício foi contratado um conjunto de instrumentos financeiros essencialmente com o

objetivo de minimizar os riscos de exposição a variação de taxas de juro. Este instrumento financeiro

(swap de cobertura de taxa de juro) foi contratado com o objetivo de minimizar os riscos de

exposição a variações de taxa de juro, decorrendo da renegociação da dívida acima referenciada. A

contratação deste tipo de instrumentos financeiros é efetuada após análise cuidada dos riscos e

benefícios inerentes a este tipo de operações e consulta a diversas instituições intervenientes no

mercado. Estas operações estão sujeitas a autorização prévia da Comissão Executiva e implicam o

acompanhamento permanente da evolução dos mercados financeiros e das posições detidas pelo

Grupo. O valor do mercado (fair value) destes instrumentos é apurado regularmente e

periodicamente ao longo do ano, no sentido de permitir uma avaliação contínua destes instrumentos

e das respetivas aplicações financeiras.

No domínio do risco de câmbio, risco associado às variações das taxas de câmbio do Euro face a

outras moedas, entende a sociedade não deter exposição significativa porquanto a maior parte das

suas receitas se expressam em Euros, moeda que aliás privilegia para realização das respetivas

exportações. Não obstante, existem efetivamente saldos e transações expressos em outras moedas,

nomeadamente em dólares americanos, sem que contudo, detenham expressão relevante.

No que concerne o risco do preço dos fatores de produção (preço das matérias primas e subsidiárias),

para além do rigoroso controlo existente a nível dos consumos, destaca-se igualmente a

monitorização sobre contratos e fornecedores, privilegiando, sempre que possível a (re)negociação

dos mesmos. Em paralelo, mas revestindo-se de extrema importância, o grupo VAA aposta

claramente na inovação, investigação e desenvolvimento, seja de forma isolada seja em cooperação

com os diferentes fatores no âmbito dos processos produtivos em que intervém, visando

simultaneamente a utilização novas matérias-primas e bem assim o desenvolvimento de novos

processos produtivos que se revelem mais eficientes do ponto de vista dos consumos,

nomeadamente energéticos. Para tal, a VAA conta com uma equipa de colaboradores multifuncional,

com experiência no desenvolvimento de atividades de IDI e valências em diversas áreas cruciais para

o desenvolvimento de projetos deste tipo.

A VAA pode ainda incorrer em custos futuros relativos aos planos de benefício de reforma definidos que tem em vigor, uns a cargo do Fundo de Pensões (BPI Pensões) e outros a cargo do próprio Grupo. Os riscos mais críticos estão relacionados com os pressupostos subjacentes (retorno dos ativos, taxa


Exercício de 2011

145

de desconto utilizada e tábuas de mortalidade), os quais, caso se venha a verificar serem demasiado otimistas, podem exercer uma pressão adversa sobre os fluxos de caixa ao implicarem a necessidade de efetuar contribuições adicionais no futuro. Não obstante, a sociedade entende adequados e realistas os pressupostos utilizados, sendo os mesmos periodicamente revistos e acompanhando as normas e orientações que as instituições de supervisão sobre eles emitem. Riscos jurídicos

O grupo VAA é atualmente parte em certos processos litigiosos e poderá ser no futuro constituída

como parte em ações judiciais, reclamações e disputas relacionadas com as suas atividades, de

carácter ambiental, recursos de licenças, reclamações relativas a emprego e disputas contratuais ou

reclamações por danos pessoais ou danos de propriedade relativos a produtos comercializados pela

VAA, ou ações judiciais interpostas por entidades reguladoras, fiscais ou outros. A VAA é ainda parte

num processo de impugnação das operações de cisão-fusão deliberadas em 2001, tendo já sido

concluída a fase de julgamento e aguardando-se a respetiva sentença. A referida deliberação foi

executada em 2001, e caso, eventualmente, venha a transitar em julgado uma sentença judicial de

declaração de nulidade ou de anulação da mencionada deliberação, a operação de fusão será

declarada nula ou anulada nos termos e com os efeitos previstos na lei, o que pode implicar a

extinção das ações emitidas no âmbito do processo de fusão e o regresso à esfera da VAA das ações

próprias atribuídas aos acionistas no âmbito do mesmo processo, o que poderá ter efeitos adversos

na situação económico-financeira da Sociedade.

De forma idêntica, também eventuais alterações na legislação e demais regulamentação fiscal, a par

do aumento de impostos ou a redução de benefícios fiscais, aplicáveis nos mercados em que a

empresa desenvolve a sua atividade podem ter um efeito adverso. Este risco apresenta-se acrescido

para o conjunto de países para os quais a sociedade tem vindo a expandir a sua atividade de forma

mais significativa.

Não obstante, a sociedade procura atuar sempre em conformidade com os todos os normativos

legais, fiscais, regulamentares e outros, em todos os mercados e dimensões em que prossegue a sua

atividade, procurando sempre que os mesmos possam sempre ser objeto do devido

acompanhamento e monitorização quer pelo conselho de administração quer por especialistas

sempre que tal se venha a revelar necessário.

Assim, e para além de todos os riscos acima identificados, a VAA poderá naturalmente ficar exposta a

riscos não identificados ou a um nível não esperado de riscos, apesar das políticas de gestão de risco

prosseguidas. Efetivamente, não obstante serem implementadas metodologias criteriosas de gestão

de cada tipo de risco, perante a ocorrência de cenários excecionalmente adversos, as políticas e

procedimentos utilizados na identificação, acompanhamento e gestão de risco poderão não se revelar

totalmente eficazes.

Não obstante, entende a VAA que a política de risco instituída na sociedade é adequada e permite

gerir de forma eficaz os principais riscos assim permitindo diminuir a probabilidade de ocorrência e

respetivos impactos.


Exercício de 2011

146

Consciente que a continuidade das operações depende, de forma crítica, da mitigação e controlo dos

riscos que podem significativamente afetar o conjunto dos seus ativos (pessoas, equipamentos,

qualidade de serviço, informação, instalações) e, deste modo pôr em risco, os seus objetivos

estratégicos, a VAA e em particular, o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos

riscos inerentes às suas atividades.

II.10. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de

aumento de capital:

Os estatutos da VAA não atribuem poderes ao Conselho de Administração para deliberarem sobre o

aumento de capital da sociedade.

Nos termos dos artigos 16º e 17º dos estatutos da VAA:

a) O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da

sociedade, competindo-lhe a prática de todos os atos necessários ou convenientes à prossecução do

objeto social.

b) O Conselho de Administração pode:

� delegar em um ou mais dos seus membros poderes e competências para a prática de

determinados atos ou categorias de atos de gestão dos negócios sociais;

� delegar em um ou mais dos seus membros ou numa Comissão Executiva, composta por dois

terços ou menos dos seus membros, a gestão corrente da Sociedade;

� nomear mandatários para a prática de determinados atos ou categorias de atos, no âmbito dos respetivos instrumentos de mandato.

c) Em caso de delegação da gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva, o Conselho de

Administração ou os Membros da Comissão Executiva devem designar o Presidente desta, ao qual é

atribuído voto de qualidade.

d) O Conselho de Administração só pode deliberar validamente se estiverem presentes ou

representados, pelo menos, dois terços dos seus membros.

e) As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos emitidos,

tendo o Presidente voto de qualidade.

f) Qualquer membro do Conselho de Administração pode votar por correspondência e fazer-se

representar por outro Administrador.

g) Cada membro do Conselho de Administração não pode representar mais de um Administrador.

h) Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos

por carta, ou por qualquer outro meio de comunicação escrita, dirigida ao Presidente do Conselho de

Administração.

i) O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por dois

Administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada mês.

j) A falta de um Administrador a três reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite

pelo Conselho de Administração, conduz à sua falta definitiva.

k) A falta definitiva de Administrador deve ser declarada pelo Conselho de Administração.


Exercício de 2011

147

II.11. Informação sobre a política de rotação dos pelouros no Conselho de Administração,

designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, bem como sobre as regras aplicáveis à

designação e à substituição dos membros do órgão de administração e de fiscalização:

Estatutariamente não está consignada qualquer restrição em matéria de designação ou de

substituição dos membros do órgão de administração fixando-se, apenas, que o mandato é de três

anos.

Deste modo são seguidas as normas gerais reguladoras desta matéria, nomeadamente no que

respeita eleições e cooptações, tendo-se especialmente em conta as incompatibilidades previstas no

nº 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais.

II.12. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização, bem como referência à

realização das atas dessas reuniões:

Durante o exercício de 2011, formalmente, o Conselho de Administração reuniu 10 (dez) vezes e o

Conselho Fiscal 4 (quatro) vezes.

Em relação a todas as reuniões dos órgãos sociais em causa foram elaboradas as competentes atas.

II.13. Indicação sobre o número de reuniões da Comissão Executiva ou do Conselho de

Administração Executivo, bem como referência à realização de atas dessas reuniões e seu envio,

acompanhadas das convocatórias, conforme aplicável, ao Presidente do Conselho de

Administração, ao Presidente do Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, ao Presidente do

Conselho Geral e de Supervisão e aos Presidente da Comissão para as matérias financeiras:

Durante o exercício de 2011, formalmente, a Comissão Executiva reuniu 7 (sete) vezes. Em relação a

todas as reuniões da Comissão executiva foram elaboradas as competentes atas.

O Presidente Executivo remeteu ao Presidente do Conselho e ao Presidente do Conselho Fiscal as

convocatórias e as atas das reuniões da Comissão Executiva de modo a permitir uma adequada

informação dos titulares desses cargos.

II.14. Distinção dos membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminação dos membros que cumpririam, se lhes fosse aplicável as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com exceção da prevista na alínea b), e os critérios de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais:


Exercício de 2011

148

Membros do Conselho de Administração e da Comissão Executiva em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2011:

Nomes Conselho

Administração Executivos

Incompatível (nº1 artº 414º-

A CSC)

Independente (nº5 artº 414º

CSC)

Paulo José Lopes Varela Sim Sim Não Não

Luís Manuel Gonçalves Paiva Sim Sim Não Não

Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Sim Sim Não Não

Lázaro Ferreira de Sousa Sim Sim Não Não

Pedro Manuel Nogueira Reis Sim Sim Não Não

Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Sim Não Não Não

Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Sim Sim Não Não

Abel Cubal Tavares de Almeida Sim Não Não Não

Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Sim Não Não Não

No exercício das suas funções o órgão de administração não se deparou com nenhum constrangimento. II.15. Indicação das regras legais, regulamentares e outros critérios que tenham estado na base da

avaliação da independência dos seus membros feita pelo órgão de administração:

Na qualificação da independência dos administradores nos termos da tabela supra foram

considerados o conceito de independência constante do número 5 do artigo 414.º do Código das

Sociedades Comerciais.

Na aferição da inexistência de qualquer associação a grupos de interesses específicos na Sociedade ou

circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão, os membros do órgão de

administração da Sociedade, bem como o próprio Conselho de Administração têm nomeadamente

em consideração as regras de incompatibilidades previstas no artigo 414.º-A do Código das

Sociedades Comerciais bem como as situações que afetam a independência previstas nas alíneas a) e

b) do n.º 5 do artigo 414.º daquele Código.

II.16. Indicação das regras do processo de seleção de candidatos a administradores não executivos e

forma como asseguram a não interferência nesse processo dos administradores executivos:

Dadas as características da VAA, designadamente tendo em conta a sua dimensão, tem-se entendido

não ser necessária a existência de um processo formal de seleção de candidatos a administradores

não executivos.

Estatutariamente está previsto que os administradores da Sociedade são eleitos em Assembleia Geral,

a qual escolherá o seu Presidente, devendo a respetiva deliberação ser aprovada por votos

correspondentes a, pelo menos, 90% (noventa por cento) do capital social.


Exercício de 2011

149

Considerar-se-á, contudo, aprovada a proposta de eleição do Conselho de Administração que recolha

a maioria dos votos emitidos, ou, havendo várias propostas, o maior número de votos, se:

a) tal proposta incluir as pessoas que tiverem sido indigitadas como administradores, nos termos a seguir identificados; ou b) não tiverem existido indigitações, nos termos seguintes.

Para efeitos do referido anteriormente, apenas se considerarão relevantes as indigitações feitas por

acionista titular de, pelo menos, 10% do capital, mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa da

Assembleia Geral nos 10 dias posteriores à publicação do aviso convocatório da Assembleia Geral,

acompanhadas de documento idóneo comprovativo da aludida participação em data não anterior à

da publicação desse aviso, bem como dos elementos exigidos pelo art. 289.º, n.º 1, al. d), do Código

das Sociedades Comerciais. Devem ser facultados à consulta dos acionistas, na sede da sociedade, as

cartas enviadas nos termos deste artigo, a partir do 10.º dia posterior ao da publicação do aviso

convocatório e até à data da Assembleia Geral.

Os nomes das pessoas que integram as listas para eleição dos administradores não executivos da VAA

têm, pois, sido propostos por Acionistas seus, não tendo os administradores executivos qualquer

interferência nesse processo de seleção.

II.17. Referência ao facto de o relatório anual de gestão da sociedade incluir uma descrição sobre a

atividade desenvolvida pelos administradores não executivos e eventuais constrangimentos

detetados:

O Conselho de Administração incluiu no seu relatório de gestão uma descrição sobre a atividade

desenvolvida pelos administradores não executivos.

II.18. Qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, a indicação das

atividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, o número de ações da

sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato:

Em 31 de Dezembro de 2011, tanto quanto é do nosso conhecimento, nenhum dos membros do Conselho de Administração que estavam em exercício de funções nessa data são titulares de ações da VAA.


Exercício de 2011

150

Primeira designação e termo do mandato em curso (triénio 2010/2012), dos membros do órgão de administração que estavam em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2011:

Nomes Primeira Designação Termo do

Mandato Modo Data

Paulo José Lopes Varela Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Luís Manuel Gonçalves Paiva Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Lázaro Ferreira de Sousa Eleição Outubro 2005 Dezembro 2012

Pedro Manuel Nogueira Reis Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Abel Cubal Tavares de Almeida Cooptação Outubro 2010 Dezembro 2012

Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Cooptação Julho 2011 Dezembro 2012

A qualificação profissional dos membros do Conselho de Administração que estavam em exercício de

funções à data de 31 de Dezembro de 2011, atividade profissional desenvolvida e a indicação de

outras empresas onde desempenhavam funções de administração era, a essa data, como se segue:

� Paulo José Lopes Varela Licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. Está ligado ao Grupo

Visabeira, desde 1992, residiu durante alguns anos na África Austral, onde na qualidade de Presidente

do Conselho de Administração da Visabeira Moçambique e Visabeira Angola, teve por missão a

representação Institucional, coordenação geral de todas as atividades das empresas participadas pelo

Grupo Visabeira nesses mercados, bem como representar a sócia Grupo Visabeira nos órgãos de

administração das suas participadas e planeamento e definição estratégica dos negócios do Grupo,

incluindo a sua gestão financeira integrada. Em 2006 assumiu a função de PCA da Visabeira Global,

SGPS, SA. Desde Janeiro de 2009 exerce funções de Presidente da Comissão Executiva do Grupo

Visabeira SGPS, S.A. É atualmente Vice-presidente executivo do Grupo Visabeira SGPS, S.A. Exerce

ainda funções não executivas em diversos Conselhos de Administração, nomeadamente na Portugal

Telecom, Banco Único (Moçambique), PCI – Parque de Ciência e Inovação Aveiro SA, Membro do

Conselho Geral da AEP e do Conselho de Curadores da AIP. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de

2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso

(2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito Presidente do Conselho de

Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

� Luís Manuel Gonçalves Paiva: É licenciado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade de Coimbra, Engenheiro Técnico de Eletrotecnia e Máquinas pelo ITMPE e possui uma Pós-Graduação em Gestão Industrial pela Universidade Católica e um MBA - Mestre em Ciências Empresariais, pelo ISCTE. A sua atividade profissional, ao longo de 34 anos, foi sempre desenvolvida no sector industrial, com funções de diretor técnico e diretor fabril em empresas do sector da celulose e papel (Pextrafil, Visidão, Grupo Portucel e LSM), e como gestor industrial em áreas associadas à indústria cerâmica,


Exercício de 2011

151

rochas ornamentais, madeiras, mobiliário e biocombustíveis, no universo da Sub-Holding Visabeira Indústria (Cerútil, Graneira, Mob e Pinewells). É membro Especialista da Ordem dos Engenheiros e exerce ainda a função de docente, como Professor Adjunto no Departamento de Engª Mecânica e Gestão Industrial da Escola Superior de Tecnologia - IPViseu. Foi Presidente de Direção e exerce a presidência da Assembleia Geral da AIRV-Associação Empresarial da Região de Viseu. Atualmente, é membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS, com o pelouro da Área Indústria, dirigindo e coordenando as operações das unidades industriais e de serviços de engenharia do Grupo Visabeira, em Portugal, Angola e Moçambique. Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

� Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares: É licenciado em Engenharia Mecânica, Ramo Produção, pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa

(1979) e possui uma Pós-graduação em Gestão Empresarial para Engenheiros, pelo Instituto Superior

do Trabalho e da Empresa e Ordem dos Engenheiros de Lisboa (1984) e um Curso de Gestão para

Executivos, pela Escola de Estudos Avançados das Beiras (2008). Em 1978, iniciou a sua vida

profissional na Ana, EP – Aeroportos e Navegação Aérea, onde desempenhou as seguintes funções:

Agente de Planeamento na Direção de Planeamento (até 1980), Técnico Superior na Direção de

Planeamento (1980-1984) e Técnico Superior na Direção de Planeamento da Navegação Aérea (1984-

1990). Em 1992, ingressou no Grupo Visabeira onde desempenhou as seguintes funções: Técnico

Superior na área das Telecomunicações do Grupo Visabeira SGPS com responsabilidade de

desenvolvimento de software de resposta automática a concursos, desenvolvimento de software de

faturação e responsável pela faturação e controlo de produção da área de telecomunicações (1990-

1992), Diretor Geral da Cerutil, Cerâmicas Utilitárias, Lda, responsável pelo arranque da empresa, seu

desenvolvimento e estabelecimento no mercado mundial da louça utilitária em grés uma vez que a

empresa sempre foi 100% exportadora (1992-2001), Diretor Comercial da Value Ceramic, As, com

responsabilidade de estabelecimento de toda a política comercial, formulação de preços, criação da

rede de agentes e canais comerciais e lançamento de novos produtos (2001-2003), Administrador e

posteriormente como Presidente do Conselho de Administração da Cerutil, Cerâmicas Utilitárias, S.A.,

responsável pela gestão global da empresa, sobretudo pelas áreas da produção e comercial (2003-

2009), Vogal do Conselho de Administração no Grupo Visabeira na Sub-holding Industria, tem a

responsabilidade da gestão das empresas de cerâmica e do cristal (desde 2009). Em Assembleia Geral

de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o

mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro

do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

� Lázaro Ferreira de Sousa É licenciado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto

(1984). Em 1986 frequentou o curso de Especialização em Gestão Industrial INEGI – Universidade do

Porto. Em 1988/9, na Universidade Católica Lisboa, Programa Avançado de Gestão para executivos

(PAGE). Trabalhou na Electro-Cerâmica SA como responsável pelo Departamento de Métodos e

Diretor de Produção. Trabalhou na Ge Power Control, como "Plant Manager"e “Site Manager”. Em

1997 ingressou no Grupo Vista Alegre como Director Geral da Fábrica de Porcelanas da Vista Alegre,

atual unidade de porcelana do grupo. Em 2010, acumulou a responsabilidade Operacional das 4


Exercício de 2011

152

unidades de Cerâmica do Grupo. Em Outubro de 2005 foi cooptado para o cargo de vogal do

Conselho de Administração da VAA para o mandato em curso (2004/2006), cooptação essa ratificada

na Assembleia Geral de 10 de Março de 2006. Foi reeleito, para o mandato de 2007 a 2009, em Junho

de 2007. Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de

Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

� Pedro Manuel Nogueira Reis:

É Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (1993),

possuindo Pós-Graduações em Finanças, pela Universidade Católica Portuguesa em Lisboa (1996) e

em Finanças Empresariais pela Faculdade de Economia de Coimbra (2001), Mestrado em Ciências

Empresariais pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (2005), Doutorando em

Gestão de Empresas pela Universidade de Coimbra, possuindo ainda Cursos de Especialização em

Opções, Futuros e Swaps, em Gestão Financeira e em Gestão Financeira Internacional. Em 1992,

iniciou a sua carreira no Banco Pinto e Sotto Mayor, como Técnico. Nesse mesmo ano, ingressou no

Grupo Visabeira, como técnico financeiro, tendo rapidamente assumido a direção financeira da

holding. Assume atualmente a função de Vice-Presidente da Comissão Executiva e CFO do Grupo

Visabeira (desde 2001), tendo a seu cargo, entre outros, a Gestão da tesouraria global do Grupo, nele

se incluindo a gestão do risco de taxa de juro e taxa de câmbio e Gestão do funding, bem como a

coordenação do processo de consolidação de contas e análise de novos negócios, auditoria e

fiscalidade. Assume igualmente o cargo de administrador em muitas empresas do grupo e suas

participadas, nas quais é seu representante, nomeadamente enquanto administrador executivo,

entre outras, na Beiragás, e administrador não executivo nos HPP Viseu, na Gevisar S.A. e Banco

Único em Moçambique. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho

de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de

18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio

2010/2012.

� Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus:

É licenciada em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (1997). Iniciou a

sua carreira profissional em 1997 como Delegada Comercial da Saeco – Por, Lda. Nesse ano ingressou

no Grupo Visabeira, onde exerceu funções de: Assessora do Diretor para a Área de Turismo (até

1998), Assistente Financeiro da Sub-Holding para as Telecomunicações (até 1999), Assistente da

Direção Financeira (até 2001), Assessora da Direção Financeira (até 2003), Responsável

Administrativo Financeira para a Sub-Holding para a Indústria (desde 2003). Em Assembleia Geral de

28 de Maio de 2009, foi eleita membro do Conselho de Administração da VAA para completar o

mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro

do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.


Exercício de 2011

153

� Luís António Macedo Pinto Vasconcelos:

É licenciado em Engenharia Eletrotécnica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto (1966). Em 1970 ingressou na Sorefame, S.A. onde exerceu funções no Gabinete de Estudos de Eletromecânica (até 1973) e de Diretor do Gabinete de Estudos de Alternadores (até 1980). De 1983 a 1984, foi Chefe de Gabinete do Ministro do Mar e, de 1984 a 1985, Chefe de Gabinete do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações. Foi Vogal dos Conselhos de Administração da Acta, S.A. (1985-1986) e da Dialap, S.A. (1986-1987). Entre 1987 e 1991 exerceu funções no Governo de Macau, nomeadamente nos Grandes Empreendimentos, S.A. e nas Obras Públicas, Transportes e Comunicações, S.A.. Foi Presidente dos Conselhos de Administração da Cometna, S.A. (1991-1993), da Finangra, S.A. (1991-1995), da Fábricas Triunfo, S.A. (1993-1994) e da Marcepor, S.ª (1994-1995). Em 1995, exerceu funções de Consultor no INAC – Instituto Nacional de Navegação Aérea e, entre 1996 e 1997, foi Diretor Coordenador do Projeto do Seguro de Saúde Multicare. Desde Março de 1998, exerceu as seguintes funções na HPP – Hospitais Privados de Portugal: Vogal do Conselho de Administração da HPP, S.A., Presidente do Conselho de Administração de várias empresas do Grupo HPP, Vogal do Conselho de Administração da HPP, SGPS, Membro da Equipa do Projecto do Agrupamento Hospitais Privados de Portugal -SGPS, SA /Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, SA, para o desenvolvimento em Parceria Publico/Privada dos Hospitais de Loures, Cascais, Braga e Vila Franca de Xira, Lider da Equipa de Negociações do Contrato de Cascais em PPP do Hospital de Cascais e Vice-Presidente do Conselho de Administração da HPP SGPS desde 2007. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � Abel Cubal Tavares de Almeida:

É licenciado em Economia pela Universidade do Porto, em 1977, ano em que iniciou a sua atividade

profissional, enquanto Diretor Administrativo e Financeiro da empresa RIMARTE, Fábrica de

Embalagens em folha-de-flandres, Lda. Entre 1978 e 1979 cumpriu serviço militar, enquanto Oficial de

Administração Militar no Centro de Gestão Financeira Região Militar do Centro. No ano de 1979

ingressou no Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa, onde desempenhou funções de técnico

economista até ao ano de 1981. Nesse ano ingressou no Grupo Vicaima, ocupando o cargo de Diretor

Geral Administrativo e Financeiro, tendo nele permanecido até ao ano de 1990. A partir de 1989

acumulou com o cargo de Presidente do Conselho de Administração de FININDÚSTRIA, SA (hoje

FINIBANCO). A partir de 1990 assume o cargo de Diretor Regional Norte do CREDIT LYONNAIS

PORTUGAL, tendo em 1995 transitado para a Direção de Controle de Riscos Europa CREDIT LYONNAIS

FRANCE. De 1996 a 1998 foi Diretor Nacional de Crédito no CREDIT LYONNAIS PORTUGAL com

participação no Comité de Gestão do Banco. Em 1998, passa a desempenhar funções enquanto

adjunto do Presidente do Conselho de Administração do FINIBANCO, onde permaneceu até 2004. Nos

dois anos seguintes acumulou funções no Conselho Diretivo do IAPMEI (Instituto da Empresa) e do

ICEP (Instituto das Empresas para os Mercados Externos) a par da Presidência do Conselho Geral do

AGiiRE (Gabinete de Intervenção Integrada para a Reestruturação Empresarial). Em 2007 foi nomeado

Presidente da Comissão Executiva da AICEP Capital Global, SCR, SA., cargo que ocupou até Fevereiro

de 2012. Desde 08 de Outubro de 2010 é membro do Conselho de Administração da VAA, por

cooptação do Dr. Filipe Silva, para cumprimento do mandato em curso (triénio 2010/2012).


Exercício de 2011

154

� Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido:

Licenciada em Economia pela Universidade Católica Portuguesa (1990), frequentou também na Escola

de Pós Graduação da Faculdade de Ciências Económicas e Empresariais da mesma Universidade o

Programa para Diretores Operacionais - Estratégia e Gestão de Riscos Financeiros (2003). Iniciou a

sua atividade profissional no Banco Totta & Açores, onde desempenhou funções técnicas na Direção

de Grandes Empresas (1990-1993). Em 1993 ingressou no BCPI – Banco de Investimento, onde

desempenhou funções inicialmente na área de Research e a partir de 1994 na Direção de Serviços

Financeiros. Entre 2000 e 2008 foi responsável por diversos Departamentos na área de marketing,

quer no Banco Comercial Português, quer na Ocidental Seguros, tendo sido desde 2006 responsável

pela Unidade de Produto de Crédito da Direção de Marketing de Retalho do Banco Comercial

Português. É desde 2008 Diretora na Direção de Participações Financeiras do Banco Comercial

Português. Desde 26 Julho de 2011 é igualmente membro do Conselho de Administração da VAA, por

cooptação do Dr. Rui Emanuel Agapito Silva, para cumprimento do mandato em curso (triénio

2010/2012).

II.19. Funções que os membros do órgão de administração exercem em outras sociedades,

discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo:

� Paulo José Lopes Varela

Presidente do Conselho de Administração:

-Visabeira Global SGPS, S.A.

-Naturenergia, Agro-Energias, S.A.

-Visagreen, S.A.

-Real Life, Tecnologias de Comunicação, S.A.

-Visabeira Investimentos Financeiros SGPS, S.A.

-Visabeira Estudos e Investimentos, S.A.

-VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. (a)

-Vista Alegre Atlantis, S.A. (a)

-VA Grupo-Vista Alegre Participações S.A. (a) (a) sociedades que pertencem ao grupo da VAA.

Administrador:

-Grupo Visabeira SGPS, S.A. -Ambitermo-Engenharia e Equipamentos Térmicos, S.A. -PCI-Parque de Ciência e Inovação -HPP Viseu, S.A. -Gevisar, SGPS, S.A.


Exercício de 2011

155

� Luís Manuel Gonçalves Paiva

Presidente do Conselho de Administração:

-Visabeira Indústria, SGPS, S.A. -Granbeira II-Rochas Ornamentais, S.A. -Pinewells, S.A. -Granbeira-Sociedade Exploração e Comércio de Granitos, S.A. -Cerutil- Cerâmicas Utilitárias, S.A. -Mob- Indústria de Mobiliário, S.A. -Bordalgest, S.A. -Cerexport- Cerâmica de Exportação, S.A. (a) -Vista Alegre España, S.A. (a)

Administrador/Gerente:

-Ambitermo-Engenharia e Equipamentos Térmicos, S.A. -Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, ACE -Grupo Visabeira SGPS, S.A. -Vista Alegre Atlantis, S.A. (a) -VAA- Vista Alegre Atlantis SGPS(a) -V.A. Grupo- Vista Alegre Participações, S.A. (a) -Faianças da Capoa-Indústria de Cerâmica (a) -V.A. Renting, Lda (a) -Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, Lda. -Termogás – Projectos e Instalações de Gás Unipessoal Limitada (b)

(a) sociedades que pertencem ao grupo da VAA.

(b) Dissolução e encerramento da liquidação – 30/12/2011

� Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares

Administrador

-Cerutil-Cerâmicas Utilitárias, S.A. -Bordalgest, S.A. -Visabeira Indústria SGPS, S.A.

-Vista Alegre España, S.A. (a) VAA Brasil – Comércio, Importação e Exportação S.A. (a) Vista Alegre Atlantis UK, Ltd (a)



Exercício de 2011

156

� Lázaro Ferreira de Sousa

Administrador/Gerente

VAA - Vista Alegre Atlantis SGPS, S.A. (a) Vista Alegre Atlantis, SA (a) Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica SA (a) V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a) VA Renting, Lda (a)


� Pedro Manuel Nogueira Reis

Administrador:

-Beiragás – Companhia de Gás das Beiras, S.A. -Visabeira Saúde-Serviços de Saúde, S.A. -Visabeira Investimentos Financeiros SGPS, S.A. -Visabeira Estudos e Investimentos Financeiros -Grupo Visabeira SGPS, S.A. -Visabeira Global, SGPS, S.A. -Visabeira Participações Financeiras SGPS, S.A. -Visabeira Turismo, SGPS, S.A. -Real Life, Tecnologias de Comunicação S.A. -HPP Viseu, S.A. -Gevisar SGPS, S.A. VAA – Vista Alegre Atlantis SGPS, S.A. (a) Vista Alegre Atlantis, SA (a) V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a)


� Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus

Administrador/Gerente:

Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, Lda Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, ACE Vista Alegre Atlantis, SA (a) VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. (a) Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica SA (a) V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a) Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA (a) VA Renting, Lda (a) VA Espanha, SA (a) -VA Vista Alegre España, S.A. (a)

-Vista Alegre Atlantis UK Ltd (a) (a) sociedades que pertencem ao grupo da VAA.


Exercício de 2011

157

� Abel Cubal Tavares de Almeida:

Consultor Económico e Financeiro desde 6 de Fevereiro de 2012

� Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido:

Vogal da Comissão de Remunerações da Sicit – Sociedade de Investimentos e Consultoria em Infra-

estruturas de Transportes, S.A

Secção III – Conselho Geral e de Supervisão, Comissão para as Matérias Financeiras e Conselho

Fiscal

II.21. Identificação dos membros do conselho fiscal, declarando-se que cumprem as regras de

incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A e se cumprem os critérios de independência

previsto no n.º 5 do artigo 414.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais à data de 31 de

Dezembro de 2011. Para o efeito, o conselho fiscal procede à respetiva autoavaliação.

Nomes dos Membros do Conselho Fiscal Incompatível

(nº1 artº 414º-A CSC)

Independente (nº5 artº 414º

CSC)

João Carlos Monteiro de Macedo Não Sim

Pedro Miguel Alão Cabrita Não Sim

Hernâni João Dias Bento Não Sim

Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas Não Sim

II.22. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal em exercício de funções à data de

31 de Dezembro de 2011, a indicação das atividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos

últimos cinco anos, número de ações da sociedade de que são titulares, data da primeira

designação e data do termo de mandato:

Em 31 de Dezembro de 2011, os membros do Conselho Fiscal não eram titulares de ações da VAA. Primeira designação e termo do mandato em curso, dos membros do órgão de fiscalização:

Nomes Primeira Designação

Termo do Mandato Modo Data

João Carlos Monteiro de Macedo Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Pedro Miguel Alão Cabrita Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Hernâni João Dias Bento Eleição Maio 2009 Dezembro 2012

Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas Eleição Janeiro 2010 Dezembro 2012


Exercício de 2011

158

A qualificação profissional dos membros do Conselho Fiscal em exercício de funções à data de 31 de

Dezembro de 2011, atividade profissional desenvolvida e a indicação de outras empresas onde

desempenha funções de administração era como se segue:

� João Carlos Monteiro de Macedo: É licenciado em Gestão (opção Económico-Financeira), pelo Instituto Superior de Gestão (1987) e

Revisor Oficial de Contas (1992). Iniciou a sua carreira profissional em 1987, como docente no

Instituto Superior de Gestão, onde lecionou as disciplinas de Contabilidade Geral, Gestão Financeira e

Contabilidade Analítica. No ano de 1988 acumulou com as funções de adjunto do Diretor Comercial

do grupo Manuel F. Monteiro (Jan-Jun). De 1989 a 1993 foi auditor na sociedade António Borges &

Azevedo Rodrigues, SROC. Nos anos compreendidos entre 1988 e 2004 foi ainda monitor de diversos

cursos no domínio da Contabilidade, Fiscalidade e Finanças em variados organismos, nomeadamente,

ISCTE, IEFP, CIDEC, INDEG/ISCTE, OVERGEST/ISCTE. De 1996 a 2000 foi membro efetivo do Conselho

Pedagógico no ISCTE e membro suplente da Comissão Distrital de Revisão do Distrito de Santarém.

Foi coautor das seguintes publicações – “Práticas de Contabilidade Financeira” e “Sociedades

Gestoras de Participações Sociais”, para além de outros textos de apoio a cursos de mestrado e

especialização de que foi monitor. Atualmente é assistente convidado no ISCTE na disciplina de

Contabilidade Financeira I e II e Práticas de Gestão Empresarial, é sócio administrador na sociedade

Macedo, Caldas e Bento, SROC e consultor da empresa MA&J-Consultoria, SA. Em Assembleia Geral

de 28 de Maio de 2009, foi eleito presidente do Conselho Fiscal da VAA para completar o mandato

em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito presidente do

Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012.

� Pedro Miguel Alão Cabrita: É licenciado em Organização e Gestão de Empresas (opção Financeira), pelo Instituto Superior de

Gestão (1996), mestre em Contabilidade pelo ISCTE (2009) e Revisor Oficial de Contas. Iniciou a sua

carreira profissional na empresa António Borges – Consultores Associados, S.A., onde desempenhou

as funções de consultor e auditor. Foi ainda docente do programa de Homogeneização do MBA da

Univ. Lusófona de Humanidades e Tecnologia e formador no Overgest/ISCTE. Foi coautor das

seguintes publicações – “Mais e menos valias – Tributação e Reinvestimento”, “Lançamentos

Contabilísticos de A a Z” e colaborador da obra “Fiscalidade de A a Z”. Atualmente, para além do

exercício da profissão de ROC é docente na Univ. Lusófona de Humanidades e Tecnologia das

disciplinas de Contabilidade Financeira I e II dos Cursos de Gestão, Contabilidade, Fiscalidade e

Auditoria; do Módulo de Contabilidade e Gestão Orçamental e Financeira do Curso em Ciências da

Comunicação e Cultura e da Pós-Graduação em Gestão Cultural e colaborador da APOTEC (Assoc.

Port. Técn. Contabilidade). Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito vogal do Conselho

Fiscal da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de

Dezembro de 2009, foi eleito vogal do Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012.


Exercício de 2011

159

� Hernâni João Dias Bento: É licenciado em Gestão, pelo Instituto Superior de Gestão e Revisor Oficial de Contas (2004). Iniciou a

sua carreira profissional em 1992 como consultor financeiro e fiscal da sociedade Bento & Dias, Lda,

atividade que desempenhou até 1995. Nesse mesmo ano e até 1997 foi diretor financeiro e fiscal da

Associação SCALE. Desde então e até 2004 foi Gerente da sociedade António Borges- Técnicos Oficiais

de Contas, Lda e Consultor da sociedade António Borges – Consultoria e Investimentos, S.A.. Em 2004

é eleito administrador da Macedo, Caldas & Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

Cumulativamente, desde Janeiro de 1995, é consultor contabilístico, financeiro e fiscal de diversas

sociedades. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito suplente do Conselho Fiscal da

VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de

2009, foi eleito vogal do Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012.

� Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas: É licenciada em Gestão (1987) e possui o curso de Formação na Área Económico-Financeira da Partex

(1988). Foi docente e coordenadora de várias disciplinas em diversos cursos e pós-graduações,

nomeadamente de Contabilidade Analítica, Investigação Operacional, Análise de Projetos de

Investimento e Matemática Financeira no Instituto Superior de Gestão e docente e regente de

Contabilidade Financeira I e II na Faculdade de Economia da Universidade Nova. Exerceu funções de

gestão e financeiras em várias empresas, sendo atualmente Sócia Administradora da Sociedade de

Revisores Oficiais de Contas, Macedo, Caldas & Bento, desde 2004, Revisor Oficial de Contas em

representação da sociedade das quais se destacam: Nova Forum – Instituto de Formação de

Executivos da Universidade Nova de Lisboa, SOV - Serv. de Operação e Vigilância, S.A. e Energizer

Group Portugal Unipessoal, Lda (Wilkinson). É também docente na Faculdade de Economia da

Universidade Nova de Lisboa da disciplina de Contabilidade Financeira, desde 2000. Em Assembleia

Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho Fiscal da VAA para o triénio

2010/2012.

II.23. Funções que os membros do conselho fiscal em exercício de funções à data de 31 de

Dezembro de 2011 exercem em outras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras

sociedades do mesmo grupo:

� João Carlos Monteiro de Macedo:

Conselho Fiscal: Fundação Visabeira (Vogal)

Administrador :

Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas


Exercício de 2011

160

Fiscal Único:

ADIMP - Adm. de Empreendimentos Imob. e Ind., S.A. Alia I Investimentos - SGPS, S.A. Alia II Investimentos - SGPS, S.A. Alia III Investimentos - SGPS, S.A. Blue Feather - SGPS, S.A. Colégio Oriente - Ensino Básico e Secundário, SA Credite - SGPS, SA Credite - EGS, SA Fernando L. Gaspar, SGPS, S.A. FG - Gestão e Participações, S.A. FG - Soc. Construções, SA Largo Tempo - Comércio Internacional e Gestão, S.A. Metalconsult - SGPS, SA Qway - SGPS, S.A. River Parque - Investimentos Imobiliários, SA Siroco - Repres. Náuticas, SA. Tangentária, SGPS, SA Virum - Centro de Cabeleireiros e Massagens, SA

� Pedro Miguel Alão Cabrita:

Fiscal Único:

Bysat, S.A. Charcas – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Redtel – Consultoria e Engenharia em Telecomunicações, S.A. RIS – Sociedade de Reconstruções e Investimentos Imobiliários, S.A. RISINV Investments – SGPS, S.A. New Commerce, SGPS, S.A. GOPONTO TV, S.A. Rimopower, S.A. CIL, S.A. Cilnet, S.A. NG5, S.A. LMP, S.A. Sem Sentido, S.A. Helder Santos Torres Herd., Lda. Soc. Construções PULRODRIGUES S.A. Cristina Farinha & Nunes Farinha, S.A. Gotamira – Investimentos Imobiliários, S.A. Quinta Sonhos – Hotelaria e Turismo, S.A. MAEJ – Consultores, Lda. Cardafone, S.A. Moongest – SGPS, S.A. Ecofitness, S.A.


Exercício de 2011

161

Midinvest, SGPS

� Hernâni João Dias Bento:

Fiscal Único:

Emotions Lands – Compra e Venda de Bens Imóveis, SA Grupo Artifel – SGPS, SA Ware Concepts – Design e Trading, SA Consulfin - Soc. De Consultoria - SGPS, SA Estrangeira Urbe - Soc. de Gestão Imobiliária, SA Espaço Amarelo, S.A. GIATUL - Emp. Municipal para Gestão de Infraestruturas em Actividades Turísticas, Culturais, Desportivas e Educativas, S.A. Lima Cabrita - SGPS, S.A. Lima Cabrita, S.A. MAFRATLÂNTICO - Vias Rodoviárias, E.M. Miguel, Saraiva e Associados, S.A. Seagest - SGPS, S.A. Soares & Garcia - Indústrias, Urbanização e Construções, S.A. Soright, S.A. Suportel - SGPS, SA Suportel - Supermercados da Portela, LDA Sweet Fruits, S.A. Terra de Gerações, S.A. Vale da Palha - Soc. Produtora de Combustíveis Sólidos, SA Viveiros Herdade da Comporta - Produção de Plantas Ornamentais, Lda. Ware Concepts - Design Projectos de Arquitectura, S.A. Yourspace - Consultoria Imobiliária, SA

Administrador: Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

� Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas:

Fiscal Único: Ana e Miguel, S.A. Adaptaqual - Construções, SA. Auto Transportadora Mod. Portuense, Lda. Apliqueluz - Art. De Iluminação e Dec., Lda Aquisitum - Investimentos Imobiliários, S.A. Armasul - Distribuidor de Material Eléctrico, S.A. Arte Franca- Marketing, Patrocinio e Mecenato, S.A. Associação Centro de Ciência Viva do Lousal Azuloiro - Propriedades, S.A. Biocorrente - SGPS, S.A. Blue Station - Gestão e Investimentos, SA Bluetown - Gestão e Investimentos, S.A. Bluewing - SGPS, SA


Exercício de 2011

162

Blue Emporium - Gestão e Investimentos, SA Betadot - Britas e Betões, S.A Bellius Modas, S.A Câmara Municipal Grândola Cápisvei, S.A. Carlos Moia - Importação e Exportação, S.A Centro Eur. Est. Sup. Com. Emp., SA Cateri- Produção de Acontecimentos e Catering, SA Cleber - Sociedade Imobiliária, SA Coloridos - Comércio e Artigos para o Lar, S.A. Construções Almeida Dias, S.A. Credar - Sociedade Imobiliária, SA Doca de Santo - Actividades Imobiliárias e Consultoria, S.A. Enola Invest, SA Estreia Livre, SA Enolagest II - SGPS, SA Enolagest - SGPS, S.A. Energizer Group Portugal Unipessoal, Lda ( Wilkinson) Esquina - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Égide - Economia e Gestão, Assoc. para a Invest. e Desenv. do Ensino Exehold - SGPS, SA Exergia- Projectos de Engenharia, SA Farias & Sobrinho - SGPS, S.A. Fernandes & Silva - Contabilidade, Fiscalidade e Consultoria, SA Figueira Paranova - Renovação e Desenvolvimento Urbano, S.A. Ferro Leve - Gestão e Obras, SA Food Express - Imp., Exp. E Rest. de Alimentação, S.A. Garvetur - Agência Imobiliária, S.A. Garvetur - Sociedade de Mediação Imobiliária, S.A. Gavedra- Comercialização e Técnica de Gás, Lda. Gepack - Empresa Transformadora, S.A. GHGO, S.A. Glebagest - SGPS, S.A. GRP, S.A. Higisado, S.A. Humberlec - SGPS, S.A. Hispânia - Sociedade Imobiliária, S.A. Iberpet - SGPS, S.A. Iberglobal - Projectos Eléctricos de Média Tensão, S.A. Imogleb - Gestão e Investimentos, S.A. Investici - SGPS, SA Irmãos Cunha SGPS Jomidos - Sociedade Imobiliária, S.A. Justland - Empreendimentos Imobiliários, S.A. Loesse - SGPS, SA Lusofer - SGPS, S.A. Lusofer - Promoção e Gestão Imobiliária, S.A. Lusofer II - Sociedade de Comercialização de Ferramentas, S.A. Mabeca - SGPS, S.A. Main State - Imobiliária, S.A.


Exercício de 2011

163

Malpique - SGPS, S.A. Matir- Internacional Têxteis, S.A. Moiagest - SGPS, S.A. MPLJ - SGPS, SA Next One - Investimentos Imobiliários, SA Nova Forum - Inst. Form. Exec. da UNL Oon - Recycling Solutions, SA Projecto 2021 SGPS,SA Publicadora Servir, S.A. Pneubase SGPS, SA Piqualto - Promoção Imobiliária, SA Quatrima - Construção e Investimentos Imobiliários, SA Saint Gest SGPS, SA Santa Casa Misericórdia de Sesimbra Santa Isabel II SGPS, SA Sinal Investimentos, SGPS, SA Silvergest - SGPS, S.A. Sobral & Costa, SA Siscog - Sistemas Cognitivos, Lda. Siscog, Link, Tecmic, A.C.E SMM, S.A. Solistus - SGPS, S.A. Sold - Soc. Imob., SA SOV - Serv. de Operação e Vigilância, S.A. Stana -Gestão e Inv. Imobiliários, S.A. Susimoni 27- Gestão de Inv. Imobiliários, S.A. Tratavalor SGPS, SA Triplanta - Viveiros do Oeste, S.A. Torreana - Indústria e Comunicação Gráfica, SA Urbilezirias - Sociedade Imobiliária, S.A. Vale da Lapa, SGPS, SA Vale da Picota, SGPS, SA Valor Apurado - SGPS, SA Visacar - Aluguer de Veic. Motorizados, S.A. West - Higiene Global, SA White Element Investments - Consultoria e Gestão de Investimentos, SA

Administradora: Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

II.24. Referência ao facto de o conselho fiscal avaliar anualmente o auditor externo e à

possibilidade de proposta à assembleia-geral de destituição do auditor com justa causa:

O conselho fiscal representa a VAA, para todos os efeitos, junto do auditor externo, sendo o

interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, competindo-lhe,

designadamente, propor o prestador destes serviços e a respetiva remuneração, bem como zelar para

que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços.


Exercício de 2011

164

O Conselho Fiscal avalia anualmente o auditor externo, designadamente quanto às suas habilitações e

competências. Os Estatutos da VAA, assim como a lei geral, não atribuem à Assembleia Geral a

competência para designar o auditor externo, razão pela qual também não se prevê expressamente a

possibilidade da Assembleia Geral proceder à sua destituição.

Não obstante isso, e atenta a forma como o auditor externo tem desempenhado as suas funções, o

Conselho Fiscal não teve também, até ao presente, necessidade de ter que ponderar a tomada de

diligências tendentes à destituição do mesmo.

Secção IV – Remuneração

II.30. Descrição da política de remunerações dos órgãos de administração e de fiscalização a que se

refere ao artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho:

Na Assembleia Geral da VAA que se realizou em 20-05-2011, foi aprovada a seguinte Declaração

sobre a Política de Remunerações dos Órgãos de Administração e de Fiscalização:

“Considerando que:

a) O regime legal e recomendatório decorrente, respetivamente, da Lei nº 28/2009 de 19 de Junho e

Recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), determinam a

obrigatoriedade da Comissão de Fixação de Remunerações submeter, anualmente, à aprovação da

Assembleia Geral uma declaração sobre a política de remunerações a ser aplicável aos diversos

órgãos sociais;

b) Nos termos das disposições legais constantes do Código das Sociedades Comerciais (vg. artigos

399º, 374º-A e 422º-A do CSC), assim como dos próprios Estatutos da Sociedade: � a fixação do quantum remuneratório dos membros dos órgãos sociais, por parte da Comissão de

Remunerações, deve ter em conta as funções desempenhadas e a situação económica da sociedade;

� as remunerações variáveis do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma participação globalmente não superior a 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos do exercício e,

� a remuneração do Conselho Fiscal e dos membros da Mesa da Assembleia Geral deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada nos mesmos moldes do previsto legal e estatutariamente para os demais órgãos sociais (vg. funções desempenhadas e situação económica da sociedade).

c) Em reunião da Assembleia Geral de acionistas da Sociedade, realizada no dia 18 de Dezembro de 2009, se procedeu à eleição dos novos membros dos órgãos sociais para o mandato a exercer durante o triénio dois mil e dez, dois mil e doze (2010-2012), designadamente ao nível do Conselho de Administração, Mesa da Assembleia Geral, onde se procedeu à eleição de um Presidente e um Secretário, Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas, tendo cada um dos referidos membros assumido a efetividade do exercício da função a 1 de Janeiro de 2010;


Exercício de 2011

165

d) Na fixação do estatuto remuneratório dos membros eleitos na referida Assembleia Geral ou, posteriormente, em Conselho de Administração do dia 6 de Outubro de 2010, em substituição, por cooptação, de um dos membros do respetivo órgão, a Comissão de Remunerações levou em devida consideração os princípios constantes da Declaração sobre a Política de Remunerações pela mesma adotada e aprovada em Assembleia Geral do dia 8 de Junho de 2010, o mesmo sucedendo em relação à recente alteração da composição da Comissão Executiva deliberada em reunião do Conselho de Administração de 9 de Fevereiro de 2011;

e) Na atual conjuntura económica e situação financeira particular da sociedade, atendendo ao enquadramento recomendatório acima identificado, a Comissão de Remunerações entende ser prudente manter os princípios constantes da política de remunerações por si adotada e que tem vindo a ser implementada em relação ao mandato em curso (triénio 2010/2012), pelo que submete à aprovação da Assembleia Geral Anual de 2011 a seguinte DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE:

(i) A Remuneração dos membros do Conselho de Administração é determinada essencialmente com base nos seguintes critérios: � Competitividade, tendo em consideração as práticas sectoriais do mercado Português; � Equidade, sendo que a prática remuneratória deve assentar em critérios uniformes, consistentes,

justos e equilibrados; � Efetividade do exercício das funções e responsabilidades associadas; � Avaliação do desempenho, de acordo com as funções e com o nível de responsabilidade

assumidos; � Alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da Sociedade; � Situação económica da Sociedade. � (ii) A remuneração dos membros do Conselho de Administração para o mandato em curso (triénio 2010/2012) comporta exclusivamente uma componente fixa;

(iii) A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração consiste num valor mensal pagável catorze vezes por ano;

(iv) A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para os que não sendo membros daquela Comissão exerçam funções ou desenvolvam trabalhos específicos de natureza repetida ou continuada;

(v) A atribuição de uma eventual componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, como o sejam, designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os acionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis; (vi) O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração nos termos do ponto (v) anterior, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada


Exercício de 2011

166

mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente; (vii) A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de ações ou de opções ou outros direitos sobre ações da Sociedade ou qualquer das suas participadas; (viii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros da Mesa da Assembleia Geral deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a função exercida e a situação económica da Sociedade;

(ix)A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros do Conselho Fiscal deverá consistir

numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a complexidade e responsabilidade das funções exercidas e a situação económica da Sociedade; (x) No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas deverá ser estabelecido um valor fixo anual, propondo-se, como critério de orientação da política de remuneração a implementar em relação a cada um dos exercícios objeto de revisão de contas, que o valor anual de honorários acordado reflita os termos de remuneração normalmente aplicáveis, por referência ao mercado, para a prestação de serviços similares”. II.31. Indicação do montante anual da remuneração auferida individualmente pelos membros dos

órgãos de administração e fiscalização da sociedade, incluindo remuneração fixa e variável e,

relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem, parcela que se

encontra diferida e parcela que já foi paga:

Tal como vem acontecendo desde 2003, no exercício de 2011 não foram pagas remunerações variáveis. Os membros remunerados do Conselho de Administração auferiram em 2011 remunerações pagas pela VAA Vista Alegre Atlantis SGPS SA, não tendo quaisquer remunerações nas restantes sociedades do Grupo onde exercem funções de administração. As remunerações ilíquidas dos membros do Conselho de Administração, processadas no exercício 2011 por todas as sociedades do Grupo Vista Alegre Atlantis, foram as seguintes:

Administradores…………………………………………………………………………………………………………………..616,7 Milhares de eurosEx-Membros (Pensões)……………………………………………………….282,0 Milhares de euros


Exercício de 2011

167

Os montantes anuais das remunerações auferidas pelos Membros do Conselho de Administração em 2011, de forma individual foram os seguintes:

Administrador Comissão Executiva Remuneração Fixa (€)

Paulo José Lopes Varela Sim 77.000,00

Luís Manuel Gonçalves Paiva Sim 115.500,00

Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Sim 112.000,00

Lázaro Ferreira de Sousa Sim 134.400,00

Pedro Manuel Nogueira Reis Sim 70.000,00

Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Sim 70.000,00

Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Não 37.800,00

Abel Cubal Tavares de Almeida Não 0,00

Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Não 0,00

Não existem:

• Planos de sistemas de incentivos relacionados com a atribuição de ações aos membros do Conselho de Administração;

• Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores relativamente à cessão de funções durante o exercício de 2011;

• Benefícios não pecuniários considerados como remuneração. Relativamente às remunerações do ROC da sociedade, o valor pago no ano 2011, pelos serviços de revisão legal foi de 53 mil €, tendo sido pagos adicionalmente 13 mil € relativo a serviços de consultoria fiscal a uma empresa da rede da Ernst&Young. Como acima já se referiu, os Membros do Conselho Fiscal da VAA não foram remunerados.

II.32. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo prazo da sociedade bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos: Os membros dos órgãos sociais têm as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma comissão de remunerações composta por 3 (três) membros, eleita conjuntamente com os demais órgãos sociais por aquela, que escolherá o Presidente, o qual tem voto de qualidade. Nos termos dos Estatutos, as remunerações variáveis do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma participação, globalmente não superior a 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos do exercício. A remuneração dos membros do Conselho de Administração não está directamente dependente da evolução da cotação das acções da Sociedade. Além da legislação aplicável e do contrato social, não existem quaisquer contratos entre a sociedade ou as suas subsidiárias e os membros do órgão de administração.


Exercício de 2011

168

Do mesmo modo, não se encontrava definida nenhuma política de compensações a atribuir aos membros do Conselho de Administração, em caso de destituição ou cessação antecipada de funções, além da legislação geral. II.33. Relativamente à remuneração dos administradores executivos:

a) Referência ao facto de a remuneração dos administradores executivos integrar uma componente variável e informação sobre o modo como esta componente depende da avaliação de desempenho;

Conforme informação constante do Capítulo I.16, a remuneração dos administradores executivos

para o triénio 2010/2012 comporta exclusivamente uma componente fixa, estruturada num valor

mensal pagável catorze vezes por ano.

A atribuição de uma eventual componente variável aos membros executivos do Conselho de

Administração terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado

alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, como o sejam,

designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os

acionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e

desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis.

O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do

Conselho de Administração nos termos do referido anteriormente, poderá ter lugar (i), no todo ou em

parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente

diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada

mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o

apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão

social competente.

b) Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos;

A Comissão de Remunerações determina as remunerações dos membros executivos do órgão de

administração tendo por base critérios objetivos por si aprovados e a avaliação do desempenho dos

administradores executivos, de acordo com as funções e com o nível de responsabilidade assumidos.

Os administradores executivos são avaliados no âmbito da avaliação do desempenho do próprio

Conselho de Administração.

Acresce que, nos termos da lei, a Assembleia Geral procede anualmente à apreciação geral da

administração (e da fiscalização) da Sociedade.


Exercício de 2011

169

c) Indicação dos critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos;

Os critérios que se encontram determinados para avaliação de desempenho dos Administradores Executivos não são critérios pré-determinados e objetivos, mas sim critérios de ordem genérica, que se encontram consignados na Política de Remunerações que foi aprovada em Assembleia Geral. d) Explicitação da importância relativa das componentes variáveis e fixas da remuneração dos administradores, assim como indicação acerca dos limites máximos para cada componente;

Nos termos descritos nas políticas de remunerações aprovadas em Assembleias Gerais Anuais de

08/06/2010 e de 20/05/2011, a remuneração dos administradores apenas tem comportado uma

componente fixa, estruturada num valor mensal pagável catorze vezes por ano.

Não obstante o acima exposto, foi igualmente prevista e aprovada a possibilidade de atribuição de

uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração, a qual deverá ter

sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e

longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos acionistas, como o sejam, designadamente, os

seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os acionistas; (ii) eficiência

no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de

uma imagem e sustentabilidade favoráveis.

e) Indicação sobre o diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento.

Nos termos descritos na política de remunerações adotada pela Comissão de Remunerações e

aprovada nas Assembleias Gerais Anuais de 08/06/2010 e de 20/05/2011, no caso de vir a ser

atribuída uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração, o seu

pagamento poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento

dos respetivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de

resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de

mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente,

conforme for aprovado em sede de órgão social competente.

f) Explicação sobre o modo como o pagamento da remuneração variável está sujeito à continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo do período de diferimento;

Não aplicável na medida e que não se encontram atualmente definidos os termos de atribuição e pagamento de uma componente variável aos administradores executivos da Sociedade.


Exercício de 2011

170

g ) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em ações bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, das ações da sociedade a que tenham acedido, sobre eventual celebração de contrato relativos a essas ações, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respetivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual;

A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de ações ou de opções ou quaisquer outros direitos sobre ações da Sociedade ou qualquer das suas participadas. h) Informação suficiente sobre os critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício;

Não aplicável.

i) Identificação dos principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;

Não existem quaisquer prémios, bónus anuais ou benefícios não pecuniários significativos de qualquer natureza.

j) Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos;

Não existe este tipo de remuneração. l) Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;

No exercício de 2011 não foram pagas nem se tornaram devidas quaisquer indemnizações a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício. m) Referência à limitação contratual prevista para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração.

Estatutária, contratual e legalmente, neste ponto apenas poderá ser considerado o princípio da inamobilidade (pagamento da remuneração até ao final do mandato em caso de destituição sem justa causa).

n) Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo;

Não se encontram previstos quaisquer outros montantes para além dos identificados em II.31 supra em relação às sociedades do grupo Vista Alegre.


Exercício de 2011

171

o) Descrição das principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores, indicando se foram, ou não, sujeitas a apreciação pela assembleia-geral;

Nenhum dos atuais administradores executivos é abrangido por regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores. p) Estimativa do valor dos benefícios não pecuniários relevantes considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores.

A Sociedade não atribui quaisquer benefícios não pecuniários relevantes a título de remuneração.

q) Existência de mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável.

Na medida em que a remuneração atribuída atualmente aos Administradores executivos apenas comporta uma componente fixa, não se encontram previstos quaisquer mecanismos que impeçam os administradores executivos de celebrar contratos que ponham em causa a razão de ser da remuneração variável. II.34. Referência ao facto de a remuneração dos administradores não executivos do órgão de administração não integrar componentes variáveis: Não se encontra prevista qualquer forma de remuneração variável para os membros não executivos do órgão de administração. II.35. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adotada na sociedade (meios de comunicação, pessoas com legitimidade para receber as comunicações, tratamento a dar às mesmas e indicação das pessoas e órgãos com acesso à informação e respetiva intervenção no procedimento): Tendo em consideração a proximidade dos membros executivos do Conselho de Administração

relativamente às atividades correntes das diversas empresas do Grupo VAA, com os colaboradores do

Grupo, não existe formalmente um modelo de comunicação de irregularidades internas. Esta

proximidade permite que sempre que sejam detetadas irregularidades as mesmas sejam

prontamente comunicadas aos administradores, que asseguram a implementação de procedimentos

que visam lidar de modo eficaz e justo com as eventuais irregularidades relatadas.

Secção V – Comissões Especializadas

II.36. Identificação dos membros das comissões constituídas para efeitos de avaliação de desempenho individual e global dos administradores executivos, reflexão sobre o sistema de governo adotado pela sociedade e identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de administrador: No âmbito dos órgãos de administração ou de fiscalização da Sociedade não estão constituídas quaisquer comissões com competências específicas nestas matérias.


Exercício de 2011

172

Relativamente à reflexão sobre o sistema de governo adotado pela Sociedade, a mesma é levada a cabo pelo seu Conselho de Administração, mas não abrange nem incide sobre a identificação de potenciais candidatos com perfil para o cargo de Administrador, uma vez que isso não se insere nas suas atribuições ou competências. II.37. Número de reuniões das comissões constituídas com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício em causa, bem como referência à realização das atas dessas reuniões. Para além da Comissão Executiva e da Comissão de Remunerações, não existem quaisquer outras comissões com competências específicas nas matérias em causa. II.38. Referência ao facto de um membro da comissão de remunerações possuir conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. Todos os membros da Comissão de Vencimentos possuem conhecimentos e experiência em matéria de política de remuneração. II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou coletivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação atual com consultora da empresa: A VAA, estatutariamente, tem definida uma Comissão Fixadora de Remunerações, cujas competências incidem essencialmente sobre a definição das remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Em 31 de Dezembro de 2011, a Comissão Fixadora de Remunerações tinha a seguinte composição:

Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, SA, representada por Dr Carlos Manuel Mafra Valverde Presidente

Banco Comercial Português, SA, representado por Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes Vogal

Caixa Geral de Depósitos, SA, representada por Dr. José Manuel Carreiras Carrilho Vogal

Todos os Membros da Comissão Fixadora de Remunerações se consideram independentes relativamente ao Conselho de Administração da VAA. O Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes, em representação do Banco Comercial Português, SA esteve presente na reunião da Assembleia Geral anual realizada no exercício de 2011.


Exercício de 2011

173

CAPÍTULO III – INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa: De acordo com as informações rececionadas na sociedade a 31 de Dezembro de 2011 a estrutura do capital social da VAA era a que consta do mapa seguinte:

Qtd Acções VAA Fusão

Qtd Acções VAA

Quantid. %

Visabeira Industria 42.232.439 845.811.131 888.043.570 76,80%AICEP 0 125.000.000 125.000.000 10,81%BCP 0 51.761.957 51.761.957 4,48%CGD 0 41.888.296 41.888.296 3,62%Fundo Capital Risco-Caixa Capital9.873.639 0 9.873.639 0,85%Free Float 26.678.940 13.100.773 39.779.713 3,44%Sub_totais 78.785.018 1.077.562.157 1.156.347.175 100,00%Acções Próprias 1.099 0 1.099

Total acções VAA 78.786.117 1.077.562.157 1.156.348.27 4

ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO TOTAL

Com exceção, naturalmente, das ações próprias, todas as ações têm os mesmos direitos. III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários: Tal como no ponto anterior, tendo em conta as comunicações rececionadas na emitente a 31 de Dezembro de 2011 as participações qualificadas no capital social e nos direitos de voto da VAA eram as seguintes:


% do capital social

% dos direitos de

voto







Total da FCR GPI…………………………………………………………………………………… …………………………………………125.000.000 10,810% 10,810%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………51.761.957 4,476% 4,476%



Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………41.888.296 3,622% 3,622%

1.106.693.823 95,7059% 95,7060%

Accionista

Totais


Exercício de 2011

174

III.3. Identificação de acionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos: Com exceção, naturalmente, das ações próprias, todas as ações têm os mesmos direitos. III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações: Não está prevista estatutariamente a existência de direito de preferência dos acionistas na

transmissão de ações representativas do capital social da VAA.

Relativamente a acordos parassociais ou outros entre os acionistas da Sociedade que obstem à livre

transmissão das respetivas ações, remetemos para a informação constante do ponto III.5 infra.

III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições

em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto:

Conforme oportunamente comunicado ao mercado a 26 de Julho de 2010, a Cerutil – Cerâmicas

Utilitárias, S.A. juntamente com as sociedades Grupo Visabeira SGPS S.A. e Visabeira Indústria, SGPS,

S.A. (conjuntamente “Grupo Visabeira”), mantém o acordo celebrado à data com o AICEP Capital

Global – Sociedade de Capital de Risco, S.A., agindo em nome próprio e em nome e por conta do

fundo de capital de risco AICEP Capital Global Grandes Projetos de Investimento (o “Fundo”), pelo

qual o Grupo Visabeira se obriga a manter uma participação na VAA superior a 50% do capital e dos

votos e a exercer sobre esta sociedade uma influência dominante enquanto o Fundo for titular de

ações da VAA.

Por decisão do Conselho Diretivo da CMVM comunicada no dia 15 de Julho de 2010, foi deliberado

ilidir a presunção de imputação recíproca das participações qualificadas das partes do acordo, nos

termos e para os efeitos do n.º 5 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.

III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade:

Nada está previsto estatutariamente, pelo que se aplica a legislação vigente, nomeadamente o Código das Sociedades Comerciais.

III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no

capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos diretamente por estes:

Não está regulamentado nem previsto qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade ou das suas subsidiárias.


Exercício de 2011

175

III.8. Descrição da evolução da cotação das ações do emitente, tendo em conta, designadamente:

a) A emissão de ações ou de outros valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações:

Em Assembleia Geral de 8 de Junho de 2010 foi deliberado reduzir o capital social de 29.007.998 Euros para 11.603.199,20 Euros através da redução do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social de 20 cêntimos para 8 cêntimos e correspondente constituição de uma reserva especial com restrições similares às da reserva legal, redução essa que ocorreu em 11 de Junho de 2010 e que teve a finalidade especial de viabilizar o aumento de capital através de entradas em dinheiro e em espécie. Em 26 de Julho de 2010 registou-se o aumento de capital de 11.603.199,20 Euros para 92.507.861,92 Euros compreendendo a emissão de 1.011.308.284 acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 8 cêntimos cada.

b) O anúncio de resultados:

Os resultados da oferta pública de subscrição, através da emissão de 323.808.284 ações ordinárias, escriturais e ao portador, de valor nominal de 8 cêntimos cada, com reserva de preferência para acionistas, foram divulgados em 21/07/2010 no site da CMVM e no site institucional da VAA com o endereço www.vaa.pt.

0

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

800.000

900.000

1.000.000

Nº

de

tran

sacç

ões

Evolução diária do nº de acções transaccionadas em 2011

Fusão

VAA


Exercício de 2011

176

c) O pagamento de dividendos efetuado por categoria de ações com indicação do valor líquido por

ação:

No exercício económico de 2011 não foram pagos dividendos. III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adotada pela sociedade, identificando,

designadamente, o valor do dividendo por ação distribuído nos três últimos exercícios:

A VAA não tem definida uma política de dividendos. Por outro lado, os prejuízos sistemáticos verificados durante a década corrente não têm permitido a distribuição de dividendos. III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de ações e dos planos de

atribuição de opções de aquisições de ações adotados ou vigentes no exercício em causa,

designadamente justificação para a adoção do plano, categoria e número de destinatários do plano,

condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de ações, critérios relativos ao preço das

ações e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas,

características das ações a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de ações e ou o

exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do

plano:

Neste momento não existe qualquer plano de atribuição de opções de aquisição de ações. III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, exceto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da atividade corrente da sociedade: No exercício de 2011, não foram pedidos, analisados ou autorizados quaisquer negócios deste tipo

entre os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e a VAA.

Em relação às sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a VAA, foram

realizados alguns negócios associados a prestação de serviços de construção civil nas lojas e/ou

fábricas, assim como a transações referentes a encargos financeiros, os quais obedeceram aos

critérios e procedimentos identificados no III.13 abaixo.

Os Grupos Bancários titulares de participações qualificadas realizaram igualmente operações com a VAA e suas subsidiárias nas condições normais de mercado e dentro da respetiva atividade corrente. III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a

sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer

relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais

de mercado:

Os titulares de participações qualificadas realizaram operações com a VAA e suas subsidiárias nas condições normais de mercado e dentro da respetiva atividade devidamente relevados no Anexo ao


Exercício de 2011

177

Balanço e Demonstração de Resultados na nota número 30 “Transações com Partes Relacionadas” corrente.

III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para

efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação

qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do

Código dos Valores Mobiliários:

Relativamente ao estabelecimento de procedimentos e critérios necessários para a definição do nível

relevante de significância dos negócios e outras transações com acionistas titulares de participação

qualificada e os demais termos da sua intervenção nesses negócios e outras transações, foi

estabelecido em reunião do Conselho Fiscal de 30 de Agosto de 2011 o seguinte:

1) Negócios associados a prestação de serviços de construção civil nas lojas e/ou fábricas: Os critérios a seguir encontram-se identificados no “Procedimento de consulta para prestação de

serviços de elaboração de projetos, procurement, gestão e acompanhamento de obras a realizar em

instalações da Vista Alegre Atlantis, SA”, o qual faz parte do Anexo 1 à respetiva acta, e no qual se

encontram plasmados (i) os critérios de formalização das propostas por parte dos respetivos

concorrentes, (ii) tipo de informação que deverá instruir as propostas a apresentar, (iii) assim como

os critérios de adjudicação das propostas aos concorrentes que ofereçam condições mais vantajosas

em termos de preço, prazo e garantia de execução dos trabalhos.

2)Transações referentes a Encargos financeiros: A taxa média de juro a aplicar nestas transações, será : i) aquela que se encontrar em vigor para

financiamentos obtidos junto das Instituições Financeiras ao Grupo Vista Alegre ou no caso de não

existir referencial de divida junto de Instituições Bancárias na Vista Alegre ii) aquela que se encontrar

em vigor nos mercados financeiros para operações passivas de financiamento, na altura da

concretização da transação.

III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos

negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização:

Durante o ano de 2011 a Sociedade de construção Edivisa, emitiu cerca de 36 faturas à Vista Alegre

no âmbito de Prestações de Serviços com obras/remodelações e projetos.

A esta faturação pode ser dado o seguinte tratamento estatístico:


Exercício de 2011

178

III.15. Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a

atividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias

financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais

constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas:

Os relatórios anuais sobre a atividade desenvolvida pelo conselho fiscal são divulgados no sitio da

internet da sociedade em conjunto com os documentos de prestação de contas.

III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar:

O Gabinete de Apoio ao Investidor é da responsabilidade do Administrador Executivo Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis. O acesso aos responsáveis pelo apoio ao investidor tem sido feito por via telefónica ou por correio

eletrónico, através do seguinte endereço: [email protected]. Progressivamente, a VAA tem vindo a adotar a utilização de novas tecnologias na divulgação da diversa informação, nomeadamente na preparação e realização das reuniões, sejam dos órgãos sociais, das áreas operativas ou mistas. A informação destinada a apreciação nas reuniões do Conselho de Administração e nas reuniões das Direções é previamente distribuída, via correio eletrónico, a todos os participantes. A pedido dos acionistas e dos investidores que o solicitem, após a respetiva colocação à disposição dos acionistas, a documentação destinada a apreciação nas Assembleias Gerais é distribuída aos interessados por correio eletrónico. Para efeito de publicação, os documentos necessários são remetidos aos meios utilizados também por correio eletrónico. Para a informação ao Mercado, nomeadamente de carácter financeiro ou factos considerados relevantes, a VAA utiliza o site da CMVM e o seu site institucional com o endereço www.vaa.pt. III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga em 2011 ao auditor e a outras pessoas

singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas

coletivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem

respeitante aos seguintes serviços:

Serviços de revisão legal de contas 53.000€ Outros serviços de garantia de fiabilidade Serviços de consultoria fiscal 13.000€ Outros serviços que não de revisão legal de contas

TOTAL 66.000€

Em Euros'00

Natureza da transação

Número de

transaçoes

Montante

global

Valor

médio por

transação

Valor máximo

das transações

Obras/Remodelações 23 1,026,593 44,634 123,813

Projectos 13 125,542 9,657 37,500

Total Geral 36 1,152,136


Exercício de 2011

179

O Conselho de Administração assegura que os serviços contratados aos auditores e sua respetiva rede

não põem em causa a sua independência.

A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização da política de independência, que obedece em pleno às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, instituída para identificar potenciais ameaças à independência e as respetivas medidas de salvaguarda. Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor, o que é observado rigorosamente. Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo interno, pelo qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma. São efetuadas ações regulares de formação contínua sobre a referida política. A monitorização do cumprimento da política de independência é efetuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da rede internacional da Ernst & Young. Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas. III.18. Referência ao período de rotatividade do auditor externo:

A Ernst&Young Audit & Associados - SROC, S.A. presta serviços de auditoria externa à VAA SGPS SA ao

abrigo de contratos de prestação de serviços com a duração de 3 anos, desde Maio de 2009.

Ílhavo, 15 de Fevereiro de 2012 ________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela Presidente do Conselho de Administração ________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal _________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal _________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal

________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Vogal


Exercício de 2011

180

_________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Vogal _________________________________________________ Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida Vogal __________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Vogal __________________________________________________ Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido Vogal

181

VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS. SGPS, S.A.

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Sobre as Contas Individuais

Exercício de 2011

Senhores Accionistas

1. Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade, cumpre-nos submeter à vossa apreciação o nosso relatório sobre a actividade fiscalizadora

desenvolvida, bem como parecer sobre o Relatório Individual de Gestão e

Demonstrações Financeiras Individuais apresentadas pelo Conselho de

Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, relativamente ao

exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.

2. No decurso do exercício, acompanhamos a evolução das actividades do Grupo VAA, com a periodicidade e extensão que consideramos adequada nas

circunstâncias, nomeadamente através das exposições feitas pelo Conselho

de Administração no decurso das reuniões efectuadas, bem como da análise

de informação contabilística e de outras informações de gestão, não tendo

tomado conhecimento de violações à lei ou ao contrato da Sociedade.

3. No âmbito das nossas funções verificámos: a) Que o Balanço Individual, a Demonstração dos Resultados Individual por

Naturezas e demais peças contabilísticas, bem como o correspondente

Anexo, foram preparados de acordo com as disposições legais;

b) A adequação das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados, os quais se encontram apropriadamente divulgados no Anexo

ao Balanço e à Demonstração dos Resultados;

c) Que o Relatório Individual de Gestão exprime adequadamente a evolução dos negócios e a situação da empresa, incluindo uma aplicação dos

resultados.

4. Apreciamos igualmente a Certificação Legal das Constas e Relatório de Auditoria emitido pela Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

5. Nesta conformidade, tendo em atenção as informações recebidas do Conselho de Administração e serviços da empresa, bem como as conclusões constantes

na Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, somos de parecer

que:

a) Seja aprovado o Relatório Individual de Gestão e Constas Individuais do exercício;

b) Seja aprovada a proposta de aplicação dos resultados.

182

Declaração nos termos do Art.º 245, n.º 1, alínea c) do CVM Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, n.º 1, alínea c) do Código

dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto

quanto é do seu conhecimento, o Relatório Individual de Gestão, as Demonstrações

Financeiras Individuais e demais documentos de prestação de contas individuais

exigidos por lei ou regulamente, foram elaborados em conformidade com as Normas

do Plano Oficial de Contabilidade aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e

apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo,

da situação financeira e do resultado do emitente e que o Relatório Individual de

Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do

emitente e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se

defrontam.

Lisboa, 23 de Março de 2012

João Carlos Monteiro de Macedo

Presidente

Pedro Miguel Alão Cabrita

Vogal

Hernâni João Dias Bento

Vogal

183

VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS. SGPS, S.A.

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal

Sobre as Contas Consolidadas

Exercício de 2011

Senhores Accionistas

1. Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade, cumpre-nos submeter à

vossa apreciação o nosso relatório sobre a actividade fiscalizadora

desenvolvida, bem como parecer sobre o Relatório Consolidado de Gestão e

Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentadas pelo Conselho de

Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, relativamente ao

exercício findo em 31 de Dezembro de 2011.

2. No decurso do exercício, acompanhamos a evolução das actividades do Grupo VAA, com a periodicidade e extensão que consideramos adequada nas

circunstâncias, nomeadamente através das exposições feitas pelo Conselho

de Administração no decurso das reuniões efectuadas, bem como da análise

de informação contabilística e de outras informações de gestão, não tendo

tomado conhecimento de violações à lei ou ao contrato da Sociedade.

3. No âmbito das nossas funções verificámos: a) Que o Balanço Consolidado, a Demonstração Consolidada dos Resultados

por Naturezas e demais peças contabilísticas, bem como as

correspondentes Notas à Demonstrações Financeiras Consolidadas, foram

preparados de acordo com as disposições legais;

b) A adequação das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados, os quais se encontram apropriadamente divulgados nas notas

explicativas;

c) Que o Relatório Consolidado de Gestão exprime adequadamente a evolução dos negócios e a situação do Grupo.

4. Apreciamos igualmente a Certificação Legal das Constas e Relatório de Auditoria sobre as Contas Consolidadas emitido pela Ernst & Young Audit &

Associados – SROC, S.A.

5. Nesta conformidade, tendo em atenção as informações recebidas do Conselho de Administração e serviços da empresa, bem como as conclusões constantes

na Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria, somos de parecer

que:

- Seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão e Constas Consolidadas do exercício, apresentadas pelo Conselho de Administração.

184

Declaração nos termos do Art.º 245, n.º 1, alínea c) do CVM

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, n.º 1, alínea c) do Código

dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto

quanto é do seu conhecimento, o Relatório Consolidado de Gestão, as

Demonstrações Financeiras Consolidadas e demais documentos de prestação de

contas consolidadas exigidos por lei ou regulamente, foram elaborados em

conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando

uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente

relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado

do emitente e que o Relatório Consolidado de Gestão expõe fielmente a evolução dos

negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no

perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas

com que se defrontam.

Lisboa, 23 de Março de 2012

João Carlos Monteiro de Macedo

Presidente

Pedro Miguel Alão Cabrita

Vogal

Hernâni João Dias Bento

Vogal

185

Certificação Legal das Contas e RelatóriCertificação Legal das Contas e RelatóriCertificação Legal das Contas e RelatóriCertificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria o de Auditoria o de Auditoria o de Auditoria

IntroduçãoIntroduçãoIntroduçãoIntrodução

1.1.1.1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a

informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras anexas do exercício findo em

31 de Dezembro de 2011, da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., as quais compreendem: a Demonstração da

Posição Financeira (que evidencia um total de 129.452.595 Euros e um total de capital próprio de 99.141.307

Euros, incluindo um resultado líquido negativo de 1.428.214 Euros), a Demonstração dos Resultados, a

Demonstração do Rendimento Integral, a Demonstração das Alterações no Capital Próprio e a Demonstração dos

Fluxos de Caixa do período findo naquela data, e as correspondentes Notas às Demonstrações Financeiras.

ResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidades

2.2.2.2. É da responsabilidade do Conselho de Administração:

a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição

financeira da Empresa, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital

próprio e os seus fluxos de caixa;

b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e

e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, a sua posição financeira

ou os seus resultados e rendimento integral.

3.3.3.3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de

contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva, lícita e em

conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e

independente baseado no nosso exame.

ÂmbitoÂmbitoÂmbitoÂmbito

4.4.4.4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria

emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o

objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções

materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

186

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações

financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de

Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua

divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio de continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e

- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5.5.5.5. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de

gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos números 4 e 5

do artigo 451.º do Código das Sociedades Comerciais.

6.6.6.6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

OpiniãoOpiniãoOpiniãoOpinião

7.7.7.7. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos

os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira de VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., em 31 de

Dezembro de 2011, o resultado e o rendimento integral das suas operações, as alterações no seu capital próprio e os

seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual,

clara, objectiva e lícita.

Relato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legais

8.8.8.8. É também nossa opinião que a informação constante do relatório de gestão é concordante com as demonstrações

financeiras do exercício e que o relatório do governo das sociedades inclui os elementos exigíveis nos termos do

artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

Porto, 23 de Março de 2012

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178)

Representada por:

Rui Manuel da Cunha Vieira (ROC nº 1154)

187

Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidadasCertificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidadasCertificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidadasCertificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas

IntroduçãoIntroduçãoIntroduçãoIntrodução

1.1.1.1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a

informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do

exercício findo em 31 de Dezembro de 2011, da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., as quais compreendem: a

Demonstração da Posição Financeira Consolidada (que evidencia um total de 130.872 milhares de Euros e um total

de capital próprio de 33.297 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido atribuível aos accionistas da Empresa

de 35 milhares de Euros), a Demonstração Consolidada dos Resultados, a Demonstração Consolidada do

Rendimento Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio e a Demonstração Consolidada

dos Fluxos de Caixa do período findo naquela data, e as correspondentes Notas às Demonstrações Financeiras.

ResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidades

2.2.2.2. É da responsabilidade do Conselho de Administração:

f) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada

a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado e o rendimento

integral consolidado das suas operações, as alterações no seu capital próprio consolidado e os seus fluxos

de caixa consolidados;

g) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

h) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

i) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e

j) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas

incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados e rendimento integral.

3.3.3.3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de

contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva, lícita e em

conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e

independente baseado no nosso exame.

188

ÂmbitoÂmbitoÂmbitoÂmbito

4.4.4.4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria

emitidas pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o

objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções

materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação de as demonstrações financeiras das empresas englobadas na consolidação terem sido

apropriadamente examinadas e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo

Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação;

- a verificação das operações de consolidação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua

divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio de continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras

consolidadas; e

- a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5.5.5.5. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do

relatório de gestão com os restantes documentos de prestação de contas, bem como as verificações previstas nos

números 4 e 5 do artigo 451.º do Código das Sociedades Comerciais.

6.6.6.6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

OpiniãoOpiniãoOpiniãoOpinião

7.7.7.7. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas apresentam de forma verdadeira e

apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada de VAA – Vista Alegre

Atlantis, SGPS, S.A., em 31 de Dezembro de 2011, o resultado e o rendimento integral consolidado das suas

operações, as alterações no seu capital próprio consolidado e os seus fluxos de caixa consolidados no exercício findo

naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adoptadas na União

Europeia, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

Relato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legaisRelato sobre outros requisitos legais

8.8.8.8. É também nossa opinião que a informação constante do relatório consolidado de gestão é concordante com as

demonstrações financeiras consolidadas do exercício e que o relatório do governo das sociedades inclui os

elementos exigíveis nos termos do artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários.

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Porto, 23 de Março de 2012

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178)

Representada por:

Rui Manuel da Cunha Vieira (ROC nº 1154)

vaa-vista alegre atlantis, sgps, sa relatÓrio e … · o objeto social consistirá no comércio de...

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