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RELATÓRIO & CONTAS 2009

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VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA


Índice

Relatório e Contas Individual.............................................................................................................2

Relatório e Contas Consolidado....................................................................................................... 24

Lista dos Titulares das Participações Qualificadas………….................................................................. 85

Relatório sobre o Governo das Sociedades....................................................................................... 90

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Individuais................................................ 125

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Consolidadas............................................. 127

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Individuais............................... 129

Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadas............................ 132


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VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA (Sociedade Aberta)

Rua Nova da Trindade, nº 1-r/c-esq – 1200-301 LISBO A Capital Social de 29.007.998 Euros

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o nº único de inscrição e pessoa colectiva 500.978.654

RELATÓRIO DE GESTÃO Exercício de 2009

Contas Individuais

Senhores Accionistas,

1. Introdução

Nos termos do contrato social e da legislação vigente, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, com o presente documento, vem relatar a forma como decorreram os negócios sociais durante o exercício económico de 2009.

Para o efeito, elaborámos e aqui estamos a submeter à apreciação dos Senhores Accionistas o presente RELATÓRIO DE GESTÃO e as Demonstrações Financeiras que incluem: o Balanço Analítico em 31/12/2009, as Demonstrações dos Resultados por Naturezas e a Demonstração dos Fluxos de Caixa, todas referentes ao exercício económico, coincidente com o ano civil, de 2009, bem como os correspondentes Anexos. Incluímos, também, a Relação das acções detidas pelos Membros dos Órgãos de Administração e de Fiscalização (art.º 447º, nº 5 do CSC), a Lista dos accionistas que detém uma participação no capital da sociedade superior a 10% (art.º 448º, nº 4 do CSC), e a Lista das participações qualificadas (art.º 6º do Regulamento CVM nº 11/2000 com a redacção que lhe foi dada pelo Regulamento CVM nº 24/2000).

2. Estrutura do Grupo

O universo da consolidação VAA (Vista Alegre Atlantis), que se mantinha estável desde 2007, sofreu uma ligeira alteração com a criação da VA Renting, Lda, sendo que os seus efeitos nas contas consolidadas são materialmente irrelevantes.

100% 70% 100% 99,3% 100% 100%

30%

VAA, SGPS

ESTRUTURA DO GRUPO VAA

VAA VAR VAE VAG CP CXP

VAA (Vista Alegre Atlantis, SA), sociedade de direito português que detém toda a actividade produtora do Grupo (porcelana, cristal, louça de forno, faiança e vidro manual), as cadeias


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de lojas nacionais e quatro imóveis destinados a venda (Quinta Nova, Nova Ivima, Terreno/Pinhais no Casal da Areia e Edifícios ex-matérias primas na Vista Alegre);

VAR (VA Renting, Lda), sociedade de direito português, que se dedica ao aluguer de longa duração, nomeadamente de bens constitutivos da palamenta hoteleira;

VAE (VA-Vista Alegre España, SA), sociedade de direito espanhol que, naquele país, exerce as actividades de distribuidor e retalhista;

VAG (V.A.GRUPO-Vista Alegre Participações, SA), sociedade de direito português, detentora de diversos imóveis;

CP (Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA), sociedade de direito português, detentora da fábrica de Aradas/Aveiro onde a VAA exerce a actividade industrial de produção de faiança;

CXP (Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA), sociedade de direito português, dona do edifício da Esgueira/Taboeira/Aveiro, no qual a VAA exerce a actividade industrial de produção de louça de forno.

3. Actividade da Empresa

A VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA só exerce actividade industrial e comercial indirectamente, por via das suas participadas, pelo que nos dispensamos de efectuar aqui a sua descrição, uma vez que no relatório de gestão que acompanha as contas consolidadas é feita a análise evolutiva e a apreciação dos negócios do Grupo.

Em 31 de Dezembro de 2009, a VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA regista nas suas contas um ajustamento por imparidade nas suas participações financeiras no valor de 87.673.656€. No cálculo deste ajustamento, foi tido em consideração a situação financeira consolidada do Grupo, o valor das marcas VA e Atlantis, os resultados futuros esperados decorrentes do processo da reestruturação do Grupo iniciado após a mudança da estrutura accionista, bem como a capitalização bolsista do Grupo.

4. Proposta de aplicação de resultados

O exercício económico de 2009 encerrou com um prejuízo de € 2.720.435,00 propondo o Conselho de Administração que o mesmo seja transferido para conta de resultados transitados.

5. Factos relevantes

Recordamos os seguintes acontecimentos que consideramos de interesse para os senhores accionistas:

• Conforme foi divulgado no nosso comunicado de 14/1/2008, em Março de 2007, a nossa participada Vista Alegre Atlantis, SA, requereu na Secretaria de Estado do Emprego, ao abrigo do Decreto-Lei nº 220/2006 de 3/11, o Estatuto de Empresa em Reestruturação, o qual, conforme o nosso comunicado de 3/3/2009, lhe foi concedido para o triénio de 2009 a 2011, pelo Despacho nº 6600/2009, publicado no Diário da República, 2ª Série, nº 42, de 2/3/2009;

• Em reunião de Assembleia Geral realizada em 24 de Novembro de 2009, foi deliberado eliminar dos estatutos da VAA, SGPS, SA o artigo vigésimo quarto do Estatuto das Sociedades: “ Os membros do Conselho de Administração que, seguida ou interpoladamente, tenham exercido


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funções na sociedade ou em empresas do grupo, durante pelo menos 10 anos, no decurso dos quais tenham desempenhado pelo menos três mandatos como Administradores, terão direito a uma pensão de reforma equivalente a três por cento (3%) por cada ano de serviço, calculada na base média dos proveitos auferidos nos últimos três anos, não podendo em caso algum a pensão exceder a última remuneração anual.”

• Na reunião da Assembleia Geral realizada em 18/12/2009, foram eleitos os seguintes membros dos órgãos sociais: Mesa da Assembleia Geral: Presidente: Dr. Leopoldo Sousa Camarinha Secretário: Drª. Maria Isabel Couto Fernandes Conselho de Administração: Presidente: Dr. Paulo José Lopes Varela Vogais: Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva;

Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares; Engº Lázaro Ferreira de Sousa; Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis; Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus; Dr José Filipe Antunes da Silva;

Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos; Engº Rui Emanuel Agapito Silva. Conselho Fiscal: Presidente: Dr. João Carlos Monteiro de Macedo Vogais: Dr. Pedro Miguel Alão Cabrita

Dr. Hernâni João Dias Bento Suplente: Dra Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas Revisor Oficial de Contas: A Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA, representada pelo Dr. Rui Manuel da Cunha Vieira, ROC nº 1.154.

• Na sua reunião de 07/01/2010, o Conselho de Administração da Sociedade decidiu delegar, com salvaguarda dos limites estabelecidos na lei, a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva composta pelos seguintes Administradores:

Presidente Eng. Luís Paiva

Eng. Álvaro Tavares

Dr Pedro reis

Eng. Lázaro de Sousa

Eng. Luís de Vasconcelos

Drª Mafalda Loureiro

Vogais

Comissão

Executiva


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6. Nota final

Em cumprimento das disposições legais e estatutárias, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório e Contas referente ao exercício de 2009 foi elaborado em conformidade com as Normas Contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado do emitente e que o Relatório de Gestão (lido em conjunto com o relatório de Gestão que acompanha as contas consolidadas) expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Ílhavo, 10 de Março de 2010

O Conselho de Administração

_________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela Presidente do Conselho de Administração _________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal _________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal _________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal _________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Vogal _________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Vogal


6

_________________________________________________ Dr José Filipe Antunes da Silva Vogal __________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Vogal __________________________________________________ Engº Rui Emanuel Agapito Silva Vogal


7

€

31/12/2008

Activo brutoAmort e ajustºs

Activo líquido Activo liquido

Imobilizado Imobilizações corpóreas Terrenos e recursos naturais 170.000 170.000 170.000 Edifícios e outras construções 1.146.056 286.056 860.000 870.000

1.316.056 286.056 1.030.000 1.040.000

Investimentos f inanceiros Partes de capital em empresas do grupo 98.106.322 84.762.892 13.343.430 19.173.229 Empréstimos a empresas do grupo 73.552.633 2.910.764 70.641.869 74.404.238 Partes de capital em empresas associadas 127 127 0 3.500 Títulos e outras aplicações f inanceiras 733.495 474.142 259.353 259.286

172.392.577 88.147.925 84.244.652 93.840.253

Circulante Dívidas de terceiros - Curto prazo Empresas do grupo 680.983 680.983 444.798 Empresas participadas e participantes 0 8.246 Estado e outros entes públicos 4.750 4.750 5.000 Outros devedores 0 5.001

685.733 685.733 463.046

Títulos negociáveis Depósitos bancários e caixa 0 Depósitos bancários 1.994 1.994 33.223

1.994 1.994 33.223

Acréscimos e Diferimentos Activos por impostos diferidos 656.980 656.980 500.310

656.980 656.980 500.310

Total de amortizações 286.056Total de ajustamentos 88.147.925

Total do activo 175.053.341 88.433.981 86.619.360 95.876.832

Balanço Analítico (Activo)

Activo31/12/2009


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(€)31/12/2009 31/12/2008

Capital Próprio:Capital 29.007.998 29.007.998Acções próprias:

Valor nominal -220 -220Prémios -1.634 -1.634

Prestações suplementares 38.181.653 38.181.653Prémios de emissão de acçõesAjustamentos de partes de capital em filiais -32.544.753Resultados transitados -43.812.336 1.635.221Resultado líquido do exercício -2.720.435 -4.067.291

Total do capital próprio 20.655.026 32.210.974Passivo:

ProvisõesProvisões para pensões 2.125.171 1.887.962 Outras provisões para riscos e encargos 358.750

2.483.921 1.887.962Dívidas a terceiros - Médio e longo prazo:

Dívidas a insti tuições de crédito 39.735.984Empréstimos accionistas 38.088.870

38.088.870 39.735.984Dívidas a terceiros - Curto prazo:

Dívidas a insti tuições de crédito 13.411.093Fornecedores, c/c 572.063 479.607Empresas do grupo 7.333.524 7.733.568Empréstimos accionistas 16.909.556Estado e outros entes públicos 292.549 88.445Outros credores 26.250 26.250

25.133.942 21.738.964Acréscimos e Diferimentos:

Acréscimos de custos 1.500 44.027Passivos por impostos diferidos 256.100 258.922

257.600 302.949 Total do passivo 65.964.334 63.665.858

Total do capital próprio e do passivo 86.619.360 95.876.832

Balanço Analítico (Capital Próprio e Passivo)


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(€)

Fornecimentos e serviços externos 12.833 16.526Custos com o pessoal:

Remunerações 194.327Encargos sociais: Outros 27.524 221.851

Ajustamentos 10.000 62.764Provisões 595.960 605.960 1.887.962 1.950.726Impostos 26.572 26.147Outros custos e perdas operacionais 8.596 35.169 695 26.842

(A) 875.812 1.994.094Perdas em empresas do grupo e associadas 68.720Juros e custos similares:

Outros 2.448.402 2.448.402 3.449.390 3.518.110(C) 3.324.214 5.512.204

Custos e perdas extraordinários 362(E) 3.324.576 5.512.204

Imposto sobre o rendimento do exercício -167.582 -523.149(G) 3.156.994 4.989.055

Resultado líquido do exercício -2.720.435 -4.067.291436.559 921.764

Reversões de amorizações e ajustamentos 150.000(B) 150.000

Ganhos em empresas do grupo e associadas 545.260Rend.de titulos negoc.e de out.aplic.financeiras Relativos a empresas do grupo 182.757 182.757Outros juros e proveitos similares

Relativos a empresas do grupo 8.226 17.522Outros 18.301 209.285 26.099 771.638

(D) 209.285 921.638Proveitos e ganhos extraordinários 227.274 125

(F) 436.559 921.764Resumo:

Resultados operacionais (B-A)Resultados financeiros (D-B)-(C-A)Resultados correntes (D-C)Resultados antes de impostos (F-E)Resultado líquido do exercício (F-G)

Demonstração dos Resultados por Naturezas

PROVEITOS E GANHOS

-875.812

Rubricas 31-12-2009 31-12-2008CUSTOS E PERDAS

-2.888.017-2.720.435

-1.844.094-2.746.472-4.590.565-4.590.440-4.067.291

-2.239.117-3.114.929


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€

1. ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimentos de clientesPagamentos a fornecedores -43.449 -59.926Pagamentos ao pessoal -186.957

Fluxos das operações -230.406 -59.926Recebimentos (pagamentos) de IRC -153.981 -90.345Outros recebimentos (pagamentos) operacionais -37.753 -191.734 43.565 -46.780

Fluxos gerados antes das actividades extraordinárias -422.140 -106.706Recebimentos de rubricas extraordinárias 33.252Pagamentos de rubricas extraordinárias -341 32.911 0

Fluxos gerados pelas actividades operacionais (1) -389.229 -106.7062. ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:

Recebimentos provenientes de:Investimentos financeirosEmpréstimos concedidosJuros e proveitos similaresDividendos 0 0

Pagamentos respeitantes a:Investimentos financeiros -3.500Imobilizações corpóreasEmpréstimos concedidos 0 -3.500Fluxos das actividades de investimento (2) 0 -3.500

3. ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidos 3.185.469Aumentos de capital e prestações suplementaresOutros receb imentos 925.908 925.908 397.077 3.582.546

Pagamentos respeitantes a:Empréstimos obtidosJuros e custos similares -3.443.982Outros pagamentos -567.908Dividendos -567.908 -3.443.982Fluxos das actividades de financiamento (3) 358.000 138.564

4. VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES (4)=(1)+(2)+(3) -31.229 28.3585. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO INÍCIO DO ANO 33.223 4.8656. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES NO FIM DO ANO 1.994 33.223

Rubricas 31-12-2009 31-12-2008

Demonstração dos Fluxos de Caixa


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VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

EXERCÍCIO DE 2009

0. Introdução

O Grupo Vista Alegre Atlantis (Grupo) é constituído pela VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A. (VAA - SGPS, SA) e empresas subsidiárias. A VAA - SGPS, SA, foi constituída em 1980, sob a forma de sociedade por quotas, com a firma Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, Lda. A Sociedade tinha por objecto o exercício da indústria de porcelanas e outros produtos cerâmicos. Esta actividade era já exercida desde 1824 por outra empresa do Grupo, a qual, naquela data e por razões de reestruturação, decidiu autonomizar determinadas áreas de negócio. A partir de finais de 1987,a Empresa passou a estar cotada nas Bolsas de Valores de Lisboa e Porto. Actualmente VAA - SGPS, SA, tem como objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, as quais consistem na produção, distribuição venda de artigos de porcelana, faiança, louça de forno, cristal e vidro manual, através de uma rede própria de retalho, de retalhistas e distribuidores independentes. A VAA - SGPS, SA, tem a sua sede na Rua Nova da Trindade nº 1 R/C Esquerdo, 1200-301, Lisboa. A Empresa tem as suas acções cotadas na Bolsa de Valores do mercado oficial da Euronext Lisbon. Em 2001, em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de accionistas de 9 de Janeiro de 2001, foram concretizadas as operações de cisão-fusão que haviam sido projectadas:

• o destaque das participações sociais detidas pela VA GRUPO – Participações, SA e pela Empresa Electro Cerâmica, SA, para a VISTA ALEGRE - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A.;

• o destaque das participações sociais detidas pela Cerexport - Cerâmica de Exportação, SA, para a Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, hoje VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A;

• a transformação da Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, em sociedade gestora de participações sociais e a alteração da sua designação social para VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA;

• o aumento do capital social da Porcelanas da Quinta Nova, S.A, subscrito pela VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA e realizado com a entrega dos bens activos e passivos desta afectos à sua actividade industrial e comercial, e a alteração da sua designação social para Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A;

• a fusão da VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, da Cristais Atlantis, SGPS, S.A e da Vista Alegre - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A, absorvendo a VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, as duas segundas.


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Em Janeiro de 2009 a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA foi informada, nos termos e para os efeitos do artigo 175º do CVM, pela Caixa-Banco de Investimento, SA e pelo Banco Millennium BCP Investimento, SA, em nome e representação da Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, que esta havia decidido lançar uma Oferta Pública de Aquisição Geral das acções representativas do capital social da VAA, nos termos e condições do anúncio preliminar que juntava e que se encontrava disponível no sitio da Internet da CMVM em www.cmvm.pt. No final de todas as negociações e cedências de créditos (ver nota 18) a Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, ficou com 92.042.696 acções o que representa 63,46% do Capital Social da Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA. O Grupo possui unidades produtivas em Portugal e vende maioritariamente em países da zona Euro, em especial em Portugal e Espanha. O presente Anexo foi elaborado de acordo com as disposições do Plano Oficial de Contabilidade, pelo que a numeração utilizada respeita cada um dos códigos de identificação constantes daquele normativo legal. As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra omissa deste anexo não são aplicáveis à Empresa ou a sua apresentação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras anexas. Os valores constantes desta anexo são expressos em euros. 1. Base das demonstrações financeiras e justificação de derrogações ao POC

As demonstrações financeiras foram preparadas de harmonia com os princípios contabilísticos definidos no Plano Oficial de Contabilidade e nas Directrizes Contabilisticas Portuguesas. Assim, foram preparadas segundo a convenção dos custos históricos (modificada pela reavaliação das imobilizações), e na base da continuidade das operações, em conformidade com os princípios contabilísticos de prudência, especialização dos exercícios, consistência, substância sobre a forma e materialidade. Não foram derrogadas as disposições do POC. 2. Comparabilidade do Balanço e da Demonstração de Resultados

Com efeitos a 1 de Janeiro de 2009, a empresa alterou a sua política contabilística relativa à valorimetria das partes de capital, tendo deixado de aplicar o Método da Equivalência Patrimonial (MEP), em detrimento do Método do Custo, ajustado por perdas de imparidade. Os efeitos da alteração desta política foram reconhecidos nos Resultados Transitados e estão evidenciados na Nota 40. Na Demonstração de resultados, o efeito da alteração da política traduz-se na ausência de “Perdas/Ganhos em empresas do Grupo e associadas” no exercício de 2009.


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3. Critérios valorimétricos adoptados

a) Imobilizações corpóreas As Imobilizações Corpóreas, que incluem exclusivamente terrenos e edifícios, encontram-se registadas pelo seu justo valor, que resultou de uma avaliação independente efectuada, com referência a 31/12/2009, por uma entidade externa credenciada para o efeito. As imobilizações corpóreas são mostradas ao valor de de reavaliação (nota 12), deduzido das amortizações acumuladas. O valor reavaliado à data de balanço resulta de avaliação independente efectuada por uma entidade externa credenciada para o efeito. Das imobilizações corpóreas faz parte um edifício designado por “Palácio”, que se encontra arrendado à Vista Alegre Atlantis, SA, o qual, gerou uma renda anual no valor de 182.757,36€. Os gastos de conservação e reparação, que não aumentam a vida útil ou não resultem em benfeitorias ou melhorias significativas nos elementos das imobilizações corpóreas, são registados como custos do exercício.

b) Investimentos financeiros As Partes de capital em empresas do grupo estão valorizadas ao custo de aquisição, ajustadas, nos casos considerados necessários, para que o seu valor de balanço reflicta as expectativas de recuperação do investimento. Os Empréstimos a empresas do Grupo (incluindo prestações acessórias de capital) estão registados ao seu valor nominal, diminuídos por ajustamentos sempre que se anteciparem perdas de valor desses empréstimos. Títulos e outras aplicações financeiras estão valorizados ao custo de aquisição deduzido de ajustamentos correspondentes, sempre que se estima uma eventual perda de valor.

c) Dívidas a receber e a pagar As dívidas a receber e a pagar são mensuradas ao respectivo valor nominal. As dívidas a receber são diminuídas se o seu valor líquido de realização for inferior. Os saldos expressos em moeda estrangeira para os quais não há fixação do câmbio estão actualizados aos câmbios praticados na data do balanço. As emergentes diferenças de câmbio positivas e negativas são contabilizadas em resultados (salvo as diferenças de câmbio positivas relacionadas com operações a médio e longo prazo que são diferidas por se considerarem reversíveis).

d) Especialização de exercícios A empresa regista os seus custos e proveitos de acordo com o princípio da especialização de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rubricas “Acréscimos e diferimentos”.


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e) Benefícios a empregados

A empresa atribuíu um esquema de pensões a administradores nos termos do artigo vigésimo quarto do Estatuto das Sociedades: “ Os membros do Conselho de Administração que, seguida ou interpoladamente, tenham exercido funções na sociedade ou em empresas do grupo, durante pelo menos 10 anos, no decurso dos quais tenham desempenhado pelo menos três mandatos como Administradores, terão direito a uma pensão de reforma equivalente a três por cento (3%) por cada ano de serviço, calculada na base média dos proveitos auferidos nos últimos três anos, não podendo em caso algum a pensão exceder a última remuneração anual.” O passivo reconhecido no balanço é o valor presente da obrigação do benefício definido à data de balanço. O valor presente da obrigação do benefício definido é determinado pelo desconto das saídas de caixa futuras, utilizando a taxa de juro de obrigações de elevada qualidade denominadas na mesma moeda em que os benefícios serão pagos e com termos de maturidade que se aproximam dos da responsabilidade assumida. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos em resultados, excepto se as alterações no plano de pensões são condicionadas pela permanência dos empregados em serviço por um determinado período de tempo (o período que qualifica para o benefício). Neste caso, os custos de serviços passados são amortizados numa base de linha recta ao longo do período em causa.

f) Provisões São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável, de recursos incorporando benefícios económicos será exigido para liquidar a obrigação. As provisões são revistas e actualizadas na data de balanço, de modo a reflectir a melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa. 6. Imposto sobre o rendimento

O imposto sobre o rendimento do exercício é determinado com base no resultado ajustado de acordo com a legislação fiscal. Imposto Corrente A taxa de impostos sobre lucros é de 25%, acrescida da derrama à taxa de 10%. A sociedade está integrada no regime especial de tributação dos grupos de sociedades, sendo a sociedade dominante. o Grupo fiscal abrange todas as empresas em que participa, directa ou indirectamente, em pelo menos 90% do respectivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC).


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De acordo com a legislação em vigor, as declarações fiscais estão sujeitas a revisão e correcção por parte das autoridades fiscais durante um período de quatro anos, ou de 6 anos em caso de ter sido efectuado reporte de prejuízos ou no caso de a empresa ter obtido qualquer outra dedução ou crédito de imposto, o prazo de caducidade é o de exercício desse direito (cinco anos para a Segurança Social e dez anos até 2001). Deste modo, as declarações fiscais da Empresa dos anos de 2007 a 2009- poderão vir ainda a ser sujeitas a revisão, embora a empresa considere que eventuais correcções resultantes de revisões fiscais àquelas declarações de impostos não poderão ter um efeito significativo nas demonstrações financeiras em 31 de Dezembro de 2009. Os prejuízos fiscais acumulados no montante de 10.559.249,25 euros podem vir a ser deduzidos em lucros futuros dos 6 anos subsequentes, susceptíveis de virem a ser corrigidos. Imposto diferido

Os impostos diferidos são relevados como segue:

Diferenças Temporárias Base Activos PassivosEfeito

Líquido

Saldo em 31 de Dezembro de 2008

Reavaliação de activos f ixos tangíveis 977.064 258.922 -258.922

Benefícios de reforma - sem Fundo constituído 1.887.962 500.310 500.310

500.310 258.922 241.388

Movimento do ano líquido

Reavaliação de activos f ixos tangíveis -10.647 -2.821 2.821

Benefícios de reforma - sem Fundo constituído 237.210 62.861 62.861

Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 354.000 93.810 93.810

156.671 -2.821 159.492

Saldo em 31 de Dezembro de 2009

Reavaliação de activos f ixos tangíveis 966.417 256.100 -256.100

Benefícios de reforma - sem Fundo constituído 2.125.171 563.170 563.170

Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 354.000 93.810 93.810

656.980 256.100 400.880

Impostos Diferidos

Impacto na demonstração de resultados - Imposto sobre o rendimento

31-12-2009 31-12-2008Imposto corrente 8.090 22.839Imposto diferido 159.492 500.310

167.582 523.149

7. Número médio de pessoas ao serviço da empresa. A empresa teve ao seu serviço, e só no decorrer do 2º semestre, 6 administradores.


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10. Movimentos ocorridos nas rubricas do activo imobilizado Os movimentos ocorridos nas rubricas do activo imobilizado e nas respectivas amortizações e ajustamentos, respeitam a amortizações do exercício e a ajustamentos de equivalência patrimonial e são as que constam do mapa que se apresenta a seguir.

Movimentos Ocorridos no Imobilizado Bruto

ACTIVO BRUTORUBRICAS

Imobilizações corporeasTerrenos e recursos naturais 170.000 170.000Edificios e outras construções 1.146.056 1.146.056

1.316.056 0 0 0 1.316.056

Partes de capital empresas grupo 19.173.229 78.929.593 3.500 98.106.322Partes de capital empresas assoc. 3.627 -3.500 127Empréstimos empresas do grupo 74.404.238 -851.605 73.552.633Títulos e outras aplic.f inanceiras 833.188 -99.693 733.495

94.414.282 78.929.593 0 -951.297 172.392.577T OT A L GER A L 95.730.337 78.929.593 0 -951.297 173.708.633

Saldo finalTransf e abates

Investimentos financeiros

AumentosRubricas

Saldo inicialAnulação

M EP

IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS:Edifícios e ou tras construções 276.056 10.000 286.056

276.056 10.000 286.056

INVESTIMENTOS FINANCEIROS:

Partes capital empresas grupo 84.762.892 84.762.892Empré stimos a empresas do Grupo 2.910.764 2.910.764Partes capital empresas associadas 127 127Títulos e outras apl icaç financeiras 573.902 -99.760 474.142

574.028 87.673.656 -99.760 88.147.925

Regular izaç. Saldo finalRubricas Saldo inicial Ajust.impar idade

Movimentos ocorridos nas amortizações e ajustamentos

No corrente exercício, tendo em conta a perspectiva de venda e o reconhecimento de uma imparidade de 10,0 mil euros, optou-se por não contabilizar a dotação para amortizações dos edifícios no montante de 17,4 mil euros.


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12. Base das reavaliações

Os terrenos e edifícios foram reavaliados ao abrigo das disposições legais que autorizaram a reavaliação de activos imobilizados corpóreos, designadamente do DL n.º 31/98, tendo sido as reservas de reavaliação, utilizadas em 2006 para cobertura de prejuízos. Os terrenos e edifícios encontram-se registados pelo seu justo valor, que resultou de uma avaliação independente efectuada com referência a 31/12/2009, por uma entidade externa credenciada para o efeito.

13. Efeito líquido das reavaliações efectuadas As reservas de reavaliação foram incorporadas, no exercício de 2006, em resultados transitados. Abaixo apresenta-se um quadro com as reavaliações para cada rubrica do balanço. Os terrenos e edifícios foram objecto de avaliação por uma entidade independente especializada. No corrente exercício o valor do edifício sofreu uma desvalorização de 10.000,00€.

euros

Terrenos e recursos naturais 12.948,66 6.798,04 150.253,30 170.000,00

Edificios e construções 27.969,11 14.683,78 817.347,11 860.000,00

40.917,77 21.481,82 967.600,41 1.030.000,00

Rubricas Custos históricosReavaliações

OficiaisValor contabilisticos

reavaliadosReavaliações Livres

Quadro discriminativo das reavaliações

16. Partes de capital em empresas do grupo e outras participações

1 . P a r t e s c a p ita l / E m p ré s t. E m p r. d o g ru p o :Fa ia n ç a s d a C a p o a - I n d . C e râ m ica , S .A 1 0 0 , 0 8 . 8 5 4 . 3 9 9 2 . 8 2 5 .5 2 3 -1 0 .7 4 9 . 4 3 6 9 3 0 .4 8 6 1 .8 7 9 . 7 6 0V is ta A le g re A tla n t is, S . A . 1 0 0 , 0 4 7 . 7 1 7 . 9 0 2 6 9 . 4 4 5 .8 8 2 -4 8 .7 3 3 . 6 2 9 6 8 . 4 3 0 .1 5 5C e re x p o r t-S a . 1 0 0 , 0 3 2 . 2 0 4 . 3 1 8 -2 8 .1 9 0 . 5 9 1 4 . 0 1 3 .7 2 7 2 .3 4 7 . 0 6 5V A -V is ta A le g re E sp a ñ a , S .A 1 0 0 , 0 4 . 8 3 0 . 9 7 4 1 . 2 8 1 .2 2 8 6 . 1 1 2 .2 0 2V .A .G ru p o -V is t a A le g re P a r t ic ip . , S . A 9 9 , 3 4 . 4 9 5 . 2 2 8 4 . 4 9 5 .2 2 8 1 4 .9 4 6 . 4 0 4

9 8 . 1 0 2 . 8 2 1 7 3 . 5 5 2 .6 3 3 -8 7 .6 7 3 . 6 5 6 8 3 . 9 8 1 .7 9 8 1 9 .1 7 3 . 2 2 92 . P a r t e s c a p ita l e m p re sa s a ss o cia d a s:

V A R e n t in g , L D A . 7 0 , 0 3 . 5 0 0 3 .5 0 0 3 . 5 0 0A tla n tis (U K ) 1 0 0 , 0 1 0 0 -1 0 0

3 . 6 0 0 -1 0 0 3 .5 0 0 3 . 5 0 03 . T ít u lo s e o u tra s a p lic a ç õ e s f in a n ce ira s :

In t e rn e l, S . A 4 9 . 9 0 0 -4 9 . 9 0 0A C E -A rte d a M e sa e D e c o ra ç ã o 7 4 . 8 0 0 -7 4 . 8 0 0S a ib ra is , S .A 3 4 6 . 7 0 0 -3 4 6 . 7 0 0C e n t ro T e c n o ló g ico d a C e râ m ic a e V id ro 6 . 0 0 0 6 .0 0 0 6 . 0 0 0M e s a , L t d 2 . 3 0 0 -2 . 3 0 0D u o f il, L d a 2 4 9 . 4 0 0 2 4 9 .4 0 0 2 4 9 . 4 0 0R O L 2 . 1 0 0 2 .1 0 0 2 . 1 0 0In d . E xp . (D í v id a P ú b lic a ) 1 . 7 0 0 1 .7 0 0 1 . 7 0 0O u tra s P a r tic ip a ç õ e s 5 0 0 -3 4 7 1 5 3 8 6

7 3 3 . 4 0 0 -4 7 4 . 0 4 7 2 5 9 .3 5 3 2 5 9 . 2 8 6

In v e s t im e n t o s F in a n c e iro s e m 3 1 /1 2 /2 0 0 9

C u st o d e a q u is içã o

P a r t icip a d a s % d et id a

E m p ré s ti m o s A ju s ta m e n t o sV a lo r d e b a la n ç o 3 1 /1 2 / 0 9

V a l o r d e b a la n ç o 3 1 /1 2 / 0 8


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Cap.prop Result 09 Cap.prop Result 08

1.Partes capital / Emprést. Empr.do grupo:

Faianças da Capoa-Ind. Cerâmica, S.A 930.486,0 361.756,6 3.194.644,0 -10.631,0

Vista Alegre Atlantis,S.A. -7.746.389,2 -14.506.777,6 4.491.000,0 -12.507.653,0

Cerexport-Sa. 4.013.727,7 5.173,7 3.857.702,0 68.404,0

VA-Vista Alegre España, S.A 783.162,3 -484.485,7 2.119.252,0 -71.667,0

V.A.Grupo-Vista Alegre Participações, S.A 14.491.811,9 -133.777,5 14.946.404,0 476.855,0

12.472.798,7 -14.758.110,5 28.609.002,0 -12.044.692,0

Contas da participada em Dez/09Participadas

Contas da participada em Dez/08

Investimentos Financeiros em 31/12/2009 (Participad as)

Em 2009, a sociedade reconheceu um ajustamento das suas participações financeiras no valor de 87.673.656 euros, tendo em conta a estimativa do seu valor de recuperação. Nesta estimativa, foi tido em consideração a situação financeira consolidada do Grupo, o valor das marcas VA e Atlantis, os resultados futuros esperados decorrentes do processo da reestruturação do Grupo iniciado após a mudança da estrutura accionista, bem como a capitalização bolsista do Grupo.

28. Dívidas em mora ao Estado e outros entes públicos

Não existem dívidas em situação de mora incluídas na rubrica “Estado e outros entes públicos”.

30. Garantias reais prestadas

Os imóveis, em conjunto com outros edifícios de outras empresas do Grupo Vista Alegre Atlantis, constituem garantia real (hipoteca) solidária de um financiamento grupado no valor de 10.538.315 euros.

32. Outras garantias prestadas

A empresa não prestou quaisquer garantias a favor de terceiros.

34. Provisões

RubricasSaldo em 31/12/2008

Aumentos em 2009

Reduções em 2009

Saldo em 31/12/2009

291 Provisões para pensões 1.887.961,80 237.209,59 2.125.171,39

298 Provisões outros riscos e encargos 358.750,00 0,00 358.750,00

As provisões para outros riscos e encargos destinam-se a assessoria financeira (354.000€) no âmbito da reestruturação do grupo.


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36. Capital social.

À data de 31/12/2009, o capital social da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA. é de € 29.007.998 e encontrava-se dividido em 145.039.990 acções com o valor nominal unitário de € 0,20 (vinte cêntimos) cada acção.

37. Participação no capital subscrito

Para efeitos do disposto no nº 4 do artigo 448º do Código das Sociedades Comerciais, declara-se que 73,503% do capital social correspondente a 73,503% dos direitos de voto da VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA são detidos pelos accionistas abaixo indicados.

Nº de acções detidas

% do capital social

% dos direitos de

voto

Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA:

a) Directamente (carteira própria)…………………………………………………………………………………………………………………………………………….92.049.660 63,465% 63,466%

Caixa Geral d Depósitos, SA:


b) Fundo de Capital de Risco - Caixa Capital………………………………………………………………………………….1.388.535 0,957% 0,957%

Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.308 5,019% 5,019%

Banco Comercial Português, SA:


Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.311 5,019% 5,019%

106.608.279 73,5027% 73,5032%

Accionista

Totais

40. Movimentos no capital próprio

Em euros

Saldo inicial Aumentos Reduções Saldo finalCapital 29.007.998 29.007.998Acções próprias:

Valor nominal -220 -220Prémios -1.634 -1.634

Prestações suplementares 38.181.653 38.181.653Ajustam.de partes capital em filiais e assoc. -32.544.753 32.544.753Resultados transitados 1.635.221 45.447.557 -43.812.336Resultado líquido do exercício -4.067.291 4.067.291 2.720.435 -2.720.435

32.210.973 36.612.044 48.167.992 20.655.026

Rubricas

Evolução do Capital Próprio

A variação negativa do capital próprio no montante de 11.555.947 euros é assim explicada:


20

• Resultado líquido do exercício -2.720.435

• Alteração na política contabilística de valorização das participações financeiras a qual de acordo com a IAS 8 (aplicada supletivamente) -8.744.262

deve ser efectuada de forma retrospectiva.

• Outras· -91.250 - 11.555.947

43. Remunerações dos órgãos sociais

Conselho de Administração 194.327,41€

Revisor Oficial de Contas (ROC) 5.000,00€

45. Demonstração dos resultados financeiros

Resultados Financeiros

Ex e r c í c i os

2 0 0 9 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 0 8

Juros suport ados 2.406.347,35 3.390.444,39 Juros obtidos 8.226,41 17.522,07

Perdas emp. do grupo e assoc. 68.720,13 Ganhos emp. grupo e assoc. 545.259,75

Rendimentos de imóveis 182.757,36 182.757,37

Dif er .de câmbios desf avoráveis 41.172,16 30.829,87 Difer. de câmbios favoráv. 18.034,83 26.098,84

Out ros cust os e perdas f inanc. 882,73 28.115,69 Outros prov.e ganhos f inanc. 266,50 0,22

Result ados f inanceiros (2.239.117,14) (2.746.471,83)

209.285,10 771.638,25 209.285,10 771.638,25

Cust os e PerdasEx e r c í c i os

Proveit os e Ganhos

46. Demonstração dos resultados extraordinários

2009 2008 2009 2008

Multas e penalidades 299,45 Recuperação de dívidas 15.000,00

Correcç exercícios anteriores 62,48 Correcç exercícios anteriores 212.225,04 0,04

Outros custos e perdas 0,01 Outros proveitos e ganhos 48,69 125,29

Resultados extraordinários 226.911,79 125,33

227.273,73 125,33 227.273,73 125,33

Custos e Perdas Proveitos e GanhosExercícios Exercícios

Resultados Extraordinários


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47. Informações exigidas por diplomas legais

Informação nos termos e para os efeitos do nº 5 do artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais: os membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade, segundo é do nosso conhecimento, no exercício de 2009, não transaccionaram quaisquer acções representativas de capital da VAA.

Em 22 de Janeiro de 2010 a Visabeira Industria SGPS, SA adquiriu 1% do capital da Vista Alegre, numa operação fora de bolsa, vendidos pela Cerutil, SA.

48. Outras informações consideradas relevantes

Os saldos em aberto à data de 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Dezembro de 2008, com empresas do Grupo e empresas relacionadas eram os seguintes:

€ 31-12-2009 31-12-2008Empresas do GrupoSaldos activos

EmpréstimosVA – Vista Alegre España, S.A 1.281.228 2.132.832Vista Alegre Atlantis, S.A. 69.445.882 69.445.882Faianças da Capôa – Ind. Cerâmica, S.A. 2.825.523 2.825.523

Outras OperaçõesVA-Vista Alegre España, S.A 8.226 17.522Vista Alegre Atlantis,S.A. 183.719Faianças da Capôa – Ind. Cerâmica, S.A. 21.152Cerexport-S.A. 463.669 427.276VA Renting, LDA. 4.217

74.233.615 74.849.036Saldos passivos

Outras OperaçõesV.A.Grupo-Vista Alegre Participações, S.A 7.333.524 7.335.428Vista Alegre Atlantis,S.A. 376.928Faianças da Capôa – Ind. Cerâmica, S.A. 21.212

7.333.524 7.733.568

AccionistasSaldos passivos

Outras OperaçõesVisabeira Indústria SGPS SA 54.693.497CERÚTIL-Cerâmica Utilitária, SA 304.929

54.998.426 0

As transacções durante os anos de 2009 e 2008 com empresas do Grupo e empresas relacionadas foram as seguintes:


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€ 31-12-2009 31-12-2008Empresas do Grupo

VA – Vista Alegre España, S.A - juros 8.226 17.522Vista Alegre Atlantis, S.A. - rendas 182.757 182.757

190.984 200.279Accionistas

Visabeira Indústria SGPS SA 1.356.485CERÚTIL-Cerâmica Utilitária, SA 304.929

1.661.414 0

Para a variação dos saldos passivos em empresas associadas acima indicado no valor de 54.998.426€ concorre a cedência de créditos bancários ocorrida no primeiro semestre de 2009 conforme abaixo se discrimina:

- O Banco BPI, SA, no passado dia 20/2/2009, cedeu todos os créditos que detinha sobre o Grupo VAA em favor da VISABEIRA INDÚSTRIA-SGPS, SA, com excepção dos créditos com características de prestações suplementares que, por sua vez, foram cedidos em favor da CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, SA;

- O Banco Espírito Santo, SA e o Banco Espírito Santo de Investimento, SA cederam, à VISABEIRA INDÚSTRIA- SGPS, SA, os créditos para eles emergentes do Contrato de Reestruturação Financeira celebrado com as sociedades do Grupo Vista Alegre Atlantis, em 3 de Fevereiro de 2006, alterado pelos primeiro e segundo aditamentos datados, respectivamente, de 21/4/2004 e 2/5/2007;

- A Caixa Geral de Depósitos, por contrato celebrado em 6/3/2009, cedeu à VISABEIRA INDÚSTRIA- SGPS, SA os créditos de que era titular, na mencionada data, mantendo na sua titularidade os créditos resultantes das utilizações da tranche G3 ocorridas em 2008, bem como os créditos que, da mesma tranche, tenham lugar no futuro. Por contrato da mesma data, cedeu à CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, SA os créditos de que era titular emergentes de prestações suplementares;

- O Banco Comercial Português, SA, por contrato celebrado em 27/3/2009, cedeu à VISABEIRA INDÚSTRIA – SGPS, SA os créditos de que era titular, emergentes do Contrato de Reestruturação Financeira celebrado em 3/2/2006, tendo exceptuado: as prestações adicionais, que cedeu à CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, SA; a Tranche G3, as garantias bancárias emitidas a favor da AICEP e a linha de desconto de letras de câmbio regulada na Tranche E. O BCP manteve a hipoteca genérica, constituída em 22/7/2003 e ampliada em 9/3/2004, sobre o edifício denominado Quinta Nova;

- Finangeste e Banco Itaú Europa, após a data do anúncio preliminar da Oferta, também estas duas instituições bancárias, cederam os créditos de que eram titulares à VISABEIRA INDÚSTRIA – SGPS, SA.

Renegociação

Relativamente aos empréstimos com vencimento em 2010 (16,9m€ accionistas). É expectativa que o accionista, aceite a prorrogação dos seus créditos para maturidades adequadas e suportadas pelos cash-flows futuros da empresa.


23

49. Demonstração de Resultados por Funções

Esta demonstração de resultados não foi preparada porque a empresa não tem qualquer actividade operacional. Neste contexto, nenhuma informação relevante seria adicionada à Demonstração de Resultados por Naturezas.

50. Anexo à Demonstração dos Fluxo de Caixa

a) Em 2009 não se verificaram operações financeiras significativas;

b) Discriminação dos componentes de caixa e seus equivalentes:

31/12/09 31/12/08

Depósitos à ordem 1.994,26 33.222,84

Caixa 0,00 0,00

1.994,26 33.222,84

c) Em 2009 não se verificaram actividades financeiras não monetárias;

d) As demonstrações financeiras foram elaboradas para a actividade global;

e) Os saldos de caixa e seus equivalentes estão disponíveis para utilização pela empresa.

51. Eventos subsequentes

Não existem eventos subsequentes à data do balanço que influenciem a leitura e interpretação das presentes demonstrações financeiras.

Em 22 de Janeiro de 2010 a Visabeira Industria SGPS, SA adquiriu 1% do capital da Vista Alegre, numa operação fora de bolsa, vendidos pela Cerutil, SA.


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VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA

(Sociedade Aberta) Rua Nova da Trindade nº 1 r/c esqdo - 1200-301 Lisb oa

Contribuinte 500 978 654 �� Capital Social 29.007.998 Euros C. R. Comercial Li sboa 466

Relatório de Gestão e

Demonstrações Financeiras Consolidadas 31 de Dezembro de 2009

(IFRS)


25

ÍNDICE ÍNDICE ......................................................................................................................................................................................... 25 RELATÓRIO CONSOLIDADO DE GESTÃO .................................................................................................................................................. 26 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ...................................................................................................................................... 35 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 31 DE DEZEMBRO 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ............................................ 35 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR NATUREZAS PARA OS PERÍODOS FINDOS ......................................................................... 36 EM 31 DE DEZEMBRO 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ........................................................................................................................ 36 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RENDIMENTO INTEGRAL...................................................................................................................... 37 PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 .................................................................................... 37 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO PARA OS PERÍODOS FINDOS 31 DE DEZEMBRO 2009 E 31 DEZEMBRO DE 2008 38 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2009 E 31 DE DEZEMBRO DE 2008 ............ 39 CAIXA E SEUS EQUIVALENTES ............................................................................................................................................................... 39 NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ........................................................................................................................ 40 INFORMAÇÃO GERAL ......................................................................................................................................................................... 40 RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS ................................................................................................................................ 41 ESTIMATIVAS CONTABILÍSTICAS IMPORTANTES E JULGAMENTOS ................................................................................................................... 53 INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS ............................................................................................................................................................ 56 NOTAS À DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DA POSIÇÃO FINANCEIRA............................................................................................................. 61 ACTIVOS FIXOS TANGÍVEIS ................................................................................................................................................................... 61 ACTIVOS INTANGÍVEIS ........................................................................................................................................................................ 63 IMPARIDADES .................................................................................................................................................................................. 64 LOCAÇÃO OPERACIONAL E FINANCEIRA ................................................................................................................................................... 65 PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO ........................................................................................................................................................ 66 OUTROS INVESTIMENTOS FINANCEIROS .................................................................................................................................................. 67 IMPOSTOS DIFERIDOS ........................................................................................................................................................................ 68 INVENTÁRIOS ................................................................................................................................................................................... 69 CONTAS A RECEBER E OUTRAS .............................................................................................................................................................. 69 CAPITAL ......................................................................................................................................................................................... 70 ACÇÕES PRÓPRIAS ............................................................................................................................................................................ 70 PRÉMIOS DE EMISSÃO DE ACÇÕES ......................................................................................................................................................... 70 RESERVAS E RESULTADOS TRANSITADOS ................................................................................................................................................. 71 INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO E OUTROS EMPRÉSTIMOS .................................................................................................................................. 71 CONTAS A PAGAR E OUTRAS ................................................................................................................................................................ 73 PROVISÕES ..................................................................................................................................................................................... 74 ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS ...................................................................................................................................................... 76 NOTAS À DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS ...................................................................................................................... 77 RÉDITO .......................................................................................................................................................................................... 77 CUSTOS COM O PESSOAL .................................................................................................................................................................... 77 OUTROS CUSTOS E PERDAS E OUTROS PROVEITOS E GANHOS OPERACIONAIS.................................................................................................... 78 RESULTADOS FINANCEIROS.................................................................................................................................................................. 78 RESULTADO POR ACÇÃO ..................................................................................................................................................................... 78 OUTRAS NOTAS ............................................................................................................................................................................... 79 CONTINGÊNCIAS ............................................................................................................................................................................... 79 COMPROMISSOS .............................................................................................................................................................................. 80 GESTÃO DO RISCO FINANCEIRO ........................................................................................................................................................... 81 TRANSACÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................................................................................................ 82 EVENTOS SUBSEQUENTES ................................................................................................................................................................... 84 EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO ............................................................................................................................................... 84 LISTA DOS TITULARES DAS PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS ........................................................................................................ 85 ANEXO AO RELATÓRIO DE GESTÃO DO EXERCÍCIO DE 2009, ELABORADO NOS TERMOS DO Nº 1 DO ARTº 245º-A DO CVM ..................................... 86


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Relatório Consolidado de Gestão

Senhores Accionistas, Nos termos da legislação em vigor, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, elaborou o Relatório e Contas Consolidadas do Grupo relativos ao exercício económico de 2009, incluindo as correspondentes demonstrações financeiras e seus anexos. Conforme determinado legalmente, as contas apresentadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS). 1. Universo da Consolidação O universo da consolidação VAA (Vista Alegre Atlantis), que se mantinha estável desde 2007, sofreu uma ligeira alteração com a criação da VA Renting, Lda em 2008, sendo que os seus efeitos nas contas consolidadas são materialmente irrelevantes (a contribuição desta nova sociedade não ultrapassa os 33 mil euros no activo e os 12 mil euros nos resultados anuais de 2009).

100% 70% 100% 99,3% 100% 100%

30%

VAA, SGPS

ESTRUTURA DO GRUPO VAA

VAA VAR VAE VAG CP CXP

VAA (Vista Alegre Atlantis, SA), sociedade de direito português que detém toda a actividade produtora do Grupo (porcelana, cristal, louça de forno, faiança e vidro manual), as cadeias de lojas nacionais e quatro imóveis não afectos à actividade (Quinta Nova, Nova Ivima, Terreno/Pinhais no Casal da Areia e Edifícios ex-matérias primas na Vista Alegre);

VAR (VA Renting, Lda), sociedade de direito português, que se dedica ao aluguer de longa duração, nomeadamente de bens constitutivos da palamenta hoteleira;

VAE (VA-Vista Alegre España, SA), sociedade de direito espanhol que, naquele país, exerce as actividades de distribuidor e retalhista;

VAG (V.A.GRUPO-Vista Alegre Participações, SA), sociedade de direito português, detentora de diversos imóveis;

CP (Faianças da Capôa-Indústria de Cerâmica, SA), sociedade de direito português, detentora da fábrica de Aradas/Aveiro onde a VAA exerce a actividade industrial de produção de faiança;

CXP (Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA), sociedade de direito português, dona do edifício da Esgueira/Taboeira/Aveiro, no qual a VAA exerce a actividade industrial de produção de louça de forno.


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2. Envolvente Macro Económica

A contracção da economia nacional e internacional que se iniciou durante o exercício económico de 2008, particularmente na sua segunda metade, manteve-se durante 2009, tendo-se assistido a um expressivo recuo da produção e do emprego, assim como do investimento e do consumo. Com efeito, a economia portuguesa apresentou, em termos reais, uma contracção de 2,7% e a dos nossos principais parceiros comerciais, ou seja, a Zona Euro, cerca de 4%. A dificuldade revelada pelas empresas portuguesas em aumentar significativamente a produtividade e, consequentemente, o acompanhamento da competitividade internacional, levou a uma significativa perda de quota de mercado de Portugal no comércio internacional de mercadorias. Economia portuguesa (percentagem de crescimento real anual)

Agregados 2006-R 2007-R 2008-R 2009-E 2010-P Média

PIB…………………………………………………………………………………………1,3 1,8 0,0 -2,7 0,7 0,2Consumo privado………………………………………………………1,2 1,6 1,7 -0,9 1,0 0,9Consumo público………………………………………………………………………………-1,2 0,0 0,7 2,0 0,7 0,41,0Fonte: Banco de Portugal

Como forma de contrariar a recessão instalada, assistiu-se durante 2009 a incentivos de política, implementados pelos diversos governos mundiais, como forma de inverter a crise económica instalada. Em Portugal e na Europa a evolução da actividade para 2010 parece dar sinais de estabilidade, o que pode ser entendido como o final da crise, embora o crescimento económico se deva fazer de forma bastante moderada devido à recente subida da inflacção, ao elevado nível de endividamento dos particulares e à previsível remoção das políticas expansionistas.

3. Evolução da Actividade

Os custos de reestruturação (incluindo a provisão de 1.964 mil euros para a finalização da mesma), bem como algumas imparidades de negócios, de activos e, ainda, a forte contracção verificada nos principais mercados de destino dos nossos produtos, bem como os custos de reestruturação já suportados pela Empresa durante o primeiro semestre de 2009, conduziram a um agravamento significativo dos prejuízos antes de impostos, quando comparados com os obtidos no ano 2008. 3.1 Vendas

Em termos consolidados globais, verificou-se uma redução das vendas nominais de cerca de 8,9%, comportamento este não uniforme, seja ao nível dos produtos ou dos mercados.

A porcelana de mesa (doméstica e hoteleira), embora não se trate de produto de primeira necessidade, registou uma quebra não significativamente diferente da redução ocorrida no comércio geral, nomeadamente em Portugal e Espanha. O mercado nacional permitiu que durante o 2º semestre se conseguisse recuperar uma parte da perda registada na primeira metade do ano, fruto das políticas comerciais definidas pelo Grupo para promover as vendas.


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A área de negócios do Cristal e Vidro conseguiu manter a tendência crescente nas vendas (+1,7%), apesar da conjuntura desfavorável, fruto da entrada em novos segmentos de mercado, nomeadamente o sector das embalagens de luxo de cristal

(M€)

MI ME Total MI ME Total MI ME Total

Porcelana……………………………………………………………..16,4 9,2 25,6 18,5 11,9 30,4 -11,3% -22,9% -15,8%

Louça de Forno………………………………………………………………………….0,4 6,0 6,4 0,4 7,1 7,5 -12,5% -15,3% -15,2%

Cristal e Vidro………………………………………………………………………….7,8 7,8 15,7 8,7 6,7 15,4 -9,7% 16,6% 1,7%

Faiança…………………………………………………………………………………………………0,8 2,9 3,7 1,3 1,6 2,9 -38,8% 78,6% 26,0%

Complementares…………………………………………………………..3,0 0,1 3,1 3,3 0,2 3,5 -9,7% -44,5% -11,7%

28,4 26,0 54,3 32,2 27,5 59,7 -11,8% -5,6% -8,9%

2009 2008 Diferença (%)Rubricas

Vendas Consolidadas Anuais por Segmentos e Mercados

No que respeita à faiança, assistiu-se a uma forte recuperação na 2º metade do ano decorrente de acções especiais que se conseguiram realizar com alguns dos nossos clientes. Matém-se contudo a forte pressão concorrencial por parte dos grandes fabricantes internacionais de porcelana barata, nomeadamente orientais, que não tem permitido gerar rentabilidade neste negócio. A louça de forno fechou o ano com uma quebra no seu volume de negócios concentrada no 2º semestre altura em que os nossos clientes estiveram a comercializar os stocks aquiridos em períodos anteriores. Os complementares, bens não fabricados pelo Grupo, especialmente cutelarias, beneficiaram, no primeiro semestre de 2008, de uma acção especial que atingiu cerca de 800 mil euros. 3.2 Resultados

Comparativamente com igual período de 2008, os resultados do ano 2009 incorporam um acerto negativo, na valorização standard dos produtos, de 1,8 M€ (milhões de euros). Os gastos de reestruturação atingiram os 10,2 M€ onde se incluem 2 M€ de imparidades registadas em capitais próprios. Por outro lado foram alteradas as taxas de amortização dos bens do activo imobilizado, prolongando a sua vida útil, fruto das intervenções de manutenção e da subutilização da capacidade de produção em particular nos últimos dois anos, tendo como efeito positivo nas contas de 2009 um montante de 1,4 M€.


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O Resultado operativo de 2009 está afectado negativamente por custos não recorrentes no montante de 8,2 milhões de euros registados na Variação da Produção (5,5 M€) e nos Custos com Pessoal (2,7 M€). Sem este efeito, o Grupo VAA teria conseguido atingir um Resultado Operativo de 1,7 M€ que seria superior ao alcançado em 2008. Os resultados líquidos mantiveram-se negativos e ao nível de 2008, porque incluem todos os impactos já acima mencionados referentes à reestruturação em curso. Assim, é expectável que após este período atípico se consiga inverter a situação económica do Grupo VAA, mesmo que as vendas apresentem crescimentos moderados. Em relação aos resultados apresentados no quadro anterior, podemos ainda referir os seguintes aspectos: a) A quebra das vendas e consequente redução da actividade industrial contribuiram para a

diminuição da margem bruta, conforme se verifica no quadro acima, não obstante o valor da variação da produção estar afectado negativamente em 1,8 milhões de euros, como já se referiu acima.

b) O aumento do peso dos custos com pessoal nas vendas deve-se à adequação da estrutura ao actual nível de actividade e às perspectivas futuras do negócio.

c) A redução das amortizações do exercício incorpora o prolongamento da vida útil dos bens do activo

imobilizado;

Valor % Valor %

Vendas + Pret Serv…………………………………………………………………………………………………………………………………..54,4 100,0% 59,7 100,0% -9,0%

Var. Produção…………………………………………………………………………………………….-5,5 -10,1% -0,4 -0,7% 1158,7%

M argem Bruta……………………………………………………………………………………………………………..34,5 63,4% 42,7 71,5% -19,3%

Fornec. e serviços externos…………………………………………………………………………………………….-14,1 -25,9% -15,0 -25,0% -5,7%

Custos com o pessoal…………………………………………………………………….-29,1 -53,6% -30,0 -50,2% -2,8%

Outros resultados operacionais………………………………………………………….2,3 4,2% 3,4 5,7% -32,0%

R esultado o perat ivo ………………………………………………………………………….-6,5 -11,9% 1,1 1,9% -665,0%

Amortizações do exercício…………………………………………………. -5,8 -10,7% -7,6 -12,7% -23,2%

Ajustamentos do exercício………………………………………………. -2,7 -5,0% -1,4 -2,3% 101,4%

Provisões do exercício………………………………………………………………………..-3,8 -7,0% -2,5 -4,2% 50,2%

Imparidade de activos não amortizáveis…………………………………………………………………………..-1,8 -3,0% -100,0%

Aumentos/reduções de Justo Valor…………………………………………………………………………..0,1 0,1%

R esultado s o peracio na is ………………………………………………………………………….-18,7 -34,4% -12,1 -20,2% 54,9%

R esultado s f inanceiro s …………………………………………………………………..-4,5 -8,3% -6,7 -11,2% -33,0%

R esultado s antes de impo sto s ………………………………………..-23,2 -42,7% -18,8 -31,4% 23,5%

Imposto sobre o rendimento……………………………………………………………………………………………………4,8 8,8% 0,3 0,5% 1384,3%

R esultado depo is de impo sto s ……………………………………………………………………….-18,4 -33,8% -18,5 -30,9% -0,4%

Interesses minoritários……………………………………………………. 0,0 0,0% 0,0 0,0%

Resultado consolidado do exercício……………………………………..-18,4 -33,8% -18,4 -30,9% -0,4%

Resultados Consolidados

2009 2008∆ %Rubricas

(M€)


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d) As provisões e ajustamentos referem-se, essencialmente, a existências, imparidade de negócios e activos (faiança e vidro) , processos judiciais e processo de reestruturação;

e) Em comparação com o ano 2008, os custos financeiros registam um decréscimo de 1,7 milhões de

euros devido à baixa do indexante das taxas de juro e ao benefício resultante da renegociação do prazo de maturidade da dívida.

3.3 Investimentos

Os investimentos consolidados realizados no ano 2009 atingiram o valor de 929 mil euros, dos quais 354 mil euros são refractários para os fornos da área cerâmica. Dos investimentos acima destaca-se a renovação total da página da VAA na internet que veio permitir uma melhor e maior divulgação dos produtos do Grupo quer em Portugal quer no Resto do Mundo. Desenvolveu-se também a possibilidade de compras on-line, por enquanto restrita ao mercado português. No âmbito da reestruturação já anunciada do retalho próprio em Portugal, procedeu-se à abertura de uma nova loja Outlet em Vila do Conde, permitindo cobrir uma zona de Portugal que se considerava importante para o crescimento deste sector de negócio do Grupo. Foram, também desenvolvidos novos catálogos multilingue com toda a gama de produtos comercializados pelo Grupo, que têm sido distribuídos pelo mundo inteiro, e constituem peça de trabalho fundamental para os nossos comerciais apresentarem os produtos Vista Alegre e Atlantis aos actuais e potenciais clientes. 3.4 Impostos Diferidos

O Grupo tem vindo a reconhecer nas suas contas os efeitos decorrentes da aplicação da IAS 12, relativa ao tratamento dos impostos diferidos. Porém, tendo em consideração o atraso que se tem verificado na inversão dos resultados do Grupo, situação esta que poderá ocorrer no âmbito da reestruturação em curso, mas não tão rápido como se poderia prever devido à crise existente nos mercados de destino dos nossos produtos, decidiu-se, tal como no ano anterior, não contabilizar qualquer activo por imposto diferido devido a reporte fiscal, para além da sua concorrência com os passivos por impostos diferidos. Desta regra, excluiu-se a nossa participada VA-Vista Alegre España, SA, uma vez que, não só as perspectivas dessa sociedade são diferentes como, nessa jurisdição, o período de recuperabilidade do reporte fiscal ultrapassa o dobro do concedido pelas autoridades fiscais portuguesas. Sobre os valores que originaram activos ou passivos por impostos diferidos, de acordo com a legislação em vigor, considerámos a taxa de IRC de 25% em Portugal e 30% em Espanha e, nas situações não ligadas a reporte fiscal, uma derrama de 1,5%.


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3.5 Perspectivas Nos créditos não operativos, vencem-se, a curto prazo, 14,3 milhões de euros de dívida a bancos e 29 milhões de euros de dívida a accionistas. É nossa expectativa que o accionista maioritário, bem como as entidades financiadoras (CGD e BCP), aceitem a prorrogação dos seus créditos para maturidades adequadas e suportadas pelos cash-flows futuros da empresa. No âmbito da reestruturação económico e financeira do Grupo Vista Alegre Atlantis, que se tornou possível no novo enquadramento accionista e de detentores do crédito não operativo (cerca de 90% deste crédito é hoje detido, indirectamente pela accionista maioritária), estão em curso um conjunto de iniciativas em resultado das quais se esperam impactos positivos significativos na actual situação do Grupo. Aproveitando as sinergias com o Grupo Visabeira, mantêm-se em curso negociações com os principais fornecedores do Grupo Vista Alegre Atlantis, visando a melhoria das condições de aquisição por efeito do aumento do volume adquirido. Este processo, encontra-se em curso e já permitiu diminuições significativas em alguns dos principais custos, com reflexos nas contas futuras do Grupo Vista Alegre Atlantis. Na área industrial, iniciou-se no final de 2009 o projecto de reconstrução dos canais do forno do Cristal, que permitirá já no 2º semestre de 2010 uma melhoria significativa nos níveis de aproveitamento dos produtos em cristal com impacto positivo e imediato nos resultados do negócio. Na área comercial esperam-se resultados importantes resultantes do novo posicionamento do Grupo VAA em novos mercados destacando-se, de entre estes, o mercado Brasileiro. Neste mercado, que tem um potencial muito grande para os produtos Vista Alegre, a presença da empresa sofreu perdas significativas com um conjunto de vicissitudes que originaram que, na prática, não tenha havido nenhuma contribuição positiva desse mercado no actual volume de negócios. O saneamento dessa situação, com o recomeço das vendas directas para o Brasil, tem originado uma resposta muito forte da parte do mercado tendo-se já verificado um forte incremento do volume de negócios a partir do segundo semestre de 2009. No mercado interno, e no que respeita à rede própria de lojas, pretende-se concluir o processo de racionalização, concentrando pontos de venda nos casos em que co-existem, na mesma área comercial, lojas da insígnia Vista Alegre e da Atlantis e, eventualmente, abandonar pontos de venda que, nas actuais condições de mercado, se revelam desadequados para o posicionamento dos nossos produtos ou que apresentam rentabilidade negativa. Está igualmente prevista a renovação da imagem de um conjunto de lojas para que consigamos, gradualmente mas com rapidez, apresentar ao mercado uma imagem consistente em todos os pontos de venda. Deverá também continuar o esforço que vem sendo desenvolvido recentemente de adequação da capacidade de produção instalada às condições do mercado. Esta intervenção passa por mudanças na tipologia de produção e dos produtos, adequação do nível de mão de obra, estabelecimento de planos de formação e uma forte aposta na inovação de produto e serviço ao cliente por forma a dar ao mercado aquilo que este efectivamente procura.

A reestruturação que está a ser implementada não privará a Empresa da manutenção e melhoria contínua da qualidade dos seus produtos, do serviço de excelência que presta aos seus clientes, bem


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como da rigorosa contenção de custos e investimentos, sem esquecer a necessidade de inovar, seja em termos de produtos ou de serviços proporcionados. 4. Factos Relevantes Recordamos os seguintes acontecimentos que consideramos de interesse para os accionistas:

• Em reunião de Assembleia Geral realizada em 24 de Novembro de 2009, foi deliberado eliminar dos estatutos da VAA, SGPS, SA o artigo vigésimo quarto do Estatuto das Sociedades: “ Os membros do Conselho de Administração que, seguida ou interpoladamente, tenham exercido funções na sociedade ou em empresas do grupo, durante pelo menos 10 anos, no decurso dos quais tenham desempenhado pelo menos três mandatos como Administradores, terão direito a uma pensão de reforma equivalente a três por cento (3%) por cada ano de serviço, calculada na base média dos proveitos auferidos nos últimos três anos, não podendo em caso algum a pensão exceder a última remuneração anual.”

• Na reunião da Assembleia Geral realizada em 18/12/2009, foram eleitos os seguintes membros dos órgãos sociais: Mesa da Assembleia Geral: Presidente: Dr. Leopoldo Sousa Camarinha Secretário: Drª. Maria Isabel Couto Fernandes Conselho de Administração: Presidente: Dr. Paulo José Lopes Varela Vogais: Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva;

Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares; Engº Lázaro Ferreira de Sousa; Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis; Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus; Dr José Filipe Antunes da Silva;

Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos; Engº Rui Emanuel Agapito Silva.

Conselho Fiscal: Presidente: Dr. João Carlos Monteiro de Macedo Vogais: Dr. Pedro Miguel Alão Cabrita

Dr. Hernâni João Dias Bento Suplente: Dra Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas Revisor Oficial de Contas: A Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA, representada pelo Dr. Rui Manuel da Cunha Vieira, ROC nº 1.154.

• Na sua reunião de 07/01/2010, o Conselho de Administração da Sociedade decidiu delegar, com salvaguarda dos limites estabelecidos na lei, a gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva composta pelos seguintes Administradores:


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Presidente Eng. Luís Paiva

Eng. Álvaro Tavares

Dr Pedro Reis

Eng. Lázaro de Sousa

Eng. Luís de Vasconcelos

Drª Mafalda Loureiro

Vogais

Comissão

Executiva

• Nas contas referentes a 31/12/2009, a nossa participada Vista Alegre Atlantis, SA apresenta uma situação líquida inferior a 50% de respectivo capital social.

5. Declaração nos termos do Artº 245, nº 1, alínea c) do CVM Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 246º, nº1, alínea c) do Código dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório de Gestão, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento foram elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado do emitente e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.

Ílhavo, 10 de Março de 2010

O Conselho de Administração

_________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela

Presidente do Conselho de Administração

_________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal

_________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal


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_________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal

_________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis

Vogal

_________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus

Vogal

_________________________________________________ Dr José Filipe Antunes da Silva

Vogal

__________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos

Vogal

__________________________________________________ Engº Rui Emanuel Agapito Silva

Vogal


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Demonstrações Financeiras Consolidadas Demonstração Consolidada da Posição Financeira em 31 de

Dezembro 2009 e 31 de Dezembro de 2008

31-12-2009 31-12-2008IFRS IFRS

Activos Não Correntes:Activos fixos tangíveis 6 37.555 46.174Propriedades de investimento 10 21.081 18.252Activos intangíveis 7 5.663 5.730Investimentos financeiros 11 266 272Impostos diferidos 12 12.558 5.762

Total dos Activos Não Correntes 77.122 76.190Activos Correntes:

Inventários 13 15.018 22.084Contas a receber e outras 14 11.833 11.053Estado e outros entes públicos 20 309 278Caixa e equivalentes de caixa 1.394 328

Total das Activos Correntes 28.554 33.743TOTAL DOS ACTIVOS 105.676 109.933

Capital Próprio:Capital social 15 29.008 29.008Acções próprias 15 -2 -2Prestações suplementares 38.182 38.182Reservas e resultados transitados 16 -94.400 -76.965Resultado líquido do exercício -18.381 -18.400Interesses minoritários 102 105

Total do Capital Próprio -45.494 -28.073 Passivos Não Correntes:

Instituições de crédito 17 5.336 74.954Empréstimos de accionistas 17 65.786 0Contas a pagar e outras 18 28 733Provisões 19 1.767 520Provisões para pensões de reforma 19 4.405 4.154Impostos diferidos 12 10.951 9.725

Total dos Passivos Não Correntes 88.273 90.086 Passivos Correntes:

Instituições de crédito 17 14.335 24.620Empréstimos de accionistas 17 29.206Contas a pagar e outras 18 14.655 20.778Estado e outros entes publicos 20 2.593 2.295Provisões 19 1.964Proveitos diferidos 143 226

Total dos Passivos Correntes 62.897 47.919TOTAL DOS PASSIVOS 151.170 138.006

PASSIVOS + CAPITAL PRÓPRIO 105.676 109.933

NotasRubricas


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Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas para os períodos findos

em 31 de Dezembro 2009 e 31 de Dezembro de 2008

31-12-2009 31-12-2008IFRS IFRS

Vendas e prestações de serviços 5 e 21 54.362 59.707 Custo das mercadorias e matérias consumidas -14.415 -16.564 Variação da produção -5.467 -434

Margem Bruta 34.481 42.709 Fornecimentos e serviços externos -14.095 -14.950 Custos com o pessoal 22 -29.149 -30.001 Amortizações/Ajustamentos/Provisões do exercício 5 -12.294 -11.421 Outros custos e perdas operacionais 23 -941 -2.786 Imparidade de activos não amortizáveis 0 -1.785 Aumentos/redução de justo valor 64 Outros proveitos e ganhos operacionais 23 3.240 6.171

Resultados operacionais -18.693 -12.064Resultados financeiros 24 -4.499 -6.711Resultados antes de impostos -23.191 -18.775

Imposto sobre o rendimento 12 4.807 377Resultados consolidados do periodo -18.384 -18.397

Atribuível:Accionistas -18.381 -18.400Interesses minoritários -3 3

-0,127 -0,127-0,127 -0,127

Rubricas Notas

Resultados por acção básico (€)Resultados por acção diluído (€)


37

Demonstração Consolidada do Rendimento Integral para os períodos findos em 31 de Dezembro 2009 e 31 de Dezembro

de 2008

31-12-2009 31-12-2008

Resultados consolidados do periodo (a) -18.384 -18.39 7

Outro Rendimento Integral Anulação da reserva de reavaliação em virtude de imparidade -2.634

Reavaliação de activos 2.949 2.344

Impacto fiscal 698 -1.5181.013 826

Outros -47 1Outro rendimento integral do periodo (b) 966 827

Rendimento integral total do periodo (a)+(b) -17.418 -17.570

Rendimento integral total atribuível a: Accionistas -17.415 -17.573

Interesses minoritários -3 3-17.418 -17.570


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Demonstração Consolidada de Alterações no Capital Próprio para os períodos findos em 31 de Dezembro 2009 e 31 de Dezembro de 2008

Rubricas CapitalAcções próprias

Prestações Suplementares

Prémios emissão acções

Reservas e resultados

acumuladosTotal

Interesses minoritários

Total do capital próprio

Saldo final Dezembro 2007 29.008 -2 38.182 0 -77.789 -10.602 101 -10.501Rendimento Integral Total -17.573 -17.573 3 -17.570Saldo final Dezembro 2008 29.008 -2 38.182 0 -95.365 -28.178 105 -28.073

Rendimento Integral Total -17.415 -17.415 -3 -17.418Saldo final Dezembro de 2009 29.008 -2 38.182 0 -112.781 -45.595 102 -45.494

Capital próprio atribuível aos accionistas na empresa mãe


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Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa para os períodos findos em 31 de Dezembro 2009 e 31 de Dezembro de 2008

1. ACTIVIDADES OPERACIONAIS:Recebimentos de clientes 56.622 68.700Pagamentos a fornecedores -31.850 -36.213Pagamentos ao pessoal -29.587 -29.708

Fluxos gerados pelas operações -4.814 2.779Pagamentos/recebimentos de IRC -156 -94Outros pagamentos/recebimentos operacionais -3.181 -3.124

Fluxos gerados pelas actividades operacionais -8.151 -439 2. ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:

Recebimentos provenientes de:Investimentos financeirosImobilizações incorpóreasImobilizações corpóreas 225Juros e proveitos similaresSubsídios ao investimento 191 191 225

Pagamentos respeitantes a:Investimentos financeiros -5Imobilizações incorpóreas -15Imobilizações corpóreas -1.176 -1.176 -1.676 -1.696

Fluxos gerados pelas actividades de investimento -985 -1.471

3. ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:Recebimentos provenientes de:

Empréstimos obtidos 11.486 11.257Aumentos de capital, prest.supl. 11.486 11.257

Pagamentos respeitantes a:Empréstimos obtidos -184 -2.101Amortização de contratos de locação financeira -545 -447Juros e similares -554 -1.284 -6.709 -9.257

Fluxos gerados pelas actividades de financiamento 10.202 1.999

4. VARIAÇÃO DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES 1.067 89 5. EFEITO DAS DIFERENÇAS CAMBIAIS 6. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES INICIAIS 328 239 7. ALTERAÇÃO DO UNIVERSO DA CONSOLIDAÇÃO 8. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES FINAIS 1.394 328

31-12-2009Rubricas 31-12-2008

Caixa e seus equivalentes

31-12-2009 31-12-2008Depósitos à ordem 1.389 321Caixa 5 7

1.394 328


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Notas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Os valores encontram-se expressos em milhares de euros, excepto nos casos indicados

1. Informação Geral

O Grupo Vista Alegre Atlantis (Grupo) é constituído pela VAA – Vista Alegre Atlantis, S.G.P.S., S.A. (VAA - SGPS, SA) e empresas subsidiárias. A VAA - SGPS, SA, foi constituída em 1980, sob a forma de sociedade por quotas, com a firma Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, Lda. A Sociedade tinha por objecto o exercício da indústria de porcelanas e outros produtos cerâmicos. Esta actividade era já exercida desde 1824 por outra empresa do Grupo, a qual, naquela data e por razões de reestruturação, decidiu autonomizar determinadas áreas de negócio. A partir de finais de 1987,a Empresa passou a estar cotada nas Bolsas de Valores de Lisboa e Porto. Actualmente VAA - SGPS, SA, tem como objecto social a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas, as quais consistem na produção, distribuição venda de artigos de porcelana, faiança, louça de forno, cristal e vidro manual, através de uma rede própria de retalho, de retalhistas e distribuidores independentes. A VAA - SGPS, SA, tem a sua sede na Rua Nova da Trindade nº 1 R/C Esquerdo, 1200-301, Lisboa. A Empresa tem as suas acções cotadas na Bolsa de Valores do mercado oficial da Euronext Lisbon. Em 2001, em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral de accionistas de 9 de Janeiro de 2001, foram concretizadas as operações de cisão-fusão que haviam sido projectadas:

• o destaque das participações sociais detidas pela VA GRUPO – Participações, SA e pela Empresa Electro Cerâmica, SA, para a VISTA ALEGRE - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A.;

• o destaque das participações sociais detidas pela Cerexport - Cerâmica de Exportação, SA, para a Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, hoje VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A;

• a transformação da Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, SA, em sociedade gestora de participações sociais e a alteração da sua designação social para VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA;

• o aumento do capital social da Porcelanas da Quinta Nova, S.A, subscrito pela VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA e realizado com a entrega dos bens activos e passivos desta afectos à sua actividade industrial e comercial, e a alteração da sua designação social para Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A;

• a fusão da VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, da Cristais Atlantis, SGPS, S.A e da Vista Alegre - Sociedade de Controlo, SGPS, S.A, absorvendo a VAA - Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, as duas segundas.

Em Janeiro de 2009 a Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA foi informada, nos termos e para os efeitos do artigo 175º do CVM, pela Caixa-Banco de Investimento, SA e pelo Banco Millennium BCP Investimento, SA, em nome e representação da Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, que esta havia decidido lançar uma Oferta Pública de Aquisição Geral das acções representativas do capital social da VAA, nos termos e condições do anúncio preliminar que juntava e que se encontrava disponível no sitio da Internet da

CMVM em www.cmvm.pt. No final de todas as negociações e cedências de créditos (ver nota 17) a Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA, ficou com 92.042.696 acções o que representa 63,46% do Capital Social da Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA.


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O Grupo possui unidades produtivas em Portugal e vende maioritariamente em países da zona Euro, em especial em Portugal e Espanha. Estas demonstrações financeiras consolidadas anuais foram aprovadas e autorizadas para emissão na reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de Março de 2010, estando pendentes de aprovação pela Assembleia-Geral de Accionistas.

2. Resumo das principais políticas contabilísticas

As políticas contabilísticas mais relevantes utilizadas na determinação dos resultados do exercício e na apresentação da posição financeira são:

2.1 Base de preparação

De acordo com o Dec Lei nº35/2005, de 17 de Fevereiro, o qual transpôs para a legislação portuguesa as disposições do Regulamento (CE) nº 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho de 2002, estas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relato Financeiros (IAS/IFRS) emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (“IASB”) e Interpretações emitidas pelo “International Financial Reporting Interpretations Committee” (“IFRIC”) ou pelo anterior “Standing Interpretations Committee” (“SIC”), adoptadas pela UE, em vigor em 1 de Janeiro de 2009. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade das operações a partir dos livros e registo contabilístico das empresas incluídas na consolidação, mantidas de acordo com as políticas contabilísticas portuguesas e espanholas, ajustadas no processo de consolidação para as IFRS. Foi respeitado o princípio do custo histórico, excepto no caso das propriedades de investimentos, terrenos e edifícios, os quais foram mensurados ao justo valor. Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração do Grupo VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e os valores dos activos e passivos. Os resultados reais podem diferir das estimativas. As estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiros estão apresentados na Nota 3.

2.2 Bases de Consolidação a) Datas de referência

As demonstrações financeiras consolidadas incluem, com referência a 31 de Dezembro de 2009, os activos, os passivos e os resultados das empresas do Grupo, entendido como o conjunto do Grupo VAA e das suas filiais, as quais são apresentadas na Nota 32. b) Participações financeiras em empresas do grupo

Empresas do Grupo são as empresas controladas pelo Grupo VAA. Existe controlo quando o Grupo tem o poder, directo ou indirecto, de dirigir as políticas financeiras e operacionais de uma empresa com o


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objectivo de influenciar benefícios resultantes da sua actividade. Potenciais direitos de voto exercíveis são tidos em consideração na determinação da existência, ou não, de controlo. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%. As empresas do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral, desde a data em que o controlo é adquirido e até à data em que o mesmo efectivamente termina. A contabilização através do custo de aquisição é o método utilizado para contabilizar a aquisição das subsidiárias do Grupo. Quando os prejuízos atribuíveis aos minoritários excedem o interesse minoritário no capital próprio da subsidiária, o Grupo assume esse excesso e quaisquer prejuízos adicionais, excepto quando os minoritários tenham a obrigação e estejam em condições de cobrir esses prejuízos. Se a subsidiária posteriormente obtiver lucros, o Grupo apropria esses lucros até que a parte minoritária dos prejuízos anteriormente assumidos pelo Grupo seja recuperada. O custo de uma aquisição é medido ao justo valor dos bens, instrumentos de capital utilizados e riscos incorridos ou assumidos à data de aquisição, mais os custos directamente atribuíveis à aquisição. Bens identificáveis adquiridos e os riscos e contingências assumidos numa combinação de negócio são medidos inicialmente ao justo valor à data de aquisição, independentemente da extensão de algum interesse minoritário. O excesso do custo de aquisição relativamente ao justo valor da parcela do Grupo dos bens identificáveis adquiridos é registado como goodwill. Se o custo de aquisição for inferior ao justo valor do valor líquido dos bens da subsidiária adquirida, a diferença é registada directamente na demonstração dos resultados. Saldos e transacções inter-grupo, e ganhos não realizados em transacções entre empresas do Grupo são eliminados. Perdas não realizadas são também eliminadas excepto se a transacção revelar evidência de imparidade de um bem transferido. As políticas contabilísticas das subsidiárias são alteradas sempre que necessário de forma a garantir consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo. Nas situações em que o Grupo detenha, em substância, o controlo de entidades criadas com um fim específico, ainda que não possua participações de capital directamente nessas entidades, as mesmas são consolidadas pelo método de consolidação integral.

c) Outras participações

As participações relativamente às quais o Grupo não assegura uma influência significativa sobre a sua actividade, são registadas ao mais baixo valor entre o seu custo de aquisição e o seu valor de realização.

d) Interesses minoritários

Os montantes de capitais próprios das empresas filiais consolidadas pelo método integral, atribuíveis às acções ou partes detidas por pessoas estranhas às empresas incluídas na consolidação, são inscritos no balanço consolidado na rubrica interesses minoritários. Os interesses minoritários sobre o resultado líquido das filiais consolidadas são identificados e ajustados por dedução ao resultado do Grupo e inscritos na demonstração dos resultados consolidados na rubrica interesses minoritários.


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e) Perímetro de consolidação

A VA Renting, Lda. foi consolidada pelo método integral pela primeira vez em 2009.

2.3 Relato por segmentos Um segmento de negócio é um grupo de activos e operações envolvidos na criação e no fornecimento de produtos ou serviços sujeitos a riscos e benefícios que são diferentes de outros segmentos de negócio. Um segmento geográfico está envolvido em fornecer produtos ou serviços num ambiente económico particular que está sujeito a riscos e benefícios diferentes daqueles dos segmentos que operam em outros ambientes económicos.

2.4 Conversão cambial a) Moeda Funcional e de Apresentação Os elementos incluídos nas Demonstrações Financeiras de cada uma das entidades do Grupo são mensurados utilizando a moeda do ambiente económico em que a entidade opera (“A moeda funcional”). As Demonstrações Financeiras consolidadas são apresentadas em Euros, sendo esta a moeda funcional e de relato do Grupo. b) Transacções e saldos As transacções em moedas diferentes do euro são convertidas em moeda funcional utilizando as taxas de câmbio à data das transacções. Os ganhos ou perdas cambiais resultantes da liquidação das transacções e da conversão pela taxa à data do balanço dos activos e dos passivos monetários denominados em moeda diferente do euro, são reconhecidos na Demonstração dos Resultados, excepto quando diferidos em Capital Próprio, se qualificarem como coberturas de fluxos de caixa ou como cobertura de investimento líquido.

2.5 Activos Intangíveis a) Goodwill As diferenças de consolidação positivas (goodwill) representam o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis à data da aquisição ou da primeira consolidação e encontram-se registadas no Activo (o goodwill associado à aquisição de subsidiárias é registado em Investimentos Financeiros) não corrente. As diferenças de consolidação negativas (badwill) representam o excesso do justo valor dos activos e passivos identificáveis à data da aquisição, sobre o valor de aquisição, sendo registadas em resultados. O goodwill é alocado às unidades geradoras de fluxos de caixa para realização dos testes de imparidade. Cada uma dessas unidades geradoras de fluxos de caixa representa um segmento de negócio. O goodwill não é amortizado, sendo abatidas ao valor do goodwill as respectivas perdas de imparidade determinadas anualmente à data do balanço ou sempre que ocorram indícios de uma eventual perda de valor. Qualquer perda de valor, imparidade, é registada no resultado do período e não pode ser revertida subsequentemente. Ganhos ou perdas decorrentes da venda de uma entidade incluem o valor do goodwill referente à mesma.


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b) Direitos de Ingresso Os direitos de ingresso das lojas em centros comerciais são apresentados ao seu custo histórico e são amortizados pelo período de duração dos respectivos contratos. c) Trespasses de Lojas Os trespasses de lojas, com vida útil indefinida, não são amortizados, sendo que, o valor dos trespasses foi alocado à unidade geradora de fluxos de caixa do segmento de negócio da porcelana para realização dos testes de imparidade.

2.6 Activos Fixos Tangíveis Os terrenos e edifícios compreendem essencialmente fábricas, lojas de retalho e escritórios. São apresentados ao justo valor, com base em avaliações periódicas anuais, efectuadas por avaliadores externos independentes, menos depreciação subsequente, para os edifícios. A depreciação acumulada à data da reavaliação é deduzida do valor bruto do activo e o valor líquido passa a reflectir o valor reavaliado. Os aumentos na quantia escriturada de um activo em resultado da reavaliação de terrenos e edifícios são creditados em rubrica específica no capital próprio. As diminuições que compensem aumentos anteriores do mesmo activo são levadas à mesma rubrica em que foram registados os aumentos; as restantes diminuições são reconhecidas como gasto do período. Anualmente, a diferença entre a depreciação baseada na quantia escriturada reavaliada do activo levada a gastos do período e a depreciação baseada no custo original do activo, é transferida da reserva de justo valor para resultados retidos. Os demais activos fixos tangíveis são apresentados ao custo histórico, menos depreciação, ou ao custo histórico com as reavaliações legais anteriores à data de transição para IFRS, menos depreciação. O custo histórico inclui todos os dispêndios directamente atribuíveis à aquisição dos bens. Os custos subsequentes são incluídos na quantia escriturada do bem ou reconhecidos como activos separados, conforme apropriado, somente quando é provável que benefícios económicos fluirão para a empresa e o custo possa ser mensurado com fiabilidade. Os demais dispêndios com reparações e manutenção são reconhecidos como um gasto no período em que são incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos outros activos é calculada pelo método das quotas constantes por duodécimos sobre o valor de custo ou de reavaliação, de forma a alocar o seu custo ou valor reavaliado ao seu valor residual, em função da sua vida útil estimada, como segue:

Rubrica 2009 2008Edifícios e Outras Construções 3 - 50 20 - 25Equipamento Básico 3 - 13 5 - 10Equipamento de Transporte 4 - 8 4 - 8Ferramentas e Utensílios 3 - 7 3 - 6Equipamento Administrativo 4-10 4 - 8

O processo de depreciação inicia-se no mês em que o bem entrou em funcionamento. Os valores residuais dos activos, as vidas úteis e os métodos de amortização são revistos e ajustados, se necessário, na data do balanço. Se a quantia escriturada é superior ao valor recuperável do activo, procede-se imediatamente ao seu reajustamento para o valor recuperável estimado. Os ganhos ou perdas provenientes do abate ou alienação são determinados pela diferença entre os recebimentos das alienações e a quantia escriturada do activo, e são reconhecidos como rendimentos


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ou gastos na demonstração dos resultados. Quando são vendidos bens reavaliados, o montante incluído em outras reservas é transferido para lucros retidos. No segundo semestre de 2009, houve alteração de algumas estimativas de vidas úteis o que provocou um impacto positivo nos resultados de cerca de 1.400m€.

2.7 Propriedades de Investimento Compreendem imóveis e terrenos detidos para auferir rendimento ou valorização de capital, ou ambos, não sendo utilizados na prossecução da actividade normal dos negócios. Inicialmente as propriedades de investimento são mensuradas ao custo de aquisição, incluindo os custos da transacção. Subsequentemente ao reconhecimento inicial as propriedades de investimento são mensuradas ao justo valor. Ganhos ou perdas resultantes de alterações do justo valor das propriedades de investimento são relevadas na demonstração dos resultados no ano em que são geradas. As propriedades de investimento são desreconhecidas quando as mesmas forem alienadas ou quando forem retiradas de uso não sendo expectável que benefícios económicos futuros resultem da sua retirada. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes do desreconhecimento de propriedades de investimento são reconhecidos na demonstração de resultados nesse ano. Os custos incorridos com propriedades de investimento em utilização, nomeadamente manutenções, reparações, seguros e impostos sobre propriedades, são reconhecidos nos resultados consolidados do período a que respeitam.

2.8 Imparidade de activos tangíveis e intangíveis (excepto goodwill)

Os activos que não têm uma vida útil definida não estão sujeitos a amortização, mas estão sujeitos a testes de imparidade anuais. Para aqueles que, tendo uma vida útil definida, estão sujeitos a amortizações, realizam-se também testes de imparidade sempre que as circunstâncias se alteram e o valor pelo qual se encontra escriturado possa não ser recuperável. Uma perda por imparidade é a quantia pela qual a quantia escriturada de um activo excede a sua quantia recuperável. A quantia recuperável é a mais alta de entre o preço de venda líquido de um activo (justo valor – custos de venda) e o seu valor de uso, o qual decorre dos fluxos de caixa futuros actualizados com base em taxas de desconto antes de imposto que reflictam o valor actual do capital e o risco específico do activo(s) em causa. Para a determinação do valor recuperável, os activos são analisados individualmente ou agrupados aos mais baixos níveis para os quais são identificados separadamente como unidades geradoras de fluxos de caixa. Uma unidade geradora de caixa (UGC) é o grupo mais pequeno de activos que inclui o activo e que gera influxos de caixa provenientes do uso continuado, que sejam em larga medida independentes dos influxos de caixa de outros activos ou grupos de activos. Sempre que o valor contabilístico do activo é superior ao seu valor recuperável é reconhecida uma perda por imparidade na demonstração de resultados do período a que se refere. Se esta perda for subsequentemente revertida, o valor contabilístico do activo é actualizado em conformidade mas nunca poder-se-á tornar superior ao valor que estaria reconhecido caso a perda por imparidade não tivesse sido registada. A reversão da imparidade é também reconhecida na demonstração de resultados do período a que se refere. Em 31 de Dezembro de 2009 as situações de perda por imparidade estão identificadas na Nota 8.


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2.9 Activos detidos para venda e operações em descontinuidade Incluem-se nesta categoria os activos ou grupo de activos cujo respectivo valor seja realizável através de uma transacção de venda ou, conjuntamente, como um grupo numa transacção única, e os passivos directamente associados a estes activos que sejam transferidos na mesma transacção. Para que esta situação se verifique é necessário que a venda seja muito provável (sendo expectável que se concretize num prazo inferior a 12 meses), e que o activo esteja disponível para venda imediata nas actuais condições, para além de que o Grupo se tenha comprometido na sua venda. A amortização dos activos nestas condições cessa a partir do momento em que são classificados como detidos para venda. Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 não existiam activos nestas condições.

2.10 Inventários As existências encontram-se valorizadas de acordo com os seguintes critérios: a) Mercadorias e matérias-primas As mercadorias e as matérias-primas, subsidiárias e de consumo encontram-se valorizadas ao mais baixo entre o custo de aquisição e o valor realizável líquido. O custo de aquisição inclui as despesas incorridas até ao armazenamento, utilizando-se o custo médio ponderado como método de custeio. b) Produtos acabados e produtos e trabalhos em curso Os produtos acabados e intermédios e os produtos em curso foram valorizados a “custo standard”, ajustado para o seu valor realizável líquido, quando este é inferior ao standard. A estrutura de cálculo do custeio está suportada pelo sistema informático - SAP tendo por base “listas técnicas” (sumário estruturado dos componentes que formam um produto) e “roteiros” (descrição das operações que devem ser executadas e em que ordem para produzir um produto) de cada produto, que contêm os dados mestre essenciais para o planeamento, controlo de produção e custo industrial do produto, acrescentando valor à medida que o produto passe pelas diversas etapas até à sua conclusão. O cálculo do custo standard tem por base a estrutura de custos necessária para a utilização normal da capacidade de produção instalada nas diversas unidades fabris, sendo excluídos os custos de inactividade e de reestruturação. Pontualmente são efectuadas revisões mensais no caso de existirem alterações significativas na estrutura do produto. Para efeitos de ajustamento dos inventários calcula-se a rotação dos stocks por material, tendo por base as saídas dos últimos 24 meses e aplicando taxas de desvalorização diferenciadas consoante a sua maior ou menor rotação. Este critério é aplicado de forma consistente.

2.11 Activos e passivos financeiros

Todas as compras e vendas destes investimentos são reconhecidas à data da negociação ou da assinatura dos respectivos contratos de compra e venda, independentemente da data de liquidação financeira.


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No momento inicial, os investimentos são inicialmente registados pelo seu valor de aquisição, que é o justo valor do preço pago, incluindo despesas de transacção, excepto para os activos valorizados ao justo valor através de resultados, em que os custos de transacção são imediatamente reconhecidos nos resultados. Estes activos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais do Grupo quanto ao recebimento dos seus fluxos de caixa; ou (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua posse, ou o controlo sobre os activos.

2.11.1 Activos financeiros Os activos financeiros classificam-se como segue, dependendo da intenção do Conselho de Administração na sua aquisição: a) Empréstimos e contas a receber; b) Investimentos detidos até à maturidade; c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados (detido para negociação); d) Activos financeiros disponíveis para venda. a) Empréstimos e contas a receber Incluem-se os activos financeiros não derivados com recebimentos fixos ou determináveis. Os saldos de clientes e devedores são contabilizados pelo valor nominal, deduzido de qualquer perda de imparidade, para que as mesmas reflictam o seu valor realizável líquido. b) Investimentos detidos até à maturidade Os investimentos detidos até à maturidade são classificados como Investimentos não correntes, excepto se o seu vencimento for inferior a 12 meses da data do balanço, sendo registados nesta rubrica os investimentos com maturidade definida para os quais o Grupo tem intenção e capacidade de os manter até essa data. Os investimentos detidos até à maturidade são registados ao custo amortizado, deduzido de eventuais perdas por imparidade. c) Investimentos mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os activos financeiros não derivados detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e são apresentados como activos correntes. Um activo financeiro está classificado como detido para negociação se for: - adquirido ou incorrido principalmente para a finalidade de venda ou de recompra num prazo muito próximo; - parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que são geridos em conjunto e para os quais existe evidência de um modelo real recente de tomada de lucros a curto prazo; - um derivado (excepto no caso de um derivado que seja um instrumento de cobertura designado e eficaz). Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. d) Activos financeiros disponíveis para venda Os investimentos disponíveis para venda são activos financeiros, não derivados, que o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado, ou são assim designados no momento da aquisição, ou não se enquadram nas restantes categorias de classificação dos activos financeiros. São apresentados


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como activos não correntes, excepto se houver a alienação de os alienar nos 12 meses seguintes ao da data de balanço. Após o reconhecimento inicial, os investimentos disponíveis para venda são reavaliados pelos seus justos valores por referência ao seu valor de mercado à data do balanço, sem qualquer dedução relativa a custos da transacção que possam vir a ocorrer até à sua venda. Os investimentos que não sejam cotados e para os quais não seja possível estimar com fiabilidade o seu justo valor, são mantidos ao custo de aquisição deduzido de eventuais perdas por imparidade. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos investimentos disponíveis para venda são registados no capital próprio, na rubrica de Reservas, até o investimento ser vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, ou até que o justo valor do investimento se situe abaixo do seu custo de aquisição e que tal corresponda a uma perda por imparidade, momento em que o ganho ou perda acumulada é registado na demonstração de resultados. Esta decisão requer julgamento. 2.11.2 Passivos financeiros Os passivos financeiros são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem, e classificam-se como segue: a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados; b) Empréstimos bancários; c) Contas a pagar. a) Passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados Incluem-se nesta categoria os passivos financeiros detidos para negociação, e os derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura, e sejam classificados desta forma no seu reconhecimento inicial. Os ganhos ou perdas provenientes de uma alteração no justo valor dos passivos financeiros mensurados ao justo valor através de resultados são registados na demonstração de resultados do período. b) Empréstimos bancários Os empréstimos são registados no passivo pelo valor nominal, e o valor recebido é líquido de comissões com a emissão desses empréstimos. Os encargos financeiros são calculados de acordo com a taxa de juro efectiva e contabilizados na demonstração de resultados de acordo com o princípio de especialização dos exercícios. c) Contas a pagar Os saldos de fornecedores e outros credores são inicialmente registados pelo seu valor nominal, o qual se entende ser o seu justo valor, e subsequentemente são registados ao custo amortizado, de acordo com o método da taxa de juro efectiva.

2.11.3 Instrumentos de capital próprio Os instrumentos de capital próprio são classificados de acordo com a substância contratual, independentemente da forma legal que assumem. Os instrumentos de capital próprio emitidos pelas empresas do Grupo são registados pelo valor recebido, líquido dos custos suportados com a sua emissão.


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2.11.4 Caixa e equivalentes de caixa A rubrica caixa e equivalentes de caixa incluiu numerário, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria, com prazos de vencimento curtos e que são mobilizáveis rapidamente sem risco significativo de alteração de valor. Para efeitos de demonstração de fluxos de caixa, a rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, inclui também os descobertos bancários incluídos no balanço na rubrica de Instituições de crédito.

2.12 Capital social Todo o capital social é representado por acções ordinárias que são classificadas no capital próprio.

2.13 Impostos sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento é calculado com base nos resultados tributáveis das empresas incluídas na consolidação e considera a tributação diferida. O Grupo Vista Alegre encontra-se abrangido pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades, o qual abrange todas as empresas em que participa, directa ou indirectamente, em pelo menos 90% do respectivo capital e que, simultaneamente, são residentes em Portugal e tributadas em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC). As restantes empresas participadas, não abrangidas pelo regime especial de tributação dos grupos de sociedades, são tributadas individualmente, com base nas respectivas matérias colectáveis e nas taxas de imposto aplicáveis. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre as diferenças de consolidação e as diferenças de reconhecimento inicial de um activo e passivo quando a mesma não afecta nem o resultado contabilístico nem o fiscal. A base tributável dos activos e passivos é determinada de forma a reflectir as consequências de tributação decorrentes da forma como o Grupo espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos, tendo por base decisões de optimização fiscal substancialmente implementadas na data de balanço. O montante de imposto a incluir quer no imposto corrente, quer no imposto diferido que resulte da transacções ou eventos reconhecidos em reservas, é registado directamente nestas mesmas rubricas, não afectando o resultado do exercício. São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que os mesmos possam ser utilizados. Os impostos diferidos são determinados pelas taxas fiscais (e leis) decretadas ou substancialmente decretadas na data do balanço e que se espera que sejam aplicáveis no período de realização do imposto diferido activo ou de liquidação do imposto diferido passivo. De acordo com a legislação em vigor, considerámos a taxa de IRC de 25% e, nas situações não ligadas a reporte fiscal, uma derrama de 1,5% sobre o valor dos entes que originaram activos ou passivos por impostos diferidos.


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2.14 Benefícios a empregados

2.14.1 Provisões para pensões de reforma – plano de benefícios definidos Algumas empresas do Grupo possuem esquemas de pensões atribuídos a antigos funcionários, na forma de um plano de benefício definido, sendo este um plano de pensões que define o montante de benefício de pensão que um empregado irá receber na reforma, normalmente dependente de um ou mais factores, como a idade, anos de serviço e remuneração. O grupo tem em vigor, vários planos de benefícios de reforma, uns a cargo do grupo e outros a cargo do BPI Pensões. O passivo reconhecido no balanço relativamente a plano de benefícios definidos é o valor presente da obrigação do benefício definido à data de balanço, deduzido do justo valor dos activos do plano, juntamente com ajustamentos relativos a ganhos e perdas actuariais não reconhecidos e custo de serviços passados. A obrigação do plano de benefícios definidos é calculada anualmente por actuários independentes, utilizando o método do crédito da unidade projectada. O valor presente da obrigação do benefício definido é determinado pelo desconto das saídas de caixa futuras, utilizando a taxa de juro de obrigações de elevada qualidade denominadas na mesma moeda em que os benefícios serão pagos e com termos de maturidade que se aproximam dos da responsabilidade assumida. Ganhos e perdas actuariais resultantes de ajustamentos em função da experiência e alterações nas premissas actuariais são reconhecidos directamente no capital próprio. Os custos de serviços passados são imediatamente reconhecidos em resultados, excepto se as alterações no plano de pensões são condicionadas pela permanência dos empregados em serviço por um determinado período de tempo (o período que qualifica para o benefício). Neste caso, os custos de serviços passados são amortizados numa base de linha recta ao longo do período em causa. Os ganhos e perdas gerados por um corte ou uma liquidação de um plano de pensões de benefícios definidos são reconhecidos nos resultados do exercício em que o corte ou a liquidação ocorre. Um corte ocorre quando se verifica uma redução material no número de empregados ou o plano é alterado para que os benefícios definidos sejam reduzidos, com efeito material, originando assim uma redução nas responsabilidades com o plano

2.14.2 Cessação de emprego Os benefícios de cessação de emprego são devidos para pagamento quando há cessação de emprego antes da data normal de reforma ou quando um empregado aceita sair voluntariamente em troca destes benefícios. O Grupo reconhece estes benefícios quando se pode demonstrar estar comprometido a uma cessação de emprego de funcionários actuais, de acordo com um plano formal detalhado para a cessação e não exista possibilidade realista de retirada ou estes benefícios sejam concedidos para encorajar a saída voluntária. Sempre que os benefícios de cessação de emprego se vençam a mais de 12 meses após a data do balanço, eles são descontados para o seu valor actual.

2.14.3 Férias, subsídio de férias e prémios De acordo com a lei laboral, os empregados têm direito a 25 dias úteis de férias anuais, bem como a um mês de subsídio de férias, direitos adquiridos no ano anterior ao seu pagamento. Estas responsabilidades do Grupo são registadas quando incorridas, independentemente do momento do seu pagamento, e são reflectidas na rubrica de “Contas a pagar e outras”.

2.15 Provisões

São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável, de recursos incorporando benefícios económicos será exigido para liquidar a obrigação.


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- Reestruturação: Uma provisão para reestruturação é relevada após aprovação formal de uma operação de reestruturação, e esta tenha sido iniciada ou tornada pública. Os custos operacionais não devem ser considerados no valor da provisão. - Contratos onerosos: Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios expectáveis da consecução do contrato são inferiores aos custos decorrentes da obrigação imposto por este. As provisões para os custos de desmantelamento, remoção de activos e restauração do local são reconhecidas quando os bens começam a ser utilizados e se for possível estimar a respectiva obrigação dom fiabilidade. O montante da provisão reconhecida corresponde ao valor presente da obrigação, sendo a actualização financeira registada em resultados como custo financeiro na rubrica de “juros líquidos”. As provisões são revistas e actualizadas na data de balanço, de modo a reflectir a melhor estimativa, nesse momento, da obrigação em causa.

2.16 Reconhecimento do rédito O rédito compreende o justo valor da venda de bens e prestação de serviços, líquido de impostos e descontos e após eliminação das vendas internas. O rédito é reconhecido como segue: a) Venda de bens – grosso A venda de bens é reconhecida quando os produtos são entregues ao cliente, este os aceita e a cobrança das respectivas contas a receber esteja razoavelmente assegurada. A empresa tem acordado com alguns clientes uma percentagem de rappel que depende do volume de compras anual e do prazo de pagamento das mesmas. Com base nas taxas acordadas, a empresa estima no momento da venda, o valor a processar trimestral com acerto anual. b) Venda de bens – retalho A venda de bens é reconhecida quando o produto é vendido ao cliente. As vendas a retalho são normalmente efectuadas a dinheiro ou com cartão de crédito. O rédito a reconhecer é o valor bruto da venda e as despesas de utilização de cartões de crédito a pagar pela transacção.

c) Resultados financeiros líquidos Os resultados financeiros líquidos representam essencialmente juros de empréstimos obtidos deduzidos de juros de aplicações financeiras e ganhos e perdas cambiais. Os custos e proveitos financeiros são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. d) Dividendos Estes proveitos são reconhecidos quando o direito de recebimento do accionista é estabelecido.

e) Trabalhos para a própria empresa Os custos internos (por exemplo: mão de obra, materiais, transportes) incorridos na produção de activos tangíveis e existências são objecto de capitalização, apenas quando preenchidas as seguintes condições: (i) os activos são identificáveis e mensuráveis de forma fiável; e (ii) existe forte probabilidade de que venham a gerar benefícios económicos futuros. Não são reconhecidas quaisquer margens geradas internamente.


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f) Especialização de exercícios Genericamente, os proveitos e os custos são registados de acordo com o princípio da especialização de exercícios, pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas na medida em que são geradas, independentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas, são registadas no balanço consolidado nas rubricas de “Contas a receber e outros” e “Contas a pagar e outros”, respectivamente

2.17 Contratos de locações Os contratos de locação relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como locações financeiras. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor da propriedade locada ou do valor actual das rendas de locação vincendas. Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados de acordo com a política estabelecida pela empresa para as imobilizações corpóreas. As rendas são constituídas pelo custo financeiro e pela amortização do capital. Os custos financeiros são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação segundo uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador. As rendas classificadas como locações operacionais, nomeadamente pela inexistência de intenção de compra do bem, são contabilizadas como custo do exercício.

2.18 Subsídios do Governo

Os subsídios do Governo são reconhecidos pelo seu justo valor quando existe uma segurança razoável que o subsídio será recebido e o Grupo cumprirá as obrigações inerentes. Os subsídios do Governo relativos a gastos são diferidos e reconhecidos na Demonstração dos Resultados pelo período necessário para os balancear com os gastos que eles se destinam a compensar. Os subsídios do Governo relativos à compra de activos tangíveis são incluídos nos passivos não-correntes como subsídios do Governo diferidos e são creditados na Demonstração dos Resultados numa base linear pelo período esperado de vida dos activos correspondentes.

2.19 Activos e passivos contingentes Os passivos contingentes não são reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas, sendo os mesmos divulgados no anexo, a menos que a possibilidade de um exfluxo de fundos seja remota, caso em que não são objecto de divulgação. Os activos contingentes não são reconhecidos, e apenas são divulgados quando é provável a existência de um benefício económico futuro.

2.20 Eventos subsequentes

Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação adicional sobre as condições que existiam à data do balanço são reflectidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Os eventos após a data do balanço que proporcionem informação sobre condições que ocorram após a data do balanço são divulgados no anexo às demonstrações financeiras consolidadas, se materiais. (ver nota 31).


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3. Estimativas contabilísticas importantes e julgamentos

Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS, o Conselho de Administração do Grupo VAA SGPS utiliza estimativas e pressupostos que afectam a aplicação de políticas e montantes reportados. As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência de eventos passados e outros factores, incluindo expectativas relativas a eventos futuros considerados prováveis face às circunstâncias em que as estimativas são baseadas ou resultado de uma informação ou experiência adquirida. As estimativas contabilísticas mais significativas reflectidas nas demonstrações financeiras consolidadas são como segue: a) Análise de imparidade O Grupo testa se existe ou não imparidade do goodwill e dos outros activos, de acordo com a política contabilística indicada na Nota 2.8. do relatório anual. Os valores recuperáveis das unidades geradoras de fluxos de caixa são determinados com base no cálculo de valores de uso. Esses cálculos exigem o uso de estimativas . b) Valorização e vida útil de activos intangíveis O Grupo utilizou diversos pressupostos na estimativa dos fluxos de caixa futuros provenientes dos activos intangíveis com vida útil indefinida, entre os quais a estimativa de receitas futuras, taxas de desconto e vida útil dos referidos activos. c) Reconhecimento de provisões e ajustamentos O Grupo é parte em diversos processos judiciais em curso para os quais, com base na opinião dos seus advogados, efectua um julgamento para determinar se deve ser registada uma provisão para essas contingências (Nota 19.1). Os ajustamentos para contas a receber são calculados essencialmente com base na antiguidade das contas a receber, o perfil de risco dos clientes e a situação financeira dos mesmos. As estimativas relacionadas com os ajustamentos para contas a receber diferem de negócio para negócio. A política do Grupo relativamente à atribuição de plafonds à concessão de crédito, quer em termos nacionais quer em termos internacionais, é feita através de recurso a empresas especializadas em cobertura de risco de crédito. d) Justo valor das propriedades de investimento

O Grupo recorre a entidade externa para proceder ao cálculo do justo valor das propriedades de investimento, sendo utilizado o método do rendimento (fluxos de caixa descontados) ou método de reposição. Uma avaliação é uma previsão do valor de mercado mas não é uma garantia do valor que seria obtido numa transacção. Adicionalmente, outros avaliadores podem legitimamente calcular um valor de mercado diferente. e) Benefícios de pensões O valor presente da obrigação de pensões depende de vários factores, determinados numa base actuarial, usando várias premissas. As premissas usadas na determinação do custo líquido de pensões


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incluem a taxa de retorno esperada de longo prazo sobre os activos relevantes do plano e a taxa de desconto. As alterações nestas premissas terão impacto no valor contabilístico das obrigações de pensões. A taxa esperada de retorno sobre os activos do plano foi determinada numa base uniforme, levando em consideração os retornos históricos de longo prazo, alocação de activos e estimativas futuras de retornos de investimentos a longo prazo. O Grupo determina a taxa de desconto apropriada no fim de cada exercício, a qual corresponde à taxa de juro que deveria ser usada para determinar o valor presente dos pagamentos estimados para liquidar as obrigações de pensões. Na determinação da taxa apropriada de desconto, o Grupo considera as taxas de juro das obrigações de elevada qualidade denominadas na moeda na qual os benefícios serão pagos e com prazos de vencimento que se aproximem dos prazos da correspondente obrigação de pensões. Outras premissas chave para as obrigações de pensões são baseadas parcialmente em condições correntes de mercado (nota 19.2). As estimativas foram determinadas com base na melhor informação disponível à data da preparação das demonstrações financeiras consolidadas. No entanto, poderão ocorrer situações em períodos subsequentes que, não sendo previsíveis à data, não foram consideradas nessas estimativas. Alterações a estas estimativas, que ocorram posteriormente à data das demonstrações financeiras consolidadas, são corrigidas em resultados de forma prospectiva, conforme disposto pelo IAS 8.

4. Alterações de políticas contabilísticas

Com excepção das alterações decorrentes das emendas às normas que o Grupo já adoptava, durante o exercício de 2009 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício anterior, apresentada para efeitos comparativos, nem foram identificados erros materiais de exercícios anteriores.

As alterações por via de emendas ou revisões às normas foram as seguintes:

• IAS 1 – Apresentação das demonstrações financeiras (revista)

O Grupo optou por apresentar uma nova demonstração do rendimento integral, de forma a permitir aos utilizadores das demonstrações financeiras mais facilmente distinguir as variações nos capitais próprios do Grupo decorrentes de transacções em accionistas, enquanto accionistas (ex. dividendos, transacções com acções próprias) e transacções com terceiras partes, ficando estas resumidas nesta nova demonstração. As referências à demonstração de resultados devem ser entendidas como componentes dos lucros e prejuízos.

• IFRS 2 (Alterada) – Pagamento em Acções: Condições de aquisição

• IFRS 7 – Divulgações de instrumentos financeiros (emenda)

• IAS 32 Instrumentos financeiros: apresentação e IAS 1 – Apresentação das demonstrações financeiras – Instrumentos financeiros remíveis e obrigações resultantes de liquidação (emenda)

• IFRIC 9 – Reavaliação de derivados embutidos e IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração – Derivados embutidos (emenda)

• Outras emendas às IFRS – Ano 2008


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O processo anual de melhoria das IFRS procura lidar com a resolução de situações que necessitam de ser melhoradas de forma a aumentar o seu entendimento geral, mas que não são classificadas como de resolução prioritária. O IASB aprovou 34 emendas, algumas das quais resultam em alterações no modo de contabilização, outras referem-se a questões de terminologia e consistência entre normas, sendo o seu impacto mínimo. A União Europeia endossou estas emendas em Janeiro de 2009. Adicionalmente, em resultado do endosso por parte da EU, foram adoptadas as seguintes normas e interpretações em vigor a partir de 1 de Janeiro de 2009, embora sem qualquer impacto nas demonstrações financeiras do Grupo:

• IFRIC 13 – Programas de fidelização

Esta interpretação aplica-se a programas de fidelização de clientes, onde são adjudicados créditos aos clientes como parte integrante de uma venda ou prestação de serviços e estes poderão trocar esses créditos, no futuro, por serviços ou mercadorias gratuitamente ou com desconto. Quando os bens e serviços são vendidos associados a programas de fidelização, as transacções são vistas como contendo “multi-elementos” o produto da venda tem de ser repartido pelos diferentes componentes com base no seu justo valor. Não houve qualquer impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.

• IFRIC 15 - Acordos na construção imobiliária

• IFRIC 16 – Cobertura de um investimento numa operação estrangeira

• IFRS 8 – Segmentos operacionais

Esta norma substitui a IAS 14 – Relato por segmentos, e adopta totalmente o modo de abordagem adoptado pela Gestão, nomeadamente através dos sistemas de relatos internos, para identificar, mensurar e divulgar os resultados dos seus segmentos de negócios.

• IAS 23– Custos de empréstimos obtidos (revista);

Não houve qualquer impacto nas demonstrações financeiras do Grupo, na medida em que o Grupo já adoptava o tratamento alternativo previsto no anterior texto da norma.

• IAS 27 – Demonstrações financeiras consolidadas e separadas (emenda);

Esta norma foi emendada no sentido de estabelecer que relativamente às contas separadas da empresa-mãe:

- Deixe de ser permitido o método de custo. A distinção entre lucros pré e pós aquisição deixa de ser efectuada. Todos os dividendos recebidos serão reconhecidos nos resultados do período, e obriga a que seja realizado um teste de imparidade ao valor da participação; e

- No caso de reorganizações societárias em que é constituída uma nova empresa mãe, acima da empresa-mãe existente, sob determinadas circunstâncias, o custo da subsidiária é o valor contabilístico reconhecido previamente da sua quota-parte no capital próprio ao invés do seu justo valor.

As demonstrações financeiras individuais da VAA, SGPS, SA são preparadas de acordo com o Plano Oficial de Contabilidade.

Finalmente, não foram adoptadas as disposições das normas e interpretações cuja aplicação é obrigatória apenas em exercícios futuros e que são as seguintes:

Já endossadas pela UE

• IFRS 3 – Concentrações de actividades empresariais (revista)

• IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas (emenda)


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• IAS 39 – Instrumentos Financeiros: reconhecimento e mensuração – items de cobertura elegíveis (emenda)

• IFRIC 17 – Distribuições aos proprietários de activos que não são caixa

• IFRIC 18 – Transferências de activos provenientes de clientes

Ainda não endossadas pela UE

• IFRS 1 – First-time adoption of IFRS – Additional exemptions for First-time Adopters (emenda)

• IFRS 2 - Âmbito do pagagamento com base em acções

• IFRS 9 - Instrumentos financeiros

• IAS 24 – Transacções com partes relacionadas (revista)

• IAS 32 – Classificação de assuntos relativos a direitos (emenda)

• IFRIC 14 – Adiantamentos relativos a requisitos de fundeamento mínimo (emenda)

• IFRIC 19 – Extinção de passivos financeiros com instrumentos de Capital Próprio

• Outras emendas às IFRS - Ano 2009

5. Informação por segmentos

A informação por segmentos é apresentada em relação aos segmentos geográficos e de negócio do Grupo. Os resultados, activos e passivos de cada segmento correspondem àqueles que lhes são directamente atribuíveis assim como os que numa base razoável lhes podem ser atribuídos. A 31 de Dezembro de 2009, o Grupo está organizado numa base mundial em cinco segmentos de negócio principais: (1) Porcelana, (2) Faiança), (3) Louça de Forno, (4) Cristal e Vidro Manual e (5) Imobiliário e é de acordo com esta segmentação que os sistemas de relato financeiro e operacional internos estão desenhados.

5.1 Volume de negócios

5.1- Informação por segmento de negócio A repartição do volume de negócios por segmento de negócio e zonas geográficas a 31 de Dezembro de 2009 e 2008 é a seguinte:


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31 de Dezembro de 2009Porcelana Faiança

Louça de Forno

Cristal/vidro manual

Imobiliário Total

Vendas brutas por segmento 28.803 3.654 6.249 15.655 54.362

Vendas 28.803 3.654 6.249 15.655 0 54.362% Vendas 53% 7% 11% 29% 0% 100%

31 de Dezembro de 2008Porcelana Faiança

Louça de Forno

Cristal/vidro manual

Imobiliário Total

Vendas brutas por segmento 33.890 2.933 7.518 15.365 59.707

Vendas 33.890 2.933 7.518 15.365 0 59.707% Vendas 57% 5% 13% 26% 0% 100%

Os resultados por segmento de negócio dos exercícios de 2009 e 2008 são:

Porcelana FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualImobiliário

Outros não imputados

Total

Lucro operacional -4.332 -4.077 -1.426 -8.125 -734 -18.693Gastos financeiros líquidos (Nota 25) -1.965 -229 -331 -735 -1.239 -4.499Quota-parte do lucro de associadas (Nota 8)Lucro antes de imposto sobre o rendimento -6.296 -4.306 -1.757 -8.860 -1.973 0 -23.191Imposto sobre o rendimento 4.807 4.807Interesses minoritários 0 3Resultado líquido do exercício -6.296 -4.306 -1.757 -8.860 -1.973 0 -18.381

31 de Dezembro de 2009


FornoCristal/vidro

manualImobiliário


Total

Lucro operacional -2.482 -3.662 -683 -6.023 788 -12.064Gastos financeiros líquidos (Nota 25) -2.969 -310 -504 -1.500 -1.429 -6.711Quota-parte do lucro de associadas (Nota 8)Lucro antes de imposto sobre o rendimento -5.451 -3.972 -1.187 -7.523 -641 0 -18.775Imposto sobre o rendimento 377 377Interesses minoritários -3Resultado líquido do exercício -5.451 -3.972 -1.187 -7.523 -641 0 -18.400



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Outros elementos por segmento de negócio (gastos não caixa) são os seguintes:


FornoCristal/vidro manual

Imobiliário Total

Depreciações 3.871 97 368 1.463 5.799

Amortizações 0

Ajustamentos 742 1.003 66 180 724 2.715

Provisões 1.470 1.285 245 781 3.780



FornoCristal/vidro manual

Imobiliário Total

Depreciações 4.322 230 664 2.212 97 7.525

Amortizações 25 5 30

Ajustamentos 806 156 59 266 63 1.350

Provisões 1.426 125 314 651 2.516


As transferências ou transacções entre segmentos são realizadas nos termos comerciais normais e nas condições aplicáveis a terceiros independentes. Os activos, passivos e investimentos dos segmentos nos exercícios findos em 30 de Dezembro de 2009 e 31 de Dezembro de 2008 são:


FornoCristal/vidro

manualImobiliário


Total

Activos 39.679 2.793 10.498 18.800 21.081 92.851

Invest.Financeiros 266 266

Imp. Dif.Activos 12.558 12.558

Total activos 39.679 2.793 10.498 18.800 21.081 12.824 105.676Passivos Operacionais 11.871 2.816 2.887 7.259 722

25.555

Outros Passivos 125.615 125.615

Total passivos 11.871 2.816 2.887 7.259 722 125.615 151.170

Investimentos 668 11 42 208 929

31 Dezembro de 2009


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FornoCristal/vidro

manualImobiliário


Total

Activos 47.713 6.290 11.026 20.618 18.252 103.900

Invest.Financeiros 272 272

Imp. Dif.Activos 5.762 5.762

Total activos 47.713 6.290 11.026 20.618 18.252 6.033 109.933Passivos Operacionais 12.249 2.143 2.772 7.891 1.244

26.299

Outros Passivos 111.707 111.707

Total passivos 12.249 2.143 2.772 7.891 1.244 111.707 138.006

Investimentos 933 22 86 101 1.142

31 Dezembro de 2008

Os activos dos segmentos incluem, principalmente, activos fixos tangíveis, activos intangíveis, existências, contas a receber e disponibilidades. São excluídos impostos diferidos e investimentos financeiros. Os passivos dos segmentos correspondem a passivos operacionais. Excluem elementos como impostos e empréstimos. Os investimentos compreendem adições aos activos fixos tangíveis (Nota 6), incluindo adições resultantes de aquisições através de concentrações empresariais.

5.2- Informação por zona geográfica

Os cinco segmentos de negócio do Grupo operam em três grandes áreas geográficas, apesar de serem geridos à escala mundial. A repartição do volume de negócios por segmento geográfico a 31 de Dezembro de 2009 e 2008 é a seguinte:

Zona Geográfica Porcelana FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualTotal

Portugal 19.601 843 756 7.895 29.095Espanha 5.797 165 29 1.628 7.619Suíça 1.386 3.478 66 4.930França 185 243 159 4.280 4.867USA 126 457 162 244 989Grécia 230 79 88 458 856Alemanha 7 631 199 8 845Bélgica 1 778 28 23 830Itália 357 69 112 4 542Brasil 401 39 7 43 491Restantes Países Europeus 260 306 770 653 1.989Restantes Países (OP) 452 44 461 352 1.309Total 28.803 3.654 6.249 15.655 54.362

Dezembro de 2009


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Zona Geográfica Porcelana FaiançaLouça de

FornoCristal/vidro

manualTotal

Portugal 21.755 1.277 325 8.879 32.236Espanha 7.373 217 167 3.178 10.935Suíça 1.918 2.833 262 5.013Panamá 1 1.584 2 1.586França 97 81 183 767 1.127Alemanha 10 655 438 14 1.117Inglaterra 577 0 152 385 1.115USA 260 299 118 313 991Grécia 358 83 57 341 839Itália 457 87 137 32 714Restantes Países Europeus 369 123 1.359 435 2.286Restantes Países (OP) 714 111 166 758 1.749Total 33.890 2.933 7.518 15.365 59.707

Dezembro de 2008

Total dos activos por zona geográfica: 31-12-2009 31.12.2008Portugal 102.517 106.471Resto Europa 3.159 3.462

105.676 109.933

Total dos passivos por zona geográfica: 31-12-2009 31.12.2008Portugal 149.345 136.663Resto Europa 1.825 1.343

151.170 138.006

Total dos investimentos por zona geográfica: 31-12-2009 31.12.2008Portugal 929 1.103Resto Europa 39

929 1.142

Amort.Ajustamentos e Provisões 31-12-2009 31.12.2008Portugal 12.191 11.209Resto Europa 103 212

12.294 11.421


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Notas à Demonstração Consolidada da Posição Financeira

6. Activos fixos tangíveis

Terrenos e edifícios

Equip transp e Equip. Básico

Ferra.Utens.

Eq. Administ

Outras imobiliz.

Imob.curso Total

Exercício de 2008

Valor líquido inicial 37.806 8.669 1.123 332 2.905 50.836

Reavaliações 2.018 -40 1.979

Adições 187 730 75 30 121 1.142

Alienações e abates valor líquido -15 -212 -32 -258

Transferências( curso 2007) 62 68 61 -190 0

Depreciação exercício -3.485 -3.527 -422 -91 -7.525

Valor líquido final 36.574 5.727 805 271 2.796 46.174

Terrenos e edifícios

Equip transp e Equip. Básico Ferra.Utens.

Eq. Administ

Outras imobiliz.

Imob.curso Total

Exercício de 2009

Valor líquido inicial 36.574 5.727 805 271 2.796 46.174

Imparidade de activos* -3.092 -87 -13 -3.192

Reavaliações 2.278 2.278

VA Renting inserida perimetro de consolidação 20 20

Adições 35 626 52 19 197 929

Alienações e abates valor líquido -40 -24 -19 -7 -90

Transferências P.Prop.Investim. -165 -2.600 -2.765

Transferências( curso 2008) 85 87 25 -197 0

Depreciação exercício -3.040 -2.365 -355 -38 -5.799

Valor líquido final 32.800 3.984 495 80 196 37.555

*Foi efectuado um ajustamento para fazer face à imparidade esperada no imóvel de Aradas (Edifícios). O valor das amortizações acumuladas dos activos fixos tangíveis nos exercícios de 2009 e 2008 são respectivamente de 105.754m€ e 106.996m€. -Métodos para avaliação do valor reavaliado dos activos fixos tangíveis


62

O cálculo do valor de reavaliação dos terrenos e edifícios é feito com base em avaliações efectuadas no final de cada exercício, por avaliadores independentes profissionalmente qualificados. Na determinação do justo valor das unidades fabris, foram utilizados dois métodos de avaliação, o método de reposição e o método do rendimento. Através do método de reposição, admite-se a venda em bloco, por valores idênticos aos praticados para bens com localização e características semelhantes em mercado livre e informado, mas efectuando uma correcção de valores devido ao estado de usado do bem. Pelo método do rendimento procede-se à análise da renda potencial caso se colocasse a propriedade no mercado de arrendamento, dentro de parâmetros médios, usualmente capitalizando o rendimento assim obtido, normalmente líquido de despesas de conservação e manutenção adequadas ao tipo de mercado e bem em causa. O valor adoptado resulta da média dos valores obtidos pelos dois métodos utilizados.

Se os terrenos e edifícios fossem apresentados ao custo histórico, os valores de balanço seriam:

31-12-2009 31-12-2008Custo Histórico 30.169 31.855Depreciação Acumulada -20.456 -20.616Valor Líquido 9.712 11.239

As rubricas de equipamento básico, transporte e administrativo, incluem os seguintes valores de locações financeiras:

RubricasValor do contrato

Amortizações acumuladas

Valor do contrato


Equipamento básico 1.635 1.588 1.852 1.688

Equipamento de transporte 39 2

Totais 1.674 1.590 1.852 1.688

31-12-2009 31-12-2008


63

7. Activos intangíveis

GoodwillProprid.

IndustrialTrespass

eImob.curso Total

Exercício de 2008Valor líquido inicial 6.496 90 947 0 7.534Imparidade -1.785 -1.785Adições 13 13Alienações e abates valor líquido -2 -2Transferências 0Amortização do exercício (Nota 5) -30 -30Valor líquido final 4.711 58 947 13 5.730

GoodwillProprid.

Industrial TrespasseImob.curso Total

Exercício de 2009Valor líquido inicial 4.711 58 947 13 5.729Reclassificações -58 -8 -66Adições 0Alienações e abates valor líquido 0Transferências 0Amortização do exercício (Nota 5) 0Valor líquido final 4.711 0 947 5 5.663

Os activos intangíveis que não são objecto de amortização, são o goodwill e o trespasse da loja do Chiado (pois trata-se de um contrato de uma loja sem termo), por se considerar que não existe desvalorização destes bens (mas sim valorização). O valor destes bens, é alocado à unidade geradora de fluxos de caixa do segmento de negócio correspondente para a realização dos testes de imparidade. Testes de imparidade do goodwill e do trespasse O Grupo testa a cada trimestre a imparidade do Goodwill e do trespasse da loja do Chiado (bens que não estão a sofrer amortizações), de acordo com o referido na Nota 2.5 e 2.8. Para cada uma das áreas de negócio, tendo por base as expectativas de resultados futuros gerados por réditos crescentes, num horizonte de cinco anos, isto é, com perpetuidade a partir de 2014, foi utilizado o método do desconto dos respectivos cash flows (resultados antes de amortizações, provisões, ajustamentos, resultados financeiros, resultados extraordinários e imposto sobre o rendimento) tomando-se, para o desconto, uma taxa de 7,4%/ano. A taxa de crescimento média ponderada utilizada é consistente com as previsões incluídas nos relatórios da indústria. O goodwill distribuído pelas unidades geradoras de caixa (UGCs) do Grupo identificadas de acordo com o segmento de negócio, não registou alterações relativamente ao ano anterior.

31-12-2009 31-12-2008VAA Espanha 252 252VAA (ex. Roma) (a)VAA (ex. Atlantis) (a)VAA (ex. Cerexport) (b) 2.693 2.693VAA (ex. FPVA/QN) (a) 1.766 1.766VAA (ex Capoa) (b)

4.711 4.711


64

(a) À data de 1 de Janeiro de 2004, o Goodwill pertencente às sociedades Atlantis Roma, Lda, Atlantis-Cristais de Alcobaça, S.A. e Fábrica de Porcelana da Vista Alegre, S.A. foi incorporado na sociedade Vista Alegre Atlantis, S.A., por fusão das respectivas sociedades. (b) Antes de 1 de Janeiro de 2004, o Goodwill pertencente às sociedades Cerexport-Cerâmica de Exportação, S.A. e Faianças da Capôa – Indústria de Cerâmica, S.A. foi adquirido pela sociedade, actualmente denominada, Vista Alegre Atlantis, S.A. por aquisição dos respectivos negócios.

Verificou-se durante o exercício de 2008 a imparidade dos negócios abaixo discriminados não tendo no entanto existido qualquer alteração da agregação dos activos em relação à estimativa feita anteriormente. No exercício de 2009, não se verificou qualquer imparidade.

GOODWIIL Porcelana FaiançaLouça do

FornoCristal/Vidro

manualTotal

01 de Janeiro 2008 2.018 1.610 2.693 175 6.496

Imparidades registadas no ano de 2008-1.610 -175 -1.785

31-12-2008=31-12-2009 2.018 0 2.693 0 4.711

Uma vez reconhecidas, as perdas por imparidade do goodwill são irreversíveis.

8. Imparidades

Sempre que o montante pelo qual o activo se encontra registado é superior à sua quantia recuperável, é reconhecida uma perda de imparidade registada na demonstração de resultados consolidada na rubrica Imparidade de activos não amortizáveis ou na rubrica ajustamentos. Durante o exercício de 2009 as imparidades/ajustamentos de activos reconhecidos tiveram os seguintes movimentos:

Activos Fixos

TangíveisGoodwill Inventários

Clientes e contas a receber

Total

01 de Janeiro de 2008 825 7.560 13.915 22.300Reforço 1.785 893 454 3.132Reversões -1.328 -7.929 -9.257Saldo em 31 Dezembro 2008 0 2.610 7.125 6.440 16.175Reforço 3.192 1.051 123 4.366Reversões -467 -76 -543Anulação directa -3.711 -3.711Saldo em 31 Dezembro 2009 3.192 2.610 7.709 2.777 16.287

As explicações para estes movimentos ocorridos durante o exercício, estão nas notas 6,7,13, 14, relativas respectivamente aos Activos fixos tangíveis, Goodwill, Inventários e Clientes e contas a receber.


65

9. Locação operacional e financeira

Os contratos de locação operacional celebrados pelo Grupo não têm expressão significativa e referem-se exclusivamente a viaturas. As locações são classificadas como locações operacionais se uma parcela significativa dos riscos e benefícios inerentes à posse for retida pelo locador. Os pagamentos efectuados em locações operacionais são reflectidos na demonstração dos resultados pelo método linear, pelo período da locação. O grupo aluga diversas viaturas, através de contratos de locação não revogáveis. Os contratos possuem diversos prazos, cláusulas de reajustamento e direitos de renovação. O grupo mantém contratos de Aluguer de Longa Duração (“Renting”) considerados como locação operacional cujo valor das rendas se distribui como se segue:

31-12-2009 31-12-2008

Inferior a 1 ano 238 293Entre 1 e 5 anos 176 399

414 692

Pagamentos reconhecidos como gastos do período:

31-12-2009 31-12-2008

Pagamentos de Locação 268 301

268 301

As locações são classificadas como financeiras quando se transfere substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à propriedade de um activo. Os valores dos activos adquiridos por locação financeira (já evidenciados na nota 6) são os abaixo discriminados:

RubricasValor do contrato


Valor do contrato


Equipamento básico 1.635 1.588 1.852 1.688

Equipamento de transporte 39 2

Totais 1.674 1.590 1.852 1.688

31-12-2009 31-12-2008

Maturidade dos contratos de locação financeira, em milhares de euros:

1066952 BESL 21

1068094 BESL 3

2021583 BESL 23

353825 CGDL 37

TOTAL 83

Contrato EntidadeNão mais de

1 ano


66

Valor presente dos contratos de locação financeiro, em milhares de euros:

1066952 BESL 21 21

1068094 BESL 3 3

2021583 BESL 23 23

353825 CGL 37 28

TOTAL 83 75

Contrato EntidadeValor em dívida

a 31-12-2009

Valor Presente em

31-12-2009

Comparativamente com 2008, os valores dos contratos de locação financeira, baixam de 1.216m€ para 84m€ visto que os contratos do BCP Leasing (879M€) foram cedidos à Visabeira Indústria – SGPS, SA.

10. Propriedades de Investimento

Trata-se de imóveis (terrenos e edifícios) não utilizados no decurso ordinário dos negócios do grupo, estando, no seu estado actual ou após processo de valorização, destinados a venda. Entretanto, uma parte destes imóveis é geradora de rendas pelo que os mesmos, tendo em conta a actividade do Grupo, podem também ser considerados Propriedades de Investimento. O modelo aplicado para o cálculo do valor das propriedades de investimento é o justo valor, com o respectivo reflexo nos passivos por impostos diferidos. Anualmente e para todos os imóveis do Grupo, são feitas avaliações por avaliadores externos independentes com qualificação profissional reconhecida. Na determinação do justo valor dos imóveis e no que concerne a terrenos e edifícios, esses avaliadores externos independentes utilizaram dois métodos de avaliação: o método de reposição e o método do rendimento. Através do método de reposição, admitiram a venda em bloco, por valores idênticos aos praticados para bens com localização e características semelhantes em mercado livre e informado, mas efectuando uma correcção de valores devido ao estado de uso do bem. Pelo método do rendimento procederam à análise da renda potencial caso se colocasse a propriedade no mercado de arrendamento, dentro de parâmetros médios, usualmente, capitalizando o rendimento assim obtido, normalmente líquido de despesas de conservação e manutenção adequadas ao tipo de mercado e bem em causa. O valor adoptado resulta da média dos valores obtidos pelos dois métodos utilizados. Para o cálculo do justo valor de prédios para arrendar, ou arrendados, utilizaram o método comparativo e o método do rendimento. O Método Comparativo, é utilizado para determinação do Presumível Valor Venal na situação do bem devoluto, este método consiste em aplicar às áreas determinados índices unitários, calculados a partir do conhecimento de valores praticados em transacções de imóveis idênticos, levando em consideração os aspectos específicos dos bens, a sua integração no meio local, e as tendências do mercado. No método de rendimento, (acima explicado), determinaram a renda anual bruta deduzida dos presumíveis custos de manutenção/conservação. Considerando a renda líquida e aplicando uma taxa adequada, obtemos o valor de rendimento. De acordo com os mesmos avaliadores, é usual admitir-se que o Valor Actual correspondente se identifique com o resultante da semi-soma entre o valor do imóvel supostamente devoluto e o valor

ocupado (resultante da rentabilização das rendas). (Vactual = (Vdev + Vrend) ÷ 2).


67

As quantias reconhecidas nos resultados para os exercícios de 2008 e 2009, referentes a rendimentos de propriedades de investimento e gastos operacionais, foram os seguintes, em milhares de euros:

31-12-2009 31-12-2008Rendas dos imóveis 202 200Manutenção/Conservação -3 -5

Reconciliação das quantias escrituradas em propriedades de investimento:

Propriedades investimento Dez07 18.073

Terrenos transferidos 403

Abate de terrenos CMI -186

Variação de justo valor -38Propriedades investimento Dez08 18.252Terrenos e edif icios transferidos 2.765

Variação de justo valor 64Propriedades investimento Dez09 21.081

11. Outros Investimentos financeiros

A rubrica de Outros Investimentos Financeiros é constituída por pequenos investimentos em empresas que não são consideradas empresas associadas, tendo sido classificadas como activos financeiros disponíveis para venda. A composição da rubrica de outros investimentos financeiros é a seguinte:

Investimentos financeiros 30-06-2009 31-12-2008Duofil Lda 249 249Centro Tecnológico da Cerâmica e do Vidro 6 6Lusitánia Gás SA 7 7VA Renting* 5ROL 2 2Outras participações 2 2

266 272

*No exercício de 2008 a VA Renting não estava incluída no perímetro de consolidação

É de salientar que, em relação à participação mais relevante, se estima recuperar integralmente o valor por que se encontram registada: Duofil (249m€) – Esta participação representa uma pequena percentagem do capital social e está disponível para venda.


68

12. Impostos diferidos

Os impostos diferidos activos e passivos decompõem-se como segue:

Impostos diferidos

Diferenças Temporárias Base Activos Passivos Efeito Lí quido

Saldo em 31 de Dezembro de 2008Reavaliação de activos f ixos tangíveis 36.698 9.725 -9.725Benefícios de reforma - sem fundo constituído 4.154 1.101 1.101Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 12.306 3.261 3.261Prejuízos f iscais reportáveis Espanha 4.667 1.400 1.400

5.762 9.725 -3.963Movimento do ano líquidoReavaliação de activos f ixos tangíveis 2.481 658 -658Benefícios de reforma - Fundo de Pensões 1.399 371 -371Custo amortizado 745 197 -197Benefícios de reforma - sem fundo constituído 251 67 67Provisão para reestruturação 1.964 520 520Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente -2.629 -697 -697Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha 689 207 207Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 26.795 6.699 6.699

6.796 1.226 5.570Saldo em 31 de Dezembro de 2009Reavaliação de activos f ixos tangíveis 39.179 10.382 -10.382Benefícios de reforma - Fundo de Pensões 1.399 371 -371Custo amortizado 745 197 -197Benefícios de reforma - sem fundo constituído 4.405 1.167 1.167Provisão para reestruturação 1.964 520 520Ajustamentos e outras provisões não aceites f iscalmente 9.677 2.564 2.564Prejuízos f iscais reportáveis - Espanha 5.356 1.607 1.607Prejuízos f iscais reportáveis - Portugal 26.795 6.699 6.699

12.558 10.951 1.607

31-12-2009 31-12-2009Imposto corrente -69 -76Imposto diferido 4.877 453

4.807 377

Impacto na DR - Imposto sobre o rendimento


69

13. Inventários

Activo Bruto

AjustamentosActivo

LiquidoActivo Bruto

AjustamentosActivo

LiquidoMercadorias 1.581 -412 1.169 1.590 -410 1.180Matérias-Primas 3.177 -1.431 1.746 3.641 -1.170 2.471Produtos em curso de fabrico 492 -27 465 631 631Produtos acabados 17.475 -5.838 11.638 23.347 -5.545 17.802

22.726 -7.708 15.018 29.209 -7.125 22.084

31-12-200831-12-2009

O custo das existências vendidas e matérias consumidas reconhecido na demonstração dos resultados, em Dezembro de 2009 e Dezembro de 2008, totalizou 14.415 e 16.564 milhares de euros, respectivamente. Os valores de reforço e reversão de ajustamentos, estão reconhecidos na demonstração de resultados,

respectivamente, nas rubricas de ajustamentos e proveitos operacionais.

14. Contas a receber e outras

31-12-2009 31-12-2008Clientes e acréscimos de proveitos 11.037 10.444Devedores e depesas antecipadas 796 610

11.833 11.053

31-12-2009 31-12-2008Contas a receber de clientes e outros devedores 14.110 17.191

Menos: ajustamentos de contas a receber -2.777 -6.440Contas a receber de clientes e outros devedores-líquido 11.333 10.751Pagamentos antecipados 500 294Contas a receber de partes relacionadas 8

11.833 11.053

Devedores e despesas antecipadas 31-12-2009 31-12-200 8Adiantamentos de fornecedores 11 25Cauções diversas 16 19Adiantamentos s/Remunerações 11 19Associadas 0 8Custos diferidos 500 294Outros devedores 259 246

796 610


70

Saldo dos ajustamentos em 01-01-2009 6.440Reforço 123Utilização directa da provisão -3.711Reversão de ajustamentos de dívidas de terceiros -76Saldo dos ajustamentos em 31-12-2009 2.777

Movimento dos ajustamentos de dívidas a receber no exercício(ver nota 8)

O montante reconhecido no período por perdas de imparidade de contas a receber 123 m€, (incluído na demonstração de resultados na rubrica de ajustamentos) refere-se a contas a receber resultantes da actividade normal do Grupo. Os 3.711m€ são referentes na sua grande parte, a utilização de ajustamentos criados em exercícios anteriores referente à anulação da dívida da IVIMA, dívida essa resultante da fusão do Grupo Vista Alegre com o Grupo Atlantis, decorrida vários anos após a falência da IVIMA, impõe-se a utilização directa da provisão. A reversão de ajustamentos de dívidas a receber, refere-se a contas a receber resultantes da actividade normal do Grupo, e estão incluídas na demonstração de resultados em outros proveitos e ganhos operacionais.

15. Capital Acções próprias Prémios de emissão de acções

O número total autorizado de acções ordinárias é de 145.039.990 acções escriturais com valor nominal de € 0,20 por acção. Todas as acções emitidas se encontram realizadas.

Acções Acções Acções Acções

Nº de acções ordinárias ordinárias próprias próprias Tot al

(milhares) VN Prémio VN Prémio

Em 31 de Dezembro de 2005 53.955 53.955 19.258 -1 -1 73.211

Em 31 de Dezembro de 2008/2009 145.040 29.008 0 -1 -1 29.006

No final do exercício de 2009, a Sociedade mantinha em carteira 1.099 acções próprias, valorizadas ao preço de € 0,20 euros cada. O prémio pago foi de 1,685 euros por acção. O montante total pago para aquisição das acções, foi de 1.854 euros e foi deduzido ao capital próprio. O valor da capitalização bolsista em 31-12-2009 era de 13.245m€ e em 31-12-2008 de 8.798m€.


71

16. Reservas e resultados transitados

O movimento ocorrido nas rubricas de reservas e resultados foi o seguinte:

Resultados Anos

Anteriores

Reavaliação de terrenos e edifícios

Outras Reservas

Total

Saldo em 01 de Janeiro de 2008 -98.203 31.469 1.312 -65.422Resultado ano anterior -12.367 -12.367

Impacto imp.diferidos mais valias fiscais terrenos e edificios -1.518 -1.518Ajust diferenç justo valor dos activos 2.344 2.344Outras -1 -1

Saldo em 31 de Dezembro de 2008 -108.228 29.951 1.312 -76.965Resultado ano anterior -18.403 3 -18.400

Impacto imp.diferidos por efeito de anulação da reserva de reavalição em virtude de imparidade

698 698

Anulação reserva de reavaliação em virtude de imparidade -2.634 -2.634Reavaliação de activos 2.949 2.949Outras -50 -50Saldo em 31 de Dezembro de 2009 -126.681 30.965 1.315 -94.400

17. Instituições de crédito e outros empréstimos

Em 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Dezembro de 2008, os empréstimos e os descobertos bancários, tinham a seguinte expressão:

31-12-2009 31-12-2008Passivo não corrente

Empréstimos bancários 318 70.500Outros empréstimos 5.019 4.454

Empréstimos de accionistas 65.786

71.123 74.954Passivo corrente

Descobertos bancários 2.498Empréstimos bancários 14.335 20.773Outros empréstimos 1.349Empréstimos de accionistas 29.206

43.541 24.620

114.664 99.574 Os subsídios reembolsáveis, incluídos em outros empréstimos, resultam de contratos de projectos de investimento financiados por fundos comunitários e nacionais. O valor está repartido por várias empresas do Grupo tendo vários prazos de reembolso previstos. Em 31 de Dezembro de 2009, os empréstimos obtidos, apresentavam os seguintes prazos de reembolso e taxas de juro:


72

Inst. Crédito

Taxa de juro em 31-12-

2009Total 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

BCP Eur 1m+2% 7.143 7.143CGD Eur 1m+2% 7.143 7.143CGD Eur 6m+1,5% 366 49 58 57 36 55 111API IAPMEI 0% 3.417 0 0 0 0 683 683 683 683 683

API PRIME 0% 1.602 0 0 0 0 337 329 320 312 304

Sub-total 19.671 14.335 58 57 36 1.076 1.123 1.003 995 987

Grupo Visabeira(a)

Eur 6m+1,5% 94.992 29.206 6.255 6.037 3.775 5.708 44.011

Total Geral 114.664 43.541 6.313 6.094 3.811 6.784 45.134 1 .003 995 987 (a) Cedência de créditos No decurso do primeiro semestre de 2009 os empréstimos e descobertos bancários foram cedidos conforme abaixo se discrimina: -O Banco BPI, SA, no passado dia 20/2/2009, cedeu todos os créditos que detinha sobre o Grupo VAA em favor da VISABEIRA INDÚSTRIA-SGPS, SA, com excepção dos créditos com características de prestações suplementares que, por sua vez, foram cedidos em favor da CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, SA; -O Banco Espírito Santo, SA e o Banco Espírito Santo de Investimento, SA cederam, à VISABEIRA INDÚSTRIA- SGPS, SA, os créditos para eles emergentes do Contrato de Reestruturação Financeira celebrado com as sociedades do Grupo Vista Alegre Atlantis, em 3 de Fevereiro de 2006, alterado pelos primeiro e segundo aditamentos datados, respectivamente, de 21/4/2004 e 2/5/2007; -A Caixa Geral de Depósitos, por contrato celebrado em 6/3/2009, cedeu à VISABEIRA INDÚSTRIA- SGPS, SA os créditos de que era titular, na mencionada data, mantendo na sua titularidade os créditos resultantes das utilizações da tranche G3 ocorridas em 2008, bem como os créditos que, da mesma tranche, tenham lugar no futuro. Por contrato da mesma data, cedeu à CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, SA os créditos de que era titular emergentes de prestações suplementares; -O Banco Comercial Português, SA, por contrato celebrado em 27/3/2009, cedeu à VISABEIRA INDÚSTRIA – SGPS, SA os créditos de que era titular, emergentes do Contrato de Reestruturação Financeira celebrado em 3/2/2006, tendo exceptuado: as prestações adicionais, que cedeu à CERUTIL-Cerâmicas Utilitárias, SA; a Tranche G3, as garantias bancárias emitidas a favor da AICEP e a linha de desconto de letras de câmbio regulada na Tranche E. O BCP manteve a hipoteca genérica, constituída em 22/7/2003 e ampliada em 9/3/2004, sobre o edifício denominado Quinta Nova; - Finangeste e Banco Itaú Europa, após a data do anúncio preliminar da Oferta, também estas duas instituições bancárias, cederam os créditos de que eram titulares à VISABEIRA INDÚSTRIA – SGPS, SA. Renegociação Relativamente aos empréstimos com vencimento em 2010 (14,3m€ bancos e 29,2m€ accionistas) a administração está a negociar com os bancos e com os accionistas a prorrogação de prazos de pagamento dos empréstimos. É expectativa da Administração que o accionista, bem como as entidades financiadoras (CGD e BCP), aceite a prorrogação dos seus créditos para maturidades adequadas e suportadas pelos cash-flows futuros da empresa.


73

A decomposição, por moedas, dos saldos dos empréstimos e descobertos bancários é a seguinte:

31-12-2009 31-12-2008Euros 114.664 99.326USD 248

114.664 99.574

18.

Contas a pagar e outras

31-12-2009 31-12-2008

Passivo não correnteCredores e Acréscimos de custos 28 733

Passivo correnteFornecedores 8.176 10.597Credores e Acréscimos de custos 6.479 10.181

14.655 20.778

A decomposição da rubrica de “Fornecedores” é como segue: 31-12-2009 31-12-2008

Fornecedores conta corrente 7.350 9.236Fornecedores facturas em recepção e conferência 198 275Fornecedores títulos a pagar 628 1.086

8.176 10.597

A rubrica de “Credores e Acréscimos de Custos – Passivo Corrente” decompõe-se como se segue:

31-12-2009 31-12-2008Acréscimos de custos 4.771 5.090Outros credores 365 401Factoring 1.005 3.627Fornecedores de imobilizado 299 985Adiantamento de clientes 39 78Dívidas a partes relacionadas

6.479 10.181

A rubrica de “Credores e Acréscimos de Custos”, inclui os seguintes saldos relativos a dívidas de locações financeiras: (ver nota 9) 31-12-2009 31-12-2008Dívidas de locações financeiras – pagamentos mínimos:

Até 1 ano 56 482Mais de 1 ano e até 5 anos 27 733Mais de 5 anos 17

83 1.543

Os Acréscimos de custos em Dezembro de 2009 e Dezembro de 2008, decompõem-se da seguinte forma:


74

31-12-2009 31-12-2008Encargos com pessoal 3.420 4.028Rappel 409 321Juros a liquidar 40 0Imposto municipal sobre imóveis 87 100Comissões 154 247Outros 661 393

4.771 5.090

19. Provisões 19.1 Provisões

31-12-2009 31-12-2008Saldo inicial 01 de Janeiro 520 199Utilização de provisão para outros riscos e encargos -199

Constituição de provisão para reestruturação 1.964

Constituição de provisão para outros riscos e encargos 1.247 520Saldo final 3.731 520

19.2 Provisões para pensões de reforma

O Grupo tem em vigor vários planos de benefício de reforma definidos, uns a cargo do Fundo de Pensões (BPI Pensões) e outros a cargo do Grupo.

31-12-2009 31-12-2008Passivo – Provisões para pensões de reforma:Benefícios de reforma – Plano de benefício definido a cargo do Grupo -4.405 -4.154

Activo – Acréscimo de proveitos :

Benefícios de reforma – Plano de benefício definido com fundo constituído (excesso do valor do Fundo de Pensões) 1.399 1.115

Os valores reflectidos na demonstração dos resultados relacionados com benefícios de reforma são os seguintes:

31-12-2009 31-12-2008

Custos operacionais 251 1.996

Plano de benefício definido a cargo do Grupo e Pessoal no activo

Proveitos

Plano de benefício definido com fundo constituído 284 147

Plano de benefício definido a cargo do Grupo A responsabilidade decorrente destes planos é assegurada directamente pelo Grupo, sendo actuarialmente estimada, à data do encerramento das contas, por uma entidade especializada (BPI


75

Pensões). À data de 31/12/2009, a responsabilidade ascende a 4.371m€ e encontra-se totalmente registada no Passivo na rubrica de Provisões para pensões de reforma. Movimento ocorrido no exercício:

31-12-2009 31-12-2008Saldo em 1 de Janeiro 4.154 2.471 Custos com juros + ganhos/perdas actuarias+reforço prov 571 1.996 Reformas pagas -320 -313Saldo em 31 de Dezembro 4.405 4.154

Plano de benefício definido com fundo constituído As responsabilidades decorrentes destes planos encontram-se cobertas por um fundo de pensões autónomo gerido por uma entidade especializada (BPI Pensões). Valores reconhecidos no balanço:

2008 Variação 2009Valor presente das obrigações -2.755 392 -2.363Valor de mercado do fundo 3.870 -108 3.762Activo reconhecido no balanço 1.115 284 1.399

Face ao exposto, em 2009, foi registado um proveito de 284m€.

Cenário actual relativo a Benefícios de Reforma O estudo actuarial realizado pelo BPI Pensões, referente a 31 de Dezembro de 2009, assenta nos seguintes pressupostos e bases teóricas: - Taxa de rendimento do fundo de 5,5%; - Taxa esperada de crescimento salarial de 3% - Taxa de crescimento das pensões de 2%; - Tábua de mortalidade - Francesa TV 73/77; - Tábua de Invalidez - Suiça EKV 80; - Taxa de rotação de pessoal de 0%; - Idade normal de reforma de 65 anos (mulheres e homens)


76


Fundo de Pensões ex - Vista Alegre

Fundo de Pensões ex - Atlantis

Responsabilidade com pensões sem fundo Vista

AlegreResponsabilidades passadas (1) 2.072 683 4.154

Valor do Fundo (2) 3.278 592

Taxa de Finaciamento (2) / (1) 158% 87%

Excesso/ (Défice) de financiamento (2) - (1) 1.206 -91 -4.154

968


Fundo de Pensões ex - Vista Alegre

Fundo de Pensões ex - Atlantis

Responsabilidade com pensões sem fundo Vista

AlegreResponsabilidades passadas (1) 1.674 689 4.371

Valor do Fundo (2) 3.180 582

Taxa de Finaciamento (2) / (1) 190% 84%

Excesso/ (Défice) de financiamento (2) - (1) 1.506 -107 -4.371

1.399

20. Estado e outros entes públicos

31-12-2009 31-12-2008

Imposto sobre o rendimento -238 -195Retenções 602 333Imposto sobre o valor acrescentado 994 797Contribuições para a Segurança Social 926 1.082

2.284 2.017


77

Notas à Demonstração Consolidada dos Resultados

21. Rédito Durante os períodos findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 as categorias de rédito reconhecidas nos períodos incluem rédito proveniente de:

31-12-2009 31-12-2009Venda de bens 54.362 59.686Prestação de Serviços 21

54.362 59.707

22. Custos com o pessoal

31-12-2009 31-12-2008Remunerações 20.052 22.995Salários e outros benefícios de curto prazo da Administração 767 657Pensões de reforma pagas a antigos administradores 237 231Pensões 4 13Encargos com remunerações 8.089 6.105Total 29.149 30.001

Nº Médio de empregados por empresa Ano 2009 Ano 2008

VAA Vista Alegre Atlantis SGPS 6 0

Vista Alegre Atlantis, SA 1.615 1.825

VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 1 1

VA - Vista Alegre España, SA 45 44

1.667 1.870

Nº de empregados final do ano por empresa Ano 2009 An o 2008

VAA Vista Alegre Atlantis SGPS 6 0

Vista Alegre Atlantis, SA 1.495 1.804

VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 1 1

VA - Vista Alegre España, SA 45 44

1.547 1.849


78

23. Outros custos e perdas e outros proveitos e ganhos operacionais

Custos Proveitos Custos ProveitosCustos e proveitos relativos a anos anteriores 43 425 188 70Multas e Penalidades/Beneficios contratuais 33 3 29 39Perdas e Ganhos c/ Imobiliz- abates/alienação 79 36 148 12Dívidas incobráveis 44 15 1.186Garantias Bancárias 71Comissões s/as cobranças nas lojas ( cartões) 219Ofertas/ Amostras Existências 133 187Impostos 159 184Diferenças de cambio 81 63 155 330Descontos pronto pagamento 39 49Outros custos operacionais 317 371Direitos de Exclusividade/Merchandising 23 22Direitos de Propriedade Industrial 12 20 109Subsidios ao investimento 741 140Venda de aparas/resíduos, refugos e moldes 200 299Rend.e aplicações financeiras 296 200Juros e similares 14 19Reversões 712 2.902Redução de proviosões 202Aumento cobertura fundo pensões 272Débitos de desenvolvimento de novos produtos e fretes 99 321Outros proveitos operacionais 594 412Resgate parcial de um seguro compl. Reforma 822

941 3.240 2.786 6.171

31-12-2009 31-12-2008

24. Resultados financeiros

Os prejuízos financeiros ocorridos tiveram a seguinte origem e expressão:

31-12-2009 31-12-2008

Juros com empréstimos e descobertos bancários -4.816 -6.455Outros encargos financeiros -428 -256

Renegociação das maturidades de dívidas 745-4.499 -6.711

25. Resultado por acção Básico e Diluído O resultado diluído por acção é calculado ajustando o número médio ponderado de acções ordinárias em circulação para incorporar os efeitos da conversão de todas as acções ordinárias diluídoras potenciais. A empresa não possui acções ordinárias potencialmente diluídoras, pelo que o resultado por acção diluído é igual ao resultado por acção básico.


79

O resultado básico por acção é calculado dividindo o lucro atribuível aos accionistas pelo número médio ponderado de acções ordinárias da empresa durante o ano, excluindo as acções ordinárias adquiridas pela empresa e detidas como acções próprias.

31-12-2009 31-12-2008Prejuízo atribuível aos detentores do capital -18.381 -18.400

Número de acções ordinárias emitidas deduzido das acções próprias 145.038.890 145.038.890

Resultado básico por acção (euros por acção) -0,127 -0,127Resultado diluído por acção (euros por acção) -0,127 -0,127

Outras Notas

26. Contingências

O Grupo possui passivos contingentes respeitantes a garantias bancárias e de outra natureza e outras contingências relacionadas com o seu negócio. Não se espera que existam passivos significativos decorrentes dos passivos contingentes. Existem diversos processos legais nomeadamente na área do trabalho os quais a serem considerados cem por cento procedentes, o que não se concede, totalizam 200 m€ de euros. O Grupo explora diversas lojas em Centros Comerciais, cujos contratos de arrendamento, além de outras cláusulas, estipulam: - As lojas não são trespassáveis; - Caso o inquilino proceda ao encerramento da loja, terá que proceder ao pagamento da renda até ao final do prazo do contrato. Caso se procedesse ao encerramento destas lojas em 31 de Dezembro de 2009, a responsabilidade por rendas vincendas era de 2.160 milhares de euros. O montante das garantias e cauções prestadas para cobrir compromissos financeiros que não figuram na demonstração da posição financeira é de 874 e 1.276 milhares de euros, em Dezembro de 2009 e Dezembro de 2008, respectivamente. Os seguintes imóveis encontram-se hipotecados a instituições bancárias e ao Grupo Visabeira:


80

Nova Ivima **VISABEIRA+CGD 4.150 4.150 1.835

Urbanização **VISABEIRA+CGD 1.439 1.439 1.427

Urbanização II

Pinhais do Casal da Areia

R. Neves Ferreira VISABEIRA 841 841 350

L.Barão Quintela **VISABEIRA+CGD 3.000 3.000 3.310

Palácio

Cerexport I

Ex- Quinta Nova BCP 11.920 7.297 6.192

Fábrica de Porcelana da V.Alegre Ilhavo 16.186 16.000

Fábrica da Atlantis em Alcobaça 9.048 9.400

Fábrica Faianças da Capoa em Aveiro 3.820 820

**VISABEIRA+CGD 3.000 3.930 3.790

Imóvel Entidade Empréstimo (valor inicial)

Grantia Máxima

( hipoteca)

Valor Liquido Contabilistico

VISABEIRA 13.377 13.377 7.630

*VISABEIRA+CGD+SANTA CLARA CERÂMICA, SA

29.295

* SANTA CLARA SÓ PARA A FABRICA CAPOA **A CGD MANTEM UM CRÉDITO DE 800m€

Foi também dado em penhor: -Equipamentos industriais, cujo valor líquido contabilístico a 31-12-2009 ascende a 682 milhares de euros; -Os seguintes estabelecimentos comerciais: -Loja VA Chiado – Largo do Chiado, 20/23 Lisboa -Loja VA Cascais – Av.25 de Abril, 475, Cascais - Loja VA Porto – Rua Cândido dos Reis, 6, Porto - Loja Atlantis Braga – Praceta, Stª Bárbara, nº1-A, Braga - Loja Atlantis Porto – Rua Eugénio de Castro, 301 Porto - Loja Atlantis Cascais – AV. Valbom, 28-B, Cascais - E as marcas abaixo descritas: - Marca Vista Alegre; - Marca Atlantis;

27. Compromissos

Compromissos para investimentos Compromissos para investimentos contratados mas ainda não incorridos:

31-12-2009 31-12-2008Activos fixos tangíveis 7

Compromissos de locações operacionais – onde o Grupo é o locatário O grupo arrenda diversas viaturas, através de contratos de locação não revogáveis. Os contratos possuem diversos prazos, cláusulas de reajustamento e direitos de renovação. À data de 30 de Junho


81

de 2009, o grupo mantinha contratos de Aluguer de Longa Duração (“Renting”) considerados como locação operacional cujo valor das rendas vincendas ascendia a 552 milhares de euros.

28. Gestão do Risco Financeiro

28.1 Factores do risco financeiro As actividades do Grupo estão expostas a uma variedade de factores de riscos financeiros: risco de mercado (inclui risco cambial, risco do justo valor associado à taxa de juro e risco de preço), risco de crédito, risco de liquidez e risco de fluxos de caixa associado à taxa de juro.

a) Risco financeiro

Tendo em conta a dívida bancária e a accionistas e as respectivas condições da mesma, podemos

considerar que o acréscimo de 1% (por exemplo de 4% para 5%) no indexante da taxa de juro (no nosso caso a Euribor 6 meses) provocaria os efeitos seguintes:

2009

Efeito nos custos financeiros (103 €)………………………………………………………..1.111Efeito/Vendas e prestações de serviços………………………………………………………..2,0%

Poderemos concluir que a variação de um ponto percentual no indexante das taxas de juro provocará uma variação nos resultados antes de impostos igual a 2 pontos percentuais do volume de negócios. b) Risco cambial O Grupo opera internacionalmente e consequentemente está exposto ao risco cambial. O risco cambial surge em transacções comerciais futuras, reconhecimento de activos e passivos e investimentos líquidos em operações externas. Os saldos a 31 de Dezembro de 2009 em divisa são os valores abaixo discriminados: Contas a receber comerciais e outras:

Montante Moeda

3.498,97 GBP163.673,82 USD

Contas a pagar comerciais e outras:

Montante Moeda6.952,20 CAD

125.966,80 GBP226.753,37 USD

c) Risco de crédito O Grupo não tem concentrações de risco de crédito significativas. Tem políticas que asseguram que as vendas por grosso são efectuadas a clientes com um histórico de crédito apropriado. As vendas a retalho são efectuadas em dinheiro ou cartão de crédito. O grupo para vendas a crédito, recorre à COSEC, companhia de seguros de crédito SA e a BNP PARIBAS FACTOR.


82

O acesso pelo Grupo a crédito é realizado com instituições financeiras credíveis. O Grupo tem políticas que limitam o montante de crédito a que têm acesso. d) Risco de liquidez No inicio do ano, os bancos credores cederam créditos à VISABEIRA INDUSTRIA, SGPS, SA, empresa esta do grupo a que pertence a CERUTIL – Cerâmicas Utilitárias, SA, que conforme os nossos comunicados, detém nesta data, cerca de 63,46% do capital da VAA e têm em curso uma OPA que visa adquirir o restante.

29. Transacções com partes relacionadas As entidades que, actualmente, detêm uma participação qualificada no grupo são:


% do capital social

% dos direitos de

voto






Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.308 5,019% 5,019%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.311 5,019% 5,019%

106.608.279 73,5027% 73,5032%

Accionista

Totais

Foram efectuadas as seguintes transacções com partes relacionadas: Remuneração dos Órgãos Sociais

31-12-2009 31-12-2008Salários e outros benefícios de curto prazo da Administração 760 657

Pensões de reforma pagas a antigos administradores 237 231

Salários e outros benefícios do Conselho Fiscal 0 0996 888

Benefícios Órgãos Sociais Em reunião de Assembleia Geral realizada em 24 de Novembro de 2009, foi deliberado eliminar dos estatutos da VAA, SGPS, SA o artigo vigésimo quarto do Estatuto das Sociedades: “ Os membros do Conselho de Administração que, seguida ou interpoladamente, tenham exercido funções na sociedade ou em empresas do grupo, durante pelo menos 10 anos, no decurso dos quais tenham desempenhado pelo menos três mandatos como Administradores, terão direito a uma pensão de reforma equivalente


83

a três por cento (3%) por cada ano de serviço, calculada na base média dos proveitos auferidos nos últimos três anos, não podendo em caso algum a pensão exceder a última remuneração anual.”

Os saldos em aberto à data de 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Dezembro de 2008, com as partes relacionadas são quase exclusivamente provenientes de financiamentos obtidos dos Grupos VISABEIRA, CGD e BCP, as transacções, não têm expressão relevante, como podemos verificar nos quadros abaixo (ver nota 17 ponto Cedência de Créditos):

Os saldos activos e passivos de partes relacionadas, são os seguintes:

31-12-2009 31-12-2008Saldos activos

Grupo BPI - Depósitos à ordem 3Grupo CGD - Depósitos à ordem 174 53Grupo BCP - Depósitos à ordem 1.089 211Grupo Visabeira - Clientes 744

2.006 266Saldos passivos

Grupo BPIDescobertos bancários 495Empréstimos bancários 29.732Fornecedores 278

0 30.505Grupo CGD - Depósitos à ordem

Descobertos bancários 1.000Empréstimos bancários 7.510 24.112Fornecedores 322 240

7.832 25.352Grupo BCP - Depósitos à ordem

Descobertos bancários 1.003Empréstimos bancários 7.143 23.350Fornecedores 45 942

7.188 25.295 Grupo Visabeira

Fornecedores 115Empréstimos Acionistas 94.992

95.107 0

112.133 81.152 Transacções com partes relacionadas:

31-12-2009 31-12-2008Grupo BPI Aquisições de serviços 92Grupo CGD Aquisições de bens/serviços 39Grupo CGD Vendas 22 28Grupo BCP Vendas 2 1Grupo Visabeira Juros líquidos 2.855Grupo Visabeira Aquisições de bens/serviços 101Grupo Visabeira Vendas 747 0

30. Custos suportados com serviços prestados pelos auditores/revisores Durante o exercício de 2009, o custo com os auditores/revisores ascende a 53m€, como podemos ver no mapa abaixo:


84

31-12-2009 31-12-2008Serviços de revisão legal de contas e auditorias 53 74

Serviços de consultoria fiscal 0 2653 74

31. Eventos subsequentes

Não existem eventos subsequentes à data do balanço que influenciem a leitura e interpretação das presentes demonstrações financeiras. Em 22 de Janeiro de 2010 a Visabeira Industria SGPS, SA adquiriu 1% do capital da Vista Alegre, numa operação fora de bolsa, vendidos pela Cerutil, SA.

32. Empresas incluídas na consolidação

À data de 30 de Junho de 2009, as Empresas que constituem o Grupo VAA – Vista Alegre Atlantis e integraram o respectivo consolidado pelo método integral são seguintes:

Percentagem de participação Directa

Percentagem de participação indirecta

Vista Alegre Atlantis, SA 100,00%VA Grupo- Vista Alegre Participações, SA 99,30%VA - Vista Alegre España, SA 100,00%Cerexport-Sa. 100,00%Faianças da Capôa - Indústria Cerâmica, SA 100,00%VA Renting LDA 70,00% 30,00%


85

LISTA DOS TITULARES DAS PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS elaborada nos termos do disposto no Artigo 8º, n.1, e), do Regulamento n. 4/2004 da CMVM,

com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20. º do Código dos Valores Mobiliários.

Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 16º e 20º do Código dos Valores Mobiliários informa-se que as sociedades e/ou pessoas singulares que têm uma participação social qualificada que ultrapasse os 2%, 10%, 20%, 33% e 50% dos direitos de voto, e de acordo com as notificações recebidas na sede da sociedade até à presente data, e com referencia a 31 de Dezembro de 2009, são as seguintes:


% do capital social

% dos direitos de

voto






Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.308 5,019% 5,019%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.311 5,019% 5,019%

106.608.279 73,5027% 73,5032%

Accionista

Totais


86

Anexo ao Relatório de Gestão do Exercício de 2009, elaborado nos termos do nº 1 do Artº 245º-A do CVM

a) Estrutura de capital

O capital social da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA é de € 29.007.998,00, representado por 145.039.990 acções escriturais ao portador de € 0,20/cada, todas com os mesmos direitos e obrigações. Do total de 145.039.990 acções, encontram-se admitidas à negociação em mercado regulamentado na Euronext Lisboa 85.948.255 acções. As restantes 59.091.735 acções, que resultaram da conversão de dívidas em capital em Maio de 2006 encontram-se em processo de admissão à negociação na Euronext Lisboa. De acordo com as comunicações recebidas na Empresa, o Capital Social da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, à data a que estamos a que estamos a elaborar o presente relatório, tem a seguinte repartição por accionistas e acções:

Qtd Acções

VAA Fusão

Qtd Acções

VAA% Quantid. % Quantid. %

Cerutil 38.829.607 7.298.370 53,670% 45.921.683 77,713% 92.049.660 63,466%

CGD 1.388.535 32 1,616% 5.890.741 9,969% 7.279.308 5,019%

BCP 0 0 0,000% 7.279.311 12,319% 7.279.311 5,019%

Free Float 27.510.917 10.919.695 44,714% 0 38.430.612 26,497%

Sub_totais 67.729.059 18.218.097 100,000% 59.091.735 100,000% 145.038.891 100,000%

Acções Próprias 1.099 0 1.099

Total acções VAA 67.730.158 18.218.097 59.091.735 145.0 39.990

Estrutura do Capital Social

ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO Não Admitidas à Neg. TOTAL

b) Eventuais restrições à transmissibilidade das acções

Estatutariamente não existe qualquer restrição à transmissibilidade das acções representativas do capital social de VAA. Não temos conhecimento da existência de acordos parassociais ou outros entre os accionistas da Sociedade que obstem à livre transmissão das respectivas acções.


87

c) Participações qualificadas no capital da sociedade


% do capital social

% dos direitos de

voto






Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.308 5,019% 5,019%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.311 5,019% 5,019%

106.608.279 73,5027% 73,5032%

Accionista

Totais

d) Identificação de accionistas titulares de direitos especiais

Não existem accionistas detentores de direitos especiais e) Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no

capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes

Não existe qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital da Sociedade. f) Restrições em matéria de direito de voto

Nos termos dos estatutos da VAA: 1. podem estar presentes na Assembleia Geral e nela discutir e votar os Accionistas que possuam

um número de acções não inferior a cem; 2. os accionistas detentores de menos de cem acções podem agrupar-se e, de entre eles, designar

um só para os representar na Assembleia Geral;

3. para que o Accionista possa estar presente na Assembleia Geral e nela discutir e votar, as suas acções deverão estar registadas em seu nome em conta de valores mobiliários, se escriturais, ou depositadas em seu nome junto da Sociedade ou numa Instituição Financeira, se tituladas, pelo menos vinte dias antes da data designada para a reunião da Assembleia Geral.

g) Acordos parassociais restritivos da transmissibilidade das acções

Não temos conhecimento de qualquer acordo deste tipo ou de outro.


88

h) Regras aplicáveis à nomeação e substituição de membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade

Nos termos estatutários: 4. os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral, a qual

escolherá o presidente; 5. o mandato é de três anos e é permitida a reeleição, nos termos previstos na lei;

6. as deliberações sobre alteração dos estatutos, devem ser tomadas por maioria qualificada de

pelo menos dois terços dos votos emitidos. i) Poderes do órgão de administração

O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os actos necessários ou convenientes à prossecução do objecto social. Sem dependência do consentimento de outros órgãos sociais, o Conselho de Administração pode deslocar a sede social para qualquer outra parte do território nacional e pode estabelecer, manter e encerrar filiais, sucursais, agências, delegações, dependências, escritórios ou quaisquer outras formas de representação, no território nacional ou no estrangeiro. Em matéria de aumentos de capital, o Conselho de Administração apenas tem o poder de apresentar propostas à Assembleia Geral.

j) Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou

cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição

Não existem acordos com estas características.

k) Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que

prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição

Não existem acordos com estas características.

l) Sistemas de controlo interno e de risco de gestão implementados na sociedade

Tendo em conta que a VAA desempenha unicamente funções de holding, o controlo dos riscos inerentes à actividade é efectuado directamente pelo Conselho de Administração, dada a estreita relação e tempo dedicado ao desempenho das suas funções.


89

Nas empresas participadas, são definidos sistemas de controlo específico a cada uma das actividades, cujo órgão máximo é o Conselho de Administração de cada uma das empresas. No controlo do risco devemos considerar o risco interno e o risco no relacionamento do Grupo com o exterior. No que ao primeiro respeita, além do controlo exercido pelos diversos responsáveis e pelos órgãos instituídos, destacamos o controlo exercido pela Direcção dos Sistemas de Qualidade, que se baseia nos diversos procedimentos superiormente aprovados e nas boas práticas de gestão, a acção igualmente controladora desempenhada pelo Departamento de Controlo de Gestão e as auditorias externas periódicas no âmbito da certificação do processo administrativo e de controlo de todas as Áreas. O controlo no ambiente externo é exercido, basicamente, pela Direcção Financeira, a quem compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. É prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas e pelos valores considerados suficientes. Refira-se, ainda, o controlo que é exercido pelos auditores externos, que actuam em todas as áreas e em todas as empresas do Grupo.


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VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA Sociedade Aberta

Rua Nova da Trindade, nº 1 – r/c – esq - 1200-301 LISBOA Capital Social de € 29.007.998 – Matriculada na C.R.C. Lisboa sob o número único de matrícula e pessoa colectiva 500.978.654

EXERCÍCIO DE 2009 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

INTRODUÇÃO: O presente relatório, que apresenta um resumo dos aspectos mais relevantes sobre as práticas em matéria de governo da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, foi organizado em conformidade com o modelo previsto no Regulamento da CMVM nº 1/2007 (e não conforme o modelo previsto no Regulamento da CMVM n.º 1/2010, o que foi expressamente aceite pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários - “CMVM”), em virtude das dificuldades de se conseguir, em tempo útil, reportar um conjunto de novas informações previstas no referido novo Regulamento da CMVM n.º 1/2010. Analisado este Regulamento e o seu anexo, bem como todas as Recomendações da CMVM sobre Código de Governo das Sociedades e o Artigo 245º-A do CVM, o Conselho de Administração da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, doravante designada VAA, está convicto que, genericamente, as práticas de gestão seguidas na VAA e no Grupo Vista Alegre Atlantis estão de acordo com o estatuído naqueles normativos. CAPÍTULO O: 0.1 Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se. Declaração de cumprimento: Este Relatório encontra-se esquematizado segundo as instruções definidas no Anexo ao Regulamento da CMVM nº 1/2007, que se encontra disponível para consulta no sítio da CMVM na Internet, no seguinte endereço www.cmvm.pt, sendo entendimento do Conselho de Administração da VAA que foram cumpridas, na sua maioria, as disposições constantes das Recomendações da CMVM sobre Código de Governo das Sociedades. Além das boas práticas de gestão, amplamente divulgadas e conhecidas nos meios empresariais prudentes, no governo da VAA é seguida a legislação aplicável, nomeadamente o Código Civil, o Código das Sociedades Comerciais, o Código do IRC, o Código de Valores Mobiliários e as Recomendações da CMVM. São seguidas, escrupulosamente, as disposições constantes do Contrato Social aprovado pelos Senhores Accionistas, bem como as deliberações, as recomendações e as observações por estes expressas nas reuniões da Assembleia Geral. São também de extrema importância as observações, conselhos e recomendações emanadas do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas, nesta qualidade e na de Auditor Externo. A VAA cumpre com a maioria das recomendações da CMVM relativas ao Governo das Sociedades, sintetizando-se o cumprimento das recomendações previstas no Código de Governo das Sociedades (2007) da CMVM do seguinte modo:


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0.2 Indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM adoptadas e não adoptadas.

Recomendações da CMVM Adoptada Não

Adoptada Relatório

I ASSEMBLEIA GERAL

I.1.1 O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade. X I.1

I.1.2 A remuneração do Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve ser divulgada no relatório anual sobre o governo da sociedade. X I.3

I.2.1 A antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação em Assembleia Geral imposta pelos estatutos não deve ser superior a 5 dias úteis. X I.4

I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência ordinária exigida na primeira sessão.

X I.5

I.3.1 As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária do voto por correspondência X I.8

I.3.2 O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência não deve ser superior a 3 dias úteis. X I.10

I.3.3 As sociedades devem prever, nos seus estatutos, que corresponda um voto a cada acção. X I.6 I.4.1 As sociedades não devem fixar um quórum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. X I.7

I.5.1 As actas das reuniões da Assembleia Geral devem ser disponibilizadas aos accionistas no sítio Internet da sociedade no prazo de 5 dias, ainda que não constituam informação privilegiada, nos termos legais, e deve ser mantido neste sítio um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos, nos 3 anos antecedentes.

X 0.3

I.6.1 As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. X III.1

I.6.2 Os estatutos das sociedades que, respeitando o princípio da alínea anterior, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que seja consignado que, pelo menos de cinco em cinco anos será sujeita a deliberação pela Assembleia Geral a manutenção ou não dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal - e que nessa deliberação se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

NA

I.6.3 Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

X I.13 e I.14

II ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1.1.1 O órgão de administração deve avaliar no seu relatório de governo o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

X 0.3

II.1.1.2 As sociedades devem criar sistemas internos de controlo, para a detecção eficaz de riscos ligados à actividade da empresa, em salvaguarda do seu património e em benefício da transparência do seu governo societário.

X II.4 e II.5

II.1.1.3 Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade. X II.6

II.1.2.1 O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.

X II.9

II.1.2.2 De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

X II.9

II.1.3.1 Consoante o modelo aplicável, o Presidente do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria ou da Comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

X II.12


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Adoptada Relatório

II ORGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO (cont)

II.1.4.1 A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

X II.22

II.1.4.2 As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o governo das sociedades. X II.22

II.1.5.1 A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses da sociedade. Neste contexto: i) a remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente baseada no desempenho, devendo tomar por isso em consideração a avaliação de desempenho realizada periodicamente pelo órgão ou comissão competentes; ii) a componente variável deve ser consistente com a maximização do desempenho de longo prazo da empresa e dependente da sustentabilidade das variáveis de desempenho adoptadas; iii) quando tal não resulte directamente de imposição legal, a remuneração dos membros não executivos do órgão de Administração deve ser exclusivamente constituída por uma quantia fixa.

X II.18 a II.20

II.1.5.2 A comissão de remunerações e o órgão de Administração devem submeter à apreciação pela Assembleia Geral anual de Accionistas uma declaração sobre a política de remunerações, respectivamente, dos órgãos de administração e fiscalização e dos demais dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. Neste contexto, devem, nomeadamente, ser explicitados aos accionistas os critérios e os principais parâmetros propostos para a avaliação do desempenho para determinação da componente variável, quer se trate de prémios em acções, opções de aquisição de acções, bónus anuais ou de outras componentes.

X II.18

II.1.5.3 Pelo menos um representante da Comissão de Remunerações deve estar presente nas Assembleias Gerais anuais de Accionistas. X II.19

II.1.5.4 Deve ser submetida à Assembleia Geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições gerais a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

NA II.20

II.1.5.5 A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser objecto de divulgação anual em termos individuais, distinguindo-se, sempre que for caso disso, as diferentes componentes recebidas em termos de remuneração fixa e de remuneração variável, bem como a remuneração recebida em outras empresas do grupo ou em empresas controladas por accionistas titulares de participações qualificadas.

X II.20

II.2.1 Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

X II.2 e II.3

II.2.2 O Conselho de Administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

X II.3

II.2.3 Caso o Presidente do Conselho de Administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o governo da sociedade.

NA II.1.2


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Adoptada Relatório

II.2.4 O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

X II.9 e II.10

II.2.5. O órgão de administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos no fim de cada dois mandatos. X II.4

II.3.1 Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

X II.3

II.3.2 O Presidente da Comissão Executiva deve remeter, respectivamente, ao Presidente do Conselho de Administração e, conforme aplicável, ao Presidente da Conselho Fiscal ou da Comissão de Auditoria, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

X II.3

II.3.3 O Presidente do Conselho de Administração executivo deve remeter ao Presidente do Conselho Geral e de Supervisão e ao Presidente da Comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

NA

II.4.1 O Conselho Geral e de Supervisão, além do cumprimento das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do Conselho de Administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o Conselho Geral e de Supervisão deve pronunciar-se incluem-se: i) o definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

NA

II.4.2 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

NA

II.4.3 Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

X II.4

II.4.4 A Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

X II.3

II.4.5 A Comissão para as matérias financeiras, Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia-geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

X II.3

II.5.1 Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o Conselho de Administração e o Conselho Geral e de Supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria.

X 0.3

II.5.2 Os membros da Comissão de Remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração. X II.19

II.5.3 Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. X II.8


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Adoptada Relatório

III INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1.2 As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de Apoio ao Investidor.

X III.12

III.1.3 A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês: X III.12

a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais

b) Estatutos;

c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado

d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso

e) Documentos de prestação de contas;

f) Calendário semestral de eventos societários

g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral;

h) Convocatórias para a realização de assembleia geral

0.3 Quando a estrutura ou as práticas de governo da sociedade divirjam das recomendações da CMVM ou de outros códigos a que a sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, devem ser explicitadas as partes de cada código que não são cumpridas e as razões dessa divergência. Relativamente às recomendações não adoptadas: Recomendação I.2.1: Os estatutos da VAA definem algumas limitações ao exercício do direito de voto, nomeadamente por impor um prazo de antecedência do depósito ou bloqueio das acções para a participação na reunião da Assembleia Geral superior a cinco dias úteis. Porém, a VAA tem entendido que os prazos definidos estatutariamente não limitam o exercício activo do direito de voto por parte dos accionistas. Não obstante isso, está previsto a VAA alterar os seus estatutos por forma a acolher a recomendação existente sobre esta matéria. Recomendação I.2.2: Nada está previsto estatutariamente. No entanto, é entendimento do Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral não ser exigível, em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, o bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, sendo suficiente a antecedência exigida para a primeira sessão. Não obstante isso, está também previsto efectuar-se uma alteração aos estatutos para acolher a recomendação da CMVM. Recomendação I.3.3: Nos termos estatutários, a cada cem acções corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade de isso ser alterado, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas.


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Recomendação I.5.1: Esta recomendação não foi integralmente seguida em 2009, não obstante constar do sítio da internet da sociedade a principal informação institucional, designadamente em matéria de contas e órgãos sociais. Recomendação II.1.1.3: Não existe regulamento formal referente ao funcionamento dos órgãos de administração e de fiscalização. Tendo em conta a dimensão e complexidade do Grupo, considera-se que as disposições estatutárias e a legislação existente são suficientes nesta matéria. Recomendação II.1.2.2: Dos onze administradores que estavam em exercício em 31.12.2009, sete eram executivos e quatro eram não executivos, não podendo nenhum destes ser considerado independente, nos termos definidos no Regulamento da CMVM nº 7/2001, com as alterações que lhe foram introduzidas pelos Regulamentos da CMVM nºs 11/2003, 10/2005 e 1/2007. Recomendação II.1.4.1 e II.1.4.2: No Grupo VAA, não se encontra definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Empresa. Todas as comunicações são, naturalmente, recebidas pelas respectivas hierarquias e encaminhadas para o responsável da área a que respeitam garantindo-se, nos casos pedidos, a necessária confidencialidade. Recomendação II.1.5.1: A VAA, no capítulo adequado, divulga a informação relativa à remuneração fixa e variável dos seus administradores. Não tem sido apreciada, nem aprovada, em Assembleia Geral, qualquer declaração sobre política de remunerações dos membros dos órgãos sociais, razão pela qual nenhuma declaração se divulga com o presente Relatório. De todos os membros dos órgãos sociais, só o Presidente do Conselho de Administração, os Administradores Executivos e o Revisor Oficial de Contas auferiram remuneração em 2009, tendo a mesma, no que respeita a dois Administradores Executivos, sido paga por sociedades subsidiárias, onde exerceram também cargos de administração. Recomendação II.1.5.2: Não obstante esta recomendação não ter sido seguida em 2009, a Comissão de Remunerações irá submeter à Assembleia Geral anual a realizar em 2010 a aprovação da política de remuneração aplicável aos órgãos sociais eleitos para o triénio de 2010-2012. Recomendação II.5.1: Não obstante não existirem comissões de controlo interno formais com a atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários, o Conselho de Administração entende que tais funções têm sido garantidas pelo próprio Conselho, pelo Conselho Fiscal, pelo Revisor Oficial de Contas e pelos Auditores Externos ao nível da VAA e das restantes empresas do Grupo, sendo as mesmas funções exercidas, também, pelo Departamento de Controlo de Gestão.


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Recomendação III.1.3: Tendo em conta o universo dos accionistas conhecidos e a dimensão da sociedade, também não foi seguida esta recomendação em 2009. CAPÍTULO I: Assembleia Geral: I.1. Identificação dos membros da mesa da assembleia-geral: A mesa da assembleia-geral, tanto à data de 31.12.2009, como actualmente, é presidida pelo Sr. Dr. Leopoldo Sousa Camarinha, e o cargo de secretário pela Sra Drª. Maria Isabel Couto Fernandes. No exercício das suas funções, e em matéria de convocação e condução das Assembleias Gerais, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem o apoio do Secretário, dispondo, também, de apoio logístico e de recursos humanos adequados às suas necessidades e indispensáveis ao bom desempenho das suas funções. I.2. Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos: O mandato em curso respeita ao triénio de 2010 a 2012, tendo a eleição sido realizada na assembleia-geral que teve lugar em 18/12/2009. I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da assembleia-geral: O cargo de presidente da mesa da assembleia-geral não tem sido remunerado. I.4. Indicação da antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na assembleia-geral: Nos termos dos estatutos da VAA, têm direito a estar presentes na Assembleia Geral e nela discutir e votar os Accionistas que possuam um número de acções não inferior a cem, registadas em seu nome em conta de valores mobiliários pelo menos vinte dias antes da data designada para a reunião da Assembleia-Geral. Todavia, os instrumentos de representação dos accionistas, que têm lugar em todos os accionistas que sejam pessoas colectivas, deverão ser dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia-Geral e entregues na sociedade pelo menos cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da Assembleia-Geral. Nada sendo dito nos estatutos, os accionistas individuais poderão apresentar-se, no início da reunião, munidos de documento comprovativo da sua qualidade de accionista e participar validamente nos trabalhos. O prazo de bloqueio das acções, para efeitos de participação nas reuniões da assembleia-geral, não está previsto estatutariamente. Na prática, as instituições onde os accionistas têm as acções depositadas, na própria carta pela qual identificam o accionista e a quantidade de acções por este detidas informam, também, que as mesmas ficam bloqueadas até à data de realização da reunião da assembleia-geral, tendo em vista evitar que, entre a comunicação e a data da reunião da assembleia-geral, o accionista perca essa qualidade e participe na reunião não sendo já accionista. I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da assembleia-geral: Nada está previsto estatutariamente. No entanto, é entendimento do Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral não ser exigível, em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral, o bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, sendo suficiente a antecedência exigida para a primeira sessão. Não obstante isso, está também previsto efectuar-se uma alteração aos estatutos para acolher a recomendação da CMVM.


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I.6. Número de acções a que corresponde um voto: Nos termos estatutários, a cada cem acções corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade de isso ser alterado, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas. I.7. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial: Nos termos dos artigos 12º e 13º dos estatutos da sociedade:

a) Têm direito a estar presentes na Assembleia Geral e nela discutir e votar os Accionistas que possuam um número de acções não inferior a cem, registadas em seu nome em conta de valores mobiliários, se escriturais, ou depositadas em seu nome junto da Sociedade ou numa Instituição Financeira, se tituladas, pelo menos vinte dias antes da data designada para a reunião da Assembleia Geral; b) Os Accionistas que, face ao estatuído na alínea anterior, não possuam o número de acções necessário para estar presentes, participar e votar na Assembleia Geral poderão agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na Assembleia Geral; c) Os Accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, sendo nelas representados pelos seus representantes comuns; d) Os Accionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por outro Accionista ou pelas pessoas a quem a lei imperativa o permitir; e) Os Accionistas que forem pessoas colectivas far-se-ão representar na Assembleia Geral pela pessoa que designarem para o efeito; f) Os instrumentos de representação previstos nos números anteriores deverão ser dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e entregues na sociedade pelo menos cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da Assembleia Geral; g) A cada cem acções corresponde um voto. h) Sem prejuízo do disposto em disposição legal imperativa e nos presentes Estatutos, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos. i) As deliberações sobre alteração dos estatutos, transformação, fusão, cisão e dissolução da Sociedade, devem ser tomadas por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos votos emitidos.

A VAA, previamente a cada Assembleia e respeitando os prazos legais, procede a ampla divulgação das datas em que as mesmas serão realizadas, sendo complementado no site institucional da VAA (www.vaa.pt) o aviso da convocatória. I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência: Estatutariamente, é permitido o voto por correspondência e:

a) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da

Assembleia Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a

qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua

autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a

Assembleia Geral, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação.

b) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do

Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.

c) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a

propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos

tenham sido emitidos.


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I.9. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência: A VAA não tem disponibilizado qualquer modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Na própria convocatória da reunião da assembleia-geral tem sido comunicado aos accionistas:

a) Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado com aviso de recepção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova da qualidade de accionista, nos termos previstos.

b) A declaração de voto será assinada pelo titular das acções, devendo o accionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu Bilhete de Identidade; se pessoa colectiva deverá a assinatura estar reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto.

c) Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e inequívoca: a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta.

d) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

e) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.

f) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos;

g) O escrutínio dos votos por correspondência será efectuado pela Mesa da Assembleia Geral, por adição aos votos expressos na Assembleia.

I.10. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral: Embora esta questão seja estatutariamente omissa, como está referido no ponto anterior, tem sido comunicado na convocatória da reunião da assembleia-geral e praticado, quando existem votos por correspondência: serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado com aviso de recepção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova da qualidade de accionista. I.11. Exercício do direito de voto por meios electrónicos: Não está previsto estatutariamente nem tem sido exercido o direito de voto por meios electrónicos. I.12. Informação sobre a intervenção da assembleia-geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração: Como acima já se referiu, não tem sido apreciada, nem aprovada, em Assembleia Geral, qualquer declaração sobre política de remunerações dos membros dos órgãos sociais. De todos os membros dos órgãos sociais, só o Presidente do Conselho de Administração, os Administradores Executivos e o Revisor Oficial de Contas auferiram remuneração em 2009, tendo a


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mesma, no que respeita a dois Administradores Executivos, sido paga por sociedades subsidiárias, onde exerceram também cargos de administração. Os membros dos órgãos sociais terão as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma comissão de remunerações composta por 3 (três) membros, eleita conjuntamente com os demais órgãos sociais. Nos termos dos Estatutos, as remunerações variáveis do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma participação, globalmente não superior a 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos do exercício, sendo que não é paga qualquer parcela variável da remuneração desde 2003. Os membros remunerados do Conselho de Administração não estão a auferir qualquer remuneração pela VAA Vista Alegre Atlantis SGPS SA, sendo remunerados directamente pelas restantes sociedades do Grupo onde exercem funções de administração. A remuneração dos membros do Conselho de Administração não está directamente dependente da evolução da cotação das acções da Sociedade. Não se encontra definida nenhuma política de compensações a atribuir aos membros do Conselho de Administração em caso de destituição ou cessação antecipada de contrato. A avaliação do desempenho, individual e de cada um, dos membros do órgão de administração é, nos termos legais, submetida anualmente à apreciação dos accionistas em assembleia-geral. I.13. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração: Nada está previsto para além da legislação geral do país no que respeita ao princípio da inamobilidade. I.14. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais. Nada a acrescentar ao já referido nos pontos I.12. e I.13. anteriores. I.15. Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração e dirigentes, na acepção do nº 3 do artigo 248º-B do Código dos Valores Mobiliários, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade. Tal como no ponto anterior, nada a acrescentar ao descrito nos pontos I.12. e I.13. CAPÍTULO II: Órgãos de Administração e Fiscalização: II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade: II.1.1 – A 31.12.2009: a) Conselho de Administração: Presidente: Eng.º Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza (Não Executivo e Não

Independente) Vogais: Dr. José Fernandes Baeta (Executivo) Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa (Executivo) Dr. Paulo José Lopes Varela (Não Executivo e Não Independente)


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Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis (Executivo) Eng.º Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares (Executivo) Dr. José Filipe Antunes da Silva (Executivo) Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus (Executivo) Eng.º Luís António Macedo Pinto Vasconcelos (Executivo) Eng.º Rui Emanuel Agapito Silva (Não Executivo e Não Independente) Eng.º Luís Manuel Gonçalves Paiva (Não Executivo e Não Independente) b) Conselho Fiscal:

Presidente: Dr. João Carlos Monteiro de Macedo Vogais: Dr. Pedro Miguel Alão Cabrita Eng.º António José do Nascimento Ribeiro

Suplente: Dr. Hernâni João Dias Bento

c) Revisor Oficial de Contas:

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA II.1.2 – A partir de 01.01.2010: a) Conselho de Administração:

Presidente: Dr. Paulo José Lopes Varela (Não Executivo); Vogais: Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva (Executivo);

Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares (Executivo); Engº Lázaro Ferreira de Sousa (Executivo); Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis (Executivo); Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus (Executivo);

Dr. José Filipe Antunes da Silva (Não Executivo); Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos (Executivo);

Engº Rui Emanuel Agapito Silva (Não Executivo).

b) Conselho Fiscal: Presidente: Dr. João Carlos Monteiro de Macedo; Vogais: Dr. Pedro Miguel Alão Cabrita; Dr. Hernâni João Dias Bento;

Suplente: Dra Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas c) Revisor Oficial de Contas:

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA, representada pelo Dr. Rui Manuel da Cunha Vieira, ROC nº 1.154.

II.2. Identificação e composição de outras comissões constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade: II.2.1. Em 29/06/2007, o Conselho de Administração, nos termos do art.º 16º, nº 2, b) dos estatutos da sociedade, designou uma Comissão Executiva do Conselho de Administração, na qual delegou os mais amplos poderes de gestão admitidos por lei, com excepção da tomada de decisões relativas a investimentos ou desinvestimentos não orçamentados de valor significativo.


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Esta Comissão Executiva exerceu funções até 07.07.2009, sendo composta pelos seguintes três membros:

• Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza, presidente;

• Lázaro Ferreira de Sousa, vogal;

• José Fernandes Baeta, vogal. II.2.2. Em 07.07.2009, na sequência de eleições realizadas em Assembleia Geral que teve lugar em 28.05.2009 (para preenchimento de vagas abertas no mandato em curso - 2007/2009 - em virtude de renúncias verificadas e para alargamento do Conselho de Administração de sete para onze membros), a composição da Comissão Executiva foi alterada, passando a mesma a ter os seguintes sete membros:

Funções

Presidente Eng. Álvaro Tavares Comercial, Marketing, Design e Património

Eng. Lázaro de Sousa Operacional e Recursos HumanosDr. José Baeta Contabilidade e Auditoria

Dra. Mafalda Loureiro Controlo de Gestão e AprovisionamentoDr. Pedro Reis Consolidação de Contas, Funding e JurídicoDr. Filipe Silva Tesouraria

Eng. Luis de Vasconcelos Vendas Corporate

Comissão

Executiva Vogais

II.2.3. Em reunião realizada em 07.01.2010, o Conselho de Administração da VAA que iniciou funções em 01.01.2010, constituiu também uma Comissão Executiva para a gestão corrente da Sociedade compreendendo uma delegação de poderes nas seguintes matérias e áreas: Logística, Comercial, Marketing, Design, Património, Produção, Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria, Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e Vendas, Corporate, composta pelos seguintes seis membros:

• Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva (Presidente);

• Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares;

• Engº Lázaro Ferreira de Sousa;

• Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis;

• Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus;

• Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos. II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências ou distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização e lista de matérias indelegáveis: II.3.1. De acordo com o artigo 10º dos respectivos estatutos, os órgãos da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. Nos termos dos mesmos estatutos, o Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, entre cinco e onze. Em 31.12.2009 o Conselho de Administração era composto por onze membros, sete executivos e quatro não executivos.


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Estatutariamente, o Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os actos necessários ou convenientes à prossecução do objecto social. Considerando, no entanto, as características da sociedade que, desde 1/5/2001, é uma holding sem actividades próprias, vamos desenvolver este ponto na óptica da organização do processo de decisão empresarial do Grupo Vista Alegre Atlantis, que é o que faz sentido em termos de divulgação da nossa estrutura organizacional. Assim, em termos operativos, o Conselho de Administração da VAA definiu e implementou, para o conjunto das empresas operacionais do Grupo, uma estrutura organizacional com poucos níveis hierárquicos, liderada por uma Comissão Executiva, composta nos termos acima referidos. Nos termos do art.º 16º, nº 2, b) dos estatutos da sociedade, e com as limitações impostas por lei, no que respeita aos limites da delegação e a matérias não delegáveis, o Conselho de Administração da VAA delegou durante o exercício de 2009 os mais amplos poderes de gestão admitidos por lei. Todos os membros da Comissão executiva prestam quaisquer informações que sejam solicitadas pelos restantes órgãos sociais. II.3.2. No que respeita à Comissão Executiva que exerceu funções até 07.07.2009, foram delegados os mais amplos poderes de gestão admitidos por lei, com excepção da tomada de decisões relativas a investimentos ou desinvestimentos não orçamentados de valor significativo. Era o seguinte o Organigrama Funcional desta Comissão Executiva:

Lázaro Ferreira de SousaJosé Fernandes Baeta Lázaro Ferreira de Sousa

Adminis trat ivo e Financeiro Comerc ial e Market ing

ORGANIGRAMA FUNCIONAL DO GRUPO VISTA ALEGRE ATLANTI S

Conselho de Administração da VAA - Presidente: Bernardo de Vasconcellos e Souza

Indústria e Logística

C omissão Execut iva - Pres idente: Bernardo de Vasconcellos e Souza

Por sua vez, de cada uma dos Áreas funcionais dependiam os seguintes serviços/direcções:

a) Administrativo e Financeiro: � Finanças, Contabilidade e Controlo de Gestão; � Património, Legal e Fiscal e Auditoria. b) Comercial e Marketing: � Marketing Estratégico; � Comercial Canais Próprios Nacionais; � Comercial Mercado Interno não Canais Próprios; � Comercial Mercado Externo Espanha; � Comercial Mercado Externo Cerâmica Resto do Mundo; � Comercial Mercado Externo Cristal e Vidro Resto do Mundo; � Design c) Industrial e Logística: � Produção de Porcelana, Faiança e Louça de Forno; � Produção de Cristal e Vidro; � Logística; � Sistemas de Informação; � Compras e Aprovisionamentos; � Recursos Humanos;


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� Desenvolvimento do Novos Produtos; � Qualidade.

O Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração as convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva. II.3.3. Na sequência da Assembleia Geral Anual realizada no dia 28.05.2009 (com eleição de novos Administradores para preenchimento de vagas existentes no Conselho de Administração da Sociedade e alargamento do número de membros de sete para onze, sendo todas as eleições para completarem o mandato no triénio 2007/2009), foi designada, em reunião realizada em 07.07.2009, uma nova Comissão Executiva, que esteve em exercício de funções até 31.12.2009, com a composição referida no ponto II.2.2. supra, compreendendo a delegação as seguintes matérias e áreas de actuação (pelouros) dos Membros da Comissão Executiva: Comercial, Marketing, Design, Património, Operacional, Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria, Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e Vendas, Corporate. As referidas áreas (pelouros) foram atribuídas aos Membros da Comissão Executiva conforme a seguir indicado: (i) Presidente da Comissão Executiva (Eng. Álvaro Tavares) Para além da função de coordenação e supervisão de todas as áreas funcionais, teve ainda como

responsabilidade directa a definição e condução da política comercial, a par da estratégia de Marketing.

Os pelouros do Design e do Património ficaram, igualmente, sob sua responsabilidade. (ii) Demais membros da Comissão Executiva

Eng.º Lázaro de Sousa – Responsável pela área operacional da empresa (entendida nomeadamente nas suas vertentes de produção, organização industrial, qualidade), assim como pelos Recursos Humanos. Dr. José Baeta – Responsável pela coordenação e supervisão dos departamentos de contabilidade e interligação com o auditor externo. Dra. Mafalda Loureiro – Responsável pelas áreas de controlo de gestão e aprovisionamento (gestão compras). Dr. Pedro Reis – Responsável pela coordenação das áreas consolidação de contas e financiamento/funding do Grupo, função que acumulou com a coordenação da área jurídica. Dr. Filipe Silva – Responsável pela gestão de tesouraria, promovendo o seu equilíbrio e antecipando necessidades futuras bem como pela auditoria interna. Eng. Luís Vasconcelos – Responsável pela área de vendas corporate (apoiou o Presidente da Comissão Executiva na vertente comercial orientadas para clientes institucionais e segmento bancário), prestando auxílio ao Presidente da Comissão Executiva no âmbito do património.

II.4. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira: Tendo em conta que a VAA desempenha unicamente funções de holding, o controlo dos riscos inerentes à actividade é efectuado directamente pelo Conselho de Administração, dada a estreita relação e tempo dedicado ao desempenho das suas funções. Nas empresas participadas, são definidos sistemas de controlo específico a cada uma das actividades, cujo órgão máximo é o Conselho de Administração de cada uma das empresas. No controlo do risco devemos considerar o risco interno e o risco no relacionamento do Grupo com o exterior. No que ao primeiro respeita, além do controlo exercido pelos diversos responsáveis e pelos órgãos instituídos, destacamos o controlo exercido pela Auditoria Interna, que se baseia nos diversos


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procedimentos superiormente aprovados e nas boas práticas de gestão, a acção igualmente controladora desempenhada pelo Departamento de Controlo de Gestão, o controlo exercido pela Direcção de Qualidade e as auditorias externas periódicas no âmbito da certificação do processo administrativo e de controlo de todas as Áreas. O controlo no ambiente externo é exercido, basicamente, pela Direcção Financeira, a quem compete, com base na informação externa recolhida, a aprovação do crédito a conceder e o controlo dos plafonds estabelecidos e/ou a estabelecer. É prática da empresa e das suas participadas a contratação de seguros em todas as áreas e pelos valores considerados suficientes. Refira-se, ainda, o controlo que é exercido pelos auditores financeiros, fiscais e legais externos, que actuam em todas as áreas e em todas as empresas do Grupo, bem como a auditoria interna contínua e a externa realizadas no âmbito do controlo de qualidade, especialmente no que respeita à certificação do processo administrativo. II.5. Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento de capital: Nos termos dos artigos 16º e 17º dos estatutos da VAA:

a) O Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da

sociedade, competindo-lhe a prática de todos os actos necessários ou convenientes à

prossecução do objecto social.

b) O Conselho de Administração pode:

� delegar em um ou mais dos seus membros poderes e competências para a prática de

determinados actos ou categorias de actos de gestão dos negócios sociais;

� delegar em um ou mais dos seus membros ou numa Comissão Executiva, composta por

dois terços ou menos dos seus membros, a gestão corrente da Sociedade;

� nomear mandatários para a prática de determinados actos ou categorias de actos, no

âmbito dos respectivos instrumentos de mandato.

c) Em caso de delegação da gestão corrente da Sociedade numa Comissão Executiva, o

Conselho de Administração ou os Membros da Comissão Executiva devem designar o

Presidente desta, ao qual é atribuído voto de qualidade.

d) O Conselho de Administração só pode deliberar validamente se estiverem presentes ou

representados, pelo menos, dois terços dos seus membros.

e) As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos emitidos,

tendo o Presidente voto de qualidade.

f) Qualquer membro do Conselho de Administração pode votar por correspondência e fazer-

se representar por outro Administrador.

g) Cada membro do Conselho de Administração não pode representar mais de um

Administrador.

h) Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão

conferidos por carta, ou por qualquer outro meio de comunicação escrita, dirigida ao

Presidente do Conselho de Administração.

i) O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu Presidente ou por

dois Administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada mês.

j) A falta de um Administrador a três reuniões, seguidas ou interpoladas, sem justificação

aceite pelo Conselho de Administração, conduz à sua falta definitiva.


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k) A falta definitiva de Administrador deve ser declarada pelo Conselho de Administração.

II.6. Indicação sobre a existência de regulamentos de funcionamento dos órgãos da sociedade, ou outras relativas a incompatibilidades definidas internamente e a número máximo de cargos acumuláveis, e o local onde os mesmos podem ser consultados: Não existe regulamento formal referente ao funcionamento dos órgãos de administração e de fiscalização. Tendo em conta a dimensão e complexidade do Grupo, considera-se que as disposições estatutárias e a legislação existente são suficientes nesta matéria. Embora não tenha sido aprovado qualquer Código de Conduta da Sociedade, os membros do Conselho de Administração e da Comissão Executiva seguem e transmitem os princípios da boa prática, nomeadamente os consagrados no Código das Sociedades Comerciais e, particularmente, nos seus artigos 397º, 398º, 410º, 428º e 437º. Não existem regulamentos internos ou quaisquer contratos que, relativamente a potenciais ofertas públicas de aquisição ou de mudança da composição do órgão de administração, conduzam à erosão do património da sociedade. II.7. Regras aplicáveis à designação e à substituição dos membros do órgão de administração: Estatutariamente não está consignada qualquer restrição em matéria de designação ou de substituição dos membros do órgão de administração fixando-se, apenas, que o mandato é de três anos. Deste modo são seguidas as normas gerais reguladoras desta matéria, nomeadamente no que respeita eleições e cooptações, tendo-se especialmente em conta as incompatibilidades previstas no nº 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais. II.8. Número de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização e de outras comissões com competência em matéria de administração e fiscalização durante o exercício de 2009: Durante o exercício de 2009, formalmente, o Conselho de Administração reuniu 5 (cinco) vezes, o Conselho Fiscal 3 (três) vezes e a Comissão Executiva 8 (oito) vezes. Em relação a todas as reuniões dos órgãos sociais em causa foram elaboradas as competentes actas. II.9. Identificação dos membros do conselho de administração e de outras comissões constituídas no seu seio, distinguindo-se os membros executivos dos não executivos e, de entre estes, discriminando os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b), e o critério de independência previsto no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais:


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Membros do Conselho de Administração e da Comissão Executiva em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2009:

NomesConselho Administ

Comissão Executiva

ExecutivosIncompatí vel (n.º1 art .º

414º-A-CSC)

Independente (n.º5 art.º 414º

CSC)

Bernardo Luis de Azevedo de Vasconcellos e Souza Sim Não Não Não NãoJosé Fernandes Baeta Sim Sim Sim Não ------Lazaro Ferreira de Sousa Sim Sim Sim Não ------Paulo José Lopes Varela Sim Não Não Não NãoPedro Manue l Nogueira Reis Sim Sim Sim Não ------Alvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Sim Sim Sim Não ------José Filipe Antunes da Silva Sim Sim Sim Não ------Ana Mafalda de Almeida Loure iro de Jesus Sim Sim Sim Não ------Luis António Macedo Pinto Vasconce los Sim Sim Sim Não ------Rui Emanuel Agapito Silva Sim Não Não Não NãoLuis Manuel Gonçalves Paiva Sim Não Não Não Não

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA COMISSÃO EXECUTIVA

Membros do Conselho de Administração e da Comissão Executiva em exercício de funções a partir de 1 de Janeiro de 2010:

NomesConselho Administ

Comissão Executiva

ExecutivosIncompatí vel (n.º1 art .º

414º-A-CSC)

Independente (n.º5 art.º 414º

CSC)

Paulo José Lopes Varela Sim Não Não Não NãoLuis Manuel Gonçalves Paiva Sim Sim Sim Não ------Alvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Sim Sim Sim Não ------Lazaro Ferreira de Sousa Sim Sim Sim Não ------Pedro Manue l Nogueira Reis Sim Sim Sim Não ------Ana Mafalda de Almeida Loure iro de Jesus Sim Sim Sim Não ------José Filipe Antunes da Silva Sim Não Não Não NãoLuis António Macedo Pinto Vasconce los Sim Sim Sim Não ------Rui Emanuel Agapito Silva Sim Não Não Não Não

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA COMISSÃO EXECUTIVA

No exercício das suas funções o órgão de administração não se deparou com nenhum constrangimento. II.10. Qualificações profissionais dos membros do conselho de administração, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato: Em 31 de Dezembro de 2009, tanto quanto é do nosso conhecimento, dos membros do Conselho de Administração que estava em exercício de funções nessa data apenas era titular de acções da VAA o seguinte Administrador (que também cessou funções nesse mesmo dia): Eng.º Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza, com 1.107 acções representativas do capital social da Sociedade.


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Primeira designação e termo do mandato em curso (triénio 2007/2009), dos membros do órgão de administração que estavam em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2009:

M odo D a taB e rn a rdo L u is d e A zev edo de V as co nce l los e S ouz a E le ição J u l /2007 Dez /20 09J osé Fe r nandes B ae t a E le ição J u l /2007 Dez /20 09Laz a ro Fe r re i ra d e S ous a E le ição J u l /2007 Dez /20 09P au lo J os é Lopes V a r e la E le ição M a i/2 009 Dez /20 09P ed r o M anue l N ogue i ra Re is E le ição M a i/2 009 Dez /20 09A lva r o M a nue l Ca r va lhas da S ilv a T ava res E le ição M a i/2 009 Dez /20 09J osé Fi l ip e A n tunes da S il v a E le ição M a i/2 009 Dez /20 09A na M a fa lda de Alm e ida Lou re ir o de J es us E le ição M a i/2 009 Dez /20 09Lu is A n tón io M aced o P in to V as c once lo s E le ição M a i/2 009 Dez /20 09Ru i E m anue l A gap i to S i l v a E le ição M a i/2 009 Dez /20 09Lu is M anue l G onç a l v es P a iv a E le ição M a i/2 009 Dez /20 09

N om esP r im e i ra D es ign ação T e rm o do

M anda to

A qualificação profissional dos membros do Conselho de Administração que estavam em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2009, actividade profissional desenvolvida e a indicação de outras empresas onde desempenhavam funções de administração era, a essa data, como se segue: � Paulo José Lopes Varela É licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra. Desde sempre ligado ao Grupo Visabeira – onde iniciou as suas funções em 1992 – residiu durante alguns anos em Moçambique e Angola, onde na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Visabeira Moçambique e Visabeira Angola, tinha por missão a representação Institucional, coordenação geral de todas as actividades das empresas participadas pelo Grupo Visabeira nesses mercados, bem como representar a sócia Grupo Visabeira nos órgãos de administração das suas participadas (Televisa, Comatel, Tvcabo, Turvisa, Eletrotec, Imovisa, Sogitel, Visaconstroi, Autovisa, Payshop Moçambique, entre outras) e planeamento e definição estratégica dos negócios do Grupo, incluindo a sua gestão financeira integrada. Em 2007 assumiu a função a Presidente do Conselho de Administração da Visabeira Global, SGPS, S.A., responsável pela gestão integrada das unidades de negócios de telecomunicações, energia, tecnologia e construção civil, acumulando com a Vice-Presidência do Grupo Visabeira SGPS S.A., onde lidera o Pelouro das Operações Internacionais com a responsabilidade de coordenação de todas as actividades das empresas participadas pelo Grupo nos mercados externos, com especial incidência em África, Europa e América Central. Mais recentemente, na sequência da alteração do modelo de “corporate governance” do Grupo Visabeira, que consistiu na criação de uma Comissão Executiva encarregue da coordenação e gestão corrente das diversas actividades da empresa, tendo assumido a função de Presidente da Comissão Executiva. É também, desde Abril do corrente ano, membro não executivo do Conselho de Administração da Portugal Telecom SGPS S.A.. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza É licenciado em Engenharia Civil pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa (1974). Por deliberação da Assembleia Geral de Accionistas de 29 de Março de 1989 da VAA (então designada por Fábrica de


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Porcelana da Vista Alegre, S.A.) foi eleito vogal do Conselho de Administração da Sociedade para o triénio de 1989/1991, tendo sido reeleito para o mesmo cargo em 30 de Março de 1992 para o mandato de 1992/1994. Na Assembleia Geral realizada em 30 de Março de 1995 é eleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da VAA para o mandato de 1995/1997, cargo que tem vindo a exercer até à presente data, cumulando com o cargo de Presidente do Conselho de Administração das demais sociedades que têm integrado o Grupo Vista Alegre Atlantis. Desempenhou ainda funções de administração de 1977 a 1989, como Administrador Delegado, na PROMALTE, Lda, empresa de produtos alimentares, fornecedora da Schewppes e da indústria de panificação pastelaria. Terminou o mandato referente ao triénio 2007/2009 a 31 de Dezembro de 2009. � José Fernandes Baeta É licenciado em Organização e Gestão de Empresas, pelo Instituto Superior de Ciências do Trabalho e da Empresa (1981). Em 1977 conclui Bacharelato em Contabilidade e Administração, pelo Instituto Superior de Contabilidade e Administração de Lisboa, tendo também os seguintes cursos: Auditoria Interna, CEGOC; Planeamento Táctico, CIFAG; Planeamento Estratégico, CIFAG; PAGE, Universidade Católica. Desde 1965 que trabalha em empresas do Grupo Vista Alegre (áreas de compras, contabilidade, financeira, controlo de gestão, auditoria interna). Por deliberação da Assembleia Geral de 4 de Maio de 1998 é eleito vogal do Conselho de Administração da VAA para o mandato 1998/2000, cargo que exerce até ao final do mandato. Desde Março de 1995 que, ininterruptamente, faz parte de Conselhos de Administração das empresas do Grupo VAA. Em Abril de 2005 é cooptado para o cargo de vogal do Conselho de Administração da VAA para o mandato em curso (2004/2006), cooptação essa ratificada na Assembleia Geral de 30 de Junho de 2005. Foi reeleito, para o mandato de 2007 a 2009, em Junho de 2007.Terminou o mandato referente ao triénio 2007/2009 a 31 de Dezembro de 2009. � Luís Manuel Gonçalves Paiva: É licenciado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade de Coimbra, Engenheiro Técnico de Electrotecnia e Máquinas pelo ITMPE e possui uma Pós-Graduação em Gestão Industrial pela Universidade Católica e um MBA - Mestre em Ciências Empresariais, pelo ISCTE. A sua actividade profissional, ao longo de 32 anos, foi sempre desenvolvida no sector industrial, com funções de director técnico e director fabril em empresas do sector da celulose e papel (Pextrafil, Visidão, Grupo Portucel e LSM), e como gestor industrial em áreas associadas à indústria cerâmica, rochas ornamentais, madeiras e mobiliário, no universo da Sub-Holding Visabeira Indústria (Cerútil, Granbeira e Mob). Exerce ainda a função de docente, como Professor Adjunto no Departamento de Engª Mecânica e Gestão Industrial da Escola Superior de Tecnologia - IPViseu. Foi Presidente de Direcção e exerce a presidência da Assembleia Geral da AIRV-Associação Empresarial da Região de Viseu. Actualmente, é membro do Conselho de Administração do Grupo Visabeira SGPS, com o pelouro da Área Indústria, dirigindo e coordenando as operações das unidades industriais e de serviços de engenharia do Grupo Visabeira, em Portugal, Angola e Moçambique. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares: É licenciado em Engenharia Mecânica, Ramo Produção, pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa (1979) e possui uma Pós-graduação em Gestão Empresarial para Engenheiros, pelo Instituto Superior do Trabalho e da Empresa e Ordem dos Engenheiros de Lisboa (1984) e um Curso de Gestão para Executivos, pela Escola de Estudos Avançados das Beiras (2008). Em 1978, iniciou a sua vida profissional na Ana, EP – Aeroportos e Navegação Aérea, onde desempenhou as seguintes funções: Agente de Planeamento na Direcção de Planeamento (até 1980), Técnico Superior na Direcção de


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Planeamento (1980-1984) e Técnico Superior na Direcção de Planeamento da Navegação Aérea (1984-1990). Em 1992, ingressou no Grupo Visabeira onde desempenhou as seguintes funções: Técnico Superior na área das Telecomunicações do Grupo Visabeira SGPS com responsabilidade de desenvolvimento de software de resposta automática a concursos, desenvolvimento de software de facturação e responsável pela facturação e controlo de produção da área de telecomunicações (1990-1992), Director Geral da Cerutil, Cerâmicas Utilitárias, Lda, responsável pelo arranque da empresa, seu desenvolvimento e estabelecimento no mercado mundial da louça utilitária em grés uma vez que a empresa sempre foi 100% exportadora (1992-2001), Director Comercial da Value Ceramic, As, com responsabilidade de estabelecimento de toda a política comercial, formulação de preços, criação da rede de agentes e canais comerciais e lançamento de novos produtos (2001-2003), Administrador e posteriormente como Presidente do Conselho de Administração da Cerutil, Cerâmicas Utilitárias, S.A., responsável pela gestão global da empresa sobretudo pelas áreas da produção e comercial (2003-2009), Vogal do Conselho de Administração no Grupo Visabeira na Sub-holding Industria, tem a responsabilidade da gestão das empresas de cerâmica e do cristal (desde 2009). Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � Lázaro Ferreira de Sousa É licenciado em Engenharia mecânica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto (1985). Em 1986 frequentou o curso de Gestão Industrial INEGI, e em 1988/9, na Universidade Católica, PAGE. Trabalhou na Electro-Cerâmica SA como Director de Produção e responsável pelo Departamento de Métodos e na Ge Power Control, como "Plant Manager". Em 1997 ingressou no Grupo Vista Alegre como responsável industrial pela unidade de porcelana. Em Outubro de 2005 foi cooptado para o cargo de vogal do Conselho de Administração da VAA para o mandato em curso (2004/2006), cooptação essa ratificada na Assembleia Geral de 10 de Março de 2006. Foi reeleito, para o mandato de 2007 a 2009, em Junho de 2007. Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � Pedro Manuel Nogueira Reis:

É Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (1993), possuindo Pós-Graduações em Finanças, pela Universidade Católica Portuguesa em Lisboa (1996) e em Finanças Empresariais pela Faculdade de Economia de Coimbra (2001), Mestrado em Ciências Empresariais pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (2005), Doutorando em Gestão de Empresas pela Universidade de Coimbra, possuindo ainda Cursos de Especialização em Opções, Futuros e Swaps, em Gestão Financeira e em Gestão Financeira Internacional. Em 1992, iniciou a sua carreira no Banco Pinto e Sotto Mayor, como Técnico. Nesse mesmo ano, ingressou no Grupo Visabeira, onde tem vindo a desempenhar, nomeadamente, as seguintes funções: Técnico Financeiro, Director Financeiro da Holding do Grupo, Director Financeiro da Holding do Grupo e Director da Área do Turismo, Comércio e Serviços, C.F.O da Holding do Grupo e das Sub-Holdings Visabeira Telecomunicações e Construções, SGPS, S.A., Visabeira Indústria, SGPS, S.A., Visabeira Turismo, SGPS, S.A., Visabeira Imobiliária, SGPS, S.A. e Visabeira Serviços, S.A., Administrador da Constructel e Construccions et Telecommunication France e da Constructel e Construccions et Telecommunication Belgique, Presidente do Conselho de Administração da Urbanização Quinta do Bosque, S.A., Presidente da PTC – Projectos de Telecomunicações, S.A. e da PTC Dois – Serviços de Telecomunicações, S.A., Administrador da Viatel – Tecnologia de Comunicações, S.A., Vice-presidente e C.F.O do Grupo Visabeira (Holding), Presidente da Visasales Serviços Comerciais S.A., da Visabeira Saúde, S.A., da Visabeira Estudos e Investimentos S.A. e da Visabeira Investimentos Financeiros, S.G.P.S S.A. e Administrador da Visabeira Investigação e Desenvolvimento Tecnológico S.A.. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do


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Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus:

É licenciada em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de Coimbra (1997). Iniciou a sua carreira profissional em 1997 como Delegada Comercial da Saeco – Por, Lda. Nesse ano ingressou no Grupo Visabeira, onde exerceu funções de: Assessora do Director para a Área de Turismo (até 1998), Assistente Financeiro da Sub-Holding para as Telecomunicações (até 1999), Assistente da Direcção Financeira (até 2001), Assessora da Direcção Financeira (até 2003), Responsável Administrativo Financeira para a Sub-Holding para a Indústria (desde 2003). Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleita membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012. � José Filipe Antunes da Silva:

É licenciado em Organização e Gestão de Empresas Pelo Instituto de Ciências do Trabalho e da Empresa (1986) e Revisor Oficial de Contas (1994). Em 1987 iniciou a sua carreira profissional como Estagiário no Departamento Financeiro da Setenave – Estaleiros de Setúbal. Entre 1987 e 1999, exerceu, na qualidade de Senior Manager, funções no âmbito da actividade de auditoria contabilística e financeira na BDO bdc & Associados. Em 1999 ingressou no Grupo Visabeira, onde, até 2008, exerceu funções na Direcção Financeira e Direcção de Controlo de Gestão em diversas participadas do Grupo. Desde 2008 É Administrador do Grupo Visabeira, com responsabilidades na Área Financeira e de Controlo de Gestão. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

� Luís António Macedo Pinto Vasconcelos:

É licenciado em Engenharia Electrotécnica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto (1966). Em 1970 ingressou na Sorefame, S.A. onde exerceu funções no Gabinete de Estudos de Electromecânica (até 1973) e de Director do Gabinete de Estudos de Alternadores (até 1980). De 1983 a 1984, foi Chefe de Gabinete do Ministro do Mar e, de 1984 a 1985, Chefe de Gabinete do Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações. Foi Vogal dos Conselhos de Administração da Acta, S.A. (1985-1986) e da Dialap, S.A. (1986-1987). Entre 1987 e 1991 exerceu funções no Governo de Macau, nomeadamente nos Grandes Empreendimentos, S.A. e nas Obras Públicas, Transportes e Comunicações, S.A.. Foi Presidente dos Conselhos de Administração da Cometna, S.A. (1991-1993), da Finangra, S.A. (1991-1995), da Fábricas Triunfo, S.A. (1993-1994) e da Marcepor, S.ª (1994-1995). Em 1995, exerceu funções de Consultor no INAC – Instituto Nacional de Navegação Aérea e, entre 1996 e 1997, foi Director Coordenador do Projecto do Seguro de Saúde Multicare. Desde Março de 1998, exerceu as seguintes funções na HPP – Hospitais Privados de Portugal: Vogal do Conselho de Administração da HPP, S.A., Presidente do Conselho de Administração de várias empresas do Grupo HPP, Vogal do Conselho de Administração da HPP, SGPS, Membro da Equipa do Projecto do Agrupamento Hospitais Privados de Portugal -SGPS, SA /Teixeira Duarte - Engenharia e Construções, SA, para o desenvolvimento em Parceria Publico/Privada dos Hospitais de Loures, Cascais, Braga e Vila Franca de Xira, Lider da Equipa de Negociações do Contrato de Cascais em PPP do Hospital de Cascais e Vice-Presidente do Conselho de Administração da HPP SGPS desde 2007. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.


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� Rui Emanuel Agapito Silva:

É licenciado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico e possui um M.B.A. em Finanças pela Universidade Católica Portuguesa. Entre 1991 e 1996, foi docente de disciplinas da Licenciatura em Engenharia de Produção Industrial na Universidade Autónoma de Lisboa. Em 1992 iniciou a sua actividade profissional na SM - Companhia Portuguesa de Distribuição de Combustíveis, SA, tendo, entre 1995 e 1998, sido vogal do Conselho de Administração daquela sociedade. Em 1998 ingressou no Banco Comercial Português, onde desempenhou funções em áreas Corporativas e de Banca de Investimento do Grupo em Portugal e em Moçambique. Actualmente é Director-Adjunto do BCP, desempenhando funções na Direcção de Participações Financeiras. Em representação do BCP exerceu igualmente os seguintes cargos: Vogal dos Conselhos de Administração da BlueDigit, SA, da Singer Europa – S.G.P.S., S.A. e da Singer - Produtos Eléctricos, S.A.(2005-2007), da BCP Capital – Sociedade de Capital de Risco, S.A. (2005-2006), da Inapa – Investimentos, Participações e Gestão, S.A.(2005-2006), da Brisal - Auto-Estradas do Litoral, S.A. (desde Março de 2009) e Vogal do Conselho de Remunerações da SICIT - Sociedade de Investimentos e Consultoria em Infra-Estruturas e Transportes, S.A. (desde Março de 2009). Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito membro do Conselho de Administração da VAA para o triénio 2010/2012.

II.11. Funções que os membros do órgão de administração em exercício à data de 31.12.2009 exerciam nessa data noutras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo: � Paulo José Lopes Varela

Presidente do Conselho de Administração Visabeira Global SGPS, S.A. Visabeira Participações Financeiras SGPS, S.A. Benetrónica – International Commerce Importação e Exportação, S.A. PDT – Projectos de Telecomunicações, S.A. Natureneergia, Agro- Energias S.A. Visagreen, S.A. Real Life, Tecnologias de Comunicação S.A. VIDT – Visabeira Investigação e Desenvolvimento Tecnológico, S.A.

Administrador: Grupo Visabeira SGPS, S.A. Visabeira Indústria, SGPS, S.A. Visabeira Imobiliária, SGPS, S.A. Visabeira Turismo, SGPS, Visabeira Investimentos Financeiros SGPS, S.A. Visabeira Estudos e Investimentos, S.A. Ambitermo- Engenharia e Equipamentos Térmicos S.A. Pinewells, S.A.

� Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza

Presidente do Conselho de Administração: V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a)


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BVVS - Imobiliário e Serviços, S.A Cerexport - Cerâmica de Exportação, S.A (a) Vista Alegre Atlantis, S.A (a)

VA - Vista Alegre España, S.A (a)

Faianças da Capôa - Indústria de Cerâmica, S.A (a) Administrador/Gerente:

V.A. - Investimentos, SGPS, S.A Sociedade Agrícola das Arrábidas, Lda. Sociedade Agrícola Quinta da Labruja, Lda. Sociedade Agro-Pecuária da Herdade do Zambujal, Lda

(a) sociedades que pertencem ao grupo da VAA.

� José Fernandes Baeta Administrador/Gerente:

Vista Alegre Atlantis, SA (a)

Faianças da Capôa – Indústria de Cerâmica SA (a)

V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a)

Cerexport-Cerâmica de Exportação, SA (a)

VA Renting, Lda (a)

VA Espanha, SA (a)

(b) sociedades que pertencem ao grupo da VAA.

� Luís Manuel Gonçalves Paiva: Presidente do Conselho de Administração

Visabeira Indústria, SGPS, S.A. Granbeira II- Rochas Ornamentais, S.A. Pinewells, S.A.

Administrador: Grupo Visabeira SGPS, S.A. Visabeira Participações Financeiras SGPS, S.A. Cerutil- Cerâmicas Utilitárias, S.A. Ambitermo- Engenharia e Equipamentos Térmicos S.A. Vista Alegre Atlantis, SA (a)

Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica SA (a)



� Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares:

Presidente do Conselho de Administração Cerutil- Cerâmicas Utilitárias, S.A. Bordalgest, S.A. Vista Alegre Atlantis, SA (a)



VA Renting, Lda (a)

VA Espanha, SA (a)


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Administrador/Gerente: Grupo Visabeira SGPS, S.A. Visabeira Indústria, SGPS, S.A. Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro Faianças Artísticas Bordalo Pinheiro, ACE V.A. Grupo - Vista Alegre Participações, S.A (a)


� Lázaro Ferreira de Sousa

Administrador: Vista Alegre Atlantis, SA (a)




VA Renting, Lda (a)


� Pedro Manuel Nogueira Reis:

Presidente do Conselho de Administração; Visabeira Imobiliária, SGPS, S.A. Visabeira Investimentos Financeiros, S.A. Visabeira Imobiliária, S.A. PTC – Projectos de Telecomunicações, S.A. Visasales, Serviços Comerciais S.A. Visabeira Saúde- Serviços de Saúde S.A. Visabeira Estudos e Investimentos, S.A.

Administrador: Visabeira Global, SGPS, S.A. Visabeira Participações Financeiras SGPS, S.A. Visabeira Turismo, SGPS, S.A. Iutel, Infocomunicações,S.A. Natureneergia, Agro- Energias S.A. Visagreen, S.A. Real Life, Tecnologias de Comunicação S.A. Bordalgest, S.A. VIDT – Visabeira Investigação e Desenvolvimento Tecnológico, S.A. Pinewells, S.A. Vista Alegre Atlantis, SA (a)





� Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus:

Administrador/Gerente:


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Vista Alegre Atlantis, SA (a)




VA Renting, Lda (a)

VA Espanha, SA (a)


� José Filipe Antunes da Silva:

Administrador/Gerente: Grupo Visabeira SGPS, S.A. Vista Alegre Atlantis, SA (a) Faianças da Capoa – Indústria de Cerâmica SA (a)



VA Renting, Lda (a)

VA Espanha, SA (a)


� Rui Emanuel Agapito Silva:

Administrador: Brisal – Auto-Estradas do Litoral, SA

II.12. Indicação dos membros do conselho fiscal em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2009, discriminando-se os membros que cumprem as regras de incompatibilidade previstas no nº 1 do artigo 414º-A e o critério de independência previsto no nº 5 do artigo 414º, ambos do Código das Sociedades Comerciais, à data de 31 de Dezembro de 2009:

N omesInc om p atív e l ( n .º 1 a r t.º

414º -A -CSC)

Indep endente (n .º 5 a rt. º 414º C SC)

J oão C arlos M onte ir o de M ace do N ão S imA ntón io J os é do Nas cim e n to R ibe ir o N ão NãoP edr o M igue l A lão C abri ta N ão S imHer nan i J oão D ia s B en to N ão S im

M em b ro s d o C on selh o Fiscal

II.13. Qualificações profissionais dos membros do conselho fiscal em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2009, a indicação das actividades profissionais por si exercidas, pelo menos, nos últimos cinco anos, número de acções da sociedade de que são titulares, data da primeira designação e data do termo de mandato: Em 31 de Dezembro de 2009, os membros do Conselho Fiscal não eram titulares de acções da VAA. Primeira designação e termo do mandato em curso, dos membros do órgão de administração:


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Modo DataJoão Carlos Monteiro de Macedo Eleição Mai/2009 Dez/2009António José do Nascimento Ribeiro Eleição Mai/2009 Dez/2009Pedro Miguel Alão Cabrita Eleição Mai/2009 Dez/2009Hernani João Dias Bento Eleição Mai/2009 Dez/2009

NomesPrimeira Designação Termo do

Mandato

A qualificação profissional dos membros do Conselho Fiscal em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2009, actividade profissional desenvolvida e a indicação de outras empresas onde desempenha funções de administração era como se segue: � João Carlos Monteiro de Macedo: É licenciado em Gestão (opção Económico-Financeira), pelo Instituto Superior de Gestão (1987) e Revisor Oficial de Contas (1992). Iniciou a sua carreira profissional em 1987, como docente no Instituto Superior de Gestão, onde leccionou as disciplinas de Contabilidade Geral, Gestão Financeira e Contabilidade Analítica. No ano de 1988 acumulou com as funções de adjunto do Director Comercial do grupo Manuel F. Monteiro (Jan-Jun). De 1989 a 1993 foi auditor na sociedade António Borges & Azevedo Rodrigues, SROC. Nos anos compreendidos entre 1988 e 2004 foi ainda monitar de diversos cursos no domínio da Contabilidade, Fiscalidade e Finanças em variados organismos, nomeadamente, ISCTE, IEFP, CIDEC, INDEG/ISCTE, OVERGEST/ISCTE. De 1996 a 200 foi membro efectivo do Conselho Pedagógico no ISCTE e membro suplente da Comissão Distrital de Revisão do Distrito de Santarém. Foi co-autor das seguintes publicações – “Práticas de Contabilidade Financeira” e “Sociedades Gestoras de Participações Sociais”, para além de outros textos de apoio a cursos de mestrado e especialização de que foi monitor. Actualmente é assistente convidado no ISCTE na disciplina de Contabilidade Financeira I e II e Prática s de Gestão Empresarial, é sócio-administrador na sociedade Macedo, Caldas e Bento, SROC e consultor da empresa MA&J-Consultoria, SA. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito presidente do Conselho Fiscal da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito presidente do Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012.

� Pedro Miguel Alão Cabrita: É licenciado em Organização e Gestão de Empresas (opção Financeira), pelo Instituto Superior de Gestão (1996), mestre em Contabilidade pelo ISCTE (2009) e Revisor Oficial de Contas. Iniciou a sua carreira profissional na empresa António Borges – Consultores Associados, S.A., onde desempenhou as funções de consultor e auditor. Foi ainda docente do programa de Homogeneização do MBA da Univ. Lusófona de Humanidades e Tecnologia e formador no Overgest/ISCTE. Foi co-autor das seguintes publicações – “Mais e menos valias – Tributação e Reinvestimento”, “Lançamentos Contabilísticos de A a Z” e colaborador da obra “Fiscalildade de A a Z”. Actualmente, para além do exercício da profissão de ROC é docente na Univ. Lusófona de Humanidades e Tecnologia das disciplinas de Contabilidade Financeira I e II dos Cursos de Gestão, Contabilidade, Fiscalidade e Auditoria; do Módulo de Contabilidade e Gestão Orçamental e Financeira do Curso em Ciências da Comunicação e Cultura e da Pós-Graduação em Gestão Cultural e colaborador da APOTEC (Assoc. Port. Técn. Contabilidade). Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito vogal do Conselho Fiscal da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito vogal do Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012.


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� Hernâni João Dias Bento: É licenciado em Gestão, pelo Instituto Superior de Gestão e Revisor Oficial de Contas (2004). Iniciou a sua carreira profissional em 1992 como consultor financeiro e fiscal da sociedade Bento & Dias, Lda, actividade que desempenhou até 1995. Nesse mesmo ano e até 1997 foi director financeiro e fiscal da Associação SCALE. Desde então e até 2004 foi Gerente da sociedade António Borges- Técnicos Oficiais de Contas,Lda e Consultor da sociedade António Borges – Consultoria e Investimentos, S.A.. Em 2004 é eleito administrador da Macedo, Caldas & Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. Cumulativamente, desde Janeiro de 1995, é consultor contabilístico, financeiro e fiscal de diversas sociedades.Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito suplente do Conselho Fiscal da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). Em Assembleia Geral de 18 de Dezembro de 2009, foi eleito vogal do Conselho Fiscal da VAA para o triénio 2010/2012. � António José do Nascimento Ribeiro: É licenciado em Engenharia Mecânica (1972), possuindo igualmente pós-graduações em Gestão Industrial (LNETI e S.E.C. (Suécia), 1983) e Gestão Bancária Avançada (Univ. Católica/IFB,1988), bem como diversos outros cursos complementares no domínio da Produção Industrial, Mercados Financeiros e Gestão Bancária (entre 1981 e 2006). Iniciou a sua actividade profissional em 1972, nas Linhas Aéreas de Moçambique, como Chefe de Serviço de Manutenção de Linha, cargo que desempenhou até 1976, ano em que ingressa na Setenave como Chefe de Projecto de Investimentos – Departamento de Investimentos. Em 1977 ingressa na Caixa Geral de Depósitos, onde se mantém até 2005, tendo desempenhado funções de Técnico e Assessor, Analista de Projectos de Investimento e de Risco de Crédito (Particulares e Empresas) e Promoção de Negócio (durante 10 anos), Director da Rede de Agências e Desenvolvimento de Produtos para Particulares (durante 8 anos), Director Coordenador (Central) de diferentes áreas de negócio (durante 10 anos). De 2006 a 2007 foi Vice Presidente (Executivo) do Conselho de Administração do Banco BCI Fomento (Moçambique). Desempenhou ainda funções diversas em empresas e bancos afiliados do Universo CGD, nomeadamente, Presidente do Conselho de Administração da Caixa Crédito, Administrador da CaixaGest, Caixa Net, Caixa Web, Banco Simeon (Espanha), Banco Estremadura (Espanha), EUFISERV SA (Bélgica). De 1992 a 1999 foi Chefe de Projecto da CGD na SIBS. De 1998 a 2002 foi Membro da Comissão Executiva do Comité Europeu de Normas Bancárias – ECBS (Bélgica). No periodo de 1998 a 2001 acumulou ainda com os seguintes cargos: Chairman do Payment Advisory & Steering Group - ECBG (Bélgica), Administrador da European Financial Marketing Association (Paris), Membro da Southern Regional Board – Eurocard/Mastercard, Administrador (fundador) da VISA Portugal. No domínio do Ensino e Formação Profissional foi docente e coordenador das áreas Serviços Financeiros Electrónicos e “e-business” de cursos de Pós-Graduação do IDEFE/ISEG, foi assistente convidado da disciplina Gestão de Produção da Licenciatura em Gestão de Empresas do ISCTE (1985-1991), foi formador do Instituto de Formação Bancária e orador convidado em seminários em Portugal e no Estrangeiro. Em Assembleia Geral de 28 de Maio de 2009, foi eleito suplente do Conselho Fiscal da VAA para completar o mandato em curso (2007/2009). II.14. Funções que os membros do órgão de fiscalização em exercício de funções à data de 31 de Dezembro de 2009 exerciam noutras sociedades, discriminando-se as exercidas em outras sociedades do mesmo grupo: � João Carlos Monteiro de Macedo:

Conselho Fiscal: Fundação Visabeira (Vogal)

Revisor Oficial de Contas:


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Lipizzaner SGPS, SA Administrador :

Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

� António José do Nascimento Ribeiro Conselho Fiscal:

Sumol e Compal SA (Presidente) Banco Caixa BI SA (Vogal) Gerbanca SGPS SA (Vogal)

� Pedro Miguel Alão Cabrita:

Fiscal Único: Bysat, S.A. Charcas – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Redtel – Consultoria e Engenharia em Telecomunicações, S.A. RIS – Sociedade de Reconstruções e Investimentos Imobiliários, S.A. RISINV Investments – SGPS, S.A. New Commerce, SGPS, S.A. GOPONTO TV, S.A. Rimopower, S.A. CIL, S.A. Cilnet, S.A. NG5, S.A. LMP, S.A. Sem Sentido, S.A. Helder Santos Torres Herd., Lda. Soc. Construções PULRODRIGUES S.A. Cristina Farinha & Nunes Farinha, S.A. Gotamira – Investimentos Imobiliários, S.A. Quinta Sonhos – Hotelaria e Turismo, S.A. MAEJ – Consultores, Lda. Cardafone, S.A. Moongest – SGPS, S.A. Ecofitness, S.A. Midinvest, SGPS

� Hernâni João Dias Bento:

Fiscal Único: Emotions Lands – Compra e Venda de Bens Imóveis, SA Ziberman Construção, Investimentos e Gestão, SA Ware Concepts – Design e Trading, SA

Administrador: Macedo, Caldas e Bento, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas

II.15. a II.17. Não aplicável


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II.18. Descrição da política de remunerações, incluindo, designadamente, os meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade e a avaliação do desempenho, distinguindo os administradores executivos dos não executivos, e um resumo e explicação da política da sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacção em caso de destituição e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos: Os membros dos órgãos sociais têm as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma comissão de remunerações composta por 3 (três) membros, eleita conjuntamente com os demais órgãos sociais. Nos termos dos Estatutos, as remunerações variáveis do Conselho de Administração podem ser constituídas por uma participação, globalmente não superior a 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos do exercício. Dos membros remunerados do Conselho de Administração em exercício em 2009, dois foram remunerados directamente por sociedades do Grupo onde exerceram funções de administração, sendo os restantes remunerados pela VAA Vista Alegre Atlantis SGPS SA. A remuneração dos membros do Conselho de Administração não está directamente dependente da evolução da cotação das acções da Sociedade. Além da legislação aplicável e do contrato social, não existem quaisquer contratos entre a sociedade ou as suas subsidiárias e os membros do órgão de administração. Do mesmo modo, não se encontrava definida nenhuma politica de compensações a atribuir aos membros do Conselho de Administração, em caso de destituição ou cessação antecipada de funções, além da legislação geral. II.19. Indicação da composição do comissão de remunerações ou órgão equivalente, quando exista, identificando os respectivos membros que sejam também membros do órgão de administração, bem como os seus cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao 3º grau, inclusive: A VAA, estatutariamente, tem definida uma Comissão Fixadora de Remunerações, cujas competências incidem essencialmente sobre a definição das remunerações dos membros do Conselho de Administração. Em 31 de Dezembro de 2009, a Comissão Fixadora de Remunerações tinha a seguinte composição:

Cerutil - Cerâmicas Ut ilitárias, SA PresidenteBanco Comercial Português, SA VogalCaixa Geral de Depósitos, SA Vogal

II.20. Indicação da remuneração, individual ou colectiva, entendida em sentido amplo, de forma a incluir, designadamente, prémios de desempenho, auferida, no exercício em causa, pelos membros do órgão de administração, e remunerações dos membros dos órgãos de fiscalização: Tal como vem acontecendo desde 2003, no exercício de 2009 não foram pagas remunerações variáveis. Os membros remunerados do Conselho de Administração, à excepção de dois Administradores Executivos, auferiram em 2009 remunerações pagas pela VAA Vista Alegre Atlantis SGPS SA, tendo as demais sido pagas directamente pelas sociedades do Grupo onde os referidos Administradores exerceram igualmente funções de administração. As remunerações ilíquidas dos membros do Conselho de Administração, processadas no exercício 2009 por todas as sociedades do Grupo Vista Alegre Atlantis, foram as seguintes:


119

Administradores…………………………………………………………………………………………………………………759,5 Milhares de eurosEx-Membros (Pensões)………………………………………………………236,9 Milhares de euros

Os montantes anuais das remunerações auferidas pelos Membros do Conselho de Administração em 2009, de forma individual foram os seguintes:

Administrador Comissão Executiva

Remuneração Fixa (€)

Eng.º Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza

Não (a partir 07 Julho 2009) 308.151,81

Dr. José Fernandes Baeta Sim 155.167,49

Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa Sim 153.272,26

Eng.º Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Sim 56.000,00

Eng.º Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Sim 35.000,00

Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Sim 17.500,00

Dr. José Filipe Antunes da Silva Não 17.500,00

Dr.ª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Sim 16.923,07

Dr. Paulo José Lopes Varela Não 0,00

Eng.º Rui Emanuel Agapito Silva Não 0,00

Eng.º Luís Manuel Gonçalves Paiva Sim 0,00

Não existem:

• Planos de sistemas de incentivos relacionados com a atribuição de acções aos membros do Conselho de Administração;

• Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores relativamente à cessão de funções durante o exercício de 2009;

• Benefícios não pecuniários considerados como remuneração. Relativamente às remunerações do ROC da sociedade, o valor pago no ano 2009, de forma agregada e individual foi de 53 mil €. Como acima se referiu já, os Membros do Conselho Fiscal da VAA não foram remunerados. II.21. Indicação, em termos individuais, dos montantes cujo pagamento esteja previsto, independentemente da sua natureza, em caso de cessação das funções durante o mandato, quando excedam o dobro da remuneração mensal fixa: Estatutária, contratual e legalmente, neste ponto apenas poderá ser considerado o princípio da inamobilidade (pagamento da remuneração até ao final do mandato em caso de destituição sem justa causa). II.22. Informação sobre a política de comunicação de irregularidades adoptada na sociedade: Tendo em consideração a proximidade dos membros executivos do Conselho de Administração relativamente às actividades correntes das diversas empresas do Grupo VAA, com os colaboradores do Grupo, não existe formalmente um modelo de comunicação de irregularidades internas. Esta proximidade permite que sempre que sejam detectadas irregularidades as mesmas sejam prontamente


120

comunicadas aos administradores, que asseguram a implementação de procedimentos que visam lidar de modo eficaz e justo com as eventuais irregularidades relatadas. CAPÍTULO III: Informação: III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa: De acordo com as informações recepcionadas na sociedade a 31 de Dezembro de 2009 a estrutura do capital social da VAA era a que consta do mapa seguinte:

Qtd Acções

VAA Fusão

Qtd Acções

VAA% Quantid. % Quantid. %

Cerutil 38.829.607 7.298.370 53,670% 45.921.683 77,713% 92.049.660 63,466%

CGD 1.388.535 32 1,616% 5.890.741 9,969% 7.279.308 5,019%

BCP 0 0 0,000% 7.279.311 12,319% 7.279.311 5,019%

Free Float 27.510.917 10.919.695 44,714% 0 38.430.612 26,497%

Sub_totais 67.729.059 18.218.097 100,000% 59.091.735 100,000% 145.038.891 100,000%

Acções Próprias 1.099 0 1.099

Total acções VAA 67.730.158 18.218.097 59.091.735 145.0 39.990

Estrutura do Capital Social

ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO Não Admitidas à Neg. TOTAL

Com excepção, naturalmente, das acções próprias, todas as acções têm os mesmos direitos. III.2. Participações qualificadas no capital social da emitente, calculadas nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários: Tal como no ponto anterior, tendo em conta as comunicações recepcionadas na emitente a 31 de Dezembro de 2009 as participações qualificadas no capital social e nos direitos de voto da VAA eram as seguintes:


% do capital social

% dos direitos de

voto






Total da CGD……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.308 5,019% 5,019%



Total do BCP……………………………………………………………………………………………… ………………………………7.279.311 5,019% 5,019%

106.608.279 73,5027% 73,5032%

Accionista

Totais


121

III.3. Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos: Com excepção, naturalmente, das acções próprias, todas as acções têm os mesmos direitos. III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para alienação, ou limitações à titularidade de acções: Nada está previsto estatutariamente. Não temos conhecimento da existência de acordos nesse sentido entre accionistas. III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto: Não temos conhecimento de que exista em vigor qualquer acordo com estas ou outras características. III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade: Nada está previsto estatutariamente, pelo que se aplica a legislação vigente, nomeadamente o Código das Sociedades Comerciais. III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes: Não está regulamentado nem previsto qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade ou das suas subsidiárias. III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente: No exercício económico de 2009 não se verificou qualquer alteração no montante do capital social e não foram pagos dividendos. Relativamente ao valor das acções representativas do capital social da VAA, salienta-se o facto de o seu valor ter sido fixado aquando da Oferta Pública de Aquisição que teve lugar no início de 2009, lançada pela Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, S.A., tendo a contrapartida oferecida sido a seguinte:

(i) € 0.092 (nove vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA e por cada acção VAA Não Admitida, a pagar em numerário;

(ii) € 0.072 (sete vírgula dois cêntimos) por cada Acção VAA Fusão, a pagar em numerário.


122

Consequentemente, com excepção de 7 dias do ano 2009, nos meses de Janeiro, Fevereiro, Abril e Agosto, durante o exercício de 2009, as transacções semanais de acções VAA não ultrapassaram um milhão e, em muitas semanas, não foram além de três centenas de milhar. Importa referir que o capital social da Sociedade é de € 29.007.998,00 representado por 145.039.990 acções com o valor nominal unitário de € 0,20, que o EBITDA consolidado se tem situado abaixo dos cinco milhões de euros e que o endividamento bancário e equiparado (incluindo suprimentos, factoring e leasing) é de cerca de 150 milhões de euros. III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios: A VAA não tem definida uma política de dividendos. Por outro lado, os prejuízos sistemáticos verificados durante a década corrente não têm permitido a distribuição de dividendos. III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisições de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano: Neste momento não existe qualquer plano de atribuição de opções de aquisição de acções. III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade: No exercício de 2009, não foram pedidos, analisados ou autorizados quaisquer negócios deste tipo entre os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e a VAA ou qualquer das suas subsidiárias. Os Grupos Bancários titulares de participações qualificadas realizaram operações com a VAA e suas subsidiárias nas condições normais de mercado e dentro da respectiva actividade corrente. III.12. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar: O Gabinete de Apoio ao Investidor foi até 31 de Dezembro de 2009 da responsabilidade directa do Eng.º Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza, sendo hoje da responsabilidade do Administrador Executivo Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis. O acesso aos responsáveis pelo apoio ao investidor tem sido feito por via telefónica ou por correio electrónico, através dos seguintes endereços: até 31.12.2009 [email protected]; a partir de Janeiro de 2010 [email protected]. Progressivamente, a VAA tem vindo a adoptar a utilização de novas tecnologias na divulgação da diversa informação, nomeadamente na preparação e realização das reuniões, sejam dos órgãos sociais, das áreas operativas ou mistas. A informação destinada a apreciação nas reuniões do Conselho de Administração e nas reuniões das Direcções é previamente distribuída, via correio electrónico, a todos os participantes.


123

A pedido dos accionistas e dos investidores que o solicitem, após a respectiva colocação à disposição dos accionistas, a documentação destinada a apreciação nas Assembleias Gerais é distribuída aos interessados por correio electrónico. Para efeito de publicação, os documentos necessários são remetidos aos meios utilizados também por correio electrónico. Para a informação ao Mercado, nomeadamente de carácter financeiro ou factos considerados relevantes, a VAA utiliza o site da CMVM e o seu site institucional com o endereço www.vaa.pt. III.13. Indicação do montante da remuneração anual paga em 2009 ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços:

a) Serviços de revisão legal de contas………………………………………………………………………………………53.000 €

b) Outros serviços de garantia de fiabil idade………………………………………………………………0 €

c) Serviços de consultoria fiscal………………………………………………………………………… 0 €

d) Outros serviços que não de revisão legal de contas…………………………………………………………………………………0 €

Total…………………………………………………………………………………………………………………53.000 €

O Conselho de Administração assegura que os serviços contratados aos auditores e sua respectiva rede não põem em causa a sua independência A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização da política de independência, que obedece em pleno às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, instituída para identificar potenciais ameaças à independência e as respectivas medidas de salvaguarda. Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor, o que é observado rigorosamente. Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo interno, pelo qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma. São efectuadas acções regulares de formação contínua sobre a referida política. A monitorização do cumprimento da política de independência é efectuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da rede internacional da Ernst & Young. Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas. Lisboa, 10 de Março de 2010 O Conselho de Administração _________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela Presidente do Conselho de Administração


124

_________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva Vogal _________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares Vogal _________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa Vogal _________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis Vogal _________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus Vogal _________________________________________________ Dr José Filipe Antunes da Silva Vogal __________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos Vogal __________________________________________________ Engº Rui Emanuel Agapito Silva Vogal

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VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS. SGPS, S.A.

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Individuais

Exercício de 2009

Senhores Accionistas

1. Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade, cumpre-nos submeter à vossa apreciação o

nosso relatório sobre a actividade fiscalizadora desenvolvida, bem como parecer sobre o

Relatório Individual de Gestão e Demonstrações Financeiras Individuais apresentadas pelo

Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, relativamente ao

exercício findo em 31 de Dezembro de 2009.

2. No decurso do exercício, acompanhamos a evolução das actividades do Grupo VAA, com a

periodicidade e extensão que consideramos adequada nas circunstâncias, nomeadamente

através das exposições feitas pelo Conselho de Administração no decurso das reuniões

efectuadas, bem como da análise de informação contabilística e de outras informações de

gestão, não tendo tomado conhecimento de violações à lei ou ao contrato da Sociedade.

3. No âmbito das nossas funções verificámos:

a) Que o Balanço Individual, a Demonstração dos Resultados Individual por Naturezas e

demais peças contabilísticas, bem como o correspondente Anexo, foram preparados de

acordo com as disposições legais;

b) A adequação das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados, os quais se

encontram apropriadamente divulgados no Anexo ao Balanço e à Demonstração dos

Resultados;

c) Que o Relatório Individual de Gestão exprime adequadamente a evolução dos negócios e a

situação da empresa, incluindo uma aplicação dos resultados.

4. Através do Despacho n.º 6600/2009, a Secretaria de Estado do Emprego, concedeu para o

período de 2009 a 2011 o estatuto de “Empresa em Reestruturação”, ao abrigo do Decreto-Lei

n.º 220/2006 de 3 de Novembro.

5. Apreciamos igualmente a Certificação Legal das Constas e Relatório de Auditoria emitido pela

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

6. Nesta conformidade, tendo em atenção as informações recebidas do Conselho de

Administração e serviços da empresa, bem como as conclusões constantes na Certificação

Legal das Contas e Relatório de Auditoria, referido no ponto 5 deste relatório, somos de

parecer que:

a) Seja aprovado o Relatório Individual de Gestão e Constas Individuais do exercício;

b) Seja aprovada a proposta de aplicação dos resultados.

126

Declaração nos termos do Art.º 245, n.º 1, alínea c) do CVM Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, n.º 1, alínea c) do Código dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório Individual de Gestão, as Demonstrações Financeiras Individuais e demais documentos de prestação de contas individuais exigidos por lei ou regulamente, foram elaborados em conformidade com as Normas do Plano Oficial de Contabilidade aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado do emitente e que o Relatório Individual de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 29 de Abril de 2010 João Carlos Monteiro de Macedo Presidente Pedro Miguel Alão Cabrita Vogal Hernâni João Dias Bento Vogal

127

VAA – VISTA ALEGRE ATLANTIS. SGPS, S.A.

Relatório e Parecer do Conselho Fiscal Sobre as Contas Consolidadas

Exercício de 2009

Senhores Accionistas

7. Nos termos da lei e dos estatutos da Sociedade, cumpre-nos submeter à vossa apreciação o

nosso relatório sobre a actividade fiscalizadora desenvolvida, bem como parecer sobre o

Relatório Consolidado de Gestão e Demonstrações Financeiras Consolidadas apresentadas pelo

Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A, relativamente ao

exercício findo em 31 de Dezembro de 2009.

8. No decurso do exercício, acompanhamos a evolução das actividades do Grupo VAA, com a

periodicidade e extensão que consideramos adequada nas circunstâncias, nomeadamente

através das exposições feitas pelo Conselho de Administração no decurso das reuniões

efectuadas, bem como da análise de informação contabilística e de outras informações de

gestão, não tendo tomado conhecimento de violações à lei ou ao contrato da Sociedade.

9. No âmbito das nossas funções verificámos:

d) Que o Balanço Consolidado, a Demonstração Consolidada dos Resultados por Naturezas e

demais peças contabilísticas, bem como as correspondentes Notas à Demonstrações

Financeiras Consolidadas, foram preparados de acordo com as disposições legais;

e) A adequação das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados, os quais se

encontram apropriadamente divulgados nas notas explicativas;

f) Que o Relatório Consolidado de Gestão exprime adequadamente a evolução dos negócios

e a situação do Grupo.

10. A principal empresa do Grupo, a Vista Alegre Atlantis, S.A., obteve em Março de 2009, da

Secretaria de Estado do Emprego, através do Despacho n.º 6600/2009, o estatuto de “Empresa

em Reestruturação” e iniciou um processo de reestruturação considerado fundamental pelo

Conselho de Administração para assegurar a continuidade das operações e inverter os

prejuízos acumulados. Conforme evidenciado no Relatório de Gestão e na Nota 17 às

Demonstrações Financeiras, o sucesso deste processo de reestruturação está, também,

dependente do apoio financeiro dos accionistas.

11. Apreciamos igualmente a Certificação Legal das Constas e Relatório de Auditoria sobre as

Contas Consolidadas emitido pela Ernst & Young Audit & Associados – SROC, S.A.

12. Nesta conformidade, tendo em atenção as informações recebidas do Conselho de

Administração e serviços da empresa, bem como as conclusões constantes na Certificação

Legal das Contas e Relatório de Auditoria, referido no ponto 11 deste relatório, somos de

parecer que:

- Seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão e Constas Consolidadas do exercício, apresentadas pelo Conselho de Administração.

128

Declaração nos termos do Art.º 245, n.º 1, alínea c) do CVM Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 245º, n.º 1, alínea c) do Código dos Valores Mobiliários, os signatários, individualmente, declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento, o Relatório Consolidado de Gestão, as Demonstrações Financeiras Consolidadas e demais documentos de prestação de contas consolidadas exigidos por lei ou regulamente, foram elaborados em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, do activo e do passivo, da situação financeira e do resultado consolidado do emitente e que o Relatório Consolidado de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 29 de Abril de 2010 João Carlos Monteiro de Macedo Presidente Pedro Miguel Alão Cabrita Vogal Hernâni João Dias Bento Vogal

129

Certificação Legal Certificação Legal Certificação Legal Certificação Legal ddddas Contas as Contas as Contas as Contas eeee Relatório Relatório Relatório Relatório dddde Auditoriae Auditoriae Auditoriae Auditoria

IntroduçãoIntroduçãoIntroduçãoIntrodução

1.1.1.1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a

informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras anexas do exercício findo em

31 de Dezembro de 2009, da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., as quais compreendem: o Balanço em 31 de

Dezembro de 2009 (que evidencia um total de 86.619.360 Euros e um total de capital próprio de 20.655.026 Euros,

incluindo um resultado líquido negativo de 2.720.435 Euros), a Demonstração dos Resultados por Naturezas e a

Demonstração dos Fluxos de Caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes Anexos.

ResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidades

2.2.2.2. É da responsabilidade do Conselho de Administração:

a) a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição

financeira da Empresa, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa;

b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente

aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores

Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e

e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a sua actividade, posição financeira ou

resultados.

130

3.3.3.3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de

contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme

exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado

no nosso exame.

ÂmbitoÂmbitoÂmbitoÂmbito

4.4.4.4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da

Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de

obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções

materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e divulgações constantes das demonstrações

financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de

Administração, utilizadas na sua preparação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta

as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras; e

- a apreciação se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5.5.5.5. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira constante do relatório de

gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

6.6.6.6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

131

OpiniãoOpiniãoOpiniãoOpinião

7.7.7.7. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os

aspectos materialmente relevantes, a posição financeira de VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A. em 31 de Dezembro

de 2009, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com

os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal, e a informação nelas constante é completa, verdadeira,

actual, clara, objectiva e lícita.

ÊnfaseÊnfaseÊnfaseÊnfase

8.8.8.8. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, salientamos que a principal empresa do Grupo, a Vista Alegre

Atlantis, S.A., obteve, em Março de 2009, o estatuto de “Empresa em Reestruturação” e iniciou um processo de

reestruturação considerado vital pelo Conselho de Administração para assegurar a continuidade das operações e

inverter os prejuízos acumulados. Tal como evidenciado na Nota 48 do Anexo ao Balanço e à Demonstração de

Resultados, e nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade preparadas com referência ao exercício findo

em 31 de Dezembro de 2009, o sucesso do processo de reestruturação está também dependente do apoio financeiro

dos accionistas.

Porto, 21 de Abril de 2010


Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178)

Representada por:

Rui Manuel da Cunha Vieira (ROC nº 1154)

132

Certificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidCertificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidCertificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas ConsolidCertificação Legal e Relatório de Auditoria das Contas Consolidadasadasadasadas

IntroduçãoIntroduçãoIntroduçãoIntrodução

1.1.1.1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a

informação financeira contida no Relatório de Gestão e nas demonstrações financeiras consolidadas anexas do

exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, S.A., as quais compreendem: a

Demonstração da Posição Financeira Consolidada (que evidencia um total de 105.676 milhares de Euros e um total de

capital próprio negativo de 45.494 milhares de Euros, incluindo um resultado líquido negativo atribuível aos

accionistas da Empresa de 18.381 milhares de Euros), a Demonstração Consolidada dos Resultados, a Demonstração

Consolidada do Rendimento Integral, a Demonstração Consolidada das Alterações no Capital Próprio e a

Demonstração Consolidada dos Fluxos de Caixa do período findo naquela data, e as correspondentes Notas às

Demonstrações Financeiras.

ResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidadesResponsabilidades

2.2.2.2. É da responsabilidade do Conselho de Administração:

a) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a

posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado e o rendimento integral

consolidado das suas operações, as alterações no seu capital próprio consolidado e os seus fluxos de caixa

consolidados;

b) a informação financeira histórica, que seja preparada de acordo com as Normas Internacionais de Relato

Financeiro, tal como adoptadas na União Europeia, e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e

lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários;

c) a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados;

d) a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; e

e) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas

incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os seus resultados e rendimento integral.

3.3.3.3. A nossa responsabilidade consiste em verificar a informação financeira contida nos documentos de prestação de

contas acima referidos, designadamente sobre se é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva, lícita e em

conformidade com o exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e

independente baseado no nosso exame.

ÂmÂmÂmÂmbitobitobitobito

133

4.4.4.4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria emitidas

pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo

de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções

materialmente relevantes. Para tanto o referido exame incluiu:

- a verificação de as demonstrações financeiras das empresas englobadas na consolidação terem sido

apropriadamente examinadas e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho

de Administração, utilizadas na sua preparação;

- a verificação das operações de consolidação;

- a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas, a sua aplicação uniforme e a sua

divulgação, tendo em conta as circunstâncias;

- a verificação da aplicabilidade do princípio de continuidade;

- a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas;

e

- a apreciação se a informação financeira consolidada é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

5.5.5.5. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do

Relatório de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas.

6.6.6.6. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

OpiniãoOpiniãoOpiniãoOpinião

7.7.7.7. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas apresentam de forma verdadeira e

apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira consolidada de VAA – Vista Alegre

Atlantis, SGPS, S.A., em 31 de Dezembro de 2009, o resultado e o rendimento integral consolidado das suas

operações, as alterações no seu capital próprio consolidado e os seus fluxos de caixa consolidados no exercício findo

naquela data, em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adoptadas na União

Europeia, e a informação nelas constante é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

ÊnfaseÊnfaseÊnfaseÊnfase

8.8.8.8. Sem afectar a opinião expressa no parágrafo anterior, salientamos que a principal empresa do Grupo, a Vista Alegre

Atlantis, S.A., obteve, em Março de 2009, o estatuto de “Empresa em Reestruturação” e iniciou um processo de

reestruturação considerado vital pelo Conselho de Administração para assegurar a continuidade das operações e

inverter os prejuízos acumulados. Tal como evidenciado no Relatório de Gestão e na Nota 17 às Demonstrações

Financeiras, o sucesso do processo de reestruturação está também dependente do apoio financeiro dos accionistas.

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Porto, 21 de Abril de 2010


Sociedade de Revisores Oficiais de Contas (nº 178)

Representada por:

Rui Manuel da Cunha Vieira (ROC nº 1154)

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