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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
FUSÕES E AQUISIÇÕES: CONCEITOS, MOTIVAÇÃO E SUCESSO
Por: Erik Bianchi
Orientador
Prof. Mário Luiz
Rio de Janeiro /RJ
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2010
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
FUSÕES E AQUISIÇÕES
Apresentação de monografia à Universidade Candido
Mendes como requisito parcial para obtenção do grau de
especialista em Gestão Empresarial.
Por: Erik Bianchi
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AGRADECIMETOS
Agradeço aos meus avós e amigos, que me
apoiaram e motivaram para a conclusão
desse trabalho.
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DEDICATÓRIA
Dedico esse trabalho a família, amigos e
principalmente a Elaine Salema, Rafaela
Ferreira e Ton Ton Chen que sempre me
ajudaram e estiveram ao meu lado.
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RESUMO
Fusões e aquisições estão entre as mais relevantes e dramáticas formas de
mudança organizacional. Entretanto, os mecanismos estratégicos e organizacionais
que contribuem para o sucesso de um processo de integração pós-fusão ou
aquisição não são bem entendidos. Por isso, muitas fusões e aquisições
transformam-se em processos traumáticos e destroem valor.
Por isso, devemos destacar o que diz respeito à identidade cultural entre as
empresas, cada empresa possui um modo de pensar, e agir, ou seja, quanto mais
acentuada for essa diferença, maior será a chance de fracasso mais a frente.
A compreensão desse problema é fundamental para administrar com sucesso
possíveis problemas de integração que possam vir a acontecer.
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METODOLOGIA
A metodologia utilizada será feita através de livros, artigos, revista e internet,
todos os meios de comunicação e informação também serão de grande utilidade,
isso ajudará bastante o leitor na compreensão do trabalho.
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SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 09
CAPÍTULO I - Definições 11
CAPÍTULO II - Tipos de Fusões e Aquisições 13
CAPÍTULO III – Fatores Motivacionais
3.1 - Crescimento e Diversificação 15
3.2 – Sinergia 15
3.3 – Ganhos Fiscais 16
3.4 – Privatização 17
3.5 – Concorrência 18
3.6 – Aumento da Liquidez 19
3.7 – Defesa contra Aquisição Hostil 19
3.8 – Fronteiras Comerciais Fluídas 20
3.9 – Obtenção de Conhecimento 21
3.10 – Globalização 23
3.11 – Economia de Escala 24
3.12 – Concentração de Poder de Mercado 24
3.13 – Reduzir a Competição 25
CAPÍTULO IV – Processo de negociação e
Regulamentação
4.1 – Processos de Avaliação 26
4.2 – Compra de Participação “Private Equity” 26
4.3 – Auditoria Prévia “Due Diligence” 30
4.4 – O Papel do Cade 33
CAPÍTULO V – Problemas Pós Fusão e Aquisição
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5.1 – O Encontro das Culturas Organizacionais 38
5.2 – O Encontro das Culturas Regionais 40
CONCLUSÃO 42
BIBLIOGRAFIA 44
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INTRODUÇÃO
Conforme tem se verif icado durante as últ imas décadas, há
uma crescente mudança referente a fenômenos socioeconômicos
relacionados ao processo de internacionalização da economia mundial,
que afetou a condição de competição no mercado internacional. A part ir
de meados da década de 70, esse processo ganhou característ icas
inusitadas e um impulso enorme com o salto qualitat ivo ocorrido nas
tecnologias da informação, induzindo assim, a uma reformulação das
estratégias de produção e distribuição das empresas e à formação de
grandes networks (rede de relacionamentos), ou seja, a forma de
organização da atividade produtiva foi radicalmente alterada para além
da busca apenas de mercados globais, passando a ter uma lógica
global.
Também se nota que, a chamada revolução tecnológica atingiu
igualmente o sistema econômico mundial e que cada setor
(departamento) passou a funcionar em linha com todos os outros, em
tempo real. Qualquer operação, por mais restrita que fosse a um
mercado nacional, passou a ter como competidores concorrentes
internacionais em busca de ampliação de seu market share global
(compra de mercados no jargão empresarial).
Com isso, o mundo atual tem assistido, em todas as áreas
econômicas, a um violento processo de fusões e incorporações
motivado pela nova tendência competit iva que tem entre seus principais
objetivos reduzir custos e r iscos e elevar suas vantagens competit ivas
em torno de suas competências de mercado.
A partir da globalização, a mudança do perf i l internacional
introduziu uma variável nova na discussão da ef iciência econômica. A
necessidade de escalas crescentes, principalmente em função dos
invest imentos tecnológicos, exigiu concentração progressiva e redução
do número de fatores dinâmicos em cada setor. A regra atual do
capital ismo contemporâneo é a de poucos grandes grupos por setor,
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operando em nível global e buscando a diminuição dos custos de seus
fatores de produção, através da economia de escala.
Recentes pesquisas demonstram uma forte concentração do
número de empresas l íderes no topo das cadeias globais, que envolvem
as corporações l íderes e seus fornecedores globais. Por isso, os
processos mais uti l izados para essa concentração são fusões,
aquisições, incorporações, joint ventures e acordos tecnológicos. No
Brasil, os números relat ivos aos processos de fusões e aquisições vêm
crescendo e muito nos últ imos anos, principalmente depois da
implementação do Plano Real, e mais tarde com a adoção do sistema
de cambio f lutuante. Esses fatos aliados a um bom desempenho do
Governo no quesito polít ica monetária propiciou o controle da inf lação,
possibil itando investimentos não só interno como estrangeiro. Com
isso, grandes multinacionais brasi leiras vem aproveitando essa boa
conjuntura econômica para usufruir essa onda de fusões e aquisições e
assim, ganhar “musculatura” para competir com grandes empresas
internacionais, como aconteceu recentemente com o grupo Gerdau,
Friboi e Vale só para citar alguns exemplos de empresas nacionais que
compraram grandes empresas no exterior e hoje, com essas compras,
são referências mundiais em suas áreas de atuação.
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1-DEFINIÇÕES
Segundo Lawrence Gitman (2003), uma aquisição ou
incorporação ocorre quando duas ou mais empresas se unem e a
empresa resultante mantém a identidade de uma delas. Em geral, os
ativos e os passivos da empresa menor são incorporados aos da maior.
Já a fusão, por outro lado, envolve a junção de duas ou mais empresas
para formar uma sociedade completamente nova, que absorve os at ivos
e os passivos das empresas pelas quais é formada. Popularmente o
termo fusão é usado para se referir aos dois processos.
Existem também as empresas controladoras (holding
companies) que são sociedades que detém o controle acionário de uma
ou mais sociedades. As empresas controladas por uma holding são
chamadas de subsidiarias. O controle de uma subsidiaria é obtido com
a aquisição de mais da metade de suas ações.
Em outras palavras, Betania Tanure de Barros (2003, 19)
def ine que, fusão é um processo que envolve uma completa
combinação de duas ou mais empresas que deixam de existir
legalmente para formar outra, com nova identidade, geralmente sem
predominância de nenhuma das empresas anteriores e que a aquisição
determina o desaparecimento legal da empresa comprada. Barro
(2003/19) também define as outras formas de junções ou parcerias:
Alianças estratégicas ou parcerias são quando envolve um
esforço colet ivo de duas ou mais para alcançar um objetivo estratégico
comum. Enquanto a aliança é feita entre concorrentes, a parceria se
real iza entre a empresa e fornecedores ou cl ientes. As alianças
ocorrem a partir do momento em que as empresas tomam a forma de
um empreendimento completamente novo. Uma das características
essenciais das al ianças é a intenção de mover cada participante em
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direção a um objetivo de longo prazo, o que provoca o
engrandecimento das posições competit ivas dos parceiros. Outras são
o comparti lhamento de objetivos e o comprometimento de recursos de
capital e administrativo das partes envolvidas. É bom observar que,
para se caracterizarem como alianças, as duas ou mais empresas que
se unem devem permanecer independentes depois da formação da
aliança.
- joint venture , acontece quando duas ou mais empresas se
reúnem para criar uma nova, formalmente separada das demais, com
governança, força de trabalho, procedimentos e cultura própria.
No quadro temos uma simplif icação da terminologia dos
diversos t ipos de uniões ou parcerias.
Fonte Barros (2003:79)
Tipologia Descrição Aliança Associação entre duas ou mais empresas que empenham recursos
comuns para juntamente desenvolverem uma nova atividade.
Joint venture Significa literalmente “união de risco”. É uma associação de empresas para o desenvolvimento e execução de projetos específicos sem caracterizar uma sociedade ou nova companhia.
Consórcio Grupo de empresas formado para aquisição de outra empresa, execução de uma obra ou financiamento de um projeto de grande envergadura.
Contrato de longa duração
Acordo, pacto ou convenção entre empresas para a execução de atividade comum.
Fusão União de duas ou mais empresas que forma uma nova empresa, geralmente sob controle administrativo da maior ou mais próspera.
Aquisição e Incorporação
Compra de controle acionário de uma empresa por outra. Na incorporação extingue-se a adquirida.
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2 - TIPOS DE FUSÕES E AQUISIÇÕES
Existem quatro t ipos de fusões: horizontal, vert ical, congenérica e a formação de um conglomerado. Gitman def ine as quatro como:
§ Quando duas empresas pertencentes ao mesmo ramo de atividades se unem numa nova empresa.
§ Fusão vert ical: Fusão horizontal: ocorre quando uma empresa adquire um fornecedor ou um cliente.
§ Fusão congenérica: ocorre quando há uma aquisição por parte de uma empresa no mesmo setor genérico, mas não no mesmo ramo especif ico e que não seja nem fornecedor nem cl iente.
§ Conglomerado: envolve a combinação de empresas não relacionadas.
Abaixo, há uma simplif icação de metodologia de cada fusão:
Tipos Definição Possíveis objetivos
Horizontal Fusões dentro de uma mesma indústr ia ou segmento (que produzem o mesmo t ipo de bem ou serviço)
• Obter economias de escala • Elevação do market share • Penetrar mais rapidamente em
novas regiões
Vert ical Fusões de empresas que estão à f rente ou atrás da cadeia produt iva (fornecedores e cl ientes)
• Maior controle sobre as at ividades
• Proteção do invest imento principal
• Maior facil idade na distr ibuição dos produtos
• Assegurar matéria pr ima (eventualmente a custos mais baixos)
Congênere Fusão de empresas com produtos ou serviços não similares que apresentam algum t ipo de sinergia.
• Diminuição dos custos de distr ibuição
• Diversif icação do r isco • Adquir ir rapidamente o know-how
no setor • Ampliar a l inha de produto • Entrar em novos mercados
Conglomerado Fusão sem qualquer t ipo de sinergia, com empresas em setores totalmente diferentes.
• Diversif icação do r isco • Aproveitar as oportunidades de
invest imentos
Fonte: adaptado de Weston e Brigham (2000, p 886) e BNDES (1999)
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Há um t ipo de aquisição bem comum que deve ser mencionado,
que é a aquisição alavancada (LBO). Este t ipo de aquisição envolve muito dinheiro de terceiros (geralmente de 80% a 90%) para a compra de uma empresa. Essas operações são um claro t ipo de fusão f inanceira realizada para criar uma empresa fechada com elevado índice de endividamento, visando aumentar seu f luxo de caixa. Na maioria dos casos, os ativos da empresa-alvo servem como garantia. Os f luxos de caixa da empresa-alvo são uti l izados para amortização dos emprést imos.
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3- FATORES MOTIVACIONAIS
São vários os motivos que levam as empresas a praticar F&A.
Existem os motivos externos ou macroeconômicos e os internos ou
microeconômicos que levam as empresas a querer se fundir, mas os
principais motivos apontados por especial istas no assunto são de que
elas buscam crescimento, aumento de l iquidez, vantagens f iscais,
diversif icação, capacidade gerencial, tecnológica e sinergia. Tudo isso
sendo perseguido para que gere o principal objetivo de uma
organização capitalista que se preze: a maximização da riqueza. Além
disso, há que se registrar a ocorrência de decisões polít icas de reforma
do Estado, através de processos de privatização, onde o Governo se
associa ou transfere para a iniciativa privada o controle de empresas
estatais.
3.1-CRESCIMENTO E DIVERSIFICAÇÃO
A F&A é um poderoso instrumento para o crescimento e
expansão econômica de uma organização, evitando assim, o lento
processo de crescimento ou diversif icação pelos meios mais comuns,
permitindo uma rápida entrada no mercado em curto prazo.
3.2- SINERGIA
Conforme Gitman (2004: 608), a sinergia das F&A corresponde
às economias de escalas resultantes da diminuição de custos gerais na
nova empresa. Essas economias, com redução dos custos gerais
combinados elevam o lucro a um nível superior à soma dos lucros de
cada uma das empresas independentes.
As sinergias provem do compart i lhamento de recursos
aplicados em pesquisa, fabricação, venda, distribuição etc. Um dos
principais argumentos dos bancos varej istas para real ização de uma
fusão tem sido a economia, os ganhos assegurados pelas funções de
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apoio. A consolidação da indústria farmacêutica é resultado de uma
escala crescente de pesquisa e desenvolvimento (P&D). As sinergias
também provem da transferência de habil idades e comparti lhamento
das melhores prát icas.
Segundo Barros (2003), a sinergia é um mundo mágico e a
imaginação das pessoas, inf inita. Qualquer coisa pode ser parte de uma
estratégia associada a alguma coisa maior. Elas são inf indáveis, e o
que as pessoas não compreendem é que há dois t ipos de sinergias:
sinergia posit iva (2+2= 5) e a sinergia negativa (2+2=3). Parafraseando
um ditado muito conhecido e verdadeiro: “o caminho para o inferno é
pavimentado com sinergia”.
3.3- GANHOS FISCAIS
Para Gitman (2004:608), isso acontece quando, o beneficio
f iscal geralmente resulta do fato de que uma das empresas tem um
prejuízo que pode ser transferido para o futuro, para f ins f iscais. Isso
quer dizer que o prejuízo f iscal pode ser lançado contra um volume
limitado de lucro futuro da nova empresa durante 20 anos ou até que o
prejuízo f iscal total tenha sido inteiramente recuperado, dependendo do
que ocorrer primeiro. Na verdade, podem ocorrer duas situações, uma
empresa que tivesse prejuízo poderia adquirir uma com lucro para
poder uti l izar o prejuízo. Nesse caso, a compradora elevaria o lucro da
entidade combinada após o imposto de renda, ao reduzir o lucro
tributável da empresa adquir ida. Um prejuízo pode ser úti l quando uma
empresa que tenha lucro adquire outra com esse prejuízo. Qualquer
que seja a situação, porem, a fusão deve ser justif icada não apenas
com base nos benefícios f iscais, mas em termos compatíveis com o
objetivo de maximização da riqueza dos proprietários.
Convém notif icar que, a Lei de Reforma Fiscal de 1986, para
impedir que as empresas se unam apenas para t irar vantagem da
possibil idade de transferir prejuízos para o futuro, impôs um l imite
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anual ao volume de lucro tributável do qual esses prejuízos podem ser
deduzidos. Esse limite é determinado por uma fórmula e está vinculado
ao valor da empresa com prejuízo antes da combinação ser efetuada.
Embora não el imine completamente esse motivo para a realização de
uma fusão, a lei dif iculta bastante as fusões somente com base em
transferências de prejuízos para f ins f iscais. Alem do mais, os
benefícios f iscais descritos só podem ser usados em fusões, e não na
formação de holding companies (sociedade criada com o objetivo de
administrar um grupo de empresas, um conglomerado) porque somente
nesse caso os resultados operacionais são consolidados.
3.4- PRIVATIZAÇÃO
Em muitos paises, os governos decidiram privatizar setores
importantes da economia estatal, e esse processo deu inicio a
importantes at ividades de fusões e aquisições. Aqui no Brasil, com a
implementação do Plano Real, que pôs f im à ilusão dos ganhos
inf lacionários, tornou-se mais concreta a competição entre empresas. A
partir daí, da segunda metade dos anos 90, as privat izações ganharam
fôlego, a estabil ização representou um impulso inestimável na
construção de um ambiente produtivo. A desestat ização tirou a poeira
de setores vitais da economia, possibil itando uma reestruturação
completa em áreas como telefonia, siderurgia, metalurgia e transportes.
A disparada dos investimentos nas empresas agora pr ivadas foi uma
demonstração das possibi l idades abertas quando termina o mercado
cativo e começa a luta pelo bolso do consumidor.
3.5- CONCORRÊNCIA
“Quem não crescer corre o sério r isco de ser adquir ido por um
concorrente mais agressivo”. Quando af irma isso, Roger Agnell i ,
principal executivo da Vale resume à perfeição, a encruzilhada em que
se encontram algumas das maiores companhias brasi leiras na
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atualidade: crescer ou morrer e esse morrer assume uma série de
signif icados, que vão da irrelevância no futuro à incorporação por um
concorrente mais forte e mais capitalizado.
Essa forte concorrência aumenta, expressivamente em toda
parte provocando um grau considerável de reestruturação em vários
setores, a part ir da desregulamentação, ao aparecimento de uma
clientela cada vez mais exigente e sof isticada e ao fácil acesso a
recursos.
Segundo Barros (2003), essa atual concorrência acirrada
ocorre por três motivos:
§ Muitas empresas que antes haviam diversif icado seu
campo de atuação abandonaram ou alienaram suas
atividades secundárias, concentrando-se naquelas que
lhes asseguravam um diferencial competit ivo.
§ As empresas, também, têm demonstrado uma
tendência de se consolidarem e ampliarem para que
possam tirar vantagem das economias de escala ou
para aumentar seu poder de atuação no mercado.
§ As empresas expandiram-se, incorporando novas
atividades, a f im de alavancar suas competências
básicas. Por exemplo, no setor de bens de luxo,
muitas delas como Gucci e a LVMH, incorporam
menores casas de moda, procurando tirar proveito de
suas capacidades de gerenciamento e de suas redes
de distribuição.
Assim como a Vale, que é uma “gigante” no mercado, várias
empresas grandes ou pequenas tem grandes e complicados desafios:
concorrer em pé de igualdade de condições com as principais empresas
do Brasil e do mundo. Isso faz com que empresas se sintam ameaçadas
por outras mais fortes em termos de poder aquisit ivo e comecem a
pensar em crescer para ganhar mais poder de competição, e a F&A é
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uma maneira mais fácil e rápida de se conseguir isso do que do jeito
tradicional.
3 .6- AUMENTO DE LIQUIDEZ
A escassez de capital e de fontes alternativas de
f inanciamento de longo prazo são realidades do mercado brasi leiro que,
não raramente, levam empresas a enfrentar situações de aperto de
liquidez. Uma das possibil idades consideradas pelos empresários
nessas situações é buscar no mercado parcerias, ou opções de F&A,
que possam proporcionar uma combinação de estruturas patrimoniais
que reforcem o capital de giro.
Nessas ocasiões, pode ocorrer, também, a possibi l idade de
aumento do perf i l de crédito, não só face aos aumentos de escala, mas
também, ao aumento de ativos livres de ônus para garantias colaterais
de operações de f inanciamento.
3.7- DEFESA CONTRA AQUISIÇÃO HOSTIL
Essa é uma estratégia para se defender de empresas
concorrentes e com isso usar a F&A para se defender, principalmente
para não ser engolido pelo principal ou principais concorrentes, se
tornando assim, grandes demais para serem compradas. Recentemente,
a BHP Bil l i ton , não por acaso a maior concorrente da Vale, fez uma
proposta de compra pelo austral iano Rio Tinto, a terceira mineradora do
ranking mundial. A BHP se propôs a pagar inacreditáveis 100 bilhões
de dólares, o valor de mercado da própria Vale, pela rival. Ou seja,
ninguém está l ivre de ser engolido nesse embate. É por essa razão que
as empresas mais competit ivas resolvem sair “ás compras” e expandir
seus domínios. Recentemente, a Vale realizou a maior aquisição feita
por uma empresa lat ino-americana, comprando a canadense Inco, à
principal produtora de níquel do mundo, por 18 bi lhões de dólares. A
siderúrgica gaúcha Gerdau, um dos exemplos mais reluzentes de
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internacionalização no Brasil, real izou 11 operações de compra de
empresas, todas no exterior, entre agosto de 2005 e março de 2007.
Esses exemplos ilustram o medo de ser comprada ou de deixar de
adquir ir perdendo aquisições para outras e assim perder espaço e força
no mercado. Segundo Gitman , essa estratégia de defesa contra as
aquisições host is costuma funcionar do seguinte modo: a empresa
originalmente visada assume dividas adicionais para f inanciar sua
aquisição defensiva; por causa da pesada carga de endividamento, ela
se torna muita alavancada, do ponto de vista f inanceiro, para se manter
interessante ao comprador. Para ter êxito, uma aquisição defensiva
deve criar mais valor para os acionistas que o valor que teria sido
obtido se a empresa tivesse sido comprada.
3.8- FRONTEIRAS COMERCIAIS FLUIDAS
Conforme Betania Tanure de Barros (2003; 45), até
recentemente, as indústrias eram relat ivamente bem definidas. Os
clientes podiam ser identif icados, contava-se com alguns fatores-
chaves de sucesso (key sucess factors), específ icos para cada
indústria, e os clientes tendiam a comportarem-se da mesma forma.
Hoje, em virtude do processo de desregulamentação e do efeito da
tecnologia de informação (T I), na quebra da cadeia de valores, a
def inição tradicional de “ indústria” desapareceu.
Os setores de Previdência Social, comunicações e Serviços
Financeiros estão envolvidos em um processo de redefinição. Os
concorrentes ut i l izam suas habil idades em TI, para penetrarem no setor
de Serviços Financeiros. Para sobreviverem, tradicionais part icipantes
do setor têm de adaptar e tornarem-se mais competit ivos. Nos setores
bancários varejistas e atacadistas, muitos bancos estão adquirindo
empresas da internet, pois a web está transformando-se, cada vez
mais, num dos principais canais de distr ibuição.
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3.9- OBTENÇÃO DE CONHECIMENTO
O interesse por um determinado nicho do mercado,
normalmente emergente, e a rapidez em adquir ir capacitação para
estarem aptas à concorrência, faz com que várias empresas tenham
que incorporar o conhecimento detido por outras ao invés de
desenvolvê-la internamente.
Como o desenvolvimento do conhecimento necessário pode ter
um custo alto e requer tempo muitas vezes incompatível com a
oportunidade de inserção no mercado desejado, a aquisição de outra
organização que já tenha passado pelo processo de aprendizagem e
que dispõe de capacitação e de sucesso no mercado seria para quem
decide, por conseguinte, a solução ideal para enfrentar essas
dif iculdades.
Há vários, e não são poucos, desses casos, de pequenas e
grandes empresas que adquire outra, normalmente de outro ramo para
obter um conhecimento ou complementar aquele já existente na
adquirente. Esse encontro de formas de gestão, conhecimentos ou
culturas, geralmente provoca graves problemas organizacionais no pós-
fusão e aquisição. Mas esse assunto será abordado mais adiante.
Agora veremos alguns exemplos deste processo que apesar de estar
em alta ult imamente, não é recente:
§ Na década de 70 a General Motors adquir iu 34% da Isuzu
(Badaraco , 1991) como forma de agil izar o seu
conhecimento sobre o processo de fabricação de
pequenos caminhões desenvolvido por aquela empresa.
§ Na década de 90 observou-se uma onda de aquisições de
pequenas empresas de comunicação por grandes
corporações como Microsoft e IBM, que esperavam
garantir acesso aos produtos do futuro da internet
(Probst , Raub e Romhardt, 2002).
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§ A absorção da TCI pela AT&T, da Turner Broadicast ing
pelo Time-Warner, as combinações geradas pela internet,
como fusão da MCI com a WordCom, a compra da Global
Network da IBM pela AT&T e, especialmente, o controle
da Netscape pela AOL, são alguns exemplos por Duguid
e Brown (2001).
§ Recentemente, a compra da Inco pela Vale.
Em processos como estes, o sucesso ou insucesso, é
geralmente determinado pela perspectiva do mercado, representado
pelos investidores externos, ou seja, o resultado é avaliado de acordo
com o retorno sobre o capital investido que a operação pode gerar
diretamente e, normalmente, no curto prazo.
É considerável que, mesmo nas situações consideradas como
mal sucedidas pelo mercado, o conhecimento agregado através da
aquisição, pode ter gerado ou estar gerando melhorias em processos e
práticas, novas possibil idades de negócio ou outras vantagens, dif íceis
de serem observadas pelos analistas de mercado, mas que adicionam
valor à organização.
3.10- GLOBALIZAÇÃO
Bil l Gates resumiu bem o atual estágio de competição global
quando disse que a Microsoft está sempre a 18 meses de falência. Sua
explicação foi de que se a Microsoft não vender em grande escala, não
terá lucro suf iciente para arcar com os custos de pesquisa e
desenvolvimento que o mercado exige permanentemente. Af inal, o
consumidor não para de receber informações da concorrência e de
comparar o seu produto com o dela. Esse é o cenário que obriga as
empresas a se agigantar. A busca por escalas, custos mais baixos e
maior inf luência nos mercados fez o número de fusões e aquisições
explodir. Para ser ter uma idéia, conforme pesquisa da Revista Exame,
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enquanto em 1990 houve 2503 transações desse t ipo entre empresas
de países diferentes, em 2007 ocorreram quase 7000. Os montantes
negociados nas compras e fusões de empresas atingiram a
estratosfera. Em 2007, a compra do banco ABN Amro pelo consórcio
formado pelo espanhol Santander, pelo britânico Royal Bank of
Scotland e pelo belga Fort is ultrapassou os 100 bilhões de dólares,
valor próximo ao do produto interno bruto de países como o Peru e
Nova Zelândia. A transação só perde para a fusão da AOL com a Timer
Warner, que alcançou a cifra de mais alta da historia, de 165 bilhões de
dólares.
Aqui no Brasil , a situação não é diferente. “É a necessidade
que nos leva para fora e nos obriga a crescer”, af irma José Martins,
Vice-presidente do Conselho Administrativo da Marcopolo, fabricante de
ônibus com sede em Caxias do Sul. “Quem pára tende a desaparecer”.
A empresa expandiu-se, no exterior, através de aquisições. Atualmente,
ela possui fabricas em diversos lugares do mundo como Portugal,
México, Colômbia e África do Sul. Isso ilustra necessidade de crescer
por parte das empresas para poderem continuar expandindo e
competindo para não morrer.
3.11- ECONOMIA DE ESCALA
Aumentar a ef iciência por meio de ganhos de escala é talvez o
motivo mais freqüentemente alegado nas recentes fusões,
principalmente no caso das multinacionais. Às vezes, o conceito de
economia de escala é mal interpretado, vários casos apresentados
como de economia de escala, na verdade é busca de poder de
mercado, que será visto no próximo item.
Vale recordar que ter economia de escala não signif ica ser
“grande”. As economias de escala ocorrem por meio da diluição de
custos f ixos. Se uma parcela signif icativa dos custos de uma empresa é
f ixa, então o aumento de produção fará com que o custo unitário caia.
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Uma fusão ou aquisição que tem como principal objet ivo, a
obtenção de economia de escala precisa, em primeiro lugar, ter bem
claramente def inida a presença do custo f ixo e como ele será di luído.
Existem dois casos para t irar proveito da economia de escala: o
invest imento f ixo que se deseja viabi l izar, ou seja, uma grande empresa
que já tenha uma boa parcela de mercado faz um grande investimento,
já sabendo através de um bom processo de Due Dil igence (Compreende
um conjunto de atos invest igativos que devem ser real izados antes de
uma operação empresarial), por exemplo, que, terá o seu investimento
de volta (payback).
3.12- CONCENTRAÇÃO DE PODER DE MERCADO
Esse motivo é freqüentemente confundido com a busca de
economia de escala, visto que também implica um raciocínio de
tamanho da empresa e, por ter conotação negativa é freqüentemente
como se fosse aquela.
Em termos prát icos, é a capacidade de impor aos clientes um
preço mais alto ou a fornecedores um preço mais baixo do que seria
possível em um mercado competit ivo. As fontes de poder de mercado
podem ser uma posição dominante em tamanho ou um poder de
monopólio sobre um recurso. Não é sempre ruim, considerando que
direitos autorais e patentes são mecanismos legais adotados no mundo
inteiro para proteger e conceder poder de mercado para os autores e
pesquisadores que desenvolvem novos métodos, medicamentos,
softwares etc. Sua capacidade de obter lucro mais alto é o próprio
incentivo ao trabalho de pesquisa e é isso que move o desenvolvimento
de novos produtos e serviços.
Existe outra forma de poder de mercado que é mais l igada às
aquisições que é o tamanho relativo ao mercado. Ao contrario do que
acontece nas economias de escala, o que interessa neste modelo não é
a ocupação de capacidade ou a di luição de custos, mas a relação de
25
dependência que o tamanho relativo impõe aos clientes ou
fornecedores. Este é um conceito dif ícil de entender porque concentra o
mercado, seja do lado da compra ou da venda, deixa o outro lado sem
alternat ivas. Esse tipo de domínio está sempre sob desconfiança do
publico, por meio da imprensa, e da autoridade antitruste, que no nosso
caso é o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).
3.13-REDUZIR A COMPETIÇÃO
Este é um dos principais motivos para o processo de fusões e
aquisições. A compra de empresas além de uma maneira mais fácil de
crescer ou diversif icar sua l inha de produtos é também um método
bastante interessante para reduzir ou eliminar a concorrência. Porém,
como veremos a seguir, existem certas restr ições legais ao
crescimento, especialmente quando se prevê a eliminação da
concorrência. As diversas leis antitrustes, aplicadas com rigor pela
Comissão Federal de Comercio e pelo Departamento de Just iça
proíbem combinações de empresas que eliminem a concorrência
quando a empresa resultante se transforma em monopólio.
4-PROCESSO DE NEGOCIAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO
26
4.1- PROCESSOS DE AVALIAÇÃO
Todo processo de fusão e aquisição tem uma estratégia, tem
todo um planejamento antes que concretize. Às vezes essas estratégias
são claras, às vezes é confuso, como a formação de um conglomerado,
onde podem exist ir empresas que não tem nenhuma ligação entre elas,
formando um conglomerado apenas para a maximização do capital do
proprietário.
Para todos os casos, é imprescindível ter uma estratégia antes
de uma compra para que depois de final izado o processo, não f ique a
sensação de uma expectat iva de mercado não atendida ou de um
negócio mal feito. Para isso, é importante um estudo, uma pesquisa que
devem ser levadas em considerações, questões que variam de acordo
com empresas, tais como:
a) Identif icar as opções.
b) Qual vai ser a sua importância em nossas estratégias?
Será que essa compra vai suprir com as nossas necessidades.
c) Será que é à hora certa de adquir ir? E se for, será que não
nos endividaremos demais por um negocio que não é
totalmente seguro?
d) Será que haverá uma sinergia posit iva resultante do
comparti lhamento de recursos, conhecimentos e
habil idades?
A disseminação dos programas e das estratégias de gestão
baseada em valor, que são caracterizadas pela busca da maximização
dos lucros e da r iqueza dos acionistas, e a necessidade de calcular o
preço justo das ações e das empresas são as principais razões para se
avaliar uma empresa.
A determinação do valor das empresas é o fator chave nas
negociações para que se chegue a uma faixa que sirva como base na
negociação. Muitas fusões e aquisições dão erradas, principalmente
27
porque começaram erradas, ou seja, quando se pagou caro demais pela
aquisição. O valor não deve ser confundido com o preço. Esse preço
não precisa necessariamente coincidir com o valor da empresa
determinado por um método de avaliação, até porque o comprador ou o
vendedor avalia cada um da sua forma.
Nenhum modelo segue um parâmetro estipulado ou fornece um
valor preciso e único para uma empresa, mas sim um valor aproximado,
até porque as decisões que afetam receitas, custos, despesas e
invest imentos, aliadas às mudanças ocorridas na conjuntura econômica,
inf luenciam os resultados da empresa e alteram seu valor.
Os vários modelos de avaliações podem ser usados em
conjuntos ou separados. Os métodos mais uti l izados para se avaliar
empresas são: método contábil/patrimonial, método do f luxo futuro de
caixa descontado a valor presente (discounted cash flow), método dos
múltiplos e o método de EVA/MVA.
O método contábil/patr imonial é indicado apenas para casos
específ icos, como por exemplo, para a l iquidação de uma organização
ou em situações em que os ativos possuem mais valor do que o valor
presente dos rendimentos futuros da empresa.
O método do f luxo de caixa descontado considera o que os
ativos, que foram analisados individualmente na abordagem do valor
patrimonial, geram caixa quando operados conjuntamente. Os
benefícios gerados pela posse dos ativos ocorrerão na forma de
entradas de caixa geradas deduzidas das saídas de caixa incorridas
pela empresa, o que comporá uma serie de f luxos de caixas futuros.
Já o método dos múltiplos, busca identif icar como as empresas
semelhantes são negociadas e uti l izar os parâmetros das negociações
envolvidas (múlt iplo valor/faturamento, valor/lucro l iquido, valor Ebtda)
para avaliar a empresa-alvo.
O método EVA/MVA (Economic Value Added/Market Value
Added) baseia-se na consideração do lucro econômico ou residual
28
como riqueza que é criada apenas quando as atividades empresariais
cobrem todos os seus custos operacionais e, também, os de capital.
Novos métodos estão sendo introduzidos nesse processo de
avaliação, há um novo chamado de opções reais, que é indicado
principalmente para avaliar projetos de invest imento de empresas
exploradoras de recursos naturais, sendo de dif íci l uti l ização para
avaliar empresas inteiras.
Qualquer que seja o método usado, o valor das empresas, a
opiniões de valor dos compradores e vendedores, os cenários
considerados inf luenciam num possível valor estimado.
4.2- COMPRA DE PARTICIPAÇÃO ”PRIVATE EQUITY”
Os fundos de private equity, ou fundo de participação nas
empresas está em alta no Brasil e no mundo. Aplicações em longo
prazo, o private equity são investimento de capital inst itucionais e
privados em empresas de capital fechado, como parte de composição
de suas carteiras. Em outras palavras, investem em empresas
promissoras ainda com um valor pequeno de mercado, e depois que
estão muito bem avaliadas no mercado, são vendidas as ações com um
preço bem mais alto do que o custo de aquisição. Os donos desses
negócios são fundos de pensão, seguradoras, grandes empresas,
fundos mútuos ou mesmo pessoas f ísicas com muito dinheiro para
aplicar. São grandes nomes do mercado de private equity as
americanas BlackStone , KKR e Carlyle Group , e aqui no Brasi l já temos
alguns destaques nessas áreas como o GP Investimentos, de um grupo
de investidores, dentre eles o banqueiro Jorge Paulo Lemann e a
Gávea Investimento dirigida pelo ex- Presidente do Banco Central
Arminio Fraga. Nos últ imos anos, esta atividade tem proporcionado a
economia mundial cifras astronômicas, são eles responsáveis por
alguns dos maiores negócios corporativos recentes no mundo,
29
canalizando o dinheiro de grandes investidores para projetos bil ionários
de consolidação de setores ou fusões.
O funcionamento das empresas de private equity é possível
graças ao lançamento de novos fundos a cada três anos ou cinco anos.
Se os fundos de uma empresa lançados anteriormente t iverem sido bem
sucedidos, ela poderá obter receitas mais altas com o novo fundo
f ixando tarifas mais altas, exigindo um volume maior de remuneração
variável e ampliando o capital disponível. Investem em média, em cinco
empresas por ano ao longo dos cinco primeiros anos de um fundo de
dez, sendo que o valor de cada investimento, no inicio, não costuma
passar de 100 milhões de dólares. Um levantamento feito pela
Pricewaterhousecoopers indica que esta é uma onda que ainda tem
muito que crescer, inclusive aqui no Brasil. Esta pesquisa mostra que
esses fundos estão cada vez mais atuantes nos processos de fusões e
aquisições. Outra pesquisa, feita pelo Centro de estudos em Private
Equity e Venture Capital da Fundação Getulio Vargas, revela que os
IPOs (abertura de capital) de empresas que receberam invest imentos
de fundos de Private Equity e Venture Capital t iveram mais sucesso que
a média. Entre 2004 e 2007, as ações dessas empresas subiram 117%
após a abertura de capital, enquanto a alta dos papeis de empresas
que não contaram com esse aporte de recursos foi de 46%.
A expectativa é de que, pelo bom momento em que passa o
mercado de fundos de investimentos em participações (ou FIPs), o
private equity se f irme como uma das formas de invest imento de medio-
longo prazo em alta no momento. Para o invest idor é uma opção de
risco com elevado potencial de retorno. Para as empresas, pode
representar uma fonte de capital necessária para at ingir planos de
crescimento.
4.3- AUDITORIA PRÉVIA “DUE DILIGENCE”
30
Essa é etapa inicial de um processo de fusão e aquisição, é um
processo minucioso de coleta de informações da empresa visada,
procurando verif icar a real situação dos registros contábeis,
societários, dos aspectos legais. Enfim, é como se fosse uma bateria de
exames para saber como estar à saúde do paciente, e em caso de
alguma irregularidade detectada prevenir ou remediar, é o mesmo
processo na Due Dil igence , só que no lugar do paciente, é a empresa a
ser comprada.
Para Marks e Mirvis (1998), o que é mais comum nesse
momento é focalizar as implicações f inanceiras decorrentes dos valores
relat ivos a taxas, impostos ou questões legais que inf luenciam na
estrutura da transação em si, com o objetivo de auxi l iar na def inição do
preço a ser pago. Geralmente é designada uma equipe de prof issionais
altamente qualif icados voltada para avaliar os r iscos do processo.
A verif icação da legalidade das praticas adotadas pela
empresa interessada permite, antes de uma possível compra, identif icar
previamente possíveis problemas ou contingências que possam
acontecer após a compra, e esse é um fato muito importante, já que ao
adquir ir uma empresa, o comprador não se torne responsável por uma
divida do vendedor, o que normalmente acontece. O processo de Due
Diligence é vasculhar os mínimos detalhes da situação jurídica, contábil
e f inanceira da empresa auditada. Essa rigidez, em alguns casos,
provoca certos atri tos entre as partes envolvidas na negociação porque
a empresa visada, quando com sérios problemas, vai tentar esconder
ou atrasar alguns fatos relevantes que possam vir a atrapalhar a
negociação.
O processo de Due Dil igence nas fusões e aquisições não tem
etapas ou procedimentos estabelecidos como os ingredientes de uma
receita de bolo, porém, existem alguns que são notados na grande
maioria do referido processo de auditoria. Veremos alguns abaixo:
31
• Titulação dos bens do ativo - consiste na verif icação da
situação dos at ivos, qual são os bens, se há
irregularidades ou pendências jurídicas em relação aos
contratos ou documentos do imobil izado, se t iver qual a
proporção e o custo para a correção das irregularidades,
tudo isso para evitar ou minimizar possíveis problemas
futuros.
• Aspectos tr ibutários - análise das rot inas f iscais,
processos administrativos e previdenciários.
• Aspectos trabalhistas - analisar eventuais problemas
trabalhistas como indenizações, sindicatos etc. Hoje em
dia este é um tema bastante relevante nos processos de
F&A, principalmente para as empresas que pretendem a
internacionalização. Para exemplif icar, há o caso da
Gerdau, que em uma de suas aquisições no exterior,
passou por uma das maiores provas de gerenciamento de
crises de sua imensa historia. Desde 1999, a empresa
adquir iu 12 usinas nos Estados Unidos. Como as unidades
se encontravam obsoletas em comparações com as demais
unidades do grupo, foi preciso promover varias mudanças
para atingir níveis mínimos de ef iciência, o que envolveu
um processo doloroso de demissões e redução de salários.
Os operários resistiram e a empresa iniciou uma longa e
dura batalha com o fortíssimo sindicato do setor. A Gerdau
só conseguiu resolver a situação depois de reverter
algumas das demissões e part ir para uma estratégia de
concil iação.
• Aspectos societários - análise dos livros societários, atos
constitut ivos, situação de tais atos no registro do
Comercio, ou na comissão de valores mobil iários no caso
das empresas de capital aberto.
32
• Processos contratuais - analise dos contratos f irmados
pela empresa, para verif icar possíveis contratos ou
cláusulas que não se adapte a forma de gerir da empresa
interessada.
• Questões ambientais - verif icar se a empresa está
envolvida em algum processo ambiental. Nos dias de hoje,
a ameaça do aquecimento global elevou def init ivamente ao
centro do debate público em todo o mundo. Nunca se falou
tanto sobre o assunto como agora, seja na esfera polít ica,
seja dentro das empresas. À parte os modismos, a
preocupação vem ganhando força nos últ imos anos, a
preocupação passou também a abranger aspectos socia is,
como a promoção de relações justas de trabalho,
sobretudo com o avanço das cadeias globais de produção.
Mais recentemente, a discussão convergiu para o conceito
de sustentabil idade, criado pelo inglês Jonh Elkington ,
fundador da consultoria SustainAbil ity, uma das mais
conceituadas nessa área. Para Elkington: “nenhuma
empresa é capaz de se perpetuar sem levar em
consideração três aspectos, o ambiental, social e
econômico-f inanceiro. Por isso tudo é que a questão
ambiental está tendo seu lugar garantido nos processos de
Due Dil igence . Em fusões e aquisições, quando o objet ivo
é o crescimento através da internacionalização adquir indo
uma empresa no exterior, isso não requer somente uma
alta competência em gestão de pessoas, mas também
habil idade de lidar com questões tão complexas como a
regulamentação ou controle ambiental por exemplo.
Citando mais uma vez a Vale, que gerencia atualmente
questões econômicas e ambientais na mina da Nova Caledônia, uma
possessão francesa na Oceania. Adquir ida após a compra da
33
canadense Inco, a mina de níquel, avaliada em 3 bi lhões de dólares,
transformou a Vale em alvo de protestos de grupos ambientalistas,
entre eles o Green Peace . A alegação deles é que a exploração da
mina, a segunda maior do mundo, estaria prejudicando a qualidade de
vida das comunidades de aborígines próximas ao local. Para adequá-
las aos mesmos padrões de excelência ambiental adotado em Carajás,
no Para, a Vale terá de gastar alguns milhões de dólares nos próximos
anos.
É de se observar que não existe um procedimento padrão para
a condução ef iciente de um processo de Due Dil igence . Porém os
condutores têm que zelar pelo bom senso, pela racionalidade e pelo
prof issionalismo. Os prof issionais têm que se orientar de acordo com as
leis ant itrustes existentes sempre supervisionados por uma entidade
designada para o controle de abusos de concentração ou formação de
cartéis, tudo que venha a ser contra os interesses da população.
4.4- O PAPEL DO CADE
Conforme foi visto anteriormente, as empresas que, com suas
just if icativas de crescer e conseqüentemente reduzir ou el iminar a
concorrência se transformam em monopólio e assim, impondo praticas
abusivas sobre os clientes (empresas ou população). Por causa disso,
é que existem leis que estão presentes em todos os países capital istas
para inibir tais praticas. Chamadas de antitruste, essas leis tem como
principal objetivo impedir a concentração e zelar pela l ivre
concorrência.
Aqui, no Brasi l, a Carta Constitucional de 1988 em seu artigo
170 determina que a ordem econômica observará, entre outros
princípios, a l ivre concorrência (art. 170, IV).
Na mesma Carta, a noção de proteção e de l ivre concorrência
foi ampliada, ao incluir em seu artigo. 173, § 4°, a exigência de lei
34
ordinária para que fossem criados mecanismos de garantia do interesse
público ao estabelecer que:
A le i repr im irá o abuso do poder econômico que v ise à
dominação dos mercados, à e l im inação da concorrênc ia e
o aumento arb itrár io dos lucros .
Mas têm que ressaltar que, em 1990 foi editada a Medida
Provisória n° 204, convertida na Lei 8.158/91 que trouxe um fato
importante. Esta Lei conferiu ao Conselho Administrat ivo de Defesa
Econômico (CADE), maior e mais ampla autonomia e independência e
l ivrando-o de pressões e inf luências pelas partes envolvidas inclusive o
Governo. Foi também naquele ano que a Lei retirou do CADE a
responsabil idade de registros dos atos e dos contratos previstos no art.
74 da Lei n° 4.137 e transferindo estas e outras de caráter
averiguatório à Secretaria de Defesa Econômica do Ministério da
Justiça.
O CADE foi criado pela Lei n° 4.137, de 1962 e foi
transformado em uma autarquia vinculada ao Ministério da Just iça pela
Lei n° 8.884 de 1994. Cabe ao CADE hoje atuar como uma agência
judicante, ou seja, zelar pela l ivre concorrência e decidir questões
relat ivas às infrações econômicas. O CADE recebe o auxi l io de duas
Secretarias que integram o Ministério da Justiça, a Secretaria de Direito
Econômico (SDE) que se encarrega da analise jurídica e legal do caso.
A segunda é a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), que
é o responsável pela parte dos estudos, pesquisas e levantamentos de
cada mercado envolvido nos estudos. Depois das Secretarias ter
cumprido as suas atividades, cada uma delas emite um parecer que é
destinado ao CADE que analisa e julga. O art. 54, §8°, aborda o
assunto:
O que vem acontecendo, atualmente, é que os
processos são inst ruídos três vezes: há uma instrução na
SEAE, outra na SDE e outra no CADE. O órgão
35
jud icante, normalmente, não tem qualquer contato com o
andamento processual, com a instrução probatór ia ,
enquanto o processo tramita pela SDE e pela SEAE.
Quando chega às mãos do conselheiro-re lator ,
normalmente há necess idade de real izarem-se novas
provas, ou porque as que eram necessár ias não foram
fei tas , ou porque o decurso de prazo do prazo entre as
provas colh idas e a data do ju lgamento é ta l que há
necess idade de atual ização, ou a inda porque as provas
já real izadas não são suf ic ientes para o convenc imento
do conselheiro-relator .
A Lei que transformou o CADE em uma autarquia, a de n°
8.884/94 determina a competência do CADE:
Art . 54- Os atos , sob qualquer forma
manifes tados, que possam l im itar ou de qualquer forma
prejudicar a l ivre concorrênc ia, ou resultar na dominação
de mercados relevantes de bens ou serv iços, deverão
ser submetidos à apreciação do CADE.
Para Werter Faria (1995:176) a interpretação do citado artigo
é:
A posição de domínio só pode ser determinada
pela anál ise da re lação de força entre empresas, real ou
potenc ia lmente concorrentes. Para isso, é necessár io
c ircunscrever o mercado quanto à área geográf ica e ao
produto ou serv iço em causa. Na apuração do mercado
geográf ico, inc luem-se todas as empresas em condições
operac ionais homogêneas, em comparação com as de
empresas que a legadamente exercem o poder de
controlar preços ou restr ing ir a concorrência. Na
aver iguação do produto ou serv iço, cons ideram-se as
suas carac ter íst icas, que tornam possível a sat is fação
das necess idades idênt icas e a subst i tu ição deles pelos
consumidores, bem como a e las t ic idade cruzada da
procura.
36
O CADE define na resolução n° 15/98 o domínio e a posição de
mercado relevante:
Um mercado re levante do produto compreende
todos os produtos/serv iços cons iderados subst i tu íve is
entre s i pe lo consumidor devido às suas carac terís t icas ,
preços e ut i l ização. Um mercado re levante do produto
pode eventualmente ser composto por um certo número
de produtos /serv iços que apresentam caracterís t icas
f ís icas, técnicas ou de comerc ia l ização que recomendem
o agrupamento( . . . )
Um mercado re levante geográf ico compreende a
área em que as empresas ofer tam e procuram
produtos/serv iços em condições de concorrênc ia
suf ic ientemente homogêneas em termos de preços,
preferênc ias dos consumidores, caracterís t icas dos
produtos/serv iços.
A def in ição de um mercado re levante geográf ico
ex ige também a ident i f icação dos obstáculos à entrada
de produtos ofer tados por f i rmas s ituadas fora dessa
área. As f i rmas capazes de inic iar a ofer ta de
produtos/serv iços na área considerada após uma
pequena, mas substanc ia l e levação dos preços
prat icados, fazem parte de um mercado re levante
geográf ico, de um modo gera l , todas as f i rmas levadas
em conta por ofer tantes e demandantes nas negoc iações
para a f ixação dos preços e demais condições comerc ia is
na área cons iderada.
Conforme vimos, o Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE) foi criado com o intuito de proteger principalmente o
consumidor de praticas econômico-f inanceiras abusivas por parte das
empresas, julgando infrações concorrenciais e se tornando em um
verdadeiro protetor da concorrência e da livre iniciat iva.
37
5- PROBLEMAS PÓS-FUSÃO E AQUISIÇÃO
Normalmente os empresários envolvidos nas negociações de
compra, têm como meta nesses processos alcançar os motivos citados
no presente estudo, qual seja o objet ivo de toda organização capitalista
38
que é a maximização da riqueza. Com isso, muito deles concentram
esforços nos planejamentos estratégicos, negociações e forças para a
compra, e esquecem o que vem depois. Acham que uma nova
organização já esta construída, e este desleixo, pode-se dizer assim,
pela parte envolvida pode custar muito caro tanto no sentido f inanceiro
como no sentido de comprometimento estrutural da nova empresa. A
seguir será estudado o principal problema encontrado nas empresas
após o processo de fusões e aquisições que é o problema de
integração (confronto de culturas diferentes).
5.1- O ENCONTRO DAS CULTURAS ORGANIZACIONAIS.
Detectar e equacionar o fator cultura antes das negociações é
praticamente garantia de sucesso nos processos do presente estudo.
Na maioria das vezes, é colocada em segundo plano, ou porque não é
tão facilmente mensurável como outros índices de desempenho e não
recebe, portanto, a mesma atenção, ou porque não tem impacto nos
resultados de curtíssimo prazo.
Para Betania Tanure de Barros (2003:126), para entender essa
questão, é necessário analisar o papel do l íder na gestão da cultura.
Segundo ela, “l iderança e cultura são dois lados de uma mesma moeda,
e não é possível pensar em um sem se considerar o outro”. Hoje,
apesar da evolução na área de comportamento organizacional, a cultura
nas empresas ainda não tem a importância devida, assim, é necessário
separar o conceito cultura l igado aos valores básicos daqueles
comportamentos observáveis que funcionam na perspect iva da
operacionalização desses valores. A cultura, independente da opinião
de quem quer que seja, inf luencia tanto a estrutura e a forma de gerir
como inf luencia o dia a dia dos funcionários trabalharem.
Quando é encerrada a negociação de uma fusão, normalmente
uma delas sai com o status de “ganhadora”, com uma posição de
superioridade, enquanto a outra se sente inferiorizada. E isso gera uma
39
tensão, desprest igio e descontentamento, por parte da empresa
comprada. Esse receio de perder a identidade e ter que se adaptar a
uma outra gestão ou cultura, que pode ser completamente diferente
daquelas habituadas o que geralmente ocorre quando as empresas
envolvidas na negociação são de paises diferentes, pode gerar um
bloqueio a entrada destes novos fatores ocasionando uma maior
resistência a integração cultural. Este problema de integração pode ser
ainda mais dif íci l quando a empresa comprada é adquir ida por sua
maior concorrente.
Para evitar que este comportamento se espalhe pela
organização, é preciso adotar uma polít ica de transparência e mostrar
que a inserção de uma nova cultura pode não ser ruim, que os novos
métodos de trabalho podem ser melhores para esse mundo em
constante mudança. Mas há casos de prof issionais que são tão
identif icados com a empresa antiga, que após o processo de F&A, não
conseguem se readaptar, assim procura-se alocar para outra
organização ou aposentam-se.
Há empresas que já pensam nos problemas de integração
antes mesmo da negociação ser fechada, elas colocam executivos com
experiência em fusões e aquisições ou contratam uma equipe de
prof issionais especial izado em gestão de pessoas para coordenar esse
processo e integração. Para exemplif icar um caso, o banco Itaú,
adquir iu há alguns anos o Bemge quando ele foi privatizado e comprou
o Banestado também quando este foi privat izado. O Itaú colocou uma
equipe que era do Bemge e que já havia passado pelos processos
anteriores, com o objetivo de reduzir o medo dos funcionários com
relação à extinção da empresa e sobre possíveis demissões.
O fator comunicação é de suma importância nesse assunto.
Uma empresa onde há uma comunicação clara, aberta e rápida, faci l ita
e muito a gestão da integração cultural em F&A. Dessa forma, uma
40
comunicação clara e objet iva impede que especulações ou boatos
sejam espalhados e atrapalhe a transição e pós-transição.
Existe também outra maneira possível, que ainda não é muito
uti l izada, e que já foi dito no item 4.3 deste trabalho, que é a inclusão
da cultura organizacional dos hábitos de trabalho da empresa visada no
processo de Due Diligence . Este é um procedimento muito ef icaz que
visa o adiantamento de uma polít ica de integração caso seja constatado
muitas diferenças na organização a ser adquirida.
5.2- O ENCONTRO DAS CULTURAS REGIONAIS.
Como se tem verif icado durante os últ imos tempos, a
globalização tem encurtado distancias, com isso, as empresas têm
invest ido em outros paises com bastante facil idade devido ao excesso
de capital, boa conjuntura econômica, internet, ou seja, tudo que
facil ita não só as empresas como também os cidadãos. A globalização
vem transformando o cenário constantemente, e vem ocasionando
impacto importante para a área empresarial. Um exemplo disto é a
mudança na forma de gerir as organizações, ao mostrar inef iciências e
a distância do padrão mundial em relação a preços, produtos e
costumes. Fica claro que a compreensão das diversas culturas
existentes incluindo a cultura do próprio país torna-se fundamental para
gerir com faci l idade as relações internacionais. Consciente desta etapa,
os executivos podem evitar futuros problemas na organização com
funcionários, consumidores ou clientes, fornecedores de diferentes
lugares.
A importância dada às pessoas, à cultura, às crenças e aos
valores principalmente as locais, não evoluiu com a mesma velocidade
dos planejamentos estratégicos.
Uma das pesquisas européias mostra que as diferenças
culturais são a maior dif iculdade na integração de aquisições na
Europa. Outra diz que 35% dos executivos pesquisados apontam as
41
diferenças culturais como o problema número um das aquisições feitas
no exterior, 20% como expectativas não realistas e 13% atribuídas à
incompetência gerencial (Barros 2000).
Muitos executivos que são transferidos para uma f i l ia l de sua
empresa no exterior se assustam com a gestão sendo inf luenciadas
pelas culturas e crenças regionais, encontram um chefe autoritário e
inf lexível que não goste de dialogar. No caso de uma F&A internacional
ou mesmo em um país de dimensões continentais como o nosso Brasi l,
é preciso ter consciência das característ icas próprias de cada região,
ou seja, é fundamental que as organizações considerem as
características locais, e depois acionar a polít icas de gestão de
pessoas a adequar-se ao local para que mais a frente não corra o r isco
de gastar muito dinheiro sem colher os frutos do investimento. Por tudo
isso, é fundamental que os prof issionais estejam cientes que precisam
dessa competência para interpretar as característ icas de cada região, a
participação da área de recursos humanos é necessária e importante,
além de fazer a sua função típica, fará outras como exemplo, executar
polít icas de gestão da integração. Obter a capacidade de reconhecer os
diversos tipos de culturas, hábitos e valores e adaptar-se ou adaptar
funcionários a estes fatores é o papel principal de um líder que busca
maximizar suas r iquezas através das fusões e aquisições. Compart i lhar
as diferenças de cada cultura em todas as suas etapas cria a
oportunidade única de crescimento e desenvolvimento consciente. O
líder com consciência cultural está mais preparado para enfrentar um
mundo globalizado e uma economia cada vez mais competit iva.
6-CONCLUSÃO
Neste estudo, procuramos discorrer como ocorre essa
sensação atual no mundo empresarial sob um prisma didático, tendo
42
como objetivo proporcionar uma visão mais clara de certos quesitos
relacionados às fusões e aquisições.
Não houve a pretensão de esgotar todas as questões relativas
ao assunto, até porque, se trata de um tema complexo. No
desenvolvimento do tema, foram selecionados aspectos pouco citados
em materiais didáticos, com escopo de conseguirmos um apanhado
sintét ico com l inhas essenciais, tendo em vista a sua relevância na
atual conjuntura econômica.
Fusões e aquisições estão entre as mais relevantes e
dramáticas formas de mudança organizacional. Entretanto, os
mecanismos estratégicos e organizacionais que contribuem para o
sucesso de integração pós-fusão ou aquisição não são bem entendidos.
Por isso, muitas fusões e aquisições transformaram-se em processos
traumáticos e destroem valor.
Uma hipótese a ser desenvolvida e ser mais destacada é o que
diz respeito à identidade cultural entre as empresas, ou seja, a
diferença cultural bem acentuada entre adquirente e adquir ida é
praticamente sinal de contingências pela frente, o que levará a um
possível fracasso da estratégia estabelecida.
A compreensão da divergência cultural o quanto antes é
fundamental para administrar com sucesso possíveis problemas de
integração que possam vir a acontecer. É por isto que esta questão
deve ser levada mais a sério na hora da negociação. Ela está sendo
mais pesquisada por prof issionais de diversas áreas, já que estes
chegaram a uma conclusão, seja pela experiência alheia ou própria, de
que essa compreensão é super importante para a organização como um
todo, não somente na integração, mas também em outras ocasiões, já
que sem o problema cultural, os prof issionais direcionam o seu foco
para um outro assunto.
Ao que tudo indica este fenômeno ainda não atingiu o seu
ápice, principalmente aqui no Brasil , apesar de crises econômicas que
43
de vez em quando assombra o cenário mundial. Mas para especial istas
no assunto, este processo vai dar uma “freada”, já que em alguns
setores já é visível a falta de oportunidade, como já está sendo visto
aqui no Brasil. O setor bancário, por exemplo, já está prat icamente
consolidado, restando apenas instituições f inanceiras de médio porte,
em especial aquelas que ainda não abriram o capital.
Mas independente de qual seja o futuro das fusões e
aquisições, na atualidade, este processo esta gerando cifras
gigantescas e ajudando a impulsionar a economia.
7 – BIBLIOGRAFIA
BADARACO JR. Joseph L.- The Knowledge l ink: how f irms compete
through strategic al l iances. Havard Business school Press, 1991.
44
BARROS, Betania Tanure de – Fusões e aquisições no Brasi l -
Entendendo as razões dos sucessos e fracassos. At las, 2003.
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
Informe setorial n° 15, 1999.
CASALI, Adriana Machado. Comunicação organizacional em fusões e
aquisições internacionais. Tese, 2006. Universidade Federal de Santa
Catarina-UFSC.
EXAME, www.exame.com.br, acessado em 20/10/09.
FARIA, W. Domínio de mercado. Acordos restrit ivos da concorrência e
concentração de empresas. Arquivos do Ministério da Justiça, Brasília,
48 (175-188), p.176, jan – jun. 1995
GITMAN, Lawrence J. Princípios de Administração Financeira 10ª
edição, 2003
KPMG. Pesquisa de fusões e aquisições 2005- 4°tr imestre. KPMG
Corporate Finance LTDA. São Paulo, p.32, 2006
LEOPOLDINO DA FONSECA, J. B. Op. Cit , p 290-291
MARKS, M.L ; MIRVIS P.H Joining forces, making one plus one equal
three in merger, acquisit ions and all iances . San Francisco: Jossey
Bass, 1998
ROSS, S.A; Westef ield, R.W; Jaffe, J.F. Administração f inanceira, São
Paulo. Atlas - 1995. 670p
45
WESTON, J. Fred; BRIGHAM, Eugeme F. Fundamentos de
Administracão f inanceira. 110 ed. São Paulo, Makron Books, 2000
Ver itens 1.6.1 e 1.6.2 do Anexo V da Resolução n° 15, de 19.08.98