UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

FACULDADE INTEGRADA AVM

A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Por: Adriano Correia Louzada

Orientadora

Prof ª. Ana Cláudia Morrissy

Rio de Janeiro

2011

UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES

2

PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”

FACULDADE INTEGRADA AVM

A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Apresentação de monografia à Universidade

Candido Mendes como requisito parcial para

obtenção do grau de especialista em Finanças e

Gestão Corporativa

Por: Adriano Correia Louzada

3

AGRADECIMENTOS

Aos professores, colegas de trabalho e

a todos que de alguma forma

contribuíram para mais esta conquista,

Meus sinceros agradecimentos.

4

DEDICATÓRIA

À Deus, por me capacitar para mais

esta conquista e ser o criador de todas

as coisas;

À minha esposa Luciana, pela

paciência e apoio incondicional,

Aos meus pais, Bira e Mércia, pelos

ensinamentos e exemplos que são;

Aos parentes e amigos que sempre

estão comigo.

5

RESUMO

O presente estudo tem como objetivo analisar as práticas de

governança corporativa adotadas no Banco do Brasil S.A. (BB,) em paralelo

com recentes escândalos financeiros, frutos de um processo de governança

falho, verificando de que forma a boa prática contribui para o fortalecimento da

organização. Para isso, será conceituado governança corporativa, entendendo

sua evolução ao longo do tempo, e suas principais recomendações.

As boas práticas de governança corporativa asseguram aos sócios de

uma empresa alguns princípios básicos como eqüidade, transparência,

prestação de contas e responsabilidade corporativa. Através desta pesquisa,

buscaremos demonstrar como estes princípios de governança se insere na

área pesquisada e como isso contribui para o preservação dos investidores e

sociedade como um todo.

6

METODOLOGIA

Este projeto pode ser caracterizado como um estudo de caso descritivo,

pois o interesse do pesquisador recai sobre a vida de uma Instituição.

Foram utilizados documentos – livros, revistas, jornais e relatórios da

Instituição investigada – como dados amostrais para a realização da pesquisa.

Procurar-se-á, mesmo com certas limitações legais, físicas, operacionais e

culturais, obter os principais documentos e fatos históricos relacionados à

implantação de práticas de governança corporativa no BB e nas instituições.

7

SUMÁRIO

INTRODUÇÃO 08

CAPÍTULO I - A Governança Corporativa 11

CAPÍTULO II - O Mercado 20

CAPÍTULO III – A Proposta 39

CONCLUSÃO 47

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 52

BIBLIOGRAFIA CITADA (opcional) 55

ANEXOS 58

ÍNDICE 59

FOLHA DE AVALIAÇÃO 63

8

INTRODUÇÃO

Escândalos financeiros ocorridos recentemente suscitam um

questionamento sobre a eficácia do modelo dominante de governança

corporativa adotado nas empresas.

A repetição de eventos dessa natureza mostra que, apesar dos

avanços significativos alcançados na última década, os mecanismos de

governança corporativa continuam a apresentar fragilidades na tarefa de

proteger os investidores e, por conseguinte, a sociedade como um todo.

Andrade e Rosseti (2004, p.16) entendem que:

“Um bom sistema de governança ajuda a fortalecer as

empresas, reforçar competências para enfrentar novos

níveis de complexidade, amplia as bases estratégicas da

criação de valor, é fator de harmonização de interesses e,

ao contribuir para que os resultados corporativos se

tornem menos voláteis, aumentando a confiança dos

investidores, fortalece o mercado de capitais e é fator

coadjuvante do crescimento econômico.”

A governança corporativa está relacionada à gestão de uma

organização, sua relação com os acionistas e demais partes interessadas

(stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros.

Sua essência está baseada em mecanismos de solução para o conflito de

agência, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre

as partes envolvidas. O tema ganha espaço nos meios acadêmicos e

empresariais como um conjunto de arranjos, procedimentos, regulamentos e

leis que permitam aos investidores monitorar o desempenho dos executivos

nas empresas nas quais detêm recursos aplicados, em especial naquelas em

9

que existe a separação entre propriedade e controle, característica marcante

das companhias de capital aberto.

No Brasil, o movimento de governança corporativa ainda é recente,

sendo reflexo do desenvolvimento do mercado de capitais e da consolidação

econômica dos últimos anos. A abertura da economia, o aumento dos

investimentos estrangeiros no país e o crescente número de empresas

brasileiras acessando os mercados internacionais têm estimulado e tornado

essencial o esforço em busca das boas práticas de governança corporativa.

Tal é a importância do tema que diversas entidades, governamentais ou

privadas, têm emitido Cartilhas de recomendação de melhores práticas de

governança corporativa, tais como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM),

a Fundação Petros e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),

a fim de incentivar a mudança na forma de atuação das empresas junto ao

mercado de capitais.

Além disso, em 2001 a Bolsa de Valores de São Paulo lançou a

classificação de empresas em níveis diferenciados de governança corporativa,

criando os níveis 1 e 2 e o Novo Mercado de acordo com a adequação das

companhias em termos de práticas, atuação do conselho, estrutura de

propriedade e direitos aos investidores. A iniciativa começou a render frutos na

medida em que os lançamentos de novas ações na bolsa de valores foram

feitos apenas por empresas que aderiram a estes níveis superiores de

governança.

A implementação das boas práticas de governança corporativa

possibilita uma gestão mais profissionalizada e transparente, diminuindo a

assimetria informacional, procurando convergir os interesses de todas as

partes relacionadas, buscando maximizar a criação de valor na empresa.

O objetivo deste estudo é analisar alguns modelos de governança

corporativa adotados pelas empresas, e demonstrar como essas boas práticas

promovem a criação de valor, influenciando o desempenho financeiro.

10

As organizações analisadas foram Banco do Brasil S.A, uma das

maiores instituições financeiras da América Latina, e Banco Panamericano

S.A., responsável por recente escândalo financeiro.

Além da introdução, esta monografia possui três capítulos, onde o

conceito de governança corporativa será detalhado, além de contextualizado

no Brasil e no mundo, e apresentado através dos exemplos das organizações

citadas.

11

CAPÍTULO I

A GOVERNANÇA CORPORATIVA

Os mecanismos de Governança Corporativa apresentam sua

fundamentação na Ciência Econômica, mais especificamente na

Microeconomia, na chamada Nova Economia Institucional (Teoria das

Organizações ou Nova Teoria da Firma), e em dois campos que diretamente

formulam predições a respeito da sua estrutura organizacional, quais sejam, a

Teoria da Agência, formulada inicialmente por Berle e Means (1932), e a

Teoria dos Custos de Transação, desenvolvida por Coase (1937).

Verifica-se ainda que o tema Governança Corporativa pode ser

abordado sob uma ótica mais restrita, tendo como foco os conflitos existentes

entre acionistas controladores e minoritários. Esta abordagem passou a ter

maior relevância a partir dos estudos de La Porta et al (2000b), que,

analisando grandes empresas de 27 economias, constataram ser a estrutura

de propriedade concentrada a mais comum nesses países, nos quais se inclui

o Brasil.

Esses estudos fizeram com que a questão inicialmente estudada pela

Teoria de Agência, que era o conflito existente entre os proprietários versus

gestores, devido à estrutura de propriedade pulverizada, presente

principalmente nos Estados Unidos e na Inglaterra, tivessem o seu foco

principal deslocado para o conflito entre acionistas controladores e acionistas

minoritários.

Para La Porta et al (2000b), o desenvolvimento da intermediação

financeira e do mercado de capitais depende do nível de proteção do qual

gozam os investidores minoritários.

12

Shleifer e Wolfenzon (2000) complementam esta idéia com estudos

que demonstram que a prática generalizada de expropriação de minoritários

inviabiliza o financiamento para as empresas através do mercado de capitais.

Para Andrade e Rossetti (2004), o desenvolvimento do mercado de

capitais está relacionado às boas práticas de Governança Corporativa, uma

vez que estas práticas estão voltadas para geração de valor e perenidade das

empresas; além da criação de um ambiente de mercado saudável e confiável.

Embora questões relativas ao tema tenham sido enunciadas em 1932,

por Berle e Means, que documentaram mudanças significativas na estrutura

societária das empresas americanas, através da pulverização da propriedade e

a conseqüente separação entre propriedade e a gestão, pode-se dizer que a

expressão Governança Corporativa começou a ser empregada no começo dos

anos 90. Com isso não se pode afirmar que a expressão já esteja amplamente

divulgada e internalizada no mundo corporativo, por se tratar de um assunto

ainda recente.

Em 1992, na Inglaterra, foi definido o primeiro código de melhores

práticas de Governança Corporativa, através do Relatório Cadbury5 (1992), no

qual Governança Corporativa foi apresentada como sendo o sistema e a

estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as

companhias são dirigidas e controladas.

O Relatório Cadbury destacou-se pelo seu poder pioneiro e por ter

apresentado, em resposta a fortes pressões de investidores institucionais, um

conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham

sendo governadas as corporações britânicas.

Carlsson (2001) destaca a relevância do fundo de pensão dos

funcionários públicos da Califórnia, Calpers (California Public Employees

Retirement System), como principal propulsor do movimento de Governança

13

Corporativa nos EUA. O fundo é um dos maiores do mundo e o início de sua

ação foi uma reação à recusa de uma oferta de compra da Texaco, em 1984,

pelos seus executivos, prejudicando os acionistas, num caso claro de defesa

dos empregos por parte dos gestores. A partir deste caso, o Calpers baixou

uma resolução afirmando que não aceitariam mais comportamento similar de

outras empresas e elaborou uma lista de problemas a serem enfrentados,

como o aumento excessivo de remuneração dos executivos, as diversas

montagens para evitar oferta de compras hostis e a dependência do conselho

em relação aos gestores.

A expressão Governança Corporativa apareceu em pesquisas feitas, na

década de 80, por Robert Monks e resultou na publicação do livro Corporate

Governance, em 1995. Monks trabalhou com fundos de pensão, tanto na

administração pública americana, como no setor privado, e era convicto que a

empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais

valor e gera mais riqueza que aquela que não dispõe de tal recurso. Para ele a

Governança Corporativa decorre do relacionamento entre os vários

participantes na determinação do rumo e do desempenho das corporações.

A partir de então surgiram muitos conceitos para Governança

Corporativa. Autores como Shleifer e Vishny (1997) definem como sendo os

meios pelos quais os fornecedores de recursos financeiros das empresas

conseguem a garantia de que receberão retorno sobre seus investimentos.

Segundo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico

(OECD), a Governança Corporativa representa um instrumento determinante

do desenvolvimento sustentável em suas três dimensões (triple bottom line) –

econômica, ambiental e social.

Blair (1999, p.31) entende a governança como mecanismo de solução

de conflitos e assim apresenta sua definição: “A Governança Corporativa trata

dos meios utilizados pelas corporações para estabelecer processos que

ajustem os interesses em conflitos entre os acionistas das empresas e seu

14

dirigentes de alto nível”.

Para Denis e McConnell (2002, p.1), a definição de Governança Corporativa é:

(...) um conjunto de mecanismos – tanto institucionais

como de mercado – que induzem os interesses próprios

dos controladores de uma companhia (aqueles que

tomam as decisões de como a companhia irá operar) a

tomar decisões que maximizem o valor da companhia

para seus donos (os fornecedores de capital).

Babic (2003) diz que o campo em que gravita a Governança

Corporativa é definido por uma dada estrutura de poder, que envolve questões

relacionadas aos processos de tomada de decisões estratégicas, ao exercício

da liderança, aos métodos com que se atende aos interesses estabelecidos e

aos pleitos emergentes – em síntese, ele está relacionado à sociologia das

elites e por isso mesmo é fortemente influenciado pelos institutos legais e

pelos marcos regulatórios de cada país.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), assim define

Governança Corporativa:

(...) sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre

acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria,

auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas

de governança corporativa têm a finalidade de aumentar

o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e

contribuir para sua perenidade. (IBGC, 2004)

Na visão de Mathiesen (2002, p.328), a melhor definição seria:

15

Governança Corporativa é um campo de investigação

focado em como monitorar as corporações, através de

mecanismos normativos, definidos em estatutos legais,

termos contratuais e estruturas organizacionais que

conduzem ao gerenciamento eficaz das organizações,

traduzidos por uma taxa competitiva de retorno.

Jensen (1993) classifica os mecanismos de governança dentro de

quatro categorias de “forças de controle” que podem atuar sobre uma

empresa, a saber:

- O ambiente legal, político e regulatório :

O nível de proteção das leis do país em relação aos direitos dos

investidores e os esforços empregados para se fazer cumprir os direitos legais

dos acionistas são fatores determinantes da Governança Corporativa e das

finanças das empresas daquele país (LA PORTA et al, 1997, 1998, 2000).

- O mercado de capitais e de fusões e aquisições :

O mercado de capitais reage sensivelmente aos anúncios de prejuízos

das empresas. Quando os mecanismos internos de governanças são

ineficientes, fazendo com que haja uma diferença de preço significativa entre o

valor da empresa e o seu valor potencial, existe um grande incentivo para

investidores externos tomarem o controle da empresa. (DENIS e

MAcCONNEL, 2003).

- O mercado competitivo do setor de atuação:

As empresas que não possuem produtos e preços competitivos não

sobreviveriam por muito tempo, o que levaria a empresa a ser alvo de

16

aquisições ou fusões e a perda dos empregos por parte dos administradores.

Contudo, esse mecanismo age de forma lenta, o que exige mais atenção e

eficiência das outras três categorias de mecanismos de governança (JENSEN,

1993).

- Os mecanismos internos:

O Conselho de administração é, em teoria, o mecanismo mais direto

de controle dos administradores por parte dos acionistas, uma vez que seus

membros são eleitos pelos acionistas com a função de contratar, demitir,

compensar e monitorar a alta administração e executivos da empresa, em

nome dos acionistas (DENIS, 2001).

17

CAPÍTULO II

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO

2. 1 – Modelos de Governança Corporativa

De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa

no mundo em:

2. 1. 1 - Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do

comando diário das operações da companhia)

Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):

- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;

- Papel importante do mercado de ações na economia;

- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;

- Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder

oriented).

2. 1. 2 - Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando

das operações diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação)

Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:

- Estrutura de propriedade mais concentrada;

- Presença de conglomerados industriais-financeiros;

- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;

18

- Reconhecimento mais explícito e sistemático de

outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder

oriented).

2. 2 - Prioridade Internacional

Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa,

relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política

macroeconômica de boa qualidade.

O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança

Corporativa um pilar da arquitetura econômica global.

A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico

(OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e

promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação

dessas práticas.

Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a

adoção de boas práticas de Governança Corporativa como parte da

recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em

seus mercados de capitais.

Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a

promover debates em torno da Governança Corporativa.

2. 3 – Governança Corporativa no Brasil

Uma pesquisa realizada pela Mckinsey & Korn/Ferry, em 2001, com

conselheiros das empresas brasileiras com faturamento superior a US$ 250

milhões e listadas em bolsa, elenca algumas características gerais da

Governança Corporativa no Brasil:

19

- A estrutura de propriedade apresenta um alto índice de emissão de

ações sem direito a voto (preferenciais) e concentração de ações com direito a

voto (ordinárias) nas mãos dos controles, provocando um desequilíbrio entre

direito de controle e direito sobre o fluxo de caixa;

- O controle das empresas é familiar ou compartilhado com poucos

investidores, com uma grande presença de mecanismos como estrutura

piramidal, propriedade cruzada e acordo de acionistas;

- Acionistas minoritárias são pouco ativos;

- Sobreposição entre propriedade e gestão executiva, com conselhos

pouco profissionalizados e com seus membros representando os interesses

dos acionistas controladores.

Mas, desde meados dos anos 90, o Brasil vem passando por

profundas mudanças através da combinação dos seguintes fatores:

estabilidade econômica; desregulamentação e abertura dos mercados;

privatização de empresas estatais; movimento internacional de fusões e

aquisições; aumento dos investimentos estrangeiros no país;

internacionalização do mercado de capitais brasileiro; com o crescente número

de empresas brasileiras acessando os mercados internacionais através de

ADRs (Americam Depositary Receipts) e GDRs (Global Depositary Receipts);

e, mudança de atitude dos investidores institucionais.

Todos esses processos estão acarretando demanda crescente por

melhora nos padrões de Governança Corporativa e têm tornado essencial a

busca das boas práticas de governança. O debate em torno do tema se

intensificou nos últimos anos e surgiram diversas iniciativas de estímulo ao

aperfeiçoamento do modelo de governança das empresas brasileiras, entre as

quais destacam-se:

- Nova lei das S.As;

- Criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC);

20

- A regulamentação, pela Secretaria de Previdência Complementar, de

novas regras para definição dos limites de aplicação dos recursos dos fundos

de pensão;

- A atuação de investidores institucionais;

- A criação pela Bovespa do segmento especial de listagem;

- O Código do IBGC e as Recomendações da CVM.

2. 3. 1 – O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa teve sua origem em

1995, com a criação do IBCA – Instituto Brasileiro de Conselhos de

Administração, que visava reunir e promover a formação de profissionais

qualificados para atuação, como outsiders, em conselhos de alta performance,

dando sua contribuição para desenvolvimento dos negócios e gestão das

empresas. A iniciativa visava suprir assim a lacuna que a Lei 6404/76 tinha

criado ao exigir esses órgãos de governança nas sociedades por ações, mas

que, na maior parte da vezes, eram cumpridos como mera formalidade legal.

Com a ampliação dos objetivos do IBCA, até então limitados à

constituição e às funções dos conselhos de administração, em 1999 mudou-se

a denominação do instituto para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

(IBGC). Foram apresentadas as suas novas diretrizes e, naquele mesmo ano,

o IBGC editou o primeiro código de melhores práticas de governança no país,

o qual foi elaborado com base em diversos códigos internacionais e nas

sugestões de executivos e acionistas de empresas brasileiras.

O IBGC tem como meta principal contribuir para otimizar o conceito de

Governança nas empresas do país. Sua missão é cooperar com o

aprimoramento do padrão de governo das empresas nacionais, para o seu

sucesso e perpetuação. A instituição possui por lema que a boa Governança

Corporativa assegura aos sócios equidade, transparência, prestação de contas

e responsabilidade pelos resultados.

21

Em 2002, o código recebeu ampla revisão, incorporando abordagens

mais aprofundadas nas questões cruciais de Governança Corporativa, através

da divisão em seis partes: Propriedade, Conselho de Administração, Gestão,

Auditoria, Conselho Fiscal, Ética e Conflitos de Interesses. O código tratou de

questões como transparência, accountability, mudança de controle, acordos de

proprietários, relacionamento com minoritários, titulares de ações preferenciais

e outros stakeholders, constituição de conselhos, relações acionistas-

conselhos-direção, conflitos de interesse e arbitragem.

Uma terceira versão do código foi apresentada em 2004, onde se

incluíram temas novos, como responsabilidade corporativa, conselho de

família, free float, maior detalhamento dos atributos e do escopo de atuação de

conselheiros independentes e a constituição de comitê de auditoria, de acordo

com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley.

Em relação aos direitos dos acionistas, o código propõe procedimentos

mais abrangentes que os assegurados pela Lei das S.A. (Lei 10.303, de

31.10.2001). A proposta é estender a todas as ações o direito de voto,

entendendo-o como o melhor e mais eficiente instrumento de redução de

conflitos e de custos de agência. O conceito a ser empregado seria “uma ação,

um voto” e, para o caso de empresas que fizeram emissões de ações

preferenciais sem direito a voto, a sugestão seria que nos estatutos sociais

constasse a concessão desse direito aos portadores dessas ações, como

matéria de alta relevância corporativa. Outro direito a ser estendido a todos os

acionistas é o tag along (obtenção das mesmas condições de venda obtidas

pelos acionistas controladores em caso de venda do controle da companhia).

O código ainda sugere que, anualmente, seja feita a avaliação formal

dos conselhos e de conselheiros. O CEO também deverá ser avaliado e

proceder às avaliações de sua equipe, além de encaminhar aos conselhos as

ações e sugestões de melhorias. O conselho de administração deve ser

formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. O Instituto sugere,

22

ainda, que as demonstrações financeiras sejam apresentadas sob as normas

internacionais (IASB ou US GAAP), e recomenda que os estatutos das

empresas devem prever que as divergências entre acionistas sejam resolvidas

por meio de arbitragem, evitando o recurso ao judiciário.

Com o objetivo de estimular o desenvolvimento do mercado de

capitais, por meio da divulgação de boas práticas de Governança Corporativa,

a Comissão de Valores Mobiliários(CVM) editou, em junho de 2002, sua

cartilha de Governança Corporativa. A adoção das práticas preconizadas pela

cartilha significa a observância de padrões superiores aos exigidos pela lei ou

pela regulação da CVM. Desta forma, a cartilha não é uma norma cujo

descumprimento seja passível de punição pela CVM. Seu objetivo é orientar

nas questões que podem influenciar na relação entre administradores,

conselheiros, auditores, acionistas controladores e minoritários, sendo que as

principais questões estão centradas em: assembléias, estrutura acionária,

proteção a minoritários, funções, constituição e funcionamento de conselhos

de administração, conselho fiscal e auditoria. Suas principais recomendações

são:

- tornar acessíveis os termos de acordos de acionistas;

- as decisões relevantes devem ter deliberação pela maioria do capital

social e cada ação deve ter direito a um voto, independentemente de classe ou

espécie. Os temas relevantes são a avaliação de ativos incorporáveis,

alteração do objeto social, fusão, cisão, incorporação e transações com partes

interessadas;

- o conselho de administração deve ter de 5 a 9 conselheiros,

tecnicamente qualificados, com o maior número possível de membros

independentes da administração. Os cargos de presidentes do conselho e da

diretoria executiva devem ser exercidos por pessoas diferentes;

- a consagração do tag along, com regras que alcançam todas as

ações, independente de espécie ou classe;

23

- as companhias abertas constituídas antes da Lei 10.303/01 não

devem elevar a proporção de ações preferenciais acima do que foi

estabelecido pela referida Lei para novas companhias abertas;

- a previsão nos estatutos das câmaras de arbitragem para solução de

conflitos entre acionistas e a companhia e entre acionistas controladores e

minoritários; e,

- a adoção pelas companhias de normas internacionais de

contabilidade (IASB ou US GAAP), além das normas de contabilidade em vigor

no Brasil.

2. 3. 2 – O Novo Mercado.

O segmento especial de listagem da Bovespa, conhecido

genericamente como Novo Mercado, foi criado pela Bovespa em Dezembro de

2000 e foi inspirado no Neuer Markt alemão. O Novo Mercado visa dar

destaque às empresas que se comprometem voluntariamente com a maior

transparência e melhores práticas de Governança Corporativa, e, segundo

Carvalho (2002, p.27), “funciona com um selo de qualidade, cujo valor reside

nas obrigações contratuais assumidas pela empresa e na maneira como a

Bovespa administra tais contratos.”

A adesão ao segmento especial de listagem da Bovespa é voluntária e

realizada através de contrato privado entre as partes (controladores,

administradores e a Bovespa), não requerendo, desta forma, mudança

legislativa para ser implementado. É composto por três níveis distintos – Nível

1, Nível 2 e o Novo Mercado –, cada um com graus crescentes de exigência na

adoção de práticas de Governança Corporativa, coerentes com a legislação

em vigor, porém com níveis de exigência que superam o marco legal.

A criação dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa representa um

reconhecimento da Bovespa de que as regras estabelecidas para o Novo

24

Mercado são restritivas, e que muitas empresas não têm condições de cumpri-

las. Assim, os Níveis 1 e 2 têm a finalidade de incentivar e preparar

gradativamente as companhias para chegarem ao Novo Mercado.

As companhias que aderem ao Nível 1 se comprometem com

melhorias na prestação de informações ao mercado e com dispersão

acionária. As principais práticas exigidas são:

- manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (free-

float), representando 25% do capital;

- realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de

mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

- melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a

exigência de consolidação e de revisão especial;

- cumprimento de regras de transparência em operações envolvendo

ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou

administradores da empresa;

- divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; e,

- disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

As Companhias do Nível 2 e seus controladores, além das obrigações

contidas no Nível 1, se comprometem a adotar um espectro mais amplo de

práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários,

que resumidamente são:

- mandato unificado de um ano para todo o Conselho de

Administração, e que seja composto pelo menos por cinco membros;

- disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou

do IASC;

- extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das

mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle

25

da companhia e, no mínimo, de 70% deste valor para os detentores de ações

preferenciais;

- direito a voto às ações preferenciais em algumas matérias como

transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia, aprovação de

contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e outros assuntos

em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e a companhia;

- obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as

ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do

capital ou cancelamento do registro no Nível 2; e,

-adesão à Câmara de Arbitragem para solução de controvérsia entre

acionistas.

Para adesão ao Novo Mercado as empresas, além de se

comprometerem com todas as obrigações já definidas para os níveis

anteriores, somente poderão emitir ações ordinárias, estendendo a todos os

acionistas o direito ao voto.

A Figura 1 traz uma visão simplificada da graduação das exigências de

Governança Corporativa para cada nível diferenciado de Governança, partindo

do Mercado Tradicional, que está restrito ao atendimento da legislação vigente

e chegando ao Novo Mercado, que além de atender a legislação vigente e as

exigências adicionais dos Níveis 1 e 2, permite que as empresas tenham

apenas ações ordinárias.

FIGURA 1 – Comparativo dos Segmentos de Listagem

NOVO

MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL

Características das Ações Emitidas

Permite a existência somente de ações ON

Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)

Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)

Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN

Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)

Percentual Mínimo de Ações em Circulação

No mínimo 25% de free float 25% de free float até o 7º ano de listagem, ou

Não há regra

26

NOVO

MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL

(free float) condições mínimas de liquidez

Distribuições públicas de ações

Esforços de dispersão acionária Não há regra

Vedação a disposições estatutárias (a partir de 10/05/2011)

Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas pétreas”

Não há regra

Composição do Conselho de Administração

Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos

Mínimo de 3 membros (conforme legislação)

Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011)

Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão)

Não há regra

Obrigação do Conselho de Administração (a partir de 10/05/2011)

Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia

Não há regra

Demonstrações Financeiras

Traduzidas para o inglês Conforme legislação

Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos

Obrigatório Facultativo

Divulgação adicional de informações (a partir de 10/05/2011)

Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta

Não há regra

Concessão de Tag Along

100% para ações ON

100% para ações ON e PN 80% para

ações ON (conforme legislação)

100% para ações ON 80% para ações ON (conforme legislação)

100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011)

Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico

Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento

Conforme legislação

Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento

Conforme legislação

Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado

Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo

Fonte: Bovespa, 2011

27

Diferentemente do Neuer Maket alemão, a iniciativa da Bovespa

permite que as empresas que já estão com capital aberto possam migrar para

o Novo Mercado ou para os demais níveis diferenciados de Governança

Corporativa. Outro fator que difere o Novo Mercado da Bovespa do Neuer

Markt alemão é que para a adesão não há restrições quanto ao porte ou setor

de atuação da empresa. O Neuer Markt, que tinha por foco as novas empresas

de alta tecnologia, exigia que a companhia tivesse pelo menos três anos de

existência.

28

CAPÍTULO III

BANCO DO BRASIL E BANCO PANAMERICANO

3. 1 – Gestão do Risco como prática de Governança

Corporativa.

Conforme Bergamini Júnior (2005), risco é um fato da vida corporativa.

Assumir e gerenciar riscos é parte do que as empresas precisam para obter

lucros e criar valor para seus acionistas. Na medida em que todas as

atividades empresariais envolvem riscos, o empresário deve avaliar e mensurar

os riscos envolvidos em determinada decisão e deve administrá-los com base

em sua propensão ou apetite para o risco. Na alocação de ativos estão

associados retornos proporcionais aos riscos: alocação em ativos de alto risco

exige retorno elevado, ao passo que uma baixa propensão ao risco resulta em

retorno reduzido.

A mensuração de risco teve como pioneiro Henry Markowitz que, em

1955, apresentou sua dissertação de mestrado na qual utilizou modelos

matemáticos para o cálculo do risco total de uma carteira de ativos. Aos

poucos, economistas e bancos de investimento foram aderindo aos

matemáticos, físicos e engenheiros que assumiram as rédeas do mercado

financeiro [Luchesi (2005)].

Segundo Sebastião Bergamini (2005), a previsibilidade constitui o

critério de diferenciação. Por ser recorrente ou repetitivo um evento de risco

deve permitir estimativa sobre sua possível ocorrência e conseqüências, ao

passo que os eventos de incerteza, por envolverem fatos não recorrentes,

terão um alto grau de aleatoriedade. Com a aceitação da máxima de que “é

necessário medir para administrar”, consolidou-se a idéia de que, para ter

utilidade nos negócios, um determinado evento de risco deve ser previsível em

29

termos de probabilidade de ocorrência (incidência), e deve ser passível de

estimativa quantitativa (impacto).

No mundo dos negócios, a prática demonstra que, na definição

clássica de risco, a palavra “possibilidade” vem sendo substituída por

“probabilidade”. A administração do risco tem por diretiva que “risco é uma

opção, não é destino”, portanto devem ser assumidos, mitigados (alocados,

controlados, compartilhados ou financiados) ou, simplesmente, evitados. A

assunção de um risco inerente pressupõe a tomada de medidas negociais ou

de controle por parte da empresa visando reduzi-lo, restando o chamado risco

residual, o qual muito comum na administração do risco operacional.

A tipologia de riscos não é padronizada, pois cada empresa tem um

modus operandi específico, demandando a utilização de controles internos

diferenciados. A busca por uma classificação de riscos pode resultar em várias

formas de segregá-los, todas buscando atender à necessidade de sistematizar

diferentes visões didáticas destes.

Os riscos podem ser divididos entre aqueles que têm origem na

empresa e para os quais, em geral, esta pode adotar medidas para geri-los, e

aqueles de origem externa e sobre os quais a empresa, normalmente, não tem

controle. Outra forma, utilizada pelas agências independentes de classificação

de risco, como a Standard & Poors e a Moody’s, nas classificações de

emissões de títulos de mercado, é segregá-los em dois grupos: riscos do

negócio e riscos financeiros, com o objetivo de demonstrar aqueles envolvidos

na apuração de uma determinada capacidade de pagamentos da empresa

emissora.

As instituições financeiras reconhecem seis tipos de risco: de crédito,

de mercado, operacional, legal, de liquidez e de imagem. A utilidade da

segregação dos riscos está em conseguir informações sobre a contribuição de

cada tipo de risco para o resultado final obtido pela empresa e definir, com

30

base em informações adicionais sobre sua propensão ao risco, uma solução

adequada a partir do arsenal de instrumentos de mitigação ou de controle

desses riscos.

O risco operacional decorre da realização das operações, estando

associado às deficiências nos controles internos. O Comitê da Basiléia sobre

Supervisão Bancária estabeleceu que “o risco operacional é definido como o

risco de perda resultante de pessoas, sistemas e processos internos

inadequados ou deficientes, ou de eventos externos. Essa definição inclui o

risco jurídico, porém exclui o estratégico e de reputação” [Bank for International

Settlements (BIS) (2004)].

O risco operacional se materializa em fraudes praticadas por

empregados e em falhas nos processos e nos sistemas informatizados, e

ocorrem em função de desenho organizacional inadequado, da falta de

planejamento e de monitoração na delegação de poderes, da utilização de

procedimentos sem uniformidade e da obsolescência de produtos e processos.

Com esse amplo leque de origens, o risco operacional interpenetra os demais

tipos de risco e mantém interseção causal com esses mesmos riscos.

O reconhecimento de que os riscos são multidimensionais emergiu

com o progressivo conhecimento das especificidades do risco operacional. A

variedade dos tipos que podem ser categorizados como operacionais é

elevada; esse tipo de risco permeia os demais; é de natureza assimétrica, pois

a empresa está exposta sem que a ele esteja relacionado, de forma direta,

algum retorno; muitos riscos operacionais não são recorrentes, dificultando a

utilização de instrumentos de medição estatística baseados na distribuição de

freqüência.

Com base na constatação de que os diferentes tipos de risco têm

interseção com o operacional, prevalece no mercado a premissa de que o

31

adequado processo de gerenciamento de riscos deve contemplar,

independentemente de como foi realizada a segregação dos riscos, a

utilização de um conceito multidimensional destes, permitindo uma abordagem

de forma holística, na chamada gestão integrada de riscos.

3. 1. 1 - Governança Corporativa de Riscos.

O modelo de governança de riscos adotado pelo BB envolve estrutura

de comitê e subcomitês, com a participação de diversas áreas da Instituição,

contemplando os seguintes aspectos:

- Segregação de funções: negócio x risco;

- Estrutura específica para avaliação/gestão de risco;

- Processo de gestão definido;

- Decisões em diversos níveis hierárquicos;

- Normas claras e estrutura de alçadas;

- Referência às melhores práticas de gestão.

Todas as decisões relacionadas à gestão de riscos são tomadas de

forma colegiada e de acordo com as diretrizes e normas do BB.

A governança de risco do Banco do Brasil, abrangendo o Banco

Múltiplo e suas Subsidiárias Integrais, é centralizada no Comitê de Risco

Global - CRG, composto pelo Conselho Diretor, tendo por finalidade principal

estabelecer as estratégias para gestão de riscos, limites globais de exposição

a riscos e níveis de conformidade e alocação de capital em

função dos riscos.

Visando conferir agilidade ao processo de gestão, foram criados

Subcomitês de Risco de Crédito (SRC), de Mercado e Liquidez (SRML) e de

32

Risco Operacional (SRO), que decidem e/ou instrumentalizam o CRG, tendo

poder decisório por delegação.

A Diretoria de Gestão de Riscos - DIRIS, vinculada à Vice-Presidência

de Crédito, Controladoria e Risco Global, responde pelo gerenciamento dos

riscos de mercado, liquidez, operacional e de crédito. Esta integração

proporciona sinergia de processos e especialização, contribuindo para uma

melhor alocação de capital e está aderente ao Novo Acordo de Basiléia.

3. 1. 2 – Gestão de Riscos no Banco do Brasil.

As mudanças no ambiente financeiro mundial, tais como a integração

entre os mercados por meio do processo de globalização, o surgimento de

novas transações e produtos, o aumento da sofisticação tecnológica e as

novas regulamentações tornaram as atividades e os processos financeiros e

seus riscos cada vez mais complexos. Adicionalmente, as lições originadas

dos desastres financeiros como o do Grupo Metallgesellschatt e do Banco

Barings, contribuíram para a evidenciação da necessidade principal de gestão

de riscos na indústria bancária.

Esses fatores influenciaram para que os órgãos reguladores e as

instituições financeiras investissem na gestão dos riscos, visando o

fortalecimento da saúde financeira dos bancos e a prevenção contra os efeitos

prejudiciais ao sistema financeiro.

Alinhado a essa perspectiva, o BB investe no aperfeiçoamento

contínuo do processo e das práticas de gestão de riscos, em consonância com

os referenciais internacionais de mercado e com o Novo Acordo de Basiléia,

conhecido como Basiléia II.

33

Conforme pesquisado nos normativos internos da instituição

pesquisada, em consonância com o Novo Acordo de Basiléia, o Banco adota

uma visão consolidada da gestão dos riscos de crédito, mercado/liquidez e

operacional, de forma a assegurar uma exigência de capital mais eficiente para

suportar riscos e proporcionar a maximização do retorno aos acionistas e maior

solidez da instituição, fortalecendo cada vez mais a marca Banco do Brasil.

O processo decisório do gerenciamento dos riscos ocorre de forma

integrada, sob responsabilidade da Diretoria de Gestão de Riscos (DIRIS). As

comissões e subcomitê (fóruns de caráter propositivo) discutem e encaminham

propostas relacionadas aos riscos de crédito, de mercado/liquidez e

operacional ao Comitê de Risco Global (CRG), para deliberação. O CRG é

composto pelo Conselho Diretor (presidente e vice-presidentes) e tem por

finalidade principal estabelecer as estratégias para gestão de riscos.

3. 1. 3 – O Caso Banco PanAmericano

O rombo de 2,5 bilhões de reais no Banco Panamericano, do Grupo

Silvio Santos, descoberto em 2010, é o resultado de um acúmulo de

irregularidades contábeis desde meados de 2006. O banco inflava seus

balanços por meio do registro de carteiras de créditos que haviam sido

vendidas a outras instituições como parte de seu patrimônio. A maquiagem

permitiu que o valor da empresa fosse incrementado antes da abertura de seu

capital, em novembro de 2007, trazendo novos investidores, mas não pode

blindá-lo contra a crise de crédito em 2008. No ano seguinte, o Panamericano

teve 49% de seu capital votante comprado pela Caixa Econômica Federal.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) que é

o maior e mais respeitado centro de estudo e referência no assunto,

governança corporativa é:

“o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,

monitoradas e incentivadas, envolvendo os

34

relacionamentos entre proprietários, conselho de

administração, diretoria e órgãos de controle. As boas

práticas de governança corporativa convertem princípios

em recomendações objetivas, alinhando interesses com a

finalidade de preservar e otimizar o valor da organização,

facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a

sua longevidade.”

Ou seja, governança está diretamente relacionada com o modelo de

gestão da empresa e com a forma como ele é conduzida, administrada e

controlada.

Baseado nos conceitos e exemplos abordados, podemos identificar

algumas fragilidades no modelo adotado pelo Banco PanAmericano.

Superficialidade do modelo – O modelo de governança do banco

limitava-se a cumprir as exigências da CVM para uma empresa de capital

aberto, listada na BM&F Bovespa e classificada no Nível 1 de Governança. Um

bom exemplo dessa superficialidade é que o único órgão de controle

implementado pelo banco, além do conselho de administração, é o conselho

fiscal que de acordo com o site de RI do Banco é “de caráter não permanente,

eleito unicamente a pedido dos acionistas do Banco em assembléia geral”.

Como sabemos, no Brasil não existe a prática dos acionistas minoritários

participarem das assembléias, que ficam restritas ao bloco de controle ou

acionistas institucionais com participação acionária significativa.

Conflito de Agência – Esse termo retrata a situação onde os

interesses dos acionistas e dos gestores executivos entram em conflito. O

melhor exemplo para retratar essa situação é o pagamento de bônus para os

executivos. Usualmente a medida para o pagamento de bônus é o resultado do

exercício e para atingir os resultados pode ocorrer uma situação onde o

35

executivo tome uma medida que privilegie o curto prazo em detrimento do

longo prazo, o que obviamente conflita com o interesse de perpetuidade e

longevidade do sócio. Com relação ao PanAmericano percebemos que a não

baixa de ativos alterou o resultado do banco e gerou bônus para os executivos.

Área de Gestão de Riscos - um dos grandes erros nesse caso reside

na incapacidade da área de gestão de risco de identificar ou de alardear para a

alta administração o ocorrido. É muito mais factível imaginar que essa fraude

nos lançamentos contábeis dos ativos tenha sido subestimada do que imaginar

que não tenha sido detectada.

Apesar de todas as falhas já comentadas no modelo de governança do

banco existe outro ponto importante a ser levantado. Da mesma maneira que a

crendice popular diz que não existe fechadura que segure um ladrão, não

existe modelo de Governança que resista a falta de ética na gestão do

negócio.

36

CONCLUSÃO

Conclui-se que as práticas de governança corporativa são vistas pelos

profissionais de todo o mundo como um meio de otimizar o desempenho das

empresas, tornando as transações financeiras mais transparentes, atraindo a

confiança dos investidores e, conseqüentemente, ganhando mais espaço no

competitivo mercado de capitais.

Algumas mudanças ocorridas nos anos noventa, como o aumento da

competitividade decorrente da maior estabilidade econômica e abertura de

mercado, além da maior dificuldade de obtenção de financiamento estatal, têm

levado as empresas brasileiras a uma necessidade crescente de acesso aos

mercados de capitais nacionais e internacionais. Esta necessidade de

obtenção de recursos ao menor custo possível tem motivado as empresas a

adotarem novas práticas de governança corporativa, pressionando o atual

modelo de governança brasileiro, principalmente nos aspectos de maior

consideração dos interesses dos acionistas minoritários, maior transparência

das informações ao mercado e profissionalização do Conselho de

Administração.

Além dos incentivos de mercado decorrentes do aumento da

competitividade, algumas iniciativas institucionais e governamentais também

vêm contribuindo para a melhoria das práticas de governança pelas empresas

brasileiras.

A adesão do Banco do Brasil S.A. às normas e exigências do Novo

Mercado em 31.05.2006 trouxe maior transparência e eficiência aos controles

internos. Ao adotar boas práticas de governança corporativa, o Banco do Brasil

vem demonstrar que sua administração se compromete com a transparência, a

prestação de contas, a equidade e responsabilidade socioambiental,

suportadas pela utilização de ferramentas de monitoramento que alinham o

comportamento dos executivos ao interesse dos acionistas e da sociedade.

37

A presença de um eficaz e ativo modelo de controle interno dentro da

organização minimizou em grande escala os custos e a quantidade de trabalho

gasto no processo de adequação as exigências da Sarbanes.

Na adequação da empresa estudada às exigências da Lei SOX foram

observados os princípios de controle interno como qualificação adequada,

treinamento e rodízio de funcionários; delegação de poderes e determinação

de responsabilidades; segregação de funções; instruções devidamente

formalizadas; controles sobre as transações; aderência às diretrizes e normas

legais, conforme referencial teórico e dados empíricos.

O Banco do Brasil chegou ao entendimento do conceito de governança

corporativa, onde se conscientiza de que se faz necessário compreender que

os objetivos de uma empresa não devem limitar-se aos objetivos econômicos

de lucro e sobrevivência. A empresa responsável só deve aceitar a validade

desses objetivos econômicos se eles incluírem compromissos que garantam

responsabilidades sociais e ecológicas e o cumprimento de preceitos éticos e

legais.

Verifica-se através da pesquisa realizada que o Banco do Brasil está

em constante adequação às novas exigências de um mercado globalizado e

cada dia mais exigente. Com a prática da boa governança corporativa o Banco

do Brasil conseguiu aumentar seu valor como companhia, face ao lucro

realizado em 2010, - retorno de 15,4% sobre o patrimônio líquido; melhorar seu

desempenho e facilitar seu acesso a capital a custos mais baixos e contribuir

para sua perenidade.

Para garantir sua perpetuação, o Banco do Brasil tem como objetivo a

maximização do retorno aos seus acionistas. Entretanto, jamais permitindo que

esse retorno seja obtido com prejuízo ao conjunto da sociedade e ou ao meio

ambiente ou tenha como base a violação dos princípios legais e éticos que

norteiam os fundamentos do seu negócio. Tais princípios rejeitam a noção de

38

poder e ganhos baseados na sonegação de informações, na violação de

direitos, na fraude e no dolo, e na corrupção direta ou indireta dos agentes

econômicos internos ou externos à sua cadeia produtiva.

Identifica-se um sistema de controles internos eficaz, aliado à ação da

auditoria externa garantindo que a empresa vá além do simples cumprimento

de normas e do atendimento a exigência dos órgãos reguladores. O Banco do

Brasil tem hoje, uma gestão fundamentada em princípios éticos e em uma

governança corporativa consistente. Fato que pode ser evidenciada pela

adoção de um Código de Governança Interno.

Como toda empresa que adota as boas práticas de governança

corporativa o Banco do Brasil se orienta por quatro princípios básicos:

- equidade – tratamento igualitário a acionistas;

- transparência na relação com o mercado investidor;

- prestação de contas e adoção de padrões internacionais nos registros

contábeis; e

- responsabilidade corporativa e cumprimento das leis.

objetivo principal da pesquisa foi analisar a gestão da governança

corporativa do Banco do Brasil, verificando como este processo fortalece a

Instituição. Constatamos que a necessidade de adequação da instituição às

exigências de um mercado cada vez mais globalizado e competitivo fez com

que estratégias de Governança Corporativa fossem implementadas no Banco

do Brasil. O fato consolidou-se com a adesão da empresa voluntariamente ao

Novo Mercado da Bovespa em maio de 2006.

Para tentar um maior atendimento das melhores práticas de

Governança Corporativa, a instituição pesquisada criou um Código de

Governança Interno, que lista seus princípios com relação à propriedade,

acionistas, assembléia geral, transparência, gestão, conselho de

39

administração, diretoria executiva, conselho diretor, fiscalização e controle,

conselho fiscal, comitê de auditoria, auditoria interna, auditoria independente,

ética e responsabilidade socioambiental, conduta e conflito de interesses.

Através da pesquisa realizada pode-se verificar que a relação entre

governança e valor é diferente daquela entre governança e desempenho,

sendo mais forte com o valor da empresa. Não é exagero afirmar que pelo fato

da instituição estudada ter pessoas distintas ocupando os cargos de diretor

executivo e presidente do conselho é mais valorizada, embora não se possa

afirmar com convicção que tenha desempenho superior por este motivo.

Dentro da discussão sobre melhores estruturas de governança, é

preciso comentar a crise de confiança dos investidores ocorrida em 2002 no

mercado de capitais norte-americano, o mais sofisticado do mundo e tido como

referência para os mercados menos desenvolvidos na adoção de melhores

práticas de governança. Neste episódio, várias empresas com estruturas de

governança adequadas às principais recomendações do mercado (como

separação de cargos de diretor executivo e presidente do conselho, maioria de

conselheiros independentes e tamanho adequado do conselho), prejudicaram

gravemente seus investidores ao divulgar informações contábeis enganosas e

omitir sérios conflitos de interesse de alguns dirigentes. Uma das lições que

pode ser extraída dessa crise de confiança generalizada é a necessidade de

desenvolver novos critérios para a avaliação da governança corporativa nas

empresas, além da mera análise da estrutura estática do Conselho de

Administração. Esses novos critérios poderiam contemplar, entre outras coisas,

o entendimento da dinâmica da relação entre os principais agentes

corporativos e a avaliação da eficácia dos processos de governança da alta

administração. Isto ainda falta na instituição pesquisada.

Daí questiona-se se a própria busca por uma estrutura de governança

no Banco do Brasil que minimizasse os custos de agência é válida, pois a

empresa poderia simplesmente desenvolver estruturas ótimas de governança

40

de acordo com suas circunstâncias (posicionamento competitivo, setor de

atuação).

Em resumo, a adoção das melhores práticas de Governança

Corporativa pelo Banco do Brasil S.A. melhorou sua imagem no mercado

financeiro, possibilitou a captação de recursos com custo menor, através da

oferta de ações e permitiu a estes acionistas a efetiva monitoração da direção

executiva. Assim contribuindo para o fortalecimento do Banco do Brasil como

instituição de intermediação financeira de economia mista no Brasil.

41

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA

ÁLVARES, Elismar; GIACOMETTI, Celso; GUSSO, Eduardo. Governança

corporativa: um modelo brasileiro. 1. ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.

ANDRADE, Adriana; ROSSETI, José Paschoal. Governança Corporativa:

fundamentos, desenvolvimento e tendências. 3ª Ed. São Paulo: Atlas, 2007.

BRANDÃO, Mônica Mansur. Governança corporativa e a influência dos

acionistas minoritários no sistema de decisões estratégicas. 2004 272f.

Dissertação (Mestrado) -Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais,

Programa de Pós-Graduação em Administração.

BANCO DO BRASIL, 2011. Disponível em www.intranet.com.br/distribuição

Acesso em 20 Julho 2011.

IBGC. Código das melhores práticas de governança corporativa. Disponível:

em <www.ibgc.org.br.> Acesso em 25 julho 2011.

BM&FBOVESPA. Bolsa de Valores de São Paulo. Disponível em

<www.bmfbovespa.com.br > Acesso em 22 julho 2011.

LUCCHESI, Cristiane P. “A Beleza dos Números”. Valor Econômico, 19 de

agosto de 2005.

SILVA, André Luiz Carvalhal da. LEAL, Ricardo Pereira Câmara.,

organizadores. Governança Corporativa – evidências empíricas no Brasil.

Coleção Coppead de Administração. São Paulo: Atlas, 2007.

SLOMSKI, Valmor. Controladoria e governança na gestão pública. 1ª edição.

São Paulo: Atlas, 2007

42

BIBLIOGRAFIA CITADA

ATTIE, William. Auditoria: conceitos e aplicações. 3ª ed. São Paulo: Editora

Atlas, 1998.

BRASIL, Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as

Sociedades por Ações. Disponível em < http://www.cvm.gov.br>.

BRASIL, Lei n. 10.303, de 31 de outubro de 2001 Altera e acrescenta

dispositivos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as

Sociedades por Ações, e na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que

dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores

Mobiliários. Disponível em < http://www.cvm.gov.br>.

BRIGHAM, Eugene F. Fundamentos da moderna administração financeira.

3ªed. Rio de Janeiro, 1999.

GUIMARÃES, Rafaela dos Santos. A Importância do Controle Interno para o

Êxito das Empresas. Revista Brasileira de Contabilidade, Brasília, n.127, jan-

fev. 2001.

IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores

Práticas de Governança Corporativa, 4ª ed , 2007.

JÚNIOR, Sebastião Bergamini. Controles Internos como instrumento de

Governança Corporativa. Revista BNDES, 2005.

MARTIN, Nilton Cano. Os Controles Internos no Contexto Bancário. Apostila

BB /Fipecafi.2006.

MORRA, Linda G.&Friedlander, Amy C. Case Study Evaluations . Disponível

no site www.worldbank.org/html

43

ÍNDICE

FOLHA DE ROSTO 2

AGRADECIMENTO 3

DEDICATÓRIA 4

RESUMO 5

METODOLOGIA 6

SUMÁRIO 7

INTRODUÇÃO 8

CAPÍTULO I

A Governança Corporativa 11

CAPÍTULO II

Governança Corporativa no Mundo 17

2.1 – Modelos de Governança Corporativa 12

2.2 – Prioridade Intrnacional 18

2.3 – Governança Corporativa no Brasil 18

2.3.1 – O Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa 20

2.3.2 – O Novo Mercado 23

CAPÍTULO III

O Banco do Brasil e o Banco PanAmericano 28

3.1 – Gestão de Risco Como Prática de

Governança Corporativa 28

3.1.1 – Governança Corporativa de Riscos 31

3.1.2 – Gestão de Riscos no Banco do Brasil 32

3.1.3 – O Caso Banco PanAmericano 33

CONCLUSÃO 36

BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 41

BIBLIOGRAFIA CITADA 42

ÍNDICE 43