UNIVERSIDAD CATOLICA DE

SALTA

FACULTAD ESCUELA DE NEGOCIOS

CARRERAS:

T. U. G. COMERCIO EXTERIORLIC. COMERCIO INTERNACIONAL

DERECHO APLICADO AL COMERCIO EXTERIOR I (DERECHO COMERCIAL)

PROFESOR ADJUNTO

MSc. Dr. DIEGO EMILIANO VILLAZON

PROFESORA INVITADA

Dra. Pamela Feccia

Contacto (Dr. Villazón):

profesoremilianovillazon@gmail.com

Estudio: Alsina 886

UNIDAD II

DERECHO SOCIETARIO

CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL

“Dos o más personas, en forma organizada,

conforme a uno de los tipos previstos en Ley,

se obliguen a realizar aportes

para aplicarlos a la producción

o intercambio de bienes o servicios

participando de los beneficios

y soportando las pérdidas”

TIPICIDAD (Tipos)

1. Sociedad colectiva,

2. Sociedad en comandita simple,

3. Sociedad en comandita por acciones,

4. Sociedad de capital e industria,

5. Sociedad accidental o en participación,

6. Sociedad de Responsabilidad Limitada,

7. Sociedad cooperativa

8. Sociedad Anónima:

a) Con participación estatal mayoritaria,

b) De economía mixta,

c) De garantía recíproca

ELEMENTOS GENERALES

CAPACIDAD

CONSENTIMIENTO

OBJETO SOCIAL

FORMA

CAPACIDAD

Guarda estrecha relación con la responsa-

bilidad, por eso si ésta es solidaria e

ilimitada, se requiere plena capacidad

Si el socio es incapaz, no afecta al

funcionamiento de la sociedad, solo anula

el acto

CASOS PARTICULARES (Menores)

a) Menor autorizado: tiene capacidad

b) Menor emancipado por matrimonio: solo

puede en soc. que limiten su

responsabilidad (SA, SRL, Coop.)

c) Menor bajo patria potestad: los padres

pueden contratar por él, en SA, SRL,

Coop.

d) Menor bajo patria potestad: Si cumplió

18 años, puede ser socio en Cooperativa

CASOS PARTICULARES (Mujeres)

e) Mujer casada: Si es mayor de

edad, puede aportar bienes propios y

gananciales de administrac. Reservada.

Si es menor, necesita autorizac. del

marido o del juez si aporta bienes adq. a

título gratuito

f) Mujer casada: De cualquier edad, puede

formar Cooperativa

OTROS CASOS PARTICULARES

g) Fallido: No es incapáz, pero solo puede aportar su trabajo

h) Sociedad entre esposos: Sólo socie-dades por acciones o de responsa-bilidad limitada. La esposa aporta solo bienes propios o gananciales cuya administración le corresponda

i) Sociedad socia: las SA y en Comandita por Acciones, solo pueden asociarse a otras soc. por acciones

CONSENTIMIENTO

DEBE SER

REAL

EFECTIVO

EXENTO DE VICIOS DE LA VOLUNTAD

ERROR

DOLO

VIOLENCIA

FRAUDE

INTIMIDACIÓN

SIMULACIÓN

OBJETO SOCIAL

Es la actividad económica de la sociedad

Requisitos:

Posible (física y jurídicamente)

Lícito (sino, el contrato soc. es nulo)

Determinado

FORMA

Ad probationem / Ad solemnitatem

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado, salvo las SA que siempre deben constituirse por instrumento público

Los contratos de SRL y Soc. por acciones, deben publicarse por un día en el Boletín Oficial

Contrato y Reglamento deben inscribirse en el Registro Público de Comercio (salvo Soc. en participación o accidental)

SA, Coop., Comanditas por acciones deben presentar acto constitutivo a la Dirección Gral. de Inspección Gral. de Personas Jurídicas y luego ir al registro Público de Comercio

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, DNI de los socios

2. Fecha

3. Razón social o denominación de la sociedad

4. Domicilio de la sociedad

5. Objeto social

6. Plazo de duración

7. Capital social

8. Composición de órganos de administración y fiscalización, nombres de miembros y, duración en cargos

9. Organización de representación legal

10. Fecha de cierre del ejercicio

ELEMENTOS ESPECÍFICOS

FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)

PARTICIPACIÓN EN UTILIDADES

CONTRIBUCIÓN EN PÉRDIDAS

AFFECTIO SOCIETATIS

FONDO COMÚN (CAPITAL SOCIAL)

INTEGRADO POR APORTES DE CADA SOCIO (ES INVARIABLE)

SIRVE PARA LOGRAR EL FIN SOCIAL

INICIALMENTE SE CONFUNDE CON EL PATRIMONIO (VARIABLE, Puede invertirse)

AFFECTIO SOCIETATIS

“Voluntad de unión

que el socio debe a los otros socios,

que se configura en el trato igualitario

de los socios dentro de sus respectivas

condiciones económicas,

en la participación directa en cuanto a las

ganancias, las pérdidas,

y en la colaboración

activa jurídicamente igualitaria e interesada”

DERECHOS DE LOS SOCIOS

• EXTRAPATRIMONIALES

• PATRIMONIALES

DERECHOS EXTRAPATRIMONIALES

• Participación en la gestión de los

negocios sociales, concurrir a

asambleas, intervenir en designación de

órganos de administración y fiscalización

• Información y control, mediante

inspección de libros, y conocimiento

de memoria, balance y actas

• Impugnación de decisiones sociales y

derecho de receso

DERECHOS PATRIMONIALES

• Derechos relativos al capital, limitación de

responsabilidad, receso y reembolso,

reembolso en participación o disolución

• Derechos relativos a la parte o cuota social

• Derecho al dividendo y a formación de

reservas

• Derecho a iniciar acciones resarcitorias

derivadas de responsabilidad de órganos de

administración, fiscalización, u otros socios

DEBERES DE LOS SOCIOS

• EXTRAPATRIMONIALES

• PATRIMONIALES

DEBERES EXTRAPATRIMONIALES

• Acatamiento a la ley, reglas

contractuales o estatutarias y

decisiones sociales

• Unificación de representación en caso

de cotitularidad de la participación

social

• Limitación en el derecho de voz en las

reuniones sociales

DEBERES PATRIMONIALES

• Integrar el aporte transmitiendo su

propiedad en lugar y tiempo convenidos

• Responder por decisiones sociales

irregulares

• Aceptar modificaciones del estatuto o

contrato social, salvo que se ejerza

derecho de receso

• Contribuir a soportar pérdidas