transforme os seus planos em ações · agosto de 2016 nº01. pwc | transforme os seus planos em...

(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

Transforme os seus planos em açõesPrograma de Mentoria

www.pwc.com.br

Agosto de 2016Nº01

PwC | Transforme os seus planos em ações(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

Lançamento do livro:

O Bovespa Mais

Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual

(um check-up para sua empresa)

(Check-up)Os Guias ficarão disponíveis no http://vemprabolsa.com.br/informe-se/

http://vemprabolsa.com.br/informe-se/


PwC SP

1º semestre 2º semestre

8/8Como funciona o processo? Aplicando o Check-up

abr Fiscal, Tributário e Legal

12/9Estratégia corporativa e oportunidades de crescimento

mai Gestão

10/10 Governança Corporativa junMídia e relacionamento com mercado

7/11 Gestão de Riscos ago Tesouraria

fev Controles internos set Auditoria externa

mar Relatórios Financeiros out Valuation x Precificação

Diploma !

Programa de Mentoria: PwC BM&FBOVESPA


Lançamento do livro:

O Bovespa Mais

Como utilizar o mercadode capitais para financiar ocrescimento da sua empresa

(Guia)Os Guias ficarão disponíveis no http://vemprabolsa.com.br/informe-se/



1 Uma reflexão inicial

2 O Mercado Brasileiro

3 O Registro na CVM e a Listagem na Bolsa

4 A Oferta Bem-sucedida

5 A Governança Corporativa

6 O Aspecto Regulatório

7 O Caminho da Abertura de Capital

8 A Vida de uma Companhia de Capital Aberto

9 A Decisão de Ir ou Não Ir

Anexo A Termos utilizados nos mercados de capitais dos Brasil

Anexo B Termos utilizados nos mercados de capitais dos EUA

Guia: Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa


Como funciona o processo? Aplicando o Check-up

• Estágio de maturidade da empresa x fontes de financiamento

• Um check-up geral: a minha empresa está preparada para o crescimento?

• Ferramenta de Diagnóstico BM&FBOVESPA

• O processo de Registro na CVM

• O processo de Listagem no Bovespa Mais

• O IPO – emissão / levantamento de recursos/ novos acionistas

• O ‘day after’

PwC(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

Checklists do Check-up

- Diagnósticos


A Lógica definida


A Estratégica corporativa

avaliada


A Oportunidade de crescimento identificada


AgendaTransforme os seus Planos em Ações (No.1)

1. O Mercado de Capitais Brasileiro

2. A Decisão de Abrir o Capital

3. O Caminho para uma Listagem no Bovespa Mais

4. O processo de um IPO

5. O Registro na CVM e o Formulário de Referência

6. IPO – Governança do Processo

7. Pós Abertura

8. Os Próximos Passos


Programa: “Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa”

Registro na CVM e Listagem na Bolsa• Perfil/ histórico da empresa/ alternativa• O fast-track (CVM 476)• Processo de registro na CVM e listagem no Bovespa Mais

A Oferta Bem-sucedida• A equipe e os preparativos• Governança corporativa e transparência• Controles e processos

O Caminho da Abertura de Capital• Aspectos legais e da precificação da empresa• Passo a passo da abertura• As exigências do Regulador

A Vida de uma Cia. de Capital Aberto• Superando as expectativas do mercado• A manutenção do programa• A decisão de emitir ações e levantar recursos para financiar a empresa


Quem somos?

Cristiana Pereira

Adriana Barreto

Gustavo Benatti

Bruno Guzzo

Edna Holanda


Quem somos?

Kieran McManus

Ivan Clark

Catarina Costa

Antonio Fossa

Igor Ghiselli


Quem somos?

Os nossos convidados


O Mercado de Capitais Brasileiro


A Nova Bolsa

Bovespa MaisBovespa Mais Nivel 2

Bovespa Tradicional

Nível 1

Nível 2

Novo Mercado


BM&FBOVESPA Níveis de Governança Corporativa

Bovespa Novo Nível Nível TradicionalMAIS Mercado 2 1

Percentual Mínimo de Ações em Circulação (free float)

25% de free float até o sétimo ano de listagem, ou condições mínimas de liquidez

No mínimo 25% de free float



Não há regra

Características das Ações Emitidas

Somente ações ON

podem ser negociadas

e emitidas, mas é permitida a existência de PN (Nível 2 permite negociação de PNs)

Permite a existência somente de ações ON

Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)

Permite a existência de ações ON e PN

Permite a existência de ações ON e PN

Conselho de Administração

Mínimo de três membros (conforme legislação)

Mínimo de cinco membros, 20% indep.

Pres Conselho não acumula PresDiretoria

Mínimo de cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes



Demonstrações Financeiras Anuais em Padrão Internacional

CPCs + inglês CPCs + inglês

100% para ações ON

80% para ações PN

Adoção da Câmara de Arbitragem do Mercado

Obrigatório Obrigatório Obrigatório Facultativo Facultativo

Concessão de TagAlong

100% para ações ON(ou PN, no caso do Nível 2)

100% para ações ON 80% para ações ON

(conforme legislação)

80% para ações ON

(conforme legislação)

CPCs + inglês CPCs + inglês CPCs + inglês


BM&FBOVESPAO Novo Mercado

Novo Mercadolançado

Mundo em Crise

Bolha da Internet

• Sabesp >> o Novo Mercado IPO da Natura

• Lojas Renner ‘corporation’

• 9 IPOs

Migração para o Novo Mercado da Rossi, Perdigão e Embraer

• 64 IPOs

• US$ 33 bilhões

• 3º Mercado Mundial

Maior IPO no ano

Santander Brasil

Cielo Brasil

1999 2001 2003 20062002 2004 20052000

Mundo em

crise

11 IPOs,

R$152Bi(maior operações na historiaPetrobrasR$120Bi)

13 IPOs, R$ 21 Bi

(BB Seguridademaior em 2013)

Follow on da Oi

R$14 bi

IPO Ourofino

11 IPOs, R$7Bi(BTG

maior no mundo)

Bovespa Mais

Par Corretora

2007 2009 2011 20152010 2012/2013 20142008


Companhias listadas

19 24 31 33 37 3644 43

35 37 38 33 32 31 29 29

33

710 14

20 1819 18 19

18 21 20 21 212 2 718

44

92 99105

112125

127134 133 131 130

1 11

2 3

7 8 11 12

2 2

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 fev/16

Total de empresas listadas por segmento de governança

Bovespa Mais N2

Bovespa Mais

Novo Mercado

Nível 2

Nível 1


Registros Iniciais de Companhia em Análise na CVM

Aval Securitizadora de Creditos S.A. - Securitização de Recebíveis

CTC - Centro De Tecnologia Canavieira S.A.

- Agricultura (Açucar, Alcool e Cana)

Brasiliana Participações S.A. - Emp. Adm. Participações - Energia Elétrica

Itarema Geração de Energia S.A. - Energia Elétrica

Sugoi Incorporadora e Construtora S.A. - Constr. Civil, Mat.Constr. Decoração

Perdizes - Securitizadora de Recebíveis Comerciais S.A.

- Securitização de Recebíveis

ZH Operações S/A - Emp. Adm. Participações - Sem Setor Principal

Companhia Carioca de Securitização S.A. -Rio Securitização

- Securitização de Recebíveis

Cinesystem S.A. - Lazer


Iniciaticas promovendo o mercado: GT de Ofertas Menores; BNDES; Lei 13.043; Fundos

• Grupo de Trabalho de Ofertas Menores – Formado pela BM&FBOVESPA, BNDES, CVM, ABDI, FINEP. Visitou sete países para explorar as práticas para listagem das PMEs. Executou varias medidas para simplificar o processo de listagem.

• BNDES (2014) –Programa de Apoio às Ofertas Públicas em Mercados de Acesso (i) R$ 1 bilhão para IPOs ou Follow-ons realizados no Bovespa Mais, podendo ser âncora, garantindo até 20% da oferta base. (ii) R$ 2 bilhões para investimentos indiretos em empresas fechadas, podendo investir em até 30% de cada fundo.

• Lei 13.043/14 - isenção de imposto de renda para pessoas físicas no investimento em ações emitidas por empresas elegíveis listadas na Bovespa Mais (PMEs). Retirada da exigência de publicação DFs das PMEs e de atos societários em Diário Oficial, substituindo por publicação resumida em jornal de grande circulação e completa no site do mesmo jornal e sites da CVM e da Bolsa

• Fundos dedicados - FIPs: podem investir em empresas listadas no Bovespa Mais, sem participar da gestão (até 35% do PL). Fundos de Ações – Mercado de Acesso: se fechados, podem investir em empresas abertas listadas no Bovespa Mais e empresas fechadas (até 1/3 do PL).


CVM 551 & 476

Em 2014, houve uma flexibilização por parte da CVM

• para permitir a oferta pública de valores mobiliários, destacando-se nesse contexto a Instrução CVM 476/09 e a Instrução CVM 551/14, as quais possibilitam ofertas públicas de valores mobiliários direcionadas a “investidores qualificados”, independentemente de registro da oferta perante a CVM. Neste caso, a oferta pode ser apresentada a, no máximo, 75 investidores qualificados, sendo facultado que 50 (anteriormente, 20) deles subscrevam ou adquiram o valor mobiliário ofertado - uma "oferta pública com esforços restritos".

A “476” permite uma empresa listada no Bovespa Mais (e registrada na CVM) ‘testar o

humor’ do mercado sem incorrer todos os custos da Oferta/ revisão da CVM e retirar a

Oferta rapidamente caso o apetite do mercado for aquém do esperado.


As fases distintas A grande vantagem do Bovespa Mais

O Registro na CVM

Continuar preparandoa empresa, uma vitrine para

o mercado, aguardando o momento do IPO

A Listagem (sem Oferta) no Bovespa Mais

IPOFast track

CVM 476 ou 400


Migração para o Novo Mercado

Estatuto Social adaptado às cláusulas mínimas do segmento

Free float mínimo de 25% do capital social e R$ 500 milhões

Requerimento assinado pelo Diretor de Relações com Investidores


Reforma a vista: Regulamento do NOVO MERCADO e N2

Dentre as principais mudanças:

• Free Float -manutenção de 25% ou 20% de ações em circulação

• Conselho de Administração (novo conceito de conselheiro independente);

• Saída Voluntária

• Fiscalização e Controle (Comitê de Auditoria Estatutário, Auditoria Interna e Área de Compliance).

› O processo, que contará com a possibilidade de uma ampla discussão com o mercado, será dividido em três etapas:

› Consulta pública - encerrada em 16/05/2016; Audiência pública - até 09/09/2016; Audiência restrita - encerrará em 06/02/2017


BMF&BOVESPA- Superintendência de Prospecção de Empresas

• Identificar e apoiar empresas com potencial para abertura de capital;

• Divulgar informações sobre alternativas de financiamento (dívida, securitização de recebíveis, private equity/venture capital, IPO);

• Incentivar as companhias à adoção das melhores práticas de governança corporativa e sustentabilidade;

• Promover a capacitação de empreendedores e executivos com o Instituto Educacional BM&FBOVESPA;

• Ampliar o número de companhias listadas na Bolsa;

• Desenvolver mercado de acesso no Brasil – Bovespa Mais.


Um projeto bem planejado

Não assusta

Não é dificil

Requer dedicação

Exige cuidados

Um investimento ... sempre


O Bovespa Mais


Bovespa Mais - evoluindo

• Criado em 2004 para servir como fonte de acesso ao Novo Mercado.

• No Brasil o valor médio dos IPOs no Novo Mercado no period até 2011 foi de US$ 460 milhões, na Austrália a média foi de US$ 66 milhões em 2011 e no Canadá, não passou de US$ 28 milhões.

• A CVM junto com a BM&FBOVESPA, visitou sete países com o objetivo de avaliar as características dos mercados de acesso.


BMF&BOVESPA – Novo Mercado– Numero de IPOs e montante captado – R$MM

79

26

64

46

11 11 3 101 1

641 605

591 870

1.874

563

1.018

652

1.311

646

418

603

-

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1.800

2.000

0

10

20

30

40

50

60

70

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

N° IPOs Tíquete Médio


O Bovespa Mais – As futuras Companhias Abertas brasileiras

Potencial: 15 mil empresas brasileiras faturam entre R$ 20 e 400 milhões

BM&FBOVESPA mapeou cerca de 300 empresas com potencial de abertura de capital.

Varejo

16 %

TI

14 %

Construção

Saúde

%6

Serviços

6 %

Mídia

%4

Hotelaria e

Restaurantes

4 %

Outros

%19


O Bovespa Mais – Perfil das empresas

O Bovespa Mais é adequado para empresas que, independentemente da realização imediata de uma oferta pública de distribuição de ações, pretendam desenvolver histórico junto ao mercado de capitais, obter reconhecimento e despertar interesse dos investidores.

Não há restrições quanto ao setor ou porte da companhia.



O segmento pode comportar várias estratégias de ingresso no mercado de ações.

Empresas que queiram realizar captação de recursos em volumes inferiores aos usualmente captados por empresas que estão no mercado principal, mas que sejam suficientes para financiar seus projetos de crescimento.



Distribuições mais concentradas.

Empresas que desejam realizar, em um primeiro momento, uma distribuição de ações concentrada em um grupo de investidores com maior conhecimento dos setores de atuação das empresas e maior entendimento sobre a fase em que elas se encontram, mesmo quandopré-operacionais para financiar seus projetos de crescimento.



Construção de histórico para criar valor

Empresas que, por meio da listagem, pretendem aumentar sua exposição junto ao mercado, construindo um histórico de relacionamento para posteriormente realizar uma distribuição pública de ações.


Bovespa MaisBarreiras identificadas

• Falta de investimento das empresas no “back office” e, consequentemente, de preparação para abrir o capital.

• Falta de foco em atrair investidores qualificados, que possuem conhecimentos suficientes sobre o mercado financeiro de capitais para permitir reduzir os mecanismos de proteções legal e regulamentares conferidas aos investidores não-qualificados.

• Demasiadas exigências de divulgação e controle no momento de registro na CVM e a manutenção do registro.

• Liquidez do mercado de ações.

Faltam empresas preparadas/ estruturadas para receber o Mercado como sócio!


Bovespa MaisComo pode auxiliar a economia?

• A expansão da economia depende essencialmente de um ou da combinação de três fatores, estimulando a demanda agregada:

1. do investimento privado (ingresso de recursos via o sistema financeiro ou da poupança);

2. do excedente de exportações (superávits e expansão da base monetária); e/ou

3. do investimento público (investimento governamental ou redução da carga tributaria).


Bovespa MaisA cadeia de valor alimentando a economia

Crescimento sustentável


Bovespa Mais As características

Foco em pequenas e médias empresas

Atração de investidores de médio e longo prazo

Possibilidade de listagem sem Oferta

Prazo de 7 anos para realizar o IPO (25% Free float)

Regras de governança corporativa compatíveis com o Novo Mercado

Ações ON (O Bovespa Mais Nivel 2 permite Ações PN)

Tag along 1005

OPA em caso de fechamento de capital ou saída do segmento

Adesão obrigatória à Câmara de Arbitragem

Conselho de Administração: 3 membros (Lei 6404) mandato 2 anos


Bovespa MaisOutras vantagens oferecidas

BM&FBOVESPA

• Isenção de Taxas de Análise e de Distribuição (Listagem e Oferta)

• Anuidade com desconto regressivo até o 4º ano

• Patrocínio de relatório de análise por 2 anos

CVM

• Divulgação na Internet (fim da publicação em jornal) de Atos e Fatos Relevantes e de Avisos Obrigatórios de Ofertas Públicas

• Ofertas Restritas de Ações o Exigências simplificadas de divulgação o Sem registro prévio na CVM (iCVM476)• Procura autorizada até 75 investidores • Alocação máxima para 50 investidores locais qualificados • Sem restrição de número de investidores estrangeiros


Número de Empresas no Bovespa Mais

0 0 0

1 1 1

2

3

7

9

13

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015


A Decisão de Abrir o Capital

PwC(DC1) Uso Interno na PwC - Confidencial

O que leva uma empresa abrir o capital?Fontes de recurso durante o ciclo de vida da empresa

Geração de Caixa baixa ou negativa

baixa ou insuficiente para sustentar

crescimento

alta e suficiente para manutenção da

operação

alta e maior que o necessário ou reestruturação

Necessidade de Capital

alta e limitada pelo tamanho da empresa

alta, relativamente ao valor do negócio

declinantebaixa ou necessidade de

capitalização

Emissão de Ações

Hedge Funds

Private EquityPrivate Equity

Venture Capital

Seed Capital

Parceiros Estratégicos

Re

ce

ita

Ciclo de Vida Startup Crescimento MaturidadeEstabilidade ou Declínio

Empresas Abertas

Instituições Financeiras - Dívida


Vamos trabalhar

Antônio Fossa - Sócio Mercado de Capitais


Motivações Objetivo

Captação de recursos(alternativos à geração própria de caixa ou captação de recursos no mercado)

• Subsidiar crescimento

• Incrementar a rentabilidade

• Maior liquidez, flexibilidade para investimentos

• Reduzir custo de captação caso proporcione uma estrutura de capital mais adequada

Acordo de acionistas/ fonte financiadora • Shareholders agreement, private equity, banco

Alienação de participação acionária • Saída parcial ou total de determinados acionistas da Empresa (fundadores, fundos de private equity, etc.)

Janela de oportunidades • Aproveitamento do bom momento da bolsa de valores e do mercado de IPOs para valorizar o negócio ou vender participação acionária a preços atraentes

Motivação para listar no Bovespa Mais


Benefícios – listar no Bovespa Mais

• Criar disciplina de uma companhia aberta (processos/controles + ambiente regulatório). Sete anos para lançar o IPO. Vitrine (acompanhamento dos analistas).

• Aumento da visibilidade possibilitando eventuais fusões, aquisições ou incorporações.

• Criar uma moeda de troca na aquisição ou incorporação de outra empresa.

• No IPO: aumento no caixa no caso de uma emissão primária e/ou liquidez para os sócios numa colocação secundária.

• Diversificação das fontes de financiamento (inclusive otimizando o perfil de dívida/ patrimônio) possibilitando efetuar estratégias de crescimento.

• Possibilidade de remuneração diferenciada através de opções de compra de ações da empresa. Profissionalização da equipe.

• Estabelecer um referencia de valor de mercado das ações.

• Possibilidade de migração para outros segmentos (Novo Mercado e Bovespa Mais Nível 2).


Desafios - listar no Bovespa Mais

• Aumento nas despesas recorrentes e custos de compliance.

• Necessidade de atendimento a normas específicas relacionadas a divulgação de informações.

• Abrir informação para os concorrentes.

• Caminho sem volta, fechar o capital é difícil e custoso.

• Menos flexibilidade no processo decisório e pressão por desempenho.

• Restrições a negociação com ações por detentores de informações privilegiadas.

• Estabelecimento de uma estrutura de relações com investidores.

• Custos relacionados à abertura de capital

• Vulnerabilidade a tentativas de oferta hostis.


A Ferramenta de Diagnóstico BM&FBOVESPA

http://vemprabolsa.com.br/diagnostico/.

http://vemprabolsa.com.br/diagnostico/


A Empresa Familiar / Emergente

PwC

A decisão

de ir

ou

não ir


O Caminho para uma Listagem no Bovespa Mais


O processo de Listagem (mas antes, ... o registro na CVM)

Para fazer parte do Bovespa Mais, a empresa deve obter o registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para negociação de ações em mercado organizado.


Estamos prontos?


O processo de Listagem

É necessário o registro de listagem no Bovespa Mais, concedido pela BM&FBOVESPA após as seguintes etapas:

• Análise prévia e parecer favorável da Comissão de Listagem quanto à viabilidade do registro da empresa candidata;

• Análise de aspectos formais em relação à documentação; e

• Assinatura do Contrato de Participação no Bovespa Mais.

.


Análise prévia e a Comissão de Listagem

A Comissão de Listagem é formada, em sua maioria, por membros externos à Bolsa, todos com reconhecida experiência e contribuição ao mercado acionário.

O objetivo da Comissão é manter a imagem positiva do segmento, avaliando aspectos gerais da companhia, não cabendo a análise do desempenho dos negócios e tampouco suas perspectivas de crescimento.

A decisão final quanto à concessão da listagem é de responsabilidadeda BM&FBOVESPA..


Análise formal da documentação

É realizada por uma equipe de técnicos da BM&FBOVESPA. Os documentos que devem ser entregues à Bolsa são basicamente os mesmos exigidos para o registro de companhia aberta na CVM.


O Contrato de Participação no Bovespa Mais

Por meio desse contrato, a empresa, seus acionistas controladores e administradores comprometem-se a observar o Regulamento de Listagem do Bovespa Mais, onde estão consolidados todos os requisitos de listagem do segmento, e a adotar a arbitragem para solução de eventuais conflitos societários.


Adoção da Câmara de Arbitragem

Instituída pela então Bovespa em junho de 2001, visa a oferecer um foro adequado para a solução de questões relativas ao mercado de capitais e, em especial, as de cunho societário. Atua na composição de conflitos surgidos no âmbito das companhias comprometidas com a adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa e transparência, listadas na BM&FBOVESPA, e também em quaisquer outros eventuais litígios entre pessoas físicas e jurídicas ligadas ao mercado de capitais, desde que anuentes ao regulamento e desde que tal anuência conte com a concordância do presidente da Câmara de Arbitragem do Mercado.


Ciclo de uma listagem no Bovespa Mais

Fase 1 Fase 2 Fase 3

Avaliação/ diagnostico das tarefas

1 mês

Planejamento

e preparação

3–6 meses

Preparação pre-Registro

6-12 meses

Preparando para vida de Empresa de Capital Aberto

Antes do arquivamento na CVM “Dia seguinte”

IPO

Fase 4

Até 7 anos

CVM


Pre-Registro na CVMAs Demonstrações Financeiras

Dois balanços consolidados

(três anos no caso da primeira

adoção de IFRS/CPC)

Três anos da demonstração

do resultado

Três anos de fluxo de caixa e

DVA

Opinião dos auditores sem

ressalva

Descrição do negócioLiquidez e recursos de

capital

Procedimentos legais Detalhes da emissão

MD&A Administração

IFRS/CPC

Demonstrações

Financeiras

Prospecto/

Formulário de

Referência


Três grandes desafios em um IPO.......

01

Backoffice02

03

Backoffice

Backoffice


Maximizando valor doinvestimento

Atividades prévias a preparação do IPO

Maximizando valor do investimento

Atividades prévias na preparação do IPO

Preparação para o IPO Dia seguinte

Melhoria de desempenho

Histórico dos registros

financeiros

Duediligence

Estrutura corporativa e

fiscal

Estruturação transacional e considerações

financeiras

Relatórios financeiros e

controles internos

Governança corporativa

12-24 meses

6-9 meses

4-5 meses

1 mês

• Estratégia e histórico patrimonial

• Identificar iniciativas de melhoria de desempenho

• Aquisição Estratégica / alienação

• Equipe chave de gerenciamento

• Gestão de treinamento e desenvolvimento

• Reconciliações & análises

• Sistemas

• Gestão de Risco (ERM)

• Analise do Setor Indústria e da concorrência

• Disponibilidade de dois / três anos CPC / histórico IFRS

• Histórico financeiro complexo (aquisições relevantes)

• Preparar demonstrações financeiras

• Dados Pro forma

• Conversão para CPC/IFRS

• Seleção de políticas adequadas

• KPIs

• Disponibilidade de informações

• Entendimento do desempenho/ tendências ao longo do período histórico

• Consultoria em assuntos contábeis complexos & CPC/ IFRS conversões

• ERP - sistemas

• Estrutura legal

• Transações com partes relacionadas

• Considerações fiscais

• Reestruturação pre IPO

• Minimização de impostos em procedimentos de IPO

• Gerenciamento de taxa de imposto futura

• Localização da companhia matriz

• Preservação de prejuízos fiscais

• Reestruturar negócios pré IPO

• Capacidade de dividendos e da política

• Localização da Holding Co

• Considerações de inclusão de índices

• Gerenciamento de projetos

• Considerar requerimentos da CVM/ANBIMA

• Considerar regras BM&FBM&FBOVESPA

• Habilidade para cumprir obrigações

• Projeções e orçamento

• Gestão de informação

• Grupo de impostos e tesouraria

• Sistemas de TI

• Auditoria interna

• Suporte para preparação do prospecto

• Assuntos regulatórios

• Revisar premissas para o plano do negócio

• Cumprimento das regras do Novo Mercado

• Composição/ estrutura do conselho e do comitê

• Gerenciamento de risco

• Considerações regulamentares

• Responsabilidade corporativa e social

• Reduzir a exposição a responsabilidade para os diretores da empresa

• Relações com investidores

No mundo ideal, a Administração deve buscar gerenciar/operar a companhia como se já fosse uma companhia aberta, seis meses antes do IPO.

pla

nej

am

ento


• Quais áreas / setores de um empresa estão envolvidos no processo de transformação relacionado ao IPO?

• Planejamento estratégico

• Governança

• Comunicação e relações com investidores

• Tesouraria

• Contabilidade

• Jurídico

• Recursos humanos

• Tecnologia e sistemas de informática

• Planejamento tributário

Acesso ao mercado de capitaisEtapas de um processo de IPO

A contabilidade/ informações financeiras pode ser o gargalo.


Definição de Modelos de Governança Corporativa

Questões a serem avaliadas

• Qual o modelo de governança que minimiza conflitos e harmoniza interesses?

• Qual a representatividade que cada Acionista deve ter no Conselho?

• A quem compete a Presidência do Conselho e da Diretoria Executiva?

• Qual o papel da holding?• Quais as matérias que devem exigir quorum

especial de votação?• Quais matérias devem ou podem ficar sob a

decisão de um único Acionista em função de suas competências?

• Como deve ser o processo de eleição de

um Conselheiro?

• Como deve ser o relacionamento do Conselho

com a Diretoria Executiva?

• Quais assuntos deverão ser endereçados através

do Conselho de Administração?

• Qual a forma mais efetiva de funcionamento

do Conselho ?

• Membros do Conselho deverão participar de

Comitês e/ou Fóruns de discussão?

• Como a questão da transparência em relação à

Assembléia, Estrutura Acionária, divulgação de

Acordo de Acionistas, dentre outras

informações, devem ser tratadas?

• Como deve ser tratada a questão de

relacionamento com eventuais minoritários

• Qual deve ser a política de uso e divulgação

de informações?

• Quais são os instrumentos de controle

utilizados pela organização?

• Como deve ser a remuneração dos Conselhos

de Administração?

• Quão efetivos têm sido os conselhos na sua

função de monitoramento?

• Como deverá funcionar o processo de avaliação

do Presidente e dos Conselheiros?

• Como se dá a interação entre o conselho e os

demais instrumentos de controle ?


IPO Governance – principais componentes

Controle Interno

Financial Reporting

Jurídico /tributário

Códigode

Conduta

ConselhoFiscal

Compliance Officer

Auditor

independente

Auditor interno

Stakeholders

Conselho de Administração

Regulador-CVM

-- ANBIMA

Funcionários

Comitê de Auditoria

Sub comitês


Políticas, procedimentos, papéis e responsabilidades

MANUAL DE ORGANIZAÇÃO -

DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES, SEGREGAÇÃO DE DEVERES E

COMITÊS

(MO-12200)

DESCRIÇÃO DAS FUNÇÕES, SEGREGAÇÃO DE DEVERES E COMITÊS - CONTROLADORIA

DATA: 17/11/99

REV.: 01 PAG.: 2

ÍNDICE

I. ORGANOGRAMA E FUNÇÕES PARA A CONTROLADORIA X

II. RESPONSÁVEIS X

III. COMITÊS E REUNIÕES X

I. COMITÊ X X

II. COMITÊ Z X

IV. REUNIÕES DE DIRETORIA X

V. REUNIÕES DA AREA X

V. CONTROLADORIA X

I. ELABORAÇÃO DE RELATÓRIOS GERENCIAIS X

II. ELABORAÇÃO DE RELATÓRIOS FINANCEIROS X

III. AUDITORIA INTERNA X

IV. RELACIONAMENTO COM AUDITORIA EXTERNA X

IV. CONTROLES INTERNOS X

IV. RISK MANAGEMENT X

MANUAL DE ORGANIZAÇÃO

DIVISÃO XXXXXX

(MO-12200)

MANUAL DE ORGANIZAÇÃO DIVISÃO XXXXXX

DATA: 17/11/99

REV.: 01 PAG.: 2

ÍNDICE

I. GESTOR DA ÁREA.......................................................................................................................3

II. ORGANOGRAMA..........................................................................................................................3

III. PRINCIPAIS ATIVIDADES............................................................................................................4

IV. OBJETIVOS DA ÁREA .................................................................................................................5

V. SISTEMAS DE APOIO INFORMATIZADOS / SOFTWARES DE APOIO....................................5

VI. MACROFLUXO DE PROCESSO(S) E DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES ...................................6

VII. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL (EXTERNA)....................................................................................10

VIII. NORMA APLICÁVEL (INTERNA)...............................................................................................10

IX. INVENTÁRIO DE RISCOS E CONTROLES POR OBJETIVO...................................................11

Apetite e Tolerância a Riscos

Filosofiae Estratégia

Sistemas Informação eComunicação

Procedimentos

EstruturaOrganizacional

Cultura

Política Modelagem

Monitorar

Comunicar Responder

Identificar

Avaliar eMedir

Políticas, procedimentos, papéis e responsabilidades

Processos

• as estratégias definidas seguidas• os procedimentos padronizados executados


Status: Pós Registro na CVMEtapas de um processo de IPO

1Formulário de referência, em até 5 meses do encerramento do exercício

2Formulário DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas, anualmente, em até 90 dias do encerramento do exercício

3Formulário ITR (Demonstrações financeiras interinas, trimestralmente, em até 45 dias do encerramento do trimestre

4Certificação anual da estrutura de controles internos, via declaração do CEO e Diretor de RI

5Adoção de política de divulgação de ato ou fato relevante a ser comunicada à CVM e à bolsa em que as ações são negociadas.


O Processo de um IPO (A Oferta)


Acesso ao mercado de capitaisParticipantes de um IPO

Bancos (Underwriters)

[Advogados dos bancos]

(US / Intl)

Advogados dos bancos (Brasil)

[Advogados da empresa](US / Intl)

Advogados da empresa (Brasil)

Consultores

Auditores

Empresa(Emissores)


Acesso ao mercado de capitaisCronograma de envolvimento dos participantes

Auditor Independente

Advogados da Empresa

Intermediário Financeiro

Advogados do Intermediário

IPO

2 a 3 anos 1 ano 6 meses 3 meses

Envolvimento do auditor é fundamental desde o início do processo


Os primeiros passos de um IPO


Mercado de capitais brasileiroIPO – Processo Ilustrativo

SeleçãoEquipe

InformaçõesFinanceiras

Due Diligence

Minuta Documentode Oferta

Registro junto

à CVM

Comentários da CVM

Emissão daminuta doProspecto

Road ShowPrecificaçãoContrato de subscriçãoEncerramento de distribuição pública


Subscrições de Novos Títulos – O IPO

pagina 116 do Guia


Subscrições de Novos Títulos – O IPO

pagina 117 do Guia (continuação)


Um exemplo de um Prospecto (IPO)

• Senior Solutions


O Registro na CVMe o Formulário de Referência


O processo de Registro na CVM

1. Modificação da estrutura societária

2. Adequação aos requerimentos da legislação societária

3. Criação do Conselho de Administração

4. Elegibilidade para registrar a companhia em bolsa

5. Elegibilidade para negociar ações em bolsa

6. Segregação/cisão/combinação de segmentos/negócios

7. Reapresentações de informações históricas comparativas


Instrução CVM 480Formulário de Referência

• Funciona como um prospecto permanente

• Reúne informações sobre:• Atividades• Fatores de risco• Administração• Estrutura de capital• Dados financeiros• Comentários dos administradores sobre tais

dados• Valores mobiliários emitidos• Operações com partes relacionadas


Instrução CVM 480Formulário de Referência

• Fonte de informações quantitativas e qualitativas sobre o emissor

• Melhor entendimento do seu conteúdo pela CVM e pelos investidores

• Aproxima as regras brasileiras aos padrões internacionais de mercado de valores mobiliários


Um exemplo de um Formulário de Referencia

• Senior Solutions


IPO - Governança do ProcessoPMO antes/ durante/ depois


PMO Fase I: Avaliação e preparação

Um diagnóstico ou estudo preliminar contendo um mapeamento da situação atual em comparação com a situação desejada.

Nesta etapa identifique-se os principais gaps do Prospectos/ Formulário de Referencia e registros financeiros históricos, (incluindo necessidade de proformas e combinados), Governance, Controles Internos, Risk & Compliance, Tax Compliance e Business Plan.


PMO Fase II: Implementando ações

Processo de produção das demonstrações financeiras, implementação de controles internos, desenho de políticas contábeis (incluindo-se elaboração de manuais), implementação das soluções de tax compliance e análise detalhada e aconselhamento na produção do Business Plan.

Também inclui a preparação do Prospecto e Formulário de Referência com o MD&A.

Fase II


PMO Fase III: Preparação para assumir os compromissos

Treinamento e desenvolvimento dos administradores com relação às obrigações inerentes a uma companhia de capital aberto, além de treinamento e conscientização sobre as principais normas do CPC/IFRS.

Adicionalmente, esta fase inclui a orientação sobre as normas de divulgação de informações de partes relacionadas e controles de definição de insiderinformation, guidance, comitês de negociação /divulgação /auditoria, benchmarking e relações com investidores.


Roteiro geral Em algum momento...prazo de até 7 anosPrevendo a “janela”

mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15

Regulamentação

Financeiro – Funções e Relatório

Controles Internos

Estratégia & Governança Corporativa

Tributário e Mão de obra

Tecnologia da Informação

Recursos Humanos

Duração Esperada


CalendárioPlano de ação


Mapa do PMOAtividades paralelas/intensidade aumentada

Pre-filing Post-filing

Prepare ITR in 45 days and FR in 90 days; continue to enhancemanagement reporting

Execute FR review

Ensure adequate resources andadminister new plans

Perform incremental enhancements


Execute tax strategic plan andenhancements


Manage the post-filing activities

Operate under new legal guidelines

Provide solutions for board/audit committee (independence) gaps pre-filing

Manage the pre-filing activities

Support recruiting and reorganization efforts of workstreams throughout the organization pre-filing

Create appropriate compensation, benefit plans, and agreements for public company

Provide solutions for personnel and process gaps pre-filing

Create appropriate tax structure and strategy for public company

Modify or enhance technology capabilities to support financial reporting requirements, and tosupport efforts of workstreams throughout the organization

Recruit additional finance talent and improve departments

Perform incremental complianceand transparency enhancements

Assess internalcontrols gaps

Assess humanresources andbenefit needs

Assess media andinvestor relationsgaps

Assess treasuryneeds and strategy

Assess tax needs

Assess IT needs

Establish projectgovernance

Assess legal needs

Assess corporategovernance gaps

Assess accountingand finance gaps

Retain securities counsel; retain underwriters

Create appropriate legal entity structure; obtain required regulatory approvals



Establish process for earnings releases and earnings calls

Implement an ERM

Create Sarbanes 404 Lite plan Execute FR pre-filing steps (equiv Sox 302)

Speed up financial close and reporting timelines; enhance policies and procedures to support accelerated timeline andcertifications; enhance management reporting, including budgeting, and forecasting

Evaluate and resolve complex accounting issues and CVM reporting issues; prepare financial statements and other FR and Prospectus information withauditor reviews

Receive CVM commentsand revise FR andProspectus

Perform“road show”

Accounting, reporting andfinancial effectiveness

Governanceand leadership

Internalcontrols

Media andinvestorrelations

Treasury andBusiness Plan

Legal

Tax

Humanresources

Technology

Project management

IPO

Read Business plan to assure consistency


Controle de documentosPreparar o Data Room para os bancos (IPO)

Controle de documentos

Frente do Projeto Documento Nome Arquivo Responsável Prazo Status

Geral Contrato social / Estatuto da empresa Pendente

Geral Acordo de acionistas Pendente

Geral Business Plan da companhia Pendente

Geral Mapeamento dos riscos do negócio Pendente

Geral Demonstrações financeiras para 31/12/2009 e 31/12/2010 Pendente

GeralAtual estrutura da alta administração (conselho, comitês e corpo de diretores) com nomes, cargos e CVs Pendente

Geral Último relatório de recomendações dos auditores Pendente

Geral Estrutura organizacional no menor nível de detalhe Pendente

Geral Lista de políticas e normas documentadas que existem Pendente

Geral Definição formal de funções e responsabilidades Pendente

Geral Matriz de aprovações/delegação de responsabilidades Pendente

GeralLista e modelo de indicadores e relatórios utilizados pela alta administração e pelos acionistas Pendente

GeralInformações sobre o ambiente de TI – ERP e outros sistemas utilizados Pendente

GeralDescrição de projetos em andamento – Processos, TI e outros (natureza, estágio e responsável) Pendente

Geral Documentação atual dos processos Pendente

Geral Relatórios emitidos por consultores externos Não possui

Human Capital Plano stock options e Contratos existentes Pendente

Human Capital Análise do Valuation preparado pelo especialista externo Pendente

Human Capital Parecer dos advogados sobre stock options Pendente

Human Capital Contrato com plano de saúde (Amil) Pendente

Human Resources Minuta - Reunião 22/02

IPO_Readiness_RH_20110222.docx 24/fev Recebido

Impostos Diretos e Indiretos Estrutura societária atual Pendente


Mar/11 Abr/11 Mai/11 Jun/11 Jul/11 Ago/11 Set/11 Out/11 Nov/11 Dez/11

Reglamentação

Demonstrações f inanceiras históricas

Avaliação prévia do registro na CVM (antes do

preenchimento)

Obrigação da entidade pública - Informação

trimestral

Ata das reuniões

Divulgação da Participação Acionária

Contratos de Partes Relacionadas e

Transações

Fatores de risco

Discução e annálises da Administração

Revisão do negócio

Divulgação da política

Política de negociação de ações

Declaração relativa ao Formulário de

Referência (ex.: declaração de registro)

Risco de Mercado

Processos Legais

Plano de Negócio

Declaração de controles internos

Conf litos de interesse

Composição do Conselho, Comitê de Auditoria

e Conselho Fiscal

Criar um Departamento de Relação com

Investidores

RegulamentaçãoRoteiro das atividades

Duração Esperada


RegulamentaçãoExigências e ações/ acompanhamento

Principais exigência para emissão e regulamentação e ações recomendadas

EsforçoDuraçã

oResponsabili-

dadeCusto

Status

1

Demonstrações financeiras históricasFinancial statements for the last three financial years (or as from date ofincorporation if less than three years). Auditors´ opinions which containqualifications relating to the financial statements for the last fiscal yearwill not be accepted.

Significante 1 mês Assessor Jurídico

TBD

2Avaliação prévia do registro na CVM (antes do preenchimento) Baixo 1 mês Assessor

JurídicoTBD

3Obrigação de empresa aberta – Informação trimestral Médio 5 meses Controller TBD

4

Atas de reuniõesCopy of the minutes of the general meetings (not including directorsmeetings), Board of Directors meetings and general shareholdersmeetings held in the 12 months is submitted (including the minutes in which the investor relations officer was appointed).

Required in: listing at BM&FBM&FBOVESPA and registration withCVM

Médio 2 meses CFO N/A

5

Divulgação do Direito de Participação AcionáriaDisclose any direct or indirect ownership interest exceeding 5% of theCompany’s capital stock, to the level of an individual shareholders. Company to assess if stock options granted gives rise to an individual having more than a 5% ownership interest in the event options are exercised.Required in: BM&FBM&FBOVESPA listing, CVM registration andongoing reporting requirement

Baixo 1 mês Dept. Jurídico N/A


Pós Abertura


Olhando pra frente


Interpretando as Complexidades Contábeis

• Ativos Biológicos

• Valor justo

• Impairment

• Stock options

• Classificação

• EBITDA/ LAJIDA

• Aquisição de empresas

• Ágio

• Instrumentos financeiros


CPC/ IFRS - o mundo contábil brasileiro

Impostos

Netting

Leasing

Ágio

Esforço/Complexidade na implementaçãoBaixo Alto

Baixo

Alto

Consolidação

MétodoDe

Juros

PropriedadesPara

Investimento

DerivativosEmbutidos

Benefíciosa

Empregados

ProdutosEstruturados

Hedging

PatrimônioLíquido

Vs.Passivo

Fair ValueOption

PrimeiraAdoção

AtivosBiológicos

Stock Options

Imp

act

o n

as

dem

on

stra

ções

fin

an

ceir

as

POCMercado

Imobiliário


Outros aspectos a serem avaliados

• Reporte trimestral – o ITR (45 dias)

• O Formulário de Referencia (5 meses)

• Estruturar a área de Relação com Investidores

• Montar o Website

• Comunicação com o mercado

• Guidance

• Reestruturar o modelo de remuneração (stock options)

• Seguro D&O


Os Próximos Passos


Guias PwC – BM&FBOVESPA

O Bovespa Mais

Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual

(um check-up para sua empresa)

(Check-up)Os Guias ficarão disponíveis no http://vemprabolsa.com.br/informe-se/



Como abrir o capital da sua empresa no Brasil (IPO)


A abertura de capital no Brasil (RI)


... falamos de

1. O Mercado de Capitais Brasileiro

2. A Decisão de Abrir o Capital

3. O Caminho para uma Listagem

no Bovespa Mais

4. O processo de um IPO

5. O Registro na CVM e o

Formulário de Referência

6. IPO – Governança do Processo

7. Pós Abertura

8. Os Próximos Passos


PwC SP

1º semestre 2º semestre

8/8Como funciona o processo? Aplicando o Check-up

abr Fiscal, Tributário e Legal

12/9Estratégia corporativa e oportunidades de crescimento

mai Gestão

10/10 Governança Corporativa junMídia e relacionamento com mercado

7/11 Gestão de Riscos ago Tesouraria

fev Controles internos set Auditoria externa

mar Relatórios Financeiros out Valuation x Precificação

Diploma !

Próximo modulo

Programa de Mentoria: PwC BM&FBOVESPA


Contatos

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Até o dia 12 de setembro.

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membro do network da PricewaterhouseCoopers, ou conforme o contexto sugerir, ao próprio network. Cada firma membro da rede PwC constitui uma pessoa

jurídica separada e independente. Para mais detalhes acerca do network PwC, acesse: www.pwc.com/structure

transforme os seus planos em ações · agosto de 2016 nº01. pwc | transforme os seus planos em...

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