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11 de novembro de 2013
TÍTULOS DE CRÉDITO DOAGRONEGÓCIO
Abertura
DR. PEDRO WHITAKER DE SOUZA DIASAdvogado e Presidente da Comissão de Agronegócio da OAB-SP
PAINEL ICédulas de Crédito Rural
DR. ANTONIO CARLOS DE OLIVEIRA FREITASAdvogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP
Agenda
1. Breve histórico do crédito rural no Brasil;
2. Aspectos gerais e específicos de cada título: Cédula Rural Pignoratícia(CRP), Cédula Rural Hipotecária (CRH), Cédula Rural Pignoratícia eHipotecária (CRPH) e Nota de Crédito Rural (NCR);
3. Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais; e
4. Atualidades sobre o tema.
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Breve histórico do Crédito Rural no Brasil
� Agricultura: Código de Manu (sécs. II a.C. e II d.C.)
� Crédito: referência na Grécia. Roma – base do crédito – Legislação deJustiniano até hoje fundamenta os institutos de crédito. Banco de Veneza +antigo (1171)
� Brasil: Alvará (19.12.1695) - política de cunhagem de moeda da colônia.1698 cria a Casa da Moeda no RJ. D. João VI (1808) cria o BB – falindo em1829 e em 1851. 1853 novo banco. Fusão com o Banco da República doBrasil, surge atual BB em 1905
� Governo – Crise cafeeira – Convênio de Taubaté (1906): marcointervencionista. Decreto nº 4.548/1922. 1932 = ápice da crise. Decreto nº22.121/32
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Breve histórico do Crédito Rural no Brasil
� Décadas de 60/70 – época de ouro. Surge Crédito Rural
CRÉDITO RURAL – PRINCIPAIS LEGISLAÇÕES:• Lei nº 4.595/64 – Cria Sistema Financeiro Nacional• Lei nº 4.829/65 – Cria Sistema Nacional de Crédito Rural• Decreto nº 58.380/68 – Regulamenta a lei acima• Decreto-lei nº 167/67 – Títulos de Crédito Rural• Lei nº 9.138/95 (MP 2.196-3/2001) – Securitização• Resoluções BACEN – MCR
� Anos 80: crise do petróleo+inflação alta = reduz incentivos
� Anos 90 = Crise institucional. Política de preços mínimos não honrada. Governoprorroga a liquidação das dívidas e cria política de equalização de preços. Crise95/96 (Securitização e PESA)
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Breve histórico do Crédito Rural no Brasil
Objetivos do PAP 2010/2011:• Aumentar volume de recursos do Sistema
Nacional de Crédito Rural, sobretudo ataxas controladas;
• Melhorar liquidez e reduzir os custosfinanceiros para o produtor;
• Apoiar a comercialização;• Ampliar a cobertura do seguro rural;• Reforçar o apoio ao médio produtor;• Estimular o desenvolvimento sustentável
da agropecuária, incentivando aagricultura de baixo carbono;
• Incentivar as boas práticas agrícolas epecuárias;
• Aprimorar/fortalecer o sistema dearmazenagem para a produção rural;
• Fortalecer as cooperativas do setoragropecuário;
• Fortalecer a produção debiocombustíveis.
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Objetivos do PAP 2013/2014:
SFN
CMN
SNCR
Recursos
Controlados
- Recursos próprios dos Bancos, com depósitos à vista (25% e 68%);
- Tesouro Nacional;- Caderneta de Poupança Rural
Não controlados
- Livres;- Captados no exterior
BB BNDESBACEN
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Aspectos gerais e específicos de cada título
Aspectos gerais e específicos de cada título
Recursos Controlados:
� Bancos: não aplicam em CR = optam por depositar os recursos no BACEN, sem remuneraçãoOU cumprem a exigência. Repasses dos recursos por depósitos interbancários ao BB -Depósito Interfinanceiro vinculado ao CR (DIR), com prazo mínimo de 60 dias
� Outros recursos (juros predeterminados): Tesouro Nacional (incluídos recursos do BNDES);Caderneta de Poupança Rural (32% do saldo médio diário dos depósitos captados – bancosfederais = obrigados a 68% das captações em poupança de CR); Fundos Constitucionais eFUNCAFÉ
Recursos Não Controlados:
� Livres e captados no exterior
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Aspectos gerais e específicos de cada título
� Juros: (a) com recursos obrigatórios e controlados; e (b) recursos nãocontrolados: Livremente pactuados
� Resoluções nºs 3.137/03, nº 3.208/04 e alterações estabelecem condiçõese limites atuais para o direcionamento dos recursos controlados do CR
CRÉDITO RURAL (Instrumento de Política Agrícola)
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InvestimentoEx: ModerfrotaComercialização
Ex: Cobrir despesas de fase posterior à colheita ou a
converter em espécie de títulos oriundos de sua venda
CusteioEx: Capital de giro
Aspectos gerais e específicos de cada título
Aspectos gerais:
� Lei nº 4.829/65 – CR passa a ser concedido em sintonia com a Política Nacional deDesenvolvimento da Produção Agropecuária
� CR é o suprimento dos recursos financeiros para aplicação nas finalidades econdições estabelecidas no MANUAL DE CRÉDITO RURAL (MCR)
� Década de 70 (programas de desenvolvimento regionais) = um dos principaismecanismos de intervenção do Estado. Ex: PROVÁRZEAS, PROÁLCOOL, etc
� Resquícios: PLANO BRASIL ECOLÓGICO = R$ 9 bi, anunciado em 17/10/2013. PlanoNacional de Agroecologia e Produção Orgânica (PLANAPO). Decreto nº 7.794/12 –cria a política Nacional de Agroecologia e Produção Orgânica (PNAPO)
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Aspectos gerais e específicos de cada título
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1906 – Forte intervenção
estatal
1967 – Decreto-lei 167/67 (Títulos de
financiamento rural)
1970/80 – época de ouro.
Crescimento da soja e altos
aportes no CR. Principal fonte
SNCR = depósitos à vista
1980/90 – Governo suportando altos
custos operacionais. Alta da inflação. Problemas com
petróleo. Diminuição dos
depósitos à vista. Reduz aportes no CR
1994 – Lei da CPR (Lei nº 8.929/94) – Divisor de
águas no setor. Entrada forte do investimento
privado. Passando para um novo sistema
chamado de financiamento privado
do agronegócio
Aspectos gerais e específicos de cada título
� PreçoPGPM - Governo Federal - mecanismos de apoio, sustentação e garantia de preços =AGF até instrumentos de equalização mais recentes (Collor)
� Aquisição do Governo Federal (AGF)Mecanismo de compra de produto agrícola pelo preço mínimo de garantia doGoverno. Produtor deposita a quantidade de produto que deseja vender ao GovernoFederal em armazém credenciado pela Conab. Produto = limpo, seco e classificado
� Empréstimo do Governo Federal (EGF)Linha de crédito, base no preço mínimo, concedida a produtores, cooperativas eagroindústrias. Destina-se à estocagem do produto pelo beneficiário, até 180 dias.Induz MAPA a uma garantia da redução da oferta do produto no período da colheita
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Aspectos gerais e específicos de cada título
� Base: descobrir a fonte geradora do recurso (controlados ou não)
� Alongamento de dívida originada de CR não constitui faculdade da instituiçãofinanceira, mas direito do devedor
� É necessária a apresentação de garantias para obtenção de financiamento rural?Como é feita a escolha dessas garantias?
• Sim. Livre convenção das partes, de acordo com a natureza e o prazo docrédito. Pode constituir-se: penhor agrícola, pecuário, mercantil, florestal oucedular;
• Alienação fiduciária;• Hipoteca comum ou cedular;• Aval ou fiança; dentre outros
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Aspectos gerais e específicos de cada título
Aspectos específicos:
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Cédulas de Crédito Rural (Decreto-lei nº 167/67)
Títulos com garantia cedularmente constituída
Cédula Rural Pignoratícia (CRP)
Cédula Rural Hipotecária (CRH)
Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária (CRPH)
Título sem garantiaNota de Crédito Rural
(NCR)
Aspectos gerais e específicos de cada título
� CRP; CRH; e CRPH # a garantia real constituída. Estas e a NCR exclusivamente parafinanciamento por instituições públicas ou privadas
� DL 167/67 prevê ainda: Nota Promissória Rural e Duplicata Rural – Para contratos de vendasà prazo de bens de natureza rural direto por produtores rurais e cooperativas
� DL 167/67 – Financiamento rural: concedido genericamente pelos órgãos do SNCR àsinstituições financeiras integrantes do SFN. Carta Circular nº 3.203/05 do BACEN, e a Lei nº10.931/04, esclarecem que a Cédula de Crédito Bancário (CCB) pode ser utilizada nasoperações de CR de que trata o MCR. Abre-se a concessão a outros títulos. Resolução nº3.625/08 amplia a possibilidade de CPR com recursos dessa fonte
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Aspectos gerais e específicos de cada título
Nota de Crédito Rural:
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Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
Alguns Problemas:
� Banco financia. Não há garantia real. Busca outras garantias = do fornecedor
� Cláusulas que desclassificam o crédito = nulas?
� Banco = não perde (fiança empresa, em geral convênio). CDC aplica? Podesubrrogar? Quem subrroga está adstrito às normas do CR? Pode capitalizar osjuros?
� Como ficam outros credores e o art. 69, DL 167/67? Se na CRH ou CRPH o valorabrange 10% do imóvel, ele fica “fora do comércio”?
� Cédulas + pessoa física + garantia de 3º pode?
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Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
� “AGRAVO REGIMENTAL NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL – CÉDULA RURALHIPOTECÁRIA – EMITENTE PESSOA FÍSICA – NULIDADE DA GARANTIA DETERCEIRO - SÚMULA 83/STJ – HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS - ENTENDIMENTOOBTIDO DA ANÁLISE DO CONJUNTO FÁTICO-PROBATÓRIO E DE CLÁUSULASCONTRATUAIS – ÓBICE DOS ENUNCIADOS 5 E 7 DA SÚMULA/STJ – RECURSOIMPROVIDO.” (STJ - AgRg no AGRAVO EM REsp nº 164.616/MS (2012/0080355-1) –REL.: MIN. MASSAMI UYEDA, j. 20/11/2012)
� “AGRAVO REGIMENTAL NO RECURSO ESPECIAL - EMBARGOS À EXECUÇÃO,LASTREADA EM CÉDULA RURAL PIGNORATÍCIA – NEGATIVA DE PRESTAÇÃOJURISDICIONAL – NÃO OCORRÊNCIA – SUB-ROGAÇÃO LEGAL (PAGAMENTO PELOFIADOR) – OBRIGAÇÕES CAMBIÁRIAS POR PARTE DO AVALISTA DO DEVEDORPRINCIPAL – MANUTENÇÃO - PRECEDENTES – PRESCRIÇÃO – NÃO OCORRÊNCIA,EM TESE – RECURSO IMPROVIDO.” (STJ – AgRg no RECURSO ESPECIAL Nº 1.336.824- RS (2012/0161061-0) Rel.: Min. MASSAMI UYEDA, j. 06.11.2012)
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Atualidades sobre o tema
� Cédula rural = título civil (art. 10, DL 167/67). Sujeita-se ao regramentocivil e não comercial. Correto?
� Cessão de crédito (latu sensu): 2 funções do sistema bancário perdemimportância: transformação da liquidez e monitoramento dos devedores
� Securitizar = não retém os ativos criados no balanço. Transformação decréditos (recebíveis) em ativos negociáveis à vista (títulos). Por que?Melhora Risk Sharing da economia: transfere/pulveriza riscos. Acelerareceita nos Bancos
� Convênios e operações estruturadas
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COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO – OAB/SP
DR. ANTONIO CARLOS DE OLIVEIRA FREITAS
OBRIGADO
PAINEL IICédula de Produto Rural (CPR), Certificado de Depósito
Agropecuário (CDA) e Warrant Agropecuário (WA)
DR. RAFAEL MOLINARI RODRIGUESAdvogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP
DRA. NANCY GOMBOSSY DE MELO FRANCOAdvogada e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP
Cédula de Produto Rural (CPR)
1. A CPR e o Financiamento Privado do Agronegócio
2. Principais Características da CPR
3. Operações Estruturadas
4. Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
5. A CPR e o projeto do Novo Código Comercial
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A CPR e o Financiamento Privado do Agronegócio
� A crise do modelo do SNCR nas décadas de 80 e 90
� Contexto de criação da CPR
� Financiamento privado do agronegócio
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Principais Características da CPR
Fundamento Legal:
� Lei nº 8.929/94
Alterações:
� Lei nº 10.200/01
� Lei nº 11.076/04
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Principais Características da CPR
� Conceito: Título de crédito à ordem, líquido e certo, representativo dapromessa de entrega de produtos rurais, com ou sem garantiacedularmente constituída
� Objeto: Produtos agropecuários, tais como: açúcar, etanol, soja, café,carne, algodão, cana-de-açúcar, etc
� Emitente: Produtores rurais e suas associações, inclusive cooperativas
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Principais Características da CPR
� Modalidades de Liquidação: Física e Financeira
� Garantias:• Hipoteca, penhor rural e mercantil, alienação fiduciária, aval e seguro• Declarações falsas ou inexatas sobre as garantias: crime de
estelionato
� Circulação: Endosso completo
� Registro:• CRI domicílio do emitente• Constituição da(s) garantia(s) cedular(es)
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Principais Características da CPR
� Negociação nos Mercados de Bolsa e de Balcão: Sistema de Registro e deLiquidação Financeira e a CPR como Ativo Financeiro
� Inadimplemento e Execução Judicial:• CPR Física: Ação de execução para entrega de coisa incerta• CPR Financeira: Ação de execução por quantia certa• Dispensado protesto cambial para direito de regresso contra avalistas
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Operações Estruturadas
Operação simples de compra e venda antecipada:
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1. Emissão de CPR
3. CPR Física: entrega do produto agropecuário
CPR Financeira: liquidação financeira
Produtor Rural Credor
2. Pagamento antecipado
Operações Estruturadas
Operação de Barter / Troca:
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1. Emissão de CPR Física
5. Entrega do produto agropecuário
Produtor RuralTrading
Company
4. Recursos
Empresa de Insumos
2. Entrega de insumos, possibilitando o plantio
3. Endosso
Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
� Desnecessidade de contraprestação antecipada para validade da CPR
� Utilização da CPR como garantia
� O Emitente não pode invocar em seu benefício caso fortuito ou forçamaior
� Inaplicabilidade de Onerosidade Excessiva: questões climáticas e deoscilações de preço de mercado do produto objeto da CPR
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Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
� REsp 1.023.083/GO (Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, J. 15.04.2010)
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Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
� REsp 866.414/GO (Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, J. 20.06.2013)
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Projeto do Novo Código Comercial
� “Endosso completo” versus “endosso em preto”
� “Promessa de entrega” versus “obrigação de entrega”
� Produtos rurais, subprodutos e resíduos de valor econômico
� Emissão por empresas do agronegócio
� “A liquidação financeira antecipada e a existência de contraprestação nãoé requisito essencial da CPR, nem condição para o adimplemento peloemitente da obrigação de entrega do produto” (art. 687 §3º)
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Projeto do Novo Código Comercial
� Credor pode nomear agente fiduciário
� CPR de Exportação
� CPR Financeira:• Taxa de juros e capitalização• Outras formas de remuneração, inclusive cláusula de subordinação
� Incremento do rol de garantias cedulares• Alienação fiduciária de bens móveis fungíveis e cessão fiduciária de
direitos e títulos de crédito
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Certificado de Depósito Agropecuário (CDA)Warrant Agropecuário (WA)
1. Sistema de Armazenagem de Produtos Agropecuários
2. Principais Características do CDA e do WA
3. Fluxo do CDA e do WA
4. Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
5. CDA e WA e o projeto do Novo Código Comercial
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Sistema de Armazenagem de Produtos Agropecuários
� Decreto nº 1.102/1903 e os Armazéns Gerais
� Lei nº 9.973/2000, Decreto nº 3.855/2011 e os Armazéns Agropecuários
� Sistema Nacional de Certificação de Unidades Armazenadoras
� Conceito e Natureza Jurídica do Depositário
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Principais Características do CDA e do WA
Fundamento Legal:
� Lei nº 11.076/04 (MP nº 221/04)
Alterações:
� Lei nº 11.524/07 (MP nº 372/07)
Armazém Agropecuário:
� Lei nº 9.973/2000 e Decreto nº 3.855/2011
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Principais Características do CDA e do WA
� Conceito: Títulos de crédito armazeneiros, emitidos simultaneamente pelodepositário (armazém agropecuário), a pedido do depositante
� CDA: Representa a promessa de entrega de produtos agropecuários, seusderivados, subprodutos e resíduos de valor econômico depositados emarmazém
� WA: Representa a promessa de pagamento em dinheiro que conferedireito de penhor sobre o CDA correspondente, assim como sobre oproduto nele descrito
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Principais Características do CDA e do WA
� Requisitos para emissão: declarações, seguros obrigatórios, prazo dedepósito e responsabilidade civil e criminal do depositário-emitente
� Registro: Sistema de registro e de liquidação financeira de ativosautorizado pelo Bacen em até 30 dias
� Custódia: Instituição financeira, mediante endosso-mandato
� Circulação: Endosso completo
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Principais Características do CDA e do WA
� Negociação: Como ativo financeiro nos Mercados de Bolsa e de Balcão, podendoser negociados em conjunto ou isoladamente
� Retirada do produto:• Baixa do registro eletrônico• Condições para transferência da propriedade ou retirada do produto
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Fluxo do CDA e do WA
42Fonte: Andima / Cetip
Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
� Emissão de CDA e WA por armazém agropecuário detido direta ouindiretamente pelo depositante
� Liberações parciais do produto depositado
� Pagamento dos serviços de armazenagem e direito de retenção
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Discussões Doutrinárias e Jurisprudenciais
� Apelação nº 0010887-89.2012.8.26.0562 – 22ª C. Dir. Privado – TJSP – J. 07/03/13
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Projeto do Novo Código Comercial
� “Endosso completo” versus “endosso em preto”
� “Promessa de entrega” “promessa de pagamento” versus “obrigação deentrega” e “obrigação de pagamento”
� Emitidos o CDA e o WA, fica proibida a entrega de recibo de depósito
� Emitidos o CDA e o WA, o produto não pode sofrer embargo, penhora ouqualquer contrição, mesmo de feitos trabalhistas ou tributários
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Projeto do Novo Código Comercial
� Prazo de depósito: até 2 anos, admitida prorrogação
� Obrigatoriedade de registro antes de qualquer negociação ou empregocomo garantia
� Quando negociados fora do mercado de bolsa e de balcão, O CDA e o WAnão poderão ser endossados em separado
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COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO – OAB/SP
DR. RAFAEL MOLINARI RODRIGUES
DRA. NANCY GOMBOSSY DE MELO FRANCO
OBRIGADO
PAINEL IIICertificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA),
Letra de Crédito do Agronegócio (LCA) e Certificado Recebíveis do Agronegócio (CRA)
DR. ALEXANDRE BEÇAK DAVIDAdvogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP
DR. TIAGO ARAUJO DIAS THEMUDO LESSAAdvogado e Membro da Comissão de Agronegócio da OAB-SP
� Natureza Jurídica:
O CDCA é um título de crédito, instituído pela Lei 11.076/2004, representativo da promessa de entregade pagamento em dinheiro
� Legitimidade para Emissão:
É de emissão exclusiva de cooperativas de produtores rurais e de outras pessoas jurídicas que exerçam aatividade de comercialização, beneficiamento e/ou industrialização de produtos e insumosagropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na produção agropecuária
O emitente do CDCA deve ser titular de direitos creditórios do agronegócio, normalmente credor dostítulos do crédito rural, CPR e/ou CDA/WA (exemplificadamente)
� Principais Características:
• O valor do CDCA deve ser, no mínimo, menor ou igual aos direitos creditórios vinculados (Art. 28)• Penhor legal ou cessão fiduciária sobre os direitos creditórios vinculados [Art. 32 c/c Arts. 18 a 20 da
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.541/1997”)]• Impossibilidade de penhora, sequestro ou arresto dos direitos creditórios vinculados (Art. 34)
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Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA)
1. Contrato Comercial
4. Entrega de Produtos
4. Pagamento relativo ao ContratoComercial depositado em contavinculada da Operação (recursosutilizados da liquidação do CDCA)
3. Desembolso
1. Emite CPRs/ Endossa CDA/WA
2. Emissão do CDCA lastreado em CPRs e Contrato Comercial
INVESTIDOR
TRADINGAGROINDÚSTRIA
2. Monitoramento/ Fiel Depositário
Collateral
Management Agent
1. Possibilidade de Emissão de CDA/WA1. Possibilidade de emissão de CPRs
PRODUTOR
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Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA)
� Natureza Jurídica:
A LCA é título de crédito, instituído pela Lei 11.076/2004, representativo de promessa de pagamento emdinheiro
� Legitimidade para Emissão:
É de emissão exclusiva de instituições financeiras como bancos ou cooperativas de crédito)
O emitente da LCA deve ser titular de direitos creditórios do agronegócio, normalmente credor dostítulos de crédito rural, CPR Financeira, CDA/WA e/ou CDCA (exemplificadamente)
� Principais Características:
• O valor da LCA deve ser, no mínimo, menor ou igual aos direitos creditórios vinculados (Art. 28)• Penhor legal ou cessão fiduciária sobre os direitos creditórios vinculados (Art. 32 c/c Arts. 18 a 20 da
Lei 9.541/1997)• Impossibilidade de penhora, sequestro ou arresto dos direitos creditórios vinculados (Art. 34)
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Letra de Crédito do Agronegócio (LCA)
1. Contrato Comercial
6. Entrega de Produtos
6. Pagamento relativo ao ContratoComercial, depositado em contavinculada da Operação (recursosutilizados da liquidação do CDCA)
3. Desembolso
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
TRADINGEmissor do CDCA
1. Possibilidade de Emissão de CDA/WA1. Possibilidade de emissão de CPRs
2. Emissão do CDCA lastreado em CPRs e Contrato Comercial
1. Emite CPRs/ Endossa CDA/WA
INVESTIDOR
4. Emissão de LCA lastreado no CDCA emitido 5. Liquidação de LCA
PRODUTOR
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Letra de Crédito do Agronegócio (LCA)
� Securitização de Direitos Creditórios:
É a operação pela qual os direitos creditórios são vinculados ao título de crédito emitido pela CompanhiaSecuritizadora, mediante Termo de Securitização de Direitos Creditórios
� Natureza Jurídica:
O CRA é título de crédito, instituído pela Lei 11.076/2004, representativo da promessa de pagamento emdinheiro e constitui título executivo extrajudicial
� Legitimidade para Emissão:
É de emissão exclusiva de Companhia Securitizadora de direitos creditórios do agronegócio
O emitente do CRA deve ser titular de direitos creditórios do agronegócio, normalmente credor dos títulos decrédito rural, CPR Financeira, CDA/WA e/ou CDCA (exemplificadamente)
� Principais Características:
• Não há restrição de igualdade de valores entre o CRA e os direitos creditórios vinculados• O CRA poderá ter, conforme dispuser o Termo de Securitização de Direitos Creditórios, garantia flutuante,
que assegurará ao seu titular privilégio geral sobre o ativo da Companhia Securitizadora• Deve ser instituído e registrado segundo a Lei 11.076/2004 e Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
– CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004 (“ICVM 414/2004”)• Pode ser negociado em bolsa de valores ou mercado de balcão
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Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA)
COMPANHIA SECURITIZADORA INVESTIDOR
PRODUTOR(Originador)
AUDITOR
CEDENTE(Off-Taker)
AGENTE FIDUCIÁRIO
Rating
CoordenadorLíder
Pagamento do Saldo Excedente
5. Pagamento do Crédito acrescido de Juros
8. Pagamento de Juros e Amortização
1. Surgimento do Crédito
2. Compra e Venda/ Emissão
Auditoria Periódica das Demonstrações Financeiras
3. Cessão de Crédito
4. Pagamento pelo Crédito cedido
Classificação Periódica do Risco dos Recebíveis do Agronegócio
6. Emissão e Subscrição do CRA
7. Integralização do CRA
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Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA)
� Conceito de Companhia Securitizadora:
A Companhia Securitizadora é uma instituição não-financeira, constituída sob a forma desociedade por ações, cujo objeto social será, exclusivamente, a aquisição de Recebíveis doAgronegócio
A Companhia Securitizadora apresenta as características de uma Sociedade de PropósitoEspecífico (SPE), que terá a função de converter os Recebíveis do Agronegócio (CPR) emlastro para emissão posterior de títulos e valores mobiliários, a serem disponibilizados aosinvestidores, sendo que no caso em questão serão emitidos Certificados de Recebíveis doAgronegócio (CRA)
A Companhia Securitizadora deve ser constituída e registrada na CVM, conforme ainstrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 212, de 06 de maio de 1994(“ICVM 212/1994”)
Portanto, a Companhia Securitizadora está sob a fiscalização da CVM
Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA)Companhia Securitizadora Emissora de CRA
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Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA) Procedimentos para Emissão
� Registro da Emissão:
A emissão do CRA, pela Companhia Securitizadora, deve ser registrada na CVM, bem como na bolsa devalores ou mercado de balcão em que será negociado, conforme Instrução da Comissão de ValoresMobiliário – CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“ICVM 400/2003”)
� Estrutura da Operação de Emissão:
A operação de emissão do CRA deverá contar com um Coordenador Líder, que ficará responsável,principalmente, pela distribuição do CRA a ser negociado, e um Agente Fiduciário, que será responsável,especialmente, por receber o pagamento dos créditos originadores (Produtores)
� Negociação do CRA:
A negociação do CRA poderá ser feita em bolsa de valores ou em mercado de balcão
Se em bolsa de valores, o CRA pode ser negociado na BOVESPAFIX da Bolsa de Valores de São Paulo(“BOVESPA”), onde são negociados títulos de renda fixa. Se em mercado de balcão, pode ser negociadona CETIP S/A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”)
A liquidação da operação é feita através de instituição de liquidação e custódia – a CETIP
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� Quem pode exercer a função de Agente Fiduciário:
(i) Pessoas naturais que satisfaçam os requisitos para o exercício de cargo em órgão deadministração da sociedade por ações; e
(ii) Instituições financeiras que, tendo por objeto social a administração e/ou a custódia de bensde terceiros, hajam sido previamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil – BACEN aexercer a função de Agente Fiduciário
� Principais Características:
(i) Figura de “Trustee” da relação jurídica;
(ii) Proteção aos interesses de credores, preservando seus direitos e garantias;
(iii) Exerce poderes gerais e amplos de representação, para defesa da comunhão de credoresperante os devedores (Art. 13, caput da Lei 9.514/1997);
(iv) Responsabilidade de administração e fiscalização, respondendo perante os credores pelosprejuízos que lhes venha a causar, por culpa ou dolo, no exercício da sua função (Art. 13, §1ºda Lei 9.514/1997); e
(v) São nulas quaisquer condições que restringirem deveres, atribuições e responsabilidade deAgente Fiduciário (Art. 68, §6º da Lei 6.404/1976)
Agente Fiduciário (Trustee)Informações Gerais
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COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO – OAB/SP
DR. ALEXANDRE BEÇAK DAVID
DR. TIAGO ARAUJO DIAS THEMUDO LESSA
OBRIGADO
Contatos
� Pedro Whitaker de Souza Dias (Presidente) – [email protected]
� Alexandre Beçak David – [email protected]
� Antonio Carlos de Oliveira Freitas – [email protected]
� Bernardo Felipe Abrão – [email protected]
� Francisco de Godoy Bueno – [email protected]
� José Eduardo Giaretta Eulálio – [email protected]
� Nancy Gombossy de Melo Franco – [email protected]
� Rafael Molinari Rodrigues – [email protected]
� Tiago Araujo Dias Themudo Lessa – [email protected]
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COMISSÃO DE AGRONEGÓCIO – OAB-SP