static.b2wdigital.com · 4.3 - processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e...

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 45

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

49

4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 20

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 40

4.7 - Outras Contingências Relevantes 53

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 50

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto

51

4. Fatores de Risco

3.7 - Nível de Endividamento 17

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 16

3.9 - Outras Informações Relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.2 - Medições Não Contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 13

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 15

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 12

3. Informações Financ. Selecionadas

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5


2. Auditores Independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1. Responsáveis Pelo Formulário

Índice

Formulário de Referência - 2020 - B2W - COMPANHIA DIGITAL Versão : 1

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 96

8.1 - Negócios Extraordinários 95

8. Negócios Extraordinários

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 84

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 88

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 82

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 83

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 89

7.8 - Políticas Socioambientais 93


7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 91

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 92

7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 77

7. Atividades do Emissor

6.3 - Breve Histórico 73

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 72


6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial

75

6. Histórico do Emissor

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 63

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 60

5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 55

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 71

5.5 - Alterações significativas 69

5.4 - Programa de Integridade 65

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 54

Índice


12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 160

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 162

12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 151

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 157

12. Assembléia E Administração

11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 149

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 150

11. Projeções

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 144

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 143

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 148

10.8 - Plano de Negócios 145

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 132

10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 113

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 135

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 141

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 137

10. Comentários Dos Diretores

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 100

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 99

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 103


9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 106

9. Ativos Relevantes

8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

97

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 98

Índice


14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 237

14. Recursos Humanos

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

231

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo ou de Aposentadoria

232

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 229

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos Diretores Estatutários

230

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

235


13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

233

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

234

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 211

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 212

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 202

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 207

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 224

13.8 - Precificação Das Ações/opções 227

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 219

13.6 - Opções em Aberto 221

13. Remuneração Dos Administradores

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

177

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 163

12.7/8 - Composição Dos Comitês 174

12.12 - Outras informações relevantes 198

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos Administradores

197

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

178

Índice


18.1 - Direitos Das Ações 330

18. Valores Mobiliários

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 327

17.1 - Informações Sobre O Capital Social 323


17.2 - Aumentos do Capital Social 324

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 328

17. Capital Social

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

321

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 322

16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes Relacionadas

316

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 317

16. Transações Partes Relacionadas

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 309

15.3 - Distribuição de Capital 308

15.1 / 15.2 - Posição Acionária 245

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 310

15.7 - Principais Operações Societárias 314

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 315

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do Emissor

313

15. Controle E Grupo Econômico

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 240

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 243

14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 239

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 244

Índice


21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 349


21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de Divulgação de Informações

352

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

350

21. Política de Divulgação

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 347


20. Política de Negociação

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 346

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 345

19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 344

19. Planos de Recompra/tesouraria

18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

331

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 343

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos no Estatuto

332

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 333

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 339

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 340

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 337

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 338

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 336

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 334

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 341

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 342

Índice


Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fabio da Silva Abrate

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcio Cruz Meirelles

1.0 - Identificação dos responsáveis

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

1

1.3 Declaração do Diretor Presidente/ Relações com Investidores O Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores já prestaram suas declarações nos itens 1.1. e 1.2. deste Formulário de Referência.

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Carla Bellangero 13/04/2016 101.832.328-79Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos,105-Torre A-6º,7º,8º,11º, e 12º (Partes), Vila São

Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (011) 39401500, Fax (011) 39401501, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Data Início 13/04/2016

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância por parte do auditor.

Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço

Justificativa da substituição A mudança de auditores independentes fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2016, 31/12/2017 e 31/12/2018. Revisão das Informações contábeis Trimestrais (ITR's) individuais e consolidadas, elaboradas de acordo com as normas contábeis brasileiras e internacionais, elaboradas pela Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março e 30 de junho de 2016, 2017, 2018 e 2019 e 30 de setembro de 2016, 2017 e 2018.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa de 2019 foi de R$ 584.524,78 e não houve nenhum outro serviço contratado.

2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

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Claudia Eliza Medeiros de Miranda 15/10/2019 998.676.997-34 Av.Francisco Matarazzo,1400, 9-10º,13-17º and, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-100, Telefone (011) 36743901, Fax (011) 36742030, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não aplicável

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O valor dos honorários relativos a serviços de auditoria externa de 2019 foi de R$ 368.804,66 e não houve nenhum outro serviço contratado.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2019 e 2020, incluindo a Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) do período findo em 30 de setembro de 2019 e dos períodos a findarem em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2020 e 31 de março e 30 de junho de 2021.

Data Início 15/10/2019

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

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2.3 - Outras Informações Relevantes

1

2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: A Companhia informa que os auditores independentes, KPMG Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers, prestaram somente serviços de auditoria externa no primeiro semestre e segundo semestre de 2019, respectivamente. A política da Companhia na contratação de serviços, que não auditoria externa, de auditores independentes, garante que não haja conflito de interesses e que os serviços contratados não comprometam a independência dos seus auditores. Assim, a companhia busca que seus auditores prestem serviço de forma objetiva e emitam uma opinião imparcial acerca das Demonstrações Contábeis da Companhia. Para mais informações, consultar a Política de Contratação de Serviços Extra-Auditoria em https://ri.b2w.digital/governanca-corporativa/estatutos-e-politicas

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Resultado Diluído por Ação -0,67 -0,86 -0,99

Resultado Básico por Ação -0,679400 -0,873800 -1,005200

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

10,959692 7,735104 8,608132

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

523.229.262 457.280.804 453.723.681

Resultado Líquido -318.238.045,31 -397.914.096,21 -411.749.082,99

Resultado Bruto 2.011.627.510,00 1.674.899.694,17 1.329.040.528,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

6.767.981.869,03 6.488.472.620,15 6.285.862.560,00

Ativo Total 16.056.569.954,39 13.027.217.499,07 12.623.126.249,53

Patrimônio Líquido 5.734.431.773,68 3.537.114.735,63 3.905.713.469,63

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017)

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3.2 - Medições Não Contábeis

1

3.2 Medições não contábeis: EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA Ajustada B2W -COMPANHIA DIGITAL CONCILIAÇÃO DO EBITDA Em milhares de Reais

Consolidado Consolidado Consolidado

2019 2018

2017 Reapresentado

PREJUÍZO LÍQUIDO

(318.238)

(397.914)

(411.750)

(+) IR e CS

144.458

191.258

208.940

(+) Depreciação e Amortização

(519.745)

(432.484)

(332.480)

(+) Resultado Financeiro

(566.351)

(566.334)

(631.686)

EBITDA(1)

623.400

409.646

343.476

(+) Outras (receitas) despesas operacionais

(46.597)

(45.007)

(39.738)

(+) Equivalência Patrimonial

(3.714)

-

-

EBITDA ajustado(2)

673.711

454.653

383.214

RECEITA LÍQUIDA

6.767.982

6.488.473

6.285.863 Margem EBITDA ajustado 10,0% 7,0% 6,1%

(1) Conforme Instrução CVM 527, o EBITDA é igual Resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões;

(2) EBITDA Ajustado é igual Resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial.

Dívida Líquida B2W -COMPANHIA DIGITAL CONCILIAÇÃO DA DÍVIDA LÍQUIDA Em milhares de reais Consolidado Consolidado Consolidado

2019 2018

2017

Reapresentado

Empréstimos e financiamentos

6.233.126 6.644.019 6.041.764

Debêntures 200.214 200.246 200.265

(1) Endividamento 6.433.340

6.844.265 6.242.029

Caixa e equivalentes de caixa

3.535.807 3.119.948 1.469.500

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2

Títulos e valores mobiliários

3.172.266 1.916.761 2.987.229

Cartões de crédito

261.017 102.303 102.778

Fundo de Investimento em direitos creditórios (FIDC)

448.982

- 216.292

(2) Disponibilidades 7.418.072

5.139.012 4.775.799

Caixa (Dívida) Líquida (2)-(1) 984.732

(1.705.253) (1.466.230)

EBITDA Ajustado

673.711

454.653 383.214

Índice (Caixa (Dívida) Líquida/EBITDA Ajustado)

1,5

(3,8) (3,8) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia

(i) EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização) é uma medida não contábil utilizada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras. Ele consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. O EBITDA Ajustado consiste no EBITDA ajustado por outras (receitas) despesas operacionais, amortização e depreciação e equivalência patrimonial. A Margem EBITDA Ajustada é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida da Companhia. O EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. O EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia e não devem ser utilizados em substituição às informações das demonstrações financeiras auditadas. A Companhia entende que a utilização do EBITDA Ajustado como medida de desempenho pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) outras receitas (despesas) operacionais, que referem-se, basicamente, à adição de provisão de contingência, plano de ação, despesas não operacionais, ganho (perda) na alienação de controladas, sendo esta última composta por alienação de controladas, PIS e Cofins na alienação, custo da alienação e honorários e indenizações, (iv) depreciação e amortização. Essas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA Ajustado uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho operacional. O EBITDA, EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e tampouco devem ser considerados, isoladamente ou como alternativa a outros indicadores financeiros, como seus fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.

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3

(ii) Caixa (Dívida) Líquido (a) A divulgação de informações sobre a dívida líquida busca apresentar uma visão geral do endividamento, assim como da posição financeira da Companhia. Além disso, a variação desse indicador permite o cálculo da geração (ou consumo) de caixa em determinado período. A dívida líquida é igual ao caixa e equivalentes de caixa acrescido de títulos e valores mobiliários, de contas a receber de cartões¹, contas a receber do FIDC¹, débitos eletrônicos e cheques, deduzidos os empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e de longo prazo. A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. Na gestão de nossos negócios, utilizamos a dívida líquida como forma de avaliar nossa posição financeira e a evolução de nosso caixa. A Companhia entende que essa medida funciona como uma ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da Companhia, analisar o grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais, como decisões de investimento e de gestão do fluxo de caixa. ¹As contas a receber de cartão de crédito e as contas a receber do FIDC são consideradas "disponibilidade/caixa", pois a Companhia entende que esses ativos possuem liquidez semelhantes ao caixa, por serem antecipáveis com instituições financeiras em curtíssimo prazo, utilizando taxas de desconto previsíveis.

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

1

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras:

A Companhia adquiriu, em 13 de janeiro de 2020, a totalidade das quotas do capital social do SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda. (“Supermercado Now”). Trata-se uma plataforma inovadora de e-commerce focada na categoria de Supermercado no Brasil. O valor da transação não constituiu investimento relevante para a Companhia. A aquisição está em linha com a estratégia da B2W de expandir sua presença na categoria de Supermercado, abrindo uma nova frente de crescimento e oferecendo um sortimento ainda mais completo para os clientes da Companhia.

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

1

3.4 - Política de destinação dos resultados

2019 2018 2017

Regras sobre retenção de lucros

Além das reservas legais, o estatuto social da Companhia prevê que até 5% do lucro líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. O valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76.



Regras sobre distribuição de dividendos

O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.



Periodicidade das distribuições de dividendos

A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.



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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

2

2019 2018 2017

Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia.



Se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Companhia possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, e, está disponível no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, e, está disponível no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia não possuía uma política de destinação de resultados formalmente aprovada.

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Ordinária 0,00 0,00

0,00

Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%)

0,000000 0,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado -318.238.045,31 -397.914.096,21 -411.749.082,99

(Reais) Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%)

0,000000 0,000000 0,000000

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

1

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram distribuídos dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, tendo em vista que a Companhia apresentou resultado negativo (prejuízo líquido) em tais exercícios.

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31/12/2019 10.322.138.180,70 Índice de Endividamento 1,80002807

3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Empréstimo Quirografárias 1.320.955.343,00 686.640.775,24 3.856.971.407,88 368.558.386,70 6.233.125.912,82

Títulos de dívida Quirografárias 213.792,52 200.000.000,00 0,00 0,00 200.213.792,52

Observação

Total 1.321.169.135,52 886.640.775,24 3.856.971.407,88 368.558.386,70 6.433.339.705,34

3.8 - ObrigaçõesExercício social (31/12/2019)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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1

3.9. Outras informações que o emissor julgue relevantes No item 10.1 (f) (iv) deste Formulário de Referência, a Companhia informa eventuais restrições impostas nos diversos instrumentos financeiros que possui com as instituições financeiras, caso aplicável. Em 2019, a Companhia não estava sujeita a cláusulas restritivas de dívida (debt covenants). Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

1

4. Fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco relacionados: O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo, as demonstrações financeiras da Companhia, suas informações trimestrais e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar adversamente a Companhia. Adicionalmente, as medidas e instrumentos de controle e proteção aos riscos citados encontram-se na resposta ao item 5.1 deste formulário. As referências constantes deste item 4.1 à “Companhia” devem ser interpretadas como referência à B2W Digital e às suas respectivas controladas, exceto se o contexto exigir de outra maneira. Para os fins desta seção “4.1. Fatores de Risco”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço, liquidez e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção “4.1. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto. a. Riscos Relacionados à Companhia

A extensão, a percepção e a forma pela qual a pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde

(OMS) em razão da disseminação do coronavírus (COVID-19), impactará nossos negócios depende de

desenvolvimentos futuros, que são incertos e imprevisíveis, podendo resultar em um efeito adverso

em nossos negócios, condição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa e, finalmente,

nossa capacidade de continuar operando nossos negócios.

A Organização Mundial de Saúde (OMS) declarou, em 11 de março de 2020, o estado de pandemia em razão

da disseminação global do coronavírus (COVID-19). Tal disseminação criou incertezas macroeconômicas,

volatilidade e perturbação significativas. Em resposta, muitos governos implementaram políticas destinadas

a impedir ou retardar a propagação da doença, tais como a restrição à circulação e até mesmo o isolamento

social, e essas medidas podem permanecer em vigor por um período significativo de tempo.

Essas políticas influenciaram o comportamento dos clientes da Companhia e da população em geral,

resultando na queda ou até mesmo na paralisação das atividades de empresas de diversos setores, incluindo

o setor de comércio, no qual a Companhia está inserida.

Não podemos prever a extensão, a duração e os impactos das medidas adotadas para a contenção do avanço

do COVID-19 e das medidas de auxílio anunciadas pelo governo brasileiro até a presente data. Além disso,

inexistem eventos recentes comparáveis que possam nos fornecer orientação quanto ao efeito da

disseminação do COVID-19 e de uma pandemia global e, como resultado, o impacto final do surto do COVID-

19 ou de uma epidemia de saúde semelhante é altamente incerto e sujeito a alterações

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Consequentemente, não podemos prever os efeitos diretos e indiretos da pandemia do COVID-19 e das

respostas do governo brasileiro sobre os nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira,

incluindo (i) o impacto do COVID-19 em nossa condição financeira e resultados operacionais, incluindo as

tendências e perspectivas econômicas gerais, de capital, investimentos e recursos financeiros ou posição de

liquidez; (ii) o impacto nas nossas operações futuras; (iii) o impacto em nossas despesas ou acesso a recursos

de capital e financiamento, (iv) o surgimento de contingências relevantes relacionadas ao COVID-19; (v) como

o COVID-19 irá afetar os ativos em nosso balanço patrimonial e a nossa capacidade de registrar

oportunamente tais ativos; (vi) a antecipação de quaisquer perdas relevantes, aumentos nas provisões de

perdas em operações de crédito, encargos de reestruturação ou outras despesas; (vii) quaisquer alterações

na aplicação de julgamentos contábeis devido a dados novos ou revisados; (viii) o valor total da redução na

demanda por bens e serviços e interrupções dos canais de venda, especialmente aqueles afetados pelas

medidas de isolamento social; (ix) o impacto em nossa cadeia de fornecimentos; (x) o impacto na relação

entre custos e receitas; (xi) a incerteza econômica e social geral, incluindo o aumento nas taxas de juros, as

variações nas taxas de câmbio, a inflação e o desemprego; (xii) o impacto da pandemia do COVID-19 em

nossa capacidade de cumprir as obrigações relacionadas ao nosso endividamento; e (xiii) outros impactos e

consequências imprevistas.

A Companhia pode não ser capaz de implementar sua estratégia de crescimento, afetando

adversamente suas operações.

A Companhia possui diversas iniciativas estratégicas para alavancar a sua plataforma digital, tais como:

gestão das variáveis comerciais e de marketing (dentre as quais se destacam gestão de estoques,

aumento e adequação de sortimentos, manutenção do valor de suas marcas);

evolução do segmento de marketplace, com o aumento da base de vendedores (sellers) e sua

capacitação para que vendam cada vez mais na plataforma da Companhia;

o desafio de melhorar cada vez mais os tempos de entrega dos produtos, através da LET’S, e a

experiência de compra online;

desenvolvimento de aplicativos e plataformas tecnológicas que proporcionem uma experiência de

compra mais fluida e rápida aos seus clientes, além de oferecerem recursos exclusivos como o de

comprar produtos frescos em supermercados parceiros e selecionar produtos disponíveis em nossas

plataformas para retirada em loja no mesmo dia ou recebimento em casa no mesmo dia (Pegue na

Loja hoje ou Receba em casa hoje);

aperfeiçoamento da experiência do cliente por meio de suas plataformas de vendas e aplicativos;

garantia de uma oferta adequada de produtos, ampla e variada, que atenda as demandas dos clientes,

em especial diante de situações adversas como a gerada pelo Covid-19.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer desses objetivos serão realizados com êxito. O insucesso

em implementar a estratégia de crescimento da plataforma digital poderá afetar adversamente os negócios e

os resultados da Companhia.

A Companhia pode enfrentar dificuldades em explorar novas oportunidades de negócios com

sucesso.

O crescimento da Companhia está fortemente ligado à capacidade de expandir sua plataforma digital e

explorar novas oportunidades de negócios com sucesso. Adicionalmente, como parte de sua estratégia de

crescimento, a Companhia analisa constantemente oportunidades de negócios (o que inclui aquisições,

parcerias, joint ventures, entre outras formas associativas ou de aquisição) que julga interessantes para suas

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atividades, relacionadas a seu mercado de atuação ou a novos mercados. A implementação bem-sucedida

destes novos negócios poderá requerer o investimento de recursos financeiros não disponíveis para a

Companhia em termos aceitáveis. Além disso, a implementação de novos negócios envolve uma série de

riscos e desafios que podem causar efeitos adversos sobre os objetivos de crescimento da Companhia, como

riscos relacionados à integração das estratégias de negócios, às operações, aos sistemas de informação, ao

pessoal, aos produtos e à base de clientes, às autorizações governamentais, incluindo das autoridades de

defesa da concorrência, à geração dos retornos esperados, e à exposição de obrigações e contingências. O

processo de diligência e auditoria financeira, operacional e legal que a Companhia conduz para avaliar a

situação dos potenciais novos negócios e quaisquer eventuais garantias contratuais ou indenizações que

recebe da contraparte ou negócios prospectados podem ser insuficientes para proteger ou indenizar a

Companhia em função de eventuais contingências. A concretização de qualquer um desses riscos ou a

ausência de recursos financeiros para investimento poderá impactar negativamente a Companhia.

A Companhia pode ser afetada adversamente pela sazonalidade das vendas de seus produtos e

serviços.

A receita da Companhia proveniente do segmento de varejo está sujeita a flutuações sazonais, que variam

trimestralmente, em decorrência de circunstâncias como a desaceleração da economia ou eventual

paralisação das atividades da Companhia ou de seus fornecedores. Tais fatores podem reduzir a receita da

Companhia para o período a que dizem respeito, o que poderá impactar negativa e adversamente os

resultados operacionais e financeiros da Companhia.

Considerando o aumento da atividade de vendas durante determinados trimestres de cada ano e durante

outras datas comemorativas importantes no Brasil, a Companhia pode incorrer em custos e despesas

adicionais significativas, incluindo maior estoque de produtos, aumento das obrigações com fornecedores e

contratação temporária de equipes. Qualquer falha nas projeções de demanda, ou redução não prevista de

demanda, para esse período, pode forçar a Companhia a se desfazer do estoque excedente a preços

consideravelmente inferiores ao valor de mercado, o que pode impactar adversamente a Companhia.

A Companhia poderá ser incapaz de competir com sucesso com seus atuais e futuros concorrentes.

A Companhia, juntamente com outros players de e-commerce, varejistas e serviços financeiros, competem

por capital, clientes, funcionários, produtos, serviços e outros aspectos importantes de seu negócio. Esses

concorrentes, alguns dos quais com maior presença no mercado em certas linhas de negócios, incluem

varejistas tradicionais e off-price, empresas de e-commerce e vendas por catálogo, empresas de vendas

diretas, supermercados e outras formas de comércio varejista. As mudanças nos preços e em outros termos

negociais, condições contratuais ou práticas desses concorrentes podem afetar adversamente os resultados

da Companhia.

O aumento da concorrência pode também resultar em redução das margens brutas, deterioração da posição

de capital de giro e perda de participação de mercado, podendo prejudicar substancialmente os negócios da

Companhia e o resultado de suas operações.

Além disso, os concorrentes também podem ter mais recursos do que a Companhia para investir no

desenvolvimento dos seus negócios. Adicionalmente, os concorrentes da Companhia podem ser adquiridos

por receber investimentos de, ou entrar em outros relacionamentos comerciais com empresas maiores,

melhor estabelecidas e melhor financiadas em certas linhas de negócios.

A Companhia depende de empresas de cartão de crédito para vendas e financiamento ao consumidor.

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No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, mais de 80% das vendas da Companhia foram

pagas por clientes que usavam cartões de crédito. Para viabilizar pagamentos com cartão de crédito, a

Companhia deve aderir às políticas dos emissores de cartão de crédito, incluindo as taxas por eles cobradas.

Qualquer mudança nas políticas e valores cobrados pelos emissores de cartões de crédito como, por

exemplo, a taxa de administração direcionada a comerciantes, pode impactar a Companhia, prejudicando

seus resultados operacionais.

Parte das vendas da Companhia é feita a clientes que compram produtos por meio de um plano de pagamento

parcelado em prestações mensais. A Companhia depende de emissores de cartões de crédito para continuar

a oferecer esses planos de pagamento aos seus clientes. Uma mudança nas políticas e valores cobrados

pelos emissores de cartão de crédito em relação aos planos de parcelamento ou taxas de juros mais altas,

poderá afetar adversamente as receitas e a condição financeira da Companhia.

Os negócios da Companhia dependem em larga escala da reputação que as suas marcas têm com

seus clientes, fornecedores e distribuidores. Se a Companhia não for capaz de manter essa reputação,

poderá ser adversamente afetada.

A reputação das principais marcas da Companhia (“Americanas.com”, “Submarino”, “Shoptime” e “Sou

Barato”) é fundamental para a manutenção de suas posições de destaque na plataforma digital, e para a sua

capacidade de atrair e manter clientes, fornecedores, sellers (vendedores do Marketplace), distribuidores e

profissionais qualificados, e de estabelecer parcerias. A continuidade da reputação dessas marcas depende

da capacidade da Companhia de manter e proteger a excelência e a eficiência dos seus serviços existentes,

aperfeiçoá-los e introduzir novos serviços com os mesmos níveis de qualidade e eficiência. Esses fatores

podem vir a ter um impacto negativo sobre marcas da Companhia, tais como acidentes, fraudes e pedidos de

recall de produtos por elas vendidos ou disponibilizados. Eventos que afetem negativamente essas marcas

poderão afetar a Companhia adversamente.

A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual das marcas e domínios ou a violação à

propriedade intelectual por terceiros pode ter impactos negativos nos negócios da Companhia.

A maior parte das marcas e domínios da Companhia e de suas controladas estão registrados ou em processo

de registro no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI”) ou nas entidades registradoras de domínio

(domain name registrars), respectivamente. A Companhia não pode garantir que as marcas e os domínios da

Companhia não serão violados, nem que os pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI ou

pelas entidades de registro de domínio ou, então, que os registros já concedidos não serão objeto de pedido

de oposição ou nulidade por parte de terceiros ou terão sua renovação deferida pelo INPI, uma vez expirados.

Para mais informações sobre as marcas e domínios da Companhia, verificar item 9.1.b deste Formulário de

Referência.

Ainda, caso a titularidade de qualquer das marcas e domínios da Companhia seja questionada judicialmente

e na hipótese de decisão judicial desfavorável ao seu uso ou validade, a Companhia poderá ser proibida de

continuar a explorá-lo. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá diminuir o valor das marcas ou

inviabilizar o uso de um domínio para explorar o e-commerce e, consequentemente, causar um efeito material

adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Impossibilidade ou dificuldade de manutenção ou renovação dos atuais e/ou não celebração de novos

contratos de locação ou celebração de novos contratos de locação em condições favoráveis.

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5

Os centros de distribuição da Companhia são alugados. Os contratos de locação em que a Companhia figura

como locatária têm prazos determinados que variam de 5 (cinco) a 10 (dez) anos, podendo ser renovados

nos termos da Lei de Locações.

Alguns dos contratos de locação não estão registrados nos respectivos cartórios de imóveis, o que poderá

acarretar na necessidade de desocupação, caso o locador venda o imóvel locado sem oferecer à Companhia

o direito de adquiri-lo.

A Companhia não pode garantir que conseguirá alugar os imóveis em que tem interesse. Caso uma

quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação

não sejam celebrados em condições satisfatórias, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

A Companhia pode não conseguir manter a sua estratégia de desenvolvimento da plataforma múltipla

e complementar de vendas.

As operações da Companhia são realizadas por meio da plataforma digital, incluindo e-commerce,

Marketplace, serviços de tecnologia, serviços de logística e financiamento ao consumo. Caso a Companhia

não seja capaz de manter a estratégia de complementaridade entre os seus canais de vendas, sob os

aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing e de atendimento às expectativas dos clientes

ou os canais de vendas da Companhia entrem em competição entre si, o aproveitamento das vantagens que

a estrutura integrada dos multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactar adversamente a

Companhia.

Os investimentos necessários nas operações da Companhia, podem ser maiores do que o estimado

pela Companhia, o que pode impactar negativamente a alavancagem financeira da Companhia.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve a otimização, o incremento e a melhoria de sua plataforma

digital, o que poderá demandar recursos financeiros substanciais. A implementação desses planos de

investimentos poderá exigir recursos adicionais e em proporção extraordinária não prevista pela

Administração da Companhia em razão de diversos fatores (tais como, mas não se limitando a, valor de

locação, obras, instalação de estrutura operacional e instalação e operação de sistemas de tecnologia da

informação e logística, entre outros), obrigando a Companhia a realizar captações adicionais por meio de

financiamentos no âmbito do mercado financeiro e de capitais e, consequentemente, aumentar substancial e

adversamente a sua alavancagem financeira.

O aumento da alavancagem financeira da Companhia pode: (i) implicar no uso de uma parcela maior dos

seus recursos para efetuar o pagamento de suas dívidas, com a consequente redução do caixa disponível

para financiar o capital de giro e os investimentos da Companhia; (ii) limitar a sua flexibilidade no planejamento

ou na reação a mudanças em seu negócio; (iii) limitar a sua capacidade de captar novos recursos no futuro

ou aumentar o custo de seu capital; (iv) posicionar a Companhia em desvantagem competitiva em relação

aos seus concorrentes que possuam menor nível de endividamento, afetando adversamente os negócios e

resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos

financiamentos, descontar recebíveis, ter êxito na colocação de valores mobiliários e/ou obtê-los ou

emiti-los, conforme o caso, a termos atrativos, o que pode causar um efeito relevante e adverso na

Companhia.

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6

A captação de recursos por meio de financiamentos pela Companhia, inclusive junto a bancos de fomento,

ou de emissão de valores mobiliários no âmbito do mercado de capitais e o refinanciamento de empréstimos

existentes, são fundamentais para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para

seu crescimento. A Companhia pode não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos

financiamentos, ter êxito na colocação de valores mobiliários no mercado e/ou obtê-los ou emiti-los, conforme

o caso, a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir suas obrigações

financeiras.

Os mercados locais de dívida e de capitais foram recentemente impactados pelo custo de crédito e por fatores

político-econômicos, dentre outros. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas no Brasil.

As preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros no Brasil e à solvência de contrapartes

resultaram no encarecimento do custo de captação, uma vez que muitos credores aumentaram as taxas de

juros, adotaram normas mais rigorosas para concessão de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns

casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis.

Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamentos, ter êxito na colocação de valores mobiliários de

sua emissão no mercado ou de refinanciar suas dívidas quando necessário ou se não puderem obter ou

renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos

desfavoráveis, a Companhia pode não conseguir satisfazer suas necessidades de capital, cumprir suas

obrigações financeiras ou aproveitar oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante

nos seus negócios e resultados operacionais.

No curso normal de suas operações, a Companhia tem por prática realizar o desconto de recebíveis junto a

instituições financeiras e por meio do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (FIDC)

com objetivo de obter capital de giro para suas atividades operacionais. Caso a Companhia não seja capaz

de continuar a realizar tais descontos, a Companhia pode não dispor de liquidez suficiente para manter o nível

de atividade em suas operações e para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de

descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, o que poderá sujeitá-

la a perdas financeiras, além de impactar adversamente seus resultados financeiros e operacionais.

A Companhia pode ser afetada de maneira relevante e adversa se algum de seus centros de

distribuição e de seus centros operacionais sofrer danos materiais ou for reduzido, suspenso ou

interrompido ou se algum de seus transportadores terceirizados não puder cumprir suas obrigações

de entrega para a Companhia.

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia opera 18 centros de distribuição através da LET’s,

localizados nos estados de Minas Gerais, Pernambuco, Pará, Rio de Janeiro, Santa Catarina, São Paulo e

Rio Grande do Sul e cerca de 200 centros operacionais próprios e de parceiros (hubs) dedicados às operações

da plataforma digital. Parte substancial dos produtos que são vendidos pela Companhia são distribuídos a

partir desses centros de distribuição. Se a operação normal dos centros de distribuição da Companhia for

reduzida, suspensa ou interrompida (i) seja por reduções significativas do uso da infraestrutura de transporte;

(ii) por redução do seu funcionamento em decorrência de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de

sistema, greve de funcionários ou quaisquer outras causas inesperadas; ou (iii) por qualquer outro motivo,

isso poderá atrasar ou afetar a capacidade de distribuir produtos diretamente para clientes, implicando

redução das vendas e, consequentemente, piora dos resultados operacionais da Companhia.

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O seguro contratado pela Companhia pode ser insuficiente para cobrir os danos e custos se um ou mais dos

seus centros de distribuição sofrerem danos substanciais, incluindo danos causados por desastres naturais,

incêndio ou inundação.

A Companhia contrata terceiros para transportar determinados produtos dos centros de distribuição para os

clientes. Se qualquer um desses transportadores não puder cumprir suas obrigações de entrega em tempo

hábil, os tempos de resposta podem aumentar, o uso de serviços on-line pode diminuir e, consequentemente,

os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados

adversamente.

A Companhia depende de seus sistemas de informação para operar os seus negócios.

As operações da Companhia dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade e estabilidade

operacional de vários centros e sistemas de dados, incluindo o funcionamento das suas plataformas de venda

(sites e aplicativos), de sistemas de crédito, logística e comunicação e vários softwares usados para controlar

estoques e gerar relatórios de desempenho financeiro.

Os sistemas que processam os meios de pagamento utilizados pela Companhia são fundamentais para

operacionalização do e-commerce.

Na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas, a Companhia pode perder dados ou pode ser incapaz

de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas, o que impactaria de forma

adversa os seus resultados.

A falha dos sistemas ou software também pode afetar adversamente a disponibilidade e precisão dos

relatórios de processamento de transações e da contabilidade financeira da Companhia, assim como afetar

a capacidade de gerenciar os negócios, os resultados operacionais e as necessidades de caixa da

Companhia. A Companhia precisa continuamente atualizar e melhorar a tecnologia e, ao fazê-lo, pode incorrer

em despesas substanciais adicionais ou problemas de integração, o que pode afetar adversamente os

resultados operacionais e a condição financeira da Companhia.

Em consequência da grande dependência de tecnologia para as suas atividades, a Companhia também pode

incorrer em perdas financeiras devido a impactos nas suas operações. Adicionalmente, os sistemas de

informação da Companhia estão expostos a vírus, softwares mal-intencionados e outros problemas que

podem interferir inesperadamente em suas operações. Qualquer ocorrência dessa natureza poderá resultar

em um efeito material adverso sobre os negócios, resultados de operações e perdas financeiras para a

Companhia.

Uma falha no sistema de segurança da Companhia com relação à proteção de dados pessoais de seus

clientes e de sua rede poderá prejudicar a sua reputação e sua marca e afetar substancialmente os

seus negócios e os resultados de suas operações.

Uma das maiores dificuldades relacionadas ao comércio eletrônico, comunicação online e tecnologia da

informação é a transmissão segura de informações pessoais em redes públicas e o armazenamento seguro

de dados em sistemas conectados a redes públicas. Uma falha no sentido de impedir essas quebras de

segurança poderá prejudicar a reputação da Companhia, suas marcas e, ainda, afetar substancialmente o

seu negócio e os resultados das suas operações. Atualmente, a maior parte das vendas da Companhia é

debitada diretamente das contas de cartão de crédito e débito de seus clientes. A Companhia depende de

tecnologias de criptografia e autenticação eletrônica de terceiros para efetuar a transmissão segura de dados

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pessoais, incluindo números de cartão de crédito. Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da

criptografia ou outros desenvolvimentos poderão resultar na exposição de falhas nas tecnologias que a

Companhia utiliza para proteger dados pessoais fornecidos por seus clientes durante as operações de

compra.

Além disso, a Companhia possui, armazenadas em seu banco de dados, informações confidenciais de

clientes, as quais podem ser violadas caso os sistemas de segurança da informação da Companhia sofram

ataques cibernéticos. Qualquer comprometimento dos sistemas de segurança da Companhia poderá

prejudicar a sua reputação e a sua marca, expondo-as a situações de litígio, nas quais poderão ser obrigadas

a indenizar a parte prejudicada, afetando, assim, negativamente, os seus resultados operacionais.

Ainda, no ano de 2018, a Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados – “LGPD”), prevista para entrar

em vigor no mês de agosto de 2020, transformará o sistema de proteção de dados pessoais no Brasil. A

LGPD estabelece um novo marco legal a ser respeitado nas operações de tratamento de dados pessoais.

A LGPD estabelece, entre outros temas, os direitos dos titulares de dados pessoais, as bases legais aplicáveis

ao tratamento de dados pessoais, requisitos para obtenção de consentimento, obrigações e requisitos

relativos a incidentes de segurança, vazamentos e transferência de dados pessoais, bem como prevê a

criação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados.

Dessa forma, o Emissor pode ter dificuldades para se adequar à nova legislação ou incorrer em custos

adicionais, tendo em vista a quantidade e complexidade de novas obrigações a serem cumpridas. Não há

como prever como a referida lei será interpretada judicialmente.

Em caso de descumprimento da LGPD, o Emissor pode estar sujeito às sanções de advertência, obrigação

de divulgação de incidente, eliminação de dados pessoais e multa.

Quaisquer eventos em que informações de clientes possam ser comprometidas, sujeitas ao acesso não

autorizado e outras violações de segurança poderão reduzir a demanda pelos serviços e produtos da

Companhia, ocasionando um impacto substancial e adverso em seus negócios, reputação e resultados

operacionais.

Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho poderá afetar os negócios da Companhia.

Os colaboradores da Companhia são sindicalizados e com direitos trabalhistas como dissídios coletivos ou

outros acordos que podem ser renegociados dentro dos prazos estabelecidos em lei. Greves e outras

paralisações ou interrupções trabalhistas em quaisquer das instalações da Companhia ou interrupções

trabalhistas envolvendo terceiros que fornecem bens ou serviços podem afetar de forma relevante as

atividades da Companhia.

A Companhia pode sofrer com vencimento, obsolescência, quebra e furto de seu estoque.

A Companhia se utiliza de centros de distribuição para armazenagem de produtos. Caso o estoque seja

superdimensionado, os produtos podem vencer ou sair de linha devido à demora na venda para clientes.

Adicionalmente, caso o manejo dos produtos seja inadequado, poderá haver avaria e quebra de mercadorias

em estoque, comprometendo as vendas e o resultado operacional da Companhia. Finalmente, os

investimentos da Companhia em seus sistemas de segurança podem não ser suficientes para evitar furtos ou

roubos em estoques da Companhia. A materialização de quaisquer destes riscos pode causar um efeito

material adverso relevante para a Companhia.

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9

Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos

adversos para a Companhia.

A Companhia é e poderá ser no futuro ré em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, seja em

matéria cível, tributária, trabalhista, societária, regulatória, concorrencial, ambiental, criminal, dentre outras. A

Companhia não pode garantir que os resultados destes processos lhe serão favoráveis, ou, ainda, que

manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes

destes processos. O envolvimento da Companhia em processos que causem dano à sua imagem, ou

decisões contrárias aos interesses da Companhia, que impeçam a realização dos seus negócios, como

inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento

adequado, podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da Companhia.

A perda de membros da administração da Companhia, o enfraquecimento da cultura organizacional

e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as

suas atividades, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços

prestados pela sua administração e da cultura organizacional por ela difundida. Ainda, a Companhia não pode

garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua administração e

acompanhar seu ritmo de crescimento. Assim, a perda de qualquer dos membros da administração da

Companhia ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso nas

atividades, na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais.

A Companhia não pode garantir que a cobertura dos seguros contratados estará sempre disponível ou será

sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros. Além disso, existem determinados

tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra,

caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades.

Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de

seguro, conseguirá renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos

pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar

adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia.

A Companhia enfrenta riscos relativos aos cadastros, autorizações, licenças e alvarás para instalação

e operação dos seus centros de distribuição.

A Companhia depende de diversos cadastros perante órgãos da Administração Pública federal, estadual e

municipal e também de licenças, AVCBs (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros) e alvarás para

funcionamento. Os alvarás de funcionamento em diversas localidades possuem prazo de validade e devem

ser renovados de tempos em tempos, com ou sem o pagamento de taxas de renovação. Em razão das

dificuldades e lentidão de alguns órgãos administrativos, a Companhia pode não conseguir obter todas as

licenças, alvarás e autorizações necessárias, ou ainda não obter as suas renovações de forma tempestiva.

Além disso, a Companhia pode estar sujeita à regulação e controle de outras autoridades públicas, além

daquelas que hoje entende como sendo as únicas competentes, não podendo garantir que tais autoridades

tenham um entendimento diverso quanto à necessidade de obtenção de outras, licenças, alvarás e

autorizações. Ademais, a Companhia não possui ou ainda está em vias de renovação de algumas dessas

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10

licenças. A não obtenção ou a não renovação de tais licenças pode resultar na impossibilidade de abertura

de centros de distribuição da Companhia e até, conforme o caso, na interdição e fechamento dos atuais

centros de distribuição, bem como na aplicação de multas. A estratégia comercial da Companhia pode ser

afetada negativamente caso ocorra a impossibilidade de abertura de novos centros de distribuição e/ou a

interdição ou o fechamento dos centros de distribuição atuais em decorrência da não obtenção ou não

renovação de cadastros, alvarás e licenças exigidos, o que poderá impactar negativamente os resultados

operacionais da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de cumprir os índices financeiros previstos nos contratos que

compõem o seu endividamento atual.

Alguns dos contratos financeiros celebrados pela Companhia impõem o cumprimento de determinados

índices financeiros, além de outras obrigações usuais para este tipo de operação. Dessa forma, caso o índice

financeiro em questão seja descumprido e, consequentemente, ocorra qualquer evento de inadimplemento

previsto em tais contratos, as dívidas a eles vinculadas poderão ser vencidas antecipadamente pelos

respectivos credores de acordo com as disposições aplicáveis de referidos contratos, e o fluxo de caixa e a

condição financeira da Companhia poderão ser afetados de maneira relevante e adversa. Além disso, alguns

dos contratos financeiros celebrados pela Companhia contêm cláusulas que estabelecem o seu vencimento

antecipado caso ocorra um evento de inadimplemento em outros contratos ou o vencimento antecipado de

outros contratos seja declarado (cross-default ou cross-acceleration), o que também pode vir a afetar de

maneira adversa e relevante o fluxo de caixa e a condição financeira da Companhia.

A Companhia pode ser responsabilizada pelo inadimplemento de vendedores parceiros cadastrados

em sua plataforma de marketplace, podendo sofrer danos em suas marcas e em seus resultados

financeiros.

A Companhia, por meio de sua plataforma de marketplace, permite que vendedores parceiros se cadastrem

e ofereçam seus produtos através de lojas próprias dentro dos canais de e-commerce da Companhia. Nesse

modelo, a Companhia é intermediária da transação, não estando sob seu controle o cumprimento das

obrigações e responsabilidades dos vendedores parceiros perante seus respectivos clientes. Caso algum

desses vendedores parceiros não cumpra suas obrigações perante clientes, a Companhia poderá ser

obrigada a arcar com custos perante os clientes que adquiriram seus produtos da plataforma de marketplace,

afetando adversamente seus resultados operacionais e a imagem de suas marcas.

Uma falha na avaliação dos riscos associados a fraudes de cartões de crédito poderá prejudicar a

reputação e as marcas da Companhia, afetando adversamente o negócio e os resultados das

operações da Companhia.

Conforme as práticas atuais no setor de cartão de crédito para operações não presenciais, a Companhia

assume o risco por operações fraudulentas, visto que aceita pagamentos por meio de cartão de crédito sem

a aposição da assinatura do titular. Atualmente, a Companhia não mantém um seguro contra este tipo de

risco. À medida que as vendas cresçam e/ou ocorra falha no sistema de segurança com relação à proteção

de informações, o risco de perdas significativas em decorrência dessas operações fraudulentas também

aumenta. Uma falha no controle adequado de operações fraudulentas de cartão de crédito poderá afetar

adversamente o negócio e os resultados operacionais da Companhia.

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A Companhia pode ser responsabilizada por incidentes com consumidores relacionados à entrega

dos produtos por eles adquiridos.

A Companhia está exposta a certos incidentes envolvendo os serviços de entrega de produtos que oferece

aos seus consumidores, o que poderá gerar a obrigação de indenização ou causar um efeito material adverso

na imagem, atividades e situação econômica da Companhia. Reclamações, ações judiciais ou processos

administrativos poderão ser propostos contra a Companhia sob a alegação de que a entrega do produto não

foi realizada da maneira adequada.

Qualquer risco relacionado à entrega de produtos comercializados pela Companhia, seja real ou possível,

poderá causar a perda de confiança dos consumidores na segurança e eficácia do serviço de entrega de

produtos pela Companhia. Assim, qualquer alegação dessa natureza contra a Companhia poderá causar um

efeito material adverso em sua reputação, imagem, atividades e situação econômica, além de poder gerar

uma obrigação de indenizar eventuais consumidores e, consequentemente, impactar negativamente os

resultados da Companhia.

b. Riscos Relacionados ao Controlador, direto ou indireto, ou Grupo de Controle

Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais acionistas.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos

membros do Conselho de Administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de

competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias,

aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações

de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos

da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições,

alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses

dos demais acionistas.

A Companhia não pode assegurar que seus acionistas controladores irão agir de forma consistente com os

melhores interesses dos demais acionistas minoritários.

Eventual conflito entre os acionistas controladores da Companhia poderá prejudicar a condução

estratégica de seus negócios, afetando inclusive o seu resultado operacional.

Os acionistas controladores da Companhia são signatários de um acordo de acionistas que garante o poder

para condução estratégica dos negócios e controle substancial de todas as questões submetidas à aprovação

em assembleia geral de acionistas da Companhia.

Dessa forma, caso os acionistas controladores da Companhia tenham interesses conflitantes entre si ou haja

quaisquer discussões em arbitragem acerca dos termos e condições do acordo de acionistas, isso poderá

retardar ou não implementar medidas fundamentais e significativas para a Companhia. Portanto, eventual

discordância entre os acionistas controladores poderá prejudicar a condução estratégica da Companhia, em

particular quando se tratar de matérias que dependem da aprovação dos acionistas em assembleia geral de

acionistas, e, consequentemente, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

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c. Riscos Relacionados a seus acionistas A Companhia entende que não existem fatores de risco específicos envolvendo a Companhia cuja fonte seja seus acionistas. d. Riscos Relacionados a suas Controladas e Coligadas

A Companhia pertence a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que

são ou podem ser parte em processos judiciais nos quais a Companhia poderá ser solidária ou

subsidiariamente responsável.

A Companhia pertence a um grupo econômico do qual participam outras sociedades operacionais. No curso

de suas atividades, essas sociedades são ou podem ser parte em processos judiciais nos quais, caso

condenadas, o resultado da condenação poderá afetar a Companhia de forma solidária ou subsidiária. Isso

inclui processos de diversas naturezas, em especial questões cíveis e trabalhistas. Caso alguma das

sociedades do grupo econômico da Companhia sofra condenação judicial e a Companhia seja chamada a

responder subsidiária ou solidariamente por tal condenação, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

e. Riscos Relacionados a seus Fornecedores

A Companhia não pode garantir que seus fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares.

Considerando a grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva de fornecedores, a Companhia não

pode garantir que seus fornecedores não venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou

relacionadas à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou

mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos.

Apesar de adotar medidas preventivas e se resguardar juridicamente por meio dos contratos, caso

determinados fornecedores assim o façam, a Companhia poderá ter prejuízos com sua imagem e, em

consequência, perda de atratividade junto aos seus clientes, com impacto direto na redução de sua receita

líquida e resultado operacional, bem como queda no valor das ações de sua emissão.

Algumas categorias de produtos comercializados pela Companhia são adquiridas de poucos

fornecedores e caso ocorram alterações nessa cadeia de fornecimento as atividades e negócios da

Companhia podem ser afetados adversamente.

Algumas categorias de produtos comercializados pela Companhia são adquiridas de poucos fornecedores.

Caso algum desses fornecedores não seja capaz de fornecer os produtos na quantidade e na frequência

usualmente adquirida pela Companhia e a Companhia não possua estoques suficientes destes produtos, a

Companhia pode não ser capaz de manter o nível de vendas na categoria afetada, o que pode causar um

efeito adverso relevante sobre as atividades e o resultado da Companhia.

A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das

dívidas trabalhistas e previdenciárias de terceirizados.

Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam às

exigências da legislação trabalhista e socioambiental, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser

consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas,

podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas e condenações impostas

pelas autoridades competentes.

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A Companhia não pode garantir condições de qualidade e regularidade dos fornecedores.

A Companhia possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos

comercializados a seus clientes. Na hipótese de os fornecedores regulares deixarem de cumprir critérios de

qualidade e regularidade fiscal, a Companhia corre o risco de desabastecimento de produtos até que seja

possível substituí-los.

O desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir a Companhia de

mercadorias nos volumes e prazos demandados, o que poderá afetar adversamente o negócio e os resultados

operacionais da Companhia.

A Companhia não pode garantir o cumprimento das condições de fornecimento pactuadas com os

fornecedores

Para manter níveis mínimos de estoque a Companhia firma parcerias com os fornecedores, que se

comprometem a entregar os produtos com agilidade a fim de que os pedidos realizados pelos consumidores

sejam entregues com celeridade, um diferencial do negócio da Companhia.

Contudo, no geral, a Companhia não celebra com seus fornecedores contratos ou acordos de longo prazo

que garantam a disponibilidade de mercadorias, a continuação de determinadas condições de pagamento ou

a extensão de linhas de crédito.

Assim, a Companhia não pode garantir que os fornecedores continuarão a vender seus produtos nas

condições atuais ou que a Companhia será capaz de estabelecer novos relacionamentos com fornecedores

ou estender os relacionamentos existentes com o intuito de garantir o acesso a produtos de modo ágil e em

termos comerciais aceitáveis.

Adicionalmente, a Companhia depende da prestação de serviços logísticos de terceiros, tais como os Correios

e empresas de courrier regionais, para a entrega das mercadorias, e uma falha ou paralisação na prestação

destes serviços poderá prejudicar o atendimento aos pedidos dos clientes.

f. Riscos Relacionados a seus Clientes

O setor de varejo é sensível a reduções do poder aquisitivo dos consumidores e a ciclos

econômicos.

O sucesso da atuação no setor de varejo depende de vários fatores relacionados ao consumo e à renda dos

consumidores, inclusive das condições dos negócios em geral, da taxa de juros, da inflação, da

disponibilidade de crédito ao consumidor, da tributação, da confiança do consumidor nas condições

econômicas futuras e dos níveis de emprego e renda. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil ou no

mundo refletidas na economia brasileira podem reduzir significativamente o consumo e a disponibilidade de

renda (principalmente das classes com menor poder aquisitivo), tornar as condições de refinanciamento de

dívida mais restritas e causar maior sensibilidade a aumentos na taxa de desemprego. Historicamente, o setor

de varejo foi negativamente afetado em virtude de períodos de desaquecimento econômico, resultando em

uma redução do consumo. Assim, a redução do poder aquisitivo dos consumidores e condições econômicas

adversas podem afetar os resultados da Companhia de forma negativa e substancial.

O Governo Federal, por meio do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil,

periodicamente introduz regulamentações com o objetivo de regular a disponibilidade de crédito para reduzir

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ou aumentar o consumo e, consequentemente, controlar a taxa de inflação. Tais regulamentações incluem,

entre outras ferramentas, (i) alteração dos requisitos impostos aos depósitos compulsórios incidentes sobre

empréstimos, depósitos e em outras operações; (ii) a regulação do prazo máximo dos financiamentos; e (iii)

a imposição de limitações sobre o montante que pode ser financiado. Essas regulamentações podem reduzir

a capacidade dos clientes da Companhia de obter crédito junto a instituições financeiras. Alguns desses

controles podem afetar o mercado financeiro e de crédito por longos períodos. Não há nenhuma garantia de

que no futuro o Governo Federal não irá adotar novas regulamentações que reduzam o acesso dos clientes

da Companhia a créditos junto a instituições financeiras.

Ainda, o sucesso das atividades da Companhia depende do aumento da taxa de crescimento da população

e de seus diferentes níveis de renda. A redução ou desaceleração em tal crescimento poderá afetar

negativamente as vendas e o resultado operacional da Companhia e, consequentemente, poderá afetar

adversamente os resultados da Companhia.

Não antecipação e resposta inadequada às mudanças de hábito dos consumidores podem afetar

negativamente as vendas da Companhia.

A Companhia não pode garantir que estará sempre apta a oferecer aos seus clientes os produtos e serviços

que procuram. A Companhia está sujeita a eventuais alterações de hábito de consumo e de demanda por

produtos e serviços por parte de seus consumidores, necessitando estar sempre se adequando às suas

preferências. Dessa forma, a Companhia pode não ser capaz de se antecipar ou não responder de forma

adequada às mudanças de hábito de seus consumidores, de modo que suas vendas poderão ser afetadas

negativamente.

g. Riscos Relacionados aos Setores da Economia nos quais o a Companhia atue

Os fatores de risco relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua encontram-se

descritos nas demais alíneas deste item 4.1.

h. Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia atue

A Companhia pode ser considerada responsável por danos causados por produtos que comercializa

a consumidores ou a terceiros, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia.

No Brasil, a legislação de defesa do consumidor é rigorosa e favorável aos consumidores. A legislação de

defesa do consumidor imputa à Companhia o ônus da prova na demanda de um cliente, colocando-a em

desvantagem em qualquer processo envolvendo relações de consumo.

A proteção judicial ao consumidor pode ser exercida por meio de ações individuais ou coletivas e, no caso de

ações coletivas, as ações podem ser propostas por autoridades estaduais ou federais, mediante órgãos da

administração pública direta ou indireta, notadamente o Ministério Público ou o PROCON, com o propósito

de proteger os direitos do consumidor, ou por organizações de proteção ao direito do consumidor.

Decisões desfavoráveis envolvendo valores substanciais poderão afetar adversamente o resultado da

Companhia e sua condição financeira. Adicionalmente, decisões judiciais desfavoráveis poderão afetar

adversamente a imagem da Companhia e a imagem de suas marcas, afetando, consequentemente, suas

vendas e sua reputação, o que pode impactar de forma adversa os resultados da Companhia.

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A legislação tributária e seus reflexos no segmento de varejo podem afetar regimes especiais ou

benefícios fiscais, em decisões futuras dos órgãos competentes e, assim, afetar adversamente a

Companhia.

O governo brasileiro tem frequentemente implementado diversas alterações nos regimes fiscais que podem

afetar a Companhia e seus clientes, inclusive como resultado da execução ou alteração de tratados fiscais.

Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas vigentes e/ou criação de tributos, temporários ou

definitivos, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo governo.

Algumas dessas mudanças podem resultar em aumentos da carga tributária para a Companhia, o que pode

afetar adversamente a lucratividade da Companhia e os preços de seus serviços, bem como restringir sua

capacidade de fazer negócios nos mercados existentes, afetando negativamente os resultados financeiros da

Companhia. A Companhia não pode garantir que será capaz de manter o fluxo de caixa projetado e

rentabilidade após quaisquer aumentos nos tributos aplicáveis à Companhia, sortimentos e suas operações.

Além disso, o mercado varejista e a Companhia, atualmente usufruem de certos benefícios fiscais. Não

podemos assegurar que estes benefícios serão mantidos ou renovados. Caso a Companhia não seja capaz

de mantê-los, os mesmos poderão ser suspensos ou cancelados. Ainda, dado o cenário brasileiro quanto à

concessão de benefícios fiscais não podemos afastar o risco de questionamento quanto à constitucionalidade

dos mesmos quando relacionados ao ICMS, por meio do ajuizamento de ações. Caso a Companhia não

consiga renová-los, tais benefícios seriam modificados, limitados, suspensos, ou revogados, o que poderá

afetar adversamente os resultados, a Companhia e as suas atividades.

Ademais, algumas leis fiscais podem ser interpretadas controversamente pelas autoridades fiscais, incluindo,

mas não limitado à regulamentação aplicável a reestruturações societárias. A Companhia pode ser

adversamente afetada no caso de uma interpretação diferente daquela em que se baseou para realizar suas

transações prevalecer perante as autoridades fiscais.

A regulamentação da internet no Brasil é recente e ainda limitada e várias questões legais

relacionadas à internet são incertas.

Em 2014, foi promulgada a Lei n.º 12.965, de 23 de abril de 2014 (“Marco Civil da Internet”) com a finalidade

de estabelecer princípios, garantias, direitos e deveres para o uso da internet no Brasil, bem como estabelecer

disposições sobre a responsabilidade do provedor de aplicações de internet, a privacidade dos usuários e a

neutralidade de rede. Em maio de 2016, foi promulgado o Decreto n.º 8.771 para regulamentar o Marco Civil

da Internet. Ainda há pouca jurisprudência em torno do Marco Civil da Internet e as decisões existentes não

são consistentes.

A incerteza jurídica proveniente de orientações limitadas decorrentes das leis em vigor que versam sobre o

tema permite que diferentes juízes ou tribunais decidam de forma diversa em processos de objetos

semelhantes, resultando em jurisprudência contraditória. Essa insegurança jurídica pode afetar

negativamente a imagem da Companhia e o uso dos serviços perante seus clientes, o que,

consequentemente, poderia impactar de forma adversa seus negócios, resultados operacionais e condição

financeira.

i. Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros onde a Companhia atue Atualmente, a Companhia não atua em países estrangeiros.

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j. Riscos Relacionados a Questões Socioambientais

A Companhia está sujeita à legislação e regulamentação ambiental.

A Companhia está sujeita a legislações e regulamentações federais, estaduais e municipais relacionadas à

preservação e à proteção do meio ambiente. Entre outras obrigações, essas legislações e regulamentações

estabelecem exigências de licenças ambientais e padrões para o descarte de efluentes, emissões

atmosféricas, gestão de resíduos sólidos, bem como exigências relacionadas a áreas especialmente

protegidas.

Quaisquer violações da legislação e regulamentação ambientais poderão expor a Companhia a sanções

administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente

e a terceiros.

A Companhia não pode garantir que essas legislações e regulamentações não se tornem ainda mais rígidas,

exigindo que a Companhia aumente de forma significativa seus investimentos a fim de cumprir a legislação e

a regulamentação ambientais. Caso isso ocorra, poderá haver redução dos recursos disponíveis para outros

investimentos, o que poderá, por sua vez, afetar adversamente os resultados da Companhia de forma

significativa.

k. Riscos Relacionados a Questões Políticas e Econômicas

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.

Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, podem causar um efeito

adverso relevante nas atividades e nos resultados operacionais e mesmo no preço das ações de

emissão da Companhia.

A economia brasileira é caracterizada por intervenções do Governo Federal e também pela ocorrência de

ciclos econômicos instáveis. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e

ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias

e tarifárias. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e

normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de

salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e

limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades, situação financeira, resultados operacionais

e o preço de mercado das ações de emissão da Companhia podem vir a ser prejudicados de maneira

relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:

expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno Bruto;

inflação;

política fiscal e monetária;

disponibilidade de crédito;

controle de importação

taxas de juros;

fornecimento de energia elétrica;

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liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

instabilidade social e política;

movimentos de taxas de câmbio e controle cambial; e

outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais, que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que

venham a afetar esses e outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil,

agravada pelos impactos da pandemia de Covid-19 no ano de 2020, o que pode prejudicar as atividades e os

resultados operacionais da Companhia, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente o preço de negociação

de ações de sua emissão.

A Companhia não possui nenhum controle sobre a situação e não pode prever quais políticas ou ações o

governo brasileiro poderá tomar no futuro. Qualquer um desses fatores pode ter um impacto adverso sobre a

economia brasileira, os negócios, condição financeira, resultados de operações da Companhia e nas cotações

de suas ações. O governo brasileiro pode estar sujeito a pressão interna para mudar suas políticas

macroeconômicas atuais a fim de alcançar taxas mais elevadas de crescimento econômico e tem

historicamente mantido uma política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a

disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Desta forma, o atual governo pode ceder a

pressões internas para aprovar políticas macroeconômicas voltadas à retomada do crescimento econômico.

A Companhia não pode prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro. Além disso a economia

brasileira tem sido afetada por acontecimentos políticos do país, que também têm afetado a confiança dos

investidores e do público em geral, o que prejudica o desempenho da economia brasileira. Adicionalmente,

qualquer falta de decisão pelo governo brasileiro na implementação de alterações em determinadas políticas

ou regulamentos podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado

acionário.

Variações nas taxas de câmbio podem afetar adversamente nossa condição financeira e resultados

operacionais.

A moeda brasileira tem sofrido, historicamente, depreciações em relação ao dólar americano e outras moedas

estrangeiras. O governo brasileiro já implementou vários planos econômicos e políticas cambiais, incluindo

desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas, controles de câmbio, mercado de câmbio

duplo e sistemas de taxa de câmbio flutuante.

Embora a desvalorização de longo prazo do real esteja geralmente relacionada à taxa de inflação no Brasil,

a desvalorização do real em períodos mais curtos resultou em flutuações significativas na taxa de câmbio

entre a moeda brasileira, o dólar dos Estados Unidos e outras moedas. Em 2017, o real desvalorizou-se 5,2%

passando de R$ 3,1491 por dólar norte-americano no início do ano para uma taxa de R$ 3,3133 por dólar no

final de 2017. Em 2018, o real apresentou uma desvalorização de 21,9% passando de R$ 3,1793 por dólar

norte-americano no início do ano para uma taxa de R$ 3,8750 por dólar no final de 2018. No ano de 2019, o

real seguiu apresentando desvalorização com alta de 3,5% na taxa de câmbio, saindo de uma cotação de R$

3,8695 por dólar norte-americano no início do ano para uma taxa de R$ 4,0098 por dólar no final de 2019.

A Companhia não pode garantir que o real não sofra qualquer apreciação ou depreciação em relação ao dólar

norte-americano. A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode criar pressões

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inflacionárias adicionais no Brasil e resultar em aumento das taxas de juros, afetando negativamente a

economia brasileira como um todo e os resultados operacionais da Companhia, devido a uma retração no

consumo e aumento nos custos financeiros. A depreciação do real em relação ao dólar norte-americano

também pode aumentar os custos operacionais relacionados à importação de mercadorias e despesas e

passivos financeiros relacionados a empréstimos e financiamentos da Companhia denominados em dólares

norte-americanos. A Companhia pode ser afetado negativamente por mudanças em tais políticas de câmbio.

As variações cambiais do real em relação a outras moedas, principalmente o dólar norte-americano, afetaram

e continuarão afetando os resultados operacionais da Companhia, expressos em reais.

A Companhia não pode garantir que será capaz de implementar com sucesso suas políticas de hedge, ou

manter o nível de lucratividade ou que as flutuações nos valores de moeda que opera não afetarão

adversamente os seus resultados operacionais.

A inflação e as medidas do governo brasileiro para controlar a inflação, inclusive aumentando as taxas

de juros, podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e afetar a Companhia de maneira

adversa.

O Brasil experimentou, no passado, taxas de inflação extremamente altas e, portanto, seguiu políticas

monetárias que contribuíram para uma das maiores taxas reais de juros do mundo. A inflação e as medidas

do governo brasileiro para combatê-la tiveram e podem ter efeitos significativos sobre a economia brasileira

e os negócios da Companhia. Políticas monetárias rígidas com altas taxas de juros e altas exigências de

depósitos compulsórios podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por outro lado,

políticas mais brandas do governo e do Banco Central e quedas nas taxas de juros podem desencadear

aumentos da inflação e, consequentemente, a volatilidade do crescimento e a necessidade de aumentos

repentinos e significativos da taxa de juros.

Como resultado dessas medidas, a taxa básica de juros no Brasil tem flutuado significativamente. A taxa de

inflação brasileira, segundo o Índice Nacional de Preços ao Consumidor - IPCA, medido pelo IBGE, para os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019, foi de 2,95%, 3,75% e 4,31%, respectivamente.

Da mesma forma, entre 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2019, a taxa de juros estabelecida

pelo Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou SELIC, variou entre 9,93% e 5,96% ao ano.

As pressões inflacionárias podem resultar em intervenções governamentais na economia, incluindo políticas

que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que poderia, por sua vez,

afetar adversamente operações e o preço de negociação das notas da Companhia. A inflação, medidas para

conter a inflação e especulação sobre medidas potenciais também podem contribuir para uma incerteza

significativa em relação à economia brasileira e enfraquecer a confiança dos investidores, o que pode afetar

a capacidade de acesso ao financiamento da Companhia, incluindo o acesso aos mercados de capitais

internacionais.

Medidas futuras do governo brasileiro, incluindo reduções nas taxas de juros, intervenção no mercado de

câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem desencadear aumentos na inflação, afetando

adversamente o desempenho geral da economia brasileira.

A inflação também pode aumentar os custos e despesas da Companhia, que e pode não ser capaz de

transferir tais custos aos clientes, reduzindo suas margens de lucro e lucro líquido. Além disso, índices

inflacionários elevados geralmente aumentam as taxas de juros domésticas e, portanto, o serviço da dívida

da parcela em reais da dívida da Companhia, que é indexada a taxas flutuantes, também pode aumentar, e

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19

com isso, o lucro líquido pode diminuir. A inflação e seus efeitos relacionados às taxas de juros domésticas

poderiam, além disso, reduzir a liquidez nos mercados de capital e financeiro domésticos, o que afetaria a

capacidade de refinanciar o endividamento da Companhia nesses mercados. Além disso, a inflação também

pode afetar indiretamente a Companhia, pois os seus clientes também podem ser afetados e ter sua

capacidade financeira reduzida. Qualquer redução em suas vendas líquidas ou lucro líquido, bem como

qualquer redução em no desempenho financeiro e preço de negociação das notas da Companhia. Os seus

clientes e fornecedores podem ser afetados por altas taxas de inflação e tais efeitos em seus clientes e

fornecedores podem lhe afetar adversamente os negócios da companhia.

Variações nas taxas de juros podem aumentar o custo do serviço de endividamento da Companhia.

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017, o índice das taxas médias de depósitos

interbancários aplicáveis no Brasil, ou CDI, foi de 6,0%, 6,4% e 9,9%-, respectivamente, e taxa de juros de

longo prazo, ou TJLP, 5,6%, 6,7%, 7,1% e em dezembro de 2019, 2018 e 2017, respectivamente.

O aumento das taxas de juros pode afetar a capacidade da Companhia de obter empréstimos e aumentar o

custo do endividamento, resultando em maiores despesas financeiras. Esse aumento pode afetar

adversamente a capacidade de pagar suas obrigações na medida em que sua posição de caixa seja reduzida.

Além disso, descasamentos nas taxas de inflação para as quais os seus ativos e passivos são indexados,

bem como flutuações significativas nas taxas de juros podem resultar em perdas financeiras para a

Companhia.

A Companhia utiliza recursos gerados por suas atividades operacionais para administrar as operações, bem

como para garantir seus investimentos e crescimento. Para complementar suas necessidades de caixa para

crescimento, a Companhia obteve empréstimos e financiamentos das principais instituições financeiras no

Brasil, os quais são principalmente indexados à variação do CDI.

A crise econômica e política no Brasil pode ter um efeito adverso relevante sobre os negócios,

operações e condição financeira da Companhia.

O ambiente político no Brasil influenciou e continua a influenciar o desempenho da economia do país. As

crises políticas afetaram e continuam afetando a confiança dos investidores e do público em geral, podendo

resultar em desaceleração econômica e aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos pelas

empresas brasileiras.

Desta forma, aCompanhia não pode estimar completamente o impacto dos desenvolvimentos políticos e

macroeconômicos brasileiros e globais em seus negócios. Além disso, instabilidades econômicas e políticas

podem levar a uma percepção negativa da economia brasileira e a uma maior volatilidade nos mercados de

valores mobiliários brasileiros, o que também pode afetar adversamente o Emissor, assim como os seus

valores mobiliários. Qualquer instabilidade econômica continuada e incerteza política também podem afetar

adversamente os negócios do Emissor.

(l) Riscos Relacionados às Ações de Emissão da Companhia

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações emitidas pela Companhia pelo

preço e na ocasião que desejarem.

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20

O investimento em valores mobiliários no Brasil, tais como as ações de emissão da Companhia envolve, com

frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições políticas e econômicas

mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado

de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais

mercados de valores mobiliários do mundo, podendo, inclusive, ser mais volátil que alguns mercados

internacionais, como os dos Estados Unidos. Investimentos nessa classe de ativos financeiros estão sujeitos

a certos riscos políticos e econômicos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório fiscal,

econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em

relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.

Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos

investidores de vender as ações de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião

desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso no preço das ações de emissão da Companhia.

Se um mercado ativo e líquido de negociações não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das

ações de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado.

Os titulares de ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas da Companhia fazem

jus a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido

reduzem o valor disponível para pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas

legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado, e mesmo

considerando a exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração

da Companhia tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado

exercício fiscal.

A Companhia não pode garantir que, no futuro, a Companhia será capaz de atender às exigências

necessárias para efetuar o regular pagamento de dividendos a seus acionistas.

Poderá ocorrer diluição de participação acionária na Companhia em razão de uma eventual emissão

de novas ações.

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro e pode optar por obtê-lo por meio de aumento

de capital mediante subscrição privada ou distribuição pública de ações ou de outros valores mobiliários

conversíveis ou permutáveis em ações, sendo que distribuições públicas podem ocorrer sem concessão de

direito de preferência para os acionistas da Companhia. Qualquer recurso adicional obtido de forma a

aumentar o capital social da Companhia poderá diluir a participação do acionista em seu capital social.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

4.2 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros:

A inflação e as medidas governamentais para combatê-la poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderá vir a causar um efeito adverso nas atividades do emissor e no preço de mercado de suas ações.

O Brasil teve, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real em 1994. De acordo com o Índice Geral de Preços ao Mercado (“IGP-M”), conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”), as taxas de inflação no Brasil foram de -0,5% em 2017, 7,6% em 2018 e de 7,3% em 2019. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação incluem a manutenção de política monetária restritiva, com altas taxas de juros e a consequente limitação à disponibilidade de crédito com a redução do crescimento econômico. A inflação, as medidas para combatê-la e a especulação pública a respeito das prováveis medidas adicionais a serem tomadas pelo Governo Federal também contribuem de forma significativa para a incerteza econômica no Brasil. Caso as taxas de inflação venham a sofrer elevação, uma eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e redução do poder aquisitivo da população, o que resultaria na diminuição da demanda dos produtos da Companhia e na redução das vendas líquidas. Uma elevação na taxa de inflação pode, ademais, aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia, que talvez não consiga repassá-los aos clientes, o que pode, em consequência, reduzir suas margens de lucro e o seu lucro líquido. Além disso, um aumento da taxa de inflação pode gerar uma elevação na taxa de juros interna, o que, por conseguinte, elevaria os custos do serviço com dívidas expressas em reais do emissor, acarretando lucro líquido menor. A elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna pode, ademais, acarretar redução da liquidez nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria a capacidade da Companhia de refinanciar seu endividamento. Tendo em vista a relação indireta da inflação com os resultados da Companhai, o qual depende de diversas outras variáveis, os resultados e as operações da Companhia podem ser adversamente afetados. Risco cambial Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e a outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas. Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar. As depreciações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e os resultados operacionais da Companhia, por conta da retração no consumo e aumento de custos. As depreciações do Real em relação ao Dólar podem ainda impactar diretamente a Companhia em função do “contas a pagar” da Companhia referentes à importação de mercadorias, bem como da sua carteira de empréstimos denominados em Dólares. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras.

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Em 31 de dezembro de 2019, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos):

A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, de 118,9% a 122,6% do CDI. Esses contratos possuem, em 31 de dezembro de 2019, valor de referência de R$ 800.000 na controladora (R$ 800.000 no consolidado) e em 31 de dezembro de 2018, R$ 1.090.000 na controladora (R$ 1.136.324 no consolidado). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas têm a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem.

Controladora

Consolidado

31 de dezembro de

2019

31 de dezembro

2018

31 de dezembro de

2019

31 de dezembro

2018

Objeto do hedge (dívida)

Custo amortizado 790.496 1.120.161 790.496 1.168.284

Ajustado pelo valor justo dos riscos cobertos

802.770 1.088.697 802.770 1.137.412

12.274 (31.464) 12.274 (30.872)

Swaps

Posição ativa Custo amortizado (790.496) (1.120.161) (790.496) (1.168.284)

(Dólar + Pré) Valor justo (804.465) (1.116.867) (804.465) (1.165.942)

(13.969) 3.294 (13.969) 2.342

Posição passiva (%

CDI) Custo amortizado (816.561) (1.117.541) (816.561) (1.164.307)

Valor justo (818.256) (1.145.711) (818.256) (1.192.837)

1.695 28.170 1.695 28.530

12.274 (31.464) 12.274 (30.872)

Considerando que a exposição do Emissor ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas informações financeiras do Emissor. Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swap registradas pelo Grupo, foram contratadas simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. A dívida bruta do Grupo em USD/EUR estavam assim representada: Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Empréstimos em moeda estrangeira

US$ (Nota 19 (a))

296.368 635.968 296.368 684.091

€ (Nota 19 (a)) 494.128 484.193 494.128 484.193

Taxa US$ na data de fechamento 4,0307 3,8748 4,0307 3,8748

Taxa € na data do fechamento 4,5305 4,4390 4,5305 4,4390

Taxa de US$ final estimada, divulgada pelo Bacen 4,0900 3,8000 4,0900 3,8000

Taxa de € final estimada, divulgada pelo Bacen 4,6203 4,4825 4,6203 4,4825

Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% a 50% respectivamente, acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro a seguir:

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Risco de taxa de juros As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2019, 2018 e 2017 foram respectivamente de 4,50%, 6,50% e 7,00%, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil (COPOM). As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações do Emissor, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir seus investimentos e crescimento. Para complementar sua

Controladora

Operação Risco Cenário provável

Cenário I -

Deterioração

de 25%

Cenário II -

Deterioração

de 50%

Dólar

Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2019 4,0307 4,0307 4,0307

Taxa de câmbio estimada para 31 de dezembro de 2020 4,0900 5,1125 6,1350

Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 4.360 79.542 154.724

Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (4.360) (79.542) (154.724)

Efeito líquido Nulo Nulo Nulo

Euro



Empréstimos em moeda estrangeira (variação €) 9.792 135.772 261.752

Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação €) (9.792) (135.772) (261.752)


Consolidado

Operação Risco Cenário provável

Cenário I -

Deterioração

de 25%

Cenário II -

Deterioração

de 50%

Dólar



Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 4.360 79.542 154.724

Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (4.360) (79.542) (154.724)


Euro



Empréstimos em moeda estrangeira (variação €) 9.792 135.772 261.752

Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação €) (9.792) (135.772) (261.752)


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necessidade de caixa para crescimento, a Companhia e suas controladas obtêm empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País e captam recursos por meio de debêntures, que são substancialmente (cerca de 89% do total), indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI (análise de sensibilidade no item (d) abaixo). A política de aplicações financeiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito. Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI O Grupo mantém grande parte da sua dívida, aproximadamente 89%, e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). A dívida líquida estava assim representada: Controladora Consolidado

2019 2018 2019 2018

Dívida líquida:

- Caixa e equivalentes de caixa 3.533.847 3.113.727 3.535.807 3.119.948

- Títulos, valores mobiliários e outros ativos

financeiros 2.943.891 1.717.267 3.172.266 1.916.761

- Empréstimos e financiamentos (6.167.023) (6.576.600) (6.233.126) (6.644.019)

- Debêntures (200.214) (200.246) (200.214) (200.246)

110.501 (1.945.852) 274.733 (1.807.556)

Taxa do CDI na data de fechamento 4,40% 6,40% 4,40% 6,40%

Taxa do CDI final estimada divulgada pelo

Bacen 4,50% 6,50% 4,50% 6,50%

Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo:

Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado.

O risco de crédito é minimizado pelo fato de mais de 84% das vendas do Emissor e suas controladas serem realizadas por meio de cartões de crédito administrados pelas principais operadoras de cartão de crédito que possuem excelentes níveis de classificação de risco. A Companhia e suas controladas mantêm provisões

Controladora

Operação Cenário provável

Cenário I -

Deterioração

de 25%

Cenário II -

Deterioração

de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 31 de dezembro de 2019 - % 4,40% 4,40% 4,40%

Caixa líquido 110.501 110.501 110.501

Taxa anual estimada do CDI em 2020 - % 4,50% 5,63% 6,75%

Efeito anual na disponibilidade líquida:

Redução - - -

Aumento 111 1.354 2.597

Consolidado

Operação Cenário provável

Cenário I -

Deterioração

Cenário II -

Deterioração

de 25% de 50%

Taxa efetiva anual do CDI em 31 de dezembro de 2019 - % 4,40% 4,40% 4,40%

Caixa líquido 274.733 274.733 274.733

Taxa anual estimada do CDI em 2020 - % 4,50% 5,63% 6,75%

Efeito anual na disponibilidade líquida:

Redução - - -

Aumento 275 3.365 6.456

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para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis.

Risco de liquidez

A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Emissor para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida do Emissor, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda.

A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

1

4.3 Processos judiciais, administrativo ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões trabalhistas, tributárias e previdenciárias, cíveis e ambientais. A Companhia, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante por ela considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as pendências em curso.

Para os fins deste item 4.3, foram considerados como relevantes todos os processos que, individualmente, envolvem um montante superior a R$ 50 milhões

Processo nº 10882.002471/2009-74

a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fazendários - CARF

b. instância 3ª Instância Administrativa.

c. data de instauração 19/10/2009

d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil

Réu: B2W Companhia Digital

e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 69.391.018,20 em 31/12/2019

f. principais fatos Auto de infração para a cobrança de débitos relativos ao IRPJ e à CSLL do ano de 2006 em razão da glosa de compensação de Prejuízo Fiscal e Base de Cálculo Negativa da CSLL realizada de forma integral e indevida no ano de 2006 por empresa extinta por fusão, sem a observância do limite de 30% do lucro líquido, bem como para a imposição de multa isolada em razão da falta de recolhimento das estimativas. A decisão de 1ª instância foi desfavorável à B2W, razão pela qual foi interposto Recurso Voluntário. A B2W optou pelo pagamento do débito relativo à multa isolada e manteve a discussão relativa à glosa. Autos distribuídos ao relator para julgamento do Recurso Especial.

g. chance de perda Possível

h. análise do impacto em caso de perda do processo

Valor informado.

Processo nº 10074.720.244/2016-78

a. juízo CARF – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais






f. principais fatos Multa substitutiva de perdimento de mercadorias, decorrente da desconsideração da importação indireta nas compras realizadas pelos Centros de Distribuição (CD's). Atualmente, aguarda-se julgamento do recurso voluntário interposto pela B2W.


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2


Valor informado.

Processo nº 4.050.114-0

a. juízo Câmara Superior do Tribunal de Impostos e Taxas



d. partes no processo Autor: Secretaria de Estado de Fazenda de São Paulo



f. principais fatos Glosa de crédito tributário constituído pela B2W sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação, mesmo que à época o fornecedor estivesse apto a realizar tal operação comercial. Em 17/03/2015 foi proferida decisão de 1ª instância administrativa que julgou procedente o Auto de Infração. Em 17/04/2015 foi interposto Recurso Ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas, não provido. Em 01/10/2019 foi interposto Recurso Especial.

g. chance de perda Remota


Valor informado.

Processo nº 10882.721.810/2013-00

a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fazendários - CARF

b. instância 2ª instância.





f. principais fatos Auto de infração visando à cobrança da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, referente ao período do 1º semestre de 2009, por suposta insuficiência de recolhimento, em razão da glosa do saldo credor de COFINS que, segundo a Receita Federal do Brasil, não teria sido comprovado durante a fiscalização. Em 14/11/2018, autos foram incluídos em pauta de julgamento. Em 13/12/2019, autos remetidos ao Serviço de Fiscalização da Delegacia da Receita Federal - DRF, em Osasco - SP.



Valor informado.

Processo nº 10074.720.243/2017-12

a. juízo CARF – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais/4ª Câmara da 3ª Seção.



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3




f. principais fatos Multa substitutiva de perdimento de mercadorias, decorrente da desconsideração da importação indireta nas compras realizadas pelos Centros de Distribuição (CD's). Os recursos voluntários foram julgados improcedentes no julgamento de 16.12.2019.



Valor informado.


a. juízo Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro



d. partes no processo Autor: Secretaria de Fazenda do Estado do Rio de Janeiro



f. principais fatos Glosa de crédito tributário constituído pela B2W sobre operações supostamente promovidas a saída de mercadorias com valor inferior ao custo de aquisição. Em 25/04/2018 foi protocolada impugnação. Em 19/06/2018, em sessão de julgamento, os autos foram convertidos em diligência. Em sessão de julgamento, foi determinada a realização de nova diligência.



Valor informado.


a. juízo Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo



d. partes no processo Autor: Secretaria de Estado de Fazenda de São Paulo



f. principais fatos Glosa de crédito tributário constituído pela B2W sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação, mesmo que à época o fornecedor estivesse apto a realizar tal operação comercial. Em 01/04/2019 foi apresentado Recurso Voluntário e a 5ª Câmara Julgadora do TIT houve por bem dar parcial provimento ao recurso ordinário. Será interposto recurso.


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4


Valor informado.

Processo nº 15444.720137/2019-51

a. juízo Delegacia da Receita Federal - 7ª RF - RJ/DRF - Rio de Janeiro - RJ






f. principais fatos Multa substitutiva de perdimento de mercadorias, decorrente da desconsideração da importação indireta nas compras realizadas pelos Centros de Distribuição (CD's). Em 18/09/2019 foi protocolada defesa em 1ª instância administrativa, qual aguarda julgamento.



Valor informado.

4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3.

Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia não havia constituído provisão para os processos listados no item 4.3, visto que os prognósticos de perda nesses processos eram de perda possível ou remota.

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam

Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

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4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e/ou cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Não há provisão dos processos, em razão da não existência de processos a serem descritos no item 4.4.

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

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4.5. Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, NãoSigilosos E Relevantes em Conjunto

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4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte A Administração da Companhia possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. Ainda, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Abaixo o panorama com relação às áreas fiscal, cível e trabalhista. i. Fiscais: O Emissor é parte, juntamente com suas controladas, em processos judiciais fiscais, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto. Tais processos referem-se, substancialmente, a autos de infração lavrados para cobrança de supostos débitos de ICMS. a. valores envolvidos: Em 31 de dezembro de 2019, o valor total envolvido nesses processos foi estimado em R$ 1.372 milhões. b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Os principais processos tributários versam sobre: (1) Compensação de IRPJ e CSLL decorrente de aproveitamento de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL, não observado o limite de 30%; (2) Desconsideração da importação indireta, atribuindo à companhia responsabilidade pelo pagamento de multa.

ii. Trabalhistas: O Emissor e suas controladas também são parte em processos judiciais de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto. Tais processos envolvem, principalmente, reclamações de horas-extras, dentre outras. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos. a. valores envolvidos: Em 31 de dezembro de 2019, o valor total provisionado nesses processos foi estimado em R$ 328,2 milhões. b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: A Companhia entende que tais pleitos estão fundamentados em questões de rotinas operacionais e não em práticas contrárias ao ordenamento jurídico. iii. Cíveis: O Emissor é parte, juntamente com suas controladas, em processos judiciais cíveis repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto, decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, principalmente relacionados a consumidores. a. valores envolvidos: Em 31 de dezembro de 2019, o valor total provisionado nesses processos foi estimado em R$ 158,9 milhões. b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: A Companhia entende que tais pleitos estão fundamentados em questões relativas ao curso ordinário de suas operações e não em práticas contrárias ao ordenamento jurídico.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, NãoSigilosos E Relevantes em Conjunto

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4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6

Provisões

constituídas 2019

(R$ mil)

Fiscais 32.355

Trabalhistas 72.639

Cíveis 43.704

Total 148.698

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

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4.7 Outras contingências relevantes Na data deste Formulário de Referência, não há outras contingências que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido divulgadas nos demais itens desta seção 4.

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários EstãoCustodiados

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4.8 Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, uma vez que a Companhia foi constituída sob as leis do Brasil, sendo as ações da Companhia listadas apenas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

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5.1 – Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos 5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1 acima, informar: (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos, a qual foi formalmente aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 31 de outubro de 2018 (“Política de Gerenciamento de Riscos”). Além disso, adotamos também políticas formais complementares destinadas ao gerenciamento de nossos riscos, tais como: Código de Ética e de Conduta, Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, Política de Compliance e Combate à Corrupção, dentre outras. As nossas políticas e os regimentos internos de nossos órgãos e departamentos podem ser consultados em nosso website de relações com investidores: ri.lasa.com.br (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos: A Política de Gerenciamento de Riscos tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à mesma ou seu setor de atuação.

i. Riscos para os quais se busca proteção A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia compreende os seguintes grupos de riscos: Riscos Prioritários: são riscos com probabilidade e impacto potencialmente elevado para o negócio, cuja gestão deve ser priorizada e os seus indicadores devem ser monitorados regularmente. Riscos Estratégicos: são riscos associados à tomada de decisão da alta administração que podem gerar perda substancial no valor econômico da organização. Riscos Operacionais: são riscos associados à possibilidade de ocorrência de perdas de ativos, clientes ou receitas, resultantes de falhas, deficiências ou da inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, assim como de eventos externos, geralmente acarretando uma redução ou interrupção total ou parcial das atividades. Riscos de Conformidade: são riscos relacionados ao não cumprimento da legislação e/ou de regulamentações externas aplicáveis ao negócio, bem como às normas e procedimentos internos. Riscos de Conduta: são riscos associados ao ferimento da moral e da ética da Companhia, por descumprimento do Código de Ética e Conduta e das políticas associadas. Riscos de Tecnologia e de Informação: são riscos associados a fragilidades e/ou obsolescência dos sistemas de informação, controle e gestão da Companhia. Riscos de Crédito: são riscos decorrentes de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Riscos de Liquidez: são os riscos relacionados à possibilidade de a Companhia não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive decorrentes de vinculação de garantias. Riscos de Mercado: são os riscos relacionados a perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições próprias da Companhia, incluindo os Riscos das operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações e preços de mercadorias (commodities).

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Riscos Macroeconômicos e Sociais: são riscos que envolvem fatores externos à Companhia provenientes de instabilidade econômica e mudanças do ambiente social. Riscos Ambientais: são os riscos associados à gestão inadequada de questões ambientais, incluindo ainda os efeitos decorrentes do aquecimento global sobre os negócios, que podem inviabilizar a expansão do negócio. Riscos de Imagem: são os riscos associados à reputação da Companhia, quando o mau gerenciamento dos demais riscos se torna público.

ii. Instrumentos Utilizados para Proteção O sistema de gerenciamento de riscos é composto por um processo definido com base nos principais frameworks para gerenciamento de riscos, como a ISO31000 e o COSO II, sendo ele composto pelas etapas de (a) identificação dos riscos e fatores de risco; (b) avaliação e priorização dos riscos (c) plano de ação para resposta ao risco e (d) monitoramento e reavaliação: Durante esse processo são utilizadas ferramentas como a Matriz de probabilidade x impacto, onde os riscos identificados são avaliados com base em sua probabilidade (ou frequência esperado) e em seu potencial de impacto para os objetivos da companhia para se chegar a uma pontuação denominada grau de risco. O Mapa de riscos, também utilizado, concentra todos os riscos avaliados, listados com base em sua criticidade (grau de risco) e agrupados com base nas categorias citadas no tópico i. do Item 5.1 do presente formulário. Essas ferramentas são operacionalizadas pela área de gestão de Riscos, e o resultado, que pode ser visualizado através do mapa de riscos da Companhia, é apresentado uma vez por ano e sempre que necessário ao Conselho de Administração, junto ao plano de ação de cada um dos riscos classificados como prioritários. As demais áreas componentes da segunda linha de defesa e a primeira linha de defesa, em conjunto com a Administração, prioriza o acompanhamento das ações e os indicadores relacionados a esses riscos são monitorados regularmente nas três linhas de defesa. Além disso, a Companhia se utiliza de instrumentos formais como políticas e regulamentos para assegurar que haja uma maior proteção de valor e um menor desvio em relação aos objetivos almejados, como é o caso do Código de Ética e de Conduta, que visa reduzir a ocorrência de riscos de Conduta. Cabe ressaltar ainda que a Companhia possui um sistema de Controles Internos que objetiva não só aprimorar e assegurar a integridade das demonstrações financeiras, mas também fornecer a primeira e segunda linhas de defesa um importante mecanismo para a proteção de valor, que possibilita identificar e tratar erros e desvios nos processos que poderiam configurar riscos operacionais materializados. iii. Estrutura Organizacional de Gerenciamento de Riscos A estrutura organizacional do gerenciamento de riscos é composta das seguintes áreas/órgãos, além das áreas de primeira linha de defesa diretamente relacionadas ao risco priorizado, com as seguintes competências: Conselho de Administração O Conselho de Administração é responsável por:

aprovar as políticas, diretrizes, a Matriz e o Mapa de Riscos e os planos de ação para os riscos prioritários;

fornecer à Diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a Riscos da Companhia e influenciar na priorização dos Riscos a serem tratados;

avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos na avaliação da efetividade desta Política.

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Diretoria A Diretoria é responsável por:

validar as diretrizes, Matriz/Modelagem de Risco, determinando os limites de exposição, impactos, e a tolerância de exposição aos Riscos;

definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de Riscos dentro da Companhia;

definir, em conjunto com a área de Riscos e a primeira linha defesa, os planos de ação para mitigação dos Riscos;

supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos Riscos e os sistemas de gerenciamento de Risco;

disseminar a cultura da gestão de Risco em toda Companhia;

Áreas de Riscos e Controles Internos As Áreas de Riscos e Controles Internos são responsáveis por:

interagir com as áreas críticas da Companhia, de modo a se antecipar aos Riscos decorrentes de novos projetos ou de processos investigatórios;

estudar os processos atuais sob a ótica de Riscos e Controles Internos, avaliando, implantando e monitorando ações com o objetivo de reduzir a exposição ao Risco;

operacionalizar e disponibilizar a Diretoria e ao Conselho de Administração o Mapa de Riscos da Companhia, contendo os riscos prioritários para os quais serão montados planos de ação;

comunicar, tempestivamente, os eventos de Risco que apresentarem tendência de ocorrência e/ou eventual extrapolação de limites, para discussão nos fóruns e alçadas apropriadas;

fornecer apoio metodológico aos departamentos operacionais e funcionais da Companhia por meio de ferramentas e serviços sob demanda, apresentando, quando solicitado, sua percepção quanto à exposição ao Risco em um determinado processo, projeto ou iniciativa;

redesenhar processos críticos junto a primeira linha de defesa e normatizar os processos redesenhados;

Áreas de Auditoria Interna e Investigações

As áreas de Auditoria Interna e de Investigações são responsáveis por:

Testar a efetividade dos controles e medidas implementadas para mitigação dos riscos;

Identificar eventuais vulnerabilidades nos processos da Companhia e comunica-las em tempo hábil para as áreas de Riscos e Controles Internos;

Atuar junto a primeira e segunda linha de defesas no tratamento de desvios e vulnerabilidades identificadas, supervisionando a implementação de ações corretivas e/ou para mitigação de riscos.

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Departamento de Controle e Prevenção de Perdas O Departamento de Controle e Prevenção de Perdas é responsável por:

mitigar os Riscos e minimizar prejuízos relacionados a possíveis desvios de mercadorias e também à segurança patrimonial da Companhia;

fiscalizar os processos de movimentação física da mercadoria, verificando se os procedimentos estão sendo cumpridos, identificando fragilidades para possíveis desvios e propondo as alterações necessárias para eliminá-las;

buscar soluções de equipamentos e tecnologia quando necessário para minimizar os Riscos identificados relacionados às perdas de mercadorias e à segurança patrimonial da Companhia.

Departamento Jurídico O Departamento Jurídico é responsável por:

assegurar a legalidade da condução dos negócios da Companhia, buscando prevenir Riscos regulatórios (com relação ao Código de Defesa do Consumidor, por exemplo), Riscos de fraude e os Riscos inerentes às políticas dos sites da Companhia (Política de Privacidade, Política de Uso, dentre outras), Código de Ética e Conduta e demais políticas relacionadas;

controlar os contratos, ações judiciais e assessorar a Companhia em questões legais;

alertar e auxiliar outras áreas sobre riscos trabalhistas e criminais, atuando na prevenção das relações existentes entre a Companhia, associados e parceiros de negócio.

Departamento de Controladoria O Departamento de Controladoria é responsável por:

zelar pela integridade e precisão dos registros financeiros da Companhia de acordo com as normas aplicáveis;

revisar periodicamente, por equipe interna os registros financeiros da Companhia a fim de garantir segurança das informações;

reportar à Diretoria e ao Conselho de Administração qualquer deficiência encontrada no processo de Auditoria Externa.

Departamento de Segurança da Informação O Departamento de Segurança da Informação é responsável por:

monitorar os principais processos, fluxos financeiros, infraestrutura tecnológica, aplicações e serviços de tecnologia verificando se os procedimentos e/ou controles sistêmicos estão sendo cumpridos;

(b) identificar possíveis fragilidades ou desvios de comportamento, propondo as alterações necessárias para eliminá-las e/ou mitigá-las;

(c) garantir adoção de medidas como os testes de invasão, proteção contra negação de serviço e serviços de antiphishing e antifraude para proteger a Companhia de riscos que afetem a operação ou os sistemas de informação e tecnologia.

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Comitê de Crise da Companhia

Diante do contexto de incertezas promovido pela pandemia do COVID-19, a Companhia tem tomando

medidas de modo a mitigar os possíveis efeitos adversos que possam ocorrer em virtude da atual situação

global. Dessa forma, conforme Comunicado ao Mercado em 06/04/2020, a Companhia divulgou que havia

criado em fevereiro de 2020 um comitê de crise com foco na discussão dos principais pilares do negócio, e

que visa:

(1) Monitorar a evolução diária e os impactos da pandemia do COVID-19;

(2) Priorizar ações que preservem a saúde dos associados e clientes;

(3) Endereçar as respostas necessárias à crise;

(4) Garantir que a Companhia continue a cumprir o seu papel social, fornecendo produtos e serviços

necessários à população por meio das plataformas física e digital e ajustando o sortimento para melhor

enfrentar os atuais desafios;

(5) Estabelecer iniciativas colaborativas de forma a oferecer contribuições relevantes à sociedade; e

(6) Garantir uma comunicação consistente e fluida com os principais stakeholders, bem como estabelecer parcerias de impacto social com entes públicos e privados.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

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5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado a. Política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado.

A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado.

Não obstante, a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos que foi aprovada em 31 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração, que está descrita no item 5.1. deste Formulário de Referência e que pode ser acessada no website ali indicado, que também é aplicável aos riscos de mercado]. A Política de Gerenciamento de Risco, aprovada em outubro de 2018 pelo Conselho de Administração, formaliza o processo de gerenciamento de riscos da Companhia de uma maneira geral, incluindo os riscos de mercado.

Dessa forma, a Companhia monitora constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar o atingimento dos objetivos previstos no seu planejamento estratégico e operacional, incluindo mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades.

b) Objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado:

i. Riscos para os quais se busca proteção;

(a) Risco Cambial

Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira e sobre o “contas a pagar” referente à importação de mercadorias de revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos) com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras.

As contrapartes dos swaps tradicionais são instituições financeiras provedoras dos empréstimos em moeda estrangeira. Essas operações de swap são referenciadas à taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil (“CDI”) e visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais.

(b) Risco de taxa de juros

A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para conduzir suas atividades bem como para financiar seus investimentos e crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia e suas controladas obtém empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI. A política de aplicações financeiras indexadas à variação do CDI mitiga parcialmente este efeito.

(c) Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado.

O risco de crédito é minimizado em virtude dos recebíveis da Companhia e suas controladas serem essencialmente devidos pelas principais operadoras de cartão de crédito que possuem níveis mínimos de classificação de risco.

(d) Risco de liquidez

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A administração da Companhia monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas de contratos de financiamentos, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda.

A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.

ii. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A estratégia de proteção patrimonial adotada para gerenciamento de cada um dos riscos encontra-se descrita no item “i” (a) acima.

iii. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

A Companhia e suas controladas não possuem opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e "derivativos exóticos", com fins especulativos. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras.

Consolidado

31 de dezembro de

2019

31 de dezembro de 2018

Objeto do hedge 790.496 1.168.284

Posição passivo do swap (% CDI) (816.561) (1.164.307)

Saldo Contábil de ajuste de swap (26.065) 3.977

Consolidado

31 de dezembro

de 2019

31 de dezembro 2018

Custo amortizado

790.496 1.168.284

Objeto do hedge (dívida)

Valor justo 802.770 1.137.412

12.274 (30.872)

Swaps

Posição ativa (Dólar + Pré)

Custo amortizado

(790.496) (1.168.284)

Valor justo (804.465) (1.165.942)

(13.969) 2.342

Posição passiva (% CDI)

Custo amortizado

(816.561) (1.164.307)

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Valor justo (818.256) (1.192.837)

1.695 28.530

12.274 (30.872)

iv. Parâmetros utilizados para o gerenciamento dos riscos de mercado

A Companhia adota políticas de controles de riscos associados à variação do CDI, crédito e liquidez conforme descrito no item “i” acima.

v. Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades.

vi. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado

Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta são monitorados pelo Comitê de Finanças da Controladora, responsável pelo acompanhamento do desempenho financeiro da Companhia, observado os controles descritos no item “i”. O Comitê de Finanças está subordinado ao Conselho de Administração e tem por objetivo principal informar e aconselhar o Conselho de Administração em relação a todas as decisões envolvendo as políticas financeiras da Companhia, garantindo que a Companhia sempre cumpra suas obrigações, políticas e responsabilidades financeiras.

c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia entende que, por meio de sua estrutura operacional e de seus controles internos, que estão adequados ao seu porte e à complexidade de suas atividades, consegue monitorar os riscos de mercado inerentes aos seus negócios de maneira eficaz, avaliando periodicamente as posições de instrumentos financeiros utilizados para mitigar esses riscos e os correspondentes impactos nos seus resultados financeiros.

Nossa administração monitora e avalia se as operações que efetuamos estão de acordo com as políticas por nós adotadas e se representam exposição a riscos que comprometam o atendimento dos nossos objetivos. Além disto, na data deste Formulário de Referência, possuímos um Comitê de Auditoria instalado, conforme prática recomendada pelo Novo Mercado, e sempre que necessário revisamos nossos códigos e políticas internas para adequá-los e atualizá-los.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

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5.3 - Descrição dos Controles Internos a) principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando

eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

Os processos de gestão de riscos e de controles internos da Companhia estão estabelecidos com base nas premissas do ― Internal Control — Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – COSO. Neste sentido, a administração da Companhia possui um conjunto de normas, políticas e procedimentos que constituem a base para a prática de controles internos em todos os níveis da sua estrutura seja em termos hierárquicos ou organizacionais.

O sistema de controles internos da Companhia é composto por práticas e parâmetros, que consideram:

Aspecto de conduta e ética;

Responsabilidade na supervisão do sistema de controles internos através de órgãos de governança (incluindo membros independentes);

Métricas, incentivos e recompensas compatíveis com a atribuição de responsabilidade nos diferentes níveis hierárquicos;

Estrutura organizacional compatível com a complexidade do negócio;

Treinamento e capacitação;

Segregação de funções; e

Confiabilidade das informações internas e externas.

Todas as práticas adotadas são suficientes para mitigar os riscos aos quais a Companhia está exposta. As práticas são revisadas sempre que necessário com o objetivo de aperfeiçoar os níveis de controle da organização.

b) estruturas organizacionais envolvidas

Seguindo o modelo das três linhas de defesa, grande parte da estrutura organizacional encontra-se envolvida nas atividades de Controles Internos, possuindo cada linha sua atribuição:

1ª Linha: áreas operacionais que utilizam os mecanismos de controle interno em seus processos no dia-a-dia, sendo responsáveis por sua gestão e resultados;

2ª Linha: áreas de suporte que fornecem apoio à primeira linha através de conhecimento e ferramentas para a aplicação dos controles internos, garantindo que cumpram suas responsabilidades. Encontram-se nessa linha áreas como Segurança da Informação, Riscos, Prevenção de perdas, Controles Internos e Controladoria;

3ª Linha: área de Auditoria, responsável por auditar e avaliar os resultados da aplicação dos controles internos na organização, identificando e comunicando oportunidades de melhoria.

As atividades de reporte e normatização dos Controles Internos são centralizadas nos departamentos de Controles Internos e Controladoria, tendo apoio da diretoria estatutária da Companhia e dos órgãos de governança.

c) forma de supervisão da eficiência dos controles internos pela administração da companhia

No nível das transações, as atividades de controles internos são implementadas, monitoradas e avaliadas em todos os estágios dos processos de negócios e no âmbito de tecnologia da informação. Estas atividades de controles variam em sua natureza e abrangem um conjunto de atividades manuais e automatizadas, tais como autorizações e aprovações, conferências, reconciliações e avaliações de desempenho de negócios. Os G30 (principais executivos da Companhia), incluindo a Diretoria, são responsáveis pelo acompanhamento da evolução das práticas e da evolução dos controles ao longo do tempo.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

2

d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado do auditor independente

O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das Demonstrações Financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos.

Existe uma carta de recomendação emitida ao final de toda auditoria anual. Nesta carta são comentados os pontos de melhoria nos controles internos e, quando aplicável, deficiências significativas. A Companhia não teve nenhuma deficiência significativa apontada pelos auditores no último exercício.

e) Comentários dos diretores sobre as deficiências no relatório circunstanciado do auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

Não aplicável, conforme descrito no item 5.3.d.

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5.4 - Programa de Integridade

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5.4. Programa de Integridade

Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: a. se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo:

i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil

e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as

políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas

A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos, ampla e abrangente, revisada e aprovada em

Reunião do Conselho de Administração, realizada em 31 de outubro de 2018, cujo objetivo é formalizar e

estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades para controle e mitigação qualitativa e quantitativa dos

riscos que afetam o desempenho e o crescimento da Companhia e suas subsidiárias (“Política de

Gerenciamento de Riscos”).

Os aspectos abordados pela Política de Gerenciamento de Riscos consideram:

Identificação dos Riscos

Verificar e descrever os riscos internos e externos aos quais a Companhia está exposta. A identificação dos

riscos deve ser realizada com a participação de todas as pessoas envolvidas nos negócios da Companhia

nos seus diferentes níveis.

Avaliação dos Riscos

Classificar os riscos internos e externos quanto aos aspectos de vulnerabilidade de ocorrência e impacto

financeiro aos negócios.

Tratamento e Monitoramento dos Riscos

Decidir o tipo de tratamento a ser adotado para cada risco: evitar, mitigar, compartilhar ou aceitar; a partir do

grau de apetite ao risco definido pela Companhia, além de acompanhar constantemente cada risco de negócio,

por meio de atividades gerenciais contínuas e/ou avaliações independentes, indicadores de riscos,

implantação dos planos de ação e alcance de metas.

Comunicação dos Riscos

Comunicar, de forma clara e objetiva a todas as partes interessadas, os resultados de todas as etapas do

processo de gestão de riscos, respeitando as boas práticas de governança exigidas pelo mercado.

Como parte da definição de responsabilidades, a Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo

Conselho de Administração, bem como os procedimentos e resoluções da Diretoria sobre gestão de riscos,

que devem:

Coordenar a implantação da Política de Gerenciamento de Riscos nas respectivas áreas;

Aprovar normas específicas para a Gestão de Riscos;

Auxiliar na identificação dos riscos aos quais a empresa está exposta, na definição das medidas de

redução do grau de exposição aos riscos e no monitoramento da implementação destas medidas;

Monitorar o grau de exposição aos riscos, através de indicadores específicos;

Garantir infraestrutura e recursos para a gestão integrada de riscos.

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2

Além da Política de Gerenciamento de Riscos, a Companhia ainda conta com a Política Corporativa de

Compliance e Combate à Corrupção, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 06

de maio de 2018, que tem como objetivo estabelecer e formalizar os procedimentos para identificar, monitorar

e comunicar quaisquer práticas contrárias à manutenção da integridade ética e à prevenção e combate à

corrupção dentro da Companhia. É essencial que seus negócios sigam os mais elevados padrões éticos,

devendo ocorrer de forma transparente e garantir a dignidade de todos os envolvidos.

A Política Corporativa de Compliance e Combate à Corrupção atua em diferentes pilares de modo a promover

as boas práticas na Companhia, como as frentes de ética, compliance e sustentabilidade, relacionamento

com stakeholders, conduta interna, situações práticas, canais de denúncia e sanções. Em conjunto, essas

diretrizes proíbem qualquer forma de suborno, implementam preceitos de governança corporativa, incentivam

a legalidade e a transparência de sua gestão e todos stakeholders, cumprem a Lei Anticorrupção, além de

fornecer canais de denúncia a prever sanções ao seu descumprimento.

ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência

dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação

foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da

independência de seus dirigentes, se existentes

A despeito do acima descrito, a Companhia, por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração, monitora

o cumprimento de toda a sua estrutura multidisciplinar. A Companhia adota o modelo das três linhas de defesa

e acredita que as diversas áreas têm responsabilidade em monitorar os seus próprios riscos como primeira

linha de defesa, e mantém áreas de controles, de segunda linha de defesa, como as áreas de Controladoria,

Controles Internos, Controle e Prevenção de Perdas, Jurídico e Segurança da Informação e também as áreas

de terceira linha de defesa, Auditoria Interna e Investigações, fortalecendo o funcionamento e a eficiência dos

mecanismos. Todas as áreas de controle são subordinadas às Diretorias Estatutárias da Companhia e pelo

menos uma vez por ano os riscos da Companhia são discutidos junto ao Conselho de Administração. Além

disso, os Comitês de assessoramento do Conselho de Administração, notadamente aos Comitês de Ame,

Auditoria, Digital, Financeiro, de Sustentabilidade, bem como os Comitês da Controladora monitoram os

planos de mitigação dos riscos prioritários, de acordo com a natureza do risco prioritário e a especialidade do

Comitê, e se reúnem pelo menos uma vez por trimestre, ou, extraordinariamente, sempre que necessário.

Nesse sentido, a Companhia considera que sua estrutura operacional possibilita a prevenção e detecção de

fraudes e erros, com o objetivo de mitigar os riscos inerentes ao negócio que desenvolve.

iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando:

Na data deste Formulário de Referência, possuímos um código de ética, formalmente revisado e aprovado

em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 31 de outubro de 2018.

se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e

empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço,

agentes intermediários e associados

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O Código de Ética e Conduta da Companhia se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros

de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores e prestadores de

serviço e está publicado em nosso site de Relações com Investidores.

se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e

empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas

relacionadas ao tema

Os diretores, conselheiros e empregados recebem o treinamento em relação ao Código de Ética e Conduta

no processo de ambientação que ocorre no ingresso à Companhia e a cada revisão do mesmo.

as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao

assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas

São previstas aplicações de sanções para cada tema aplicável no Código de Ética e Conduta, a depender da

natureza da violação. Dentre as sanções possíveis de aplicação, estão medidas disciplinares, demissões,

demissões por justa causa ou até mesmo processos criminais, dependendo da gravidade da violação.

órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de

conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

O Código de Ética e Conduta foi revisado e aprovado pelo Conselho de administração, em reunião realizada

em 30 de outubro de 2018 e pode ser localizado através do site https://ri.b2w.digital/governanca-

corporativa/codigo-de-etica-e-conduta.

b. se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo:

i. se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros

A Companhia detém um canal independente para a realização de denúncias por meio do Portal Disk Alerta

(pode ser acessado pelo endereço: (https://canaldedenuncias.com.br/lasaeb2w/).

ii. se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias

somente de empregados

O Portal Disk Alerta tem como objetivo assegurar que todos os associados, fornecedores, prestadores de

serviço e clientes, ao observarem quaisquer desvios às diretrizes do Código de Conduta ou atitudes suspeitas,

possam reporta-los.

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iii. se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé

Todas as denúncias são feitas de forma sigilosa, sendo assegurado o seu anonimato. Todos os envolvidos

em denúncias têm reservados os seus direitos à privacidade e confidencialidade, sendo inaceitáveis

quaisquer formas de coação ou represálias para o denunciante.

iv. órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias

O canal é corporativo, ou seja, compreende a todas as empresas do grupo, e é administrado por uma empresa

terceirizada. Todas as informações necessárias para a tratativa são direcionadas para a área responsável

pelo tratamento pertinente, conforme análise da área de Investigações da Companhia.

c. se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações

societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas

jurídicas envolvidas

A Companhia adota as melhores práticas de mercado nos processos de fusão, aquisição e reestruturação

societária, buscando sempre a identificação e mitigação de riscos por meio de processos de diligência, com

avaliação dos riscos específicos de cada projeto. As diligências e as análises utilizam as melhores

informações disponíveis e aplicáveis e são realizadas por equipes internas e externas, envolvendo escritórios

de advocacia de primeira linha e, dependendo da natureza e necessidade do projeto, auditores independentes.

d. caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a

prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública,

identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido

A Companhia possui regras, políticas, procedimentos e práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes, conforme previsto no item 5.4 a) deste Formulário de Referência.

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5.5 - Alterações significativas

1

5.5 - Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais

riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando,

ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos ou no monitoramento de

riscos adotado pela Companhia. Já no ano de 2020, conforme apontado no fator de risco “A extensão, a

percepção e a forma pela qual a pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde (OMS) em razão

da disseminação do coronavírus (COVID-19), impactará nossos negócios depende de desenvolvimentos

futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, podendo resultar em um efeito adverso em nossos

negócios, condição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa e, finalmente, nossa condição de

continuar operando nossos negócios”.

Apesar de, como afirmamos, ainda ser altamente incerto e imprevisível vislumbrar os impactos econômicos

decorrentes da pandemia, a Companhia elenca os seguintes pontos nos quais entende que sua exposição

aumentou em relação ao mencionado fator de risco:

A Continuidade do negócio e a operação, como um todo, podem ser impactados por conta das

medidas de isolamento social impostas por governos e municípios.

Para continuar operando e atendendo seus clientes com o nível de serviço esperado, a Companhia vem

realizando uma série de ações de adequação com foco na saúde de seus associados e clientes, bem como

em suas plataformas de tecnologia, logística e distribuição. Além disso, está atenta às orientações ou

determinações dos estados e municípios, de modo a evitar prejuízos a imagem e reputação da Companhia,

ou mesmo sanções por parte do poder público.

Para mitigar esse risco, essas medidas vêm sendo adotadas e revisadas continuamente por um Comitê de

Crise, conforme mencionado no item 5.1 deste formulário, que é multidisciplinar, composto por executivos de

diversas áreas das Companhias e liderado pela CEO da IF – Inovação e Futuro, que está atento às

orientações e imposições dos órgãos públicos e atua internamente na adequação e conformidade da

operação.

Há a possibilidade de um aprofundamento da crise econômica e social caso o período de isolamento

social se estenda, aumentando o cenário de incerteza.

Um período de isolamento social prolongado ou, ainda, a ocorrência de lockdown em algumas áreas ou a

nível nacional podem impactar a sociedade e a economia de forma significativa, aprofundando a crise

econômica e o cenário de incerteza, podendo impactar, sobretudo, o poder de compra do consumidor e,

consequentemente, a receita da Companhia, que, diante de tal cenário, poderá ter uma necessidade ainda

maior de controle de despesas.

Até o presente momento deste formulário, ainda não há uma expectativa assertiva para o término da crise e

para retomada da atividade econômica nos níveis anteriores a ela.

As mudanças dos paradigmas e das necessidades dos consumidores podem exigir da Companhia

uma readequação de seu sortimento e de seus serviços.

Com o cenário de pandemia e isolamento social vivido em 2020, ocorreram mudanças significativas nos

paradigmas de consumo, seja nos itens consumidos ou na forma de comprar e recebe-los. Como resposta a

esse novo cenário, a Companhia pretende aumentar a sua base de sellers, apoiando o pequeno comércio e

produtores locais, e também a sua base de clientes, uma vez que a tendência é que os consumidores se

tornem cada vez mais digitalizados. Além disso, há uma frente importante para aumentar a capacidade de

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5.5 - Alterações significativas

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trabalhar com delivery a partir de lojas dos sellers, incluindo Lojas Americanas, para compras feitas a partir

dos aplicativos de compras de B2W Digital, além do aumento das parcerias com supermercados a partir do

aplicativo do SuperNow, acelerando o desenvolvimento de um modelo pautado na omnicanalidade.

Além disso, a Companhia segue em seus esforços para manter seu sortimento adequado às necessidades

da população, sobretudo no contexto atual, onde busca ampliar ainda mais seu sortimento de itens essenciais

(limpeza, higiene, proteção, alimentos e bebidas) por meio de Delivery e do modelo online.

Mesmo ao término do evento ocasionado pelo Covid-19, com base em tendências observadas em outros

países que passaram por situações semelhantes, a Companhia entende que parte dessas mudanças

continuarão a ocorrer, de forma crescente ou permanente. Dessa forma, reforçamos a importância dos

esforços que vem sendo tomados para potencializar nossa capacidade de Delivery e de expandir o modelo

online to off-line (O2O), entendendo que o mesmo possui maior flexibilidade e capacidade de atender as

novas necessidades e exigências surgidas a partir do evento.

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

1

5.6 - Outras informações relevantes - Gerenciamento de riscos e controles internos

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação ao item 5 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

26/07/2007

13/12/2006

Em 23 de novembro de 2006, em São Paulo, Brasil, Americanas.com S/A - Comércio Eletrônico e Submarino celebraram o Acordo de Fusão, resultando na criação da B2W, sociedade que consolidou as operações de Americanas.com e Submarino, sucedendo-as em todos os respectivos direitos e obrigações. A fusão foi aprovada pela Lojas Americanas S.A., única acionista da Americanas.com, e pelos acionistas do Submarino em 13 de dezembro de 2006. Em 31 de março de 2007, foi aprovada a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop (“Incorporação”). Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada “B2W – Companhia Global do Varejo”. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/04/2013 foi aprovada por unanimidade a alteração da denominação social para "B2W – Companhia Digital".

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve Histórico

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6.3 Breve Histórico: A B2W é uma Companhia Digital, líder na América Latina, cuja história se confunde com a própria história do e-commerce no Brasil. A companhia atua nas seguintes frentes: e-commerce (1P) e Marketplace (3P) por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime; serviços de crédito ao consumidor, por meio da Submarino Finance e da Digital Finance; pagamentos, crédito e serviços financeiros através da Ame; plataforma de tecnologia; e soluções de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Com o propósito de CONECTAR PESSOAS, NEGÓCIOS, PRODUTOS E SERVIÇOS em uma mesma plataforma digital, a B2W investe constantemente para estar cada vez mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, atraindo os melhores talentos e criando barreiras aos novos entrantes. A Companhia é resultante da fusão entre Americanas.com e Submarino e possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, Sou Barato, Submarino Finance, e Digital Finance, que oferecem mais de 40 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, TV e quiosques. Após a fusão, a Lojas Americanas S.A. passou a ser a titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante da B2W e aos antigos acionistas do Submarino coube uma participação de 46,75% do capital social total e votante da B2W. Como ato preparatório da operação de fusão entre Submarino e Americanas.com, a administração do Submarino decidiu pela incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Toulon Empreendimentos e Participações Ltda (“Toulon”), subsidiária integral do Submarino dedicada a participação em outras sociedades, a fim de simplificar a estrutura societária e otimizar os resultados dos negócios e operações desenvolvidos pelas referidas sociedades, na medida em que a operação propiciou uma diminuição de custos operacionais e uma administração mais eficiente. A incorporação foi realizada em 13 de dezembro de 2006. Em 31 de março de 2007, foi aprovada pelos acionistas da B2W e TV Sky Shop, subsidiária integral da B2W, a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop, que teve como objetivo racionalizar as atividades de ambas as sociedades e flexibilizar a eficiência na gestão de seu patrimônio no âmbito do processo organizacional do grupo do qual as mesmas fazem parte, incluindo a simplificação da estrutura societária e trazendo vantagens para os acionistas, além de consideráveis benefícios de ordem administrativa, financeira e econômica às próprias companhias, com um melhor aproveitamento de recursos e uma perspectiva de expansão de seus negócios sociais. Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada “B2W – Companhia Global do Varejo”, a mesma sociedade identificada neste Formulário de Referência como “B2W”, “Emissor” ou “Companhia”. Foi também após a incorporação que os administradores da Companhia solicitaram o registro de companhia aberta junto à CVM, concedido em 26 de julho de 2007, bem como apresentaram à BM&FBOVESPA (atual B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão) o pedido de listagem e adesão às regras do Novo Mercado. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2013 foi aprovada por unanimidade a alteração da denominação social da Companhia para B2W – COMPANHIA DIGITAL. Em 2012, a B2W Digital montou um plano de negócios de três anos (2013-2015), que incluía um novo ciclo de investimentos. O plano de negócios tinha como objetivo principal o cliente, peça central da estratégia da companhia. Estar mais próxima dos clientes, melhorar a experiência de compra e acelerar o crescimento eram componentes fundamentais. Os principais pilares do plano de negócios eram Logística, Distribuição e Tecnologia, para fazer frente aos desafios do e-commerce na América Latina. Após os investimentos na construção dos ativos de logística e tecnologia, o ciclo entre 2017 e 2019 previa a migração no modelo de negócios da Companhia, de operador de vendas diretas (1P), para uma plataforma digital híbrida que combina o melhor do 1P, 3P e serviços digitais. O ajuste no modelo de negócios permitiu a evolução no modelo financeiro da Companhia, que passou a conciliar crescimento com geração de caixa livre. Como resultado do forte crescimento do Marketplace, em 2019, a B2W concluiu o ciclo Plataforma Digital com crescimento acima do mercado, ganhando market share, combinado com geração de caixa livre na visão anual.

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6.3 - Breve Histórico

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Em 2020, iniciamos um novo plano estratégico de 3 anos (2020-2022), com o objetivo de seguir acelerando o crescimento (GMV Total) e continuar gerando caixa. Neste ciclo, queremos transformar a experiência do Cliente, oferecendo “Tudo. A toda Hora. Em qualquer lugar”, o que vai direcionar as nossas decisões para encantarmos nossos Clientes atuais e atrairmos cada vez mais novos Clientes. As maiores e mais queridas marcas da internet A B2W Digital possui o mais completo portfólio de marcas do e-commerce, que apresentam perfis de clientes complementares, com baixa sobreposição (86% de nossos clientes compram em apenas uma marca). A operação multimarcas da B2W Digital é uma vantagem competitiva que permite: i) atrair mais clientes, ii) otimizar o tráfego direto e SEO, iii) aumentar a relevância e presença das marcas, e iv) aumentar o sortimento disponível através da conexão de diferentes marcas e Sellers. Americanas.com A maior Loja. Os menores preços. A Americanas.com é a maior loja online brasileira com milhões de produtos disponíveis em mais de 40 categorias. Eleita pelos clientes como a nº 1 em atendimento e loja mais querida da internet, a Americanas.com oferece a melhor experiência de compra e diversas opções de entrega aos clientes. A marca é democrática, inclusiva e presente no dia a dia dos brasileiros. Os clientes podem comprar pelo site, app ou em quiosques instalados nas lojas e receber seus produtos em casa ou nas mais de 1.700 Americanas, espalhadas por todo o país. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet. O Submarino é uma marca digital, referência em livros, games, tecnologia e entretenimento. O objetivo da marca é levar a melhor experiência aos clientes, através dos principais assuntos que rolam na internet e os maiores lançamentos a todo momento, sempre com um conteúdo de qualidade e curadorias feitas por quem entende do assunto! Além disso, nosso site e app contam com uma navegação ágil para potencializar nossa experiência de compra e a busca por novos produtos. Shoptime Produtos exclusivos e demonstração ao vivo. O Shoptime é o maior canal de home shopping da América Latina. Especializada na demonstração de produtos ao vivo, está no ar 24 horas todos os dias, levando aos clientes conteúdo e entretenimento. O Shoptime oferece itens exclusivos e soluções práticas para o dia a dia com suas marcas próprias Casa & Conforto (cama, mesa e banho), Fun Kitchen (eletroportáteis), La Cuisine (utilidades domésticas) e Life Zone (esporte e lazer). SouBarato O maior outlet da Internet. O Sou Barato, outlet da Americanas.com, oferece produtos reembalados (que foram devolvidos por outro cliente e/ou tiveram a embalagem original danificada durante o processo de distribuição), produtos usados (que são testados, reconfigurados e higienizados para que estejam em perfeito funcionamento) e novos. Todos os produtos vendidos possuem garantia. São mais de 22 mil produtos, divididos entre 20 departamentos, com descontos que chegam a 60%.

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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de RecuperaçãoJudicial ou Extrajudicial

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6.5 Informações de pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e sobre o estado atual de tais pedidos A Companhia desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.

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6.6 Outras informações relevantes:

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação ao item 6 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

7.1 - Descrição das principais atividades do e suas controladas A B2W é uma Companhia Digital, líder na América Latina, cuja história se confunde com a própria história do e-commerce no Brasil. A companhia atua nas seguintes frentes: e-commerce (1P) e Marketplace (3P) por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime; serviços de crédito ao consumidor, por meio da Submarino Finance e da Digital Finance; pagamentos, crédito e serviços financeiros através da Ame; plataforma de tecnologia; e soluções de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Com o propósito de conectar pessoas, negócios, produtos e serviços em uma mesma plataforma digital, a B2W investe constantemente para estar cada vez mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, atraindo os melhores talentos e criando barreiras aos novos entrantes. No novo plano estratégico de 3 anos (2020-2022), estamos ainda mais preparados e motivados para transformar a experiência do Cliente, oferecendo “Tudo. A toda Hora. Em qualquer lugar”, o que vai direcionar as nossas decisões para mantermos os Clientes atuais e atrairmos novos Clientes.

Marketplace

O B2W Marketplace oferece a melhor proposta de valor para os sellers, que podem acessar as marcas com a melhor reputação da internet e um tráfego altamente qualificado para alavancar suas vendas nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime. A operação difere da venda direta, entre outros aspectos, por não sobrecarregar estoques. Pela disponibilização das plataformas, a B2W Digital recebe uma comissão sobre as vendas realizadas e as soluções adicionais ofertadas.

Dentre os benefícios para os sellers estão o acesso à diversas marcas, e às plataformas de tecnologia e de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Os benefícios para a B2W Digital incluem maior sortimento de produtos, atraindo mais clientes para os sites, e maior crescimento de receita e rentabilidade em decorrência do recebimento de comissões.

O ganho de escala, percebido pelos sellers, leva-os a utilizar cada vez mais as plataformas de serviços da B2W e acelerar o ciclo virtuoso. A expectativa para os próximos anos é que o número de sellers cresça de maneira expressiva, o que significa maior sortimento, mais tráfego, mais clientes, maior venda e maior rentabilidade.

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Em março de 2019, o B2W Marketplace lançou a Americanas Mundo, operação de Cross Border que possibilita que os clientes comprem produtos de todos os lugares do mundo (incluindo Estados Unidos e China), criando uma nova frente de crescimento para a Companhia. A operação segue em rápida expansão e foi responsável pelo item mais vendido na Black Friday 2019, além do item que trouxe mais clientes novos para a B2W no 4T19. Em 2020, anunciou a aquisição do Supermercado Now, plataforma inovadora de e-commerce com foco na categoria de Supermercado online. O modelo de negócios, de comprovado sucesso em outros países, possui grande oportunidade de crescimento no Brasil e permitirá à B2W expandir sua presença na categoria de Supermercado, acelerando o Marketplace e abrindo uma nova frente de crescimento ao oferecer um sortimento ainda mais completo para os mais de 17 milhões de clientes ativos da Companhia. Parte relevante da estratégia da Companhia, o Marketplace contribuirá fortemente para o seu crescimento, rentabilidade e geração de caixa. Americanas.com A maior Loja. Os menores preços. A Americanas.com é a maior loja online brasileira com milhões de produtos disponíveis em mais de 40 categorias. Eleita pelos clientes como a nº 1 em atendimento e loja mais querida da internet, a Americanas.com oferece a melhor experiência de compra e diversas opções de entrega aos clientes. A marca é democrática, inclusiva e presente no dia a dia dos brasileiros. Os clientes podem comprar pelo site, app ou em quiosques instalados nas lojas e receber seus produtos em casa ou nas mais de 1.700 Americanas, espalhadas por todo o país. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet. O Submarino é uma marca digital, referência em livros, games, tecnologia e entretenimento. O objetivo da marca é levar a melhor experiência aos clientes, através dos principais assuntos que rolam na internet e os maiores lançamentos a todo momento, sempre com um conteúdo de qualidade e curadorias feitas por quem entende do assunto! Além disso, nosso site e app contam com uma navegação ágil para potencializar nossa experiência de compra e a busca por novos produtos. Shoptime Produtos exclusivos e demonstração ao vivo. O Shoptime é o maior canal de home shopping da América Latina. Especializada na demonstração de produtos ao vivo, está no ar 24 horas todos os dias, levando aos clientes conteúdo e entretenimento. O Shoptime oferece itens exclusivos e soluções práticas para o dia a dia com suas marcas próprias Casa & Conforto (cama, mesa e banho), Fun Kitchen (eletroportáteis), La Cuisine (utilidades domésticas) e Life Zone (esporte e lazer). SouBarato O maior outlet da Internet. O Sou Barato, outlet da Americanas.com, oferece produtos reembalados (que foram devolvidos por outro cliente e/ou tiveram a embalagem original danificada durante o processo de distribuição), produtos usados (que são testados, reconfigurados e higienizados para que estejam em perfeito funcionamento) e novos. Todos os produtos vendidos possuem garantia. São mais de 22 mil produtos, divididos entre 20 departamentos, com descontos que chegam a 60%. Submarino Finance Resultado da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que oferece vantagens especiais no site Submarino, como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. Em 2019, chegamos à marca de 2,0 milhões de cartões emitidos.

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Digital Finance Para oferecer uma experiência de compra ainda melhor ao cliente, a B2W estabeleceu uma nova parceria com a Cetelem, do grupo BNP Paribas, criando a Digital Finance, com foco na oferta de cartões de crédito e outros serviços financeiros nos sites Americanas.com, Shoptime e Sou Barato, replicando o modelo desenvolvido com grande sucesso pela Submarino Finance. Em 2019, com pouco mais de cinco anos de operação, chegamos à marca de 1,3 milhão de cartões de crédito emitidos. Crédito Seller Os Sellers do Marketplace podem contratar crédito (empréstimos) de maneira rápida, segura, simples e 100% online. As contratações podem ser feitas para pagamento em parcelas (crédito parcelado) ou na modalidade de pagamento integral (crédito parcela única). Ame A Ame, Fintech e Plataforma Mobile de Negócios de Americanas e B2W, que simplifica a vida das pessoas e empresas, segue fidelizando e engajando os Clientes, expandindo sua rede de aceitação de forma orgânica e por meio de parcerias estratégicas (como fizemos com Linx, Vtex, Cielo, Stone, Mastercard, Banco do Brasil, BR Distribuidora, entre outras). A Ame conta com mais de 40 funcionalidades e possui um roadmap fantástico de novas funcionalidades para a aumentar radicalmente a frequência de uso, se tornando um one-stop-app, essencial no dia a dia dos Clientes. A Ame segue ganhando forte tração nas marcas da B2W, otimizando a oferta de descontos para os clientes por meio do cashback, gerando maior recorrência de compra e aumentando o spending. Atualmente a Ame conta com mais de 7,5 milhões de downloads e presença em todas as mais de 1.700 Lojas Americanas, além dos sites Americanas.com, Submarino, Shoptime, Sou Barato e em mais de 1,6 milhão de outros lojistas do mundo físico e digital. Capacidade Logística Em 2013 e 2014, a B2W Digital adquiriu as duas principais transportadoras especializadas em e-commerce do Brasil (Click-Rodo e Direct). Em 2016, estabeleceu acordo operacional com a Vialog, transportadora líder em entregas do comércio eletrônico na região Sul do país. Em 2018, foi criada a LET’s, plataforma de gestão compartilhada dos ativos de logística e distribuição da Lojas Americanas e da B2W, que tem o objetivo de otimizar as operações de tais companhias por meio de um modelo flexível de Fulfillment. A LET’s é a responsável pela operação do B2W Entrega e pelo programa “Fast Delivery”, que reduziu pela metade os prazos de entrega do e-commerce. Atualmente, mais de 50% de todas as entregas da plataforma já são realizadas em até 2 dias. A plataforma de logística e distribuição operada pela LET’s utiliza tecnologia inovadora (sistema proprietário de roteirização e controle de entrega) e malha completa (18 CDs e 200 Hubs) para fornecer serviços logísticos em todo o país, incluindo armazenagem, transporte, entrega de última milha, tecnologia, atendimento ao cliente e apoio de back-end. Como resultado desses movimentos, criamos o B2W Fulfillment (armazenagem, distribuição e atendimento ao cliente) para suportar a operação dos Sellers do B2W Marketplace. Para suportar o crescimento dos sellers do Marketplace, em março de 2019 lançamos o B2W Entrega, plataforma que opera e controla as entregas do 3P. Os sellers conectados à plataforma têm acesso a entregas mais baratas e rápidas, além de um melhor nível de serviço, o que permite que eles alavanquem suas vendas. O B2W Entrega atingiu mais de 44,6 mil sellers ao final de 2019, representado 95% da base total de sellers. Com o objetivo de acelerar as iniciativas de O2O, a Ame Flash conecta entregadores independentes (moto, bicicleta e outros modais), possibilitando a entrega de produtos aos clientes em até 2 horas, das mais de 1.700 lojas físicas da Americanas e das lojas físicas dos Sellers do B2W Marketplace. Em dezembro de 2019, a Ame concluiu a aquisição das startups Pedala e Courri, especializadas em entregas rápidas e sustentáveis por bicicletas e patinetes. As aquisições têm por objetivo acelerar a operação da Ame Flash, fazendo entregas nos grandes centros urbanos com diferentes modais.

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O2O (Online to Offline) Utilizando o conceito de “Tudo. A toda hora. Em qualquer lugar.”, as iniciativas O2O da Americanas e B2W vêm aprimorando a experiência de compra dos clientes e crescendo em ritmo acelerado. Em 2019, as iniciativas e modalidades O2O, combinadas, ultrapassaram a marca de R$ 2 bilhões em GMV (+153% vs 2018).

LASA Seller: Em 2019, o sortimento disponível expandiu em 3x e a venda cresceu 2,5x em relação ao ano anterior. Durante a Red Friday a Americanas foi o maior Seller do B2W Marketplace em número de itens vendidos, registrando uma venda nos dias de evento maior do que todo o ano de 2018.

Pegue na Loja Hoje (Click and Collect Now): Disponível em todas as mais de 1.700 Americanas, permitindo que o cliente compre online o estoque da loja e retire o produto em até 1 hora sem frete..

LASA Entrega (Ship from Store): Compra online dos produtos das lojas da Americanas, sellers e parceiros mais próximos com entrega em até 2 horas no endereço de desejo.

Pegue na Loja (Click and Collect): Cliente compra online e retira na loja física. Em 2019, nos tornamos a maior rede de pick-up points do Brasil, com mais de 8.000 pontos conectados (Americanas, lojas de Sellers e pontos parceiros) em mais de 5 mil municípios do Brasil, oferecendo a 99% da população brasileira acesso ao serviço.

Prateleira Infinita: operação de venda assistida da Americanas para os produtos oferecidos na plataforma digital (1P e 3P).

O2O para Sellers do B2W Marketplace: Transforma as lojas físicas dos Sellers em flexible fulfillment centers. Desta forma, as iniciativas Pegue na Loja, Pegue na Loja Hoje (1 hora) e Ship From Store (2 horas) poderão ser expandidas para as mais de 15.000 lojas físicas dos Sellers do B2W Marketplace.

Programa de Fidelidade Prime Os clientes das marcas Americanas.com, Submarino e Shoptime têm à disposição o programa de fidelidade Prime, por meio do qual recebem frete grátis com diferencial de serviço (tem entrega rápida quantas vezes quiser, ofertas exclusivas e atendimento dedicado). É o único programa do Brasil em que o cliente pode comprar mais de 2,8 milhões de produtos com frete grátis quantas vezes quiser, sem se preocupar com valor mínimo da compra. Além disso, o cliente aproveita ofertas exclusivas e tem direito a atendimento dedicado.

O B2W Prime está disponível para todas as 2.479 cidades das regiões Sul e Sudeste do Brasil.

Os clientes Prime continuam demonstrando alto engajamento com as nossas marcas, visitando 5 vezes mais páginas por usuário, comprando 5 vezes mais e em 3 vezes mais categorias do que os clientes que ainda não aderiram ao programa.

Em out/19, o Americanas Prime foi integrado às lojas físicas da Americanas, oferecendo uma nova opção de Pegue na Loja com frete grátis e rápido (Click and Collect), além de descontos exclusivos para os clientes Prime em todas as Americanas.

Principais desafios enfrentados pela Companhia A Companhia opera uma plataforma digital híbrida de vendas online, que combina vendas diretas (1P) e dos Sellers do Marketplace (3P). Este modelo de operação representa um grande desafio do ponto de vista operacional, visto que os estoques dos Sellers, em sua maioria, estão descentralizados. A Companhia entende que um dos maiores desafios ao crescimento do e-commerce é a quantidade de ofertas disponíveis online, motivo pelo qual a B2W Digital vem aumentando significativamente o sortimento e a quantidade de itens oferecidos online. Adicionalmente, convém mencionar que os meios de pagamentos disponíveis para pagamentos online representam um desafio para vendas online, visto que as suas condições estruturais não permitem o pagamento em espécie ou no débito, meios de pagamento significativos no varejo físico do país. Desta forma, as vendas online dependem em grande parte de pagamentos via cartão de crédito, que representam custos maiores de transação de capital de giro devido ao parcelamento oferecido aos clientes.

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Para maiores informações, favor verificar a seção 4 deste Formulário de Referência, na qual constam os fatores de risco relacionados à Companhia e às suas atividades.

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

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7.1-A. Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista:

a. interesse público que justificou sua criação

Item não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é sociedade de economia mista.

b. atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização,

indicando:

• os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício

social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor

para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na

letra “a”


• quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem

dos recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento,

incluindo as fontes de captação e condições


• estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do

emissor ou declarar que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima

referidas


c. processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas


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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

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7.2 Informações sobre segmentos operacionais: a. Produtos e serviços comercializados: O objetivo da Companhia é oferecer “Tudo. A toda Hora. Em qualquer lugar” para nossos clientes, o que se traduz em aumentar continuamente a oferta de produtos e serviços, melhorando e ampliando a nossa disponibilidade e entregando onde o cliente desejar. Neste sentido, a Companhia oferece em sua Plataforma Digital um amplo sortimento que, incluindo o Marketplace, oferece mais de 30 milhões de itens divididos em diversas categorias, tais como games, produtos de informática, telefones, eletrônicos, brinquedos, alimentos e bebidas, dentre outros. A B2W é uma Companhia Digital que atua nas seguintes frentes: e-commerce (1P) e Marketplace (3P) por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime; serviços de crédito ao consumidor, por meio da Submarino Finance e da Digital Finance; pagamentos, crédito e serviços financeiros através da Ame; plataforma de tecnologia; e soluções de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Apesar da diversidade de produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia, tais atividades não são controladas e gerenciadas pela Administração como segmentos operacionais independentes, sendo os seus resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Desta forma, a Administração entende que a Companhia está organizada, basicamente, em uma única unidade de negócio. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Em 2019, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 6.661,7 milhões, representando 100% de sua Receita Líquida Em 2018, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 6.488,5 milhões, representando 100% de sua Receita Líquida Em 2017, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do emissor totalizou R$ 6.285,9 milhões, representando 100% da Receita Líquida. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: Em 2019, a Companhia teve um prejuízo líquido de R$ 391,6 milhões, representando 100% do seu Resultado Consolidado. Em 2018, a Companhia teve um prejuízo líquido de R$ 397,4 milhões, representando 100% do seu Resultado Consolidado. Em 2017, a Companhia teve um prejuízo líquido de R$ 411,4 milhões, representando 100% do seu Resultado Consolidado.

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

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7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais: a. Características do processo de produção Não se aplica, uma vez que a Companhia não realiza atividade produtiva. b. Características do processo de distribuição As vendas são realizadas pela internet, no modelo de vendas diretas (1P) e Marketplace (3P), pelo sistema de televendas e pelos quiosques nas lojas da Americanas, utilizando o conceito de Prateleira Infinita. De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços por meio dos sites na internet www.americanas.com.br, www.submarino.com.br, www.shoptime.com.br, e www.soubarato.com.br, e pelos aplicativos das marcas que ganham cada vez mais relevância. As soluções tecnológicas combinam sistemas de terceiros licenciados e sistemas próprios da Companhia. A arquitetura de sistemas foi planejada dividindo os sistemas em um grupo de front-office, que interage diretamente com o cliente e um grupo de back-office, voltado às tarefas de retaguarda para processamento do pedido do cliente. As soluções de front-office atendem às diversas interações com o cliente, gerenciando os sites juntamente com sistemas de gerenciamento de relacionamento com o cliente, responsáveis, entre outros, por registrar os contatos dos clientes através do sistema de data-mining e efetuar o envio de e-mails em campanhas promocionais por meio de um sistema próprio. Ao longo dos últimos anos, os aplicativos das marcas ganharam mais relevância e facilitam a comunicação com os clientes através de notificações push. Nossos Apps são desenvolvidos para possibilitar uma navegação fluida, intuitiva e personalizada, o que nos permite utilizar Data Analytics para promover recomendações assertivas para cada perfil de cliente. Já a plataforma de back-office, que está baseada em um sistema ERP (Enterprise Resource Planning) da Oracle Inc., efetua diversas tarefas, tais como efetuar a cobrança dos pedidos, faturar o cliente, gerenciar o nível de estoque de produtos e gerenciar a armazenagem no depósito. Além disso, a Companhia atua no setor de home shopping por meio do Shoptime, primeiro canal do Brasil no segmento. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em 2007, a ser transmitida na internet 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. A Americanas.com conta com quiosques (prateleira infinita) nas lojas físicas da Americanas que proporcionam (i) ampliação dos meios de atuação, (ii) divulgação da marca Americanas.com para uma maior parcela do público consumidor, (iii) divulgação das atividades desempenhadas pela Americanas.com via comércio eletrônico, (iv) aos potenciais clientes uma oportunidade de acesso ao website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas residências ou outro ponto de acesso à internet, e (v) operação das iniciativas O2O, como o Pegue na Loja (Click and Collect). O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados por meio de sistema de gestão de estoques (WMS) proprietário, que resultam em agilidade e precisão. Adicionalmente, o funcionamento em três turnos, sete dias por semana, garante a agilidade da operação, que conta com o serviço da B2W Fulfillment. Em 2016, foi estabelecido acordo operacional com a Vialog, transportadora líder em entregas do comércio eletrônico na região Sul do país. Como resultado desses movimentos, a B2W criou a B2W Fulfillment (armazenagem, distribuição e atendimento ao cliente). A plataforma é responsável por entregar os pedidos e atender os clientes dos sites da B2W Digital, bem como prestar serviços para os sellers do Marketplace e para empresas do mercado brasileiro. Em relação à distribuição de mercadorias, as vendas são processadas a partir de dezoito centros de distribuição operados pela LET’s, localizados em São Paulo, Pernambuco, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Santa Catarina, Rio Grande do Sul e Pará, além de 200 Centros Operacionais (transit points) estrategicamente posicionados. A LET’s também opera o modelo SFS (Ship From Store), que permite o envio de mercadorias das lojas da Americanas e dos Sellers do Marketplace para o endereço de desejo em poucas horas.

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Em relação à segurança, foram contratados e são mantidos em vigor seguros contra incêndios, riscos diversos, lucros cessantes e responsabilidade civil para os bens do estoque e o ativo imobilizado, bem como contra roubos e furtos de mercadorias. O Emissor entende que os termos e condições das apólices relativas aos seguros foram contratados de acordo com os padrões de mercado e que os montantes de cobertura são suficientes para cobrir danos decorrentes de eventuais sinistros. c. Características dos mercados de atuação, em especial:

i. Participação em cada um dos mercados

A B2W Digital reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação ao desenvolvimento do país como nas oportunidades de crescimento da internet, aumentando a penetração do e-commerce sobre o varejo total e de outras oportunidades de negócios. O Brasil passou por mudanças estruturais na última década que levaram à estabilidade econômica, retomada do crescimento e à expansão do crédito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e, consequentemente, do mercado de varejo/comércio eletrônico. O ano de 2019 foi marcado por uma gradual melhora do ambiente econômico, com a recuperação do PIB, controle da inflação e redução da taxa básica de juros (Selic), que atingiu a mínima histórica de 4,5% a.a. em dezembro. Além disso, a inflação medida pelo IPCA encerrou o ano em 4,31%, 0,56 p.p. acima do registrado em 2018, mas permanecendo dentro da meta. O comércio eletrônico, segundo dados do e-Bit/Nielsen, apresentou um crescimento de 16,3% em relação a 2018. O crescimento do mercado é impulsionado pela constante expansão da base de usuários de internet, pelo crescimento do número de e-consumidores, pela expansão das categorias disponíveis online e pela mudança no comportamento do consumidor que aumenta sua frequência de compras online. Os principais indicadores de vendas do varejo/comércio eletrônico registraram taxas de crescimento robustas nos últimos anos, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de crédito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo/comércio eletrônico:

Expectativas macroeconômicas mais favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e crescimento do crédito tornam as vendas do varejo mais dinâmicas.

Expansão do Crédito: As operações de crédito apresentaram uma trajetória de forte expansão em um ambiente de estabilidade da inadimplência. Além disso, o maior prazo de pagamento associado ao crescimento da massa salarial implicou em menor comprometimento da renda permitindo que os consumidores aumentassem seus níveis de endividamento sem afetar consideravelmente seus orçamentos.

Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A boa avaliação do crédito dos consumidores oferece aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil.

O setor de comércio eletrônico vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, (ii) expansão do número de usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso à internet; (iii) aumento das vendas de computadores, de dispositivos móveis como smartphones e tablets, da base de assinantes da telefonia fixa e do número de usuários com acesso à banda larga, e (iv) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a melhores condições de crédito. O crescimento do comércio eletrônico é impulsionado por:

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Aumento da base de usuários de internet;

Crescimento de conexão de banda larga;

Mudanças de hábito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias;

Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comércio eletrônico o maior sortimento de produtos em relação às lojas tradicionais em função da desnecessidade de replicar estoques em várias lojas;

Aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como Facebook, Twitter, Instagram, Google +, entre outras; e

Crescimento da penetração de smartphones e tablets: A participação de smartphones e tablets como dispositivo para acesso à internet vem aumentando muito e no último ano também cresceu como forma de realizar compra online.

ii. Condições de competição nos mercados O Emissor acredita possuir as seguintes vantagens competitivas: Baixo Custo Operacional. O modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais e demais varejistas online, uma vez que atende uma base de clientes dispersa, operando de forma verticalizada, com plataforma logística proprietária e usando tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo online, permite a realização de maiores investimentos em infraestrutura de logística e em outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos custos operacionais. Além disso, as operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em rígidos controles de custos. As maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos. Grande Variedade de Produtos. Oferece uma extensa seleção de produtos, composta por mais de 30 milhões de itens, em diversas categorias. A seleção de produtos é oferecida pela Companhia través do 1P e pelos Sellers do Marketplace (3P), locais e internacionais. Para o aproveitamento das oportunidades de venda para a base de clientes, oferece serviços adicionais e serviços financeiros. Modelo Administrativo. Possui uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados, fomentando a inovação e criação de novos negócios. A Companhia combina o DNA de Tecnologia e inovação com forte controle orçamentário, disciplina financeira e estabelecimento de metas robustas. Qualidade de Serviços. A Companhia trabalha para garantir a satisfação do cliente, por meio da criação de um processo de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil, garantindo o mais alto nível de serviço aos nossos clientes. A plataforma logística permite a realização de entregas no mesmo dia ou dia seguinte para determinados produtos e regiões e permite que o consumidor acompanhe todas as etapas do processo, desde a confirmação da compra até a entrega do pedido. Capacidade de Desenvolver Soluções Internas. Por questões estratégicas, foram implementados processos de detecção de fraude que permitem manter os prejuízos decorrentes de fraude extremamente baixos. A necessidade de soluções locais, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à entrada de novos concorrentes. Administração Experiente e com Visão Estratégica. A Administração da Companhia é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet, pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica privilegiada do setor. d. Eventual sazonalidade

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Historicamente, os resultados das operações da Companhia têm apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros três trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, o quarto trimestre do ano apresenta grande sazonalidade em função da presença de grandes eventos como Natal e Black Friday. As vendas em novembro e dezembro são, via de regra, maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, a Companhia registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período, geralmente liquidado no decorrer do trimestre subsequente. e. Principais insumos e matérias primas, informando i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. A Companhia possui mais de 3.000 fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos. Para fazer parte do cadastro do Emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere à qualidade dos produtos, a credibilidade do fornecedor e o sistema de entrega. Adicionalmente, a regularidade fiscal de nossos fornecedores também é periodicamente avaliada. Nosso relacionamento com os nossos fornecedores não está sujeito a controle governamental. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Em 2019 não houve nenhuma concentração específica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. iii. Eventual volatilidade em seus preços Em 2019 não houve volatilidade significativa de preços de insumos e matérias primas.

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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

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7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do Emissor. a. Montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do Emissor. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não se aplica.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

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7.5 Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações: A Companhia não precisa de autorização governamental para o exercício de suas atividades, exceto pelas licenças necessárias ao funcionamento de seus estabelecimentos. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Promover um crescimento sustentável, respeitando todas as partes envolvidas, faz parte da cultura da B2W que, desde a criação do Comitê Companhia Verde em 2007 (“Comitê”), adota boas práticas socioambientais. Em 2010, o Comitê foi formalizado pelo Conselho de Administração, ganhando destaque dentro da Companhia.

A preocupação com a adoção de um modelo sustentável nos negócios está no dia a dia das operações da Companhia, por meio do forte engajamento de seus associados; da excelência de governança na gestão corporativa; da aproximação com os seus investidores; e de uma comunicação com foco na promoção da responsabilidade social com os seus clientes. Nossa gestão ambiental busca mitigar os impactos de nossa operação no meio ambiente, com foco na eficiência do consumo de recursos naturais, na gestão de resíduos e na redução, adaptação e mitigação das mudanças climáticas.

Em 2020, pelo 6° ano consecutivo a B2W, foi selecionada para a carteira do ISE, Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3, que avalia a performance das empresas em termos de sustentabilidade corporativa, baseada em eficiência econômica, equilíbrio ambiental, justiça social e governança.

Desde 2013, somos signatários do Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), que propõe às empresas alinharem suas estratégias e operações a princípios universais nas áreas de Direitos Humanos, Trabalho, Meio Ambiente e Anticorrupção. Em 2019, mais uma vez, reafirmamos nosso compromisso com o Pacto Global.

A Companhia tem um site específico para a Companhia Verde (http://www.companhiaverde.com.br/). Nesse ambiente são apresentados os objetivos do Comitê, as políticas, o inventário de Gases do Efeito Estufa (GEE), o relatório anual, dentre outras diversas iniciativas socioambientais e disponibilizado um canal de comunicação específico e direto para tratar do tema sustentabilidade. Com isso, é possível que todos os públicos de interesse possam interagir diretamente com o Comitê e esclarecer qualquer dúvida que possa surgir. Há 10 anos, a B2W divulga seu inventário de emissões de gases de efeito estufa no Registro Público de Emissões seguindo o padrão do Programa Brasileiro GHG Protocol, que há quatro anos é auditado por terceira parte, garantindo o nível de verificação mais alto do programa, atestando a veracidade e precisão dos dados. Para reforçar ainda mais seu compromisso com o combate às mudanças climáticas, a Companhia compensou todas as emissões referentes aos Escopos 1 e 2, por meio de projetos de conservação de estoques de carbono florestal, tornando suas operações carbono neutro. Mais uma vez, a B2W manteve-se no Índice Carbono Eficiente (ICO2) da B3 e responde voluntariamente ao questionário Carbon Disclosure Project (CDP), organização sem fins lucrativos cujo objetivo é incentivar a transparência acerca de práticas de gestão climática de empresas de capital aberto. Além da promoção contínua da eficiência logística, buscamos novos modelos de entrega cada vez mais sustentáveis. O modelo de entregas por meio de bicicletas, que, além de darem mais agilidade e minimizarem custos, mitigam emissões de gases de efeito estufa e contribuem com a mobilidade urbana ao diminuir a quantidade de veículos circulando em grandes centros urbanos. No final de 2019, LET'S, plataforma de gestão compartilhada dos ativos logísticos de Americanas e B2W, intensificou o investimento nessa modalidade de entrega após a aquisição das startups Pedala e Courri. Foram mais de 370 mil pedidos entregues de bicicleta nas cidades de São Paulo, Brasília e Rio de Janeiro, evitando a emissão de mais de 47 toneladas de CO2.

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

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Temos, também, o compromisso de aprimorar a eficiência no consumo de energia e combustíveis, promovendo o uso de fontes de energia renováveis, a fim de minimizar a intensidade de emissões de gases de efeito estufa do negócio. Com o objetivo de aplicar as melhores práticas e aperfeiçoar cada vez mais sua comunicação com todas as partes interessadas, em 2020, pelo quarto ano consecutivo, a Companhia divulga o Relatório Anual incorporando os princípios do Relato Integrado, apresentando o desempenho econômico, social e ambiental de acordo com as orientações da Global Reporting Inicitiave (GRI) - opção de adesão essencial, metodologia mundialmente reconhecida e também pelo quarto ano consecutivo, a B2W auditou o relatório por terceira parte. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades O Emissor é detentor de quatro das principais marcas de e-commerce do mercado brasileiro e tem em seu nome mais de 650 marcas registradas, ou em processo de registro, junto ao INPI. Além disso, a Companhia detém outras marcas de relevância no cenário nacional, por meio de subsidiárias.

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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

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7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior: a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: A receita líquida consolidada da Companhia é inteiramente gerada em território nacional. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: Não há receita atribuída a outros países. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Não há receita atribuída a outros países.

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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

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7.7 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades O Emissor não está sujeito à regulação estrangeira.

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7.8 - Políticas Socioambientais

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7.8 Políticas Socioambientais a. Divulgação de informações socioambientais

A Companhia divulga informações socioambientais através de seu Relatório Anual Integrado, orientado pelas melhores práticas internacionais de monitoramento e reporte da sustentabilidade corporativa, levando em conta os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS).

Para mais informações, consultar o item 7.5.b deste Formulário de Referência.

b. Metodologia seguida na elaboração das informações socioambientais

Em 2019, a B2W aprimorou sua forma de relatar informações financeiras e não financeiras e, pela segunda vez, incorporou os princípios do Relato Integrado em seu Relatório Anual, apresentando também a evolução de sua gestão e desempenho de acordo com as orientações da Global Reporting Inicitiave (GRI) - opção de adesão essencial, metodologia mundialmente reconhecida para Relatórios de Sustentabilidade.

c. Indicar se as informações socioambientais são auditadas ou revisadas por entidade independente

Pelo terceiro ano consecutivo, o Relatório Anual foi auditado por entidade independente. Desde 2017, possui Selo Ouro do Programa Brasileiro GHG, por seus dados de emissão de Gases de Efeito estufa terem passado por verificação externa, o que atesta a veracidade e precisão dos dados, em linha com a transparência e qualidade das informações, e seu compromisso com a gestão ambiental da companhia.

d. Indicar a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas as informações

socioambientais As informações socioambientais do Emissor podem ser encontradas em: http://www.companhiaverde.com.br/ ou https://ri.b2w.digital/.

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7.9 - Outras informações relevantes: Alinhados aos Princípios Universais do Pacto Global e aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) da Agenda 2030 da Organização das Nações Unidas (ONU), em 2019 a Companhia apoiou diversos projetos sociais e realizou doações e patrocínios para favorecer a construção de uma sociedade sustentável, equilibrando os pilares ambiental, social e econômico. Jirau da Amazônia A Companhia desenvolve o Projeto Jirau da Amazônia (“Projeto”), em parceria com a Fundação Amazonas Sustentável, promovendo a venda de produtos de artesãos locais indígenas e ribeirinhos no site Americanas.com para todo Brasil, com o lucro revertido para o desenvolvimento do Projeto . Os artesanatos à venda no “Jirau” são produtos que respeitam o conceito de sustentabilidade por meio de materiais naturais que valorizam a floresta em pé, manejados de forma sustentável desde sementes a fibras, pedras e cipós, até madeiras da floresta. Desde o início do Projeto, em junho de 2019, houve o crescimento exponencial das vendas e o sortimento do hotsite do Jirau dobrou. Atualmente, são mais de 150 produtos da Amazônia disponíveis para a compra no site da Americanas.com. O Projeto contribui para alavancar o empreendedorismo comunitário, gerando renda às populações que vivem de artesanato em comunidades localizadas em Unidades de Conservação (UC) do Amazonas, além de ampliar o acesso de pessoas de todo o país a produtos artesanais feitos na Floresta Amazônica. Esse modelo de negócio pratica o comércio justo e solidário, que respeita a capacidade de produção das comunidades e o cotidiano da região, promovendo impactos socioambientais positivos. Durante o ano de 2019, o projeto contou com participação da Companhia em dois eventos: Circuito Todo Mundo Vai Pelo sexto ano consecutivo, a Companhia patrocinou o circuito de corrida e caminhada “Todo Mundo Vai”, que tem como foco incentivar a qualidade de vida e bem-estar por meio da prática de exercícios físicos. Como novidade, em 2019 o Projeto chegou a cinco novos locais - Niterói, Brasília, Petrópolis, Porto Alegre e Búzios, além da etapa tradicional do Rio de Janeiro. O circuito, que ocorreu em comemoração ao aniversário de 90 anos das Lojas Americanas e de 20 anos do site Americanas.com, contou com aproximadamente 15 mil participantes em todas as etapas. Contribuindo para uma corrida ainda mais inclusiva, foi promovida uma ação de voluntariado, em que mais de 30 associados voluntários participaram das etapas do Rio de Janeiro, Niterói, Porto Alegre e Brasília acompanhando pessoas portadoras de deficiência que fazem parte dos projetos Correndo por Eles, Empresto Minhas Pernas, AEEP-DF e Rosto ao Vento. Grafitarte Pelo quarto ano consecutivo, o site Submarino foi patrocinador exclusivo do projeto sociocultural de intervenção urbana, Grafitarte. A iniciativa, que possui como um de seus principais objetivos a promoção da interação artística em espaços da cidade, realiza oficinas de arte e desenho (grafite) para jovens da rede pública de ensino do Rio de Janeiro. No total, mais de 500 jovens, de 10 regiões diferentes, já foram impactados diretamente pelas oficinas. Além do legado para a cidade com as artes que são produzidas nos muros das escolas, o projeto também potencializa o sentimento de pertencimento dos estudantes e dos moradores, uma vez que tornam-se participantes ativos da revitalização desses espaços.

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8.1 - Negócios Extraordinários

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8.1 - Aquisição ou alienação de ativos relevantes que não se enquadra em operações normais

2019 2018 2017

Em 31 de julho de 2019, a Companhia constituiu, juntamente com a sua controladora Lojas Americanas S.A., a AME Digital Brasil Ltda. “AME”, plataforma mobile de negócios. A AME tem por objeto social, basicamente, a prestação de serviços com tecnologias avançadas envolvendo estruturas de pagamento em vendas físicas e digitais inclusive através de parcerias com outras empresas, de varejo ou não com vantagens para os consumidores finais. Foi constituída com capital social de R$ 97.124, representado por 97.124.100, quotas com valor nominal de R$ 1,00 cada uma, sendo 41.840.043 quotas subscritas pela B2W e 55.284.057 quotas subscritas pela controladora Lojas Americanas S.A. Com isso, a B2W detém 43,08% do capital social e, consequentemente, a controladora Lojas Americanas S.A. 56,92%. Esses percentuais foram fixados com base nos ativos intangíveis e nos ativos fixos relacionados ao Projeto Ame.

Em 13 de novembro de 2018, a Companhia celebrou, juntamente com sua sociedade controlada BIT Services termo de rescisão do acordo de acionistas da Infoprice. Com isso, a totalidade das ações de emissão da Infoprice, detidas pelos acionistas fundadores foram transferidas à Infopar e os acionistas fundadores deixaram de ser partes do Acordo de Acionistas.

Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia em 2017.

Valor justo da contraprestação

da baixa 2.032

Baixa do investimento

1.105

Baixa do ágio -242

Ganho na alienação de

investimentos 2.895

No 4º trimestre de 2018 as empresas B2W Chile, B2W México e B2W Argentina foram baixadas. A alienação dessas empresas tem como objetivo focar a Companhia ainda mais nas operações de comércio eletrônico, logística, distribuição e atendimento ao cliente e Marketplace.

Valor justo da contraprestação

da baixa 71

Baixa do investimento

-1.483

Baixa do ágio 437

Perda na alienação de

investimentos -975

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

1

8.2 - Alterações significativas na condução dos negócios Não há alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia nos últimos três exercícios sociais.

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não DiretamenteRelacionados Com Suas Atividades Operacionais

1

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados

com suas atividades operacionais

Não foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3 exercícios sociais.

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

1

8.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações, além das já prestadas, que a Companhia julgue serem relevantes nesse tópico.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

1

9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes – outros Desenvolvimento de web sites: Representam gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de Infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos. O valor líquido é de R$ 2.343,8 milhões de reais em 31 de dezembro de 2019.

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Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil PE Cabo de Santo Agostinho Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Itapevi Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Osasco Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Osasco Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SC Itajaí Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Itapevi Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Itapevi Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP SAO PAULO Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP SAO PAULO Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil RJ Seropédica Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP SAO PAULO Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil PE Recife Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Osasco Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil PE Recife Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Guarulhos Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Guarulhos Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Guarulhos Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RS Porto Alegre Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SC Itajaí Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil RS Porto Alegre Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil RS Porto Alegre Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil PA Benevides Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil PE Cabo de Santo Agostinho Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil PE Cabo de Santo Agostinho Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SC Itajaí Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Cajamar Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil PA Benevides Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil PA Benevides Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Cajamar Própria

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RJ Seropédica Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SC São José Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil MG Uberlândia Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil MG Uberlândia Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP São Vicente Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SC São José Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SC São José Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil MG Uberlândia Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil ES Vitória Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Cajamar Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil PE Recife Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil ES Vitória Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil RJ Rio de Janeiro Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil DF Brasília Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil DF Brasília Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Mauá Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Mauá Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil RJ Seropédica Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP São Vicente Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil DF Brasília Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil BA Salvador Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Ribeirão Preto Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Ribeirão Preto Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP São Vicente Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Ribeirão Preto Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil MG Contagem Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Mauá Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil MG Contagem Própria

Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil MG Contagem Própria



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Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil BA Salvador Própria

Instalações e Móveis e utensílios Brasil BA Salvador Própria

Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil ES Vitória Própria



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Nome de domínio na internet bonmarketplace.com.br 04/04/2021 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.

Perda do direito de utilização do domínio.

Nome de domínio na internet cartaosoubarato.com.br 13/08/2020 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Nome de domínio na internet cartaosubmarino.com.br

01/05/2021 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Nome de domínio na internet b2wdigital.com.br 28/02/2021 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Nome de domínio na internet soubarato.com.br 09/03/2021 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Marcas La Cuisine 06/02/2028 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.

As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode-se citar a abstenção de uso.

Nome de domínio na internet universoamericanas.com.br

08/02/2021 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Nome de domínio na internet submarino.com.br 19/08/2020 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Nome de domínio na internet shoptime.com.br 08/11/2020 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Marcas Americanas.com 20/04/2024 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Nome de domínio na internet americanas.com 20/12/2019 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Nome de domínio na internet americanas.com.br 15/06/2020 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos

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Nome de domínio na internet shoptime.com 16/12/2020 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Marcas Companhia Verde 04/08/2022 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Nome de domínio na internet cartaoshoptime.com.br 09/07/2020 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Marcas Fun Kitchen 28/07/2025 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas Submarino 26/08/2024 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Nome de domínio na internet submarino.com 26/10/2020 Pode causar perda dos direitos o não pagamento da taxa de renovação do domínio ou a inobservância de regulamentação própria para concessão ou renovação de domínios.


Marcas Shoptime 19/08/2023 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas Americanas Mundo 11/02/2030 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas Submarino Finance 26/07/2021 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas Sou Barato 30/04/2029 Trata-se de expectativa de direito, condicionada à concessão do registro pelo INPI.

Caso o registro não seja concedido pelo fato de a expressão “SOU BARATO” ser considerada uma expressão utilizada apenas como meio de propaganda, a B2W não terá direito ao uso exclusivo da referida expressão e, portanto, não poderá impedir terceiros de utilizarem-na.



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Marcas Casa & Conforto 06/02/2028 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas B2W Prime 12/03/2029 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas B2W Entrega 26/02/2029 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.


Marcas Americanas Empresas 19/11/2029 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas.




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BFF Logística e Distribuição Ltda

26.219.896/0001-98 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding de instituições não-financeiras 100,000000

31/12/2018 13,195076 0,000000 0,00

31/12/2019 0,045372 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 181.480.047,68

Valor mercado

31/12/2017 -3,244172 0,000000 0,00

B2W Rental Ltda. 09.114.718/0001-83 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Aluguel de fitas de vídeo, DVDs e similares. Comércio varejista de discos, CDs, DVDs e fitas. Comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos. Holdings de instituições não-financeiras.

99,960000

Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W.

31/12/2019 0,263319 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 -23.298.799,59

Valor mercado

31/12/2018 -3,376330 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2017 1,143716 0,000000 0,00

AME Digital Brasil 32.778.350/0001-70 - Coligada Brasil SP São Paulo Correspondentes de instituições financeiras. Agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação. Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários. Holdings de instituições não-financeiras. Lojas de departamentos ou magazines, exceto lojas francas (Duty free). Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis.

43,080000

31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 152.491.499,79

Valor mercado

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

Os investimentos do emissor em sociedades controladas e coligadas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W.


31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

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Click - Rodo Entregas Ltda.

15.121.491/0001-04 - Controlada Brasil SP Cajamar Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Agenciamento de cargas, exceto para o transporte marítimo. Organização logística do transporte de carga. Serviços de malote não realizados pelo Correio Nacional, Serviços de entrega rápida. Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda.

100,000000

Valor mercado

BIT Services Ltda. 03.789.968/0001-37 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. Edição de cadastros, listas e de outros produtos gráficos. Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios. Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente.

100,000000

31/12/2019 0,240677 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 192.207.463,00

Valor mercado

31/12/2018 3,759824 0,000000 0,00



31/12/2017 17,502098 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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Direct Express Logística Integrada S.A.

05.886.614/0001-36 - Controlada Brasil SP Barueri Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, municipal. Armazéns gerais - emissão de warrant. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Agenciamento de cargas, exceto para o transporte marítimo. Organização logística do transporte de carga. Operador de transporte multimodal - OTM. Serviços de malote não realizados pelo Correio Nacional.

100,000000

Valor mercado

Digital Finance Promotora de Crédito Ltda.

19.179.007/0001-40 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração de cartões de crédito. Holdings de instituições não-financeiras. Agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação. Pesquisas de mercado e de opinião pública. Serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas. Atividades de cobranças e informações cadastrais. Outras atividades de prestação de serviços de informação não especificadas anteriormente.

100,000000

31/12/2018 968,682916 0,000000 0,00

31/12/2019 24,761326 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 13.190.647,86

Valor mercado



31/12/2017 23,465144 0,000000 0,00

31/12/2018 -8,390662 0,000000 0,00

31/12/2019 -1,147840 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 12.204.587,69

31/12/2017 -34,284316 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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QSM Distribuidora e Logística Ltda.

08.060.852/0001-86 - Controlada Brasil SC Itajaí Comércio atacadista de mercadorias em geral, sem predominância de alimentos ou de insumos agropecuários. Atividades de agenciamento marítimo. Organização logística do transporte de carga. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios.

100,000000

31/12/2017 42,146778 0,000000 0,00



31/12/2018 34,152519 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2019 0,626035 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 29.713.128,27

Mesa Express Serviço de Informação na Internet Ltda - ME

08.778.355/0001-18 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas.

99,990000

31/12/2019 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 0,00

Valor mercado



31/12/2017 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2018 2,777103 0,000000 0,00

31/12/2019 -2,526594 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 80.505.916,13

31/12/2017 4,057765 0,000000 0,00








Data Valor (Reais)

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Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda.

07.897.468/0001-70 - Controlada Brasil SP Osasco Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente. Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários. Outras sociedades de participação, exceto holdings. Administração de cartões de crédito.

100,000000

31/12/2018 9,147921 0,000000 0,00

31/12/2019 11,868183 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 97.439.150,45

Valor mercado

ST Importações Ltda. 02.867.220/0001-42 - Controlada Brasil SC Praia da Joaquina - Florianópolis

Importação, exportação, armazenamento e comercialização de produtos eletrônicos, eletro-eletrônicos, de informática, CD Rom´s, CD´s, DVD`s, vídeos, periféricos, eletrodomésticos,acessórios de carros, ferramentas, peças de assistência técnica, produtos de utilidade doméstica, de ginástica, de cuidados pessoais, de lazer, brinquedos, brindes, produtos de higiene,equipamentos médico-hospitalares, massageadores, cosméticos, perfumes, produtos dietéticos, têxteis, jóias, alimentos, bebidas em geral (alcoólicas e não alcoólicas), barcos, veículos, produtos químicos, tais como sulfato de sódio anidros, pasta química de conífera, fibra longa branqueada em bobina (celulose), gel polímetro, material de construção em geral, carbonato de sódio, soda cáustica em escamas, não tecidos à base de petróleo; representação comercial; a assessoria empresarial e importação por conta e ordem de terceiros.

100,000000


31/12/2019 15,935541 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2019 88.646.045,08

Valor mercado

31/12/2018 24,319469 0,000000 0,00


31/12/2017 23,683988 0,000000 0,00






Data Valor (Reais)

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31/12/2017 21,058593 0,000000 0,00







Data Valor (Reais)

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1

9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

1

10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais

a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A B2W é uma Companhia Digital, líder na América Latina, cuja história se confunde com a própria história do e-commerce no Brasil. A companhia atua nas seguintes frentes: e-commerce (1P) e Marketplace (3P) por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime; serviços de crédito ao consumidor, por meio da Submarino Finance e da Digital Finance; pagamentos, crédito e serviços financeiros através da Ame; plataforma de tecnologia; e soluções de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Desde a sua criação (2006), a B2W Digital segue investindo nos pilares fundamentais do seu negócio. De 2007 até 2019, tivemos três importantes ciclos, que totalizaram R$ 5,4 bilhões em investimentos (CAPEX) na Plataforma Digital e no desenvolvimento do e-commerce no Brasil, que ainda possui baixa penetração no varejo total, o que entendemos ser uma extraordinária oportunidade. Os investimentos se concentraram em três grandes pilares: tecnologia, logística e gente. Construímos ao longo dos anos ativos únicos para operar e-commerce/marketplace no Brasil e também um time digital de primeira linha, com DNA de tecnologia e que respira inovação. Nosso time é a melhor combinação de gente jovem com experiência. As treze aquisições de empresas, de tecnologia e logística, que realizamos entre 2013 e 2015, foram responsáveis também pela chegada de muitos talentos. Nos orgulhamos das integrações bem-sucedidas e do alto índice de retenção dessas pessoas brilhantes. Atualmente, temos mais de 1.500 desenvolvedores construindo a B2W do futuro. O plano estratégico (2017-2019) teve como objetivos acelerar o crescimento do Marketplace (3P) e gerar caixa. O Marketplace saiu de um GMV de R$ 2 bilhões em 2016 (18% do GMV Total) para R$ 12 bilhões em 2019 (62% do GMV Total). Com a transformação do nosso modelo de negócios, a Companhia também atingiu uma expressiva evolução no fluxo de caixa, saindo de um consumo de R$ 1,6 bilhão em 2016 para uma geração de caixa positiva de R$ 190 milhões em 2019. Nos últimos três anos, conectamos 42,1 mil Sellers (saindo de 4,7 mil em dez/16 para 46,8 mil em dez/19), o que permitiu um crescimento exponencial no sortimento ofertado ao cliente, que totalizou 29,5 milhões de itens ao final de 2019 (+26,8 MM vs os 2,7 MM de dez/16). Nesse período, lançamos também o B2W Entrega, plataforma que opera e controla as entregas do Marketplace, reduzindo os prazos de entrega e o custo de frete em 50% (na média), totalizando uma adesão de 95% dos Sellers ao final de 2019. Da mesma forma, desenvolvemos diversos produtos e serviços financeiros para que os Sellers possam seguir investindo em suas operações, como o desconto de recebíveis (solução nativa do B2W Marketplace) e o Crédito Seller, onde oferecemos empréstimos de maneira rápida, segura, simples e 100% online. O ano de 2019 significou o encerramento de um ciclo muito importante e, em 2020, temos o início de um novo ciclo. No novo plano estratégico de 3 anos (2020-2022), temos o objetivo de seguir acelerando o crescimento (GMV Total) e continuar gerando caixa. Estamos ainda mais preparados e motivados para transformar a experiência do Cliente, oferecendo “Tudo. A toda Hora. Em qualquer lugar”, o que vai direcionar as nossas decisões para mantermos os Clientes atuais e atrairmos novos Clientes. “Tudo. A toda Hora. Em qualquer lugar” se traduz em aumentar continuamente a oferta de produtos e serviços, melhorando e ampliando a nossa disponibilidade e entregando onde o cliente desejar. Nesse sentido, temos o objetivo de alcançar a marca de mais de 100 MM de itens, com mais de 150 Mil Sellers conectados, até o final de 2022. A LET’S, plataforma de gestão compartilhada dos ativos de logística e distribuição da Americanas e B2W, será responsável por encurtar a distância até o Cliente, reduzindo o prazo de entrega para minutos, por meio da ampliação da malha logística para um total de 22 CDs até o final de 2022 (vs 15 CDs em dez-19) e da aceleração das iniciativas de O2O (Online to Offline). A Ame, Fintech e Plataforma Mobile de Negócios de Americanas e B2W, que simplifica a vida das pessoas e empresas, seguirá fidelizando e engajando os Clientes, expandindo sua rede de aceitação de forma orgânica e por meio de parcerias estratégicas (como fizemos com Linx, Vtex, Cielo, Stone, Mastercard, Banco do Brasil, entre outras). A Ame possui um roadmap de novas funcionalidades para a aumentar radicalmente a frequência de uso, se tornando um one-stop-app, essencial no dia a dia dos Clientes. A Ame Flash, que conecta entregadores independentes, vai acelerar também as iniciativas O2O, principalmente por meio da modalidade de entrega “ship from store”. A aquisição das startups Pedala e Courri, especializadas em entregas rápidas e sustentáveis (em centros urbanos), com bicicletas e patinetes, foi um movimento estratégico para avançarmos nesse mercado. Identificamos também grandes oportunidades de crescimento em categorias ainda com baixa penetração no mundo online. A aquisição do Supermercado Now nos permite entrar com velocidade, escala e expertise

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nesse tipo de categoria. A categoria de Supermercado, de alta frequência de compras, ampliará ainda mais o nosso sortimento e a conveniência para o Cliente. Nesse sentido, a Companhia monitora constantemente suas condições financeiras e patrimoniais para acelerar o seu plano de negócios, cumprindo as suas obrigações e cobrindo as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto, médio e longo prazos. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por recursos de terceiros. Ao longo dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019, a B2W evoluiu significativamente nos indicadores de liquidez, estrutura de capital, vendas, rentabilidade e capital de giro, conforme detalhado abaixo. Informações financeiras da B2W Digital:

Exercício social findo em 31 de dezembro de

B2W Digital Demonstrações

Financeiras Consolidadas

(R$ milhões)

2019 2018

(com o IFRS 16)2

2017

(reapresentado)¹

GMV (Gross Merchandise Volume) 18.777,5 15.005,4 11.838,4

Receita Bruta 8.357,4 8.044,3 7.763,5

Receita Líquida 6.661,7 6.488,5 6.285,9

Lucro Bruto3 2,142,9 1.928,9 1.532,4

Margem Bruta 32,2% 29,7% 24,4%

EBITDA Ajustado 600,1 517,1 383,2

Margem EBITDA Aj. 9,0% 8,0% 6,1%

1 A partir de janeiro de 2018, as demonstrações de resultados da Companhia passaram a refletir as novas práticas contábeis implementadas pelo CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS 9. Desta forma, para manter a comparabilidade dos resultados (2018 vs 2017), foi reapresentada a demonstração de resultados do ano de 2017. A reapresentação dos resultados de todos os trimestres de 2017 está disponível no site ri.b2w.digital e os efeitos estão demonstrados no item 10.4. 2 A partir de 1º de janeiro de 2019, as demonstrações de resultados da Companhia passam a refletir as novas práticas contábeis implementadas pelo CPC 06 (R2) /IFRS 16 Desta forma, para manter a comparabilidade dos resultados (2019 vs 2018), a demonstração de resultados do ano de 2018 foi apresentada em valores comparáveis. A apresentação dos resultados de todos os trimestres de 2018 está disponível no site ri.b2w.digital e os efeitos estão demonstrados no item 10.4. 3 Excluindo os efeitos da consolidação da transportadora da B2W digital. O GMV é composto pelas vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos. Em 2019, o GMV seguiu em acelerado ritmo de crescimento, impulsionado, principalmente, pela continuidade da evolução do Marketplace que, após crescer 49,7% no ano, atingiu uma participação de 61,7% no GMV total. Além do 3P, a recuperação do 1P após o primeiro trimestre, como consequência de um processo de curadoria e ajuste do sortimento ofertado, também foi importante para o atingimento do resultado do ano. Assim, o GMV da companhia alcançou a marca de R$ 18.777,5 milhões, que é 25,1% superior aos R$ 15.005,4 milhões apresentados em 2018 (representando um crescimento significativamente maior do que os 16,3% do mercado – fonte: Ebit Nielsen). Conforme já mencionado, o ano de 2019 representou a conclusão bem-sucedida do último plano estratégico da companhia, que tinha o objetivo de consolidar o modelo híbrido de plataforma digital, com o Marketplace ganhando cada vez mais participação no GMV total. Por ser um negócio asset light, que não traz a necessidade de composição de estoque próprio, o 3P, ao ganhar mais relevância, permite a evolução da rentabilidade e das condições de capital de giro. Essa evolução é refletida no aumento das margens bruta e EBITDA. Em 2019, o lucro bruto foi de R$ 2.142,9 milhões, crescimento de 11,1% vs os R$ 1.928,9 milhões de 2018, com uma expansão de margem de 2,5 p.p, (32,2% vs 29,7% em 2018). Em 2017, o lucro bruto havia sido de R$ 1.532,4 milhões, com uma margem de 24,4%. Já o EBITDA ajustado, após ter saído de R$ 383,2 milhões, em 2017 (margem de 6,1%), para R$ 517,1 milhões, em 2018 (margem de 8,0%), teve nova

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expansão em 2019, atingindo o valor de R$ 600,1 milhões, que se traduziu em uma margem de 9,0% (a maior dentre os seus peers no Brasil). A evolução desse modelo de negócio também viabilizou uma grande melhora da geração de caixa (medida como variação da dívida líquida), como consequência da dinâmica de crescimento das margens e, principalmente, das condições mais favoráveis de capital de giro trazidas pelo Marketplace. Assim, saímos de um consumo de caixa de R$ 955 milhões em 2017, para um consumo de R$ 239 milhões em 2018, e conseguimos gerar R$ 190 milhões de caixa em 2019. Isso representou uma evolução de R$ 1,1 bilhões no período. Essa dinâmica também pode ser vista na posição de caixa/dívida líquida da companhia, que era de dívida líquida de R$ 1.466,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, dívida líquida de R$ 1.705,2 milhões em 31 de dezembro de 2018, e passou a ser de caixa líquido de R$ 984,7 milhões em 31 de dezembro de 2019 (considerando os R$ 2,5 bilhões provenientes do aumento de capital anunciado em agosto). Além disso, ao final de 2019, as disponibilidades de caixa totalizaram R$ 7.418,1 milhões, cobrindo 5,6 vezes o endividamento de curto prazo da Companhia (de R$ 1.321,2 milhões). O Capital Social consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2019, 2018 e 2017 era respectivamente de R$ 8.289,5 milhões, R$ 5.742,3 milhões e R$ 5.709,1 milhões. O aumento de R$ 2.547,2 milhões em 2019 se comparado a 2018 refere-se à subscrição privada de ações e à emissão de planos de ações. b) estrutura de capital Tendo o cliente como o foco central do negócio, a companhia e suas controladas buscam sempre proporcionar o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos, foram adotadas diversas estratégias com o objetivo de otimizar a estrutura de capital para acelerar o plano de negócios da companhia, permitindo a conciliação de um acelerado ritmo de crescimento com a evolução da rentabilidade e da geração de caixa. Desde a sua criação (2006), a B2W Digital segue investindo nos pilares fundamentais do seu negócio. De 2007 até 2019, tivemos três importantes ciclos, que totalizaram R$ 5,4 bilhões em investimentos (CAPEX) na Plataforma Digital e no desenvolvimento do e-commerce no Brasil, que ainda possui baixa penetração no varejo total, o que entendemos ser uma extraordinária oportunidade. Os investimentos se concentraram em três grandes pilares: tecnologia, logística e gente. Com eles, pudemos montar uma plataforma capaz de garantir o melhor nível de serviço para o cliente, buscando sempre maximizar a sua conveniência, oferecendo “Tudo. A toda Hora. Em qualquer lugar”. Com o objetivo de acelerar esse plano de negócios e manter uma posição de caixa confortável para fazer frente às suas obrigações, a companhia realizou, nos últimos anos, movimentos de captação de recursos por meio de aumentos de capital e de contração de dívida de longo prazo. O último aumento de capital realizado aconteceu em 2019 e, ao contar com uma adesão de 100% dos acionistas, permitiu a captação de R$ 2,5 bilhões à B2W. Isso, aliado ao fato de a companhia ter começado a gerar caixa no ano, permitiu a obtenção de uma posição de caixa líquido de R$ 984,7 milhões. Esse caixa líquido representa uma variação de R$ 2.689,9 milhões em relação à posição de dívida líquida de R$ 1.705,2 milhões possuída em 31 de dezembro de 2018. Ao final de 2017, a dívida líquida havia sido de R$ 1.466,2 milhões. O total de disponibilidades da B2W, em 31/12/2019 totalizou R$ 7.418,1 milhões, cobrindo 5,6 vezes o endividamento de curto prazo da Companhia, que totalizou R$ 1.321,2 milhões.

(em Reais mil) 2019 2018 2017

Total capital de terceiros(1) 6.433.340 6.844.265 6.242.029

Total capital próprio 5.734.432 3.537.115 3.905.713

Financiamento total 12.167.772 10.381.380 10.147.742 Relação capital de terceiros sobre Financiamento total

52,9% 65,9% 61,5%

Relação capital próprio sobre Financiamento total

47,1% 34,1% 38,5%

(1) Corresponde à soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Como consequência da evolução no modelo de negócios, a B2W segue apresentando consistente evolução em sua rentabilidade e na geração de caixa, medida pela variação da dívida líquida. Em 2019, a geração de

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caixa totalizou R$ 189,9 milhões, uma evolução de R$ 428,9 milhões em relação a 2018, quando o consumo de caixa totalizou –R$ 239,0 milhões. Em 2017, o consumo de caixa totalizou -R$ 955,4 milhões. O total de disponibilidades da B2W, em 31/12/2019 totalizou R$ 7.418,1 milhões, cobrindo 5,6 vezes o endividamento de curto prazo da Companhia, que totalizou R$ 1.321,2 milhões. Em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017 a posição total de disponibilidades e contas a receber dos cartões de crédito líquido de antecipação da Companhia era de R$ 5.143,0 milhões e R$ 4.559,6 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, R$ 1.705,2 milhões e R$ 1.466,2 milhões, respectivamente. No ano completo, o consumo de caixa foi reduzido R$ 716 milhões. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no cenário macroeconômico local e internacional, a Companhia adota uma posição de caixa conservadora e busca alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, tais como captações e alongamentos contratuais de dívidas com os principais bancos do país, além da criação do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo II (FIDC Fênix II) que iniciou as operações em fevereiro de 2019. O FIDC Fênix II tem prazo de duração de 20 anos, prorrogável mediante decisão da Assembleia Geral de Quotistas, com patrimônio de R$ 1.100,0 milhões, e possui o objetivo de atender as antecipações de cartão de crédito da Companhia e da sua controladora. Este fundo é composto por quotas com vencimento previsto para 2024. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As principais fontes de financiamento da Companhia para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas ao longo dos últimos três exercícios sociais foram: (i) geração de caixa por meio da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, além da parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo de recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de crédito, pelo qual a Companhia é descontada por uma taxa acordada. Este tipo de operação pode ser realizado por meio das administradoras de cartão, dos bancos, do FIDC Fênix II, ficando esta decisão a critério da Companhia, e (iv) aportes de capital realizados pelos acionistas da Companhia para que a mesma siga investindo na sua plataforma digital. Com a evolução no modelo de negócios da B2W e o forte crescimento do Marketplace, as condições de capital de giro têm evoluído significativamente ao longo dos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2019, a necessidade de capital de giro em dias foi negativa em 41 dias, representando uma melhora de 61 dias em relação a 31 de dezembro de 2018, período em que a evolução foi de 34 dias em relação a 31 de dezembro de 2017. Desta forma, a administração entende que as fontes de financiamento atuais, somadas a geração de caixa operacional, são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria potenciais emissões de debêntures. Outra fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá permitir que a Companhia alcance prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida líquida/EBITDA, o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional.

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(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras: Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:

2019 2018 2017

Em moeda nacional

BNDES (a) 8.816 200.288 272.474

BNDES (a) 48.333 350.675 390.387

BNDES (a) 358 9.463 13.824

BNDES (a) 459.194 457.510 -

FINEP (d) 113.735 178.811 213.372

Capital de giro 4.407.439 4.362.672 3.982.029

Cotas FIDC (e) 448.982 - 216.292

Em moeda estrangeira (b)

Capital de giro (c) 802.770 1.137.412 965.009

Operações de swap 13.791 26.895 63.373 Custo com as captações (IOF e outras) (70.292) (79.707) (74.996)

6.233.126 6.644.019 6.041.764

Parcela do circulante 1.320.955 723.091 1.563.693

Parcela do não circulante 4.912.171 5.920.928 4.478.071

a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em tecnologia da informação, implantação de centro de distribuição, aquisição de máquinas e equipamentos e investimentos em projeto social), PEC (Capital de Giro), BNDES Automático e "Cidadão conectado - Computador para todos". b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap. c) Captação consoante a Resolução nº 4.131 do Banco Central do Brasil (BACEN). d) Financiamentos da FINEP com o objetivo de investir em projetos de pesquisa e desenvolvimento de inovações tecnológicas. e) Representa o saldo das cotas emitidas pelo Fênix – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo II BNDES O último contrato com o BNDES foi firmado em 2018 e previu financiamentos relacionados aos investimentos em inovação do varejo digital, eficiência energética, criação e fortalecimento de marcas próprias, fortalecimento da capacidade de armazenagem e distribuição e capital de giro durante os anos de 2016, 2017 e 2018. O limite de crédito concedido para este projeto foi de R$ 913,7 milhões, com prazo de vencimento em 2026 com garantia de fianças bancárias. O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 516,7 milhões em 31 de dezembro de 2019. FINEP O último contrato com a FINEP foi firmado em 2017 e previu financiamentos relacionados à inovação de natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de processos, no período compreendido entre 2017 e 2018. O limite de crédito concedido para este projeto foi de R$ 64,7 milhões, com prazo de vencimento em 2024 com garantia de fianças bancárias. O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 113,7 milhões em 31 de dezembro de 2019. Capital de giro A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados à variação do CDI (114% a 136% do CDI). Em 31 de dezembro de 2019, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$ 5.224,0 milhões.

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Em junho de 2018 foram encerradas as operações do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (FIDC Fênix I), que apresentava a mesma finalidade do FIDC Fênix II. As operações do FIDC Fênix I foram iniciadas em fevereiro de 2011, com a 1ª emissão de quotas sênior e quotas subordinadas mezanino e prazo de amortização final de 5 anos. Entretanto, suas operações foram ampliadas, em junho de 2013, com a 2ª emissão de quotas sênior e quotas subordinadas mezanino, postergando para junho de 2018 o prazo de amortização final, quando suas operações foram encerradas. Operações de SWAP A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira. A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos e euros). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 118,9% a 122,6% do CDI. Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2019, um saldo de R$ 790,5 milhões no consolidado. Com a maior valorização da moeda Real (R$), o swap que em dezembro de 2018 estava com ponta ativa em R$ 4 milhões, em dezembro de 2019 passou para ponta passiva no valor de R$ 26 milhões. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela abaixo: Emissão de debêntures pela B2W Digital Em 2010 foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2022.

Valor na Encargos

Data de Vencimento Tipo de Títulos em

data de financeiros

emissão (i) emissão circulação emissão anuais 2019 2018

1ª Emissão privada 22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000

125,0% CDI 200.214 200.246

a) Em 10/11/2016, em Assembleia Geral de Debenturistas, por deliberação do único debenturista, foi aprovada a celebração do aditamento à Escritura de Emissão (“Aditamento”) com o propósito de: (a) alterar a data de vencimento para 22/12/2022; (b) alterar a taxa de remuneração que passa a ser de 125% da Taxa DI; (c) alterar a escritura de emissão de forma a autorizar o resgate antecipado facultativo; e (d) excluir a obrigação de a Companhia observar o índice financeiro Dívida Líquida Consolidada/EBITIDA Adaptado menor ou igual 3,5x. Não houve mudança substancial aos termos iniciais deste instrumento de dívida. Segue abaixo a descrição da debênture emitida e que ainda está em vigor:

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(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas neste documento e nas Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas. Com efeito, as dívidas da Companhia que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Note-se que, em eventual concurso universal de credores, após a realização do ativo da Companhia serão satisfeitos, nos termos da lei, os créditos trabalhistas, previdenciários e fiscais, com preferência em relação aos credores que contem com garantia real, bem como sobre os demais credores quirografários. (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições Em 2019, a Companhia não estava sujeita a cláusulas restritivas de dívida (debt covenants). Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes. Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado, embora não sejam aplicáveis integralmente a todos os Contratos Financeiros. Caso ocorram eventos que gerem possibilidade de vencimento antecipado, a aplicação destas cláusulas não é imediata, dependendo, ainda, de análise prévia e efetiva aplicação pelo credor caso identifique real risco de liquidação financeira. Destacamos a seguir as principais cláusulas de vencimento antecipado encontradas nos Contratos Financeiros da Companhia: (a) insolvência; (b) ocorrência de protesto legítimo de títulos de valor relevante; (c) “cross default”; (d) alteração substancial do objeto social; (e) alteração do controle acionário da Companhia, mantido pelo atual bloco controlador, exceto caso haja manutenção de pelo menos um de seus integrantes; (f) ocorrência de sentença condenatória transitada em julgado por motivo de práticas de corrupção, trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, ou proveito criminoso da prostituição; e (g) não atendimento, por eventual avalista, do índice financeiro, medido pela divisão da Dívida Líquida Consolidada pelo EBITDA Ajustado, menor ou igual a 3,5. g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados

Contrato

FINEP 09/05/2017

BNDES FINEM

27/06/2018

Valor contratado disponível (R$ MM) 64,7 913,7

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Posição em 31/12/2017

Valor liberado acumulado (R$ MM) 43,1 -

Percentual de utilização (%) 66,66% -

Posição em 31/12/2018 Valor liberado acumulado (R$ MM) 64,7 485,9

Percentual de utilização (%) 100,0% 53,18%

Posição em 31/12/2019 Valor liberado acumulado (R$ MM) 64,7 485,9

Percentual de utilização (%) 100,0% 53,18%

FINEP (de 09/05/2017): Execução do Plano Estratégico de Inovação no período de 2017 a 2018. BNDES FINEM (de 27/06/2018): Desenvolvimento de projetos de tecnologia, inovação, capacidade de armazenagem e distribuição, marcas próprias e eficiência energética no período de 2016 a 2018. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 2019 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Descrição das principais linhas do nosso resultado Receita Líquida A receita líquida da Companhia é composta, majoritariamente, por revenda de mercadorias e intermediação de serviços. A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas da Companhia. A Companhia reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. Impostos e Devoluções sobre Vendas ICMS O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização. As alíquotas internas de ICMS variam entre 4% e 25% conforme a legislação de cada estado e região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste). PIS e COFINS Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para a COFINS para o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e outras despesas. Para os serviços enquadrados no regime cumulativo, as alíquotas aplicáveis são de 0,65% para o PIS e 3% para a COFINS. Devoluções sobre Vendas Os montantes relativos às devoluções de vendas efetuadas são registrados como deduções da receita operacional bruta. Custo das Mercadorias e serviços vendidos O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição registrado na data de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos como custo os gastos necessários para a prestação dos serviços de entrega.

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Despesas com Vendas Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligadas a operação de e-commerce. As principais despesas são: pessoal, ocupação, tarifas e comissões, distribuição e marketing. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal, a depreciação e amortização dos investimentos realizados. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes, e outros. Resultado Financeiro O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre financiamentos e despesas com antecipações de recebíveis. Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido A provisão para imposto sobre a renda e contribuição social está relacionada ao lucro tributável dos exercícios, sendo as alíquotas para as atividades de varejo de 25% para IRPJ e 9% para CSLL. A alíquota efetiva da Companhia é composta por Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferidos conforme as melhores práticas contábeis. 2019 x 2018

Consolidado

2019 A.V.%

2018 A.V.%

Var. % 2019

X 2018

Receita operacional líquida 6.767.982 100,0 6.488.473 100,0 4,3

Custo das mercadorias e serviços vendidos

(4.756.354) (70,3)

(4.813.573) (74,2)

(1,2)

LUCRO BRUTO 2.011.628 29,7 1.674.900 25,8 20,1

Despesas com vendas (1.120.760) (16,6) (1.095.587) (16,9) 2,3

Despesas gerais e administrativas (736.902) (10,9) (557.144) (8,6) 32,3

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

(46.597) (0,7)

(45.007) (0,7)

3,5

Resultado financeiro (566.351) (8,4) (566.334) (8,7) 0,0

Resultado de equivalência patrimonial (3.714) (0,1) - - 0,0

Imposto de renda e contribuição social 144.458 2,1 191.258 2,9 (24,5)

Prejuízo líquido do exercício (318.238) (4,7) (397.914) (6,1) (20,0)

Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2019 comparados com 2018

2019 2018 A.H.%

Receita operacional líquida 6.767.982 6.488.473 4,3%

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10

A receita líquida dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 foi de R$ 6.768,0 milhões e R$ 6.488,5 milhões, respectivamente representando um aumento de 4,3% em 2019 comparativamente ao exercício anterior. Com a evolução do modelo híbrido de plataforma digital (1P + 3P + Serviços), as vendas totais foram impulsionadas pelo crescimento contínuo das vendas do Marketplace, onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bem superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros.

2019 2018 A.H.%

Custo das mercadorias e serviços vendidos (4.756.354) (4.813.573) -1,2%

O total de Custos das mercadorias e serviços vendidos atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 4.756,4 milhões, representando uma queda de R$ 57 milhões, ou 1,2% negativos em relação ao total de R$ 4.813,6 milhões, obtido no exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

2019 2018 A.H.%

Lucro bruto 2.011.628 1.674.900 20,1%

O Lucro Bruto atingiu R$ 2.011,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, sendo 20,1% superior ao apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, de R$ 1.674,9 milhões. O Lucro Bruto de 2019 representa uma margem de 29,7% da Receita Líquida, comparado à margem de 25,8% do Lucro Bruto de 2018 em relação à Receita Líquida obtida em 2018.

2019 2018 A.H.%

Despesas com vendas (1.120.760) (1.095.587) 2,3%

Em 31 de dezembro de 2019, o saldo dessa rubrica atingiu o valor de R$ 1.120,8 milhões, representando um aumento de R$ 25 milhões, ou 2,3%, quando comparado ao saldo de R$ 1.095,6 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Esse aumento está relacionado, principalmente, com as despesas de marketing. Com o crescimento exponencial do número de itens ofertados, surgiu o desafio de dar visibilidade aos clientes do sortimento disponível em nossos sites, consolidando a percepção de que em nossas marcas eles podem comprar de tudo (one-stop-shop).

2019 2018 A.H.%

Despesas gerais e administrativas (736.902) (557.144) 32,3%

Em 31 de dezembro de 2019, o saldo dessa rubrica atingiu o valor de R$ 736,9 milhões, representando um aumento de R$ 179 milhões, ou 32,3%, em relação aos R$ 557,1 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Essa variação é representada principalmente por: (a) aumento da depreciação e amortização da Companhia, no valor de R$ 87,3 milhões em comparação com o mesmo período do ano anterior, considerando os impactos da depreciação de IFRS 16 que começaram a partir de 1º de janeiro de 2019; e (b) R$ 32,6 milhões referentes a despesas extraordinárias, vinculadas aos créditos tributários de ICMS na base do Pis e da Cofins.

2019 2018 A.H.%


(46.597)

(45.007)

3,5%

Em 31 de dezembro de 2019, a rubrica apresentou o valor de R$ 46,6 milhões, representando um aumento de R$ 1,5 milhões, ou 3,5%, em relação aos R$ 45,0 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2018. Em 2019 não há ganhos não recorrentes relevantes e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações relevantes.

2019 2018 A.H.%

Resultado financeiro (566.351) (566.334) 0,0%

PÁGINA: 122 de 353



11

O total dessa rubrica passou de uma despesa líquida de R$ 566,4 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 para uma despesa líquida de R$ 566,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, não apresentando variação relevante no exercício.

2019 2018 A.H.%

Resultado de equivalência patrimonial

(3.714)

-

-

Em decorrência da participação da Companhia (43,08%) no resultado da investida "AME" Digital Brasil Ltda., constituída em julho de 2019, começou a ser apresentado na Demonstração do Resultado a rubrica de equivalência patrimonial referente a essa transação no valor de R$ 3,7 milhões em 2019. 2019 2018 A.H.%

Imposto de renda e contribuição social 144.458 191.258 -24,5%

Em 31 de dezembro de 2019, o valor de Imposto de Renda e Contribuição Social da Companhia foi positivo em R$ 144,4 milhões, contra R$ 191,2 milhões positivos em 31 de dezembro de 2018, representando uma redução de R$ 46,8 milhões ou 24,5%. Os valores dos impostos são diretamente proporcionais ao prejuízo líquido e às diferenças temporárias.

2019 2018 A.H.%

Prejuízo líquido do exercício (318.238) (397.914) -20,0%

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi de R$ 318,2 milhões, comparado ao prejuízo líquido R$ 397,9 milhões registrados no mesmo exercício de 2018, o que equivale a uma redução no prejuízo de 20,0%. Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2019 comparado com 2018 Consolidado

2019

AV%

2018

AV%

A.H. 2019 x

2018 %

ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa

3.535.807

22,0 3.119.948

23,9 13,3

Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros

2.947.491 18,4 1.916.761 14,7 53,8

Contas a receber de clientes

762.147

4,7 155.489

1,2 390,2

Estoques 951.382 5,9 879.569 6,7 8,2 Outros circulantes 1.234.902 7,7 956.328 7,3 29,1 Total do ativo circulante 9.431.729 58,7 7.028.095 54,0 34,2 NÃO CIRCULANTE Outros não circulantes 2.908.269 18,1 2.597.367 19,9 12,0 2.908.269 18,1 2.597.367 19,9 12,0 Investimentos 65.693 0,4 - Imobilizado 407.866 2,5 435.499 3,3 (6,3) Intangível 2.990.855 18,6 2.966.256 22,8 0,8 Ativo de direito de uso 252.158 1,6 - - - Total do ativo não circulante

6.624.841 41,3 5.999.122 46,0 10,4

Total do ativo 16.056.570 100,0 13.027.217 100,0 23,3

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12

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários: O saldo de caixa e equivalente de caixa mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2019, o valor total de R$ 6.483,2 milhões, contra R$ 5.036,7 milhões, em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$ 1.446,5 milhões ou 28,7%. A variação do disponível da Companhia ocorreu, basicamente, devido ao aumento de Capital realizado em 2019. Contas a receber de clientes:

(a) O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor total de R$ 762,1 milhões contra R$ 155,5

milhões, em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$ 606,6 milhões. A principal variação

do saldo está relacionada ao início da operação, em fevereiro de 2019, do Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios - Fênix FIDC do Varejo II. Em 31 de dezembro de 2019, o fundo fechou com saldo de contas a

receber no valor de R$ 448,9 milhões.

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 951,4 milhões, contra R$ 879,6 milhões, em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$ 71,8 milhões ou, 8,2%. A variação está em linha com o modelo de negócio híbrido de plataforma digital (combinação de 1P, 3P e Serviços Digitais), onde o Marketplace não requer a composição de estoque próprio. Ativo Não Circulante Investimentos: O saldo de R$ 65,6 milhões dessa rubrica representa a participação da Companhia (43,08%) na “AME” Digital Brasil Ltda., constituída em julho de 2019 e desenvolvida em conjunto com a controladora Lojas Americanas S.A. A Ame, Fintech e Plataforma Mobile de Negócios da Americanas e B2W. Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 407,9 milhões, contra R$ 435,5 milhões, em 31 de dezembro de 2018, representando uma redução de R$ 27,6 milhões, ou 6,3%. A movimentação do exercício refere-se basicamente às aquisições de imobilizado, no valor de R$ 31,9 milhões e depreciação no valor de R$ 59,4 milhões. Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 2.990,9 milhões, contra R$ 2.966,3 milhões, em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$ 24,6 milhões ou 0,8%. Os investimentos totalizaram R$ 411,1 milhões e foram realizados, em grande parte, no desenvolvimento e aprimoramento de softwares, sistemas e da plataforma mobile. A amortização do exercício totalizou R$ 384,9 milhões. Ativo de direito de uso: A partir de 1º de janeiro de 2019, devido as novas práticas contábeis implementadas pelo CPC 06 (R2) /IFRS 16, a Companhia passou a apresentar, no grupo de Ativo Não Circulante, a rubrica "Ativo de direito de uso" (maiores detalhes no item 10.4). O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 252,2 milhões. A depreciação do exercício totalizou R$ 77,3 milhões.

Consolidado

2019 AV% 2018 AV% A.H. 2019 x

2018 %

PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores 2.758.582 17,2 2.005.607 15,4 37,5 Empréstimos e financiamentos 1.320.955 8,2 723.091 5,6 82,7

Debêntures 214 0,0 246 0,0 (13,0)

Passivo de arrendamento 79.648 0,5 - - -

Outros circulantes 668.144 4,2 476.504 3,7 56,9

4.827.543 30,1 3.205.448 24,6 50,6

NÃO CIRCULANTE

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13

Empréstimos e financiamentos 4.912.171 30,6 5.920.928 45,5 (17,0)

Debêntures 200.000 1,2 200.000 1,5 -

Passivo de arrendamento 209.747 1,3 - - -

Outros não circulantes 172.677 1,1 163.726 1,3 133,6

5.494.595 34,2 6.284.654 48,2 (12,6)

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 8.289.558 51,6 5.742.330 44,1 44,4

Reservas de capital 38.513 0,2 46.773 0,4 (17,7)

Prejuízos acumulados (2.593.639) (16,2) (2.251.988) (17,3) 15,2 Total do patrimônio líquido

5.734.432 35,7

3.537.115 27,2 62,1

Total do passivo e do patrimônio líquido

16.056.570

100,0

13.027.217

100,0

-

Passivo Circulante e Não Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 2.758,6 milhões, contra R$ 2.005,6 milhões, em 31 de dezembro de 2018, representando um aumento de R$ 753,0 milhões ou 37,5%. A variação está em linha com a estratégia da Companhia de gestão de capital de giro junto aos fornecedores. Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 6.233,1 milhões, contra R$ 6.644,0 milhões, em 31 de dezembro de 2018, representando uma redução de R$ 410,8 milhões, ou 6,2%. A variação é explicada pela liquidação de principal de R$ 2.679,9 milhões e pagamento de juros de R$ 489,4 milhões. Em contrapartida, houve captação de novos empréstimos de R$ 1.766,3 milhões, início da operação do Fênix FIDIC II com saldo de R$ 448,9 milhões e incremento de juros de R$ 543,2 milhões. Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019 o valor de R$ 200,2 milhões, contra R$ 200,2 milhões em 31 de dezembro de 2018. Neste exercício não houve variação relevante. Passivo de arrendamento: A partir de 1º de janeiro de 2019, devido as novas práticas contábeis implementadas pelo CPC 06 (R2) /IFRS 16, a Companhia passou a apresentar, no grupo de Passivo Circulante e Não Circulante, a rubrica "Passivo de arrendamento" (maiores detalhes no item 10.4). O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 289,4 milhões. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 8.289,6 milhões, contra R$ 5.742,3 milhões em 31 de dezembro de 2018, devido ao aumento de Capital na Companhia no montante de 2.547,2 milhões. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2019, o valor de R$ 38,5 milhões contra R$ 46,8 milhões de 31 de dezembro de 2018 com variação de R$ 8,3 milhões ou 17,7% referente a apropriação do plano de ações da Companhia no valor de 23 milhões e aumento de capital via capitalização de reservas no valor de R$ 31,2 milhões. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 e 2018

Consolidado

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14

Caixa líquido gerado (aplicado)

2019 2018 A.H. 2019 x 2018 %

Nas atividades operacionais 157.938 402.999 (60,8)

Nas atividades de investimentos (1.723.688) 699.321 (346,5)

Nas atividades de financiamento 1.981.609 548.128 261,5

Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa 415.859 1.650.448 (74,8)

Atividades Operacionais A Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018, um fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais de R$ 157,9 milhões e R$ 403,0 milhões, respectivamente, representando uma variação negativa de R$ 245,0 milhões. Essa variação é explicada principalmente pelo aumento da linha de contas a receber, considerando que a Companhia optou por descontar menos recebíveis em 2019, em comparação a 2018, uma vez que contava com posição de caixa superior, reforçada pelo aumento de capital realizado em 2019. A variação também é explicada pela recomposição do nível de estoque, tendo em vista a estratégia de retomada do crescimento da operação de vendas diretas (1P). Atividades de Investimento A Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018, um fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento de R$ -1.723,7 milhões e R$ 699,3 milhões, respectivamente, representando uma redução de R$ 2.423,1 milhões. Essa variação é explicada basicamente pelo aumento das aplicações financeiras. Atividades de Financiamento A Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2019 e 31 de dezembro de 2018, um fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento de R$ 1.981,6 milhões e R$ 548,1 milhões, respectivamente, representando um aumento de R$ 1.433,4 milhões. Essa variação é explicada basicamente pelos R$ 2.516,0 milhões captados via aumento de capital, e pelo pagamento do principal de empréstimos, no valor de R$ 818,4 milhões. 2018 x 2017

CONSOLIDADO

2018

A.V.%

2017 (reapresentado)¹

A.V.%

Var. %

2018 x 2017

Receita operacional líquida

6.488.473 100,0

6.285.862 100,0

3,2


(4.813.573) (74,2)

(4.956.822) (78,9)

(2,9)

LUCRO BRUTO 1.674.900 25,8 1.329.040 21,1 26,0 Despesas com vendas

(1.095.587) (16,9)

(841.311) (13,4)

30,2

Despesas gerais e administrativas

(557.144) (8,6)

(436.995) (7,0)

27,5


(45.007) (0,7)

(39.738) (0,6)

13,3

Resultado financeiro (566.334) (8,7) (631.686) (10,0) (10,3)

PÁGINA: 126 de 353



15

Imposto de renda e contribuição social

191.258 2,9

208.940 3,3

(8,5)

Prejuízo líquido do exercício

(397.914) (6,1)

(411.750) (6,6)

(3,4)

¹Demonstração de resultados do ano de 2017 reapresentada para refletir as novas práticas contábeis implementadas pelo CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/IFRS 9, cujos impactos estão demonstrados no item 10.4. Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2018 comparados com 2017

2018

2017 (reapresentado)

A.H.%

Receita operacional líquida 6.488.473 6.285.862 3,2%

A receita líquida do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de R$ 6.488,5 milhões e R$ 6.285,9 milhões, respectivamente representando um aumento de 3,2% em 2018 comparativamente ao exercício anterior. A Companhia seguiu acelerando o modelo híbrido de plataforma digital (1P + 3P + Serviços), com crescimento contínuo das vendas do Marketplace, em que atua como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bem superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros.

2018


A.H.%

Custo das mercadorias e serviços vendidos (4.813.573) (4.956.822) -2,9%

O total de Custos das mercadorias e serviços vendidos atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 4.813,6 milhões, representando uma queda de R$ 143 milhões, ou 2,9% negativos em relação ao total de R$ 4.956,8 milhões, obtido no exercício findo em 31 de dezembro de 2017.

2018


A.H.%

Lucro bruto 1.674.900 1.329.040 26,0%

O Lucro Bruto atingiu R$ 1.674,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, sendo 26,0% superior ao apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, de R$ 1.329,0 milhões. O Lucro Bruto de 2017 representa uma margem de 21,1% da Receita Líquida, comparado à margem de 25,8% do Lucro Bruto de 2018 em relação à Receita Líquida obtida em 2018.

2018 2017 A.H.%

Despesas com vendas (1.095.587) (841.311) 30,2%

Em 31 de dezembro de 2018, o saldo dessa rubrica atingiu o valor de R$ 1.095,6 milhões, representando um aumento de R$ 254 milhões, ou 30,2%, quando comparado ao saldo de R$ 841,3 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Esse aumento está relacionado, principalmente, com as despesas de marketing. Com o crescimento exponencial do número de itens ofertados, surgiu o desafio de dar visibilidade aos clientes do sortimento disponível em nossos sites, consolidando a percepção de que em nossas marcas eles podem comprar de tudo (one-stop-shop).

2018 2017 A.H.%

Despesas gerais e administrativas (557.144) (436.995) 27,5%

Em 31 de dezembro de 2018, o saldo dessa rubrica atingiu o valor de R$ 557,1 milhões, representando um aumento de R$ 120 milhões, ou 27,5%, em relação aos R$ 437,0 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Essa variação é representada pelo aumento da linha de depreciação e amortização da Companhia, no valor de R$ 100 milhões em comparação com o mesmo exercício do ano anterior.

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16

2018 2017 A.H.%


(45.007)

(39.738)

13,3%

Em 31 de dezembro de 2018, o saldo dessa rubrica atingiu o valor de R$ 45,0 milhões, representando um aumento de R$ 5,3 milhões, ou 13,3%, em relação aos R$ 39,7 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Em 2018 não há ganhos não recorrentes relevantes e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações relevantes.

2018


A.H.%

Resultado financeiro (566.334) (631.686) -10,3%

O total dessa rubrica passou de uma despesa líquida de R$ 631,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 para uma despesa líquida de R$ 566,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, apresentando uma variação de 10,3% negativos ou R$ 65,4 milhões. A redução em despesas financeiras está ligada principalmente à redução da taxa básica de juros (Selic).

2018 2017 A.H.%

Imposto de renda e contribuição social 191.258 208.940 -8,5%

Em 31 de dezembro de 2018, o valor de Imposto de Renda e Contribuição Social da Companhia foi positivo em R$ 191,3 milhões, contra R$ 208,9 milhões positivos em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$ 17,6 milhões ou 8,5% negativos. Os valores dos impostos são diretamente proporcionais ao prejuízo líquido e as diferenças temporárias.

2018 2017 A.H.%

Prejuízo líquido do exercício (397.914) (411.750) -3,4%

Em decorrência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi de R$ 397,9 milhões, comparado ao prejuízo líquido R$ 411,7 milhões registrados no mesmo exercício de 2017, o que equivale a uma redução no prejuízo de 3,4%. Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2018 comparado com 2017

Consolidado

2018 AV% 2017 AV%

A.H. 2018 x 2017 %

ATIVO

CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 3.119.948 23,9 1.469.500 11,6 112,3 Títulos, valores mobiliários e outros ativos financeiros

1.920.738 14,7 2.987.229 23,7 (35,7)

Contas a receber de clientes 155.489

1,2 414.750

3,3 (62,5)

Estoques 879.569 6,7 1.207.347 9,6 (27,1)


Total do ativo circulante 7.032.072 54,0 6.959.525 55,1 1,0

NÃO CIRCULANTE:

Outros não circulantes 2.597.367 19,9 2.206.597 17,5 17,7

2.597.367 19,9 2.206.597 17,5 17,7

Imobilizado 435.499 3,3 469.844 3,7 (7,3)

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17

Intangível 2.966.256 22,8 2.987.161 23,7 (0,7) Total do ativo não circulante

5.999.122 46,0 5.663.602 44,9 5,9

Total do ativo 13.031.194 100,0 12.623.127 100,0 3,2

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários: O saldo de caixa e equivalente de caixa mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2018, o valor total de R$ 5.040,7 milhões, contra R$ 4.456,7 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de R$ 584,0 milhões ou 112,3%. A variação do disponível da Companhia ocorreu, basicamente, pela redução do consumo de caixa. Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor total de R$ 155,5 milhões contra R$ 414,7 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$ 259,2 milhões ou 62,5%. A variação do saldo está relacionada ao encerramento do FIDC Fênix I em 2018. Em 31 de dezembro de 2017, o fundo possuía saldo de contas a receber no valor de R$ 216,3 milhões. Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 879,6 milhões, contra R$ 1.207,3 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$ 327,8 milhões ou, 21,7%. A variação dessa rubrica está em linha com a estratégia da Companhia de operar com o modelo híbrido de vendas, combinando E-commerce (1P) e Marketplace (3P). Ativo Não Circulante Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 435,5 milhões, contra R$ 469,8 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$ 34,3 milhões, ou 7,3%. A movimentação do exercício refere-se às aquisições de imobilizado no valor de R$ 26 milhões e a depreciação no valor de R$ 60 milhões. Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 2.966,3 milhões, contra R$ 2.987,1 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$ 20,8 milhões ou 0,7%. Os investimentos no intangível totalizaram R$ 354,0 milhões e foram realizados, em grande parte, no desenvolvimento de websites e sistemas. A amortização do exercício totalizou R$ 374 milhões.

Consolidado

2018 AV% 2017 AV% A.H. 2018 x 2017 %

PASSIVO

CIRCULANTE

Fornecedores 2.005.607 15,4 1.766.581 14,0 13,5

Empréstimo e financiamentos 727.068 5,6 1.563.693 12,4 (53,5)

Debêntures 246 0,0 265 0,0 (7,2)


Total do passivo circulante 3.209.425 24,6 3.697.406 29,3 (13,2)

NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 5.920.928 45,4 4.478.071 35,5 32,2

Debêntures 200.000 1,5 200.000 1,6 -

Outros não circulantes 163.726 1,3 341.937 2,7 (52,1) Total do passivo não circulante

6.284.654 48,2 5.020.008 39,8 25,2

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PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 5.742.330 44,1 5.709.151 45,2 0,6

Reservas de capital 46.773 0,4 52.314 0,4 (10,6)

Prejuízos acumulados (2.251.988) (17,3) (1.855.502) (14,7) 21,4

3.537.115 27,1 3.905.963 30,9 (9,4)

Participação de Acionistas Não Controladores

- - (250) 0,0 (100,0)

Total do patrimônio líquido 3.537.115 27,1 3.905.713 30,9 (9,4)

Total do passivo e do patrimônio líquido

13.031.194 100,0 12.623.127 100,0 3,2

Passivo Circulante e Não Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 2.005,6 milhões, contra R$ 1.766,6 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando um aumento de R$ 239,0 milhões ou 13,5%. A variação está em linha com a estratégia da Companhia de gestão de capital de giro junto aos fornecedores. Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 6.648,0 milhões, contra R$ 6.041,8 milhões, em 31 de dezembro de 2017, representando uma variação positiva de R$ 606,2 milhões, ou 10,0%. O aumento foi impulsionado, principalmente pela captação de novos empréstimos de 2.398,8 milhões e incremento de juros de R$ 514,7 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal de 1.856,7 milhões e pagamento de juros de R$ 450,6 milhões. Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018 o valor de R$ 200,2 milhões, contra R$ 200,3 milhões em 31 de dezembro de 2017. Neste exercício não houve variação relevante. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 5.742,3 milhões, contra R$ 5.709,1 milhões em 31 de dezembro de 2017, devido ao aumento de Capital na Companhia no montante de 33,2 milhões. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2018, o valor de R$ 46,8 milhões contra R$ 52,3 milhões de 31 de dezembro de 2017 com variação de R$ 5,5 milhões ou 10,6% referente à apropriação do plano de ações da Companhia. Participação de acionistas não controladores: Neste exercício não houve variação relevante. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 e 2017

Consolidado

Caixa líquido gerado (aplicado) 2018 2017

A.H. 2018 x 2017 %

Nas atividades operacionais 431.164 (442.410) (197,5)

Nas atividades de investimentos 671.156 (1.666.693) (140,3)

Nas atividades de financiamento 548.128 3.354.355 (83,7)

Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa

1.650.448 1.245.252 32,5

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Atividades Operacionais Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2018 o fluxo de caixa das atividades operacionais passou de R$ 442,4 milhões negativos para R$ 431,2 milhões positivos, uma variação no caixa de R$ 873,6 milhões. A variação é explicada principalmente pela evolução no modelo de negócios da Companhia, e sua estratégia de gestão de capital de giro junto aos fornecedores. Atividades de Investimento Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2018 o fluxo de caixa das atividades de investimento passou de R$ 1.666,7 milhões negativos para R$ 671,2 milhões positivos. A variação é explicada basicamente pelo aumento das aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa devido ao seu nível de liquidez. Atividades de Financiamento Comparando 31 de dezembro de 2017 com 31 de dezembro de 2018, o caixa gerado passou de R$ 3.354,4 milhões positivos para R$ 548,1 milhões positivos, uma redução na geração de caixa de R$ 2.806,3 milhões. A variação foi impulsionada pela redução de captação de empréstimos da Companhia em R$ 282,5 milhões, pelo aumento na liquidação de empréstimos em R$ 1.323,1 milhões e pela redução de aumento de capital de R$ 1.200,7 milhões.

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

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10.2 - Resultado operacional e financeiro a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A B2W é uma Companhia Digital, líder na América Latina, cuja história se confunde com a própria história do e-commerce no Brasil. A companhia atua nas seguintes frentes: e-commerce (1P) e Marketplace (3P) por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime; serviços de crédito ao consumidor, por meio da Submarino Finance e da Digital Finance; pagamentos, crédito e serviços financeiros através da Ame; plataforma de tecnologia; e soluções de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Com o propósito de CONECTAR PESSOAS, NEGÓCIOS, PRODUTOS E SERVIÇOS em uma mesma plataforma digital, a B2W investe constantemente para estar cada vez mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, atraindo os melhores talentos e criando barreiras aos novos entrantes. A Administração acredita que a melhor representação do tamanho da Companhia é o Gross Merchandise Volume (“GMV”), que captura o efeito importante do Marketplace da Companhia, que continua em rápido desenvolvimento. O GMV pode ser definido como vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos. Em 2019, o GMV seguiu em acelerado ritmo de crescimento, impulsionado, principalmente, pela continuidade da evolução do Marketplace que, após crescer 49,7% no ano, atingiu uma participação de 61,7% no GMV total. Além do 3P, a recuperação do 1P após o primeiro trimestre, como consequência de um processo de curadoria e ajuste do sortimento ofertado, também foi importante para o atingimento da meta de crescimento do ano. Assim, o GMV da companhia alcançou a marca de R$ 18.777,5 milhões, que é 25,1% superior aos R$ 15.005,4 milhões apresentados em 2018 (representando um crescimento significativamente maior do que os 16,3% do mercado – fonte: Ebit Nielsen) que, por sua vez, já eram 26,8% maiores que os R$ 11.838,4 milhões de GMV de 2017 (o que também indicava um crescimento consideravelmente superior ao de 11,5% do mercado no período– fonte: Ebit Nielsen). Conforme já mencionado, o ano de 2019 representou a conclusão bem-sucedida do último plano estratégico da companhia, que tinha o objetivo de consolidar o modelo híbrido de plataforma digital, com o Marketplace ganhando cada vez mais participação no GMV total. Por ser um negócio asset light, que não traz a necessidade de composição de estoque próprio, o 3P, ao ganhar mais relevância, permite a evolução da rentabilidade e das condições de capital de giro. Essa evolução é refletida no aumento das margens bruta e EBITDA. Em 2019, o lucro bruto foi de R$ 2.142,9 milhões, crescimento de 11,1% vs os R$ 1.928,9 milhões de 2018, com uma expansão de margem de 2,5 p.p, (32,2% vs 29,7% em 2018). Em 2017, o lucro bruto havia sido de R$ 1.532,4 milhões, com uma margem de 24,4%. Já o EBITDA ajustado, após ter saído de R$ 383,2 milhões, em 2017 (margem de 6,1%), para R$ 517,1 milhões, em 2018 (margem de 8,0%), teve nova expansão em 2019, atingindo o valor de R$ 600,1 milhões, que se traduziu em uma margem de 9,0% (a maior dentre os seus peers no Brasil). A evolução desse modelo de negócio também viabilizou uma grande melhora da geração de caixa (medida como variação da dívida líquida), como consequência da dinâmica de crescimento das margens e, principalmente, das condições mais favoráveis de capital de giro trazidas pelo Marketplace. Assim, saímos de um consumo de caixa de R$ 955 milhões em 2017, para um consumo de R$ 239 milhões em 2018, e conseguimos gerar R$ 190 milhões de caixa em 2019. Isso representou uma evolução de R$ 1,1 bilhões no período. Essa dinâmica também pode ser vista na posição de caixa/dívida líquida da companhia, que era de dívida líquida de R$ 1.466,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, dívida líquida de R$ 1.705,2 milhões em 31 de dezembro de 2018, e passou a ser de caixa líquido de R$ 984,7 milhões em 31 de dezembro de 2019 (considerando os R$ 2,5 bilhões provenientes do aumento de capital anunciado em agosto). Além disso, ao final de 2019, as disponibilidades de caixa totalizaram R$ 7.418,1 milhões, cobrindo 5,6 vezes o endividamento de curto prazo da Companhia (de R$ 1.321,2 milhões). Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2019 O ano de 2019 foi marcado por uma gradual melhora do ambiente econômico, com a recuperação do PIB, controle da inflação e redução da taxa básica de juros (Selic), que atingiu a mínima histórica de 4,5% a.a. em dezembro. Além disso, a inflação medida pelo IPCA encerrou o ano em 4,31%, 0,56 p.p. acima do registrado em 2018, mas permanecendo dentro da meta. O comércio eletrônico, segundo dados do e-

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Bit/Nielsen, apresentou um crescimento de 16,3% em relação a 2018. O crescimento do mercado é impulsionado pela constante expansão da base de usuários de internet e pelo crescimento do número de e-consumidores. A B2W Digital reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação ao desenvolvimento do país como nas oportunidades de crescimento da internet, aumentando a penetração do e-commerce sobre o varejo total e de outras oportunidades de negócios. Fontes: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, Banco Central do Brasil e e-Bit/Nielsen. A tabela abaixo indica a evolução dos índices macroeconômicos de maior relevância para as atividades da Companhia nos exercícios fiscais de 2019, 2018 e 2017:

Exercícios fiscais findos em 31/12

2019 2018 2017

Crescimento do PIB (%) (1) 1,1 1,3 1,3

Inflação (IGP-M) (%) (2) 7,3 7,5 -0,5

Inflação (IPCA) (%) (3) 4,3 3,8 3,0

CDI (%) (4) 4,4 6,4 6,9

TJLP (%)(5) 5,6 7,0 7,0

TLP (%)(6) 6,0 6,8 -

Taxa SELIC (%)(7) 4,5 6,5 7

Taxa de câmbio R$ por US$1,00(8) 4,0 3,9 3,3

Valorização (desvalorização) do real perante o Dólar (3,5) (14,7) (1,7)

(1) Fonte: IBGE.

(2) Índice Geral de Preços ao Mercado, conforme divulgado pela FGV.

(3) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme divulgado pelo IBGE.

(4) Taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil.

(5) Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em seus financiamentos nessa modalidade. Taxa vigente para contratos de financeimentos firmados até 31 de dezembro de 2017.

(6) Taxa de Longo Prazo (“TLP”) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) em seus financiamentos nessa modalidade. Taxa vigente para contratos de financiamento firmados a partir de 1º e janeiro de 2018.

(7) Taxa básica de juros, conforme estabelecida e divulgada pelo Banco Central do Brasil.

(8) Taxa de câmbio (venda) no último dia de cada exercício, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços, bem como pela introdução de novos produtos e serviços em seu portfólio. A Companhia repassa as variações nos custos (positivas ou negativas) para seus clientes, podendo este repasse afetar seu volume de vendas. Além disso, mudanças tributárias e na legislação poderão afetar as métricas de receita e custos da Companhia. Variações cambiais afetam diretamente os preços dos produtos importados. 2019 A Receita Líquida consolidada do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e 2018 foi de R$ 6.767,9 milhões e R$ 6.488,5 milhões, respectivamente representando um aumento de 4,3% em 2019 comparativamente ao exercício anterior. A Companhia manteve o modelo híbrido de plataforma digital (1P + 3P + Serviços), com crescimento contínuo das vendas do Marketplace. 2018 A Receita Líquida consolidada do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de R$ 6.488,4 milhões e R$ 6.285,8 milhões, respectivamente representando um aumento de 3,2% em 2018 comparativamente ao exercício anterior. A Companhia manteve o modelo híbrido de plataforma digital (1P + 3P + Serviços), com crescimento contínuo das vendas do Marketplace. 2017

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A Receita Líquida consolidada da atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o valor de R$ 7.120,81 milhões, comparado com os R$ 8.601,3 milhões de 2016. A redução da receita líquida, que representa majoritariamente as vendas do 1P, está relacionada a transição do Plano Estratégico de transformação do modelo de negócios (2017-2019), com a migração de itens/linhas de produtos do 1P para o 3P c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para repassar aumentos de custos decorrentes da inflação. No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge em moedas estrangeiras para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI). No que se refere a taxas de juros, a alta das taxas de juros poderá impactar o custo de captação de empréstimos pela Companhia como também o custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. Dito isso, a B2W Digital reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação ao desenvolvimento do país quanto nas oportunidades de crescimento da internet e do e-commerce. A Companhia mantém seu foco em acelerar as suas frentes de negócios, sempre buscando oferecer a melhor experiência de compra, e a maior conveniência para o cliente, permitindo que ele encontre “Tudo. A toda hora. Em qualquer lugar”.

1 Em função dos efeitos promovidos pelo CPC 47 / IFRS 15 (ver maiores detalhes no item 10.4), os saldos das

demonstrações de resultado, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, foram reapresentados. Dessa

forma, a Receita Líquida em 2017 ficou em R$ 6.285,8 milhões.

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras

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10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Aumento de capital

Conforme Atas de Reunião da Administração, durante o exercício de 2019 foram subscritas 1.845.893 ações ordinárias por força do exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano aprovado pela Assembleia Geral de 31 de agosto de 2011, aumentando o capital subscrito da Companhia em R$ 47.227,8 milhões. Conforme Ata de Reunião da Administração realizada, pela B2W, em 19 de agosto de 2019, foi aprovado um aumento do capital social no valor de R$ 2.500.0 bilhões, mediante a emissão privada de 64.102.565 ações ordinárias nominativas ao preço de R$ 39,00 por ação. O aumento de capital foi homologado em reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de outubro de 2019. Constituição da empresa Ame Digital Em 30 de julho de 2019 a Companhia celebrou juntamente a sua Controladora Lojas Americanas S/A, a aprovação da participação das Companhias na estrutura societária que foi constituída para a Ame, plataforma mobile de negócios (aplicativo de produtos financeiros e serviços diversos) desenvolvida em conjunto pelas Lojas Americanas e pela B2W. A participação na nova estrutura societária da Ame se deu na proporção de 56,92% do capital total e votante para Lojas Americanas e 43,08% para B2W, percentuais esses fixados com base em avaliação dos ativos intangíveis e dos ativos fixos relacionados ao Projeto Ame preparada por empresa independente, por meio da abordagem de custo, metodologia selecionada dentre aquelas amplamente utilizadas para tanto. As Companhias entendem que esta estrutura societária possibilitará a aceleração do desenvolvimento da Ame, maximizando suas frentes de negócios. Em 2019 a Companhia lançou a Ame Flash, com o objetivo de acelerar as iniciativas de O2O (Online to Offline). A Ame Flash conecta entregadores independentes (moto, bicicleta e outros modais), possibilitando a entrega de produtos aos clientes em até 2 horas, das 1.700 lojas físicas da Lojas Americanas e das lojas físicas dos Sellers do B2W Marketplace. O app já conta com 800 entregadores cadastrados e já atende 300 lojas físicas no Rio de Janeiro e em São Paulo. Em dez/19, a Ame concluiu a aquisição das startups Pedala e Courri, especializadas em entregas rápidas e sustentáveis por bicicletas e patinetes. As aquisições têm por objetivo acelerar a operação da Ame Flash, fazendo entregas nos grandes centros urbanos com diferentes modais. Aquisição da empresa SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda. A B2W adquiriu em 13 de janeiro de 2020 a totalidade das ações do capital social do SuperNow Portal e Serviços de Internet Ltda. (“Supermercado Now”), uma plataforma inovadora de e-commerce focada na categoria de Supermercado online no Brasil. O valor da transação não constituiu investimento relevante para a Companhia. A aquisição está em linha com a estratégia da B2W de melhor atender o cliente, oferecendo: Tudo. A toda Hora. Em qualquer lugar. O modelo de negócios, de comprovado sucesso em outros países, possui grande oportunidade de crescimento no Brasil e permitirá à B2W expandir sua presença na categoria de Supermercado, abrindo uma nova frente de crescimento e oferecendo um sortimento ainda mais completo. c) eventos ou operações não usuais Trânsito em julgado – Exclusão do ICMS na base cálculo do PIS e da Cofins No 4º Trimestre de 2019, a Companhia e sua controladora Lojas Americanas S.A. obtiveram êxito em ação judicial que questionavam a constitucionalidade da inclusão do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) na base de cálculo do PIS e da COFINS. Com os trânsitos em julgado, a Companhia teve reconhecido o direito de reaver o valor dos impostos apurados no período objeto dos pleitos, devidamente corrigidos.

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas DemonstraçõesFinanceiras

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Tendo em vista o posicionamento atual das autoridades fiscais sobre o critério para a mensuração dos créditos fiscais, que será objeto de confirmação pelo Supremo Tribunal Federal através do julgamento dos Embargos de Declaração interpostos pela União Federal no Recurso Extraordinário nº 574.706, a Companhia, amparada em opinião de seus assessores jurídicos, optou por registrar os créditos fiscais com base no critério atualmente reconhecido pelas autoridades fiscais (Solução COSIT nº 13/18 e a IN nº 1911/19), ou seja, os créditos fiscais foram mensurados com base no valor do ICMS efetivamente pago. O longo período que envolve o direito ao crédito, compreendendo datas que antecedem a obrigatoriedade da nota fiscal eletrônica e a escrituração fiscal digital (SPED), gera maior complexidade na apuração dos valores. Assim, o montante registrado de R$ 152 milhões, consiste na melhor estimativa da administração, determinada com base no levantamento das informações disponíveis e, portanto poderá sofrer alterações. Ressalta-se que o referido crédito, para ser aproveitado mediante compensação, deverá ser objeto de validação via procedimento administrativo perante a Superintendência da Receita Federal do Brasil. A segregação entre circulante e não circulante leva em consideração a expectativa do aproveitamento desses créditos na quitação dos impostos administrados pela SRF.

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecerdo Auditor

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10.4 Os diretores devem comentar a) mudanças significativas nas práticas contábeis

2019 O CPC 06 (R2) / IFRS 16 – Operações de Arrendamento O Grupo possui contratos classificados como de arrendamento para as suas unidades comerciais, de logística e administrativa. Sobre essas operações, O CPC 06 (R2) / IFRS 16 – Operações de Arrendamento introduziu um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial de arrendatários, com efeitos a partir de 01.01.2019. A contabilidade do arrendador permanece semelhante às políticas contábeis anteriores. Como resultado, o Grupo, como arrendatário e para os contratos de arrendamento de longo prazo, reconheceu os ativos de direito de uso que representam seus direitos de utilizar os ativos subjacentes e os passivos de arrendamento que representam sua obrigação de efetuar pagamentos de arrendamento. O aluguel correspondente aos contratos de curto prazo continua sendo reconhecido, por competência, como despesa de ocupação. A mensuração do custo do ativo de direito de uso de imóveis corresponde ao valor líquido do passivo de arrendamento, calculado sobre o aluguel previsto nos contratos, descontado a valor presente pela taxa de juros incremental nominal e pelos prazos previstos nesses contratos de arrendamento. Em atendimento ao CPC 06 (R2) / IFRS 16, o Grupo utilizou a abordagem retrospectiva modificada, na qual o efeito cumulativo da adoção inicial foi reconhecido como um ajuste no saldo de abertura dos lucros acumulados em 1º de janeiro de 2019. Portanto, a informação comparativa apresentada para 2018 não foi reapresentada - ou seja, é apresentada conforme anteriormente reportado de acordo com o CPC 06 / IAS 17 e interpretações relacionadas. 2018 A Companhia adotou o CPC 47 / IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes (vide (i)) e o CPC 48 /IFRS 9 Instrumentos Financeiros (vide (ii)) reapresentando a Demonstração do Resultado e a Demonstração do Valor Adicionado, do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, da controladora e consolidado nos padrões exigidos pelo CPC 47 / IFRS 15 no que se refere ao método retrospectivo. i) CPC 47 / IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes O CPC 47 / IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quando, e por quanto a receita é reconhecida. Substitui o CPC 30 / IAS 18 Receitas. De acordo com o CPC 47 / IFRS 15, a receita é reconhecida quando um cliente obtém o controle dos bens ou serviços. Determinar o momento da transferência de controle - em um momento específico no tempo ou ao longo do tempo - requer julgamento. Dentre as novas exigências estabelecidas na norma, destacam-se as etapas de contabilização das receitas decorrentes dos contratos firmados com os clientes. Com isso, a receita deve ser reconhecida somente pelo valor que a Companhia espera ter direito na transação e no momento em que acontecer a transferência dos bens e serviços aos clientes. No caso de garantias estendidas, o grupo figura como agente na venda das apólices de seguros reconhecendo a comissão na receita de venda de serviços. Não há impactos relacionados a essa transação. ii) CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos Financeiros O CPC 48 / IFRS 9 estabelece requerimentos para reconhecer e mensurar ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de compra ou venda de itens não financeiros. Esta norma substitui o CPC 38 / IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. a) Classificação e mensuração de ativos e passivos financeiros A adoção da IFRS 9 não teve um efeito significativo nas políticas contábeis do Grupo relacionadas a passivos financeiros e instrumentos financeiros derivativos (para derivativos que são usados como instrumentos de hedge ver mais detalhes nas Demonstrações Contábeis de 31/12/2018 - Nota 4.3). b) Redução no valor recuperável (Impairment) O CPC 48 / IFRS 9 substitui o modelo de “perdas incorridas” da IAS 39 por um modelo de “perdas de crédito esperadas”. O novo modelo de redução ao valor recuperável aplica-se aos ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, ativos de contratos e instrumentos de dívida mensurados ao VJORA, mas

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não a investimentos em instrumentos patrimoniais. Nos termos do CPC 48 / IFRS 9, as perdas de crédito são reconhecidas mais cedo que no CPC 38 / IAS 39. Com base nas avaliações realizadas, o Grupo não apresentou impacto relevante em suas demonstrações contábeis em função da alteração de abordagem para fins de análise de impairment dos seus ativos financeiros. c) Contabilidade de Hedge O Grupo possui estrutura de Hedge Accounting, utilizando-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda funcional perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Como, em relação ao hedge accounting, a adoção dos requerimentos da IFRS 9 / CPC 48 são opcionais, o Grupo optou pela manutenção da IAS 39 / CPC 38. 2017 Não houve alterações significativas nas práticas contábeis por nós adotadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 2019 O CPC 06 (R2) / IFRS 16 – Operações de Arrendamento A seguir apresentamos as principais linhas das demonstrações contábeis, com as alterações introduzidas pelo CPC 06 (R2) / IFRS 16, na data base da sua adoção inicial:

Balanço Patrimonial em 01 de janeiro de 2019

Consolidado

Saldos

originais Impacto da

adoção

Recomposição do saldo de

abertura

Ativo não circulante 5.999.122 256.302 6.255.424

IR/CSLL Diferidos 1.163.874 12.061 1.175.935

Investimentos - - -

Direito de uso de imóveis - 244.241 244.241

Passivo Circulante 3.209.425 65.976 3.275.401

Arrendamentos a pagar - líquido 65.976 65.976

Passivo não circulante 6.284.654 213.739 6.498.393

Arrendamentos a pagar - líquido - 213.739 213.739

Patrimônio Líquido 3.537.115

(23.413) 3.513.702

2018 i) CPC 47 / IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes Apresentamos abaixo os efeitos da nova norma em comparação com as práticas mantidas até 31 de dezembro de 2017:

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Demonstrações do Resultado - Consolidado

Exercício findo em 31 de dezembro de 2017

Originalmente Ajustes Reapresentado

Apresentado

Receita operacional líquida 7.120.777 -834.915 6.285.862


-5.554.882 598.060 -4.956.822

Despesas financeiras -1.369.502 236.855 -1.132.647

Prejuízo líquido do exercício -411.750 -411.750

Os principais impactos do CPC 47 / IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes em 31 de dezembro de 2018 estão descritos abaixo:

Operação Tratamento

anterior Tratamento CPC 47 /

IFRS 15 Impactos

Operações Intercompany

Registro da receita de venda, dos

impostos incidentes e do custo das

vendas.

Registro da receita em uma base líquida, correspondente ao

valor líquido da contraprestação.

Reclassificação dos valores de impostos e custo para a linha de

Receita Bruta, no valor de R$763.959, demonstrando assim a contabilização da

receita pela margem líquida da operação.

Descontos condicionais

Registro do desconto

condicional concedido como

despesa financeira.

Registro do desconto condicional concedido

como dedução da receita bruta.

Esses descontos passaram a ser

concedidos incondicionalmente, ou

seja, via nota fiscal.

ii) CPC 48 / IFRS 9 Instrumentos Financeiros A tabela a seguir apresenta as categorias de mensuração originais no CPC 38 / IAS 39 e as novas categorias de mensuração do CPC 48 / IFRS 9 para cada classe de ativos financeiros da Companhia em 31 de dezembro de 2018.

Categoria de instrumentos financeiros

Classificação original de

acordo com o CPC 38 / IAS

39

Nova classificação

de acordo com o CPC 48/IFRS 9

Valor contábil

original de acordo com o CPC

38/IAS 39

Novo valor contábil de acordo com

o CPC 48/IFRS 9

Títulos e valores mobiliários e outros ativos financeiros

Valor justo por meio do resultado

Valor justo por meio do

resultado 5.027.840 5.027.840

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Instrumentos financeiros derivativos - swap



resultado 3.977 3.977

Contas a receber de clientes e demais contas a receber

Empréstimos e recebíveis

Custo amortizado

582.117 582.117

Empréstimos - Moeda nacional

Custo amortizado

Custo amortizado

5.479.712 5.479.712

Empréstimos - Moeda estrangeira



resultado 1.168.284 1.168.284

Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais

Custo amortizado

Custo amortizado

2.348.943 2.348.943

Debêntures Custo

amortizado Custo

amortizado 200.246 200.246

c) ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor Os relatórios dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em 31/12/2019, 31/12/2018 e 31/12/2017, não apresentaram ressalvas ou ênfases.

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

1

10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Políticas contábeis críticas da Companhia: A elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia exige julgamentos, elaboração de estimativas e premissas por parte da administração para determinadas operações nas quais informações objetivas não são facilmente obtidas em outras fontes. Tais estimativas e premissas baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes pela administração, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. A seguir são apresentadas informações apenas sobre práticas contábeis e estimativas que requerem elevado nível de julgamento ou complexidade em sua aplicação e que podem afetar materialmente a situação financeira e os resultados da Companhia: Redução ao valor recuperável (impairment) do ágio Os ativos que não têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ágios ajustados a resultado do exercício por impairment não são mais revertidos. O modelo de negócios adotado pela Companhia corresponde a uma estrutura verticalizada. Desta forma, os saldos consolidados representam de forma mais adequada a única unidade geradora de caixa, sendo esta considerada para o teste de impairment, não havendo impacto em eventual resultado negativo das investidas. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa foram determinados com base em cálculos do valor em uso, considerando projeções de resultados futuros para um período de 10 anos, utilizando uma taxa de desconto pré-tax para descontar os fluxos de caixa futuros estimados. Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros. As projeções são efetuadas através de fluxos de caixa operacionais, em termos nominais, considerando a inflação da economia pelas variações de índices financeiros de mercado, utilizando o período máximo de 10 anos. A Administração reitera a confiança no seu Plano de Negócios, que tornou a estrutura operacional das plataformas de desenvolvimento de negócios mais robusta e seguirá monitorando seus indicadores internos e os externos como forma de ratificar as suas estimativas. Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo dos instrumentos financeiros é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço ou, caso não existam, em outros instrumentos que permitam a sua mensuração. Crédito tributário decorrente da exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS O crédito tributário de PIS e COFINS decorrente da exclusão do ICMS na sua base de cálculo foi calculado considerando a melhor estimativa da administração determinada com base no levantamento dos documentos identificados e disponíveis. O longo período que envolve o direito ao crédito, compreendendo datas que antecedem a vigência e obrigatoriedade da nota fiscal eletrônica e da escrituração fiscal digital (SPED), gera maior complexidade na apuração dos valores e, portanto, o valor reconhecido ainda pode sofrer alterações.

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

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Provisão para perda de crédito estimada Fundamentada pela Administração sobre perdas esperadas nos créditos a vencer e vencidos, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas da realização das contas a receber. Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários físicos nos centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição e estoques sem venda. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques. Vida útil dos ativos imobilizado e intangível A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera o laudo elaborado por especialista sobre a utilização destes ativos ao longo das operações. Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil. Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas considerando as melhores estimativas da administração, que são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor. Ativos e passivos contingentes A companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. O Grupo está sujeito a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas. Ativos contingentes são eventos que dão origem à possibilidade de entrada de benefícios econômicos para a Companhia. Quando praticamente certos, com base em pareceres jurídicos que sustentem a sua realização, são reconhecidos no resultado do exercício.

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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

1

10.6 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu

balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

A companhia mantém contratos classificados como de arrendamento para as suas unidades comerciais, de logística e administrativa, com vencimentos a curto e longo prazo, cujo aluguel é atualizado anualmente com base, principalmente, nos índices IGP-M e IPCA.

Foram enquadrados como ativo de direito de uso e passivo de arrendamento, conforme CPC 06 (R2) / IFRS 161 os valores de aluguel previstos nos contratos com vigência superior a 12 meses. O aluguel correspondente aos contratos de curto prazo continua sendo reconhecido, por competência, como despesa de ocupação.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia incorreu em despesas de aluguéis de contratos de curto prazo e outras relacionadas aos imóveis no montante de R$ 16.976. E os compromissos futuros, relacionados a esses contratos totalizam R$ 5.392.

(ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos;

A Companhia esclarece que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

A Companhia esclarece que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

(iv) contratos de construção não terminada;

A Companhia esclarece que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços patrimoniais da Companhia em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017.

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia esclarece que não há contratos de recebimento futuros de financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

1 Ver maiores detalhes sobre a nova norma no item 10.4.

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

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10.7 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

De acordo com as normas contábeis vigentes, a Companhia divulga em suas demonstrações financeiras todas as transações relevantes de que é parte, ou em que retenha qualquer risco por conta de participação societária ou contrato. Não há transações ou operações não evidenciadas nas demonstrações financeiras que possam impactar a Companhia significativamente. b) natureza e propósito da operação Não aplicável. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não aplicável.

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10.8 - Plano de Negócios

1

10.8 Indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente, os seguintes tópicos: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos No exercício social findo em 31 de dezembro de 2019 e 2018, a Companhia investiu R$ 510,1 milhões e R$ 380,0 milhões, respectivamente, com gastos em desenvolvimento de web sites e sistemas, a saber:

2019 X 2018

Investimentos 2019 A.V.% 2018 A.V.% A.H.%

Instalações e móveis e utensílios 2.359 0,5% 1.286 0,3% 83,4%

Máquinas e equipamentos de informática

21.710 4,3% 18.922 5,0% 14,7%

Benfeitorias em imóveis de terceiros

1.008 0,2% 562 0,1% 79,4%

Obras em andamento 6.209 1,2% 4.063 1,1% 52,8%

Direito de uso de software 30.677 6,0% 32.801 8,6% -6,5%

Desenvolvimento de web sites e sistemas

419.353 82,2% 318.013 83,7% 31,9%

Veículos 642 0,1% 0 0,0% -

Aporte AME Digital 27.567 5,4% 0 0,0% -

Outros 615 0,1% 4.327 1,1% -85,8%

Total 510.140 100,0% 379.974 100,0% 34,26%

Como parte de sua estratégia, a B2W segue investindo na plataforma digital construída, com o objetivo de estar mais próximo dos clientes, acelerar o crescimento e a melhoria de suas operações e foco no desenvolvimento do Marketplace e das plataformas Mobile. (ii) fontes de financiamento dos investimentos Para financiar os investimentos previstos em tecnologia e logística, a Companhia se utiliza de recursos próprios e recursos de terceiros.

(em Reais mil) 2019 2018

Total capital de terceiros(1) 6.433.340 6.844.265 Total capital próprio 5.734.432 3.537.115

Financiamento total 12.167.772 10.381.380 Relação capital de terceiros sobre Financiamento total

52,9% 65,9%

Relação capital próprio sobre Financiamento total

47,1% 34,1%

(1) Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante.

(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. A Companhia informa que não há previsão de desinvestimentos relevantes em andamento. b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia A LET’S, plataforma de gestão compartilhada dos ativos de logística e distribuição da LASA e da B2W, que tem o objetivo de otimizar as operações das companhias por meio de um modelo flexível de Fulfillment, anunciou a abertura de 3 novos Centros de Distribuição ao final do 4T19. Eles estão localizados nos

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estados do Pará, Minas Gerais e Rio Grande do Sul e foram abertos com o objetivo de reduzir a distância até o consumidor final, aumentando o número de cidades elegíveis para entregas em até 24 horas. Atualmente, a LET’s opera 18 CDs nos estados: RJ, SP, MG, PE, PA, SC e RS. A AME, fintech e plataforma mobile de negócios, oferece serviços financeiros, de pagamento e de crédito. Com pouco mais de dezoito meses de operação, o número de downloads do app da Ame somava 6,5 milhões e permitia que os clientes pudessem pagar com o app em todos os sites da B2W, e em todas as 1.700 lojas físicas da LASA e em diversos merchants do mundo físico e digital. Com o objetivo de acelerar a sua aceitação fora do universo Americanas, a Ame anunciou, ao longo de 2019, uma série de parcerias. Foram elas: acordo com a Linx, permitindo que cerca de 65 mil estabelecimentos que utilizam o sistema Linx Pay passem a aceitar Ame; parceria com a Mastercard para oferta do cartão pré-pago da Ame, com o conceito digital first, funcionando como espelho da conta Ame dos clientes e também disponível como cartão físico, caso desejado. A parceria torna possível que os clientes paguem com Ame em todos 7,8 milhões de estabelecimentos credenciados da Mastercard; parceria com a VTEX, possibilitando a conexão da Ame com os mais de 2.500 sites de e-commerce que utilizam os sistemas da VTEX; parceria com o Banco do Brasil para oferta de cartões de crédito por meio da Ame; parceria com a adquirente Stone para integração das plataformas de pagamento para viabilizar pagamentos via QR code nas maquininhas da Stone; parceria similar com a Cielo. Em 2019 lançamos a Ame Flash que conecta entregadores independentes (moto, bicicleta e outros modais), possibilitando a entrega de produtos aos clientes em até 2 horas, das 1.700 lojas físicas da Lojas Americanas e das lojas físicas dos Sellers do B2W Marketplace. O app já conta com 800 entregadores cadastrados e já atende 100 lojas físicas no Rio de Janeiro e em São Paulo. Em dez/19, a Ame concluiu a aquisição das startups Pedala e Courri, especializadas em entregas rápidas e sustentáveis por bicicletas e patinetes. As aquisições têm por objetivo acelerar a operação da Ame Flash, fazendo entregas nos grandes centros urbanos com diferentes modais. A Companhia anunciou a aquisição do Supermercado Now, plataforma inovadora de e-commerce com foco na categoria de Supermercado online. O modelo de negócios, de comprovado sucesso em outros países, possui grande oportunidade de crescimento no Brasil e permitirá à B2W expandir sua presença na categoria de Supermercado, abrindo uma nova frente de crescimento e oferecendo um sortimento ainda mais completo para os mais de 16 milhões de clientes ativos da Companhia. c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Em 2019 foram investidos R$ 510,1 milhões (R$ 380,0 milhões em 2018), principalmente em tecnologia e inovação, com foco no desenvolvimento do Marketplace e das plataformas de vendas por dispositivos móveis. A BIT Services oferece soluções completas de tecnologia para dar suporte às operações e crescimento sustentável dos Sellers do B2W Marketplace e das operações online de grandes marcas. As soluções de tecnologia oferecidas pela BIT Services são: B-Seller (Webstore e Serviços de ERP), Sieve (Inteligência de preços online), Site Blindado (Segurança e credibilidade virtual) e Skyhub (integração do Marketplace). O B2WAds é a solução completa de publicidade da B2W Digital, que permite que Sellers, fornecedores e fabricantes (indústria) e agências de propaganda impactem o cliente em toda a jornada de compra, aumentando a visibilidade de seus produtos e marcas nos sites da B2W. Por meio da LET’S, lançamos em jun/2018 o programa Fast Delivery, que reduziu em 50% (em média) os prazos de entrega dos itens de 1P e 3P (dos Sellers Conectados ao B2W Entrega). Atualmente, mais de 50% de todas as compras realizadas nos sites da B2W (1P e 3P) e enviadas pela LET’S são entregues em até 2 dias. O B2W Entrega é a plataforma que opera e controla as entregas do B2W Marketplace. Os Sellers conectados ao B2W Entrega contam com 5 tipos de serviços: Fulfillment (storage + delivery), Pick Up - Grandes Operações (retirada do produto no CD do Seller + delivery), Direct Collect (retirada do produto no CD do Seller - Médios e Pequenos + delivery), Drop Off Hub (Seller entrega em um dos hubs da Direct + delivery) e Drop Off Loja (Seller entrega em uma das Lojas Americanas + delivery). O B2W Entrega atingiu mais de 44,6 mil Sellers ao final do 4T19, representando 95,3% da base total de Sellers e participando em mais de 75% dos pedidos realizados no Marketplace. Através do B2W Fulfillment o cliente obtém a melhor experiência de compra, onde todo o processo logístico (estoques, transporte e atendimento) é operado pela B2W.

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A IF – Inovação e Futuro, nasceu com a missão de construir negócios disruptivos e potencializar diversas iniciativas em Lojas Americanas e B2W. As principais verticais de atuação da IF são: incubar novos negócios, acelerar iniciativas já existentes, investir em startups (venture capital), liderar as frentes de O2O) e prospectar novas oportunidades, incluindo M&A. Uma das primeiras iniciativas da IF foi a Ame, que já soma mais de 6,5 milhões downloads em seu app e permite que seus clientes disfrutem de uma série de funcionalidades, além de poder pagar com o app em todos os sites da B2W, em todas as 1.700 lojas físicas da LASA e em milhares merchants do mundo físico e digital. Em 2019 lançamos a Ame Flash que conecta entregadores independentes (moto, bicicleta e outros modais), possibilitando a entrega de produtos aos clientes em até 2 horas, das 1.700 lojas físicas da Lojas Americanas e das lojas físicas dos Sellers do B2W Marketplace. O app já conta com 800 entregadores cadastrados e já atende 100 lojas físicas no Rio de Janeiro e em São Paulo. Em dez/19, a Ame concluiu a aquisição das startups Pedala e Courri, especializadas em entregas rápidas e sustentáveis por bicicletas e patinetes. As aquisições têm por objetivo acelerar a operação da Ame Flash, fazendo entregas nos grandes centros urbanos com diferentes modais.

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

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10.9 Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

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11.1 As projeções devem identificar:

Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480, a divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa, desde que a Companhia não tenha divulgado projeções ou estimativas. A Companhia não divulga projeções. Dessa forma, a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou às suas atividades e às suas controladas.

a. Objeto da projeção A divulgação de projeções e estimativas pela Companhia é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. b. Período projetado e o prazo de validade da projeção A divulgação de projeções e estimativas pela Companhia é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. c. Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do Emissor e quais escapam ao seu controle A divulgação de projeções e estimativas pela Companhia é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. d. Valores dos indicadores que são objeto da previsão A divulgação de projeções e estimativas pela Companhia é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09.

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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

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11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

A divulgação de projeções e estimativas pela Companhia é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. b. Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

A divulgação de projeções e estimativas pela Companhia é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. c. Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

A divulgação de projeções e estimativas pela Companhia é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09.

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

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12.1. Descrição da estrutura administrativa a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração, indicando:

(i) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados

O Regimento Interno do Conselho de Administração e dos Comitês foi aprovado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 31 de outubro de 2018 e pode ser consultado no site de relações com investidores, bem como fisicamente na sede da Companhia. O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, indicados pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Companhia possui atualmente os seguintes comitês de assessoramento do Conselho de Administração: Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê de Nomeação Estatutário e Comitê de Sustentabilidade, todos compostos por, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 4 (quatro) membros, eleitos pelo Conselho de Administração. Compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia; II. definir estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo; III. aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos, não previstos no orçamento, e os novos programas de expansão da Companhia, bem como acompanhar a sua execução; IV. eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e competências; V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, bem como sobre quaisquer outros atos; VI. atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da administração da Companhia; VII. atribuir aos membros da administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários; VIII. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros a que farão jus os administradores; IX. escolher e destituir os auditores independentes, convocando-os para prestar esclarecimentos sempre que entender necessários; X. avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; XI. autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera; XII. rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo; XIII. convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária;

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XIV. deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de ações da Companhia e bônus de subscrição, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; XV. outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, na forma do disposto no §3º do Artigo 5º deste Estatuto Social; XVI. aprovar a prestação de fiança, aval ou outra garantia em favor de terceiros ou de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento, direta ou indiretamente; XVII. fixar critérios gerais de remuneração e política de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) da Companhia; XVIII. aprovar a criação e extinção de controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior; XIX. deliberar sobre aquisição, a alienação a qualquer título, inclusive conferência ao capital de outra sociedade, transferência ou cessão a qualquer título ou, ainda, oneração de parte substancial do ativo permanente da Companhia, em operação isolada ou conjunto de operações no período de 12 (doze) meses, como tal entendendo-se (i) bens e/ou direitos em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ou dois por cento do ativo permanente da Companhia, o que for maior; (ii) direitos, licenças, autorizações, permissões ou concessões governamentais de que seja titular a Companhia; e (iii) ativos da Companhia que correspondam a um conjunto destinado à exploração de um determinado negócio ou atividade da Companhia; sendo que nos casos (ii) e (iii) supra, independentemente do respectivo valor; XX. aprovar quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia e seus clientes, fornecedores, prestadores de serviços e outras entidades com que mantenha relacionamento comercial, ou suas prorrogações, entendidos como tal os contratos com prazo de duração maior do que 36 (trinta e seis) meses, exceto com concessionárias de serviços públicos ou outros que obedeçam a condições uniformes; XXI. tomar decisões relativas à estrutura de capital da Companhia; XXII. definir os valores e princípios éticos da Companhia e zelar pela manutenção da transparência da Companhia no relacionamento com todas as partes interessadas; XXIII. aprovar contratos que representem responsabilidades ou renúncia de direitos para e pela Companhia e que envolvam valores, individualmente ou de forma agregada no período de 12 (doze) meses, superiores a R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) ou 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia, o que for maior, bem como aprovar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “commercial papers” ou outros de uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condições de emissão, amortização e resgate, dispensados, contudo, de tal obrigatoriedade, os contratos relacionados com antecipação e/ou venda de recebíveis; XXIV. aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia e sem garantia real; XXV. apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia e manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; XXVI. deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; XXVII. aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; XXVIII. deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia;

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XXIX. manifestar-se previamente e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta a ser submetida à Assembleia Geral de acionistas; XXX. manifestar-se e emitir seu posicionamento sobre qualquer proposta de aquisição de valores mobiliários de emissão da Companhia ou oferta pública relacionada aos mesmos; XXXI. fixar o voto a ser dado pelo representante da Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das sociedades em que participe como sócia ou acionista, aprovar previamente as alterações do contrato social ou do estatuto social das sociedades em que a Companhia participa, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia; XXXII. aprovar os negócios jurídicos e deliberações referidas no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia pelas controladas da Companhia ou sociedades a ela coligadas; XXXIII. rever anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, visando aprimorá-lo; XXXIV. aprovar um calendário anual contendo as datas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração e a previsão da agenda anual temática com os assuntos relevantes e datas de discussão propostos pelo Presidente do Conselho de Administração; e XXXV. avaliar e divulgar, anualmente, quem são os conselheiros independentes da Companhia, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência. Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário: I. opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia; II. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; III. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia; IV. avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia; V. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas; VI. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; e VII. assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Compete ao Comitê de Nomeação: I. indicar ao Conselho de Administração candidatos ao cargo de membro de Conselho de Administração à serem submetidos à Assembleia Geral da Companhia; e II. indicação de conselheiros independentes a serem submetidos à Assembleia Geral da Companhia como candidatos ao cargo de membro do Conselho de Administração.

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Compete ao Comitê de Sustentabilidade: O Comitê de Sustentabilidade tem por objetivo principal assessorar o Conselho de Administração na definição das melhores práticas de gestão, com base na busca do equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social. As responsabilidades do Comitê de Sustentabilidade incluem, dentre outras atribuições que possam ser eventualmente determinadas pelo Conselho de Administração: I. promover e fomentar a discussão e engajamento de todos os integrantes da Companhia em assuntos relacionados à sustentabilidade; II. discutir, planejar e implementar ações que promovam o desenvolvimento sustentável da Companhia, tendo sempre como base as necessidades das partes interessadas; III. auxiliar na avaliação e acompanhamento das iniciativas de sustentabilidade da Companhia; e IV. monitorar os principais indicadores de sustentabilidade da Companhia.

(ii) se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto

A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário competindo a tal Comitê: (i) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais do emissor, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração; (ii) revisar os sistemas de controles internos do emissor, bem como os procedimentos de auditoria, contabilidade e administração, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração; e (iii) revisar e manifestar-se sobre os termos e condições, bem como fiscalizar o cumprimento, de quaisquer contratos firmados entre o emissor e/ou quaisquer de suas controladas e/ou partes relacionadas, de um lado, e quaisquer de seus acionistas, suas respectivas partes relacionadas, de outro lado, reportando suas conclusões imediatamente, ao Conselho de Administração.

(iii) de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Companhia possui política de contratação de serviços de extra auditoria formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, que está disponível no site de relações com investidores da Companhia. Adicionalmente, é de responsabilidade do Conselho de Administração escolher e destituir os auditores independentes. Contudo, para a avaliação do trabalho desses auditores, a Companhia utiliza o Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal, que, dentre outras funções, são responsáveis pela revisão das demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia, considerando, ainda, as informações e esclarecimentos prestados pelos auditores, reportando suas conclusões, a cada trimestre, ao Conselho de Administração, que deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados. Tanto o Comitê de Auditoria quanto o Conselho Fiscal, trimestralmente, se reúnem aos auditores para questionar o andamento dos trabalhos de auditoria.

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(b) em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado

A Diretoria é composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 12 (doze) membros, todos pessoas físicas, residentes no Brasil e eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um sendo designado Diretor Presidente, o outro Diretor de Relação com Investidores e, os demais designados para os seguintes cargos: Diretor Financeiro, Diretor Operacional e Diretor Comercial. O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. A Diretoria funcionará como órgão colegiado nas deliberações sobre todas as matérias que, por força de lei e do Estatuto Social da Companhia, tenham de ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos, e quaisquer outras deliberações que transcendam aos limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor. A Companhia possui um regimento interno da Diretoria formalmente aprovado pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, que está disponível no site de relações com investidores da Companhia. Compete ao Diretor Presidente, além da gestão da Companhia, representá-la ativa e passivamente. Compete aos Diretores as atribuições gerais da Diretoria, nos termos do Estatuto Social da Companhia, bem como exercer as funções a eles atribuídas pelo Conselho de Administração no ato de sua eleição. (c) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado: O Conselho Fiscal, cujas suas atribuições obedecem ao disposto na Lei nº 6.404/76, foi instalado na Assembleia Geral do dia 30 de abril de 2020. O Conselho Fiscal da Companhia deve ser integrado por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, sendo atualmente composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes. Os Comitês de Auditoria e de Nomeação foram criados na Assembleia Geral Extraordinária de 31 de março de 2007. A Companhia possui um regimento interno do Conselho Fiscal formalmente aprovado pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, que está disponível no site de relações com investidores da Companhia. Compete ao Conselho Fiscal da Companhia: I. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores, e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; III. pinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV. denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;

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V. convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês a convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias Gerais as matérias que considerar necessárias; VII. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; VIII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; IX. requisitar a presença de Auditores Independentes da Companhia nas reuniões, para eventuais esclarecimentos quanto aos demonstrativos financeiros e pareceres; X. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam; XI. verificar, na forma do artigo 29 da Instrução CVM 308/99, se os auditores independentes indicados pela Administração da Companhia preenchem os requisitos previstos nos artigos 27 e 28 da referida instrução, inclusive em caso de substituição, quando for o caso; e XII. recomendar ao Conselho de Administração a correção ou o aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições. (d) se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso positivo:

(i) a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros

Com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realiza, no mínimo a cada 1 (um) ano, a avaliação formal do desempenho do próprio Conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos Comitês, do Presidente do Conselho, Diretor Presidente e demais Diretores.

A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho e é facultativa a utilização de assessoria externa especializada.

Já os comitês deverão realizar, no mínimo a cada 1 (um) ano, a autoavaliação do seu processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros.

(ii) metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação

A Companhia adota um sistema de metas que são levadas em consideração para avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros. São utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para conselheiros e diretores da Companhia.

(iii) como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento deste órgão

Os resultados da avaliação são utilizados para estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento do órgão, além de ser um dos pontos considerados para a definição das metas do próximo ano.

(iv) se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos

Não foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos para a avaliação do desempenho do conselho de administração e dos comitês que reportam ao conselho de administração.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

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12. Assembleia Geral e Administração 12.2 Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a) Prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação em relação ao previsto na legislação societária. A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará local, data e hora da assembleia e a respectiva ordem do dia. Caso a assembleia geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, conforme o estatuto social da Companhia aprovada nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2020 (“Estatuto Social”) e o Artigo 124, §1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Independentemente de qualquer formalidade prevista em nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, é considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas da Companhia

b) Competências Observadas as disposições do Estatuto Social, compete exclusivamente aos acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações, deliberar sobre as seguintes matérias: (i) alterar o Estatuto Social e deliberar sobre a participação da Companhia em “grupo de sociedades” nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo, observado o disposto no Artigo 18 deste Estatuto Social; e (ii) suspender o exercício de direitos de acionistas, observado o disposto no Artigo 49 do Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar a parte interessada. Adicionalmente, conforme previsto no Estatuto Social, é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberação em que mesmo tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.

c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos e informações previstos nas Assembleias Gerais são disponibilizados aos acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.b2wdigital.com), e nos sites da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). O endereço físico da sede da Companhia é Rua Sacadura Cabral, 102, parte, Saúde, Rio de Janeiro/RJ, CEP. 20.081-902. d) Identificação e administração de conflitos de interesses O mecanismo para administração de conflitos de interesses durante a realização das Assembleias Gerais, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, foi aprovado em 31 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração, disponível no site de relação com investidores da Companhia. Nos termos da política de conflito de interesses, os acionistas presentes nas assembleias gerais deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Ademais, qualquer acionista presente que tenha conhecimento de uma situação de conflito de interesses em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação também deverá manifestar-se acerca deste fato. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso tal acionista se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da assembleia geral deverá determinar a anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.

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e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia admite a solicitação de procurações pela administração, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha o teor do voto a ser proferido. f) formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando

se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

As formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas são as requeridas pela Lei das Sociedades por Ações e demais regras aplicáveis e, ainda, pelo Edital de Convocação. A Companhia exige reconhecimento de firma para as procurações outorgadas por acionistas brasileiros e notarização, para as procurações outorgadas por acionistas estrangeiros. Usualmente, a Companhia exige, ainda, consularização, para as procurações outorgadas por acionistas estrangeiros. No entanto, em linha com a Cartilha de recomendações da CVM sobre Governança Corporativa, a Companhia pode vir a dispensar a consularização. A Companhia, até o presente momento, não admitiu procurações outorgadas por meio eletrônico. g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados

diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização.

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, por meio do envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Rua Sacadura Cabral, 102, Saúde, CEP 20081-902, cidade e estado do Rio de Janeiro, Brasil, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores: I. via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado; e II. cópia autenticada dos seguintes documentos:

para pessoas físicas: documento de identidade com foto do acionista;

para pessoas jurídicas: último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e documento de identidade com foto do representante legal.

para fundos de investimento: último regulamento consolidado do fundo; estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e documento de identidade com foto do representante legal. A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa ou inglesa ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas. h) se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância

ou de participação a distância A Companhia ainda não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento de boletim de voto a distância ou de participação a distância. i) instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou

candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância.

Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao endereço Rua Sacadura Cabral, 102, parte, Saúde, Cidade e Estado

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do Rio de Janeiro, CEP 20081-902, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do

endereço eletrônico [email protected], nos prazos estabelecidos pela regulamentação vigente.

j) se a companhia disponibiliza de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. k) outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a

distância A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias. O boletim de voto a distância pode ser enviado pelo acionista diretamente à Companhia (nos termos do item “g” acima) ou por transmissão de instruções de preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, sendo eles: (i) o custodiante do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central; ou (ii) a instituição financeira contratada pela companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, caso as ações não estejam depositadas em depositário central.

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

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12.3 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a) número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias

As reuniões do Conselho de Administração da Companhia são realizadas, em caráter ordinário, pelo menos 1 vez por trimestre, e, em caráter extraordinário, sempre que os interesses sociais da Companhia exigirem. Demais informações relativas as reuniões do Conselho de Administração estão previstas no item 12.12 deste formulário de referência.

A convocação das reuniões será realizada mediante notificação escrita, por meio de notificação pessoal, enviada por correspondência registrada ou e-mail, todos com aviso de recebimento, ao endereço previamente indicado por cada membro do Conselho de Administração para esse propósito. A primeira notificação de convocação será enviada com antecedência mínima de 5 dias da reunião e com apresentação da pauta e documentos relacionados, que se instalará com a presença da maioria absoluta de seus membros. As convocações do Conselho de Administração serão feitas mediante convocação do secretário do Conselho.

Os membros do Conselho de Administração podem participar das reuniões por intermédio de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar.

b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao

exercício do direito de voto de membros do conselho Em decorrência do Termo de Voto e Assunção de Obrigações dos Acionistas Controladores do Emissor, determinadas matérias estão sujeitas à aprovação de Conselheiros Independentes. Enquanto a maioria dos membros do Conselho de Administração do Emissor, excluídos os Conselheiros Independentes, for indicada e eleita pela Controladora do Emissor e/ou os Acionistas Controladores da Controladora do Emissor, a submissão de determinadas matérias pelo Conselho de Administração para a sua respectiva deliberação em Assembleia Geral do Emissor, ou a sua deliberação, no que couber, no âmbito do Conselho de Administração, dependerão da prévia aprovação, por meio de voto favorável, da maioria dos Conselheiros Independentes. Com relação a estas matérias e que ensejam deliberação da Assembleia Geral do Emissor, nos termos da Lei 6.404/76 ou do Estatuto Social, é certo e ajustado que a ata de reunião do Conselho de Administração do Emissor que dispuser sobre a submissão de referidas matérias à deliberação em Assembleia Geral deverá consignar o voto (o qual deverá estar acompanhado da respectiva justificativa) de cada um dos membros do Conselho de Administração e tal ata deverá ser divulgada e disponibilizada ao mercado pelo Emissor, sendo certo que a decisão do Conselho de Administração objeto da divulgação deverá ser acompanhada por toda a documentação necessária e/ou utilizada para a tomada de decisão do Conselho de Administração, incluindo, exemplificativamente, laudos, avaliações e opiniões de especialistas. Na hipótese de modificação do Estatuto Social do Emissor que altere o número de membros que compõem o Conselho de Administração, a Controladora do Emissor e/ou os Acionistas Controladores da Controladora do Emissor se obrigam a exercer seu direito de voto em Assembleia Geral do Emissor e, conforme o caso, em reunião do seu Conselho de Administração, por intermédio de seus representantes eleitos, de forma a assegurar que a eleição dos membros do Conselho de Administração observe as proporções estabelecidas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 2.2 do Termo de Voto e Assunção de Obrigações do Acionistas Controladores do Emissor. As indicações do Comitê de Nomeação, particularmente com relação aos nomes para Conselheiros Independentes, serão vinculantes para a Controladora do Emissor e/ou os Acionistas Controladores da Controladora do Emissor quando da deliberação em Assembleia Geral do Emissor realizada para a finalidade de eleição de membros do Conselho de Administração. Para tanto, pelo Termo de Voto, a Controladora do Emissor e/ou os Acionistas Controladores da Controladora do Emissor obrigam-se a exercer seus direitos de voto na Assembleia Geral do Emissor e, conforme o caso, em reunião do seu Conselho de Administração, por intermédio de seus representantes eleitos, de forma a eleger os Conselheiros Independentes conforme a indicação feita pelo Comitê de Nomeação.

c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesse É vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o do Emissor. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no artigo 115 da Lei

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

2

6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberação em que o mesmo tenha ou represente interesse conflitante com o do Emissor. (d) se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo:

(i) órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado; e

A Companhia possui Política de Indicação de Administradores, que visa estabelecer as diretrizes, critérios e

procedimentos para indicação de membros do Conselho de Administração. A Política de Indicação de

Administradores foi formalmente aprovada em 31 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração da

Companhia, órgão responsável pela aprovação da Política.

A referida Política de Indicação de Administradores encontra-se disponível em:

https://ri.b2w.digital/governanca-corporativa/estatutos-e-politicas.

(ii) principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros

O Comitê de Nomeação da Companhia é um comitê estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, sendo responsável pelo processo de indicação ao Conselho de Administração de candidatos para membros do Conselho de Administração.

Cabe exclusivamente aos Conselheiros Independentes que compõem o Comitê de Nomeação a indicação ao Conselho de Administração dos candidatos a membros independentes do Conselho de Administração, cujo nomes são submetidos à Assembleia Geral da Companhia.

Como diretriz geral, o processo de indicação de candidatos deve visar a que o Conselho de Administração seja composto de membros de perfil diversificado, número adequado de Conselheiros Independentes e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

Para mais informações sobre o procedimento de indicação, consultar a Política de Indicação de Administradores em: https://ri.b2w.digital/governanca-corporativa/estatutos-e-politicas.

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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio deArbitragem

1

12.4. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Estatuto Social, nas disposições da Lei 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão Valores Mobiliários, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Regulamento”) e, especialmente, no Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) celebrado em 13 de dezembro de 2006 e arquivado na sede da Companhia, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes do Termo de Voto escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento.

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Carlos Henrique de Lucca Fortes Gatto 15/01/1977 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 3

Diretor Financeiro

Não Diretor Operacional

246.595.838-05 Tecnólogo 19 - Outros Diretores 30/04/2019 Não 0.00%

Não Diretor Financeiro

088.684.387-12 Engenheiro 19 - Outros Diretores 30/04/2019 Não 0.00%

088.905.217-40 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores

30/04/2019 Não 0.00%

Fabio da Silva Abrate 28/05/1981 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 4


025.325.977-04 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente

30/04/2019 Não 0.00%

Marcio Cruz Meirelles 09/03/1971 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 2

José Mauro Rocha de Barros 06/12/1957 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 2

Não

Não Diretor Comercial

Jean Pierre Lessa e Santos Ferreira 09/02/1973 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 3

176.533.778-07 Analista de sistemas 19 - Outros Diretores 30/04/2019 Não 0.00%

Marcelo da Silva Nunes 25/07/1980 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 2

Thiago Mendes Barreira 10/01/1974 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 4



José Timotheo de Barros 04/02/1970 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 5



Carlos Eduardo Rosalba Padilha 02/01/1974 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 4

023.942.527-82 Administrador e Contador 19 - Outros Diretores 30/04/2019 Não 0.00%

Não Diretor Opercional

12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos

Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões

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011.176.347-95 Agente e representante comercial 22 - Conselho de Administração (Efetivo)

30/04/2019 Sim 100.00%

Pertence apenas ao Conselho de Administração

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti 21/08/1945 Pertence apenas ao Conselho de Administração

30/04/2019 AGO 2021 7

Não Diretora Comercial

Não

265.132.268-72 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

30/04/2019 Não 100.00%


Jorge Felipe Lemann 24/08/1971 Pertence apenas ao Conselho de Administração

30/04/2019 AGO 2021 6

018.183.307-76 Engenheira 19 - Outros Diretores 30/04/2019 Não 0.00%

Anna Christina da Silva Sotero 28/07/1969 Pertence apenas à Diretoria 30/04/2019 AGO 2022 2

Mauro Muratório Not 31/07/1959 Pertence apenas ao Conselho de Administração

30/04/2019 AGO 2021 8

Celso Alves Ferreira Louro 10/02/1954 Pertence apenas ao Conselho de Administração

30/04/2019 AGO 2021 6



396.192.737-53 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo)

30/04/2019 Sim 100.00%


011.777.318-27 Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

30/04/2019 Não 100.00%

843.872.207-59 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo)

30/04/2019 Sim 100.00%

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez

09/03/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração

30/04/2019 AGO 2021 8





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370.933.557-49 Auditor 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 30/04/2020 Sim 0.00%

Não

Márcio Luciano Mancini 27/03/1973 Conselho Fiscal 30/04/2020 AGO 2021 3

025.056.817-91 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2020 Sim 100.00%

Não

Ricardo Scalzo 24/05/1951 Conselho Fiscal 30/04/2020 AGO 2021 2

268.791.478-95 Administrador de Empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 30/04/2020 Sim 0.00%

Não

Marcio Villas Boas Passos 12/02/1971 Conselho Fiscal 30/04/2020 AGO 2021 2

911.779.797-72 Economista 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas

30/04/2020 Não 0.00%

Não

Peter Edward Cortes Marsden Wilson 05/02/1972 Conselho Fiscal 30/04/2020 AGO 2021 10

168.126.648-20 Administrador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas

30/04/2020 Não 100.00%


Anna Christina Ramos Saicali 21/06/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração

30/04/2019 AGO 2021 2

179.984.168-58 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

30/04/2019 Não 100.00%

Pedro Carvalho de Mello 28/10/1942 Conselho Fiscal 30/04/2020 AGO 2021 10

Paulo Antunes Veras 01/09/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administração

30/04/2019 AGO 2021 6

433.157.047-91 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 30/04/2020 Sim 100.00%

Não

Carlos Alberto de Souza 28/07/1957 Conselho Fiscal 30/04/2020 AGO 2021 10

042.833.398-22 Educadora 20 - Presidente do Conselho de Administração

30/04/2019 Não 0.00%

Não





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José Timotheo de Barros - 003.264.127-35

Carlos Eduardo Rosalba Padilha - 023.942.527-82

Diretor Estatutário de Lojas Americanas desde 2012. Graduado em Administração e em Ciências Contábeis, com pós-graduação em Finanças pelo IBMEC. Ingressou no Universo Americanas em 2006 como Controller. Com sólida experiência nas áreas Financeira e de Controladoria, implantou processos na área de operações, foi responsável pela atividade de conversão dos balanços das Companhias da prática contábil brasileira para a internacional (IFRS), implantou e desenvolveu a área de Relações Institucionais das Companhias, sendo responsável pelo relacionamento junto a stakeholders, conquistas de prêmios e ingresso no ISE Bovespa, trabalhou no processo de captação e alongamento do perfil da dívida de Lojas, operando também na negociação de taxas de aplicações e empréstimos. Atualmente é responsável pela áreas de Relações Institucionais, Sustentabilidade, Financeira e de Relações com Investidores. Não possui qualquer condenação criminal ou aplicação de pena em processo administrativo perante à CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta.

Jean Pierre Lessa e Santos Ferreira - 176.533.778-07

Atuação em B2W – Companhia Digital como Gerente de TI. Atualmente trabalha como Diretor de TI e Market Place da Companhia.Graduado em Matemática pela USP em 1999 e Ciência da Computação pela USJT em 2001. O Sr. Jean Pierre Lessa e Santos Ferreira, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial

Thiago Mendes Barreira - 917.380.326-04

Atuação em B2W - Companhia Digital como Gerente de Marketing e TV Shoptime. Atualmente, é Diretor Comercial na Companhia, assim como na IF e na Ame Digital.Graduado em Engenharia Civil pela UFMG em 1999 e formação GMP em Harvard Business School em 2015. Não ocupa nenhum cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor.O Sr. Thiago Mendes Barreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Experiência profissional / Critérios de Independência

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Marcio Cruz Meirelles - 025.325.977-04

Carlos Henrique de Lucca Fortes Gatto - 246.595.838-05

Atuou em B2W - COMPANHIA DIGITAL como Gerente de TI. Atualmente, é Diretor de TI da Companhia e da Ame Digital. Graduado em Tecnologia pela UAM em 2004.O Sr. Carlos Henrique De Lucca Fortes Gatto, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Fabio da Silva Abrate - 088.905.217-40

Atuou em Lojas Americanas como Coordenador Financeiro na Área de Tesouraria, Gerente Financeiro na Tesouraria e Superintendente de Serviços nas Lojas. Em B2W - Companhia Digital, foi Gerente Financeiro na Tesouraria e Superintendente dos Quiosques da Americanas.com. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro na B2W – Companhia Digital.Graduado em Engenharia de Produção pela UERJ em 2004 e Mestre em Administração e Finanças pela PUC-RJ em 2009.O Sr. Fabio da Silva Abrate declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissionalou comercial.

Marcelo da Silva Nunes - 088.684.387-12

Atuou como Gerente de Supply Chain, Diretor Executivo Comercial do Sou Barato e Diretor Executivo Financeiro na B2W – Companhia Digital. Atualmente, possui o cargo de Diretor Financeiro na Companhia.Graduado em Engenharia de Produção pela PUC em 2004 e Pós-graduado em Logística pela UFRJ em 2006. O Sr. Marcelo da Silva Nunes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

CEO da Let's, plataforma de logística e distribuição de Lojas Americanas e B2W Digital, desde 2018. Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Espírito Santo - UFES e mestre em Engenharia de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC-RJ, tem formação OPM pela Harvard University. Ingressou nas Lojas Americanas em 1996 na área de Operações como trainee. Em 1997, tornou-se Gerente de Planejamento, função na qual permaneceu até 1999 ao se tornar Gerente de Logística da Americanas.com. Nesse período, inaugurou os CDs da LASA de Recife, Rio de Janeiro e São Paulo, além de liderar a frente de Logística/Operações no startup da Americanas.com. Em 2001, foi promovido a Diretor de Operações da Americanas.com. Nesse período, conduziu o processo de compra/integração do Shoptime em 2005 e de fusão com o Submarino no final de 2006. Em 2007, assumiu a Diretoria Financeira da B2W Digital, e em 2010, tornou-se o CFO de Lojas Americanas S.A. Em 2011, assumiu a Diretoria de Operações da B2W, função na qual permaneceu até 2018, alcançando elevados patamares de atendimento e satisfação dos clientes e desenvolvendo um forte plano de expansão de Logística e Distribuição (aquisição da ClickRodo e da Direct), até se tornar o CEO da Let's. Não possui qualquer condenação criminal ou aplicação de pena em processo administrativo perante à CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta.

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Mauro Muratório Not - 011.777.318-27

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti - 265.132.268-72

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti.Graduado em engenharia metalúrgica pela Escola de Engenharia de Mauá, tendo iniciado o mestrado em Administração de Empresas pela FEA – SP. Participou dos programas International Financial Management Seminar no IMEDE (Genebra – Suiça), International Finance Programm no INSEAD e Corporate Financial Management na Harvard Business. Foi diretor da Mercedes Benz do Brasil LTDA, Daimlerchrysler do Brasil Ltda. e do Grupo Souto Vidigal. Foi Consultor Associado da G5|Evercore até agosto/2013. Foi membro do Conselho de Administração e do Conselho de Auditoria da Rossi Residencial S/A (construtora e incorporadora) até agosto/2015 (essa empresa não integra o grupo econômico do Emissor e nunca integrou). Continua, até o presente, a ser o Sócio gerente da - Finaxeptions Participações S/S LTDA. Não ocupa nenhum cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Luiz Carlos Di Sessa Filippetti declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Anna Christina da Silva Sotero - 018.183.307-76

Atuou como Trainee, Assistente, Compradora, Gerente de Projeto e Gerente Comercial na Lojas Americanas. Atualmente, possui o cargo de Diretora Comercial na B2W – Companhia Digital.Graduada em Engenharia de Produção pela UFRJ em 1992 e Mestre em Engenharia de Produção pela PUC em 1995.A Sra. Anna Christina da Silva Sotero declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

José Mauro Rocha de Barros - 560.448.957-34

Atuou como Superintendente de RH, Gerente Geral de Distribuição, Gerente Geral de Logística e Gerente Regional de Vendas na Lojas Americanas. Atualmente, possui o cargo de Diretor Operacional na B2W – Companhia Digital.Graduado em Engenharia Mecânica pela UFES/ES em 1982, Pós-graduado em Engenharia da Qualidade pela UFES/ES em 1994 e em Logística Empresarial pelo Mackenzie/SP em 2006, possui MBA em Management pela PUC-RJ em 1998 e Pós MBA em Estratégia pela Coppead/RJ em 2017.O Sr. José Mauro Rocha de Barros declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

CEO da B2W Digital desde 2018. Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, tem MBA em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC-RJ e formação PMP pela Harvard University. Ingressou nas Lojas Americanas em 1994 na área de Operações como estagiário, tendo sido efetivado no final do mesmo ano como analista de operações. Em 1999, assumiu a área de Controle e Prevenção de Perdas, onde atuou até 2002. Em 2003, liderou o projeto de criação do modelo de lojas Express, e inaugurou a primeira Americanas Express. Em 2004, assumiu a área Financeira como Superintendente Financeiro, onde permaneceu até 2007. Em 2007, liderou o processo de compra e integração das 127 lojas da Blockbuster. Em 2009, assumiu a Diretoria Comercial e Marketing da LASA. De 2011 a 2018, atuou como Diretor Comercial na B2W Digital, com resultados expressivos de crescimento do negócio, que contribuíram para que se tornasse CEO da B2W. Não possui qualquer condenação criminal ou aplicação de pena em processo administrativo perante à CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta.

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Paulo Antunes Veras - 179.984.168-58

Paulo Antunes Veras. Formado em Engenharia Mecatrônica pela Escola Politécnica – USP em 1994 e com MBA em Gestão Internacional pelo INSEAD concluído em 2001, é sócio fundador da Pixit , produtora de vídeos especializada em internet, da Guidu, guia online colaborativo e personalizado com foco em entretenimento e membro do Conselho de Administração da Endeavor. Foi ainda fundador do site Imperdível (www.imperdivel.com.br) entre 2010/2011, Diretor-Geral da Endeavor no Brasil no período de 2004 a 2008, fundador e Diretor de Tecnologia da Tesla, produtora web e desenvolvedora de aplicações de e-business de 1995 a 2001. O Sr. Paulo Antunes Veras declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Jorge Felipe Lemann - 011.176.347-95

Jorge Felipe Lemann. Possui OPM da Harvard Business School. È membro do Conselho Consultivo da Adeval (Associação das Empresas Distribuidoras de Valores). Membro do Conselho de Administração daSão Carlos Empreendimentos e Participações S/A. Fundou em 2003 as empresas Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A e Flow Corretora de Mercadorias Ltda., onde exerce atualmente o cargo de Diretor. Antes de fundar a Flow CCTVM S/A e Flow CM Ltda., trabalhou, desde o início da década de 1990 em instituições financeiras e de auditoria, a saber, na Price Waterhouse Coopers, como Assistente de Auditoria; Célio Pelajo CCV, como Operador de Cliente Junior; Ativa S/A CCTV, como Operador de Bolsa; no Banco Matrix, como Trainee, Gerente de Projeto na Andrade Gutierrez; Unibanco Corretora, como Operador de Contas Especiais; e na Link CCTVM como Sócio Responsavel pela área Internacional. Foi diretor e CEO da Corretora do Brasil Plural de Agosto/2011 até Dezembro/2013. É diretor da KSM Realty desde Maio/2015 até o presente momento.O Sr. Jorge Felipe Lemann declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Celso Alves Ferreira Louro - 396.192.737-53

Diretor Estatutário de Lojas Americanas desde 2004 e membro do Conselho de Administração da B2W Digital desde 2010. Graduado em Administração com MBA em Varejo pela COPPEAD e PGA pela INSEAD. Ingressou nas Lojas Americanas em 1980 como estagiário de loja, sendo efetivado no mesmo ano como Assistente de Vendas e posteriormente promovido a Analista de Métodos e Processos. Nesse período, foi responsável pela reformulação do modelo de operação de lojas com ganhos significativos de produtividade. De 1989 a 1998 atuou como Chefe do Departamento de Controle e Prevenção de Perdas, tendo sido responsável pela reestruturação e desenvolvimento do departamento. De 1998 a 2004, atuou como Superintendente de Operações, participando do processo de criação e desenvolvimento dos Centros de Distribuição e do modelo de Lojas Express. Como Diretor Estatutário da Companhia, tem como principais destaques em sua atuação a operação de todas as lojas da Companhia, os programas de Expansão (com a abertura de cerca de 1600 lojas, incluindo a aquisição das 127 lojas da Blockbuster, os Programas Sempre mais Brasil e Somos mais Brasil e a estruturação das Lojas de Conveniência, Local) e as participações na estruturação da plataforma de logística e distribuição, Let's, e na formação de diversos executivos das Companhias. Não possui qualquer condenação criminal ou aplicação de pena em processo administrativo perante à CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta.

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez - 843.872.207-59

Diretor Superintendente de Lojas Americanas S.A. desde março de 2001 e membro do Conselho de Administração da B2W Digital desde março de 2007. Antes disso, atuou em diversas áreas da empresa, como Financeiro, Logística e Operações de Loja desde o seu ingresso em Lojas Americanas em fevereiro de 1993. Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ - e em Economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, tem especialização em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC RJ, MBA Exectivo pela COPPEAD e OPM pela Harvard University. Antes de ingressar nas Lojas Americanas, trabalhou na Gestão da Produção da Michelin e foi Superintendente de Recursos Humanos e Diretor Técnico da Casa da Moeda do Brasil. Foi admitido em Lojas Americanas no ano de 1993 e atuou nas áreas de Operações, Financeira e Logística antes de se tornar CEO em 2001. Não possui qualquer condenação criminal ou aplicação de pena em processo administrativo perante à CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerado pessoa politicamente exposta.

Mauro Muratório Not. Formou-se em administração de empresas, tendo participado de diversos cursos de especialização em Marketing. Iniciou sua carreira na Sharp Eletrônicos S.A. em 1975, trabalhando por mais de 10 anos nesta companhia, nas áreas de custos e orçamentos, planejamento estratégico e marketing. Em 1985, foi contratado pela Microsoft, ocupando diversas posições, fundando, em 1989, a Microsoft Brasil e, em 1992, a Microsoft Chile. Em 2001, assumiu a diretoria de estratégia corporativa da Microsoft América Latina, deixando a companhia em 2003. Atualmente, é empresário no setor de agronegócios. É sócio fundador da Invixx Investimentos Ltda. (financial advisor), que não tem conexão com o emissor, e sócio da Indústria Brasileira do Peixe Ltda. (genética, reprodução, produção, processamento e comércio de tilápia), que também não tem conexão com o emissor. Não ocupa nenhum cargo de administração em outras sociedades ou organizações do terceiro setor. O Sr. Marco Muratório Not declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Márcio Luciano Mancini - 268.791.478-95

Ricardo Scalzo - 370.933.557-49

Experiência profissional: Licenciado em Física pela UFRJ desde 1974, ingressou nesse mesmo ano na Arthur Andersen S&C, onde ao longo de 8 anos, exerceu cargos de assistente de auditoria e gerente de auditoria e consultoria financeira, realizando trabalhos de auditoria e consultoria em empresas de ramos de atividade e portes diversificados. Em 1982, foi convidado a trabalhar no Banco de Investimentos Garantia S.A com a missão de implantar e gerenciar a área de auditoria e controle corporativo, participando também na consecução de diversas transações de natureza corporativa e societária. Atualmente, é consultor independente e conselheiro fiscal certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC em 2009. Atua como membro titular do conselho fiscal das seguintes empresas: Lojas Americanas S.A (desde o primeiro ano de implantação do conselho em 1999 até 2019), Tecnisa S.A. (2007 a 2019); Kroton Educacional S.A(2011 a 2019), Maringá Mineração S.A (2013 a 2019, São Carlos Participações S.A(2013 e 2019) e Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A (2019-suplente). Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Ricardo Scalzo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Pedro Carvalho de Mello - 025.056.817-91

Experiência profissional: (i) Membro suplente do Conselho Fiscal da Lojas Americanas S.A.; (ii) Professor sênior de graduação e pós-graduação da Universidade de São Paulo (ESALQ/USP); (iii) Coordenador da área internacional do FGV/IDE; (iv) Coordenador do Programa FGV CEO no FGV IDE (Fundação Getulio Vargas); (v) Professor da ESAGS - Escola de Economia; (vi) Diretor do Centro Europeu de Pesquisas e Estudos (CEPE) da ESAGS; (vii) Membro fundador da CLAAF (Latin American Shadow Financial Committee); e (viii) Professor de "Managerial Economics" da Business School/Ohio University, no MBA Pleno FGV. Atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia.Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Pedro Carvalho de Mello declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Carlos Alberto de Souza - 433.157.047-91

Experiência profissional: (i) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) Superintendente de Controladoria da Companhia; e (iii) Sócio da Matos & Deluca Consultoria desde 2010. Atualmente é Conselheiro Fiscal (Suplente) da Lojas Americanas S.A. Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Anna Christina Ramos Saicali - 042.833.398-22

Presidente do Conselho de Administração da B2W Digital desde 2018, CEO da IF - Inovação e Futuro nas Lojas Americanas e Fundadora e CEO da Ame Digital desde a sua criação em 2019. Graduada em Artes pela Universidade Mackenzie, tem especialização em Arte-Educação pela Universidade de São Paulo - USP, e também é especialista em Finanças Corporativas pela New York University e em gestão de negócios pelo Harvard Business University. Ingressou nas Lojas Americanas em 1997, onde atuou nas áreas de Tecnologia e de Gente, tendo como destaques: a estruturação da plataforma tecnológica de Lojas Americanas, a criação da Americanas.com e a implantação do modelo de estrutura organizacional adotado pelas Companhias até hoje. Foi diretora estatutária de ambas as áreas em Lojas Americanas e CEO da Americanas.com. Responsável pela aquisição do Shoptime em 2005 e pela fusão com o Submarino em 2006, que resultou na criação da B2W Digital em 2007, ficou à frente da empresa como CEO até 2018, tendo transformado um negócio de R$ 434 milhões de GMV em um de R$ 12,8 bilhões ao final de 2017. Nesse período, adquiriu 13 relevantes e estratégicas empresas nas verticais de tecnologia, logística e distribuição. Em 2018, tornou-se Presidente do Conselho da B2W Digital e assumiu a IF - Inovação e Futuro, com a missão de criar negócios disruptivos e sinergias entre os negócios das Companhias, liderando todo o processo de transformação digital. Em 2019, com a criação da Ame Digital, passou a responder também como CEO da Ame. Não possui qualquer condenação criminal ou aplicação de pena em processo administrativo perante à CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer, e declara que não é considerada pessoa politicamente exposta.

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Marcio Villas Boas Passos - 911.779.797-72

Experiência profissional: Sr. Marcio Villas Boas Passos, graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica (PUC/RJ), com MBA em Finanças pela Duke University nos Estados Unidos e cursos executivos na Harvard University e na Fundação Dom Cabral. Atualmente trabalha na gestora de fundos Invest Tech Participações e Investimentos Ltda como Diretor Executivo É membro independente do conselho da CI&T Software e da Aker Security Solutions e representante do investidor nos conselhos da Brasil CT, Acessocard e Sky One; membro dos comitês financeiros da Aker, Brasil CT e Acessocard. É também membro do comitê de RH da Brasil CT. Fundou a Thalassa Capital empresa de consultoria estratégica e financeira, focada na melhoria dos resultados operacionais e financeiras das empresas, no posicionamento estratégico de longo prazo e na melhoria e/ou implementação e de estruturas de governança corporativa, também foi sócio da Gávea Investimentos.Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Márcio Villas Boas Passos, declarou para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Peter Edward Cortes Marsden Wilson - 168.126.648-20

Experiência profissional: Peter Edward Cortes Marsden Wilson é Administrador de Empresas pela EAESP-FGV com Mestrado em Economia pela EESP-FGV. É Conselheiro Fiscal titular da Mills S.A., Banco Pan S.A. e Guararapes Confecções S.A. É gestor certificado pela CVM e sócio da consultoria financeira Managrow Consultoria Estratégica em finanças.Foi Controller América Latina do BNP Paribas em Nova York para a divisão de banco de investimentos e consultor da A.T.Kearney Management Consulting. Foi Conselheiro Fiscal da Vivo, Banco PINE e Trisul. É membro do Conselho de Administração da Minupar S.A. e Banco Mercantil do Brasil S.A.Declaração de Eventual Condenações: O Sr. Peter Edward Cortes Marsden Wilson declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Experiência profissional: Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas / SP. Gestor do Nuevo Sumatra Fundo de Investimento em Ações desde 2005. Atualmente é conselheiro fiscal da Companhia e Unipar Carbocloro. Participou dos conselhos fiscais de mais de 20 empresas ao longo dos últimos 15 anos (AES Eletropaulo, Copel, Contax, Duratex, Fosfertil, Acesita, Comgas, Lojas Renner, AES Tiete entre outras). Buy Side Equity Analyst na Hedging Griffo Asset Management de 1997 a 2002.Declaração de Eventual Condenações: O Marcio Luciano Mancini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Tipo de Condenação Descrição da Condenação

Marcelo da Silva Nunes - 088.684.387-12

N/A

José Timotheo de Barros - 003.264.127-35

N/A


N/A

Jean Pierre Lessa e Santos Ferreira - 176.533.778-07

N/A

Thiago Mendes Barreira - 917.380.326-04

N/A

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Peter Edward Cortes Marsden Wilson - 168.126.648-20

N/A

Márcio Luciano Mancini - 268.791.478-95

N/A

Ricardo Scalzo - 370.933.557-49

N/A

Pedro Carvalho de Mello - 025.056.817-91

N/A

Carlos Alberto de Souza - 433.157.047-91

N/A


N/A


N/A

Jorge Felipe Lemann - 011.176.347-95

N/A


N/A


N/A


N/A


N/A

Anna Christina da Silva Sotero - 018.183.307-76

N/A

José Mauro Rocha de Barros - 560.448.957-34

N/A

Marcio Cruz Meirelles - 025.325.977-04

N/A

Carlos Henrique de Lucca Fortes Gatto - 246.595.838-05

N/A

Fabio da Silva Abrate - 088.905.217-40

N/A

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Marcio Villas Boas Passos - 911.779.797-72

N/A

PÁGINA: 173 de 353


Luiz Carlos Di Sessa Filippetti Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 21/08/1945 30/04/2019 AGO 2021

Membro do Conselho de Administração

Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria.

265.132.268-72 Comitê de Nomeação Engenheiro 30/04/2019 7 100.00%

Diretor Operacional

023.942.527-82 Comitê de Sustentabilidade Administrador e Contador 10/06/2015 4 100.00%

396.192.737-53 Comitê de Nomeação Administrador de Empresas 30/04/2019 5 100.00%

Celso Alves Ferreira Louro Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 10/02/1954 30/04/2019 AGO 2021

843.872.207-59 Comitê de Nomeação Engenheiro 30/04/2019 7 100.00%

011.777.318-27 Comitê de Nomeação Administrador 30/04/2019 7 100.00%

Mauro Muratório Not Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 31/07/1959 30/04/2019 AGO 2021


Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/03/1961 30/04/2019 AGO 2021

Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria.

Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Nomeação

Mauro Muratório Not Comitê de Auditoria Presidente do Comitê 31/07/1959 30/04/2019 AGO 2021

011.777.318-27 Não aplicável. Administrador 30/04/2019 7 100.00%

Carlos Eduardo Rosalba Padilha Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 02/01/1974 18/05/2020 AGO 2021

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) 21/08/1945 30/04/2019 AGO 2021

265.132.268-72 Engenheiro 30/04/2019 7 100.00%

Membro efetivo do Conselho de Administração e do Comitê de Nomeação.

Anna Christina Ramos Saicali Outros Comitês Presidente do Comitê 21/06/1963 18/05/2020 AGO 2021

042.833.398-22 Comitê de Sustentabilidade Educadora 30/04/2019 4 100.00%

Presidente do Conselho de Administração

Paulo Antunes Veras Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) 01/09/1972 30/04/2019 AGO 2021

179.984.168-58 Não aplicável. Engenheiro 30/04/2019 4 100.00%

Membro do Conselho de Administração.

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de nascimento

Data posse Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor

CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos ocupados

Data eleição Número de Mandatos Consecutivos

Percentual de participação nas reuniões

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Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/03/1961 18/05/2020 AGO 2021

Membro efetivo do Conselho de Administração e do Comitê de Sustentabilidade.

843.872.207-59 Comitê de Sustentabilidade Engenheiro 30/04/2019 4 100.00%

Membro efetivo do Conselho de Administração e do Comitê de Nomeação.

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de nascimento

Data posse Prazo mandato

CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos ocupados

Data eleição Número de Mandatos Consecutivos

Percentual de participação nas reuniões

Outros cargos/funções exercidas no emissor











Experiência profissional / Critérios de Independência

Tipo de Condenação Descrição da Condenação



N/A

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N/A


N/A


N/A


N/A


N/A



N/A

PÁGINA: 176 de 353


Administrador do emissor ou controlada

Jorge Felipe Lemann 011.176.347-95 B2W – Companhia Digital 00.776.574/0001-56 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Conselheiro

Controlador Indireto

Observação

Pessoa relacionada

JORGE PAULO LEMANN 005.392.877-68 Lojas Americanas S.A. 33.014.556/0001-96

Jorge Felipe Lemann 011.176.347-95 B2W – Companhia Digital 00.776.574/0001-56 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação

Conselheiro

Conselheiro

Paulo Alberto Lemann 957.194.237-53 Lojas Americanas S.A. 33.014.556/0001-96

Pessoa relacionada

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Pessoa Relacionada


Diretora

Lojas Americanas S.A. 33.014.556/0001-96

Observação

Anna Christina Ramos Saicali 042.833.398-22 Prestação de serviço Controlador Direto

Administrador do Emissor

Observação


Pessoa Relacionada


Diretor

Membro Efetivo do Conselho de Administração

Membro efetivo do Conselho de Administração e Diretor Superintendente


Celso Alves Ferreira Louro 396.192.737-53 Prestação de serviço Controlador Direto

Membro efetivo do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada


Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 843.872.207-59 Prestação de serviço Controlador Direto

Observação


Exercício Social 31/12/2019


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

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Celso Alves Ferreira Louro 396.192.737-53 Prestação de serviço Controlada Direta



Pessoa Relacionada

QSM Distribuidora e Logística Ltda. 08.060.852/0001-86

Pessoa Relacionada

Diretor

Observação

Observação

Diretor


ST Importações Ltda. 02.867.220/0001-42

José Timotheo de Barros 003.264.127-35 Prestação de serviço Controlada Direta

Diretor Operacional

Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Observação



Diretor

Diretor Presidente

Marcio Cruz Meirelles 025.325.977-04 Prestação de serviço Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 179 de 353


Diretor Operacional


BFF Logística e Distribuição Ltda 26.219.896/0001-98

Pessoa Relacionada


Diretor

Observação

Diretor

Observação


Diretor Presidente




Observação

Diretor

Pessoa Relacionada

Carlos Eduardo Rosalba Padilha 023.942.527-82 Prestação de serviço Controlada Direta


Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor


Observação


Cargo/Função


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Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

B2W Rental Ltda. 09.114.718/0001-83

Observação

Diretor


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor

Diretor Presidente




Observação

Diretor





Pessoa Relacionada

Diretor Operacional


Cargo/Função


PÁGINA: 181 de 353


Carlos Eduardo Rosalba Padilha 023.942.527-82 Prestação de serviço Controlada Indireta


Diretor Operacional

Click - Rodo Entregas Ltda. 15.121.491/0001-04

Pessoa Relacionada


Diretor

Observação

Observação

José Timotheo de Barros 003.264.127-35 Prestação de serviço Controlada Indireta


Diretor

Diretor Presidente

Pessoa Relacionada

B2W Rental Ltda. 09.114.718/0001-83

Pessoa Relacionada


Diretor Presidente

Marcio Cruz Meirelles 025.325.977-04 Prestação de serviço Controlada Indireta

Observação

Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor



Cargo/Função


PÁGINA: 182 de 353


Pessoa Relacionada

Diretor Presidente

Diretor

Direct Express Logística Integrada S.A. 05.886.614/0001-36


Observação

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 183 de 353


Diretor


Observação



Pessoa Relacionada




Diretora

AME Digital Brasil 32.778.350/0001-70

Observação

Anna Christina Ramos Saicali 042.833.398-22 Prestação de serviço Controlada Indireta


Pessoa Relacionada


Supernow Portal e Serviços da Internet 23.559.907/0001-90

Diretor

Observação

Pessoa Relacionada



Diretor Presidente



Cargo/Função

PÁGINA: 184 de 353




Diretor Presidente

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada

Diretor

Observação

Observação

Membro Efetivo do Conselho de Administração e Diretor Superintendente




Diretor Operacional

Pessoa Relacionada


Observação



Diretora




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 185 de 353


Diretor Presidente



Pessoa Relacionada


Diretor

Observação

Diretor

Observação


Diretor Operacional




Observação

Diretor

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada


Diretor


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 186 de 353




Pessoa Relacionada

Diretor Presidente


Observação

Diretor


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor

Diretor Operacional




Observação

Diretor





Pessoa Relacionada

Diretor Operacional


Cargo/Função


PÁGINA: 187 de 353




Diretor Operacional


Pessoa Relacionada

B2W Rental Ltda. 09.114.718/0001-83

Diretor

Observação

Observação



Diretor

Diretor Operacional

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Diretor Presidente


Observação

Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor

B2W Rental Ltda. 09.114.718/0001-83


Cargo/Função


PÁGINA: 188 de 353


Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor



Observação

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor Presidente

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 189 de 353


Diretora


Observação



Pessoa Relacionada

Diretora Presidente



Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor Operacional


Diretor

Observação

Pessoa Relacionada



Diretor Presidente



Cargo/Função

PÁGINA: 190 de 353




Diretor Comercial

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada

Diretor

Observação

Observação

Diretor




Diretor Operacional

Pessoa Relacionada


Observação



Membro Efetivo do Conselho de Administração e Diretor Superintendente




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 191 de 353


Diretor Comercial



Pessoa Relacionada


Diretor

Observação

Diretor

Observação


Diretor Operacional




Observação

Diretor

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada


Diretor


Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 192 de 353




Pessoa Relacionada

Diretor Comercial


Observação

Diretor


Pessoa Relacionada

Observação

Diretor

Diretor Operacional




Observação

Diretor





Pessoa Relacionada

Diretor Operacional


Cargo/Função


PÁGINA: 193 de 353




Diretor Operacional


Pessoa Relacionada

B2W Rental Ltda. 09.114.718/0001-83

Diretor

Observação

Observação



Diretor

Diretor Operacional

Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


Diretor Comercial


Observação

Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor

B2W Rental Ltda. 09.114.718/0001-83


Cargo/Função


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Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor



Observação

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor Comercial

Diretor


Observação



Pessoa Relacionada

Diretor Operacional

Diretor


Observação


Cargo/Função


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Diretor

Diretor

Pessoa Relacionada



Diretor Comercial

Observação


Observação

Pessoa Relacionada



Diretor Operacional



Cargo/Função

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12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso deDespesas Suportadas Pelos Administradores

1

12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções:

A Companhia possui apólice de seguro (D&O) com a Chubb Seguros Brasil S.A. aplicável aos seus administradores, com limite máximo de garantia de R$ 50.000.000,00, tendo como cobertura condições usuais de mercado. O valor do prêmio líquido pago foi de R$ 525.000,00.

O período de vigência do D&O contratado vai até 2 de fevereiro de 2021 e cobrirá somente reclamações apresentadas contra o segurado (administradores) ou reembolsos ao tomador do seguro (Companhia) para fatos desconhecidos na data da contratação. Embora a Companhia tenha contratado a apólice descrita, existem determinados tipos de sinistros que não são objeto do D&O, tais como atos dolosos e processos/reclamações decorrentes de operações com valores mobiliários ocorridas posteriormente ao início de vigência da apólice. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer destes eventos não cobertos pelo D&O, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais.

Além disso, foi incluído em 2018 a cobertura adicional para o pagamento de Multas e Penalidades cíveis ou administrativas impostas ao Segurado (administradores) em procedimentos administrativos originados em um fato Gerador e sejam conduzidos por órgãos estatais ou autogeridos de regulação e fiscalização das atividades do Tomador, Controlada ou Subsidiária.

Nos termos do seu Estatuto Social, a Companhia assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.

A garantia prevista no Estatuto Social da Companhia também se estende aos empregados que regularmente atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Companhia ou sociedades por ela controladas.

No entanto, se alguma pessoa mencionada acima for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei.

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1

12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Informações a respeito das últimas assembleias gerais da Companhia realizadas nos últimos 3 exercícios sociais

Assembleias

Tipo Data Instalação em 1ª Convocação Quórum da 1ª Instalação Instalação em 2ª Convocação

Quórum da 2ª Convocação

AGOE 30/04/2020 Sim 83% N/A N/A

AGOE 30/04/2019 Sim 83,23% N/A N/A

AGOE 30/04/2018 Sim 82,95% N/A N/A

AGOE 27/04/2017 Sim 68,47% N/A N/A

AGE 25/03/2017 Sim 74,51% N/A N/A

AGE 31/05/2016 Sim 79% N/A N/A

AGOE 27/04/2016 Sim 74% N/A N/A

Participação de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal em reuniões realizadas pelo respectivo órgão:

Conselho de Administração Total de reuniões realizadas desde a posse até 31/12/2019

% participação do membro nas reuniões realizadas após a

posse

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti 18 100%

Mauro Muratório Not 18 100%

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 18 100%

Celso Alves Ferreira Louro 18

100%

Jorge Felipe Lemann 18 100%

Paulo Antunes Veras 18 100%

André Street De Aguiar 18

100%

Conselho Fiscal Total de reuniões realizadas desde a posse até 31/12/2019

% de participação do membro nas reuniões realizadas após a

posse

Carlos Alberto de Souza 3 100%

Pedro Carvalho de Mello 3 100%

Peter Edward Cortes Wilson 3 100%

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2

Participação de membros dos Comitês em reuniões realizadas pelo respectivo órgão:

Comitê de Auditoria Total de reuniões

realizadas desde a posse até 31/12/2019

% participação do membro nas reuniões realizadas após a posse

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti 3 100%

Mauro Muratório Not (Presidente) 3 100%

Paulo Antunes Veras 3 100%

Comitê de Sustentabilidade Total de reuniões



Anna Christina Ramos Saicali (Presidente) 32 100%

Carlos Eduardo Rosalba Padilha 32 100%

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 32 100%

Comitê de Nomeação Total de reuniões



Celso Alves Ferreira Louro 0 N/A

Luiz Carlos Di Sessa Filippetti 0 N/A

Mauro Muratório Not 0 N/A

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 0 N/A

Não são realizadas reuniões conjuntas entre os órgãos da Companhia.

Funcionamento dos comitês

Funcionamento dos comitês: Para melhor desempenho de suas funções, o Conselho de Administração pode, a seu critério, criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos. Atualmente, conforme mencionado no item 12.1, seis comitês estão em funcionamento na Companhia. Os comitês deverão apresentar as matérias por eles examinadas, bem como sua recomendação, ao Conselho de Administração, e se reunirão ordinariamente na sede social da Companhia pelo menos uma vez por trimestre, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, presencialmente ou remotamente. Os membros dos comitês são escolhidos pelo Conselho de Administração, que também indicará dentre os membros um Presidente do Comitê. Os membros do Comitê poderão ser membros do Conselho de Administração ou membros externos (especialistas ou outras pessoas cuja contribuição seja útil ao desempenho dos trabalhos do Comitê, que não sejam administradores ou associados). Para informações referentes às atribuições dos comitês, ver item 12.1. deste Formulário de Referência. Processo de avaliação do Conselho de Administração O método utilizado para avaliação de desempenho do Conselho, Comitês e seus membros é formado por quatro etapas, a saber: 1. Auto avaliação: Cada membro faz sua auto avaliação; 2. Avaliação Lateral: Cada membro faz a avaliação dos demais membros; 3. Avaliação do Presidente do Conselho de Administração: Os membros avaliam o Presidente do Conselho de Administração;

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3

4. Todos os membros avaliam para o Conselho de Administração e para cada Comitê do qual participam, suas contribuições para a Companhia e pontos a melhorar para o próximo ano. Programas de treinamento de membros do Conselho de Administração, de seus Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal Durante o ano, realizamos treinamentos para os membros do Conselho de Administração, Comitês, Diretoria e Conselho Fiscal. Temas como Liderança, Governança Corporativa e Inovação são abordados, alguns deles com apoio de instituições externas, como Harvard e MIT. Treinamentos de Empregados sobre o Código de Ética e Conduta O Treinamento sobre o Código de Ética e Conduta faz parte do Programa de Ambientação de Novos Associados, realizado no momento da admissão e atualizado a cada alteração de conteúdo e/ou diretriz da Companhia.

Processo de avaliação do Conselho de Administração

O método utilizado para avaliação de desempenho do Conselho de Administração, Comitês e seus membros é formado por quatro etapas, a saber:

1. Auto avaliação: Cada membro faz sua autoavaliação;

2. Avaliação Lateral: Cada membro faz a avaliação dos demais membros;

3. Avaliação do Presidente do Conselho de Administração: Os membros avaliam o Presidente do Conselho de Administração;

4. Todos os membros avaliam para o Conselho de Administração e para cada Comitê do qual participam, suas contribuições para a Companhia e pontos a melhorar para o próximo ano.

Programas de treinamento de membros do Conselho de Administração, de seus Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal

Durante o ano diversos programas de treinamento são realizados para 100% dos membros do Conselho de Administração, Comitês, Diretoria e Conselho Fiscal. Temas como Liderança, Governança Corporativa e Inovação são abordados, com o apoio de Instituições como Harvard, MIT e Stanford.

Treinamentos de Empregados sobre o Código de Ética e Conduta

O Treinamento sobre o Código de Ética e Conduta faz parte do Programa de Ambientação de Novos Associados, realizado no momento da admissão e atualizado a cada alteração de conteúdo e/ou diretriz da Companhia.

Práticas de Governança Corporativa Adotadas pela Companhia

Em 2000, a B3 introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado, ao qual a Companhia aderiu, é o mais rigoroso deles, exigindo maior grau de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos.

Desde a sua criação, o Novo Mercado passou por revisões em 2006 e 2011. Recentemente, após extenso trabalho conjunto entre B3, participantes do mercado e companhias listadas, a nova versão do Regulamento do Novo Mercado foi aprovada em audiência restrita pelas companhias listadas em junho de 2017 e pelo

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4

Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários em setembro de 2017. O novo regulamento entrou em vigor em 02/01/2018.

Seguem abaixo algumas das principais regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e

direitos dos acionistas:

o capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;

no caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo

preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;

em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações

(OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar

a OPA ou concordar com a saída do segmento;

a empresa se comprometer a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float);

divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos

e press releases de resultados; e

divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e

acionistas controladores.

Além disto, a Companhia aderiu voluntariamente várias práticas de governança corporativa recomendadas

pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa (“CBGC”) publicado pelo Grupo Interagentes em 2016 e,

a partir de 2018, passou a divulgar anualmente o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança

Corporativa instituído pela Instrução CVM nº 589, de 8 de junho de 2017.

Dentre essas práticas, descritas ao longo deste Formulário de Referência, sendo algumas delas exigência do

Regulamento do Novo Mercado, destacam-se as seguintes:

as funções de Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente não devem ser

acumuladas pela mesma pessoa;

a Companhia possui um Comitê de Auditoria estatutário, composto por três membros, nomeados pelo

Conselho de Administração, exclusivamente dentre os Conselheiros Independentes;

a Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado para a resolução de litígios envolvendo a

Companhia e seus administradores e acionistas;

a Companhia possui apenas ações ordinárias, sendo que cada ação ordinária de emissão da

Companhia corresponde a um voto nas Assembleias Gerais;

os acionistas da Companhia têm direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia,

nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores da Companhia, no caso de

alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única

operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos

na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento

igualitário àquele dado aos acionistas controladores (tag-along);

os acionistas da Companhia têm direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em

oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas

controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de

cancelamento de listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado (salvo hipóteses de dispensa

previstas no Regulamento do Novo Mercado), pelo seu valor justo, apurado mediante laudo de

avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada; e

divulgação de calendário anual.

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13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria NãoEstatutária

1

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado: O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema

de remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados

através da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos

acionistas. A política de remuneração como um todo faz parte das atribuições do Comitê

de Remuneração e são revisitadas e analisadas em bases anuais no sentido de garantir

incentivos aos associados para alcançarem resultados excepcionais, sendo

recompensados adequadamente.

A política de remuneração foi aprovada pelo Conselho de Administração, em 31 de outubro de 2018, e está disponível nos sites da companhia e da CVM. b. composição da remuneração, indicando:

(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração da companhia tem por objetivo a atração, motivação e retenção dos

profissionais e retribuição pelos serviços prestados pela administração.

Conselho de Administração

Os membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração fixa, que é balizada

pelas práticas do mercado.

Diretoria

Os membros da Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração

fixa e variável, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o

foco principal é na remuneração variável e incentivo de longo prazo, composto este pelos

planos: (i) de opção de compra de ações; e (ii) de plano de incentivo com ações restritas,

cujos objetivos estão descritos no item 13.4 abaixo.

Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo

menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez

por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada incentivo

variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente

reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de

sua função.

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2

Comitês

Os membros do Comitê de Auditoria e de Nomeação são todos administradores que não

recebem remuneração específica por tal função. O Comitê de Auditoria é composto por 3

membros do Conselho de Administração, exclusivamente nomeados entre os

Conselheiros Independentes. O Comitê de Nomeação é composto por 4 membros, dos

quais 2 são Conselheiros Independentes.

(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, nos últimos 3

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 2017 a remuneração

fixa correspondeu a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente.

No caso da Diretoria Estatutária, em 2019, a remuneração fixa correspondeu a 44% e

incentivos variáveis a 56% da remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado

em ações. Estes percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados

obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o componente de

compartilhamento de riscos existentes na remuneração variável.

Em 2018, a remuneração fixa correspondeu a 45% e incentivos variáveis a 55% da

remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações.

Em 2017, a remuneração fixa correspondeu a 34% e incentivos variáveis a 66% da

remuneração total, aí incluído o valor de incentivo baseado em ações.

(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

O valor de remuneração fixa paga ao Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e

não Estatutária e Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado

por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que

se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se

realizar reajustes na remuneração. Já a remuneração variável não está sujeita a

reajustes, mas sim ao atendimento das metas estabelecidas, conforme melhor descrito a

seguir.

(iv) razões que justificam a composição da remuneração

Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar

remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se

adequada retribuição destes pelo exercício de suas funções.

O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não estatutários é

baseado na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado,

e se decompõe da seguinte forma:

Remuneração Fixa:

A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente

avaliada perante pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas.

Remuneração Variável:

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3

A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que

possui como critérios: (i) atingimento das metas da Companhia como um todo; (ii)

atingimento das metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e

(iii) atingimento mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios

mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável.

Incentivos de Longo Prazo:

Por meio da outorga de opções de ações e de ações restritas, estimula-se o alinhamento

dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, considerando o

investimento em ações da Companhia por parte da Administração. As ações objeto das

opções de compra estão sujeitas a restrição de venda por período determinado de tempo,

ao passo que as ações restritas são recebidas pelos beneficiários somente após o

decurso de prazo de carência e das demais condições previstas no respectivo programa.

(v) a existência de membros não remunerados pela Companhia e a razão para esse

fato

Não existe esse caso na companhia.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada

elemento da remuneração:

Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores operacionais específicos dos administradores. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Por meio do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve então como base para a determinação da remuneração variável (bônus). Caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. Os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, em linha com a praticada pelo mercado e não vinculada aos indicadores de desempenho da Companhia. Além disso, com base no plano de opção e no plano de ações restritas da Companhia (conforme descritos no item 13.4 abaixo), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções e/ou ações restritas apenas se tornem exercíveis se determinadas metas específicas da Companhia sejam atingidas.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio

e longo prazo da Companhia:

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4

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos

interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo. No curto são os próprios

resultados da Companhia e dos Administradores que definirão o montante a ser

distribuído como remuneração variável (bônus) para os Diretores.

O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de ações restritas e do plano de opção da Companhia. As opções e/ou ações restritas outorgadas no âmbito dos planos, e aquelas que decorrem do plano de opção da Companhia e do plano de ações restritas, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos:

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da

Companhia:

A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a

remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando:

(i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório,

identificando de que forma participam

As políticas e práticas de Remuneração são estabelecidas, gerenciadas e aprovadas pelo

Conselho de Administração. Estas propostas por eles definidas são, então, aprovadas na

Assembleia Geral Ordinária. A avaliação de desempenho contempla o atingimento de

metas coletivas e individuais que contribuem para os resultados da companhia pelos

membros da administração.

(ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual,

indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado,

e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos

A companhia utiliza de serviços de consultoria especializada e com notória experiência de

mercado em remuneração para seus estudos. Os critérios adotados para definição de

remuneração são estabelecidos por metodologias internacionais de remuneração

estratégica. Alguns dos critérios de destaque são: EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume

de Vendas, Despesas, como também indicadores operacionais específicos dos

administradores.

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5

(iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a

adequação da política de remuneração do emissor

Os estudos técnicos relativos à remuneração possuem frequência mínima anual ou sob

demanda específica.

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Remuneração variável

Bônus 0,00 7.000.000,00 0,00 7.000.000,00

Outros 30.373,00 89.665,00 8.500,00 128.538,00

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo opções)

0,00 13.523.911,00 0,00 13.523.911,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

INSS INSS INSS

Observação O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.


Nº total de membros 7,00 10,00 3,00 20,00

Salário ou pró-labore 718.427,00 15.253.404,00 354.668,00 16.326.499,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros remunerados 7,00 9,00 3,00 19,00

Remuneração fixa anual

Total da remuneração 748.800,00 35.866.981,00 363.168,00 36.978.949,00

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2020 - Valores Anuais

Outros 28.020,00 87.628,00 7.982,00 123.630,00







Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais


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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00





0,00 13.258.737,00 0,00 13.258.737,00


Bônus 0,00 5.885.914,00 0,00 5.885.914,00



INSS INSS INSS

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00




Bônus 0,00 4.825.635,00 0,00 4.825.635,00



INSS INSS INSS


Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 32.005,00 77.112,00 9.713,00 118.830,00










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0,00 11.269.811,00 0,00 11.269.811,00






Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00



INSS INSS INSS




Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 29.205,00 58.410,00 7.302,00 94.917,00


0,00 19.362.404,00 0,00 19.362.404,00










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13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária EConselho Fiscal

1

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no exercício de seus cargos. A tabela abaixo apresenta as remunerações variáveis da Diretoria da Companhia previstas para pagamento em 2020 e pagas em 2019, 2018 e 2017. 2019:

(1) O número de membros foi apurado por meio da média anual dos membros de cada órgão apurado

mensalmente, com duas casas decimais.

Ano 2020 2019 2018 2017

Nº total de membros(1) 10 10 10 10

Nº Membros Remunerados 9 9 10 10

Bônus

Valor mínimo previsto de remuneração variável (R$) - - - -

Valor máximo previsto de remuneração variável (R$) 7.000.000 7.000.000 7.000.000 7.000.000

Valor previsto de remuneração variável, caso as metas

estabelecidas sejam/fossem atingidas (R$) 7.000.000 7.000.000 7.000.000 7.000.000

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto de remuneração variável (R$) - - - -

Valor máximo previsto de remuneração variável (R$) - - - -

Valor previsto de remuneração variável, caso as metas

estabelecidas fossem atingidas (R$) - - - -

Valor efetivamente reconhecido no resultado do

último exercício social (R$) NA 5.885.914 4.825.635 -

Diretoria

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração EDiretoria Estatutária

1

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

a. Termos e condições gerais:

No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano de Opção”); e do (ii) Plano de Incentivo com Ações Restritas (“Plano de Ações Restritas”, e conjuntamente com o Plano de Opção, os “Planos”), empregados de alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente (“Beneficiários”), são elegíveis a receber opções de compra de ações ou ações restritas de emissão da Companhia.

O Plano de Opção de Ações aprovado pelo Conselho de Administração em 04 de agosto de 2011 e ratificado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2011.

Os Planos são administrados pelo Conselho de Administração, mas poderão ser administrados por um comitê composto por 3 membros, sendo pelo menos um deles necessariamente membro (titular ou suplente) do Conselho de Administração. O Conselho de Administração tem amplos poderes, respeitados os termos dos Planos, para a organização e administração dos Planos e a outorga de opções e a concessão de ações restritas. O Conselho de Administração realiza as outorgas de opções e/ou ações restritas, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção de compra de ações ou de ações restritas (“Programas”), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de opções ou ações restritas objeto de outorga, conforme o caso.

Plano de Opção

O Conselho de Administração, conforme o caso, poderá estabelecer uma disciplina específica e condicionamentos para que o Beneficiário destine uma parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição das Ações decorrentes do exercício das opções outorgadas. Em tal caso, o Conselho de Administração poderá, ainda, fixar condições diferenciadas de incentivo à destinação do Bônus, referentes, entre outras, às opções objeto da outorga, sua quantidade, prazo, preço e forma de exercício.

Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar contratos de outorga de opção de compra de ações com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente. O contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício de cada opção, o preço de exercício por opção, o prazo da opção e a data na qual o exercício da opção e todos os direitos dela decorrentes expirarão, e o prazo para entrega das ações objeto de cada opção exercida, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa.

Os Beneficiários não terão nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano de Opção, com respeito às opções objeto do contrato. Os Beneficiários somente terão os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da entrega efetiva das ações decorrentes do exercício de cada opção.

O Conselho de Administração, conforme o caso, estabelece em cada Programa as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou renúncia a cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários.

Atualmente, a Companhia possui os seguintes Programas de Opções em vigor: em reuniões realizadas 10 de março de 2015, 10 de março de 2016, 07 de março de 2018 e 31 de maio de 2019, o Conselho de Administração aprovou programas de opção de compra de ações (respectivamente, o “Programa 2015”, o “Programa 2016”, “Programa 2018” e “Programa 2019”).

Os programas atualmente em vigor (Programas 2015, 2016, 2018 e 2019) preveem opções compostas por até dois lotes observadas determinadas condições, dentre elas, que o Beneficiário deverá destinar um

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determinado percentual do bônus a ele atribuído pela Companhia, para o exercício, parcial ou integral, das Opções.

Nos Programas dos anos de 2015 e 2016, as Opções são compostas por Lote A e Lote B, que dão direito à aquisição de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:

Lote A: Cada Opção do Lote A dá direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia.

Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de até 5 (cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia.

No Programa 2018, as Opções são compostas por Lote A e Lote B, que dão direito à aquisição de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:


Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia.

Especificamente no caso do Programa de 2019, as Opções não são divididas em lotes, sendo que cada

Opção subscrita dá direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária da Companhia.

Plano de Ações Restritas

Com relação ao Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração poderá definir prazo de carência e condicionar a participação à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo Beneficiário em plano (s) ou programa (s) de opções de compra de ações da Companhia, bem como estabelecer, como condição para o recebimento de ações restritas, o efetivo exercício de opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas.

Quando do lançamento de cada Programa no âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada outorga em contrato de outorga de ações restritas, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de receber, as condições para recebimento e o prazo de carência para transferência das ações restritas ao Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de concessão de ações restritas, e quaisquer outros termos e condições complementares ao quanto disposto no Plano de Ações Restritas ou o respectivo Programa de concessão de ações restritas.

b. Principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano de Opção da Companhia são: (a) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano de Opção; (b) obter, consequentemente, um maior alinhamento dos interesses dos administradores e empregados de alto nível da Companhia com os interesses dos acionistas e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais; e (c) em consequência, estimular o êxito, a consecução e a expansão dos objetivos sociais da Companhia. Os principais objetivos do Plano de Ações Restritas são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos e empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano de Ações Restritas, desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto no Plano de Ações Restritas. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos: A possibilidade de aquisição ou recebimento de ações de emissão da Companhia em condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus

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próprios recursos com a compra de ações, de forma que são incentivados a buscar a sua valorização futura. Com isso, também se possibilita a retenção dos executivos e empregados de alto nível da Companhia. A possibilidade de outorga de ações restritas funciona como fator adicional de incentivo e retenção, ao possibilitar que o Beneficiário possa receber ainda mais ações de emissão da Companhia no futuro, após a observância de prazo de carência e da efetiva participação do respectivo Beneficiário em plano (s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia: Os Planos integram a política de incentivos variáveis de longo prazo, dos administradores e empregados de alto nível da Companhia, mediante a possibilidade de que possam ser auferidos ganhos na medida do desempenho da Companhia e da valorização de suas ações no longo prazo. Por meio do exercício das opções outorgadas, os Beneficiários são incentivados a se empenhar para atingir o aumento do valor das ações de emissão da Companhia e, consequentemente, um ganho maior a longo prazo, quando finalmente lhes será permitido vender as ações adquiridas no âmbito dos Planos.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo:

As outorgas realizadas com base nos Planos deverão prever mecanismos que permitam o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores dos Planos se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo.

O Plano de Opção estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lockup), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de opções de compra de ações, passam a fazer jus ao desconto de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações da Companhia, aplicado sobre o preço de exercício que deverão pagar no ato de aquisição das ações.

O Plano de Ações Restritas estabelece período de carência para recebimento das ações restritas pelo Beneficiário. Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá condicionar a participação no Plano de Ações Restritas à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo Beneficiário em plano (s) ou programa(s) de opções de compra de ações da Companhia, bem como estabelecer, como condição para o recebimento de ações restritas, o efetivo exercício de opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas.

Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia.

f. Número máximo de ações abrangidas:

O número máximo de ações abrangidas pelos Planos, de acordo com o limite máximo previsto no item “g” abaixo, é, na data desta Proposta da Administração, equivalente a 26.161.463 ações.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas:

O limite máximo para outorga de concessão de opções na forma do Plano de Opção é compartilhado com o limite do Plano de Ações Restritas. Desta forma, o Plano de Ações Restritas e o Plano de Opção estarão limitados, em conjunto, a 5% do total de ações do capital social da Companhia existentes na data de sua concessão, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e ainda não exercidas no âmbito do Plano de Opção, bem como as ações restritas que ainda não tenham sido efetivamente transferidas aos Beneficiários.

Na data desta Proposta da Administração, esta quantidade corresponde a 26.161.463 opções.

h. Condições de aquisição de ações:

Plano de Opção

O Conselho de Administração poderá estabelecer a divisão do lote de ações objeto da outorga relativa a determinado Programa em sublotes, podendo cada um desses sublotes ter características, termos e condições próprios. Ainda, as opções outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão ter por objeto

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uma ou mais Ações, cuja entrega poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções na Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações (“lockup”) e o atendimento a metas de desempenho eventualmente estabelecidas pela Companhia), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada Programa.

Poderá o Conselho de Administração, conforme o caso, adicionalmente, ajustar o número de Ações a que fará jus o Beneficiário, sem mudança do valor global representado pela multiplicação do Preço de Exercício pelo número original de opções outorgadas, de modo a atribuir-lhe uma quantidade de ações adicional.

Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2015 e 2016), as condições para a entrega das ações são as seguintes:

Uma vez exercidas as Opções, seja do Lote A ou do Lote B, e na data do exercício, a Companhia disponibilizará ao Beneficiário (i) 1 (uma) Ação para cada Opção do Lote A; e (ii) 1 (uma) Ação para cada Opção do Lote B. As demais 4 (quatro) Ações que compõem cada Opção do Lote B (as “Ações Adicionais”) e as Ações Complementares (conforme definido abaixo) correspondentes a cada Opção do Lote B, serão entregues após um prazo de carência de 60 meses contados da data do respectivo Programa (“Prazo de Carência”).

O valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio atribuídos às Ações Adicionais durante o Prazo de Carência será convertido em ações a cada distribuição, num montante calculado com base no Valor de Mercado das ações de emissão da Companhia na data do pagamento dos dividendos ou juros sobre capital próprio (as “Ações Complementares”). Ainda, as Ações Adicionais e as Ações Complementares apenas serão entregues ao Beneficiário após o Prazo de Carência, se observadas as seguintes condições: (i) permanência do Beneficiário no desempenho de suas funções na Companhia ou qualquer de suas controladas, controladoras ou coligadas pelo referido Prazo de Carência; (ii) o prazo de restrição (período de lock-up) das Ações deve ser observado; e (iii) outras condições eventualmente previstas no contrato de outorga de opção de compra de ações. Caso não seja verificada alguma das condições, o direito ao recebimento das Ações Adicionais e das Ações Complementares será automaticamente extinto, salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê. No Programa 2018 existem lotes A e B, sendo cada lote com uma ação ordinária. Especificamente no caso do Programa 2019, as Opções não são divididas em lotes, sendo que cada Opção subscrita dá direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária da Companhia. Plano de Ações Restritas O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano de Ações Restritas, para a organização e administração do Plano de Ações Restritas e das outorgas de ações restritas. O Conselho de Administração criará programas de concessão de ações restritas, nos quais serão definidos: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número e a espécie de ações da Companhia a serem outorgadas/conferidas, sendo facultado o ajuste para refletir a prévia distribuição de dividendos e outros proventos; (iii) condições para o recebimento das ações restritas e o período de carência findo o qual a titularidade das ações restritas será transferida ao Beneficiário; (iv) normas sobre transferência de ações restritas e quaisquer restrições às ações restritas recebidas; (v) regras aplicáveis aos casos de desligamento, aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente de Beneficiários; (vi) eventuais penalidades pelo descumprimento de obrigações; (vii) eventuais metas relacionadas ao desempenho dos Beneficiários ou à performance global da Companhia ou da respectiva área, ou quaisquer outras condições para entrega total ou parcial das ações restritas; e (viii) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano de Ações Restritas. Nenhuma Ação Restrita será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências contratuais, legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas i. Critérios para fixação do preço de exercício: Plano de Opção

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A regra geral do Plano de Opção é que o preço de exercício deverá ser estabelecido pelo Conselho de Administração utilizando-se a média dos preços de fechamento das ações negociadas na B3, em um determinado período anterior à data da concessão da opção. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, conforme o caso, e acrescido de juros, conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração. Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2015 a 2016), o preço de exercício de cada opção do Lote A e do Lote B será equivalente à cotação média das ações de emissão da Companhia nos últimos 22 pregões da B3, ao qual será aplicado um desconto de 10%. Programas 2018 e 2019, o preço de exercício de cada opção será equivalente à cotação média das ações de emissão da Companhia nos últimos 22 pregões da B3, sem aplicação de desconto. Plano de Ações Restritas O Plano de Ações Restritas confere ao Beneficiário o direito ao recebimento de ações restritas, a título não oneroso, após o período de carência e observada as demais condições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas. j. Critérios para fixação do prazo de exercício: Plano de Opção O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo Plano de Opção, será competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de exercício aplicáveis às opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão. Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2015 a 2018), o Lote A e o Lote B poderão ser exercidos parcial ou integralmente, até uma data limite prevista em cada Programa, sendo ainda que o Lote B apenas poderá ser exercido caso o Lote A seja exercido integralmente. As opções não exercidas no prazo previsto serão extintas de pleno direito. Especificamente no caso do Programa de 2019, as Opções não são divididas em lotes, sendo que poderão ser exercidas parcial ou integralmente, até uma data limite prevista no Programa. Plano de Ações Restritas No âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração, conforme o caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos, será competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de carência para o recebimento de ações restritas, além de outras condições que venham a ser determinadas pelo Conselho de Administração nos respectivos Programas. k. Forma de liquidação: Plano de Opção Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo, conforme ressaltado no item h acima. A Companhia reconhece como despesa o valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos instrumentos do plano de remuneração com base em ações (tanto opções quanto subscrições).

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O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações, com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações da Companhia (calculada com base no histórico do preço de suas ações), taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato (“vestingperiod”) e expectativa de distribuição de dividendos. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas. As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro. Plano de Ações Restritas

As ações restritas poderão ser entregues com ações existentes em tesouraria. Observadas as condições previstas no Plano de Ações Restritas e no respectivo Programa, as ações restritas serão entregues, ao fim de período de carência, a título não oneroso.

l. Restrições à transferência das ações: Plano de Opção O modelo utilizado para a outorga de opções exigirá que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lockup, de no máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho da Companhia. Especificamente em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2015, 2016 e 2018), as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas após o correspondente período mínimo de indisponibilidade, contado sempre a partir de uma data prevista em cada um dos Programas, conforme indicado abaixo. Lote A: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas a partir do prazo de 30 meses, para 50% das Ações; e de 60 meses, para os 50% restantes de tais Ações. Lote B: as Ações recebidas no momento do exercício das Opções somente poderão ser transferidas a partir do prazo de 60 meses. Por fim, caso o Beneficiário pretenda vender, transferir ou de qualquer forma alienar as ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da opção, dará direito de preferência à Companhia, nos termos do Plano de Opção. O preço por ação a ser pago pela Companhia ao Beneficiário será equivalente ao valor da média ponderada das ações da Companhia no pregão da B3, do primeiro dia útil imediatamente anterior à data da venda das ações. Especificamente no caso do Programa 2019, as Opções não são divididas em lotes, o prazo será de 30 meses, para 50% das Ações; e de 60 meses, para os 50% restantes de tais Ações.Plano de Ações Restritas. O modelo utilizado para a outorga de ações restritas exigirá que as ações somente sejam entregues após decurso de prazo de carência a ser definido pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá, ainda, subordinar a entrega das ações restritas a determinadas condições, bem como impor restrições à sua transferência, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra e/ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações restritas. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano:

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Os Planos poderão ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações de qualquer contrato em vigor. Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, os Planos terminarão. Neste caso: (1) qualquer opção até então concedida na forma do Plano de Opção extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação (e quando cabível), (i) o Conselho de Administração aprove a antecipação do prazo final para o exercício da opção, ou (ii) estabeleça-se por escrito a permanência do Plano de Opção e a assunção das opções até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária; e (2) as ações restritas outorgadas na forma do Plano de Ações Restritas que, de acordo com as condições de cada Programa de ações restritas, ainda não tenham sido transferidas ao Beneficiário, terão o tratamento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações: Plano de Opção Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item “l” acima. No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima. O Programa ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão na data do exercício do direito de preferência. O Plano de Opção prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às ações adquiridas e ainda não entregues ao beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência do beneficiário no desempenho de suas funções; (iii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano de Opção. Plano de Ações Restritas O Conselho de Administração estabelecerá em cada Programa de ações restritas as regras aplicáveis aos casos de desligamento de Beneficiários da Companhia, em virtude do término do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, término de mandato, destituição ou renúncia ao cargo executivo, bem como aos casos de aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento de Beneficiários. Em tais hipóteses, o Programa de ações restritas deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às ações restritas outorgadas e ainda não transferidas ao Beneficiário; (ii) eventual permanência de eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas em decorrência da outorga de ações restritas; (iii) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles Beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com a Companhia, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração; e (iv) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no Plano de Ações Restritas.

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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

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13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária.

Programa 2015 Programa 2016 Programa 2018 Programa 2019


Diretoria Estatutária







Nº total de membros 7 10 7 10 7 10 7

10

Nº de membros remunerados 0 10 0 9 0 8 0 9

Outorga de opções de compras de ações:

Data de outorga N.A 10.03.2015 N.A 10.03.2016 N.A 07.03.2018 N.A 31.05.2019

Quantidade de opções outorgadas

0 1.015.231 0 2.126.192 0 206.116 0 266.163

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

N.A.

as opções são exercíveis a partir

da data de outorga

N.A.


da data de outorga

N.A.


da data de outorga

N.A.

as opções são exercíveis a

partir da data de outorga

Prazo máximo para exercício das opções

N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2018 N.A. 31.12.2019

Prazo de restrição à transferência das ações

N.A.

Lote A: 50% em 30 meses

50% em 60 meses Lote B: 60 meses

N.A.



N.A.



N.A.

Opção: 50% em 30 meses

50% em 60 meses Ações

Restritas: 60 meses

Valor justo das opções na data da outorga

N.A. 18,41 N.A. 8,46 N.A. 22,70 N.A. 33,72

Preço médio ponderado de exercício:

(a) Das opções em aberto no início do exercício social

N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.

(b) Das opções perdidas durante o exercício social


(c) Das opções exercidas durante o exercício social


(d) Das opções expiradas durante o exercício social


Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas

N.A. Menos de 0,50% N.A. Menos de 0,50% N.A. Menos de 0,50% N.A. Menos de

0,50%

"Os valores indicados no quadro acima correspondem aos montantes pagos em 2019 aos diretores, são relativos aos serviços prestados nessa qualidade até esse exercício social, no qual alguns deles não mais exerciam tal função."

Remuneração baseada em ações - exercício social 2019

Programa 2014 Programa 2015 Programa 2016 Programa 2018 Programa 2019











Nº total de membros 7 10 7 10 7 10 7 10 7 10

Nº de membros remunerados 0 10 0 10 0 9 0 8 0 9


Data de outorga N.A 22.05.2014 N.A 10.03.2015 N.A 10.03.2016 N.A 07.03.2016 N.A 31.05.2019


0 789.156 0 1.015.231 0 2.126.192 0 206.116 0 266.163


N.A.



N.A.



N.A.



N.A.



N.A.

as opções são

exercíveis a partir da data

de outorga


N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2018 N.A. 31.12.2019


N.A.


50% em 60 meses

Lote B: 60 meses

N.A.


50% em 60 meses

Lote B: 60 meses

N.A.


50% em 60 meses

Lote B: 60 meses

N.A.


50% em 60 meses

Lote B: 60 meses

N.A.

Opção: 50% em 30 meses 50% em 60

meses Ações

Restritas: 60 meses


N.A. 20,49 N.A. 18,41 N.A. 8,46 N.A. 22,70 N.A. 33,72



N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A.




N.A. N.A. N.A. N.A N.A. N.A N.A. N.A N.A. 33,72




N.A. Menos de

0,50% N.A.

Menos de 0,50%

N.A. Menos de

0,50% N.A.

Menos de 0,50%

N.A. Menos de

0,50%

"Os valores indicados no quadro acima correspondem aos montantes pagos em 2019 aos diretores, são relativos aos serviços prestados nessa qualidade até esse exercício social, no qual alguns deles não mais exerciam tal função."

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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

2










Nº total de membros 7 10 7 10 7 10 7 10





0 789.156 0 1.015.231 0 2.126.192 0 206.116


N.A.


da data de outorga

N.A.


da data de outorga

N.A.


da data de outorga

N.A.




N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016 N.A. 31.12.2018


N.A.



N.A.



N.A.



N.A.


50% em 60 meses

Lote B: 60 meses


N.A. 20,49 N.A. 18,41 N.A. 8,46 N.A. 22,70











N.A. Menos de 0,50% N.A. Menos de 0,50% N.A. Menos de 0,50% N.A. Menos de

0,50%















0 1.605.813 0 808.850 0 1.050.728 0 2.224.745


N.A.


da data de outorga

N.A.


da data de outorga

N.A.


da data de outorga

N.A.




N.A. 31.12.2013 N.A. 31.12.2014 N.A. 31.12.2015 N.A. 31.12.2016


N.A.



N.A.



N.A.



N.A.


50% em 60 meses

Lote B: 60 meses


N.A. 6,70 N.A. 20,49 N.A. 18,41 N.A. 8,46











N.A. Menos de 1% N.A. Menos de 1% N.A. Menos de 1% N.A. Menos de 1%

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13.6 - Opções em Aberto

1

13.6 Em relação as opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício:

Exercício Social Findo em 31.12.2019 Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Programa 2015 Programa 2015

b) Número de Membros 7 10

c) Número de Membros Remunerados 0 10

d) Opções ainda não exercíveis N.A. Todas as opções são exercíveis desde o

momento da outorga

i) quantidade N.A. N.A.

ii) data em que se tornarão exercíveis N.A. N.A.

iii) prazo máximo para exercício das opções N.A. N.A.

iv) prazo de restrição à transferência das ações N.A. N.A.

v) preço médio ponderado de exercício N.A. N.A.

vi) valor justo das opções no último dia do exercício social N.A. N.A.

e) Opções exercíveis N.A. Não há mais opções exercíveis.

i) quantidade 0 0

ii) prazo máximo para exercício das opções N.A. N.A.

iii) prazo de restrição à transferência das ações N.A. N.A.

iv) preço médio ponderado de exercício N.A. N.A.

v) valor justo das opções no último dia do exercício social N.A. N.A.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício

social

N.A. N.A.






momento da outorga








i) quantidade 0 0




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2



social

N.A. N.A.






momento da outorga








i) quantidade 0 0






social

N.A. N.A.






momento da outorga








i) quantidade 0 0



PÁGINA: 222 de 353



3




social

N.A. N.A.

PÁGINA: 223 de 353


13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

1

13.7 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2019


Conselho

de

Administra

ção

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Nº de membros

remunerados 0 10 0 10 0 9 0 8 0 9

Opções

exercidas

Número de

ações 0 0 0 0 0 0 0 0 0 266.163

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 33,72

Diferença

entre o valor

de exercício

e o valor de

mercado

das ações

relativas às

opções

exercidas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 0

Ações

entregues

Número de

ações

entregue

0 934.092 0 0 0 0 0 0 0 266.163

Preço médio

ponderado

de exercício

(R$)

N.A. 0,00 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 33,72

Diferença

entre o valor

de aquisição

e o valor de

mercado

das ações

adquiridas

(R$)

N.A. 0,00 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 0,00

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2



Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Nº de membros

remunerados 0 9 0 10 0 10 0 9 0 8

Opções

exercidas

Número

de ações 0 0 0 0 0 0 0 0 0 206.116

Preço

médio

ponderado

de

exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

22,70.

Diferença

entre o

valor de

exercício e

o valor de

mercado

das ações

relativas

às opções

exercidas

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

0

Ações

entregues

Número

de ações

entregue

0 1.987.992 0 0 0 0 0 0 0

206.116

Preço

médio

ponderado

de

exercício

(R$)

N.A. 6,70. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 22,70

Diferença

entre o

valor de

aquisição

e o valor

de

mercado

das ações

adquiridas

(R$)

N.A. 0,75. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. 0

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3



Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária


Nº de membros

remunerados 0 8 0 10 0 10 0 10

Opções

exercidas

Número

de ações 0 0 0 0 0 0 0 0

Preço

médio

ponderado

de

exercício

(R$)

N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

Diferença

entre o

valor de

exercício e

o valor de

mercado

das ações

relativas

às opções

exercidas

(R$)


Ações

entregues

Número

de ações

entregue

0 0 0 0 0 0 0 0

Preço

médio

ponderado

de

exercício

(R$)


Diferença

entre o

valor de

aquisição e

o valor de

mercado

das ações

adquiridas

(R$)


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13.8 - Precificação Das Ações/opções

1

13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções):

a) Modelo de precificação: Conforme especialistas contratados pela Companhia, os modelos de precificação Black-Scholes-Merton e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações, não são aplicáveis ao Plano da Companhia. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu “valor intrínseco”. b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: Data de cálculo De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente). Preço médio ponderado das ações O preço das ações da Companhia considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício. Preço de exercício As opções ordinárias são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 22 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Valor de Mercado”). Além disso, nos Programas de 2015 e 2016 foram aplicados descontos de 10% sobre o Valor de Mercado Volatilidade esperada A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia. Prazo de vida da opção Com relação ao modelo atual de outorga de opções da Companhia, as opções componentes do Lote Inicial devem ser exercidas de forma praticamente imediata, sendo seu prazo de vida equivalente a zero para fins de cálculo do valor justo. Já as opções componentes do Lote Residual têm um prazo de vida de 6 anos. Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos pela Companhia. Taxa de juros livre de risco As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga. c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado: Não aplicável. d) Forma de determinação da volatilidade esperada:

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13.8 - Precificação Das Ações/opções

2

A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações da Companhia. e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: Não aplicável.

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13.9 - Participações Detidas Por Órgão

1

13.9. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social:

31/12/2019

Sociedade Categoria Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

B2W – Companhia Digital Ações ordinárias 3.551.947 3.609.261 7.192 7.168.400

SOCIEDADES CONTROLADORAS

Lojas Americanas S.A Ações ordinárias 12.308.541 252.167 42.018 12.602.726

Ações preferenciais 49.237.812 3.482.901 745.232 53.465.945

PÁGINA: 229 de 353


13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho deAdministração E Aos Diretores Estatutários

1

13.10 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: Não há.

PÁGINA: 230 de 353


Valor da menor remuneração(Reais)

2.780.149,00 914.219,00 1.522.275,00 180.000,00 180.000,00 180.000,00 116.400,00 116.400,00 105.305,00

Valor da maior remuneração(Reais)

9.137.149,00 8.871.019,00 8.018.748,00 180.000,00 180.000,00 180.000,00 116.400,00 116.400,00 109.050,00

Valor médio da remuneração(Reais)

3.798.542,00 3.079.628,00 3.669.764,00 180.000,00 180.000,00 180.000,00 116.400,00 116.400,00 106.553,33

Observação

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

Nº de membros remunerados

9,00 8,92 8,00 4,00 4,00 4,00 3,00 3,00 3,00

Nº de membros 10,00 10,25 10,00 7,00 7,00 6,00 3,00 3,00 3,00

31/12/2017 A remuneração fixa correspondeu a 34% e o valor de incentivo baseado em ações correspondeu a 66% da remuneração total.O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.


31/12/2017 O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.


31/12/2017 O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente.

Conselho Fiscal

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal

PÁGINA: 231 de 353


13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso deDestituição do Cargo ou de Aposentadoria

1

13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Conforme disposto no artigo 51 do Estatuto Social da Companhia, esta assegura aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.

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13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros doConselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

1

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, a diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:

Conselho Diretoria Estatutária Fiscal Conselho Diretoria Estatutária Fiscal Conselho Diretoria Estatutária Fiscal

% 43% 0% 0% 43% 0% 0% 43% 0% 0%

31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017

PÁGINA: 233 de 353


13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados PorÓrgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

1

13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do

conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por

qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de

consultoria ou assessoria prestados:

Não há.

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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de

Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

1

13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Não há.

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1

13.16 Outras informações relevantes: Não há.

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

1

14.1 Descrições dos recursos humanos

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Ano 2019 Quantidade

Estado Total Administrativo Logística

Distrito Federal 19 2 17

Minas Gerais 317 25 292

Pará 23 2 21

Pernambuco 310 28 282

Paraná 10 1 9

Rio de Janeiro 2.473 1.447 1.026

Rio Grande do Sul 108 6 102

Santa Catarina 52 11 41

São Paulo 5.864 1.484 4.380

Total Geral 9.176 3.006 6.170

Ano 2018 Quantidade


Rio de Janeiro 1.879 1128 751

São Paulo 6.456 891 5.565




TOTAL GERAL 9.052 2.062 6.990

Ano 2017¹ Quantidade


Rio de Janeiro 1.627 957 670

São Paulo 5.198 816 4.382




TOTAL GERAL 7.390 1.808 5.582

¹Informação reapresentada, incluindo subsidiárias.

b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica):

O Emissor não possui controle da quantidade de terceirizados que trabalham para a prestação de serviço, tendo em vista que grande parte da contratação de terceirizados se dá por meio de contratos baseados em níveis de serviços (SLA – Service Level Agreements), não havendo quantidade pré-definida de terceirizados a serem contratados. Dessa forma, com relação aos anos de 2016, 2017, 2018 e 2019 apresentamos a quantidade estimada de terceirizados indicados nas tabelas abaixo, referentes aos contratos de empresas especializadas, baseados em níveis de serviço de Limpeza; Segurança; Contabilidade; Alimentação e Informática:

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

2

Ano 2019 Quantidade

Estado Total Limpeza Segurança Alimentação Informática Contábil

Rio de Janeiro 45 12 18 12 3 0

Minas Gerais 26 1 2 22 1 0

Pernambuco 40 7 1 31 1 0

São Paulo 374 75 139 150 10 0

Santa Catarina 0 0 0 0 0 0

Total 485 95 160 215 15 0

Ano 2018 Quantidade

Estado Total Limpeza Segurança Alimentação Informática Contábil




São Paulo 293 80 139 64 10 0


Total Geral 407 111 161 123 12 0

Ano 2017 Quantidade

Estado TOTAL Limpeza Segurança Alimentação Informática Contábil




São Paulo 274 80 109 63 22 0


Total 377 98 124 113 42 7

c. Índice de rotatividade:

Ano Turn – over (%) Média Mensal

2019 5,83%

2018 7,60%

2017 7,20%

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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos

1

14.2 Alterações relevantes – Recursos humanos No ano de 2019 houve crescimento de 1,37% no total do quadro de associados. A variação está alinhada com a maior presença geográfica das instalações logísticas, indo de 5 para 9 estados da federação, reduzindo prazos de entregas, contribuindo para o crescimento de vendas da Companhia. No ano de 2018 houve crescimento de 22% no total do quadro de associados. A variação está alinhada com o crescimento de vendas da Companhia e desenvolvimento da plataforma digital que combina vendas diretas (1P), Marketplace (3P) e Serviços Digitais. No ano de 2017, a Companhia readequou o seu quadro de associados ao novo modelo de negócios, um modelo hibrido que combina vendas diretas (1P) com vendas do Marketplace (3P).

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

1

14.3 Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a. Política de salários e remuneração variável A política de salário é realizada com base nos acordos sindicais, conforme as convenções coletivas e comparando periodicamente com o padrão do mercado por meio de pesquisas realizadas por consultoria externa especializada. A remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como critérios: (i) atingimento das metas da companhia como um todo; (ii) atingimento das metas do departamento; (iii) atingimento das metas dos executivos individualmente considerados; e (iiii) atingimento mínimo; caso o Emissor, o departamento, e o executivo não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não há pagamento de remuneração variável. b. Política de benefícios Atualmente é disponibilizado aos associados o plano de saúde; seguro de vida em grupo; auxílio funeral; auxílio refeição; clube de compras de associados com até 10% de desconto; programa de incentivo a graduação e pós-graduação; creche ou auxílio creche e empréstimo de emergência. c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando:

(i) grupos de beneficiários: Executivos do Emissor.

(ii) condições para exercício: O pagamento deverá ser realizado à vista, no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. Os Programas 2015, 2016 e 2018 têm como forma de quitação o pagamento à vista. São compostos por dois lotes, lotes A e B. Caso o beneficiário opte por exercer o Lote A, deverá destinar o montante equivalente até 70% do bônus. Cada opção dará direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. Caso o beneficiário exerça o lote A integralmente, destinando o montante de 70% do bônus, poderá optar por exercer o Lote B, e nesse caso deverá destinar o montante equivalente a até 30% do bônus a ele atribuído pela Companhia para o exercício, parcial ou integral, das opções que compõem o Lote B. Cada opção dará direito à aquisição de até 5 ações ordinárias de emissão da companhia nos Programas 2015 e 2016. No Programa 2018 cada opção dará direito à aquisição de até 4,7 ações ordinárias restritas (RSU’s) de emissão da Companhia.

Os programas atualmente em vigor (Programas 2015, 2016, 2018 e 2019). Especificamente os Programas 2015, 2016 e 2018 preveem opções compostas por até dois lotes observadas determinadas condições, dentre elas, que o Beneficiário deverá destinar um determinado percentual do bônus a ele atribuído pela Companhia, para o exercício, parcial ou integral, das Opções.

Nos Programas dos anos de 2015 e 2016, as Opções são compostas por Lote A e Lote B, que dão direito à aquisição de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:


Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de até 5 (cinco) ações ordinárias de emissão da Companhia.

No Programa 2018, as Opções são compostas por Lote A e Lote B, que dão direito à aquisição de uma determinada quantidade de ações, conforme abaixo:


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2

Lote B: Cada Opção do Lote B dá direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia.

No caso do Programa de 2019, as Opções não são divididas em lotes, sendo que cada Opção subscrita dá direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária da Companhia.

Plano de Ações Restritas

Com relação ao Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração poderá definir prazo de carência e condicionar a participação à elegibilidade e/ou efetiva participação do respectivo Beneficiário em plano (s) ou programa (s) de opções de compra de ações da Companhia, bem como estabelecer, como condição para o recebimento de ações restritas, o efetivo exercício de opções outorgadas no âmbito de tais planos ou programas.

Quando do lançamento de cada Programa no âmbito do Plano de Ações Restritas, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixarão os termos e as condições de cada outorga em contrato de outorga de ações restritas, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O contrato deverá definir o número de ações que o Beneficiário terá direito de receber, as condições para recebimento e o prazo de carência para transferência das ações restritas ao Beneficiário, de acordo com o respectivo Programa de concessão de ações restritas, e quaisquer outros termos e condições complementares ao quanto disposto no Plano de Ações Restritas ou o respectivo Programa de concessão de ações restritas.

(iii) preços de exercício:

Como regra geral, o preço de exercício das opções deve ser equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações do emissor nos 22 pregões anteriores à outorga das opções (“Valor de Mercado”), realizados no âmbito da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

Adicionalmente, em reunião realizada em 24 de julho de 2009, o Conselho de Administração previu que poderá eventualmente conceder desconto na fixação do preço de exercício, que ainda poderá ser reajustado em condições diversas das mencionadas acima. Desta forma, poderão ser oferecidas opções para aquisição de ações em condições que aumentem os incentivos dos participantes em se tornarem acionistas da Companhia.

Em relação aos programas atualmente em vigor (Programas 2015, 2016, 2018 e 2019). Em relação aos programas 2015 e 2016, o preço de exercício de cada opção do Lote A e do Lote B será equivalente à cotação média das ações de emissão da Companhia nos últimos 22 pregões da B3, ao qual será aplicado um desconto de 10%. Para os programas 2018 e 2019, o preço de exercício de cada opção será equivalente à cotação média das ações de emissão da Companhia nos últimos 22 pregões da B3, sem aplicação de desconto.

Para o Programa 2015, o Programa fixou o preço de exercício por ação de R$ 18,41, com desconto de 10%. Para o Programa 2016, o Programa fixou o preço de exercício por ação de R$ 8,46, com desconto de 10%. Para o Programa 2018, o Programa fixou o preço de exercício por ação de R$ 22,70. Para o Programa 2019, o Programa fixou o preço de exercício por ação de R$ 33,72

(iv) prazos de exercício: Os Planos 2015, 2016, 2018 e 2019 permanecerão exercíveis pelo prazo final e extintivo de 5 (cinco) anos a contar da data do programa.

(v) quantidade de ações comprometidas pelo plano: A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social do Emissor, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a 26.161.463 ações ordinárias de emissão do Emissor. Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação ordinária do Emissor. Assim, o número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido acima. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde, portanto, a 26.161.463 opções. Adicionalmente,

PÁGINA: 241 de 353



3

observa-se que, até a presente data, foram aprovados os seguintes limites de outorga de opções de compra de ações pelo Emissor: Programa 2015: 1.606.448 opções Programa 2016: 3.414.188 opções Programa 2018: 489.754 opções Programa 2019: 654.575 opções

PÁGINA: 242 de 353


14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

1

14.4 Descrever as relações entre o emissor e sindicatos: A B2W e os Sindicatos Patronais e dos Empregados possuem um relacionamento transparente e boa comunicação. Nos últimos três exercícios não houve registros de greves ou paralizações dos associados do Emissor.

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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos

1

14.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há.

PÁGINA: 244 de 353


TOTAL

523.229.262 100,000% 0 0,000% 523.229.262 100,000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

OUTROS

174.153.555 33,284% 0 0,000% 174.153.555 33,284%

Austrália Não Não 07/05/2020

Não

27.699.048 5,294% 0 0,000% 27.699.048 5,294%

Macquarie Group Limited

33.014.556/0001-96 Brasileira-RJ Não Sim 07/05/2020

Lojas Americanas S.A.

321.376.659 61,422% 0 0,000% 321.376.659 61,422%

Não

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 245 de 353


TOTAL 0 0,000

27.692.513/0001-67 Luxemburgo Não Sim 29/05/2020

BRC S.à.r.l.

Não


36.977.137 6,783 237.287.416 22,059 274.264.553 16,921

TOTAL 0 0,000

0 0,000 55.620.169 5,171 55.620.169 3,432


Não

BlackRock. Inc.

Não Não 15/04/2020

TOTAL 0 0,000

Não Não 29/05/2020

Ações em tesouraria

Não


0 0,000 2.300.719 0,214 2.300.719 0,142

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social


ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA




Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 246 de 353


TOTAL 0 0,000

Não

09.651.581/0001-04 EUA Não Sim 29/05/2020


0 0,000 5.344.782 0,497 5.344.782 0,330

CEDAR TRADE LLC

TOTAL 0 0,000

12.525.583/0001-53 Luxemburgo Não Sim 29/05/2020

Cathos Holding S.à.r.l.

Não


0 0,000 25.855.507 2,404 25.855.507 1,595

TOTAL 0 0,000

041.895.317-15 Brasileiro-RJ Sim Sim 28/05/2020

Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Não


0 0,000 48.006.627 4,463 48.006.627 2,962



ACIONISTA







PÁGINA: 247 de 353


TOTAL 0 0.000

07.048.386/0001-50 Brasileira-SP Sim Sim 29/05/2020

S-Velame Adm de Recursos e Participações SA

Não


294.443.142 54,011 0 0,000 294.443.142 18,166

OUTROS

185.237.891 33,979 596.041.367 55,409 781.279.258 48,201

TOTAL 0 0,000

11.847.660/0001-29 EUA Não Sim 29/05/2020

LTS Trading Company LLC

Não


148.530 0,027 122.922 0,011 271.452 0,017

TOTAL 0 0,000

EUA Não Não 29/05/2020

Invesco

Não


0 0,000 105.115.187 9,772 105.115.187 6,485



ACIONISTA







PÁGINA: 248 de 353


TOTAL

545.154.656 100,000 1.075.694.696 100,000 1.620.849.352 100,000

TOTAL 0 0.000

006.527.337-00 Brasileiro-RJ Não Não 28/05/2020

Tobias Cepelowicz

Não


28.347.956 5,200 0 0,000 28.347.956 1,749



ACIONISTA







PÁGINA: 249 de 353


TOTAL 0 0.000

Bahamas Sim Sim 25/10/2017

Santa Venerina Investments & Arbitrage Ltd

Não


2.772.969.900 24,640 0 0,000 2.772.969.900 24,640

TOTAL 0 0.000


Santa Marcelina Investiments & Arbitrage Ltd

Não


2.976.038.300 26,450 0 0,000 2.976.038.300 26,450

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


MANIRO LIMITED

Não


5.502.994.500 48,910 0 0,000 5.502.994.500 48,910


BRC S.à.r.l. 27.692.513/0001-67

ACIONISTA







PÁGINA: 250 de 353


TOTAL

11.252.002.700 100,000 0 0,000 11.252.002.700 100,000


BRC S.à.r.l. 27.692.513/0001-67

ACIONISTA







PÁGINA: 251 de 353


TOTAL

10.000 100,000 0 0,000 10.000 100,000

TOTAL 0 0.000

Bahamas Não Não 21/05/2020

SFI Management LTD

Não


10.000 100,000 0 0,000 10.000 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


Cathos Holding S.à.r.l. 12.525.583/0001-53

ACIONISTA







PÁGINA: 252 de 353


TOTAL

41.651.000 100,000 0 0,000 41.651.000 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000

Bahamas Não Sim 30/06/2013

MANIRO LIMITED

Não


41.651.000 100,000 0 0,000 41.651.000 100,000


CEDAR TRADE LLC 09.651.581/0001-04

ACIONISTA







PÁGINA: 253 de 353


TOTAL

28 100,000 0 0,000 28 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000

Ilhas Cayman Não Sim 31/01/2017

LTS Investiment Company

Não


28 100,000 0 0,000 28 100,000


LTS Trading Company LLC 11.847.660/0001-29

ACIONISTA







PÁGINA: 254 de 353


OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0,000

Não



133.214.437 25,000 3.792.813 2,898 137.007.250 20,642

MARCEL HERRMANN TELLES

TOTAL 0 0,000

09.651.581/0001-04 EUA Não Sim 03/05/2018

CEDAR TRADE LLC

Não


266.428.874 50,000 95.282.060 72,811 361.710.934 54,498

TOTAL 0 0,000



Não


133.214.437 25,000 31.786.068 24,289 165.000.505 24,860


S-Velame Adm de Recursos e Participações SA 07.048.386/0001-50

ACIONISTA







PÁGINA: 255 de 353


TOTAL

532.857.748 100,000 130.860.941 99,998 663.718.689 100,000


S-Velame Adm de Recursos e Participações SA 07.048.386/0001-50

ACIONISTA







PÁGINA: 256 de 353


TOTAL

41.651.000 100,000 0 0,000 41.651.000 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


MANIRO LIMITED

Não


41.651.000 100,000 0 0,000 41.651.000 100,000


CEDAR TRADE LLC 09.651.581/0001-04

ACIONISTA







PÁGINA: 257 de 353


OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


MANIRO LIMITED

Não


6 30,000 0 0,000 6 30,000

TOTAL 0 0.000

Ilhas Virgens Britânicas Não Sim 31/01/2017

Lobstertail Corp.

Não


6 30,000 0 0,000 6 30,000

TOTAL 0 0.000

EUA Não Sim 31/01/2017

Companhia Global de Imóveis S.à.r.l.

Não


2 10,000 0 0,000 2 10,000



ACIONISTA







PÁGINA: 258 de 353


TOTAL

20 100,000 0 0,000 20 100,000

TOTAL 0 0.000

Ilhas Virgens Britânicas Não Sim 31/01/2017

Sunnyside Inc.

Não


6 30,000 0 0,000 6 30,000



ACIONISTA







PÁGINA: 259 de 353


TOTAL

234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

TOTAL 0 0.000

Holanda Não Não 21/05/2020

Stichting Depositary Inpar Investment Fund

Não


234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA







PÁGINA: 260 de 353


TOTAL

234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

TOTAL 0 0.000



Não


234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA







PÁGINA: 261 de 353


TOTAL

5.337.451 100,000 0 0,000 5.337.451 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000

Jersey Não Não 25/10/2017

CCCHHS Holding Limited

Não


5.337.451 100,000 0 0,000 5.337.451 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 262 de 353


35.371.739 100,000 0 0,000 35.371.739 100,000

TOTAL

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


CMT Holding Limited

Não


35.371.739 100,000 0 0,000 35.371.739 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 263 de 353


TOTAL

115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000

0 0,000 0 0,000 0 0,000

OUTROS

TOTAL 0 0.000



Não


115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000


0 0,000 0 0,000 0 0,000


SFI Management LTD

ACIONISTA







PÁGINA: 264 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


FS Holdings Limited

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 265 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


Branta Limited

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


CMT Holding Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 266 de 353


TOTAL 0 0.000


Santa Venerina Investments & Arbitrage Inc

Não


3.333 33,330 0 0,000 3.333 33,330

TOTAL 0 0.000


3.333 33,330 0 0,000 3.333 33,330



Não

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


MANIRO LIMITED

Não


3.334 33,340 0 0,000 3.334 33,340



ACIONISTA







PÁGINA: 267 de 353


TOTAL

10.000 100,000 0 0,000 10.000 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 268 de 353


TOTAL

15.995.695 100,000 0 0,000 15.995.695 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


BC Finhold Limited

Não


15.995.695 100,000 0 0,000 15.995.695 100,000


Lobstertail Corp.

ACIONISTA







PÁGINA: 269 de 353


TOTAL

234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

TOTAL 0 0.000



Não


234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA







PÁGINA: 270 de 353


TOTAL

234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

TOTAL 0 0.000



Não


234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA







PÁGINA: 271 de 353


TOTAL

188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

TOTAL 0 0.000


Stichting Enable

Não


188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000



ACIONISTA







PÁGINA: 272 de 353


TOTAL

188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

TOTAL 0 0.000


Stichting Enable

Não


188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000



ACIONISTA







PÁGINA: 273 de 353


TOTAL

45.974.695 100,000 0 0,000 45.974.695 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


CMB Finhold Limited

Não


45.974.695 100,000 0 0,000 45.974.695 100,000


Sunnyside Inc.

ACIONISTA







PÁGINA: 274 de 353


TOTAL

81.015.743 100,000 0 0,000 81.015.743 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000



Não


81.015.743 100,000 0 0,000 81.015.743 100,000


BC Finhold Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 275 de 353


TOTAL

50.000 100,000 0 0,000 50.000 100,000

TOTAL 0 0.000


Santa Maria Isabel CV

Não


50.000 100,000 0 0,000 50.000 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


Branta Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 276 de 353


TOTAL

69.674.752 100,000 0 0,000 69.674.752 100,000

TOTAL 0 0.000



Não


69.674.752 100,000 0 0,000 69.674.752 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


CMB Finhold Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 277 de 353


TOTAL

115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000



Não


115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000


FS Holdings Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 278 de 353


TOTAL

234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

TOTAL 0 0.000



Não


234.067.213 100,000 0 0,000 234.067.213 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


MANIRO LIMITED

ACIONISTA







PÁGINA: 279 de 353


TOTAL

5.337.451 100,000 0 0,000 5.337.451 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000



Não


5.337.451 100,000 0 0,000 5.337.451 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 280 de 353


TOTAL

35.371.739 100,000 0 0,000 35.371.739 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


CMT Holding Limited

Não


35.371.739 100,000 0 0,000 35.371.739 100,000


Santa Venerina Investments & Arbitrage Inc

ACIONISTA







PÁGINA: 281 de 353


TOTAL

188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

TOTAL 0 0.000


Stichting Enable

Não


188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000



ACIONISTA







PÁGINA: 282 de 353


TOTAL

188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

TOTAL 0 0.000


Stichting Enable

Não


188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000



ACIONISTA







PÁGINA: 283 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


INPAR VOF

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


Stichting Enable

ACIONISTA







PÁGINA: 284 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


INPAR VOF

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


Stichting Enable

ACIONISTA







PÁGINA: 285 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000



Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


Carlos Alberto da Veiga Sicupira 041.895.317-15

ACIONISTA







PÁGINA: 286 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


FS Holdings Limited

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 287 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


FS Holdings Limited

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 288 de 353


100 100,000 0 0,000 100 100,000

TOTAL

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


Branta Limited

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


CMT Holding Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 289 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

0 0,000 0 0,000 0 0,000

OUTROS

TOTAL 0 0.000


JORGE PAULO LEMANN

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


0 0,000 0 0,000 0 0,000


INPAR VOF

ACIONISTA







PÁGINA: 290 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


JORGE PAULO LEMANN

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


INPAR VOF

ACIONISTA







PÁGINA: 291 de 353


TOTAL

94.875.734 100,000 0 0,000 94.875.734 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000



Não


94.875.734 100,000 0 0,000 94.875.734 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 292 de 353


TOTAL

35.371.739 100,000 0 0,000 35.371.739 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


CMT Holding Limited

Não


35.371.739 100,000 0 0,000 35.371.739 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 293 de 353


TOTAL

188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

TOTAL 0 0.000


Stichting Enable

Não


188.379.031 100,000 0 0,000 188.379.031 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000



ACIONISTA







PÁGINA: 294 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


INPAR VOF

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


Stichting Enable

ACIONISTA







PÁGINA: 295 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


INPAR VOF

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


Stichting Enable

ACIONISTA







PÁGINA: 296 de 353


TOTAL

50.000 100,000 0 0,000 50.000 100,000

TOTAL 0 0.000



Não


50.000 100,000 0 0,000 50.000 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


Branta Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 297 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


Branta Limited

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


CMT Holding Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 298 de 353


115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000

TOTAL

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000



Não


115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000


FS Holdings Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 299 de 353


TOTAL

115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000

0 0,000 0 0,000 0 0,000

OUTROS

TOTAL 0 0.000



Não


115.128.857 100,000 0 0,000 115.128.857 100,000


0 0,000 0 0,000 0 0,000


FS Holdings Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 300 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

0 0,000 0 0,000 0 0,000

OUTROS

TOTAL 0 0.000


JORGE PAULO LEMANN

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


0 0,000 0 0,000 0 0,000


INPAR VOF

ACIONISTA







PÁGINA: 301 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


JORGE PAULO LEMANN

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


INPAR VOF

ACIONISTA







PÁGINA: 302 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


INPAR VOF

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


Stichting Enable

ACIONISTA







PÁGINA: 303 de 353


TOTAL

50.000 100,000 0 0,000 50.000 100,000

TOTAL 0 0.000

Holanda Sim Sim 15/12/2017


Não


50.000 100,000 0 0,000 50.000 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000


Branta Limited

ACIONISTA







PÁGINA: 304 de 353


TOTAL

100 100,000 0 0,000 100 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000


JORGE PAULO LEMANN

Não


100 100,000 0 0,000 100 100,000


INPAR VOF

ACIONISTA







PÁGINA: 305 de 353


94.875.734 100,000 0 0,000 94.875.734 100,000

TOTAL

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000



Não


94.875.734 100,000 0 0,000 94.875.734 100,000



ACIONISTA







PÁGINA: 306 de 353


TOTAL

94.875.734 100,000 0 0,000 94.875.734 100,000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

TOTAL 0 0.000

Não



94.875.734 100,000 0 0,000 94.875.734 100,000



0 0,000 0 0,000 0 0,000



ACIONISTA







PÁGINA: 307 de 353


Total 194.684.203 37,208%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 194.684.203 37,208%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

11.591

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2019

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

647

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

284

15.3 - Distribuição de Capital

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

1

15.4 Organograma dos acionistas e do grupo econômico

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador SejaParte

1

15.5 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor a. Partes Em 13 de dezembro de 2006, um Termo de Voto e Assunção de Obrigações (“Termo de Voto”) foi celebrado entre Lojas Americanas S.A. (“LASA”), Santa Perpétua Participações S.A. (“Santa Perpétua”), Santa Mônica Participações S.A. (“Santa Mônica”), Santa Luzia Participações S.A. (“Santa Luzia”), Santa Aparecida Participações S.A. (“Santa Aparecida”), S-Velame Administração de Recursos e Participações S.A. (“S-Velame”), Velame Administração de Recursos e Participações S.A. (“Velame”), Jorge Paulo Lemann (JPL”), Carlos Alberto da Veiga Sicupira (“CAVS”), Marcel Hermman Telles (“MHT” e, em conjunto com LASA, Santa Perpétua, Santa Mônica, Santa Luzia, Santa Aparecida, S-Velame, Velame, JPL e CAVS, os “Acionistas Controladores da LASA”) e a Companhia. Cópia do Termo de Voto foi disponibilizado ao público por meio de protocolo IPE no site da CVM, e arquivado na sede social da Companhia. b. Data de celebração O Termo de Voto foi celebrado em 13 de dezembro de 2006. c. Prazo de Vigência O Termo de Voto entrou em vigor na data de sua celebração, permanecendo em vigor enquanto a LASA, os Acionistas Controladores da LASA ou seus sucessores (incluindo eventual adquirente nos termos da Cláusula 3.2 do Termo de Voto), a qualquer título, for(em) acionista(s) da Companhia com participação superior a 5% (cinco por cento) do capital social ou integrantes de acordo de voto tendo por objeto ações da Companhia e a Companhia for listada em bolsa de valores, sem prejuízo da faculdade de desvinculação previsto na Cláusula 3.3 do mesmo Termo de Voto. d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Entre as previsões do Termo de Voto encontram-se disposições sobre Governança Corporativa, a exemplo da representatividade no Conselho de Administração, composição do Conselho de Nomeação, exercício do direito de voto múltiplo, direito a veto, matérias sujeitas à aprovação dos Conselheiros Independentes e Comitê de Auditoria; além de restrições à negociação de ações, pertinentes à venda ou oferta pública de ações pelas partes signatárias. Nos termos do Termo do Voto, LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA obrigam-se a não requerer a adoção do processo de voto múltiplo ou de eleição em separado nos termos do artigo 141 da Lei 6.404/76, para eleição de membros, efetivos ou suplentes, do Conselho de Administração da Companhia. Não obstante o disposto acima, na hipótese de uma pessoa exercer a prerrogativa de adoção do procedimento de voto múltiplo em uma Assembleia Geral da Companhia com o fim de eleger membros do Conselho de Administração, LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA poderá(ão) exercer a plenitude de seu direito de voto na referida Assembleia Geral, incluindo o exercício dos direitos relativos a prerrogativa de voto múltiplo previstos no artigo 141 da Lei 6.404/76. Nessa hipótese, LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA obrigam-se a exercer seus direitos de voto de forma a fazer com que (x) seja respeitado prioritariamente o direito de LASA à eleição de Conselheiros nos termos estabelecidos na Cláusula 2.2(i) a (iii) do Termo de Voto e (y) havendo votos adicionais, seja eleito o maior número possível de Conselheiros Independentes entre os indicados pelo Comitê de Nomeação. Na forma estabelecida no Termo de Voto, a LASA terá direito de veto na indicação de Conselheiro Independente feita pelo Comitê de Nomeação, direito esse que poderá ser exercido uma única vez em cada processo de eleição para o preenchimento de cada vaga(s)de Conselheiro(s) Independente(s). Na hipótese de exercício do direito de veto nos termos do Termo de Voto, o Comitê de Nomeação deverá indicar novo(s) nome(s) para o preenchimento de vaga(s) de Conselheiro(s) Independente(s) e tal indicação não poderá, para o fins desse mesmo processo de eleição, ser novamente vetada pela LASA e,

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2

consequentemente, os membros indicados pelo Comitê de Nomeação deverá ser eleitos pela Assembleia Geral da Companhia pelo voto da LASA, na forma estabelecida no Termo de Voto. Enquanto a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, excluídos os Conselheiros Independentes, for indicada e eleita por LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA, a submissão das seguintes matérias pelo Conselho de Administração para a sua respectiva deliberação em Assembleia Geral da Companhia dependerão de prévia aprovação, por meio de voto favorável, da maioria dos Conselheiros Independentes:

(i). dissolução, liquidação e extinção da Companhia; (ii). alteração do estatuto social da Companhia; (iii). suspensão ou reversão do estado de liquidação da Companhia; (iv). cancelamento do registro de companhia aberta ou saída da Companhia do Novo Mercado; (v). quaisquer alterações aos termos e condições do Contratos Definitivos; (vi). resgate, amortização ou reembolso de ações de emissão da Companhia; (vii). criação ou emissão, acima do limite do capital autorizado da Companhia, de títulos ou valores

mobiliários conversíveis em ações; (viii). fusão, incorporação, incorporação de ações, conferência de ativos, cisão ou qualquer outra

modalidade de reorganização societária envolvendo a Companhia, as ações da Companhia ou suas Afiliadas ou entidade que venha a ser controlada pela Companhia;

(ix). aprovação da mudança do endereço da sede da Companhia para o mesmo endereço da sede da LASA;

(x). participação ou saída da Companhia de grupo de sociedades, conforme definido no artigo 265 e seguintes da Lei 6.404/76; e

(xi). quaisquer transações com Partes Relacionadas, ressalvada a aquisição de produtos e serviços em condições uniformes, na home page da Companhia.

No que diz respeito às matérias listadas acima, LASA e os Acionistas Controladores da LASA se obrigam a votar nos mesmos termos e condições aprovados e/ou recomendados pelo Conselho de Administração da Companhia. Na hipótese de não haver aprovação e/ou recomendação do Conselho de Administração da Companhia sobre qualquer das matérias listadas acima, LASA e os Acionistas Controladores da LASA se obrigam a não solicitar a respectiva assembleia geral ou, caso a mesma seja convocada, a votar pela não aprovação da matéria em questão. e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais Durante todo o período em que LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA forem titulares, direta ou indiretamente, de 50% ou mais do total das ações ordinárias de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria), LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA se obrigam a nomear no máximo 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, sendo que os demais 4 (quatro) membros do Conselho de Administração deverão necessariamente ser Conselheiros Independentes, eleitos conforme indicação do Comitê de Nomeação. Durante todo o período em que LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA forem titulares, direta ou indiretamente, em número igual ou maior do que 40% e menor do que 50% do total das ações ordinárias de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria), LASA e os Acionistas Controladores da LASA obrigam-se a nomear no máximo 4 (quatro) membros do Conselho de Administração, sendo que os demais 5 (cinco) membros do Conselho de Administração deverão necessariamente ser Conselheiros Independentes, eleitos confirme indicação do Comitê de Nomeação. Durante todo o período em que LASA e/ou os Acionistas Controladores da LASA forem titulares, direta ou indiretamente, em número igual ou maior do que 25% e menor do que 40% do total das ações ordinárias de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria), LASA e os Acionistas Controladores da LASA obrigam-se a nomear no máximo 3 (três) membros do Conselho de Administração, sendo que os demais 6 (seis) membros do Conselho de Administração deverão necessariamente ser Conselheiros Independentes, eleitos confirme indicação do Comitê de Nomeação. Na hipótese de modificação do Estatuto Social da Companhia que altere o número de membros do Conselho de Administração, LASA e os Acionistas Controladores da LASA se obrigam a exercer seu direito de voto em Assembleia Geral da Companhia e, conforme o caso, em reunião do seu Conselho de Administração, por

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3

intermédio de seus representantes eleitos, de forma a assegurar que a eleição dos membros do Conselho de Administração observe as proporções estabelecidas acima. Os Conselheiros Independentes que compõem o Comitê de Nomeação deverão indicar os Conselheiros Independentes cujos nomes serão submetidos à Assembleia Geral da Companhia para a eleição dos membros do seu Conselho de Administração. Aos membros não independentes do Comitê de Nomeação caberá a indicação dos membros não independentes para o Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Auditoria são indicados e eleitos pelo Conselho de Administração. f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las LASA ou os Acionistas Controladores da LASA não poderão, direta ou indiretamente (inclusive por meio de Parte Relacionada), vender privadamente, a qualquer título, quaisquer das ações de emissão da Companhia, sem que o adquirente assine, previamente à venda das ações, termo de adesão incondicional ao Termo de Voto. Caso LASA ou os Acionistas Controladores da LASA proponham uma oferta pública ou outra forma de aquisição ou reorganização societária, de qualquer natureza, para adquirir a totalidade das ações em circulação da Companhia ou a totalidade dos ativos da Companhia, LASA ou os Acionistas Controladores da LASA deverão, antes de tomar qualquer providência para a realização de tal proposta de operação, consultar previamente o Conselho de Administração e obter a aprovação da maioria dos Conselheiros Independentes, os quais poderão, a seu exclusivo critério, determinar o adiantamento, uma única vez e por um período de 12 meses, da apresentação de referida proposta de operação. g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do Conselho de Administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle As questões referentes à administração que demandam aprovação da maioria dos Conselheiros Independentes foram apresentadas no item (d) acima.

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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle EAdministradores do Emissor

1

15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor: Não há alterações que a Companhia considere relevantes.

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15.7 - Principais Operações Societárias

1

15.7 Principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas: Não houve alterações societárias que tenham tido efeito relevante para o emissor nos últimos 3 exercícios sociais.

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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

1

15.8 Outras informações relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização deTransações Com Partes Relacionadas

1

16.1 Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com

partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando,

quando houver uma política formal adotada pelo emissor, o órgão responsável por sua aprovação,

data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde

o documento pode ser consultado

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de

Interesses (“Política”) formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de outubro de 2018, que

se encontra disponível na íntegra no site de relações com investidores.

A Política estabelece as regras que devem ser observadas em todas as transações comerciais da Companhia

envolvendo suas Partes Relacionadas, bem como para administração de outras situações que envolvam

possíveis conflitos de interesses. O objetivo da Política é fornecer orientações à conduta dos administradores

da Companhia e de suas controladas, assim entendidos os membros do Conselho de Administração e da

Diretoria (estatutária e não-estatutária), de forma a zelar para que todas as Transações com Partes

Relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas (i) de

acordo com os interesses da Companhia; (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento

compensatório adequado; e (iii) de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.

A Política abrange e regulamenta: (i) os procedimentos e os responsáveis pela identificação das Partes

Relacionadas e pela classificação de operações como uma Transação com Partes Relacionadas; (ii) os

critérios que devem ser observados para a realização de uma Transação com Partes Relacionadas; (iii) os

procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de

interesses; e (iv) as instâncias de aprovação de uma Transação com Partes Relacionadas, a depender do

valor envolvido ou da transação ser realizada dentro ou fora do curso normal dos negócios. A mesma está

sujeita ao Estatuto Social, à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), aos

regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sobre este tema, ao Pronunciamento

Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 05 (R1) (“CPC 05”) sobre as transações entre Partes

Relacionadas e às regras pertinentes de listagem do Novo Mercado.

Para mais informações, consultar a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses em https://ri.b2w.digital/governanca-corporativa/estatutos-e-politicas

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Posição contratual do emissor Devedor

Especificar

Lojas Americanas S.A. 31/12/2019 64.863.351,23 35.212.763,11 100% N/A NÃO 0,000000

Natureza e razão para a operação

Garantia e seguros N/A

Rescisão ou extinção N/A


Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Prestação de serviços de tranporte de mercadorias da Direct Express Logística Integrada S/A. para Lojas Americanas S/A.

Relação com o emissor Controlada de Lojas Americanas S/A.

Objeto contrato Primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, da espécie subordinada. Data de emissão 22/12/2010.A taxa de remuneração é de 125% do CDI.


Objeto contrato Plataforma de Serviços Digitais e operações O2O, incluindo o reembolso de despesas de operações de quiosques da Americanas.com instalados nas Lojas Americanas.

BWU Comércio e Entretenimento S.A. 31/12/2019 15.097.425,51 200.213.792,52 100% 22/12/2022 SIM 0,000000




Natureza e razão para a operação Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados ao reforço do capital de giro da Companhia.


Especificar

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Especificar

Posição contratual do emissor Credor



Objeto contrato Venda de mercadorias de B2W Companhia Digital para Lojas Americanas S/A.


Especificar







Especificar

Lojas Americanas S.A. 31/12/2019 656.983,46 26.127.643,38 100% N/A NÃO 0,000000


Objeto contrato Prestação de serviços de tecnologia (desenvolvimento de software) da BIT Services Ltda. para Lojas Americanas S/A.








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Especificar

Lojas Americanas S.A. 31/12/2019 412.736,59 3.254.932,58 100% N/A NÃO 0,000000






Objeto contrato Compra de mercadorias de Lojas Americanas S/A.







Objeto contrato Reembolsos por rateio de despesas comuns e operações entre as empresas, referindo-se ao aluguel de sede, CDs e outros gastos relacionados ao imóvel.


Objeto contrato Venda de mercadorias, adquiridas de fornecedores internacionais e nacionais, de ST Importações Ltda. e da QSM Distribuidora e Logística Ltda. para Lojas Americanas S/A.


Especificar







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Especificar






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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter

Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

1

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

(a) Identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses

A administração da Companhia está comprometida com o Código de Ética e Conduta da Companhia, que reflete as normas e condutas que devem ser tomadas em casos de potenciais conflitos de interesses, e também com a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, conforme descrito no item 16.1 deste Formulário de Referência. Dessa forma, todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.

Em situações em que qualquer Transação com Partes Relacionadas exija aprovação prévia nos termos desta Política, a pessoa envolvida no processo de aprovação, que estiver em uma situação pessoal de conflito de interesses, deverá informar essa situação à Diretoria e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, responsável pela análise e/ou aprovação e deverá explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação.

Caso necessário, a pessoa que estiver em uma situação pessoal de conflito, poderá participar parcialmente da discussão sobre a Transação com Partes Relacionadas, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Entretanto, tais pessoas não deverão exercer qualquer influência na aprovação da Transação com Partes Relacionadas.

Caso algum administrador, que possa ter um interesse pessoal conflitante, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence e que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo.

A não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação desta Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, sendo levada ao Departamento Jurídico e à Diretoria para avaliação e ficando sujeita à proposição de eventual ação corretiva do Conselho de Administração.

Ademais, a Companhia preza por boas práticas de governança corporativa e em 31 de outubro de 2018, em conformidade ao Anexo 29-A da ICVM 586, atualizou e divulgou as políticas citadas acima em seu Portal de Relações com Investidores (https://ri.b2w.digital/), afim de corroborar com as medidas adotadas para tratar conflitos de interesses.

(b) Demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

A Companhia e suas subsidiárias, ao celebrarem acordo ou estabelecerem relação comercial, fazem-no sempre observando as condições praticadas em mercado àquela época. Os negócios e operações com partes relacionadas são realizados com base em condições estritamente comutativas e adequadas e com observância da Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses, de modo a preservar os interesses de ambas as partes envolvidas no negócio. A escolha da empresa que realizará as transações anteriormente descritas leva em consideração o critério do melhor preço, conhecimento da região ou do empreendimento, etc., de modo que as sociedades de propósito específico poderão optar pela contratação das operações com terceiros, em detrimento das operações realizadas pela Companhia, caso estas apresentem melhores condições do que aquelas apresentadas pela Companhia.

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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

1

16.4 Outras informações relevantes:

A Companhia firmou contrato de licença para uso de marca com a LASA, pelo qual é concedida a licença de uso da marca Americanas.com e marcas similares, em caráter exclusivo, para as atividades compreendidas no seu objeto social. Conforme estabelecido no referido contrato, o licenciamento da marca será gratuito enquanto a LASA detiver participação societária relevante na Companhia.

A Companhia mantém contrato com a Acionista Controladora LASA, visando desenvolver em conjunto ações de incremento de sinergia de suas operações com a instalação de quiosques da marca Americanas.com nas dependências comerciais da LASA. Com base nesse contrato, os pagamentos das operações realizadas no site da Americanas.com pelos clientes podem também ser efetuados nos caixas de lojas da LASA. Os valores provenientes dessa operação são repassados integralmente para a Companhia, líquidos dos custos incorridos pela Controladora com a operação.

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Tipo de capital Capital Autorizado

25/03/2017 0,00 600.000.000 0 600.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

10/01/2020 8.289.557.664,95 523.229.262 0 523.229.262

Tipo de capital Capital Subscrito

10/01/2020 8.289.557.644,95 523.229.262 0 523.229.262

Tipo de capital Capital Emitido

10/01/2020 8.289.557.644,95 523.229.262 0 523.229.262

17.1 - Informações Sobre O Capital Social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

O preço de emissão foi fixado nos termos do Art. 170, §1º, III da Lei 6.404/76 (“LSA”), com base na média das cotações das ações da Companhia nos 15 pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) anteriores à data da proposta da administração, ponderada por volume de negociação, no período de 06 de fevereiro de 2017 a 08 de março de 2017, inclusive, com desconto de 14,5% sobre o valor apurado.

Forma de integralização As ações emitidas no âmbito do aumento de capital deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

25/03/2017 Assembleia Geral Extraordinária

25/03/2017 1.210.000.000,00 Subscrição particular

110.000.000 0 110.000.000 32,12020591 11,00 R$ por Unidade

Forma de integralização Dinheiro


Aprovado por unanimidade o aumento de capital da Companhia em R$ 611.514,18 com a consequente emissão de 72.283 ações ordinárias da Companhia, em razão do exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em 31 de agosto de 2011 e nos termos do disposto no art. 166, III da Lei nº 6404/76.

21/12/2016 Conselho de Administração

19/12/2016 611.514,18 Subscrição particular

72.283 0 72.283 0,02110677 8,46 R$ por Unidade


Aprovado por unanimidade o aumento de capital da Companhia em R$ 5.050.729,98 com a consequente emissão de 597.013 ações ordinárias da Companhia, em razão do exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em 31 de agosto de 2011 e nos termos do disposto no art. 166, III da Lei nº 6404/76.



30/11/2016 5.050.729,98 Subscrição particular

597.013 0 597.013 0,17436572 8,46 R$ por Unidade


Aprovado por unanimidade o aumento de capital da Companhia em R$ 18.408.097,08 com a consequente emissão de 2.175.898 ações ordinárias da Companhia, em razão do exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em 31 de agosto de 2011 e nos termos do disposto no art. 166, III da Lei nº 6404/76.

Forma de integralização



2.175.898 0 2.175.898 0,64068915 8,46 R$ por Unidade


O preço de emissão foi fixado nos termos do Art. 170, §1º, III da Lei 6.404/76 (“LSA”), com base na média das cotações das ações da Companhia nos 15 pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) anteriores à data da proposta da administração, ponderada por volume de negociação, no período de 22 de abril a 12 de maio de 2016, inclusive, com desconto de 20,4% sobre o valor apurado.

Forma de integralização As ações emitidas no âmbito do aumento de capital deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

31/05/2016 Assembleia Geral Extraordinária


82.300.000 0 82.300.000 31,98372581 10,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do Capital Social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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285.878 0 285.878 0,06247789 33,72 R$ por Unidade


Aprovado por unanimidade o aumento de capital da Companhia em R$ 384.628,80 com a consequente emissão de 16.944 ações ordinárias da Companhia, em razão do exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em 31 de agosto de 2011 e nos termos do disposto no art. 166, III da Lei nº 6404/76.



30/11/2018 384.628,80 Subscrição particular

16.944 0 16.944 0,00370538 22,70 R$ por Unidade


Aprovado por unanimidade o aumento de capital da Companhia em R$ 9.695.646,70 com a consequente emissão de 427121 ações ordinárias da Companhia, em razão do exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em 31 de agosto de 2011 e nos termos do disposto no art. 166, III da Lei nº 6404/76.




427.121 0 427.121 0,09340799 22,70 R$ por Unidade






3.113.058 0 3.113.058 0,68143775 7,42 R$ por Unidade






196.409 0 196.409 0,04328824 9,43 R$ por Unidade






1.063.714 0 1.063.714 0,23454246 13,40 R$ por Unidade





Tipo de aumento





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98.189 0 98.189 0,01876596 22,77 R$ por Unidade






269.847 0 269.847 0,05158306 0,00 R$ por Unidade

Forma de integralização As ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.


O preço de emissão foi fixado nos termos do Art. 170, §1º, III da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), com base na média das cotações das ações da Companhia nos 7 pregões da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balão (“B3”) anteriores à data da proposta da administração, ponderada por volume de negociação, no período de 09 de agosto de 2019 a 19 de agosto de 2019, inclusive, com desconto de 9,43% sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o objetivo de estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao Aumento de Capital.


23/10/2019 2.500.000.035,00 Subscrição particular

64.102.565 0 64.102.565 12,25995767 39,00 R$ por Unidade






1.191.979 0 1.191.979 0,25982703 22,77 R$ por Unidade





Tipo de aumento





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Não houve desdobramentos ou agrupamentos das ações do emissor.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

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Não houve redução do capital social do emissor.


17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

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1


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Restrição a circulação Não

Descrição das características do reembolso de capital

As hipóteses de reembolso de capital são as previstas na Lei n.6.404/76 e demais regras aplicáveis, sendo que a proposta do Conselho de Administração a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca do resgate, amortização ou reembolso das ações de emissão da Companhia depende da aprovação de no mínimo a maioria dos membros do Conselho de Administração, desde que incluídos, necessariamente, os votos da maioria dos Conselheiros Independentes.

Outras características relevantes

Não aplicável

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há condições para alteração dos direitos assegurados além das legalmente previstas.

Hipóteses de resgate e fórmula de cálculo do valor de resgate

Resgatável Não

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Direito a reembolso de capital Sim

Conversibilidade Não

Direito a voto Pleno

Direito a dividendos Os acionistas possuem direitos a dividendos nos termos da legislação vigente. A cada Assembléia Geral Ordinária, delibera-se sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro do ano anterior, para ratificar a distribuição de dividendos, com base no mesmo lucro líquido, aprovada e proposta pelo Conselho de Administração em reunião realizada previamente.Nos termos do estatuto social do Emissor a Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, podendo ainda pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo mínimo obrigatório.

18.1 - Direitos Das Ações

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto deAcionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

1

18.2 Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública: Nos termos do art. 44 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia e seus administradores observarão os acordos de acionistas ou termos de votos registrados na forma do artigo 118 da Lei 6.404/76, sendo vedado (i) aos integrantes das mesas diretora dos trabalhos assembleares ou das reuniões do Conselho de Administração, acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionista ou termo de voto devidamente arquivado na sede social, ou de membro do Conselho de Administração, que for proferida em desacordo com o ajustado em referido acordo ou termo, e (ii) à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à cessão de direitos inerentes às ações em desacordo com as disposições de acordos de acionistas ou termos de voto arquivados na Companhia. O Termo de Voto será registrado junto ao competente Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo. Os termos e condições do Termo de Voto devem beneficiar todos e quaisquer acionistas minoritários da Companhia e o cumprimento de suas disposições poderá ser exigido pela Companhia ou por quaisquer de seus acionistas minoritários. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, (i) a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle (art. 35); (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta e/ou a saída do Novo Mercado deverão ser precedidos da realização de oferta pública de aquisição por preço justo, nos termos do art. 4º, §4º, da Lei 6.404/76 (art. 39); e (iii) na hipótese de haver controle difuso, qualquer acionista adquirente (conforme definição do Estatuto Social da Companhia), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (art. 41).

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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniaisou Políticos Previstos no Estatuto

1

18.3 Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto: Direitos patrimoniais O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício. Direitos políticos O Estatuto Social da Companhia prevê que a Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou pelo Estatuto, cessando tal suspensão imediatamente após o cumprimento de tal obrigação. A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia. Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, poderão convocar Assembleia Geral quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, com a indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente. Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista também estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

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30/06/2017 Ações Ordinária Balcão Organizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1.065.128.382 15,56 10,91 R$ por Unidade 12,85



550.560.637 13,38 9,83 R$ por Unidade 11,87



2.901.788.050 26,54 15,73 R$ por Unidade 19,75



1.628.382.679 21,99 11,11 R$ por Unidade 16,00

Exercício social 31/12/2017

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

Valor média cotação (Reais)



4.005.747.480 31,99 23,00 R$ por Unidade 26,83



3.655.370.770 32,45 24,00 R$ por Unidade 27,84



7.160.396.050 42,02 27,62 R$ por Unidade 35,08



2.610.423.903 28,00 18,56 R$ por Unidade 22,47








6.194.403.400 42,00 29,98 R$ por Unidade 34,94



6.800.791.360 50,48 39,16 R$ por Unidade 45,89



8.213.728.329 66,54 47,67 R$ por Unidade 56,03



2.553.048.642 49,35 31,84 R$ por Unidade 40,89






18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados

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Possibilidade resgate Sim


Restrição a circulação Não

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Resgate antecipado facultativo.Resgate antecipado facultativoValor Nominal Unitário, acrescido de (a) Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo; e (b) de Prêmio de Resgate, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual, de acordo com tabela abaixo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da Remuneração, conforme subitem “a” acima.Data do Resgate Antecipado Facultativo Total ou ParcialTaxa do Prêmio de Resgate11/11/2016 (inclusive) até 21/12/2017 (inclusive)1,2%22/12/2017 (inclusive) até 21/12/2018 (inclusive)1,0%22/12/2018 (inclusive) até 21/12/2019 (inclusive)0,8%22/12/2019 (inclusive) até 21/12/2020 (inclusive)0,6%22/12/2020 (inclusive) até 21/12/2021 (inclusive)0,4%22/12/2021 (inclusive) até 21/12/2022 (inclusive)0,2%

Identificação do valor mobiliário

Primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia, da espécie s

Valor mobiliário Debêntures

Saldo Devedor em Aberto 200.000.000,00

Data de emissão 22/12/2010

Valor total(Reais)

200.000.000,00

Quantidade(Unidades)

200

Data de vencimento 22/12/2022

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

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Não aplicável.


Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture Emitida caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Sem prejuízo de outros quoruns expressamente previstos nas demais cláusulas desta Escritura e observado o disposto nesta Cláusula, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão (inclusive alterações no Índice Financeiro constante da alínea “k” do item 7.1. desta Escritura) deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 70% (setenta por cento) das Debêntures Emitidas, observado que alterações na Remuneração, resgate antecipado, repactuação, e/ou nos itens que dispõem sobre hipóteses de vencimento antecipado (exceto conforme disposto neste item com relação aos Índices Financeiros), prazo das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos nesta Escritura deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures Emitidas.

Características dos valores mobiliários de dívida

i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado N/Aii. juros125,0% do CDI iii. garantia e, se real, descrição do bem objetoN/Aiv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinadoSubordinada v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:· à distribuição de dividendosN/A· à alienação de determinados ativosExceto mediante anuência expressa do Debenturista, alienação de quaisquer ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução da receita operacional líquida da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento) em relação à receita operacional líquida da Emissora no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 (corrigida anualmente conforme a variação do IGP-M). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente, levando-se em conta as receitas operacionais da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, e utilizando-se as informações financeiras usualmente divulgadas pela Emissora.· à contratação de novas dívidasN/A· à emissão de novos valores mobiliáriosN/A· à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seuscontroladores ou controladasRealização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, sem que haja anuência prévia do Debenturista vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contratoN/A

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

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Debêntures 0 1 0

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Valor Mobiliário Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Investidores Institucionais

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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

1

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação: As ações do Emissor são negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sob o código “BTOW3”.

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Não Não

SEC 31/03/2007 31/03/2007 0.000000%

Não Não

Global Depositary Receipts (GDR) Global Depositary Receipts (GDR) Estados Unidos Balcão

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros

Entidade Administradora Data de admissão Data de Início listagem Percentual

Valor Mobiliário Identificação do Valor Mobiliário País Mercado Valor Mobiliário

Descrição do Banco Depositário Descrição da Instituição Custodiante

Descrição de Segmento de Negociação Descrição de Proporção de Certificados de Depósito no Exterior

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Descrição da restrição Nos termos da regra 144A e do Regulamento S do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América (“Securities Act”), editado pela Securities Exchange Commission (SEC).


N/A


N/A

Possibilidade resgate Não

Data de emissão 31/03/2007

Identificação do valor mobiliário

Global Depositary Receipts (GDR)

Restrição a circulação Sim

Saldo devedor em aberto 0,00

Valor nominal global(Reais)

849.274,02

Quantidade(Unidades)

6.750

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

1

18.9.Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor: Nos últimos três exercícios sociais, não foram realizadas distribuições públicas de valores mobiliários emitidos pela Companhia.

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

1

18.10 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, indicar: a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da relativa distribuição. Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.

Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais.

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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição

1

18.11 Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro: Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros nos três últimos exercícios sociais.

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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

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Não houve recompra de ações nos últimos três exercícios.


19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

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Não houve movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria.


19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria

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19.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes.

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Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Procedimentos internos da Companhia quanto à negociação dos Valores Mobiliários:As pessoas mencionadas no Código e a própria Companhia não poderão negociar os Valores Mobiliários de que sejam titulares em todos os períodos em que, por determinação do Conselho de Administração da Companhia, seja determinada a não negociação (“black-out periods”). A determinação será informada ao Diretor de Relações com Investidores, que não está obrigado a motivar a decisão de determinar o “black-out period”, que será tratada confidencialmente por seus destinatários.Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante:As pessoas mencionadas no item b, além da própria Companhia, não poderão negociar os Valores Mobiliários, (i) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima; (ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (iii) e, somente em, relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e aos Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.As vedações previstas acima deixam de vigorar tão logo a companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.

Principais características e locais de consulta

Todas as pessoas sujeitas à presente Política deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos princípios gerais aqui estabelecidos pelo emissor. As pessoas que aderirem a esta Política também deverão atentar para a sua responsabilidade social, especialmente para com os investidores, as pessoas que trabalham no emissor e a comunidade em que atua a B2W. Todos os esforços em prol da eficiência do mercado devem visar a que a competição entre os investidores por melhores retornos se dê na análise e interpretação da informação divulgada e jamais no acesso privilegiado à mesma informação. As pessoas sujeitas à presente Política devem tomar em conta que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas do emissor, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo. O relacionamento do emissor com os participantes e com os formadores de opinião no mercado de valores mobiliários deve dar-se de modo uniforme e transparente. É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas nesta Política assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira do emissor seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa função, na forma prevista nesta Política e na regulamentação em vigor. A política está disponível no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.b2wdigital.com).

Cargo e/ou função Acionistas Controladores Administradores Conselheiros Fiscais Integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou consultivas da Companhia Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante

Data aprovação 31/10/2018

Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos ÀDivulgação de Informações

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21. Política de divulgação de informações 21.1 Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Exceto pela Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão descrita no item 21.2, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo à divulgação de informações.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

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21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas e os locais onde a política pode ser consultada: A Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia tem por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta e transparência, a serem compulsoriamente observados por acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, empregados e executivos com acesso a informações relevantes, e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, controladas e coligadas, tenha conhecimento de informações relativas a ato ou fato relevante sobre a Companhia, a fim de adequar sua política interna ao princípio da transparência e às boas práticas de conduta no uso e divulgação de informações relevantes e na negociação de valores mobiliários. As pessoas citadas acima devem firmar o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Informação, na forma dos artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º, da Instrução CVM nº 358/02 e conforme o modelo constante do Anexo I à Política, disponível no website da Companhia e da CVM. Compete ao Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato relevante, sendo ainda o responsável pela comunicação à CVM, à B3 e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão, e pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante da Companhia. Os acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, empregados e executivos com acesso a informação relevante e, ainda, os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, devem comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores. Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

(i) comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;

(ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior; e

(iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à B3 e, se for o caso, às bolsas de valores e mercado de balcão, a suspensão da negociação dos valores mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação.

A divulgação de ato ou fato relevante dar-se-á por meio de publicação em:

(i) portal de notícias na rede mundial de computadores, que forneça, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade;

(ii) sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

(iii) site de Relações com Investidores da Companhia.

O portal de notícias adotado pela Companhia para a divulgação de fatos relevantes será o do jornal Valor Econômico, no endereço eletrônico “www.valor.com.br/fatosrelevantes”. O sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores pode ser acessado em “www.cvm.gov.br”, e a página eletrônica de relações com investidores da Companhia no site “b2wdigital.com”.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

2

Os Acionistas Controladores, os Administradores, os Conselheiros Fiscais, os empregados e executivos com acesso à informação relevante ou qualquer dos integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas que tenham firmado o termo de adesão, terão o dever de:

(i) guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado, e

(ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo.

Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de informação privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de se esclarecer a referida dúvida. A regra geral em relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação. Em qualquer caso, deixar de comunicar e divulgar ato ou fato relevante é uma excepcionalidade e deverá ser objeto de análise. Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos acionistas controladores ou dos administradores da Companhia, conforme o caso. Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de ato ou fato relevante, é seu dever divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da Companhia. Os Acionistas Controladores ou Administradores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação entenda configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia. A íntegra da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante está disponível para consulta nas páginas eletrônicas da Companhia e da CVM, nos endereços acima indicados.

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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação EFiscalização da Política de Divulgação de Informações

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21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações: O Diretor de Relações com os Investidores da Companhia é o responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários. Qualquer alteração ou revisão desta Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários deve ser submetida ao Conselho de Administração da Companhia, contudo, a Política ora prevista não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

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21.4 - Outras informações relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.

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