· 5.1 - descrição dos principais riscos de mercado 33 5. risco de mercado 4.3 - processos...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 33

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 20

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

28

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 19

4.7 - Outras contingências relevantes 31

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 32

4.5 - Processos sigilosos relevantes 29

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

30

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2013 - ELEKEIROZ S/A Versão : 6

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 69

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 70

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 66

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 64


8.3 - Operações de reestruturação 67

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 61

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 60


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 62

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 57

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 48

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 47

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 56

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 49

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 42

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 41

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 44


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 35


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 112

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 114

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 111

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 102

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 109

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 115

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 123

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

126

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 100

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 101

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 90

10.5 - Políticas contábeis críticas 91

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 89

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 76

10.2 - Resultado operacional e financeiro 87

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

92

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 96

10.10 - Plano de negócios 97

10.11 - Outros fatores com influência relevante 99

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 94

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 95

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

71

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 74


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 165

14.1 - Descrição dos recursos humanos 163

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 166

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

159

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

158


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

161

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

160

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 148

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

151

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 146

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 140

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 143

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 152

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

155

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

157

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

156

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 153

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

154

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

133

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

129


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

215

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 216

18.1 - Direitos das ações 212

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

214

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 218

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

221

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 219

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 220

18. Valores mobiliários


17.4 - Informações sobre reduções do capital social 210

17.2 - Aumentos do capital social 208

17.1 - Informações sobre o capital social 207

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 209

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

196

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 197

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

206

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 193

15.1 / 15.2 - Posição acionária 168

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 195

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 194

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 167

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 235

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

234


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

236

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

230

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 229


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

232

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 227


20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 224

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 223


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

225

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 222

Índice


Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcos Antonio De Marchi

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Orlando Octávio de Freitas Júnior 03/04/2007 a 31/03/2011 084.911.368-78 Rua Bela Cintra, 934, Cerqueira César, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01415-000, Telefone (11) 31385000, Fax (11) 31385182, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social BDO Auditores Independentes

CPF/CNPJ 52.803.244/0001-06

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 210-0

Período de prestação de serviço 03/04/2007 a 31/03/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve discordância dos auditores substituídos

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A Pricewaterhouse Cooper foi contratada em substiuição à BDO Auditores Independentes com vistas a uniformizar os critériose os procedimentos de auditoria externa para as empresas do Conglomerado Itaúsa.

Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria das demonstrações financeiras anuais da Companhia e revisão especial das informações trimestrais dos exercícios de 2007 a 2010

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício de 2010, paga à BDO Auditores Independentes, foi de R$ 160.800,00, correspondendo exclusivamente ao serviço de auditoria das demonstrações financeiras

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Marcos Roberto Sponchiado 01/01/2013 137.864.718-19 R. José Pires Neto, 314, 10o. andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP 13025-170, Telefone (019) 37945400, Fax (19) 37945469, e-mail: [email protected]

Francisco José Pinto Fagundes 01/04/2011 a 31/12/2012 166.806.694-72 R. José Pires Neto, 314, 10o. andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP 13025-170, Telefone (019) 37945400, Fax (19) 37945469, e-mail: [email protected]

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

não se aplica

Justificativa da substituição não ocorreu substituição de auditores no período

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício de 2012 paga à PwC foi de R$ 197.800,00. Não foram contratados outros serviços junto aos auditores externos.

Nome/Razão social PricewaterhouseCooper Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria das demonstrações financeiras anuais da Companhia e revisão especial das informações trimestrais dos exercício de 2011 e 2012.

Período de prestação de serviço 01/04/2011

CPF/CNPJ 61.562.112/0008-05

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2.3 - Outras informações relevantes

O relacionamento dos auditores independentes com a Companhia é balizado pelos princípios

internacionais da independência, que estabelecem que o auditor não deve auditar seu próprio

trabalho, não deve exercer funções gerenciais na Companhia, nem promover os interesses da

mesma.

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Resultado Líquido por Ação 0,014578 0,470917 1,435628

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

15,123056 15,140588 14,797983

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

31.485.170 31.485.170 31.485.170

Resultado Líquido 459.000,00 14.827.000,00 45.201.000,00

Resultado Bruto 96.150.000,00 89.570.000,00 146.885.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

899.809.000,00 776.693.000,00 850.533.000,00

Ativo Total 678.008.000,00 653.537.000,00 633.216.000,00

Patrimônio Líquido 476.152.000,00 476.704.000,00 465.917.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)

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3.2 - Medições não contábeis

A medida não contábil utilizada com mais frequência pela Companhia é o EBITDA ajustado¹

(Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization), ou na versão em português

LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização), normalmente

apresentado no Relatório da Administração que acompanha as demonstrações financeiras

trimestrais e anuais.

¹ Calculado pelo lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial,

acrescido da depreciação e do valor residual dos ativos baixados.

a. informar o valor das medições não contábeis

Valores em milhões de R$ 2012 2011 2010

EBITDA ajustado (LAJIDA) 38,4 27,0 80,6

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das

demonstrações financeiras auditadas

Os valores do EBITDA ajustado apresentados exclusivamente no Relatório da Administração

que acompanha as demonstrações contábeis da Companhia foram calculados conforme

quadro a seguir:

Valores em milhões de R$ 2012 2011 2010

Lucro líquido 0,5 14,8 45,2

(+) Depreciação 35,6 24,9 28,1

(+) Resultado financeiro 1,7 (8,5) (6,8)

(+/-) Impostos sobre o lucro 0,0 (5,1) 13,5

(+/-) Resultado da equivalência patrimonial (0,1) 0,0 0,0

(+) Valor residual dos ativos baixados (*) 0,7 0,9 0,6

EBITDA (LAJIDA) 38,4 27,0 80,6

(*) valor residual de imobilizados baixados não totalmente depreciados, contido na rubrica

outras receitas/despesas.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a

correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas

operações

O EBITDA é apresentado por se tratar de um dos indicadores utilizado na gestão da Companhia

e a Administração acredita que, entendido como uma informação adicional, pode ser útil a

investidores, analistas e demais interessados na análise do desempenho da mesma.

O EBITDA ajustado foi calculado conforme Instrução CVM N° 527 de 04 de outubro de 2012,

mais os austes relativos a exclusão do resultado positivo ou negativo da equivalência

patrimonial sobre o resultado de controladas/coligadas e pelo valor residual dos ativos

baixados. . Não representa o fluxo de caixa, não deve ser considerado como alternativa ao

lucro líquido, tampouco como indicador do desempenho operacional ou de liquidez da

Companhia.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram desde a divulgação das demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31

de dezembro de 2012, quaisquer eventos subsequentes que pudessem ter efeitos relevantes

sobre as mesmas.

As Demonstrações Financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião de

07 de fevereiro de 2013, as quais foram objeto de: (i) Relatório, sem ressalvas, dos Auditores

Independentes; (ii) manifestação da Diretoria, que concordou com as opiniões expressas no

Relatório dos Auditores Independentes e com as Demonstrações Financeiras.

As Demonstrações Financeiras foram disponibilizadas em 08 de fevereiro de 2013 no IPE e no site

da Companhia e publicadas em 15 de fevereiro de 2013 no Diário do Comércio (páginas 17 a 20),

Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 13 a 20) e Jornal de Jundiaí (páginas 5 a 8).

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3.4 - Política de destinação dos resultados

As informações apresentadas nos itens “a” a ”e” são válidas para os três últimos exercícios, pois não ocorreram alterações nas disposições relativas a retenção de lucros e distribuição de dividendos nos estatutos da Companhia.

a. regras sobre retenção de lucros

Conforme disposto no art. 8º do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia apresenta à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício. O item 8.3 do Estatuto define que o saldo remanescente após a constituição da reserva legal e distribuição de lucros seja destinado a constituição de reserva especial, definida no artigo 10 do mesmo Estatuto Social, com objetivo de possibilitar a formação de recursos destinados a:

a) exercício do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; c) pagamento de dividendos intermediários, distribuíveis por deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral.

Define ainda o Estatuto que o Conselho de Administração periodicamente proponha a capitalização de parcelas da reserva especial de forma que o saldo da mesma não exceda ao limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. A soma dos saldos das reservas especial e legal não poderá ultrapassar o capital social.

Demonstrativo dos lucros retidos - Milhares de R$

2012 2011 2010

Lucro líquido do exercício 459 14.827 45.201 (-) Juros sobre o capital próprio - (3.778) (11.492) (-) Dividendos - (340) - (-) Reserva legal - (748) (2.260) (-) Reserva Incentivos Fiscais (702) 125 (4.140) (=) Reserva especial Elekeiroz (243) 10.086 27.309

b. valores das retenção de lucros

A distribuição do dividendo prioritário mínimo anual às ações preferenciais no montante de R$ 33.934,04 relativa ao exercício de 2012, foi debitado da conta de Reserva de Lucros/Reserva Especial (subconta de lucros apurados em 2006). Na distribuição de dividendos por conta do lucro dos exercícios de 2011 e 2012 não foi utilizada as Reservas de Lucros/Reserva Especial.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

c. regras sobre distribuição de dividendos

As regras sobre distribuição de dividendos estão definidas nos artigos 8º e 9º do Estatuto Social da Companhia e estabelecem que juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes:

- antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; - será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 9º do estatuto e às seguintes normas:

a) em primeiro lugar, será atribuído o dividendo prioritário mínimo anual e não cumulativo (artigo 3º, 3.7, “b” do Estatuto Social), de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações às ações preferenciais; b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário mínimo anual e não cumulativo das ações preferenciais; c) as ações de ambas as espécies participarão da importância que remanescer da

importância destinada a dividendos aos acionistas, em igualdade de condições, depois

de assegurado às ordinárias dividendo igual ao prioritário mínimo anual e não

cumulativo das preferenciais.

DIVIDENDO MÍNIMO: Conforme o artigo 9º do Estatuto, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249/95.

d. periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia que aprova as demonstrações anuais e a destinação do resultado do exercício. Historicamente, a distribuição de dividendos da Companhia tem sido realizada em bases anuais, podendo ocorrer, com base em balanços intermediários, antecipações semestrais ao longo do exercício, imputáveis ao dividendo mínimo obrigatório, aprovadas pelo Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral Ordinária.

e. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não existem no momento da apresentação deste documento restrições à distribuição de dividendos.

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Preferencial 848.351,00 30/12/2011

Preferencial 848.351,00 30/06/2011

Preferencial 699.889,57 30/06/2011

Preferencial 699.889,58 30/12/2010

Preferencial 699.889,58 30/09/2010

Preferencial 848.351,00 30/09/2011

Preferencial 699.889,57 31/03/2011

Ordinária 725.907,50 30/12/2011

Ordinária 725.907,50 30/06/2011

Ordinária 598.873,69 30/06/2011

Ordinária 598.873,69 30/12/2010

Ordinária 598.873,69 30/09/2010

Ordinária 725.907,50 30/09/2011

Ordinária 598.873,68 31/03/2011

Preferencial 509.010,60 29/12/2011

Ordinária 435.544,50 29/12/2011

Preferencial 509.010,60 30/03/2012

Preferencial 509.010,60 29/06/2012

Preferencial 509.010,60 30/09/2011 848.351,00 31/03/2011

Ordinária 435.544,50 30/09/2011

Ordinária 435.544,50 30/03/2012

Ordinária 435.544,50 29/06/2012 725.907,50 31/03/2011

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 183.050,53 29/09/2012

Ordinária 156.630,64 28/09/2012

Dividendo Obrigatório

0,00

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 25,000000 25,200000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,744942 2,100000

Lucro líquido ajustado -242.304,84 14.204.674,05 38.801.245,72

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 20/04/2012 28/04/2011

Dividendo distribuído total 0,00 4.117.901,57 11.492.087,05

Lucro líquido retido 0,00 10.086.772,48 33.708.716,59

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia declarou dividendo

prioritário mínimo de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações para as ações preferenciais, sem direito

a voto, conforme estabelecido pelo Estatuto da Companhia no seu artigo 3º, item 3.7. O

montante será debitado da conta de Reserva de Lucros/Reserva Especial (subconta de lucros

apurados em 2006).

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31/12/2012 201.856.000,00 Índice de Endividamento 0,42000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 101.612.000,00 44.677.000,00 6.872.000,00 48.695.000,00 201.856.000,00

Total 101.612.000,00 44.677.000,00 6.872.000,00 48.695.000,00 201.856.000,00

Observação

A companhia não possui passivos com garantias reais ou flutuantes.Nas dívidas quirografárias, parte relativa a financiamentos é garantida por aval da controladora - Itausa Investimentos Itaú S.A - no montante de R$ 67.111 mil.Informações com base nas demonstrações contábeis individuais (vide item 3.9)

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Informações Consolidadas e Individuais Até 31 de dezembro de 2010, a Companhia publicava demonstrações consolidadas que incluíam sua subsidiária integral Castletown Trading S.A. (denominada “Controlada”), localizada no Uruguai, a qual teve o encerramento das suas atividades aprovado pelo Conselho de administração da Elekeiroz em 2 de agosto de 2011. Em 5 de outubro de 2011, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista (Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações. Consequentemente, as demonstrações contábeis consolidadas da Elekeiroz S.A.e sua controlada (“Consolidado”) que compreendem as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente e dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram consolidadas até a data de 5 de outubro de 2011. As operações de 5 de outubro de 2011 até 31 de dezembro de 2011 se referem somente as da Companhia. A Companhia não está apresentando o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e 2011, visto que no encerramento dos exercícios de 2012 e 2011 não há investimentos sujeitos a Consolidação. Desta forma as informações financeiras apresentadas neste formulário referem-se às demonstrações contábeis individuais da Companhia. Covenants A Companhia no curso normal de seus negócios obtém empréstimos com instituições financeiras e firma acordos comerciais com demais entidades os quais são formalizados contratualmente com suas respectivas definições de cláusulas de atendimento, restrições e/ou garantias (“covenants”). De forma geral, as restrições as quais a Companhia está sujeita tratam, sobretudo, quanto ao contrato de financiamentos e empréstimos junto ao BNDES, da adequada destinação dos recursos provenientes do banco a serem aplicados em: i) ampliação da capacidade de produção; ii)modernização de unidades; iii) meio ambiente; iv) aquisição de máquinas e equipamentos nacionais e; v) instalações de linhas de produção. A Companhia tem atendido de forma completa as restrições contratuais a que está sujeita.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Os riscos descritos a seguir são os que os Administradores acreditam que, sob condições desfavoráveis, podem afetar os negócios da Companhia de maneira adversa. Entretanto, outros riscos e incertezas atualmente desconhecidas pelos Administradores podem vir a prejudicar as atividades da Companhia no futuro.

ao emissor

Concorrência e preços A Empresa enfrenta concorrência de produtores brasileiros e internacionais e os preços para a maioria dos seus produtos são fixados com base nos mercados internacionais. O acirramento dessa concorrência, bem como os desequilíbrios entre oferta e demanda, podem obrigar a empresa a baixar preços, prejudicando os resultados. Dependência de insumos básicos Devido à volatilidade dos preços nos mercados internacionais, o aumento do valor de insumos básicos – como propeno, ortoxileno, enxofre, gás natural, benzeno, energia elétrica, entre outros – pode influenciar a composição de custos da Companhia, podendo afetar o resultado da empresa ou a competitividade de preços.

Contexto externo Mudanças nos ambientes social, político, legal, econômico-financeiro e tecnológico, seja em âmbito internacional, nacional, regional ou local, representam sempre riscos potenciais à Companhia, podendo afetar de alguma forma seu desempenho. Os poderes executivo e legislativo, por exemplo, ao formularem as políticas monetária, fiscal, de crédito, setoriais, regionais de incentivos fiscais e financeiros, ambientais e trabalhistas, podem causar desequilíbrios na demanda e/ou elevação dos custos da empresa. Acidentes com produtos e processos Apesar das medidas de prevenção adotadas pelas empresas signatárias do Programa Atuação Responsável da ABIQUIM – Associação Brasileira da Indústria Química, as operações das indústrias de produtos químicos estão sujeitas a eventuais acidentes e prejuízos relativos a incêndios, explosões, vazamentos de insumos, produtos, utilidades, e mesmo a catástrofes naturais. Processos judiciais A Elekeiroz é parte em litígios tributários, cíveis e trabalhistas, que em caso de desfecho desfavorável poderão ter impacto em sua situação financeira. As avaliações sobre cada processo são realizadas periodicamente e aqueles considerados como de perda provável por seus advogados e administradores são provisionados nos balanços da Companhia. Despesas com pessoal Os colaboradores da Elekeiroz são representados por sindicatos de trabalhadores e protegidos por acordos coletivos, sujeitos a negociações periódicas. Assim, os custos com pessoal estão sujeitos, além das flutuações da demanda e oferta do mercado de mão de obra, a negociações contínuas de salários e condições de trabalho, que podem resultar em aumentos de custos ou restrições operacionais. Disponibilidade de capitais Além do capital próprio e dos recursos gerados em suas operações correntes, a Companhia poderá necessitar novos recursos para seus planos de investimento, considerando as opções de financiamento disponíveis no mercado. Não é possível, entretanto, assegurar a

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disponibilidade destes recursos no futuro, tampouco a compatibilidade do custo desses recursos com o retorno esperado do negócio, o que pode restringir o crescimento e desenvolvimento de suas atividades, assim como prejudicar os resultados operacionais e o seu desempenho financeiro. Aquisições malsucedidas A Companhia pode fazer aquisições significativas no futuro. Aquisições envolvem riscos, entre os quais:

- a empresa adquirida pode não alcançar os resultados esperados; - pode não ser possível conservar ou contratar pessoas essenciais das empresas

adquiridas; - pode não ser possível obter as sinergias e/ou economias de escala esperadas; - pode haver passivos não previstos; e - pode haver implicações de defesa da concorrência.

Se não houver possibilidade de integrar ou administrar com êxito as empresas adquiridas, é possível que não se concretizem as previsões de economias de custos, crescimento da receita e níveis de integração, o que poderia resultar em diminuição da rentabilidade ou prejuízos operacionais. Mudanças climáticas Eventos climáticos extremos são capazes de influenciar investimentos e resultados. Por exemplo, períodos de poucas chuvas podem causar a redução na oferta de energia elétrica. Nessa hipótese, há o risco de racionamento no fornecimento, à semelhança do que aconteceu em 2001/2002.

a seus fornecedores

Dependência de Fornecedores O site em Camaçari está ligado por dutos à central petroquímica local (Braskem) e aos fornecedores de gases industriais e gás natural. A Empresa tem contratos que garantem o fornecimento de matérias-primas e utilidades, mas eventuais falhas nas unidades dos fornecedores ou interrupções por qualquer outro motivo podem resultar na falta desses insumos e comprometer a produção.

a seus clientes

Inadimplência de clientes As vendas da Elekeiroz apresentam baixa concentração, não havendo clientes responsáveis por mais de 10% da sua receita, e sua política de crédito é conservadora, garantindo baixo índice de inadimplência. No entanto, cenários de grave crise econômica com restrição ao crédito podem alterar essa situação, aumentando a inadimplência e levando a perdas.

aos setores da economia nos quais o emissor atue

Natureza cíclica do setor químico e petroquímico, tanto no Brasil como no mundo O setor petroquímico mundial historicamente vivencia ciclos de oferta limitada, que provocam aumentos nos preços e estimulam novos investimentos, seguidos de excesso momentâneo de oferta decorrente das novas capacidades adicionadas, que por sua vez deprimem os preços até que oferta e demanda se reequilibrem novamente. Diante da integração cada vez maior do setor petroquímico brasileiro ao mercado mundial, os preços praticados internamente são fortemente influenciados pelos preços dos mesmos

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produtos no exterior, sujeitando a Elekeiroz a condições que ela não controla e que podem ter reflexos no seu desempenho.

Concentração no setor químico As fusões e aquisições de empresas no setor químico têm se multiplicado nos últimos anos, propiciando um maior poder de barganha às empresas remanescentes. Fusões de empresas concorrentes podem alterar a dinâmica do mercado onde a Companhia atua, resultando em concorrência mais severa com eventuais perdas de mercado e de rentabilidade.

à regulação dos setores em que o emissor atue

Regulação do setor químico A operação da Companhia está sujeita a licenças e autorizações governamentais e a eventual inadequação a esses requisitos pode implicar na aplicação de sanções, multas, revogação de licenças ou até suspensão das atividades. Além disso, as leis ambientais e sua aplicação vêm se tornando mais rigorosas e, portanto, as necessidades de investimentos futuros em meio ambiente poderão ser maiores, influenciando nos resultados da Empresa. Mudanças na legislação fiscal O governo brasileiro pode vir a introduzir mudanças que resultem em aumentos da carga tributária sobre as operações da Companhia e da sua cadeia produtiva (fornecedores e clientes), como por exemplo, alterações de alíquotas ou criação de novos tributos, o que poderia afetar de alguma forma os seus resultados. Restrição a usos de produtos fabricados pela Companhia Embora os estudos sobre os efeitos dos ftalatos (aplicados em brinquedos e embalagens, por exemplo) na saúde humana ainda não sejam conclusivos, restrições mais severas ao seu uso ocorrem na Europa. Uma legislação mais restritiva pode ser adotada no Brasil e impactar as vendas específicas desse tipo de plastificante. A Elekeiroz vem se posicionando para ofertar ao mercado produtos alternativos, como o Plastek 81.

a seus acionistas

Valor de mercado das ações As ações da Elekeiroz têm atualmente pequeno free float e, em consequência, apresentam baixa liquidez, o que pode resultar em oscilações no seu valor de mercado, dificultando ao investidor a compra ou a venda de papéis nos volumes e preços desejados e no momento em que julgar adequado. Redução da participação acionária A Companhia pode vir a ter interesse de captar recursos no futuro, por meio da oferta pública de ações e/ou outros títulos conversíveis em ações, o que poderá resultar em diluição da participação acionária no capital social. Fusões ou aquisições Os acionistas minoritários podem vir a discordar de decisões que levem os acionistas integrantes do bloco de controle da Elekeiroz a se associar ou a adquirir empresas. Essa discordância pode ser originada pelas condições da negociação, pela percepção de que o negócio não apresente sinergias às demais linhas de negócios ou haja percepção que o negócio não agregue valor ou não apresente o mesmo nível de rentabilidade dos negócios existentes.

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Pagamento de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento de um dividendo mínimo equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da Lei 6.404/76. A decisão de dividendos acima deste limite é tomada em decorrência da rentabilidade, da situação financeira e dos planos de investimentos da Companhia. Uma vez que a Companhia toma suas decisões de investimento com base em projeções e estimativas de demanda futura que podem não se concretizar ou se concretizar abaixo do nível previsto, o retorno de tais investimentos pode ficar comprometido, com a conseqüente suspensão ou eliminação do pagamento de dividendos.

aos países estrangeiros onde o emissor atue

Importação de insumos e exportação de produtos A Companhia obtém parte dos seus insumos no mercado internacional e exporta parte da sua produção para países de praticamente todos os continentes. A eventual interrupção no suprimento de algum insumo importante pode afetar a produção de determinados produtos, resultando em perdas nos seus resultados operacionais. Eventuais barreiras tarifárias ou não tarifárias bem como outras políticas implantadas pelos países destinatários das exportações da Companhia podem resultar em redução das suas receitas de vendas e resultados. A comercialização para os países europeus, em particular, está condicionada à adequação aos requisitos estabelecidos no regulamento REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals) que entrou em vigor em 1º de junho de 2007 e tem até o ano 2018 para a finalização do processo de registro. Os produtos químicos que não forem registrados na European Chemicals Agency nos prazos estabelecidos, não poderão ser comercializados na União Europeia.

a seu controlador direto ou indireto, ou grupo de controle Possibilidade de conflito de interesses entre acionista controlador e investidores Caso a Companhia venha a ter outros controladores, eles terão poderes para dentre outros fatores: eleger novos membros para o Conselho de Administração, determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação dos acionistas, reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Os interesses dos controladores poderão divergir, mesmo que momentaneamente, dos interesses dos demais acionistas da Companhia.

a suas controladas e coligadas

Consideradas as coligadas atuais da Companhia, não há riscos materiais a serem considerados.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Mudanças no cenário macro-econômico, bem como no setor de atuação são monitoradas em permanência, permitindo ações corretivas ou mudanças de posicionamento quando exigidas. A Companhia adota uma política de rígida disciplina financeira e pratica uma gestão conservadora do caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução significativa dos riscos mencionados na seção 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

A Companhia no decurso das suas operações se defronta com situações que resultam em

processos judiciais das mais variadas naturezas, principalmente trabalhistas, tributários e

cíveis.

A Companhia provisiona integralmente os valores das perdas esperadas em todos os processos

passivos, ou seja, onde a empresa é devedora, quando a expectativa de perda é considerada

provável. Os processos ativos, ou seja, onde a empresa é credora não são reconhecidos nos

demonstrativos financeiros até que ocorra o trânsito em julgado favorável à Companhia ou

que a realização do ganho seja praticamente certa.

A seguir são apresentados os principais processos onde a Companhia é credora (possui o

direito ou expectativa de direito de receber) ou devedora (possui obrigação ou risco de pagar):

PROCESSOS CÍVEIS CRÉDITO (Processos Ativos) A Companhia possui, na condição de credora, 70 processos cíveis, oriundos, em sua maioria,

de vendas realizadas e não pagas por clientes, que totalizam R$ 57.241 mil.

Individualmente, os processos mencionados não trazem risco para a Companhia em caso de

perda.

DÉBITO (Processos Passivos) A Companhia possui, na condição de devedora, 37 processos cíveis, oriundos, em sua maioria,

de ações de acidente do trabalho e questões ambientais, que totalizam R$ 11.594 mil.

Individualmente, os processos mencionados não trazem risco para a Companhia em caso de

perda.

O detalhamento dos processos cíveis, segundo sua classificação de risco, está no quadro a

seguir. Todos os processos passivos de perda provável estão devidamente provisionados na

contabilidade da companhia.

Cível Risco Perda

Quantidade Valor R$ mil Origem

Ativos Remoto 36 22.035 Créditos oriundos da

comercialização de produtos e

outras ações cíveis de diversas

naturezas.

Possível 24 21.035

Provável 10 14.171

TOTAL 70 57.241

Passivos Remoto 10 4.197 Ações Cíveis passivas de

diversas naturezas Possível 20 3.515

Provável 7 3.882

TOTAL 37 11.594

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PROCESSOS TRIBUTÁRIOS CRÉDITO

A Companhia possui 7 processos tributários ativos relevantes, onde pleiteia o direito de ser

ressarcida ou compensar tributos indevidamente recolhidos. Foram considerados relevantes

os processos de valor individual superior a R$ 10 milhões:

Processo nº 93.00.14467-7

a) Juízo 7ª Vara Federal de Brasília

b) Instância Instância Superior Judicial

c) Data de instauração 25/10/1993

d) Partes no processo Elekeiroz S.A X União Federal

e) Valores, bens ou direitos

envolvidos

R$ 68.785 mil

f) Principais fatos Ressarcimento do incentivo do crédito-prêmio do IPI. Criado

pelo Decreto-lei 491/1969, o crédito-prêmio IPI dava aos

exportadores um crédito fixado inicialmente em 15% sobre o

valor da mercadoria exportada, a fim de ser abatido do IPI

cobrado internamente ou de outros tributos. De acordo com o

entendimento assentado pelo STF em 2009, o crédito-prêmio

foi extinto dois anos após a promulgação da Constituição

Federal de 1988, segundo estabelecido no artigo 41 do Ato das

Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT) –

outubro/1990.

Decisão de 1ª instância – ação julgada improcedente sob o

entendimento de que o incentivo foi extinto em 1983.

Decisão de 2ª instância – reforma da sentença para conhecer o

direito ao crédito-prêmio do IPI, por maioria.

STJ – definição pela aplicação da taxa Ciex ao invés da taxa da

tabela TIPI no cálculo do crédito a ser apurado após retorno

dos autos para apreciação do TRF da 1ª Região.

Dezembro/2012 – Recursos Especial e Extraordinário

interpostos pela União Federal não admitidos.

g) Se a chance de perda é: ii. possível

h) Análise do impacto em

caso de perda do processo

Dado que se trata de um processo ativo, onde a Companhia

busca um direito, não há impactos relevantes em caso de perda

do processo visto que não haverá ônus a Companhia.

Em caso de ganho, a Companhia poderá se ressarcir dos valores

envolvidos por meio de precatório, tendo efeitos positivos em

termos de resultado e de caixa.

i) Valor provisionado, se

houver provisão

0

j) Tese Ressarcimento de Crédito Prêmio de IPI concedido sobre

matérias-primas e insumos utilizados em produtos exportados

– Períodos em discussão: 01/05/85 à 05/10/90.

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Processo nº 2007.61.05.012173-6

a) Juízo 6ª Turma - TRF 3ª Região

b) Instância 2ª Instância Judicial




envolvidos

R$ 45.588 mil

f) Principais fatos Recuperação dos valores recolhidos a título de PIS e COFINS

com a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS.

25/04/2008 – decisão desfavorável em 1ª instância (rejeitado o

pedido de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da

COFINS).

09/05/2008 – Interposto recurso de apelação pela Companhia.

28/09/2012 – decisão 2ª instância parcialmente favorável para

excluir o ICMS da base de cálculo do Pis/Cofins, porém, com a

limitação do prazo quinquenal (a partir de 05.09.2001)







Em caso de ganho, a Companhia poderá compensar os valores

envolvidos com outros tributos, com efeitos positivos em

termos de resultado e de caixa.


houver provisão

0

j) Tese Recuperação dos valores recolhidos a título de PIS e COFINS

com a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS.

Processo nº 2000.33.00.027214-5

a) Juízo 9ª Vara da Justiça Federal de Salvador





envolvidos

R$ 17.438 mil

f) Principais fatos Majoração da alíquota da Cofins de 2% para 3% (Lei 9.718/98) e

Ressarcimento através de compensação de 1/3 da COFINS em

caso de apuração de prejuízo fiscal. Foi concedido o

recolhimento de 2%, porém, mediante depósito judicial

referente ao 1%.

13/04/2002 - Decisão de 1ª Instância improcedente/denegada a

segurança.

05/12/2012 – Decisão de 2ª Instância improcedente,

entendendo que a alíquota é de 3% sem possibilidade de

compensação de 1/3 – interposto Recurso Extraordinário pela

Companhia.

g) Se a chance de perda é: i. provável



Existe depósito judicial dos valores em discussão a respectiva

provisão contábil, portanto em caso de perda Companhia não

sofrerá nenhum impacto, pois os depósitos serão convertidos

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em renda a favor da União. Em caso de ganho a Companhia

poderá levantar os valores depositados em juízo com impacto

positivo sobre o seu caixa e resultados.


houver provisão

Depósitos judiciais provisionados – Valor R$ 21 milhões

j) Tese Majoração da alíquota da Cofins de 2% para 3% (Art. 8° da Lei

9718/98) e Ressarcimento através de compensação de 1/3 da

COFINS em caso de apuração de prejuízo fiscal.

Processo nº 140.96.519293-7

a) Juízo 1ª Vara Cível de Camaçari

b) Instância Instância Superior Judicial


d) Partes no processo Elekeiroz S.A X Fazenda Estadual/BA


envolvidos

R$ 13.163 mil

f) Principais fatos A Companhia busca o reconhecimento do direito de atualizar o

saldo acumulado do ICMS.

11/12/2003 – trânsito em julgado do processo favorável a

Companhia e dentro do prazo de 02 anos não teve ação

rescisória.

Em 10/12/2008 – Cumprimento de sentença para emissão de

precatório pendente de decisão.

Com a decisão favorável, a empresa teria direito a correção do

saldo credor acumulado do ICMS, o que na prática aumentaria

o saldo credor já existente. Em 2008, antes da prescrição (05

anos), a empresa optou pelo cumprimento de sentença para

emissão de precatório, porém, com limites objetivos da lide,

pois não fora pedido expedição de precatório na inicial e a

sentença faz referência ao uso do crédito na forma prevista no

RICMS, ou seja, crédito do imposto. Impugnação da Fazenda

Estadual contra a execução de sentença.

g) Se a chance de perda é: iii. remota






Em caso de ganho a Companhia poderá compensar os valores

envolvidos, com efeitos positivos em termos de resultado e de

caixa.


houver provisão

0

j) Tese ICMS - Correção monetária sobre saldo credor acumulado de

ICMS.

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Processo nº 053.00.005129-5

a) Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo



d) Partes no processo Elekeiroz S.A X Fazenda Estadual/SP


envolvidos

R$ 13.607 mil

f) Principais fatos A Companhia busca a ilegalidade da majoração de alíquota do

ICMS em 1%, de 17% para 18% - Lei Estadual n.º 6.556/89.

Em dez/2012 sentença parcialmente procedente, porém, não

reconhecido o direito a compensação dos valores em discussão

- certificação do trânsito em julgado do processo desfavorável a

Companhia com baixa do processo na vara de origem.









caixa.


houver provisão

0

j) Tese ICMS - Majoração de alíquota (17% p/ 18%) – Ilegalidade

Processo nº 2002.61.05.010604-0

a) Juízo 4ª Vara Federal de Campinas





envolvidos

R$ 10.392 mil

f) Principais fatos A Companhia busca o direito ao crédito presumido de IPI de

mercadorias/matérias prima adquiridas com alíquota zero ou

isentas face o princípio da não-cumulativadade.

20/10/2003 – publicação de sentença – concedo parcialmente a

segurança para reconhecer o direito ao crédito no limite do

prazo da prescrição quinquenal. Apelação de ambas as partes.

17/09/2009 - por unanimidade, deu parcial provimento à

apelação da União Federal e à remessa oficial e deu provimento

à apelação da Companhia.

17/03/2011 – Recurso Especial e Extraordinário interposto pela

União Federal pendente de julgamento – pendente de

julgamento.

g) Se a chance de perda é: ii. provável







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caixa.


houver provisão

0

j) Tese Sustenta o direito ao crédito presumido de IPI de

mercadorias/matérias prima adquiridas com alíquota zero ou

isentas, face o princípio da não-cumulatividade.

Processo nº 0028657-70.2012.8.26.0053

a) Juízo 4ª Vara da Fazenda Pública



d) Partes no processo Elekeiroz S.A X Fazenda Estadual


envolvidos

R$ 15.932 mil

f) Principais fatos Busca a repetição do indébito de operação triangular

interestadual (ICMS) através da Ação Anulatória de Lançamento

Fiscal cumulada com Repetição do Indébito.

08/11/2012 - Contestação da Fazenda Estadual e réplica

apresentada pela Companhia.

g) Se a chance de perda é: ii. provável








caixa.


houver provisão

0

j) Tese ICMS – Operação Triangular Interestadual com autuação e

pagamento do auto de infração. Ação proposta por entender

que a operação é regular e que o valor pago deve ser devolvido

através da respectiva ação de repetição do indébito.

DÉBITO:

A Companhia possui 1 processo tributário passivo relevante, decorrente de autuação relativa a

créditos fiscais. Foram considerados relevantes os processos de valor individual superior a R$

10 milhões:

Processo nº 10580.007846/98-64

a) Juízo Delegacia da Receita Federal de Camaçari

b) Instância Instância superior administrativa


d) Partes no processo União Federal X Elekeiroz S.A

e) Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15.280 mil

f) Principais fatos Inconstitucionalidade dos Decretos 2445 e

2449/88 – PIS 7/70 – Pedido Administrativo

de Compensação com débitos de PIS e

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Cofins.

Junho/2008 - Recurso administrativo

parcialmente procedente, aguardando

julgamento de recurso especial da empresa

no CARF.


h) Análise do impacto em caso de perda do

processo

A eventual perda do processo resultará no

desembolso do valor, não havendo impactos

relevantes no resultado, pois os valores estão

provisionados contabilmente.

i) Valor provisionado, se houver provisão R$ 15.280 mil (valor provisionado por se

tratar de imposto não recolhido em função

de liminar).

j) Tese Compensação - PIS 07/70 com débitos do PIS

e da COFINS.

No total a Companhia possui 56 processos tributários ativos e 114 processos tributários

passivos, que estão apresentados no quadro a seguir, segundo sua classificação de risco.

Todos os processos cuja perda é considerada provável estão provisionados na contabilidade da

Companhia, bem como os impostos não recolhidos em função de decisões judiciais liminares.

Tributário Risco Perda


Ativos Remoto 13 7.840 Créditos relativos a diversas

teses tributárias. Possível 31 172.670

Provável 12 41.761

TOTAL 56 222.271

Passivos Remoto 35 6.974 Débitos referentes a autos de

infração relativos a tributos

municipais, estaduais e federais,

nas esferas administrativa e

judicial.

Possível 75 29.461

Provável 4 4.003

TOTAL 114 40.438

Passivos 22.950 Impostos não recolhidos em

função de liminares (100%

provisionados)

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PROCESSOS TRABALHISTAS DÉBITO

A Companhia possui 284 processos trabalhistas, que totalizam R$ 31.499 mil. Seus objetos

versavam, principalmente, sobre pedidos de responsabilidade subsidiária, doença ocupacional,

equiparação salarial e horas extras.

Individualmente, os processos de natureza trabalhista não trazem risco ao curso do negócio,

não tendo, desta forma, a relevância requerida. O quadro a seguir apresenta as informações

destes processos segundo sua classificação de risco:

Trabalhista Risco Perda


Passivos Remoto 53 2.831 Responsabilidade civil, acidente

do trabalho, e outros processos

trabalhistas de diversas

naturezas.

Possível 143 16.505

Provável 88 12.163

TOTAL 284 31.499

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia seja parte e

cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da

Companhia.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data de elaboração deste formulário, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia seja parte.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados

em fatos e causas jurídicas semelhantes, que em conjunto sejam relevantes, em que a

Companhia ou suas controladas sejam parte.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Os processos considerados, na opinião dos advogados e Administradores da Companhia, como de risco de perda provável

estão devidamente provisionados nos balanços da Companhia.

Encontra-se ainda em curso processo iniciado em 1989 e relativo ao reajuste dos salários dos trabalhadores do Pólo

Petroquímico de Camaçari em função da Cláusula 4ª da CCT- Convenção Coletiva de Trabalho – referente à data base

1º/09/1989, que previa reajuste de 90% (noventa por cento) do Índice de Preços ao Consumidor (IPC) do mês anterior ou

outro índice oficial que viesse a substituí-lo, complementando a diferença entre a correção e o índice acumulado sempre

que o resíduo atingisse a 15% (quinze por cento). Com o advento da Medida Provisória nº 154, de 15.03.90, depois

convolada na Lei nº 8.030, de 12.04.90, alterou-se a política salarial, por disposições de ordem pública, com profundos

reflexos econômico-financeiros que tornaram impossíveis a manutenção de normas convencionais, como a referida

cláusula quarta, razão pela qual as empresas do Pólo Petroquímico de Camaçari deixaram de aplicá-la. O sindicato

profissional ajuizou, então, ações de cumprimento contra as empresas, inclusive contra a Ciquine Petroquímica S.A.,

sucedida pela Elekeiroz S.A. (AC-Processo nº 132.90.1463-01-2ª Vara do Trabalho de Camaçari – BA). Todavia, conforme

certidão obtida junto ao TRT-5ª Região, ocorreu o trânsito em julgado desta ação de cumprimento em 14.07.95, favorável

à Companhia, consolidando, assim, o entendimento de nossos advogados consultores e o nosso próprio, de que a

Elekeiroz nada mais deve a esse título, razão pela qual não foi constituída provisão. Há, todavia, um entendimento

contrário, não corroborado por nossos consultores jurídicos, de que outra ação em curso (de Dissídio Coletivo de

Natureza Jurídica, em nível de embargos de Divergência) caso venha a ser perdida pela parte patronal, pode dar ensejo a

uma nova ação de cumprimento ou semelhante, forçando a Companhia a se defender mais uma vez sobre o mesmo

assunto, que entendemos transitado em julgado e prescrito.

A Companhia possui passivo ambiental assumido pela incorporação de outra empresa, cuja extensão e custos para a

reparação ainda não estão devidamente dimensionados. Este passivo, conhecido como Aterro Mantovani, refere-se a

uma área de descarte de efluentes químicos de propriedade de terceiros, situada no município de Santo Antonio da

Posse/SP, com operação devidamente autorizada e supervisionada pela CETESB na época da sua instalação. Com o passar

do tempo a área se deteriorou, com os terceiros não cumprindo com suas obrigações contratadas, vindo a ocorrer danos

ambientais na área de descarte. A Ciquine Cia Petroquímica (adquirida posteriormente pela Elekeiroz) que destinara no

passado o volume equivalente a 2,78% dos efluentes recebidos pelo Aterro Mantovani, foi arrolada em processo movido

pelo Ministério Público. Embora a empresa pudesse alegar o cumprimento integral de suas obrigações para com os

terceiros autorizados a operar a área de descarte, optou pela adesão a Termo de Ajustamento de Conduta, TAC, proposto

pelo Ministério Público, e o vem cumprindo a risca. Apesar dos valores envolvidos não causarem impacto relevante à

Companhia, a efetiva reparação da área degradada poderá acarretar dispêndios futuros em decorrências de novos TAC (s)

propostos pelo Ministério Público, que venham a ter sua adesão.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável à Companhia, não há valores mobiliários nesta situação.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Companhia está exposta, principalmente, a riscos de mercado inerentes às atividades da empresa, sendo os mais significativos:

Taxa de juros

Taxa de câmbio Risco de Taxa de Juros O risco de taxas de juros é o risco de a Companhia incorrer em perdas devido a alterações adversas nessas taxas. Esse risco é monitorado continuamente com o objetivo de avaliar eventual necessidade de contratação de operações de derivativos para se proteger contra a volatilidade das mesmas. A análise de sensibilidade publicada com as demonstrações contábeis relativas a 31 de dezembro de 2012, considerando aumentos ou reduções nas taxas de juros de 25% e 50% está apresentada a seguir, e mostra que com base nos ativos e passivos contratados naquela data os riscos de perdas significativas são relativamente baixos.

Risco de Taxa de Câmbio A Companhia atua internacionalmente e está sujeita ao risco cambial decorrente da exposição em algumas moedas, especialmente o dólar dos Estados Unidos. O risco da taxa de câmbio corresponde à redução dos valores dos ativos ou aumento de seus passivos em função de uma alteração da taxa de câmbio. Parte expressiva das receitas é oriunda de exportações, e em consequência a Companhia supre suas necessidades de capital de giro através de linhas de financiamento atreladas às exportações, dado que essas apresentam taxas e condições mais atraentes que as alternativas de financiamento de capital de giro em moeda local. Com base nos saldos de ativos e passivos expostos ao câmbio em 31 de dezembro de 2012, a Companhia realizou duas simulações com aumentos nas taxas de câmbio (R$/US$) de 25% e 50%, o cenário provável considera projeções da Companhia para as taxas de câmbio no vencimento das operações. Conforme demonstrado no quadro a seguir, considerada a baixa exposição líquida, variações cambiais dentro dos limites simulados não trariam impactos significativos aos resultados da Companhia.

SENSIBILIDADE DA TAXA DE JUROS

Possível Remoto

Operação (+/- 25%) (+/- 50%)

Aplicações financeiras Queda (1.417) (2.817)

Aumento 1.434 2.885

Financiamentos Queda 1.533 3.080

Aumento (1.509) (3.003)

EXPOSIÇÃO LÍQUIDA 41 145

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Valores em milhares de R$.

RISCO DE VARIAÇÃO CAMBIAL

Saldo Efeitos no Resultado até o Vencimento

Operação 31/12/2012 Provável Possível Remoto

(+/- 25%) (+/- 50%)

ATIVOS FINANCEIROS

Exportações a Receber 38.529 45 Queda US$ (9.644) (19.287)

Aumento US$ 9.644 19.287

Total de ativos financeiros 38.529

PASSIVOS FINANCEIROS

BNDES - Crédito Rotativo 10.957 (1.923) Queda US$ 3.220 6.440

Aumento US$ (3.220) (6.440)

ACC - Desconto Cambial 5.174 (12) Queda US$ 1.296 2.593

Aumento US$ (1.296) (2.593)

Fornecedores Exterior 15.249 (24) Queda US$ 3.818 7.637

Aumento US$ (3.818) (7.637)

Total de passivos financeiros 31.380

Queda US$ (1.310) (2.617)

Aumento US$ 1.310 2.617 EXPOSIÇÃO LÍQUIDA 7.149 (1.914)

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

O processo de gerenciamento de riscos é feito através de um trabalho constante de identificação dos fatores capazes de afetar a Companhia de forma adversa, com base em um conjunto de procedimentos e práticas que permeiam todos os níveis de colaboradores. Para isso, os administradores contam com o suporte de comitês internos e de áreas especializadas da holding Itaúsa, o que diminui a possibilidade de ocorrência de riscos inesperados e de mais alto impacto. Trata-se de uma estrutura que auxilia a administração a identificar possíveis problemas, propor correções ou antecipar soluções relativas aos fatores de riscos com os quais a Companhia convive no curso de suas atividades, com o intuito de preservar seus interesses e resultados mesmo em situações adversas.

a. riscos para os quais se busca proteção Risco de Liquidez É feito o monitoramento diário da situação de caixa através de sistemas informatizados e integrados de faturamento, recebimento e pagamento, permitindo estrito controle da evolução de sua liquidez. Situações de anormalidade, como a não liquidação de uma fatura, são imediatamente detectadas, ensejando medidas de alerta e ação junto ao devedor, com eventual suspensão do crédito a ele concedido e consequentemente das vendas seguintes. A Companhia dispõe de um seguro de crédito voltado para aquelas empresas, sobretudo do exterior, com menor disponibilidade de informações para elaboração de uma análise de crédito mais completa, e que possam em consequência aparentar um risco maior de inadimplência. Risco de Taxa de Juros O foco da Companhia é a obtenção de resultados através de suas atividades de produção e vendas, e, desta forma, a política de administração dos ativos e passivos financeiros busca reduzir o impacto negativo em potencial sobre a despesa financeira líquida, que poderia ser causado por oscilações nas taxas de juros. Risco de Taxa de Câmbio A Companhia tem como política manter as operações geradoras de ativos e passivos em moeda estrangeira, provenientes basicamente de importação de insumos e exportação de produtos, em níveis próximos, o que possibilita diminuir os riscos de variações cambiais abruptas. Sempre que possível os fechamentos de câmbio relativos às obrigações são casados com aqueles derivados dos recebíveis da Companhia, em valores similares, de forma a reduzir a exposição à variação nas taxas. Riscos patrimoniais A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado cobertura compatível com seu porte e operação. As coberturas foram contratadas em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2012, a cobertura de seguros e riscos diversos para os bens do imobilizado e estoques é de R$ 604.382 mil (R$ 261.870 mil em 31 de dezembro de 2011).

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b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Em eventuais operações que possam oferecer risco ao patrimônio, a Companhia tem como política buscar proteção às oscilações do câmbio, desde que a custos compatíveis com o risco envolvido.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia para proteção patrimonial são as operações de adiantamentos de contratos de câmbio, uma vez que o volume de exportações é habitualmente superior ao volume das importações.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos O gerenciamento desses riscos é realizado por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança, com controle ativo do descasamento de moedas e de prazos entre ativos e passivos.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não possui instrumentos financeiros com outros objetivos que não a proteção patrimonial (hedge).

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A gestão de riscos segue políticas definidas no Conselho de Administração, cabendo ao Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, constituído para assessorar o Conselho de Administração, auxiliar no estabelecimento destas políticas e dos mecanismos de controles e gestão de riscos da Companhia. Especificamente no que se refere a riscos, cabe ao Comitê:

(i) avaliar a efetividade dos controles internos e o processo e as estruturas de gerenciamento de riscos da Companhia;

(ii) debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de riscos;

(iii) ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos e avaliar tais situações;

(iv) ser informado pela Auditoria e pela Ouvidoria de temas relevantes de exposição a riscos e avaliar tais situações;

(v) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; (vi) estabelecer, divulgar e manter atualizada política para recepção e tratamento de

informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis à Companhia, assim como regulamentos e códigos internos, incluindo previsão de procedimentos específicos para garantia do anonimato do denunciante; e

(vii) estabelecer canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, de fontes internas e externas à Companhia, de práticas de negócio questionáveis, incluindo falhas de controle, fraudes internas e externas, além de descumprimentos de princípios éticos, políticas corporativas e dispositivos legais e regulamentares.

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A partir das políticas definidas pelo Conselho de Administração, o gerenciamento e controle dos riscos ocorre no âmbito da Diretoria Administrativa, através de sua Gerencia Executiva Financeira, assessorada pela área jurídica.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Além do envolvimento direto da Administração, o pessoal de nível operacional está devidamente engajado nas diversas atividades específicas do gerenciamento, em atendimento às políticas definidas, dispondo de sistemas integrados e informatizados capazes de prover as necessidades de gestão e ainda alimentar os quadros de controle capazes de permitir o acompanhamento pela Direção da Companhia.

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado aos quais a Companhia esteve exposta no último exercício social. Como consequência não ocorreu alterações relevantes na política de gerenciamentos de riscos.

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Adicionalmente aos riscos apresentados no item 5.1, a seguir são apresentadas informações sobre riscos de Crédito e de Liquidez a que a Companhia está exposta em função das suas operações. Risco de Crédito O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes nacionais e estrangeiros, incluindo as contas a receber de clientes em aberto. No que diz respeito às aplicações financeiras, a Companhia tem como política trabalhar com instituições de primeira linha e não ter investimentos concentrados em um único grupo econômico. O risco de crédito nas contas a receber é administrado por um Comitê Operacional de Crédito, composto pelas Diretorias Administrativa e Comercial e Gerência Executiva Financeira. As vendas no mercado interno apresentam baixa concentração, não existindo clientes que respondam por mais de 10% do faturamento da Companhia. Além da diversificação no mercado interno, uma parcela representativa de produtos é destinada ao mercado externo, seguindo procedimentos de avaliação de risco similares. A qualidade do crédito dos ativos financeiros relativos às contas a receber de clientes é avaliada por metodologia interna de classificação dos clientes que considera o tempo de cadastro do cliente, seu faturamento e seu histórico de pagamentos. Para cada uma destas variáveis é atribuída uma pontuação que resulta em nota final que varia de 1 a 9 e na separação em quatro categorias:

Rating Notas

A 8 a 9 B 4 a 7,9 C 1 a 3,9 D Até 1

Com base nos saldos do balanço de 31 de dezembro de 2012, a exposição da Companhia em cada categoria de clientes está apresentada a seguir:

Rating 31 de dezembro de 2012

Valores em R$ mil

A 79.600 B 66.783 C - D 6.569

Total 152.952

Apesar da prática de uma política conservadora de concessão de crédito e dos baixos índices de inadimplência atuais, cenários de grave crise econômica com restrição ao crédito podem alterar esta situação, levando um maior número de clientes, mesmo os tradicionais, ao não cumprimento das suas obrigações perante a Companhia. Risco de Liquidez Este risco decorre da possibilidade de descasamento entre os vencimentos dos ativos e passivos da Companhia. A Companhia tem se pautado ao longo do tempo por manter níveis de liquidez confortáveis para garantir que todas as suas obrigações presentes e futuras sejam devidamente cumpridas, e ainda poder aproveitar eventuais oportunidades comerciais que surjam no curso de suas atividades.

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O controle da posição de liquidez ocorre diariamente por meio do monitoramento dos fluxos de caixa. O excesso de caixa mantido é monitorado pela Gerência Executiva Financeira e investido em aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários, com vencimentos e liquidez apropriados, de forma a garantir margem suficiente conforme as previsões de caixa, monitoradas continuamente de forma a assegurar que a Companhia tenha disponíveis recursos suficientes para atender às necessidades operacionais. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários – CDB de R$ 50.073 mil (2011 - R$ 35.182 mil) e em títulos e valores mobiliários de R$ 161 mil (2011 R$ 1.190 mil ) que se espera gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. A Companhia apresenta baixo nível de endividamento. O quadro abaixo demonstra o vencimento dos passivos financeiros e as obrigações com fornecedores contratadas pela Companhia na data de encerramento do exercício de 2012:

Valores em R$ mil Menos de

um ano Entre um e três anos

Entre quatro e cinco anos

Total

Fornecedores 40.687

40.687 44.778

Financiamentos 42.787 29.120

44.262 6. 872 93.921

Outras contas a pagar 3.837 415 4. 252

Total 87.311 44.677

6.872

138.860

As projeções contidas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração para o próximo triênio demonstram a capacidade de geração de caixa e cumprimento das obrigações, caso sejam concretizadas.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

18/08/1971

10/07/1969

Sociedade Anonima

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

1894: A Elekeiroz S.A. teve sua origem no laboratório farmacêutico Queiroz Moura e Cia., fundado pelo farmacêutico Luiz M. Pinto de Queiroz. 1909: A firma Queiroz Moura e Cia. foi transformada em Sociedade em Comandita por Ações L. Queiroz & Cia, razão social que deu origem ao atual nome Elekeiroz e em 1910 construiu a primeira fábrica de Ácido Sulfúrico da América do Sul. 1912: A Companhia, já transformada em Sociedade Anônima Produtos Químicos L. Queiroz, produzia e comercializava ácidos, adubos, inseticidas, formicidas e produtos farmacêuticos. 1923: Adquiriu o terreno em Várzea Paulista, onde hoje se encontra um dos sites de seu complexo industrial. 1942: A empresa encontrava-se sob controle acionário do Banco Francês e Italiano para a América do Sul, liquidado pelo governo brasileiro em decorrência da Segunda Guerra Mundial, assumindo o controle diretivo e acionário da empresa o Dr. Edgardo de Azevedo Soares, que adquiriu as ações da Elekeiroz em poder do Banco. 1954: Foi inaugurada a primeira fábrica de Anidrido Ftálico do Brasil e, um ano depois, a Ucebel Produtos Químicos, uma empresa controlada da Elekeiroz, iniciou suas atividades produzindo Anidrido Maleico e Resinas de Poliéster. 1960: Foi implantada em Igarassu, Pernambuco, a primeira fábrica de Octanol da América do Sul, através da Elekeiroz do Nordeste. 1969: A Companhia abriu seu capital à subscrição pública. 1972: Início da produção de Plastificantes Ftálicos, na Elekeiroz do Nordeste. 1982: A Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquiriu a participação acionária do Dr. Henrique de Toledo Lara e passou a deter importante parcela do Capital, vindo a adquirir o controle acionário da Companhia em 1986. 1987: A Companhia inaugurou em Várzea Paulista sua unidade de Ácido Sulfúrico, com capacidade de 700 ton/dia e em 1988 instalou uma turbina para geração de energia elétrica, a partir do vapor extraído daquela unidade. 1995: A Elekeiroz do Nordeste Indústria Química incorporou a Produtos Químicos Elekeiroz S.A. e no ano seguinte a razão social foi alterada para Elekeiroz S.A. 1997: Início da operação da unidade de folmadeído (formol), com capacidade de produção de 50 mil/t ano. 1998: Foi vendida a unidade produtora de Fertilizantes, situada em Guará – SP e a Companhia passou a se dedicar exclusivamente à produção e comercialização de produtos químicos intermediários. 2000: A Companhia obteve sua primeira certificação ISO 9001 para o Sistema de gestão da qualidade para o desenvolvimento e produção de Resinas Poliéster, o que nos anos seguintes se estendeu para todas as unidades industriais. 2001: Duplicação da unidade de anidrido maleico, aumentando a capacidade produtiva e permitindo a instalação do segundo turbo gerador, permitindo a geração interna de até 70% da energia consumida no complexo industrial de Várzea Paulista. 2002: A Elekeiroz S.A. adquiriu o controle acionário da Ciquine Companhia Petroquímica com sede em Camaçari – BA, tornando-se indiretamente sua controladora, ampliando sua capacidade de produção de Anidrido Ftálico e Plastificantes e voltando a atuar na fabricação de alcoóis. 2003: A Elekeiroz foi incorporada pela Ciquine Companhia Petroquímica, mantendo, entretanto, a razão social na empresa resultante do processo, por ser este um nome de maior tradição e história no cenário da indústria química brasileira. Esta é a razão pela qual 10/07/1969 aparece como data de constituição da Companhia, ou seja, constituição da incorporadora. 2004: Início de operação do emissário de efluentes líquidos do site de Várzea Paulista até a estação de tratamento da CSJ (Companhia de Saneamento de Jundiaí). 2005: A Companhia iniciou a produção do Ácido 2-Etil Hexanoico no seu complexo de Camaçari, agregando assim mais um produto ao seu portfólio. 2009: Início de operação da 3ª linha de Plastificantes no site de Várzea Paulista e migração da certificação ISO 9001 para a revisão 2008 da norma. 2010: Aprovação da Política de Governança Corporativa e dos Regimentos Internos de funcionamento do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento e lançamento da linha BIOPOLI de Resinas Sustentáveis, que usa matérias-primas de fontes renováveis e resinas termoplásticas reutilizadas.

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6.3 - Breve histórico

2011: Lançamento do Plastek 81, plastificante que emprega recursos renováveis em sua fórmula além de ser uma alternativa ao uso de ftalatos, sendo extremamente útil em fabricantes do setor de calçados e brinquedos, entre outros. Expansão de 70% da capacidade de produção de Ácido 2-Etil Hexanoico. 2012: Início da operação da expansão de 30% da capacidade de produção de Resinas de Poliéster Insaturado no site de Várzea Paulista.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Nos exercícios de 2010 a 2012 a Companhia não realizou operações de incorporação, fusão, cisão, incorporação de ações, aquisição ou alienação de controle societário nem aquisições ou alienações de ativos importantes.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Até a data deste formulário não ocorreram pedidos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

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Todas as informações julgadas relevantes e pertinentes estão divulgadas nos tópicos 6.1 a 6.6.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Pioneira na produção de produtos químicos no Brasil, a Elekeiroz S.A. investe constantemente

em inovação e tecnologia para atuar no competitivo setor da indústria química, no qual

empresas nacionais concorrem com grandes players globais.

Os negócios da empresa estão focados na industrialização e na comercialização de

intermediários químicos para o suprimento dos principais segmentos industriais da economia,

tais como os de construção civil, calçados e vestuário, tintas e vernizes, automotivo,

alimentício, agroindustrial e ainda os setores de publicidade e comunicação visual. O mercado

interno é o principal destino dos produtos da empresa, respondendo por cerca de 83% da

receita líquida.

Os 118 anos de existência da Elekeiroz estão marcados por iniciativas inovadoras, adequação

rápida ao mercado global e às necessidades do cliente, diversidade nas linhas de produtos e

contribuição relevante ao processo de desenvolvimento do país.

Reconhecida pela competência e pela expertise em produtos químicos para uso industrial, a

empresa é a única na América do Sul a produzir de forma integrada oxo-derivados (octanol,

butanol, isobutanol e ácido 2-etil hexanoico), anidridos ftálico e maleico, ácido fumárico e

diversos tipos de plastificantes. Completam o portfólio de produtos químicos orgânicos da

companhia o formol, o concentrado ureia-formol e a resina poliéster insaturado.

A empresa também fabrica ácido sulfúrico, um produto químico inorgânico.

No último ano, a Elekeiroz aumentou sua capacidade de produção de ácido 2-etil hexanoico de

12 mil para 17 mil toneladas anuais. Também, no fim do ano, completou os investimentos para

a ampliação da capacidade de produção de resina poliéster insaturado, que passou para 20 mil

toneladas anuais, devendo entrar em operação no início de 2013.

Atua estrategicamente por meio de dois sites: um no Polo Industrial de Camaçari (BA), onde

está o primeiro complexo petroquímico planejado do país que conta com ampla

disponibilidade de matérias-primas e facilidade de acesso aos portos de Aratu e Salvador; e

outro em Várzea Paulista (SP), no maior mercado consumidor do país, próximo às principais

rodovias do estado e conectado ao Porto de Santos (SP) por linha férrea, com um terminal

próprio para recebimento de matérias-primas e escoamento da produção.

A sede administrativa da Elekeiroz se encontra no site de Várzea Paulista.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

A Elekeiroz não possui estruturas divisionais que resultem em negócios administrados de forma individualizada ou com resultados financeiros apurados separadamente. A segmentação operacional de seus produtos para a gestão dos negócios é feita em dois grupos, baseada em características dos mercados em que atua:

1. Produtos Orgânicos – Oxo-alcoóis, Anidridos Ftálico e Maleico, Plastificantes, Resinas de Poliéster Insaturado, Formol, Concentrado Ureia Formol e Ácido Fumárico.

2. Produtos Inorgânicos – Ácido Sulfúrico e algumas atividades de revenda. As principais informações financeiras da Companhia divididas nestes dois segmentos, de acordo com suas demonstrações contábeis publicadas, são apresentadas a seguir:

Produtos Orgânicos 2010 2011 2012

a) Receita Líquida Vendas (R$ mil) 745.107 690.949 827.723

% na Receita Total da Empresa 88% 89% 92%

b) Margem Bruta (R$ mil) 89.452 24.381 51.724

% na Margem Bruta Total da Empresa 84% 47% 96%

Produtos Inorgânicos 2010 2011 2012





Total Empresa 2010 2011 2012





(*) A Companhia não calcula o lucro separadamente para cada um dos segmentos operacionais em que atua, visto que os mesmos compartilham de toda a estrutura de custos indiretos, despesas administrativas e de vendas. A margem bruta resulta da Receita de vendas, deduzida de impostos, custo dos produtos vendidos e despesas variáveis de vendas, como fretes e comissões.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. características do processo de produção

PRODUTOS ORGÂNICOS

Alcoóis - O processo de produção de alcoóis consiste na reação de hidroformilação de propeno, gerando aldeídos que sofrem posteriormente condensação aldólica e hidrogenação, ou apenas hidrogenação, para produzir os alcoóis e ácido correspondentes. Este processo é desenvolvido em três grandes etapas: produção de gás oxo ou gás de síntese e hidrogênio a partir de gás natural, nas unidades de gás; produção de aldeídos a partir do propeno nas seções de reação oxo; e produção de alcoóis e ácido a partir dos aldeídos nas seções de hidrogenação. Uma vez que estas unidades apresentam algumas características específicas, a descrição das operações envolvidas em dada uma delas será apresentada em separado.

Existem duas unidades de gás. Estas unidades produzem hidrogênio e gás oxo, através de reforma catalítica do gás natural com vapor d’água. O gás oxo é uma mistura de hidrogênio (H2) e monóxido de carbono (CO) em proporção equimolecular.

Para a produção de hidrogênio, o gás natural é misturado com vapor, aquecido e levado ao reformador, onde entra em contato com o catalisador à base de níquel. O gás é, então, craqueado termicamente, sendo convertido em hidrogênio (H2), metano (CH4), monóxido de carbono (CO) e gás carbônico (CO2). Esta mistura gasosa resultante é formada por cerca de 97% de H2 , 2.5% de CH4 e percentuais residuais de CO e CO2.

O gás hidrogênio de pureza acima de 95% é usado na hidrogenação do isobutiraldeído (IBD), normal butiraldeído (NBD) e etil propil acroleína (EPA) para produção, respectivamente, de isobutanol (IBA), butanol (NBA), octanol (2EH) e ácido 2-etil hexanóico (2EHA).

Para a produção de gás oxo, o gás natural é misturado com CO2 e vapor d’água e introduzido nos tubos dos reformadores carregados com catalisador à base de níquel. Nestes equipamentos, o gás natural é convertido em H2, CO, CO2, CH4, através de uma reação de reforma catalítica. A composição desta mistura gasosa é de cerca de 49% de H2, 49% de CO e 2% de CO2 e CH4.

O gás reformado é resfriado e purificado na torre de absorção de CO2. Neste equipamento, o gás carbônico é absorvido e removido da corrente do gás oxo por uma solução de MEA (monoetanolamina), para obter o produto gasoso especificado.

A Reação Oxo é a principal etapa do processo de fabricação dos alcoóis e ácido. É onde ocorre a reação do propeno com o gás oxo, denominada de reação de hidroformilação, na presença de catalisador à base de ródio / trifenilfosfina (TPP).

O produto de reação é o aldeído cru que é uma mistura dos butiraldeídos (NBD e IBD). O aldeído cru é destilado para separar o isobutiraldeído (IBD) do normal butiraldeído (NBD). O normal butiraldeído (NBD) é enviado às seções de Hidrogenação de NBD e de Condensação Aldólica; o isobutiraldeído, à seção de Hidrogenação de IBD.

Para a produção de NBA, o NBD e solvente são enviados a um reator. Lá ocorre a reação de hidrogenação na presença de catalisador de níquel, gerando o NBA cru. Este produto é então purificado por destilação até o nível de especificação de mercado, constituindo-se em NBA acabado. O IBA é produzido por hidrogenação de IBD, similar à produção de NBA:

Para a produção de octanol (2EH), o NBD é passa por uma condensação aldólica em presença de soda cáustica. Esta reação consiste na união de duas moléculas de NBD formando o etil propil acroleína (EPA) com liberação de água. O EPA cru é separado da água e purificado por destilação. O EPA purificado e solvente são alimentados ao reator, onde ocorre a reação de hidrogenação na presença do catalisador á base de níquel, gerando o 2EH cru. Este produto é então purificado por destilação a vácuo até a especificação de mercado.

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Parte do EPA é hidrogenado parcialmente a 2HA (2-etil hexanal). O 2HA purificado é oxidado formando ácido 2-etil hexanóico, que é então purificado por destilação a vácuo até a especificação de mercado

O Anidrido Ftálico é obtido pela oxidação catalítica do naftaleno, do ortoxileno ou de uma mistura de ambos. A reação se desenvolve em reator com catalisador em leito fixo, a temperaturas em torno de 400 °C. É obtido o produto bruto em fase gasosa e separado da corrente de ar por dessublimação e posterior fusão (condensação indireta). Sua purificação é realizada em duas etapas principais, um tratamento térmico para remoção de impurezas voláteis e uma destilação a vácuo para remoção das impurezas menos voláteis que o próprio anidrido ftálico. Pode ser comercializado a granel na forma fundida em temperaturas acima de 150°C ou em escamas, em sacos ou bags, já que é sólido à temperatura ambiente. O ácido fumárico fabricado na Elekeiroz é um subproduto do processo de produção de anidrido ftálico, pois usa, como matéria prima, uma solução obtida no processo de lavagem de gases da chaminé desta unidade, solução esta rica em ácido maleico.

O Anidrido Maleico é produzido através da oxidação catalítica do benzeno pelo oxigênio do ar. A reação se desenvolve em reator de leito fixo a temperatura aproximada de 360°C. Como o processo é altamente exotérmico, o reator é mantido a essa temperatura, através da geração de vapor. O vapor é utilizado para suprir as necessidades da planta e alimentar um turbogerador gerando energia elétrica. Parte do produto bruto obtido é condensado e o restante é absorvido em água. Esta parte passa por um processo de desidratação. Ao final do processo, todo o produto é purificado através de destilação a vácuo. Pode ser comercializado a granel na forma fundida em temperaturas acima de 57°C ou em sacos, já que é sólido à temperatura ambiente.

Os Plastificantes têm o processo de obtenção baseado na esterificação catalítica, em fase líquida, entre um ácido ou anidrido (principalmente o Anidrido Ftálico, mas também o ácido adípico, anidrido maleico, anidrido trimelítico, entre outros) e um álcool (ex: Octanol, Isodecanol, Isobutanol, Butanol etc.) com posteriores etapas de purificação, quais sejam, neutralização, lavagem, stripping para remoção do excesso de álcool, secagem e filtração.

As Resinas de Poliéster são obtidas pela condensação de diácidos carboxílicos e glicóis. A reação ocorre em batelada, em reatores aquecidos a 215°C e com controle de acidez e peso molecular. Ao término da reação o produto é resfriado e diluído em estireno.

O Formol e o Concentrado Ureia Formol (CUF) são obtidos através da oxidação catalítica do álcool metílico (metanol), em leito fixo e em fase gasosa. O formol gás é absorvido em água gerando o formaldeido em soluções com concentrações de 37% até 50%. O formol gás pode também ser absorvido em solução aquosa de ureia gerando o Concentrado Ureia Formol com teor de sólidos (Formol + Ureia) 71%.

PRODUTOS INORGÂNICOS

O processo de produção do Ácido Sulfúrico envolve três fases: a primeira é a obtenção do anidrido sulfuroso através da combustão de enxofre; a segunda é a reação catalítica do anidrido sulfuroso com o oxigênio do ar em reator de leito fixo a temperaturas que variam entre 400°C a 600°C, obtendo-se assim o anidrido sulfúrico; e a terceira fase é a hidratação com a água produzindo o Ácido Sulfúrico. Além do ácido sulfúrico, o resfriamento das correntes aquecidas de dióxido e trióxido de enxofre produzem vapor que supre as necessidades da planta e que alimenta um turbogerador produzindo energia elétrica.

b. características do processo de distribuição

PRODUTOS ORGÂNICOS

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A maioria das vendas de produtos orgânicos é realizada diretamente aos clientes através de equipe especializada, além de distribuidores que adquirem os produtos junto à Elekeiroz e os revendem a clientes de pequeno porte. A distribuição dos produtos é feita diretamente da fábrica para os clientes. Os Anidridos Ftálico e Maleico são comercializados acondicionados na forma de escamas/briquetes sólidos de cor branca, ou na forma fundida (líquida) em caminhões tanques termicamente isolados. Os Alcoóis, Plastificantes, Formol, Concentrado Ureia Formol são líquidos e vendidos a granel, com entregas feitas em caminhões tanque, podendo também ser comercializados em miniteps e tambores; as Resinas de Poliéster são entregues a granel e acondicionadas em miniteps ou em tambores. PRODUTOS INORGÂNICOS A maior parte das vendas de produtos inorgânicos é realizada diretamente aos clientes industriais através de equipe especializada, além de distribuidores, não exclusivos, com compras programadas mensalmente e outros com compras esporádicas espalhados pelos principais centros consumidores do Brasil. A distribuição do produto é feita diretamente da fábrica para os clientes, através de caminhões tanque.

c. características dos mercados de atuação, em especial: PRODUTOS ORGÂNICOS Os Oxo-alcoóis - O Octanol, o Normal-butanol e o Iso-butanol são utilizados na produção de plastificantes para PVC,

solventes diretos ou intermediários para a indústria de tintas, aditivos para lubrificantes e intermediários químicos diversos.

O Ácido 2-Etil Hexanóico é utilizado, entre outras aplicações, na fabricação de secantes para tintas, aditivos para lubrificantes de sistemas de refrigeração e estabilizantes para PVC.

O Anidrido Ftálico é utilizado na produção de plastificantes para PVC, tendo também participação importante na fabricação de resinas alquídicas, que por sua vez são matérias-primas para a indústria de tintas e vernizes, bem como encontra utilização significativa na produção de resinas de poliéster.

O Anidrido Maleico é utilizado na produção de resinas de poliéster e resinas alquídicas, que são utilizadas na

fabricação de tintas de acabamento, dentre outras. É também utilizado na produção de resinas maleicas, que entram na fabricação de tintas de secagem extra-rápida ao ar. Há outras aplicações para o Anidrido Maleico como na produção de ácido fumárico, aglutinantes na fabricação de papel, ácido succínico, ácido málico, agentes tensoativos, inseticidas e herbicidas.

O Ácido Fumárico é utilizado na fabricação de resinas poliéster, resinas alquídicas, resinas fenólicas, plastificantes,

elastômeros, adesivos, inseticidas, fungicidas.

Os Plastificantes têm por objetivo dar flexibilidade aos polímeros, principalmente ao PVC que é originalmente rígido. Dentre suas principais aplicações, destacam-se calçados, mangueiras e perfis plásticos, tintas, vernizes, pisos vinílicos, adesivos, solados de calçados, estofamentos de carros e móveis, revestimento de fios e cabos elétricos, embalagens alimentícias, lonas de caminhões, revestimento para piscinas, banners, brinquedos, entre outros.

As Resinas de Poliéster insaturado são polímeros termofixos e que em conjunto com fibra de vidro e/ou cargas minerais originam um compósito, que é um elemento construtivo de resistência mecânica comparável ao aço. Têm uma grande variedade de aplicações em diferentes mercados, sendo os principais:

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- Construção civil: produção de caixas d’água, piscinas, telhas, banheiras, assentos sanitários, pias, etc. - Transporte: fabricação de peças internas e externas (carrocerias) de ônibus, caminhões, tratores, máquinas agrícolas e automóveis especiais. - Náutico: produção de barcos e lanchas. - Peças Técnicas: trata-se de um mercado bastante pulverizado.

O Formol é matéria-prima para a fabricação de diversos outros produtos, como as resinas uréicas, melamínicas e fenólicas, adesivos, fertilizantes, trimetilolpropano (TMP), pentaeritrol, 1,4 butanodiol, neopentilglicol, sendo ainda utilizado como auxiliar na indústria têxtil, couro, borracha e cimento, agente bactericida, germicida e desinfetante.

PRODUTOS INORGÂNICOS O Ácido Sulfúrico é utilizado na produção de fertilizantes, dióxido de titânio, papel e celulose, detergentes,

inseticidas, medicamentos, alimentos, borracha, explosivos, solução de baterias (eletrólito), bem como nas indústrias têxtil, metalúrgica, em saneamento, refino de petróleo, entre muitas outras.

i. participação em cada um dos mercados

PRODUTOS ORGÂNICOS A Companhia está empenhada em manter a liderança conquistada no mercado de intermediários químicos orgânicos, onde compete com produtores nacionais e também com produtos importados. A tabela abaixo demonstra a participação de mercado da Companhia neste segmento:

Produtos Orgânicos 2010 2011 2012

Participação de Mercado 26% 25% 25%

PRODUTOS INORGÂNICOS A tabela a seguir demonstra a participação de mercado no segmento operacional de produtos inorgânicos:

Produtos Inorgânicos 2010 2011 2012

Participação de Mercado 3% 3% 3%

ii. condições de competição nos mercados PRODUTOS ORGÂNICOS A Elekeiroz é a única produtora de Oxo-alcoóis, Ácido 2-Etil Hexanóico e Anidrido Maleico na América Latina e a concorrência é exclusivamente de produtos importados. Nos demais produtos a concorrência provém de produtores locais e de produtos importados, conforme detalhado a seguir. Consideradas as condições normais de concorrência, a Companhia é competitiva em todas as suas linhas de produtos.

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Oxo-alcoóis - (Octanol, Normal-butanol, e Iso-butanol): a Elekeiroz é a única produtora no Brasil e concorre com produtos importados de diversas origens, mais comumente dos EUA e África do Sul, mas também da Europa e Ásia.

Ácido 2-Etil Hexanóico – também única produtora no Brasil, a Companhia tem como concorrentes produtores da Alemanha, EUA e Suécia.

Anidrido Ftálico - no Anidrido Ftálico e no Ácido Fumárico a Elekeiroz tem um concorrente local, além de

concorrentes no Mercosul (Argentina), América do sul (Chile, Colômbia e Venezuela), e Ásia (principalmente Ácido

Fumárico da China). Quanto ao competidor local, pode-se dizer que ocorre uma disputa equilibrada, fato que não

ocorre com o produto oriundo do Chile, que conta com incentivos e subsídios na internação do produto no Estado de

Santa Catarina, com prejuízo aos produtores locais.

Anidrido Maleico, a Companhia é a única produtora local, competindo com o produto importado da Argentina,

América do Norte e China.

Plastificantes – nesta linha há dois concorrentes locais em alguns plastificantes específicos e ou similares e a concorrência de produtos importados (principalmente o DOP) do Chile, México, Coreia, Índia e Formosa. Existe ainda na linha de plastificantes não-ftálicos concorrência externa e alguma concorrência interna. Na linha de plastificantes (sejam eles ftalatos ou não-ftalatos), a Companhia tem níveis de competitividade superiores aos produtores brasileiros com matérias-primas locais, por dispor de uma escala de produção significativamente maior. Também é igualmente competitiva com os concorrentes que usam parte das matérias primas importadas e com os plastificantes importados desde que em condições normais de concorrência, ou seja, sem preços artificialmente baixos ou subsidiados como ocorre com o produto oriundo do Chile, que se beneficia de incentivos fiscais na internação pelo estado de Santa Catarina, com nítido prejuízo aos produtores locais.

Formol e Concentrado Ureia Formol – existem concorrentes com diferentes perfis, quatro deles pertencendo a grupos multinacionais e outros dois a grupos nacionais. Nos dois casos (multinacionais e nacionais) as plantas são verticalizadas, sendo comum o consumo cativo de grande parte da produção para fabricação de Resinas Ureia Formol e fenólicas e vendas nestes mercados. Os concorrentes contam com diferentes níveis de competitividade dependendo muito de partidas de plantas novas e do consumo cativo de cada um deles.

Resinas de Poliéster Insaturado – a concorrência é principalmente local, com multinacionais que atuam no Brasil e empresas nacionais de menor porte. A concorrência é muito acirrada em função de a capacidade instalada ser maior que a demanda e da inexistência de barreiras de entrada de novos concorrentes. A importação não é significativa, mas ocorre principalmente vinda da Argentina.

PRODUTOS INORGÂNICOS A Elekeiroz é a única empresa que produz Ácido Sulfúrico sem ter consumo cativo relevante, disponibilizando praticamente a totalidade da produção para o mercado consumidor. A maioria dos concorrentes utiliza o processo de queima de enxofre enquanto outros têm a geração do Ácido Sulfúrico como subproduto da fabricação de metais, sendo certo que todas as empresas colocam os excedentes de produção no mercado de acordo com a sazonalidade dos seus mercados específicos e a custos diferentes, que determinam a qualidade e competitividade dos vários players. Existem importações muito esporádicas e pouco representativas.

d. eventual sazonalidade PRODUTOS ORGÂNICOS

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De modo geral as vendas sofrem algum efeito de sazonalidade quando não são impactadas por condições da economia global. Historicamente tem se observado um volume maior de vendas no mercado interno no segundo semestre do ano, explicado pela preparação de toda a cadeia produtiva para as vendas de final de ano. Por tratar-se de matérias-primas para outras indústrias, este reflexo é sentido com cerca de 3 a 5 meses de antecedência. Na média dos últimos anos, constatou-se um volume médio de vendas ao longo do 1º semestre do ano de 48% e no 2º semestre de 52 %, sendo os 3º e 4º trimestres os de maior venda. Os principais segmentos que sofrem sazonalidade refletindo no volume total de vendas do mercado interno são os de tintas, calçados, indústria automobilística, compostos de PVC, filmes, lonas e espalmados de PVC, mangueiras, brinquedos, etc. PRODUTOS INORGÂNICOS De modo geral as vendas deste segmento sofrem efeito da sazonalidade quando não são impactadas por condições da economia global. Sofre influência da demanda do setor agrícola, principalmente, mas também dos setores de tratamento de água, papel e celulose. Nos últimos anos, constatou-se um volume médio de vendas ao longo do 1º semestre do ano de 47% e de 53% no 2º semestre, sendo os 2º e 3º trimestres os de maior venda.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

PRODUTOS ORGÂNICOS

As principais matérias-primas do segmento de produtos orgânicos são o propeno, ortoxileno, benzeno, monômero de estireno, metanol e ureia. No site industrial de Camaçari o propeno, matéria-prima para a produção de Oxo-alcoóis, assim como o ortoxileno para a produção de Anidrido Ftálico, são fornecidos pela Braskem, também localizada no pólo petroquímico de Camaçari diretamente através de dutos, sem manuseio intermediário até as unidades produtivas. Na unidade de Várzea Paulista o benzeno, destinado à produção do Anidrido Maleico, e o ortoxileno, para a produção do Anidrido Ftálico, são recebidos a granel através de caminhões. O transporte e o manuseio destas matérias primas obedecem rigorosamente à legislação especifica, utilizando-se caminhões dedicados e motoristas treinados e certificados. A carga e a descarga são realizadas exclusivamente por funcionários treinados da Empresa Fornecedora (carga) e da Recebedora (descarga). As principais matérias primas das Resinas de Poliéster e do Formol são o monômero de estireno, o metanol e a ureia. A ureia e o monômero de estireno são adquiridos no mercado local, enquanto o metanol é importado e recebido através do Porto de Paranaguá/PR onde é armazenado em Terminal especializado no seu recebimento e movimentação. PRODUTOS INORGÂNICOS O enxofre é a principal matéria-prima na fabricação do Ácido Sulfúrico. É utilizado o enxofre de origem petroquímica, de melhor qualidade quando comparado aos provenientes de minas. É importado principalmente dos Estados Unidos, da Rússia e dos Emirados Árabes na forma sólida granulada e transportado em navios graneleiros, que são descarregados no Porto de Santos-SP. O enxofre é armazenado em pátio especifico até ser transportado, em comboio ferroviário, até a planta de produção em Várzea Paulista. O transporte por ferrovia, além do fator econômico, por ter um custo menor comparado ao transporte rodoviário, também atende ao aspecto de segurança na medida em que evita a circulação de uma expressiva quantidade de caminhões para executar o mesmo transporte (cada vagão ferroviário equivale a 3 caminhões).

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i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação

governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PRODUTOS ORGÂNICOS Para as matérias-primas utilizadas pela empresa não existem restrições ou impedimentos decorrentes de regulamentação governamental. Existem controles de órgãos reguladores como ANP e DPF. Existe uma programação antecipada de compra de matérias-primas (volumes e datas de entrega) que é repassada aos fornecedores. Para as principais matérias-primas há contratos e acordos de fornecimento, para as demais, não cobertas por estes instrumentos, há programação negociada com as suas fornecedoras. A precificação das matérias primas principais é definida em contrato e/ou pedidos de compras e tem como referência o mercado internacional, possibilitando, na grande maioria das vezes, uma visão antecipada da movimentação de preços. PRODUTOS INORGÂNICOS Assim como para os produtos orgânicos, não existem restrições ou impedimentos decorrentes de regulamentação governamental. As compras de matérias-primas são efetuadas mediante programação antecipada e repassada aos fornecedores quanto aos volumes e datas de entrega, com base em contratos e acordos de fornecimento e a precificação das matérias-primas é definida em contrato e tem como referência o mercado internacional, possibilitando, na grande maioria das vezes, uma visão antecipada da movimentação de preços.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores PRODUTOS ORGÂNICOS Parte das matérias-primas adquiridas tem fornecedor único devido à natureza da atividade, como é o caso da unidade de Camaçari, instalada dentro de um polo petroquímico e interligada à central de fornecimento (Braskem) por dutos. A compra dessas matérias primas de terceiros ou do mercado internacional, ainda que possível, raramente seria conveniente devido aos altos custos da logística de transporte e dos impostos envolvidos na operação. Diferentemente de matérias primas recebidas diretamente de uma central petroquímica, para a produção das Resinas de Poliéster, Formol e Concentrado Ureia Formol a Companhia dispõe de mais alternativas de fornecimento. PRODUTOS INORGÂNICOS Não existem produtores locais de enxofre que possam atender integralmente a demanda interna. O mercado é abastecido por diversos produtores mundiais de enxofre.

iii. eventual volatilidade em seus preços Os preços são baseados no mercado internacional e, portanto, sujeitos às suas flutuações.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

Não há clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Pela natureza de suas atividades, a Companhia é legalmente considerada potencialmente poluidora, razão pela qual necessita de licenças e alvarás concedidos pelo poder público para poder operar. O desenvolvimento de novas instalações pode requerer estudos de impacto ambiental e novos investimentos para reduzir os impactos no meio ambiente, cuja legislação tem ficado cada vez mais restritiva. As regulamentações ambientais que afetam as operações da Elekeiroz dizem respeito, entre outros, às emissões atmosféricas, aos efluentes líquidos gerados, à disposição dos resíduos sólidos, reciclagem, estocagem e movimentação de matérias-primas e produtos. Para exercer suas atividades a empresa necessita:

� Licença Ambiental de Operação da CETESB (Companhia Ambiental do Estado de São Paulo) – aplicável ao Estado de São Paulo;

� Licença Ambiental de Operação do INEMA (Instituto do Meio Ambiente e Recursos Hídricos) – aplicável ao Estado da Bahia;

� Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, expedido pelas Prefeituras Municipais de Várzea Paulista e Camaçari.

� Outorga de uso de água aplicável à Várzea Paulista

� Atestado de Vistoria do Corpo de Bombeiros Além destas autorizações, e pelo fato de parte dos produtos da Companhia serem classificados como “produtos controlados” e, portanto, submetidos a controles específicos, são ainda necessárias as seguintes licenças adicionais:

� Licença e Certificado de Vistoria da Polícia Civil; � Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal; � Certificado do Ministério do Exército. � Cadastramento de consumidor industrial de solventes - ANP

Na data de elaboração deste Formulário de Referência a Companhia detinha todas as licenças, certificados e alvarás necessários à manutenção de suas atividades. A Elekeiroz procura manter um relacionamento constante e aberto com as diversas esferas do Poder Público e, historicamente, não tem tido problemas na obtenção e renovação destes documentos.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A Companhia tem consciência dos cuidados necessários para uma Indústria Química crescer de forma sustentável sem prejuízo ao meio ambiente. Por isso, a empresa está sempre atenta à condução dos seus processos produtivos, à busca de fontes renováveis, ao uso racional dos recursos naturais e à minimização e tratamento dos seus resíduos, efluentes e emissões atmosféricas. A empresa norteia as suas ações pelos princípios éticos do Programa Atuação Responsável, ao qual aderiu desde o seu início em 1992. É um programa mundial da Indústria Química, conduzido no Brasil pela ABIQUIM (Associação Brasileira da Indústria Química) . O Programa incentiva as empresas a fortalecer suas ações em Saúde, Segurança e Meio Ambiente, dos seus processos, produtos e instalações.

2012 2011 2010

Investimento e gastos em proteção ambiental (R$ mil) 10.573 9.400 10.922

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O montante apresentado refere-se basicamente a destinação de resíduos, gastos com materiais de meio ambiente e com tratamento de efluentes. ENERGIA ELÉTRICA – A Companhia possui na sua unidade de Várzea Paulista um sistema de auto-geração de energia elétrica, reaproveitando o calor dos seus processos produtivos que é transformado em vapor, utilizado em turbinas acopladas a geradores, produzindo energia elétrica de forma limpa. Em 2012 a Companhia gerou 74% do total de energia elétrica consumida no site. EMISSÕES ATMOSFÉRICAS – Exemplo da preocupação da empresa com as emissões atmosféricas dos seus processos produtivos é o sistema catalítico de controle de compostos orgânicos, com reaproveitamento de energia, e posteriormente transformada em energia elétrica. Este sistema está implantado na unidade de Anidrido Maleico em Várzea Paulista. Em Novembro de 2012, a Elekeiroz apresentou este caso de sucesso (redução de Compostos Orgânicos Voláteis – VOCs), em evento internacional realizado na CETESB – SP, que reuniu especialistas da Alemanha, Dinamarca, Estados Unidos e Brasil. Foi discutido e disseminado o conhecimento de novas tecnologias para redução das emissões dos precursores de ozônio. SISTEMA DE RECUPERAÇÃO DE CO2 – O Projeto implantado em 2010 no site de Camaçari, recupera parte do CO2 (gás efeito estufa) gerado no site e que seria lançado na atmosfera. Este gás coletado é enviado via tubulação para uso industrial em outra empresa do Pólo Petroquímico. Em 2012 foram disponibilizados 4796 toneladas de CO2. INVENTÁRIO DE EMISSÕES DE GASES EFEITO ESTUFA - Em 2012, pelo 3º ano consecutivo, em alinhamento com as empresas do segmento industrial da ITAÚSA, a Elekeiroz realizou seu inventário de emissões de gases efeito estufa . Neste ano com o apoio da empresa GEOKLOCK, especialista em questões ambientais. O inventário baseia-se na metodologia estabelecida pelo Greenhouse Gás Protocol (GHG) e pelo Painel Intergovernamental sobre Mudanças Climáticas (IPCC). Consideradas as emissões dos três escopos, compreendendo fontes estacionárias, fontes móveis, emissões de processo, energia elétrica e vapor adquiridos, viagens, resíduos e fontes móveis de transporte de produtos e matérias primas. CONSUMO DE ÁGUA – Ações efetivas para redução no consumo de água têm sido desenvolvidas nos dois sites da Companhia. Como exemplo, a captação de água de chuva implementada em Várzea Paulista atingiu 1475 m³ em 2012. Para estimular a geração destas ações de conscientização, estão implementadas nos dois sites, as CIEA (Comissão Interna de Economia de Água), onde representantes das diversas áreas da empresa, discutem e apresentam mensalmente, questões com ênfase na redução do consumo de Água. ENERGIA – A matriz energética, tanto de Camaçari, como de Várzea Paulista, é baseada na utilização de Gás Natural, em substituição aos óleos combustíveis, que geravam maior impacto ambiental (emissão de particulados e compostos de Enxofre). Além disso, em Camaçari, também é utilizado um óleo residual gerado no processo produzido, substituindo a compra equivalente de Gás Natural. Para acompanhar de modo permanente as questões de busca de eficiência energética (incluindo energia elétrica) estão implementadas nos dois sites as CICE (Comissão Interna de Conservação de Energia), onde um grupo representando diversas áreas da empresa, se reúne mensalmente, discutindo e apresentando sugestões e ações técnicas, para conservação de energia. EFLUENTES – Os efluentes gerados nos dois sites são encaminhados para tratamento externo. Em Camaçari, são enviados para tratamento na CETREL, empresa que trata o efluente de todas

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as empresas do Pólo. Em Várzea Paulista, através de um emissário particular implementado em 2004, os efluentes são enviados para tratamento na CSJ – Companhia Saneamento de Jundiaí. RESÍDUOS – Todos os resíduos gerados nos processos industriais, bem como os domésticos, são coletados e destinados conforme a legislação ambiental. De modo a incentivar as práticas de reciclagem e coleta seletiva, está implementada nos dois sites, a Comissão de Reciclagem, formada por representantes das diversas áreas da empresa, que se reúnem periodicamente para discutir sugestões e ações sobre a questão.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Companhia não apresenta dependência de patentes, marcas, licenças, concessões e franquias relevantes para o desempenho das suas atividades.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor

A receita líquida proveniente dos clientes no mercado interno em 2012 foi de R$ 749,4 milhões, com uma participação de 83,3% na receita líquida total, sendo o restante da receita liquida proveniente das exportações.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação

na receita líquida total do emissor

Em 2012 as exportações, realizadas para mais de 30 países, alcançaram R$ 150,3 milhões, apresentando aumento de 58% sobre 2011. Nesse total, os Estados Unidos teve destaque com participação de 26,9%, seguido da Argentina com 19%, da China com 10,1% e o restante estiveram distribuídos entre a os demais países da América do Sul, Europa, alguns países da África e do Oriente Médio. As receitas mais relevantes são provenientes dos Estados Unidos, Argentina e China, com participação sobre a receita líquida total de 4,46%, 3,15% e 1,68%, respectivamente.

País Receita

R$ milhões Participação na Receita

Líquida Total

Estados Unidos 40,0 4,46%

Argentina 28,3 3,15%

China 15,1 1,68%

Coréia do Norte 14,7 1,64%

Tunísia 6,3 0,71%

Peru 5,7 0,64%

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida

total do emissor

A receita total proveniente de países estrangeiros foi de R$ 150,3 milhões, com uma participação de 20,1% da receita líquida total.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

O volume de produtos disponíveis à exportação depende basicamente do nível de demanda interna e do desempenho das fábricas. As exportações da Elekeiroz estão totalmente focadas em produtos orgânicos, sendo todo o volume exportado gerado através das operações com Oxo-alcoóis, Anidridos Ftálico e Maleico, Plastificantes e Ácido 2-Etil Hexanoico. Os demais produtos (Ácido Sulfúrico, revenda de Enxofre e Formol) não são exportados por questões logísticas e de competitividade. As Resinas são exportadas apenas para alguns países limítrofes, porém com pouca representatividade nos resultados. Atualmente a Companhia exporta regularmente para mais de 30 países em todo o mundo, em mercados diversos como as Américas, Europa, África e Ásia. Em 2012 as exportações para os Estados Unidos representaram 4,4% da Receita Líquida da Companhia, a Argentina teve participação de 3,1%, a China 1,6% e, somados os demais, a representatividade na receita liquida foi de 7,6%. O desempenho em 2012 foi prejudicado nas exportações, com perda de mercado devido a disparidades nos preços internacionais, em especial na Ásia, versus os praticados no mercado local porém, houve um aumento de receita em 2012 foi influenciado por melhor taxa de câmbio durante o ano. E também provenientes de mercados conquistados através da implantação de uma política agressiva de vendas, por meio de vendas diretas regulares, nomeação de distribuidores e agentes locais, com conhecimento de seus mercados. Além disso, a Companhia busca incessantemente a excelência em qualidade, em prestação de serviços e o atingimento de níveis internacionais de competitividade. Os preços praticados pela Elekeiroz na exportação são fixados de acordo com os preços internacionais e com a sua configuração de custos. Com exceção do REACH (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemical

Substances) que restringiu a exportação de alguns plastificantes para a Europa, a Companhia não enfrenta qualquer restrição para exportação de seus produtos, apenas barreiras comerciais normais de preço e logística para alguns destinos.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

A Elekeiroz mantém iniciativas e programas que incentivam o desenvolvimento

socioeconômico local e a melhoria da qualidade de vida nas comunidades de entorno dos sites

de Várzea Paulista (SP) e Camaçari (BA). Também mantém parcerias com governos locais,

procurando sempre alinhar seu crescimento ao desenvolvimento das regiões onde tem os seus

sites instalados, atuando como articuladora na promoção de iniciativas em prol das

comunidades vizinhas.

No meio acadêmico, a Elekeiroz tem contribuído firmando parcerias com a área acadêmica a

fim de desenvolver mais tecnologia e inovação para seu negócio e, consequentemente,

contribuir para a evolução do Brasil no campo científico.

A Elekeiroz pratica o Programa de Atuação Responsável do International Council of Chemical

Associations administrado no Brasil pela ABIQUIM, onde, adicionalmente, através de seus

colaboradores participa nas várias comissões criadas no âmbito desta entidade. A empresa

tem todas as linhas de produção certificadas pela ISO 9001.

Entre as iniciativas da empresa estão: a criação de normas e registros das ações relativas à

conservação do patrimônio ambiental, de maneira transparente e passível de ser auditada, a

prevenção de danos ambientais decorrentes de suas atividades, a redução de consumo de

água e de energia, o treinamento e a conscientização dos colaboradores, o acompanhamento

anual dos objetivos e metas ambientais e a comunicação das questões de meio ambiente com

as partes interessadas.

Informações adicionais podem ser obtidas no Relatório Anual e de Sustentabilidade de 2012,

disponível para consulta nos sites da Companhia (www.elekeiroz.com.br), da CVM

(www.cvm.gov.br) e da BOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Este relatório segue o modelo

da Global Reporting Initiative (GRI), nível GRI A.

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As informações consideradas relevantes pertinentes a este tópico são as apresentadas nos itens 7.1 a 7.8.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

A Companhia pertence ao Conglomerado Itaúsa, compondo com as empresas Duratex S.A. e Itautec S.A. o segmento industrial da holding Itaúsa - Investimentos Itaú S.A..

a. controladores diretos e indiretos A Companhia é uma controlada direta da Itaúsa, conforme demonstra o quadro de titularidade das suas ações em 31 de dezembro de 2012:

Acionista Ações Ordinárias

% Ações Preferenciais

% Total Ações %

Itaúsa S.A. 14.261.761 98,2 16.117.360 95,0 30.379.121 96,5 Outros 256.389 1,8 849.660 5,0 1.106.049 3,5 Total 14.518.150 100,0 16.967.020 100,0 31.485.170 100,0

As principais empresas controladas pela Itaúsa se destacam nos diversos setores de negócios a que se dedicam: Itaú Unibanco Holding S.A. e suas controladas Banco Itaú e Banco Itaú BBA no segmento financeiro, e Duratex, Itautec e Elekeiroz, destaques em seus respectivos ramos industriais. Como holding pura de capital aberto, a Itaúsa concentra as decisões financeiras e estratégicas, propiciando às empresas do Conglomerado melhores condições para o desenvolvimento das atividades e expansão dos seus respectivos negócios. Assim, as controladas conseguem alcançar altos níveis de produtividade, com permanente capacitação de seus colaboradores e desenvolvimento de tecnologia visando aprimorar cada vez mais os produtos e serviços que oferecem ao mercado. Esse modelo também garante que os princípios que regem a holding Itaúsa sejam integralmente praticados nas empresas do Conglomerado: valorização do capital humano, ética nos negócios e geração de valor para os acionistas.

b. controladas e coligadas Até o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía uma subsidiária integral , a Castletown Trading S.A. , localizada no Uruguai, a qual teve o encerramento das suas atividades aprovado pelo Conselho de administração da Elekeiroz em 2 de agosto de 2011. Em 5 de outubro de 2011, em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista (Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações.

c. participações do emissor em sociedades do grupo A Companhia possui participação de 9% na TCI Trading S.A., da qual participam também como acionistas as empresas Itautec S.A. e Duratex Comercial Exportadora S.A.

d. participações de sociedades do grupo no emissor As participações de empresas pertencentes ao Conglomerado Itaúsa no capital da Elekeiroz estão apresentadas no quadro a seguir:

Acionista Ações Ordinárias

% Ações Preferenciais

% Total Ações %

Itaúsa S.A. 14.261.761 98,2 16.117.360 95,0 30.379.121 96,5 Itaúsa Empreendimentos S.A.

- - 35.100 0,2 35.100 0,1

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

e. sociedades sob controle comum

Na data de divulgação deste formulário a Companhia não possuía participação em sociedades sob controle comum. A Elekeiroz S.A. possui participação de 9% na empresa TCI Trading, participando também como acionistas a Duratex S.A. e a Itautec.com Serviços S.A. Participação da controladora Itaúsa Investimentos Itaú S.A. nas empresas:

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

ON 98,2%

PN 95,0%

ON 9,0%

PN 9,0%

Itausa S.A.

TCI Trading S.A.

Elekeiroz S.A.

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Nos anos de 2010, 2011 e 2012 não ocorreram operações de reestruturação tais como incorporações, fusões, cisões, incorporação de ações, alienações e aquisições de controle societário ou aquisições e alienações de ativos importantes na Elekeiroz S.A, ou em outras empresas do conglomerado com efeitos relevantes para a Elekeiroz

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

8.3 - Operações de reestruturação

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As informações consideradas relevantes são as apresentadas nos itens 8.1 a 8.3. Para maiores detalhes sobre as demais empresas do grupo Itaúsa, pode ser consultado o formulário de referência da holding Itaúsa.

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

Na data de apresentação destas informações a Companhia não possui Outros Bens Relevantes para sua operação classificados no ativo não circulante.

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Instalações do complexo industrial Várzea Paulista - 53 mil m2 area construida Brasil SP Várzea Paulista Própria

Terreno do complexo industrial em Camaçari com 575 mil m2 Brasil BA Camaçari Própria

Instalações do complexo industrial em Camaçari com 30 mil m2 de area construída Brasil BA Camaçari Própria

Terreno do complexo Industrial de Várzea Paulista com 1.073 mil metros2 Brasil SP Várzea Paulista Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

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Marcas Marca Elekeiroz - Registro N.° 812641230

Nacional até 23/05/2019 Não renovação do registro. Risco de perda da exclusividade da marca.

Licenças Licença CETESB (atividades poluidoras).

Estado de São Paulo

válido até 06/10/2013

Descumprimento de normas vigentes. Impedimento de atividades potencialmente poluidoras.

Licenças Alvará de Licença para Localização e Funcionamento - Várzea Paulista

Várzea Paulista Anual Descumprimento de normas vigentes. Impedimento das atividades

Marcas Marca ENIQ - Registro N.° 900234318

Nacional Até 10/05/2021 Não renovação do registro. Risco de perda da exclusividade da marca.

Licenças Alvará de Licença para Localização e Funcionamento - Camaçari

Camaçari Anual Descumprimento de normas vigentes. Impedimento das atividades

Licenças Licenciamento Ambiental do IMA (Instituto do Meio Ambiente)

Bahia Válido até 11/01/2017

Descumprimento de normas vigentes Impedimento das atividades

Marcas Marca Biopoli - Registro N.° 903062909

Nacional Aguardando emissão certificado

Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.

Contrato de transferência de tecnologia

Contrato de Transferência de Tecnologia DSM COMPOSITE RESINS

Brasil/Suiça 13/10/2009 até 13/10/2014

Não renovação do contrato Perda do direito de uso da tecnologia

Licenças Certificado do Ministério do Exército de Camaçari

Nacional válido até 31/01/2015

Descumprimento de normas vigentes. Impedimento de atividades com produtos controlados.


Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

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Patentes Resina poliéster insaturada e seus respectivos usos (processo obtenção composição)-Reg.N°1004087-0


Não renovação do registro. Risco de perda da exclusividade da marca.

Marcas Marca Plastek - Registro N.° 828163634

Nacional até 25/03/2018 Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.

Licenças Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal - Várzea Paulista.

Nacional válida até 30/03/2013

Descumprimento de normas vigentes.Protocolado a renovação do certificado, aguardando publicação.

Impedimento de atividades com produtos controlados.

Licenças Licença e Certificado de Vistoria da Polícia Civil.

Estado de São Paulo

valida até 31/12/2013


Marcas Marca Ciquine - Registro N.° 813479517


Marcas Marca Uceflex - Registro N.° 811569411


Não renovação do registro Risco de perda da exclusividade da marca.

Marcas Marca Figurativa "Ciquine" - Registro N.° 813479533


Marcas Marca Ucebel - Registro .N° 811569403





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Licenças Certificado do Ministério do Exército Várzea Paulista



Licenças Certificado de Registro e Funcionamento da Polícia Federal - Camaçari.






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TCI TradingS.A. 06.322.081/0001-22 - Coligada Brasl ES Vitória Importação e Exportação de bens, mercadorias e serviços. Transporte de carga própria e de terceiros. Investimentoem projetos próprios e de terceiros e participação em outras sociedades.

9,000000

31/12/2012 0,000000 0,000000 104.768,55 Valor contábil 31/12/2012 1.648.622,67

31/12/2011 0,000000 0,000000 42.345,38

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

31/12/2010 0,000000 0,000000 36.836,37

Valor mercado

A criação da TCI, da qual participam as três empresas industriais do Grupo Itaúsa, visa à obtenção de ganhos de escala em importações necessárias as atividades das referidas empresas

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

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Extinção da Subsidiária Integral Castletown Trading S.A.

O Conselho de Administração da Elekeiroz S.A. aprovou em reunião realizada em 2 de agosto de 2011 o encerramento

das atividades da subsidiária integral Castletown Trading S.A. localizada no Uruguai. Em 5 de outubro de 2011, em

Assembleia Geral Extraordinária da Castletown foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista

(Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações da controlada.

As operações da trading se encontravam suspensas há alguns anos, portanto esta liquidação não resulta em nenhum

efeito sobre as operações da Elekeiroz.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os comentários a seguir foram elaborados tomando como base as demonstrações contábeis publicadas pela Companhia nos três últimos exercícios sociais, de 2010 a 2012 de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS – International Financial Reporting Standards) e pronunciamentos do CPC (Comitê de Práticas Contábeis).

a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Elekeiroz é uma indústria química brasileira com mais de 118 anos de história, detendo posição de liderança na maioria dos seus mercados de atuação. Como produtora de químicos intermediários de uso industrial, foi pioneira na fabricação de diversos produtos no País, como anidrido ftálico, bissulfeto de carbono, octanol e butanol a partir de álcool de cana, trimetilolpropano, ácido etil hexanóico, entre outros. É uma típica indústria de capital intensivo, com políticas conservadoras de investimento, crédito e endividamento. Em 2012, a receita alcançou R$ 899,8 milhões, 16% superior a 2011, com alta de 10% no mercado interno (83% das vendas) e de 58% no mercado externo. O aumento da receita total foi acompanhado, todavia, de aumento de 17% no custo dos produtos vendidos, do que resultou, no acumulado do ano, a geração de uma margem bruta ainda insuficiente para a Companhia recuperar seus níveis normais de rentabilidade. O lucro operacional, por sua vez, que no primeiro semestre foi de menos R$ 3,6 milhões (prejuízo) atingiu R$ 6 milhões positivos no segundo semestre, demonstrando tendência de recuperação ao longo do exercício. Acompanhando a tendência de melhora do lucro operacional, a empresa encerrou o último trimestre do ano com lucro líquido de R$ 5,2 milhões. O lucro líquido acumulado do ano foi de R$ 0,5 milhão (R$ 14,8 milhões em 2011). De forma análoga evoluiu o EBITDA ajustado*, que alcançou R$ 19,1 milhões no quarto trimestre e R$ 38,4 milhões no exercício, com alta de 42% sobre o ano anterior. A margem EBITDA ajustada no acumulado do ano foi de 4,3% em 2012, tendo sido 3,5% em 2011.

Os resultados de 2011 foram impactados por eventos extraordinários que prejudicaram a produção e, consequentemente, a expedição de produtos pela Companhia e os resultados econômico financeiros: (i) a interrupção inesperada do fornecimento de energia elétrica ocorrida no início de fevereiro em Camaçari/BA, que resultou em abastecimento irregular de matérias-primas para as empresas localizadas no Polo Petroquímico pelos meses que se seguiram à interrupção e, (ii) paradas programadas para manutenção das unidades de anidrido maleico, formol e ácido sulfúrico em Várzea Paulista/SP e alcoóis e anidrido ftálico em Camaçari/BA. No particular, a parada da unidade de alcoóis e problemas financeiros com uma das empresas contratadas para serviços de manutenção daquela unidade resultaram em atrasos na retomada da produção regular.

Em 2011 a Receita Operacional Líquida foi de R$ 776,7 milhões, o Lucro Líquido consolidado foi de R$ 14,8 milhões e o Patrimônio Líquido consolidado totalizou R$ 476,7 milhões, com acréscimo de 2,3% em relação ao ano de 2010. O EBITDA foi de R$ 29,9 milhões, a Margem EBITDA 3,9% e a Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROE) 3,1% ao ano.

No ano de 2010 houve recuperação dos negócios da Companhia, após os reflexos da recessão global presente no ano anterior, acompanhando a recuperação da economia brasileira. A receita operacional líquida atingiu R$ 850,5 milhões. O Lucro Líquido consolidado foi de R$ 45,2 milhões e o Patrimônio Líquido consolidado totalizou R$ 465,9 milhões. O EBITDA ajustado foi de R$ 80,7 milhões, a margem EBITDA 9,5%, e a Rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido Médio (ROE) 10,1% ao ano. O quadro a seguir resume os principais indicadores financeiros da Companhia nos últimos três anos

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*Calculado pelo lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial, acrescido da depreciação e do valor residual dos ativos baixados.

** Retorno sobre o Patrimônio Líquido Médio

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Em dezembro de 2012 o Patrimônio Líquido da Elekeiroz era de R$ 476,2 milhões e representava 70% do total dos Ativos da empresa, de R$ 678,0 milhões. Em dezembro de 2011 essa relação era de 73%, com um Patrimônio Líquido de R$ 476,7 milhões e Ativo Total de R$ 653,5 milhões. Já em dezembro de 2010 o Patrimônio Líquido da Companhia era de R$ 465,9 milhões e o Ativo Total de R$633,2 milhões, ou seja, uma relação de 74%.

A Companhia continua com baixo nível de endividamento e, portanto, com espaço para levantamento no mercado de recursos de terceiros visando a realização de novos investimentos. A Administração não prevê a hipótese de resgate de ações.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

As principais fontes de liquidez da Companhia são o fluxo de caixa gerado por suas operações, a obtenção de empréstimos de curto prazo em entidades financeiras para suas operações normais e de longo prazo para os investimentos novos, além do saldo de caixa e aplicações financeiras existentes.

A dívida líquida da Companhia (diferença entre o saldo dos financiamentos de curto e longo prazo e as disponibilidades) permanece em nível baixo. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo dessas dívidas tornou-se inferior às disponibilidades em R$ 44,1 milhões (dívida líquida negativa, portanto). No ano de 2011, em função da contratação de linha de crédito bancário de longo prazo destinada a suportar os investimentos realizados no exercício, a dívida líquida alcançou R$ 30,3 milhões e no ano de 2012 cresceu ligeiramente fechando em R$ 43,2 milhões.

A dívida bruta em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 44,2 milhões, em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 65,8 milhões e em 31 de dezembro de 2012 atingiu R$ 93,9 milhões.

A Administração acredita que as fontes de liquidez são adequadas para atender às necessidades de financiamento da Companhia, incluindo suas necessidades de capital de giro, investimentos, amortização de dívidas e pagamento de dividendos.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

As necessidades de financiamento da Companhia são atendidas através dos instrumentos clássicos de captação de recursos, em especial por financiamentos junto a instituições de crédito.

Indicadores Financeiros Selecionados

Em R$ mil 2012 2011 2010

Receita Operacional Líquida 899.809 776.693 850.533

EBITDA ajustado * 38.392 27.034 80.694

Margem EBITDA (%) 4,3% 3,5% 9,5%

Lucro Líquido 459 14.827 45.201

ROE (%) ** 0,1% 3,1% 10,1%

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Os recursos para investimentos em ativos não circulantes fabricados no país são provenientes basicamente de financiamentos junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e BNB – Banco do Nordeste do Brasil. A empresa possui, inclusive, um contrato de abertura de limite de crédito firmado em 12/06/2012 com o BNDES, no valor de R$ 123,7 milhões.

Para suprir suas necessidades de capital de giro, a empresa possui, atualmente, as seguintes fontes de recursos, com os respectivos saldos em 31 de dezembro de 2012:

Banco do Brasil / ACC (Adiantamento sobre Contrato de Câmbio): R$ 2,1 milhões;

Banco Safra / ACC: R$ 3,1 milhões;

Banco do Brasil / Vendor: R$ 1,6 milhão.

Banco do Brasil / Cessão de Crédito: R$ 20,0 milhões.

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A Companhia não apresentou deficiências de liquidez nos anos de 2012, 2011 e 2010, recorrendo a operações de financiamento de capital de giro referenciadas em US$ com a finalidade de estabelecer um hedge natural para os recebíveis decorrentes de exportações. A partir de 2012, a Companhia iniciou também operações de cessão de crédito (recebíveis) com a finalidade de adequar as necessidades de capital de giro a uma redução no prazo médio de pagamento a fornecedores buscando condições financeiras mais favoráveis. A administração entende que a situação de liquidez da Companhia permanece confortável.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

Em 2012 o endividamento junto às instituições financeiras foi maior que nos anos de 2011 e 2010, tendo a Companhia encerrado o exercício de 2012 com uma dívida bruta de R$ R$ 93,9 milhões, conforme anteriormente descrito. Essa dívida equivale a 19,7% do seu Patrimônio Líquido., permanecendo em níveis baixos para o setor, conforme já descrito anteriormente.

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

O quadro a seguir mostra os financiamentos referentes a investimentos em ampliação e modernização das instalações e capital de giro da Companhia. Valores em milhares de R$ Saldo em linha de crédito

Dez/ 2012

Dez/2011

Modalidade Encargos - % Garantias Amortização Término Circulante Não

Circulante

Circulante

Não Circulante

BNDES TJLP + 1,72 a 4,32 aa.

Aval - Itaúsa

Mensal e Trimestral

15/09/2018 13.434 42.720 8.016 31.300

CESSÃO DE CRÉDITO

7,96 aa. 20.022 - - -

VENDOR 26/02/2013 1.614 -

1.238 -

TOTAL MOEDA NACIONAL 35.070 42.720 9.254 31.300

BNDES VARIAÇÃO CAMBIAL + 1,65 a 2,12 aa.

Aval - Itaúsa

Mensal e Trimestral

15/10/2018 2.543 8.414 1.392 5.412

ACC – DESCONTO CAMBIAL

2,40 aa. 20/05/2013 5.174 - 18.474 -

TOTAL MOEDA ESTRANGEIRA 7.717 8.414 19.866 5.412

TOTAL 42.787 51.134 29.120 36.712

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ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Com exceção das relações decorrentes dos contratos de empréstimos e financiamentos descritos acima, a Companhia não mantém qualquer outra relação de longo prazo com instituições financeiras.

iii. grau de subordinação entre as dívidas

Não há subordinação entre as dívidas financeiras apresentadas.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A linha de crédito de longo prazo contratada com o BNDES possui cláusula contratual segundo a qual a Companhia deve manter durante a vigência do contrato o índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida maior ou igual a 1,5 e o índice Dívida Líquida / EBTIDA igual ou inferior a 3,5, ambos apurados anualmente em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia possui uma linha de crédito de longo prazo para investimentos contratada com o BNDES, descrita no “Item 10.1.d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas”, no valor de R$ 123,7 milhões. Os recursos são disponibilizados mediante a aprovação do financiamento de cada projeto e de acordo com o cronograma de desembolso do projeto. Até 31 de dezembro de 2012 havia sido sacado e utilizado o montante de R$ 79,6 milhões.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.

O ano de 2010 havia sido de recuperação para os negócios da Companhia, em linha, portanto, com a retomada da economia brasileira após a superação da fase mais aguda da crise financeira global eclodida ao final de 2008 e que impactou os resultados do exercício de 2009.

Em 2011, todavia, os resultados sofreram nova retração, tendo sido fortemente impactados pelo crescimento do volume de importações de produtos químicos, importações estas favorecidas pela valorização do Real e por incentivos fiscais concedidos por alguns Estados brasileiros, além de problemas operacionais excepcionais que resultaram na redução do volume de produção da Companhia, descritos no item 10.1.a. Por sua vez, 2012 foi mais um ano difícil para a indústria química brasileira, registrando déficit de US$ 28 bilhões na balança comercial de produtos químicos e um consumo aparente do setor sem apresentar crescimento. Adicionalmente, ocorreram alguns eventos e situações pontuais, impactando negativamente o resultado da Companhia: um novo apagão na Bahia no início do ano e a intensificação da chamada “guerra dos portos”, que consiste na concessão de incentivos fiscais por alguns Estados, favorecendo os produtos importados em detrimento dos produzidos no País. Mesmo neste cenário desfavorável, a capacidade da Companhia de adaptar-se a esses desafios resultou em crescimento nos volumes expedidos e na receita líquida.

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Receita Operacional Líquida

No ano de 2012 a receita líquida cresceu 16% em relação ao ano anterior, totalizando R$ 899,8 milhões com a expedição total de produtos atingindo 470,6 mil t, um crescimento de 6% em relação ao ano anterior. As vendas ao mercado interno apresentaram alta de 3%, enquanto que as exportações foram 50% superiores ao ano anterior, em função de um cenário de câmbio mais favorável.

No ano de 2011 a receita líquida havia sofrido uma redução de 9% comparativamente a 2010, principalmente em função das menores exportações decorrentes da redução de volume disponível em função dos já citados problemas com fornecimento de energia e paradas para manutenção, da retração econômica nas principais economias desenvolvidas e também da redução da competitividade do produto nacional no mercado externo com a valorização do Real. A expedição total de produtos em 2011 alcançou 442,8 mil t, uma retração de 7% em relação ao ano anterior. As vendas ao mercado interno se mantiveram praticamente estáveis com redução de apenas 1%, enquanto que as exportações foram 46% inferiores ao ano anterior.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDO EM 31 DE DEZEMBRO

( Em milhares de reais )

% S/RL 12/11 11/10 % S/RL

Receita operacional líquida 899.809 100% 16% 776.693 100% -9% 850.533 100%

Custos dos produtos vendidos (803.659) -89% 17% (687.123) -88% -2% (703.648) -83%

Lucro bruto 96.150 11% 7% 89.570 12% -39% 146.885 17%

Despesas com vendas (42.031) -5% 11% (37.762) -5% -5% (39.759) -5%

Despesas gerais e administrativas (49.760) -6% 13% (44.158) -6% 9% (40.485) -5%

Outras despesas, líquidas (2.379) 0% -63% (6.428) -1% -56% (14.750) -2%

Participação nos resultados de coligada e controlada 105 0% -2200% (5) 0% 0% (5) 0%

Lucro operacional 2.085 0% 71% 1.217 0% -98% 51.886 6%

Receitas f inanceiras 21.769 2% -23% 28.212 4% -9% 31.043 4%

Despesas financeiras (23.479) -3% 19% (19.709) -3% -19% (24.257) -3%

Resultado financeiro líquido (1.710) 0% -120% 8.503 1% 25% 6.786 1%Lucro antes do imposto de

renda e da contribuição social 375 0% -96% 9.720 1% -83% 58.672 7%

Imposto de renda e contribuição social 84 0% -98% 5.107 1% -138% (13.471) -2%

Lucro líquido do exercício 459 0% -97% 14.827 2% -67% 45.201 5%

2012 2011 % S/RL 2010

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Expedições (mil t) 2012 A.V. 2011 A.V. 12/11 2010 AV 11/10

Mercado Interno 423,2 90% 411,2 93% 3% 415,6 88% -1% Orgânicos 196,1 42% 190,2 43% 3% 192,9 41% -1%

Inorgânicos/Revenda 227,1 48% 221,0 50% 3% 222,7 47% -1%

Mercado Externo 47,4 10% 31,6 7% 50% 58,2 12% -46%

Orgânicos 47,4 10% 31,6 7% 50% 58,2 12% -46%

TOTAL 470,6 100% 442,8 100% 6% 473,8 100% -7%

Valores em milhares de R$ 2012 2011 2010

Receita Bruta de Vendas 1.121.250 976.481 1.049.348 Mercado interno 970.898 881.079 886.950

Mercado externo 150.352 95.402 162.398

Impostos s/ vendas (IPI, ICMS, PIS E COFINS) -221.441 -199.789 -198.815

Receita Operacional Líquida 899.809 776.693 850.533

Custo dos produtos Vendidos

O custo dos produtos vendidos é composto pelos custos de matérias-primas, mão de obra direta e indireta na área produtiva, acrescida dos gastos gerais de fabricação que incluem manutenção, depreciação, seguros, entre outros. Os custos de matérias-primas são apurados considerando os créditos referentes aos impostos não cumulativos (ICMS, PIS, COFINS e IPI).

No ano de 2012 o custo dos produtos vendidos apresentou acréscimo de 17% em valores absolutos na comparação com o ano anterior, o que, considerada a elevação de 6% nos volumes expedidos, significa um crescimento real nos custos médios por tonelada expedida. O CPV atingiu 89% da Receita Líquida, reduzindo a margem bruta para 11%, uma pequena queda em relação à margem de 12% alcançada no ano anterior.

No ano de 2011 o custo dos produtos vendidos havia apresentado diminuição de 2% em valores absolutos na comparação com o ano anterior, o que, considerada a redução de 7% nos volumes expedidos, significou igualmente um crescimento nos custos médios por tonelada expedida. De fato, o CPV atingiu 88% da Receita Líquida, reduzindo a margem bruta para 12%, uma queda expressiva em relação à margem de 17% alcançada no ano anterior. Despesas com Vendas

Referem-se principalmente às despesas com fretes sobre vendas, comissões e despesas com exportação.

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No ano de 2012 as despesas com vendas apresentaram acréscimo de 11% em relação ano anterior, explicado pelo maior volume expedido no ano. De forma relativa, estas despesas se mantiveram estáveis em relação ao ano precedente, representando 5% da Receita Líquida.

Em 2011 houve redução de 5% em relação a 2010, em função dos menores volumes expedidos no período. Despesas Gerais e Administrativas

Tais despesas são compostas principalmente por gastos com pessoal, envolvendo salários, encargos e benefícios, além de serviços de auditoria e consultoria contratados junto a terceiros, relativos às áreas administrativas da Companhia. No ano de 2012 as despesas apresentaram crescimento de 13% em relação ao ano anterior, explicado, além dos dissídios salariais, também por gastos relativos à criação uma nova área de pesquisa, desenvolvimento e inovação. Nesta área a equipe e os recursos já existentes na organização foram agrupados e reforçados com a contratação de novos membros, de forma a aumentar o alinhamento dos projetos de inovação às diretrizes da empresa. Em 2011 as despesas gerais cresceram 9% em relação a 2010. Vale ressaltar que parte considerável destas despesas é indexada, como a referente aos salários, além do que no ano de 2011 houve gastos relativos ao projeto para implantação de um complexo produtor de ácido acrílico e derivados no Polo Industrial de Camaçari/BA, que não se materializou.

Outras Receitas e despesas operacionais

Em 2012 foi contabilizada despesa líquida de R$ 2,7 milhões, refletindo, principalmente uma redução nas despesas com provisões.

No exercício de 2011 a despesa líquida de R$ 6,5 milhões deveu-se principalmente à constituição de provisão para ajuste de estoques ao seu valor esperado de realização, no montante de R$ 4,3 milhões.

Em 2010 foi contabilizada nesta rubrica uma despesa líquida de R$ 14,7 milhões, derivada principalmente dos provisionamentos relativos a questões tributárias, trabalhistas e cíveis, bem como às participações a pagar aos funcionários e administradores.

Outras Receitas e Despesas Operacionais Consolidado

Valores em milhares de R$ 2012 2011 2010

Provisões tributárias -781 2.497 -1.378 Provisões trabalhistas -42 -3.304 -4.047 Provisões cíveis e ambientais -445 847 -1.065 Participações funcionários e administradores -350 -2.880 -7.048

Variação fundo previdencial Fundação Itaúsa Industrial 1.655 1.902 630

Provisão para Redução de estoques ao valor de realização -437 -4.340 -679

Outras receitas e (despesas) -1.979 -1.150 -1.163

OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS LÍQUIDAS -2.379 -6.428 -14.750

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BALANÇO PATRIMONIAL (Em milhares de Reais)

ATIVO 2012 AV 2011 AV VARIAÇÃO

2012/2011 2010 AV

CIRCULANTE 330.477 49% 320.070 49% 3% 347.114 55%

Caixa e equivalentes de caixa 50.710 7% 35.549 5% 43% 88.326 14%

Investimentos mantidos até o vencimento 161 0% 1.190 0% -86% 0 0%

Ativos financeiros disponíveis para venda 626 0% 1.603 0% -61% 0 0%

Contas a receber de clientes 151.288 22% 154.240 24% -2% 142.417 22%

Estoques 107.871 16% 100.023 15% 8% 79.638 13%

Outras contas a receber 770 0% 1.792 0% -57% 11.100 2%

Tributos a recuperar 18.341 3% 25.269 4% -27% 24.962 4%

Despesas antecipadas 710 0% 404 0% 76% 671 0%

NÃO CIRCULANTE 347.531 51% 333.467 51% 4% 286.102 45%

Realizável a Longo Prazo

Contas a receber de clientes 1.664 0% 1.864 0% -11% 0 0%

Outras contas a receber 13.585 2% 12.683 2% 7% 11.445 2%

Tributos a recuperar 34.458 5% 21.003 3% 64% 20.159 3%

Tributos diferidos 43.235 6% 43.004 7% 1% 36.757 6%

92.942 14% 78.554 12% 18% 68.361 11%

Investimentos 8.621 1% 8.639 1% 0% 8.416 1%

Imobilizado 245.357 36% 245.800 38% 0% 208.647 33%

Intangível 611 0% 474 0% 29% 678 0%

254.589 38% 254.913 39% 0% 217.741 34%

TOTAL DO ATIVO 678.008 100% 653.537 100% 4% 633.216 100%

Ativo Circulante

Ao final de 2012 o ativo circulante de R$ 330,5 milhões é 3% superior ao do ano anterior, principalmente em função do aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa, explicada basicamente em função da maior geração de caixa nas operações da empresa. Na comparação do mesmo período os estoques, crescem 8% principalmente em função dos maiores volumes de produtos acabados por questões pontuais, sem que isto signifique a existência de estoques em excesso.

Ao final de 2011 o ativo circulante de R$ 320,1 milhões é 8% inferior ao do ano anterior, principalmente em função da redução no saldo de caixa e equivalentes de caixa, explicada basicamente por dois fatores principais: a) investimentos de R$ 63,5 milhões realizados no período, dos quais R$ 33 milhões suportados com recursos próprios; b) quitação de um auto de infração de ICMS, no montante de R$ 15,5 milhões que, por entender indevido, a Companhia está discutindo judicialmente sua legalidade através de assessores jurídicos externos. Na comparação do mesmo período as contas a receber de clientes cresceram 8% em função das maiores vendas nos meses de novembro e dezembro comparativamente ao ano anterior, visto que não ocorreu aumento no prazo médio de recebimento. Os estoques, por sua vez,

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cresceram 26% principalmente em função dos maiores volumes de produtos acabados e matérias primas, ambos por questões pontuais, sem que isto signifique a existência de estoques em excesso. Ativo Não Circulante

No ano de 2012 o ativo não circulante no valor de R$ 347,5 milhões apresenta crescimento de 4% em relação a 2011, sendo que os investimentos realizados no período em itens do ativo imobilizado foi praticamente equivalente à depreciação do mesmo período. O crescimento explica-se basicamente pela transferência de créditos tributários a recuperar, relativos a ICMS nas operações da sua unidade em Camaçari Bahia, do curto para o longo prazo, em função de uma revisão na expectativa do prazo esperado para recuperação destes créditos.

No ano de 2011 o ativo não circulante no valor de R$ 333,5 milhões apresenta crescimento de 17% em relação a 2010, explicado principalmente pelo reconhecimento de tributos diferidos sobre diferenças temporárias relativas a Imposto de Renda e Contribuição Social e pelos investimentos realizados no período que resultaram na elevação do imobilizado em 18%.

Em 2011 foram investidos R$ 63,5 milhões, com destaques para o projeto de ampliação de 70% na capacidade de produção de ácido 2-etil hexanoico, que partiu ao final de dezembro de 2011, para a ampliação de 20% da unidade de gás oxo, tornando a empresa autossuficiente na produção desta importante matéria-prima para os alcoóis e para as paradas programadas de manutenção de várias unidades produtivas, além dos programas de aumento de produtividade, segurança e preservação do meio ambiente.

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BALANÇO PATRIMONIAL ( Em milhares de Reais )

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 AV 2011 AV VARIAÇÃO

2012/2011 2010 AV

CIRCULANTE 101.612 15% 92.971 14% 9% 94.278 15%

Fornecedores 40.687 6% 44.778 7% -9% 33.322 5%

Empréstimos e financiamentos 42.787 6% 29.120 4% 47% 32.968 5%

Obrigações com pessoal 8.186 1% 8.950 1% -9% 6.297 1%

Outras contas a pagar 3.837 1% 4.541 1% -16% 4.314 1%

Impostos e contribuições a pagar 5.690 1% 3.272 1% 74% 5.624 1%

Dividendos e participações a empregados e administradores 425 0% 2.310 0% -82% 11.753 2%

NÃO CIRCULANTE 100.244 15% 83.862 13% 20% 73.021 12%

Empréstimos e financiamentos 51.134 8% 36.712 6% 39% 11.234 2%

Impostos e contribuições a pagar 22.950 3% 22.226 3% 3% 22.390 4%

Provisão para contingências 20.048 3% 19.658 3% 2% 35.748 6%

Outras contas a pagar 415 0% 417 0% 0% 0 0%

Mútuo com controlada 0 0% 0 0% 0% 399 0%

Tributos diferidos 5.697 1% 4.849 1% 17% 3.250 1%

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 476.152 70% 476.704 73% 0% 465.917 74%

Capital social 320.000 47% 320.000 49% 0% 220.000 35%

Reservas de capital 8.327 1% 8.327 1% 0% 37.084 6%

Outros resultados abrangentes (798) 0% 179 0% -546% 101 0%

Reservas de lucros 148.623 22% 148.198 23% 0% 208.732 33%

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 678.008 100% 653.537 100% 4% 633.216 100%

Passivo Circulante

Ao final de 2012 o passivo circulante de R$ 101,6 milhões foi 9% superior ao ano anterior, com acréscimo de R$ 13,6 milhões na conta de empréstimos e financiamentos de curto prazo, a fim de suportar as necessidades de capital de giro. Esse acréscimo foi compensado em parte por redução nas contas de fornecedores e de dividendos e participações a pagar.

Em 2011 o passivo circulante, no valor de R$ 93 milhões, ficou bastante próximo ao do ano anterior (R$ 94,2 milhões). As variações mais expressivas ocorreram nas contas de fornecedores, com um acréscimo de R$ 11,4 milhões, compensadas por reduções em empréstimos e financiamentos de curto prazo, impostos a pagar e dividendos e participações a pagar. O acréscimo no saldo de fornecedores decorre apenas de um volume de compras superior, principalmente importações de matérias-primas. A redução nos dividendos e participações a pagar ocorreu em função dos menores resultados no período Passivo não Circulante

No ano de 2012 o passivo não circulante apresentou crescimento de R$ 16,4 milhões, explicado pela contratação de financiamentos de longo prazo destinados a suportar investimentos do período, principalmente na ampliação de 30% da capacidade da unidade de

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Resinas de Poliéster insaturado no site de Várzea Paulista, com aumento de 39% em relação ao saldo do período anterior.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A Elekeiroz produz e comercializa intermediários químicos divididos em duas grandes famílias: orgânicos e inorgânicos. Os produtos orgânicos compreendem os oxo-alcoois (octanol, butanol, iso-butanol, ácido 2-etil hexanóico), os anidridos ftálico e maleico, diversos tipos de plastificantes e de resinas de poliéster, o formaldeído e a concentrado uréia-formol. A família de inorgânicos é representada essencialmente pelo ácido sulfúrico.

Os preços dos produtos orgânicos são estabelecidos pela Companhia tendo como referência os praticados nos mercados internacionais, da mesma forma como ocorre com os preços locais das matérias-primas que consome. Em outras palavras, as margens diretas (preço de venda menos custo das matérias primas) dos produtos orgânicos seguem também as internacionais.

O segmento de inorgânicos, por sua vez, caracteriza-se por consumo e produção predominantemente locais, seguindo uma política de preços menos dependente dos mercados internacionais e mais ligada não só ao desempenho e demanda dos segmentos consumidores, como o agrícola e diversos outros ramos químicos, mas também dos diversos produtores locais, alguns dos quais tendo o ácido sulfúrico como um subproduto de outras linhas de fabricação. Por outro lado, como este produto na Elekeiroz tem no enxofre importado sua principal matéria-prima, devido à insuficiência de produção nacional, as variações no preço internacional refletem diretamente na margem de contribuição do produto final.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em 2012 o segmento de produtos químicos de uso industrial, que havia apresentado queda de produção e vendas em 2011, comparativamente a 2010, recuperou-se ao longo de 2012, com crescimento de 2,9% na produção, de 7,4% nas vendas para o mercado interno e de +1 ponto percentual na taxa de utilização da capacidade, em relação a 2011.

O ano de 2012 foi marcado por uma recuperação na receita líquida, com crescimento de 16% sobre o ano anterior, obtido em função de maiores volumes expedidos (+ 6%) e alguma recuperação em preços de venda. Esta recuperação, porém, foi insuficiente para acompanhar o aumento dos custos de matérias primas, impossibilitando portanto a recuperação dos seus níveis normais de rentabilidade.

Em 2011, houve alguma regressão nos negócios da empresa, derivada de fatores como a menor demanda nos mercados

dos países desenvolvidos, a interrupção no fornecimento de energia elétrica ocorrida em fevereiro no Polo Petroquímico de Camaçari/BA, a valorização do real, e os incentivos fiscais às importações dados por alguns Estados, tornaram o Brasil um destino preferencial para a venda dos excedentes da produção mundial.

Em consequência, a empresa registrou queda de 6,5% no volume total expedido em relação ao ano anterior, Receita Bruta de R$ 976,5 milhões e a Receita Líquida de R$ 776,7 milhões, com baixas de 6,9% e 8,7%, respectivamente, em relação a 2010.

O ano de 2010 foi marcado pela retomada geral dos mercados consumidores, o que naturalmente levou a uma recuperação nos negócios da Elekeiroz, quando comparado ao exercício social anterior: o volume total expedido foi 12% maior, com a Receita Bruta alcançando R$ 1.049,3 milhões e a Receita Líquida R$ 850,5 milhões, altas de 47% e 49%, respectivamente, em relação a 2009. A relação entre as exportações e a receita líquida passou de 15% em 2009 para 19% no acumulado de 2010.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Como os preços dos principais produtos da Companhia são baseados em referências internacionais em dólar, as receitas da Companhia oscilam por conta não só destas referências como em função da taxa de câmbio.

A Elekeiroz, como produtora de intermediários químicos de segunda geração, tem como principais fornecedores as Centrais Petroquímicas. O índice de preços para a indústria química, aumentou 10,6% no acumulado do ano, tendo sido,

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

entretanto, inferior aos 17,2% da nafta petroquímica, principal matéria-prima do setor, mantendo as margens da Companhia pressionadas durante boa parte do ano.

Evolução dos preços dos produtos da amostra da Abiquim e do preço internacional da nafta convertido em reais (dezembro de 2011 = base 100).

No ano de 2011, em função de aumentos nos preços dos insumos, o aumento médio de 14,6% nos preços internos foi

insuficiente para preservar as margens, mantendo-as igualmente pressionadas ao longo de todo o ano.

No sentido inverso, em 2010 houve recomposição dos preços em toda a cadeia, fato que aliado a maiores volumes de expedição possibilitou a recuperação dos negócios da Companhia, que teve aumento na Receita Bruta de 47% em relação a 2009.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Conforme já comentado, a exemplo dos preços de venda dos principais produtos da Companhia, o custo de aquisição dos insumos também é baseado em referência internacional em dólar, sujeito, pois, à variação dos preços internacionais e às variações da taxa de câmbio, não sendo impactado diretamente pelos índices de inflação.

A inflação, todavia, afeta o desempenho da empresa na medida em que eleva suas despesas operacionais expressas em Reais e não atreladas ao dólar, como é o caso dos salários, que têm sofrido aumentos reais por força dos dissídios coletivos. Esta indexação nos custos fixos e despesas em momentos de alta na inflação em moeda nacional, como ocorreu nos períodos recentes, aliada à compressão das margens de contribuição em função dos preços dos produtos e matérias-primas no mercado internacional, acaba por impactar negativamente os resultados da Companhia.

Variações nas taxas de câmbio podem resultar na redução dos valores dos ativos ou aumento dos passivos. Como parte de sua receita é oriunda de exportações, a Companhia gera ativos em moeda estrangeira em níveis superiores aos passivos também em moeda estrangeira, decorrentes estes de importações de matérias primas e equipamentos necessários às suas operações normais ou de tomadas de financiamento externo em condições que lhe sejam convenientes. De forma a não incorrer ou mitigar ao máximo os riscos de cambio, o que é uma de suas políticas financeiras básicas, a Companhia utiliza-se do instrumento de adiantamento de contratos de câmbio - ACC, para evitar o descasamento dos ativos e passivos em moeda estrangeira.

90

100

110

120

130

dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12

Nafta Produtos Abiquim

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a. introdução ou alienação de segmento operacional

No período coberto por este formulário (2010-2013) a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional que tenha causado ou se espera que venha a causar efeitos relevantes nas suas operações e consequentemente nas suas demonstrações contábeis. O foco da Companhia permanece na produção de intermediários químicos, área na qual continua pesquisando e desenvolvendo novos produtos que agreguem valor à cadeia produtiva e que resultem em taxas de retorno atrativas para seus acionistas.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

De forma análoga, a Companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participações societárias que tenham resultado ou se espera que possam vir a resultar em efeitos relevantes nas suas operações e consequentemente nas suas demonstrações contábeis. É importante destacar que a Administração está permanentemente avaliando oportunidades de negócios que possam representar geração de valor para os acionistas da Companhia.

c. eventos ou operações não usuais

No ano de 2010 não ocorreram eventos ou operações não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado efeito relevante sobre demonstrações contábeis e resultados.

Já o exercício de 2011 foi marcado por problemas que impactaram a operação da Companhia reduzindo seu volume de produção no período: (i) interrupção do fornecimento de energia elétrica no Polo Industrial de Camaçari de forma inesperada, resultando em fornecimento irregular de matérias-primas e (ii) paradas para manutenção em várias unidades, que apesar de programadas, numa unidade específica (alcoóis) em função de problemas financeiros com um dos prestadores de serviços contratados, resultaram em atrasos na retomada da produção normal.

Em 02 de agosto de 2011 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o encerramento das atividades da subsidiária integral Castletown Trading S.A., situada no Uruguai. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de outubro de 2011 foi aprovada a dissolução da sociedade, transferindo ao acionista (Elekeiroz S.A.) a totalidade dos direitos e obrigações. A referida empresa se encontrava com suas operações paralisadas e este evento não resultou em impactos relevantes nas demonstrações contábeis.

No ano de 2012, novamente ocorreu um apagão que resultou em perdas na unidade industrial localizada na Bahia, além do acirramento da chamada “guerra dos portos”, aumentando o volume de produtos importados que entram no País em condições favorecidas e pressionam as margens da indústria nacional.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

Ao longo do ano de 2009 foram publicadas varias normas na conclusão do processo de convergência às normas internacionais de contabilidade (CPCs 15 a 40), que produziram efeitos sobre as demonstrações publicadas ao final do exercício de 2010, com efeitos sobre 2009 para fins de comparação.

Nos exercícios de 2011 e 2012 não entraram em vigor novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs ou IFRS que resultassem em impacto significativo sobre as demonstrações contábeis da Companhia.

No triênio 2010-2012 a Companhia também não mudou práticas contábeis que pudessem impactar de forma significativa suas demonstrações contábeis.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Nas Demonstrações contábeis publicadas ao final dos exercícios de 2010, 2011 e 2012 não ocorreram alterações em práticas contábeis que resultassem em efeitos significativos sobre as demonstrações da Companhia.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Os pareceres dos auditores independentes referentes aos exercícios sociais de 2010 e 2012 não apresentam ressalvas ou parágrafos de ênfase.

O parecer relativo ao exercício de 2011, sem ressalvas, emitido pela PricewaterhouseCoopers, apresenta parágrafo de ênfase mencionando a diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil com as IFRS no que se refere à avaliação do investimento em controlada pelo método da equivalência patrimonial , uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados pela administração e discutidos com seus auditores e baseiam-se na experiência histórica da Companhia e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:

(a) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia registra ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social. O reconhecimento desses ativos leva em consideração a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. As estimativas dos resultados futuros que permitirão a compensação desses ativos são baseadas no orçamento da Companhia, que é revisado e aprovado pelo Conselho de Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas de desconto, e outras variáveis que podem não se realizar.

(b) Créditos de ICMS

A Companhia possui ativos relativos a créditos de ICMS acumulados na sua operação no estado da Bahia. O valor destes créditos está reduzido ao valor esperado do seu efetivo aproveitamento com base em projeções. Alterações na legislação fiscal, ou mesmo nas condições de mercado que fundamentam as projeções podem resultar em variação no valor justo destes créditos. Com base nas projeções atuais os créditos acumulados apresentam um impairment de R$ 8.618 (Nota 9).

Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Julgamentos foram requeridos na interpretação dos dados de mercado para produzir as estimativas dos valores de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas podem sofrer variações em relação aos montantes que serão realizados. Os itens onde a prática de julgamento pode ser considerada mais relevante referem-se à determinação das vidas úteis do ativo imobilizado e provisões para passivos trabalhistas e tributários.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las

A Companhia possui, como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, um Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos que tem entre outras atribuições:

No tocante aos sistemas de controles internos e de gerenciamento de risco:

(i) avaliar a efetividade dos controles internos e o processo e as estruturas de

gerenciamento de riscos da Companhia; (ii) debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e

sistemas de mensuração e gestão de riscos; (iii) ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos e avaliar

tais situações; (iv) ser informado pela Auditoria e pela Ouvidoria de temas relevantes de exposição a

riscos e avaliar tais situações; (v) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; (vi) estabelecer, divulgar e manter atualizada política para recepção e tratamento de


(vii) estabelecer canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, de fontes internas e externas à Companhia, de práticas de negócio questionáveis, incluindo falhas de controle, fraudes internas e externas, além de descumprimentos de princípios éticos, políticas corporativas e dispositivos legais e regulamentares.

No tocante às demonstrações financeiras:

(i) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras da Companhia,

incluídos também, as notas explicativas e o relatório da administração; (ii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, relativamente às

demonstrações financeiras e o processo de auditoria: os princípios e critérios contábeis utilizados; a forma de constituição das principais provisões e o processo utilizado pela administração para realizar juízos de valor, valorações e estimativas significativas; os métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; os principais riscos; o alcance e o período da auditoria; as mudanças de escopo nos trabalhos da Auditoria Independente eventualmente acontecidas; as deficiências relevantes, se encontradas, e as principais falhas de controles internos; os resultados da auditoria, incluindo erros corrigidos e não corrigidos, conteúdo do parecer, transações relevantes ou não usuais e outros assuntos importantes que foram discutidos com a administração; visão do auditor sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da Companhia; efeitos de fatores externos (econômicos, normativos, setoriais, sociais e ambientais) nos relatórios financeiros e no processo de auditoria e outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, são significativos para a supervisão geral do processo por este Comitê. Constituem-se tópicos importantes de discussão, a transparência na divulgação das demonstrações financeiras e a independência do auditor;

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

(iii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, os métodos alternativos permitidos de tratamento contábil, se existentes, seus efeitos nas demonstrações financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de Auditoria Independente;

(iv) avaliar as questões legais, tributárias, previdenciárias, trabalhistas ou quaisquer outras contingências que possam ter impacto significativo,individualmente ou no agregado,nas demonstrações financeiras, em conjunto com a área jurídica; e

(v) atuar na solução de divergências porventura existentes entre a empresa de Auditoria Independente e a Diretoria, relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros.

Como parte dos trabalhos da auditoria externa e independente, são efetuados estudos e avaliação dos sistemas contábil e de controles internos da Companhia, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Esses trabalhos envolvem a execução de procedimentos selecionados pelo auditor para obter evidências a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis da Companhia, incluindo a avaliação dos riscos de distorções relevantes nas demonstrações contábeis, seja devido a fraudes ou erros. No trabalho de avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes e desenvolve o plano de trabalho adequado.

Os trabalhos de auditoria interna, contratados junto a terceiros, são realizados constantemente e de forma cíclica, avaliando os principais processos de negócio da Companhia de forma a assegurar que as normas, procedimentos e políticas estabelecidas estão sendo cumpridos, bem como monitorar a eficiência, segurança e adequada utilização dos sistemas de informação adotados e os respectivos riscos.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório do auditor independente

Os auditores externos conduziram uma avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria. A característica deste tipo de trabalho não permite expressar uma opinião específica sobre esses controles internos, mas resulta na apresentação de um relatório de recomendações para o aprimoramento dos controles internos com base nas constatações feitas no decorrer dos trabalhos.

No relatório relativo ao último exercício não foram apontadas deficiências relevantes, apenas oportunidades de melhoria nos processos analisados e relacionados à elaboração das demonstrações contábeis examinadas.

Com base no relatório do ano anterior, melhorias na área de tecnologia da informação estão sendo consideradas, principalmente no que se refere a segurança do datacenter e planos de continuidade de negócios.

Os diretores entendem que as recomendações reportadas pelo auditor independente não impactam de forma relevante as demonstrações contábeis e mantém processo de acompanhamento e tratamento destas recomendações num esforço contínuo de aprimoramento dos controles internos, que de maneira geral são considerados pela Administração como adequados às suas operações, propiciando garantia razoável quanto à confiabilidade das informações e à preparação das demonstrações contábeis.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

Nos exercícios de 2010 a 2012 a Elekeiroz não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Conforme apontado no item 10.8 deste Formulário, não há qualquer item relevante que não esteja evidenciado nas demonstrações contábeis da Companhia.

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10.10 - Plano de negócios

a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e

dos investimentos previstos

No ano de 2012 foram investidos R$ 38,4 milhões, com destaque para o projeto de ampliação de 30% na capacidade de produção da unidade de Resinas de Poliéster Insaturado no site de Várzea Paulista, além dos programas de aumento de produtividade, segurança e preservação do meio ambiente.

Os principais projetos de investimento da Elekeiroz previstos para os próximos anos podem ser

classificados em três grandes grupos:

Grupo 1 - Projetos de ampliação da capacidade instalada para os produtos que já

compõem o portfólio da empresa. Esses projetos têm o intuito de adequar as

operações da Companhia ao crescimento do mercado, de forma a manter e/ou

expandir seu market share.

Grupo 2 - Projetos de implantação de novos negócios envolvendo produtos que

apresentem sinergia com os já existentes. Nesta categoria estão projetos que

representam de fato a introdução de novos produtos no portfólio ou envolvam

matérias primas e/ou processos alternativos aos atuais, desde que tragam benefícios

comparativos relativamente à situação atual, como o estudo de produção de normal

butanol a partir de fontes renováveis.

Grupo 3 – Investimentos correntes, que englobam todos os projetos voltados à

manutenção das unidades produtivas e instalações auxiliares de produção,

atualizações tecnológicas, segurança dos colaboradores e programas de proteção ao

meio ambiente, entre outros.

Para quaisquer projetos, nas três categorias, a passagem da fase de estudos para a de

implantação depende de as rentabilidades serem atrativas para os acionistas da Companhia.

O quadro a seguir apresenta de forma resumida os estudos em andamento, com uma previsão

de prazos para conclusão e valores iniciais estimados de implantação.

RELAÇÃO DE PROJETOS DE INVESTIMENTO

PROJETO

CAPACIDADE PRODUÇÃO

LOCALIZAÇÃO PREVISÃO

DE CONCLUSÃO

INVESTIMENTO TOTAL

(em t/ano) ATUAL FUTURA (US$ 1.000)

Grupo 1 Oxo-Alcoóis 150.000 210.000 Camaçari-BA 2016 87.000 Grupo 3 Automação, Tecnologia, Segurança e Meio Ambiente - -

Camaçari-BA Várzea Paulista-SP

2017 70.000

TOTAL 157.000

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10.10 - Plano de negócios

ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia financia os seus investimentos com a utilização de recursos derivados da geração

própria de caixa ou de aumentos de capital específicos, bem como por financiamentos de

longo prazo concedidos por órgãos de fomento governamentais, como o BNDES – Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e o BNB – Banco do Nordeste do Brasil, ou

mesmo com Bancos privados, atuando como agentes das agências de fomento.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não há desinvestimento relevante em curso, assim como também não há, num horizonte

próximo, previsão de qualquer desinvestimento.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

O principal projeto previsto refere-se à ampliação da planta de oxo-alcoóis, no site de

Camaçari – BA, que resultará na ampliação da capacidade e de produção de 150 mil t/ano para

210 mil t/ano, com conclusão prevista para 2017.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Em 2012, com a criação de uma área de Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação, a Companhia investiu recursos humanos e financeiros destinados à materialização de estratégias de aumento da competitividade e do portfólio da Elekeiroz. Os projetos em curso abordam desenvolvimento dos produtos e processos atuais, bem como de novos itens a serem desenvolvidos a partir de matérias-primas renováveis e mais competitivas. Além dos recursos internos utilizados na condução dos projetos, foram estabelecidas parcerias com institutos de pesquisa por meio de mecanismos da Embrapii. Essas iniciativas elevarão o investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação dos atuais 0,3% para 1,2% do faturamento em 2013.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços

O valor está consolidado no item (iv) a seguir.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Os projetos em desenvolvimento e divulgados pela empresa são os já citados no item (i) deste

capítulo.

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Em 2012 a Companhia investiu o montante de R$ 2,9 milhões em desenvolvimento de

produtos e aprimoramento de processos.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Não há qualquer outro fator que tenha influenciado de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenha sido apresentado nos demais itens desta seção.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

Conforme estabelecido na sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, elaborada em consonância com a ICVM 358, a Companhia não divulga projeções de resultados.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

Conforme estabelecido na sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, elaborada em consonância com a ICVM 358, a Companhia não divulga projeções de resultados.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A administração superior da Elekeiroz compõe-se da Assembleia Geral dos Acionistas, do Conselho de Administração, assessorado por três Comitês, e da Diretoria, conforme o quadro a seguir:

Além dos comitês de Assessoramento, a Companhia conta também com um Comitê de Divulgação, responsável pela Política de Divulgação da Companhia, apresentada em detalhes no item 21 deste formulário.

a. atribuições de cada órgão e comitê A Companhia é administrada por um Conselho de Administração composto por 3 (três) a 9 (nove) membros efetivos, e 2 (dois) membros suplentes e uma Diretoria composta de 2 (dois) a 7 (sete) membros. As atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria são estabelecidas no artigo 5º do estatuto social da Companhia, bem como nos regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento. Estes regimentos estão disponíveis na íntegra no website da Companhia, sendo suas principais determinações apresentadas a seguir. Conselho de Administração Os membros do conselho são eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, a quem cabe também fixar, preliminarmente, o número de Conselheiros que comporão o colegiado durante cada mandato que é de um ano, sendo permitida a reeleição. O estatuto Social da Companhia no artigo 5º - item 5.2.3, estabelece que compete ao Presidente do Conselho, ou seu substituto, convocar as Assembleias Gerais e as reuniões do

Estrutura da Governança Corporativa da Elekeiroz

Assembleia Geral dos Acionistas

Conselho de Administração

Diretoria

Comitês de Assessoramento

Comitê de Pessoas e Governança

Comitê de Estratégia e Inovação

Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos

AuditoriasInterna e Externa

Comitê de Divulgação

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Conselho de Administração, bem como indicar dentre os demais Conselheiros aquele que o substituirá em casos de ausência ou impedimento. No mesmo artigo 5º - item 5.2.5 são detalhadas as competências do Conselho de Administração:

a) deliberar sobre a expansão e diversificação de atividades da sociedade; b) encaminhar à Assembleia Geral propostas da Diretoria sobre: (i) incorporação,

fusão, cisão, dissolução ou liquidação da sociedade; (ii) resgate ou conversão de ações, obrigações ou debêntures; (iii) concordatas ou falências;

c) escolher e destituir os auditores independentes; d) deliberar sobre o pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio,

“ad referendum” da Assembleia Geral; e) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no

âmbito do Conselho de Administração. f) deliberar sobre a aprovação de qualquer operação que não tenha sido

previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da sociedade cujo valor seja superior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da sociedade.

g) deliberar sobre a prestação de fiança, aval ou outras garantias pessoais ou reais a obrigações de terceiros.

Segundo o Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ainda ao Conselho:

a) deliberar sobre a emissão e colocação de ações, nos limites do capital autorizado, fixando o respectivo preço e demais condições da emissão;

b) deliberar sobre a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para mantê-las em tesouraria visando posterior alienação, cancelamento, ou utilização no âmbito do plano de opções de compra de ações por parte dos administradores e empregados;

c) eleger a Diretoria, que será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 7 (sete) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente e Diretores, na sua primeira reunião após a eleição pela Assembleia Geral;

d) regulamentar, observadas as limitações definidas no Estatuto Social e pela Assembleia Geral, a remuneração devida aos administradores;

e) deliberar sobre as propostas da Diretoria e dos Comitês de assessoramento do Conselho;

f) examinar e aprovar o relatório da Diretoria e as demonstrações contábeis trimestrais e anuais da Companhia, autorizando sua divulgação ao mercado;

g) deliberar sobre a destinação do lucro do exercício social, a ser submetida à Assembleia Geral.

Diretoria A Diretoria compor-se-á de 2 (dois) a 7 (sete) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, compreendendo os cargos de Diretor Presidente e de Diretor, podendo integrá-la até 1/3 (um terço) dos membros do Conselho de Administração. Segundo o Estatuto Social da Companhia, à Diretoria compete administrar e representar a sociedade.

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Comitês de Assessoramento O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que para melhor desempenhar suas funções poderá constituir Comitês de assessoramento com objetivos definidos, sendo que cada comitê:

(i) poderá ser composto por membros do próprio Conselho, Diretores e funcionários da Companhia e, ainda, por profissionais do mercado com conhecimento específico na área de atuação do respectivo Comitê; (ii) deverá ser coordenado necessariamente por um membro do Conselho; (iii) atuará segundo um regimento próprio, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração; (iv) poderá promover reuniões com a participação de convidados, como administradores, funcionários, especialistas ou outros, que possam trazer efetiva contribuição ao desenvolvimento dos trabalhos; e (v) após estudar e avaliar os assuntos de sua competência submeterá suas propostas à deliberação do Conselho.

As áreas específicas de competência são definidas no regimento interno dos Comitês de Assessoramento conforme detalhado a seguir. Comitê de Pessoas e Governança Tem como suas principais atribuições, além de outras que o Conselho vier a determinar:

Em relação aos princípios básicos que norteiam a ação da Companhia: (i) rever e aprovar os elementos desejados na cultura da Companhia; e (ii) promover, acompanhar e aprovar os processos de definição e revisão da Visão,

Missão e Valores da Companhia.

Em relação ao Sistema de Governança da Companhia: (i) realizar avaliações periódicas do funcionamento das instâncias corporativas

previstas nos documentos constitutivos da Companhia e de suas controladas e recomendar aperfeiçoamentos; e

(ii) aprovar a estrutura administrativa da Companhia e de suas controladas, e acompanhar o seu funcionamento, inclusive o funcionamento dos Comitês do Conselho de Administração.

Em relação ao Conselho de Administração da Companhia: (i) definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do

Conselheiro; (ii) propor o regimento interno do Conselho; (iii) estruturar o processo de avaliação de seu funcionamento; (iv) identificar e avaliar candidatos para o mandato de conselheiros independentes; e (v) propor a remuneração dos membros do Conselho.

Em relação à Diretoria e demais colaboradores da Companhia: (i) definir e mapear as competências que devem integrar o perfil profissional do

Diretor Presidente; (ii) aprovar a indicação dos nomes apresentados pelo Diretor Presidente para compor

a Diretoria; (iii) estabelecer diretrizes (alinhadas com a Visão, os Valores e os resultados

pretendidos) e aprovar o processo de avaliação de desempenho; (iv) estabelecer diretrizes para o processo de desdobramento das metas anuais; (v) realizar anualmente avaliação de desempenho do Diretor Presidente,

submetendo-a ao conhecimento do Conselho; (vi) conhecer as avaliações de desempenho dos Diretores realizadas pelo Diretor

Presidente, submetendo-as ao conhecimento do Conselho;

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(vii) definir o pacote de remuneração do Diretor Presidente, com todos os seus componentes;

(viii) aprovar o pacote de remuneração dos demais membros da Diretoria proposto pelo Diretor Presidente, com todos os seus componentes;

(ix) aprovar a política geral de remuneração da Companhia, com todos os seus componentes;

(x) definir o plano de sucessão do Diretor Presidente, encarregando-se da sua implantação, bem como avaliar os candidatos e recomendar sua aprovação pelo Conselho;

(xi) estabelecer diretrizes e avaliar a implantação e o funcionamento de plano de sucessão dos Diretores e demais executivos da Companhia; e

(xii) acompanhar o Clima Interno e o estilo de liderança na Companhia. Comitê de Estratégia e Inovação Dedicado a propor o plano de atuação estratégica da Companhia, focado na geração de maior valor aos acionistas, tem como atribuições principais, além de outras que o Conselho vier a determinar: a) avaliar a conjuntura econômica brasileira e mundial, cenários, tendências comerciais e

tecnológicas, bem como seus desdobramentos sobre os negócios da Companhia; b) realizar diagnósticos da situação da Companhia (analise das forças, fraquezas, ameaças e

oportunidades da Companhia); c) propor política de avaliação dos planos estratégicos de desenvolvimento, que considerem

os mercados potenciais, concorrência, produtos, clientes, canais de distribuição, tecnologia, investimentos, recursos materiais e humanos, rentabilidade e riscos;

d) propor política de cobertura das necessidades de recursos financeiros, próprios e de terceiros, para os projetos de investimento;

e) identificar e avaliar adequação ao plano estratégico de oportunidades de aquisições e associações, de investimento e desinvestimento; e

propor métricas para avaliação de desempenho dos planos de ação e acompanhar sua execução. Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos Tem como suas principais atribuições, além de outras que o Conselho vier a determinar:

No tocante aos sistemas de controles internos e de gerenciamento de risco: (i) avaliar a efetividade dos controles internos e o processo e as estruturas de

gerenciamento de riscos da Companhia; (ii) debater e analisar com as diretorias responsáveis, as políticas, procedimentos e

sistemas de mensuração e gestão de riscos; (iii) ser informado pela Diretoria sobre temas relevantes de exposição a riscos e avaliar

tais situações; (iv) ser informado pela Auditoria e pela Ouvidoria de temas relevantes de exposição a

riscos e avaliar tais situações; (v) zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis; (vi) estabelecer, divulgar e manter atualizada política para recepção e tratamento de


(vii) estabelecer canal para receber denúncias, inclusive sigilosas, de fontes internas e externas à Companhia, de práticas de negócio questionáveis, incluindo falhas de

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controle, fraudes internas e externas, além de descumprimentos de princípios éticos, políticas corporativas e dispositivos legais e regulamentares.

No tocante às demonstrações financeiras: (i) revisar, previamente à divulgação, as demonstrações financeiras da Companhia,

incluídos também, as notas explicativas e o relatório da administração; (ii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, relativamente às

demonstrações financeiras e o processo de auditoria: os princípios e critérios contábeis utilizados; a forma de constituição das principais provisões e o processo utilizado pela administração para realizar juízos de valor, valorações e estimativas significativas; os métodos de avaliação de risco e os resultados dessas avaliações; os principais riscos; o alcance e o período da auditoria; as mudanças de escopo nos trabalhos da Auditoria Independente eventualmente acontecidas; as deficiências relevantes, se encontradas, e as principais falhas de controles internos; os resultados da auditoria, incluindo erros corrigidos e não corrigidos, conteúdo do parecer, transações relevantes ou não usuais e outros assuntos importantes que foram discutidos com a administração; visão do auditor sobre aspectos qualitativos significativos das práticas contábeis da Companhia; efeitos de fatores externos (econômicos, normativos, setoriais, sociais e ambientais) nos relatórios financeiros e no processo de auditoria e outros assuntos decorrentes da auditoria que, no julgamento profissional do auditor, são significativos para a supervisão geral do processo por este Comitê. Constituem-se tópicos importantes de discussão, a transparência na divulgação das demonstrações financeiras e a independência do auditor;

(iii) analisar, em conjunto com o Auditor Independente, os métodos alternativos permitidos de tratamento contábil, se existentes, seus efeitos nas demonstrações financeiras e os critérios utilizados para sua divulgação, bem como o tratamento contábil eventualmente aconselhado pela empresa de Auditoria Independente;

(iv) avaliar as questões legais, tributárias, previdenciárias, trabalhistas ou quaisquer outras contingências que possam ter impacto significativo,individualmente ou no agregado,nas demonstrações financeiras, em conjunto com a área jurídica; e

(v) atuar na solução de divergências porventura existentes entre a empresa de Auditoria Independente e a Diretoria, relativas às demonstrações financeiras e aos relatórios financeiros.

No tocante às Auditorias Interna e Externa: (i) recomendar ao Conselho de Administração a contratação, renovação, substituição

e remuneração da Auditoria Independente; (ii) revisar e aprovar as propostas de prestação de serviços pelo Auditor

Independente, sejam vinculadas à própria auditoria ou a outros serviços; (iii) definir e divulgar, anualmente, de acordo com as normas do Conselho Federal de

Contabilidade, o rol de serviços que não podem ser prestados à Companhia pela empresa responsável pela Auditoria das demonstrações financeiras, por afetarem sua independência e/ou objetividade;

(iv) proceder, anualmente, a avaliação formal das Auditorias Interna e Externa, analisando, principalmente, aspectos relativos à qualidade, objetividade, independência e efetividade dos trabalhos;

(v) conhecer, discutir e acompanhar o planejamento e escopo dos trabalhos a serem desenvolvidos pela Auditoria Externa;

(vi) supervisionar a atuação, o planejamento, os resultados dos trabalhos de auditoria, o status dos planos de ação para corrigir possíveis deficiências de controle identificadas, bem como a qualificação técnica dos funcionários da Auditoria Interna;

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(vii) revisar e, em casos relevantes, aprovar as transações com partes relacionadas, avaliando, dentre outros itens, a natureza das transações, os valores envolvidos, os fundamentos do negócio e o impacto de tais transações para as demonstrações financeiras da Companhia;

(viii) supervisionar os níveis de aderência da Companhia ao Código de Ética e Conduta, bem como a atualização do referido Código em função de novas situações e requerimentos do negócio e/ou de órgãos reguladores; e

(ix) estabelecer, divulgar e manter atualizados os seguintes documentos: (i) Manual de Políticas Contábeis, (ii) Política de Controles Internos, (iii) Regimento da Auditoria Interna, (iv) Política de Gestão de Riscos Empresariais, (v) Política de Transações com Partes Relacionadas, e (vi) Política de Prevenção e Detecção de Fraudes.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

O artigo 6º do Estatuto Social da Companhia estabelece que a sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderá aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76. Nos três últimos exercícios sociais não ocorreu instalação do Conselho Fiscal. Os Comitês de Pessoas, de Estratégia e de Governança e Riscos, tiveram suas estruturas alteradas, bem como seu Regimento Interno revisto em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de junho de 2013.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Conselho de Administração - Conforme estabelecido no item 12 de seu regimento interno, aprovado, o Conselho deve realizar anualmente sua autoavaliação formal, abordando as atividades desenvolvidas no período. Comitês de Assessoramento – De forma análoga, o item 6 (seis) do Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento estabelece que anualmente cada Comitê realizará sua autoavaliação formal, abordando as atividades desenvolvidas no período, submetendo-a a apreciação do Conselho. Diretoria – De acordo com o item 5 (cinco) do seu regimento interno, cabe ao Conselho de Administração, zelar pela definição clara dos objetivos e responsabilidades da Diretoria e avaliar o seu desempenho.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Conforme estabelecido no estatuto da Companhia:

Ao Diretor Presidente, observadas as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração, caberá orientar e coordenar todas as atividades da Companhia, cabendo-lhe, ainda, designar as áreas que serão dirigidas pelos demais membros da Diretoria.

Dois diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente, terão poderes para aprovar qualquer operação que não tenha sido previamente aprovada no orçamento anual ou plurianual da sociedade que envolva a aquisição, alienação, investimentos, desinvestimentos, oneração ou transferência de qualquer ativo da sociedade cujo valor seja inferior, individual ou agregado, para o mesmo tipo de

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operação, a 3% (três por cento) do patrimônio líquido constante do último balanço patrimonial auditado da sociedade.

Dois diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para constituir, em nome da sociedade, procuradores “ad negotia” ou “ad judicia” para praticarem os atos que lhes forem especificados, agindo isoladamente ou em conjunto, conforme for determinado no mandato. Todos os mandatos, exceto os judiciais, terão obrigatoriamente prazo de validade, não superior a 1 (um) ano.

Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros. Em caso de vaga, caberá ao Conselho de Administração decidir sobre o provimento ou não do cargo,

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de

administração, dos comitês e da diretoria Os membros da Administração passam por processos formais de avaliação de desempenho anual. O sistema de acompanhamento e avaliação, segundo regimento interno do Conselho de Administração é acompanhado diretamente pelo Presidente do Conselho.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

A Assembleia Geral é o órgão soberano da Companhia, congrega os acionistas e se reúne, ordinária ou extraordinariamente, mediante convocação na forma prevista pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). A Assembleia Geral Ordinária realiza-se no primeiro quadrimestre de cada ano para apreciar, discutir e votar as demonstrações contábeis apresentadas pelos administradores, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e eleger os membros do Conselho de Administração. A Assembleia Geral Extraordinária, por sua vez, reúne-se por convocação do presidente do Conselho para deliberar sobre matérias relevantes e que não sejam da competência específica da Assembleia Geral Ordinária.

a. prazos de convocação

As convocações para as Assembleias gerais são realizadas através dos jornais de publicação citados no item 12.3 deste formulário, sendo a primeira convocação com no mínimo 15 dias de antecedência à data da Assembleia, conforme determinado pela Lei das sociedades por ações. Eventual Assembleia que tenha por objeto deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta ou outros temas, que dada sua complexidade, exijam maior prazo para análise pelos acionistas, serão convocadas com, no mínimo, 30 dias de antecedência, podendo ainda a CVM, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias prorrogar a data da Assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data da convocação.

b. competências São competências privativas da Assembleia Geral:

(a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações financeiras anuais; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos;

(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal; (d) reformar o estatuto social (e) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, bem como autorizar os Administradores a confessar falência ou pedir recuperação judicial. (f) aprovar aumentos no capital social (exceto por capitalização de reservas, ou dentro do limite do capital autorizado), desdobramentos e grupamentos de ações, resgate de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão de quaisquer valores mobiliários da Companhia. (g) definir a remuneração de todos e quaisquer membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (h) deliberar sobre qualquer tema que lhe seja submetido pelo Conselho de Administração. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia geral estarão à disposição

dos acionistas para análise

Os documentos relativos à Assembleia geral estarão disponíveis na sede da Companhia, à R. Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392 - Vila Bela Cintra, Várzea Paulista – SP e no website www.elekeiroz.com.br, além de serem entregues à CVM - www.cvm.gov.br e BMF&BOVESPA – www.bmfbovespa.com.br.

d. identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia não possui uma política estruturada para identificação e administração de conflitos de interesse, prevalecendo as disposições da Lei das Sociedades Anônimas a este respeito.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

Os Acionistas podem ser representados na Assembleia por procurador, nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com documento de identidade e os seguintes documentos comprovando a validade da procuração (para documentos produzidos no exterior, a respectiva tradução consularizada e juramentada): a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

A Companhia não admite até a presente data procurações outorgadas por meio eletrônico.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias A Companhia não dispõe destes recursos.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

A Companhia não possui mecanismos específicos para apresentação de propostas formuladas por acionistas.

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Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 14/06/2011

Jornal de Jundiaí (Jundiaí) - SP 14/06/2011

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 14/06/2011


14/04/2011

14/04/2011

15/04/2011

15/04/2011

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 13/04/2011

14/04/2011

15/04/2011


31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diario do Comercio - SP 01/03/2011






10/04/2012

06/04/2012


07/04/2012

06/04/2012



09/04/2012

10/04/2012







28/03/2013



27/03/2013

27/03/2013

27/03/2013

28/03/2013

28/03/2013





12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

Conforme estabelecido no Estatuto da Companhia, o Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros efetivos, terá um Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes, que os Conselheiros designarão entre os seus pares. Dentro destes limites, cabe à Assembleia Geral que eleger o Conselho fixar, preliminarmente, o número de membros que irão compor esse colegiado durante cada mandato. A mesma Assembleia elege 2 (dois) membros suplentes, que a critério do Conselho de Administração podem ser convocados para substituir membro efetivo ausente. O prazo de gestão dos Conselheiros é de um ano, permitida a reeleição. Em caso de vaga de Conselheiro, os remanescentes poderão dar-lhe substituto para concluir a gestão se não preferirem aguardar a primeira Assembleia geral ordinária para preenchimento do cargo. São atribuições do Presidente do Conselho, ou seu substituto, convocar as Assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração, bem como indicar dentre os demais membros aquele que o substituirá em caso de ausência ou impedimento.

a. frequência das reuniões Conforme estabelecido em seu Regimento Interno, o Conselho deverá realizar, no mínimo, 4 (quatro) reuniões ordinárias por ano, sendo que na primeira delas, no início do exercício social, serão necessariamente deliberados, por proposição do Presidente: (i) o calendário anual de reuniões ordinárias; (ii) o orçamento anual ou plurianual e o programa de investimentos da Companhia; e (iii) o orçamento de dispêndios do próprio Conselho que estará incluído dentro do orçamento anual ou plurianual da Companhia. O Conselho poderá ainda reunir-se em caráter extraordinário a qualquer tempo, por convocação de seu Presidente, ou quando solicitado por dois quaisquer Conselheiros.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

Não há disposições deste tipo.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Conforme estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração, entre outras atribuições, cabe ao Conselho prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões entre os Administradores, fazendo prevalecer sempre o interesse da Companhia. O mesmo Regimento estabelece os deveres de todos os conselheiros, entre outros:

- exercer acompanhamento pró-ativo permanente e qualificado dos negócios da Companhia, - manter sigilo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, sobre toda e qualquer informação da Companhia, se e enquanto ela não for oficialmente divulgada ao mercado, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro; - abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia e suas controladas, seus acionistas controladores e ainda entre a Companhia e sociedades controladas ou coligadas dos administradores e dos acionistas controladores, assim como outras sociedades que,com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho; - não tirar proveito próprio, direto ou indireto, de oportunidades de que tenha tido conhecimento no curso de suas atividades de Conselheiro;

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

- declarar, previamente ao início de qualquer discussão e/ou deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e - pautar sua conduta por padrões éticos e observar, estimular e zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela companhia.

Na primeira reunião de que participar, o Conselheiro eleito deverá informar ao Conselho: (i) a participação em conselhos de outras empresas; e (ii) o relacionamento comercial com sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo Grupo Controlador da Companhia, inclusive se prestam serviços a estas empresas. Tais informações deverão ser atualizadas sempre que houver um novo evento que o justifique. Se o Conselheiro ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar operação com a Companhia ou com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo Grupo Controlador da Companhia, as seguintes regras serão observadas:

(i) a operação deve ser feita em condições de mercado e conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia da Companhia; (ii) quando não se tratar de operação ou de prestação de serviços cotidianos, deverá ser emitido laudo, por empresa de primeira linha, comprovando que a operação ou prestação de serviços foi realizada em condições de mercado; e (iii) a operação deve ser informada ao Conselho previamente à apresentação da proposta à Companhia,

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

O Estatuto Social da Companhia não contém previsão relativa à utilização de arbitragem na solução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia.

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Henri Penchas 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação e membro do Comitê de Pessoas e Governança.

Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação.

061.738.378-20 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2014 Sim

Não há

006.447.048-29 Administrador de Empresas 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 29/04/2014 Sim

076.350.928-04 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2014 Sim

César Suaki dos Santos 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Estratégia e Inovação.

033.033.518-99 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2014 Sim

Ricardo Villela Marino 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

638.097.888-72 Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 29/04/2014 Sim

Paulo Setubal Neto 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

Ricardo Egydio Setubal 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

Não há

Diretor de Relações com Investidores e Coordenador do Comitê de Divulgação.

Carlos Calvo Sanz 55 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2014 anual

216.853.714-34 Engenheiro Diretor 29/04/2014 Não

Olavo Egydio Setubal Júnior 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

Marcos Antonio De Marchi 57 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2014 anual

163.564.188-85 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 29/04/2014 Não

Não há

Rodolfo Villela Marino 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

271.943.018-81 Administrador de Empresas 20 - Presidente do Conselho de Administração 29/04/2014 Sim

Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação, de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação. Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança,

Elder Antonio Martini 52 Pertence apenas à Diretoria 29/04/2014 anual

094.831.888-06 Engenheiro Diretor 29/04/2014 Não

Não há

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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599.705.617-15 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 29/04/2014 Sim

Rogério Almeida Manso da Costa Reis 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

Membro do Comitê de Estratégia e Inovação

206.972.448-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 29/04/2014 Sim

Reinaldo Rubbi 67 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 anual

Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação e de Divulgação.

Não há

252.398.288-90 Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 29/04/2014 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Carlos Calvo Sanz - 216.853.714-34

Marcos Antonio De Marchi - 163.564.188-85

Elekeiroz S.A. - Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores, Coordenador do Comitê de Divulgação desde abril de 2012. Membro dos Comitês de Estratégia, de Pessoas e de Governança e Riscos de abril de 2012 a junho de 2013. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.Experiência Profissional:Grupo Rhodia: Presidente da Rhodia América Latina e Membro do Management Committee do Grupo Rhodia de novembro de 2005 a março de 2012, acumulava também a Presidência da Global Business Unit Fibras. No Grupo Rhodia desde 1979 foi também Vice-Presidente da Rhodia Brasil (2004/2005), Vice-Presidente da Rhodia Industrial Yarns & Fibers (2001/2003), Vice-Presidente da Rhodia Poliamida América do Sul (1999/2000), dentre outros cargos gerenciais e técnicos entre 1998 e 1979. Atividade principal da empresa: Fabricante de produtos químicos para os mercados agroquímico e nutrição, automotivo e transporte, bens de consumo e têxtil, eletro-eletrônico, energia e abatimento de gases de efeito estufa, aromas e fragrâncias, saúde, indústria e processos.Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Industrial – FEI tem formação complementar no PGA - Programa de Gestão Avançada da Fundação Dom Cabral, em 1997, e do INSEAD - Instituto Europeu de Administração, em Fontainebleau, em 1997 b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Rodolfo Villela Marino - 271.943.018-81

Elder Antonio Martini - 094.831.888-06

Elekeiroz S.A. - Diretor Estatutário desde agosto de 2013. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras Experiência Profissional: Nos últimos 5 anos ocupou a Vice Presidência da Solvay Energy Services América Latina e da Rhodia Energy Services América Latina. Anteriormente foi (i) Presidente da Cogeração de Energia Elétrica Paraíso, subsidiária do Grupo Solvay/Rhodia, (ii) Vice Presidente de Compras e Logística América Latina no Grupo Rhodia e (iii) Diretor Industrial no Grupo Rhodia na França, durante 7 anos.Teve passagens de sucesso por produção, manutenção, condução de projetos industriais de médio e grande porte, assim como por Compras, condução de Unidade de Negócios e pela área de energia. Recentemente, conduziu a montagem de usina de geração de energia elétrica (70 MW) a partir de biomassa de cana de açúcar, em Brotas-SP.Atividade principal da empresa: Fabricante de produtos químicos para os mercados agroquímicos e nutrição, automotivo e transporte, bens de consumo e têxtil, eletro-eletrônico, energia e abatimento de gases de efeito estufa, aromas e fragrâncias, saúde, indústria e processos. Cogeração de Energia Elétrica a partir de fonte Renovável. Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia de São Carlos (Universidade de São Paulo) em 1987. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

Diretor Estatutário eleito em abril de 1998, com mandatos renovados anualmente desde então. Responsável pela área comercial e de suprimentos da Companhia, cabendo administrá-la e representá-la, com poderes para contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos, juntamente com os demais membros da Diretoria. Membro do comitê de Estratégia de dezembro de 2010 a junho de 2013. Formação Acadêmica: Engenheiro Químico pela Escola de Engenharia Mauá - 1980Mestre em Ciências (Master of Science) pela Oregon State University (EUA) - 1985Pós-Graduado em Administração pela FGV - 1991Pós-Graduado em Marketing pela ESPM - 1996 b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

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César Suaki dos Santos - 076.350.928-04

Olavo Egydio Setubal Júnior - 006.447.048-29

i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. – Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) - Conselheiro não Executivo - Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009 e Membro do Comitê de Sustentabilidade desde novembro de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Membro do Conselho de Administração de abril de 1993 a abril de 2008 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itauseg Participações S.A. - Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a novembro de 2012. Atividade principal da Companhia: holding de instituições não-financeiras. Itautec S.A. - Grupo Itautec - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas, formado pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em 1978. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Itauseg Participações S.A., Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, sendo Presidente desde abril de 2010; Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Estratégia e Inovação, de Divulgação e de Pessoas e Governança desde dezembro de 2010, este último como Coordenador. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) - Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação, do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de novembro de 2009 a abril de 2010, de maio de 2011 a abril de 2012 e de abril de 2013 a abril de 2014. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Membro do Conselho de Administração de abril de 2008 a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011, tendo sido Suplente de abril de 2009 a abril de 2011; Membro dos Comitês de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2011, tendo sido Coordenador de maio de 2010 a maio de 2011. Atividade principal da empresa: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008, Membro do Comitê de Pessoas e Governança desde abril de 2012, do Comitê de Estratégia desde setembro de 2010 e do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos de setembro de 2010 a abril de 2012. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas, Mestre em Estudos do Desenvolvimento e em Economia e Filosofia pela LSE – London School of Economics and Political Science. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

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Paulo Setubal Neto - 638.097.888-72

Henri Penchas - 061.738.378-20

Elekeiroz S.A. – Membro do Conselho de Administração desde abril de 2013 e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação desde junho de 2013. Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) – Conselheiro não Executivo – Membro Titular do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de 2009 e Diretor Presidente desde agosto de 2009 a abril de 2013. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Diretor Geral de abril a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Diretor Vice-Presidente desde abril de 2009, Diretor de Relações com Investidores desde 2009 e de 1995 a abril de 2008, Diretor Executivo de dezembro de 1984 a abril de 2008, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde abril de 2005, Membro dos Comitês de Políticas de Investimento e de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a maio de 2011. Atividade principal da Companhia: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec – Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Divulgação desde abril de 2013 e dos comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Estratégia desde abril 2014, tendo sido Diretor Presidente de abril 2013 a abril 2014. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Itaú Unibanco Holding S.A. - Membro do Conselho de Administração desde março de 2003, Membro dos Comitês de Estratégia e de Nomeação e Governança Corporativa desde junho de 2009, Membro do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2009, Vice-Presidente Sênior de março de 2003 a maio de 2008, Membro dos Comitês de Gestão de Riscos e de Capital e de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: holding. Itaú Unibanco S.A. - Vice-Presidente Sênior responsável pela Área de Controle Econômico de abril de 1997 a abril de 2008, Membro do Conselho de Administração de abril de 1997 a março de 2003, Vice-Presidente Executivo de abril de 1993 a março de 1997, Diretor Executivo de 1988 a 1993. Atividade principal da Companhia: banco múltiplo, com carteira comercial. Banco Itaú BBA S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 2009, Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2003 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: banco múltiplo, com carteira de investimento. Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico, formado pela Universidade Mackenzie em 1968, e pós-graduado em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Iii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.), Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), Elekeiroz S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú Unibanco S.A. nos cargos acima especificados. b) Nenhuma condenação ou penalidade recebida

i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. – Membro Independente do Conselho de Administração desde abril de 2013, Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação desde junho de 2013 e Membro do Comitê de Pessoas e Governança desde abril de 2014. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. É sócio da Maestà – Gestão Patrimonial (Multi Family Office), Conselheiro da Odontoprev e de 4 empresas S.A. fechadas (Alimentos, Medical Devices, Varejo e Holding de Participações Privada) e voluntário do EEP – Endowment da Escola Politécnica da USP. Foi sócio da GenPar Investimentos & Participações e atuou como: CEO da Martins Atacado-Distribuidor; Diretor Executivo Comercial & Supply Chain do Grupo Pão de Açucar; Diretor Geral da Holding ALL; Diretor de Mercado da Ultragaz; e, Conselheiro da DPaschoal, do Instituto Pão de Açuçar e do Instituto Alair Martins. Formação Acadêmica: Engenheiro de Produção formado pela Universidade de São Paulo, com Mestrado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo, Conselheiro Certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC e pelo Programa de Desenvolvimento de Conselheiros - PDC da Fundação Dom Cabral. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Odontoprev S.A., Grupo Pão de Açucar, Holding ALL nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

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Ricardo Villela Marino - 252.398.288-90

Ricardo Egydio Setubal - 033.033.518-99

i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde abril de 2011; Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a abril de 2011; Membro do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho/2013, do Comitê de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, do Comitê de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a junho/2013, do Comitê de Divulgação de dezembro de 2010 a agosto de 2011 e Vice-Presidente Executivo do Comitê de Sustentabilidade Ambiental, Social e Cultural de outubro de 2007 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. - Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009, Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação desde maio de 2009, Coordenador do Comitê de Políticas de Investimento de maio de 2010 a maio de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a maio de 2010. Atividade principal da Companhia: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec - Presidente do Conselho de Administração desde fevereiro de 2010, Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e do Comitê de Divulgação desde setembro de 2010, do Comitê de Pessoas e Governança de setembro de 2010 a abril de 2013, do Comitê de Estratégia e maio de 2011 a março de 2012, Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a janeiro de 2010, Membro do Conselho de Administração de abril de 1999 a abril de 2008 e Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 1999 a janeiro de 2010. Atividade principal da Companhia: fabricação e comercialização de equipamentos de automação bancária e comercial, computação e serviços tecnológicos. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.): Conselheiro não Executivo - Vice-Presidente do Conselho de Administração desde agosto de 2009, Membro do Comitê de Pessoas, Governança e Nomeação e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde novembro de 2009 e do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2014 e de março de 2010 a maio de 2011 e de abril de 2012 a abril de 2013. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009 e Membro do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Formação Acadêmica: Advogado formado pela Universidade de São Paulo (USP), em 1988, Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1984 e especializado (PMD 69) pela Harvard University, em 1995. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde 1986; Diretor Presidente de março de 1993 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) - Conselheiro não Executivo - Membro Titular do Conselho de Administração desde agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.) - Vice-Presidente do Conselho de Administração de abril de 2001 a abril de 2009, Diretor Presidente de janeiro de 1991 a abril de 2009 e Membro do Conselho de Administração de dezembro de 1990 a abril de 2001. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. - Membro do Conselho de Administração de 1999; Diretor Vice-Presidente Executivo entre 1991 e 1999 e Diretor Executivo entre 1987 e 1991; Membro do Comitê de Ética, Divulgação e Negociação de abril de 2005 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: holding. Itautec S.A. – Grupo Itautec - Membro do Conselho de Administração desde 1997 e Diretor Presidente de 1997 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Engenheiro Industrial formado pela Faculdade de Engenharia Industrial, em 1971 e Mestre em Finanças pela Faculdade Getúlio Vargas, em 1974. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itautec S.A. – Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

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Reinaldo Rubbi - 206.972.448-49

Rogério Almeida Manso da Costa Reis - 599.705.617-15

i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro Independente do Conselho de Administração da Elekeiroz desde novembro de 2009, Membro do Comitê de Estratégia e Inovação desde abril de 2014, tendo sido Coordenador desde de dezembro de 2010 a junho de 2013 e Coordenador do Comitê de Governança e Riscos de dezembro de 2010 a junho de 2013. Atividade principal da empresa: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Associado à Solazyme, empresa de biotecnologia e óleos renováveis, desde 2011, inicialmente como membro do Conselho Consultivo e, a partir de julho, como diretor comercial. Foi vice-presidente executivo na Brenco S.A., empresa voltada à produção de etanol, entre 2007 e 2010. Anteriormente trabalhou na Petrobrás S.A., empresa voltada à produção e refino de petróleo e gás natural como chefe de setor, gerente comercial, chefe de divisão, superintendente-adjunto, gerente executivo, diretor gerente e diretor até 2007. Foi membro também dos conselhos de administração da Petroquisa e Copesul. Formação Acadêmica: Engenheiro Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - 1978, e Master of Business Administration pela New York University - 1990. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não

i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Federación Latino Americana de Bancos FELABAN: Presidente desde novembro de 2008. Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.): Conselheiro não Executivo - Membro Suplente do Conselho de Administração desde agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.): Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a agosto de 2009. Atividade principal da Companhia: indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos. Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e Membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011. Atividade principal da Companhia: holding. Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2008 e dos Comitês de Pessoas desde junho de 2009 e de Gestão de Riscos e Capital de maio de 2008 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: holding. Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde abril de 2010, Diretor Executivo de setembro de 2006 a abril de 2010, Diretor Gerente Sênior de abril de 2005 a agosto de 2006 e Diretor Gerente de abril de 2004 a abril de 2005. Atividade principal da empresa: banco múltiplo, com carteira comercial. Itautec S.A. – Grupo Itautec: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1996 e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA, em 2000. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A., Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A., Itautec S.A. –Grupo Itautec, Duratex S.A. (atual denominação social de Satipel Industrial S.A.) e Duratex S.A. (incorporada pela Satipel Industrial S.A.), nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

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i - Experiência Profissional Elekeiroz S.A. - Membro do Conselho de Administração desde abril de 1993, Diretor de Relações com Investidores de abril de 1993 a março de 2012, Diretor Geral de 1993 a abril de 2010 e Diretor Presidente de abril de 2010 a março de 2012 nas empresas químicas do Grupo Itaúsa que foram sucedidas pela atual Elekeiroz S.A. Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação desde dezembro de 2010, do Comitê de Divulgação desde junho de 2013 e de dezembro de 2010 a março de 2012, e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde junho de 2013, do Comitê de Governança e Riscos de dezembro de 2010 a junho de 2013, e do Comitê de Pessoas e Governança de dezembro de 2010 a março de 2012. Atividade principal da Companhia: fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras. Itaúsa Empreendimentos S.A. - Diretor Executivo desde outubro de 2010, Diretor Vice-Presidente de abril de 2006 a outubro de 2010 e Diretor Adjunto de abril de 2002 até abril de 2006. Atividade principal da Companhia: holding Itautec S.A. – Grupo Itautec - Membro Efetivo do Conselho de Administração desde julho de 2012, Membro do Comitê de Estratégia desde abril de 2012, Membro dos Comitês de Auditoria e de Gestão de Riscos. Atividade principal da Companhia: participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e na prestação de serviços. TCI Trading S.A. - Diretor Executivo de agosto de 2009 a abril de 2012 e Diretor Vice-Presidente Executivo de novembro de 2006 a abril de 2009. Atividade principal da Companhia: importação de produtos em geral Fundação Itaúsa Industrial – Diretor Executivo e Diretor Geral desde abril de 2012, Presidente do Conselho Deliberativo de abril de 2010 a abril de 2012 e Presidente do Conselho Fiscal de abril de 2006 a abril de 2010. Atividade principal: entidade de previdência privada Associação Brasileira da Indústria Química – ABIQUIM - Membro do Conselho Diretor de maio de 1997 a abril de 2012. Atividade principal: coordenar e defender os interesses das indústrias químicas e de produtos derivados do Brasil Formação Acadêmica: Engenheiro mecânico de produção pela Escola Politécnica da USP – 1971 e MBA pela Fundação Getulio Vargas de São Paulo, especialização em finanças – 1975. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhia aberta: Elekeiroz S.A. e Itautec S.A. – Grupo Itautec nos cargos acima especificados. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Não; ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Não; iii qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não.

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Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Pessoas e Governança.

061.738.378-20 Comitê de Divulgação 68 29/04/2014

Marcos Antonio De Marchi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual

Henri Penchas Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual

061.738.378-20 Comitê de Pessoas e Governança 68 29/04/2014


Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação.


Diretor Presidente da Companhia e de Relações com Investidores.

Priscila Grecco de Oliveira Neves Outros Comitês Outros Contadora 29/04/2014 anual

Cesar Suaki dos Santos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual

Membro Independente do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Estratégia e Inovação.


Cesar Suaki dos Santos Outros Comitês Outros Engenheiro 29/04/2014 anual

Membro Independente do Conselho de Administração e do Comitê de Pessoas e Governança.

076.350.928-04 Comitê de Estratégia e Inovação Coordenador do Comitê 51 29/04/2014


Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Pessoas e Governança e de Divulgação.

061.738.378-20 Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos

68 29/04/2014

Flavia Camanho Camparini Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Psicóloga 29/04/2014 anual

Não há.


12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse

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Ricardo Garcia de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Contador 29/04/2014 anual


Gerente Executivo de Controladoria e Tecnologia da Informação

Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 29/04/2014 anual

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Estratégia e Inovação


52 29/04/2014

Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Estratégia e Inovação


Reinaldo Rubbi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual



Coordenadora do Comitê 34 29/04/2014

Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos

Não há

Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Estratégia e Inovação e de Divulgação.

033.033.518-99 Comitê de Estratégia e Inovação 52 29/04/2014

Ricardo Egydio Setubal Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 29/04/2014 anual


67 29/04/2014

Membro do Conselho de Administração e dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação.







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Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas

29/04/2014 anual

Presidente do Conselho de Administração e Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação, de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos e de Divulgação.

Rodolfo Villela Marino Outros Comitês Outros Administrador de Empresas

29/04/2014 anual

271.943.018-81 Comitê de Pessoas e Governança Coordenador do Comitê 38 29/04/2014


38 29/04/2014

599.705.617-15 Coomitê de Estratégia e Inovação 57 29/04/2014

Membro Independente do Conselho de Administração.

Rogério Almeida Manso da Costa Reis Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 29/04/2014 anual

Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança e Membro dos Comitês de Estratégia e Inovação e de Divulgação.


Presidente do Conselho de Administração, Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos, de Pessoas e Governança e de Divulgação.


29/04/2014 anual


Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Pessoas e Governança e Membro dos Comitês de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos de Estratégia e Inovação.


29/04/2014 anual





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Pessoa relacionada

Vice Presidente do Conselho de Administração

Membro Efetivo do Conselho de Administração

Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47

Participam do Grupo de Controle

Olavo Egydio Setubal Júnior 006.447.048-29 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Observação





Pessoa relacionada

Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47

Membro Suplente do Conselho de Administração

Presidente do Conselho de Administração

Observação


Rodolfo Villela Marino 271.943.018-81 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Observação

Pessoa relacionada

Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47







Cargo

Nome CPFNome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

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Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)

Roberto Egydio Setubal 007.738.228-52 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15

Pessoa relacionada



Alfredo Egydio Setubal 014.414.218-07 Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15


Observação

Diretor Vice Presidente


Observação



Pessoa relacionada

Pessoa relacionada







Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)


Pessoa relacionada

Observação



Cargo



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Observação




Membro do Conselho de Administração

Pessoa relacionada



Observação

Pessoa relacionada


Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)






Observação


Observação



Pessoa relacionada

Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Elekeiroz S.A. 13.788.120/0001-47



Cargo



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Ricardo Egydio Setubal 033.033.518-99 Subordinação Controlada Direta

Administrador do Emissor

Pessoa Relacionada



Itausa - Investimentos Itau S.A. 61.532.644/0001-15

Participa do Grupo de Controle




Observação

Rodolfo Villela Marino 271.943.018-81 Subordinação Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Observação

Paulo Setubal Neto 638.097.888-72 Subordinação Controlada Direta


Pessoa Relacionada





Observação

Exercício Social 31/12/2012


Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Função

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Pessoa Relacionada





Observação




Observação





Pessoa Relacionada




Pessoa Relacionada


Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Subordinação Controlada Direta

Observação





Cargo/Função


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Observação



Pessoa Relacionada




Membro Suplente do Conselho de Administraçaõ



Observação



Pessoa Relacionada




Observação

Pessoa Relacionada


Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Subordinação Controlada Direta




Cargo/Função

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Observação



Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada




Ricardo Villela Marino 252.398.288-90 Subordinação Controlador Direto






Observação

Observação



Pessoa Relacionada





Cargo/Função

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Companhia mantém vigente seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), o

qual visa garantir aos administradores da Companhia, nos termos da apólice, o pagamento ou

reembolso de despesas caso o patrimônio pessoal dos administradores seja atingido em

decorrência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais, incluindo, mas não limitado,

àqueles de natureza cível, trabalhistas, tributária, consumerista ou previdenciária, em função

de sua responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária ou devido à desconsideração da

personalidade jurídica, relacionados às atividades da Companhia, bem como em decorrência

de qualquer reivindicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou

arbitral, imputando descumprimento de leis ou normativos federais, estaduais e/ou

municipais, ou normas estrangeiras, reguladoras de valores mobiliários.

O valor do prêmio do seguro de responsabilidade civil dos administradores para 2013 é de R$

38,9 mil, incluído o IOF e o custo da apólice.

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Os Conselheiros Independentes representam 29% do total de membros efetivos do Conselho de Administração. Adicionalmente às informações apresentadas no item 12.7, relativas aos Comitês

Assessoramento do Conselho de Administração, apresentamos a seguir os currículos dos

membros dos comitês que não são administradores estatutários da Companhia:

Flávia Camanho Camparini – CPF 259.560.468-64 – 37 anos

Mais de 15 anos de experiência na área de Recursos Humanos, atuando fortemente na área de

Desenvolvimento Humano nas seguintes empresas:

Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açúcar, Banco ABN-Amro, Johnson &

Johnson do Brasil, ocupando posições de Recursos Humanos nas área de planejamento e

desenvolvimento como Business Partner, Treinamento, Seleção, Comunicação Interna e

Gestão da Mudança.

Formação acadêmica: Psicóloga formada pela Universidade Mackenzie em 1999, pós-

graduação em administração de empresas pela FAAP – Fundação Armando Álvares Penteado

em 2002, com MBA Executivo pela Fundação Dom Cabral em 2005, MBA Módulo Internacional

pela University of British Columbia em 2005 e Master in Change Management pela University

of Colorado em 2006.

Priscila Grecco de Oliveira Neves – CPF 266.268.838-60 – 33 anos

Possui mais de 15 anos de experiência nas áreas de Finanças, Auditoria e Fusões & Aquisições

atuando em empresas de grande porte, tais como, General Motors do Brasil Ltda., Revlon

Bozzano, Banco Citibank S.A., KPMG Auditores Independentes e Itaú Unibanco Holding

Financeira S.A. Atuou como Superintendente de Fusões e Aquisições no Itaú Unibanco Holding

Financeira S.A. de Dez/2003 a Mai/2013 e atualmente exerce o cargo de Diretora de Novos

Negócios na Itaúsa Empreendimentos S.A., sendo responsável pela prospecção, análise e

coordenação de projetos de fusões e aquisições envolvendo o Conglomerado Itaúsa.

Formação acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis pela PUC-SP, com MBA em Gestão

Financeira e Riscos pela FIPECAFI/USP, pós-graduação em Business Economics pela FGV,

especialização para executivos em Harvard Business School (Program for Leadership

Levelopment) e detentora do Executive Certificate in Management and Leadership pelo MIT

Sloan School of Management.

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Informações sobre as assembleias gerais realizadas nos últimos três anos e no exercício em curso:

Assembleias Gerais Data da Realização Instalação em 2ª. Convocação

Quórum de instalação

2013 – AGO/E 23 de abril de 2013 Não Acionistas representando mais de 2/3 do capital votante.



2010 – AGO 27 de abril de 2010 Não Acionistas representando mais de 2/3 do capital votante.

Informações adicionais do item 12.9 – relações familiares. O quadro abaixo detalha a relação

dos administradores da Elekeiroz S.A. e respectivos cargos na controladora direta Itaúsa

Investimentos Itaú S.A. e a controladora indireta Companhia ESA:

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Informações adicionais do item 12.10 – relações de subordinação, prestação de serviços ou

controle. O quadro detalha abaixo a relação subordinação e controle dos últimos três

exercícios sociais entre administradores do emissor e controladores direto e indireto:

Emissora

ELEKEIROZ SA

CNPJ 13.788.120/0001-47

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 - -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente sim

Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Conselheiro Presidente do CA sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 Vice-Presidente do CA Diretor Presidente -o- sim

Diretor Presidente

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 Vice-Presidente do CA -o- sim

Filha:

Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- sim

Alfredo Egydio Nugent Setubal .....................................................................407.919.708-09 -o- sim

2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- sim

Filhos:

Beatriz de Mattos Setubal .......................................... 316.394.318-70 -o- sim

Gabriel de Mattos Setubal ....................................... 348.338.808-73 -o- sim

Olavo Egydio Mutarelli Setubal .......................................394.635.348-73 -o- sim

3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- sim

Filhos:

Fernando Setubal Souza e Silva ................................ 311.798.878-59 -o- sim

Guilherme Setubal Souza e Silva ............................... 269.253.728-92 -o- sim

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- sim

4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Vice-Presidente do CA sim

Filhos:

Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- sim

Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- sim

Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- sim

5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Conselheiro Suplente sim

Filhos:

Carolina Marinho Lutz Setubal ................................... 077.540.228-18 -o- sim

Júlia Guidon Setubal ............................................... 336.694.358-08 -o- sim

Paulo Egydio Setubal ............................................ 336.694.318-10 -o- sim

6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Suplente Conselheiro Efetivo sim

Filhas:

Marcelo Ribeiro do Valle Setubal 230.936.378-21 -o- sim

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal.............................................230.936.328-62 -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 Diretor Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente -o- sim

Filhas:

Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- sim

Paula Lucas Setubal .........................................................................295.243.528-69 - - -o- sim

8) O.E. Setubal S.A........................................... 61.074.456/0001-90 -o- sim

Participação

no Grupo de

Controle

Cargos na Administração

CPFNome

Controladora

COMPANHIA ESA

CNPJ 61.532.644/0001-15

-

Controladora

CNPJ 52.117.397/0001-08

ITAÚSA

-

-

-

Conselheiro Suplente -

-

-

-

-

-

--

- -

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Drietor Executivo "B"

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- -

- -

Diretor Executivo "A"

-

-

-

-

PÁGINA: 136 de 237



Emissora

CNPJ

13.788.120/0001-47

CNPJ

61.532.644/0001-15

CNPJ

52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente -o- sim

Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Presidente do CA Conselheiro Efetivo Diretor Vice-Presidente sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 -o-Vice-Presidente do CA

Diretor PresidenteDiretor Executivo "B" sim

3) Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela ....................................................................066.530.828-06 -o- -o- -o- sim

Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 -o- Vice-Presidente do CA -o- sim

Filhos:

Alfredo Egydio Nugent Setubal........................................................407.919.708-09 -o- -o- -o- sim

Marina Nugent Setubal .....................................................................384.422.518-80 -o- -o- -o- sim

2) José Luiz Egydio Setubal .............................................................011.785.508-18 -o- -o- -o- sim

Filhos:

Beatriz de Mattos Setubal ..........................................316.394.318-70 -o- -o- -o- sim

Gabriel de Mattos Setubal .......................................348.338.808-73 -o- -o- -o- sim

3) Maria Alice Setubal ...................................................................570.405.408-00 -o- -o- -o- sim

Filhos:

Fernando Setubal Souza e Silva ................................311.798.878-59 -o- -o- -o- sim

Guilherme Setubal Souza e Silva ...............................269.253.728-92 -o- -o- -o- sim

Tide Setubal Souza e Silva Nogueira...................................................296.682.978-81 -o- -o- -o- sim

4) Olavo Egydio Setubal Júnior ................................................................006.447.048-29 Vice-Presidente do CA -o- -o- sim

Filhos:

Bruno Rizzo Setubal ...........................................................299.133.368-56 -o- -o- -o- sim

Camila Setubal Lenz Cesar............................................................350.572.098-41 -o- -o- -o- sim

Luiza Rizzo Setubal .................................................................323.461.948-40 -o- -o- -o- sim

5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo -o- sim

Filhos:

Carolina Marinho Lutz Setubal ...................................077.540.228-18 -o- -o- -o- sim

Júlia Guidon Setubal ...............................................336.694.358-08 -o- -o- -o- sim

Paulo Egydio Setubal ............................................336.694.318-10 -o- -o- -o- sim

6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Diretor Executivo "A" sim

Filha:

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal.............230.936.328-62 -o- -o- -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 -o- Diretor Vice-Presidente Diretor Presidente sim

Filhas:

Mariana Lucas Setubal ......................................................................227.809.998-10 -o- -o- -o- sim

Paula Lucas Setubal............................... 295.243.528-69 -o- -o- -o- sim

8) O.E.Setubal S.A.......................................... 61.074.456/0001-90 -o- -o- -o- sim

Participação

no Grupo de

Controle

CPFNomeItaúsa - Investimentos Itaú S.A.

Relação de Controle - em 2010

Controladoras

Companhia EsaElekeiroz S.A.

PÁGINA: 137 de 237



Emissora

Itaúsa - Investimentos

Itaú S.A.

CNPJ

13.788.120/0001-47

CNPJ

61.532.644/0001-15

CNPJ

52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Diretor Executivo "A" sim

Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Presidente do CA Conselheiro Efetivo -o- sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88Vice-Presidente do CA

Diretor Presidente

Vice-Presidente do CA

Diretor PresidenteDiretor Presidente sim


Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 -o- Vice-Presidente Diretor Vice-Presidente sim

Filhos:




Filhos:




Filhos:





Filhos:




5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Suplente Conselheiro Efetivo -o- sim

Filhos:




6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente Diretor Executivo "B" sim

Filha:

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.328-62 -o- -o- -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 -o- Diretor Vice-Presidente -o- sim

Filhas:




Companhia Esa

Controladoras


Nome CPF

Participação

no Grupo de

Controle

Elekeiroz S.A.

PÁGINA: 138 de 237



Emissora

Itaúsa - Investimentos

Itaú S.A.

CNPJ

13.788.120/0001-47

CNPJ

61.532.644/0001-15

CNPJ

52.117.397/0001-08

Bloco VILLELA

1) Maria de Lourdes Egydio Villela ...........................................007.446.978-91 -o- -o- -o- sim

Filhos:

Ricardo Villela Marino ........................................................252.398.288-90 Conselheiro Suplente Conselheiro Suplente Diretor Executivo "B" sim

Rodolfo Villela Marino .............................................................271.943.018-81 Presidente do CA Conselheiro Efetivo -o- sim

Irmãos:

2) Alfredo Egydio Arruda Villela Filho .......................................................................066.530.838-88 -o-Vice-Presidente do CA

Diretor PresidenteDiretor Vice-Presidente sim


Bloco SETUBAL

Irmãos:

1) Alfredo Egydio Setubal .............................................................014.414.218-07 -o- Vice-Presidente do CA -o- sim

Filhos:




Filhos:



Olavo Egydio Mutarelli Setubal............ 394.635.348-73 -o- -o- -o- sim


Filhos:





Filhos:




5) Paulo Setubal Neto ..................................................................................638.097.888-72 Conselheiro Suplente Conselheiro Efetivo -o- sim

Filhos:




6) Ricardo Egydio Setubal ......................................................................................033.033.518-99 Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente Diretor Executivo "A" sim

Filha:

Marcelo Ribeiro do Valle Setubal............ 230.936.378-21 -o- -o- -o- sim

Patrícia Ribeiro do Valle Setubal............. 230.936.328-62 -o- -o- -o- sim

7) Roberto Egydio Setubal ........................................................................................007.738.228-52 -o- Diretor Vice-Presidente Diretor Presidente sim

Filhas:




Companhia EsaNome CPF


Participação

no Grupo de

Controle

Controladoras

Elekeiroz S.A.

PÁGINA: 139 de 237


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a. objetivos da política ou prática de remuneração

De acordo com o disposto no artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, os proventos dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria), são compostos pela “remuneração” (parcela fixa) e pela “participação nos lucros” (parcela variável). A “remuneração” é definida pela Assembleia Geral, que fixa verba global e anual para este fim, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização da mesma. A política de remuneração e participação nos lucros tem como objetivos atrair, recompensar e incentivar os administradores na condução dos negócios da Companhia, contribuindo para o alcance de suas metas estratégicas. É realizado periodicamente, por empresa especializada, acompanhamento dos valores de remuneração e participação nos lucros praticados no mercado para esses administradores, visando garantir um razoável equilíbrio entre os proventos pagos pela Companhia e por empresas similares. b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de

cada um deles

Os Administradores recebem pró-labore mensal fixo como contraprestação pelo exercício de seu mandato. Os diretores recebem também remuneração variável a título de participação nos lucros em função dos resultados anuais da Companhia, ambas compatíveis com as pesquisas de mercado de mão de obra realizadas periodicamente. Além disso, tem como benefícios indiretos, assistência médica, veículo designado para uso em serviço, seguro de vida e direito a plano de previdência privada para o qual contribuem os Diretores e a empresa.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

2012 Pró-Labore Participação Lucros (*)

Benefícios TOTAL

Conselho 94% 0% 6% 100%

Diretoria 92% 0% 8% 100%

Valores apropriados em 2012 (*) em função dos resultados da Companhia no exercício de 2012 não foi paga remuneração a título de participação nos lucros.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos

elementos da remuneração

Para o pagamento da remuneração, ou pró-labore dos Administradores, a Assembleia Geral fixa verba global e anual, cuja utilização é regulamentada pelo Conselho de Administração, conforme definido no artigo 5º, item 5.1, do Estatuto Social. A participação nos lucros, variável por sua natureza, não pode, todavia exceder a 10% do Lucro Líquido e nem à somatória da remuneração atribuída aos Administradores no período a que se referir o balanço, pelas disposições do mesmo item 5.1.

Os valores individuais de remuneração são aprovados pelo Presidente do Conselho e suas correções periódicas são baseadas em pesquisas de mercado realizadas por empresas especializadas.

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iv. razões que justificam a composição da remuneração

Com a política de remuneração e participação nos lucros anteriormente indicada, a Companhia visa remunerar seus Administradores conforme as responsabilidades do seu cargo, as práticas de mercado e o desempenho de seus negócios. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração

No exercício de 2012, o principal indicador analisado foi o Lucro Líquido da Companhia.

Para o exercício de 2013, foram propostos pelo Comitê de Pessoas e aprovados pelo Conselho de Administração, dois indicadores de resultados econômicos da empresa para definir os níveis de Remuneração Variável dos diretores: o Lucro Líquido e o EBITDA. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho

A parte variável dos proventos, até o exercício de 2012, vinha sendo representada pela participação nos lucros, que em função de sua própria definição, refletia diretamente o desempenho da empresa na remuneração. Para o exercício de 2013 os dois indicadores de resultados econômicos escolhidos terão a mesma ponderação (de 50% cada um), com uma faixa de variação em torno de seus respectivos valores alvo orçados. O indicador Lucro Líquido tem um diferencial que o caracteriza como “gatilho”, representado pelo valor mínimo de sua faixa de variação premiável: abaixo desse valor, nada será pago a título de remuneração variável ou Participação nos Lucros, independentemente do resultado do segundo indicador, o EBITDA. Esses indicadores de resultados econômicos serão responsáveis por cerca de 75% da remuneração variável dos diretores; o restante será função de objetivos relativos a contribuições individuais voltados ao desenvolvimento futuro da empresa.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de

curto, médio e longo prazo

A parte fixa dos proventos dos Administradores acompanha parâmetros de mercado e a parte variável é baseada em tradicionais indicadores de resultados econômico-financeiros, que são função do alcance dos valores orçados de volumes, faturamento, rentabilidade e demais variáveis do negócio, com as limitações estatutárias acima referidas, além de, conforme descrito acima, passarem a ter uma parte em função de objetivos individuais direcionados ao crescimento da empresa.

Considerando que os proventos dos Administradores, em especial sua parcela variável, são impactados pelos resultados do Emissor, inclusive pelos riscos que ele assume, e por objetivos que levam em consideração o desejado desenvolvimento dos negócios, a Companhia acredita que a política adotada faz com que os interesses dos Administradores fiquem alinhados aos seus próprios interesses. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos

Os proventos de todos os Administradores são pagos única e diretamente pela Companhia, não havendo membros do Conselho de Administração ou da Diretoria que recebam remuneração suportada por empresas subsidiárias, controladas ou controladora. Eventuais

PÁGINA: 141 de 237



membros da Administração que sejam executivos e/ou conselheiros em outras empresas do Grupo são remunerados pelas atividades nelas exercidas. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do

emissor

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de outros eventos societários.

PÁGINA: 142 de 237


Pós-emprego 133.000,00 204.000,00 337.000,00

Bônus 0,00 0,00 0,00

Outros 373.000,00 786.000,00 1.159.000,00

Descrição de outras remunerações fixas

INSS sobre salários INSS sobre salários

Participação de resultados 0,00 1.974.000,00 1.974.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.

Número de membros corresponde à média anual apurada com base na quantidade de membros mês a mês.

Nº de membros 7,00 3,00 10,00

Benefícios direto e indireto 46.000,00 139.000,00 185.000,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.865.000,00 2.807.000,00 4.672.000,00

Total da remuneração 2.417.000,00 5.910.000,00 8.327.000,00

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais

Nº de membros 7,00 3,00 10,00



Outros 316.000,00 829.000,00 1.145.000,00


Benefícios direto e indireto 0,00 131.000,00 131.000,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais


PÁGINA: 143 de 237


Pós-emprego 136.000,00 191.000,00 327.000,00


Outros 0,00 0,00 0,00





Bônus 0,00 0,00 0,00



INSS sobre honorários INSS sobre honorários

Comissões 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 593.000,00 593.000,00




Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 5,67 3,00 8,67




Outros 264.000,00 538.000,00 802.000,00





PÁGINA: 144 de 237







Pós-emprego 87.000,00 279.000,00 366.000,00


Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 2.911.000,00 2.911.000,00






Pós-emprego 72.000,00 438.000,00 510.000,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00


Nº de membros 5,83 3,00 8,83






Outros 226.000,00 384.000,00 610.000,00






PÁGINA: 145 de 237


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Remuneração Variável prevista para o exercício social corrente (2013)

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal

Nº membros com remuneração variável (B) 3 (A)

Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados (B) 1.974 (A)

Valor Mínimo previsto no plano de

remuneração

(B) 1.184 (A)

Valor máximo previsto no plano de

remuneração

(B) 2.941 (A)

Valor Previsto no Plano caso as metas fossem

atingidas

(B) 1.974 (A)

Remuneração Variável no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal


Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados (B) Não houve (A)


remuneração

(B) 1.693 (A)


remuneração

(B) 10% do Lucro

Líquido

(A)


atingidas

(B) 2.821 (A)

Valor efetivamente reconhecido no resultado (B) Não houve (A)

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal


Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados (B) 593 (A)


remuneração

(B) 356 (A)


remuneração

(B) 10% do lucro

líquido

(A)


atingidas

(B) 593 (A)

Valor efetivamente reconhecido no resultado (B) 593 (A)


Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal


Bônus (B) (C) (A)

Participação nos resultados (B) 2.911 (A)


remuneração

(B) 1.747 (A)


remuneração

(B) 10% do lucro

líquido

(A)


atingidas

(B) 2.911 (A)

Valor efetivamente reconhecido no resultado (B) 2.911 (A)

Observações:

(A) A Companhia não possui Conselho Fiscal de funcionamento permanente e não ocorreu

instalação do mesmo nos anos apresentados.

(B) O Conselho de Administração não recebe remuneração Variável

(C) A Companhia não utiliza bônus como forma de remuneração dos diretores estatutários

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2003, foi aprovado um plano de outorga de opções de ações, facultando aos Administradores e funcionários participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da Companhia. Até a data de elaboração deste formulário o referido plano ainda não resultou na outorga de opções aos administradores e funcionários da Companhia. a. termos e condições gerais

As opções a serem outorgadas com base no plano conferirão aos respectivos titulares o direito de subscrever ações do capital autorizado da Elekeiroz, observadas as condições estabelecidas no plano.

A Companhia poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.

Compete exclusivamente ao Comitê de Pessoas da Elekeiroz designar periodicamente os diretores da Companhia aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar. Se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a diretores de empresas controladas, e também a funcionários categorizados da Elekeiroz ou de empresas controladas.

Compete ao Coordenador do Comitê de Pessoas dar ciência ao Conselho de Administração das outorgas de opções decididas pelo Comitê. O Conselho de Administração poderá reformar as decisões do Comitê dentro do prazo de 30 (trinta) dias. Não o fazendo entender-se-á que as opções outorgadas pelo Comitê foram confirmadas e sancionadas, tornando-se definitivas. b. principais objetivos do plano

O principal objetivo do plano é integrar executivos no processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram para as ações representativas do capital da sociedade. c. forma como o plano contribui para esses objetivos

O plano foi instituído para alinhar a remuneração dos executivos com a valorização das ações da Companhia a médio e longo prazo. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O plano insere-se na remuneração variável, de forma diferente das participações diretas nos resultados. Estas refletem o desempenho no curto prazo, enquanto a remuneração com opções refletiria o desempenho a médio e longo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Após estabelecer o total de opções a serem distribuídas e a eventual segmentação em séries, o Comitê de Pessoas seleciona os executivos aos quais serão outorgadas e fixa as quantidades de opções de cada série que caberão a cada executivo selecionado, ponderando a seu exclusivo critério, a "performance" dos elegíveis no exercício base, as remunerações já auferidas nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis. f. número máximo de ações abrangidas

Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.

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A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite de 2,5% (dois e meio por cento) da totalidade das ações da Elekeiroz que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício.

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Observados os limites mencionados no item anterior, o Comitê se reunirá para estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação ao exercício anterior.

O Comitê pode segmentar em séries o lote total de opções a serem outorgadas, estabelecendo as características e condicionamentos de cada série, especialmente o preço do exercício, o prazo de vigência e o período de carência das correspondentes opções. h. condições de aquisição de ações

As opções poderão ser exercidas desde que atendidas as exigências e condições previstas no Plano e descritas nos demais itens deste tópico. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Entende-se por "preço de exercício" o valor que deverá ser pago à Elekeiroz pela subscrição de cada ação, em decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada. Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos balanços patrimoniais, "pro rata temporis". No caso de esse índice ser extinto competirá ao Comitê estabelecer novas bases para aquele reajuste.

Para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da Elekeiroz nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo 1 (um) e no máximo 12 (doze) meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50%, para mais ou para menos. j. critérios para fixação do prazo de exercício

As opções terão vigência pelo prazo que o Comitê fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo.

O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que essa série houver sido emitida e o respectivo término recairá no final de um período que poderá variar entre o mínimo de 5 anos mais o ano da emissão e o máximo de 10 anos mais o ano da emissão, entendendo-se por ano da emissão o ano civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará assim, no último dia útil do último ano civil abrangidos por esse prazo. k. forma de liquidação

Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.

l. restrições à transferência das ações

O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de exercício dessa opção. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no art. 40 da Lei nº 6.404 de 15.12.76, ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.

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A indisponibilidade prevista no parágrafo anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência dessa opção.

No início desse último ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente liberadas todas as ações até então indisponíveis que houverem sido subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma opção.

A indisponibilidade supra não será também aplicada com relação às ações subscritas em decorrência do exercício da opção, a qualquer tempo, por titular aposentado ou por herdeiros de titular falecido.

As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item supracitado ficarão total e antecipadamente liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o falecimento do respectivo titular. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

As opções não podem ser exercidas durante períodos de suspensão, que são determinados pelo Comitê de Pessoas quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a CVM veda aos diretores negociarem ações da empresa que dirigem. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de

remuneração baseado em ações

Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Elekeiroz e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.

Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item anterior se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na Elekeiroz ou empresa controlada. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência, ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.

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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Controladora Direta Controladora

Indireta

Órgãos Elekeiroz S.A. Itaúsa - Investimentos

Itaú S.A. Companhia

ESA

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ações Ordinárias

Ações Preferenciais

Ações Ordinárias

Conselho de Administração

135

130

329.885.705

102.600.601

329.885.650

Diretoria

39

20

-

33.176

-

Nota: Em 31.12.2012, a Companhia não possuía Conselho Fiscal instalado.

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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia e não há previsão para que ocorra no exercício corrente.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia, portanto não existem opções em aberto.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia.

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Desde a instituição do plano de remuneração em opções de ações, não foram outorgadas opções de compra aos Administradores da Companhia.

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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

CONSELHO DIRETORIA

Nº Membros 5 3

Nome do plano Plano PAI-CD Plano PAI-CD

Quantidade de administradores que reúnem

as condições para se aposentar 1 1

Condições para se aposentar

antecipadamente

Para a aposentadoria antecipada, os

participantes devem atender aos

seguintes requisitos: 1. Mínimo de

55 anos de idade; 2. Mínimo de 10

anos de plano; e 3. Não ter mandato

ativo ou vínculo empregatício com

os patrocinadores

Para a aposentadoria antecipada, os

participantes devem atender aos

seguintes requisitos: 1. Mínimo de 55

anos de idade; 2. Mínimo de 10 anos de

plano; e 3. Não ter mandato ativo ou

vínculo empregatício com os

patrocinadores

Valor atualizado das contribuições

acumuladas do plano de previdência até o

encerramento do último exercício social,

descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos

administradores

R$ 1.781 mil R$ 1.770 mil

Valor total acumulado das contribuições

realizadas durante o último exercício social,

descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos

administradores

R$ 136 mil R$ 191 mil

Possibilidade de resgate antecipado e

condições

Não há possibilidade de resgate

antecipado de contribuições

Não há possibilidade de resgate

antecipado de contribuições

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Item não divulgado em razão de sentença proferida pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro em 17 de janeiro de 2013, Determinando a não implementação da exigência contida no sub-item 13.11 no Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como de não aplicar qualquer penalidade. Processo n° 2010.5101002888-5.


13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

A Companhia não detém quaisquer arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2010 2011 2012

% da Remuneração Total

Diretoria Estatutária – Partes relacionadas 0% 0% 0%

Conselho de Administração – Partes relacionadas 62% 58% 40%

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Os pagamentos de proventos aos membros do Conselho de Administração ou Diretoria Estatutária foram decorrentes exclusivamente das funções que desempenharam na Companhia.

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Não há quaisquer pagamentos a membros do Conselho ou da Diretoria Estatutária reconhecidos em controladas do Emissor.

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As informações julgadas relevantes relativas a este item são as apresentadas nos itens 13.1 a 13.15

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

2012 Camaçari -

BA Várzea

Paulista - SP TOTAL

Gerentes, Coordenadores, Supervisores e Encarregados

35 80 115

Administração e Vendas (demais cargos) 40 91 131 Produção, Manutenção e Laboratórios (demais cargos)

265 244 509

TOTAL 340 415 755

2011 Camaçari -

BA Várzea

Paulista - SP TOTAL


35 80 115


309 235 544

TOTAL 387 409 796

2010 Camaçari -

BA Várzea

Paulista - SP TOTAL


34 75 109


227 227 454

TOTAL 308 392 700

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

2012 Camaçari -

BA Várzea

Paulista-SP TOTAL

Segurança Patrimonial 24 12 36 Limpeza e Conservação 19 19 38 Restaurante 15 15 30 Manutenção Industrial 91 65 156

TOTAL 149 111 260

2011 Camaçari -

BA Várzea

Paulista-SP TOTAL

Segurança Patrimonial 25 11 36 Limpeza e Conservação 23 20 43 Restaurante 14 14 28 Manutenção Industrial 141 201 342

TOTAL 203 246 449

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

2010 Camaçari -

BA Várzea

Paulista-SP TOTAL

Segurança Patrimonial 24 12 36 Limpeza e Conservação 19 21 40 Restaurante 12 15 27 Manutenção Industrial 71 73 144 TOTAL 126 121 247

Não está considerada nos quadros anteriores a mão de obra terceirizada utilizada nas paradas para manutenções preventivas, comum no tipo de atividade desenvolvida pela Companhia, que ocorre com periodicidade variável para cada uma das unidades industriais.

c. índice de rotatividade O quadro a seguir traz o índice de rotatividade de pessoal (turnover) para os exercícios sociais encerrados em 2010, 2011 e 2012:

2012 2011 2010

Turnover médio mensal 1,27% 1,39% 1,03% A fórmula utilizada pela Companhia para o cálculo do turnover médio mensal é a que segue:

Turnover = (Adm+Dem )/2 / 12

Quadro Final

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Na data da elaboração deste formulário a Companhia está exposta a passivos e contingências trabalhistas conforme descrito no item 4.3 deste Formulário de Referência.

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Em 2010 e 2012 não ocorreram alterações relevantes. Em 2011, a Companhia contratou pessoal para a área de manutenção para atuar de forma complementar aos terceiros nos trabalhos relativos à parada da unidade de Camaçari para manutenção, resultando num aumento médio de 66 pessoas no quadro de funcionários no período.

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a. política de salários e remuneração variável

A Companhia possui uma política salarial formalmente estabelecida para a manutenção e o

controle da remuneração atribuída a cada empregado como contrapartida ao seu trabalho. A

remuneração considera o cargo ocupado e a performance do empregado, assegurando a

hierarquia interna dos cargos, a contribuição efetiva de cada cargo e ocupante para o alcance

dos objetivos da Companhia e o adequado equilíbrio com o mercado de trabalho específico.

Os funcionários recebem também uma remuneração variável vinculada à obtenção de

resultados positivos no encerramento do exercício social, a índices dos programas

participativos e bônus por acidente zero, conhecido como Plano de Participação nos

Resultados (PPR), em vigor desde 1998. Esse benefício é acordado a cada início de ano entre

uma Comissão de Representantes da Empresa e as Comissões de Negociação dos dois sites

(Várzea Paulista e Camaçari), cujos membros são eleitos pelos empregados, contando ainda

com a intermediação dos diretores dos sindicatos dos trabalhadores, que são convidados a

participar do processo.

b. política de benefícios

Entre outros benefícios, a Elekeiroz oferece a seus colaboradores: plano de saúde, previdência

privada, vale-refeição, vale-alimentação e seguro de vida. Além de atender às exigências da

legislação trabalhista do País, a Empresa mantém o plano de participação dos colaboradores

nos resultados da Companhia (citado no item 4.3.a).

Os colaboradores também podem optar pela participação em um plano de aposentadoria

adicional, do tipo contribuição definida (Plano PAI-CD), aprovado pela Secretaria de

Previdência Complementar. Os participantes contribuem com parte de seu salário, enquanto a

Companhia, como patrocinadora, participa com valores de 50% a 100% do montante aportado

pelos funcionários.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-

administradores, identificando:

i. grupos de beneficiários

ii. condições para exercício

iii. preços de exercício

iv. prazos de exercício

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

Com o objetivo de integrar os administradores e funcionários no processo de desenvolvimento

da sociedade a médio e longo prazo, a AGE realizada em 31 de julho de 2003 deliberou instituir

um plano de outorga de opções de ações, facultando aos mesmos participarem das

valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital

da Companhia. Até a data de elaboração deste formulário o referido plano ainda não resultou

na outorga de opções.

As opções a serem outorgadas com base no plano conferirão aos respectivos titulares o direito

de subscrever ações do capital autorizado da Elekeiroz, observadas as condições estabelecidas

no plano. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.

Compete exclusivamente ao Comitê de Pessoas designar periodicamente os diretores da

Companhia aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar. Se e

quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a

diretores de empresas controladas, e também a funcionários categorizados da Elekeiroz ou de

empresas controladas.

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

As normas estabelecidas no Código de Ética e Conduta da Elekeiroz garantem o respeito à livre associação, reconhecendo as entidades sindicais como representantes legais dos colaboradores. Dessa forma, a Companhia busca sempre o diálogo para solucionar possíveis conflitos de natureza trabalhista ou sindical, respeitando as realidades, diferenças e atuações particulares de cada um dos sindicatos de seus sites. Ao longo dos últimos três anos, as convenções coletivas de trabalho foram renovadas com os sindicatos dos trabalhadores químicos, totalizando nove convenções com abrangência de 100% de colaboradores. No mesmo período, não houve registros de que o direito ao exercício da atividade sindical tivesse sido colocado em risco por qualquer representante legal da Elekeiroz.

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TOTAL

14.518.150 100,000000% 16.967.020 100,000000% 31.485.170 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

256.389 1,766000% 849.660 5,007700% 1.106.049 3,512900%

TOTAL 0 0,000000%

TOTAL 0 0,000000%

61.532.644/0001-15 Brasileira-SP Não Sim 31/12/2010

Itausa - Investimentos Itau S.A.

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

14.261.761 98,234000% 16.117.360 94,992300% 30.379.121 96,487100%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0,000000

066.530.828-06 Brasileira-SP Sim Sim 24/07/2013

Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela


249.537.845 11,847625 127.767.950 3,797599 377.305.795 6,896888

TOTAL 0 0,000000


Alfredo Egydio Setubal


69.920.697 3,319714 19.583.833 0,582083 89.504.530 1,636081

TOTAL 0 0.000000

407.919.708-09 Brasileiro-SP Sim Sim 12/07/2013

Alfredo Egydio Nugent Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026

TOTAL 0 0,000000


Alfredo Egydio Arruda Villela FIlho


249.537.845 11,847625 137.049.793 4,073479 386.587.638 7,066554

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social


ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL 0 0.000000


Carolina Marinho Lutz Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026

TOTAL 0 0,000000


Camila Setubal Lenz Cesar


1.412 0,000067 1.409 0,000042 2.821 0,000052

TOTAL 0 0.000000


Bruno Rizzo Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026

TOTAL 0 0.000000


Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026



ACIONISTA






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TOTAL 0 0.000000

34.053.942/0001-50 Brasileira-SP Não Não 13/01/2014

Fundação Petrobras de Seguridade Social - PETROS


315.934.005 15,000000 0 0,000000 315.934.005 5,775054

TOTAL 0 0,000000

59.573.030/0001-30 Brasileira-SP Não Não 12/07/2013

Fundação Itaú Social


237.843.525 11,292399 4.805.267 0,142825 242.648.792 4,435451

TOTAL 0 0,000000


Fernando Setubal Souza e Silva


1.412 0,000067 281.400 0,008364 282.812 0,005170

TOTAL 0 0,000000

52.117.397/0001-08 Brasileira-SP Sim Sim 12/07/2013

Companhia ESA


63.789.247 3,028603 10.826 0,000322 63.800.073 1,166221



ACIONISTA






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TOTAL 0 0.000000


Julia Guidon Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026

TOTAL 0 0,000000


José Luiz Egydio Setubal


69.888.295 3,318175 18.355.046 0,545560 88.243.341 1,613027

TOTAL 0 0,000000


Guilherme Setubal Souza e Silva


1.412 0,000067 70.584 0,002098 71.996 0,001316

TOTAL 0 0.000000


Gabriel de Mattos Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026



ACIONISTA






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TOTAL 0 0.000000


Mariana Lucas Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026

TOTAL 0 0,000000


Maria Alice Setubal


43.300.934 2,055853 27.263.398 0,810340 70.564.332 1,289867

TOTAL 0 0,000000


Marcelo Ribeiro do Valle Setubal


1.412 0,000067 33.728 0,001002 35.140 0,000642

TOTAL 0 0,000000


Luiza Rizzo Setubal Kairalla


1.412 0,000067 5.730 0,000170 7.142 0,000131



ACIONISTA






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TOTAL 0 0,000000


Olavo Egydio Setubal Júnior


70.515.590 3,347958 20.211.289 0,600733 90.726.879 1,658424

TOTAL 0 0.000000


Olavo Egydio Mutarelli Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026

TOTAL 0 0.000000


O.E.Setubal S.A.


6 0,000001 0 0,000000 6 0,000001

TOTAL 0 0.000000


Marina Nugent Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026



ACIONISTA






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Paulo Setubal Neto


79.666.139 3,782410 18.691.970 0,555574 98.358.109 1,797918

TOTAL 0 0.000000


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026


Paulo Egydio Setubal

TOTAL 0 0.000000


Paula Lucas Setubal


1.412 0,000067 0 0,000000 1.412 0,000026

TOTAL 0 0,000000


Patricia Ribeiro do Valle Setubal


1.412 0,000067 33.728 0,001002 35.140 0,000642

OUTROS

264.629.680 12,564160 2.787.131.107 82,840849 3.051.760.787 55,784066



ACIONISTA






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TOTAL 0 0,000000


70.241.811 3,334960 22.715.930 0,675177 92.957.741 1,699203


Roberto Egydio Setubal

TOTAL 0 0,000000


Ricardo Villela Marino


44.271.968 2,101956 26.824.761 0,797302 71.096.729 1,299599

TOTAL 0 0,000000


Ricardo Egydio Setubal


69.889.711 3,318243 20.138.685 0,598575 90.028.396 1,645657

TOTAL 0 0,000000


Paulo Setubal Neto


79.666.139 3,782410 18.691.970 0,555574 98.358.109 1,797918



ACIONISTA






PÁGINA: 176 de 237


TOTAL

2.106.226.703 100,000000 3.364.440.558 100,000000 5.470.667.261 100,000000

TOTAL 0 0,000000


Tide Setubal Souza e Silva Nogueira


1.412 0,000067 462.453 0,013745 463.865 0,008479

TOTAL 0 0,000000

67.569.061/0001-45 Sim Sim 18/10/2013

Rudric ITH S.A.


162.943.459 7,736274 106.144.019 3,154879 269.087.478 4,918732

TOTAL 0 0,000000


Rodolfo Villela Marino


44.290.530 2,102838 26.857.652 0,798280 71.148.182 1,300539



ACIONISTA






PÁGINA: 177 de 237


TOTAL 0 0.000000


Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela


249.537.845 20,386575 0 0,000000 249.537.845 20,386575

TOTAL 0 0.000000

69.920.697 5,712334 0 0,000000 69.920.697 5,712334




TOTAL 0 0.000000


Alfredo Egydio Nugent Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Alfredo Egydio Arruda Villela FIlho


249.537.845 20,386575 0 0,000000 249.537.845 20,386575


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 178 de 237


TOTAL 0 0.000000


Carolina Marinho Lutz Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Camila Setubal Lenz Cesar


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Bruno Rizzo Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 179 de 237


TOTAL 0 0.000000




69.888.295 5,709687 0 0,000000 69.888.295 5,709687

TOTAL 0 0.000000


Guilherme Setubal Souza e Silva


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Gabriel de Mattos Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Fernando Setubal Souza e Silva


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 180 de 237


TOTAL 0 0.000000


Maria Alice Setubal


43.300.934 3,537571 0 0,000000 43.300.934 3,537571

TOTAL 0 0.000000


Marcelo Ribeiro do Valle Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Luiza Rizzo Setubal Kairalla


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Julia Guidon Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 181 de 237


TOTAL 0 0.000000


Olavo Egydio Mutarelli Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


O.E. Setubal S.A.


6 0,000001 0 0,000000 6 0,000001

TOTAL 0 0.000000


Marina Nugent Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Mariana Lucas Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 182 de 237





1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115


Paula Lucas Setubal

TOTAL 0 0.000000


Patricia Ribeiro do Valle Setubal


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000




70.515.590 5,760935 0 0,000000 70.515.590 5,760935


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 183 de 237


TOTAL 0 0.000000

44.271.968 3,616901 0 0,000000 44.271.968 3,616901




TOTAL 0 0.000000




69.889.711 5,709803 0 0,000000 69.889.711 5,709803

TOTAL 0 0.000000


Paulo Setubal Neto


79.666.139 6,508511 0 0,000000 79.666.139 6,508511

TOTAL 0 0.000000




1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 184 de 237


TOTAL 0 0.000000


Tide Setubal Souza e Silva Nogueira


1.412 0,000115 0 0,000000 1.412 0,000115

TOTAL 0 0.000000


Rudric ITH S.A.


162.943.459 13,312051 0 0,000000 162.943.459 13,312051

TOTAL 0 0.000000




44.290.530 3,618418 0 0,000000 44.290.530 3,618418

TOTAL 0 0.000000




70.241.811 5,738568 0 0,000000 70.241.811 5,738568


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 185 de 237


TOTAL

1.224.030.246 100,000000 0 0,000000 1.224.030.246 100,000000


Companhia ESA 52.117.397/0001-08

ACIONISTA






PÁGINA: 186 de 237


TOTAL 0 0.000000


100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714



TOTAL 0 0.000000


Maria Alice Setubal


100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714

TOTAL 0 0.000000




100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714

TOTAL 0 0.000000




100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA






PÁGINA: 187 de 237


TOTAL

700.000 100,000000 0 0,000000 700.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000

100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714




TOTAL 0 0.000000




100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715

TOTAL 0 0.000000


Paulo Setubal Neto


100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


O.E.Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA






PÁGINA: 188 de 237


TOTAL

855.308.109 100,000000 0 0,000000 855.308.109 100,000000

TOTAL 0 0.000000

271.943.018-81 Brasileira-SP Não Não 31/12/2011



250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029

TOTAL 0 0.000000




250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

007.446.978-91 Brasileira-SP Não Sim 10/09/2013

Maria de Lourdes Egydio Villela


855.307.609 99,999942 0 0,000000 855.307.609 99,999942


Rudric ITH S.A. 67.569.061/0001-45

ACIONISTA






PÁGINA: 189 de 237


TOTAL 0 0.000000




100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714

TOTAL 0 0.000000


Maria Alice Setubal


100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714

TOTAL 0 0.000000




100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714

TOTAL 0 0.000000




100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714


O.E. Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA






PÁGINA: 190 de 237


TOTAL

700.000 100,000000 0 0,000000 700.000 100,000000

TOTAL 0 0.000000

100.000 14,285714 0 0,000000 100.000 14,285714




TOTAL 0 0.000000




100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715

TOTAL 0 0.000000


Paulo Setubal Neto


100.000 14,285715 0 0,000000 100.000 14,285715

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


O.E. Setubal S.A. 61.074.456/0001-90

ACIONISTA






PÁGINA: 191 de 237


TOTAL

855.308.109 100,000000 0 0,000000 855.308.109 100,000000

TOTAL 0 0.000000




250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029

TOTAL 0 0.000000




250 0,000029 0 0,000000 250 0,000029

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

007.446.978-91 Brasileira-SP Não Sim 10/09/2013

Maria de Lourdes Egydio Villela


855.307.609 99,999942 0 0,000000 855.307.609 99,999942


Rudric ITH S.A. 67.569.061/0001-45

ACIONISTA






PÁGINA: 192 de 237


Total 1.069.550 3,396996%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 813.840 4,796500%

Quantidade ordinárias (Unidades) 255.710 1,761313%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

2.946

Data da última assembleia / Data da última alteração

13/01/2014

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

637

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 193 de 237


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Na data de entrega deste formulário, a Companhia não possui qualquer acordo de acionistas arquivado na sua sede ou no qual o controlador seja parte.

PÁGINA: 194 de 237


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Nos três últimos exercícios sociais não ocorreram alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.

PÁGINA: 195 de 237


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A Lei das Sociedades Anônimas proíbe os administradores da Companhia de:

a. realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da Companhia, em detrimento da Companhia; b. receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem

autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral; e c. intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas

deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. Adicionalmente o Regimento interno do Conselho de Administração da Companhia define que: Se o Conselheiro ou empresa por ele controlada ou gerida vier a contratar operação com a Companhia ou com as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo Grupo Controlador da Companhia, as seguintes regras serão observadas: (i) a operação deve ser feita em condições de mercado e conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia da Companhia; (ii) quando não se tratar de operação ou de prestação de serviços cotidianos, deverá ser emitido laudo, por empresa de primeira linha, comprovando que a operação ou prestação de serviços foi realizada em condições de mercado; e (iii) a operação deve ser, previamente à apresentação da proposta à Companhia, informada ao Conselho. As transações da Companhia com suas partes relacionadas são realizadas sempre considerando preços e condições usuais de mercado, não resultando benefícios ou prejuízos à Companhia ou às outras partes envolvidas.

PÁGINA: 196 de 237


Objeto contrato Compra de hardware e software

Garantia e seguros

Rescisão ou extinção

Relação com o emissor Outras partes relacionadas

Natureza e razão para a operação

Itautec S.A. 31/12/2012 384.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000



Duratex S.A. 31/12/2012 8.588.000,00 Saldo a receber em 31/12/2012 é de R$ 794 mil

NÃO 0,000000


Objeto contrato Prestação de serviço de custódia de ações

Garantia e seguros


Itaú Corretora de Valores 31/12/2012 67.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000



Objeto contrato Prestação de serviços

Garantia e seguros


Itaúsa Empreendimentos 31/12/2012 181.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 197 de 237


Relação com o emissor Controlador direto

Garantia e seguros

Objeto contrato Dividendos/JCP


Garantia e seguros

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2010 0,00 R$ 7.295 mil no exercício de 2010

NÃO 0,000000



Itaúsa Empreendimentos 31/12/2012 0,00 O saldo final em 31/12/2012 é R$ 0,00

Não é possível aferir NÃO 0,000000



Objeto contrato Venda de produtos

Garantia e seguros


Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2012 117.000,00 O saldo existente em 31/12/2012 é R$ 0,00

NÃO 0,000000




Garantia e seguros







PÁGINA: 198 de 237




Garantia e seguros



Itaúsa Empreendimentos 31/12/2010 0,00 O saldo final de em 31/12/10 é R$ 8.000,00





Objeto contrato Seguros

Itaú Seguros 31/12/2010 871.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir Apólices com vigência de 1 ano

NÃO 0,000000

Garantia e seguros






Garantia e seguros








PÁGINA: 199 de 237


Castletown Trading S.A. 31/12/2010 399.888,00 O saldo existente em 31/12/2010 é de R$ 400 mil

Não é possível aferir SIM 0,000000




Garantia e seguros

Garantia e seguros













Garantia e seguros

Objeto contrato Aquisição de hardware e software






PÁGINA: 200 de 237


Itaú Unibanco S.A. 31/12/2011 1.976.000,00 O saldo final do exercício de 2011 corresponde a R$ 12.890 mil

não é possível aferir NÃO 0,000000

Garantia e seguros





Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2012 0,00 O saldo do aval concedido pela Itaúsa em 31/12/12 é de R$ 67.111 mil


Relação com o emissor Controlada


Garantia e seguros

Objeto contrato Mútuo

Itaú Seguros 31/12/2011 956.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir Apólices com vingência de 1 ano

NÃO 0,000000



Objeto contrato Avalista dos financiamentos junto ao BNDES



Garantia e seguros Aval






PÁGINA: 201 de 237





Garantia e seguros



Garantia e seguros






Garantia e seguros

Objeto contrato Aplicações financeiras

Itaúsa Empreendimentos 31/12/2011 0,00 O saldo final em 31/12/11 é R$ 8.000,00







Garantia e seguros






PÁGINA: 202 de 237





Garantia e seguros


Objeto contrato Compra de hardware e software



Garantia e seguros





Garantia e seguros

Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2011 61.000,00 O saldo existente em 31/12/11 é R$ 1.877 mil

NÃO 0,000000












PÁGINA: 203 de 237



Garantia e seguros




Itaú Seguros 31/12/2012 984.000,00 Não há saldo em aberto Não é possível aferir Apólices com vingência de 1 ano

NÃO 0,000000






Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2011 0,00 O saldo do aval concedido pela Itaúsa em 31/12/11 é de R$ 46.120







Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. 31/12/2010 0,00 O saldo do aval concedido pela Itaúsa em 31/12/10 é de R$ 14.720







PÁGINA: 204 de 237


Itaú Unibanco S.A. 31/12/2012 1.100.000,00 O saldo final do exercício de 2012 corresponde a R$ 13.444 mil





Garantia e seguros

Objeto contrato Aplicações financeiras


Itau Unibanco S.A. 31/12/2010 1.564.000,00 O saldo ao final do exercício de 2010, corresponde a R$ 34.290 mil



Garantia e seguros

Objeto contrato Aplicações Financeiras







PÁGINA: 205 de 237


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

Todas as decisões relevantes acerca das operações da Companhia são submetidas à Diretoria executiva e em alguns casos ao Conselho de Administração, desta forma as operações com partes relacionadas foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que cabe ao Conselho entre outras atribuições: prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões entre os Administradores, fazendo prevalecer sempre o interesse da Companhia Todas as operações da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização.

PÁGINA: 206 de 237


Tipo de capital Capital Autorizado

21/11/2007 0,00 35.000.000 70.000.000 105.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado

23/04/2013 321.000.000,00 14.518.150 16.967.020 31.485.170

Tipo de capital Capital Subscrito

23/04/2013 321.000.000,00 14.518.150 16.967.020 31.485.170

Tipo de capital Capital Emitido

23/04/2013 321.000.000,00 14.518.150 16.967.020 31.485.170

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

23/04/2013 AGE 23/04/2013 1.000.000,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

Forma de integralização

Critério para determinação do preço de emissão

28/04/2011 AGE 28/04/2011 100.000.000,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Nos exercícios de 2010, 2011 e 2012 não ocorreram operações de desdobramento, grupamento ou bonificação em ações.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Nos exercícios de 2010 a 2012 não ocorreram reduções de capital


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

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Nos exercícios de 2010 e 2012 não ocorreram elevações do capital social nem emissão de novas ações. Em Assembleia

Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2011, foi aprovado aumento do capital social, sem emissão

de ações, mediante capitalização de R$ 100.000.000,00 relativos as reservas de capital e de lucros conforme o quadro a

seguir.

R$

Reserva Especial – Exercício de 2004 36.847.074,44



Reserva Especial – Ágio 28.757.871,14

Total 100.000.000,00

O capital social passou a ser de R$ 320.000.000,00.

Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 23 de abril de 2013, foi aprovado aumento do capital social,

sem emissão de ações, mediante capitalização de R$ 1.000.000,00 relativos as reservas de incentivo fiscal e de lucros

conforme o quadro a seguir.

R$

Reserva Especial – Exercício de 2006 – parte 298.348,67

Reserva de Incentivo Fiscal de 2012 701.651,33

Total 1.000.000,00

O capital social passou a ser de R$ 321.000.000,00

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Conversibilidade Não

Tag along 80,000000

Direito a dividendos Segundo o estatuto da Companhia, todos os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.Conforme estabelecido no estatuto da Companhia, os detentores de ações preferenciais, sem direito a voto, desfrutam das seguintes vantagens em relação a dividendos:a)prioridade, em relação às ações ordinárias, no recebimento do dividendo obrigatório; b)dividendo, por ação preferencial, nunca inferior ao que for atribuído a cada ação ordinária;c)dividendo prioritário mínimo, anual e não cumulativo, de R$ 2,00 (dois reais) por mil ações, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento.

Direito a voto Sem Direito

Descrição das características do reembolso de capital

Conforme previsão no estatuto da Companhia as ações preferenciais têm prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia;

Direito a reembolso de capital Sim

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Outras características relevantes

Direito de Preferência – As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas, conforme o artigo 172 da Lei nº 6.404/76.

Conversibilidade Sim

Tag along 0,000000

Direito a dividendos Segundo o estatuto da Companhia, todos os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Direito a voto Pleno

Direito a reembolso de capital Sim

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com o artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembléias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos negócios sociais;IV - preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172 da mesma Lei.V - retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital-social

Deliberação da Assembleia Geral

Descrição das características do reembolso de capital

Conforme previsão no estatuto da Companhia as ações preferenciais têm prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia;

Restrição a circulação Não

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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Outras características relevantes

Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário mínimo por três exercícios consecutivos.Direito de Preferência – As emissões para venda em Bolsas de Valores, subscrição pública e permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas, conforme o artigo 172 da Lei nº 6.404/76.

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com o artigo 109 da Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembléias Gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos negócios sociais;IV - preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172 da mesma Lei.V - retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não há qualquer regra no estatuto que limite o direito a voto dos acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia, nem que os obriguem a realizar oferta pública.

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no Estatuto Social da Companhia.

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30/09/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

19.259 11,95 10,00 R$ por Unidade


15.581 14,87 10,30 R$ por Unidade


40.915 13,49 12,26 R$ por Unidade


22.390 12,90 11,11 R$ por Unidade

30/09/2011 Ações Preferencial Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

145.714 11,40 10,00 R$ por Unidade


211.116 11,71 8,90 R$ por Unidade


116.088 13,00 11,08 R$ por Unidade


188.337 12,70 11,19 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2011

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação


76.361 7,10 6,00 R$ por Unidade


32.070 7,00 6,00 R$ por Unidade


51.008 10,25 9,30 R$ por Unidade


80.268 10,25 7,06 R$ por Unidade


249.846 8,00 5,95 R$ por Unidade


127.337 8,40 6,05 R$ por Unidade


491.106 10,00 9,00 R$ por Unidade


255.201 9,35 5,40 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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54.183 17,90 12,01 R$ por Unidade


435.769 12,85 10,51 R$ por Unidade


572.396 15,00 12,11 R$ por Unidade


659.912 11,90 10,80 R$ por Unidade


196.882 14,30 11,30 R$ por Unidade


12.698 16,00 14,00 R$ por Unidade


69.451 20,00 15,00 R$ por Unidade


20.939 18,80 17,20 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Até a data de divulgação deste Formulário a Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos a não ser as ações representativas de seu capital social.


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob os códigos “ELEK3” e “ELEK4”.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

A Companhia não possui valores mobiliários admitidos a negociação em mercados estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não foram realizadas ofertas públicas de distribuição nos últimos três anos pelo emissor ou por terceiros, relativas a valores mobiliários do emissor.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

A Companhia não realizou ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro nos três últimos exercícios sociais.

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Nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012 não houve planos de recompra de ações.


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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Não ocorreram movimentações com valores mobiliários em tesouraria nos exercicios de 2010, 2011 e 2012.


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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Na data de encerramento do último exercício social não havia valores mobiliários em tesouraria.


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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As informações relevantes pertinentes a este tópico estão apresentadas nos itens 19.1 a 19.3.

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A Elekeiroz não adotou formalmente uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. A Companhia segue as regras previstas na Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, que tem por finalidade regular a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Não há outras informações relevantes

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A Companhia segue normas internas e possui uma política de divulgação de ato ou fato relevante que estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à Companhia, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados. A Política aplica-se a todas as pessoas vinculadas à Elekeiroz, ou seja, acionistas, membros do Conselho de Administração, diretores, funcionários da companhia, que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; as mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e de concessão de empréstimos, terceiros prestadores de serviços e assessores.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Esta política estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas De acordo com a política, a Elekeiroz deverá tornar público qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos negócios da Companhia. Um ato ou fato relevante é qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável: 1. na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; 2. na decisão dos investidores de negociar ou manter esses valores mobiliários; 3.Na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados. A política estabelece os deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores e das pessoas vinculadas na divulgação de ato ou fato relevante. Cabe ao Diretor de Relações com investidores a responsabilidade de: 1. Divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia; 2. Zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; 3. Divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação; 4. Prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigidos, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; 5. Inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado. 6. Acompanhar e averiguar as negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia efetuadas por pessoas vinculadas. Entende-se por pessoas vinculadas: (i) Os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; as mesmas pessoas de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas, que tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; (ii) Os funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas, estas sob efetiva gestão da companhia, e coligadas, que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) Qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e de concessão de empréstimos, terceiros prestadores de serviços e assessores. São deveres e responsabilidades das pessoas vinculadas: 1. Comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Presidente da Companhia, o ato ou fato relevante de que venham a ter conhecimento; 2. Comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação, o ato ou fato relevante de que tiverem conhecimento pessoal caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou informar. 3. As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua divulgação ao mercado. 4. A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis. A política define, ainda, que a Companhia não divulgará projeções de resultados. Em relação às expectativas do mercado poderá noticiar no site www.elekeiroz.com.br tais expectativas sobre seus resultados, sem que isto signifique validá-las.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Os documentos relativos a atos ou fatos relevantes são elaborados em linguagem clara, precisa e acessível ao público investidor pelo Diretor de Relações com Investidores ou pelo Comitê de Divulgação, podendo ser solicitada a participação das Diretorias envolvidas no negócio que deu origem ao ato ou fato relevante. A Diretoria de Relações com Investidores divulgará o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente à CVM, por meio do seu site, à BM&FBOVESPA e se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado. O Diretor de Relações com Investidores e o Diretor Presidente são os administradores encarregados de manter contato com a mídia em geral e de atender os jornalistas. A divulgação do ato ou fato relevante deverá ocorrer sempre que possível após o encerramento dos negócios, ou antes do início do dia seguinte nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a ele referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante. A política prevê que atos ou fatos relevantes possam, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da Companhia, sendo o Diretor de Relações com Investidores responsável pela divulgação imediata caso a tal informação relevante escape ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados ou CVM decidir pela divulgação. Segundo a política estabelecida, a divulgação ao mercado exigida pela Lei ocorrerá por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia e no Diário Oficial do Estado. Adicionalmente, a Companhia poderá utilizar a internet, o site www.elekeiroz.com.br, correio eletrônico, teleconferências, reuniões públicas com entidades de classe, investidores, analistas ou com o público interessado, no país ou no exterior, comunicados à imprensa (press releases) ou outros meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O documento de divulgação de ato ou fato relevante será elaborado pelo Diretor de Relações com Investidores, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante. A Diretoria de Relações com Investidores divulgará o ato ou fato relevante. O Comitê de Divulgação é o responsável pela avaliação permanentemente das diretrizes e dos procedimentos que deverão ser observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações, pela determinação de ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da Companhia e pela revisão e aprovação, com a participação de pelos menos dois membros do Comitê de Divulgação, sendo um deles necessariamente o Diretor de Relações com Investidores, das informações divulgadas ao mercado, antes de serem publicadas. Cabe também ao Comitê de Divulgação apurar os casos de violação da política e a recomendação da sanção pertinente, e o acompanhamento de sua efetivação. A política estabelece ainda que Comitê de Divulgação deverá informar ao Conselho de Administração todas as infrações praticadas e os encaminhamentos adotados em cada caso e que qualquer pessoa que aderir à política e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de Divulgação. O Comitê de Divulgação é composto pelos administradores: Rodolfo Villela Marino, Marcos Antonio De Marchi e Ricardo José Baraldi.

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Não há outras informações relevantes referentes a este item. O texto integral da política de divulgação está disponível no site www.elekeiroz.com.br.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

A Companhia não adquiriu ou alienou ativos relevantes que não se enquadrem como operação normal dos seus negócios

nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não ocorreram alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia nos exercícios sociais de 2010,

2011 e 2012.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não há contratos relevantes celebrados entre a Companhia e suas controladas que não estejam diretamente

relacionados com as suas atividades operacionais.

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Todas as informações julgadas relevantes pertinentes a este tópico estão apresentadas nos itens 22.1 a 22.3.

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· 5.1 - descrição dos principais riscos de mercado 33 5. risco de mercado 4.3 - processos...

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