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7/24/2019 Sociedade Quota

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A sociedade por quotas de responsabilidade limitada no novo cdigocivil

Alessandra de Souza Hein*

1. HISTRICO

A Sociedade Limitada foi criada a partir da necessidade de um tipo societrio simples, mascom a limitao de responsabilidade inerente s sociedades annimas.Logo aps a revoluo Industrial, os comerciantes se encontravam em situao difcil, pois,para institurem uma empresa, possuam como opo a sociedade por aes - que apesar delimitar a responsabilidade dos scios tambm limitava a sua atuao pessoal-, e a sociedadede pessoas, que permitia uma atuao muito mais efetiva, mas que, por outro lado, trazia aresponsabilidade ilimitada e solidria dos scios.Tal quadro dificultava muito e s vezes at impedia a criao de novas sociedades,atrapalhando o desenvolvimento das cidades e criando enorme descontentamento,principalmente entre os pequenos e mdios comerciantes.De acordo com NELSON ABRO, em tal poca Impunha-se a criao de um tiposocietrio que representasse uma soluo conciliatria, isto , que aliasse a vantagem daresponsabilidade limitada facilidade de criao e funcionamento.[1]Assim sendo, pode-se entender o motivo pelo qual a Sociedade Limitada no surgiu apenasa partir de contingncias sociais, polticas e econmicas, como na maioria dos outros tipossocietrios, mas sim de prvio estudo e conseqente elaborao legislativa.2. O SURGIMENTO DA SOCIEDADE LIMITADA NO DIREITO ESTRANGEIROA primeira Lei de Sociedades Limitadas a ser sancionada no mundo foi a alem, em 20 deabril de 1892, pois, com a Revoluo de 1870, tornou-se fundamental a existncia de umtipo de sociedade menos formal, onde a responsabilidade dos scios fosse reduzida suacontribuio.Segundo SYLVIO MARCONDES, tal Lei tinha como caractersticas principais asimplicidade e liberdade de constituio, base financeira menos rgida, permitindo nosestatutos a obrigao para os scios de quotas suplementares proporcionais s de capital, asquais podem ser de diferentes valores, desnecessidade de Conselho Fiscal e de AssembliasGerais, dispensa de publicao de balano, exerccio da gerncia pelos scios (...) restrio circulao de quotas sociais que no podem ser cotadas em Bolsa e somente sotransferveis mediante ato judicial ou notarial e, tendo em vista o interesse dos credores, aobrigao em responder pelas quotas subscritas por conscios insolventes. [2]


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Pouco tempo depois, no ano de 1901, em Portugal, surgiu a Lei das Sociedades por Quotasde Responsabilidade Limitada, que apesar de influenciada pela lei alem, trouxe algunsnovos dispositivos que a diferenciavam, como, por exemplo, a introduo do termo quotacomo significativo de frao do capital. [3]O terceiro pas a legislar sobre as Sociedades Limitadas foi a ustria, em 1906, divergindo

da Lei Alem, uma vez que trazia modificaes substanciais em relao a esta.Em seguida Lei Austraca, pode-se verificar o surgimento da Lei Inglesa, portanto aquarta Lei a ser sancionada no mundo a respeito de Sociedades Limitadas.Na Inglaterra, a Revoluo Industrial e a Poltica de Colonizao fizeram com que ocomrcio se desenvolvesse intensamente, colocando os pequenos e mdios comerciantes,como no restante do mundo, em dificuldades, uma vez que no havia na legislao um tiposocietrio que atendesse s suas necessidades. Assim sendo, atravs do common law, foicriado um novo tipo, que de acordo com JOS WALDECY LUCENA eramsociedades diferentes das sociedades annimas, em cuja forma de constituiointroduziram profundas modificaes: nmero limitado de scios, no mnimo e no mximo;capital de formao privada, privada a capitao por oferta pblica; restries cessibilidade das quotas. [4]Essas sociedades foram muito bem aceitas pelos comerciantes da poca, e por causa doenorme crescimento das mesmas, o Poder Pblico as reconheceu, tornando-asdefinitivamente oficiais.Na Frana, a Lei das Sociedades Limitadas tornou-se imprescindvel logo aps a I GuerraMundial, poca em que a Alemanha foi obrigada a devolver a Alscia-Lorena. Nosterritrios devolvidos, a Frana recebeu tambm inmeras sociedades Limitadas regidaspela Lei Alem, tornando-se, portanto urgente a existncia desse tipo societrio, j que taissociedades restaram como corpo estranho no sistema jurdico francs. [5]Nesse contexto, promulgou-se, em 1925, a Lei francesa, sendo a mesma modificada porinmeras vezes at se chegar nas duas leis atuais sobre as quais repousa o direito societriofrancs (lei de 24 de julho de 1966 e outra de 4 de janeiro de 1978). tambm chamada desociets responsabilit limite, abreviadamente s..r.l. [6].3. O SURGIMENTO E DESENVOLVIMENTO DA SOCIEDADE LIMITADA NOBRASILAs sociedades Limitadas foram tratadas pela primeira vez no Brasil em 1865, atravs de umprojeto formulado por Jos Thomaz Nabuco de Arajo. Tal projeto foi discutido e entorejeitado pelo governo brasileiro.Logo aps, em 1912, as Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada foramnovamente tratadas atravs de um Projeto de Cdigo Comercial apresentado por HerculanoMarcos Inglez de Souza, que possua um captulo exclusivo sobre as limitadas, com ointuito de seguir as tendncias legislativas mundiais e atender s necessidades doscomerciantes brasileiros.No entanto, ela apenas foi introduzida no ordenamento brasileiro atravs de um projetoapresentado pelo deputado Joaquim Luiz Osrio Cmara dos Deputados, que originou oDecreto 3.708, de 10 de janeiro de 1919, primeira Lei brasileira e quinta Lei a ser criada nomundo sobre Sociedades Limitadas.O decreto 3.708/19 foi uma legislao de extrema importncia, regendo cerca de 90% dassociedades empresrias brasileiras durante 84 anos, ou seja, at janeiro de 2003, poca emque o novo Cdigo Civil brasileiro passou a reger a matria aqui discutida.4. LEGISLAO ATUALMENTE APLICVEL


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Atualmente as Sociedades Limitadas so regidas pelo novo Cdigo Civil brasileiro, Lei10.406/2002, na parte que cuida das sociedades (Ttulo II do Livro II da Parte Especial Do Direito de Empresa).Tal legislao ampliou e modificou consideravelmente as regras desse tipo societrio,passando de 18 artigos previstos no antigo decreto para os 35 presentes na referida Lei

(arts. 1.052 a 1.087), alm dos 41 dispositivos que regulam a sociedade simples, que podemser utilizados em casos de omisses na norma das limitadas e caso o contrato social dareferida sociedade no eleja a Lei de S.A. (Lei 6.404/76) como legislao supletiva.5. RESPONSABILIDADE DOS SCIOSAo se falar sobre responsabilidade dos scios da Sociedade Limitada, no h muito para seanalisar a respeito de alteraes trazidas, uma vez que tal legislao pouco inovou a esserespeito. Contudo, o tema ser aqui desenvolvido, e para tanto devem primeiramente seresclarecidos alguns conceitos de suma importncia.O primeiro deles o termo capital subscrito, que nada mais que a obrigao que o sciocontrai perante a sociedade no momento de sua formao. De acordo com FBIO ULHOACOELHO, Capital Subscrito o montante de recursos que os scios se comprometem aentregar para a formao da sociedade.[7]O segundo conceito a ser esclarecido o termo capital integralizado, podendo ser descritocomo o montante do capital prometido que foi realmente pago sociedade. Ainda deacordo com FBIO ULHOA COELHO,Capital integralizado a parte do capital social que eles efetivamente entregam. (...)Podem faz-lo vista, no ato de constituio, hiptese em que o capital integralizado serigual ao subscrito desde o incio da sociedade. Mas, podem faz-lo a prazo.[8](Caso optem por integralizar o capital subscrito parceladamente, tal ato dever estarprevisto no contrato social).De acordo com o art. 1.052 do Cdigo Civil brasileiro, Na sociedade limitada, aresponsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondemsolidariamente pela integralizao do capital.A partir desse dispositivo, conclui-se que a responsabilidade dos scios pelas obrigaescontradas pela sociedade ser limitada ao valor do capital integralizado. Mas apesar disso,outros tipos de responsabilizao podem ser percebidos na Sociedade Limitada. Abaixo,segue uma pequena explicao sobre cada um desses tipos: Responsabilidade Limitada: a regra no tipo societrio em tela. De acordo com alegislao ptria, cada scio responsvel apenas pelo montante que subscreveu, desde queo Capital Social da sociedade esteja inteiramente integralizado. Caso a dvida contrada sejasuperior a tal montante, o prejuzo dever ser suportado pelo credor, uma vez que o mesmopoderia ter embutido no preo uma taxa pelo risco. Tal tipo de responsabilizao adotadopelo direito francs, pois na s..r.l.... Les associs administrent ensemble la socit et rpondent solidairement des dettessociales jusqu concurrence du montant dun capital social propre form de divers apportsdes socitaires. [9] Responsabilidade Solidria: aplicada quando o capital ainda no foi totalmenteintegralizado. existente entre os scios da Limitada, j que nesse caso o scio, ainda quetenha integralizado a parte que subscreveu, responder de maneira solidria pelas dvidasda sociedade at o montante legal do capital no-integralizado, possuindo direito deregresso contra os demais scios. Mas, para tanto, o patrimnio da sociedade dever serprimeiramente esgotado, uma vez que tal responsabilizao subsidiria. Para ilustrar


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melhor, reproduzo aqui os ensinamentos do mestre FBIO ULHOA COELHO:J na responsabilizao de scio relacionada ao cumprimento do dever de integralizar ocapital social da Limitada, vige a regra da subsidiariedade: enquanto houver patrimniosocial, o do scio no pode ser alcanado, na satisfao dos direitos dos credores (CC, art.1.024; CPC, art. 596). O benefcio de ordem sempre oponvel aos credores negociais da

sociedade.[10]Ainda a esse respeito, pode-se ver deciso da 1 Cmara Cvel do tribunal de Alada de SoPaulo:PENHORA Bens particulares de scio Dvida de sociedade por cotas deresponsabilidade limitada Integralizao do capital e indicao de bens sociais noefetuadas Constrio vlida (...). Vlida a penhora que recai sobre os bens de scios pordvida de sociedade por cotas de responsabilidade limitada se no houve integralizao docapital, nem indicao de bens sociais que pudessem responder pela obrigao (1TACivSP, RT, 682/123).[11] Responsabilidade Ilimitada: uma exceo regra do tipo societrio em tela. Aqui aresponsabilidade pelas dvidas da sociedade ser subsidiria, mas tambm ilimitada, ouseja, esgotados os recursos da sociedade, o patrimnio particular dos scios ser atingido,arcando com o restante do dbito. Tal exceo apenas poder ser aplicada em algumashipteses e com determinados credores:Em primeiro lugar, sero responsabilizados aqueles scios que deliberarem contrariamente lei ou ao contrato social, agindo com excesso de poder. Nessa hiptese, responderoilimitadamente pela dvida contrada de forma ilcita. Caso haja algum scio contrrio a taldeciso, o mesmo dever formalizar tal posio para se isentar de responsabilidade (CC,art. 1.080).Tambm respondero ilimitada e solidariamente os scios para com o credor fiscal,Seguridade Social e trabalhador (apesar de no estar previsto em Lei, a responsabilizaoilimitada vem sendo aplicada pela Justia do Trabalho, com o intuito de proteger a partehipossuficiente).Em seguida, trataremos da sociedade marital, ou seja, aquela formada exclusivamente pormarido e mulher. Tal sociedade proibida pelo Cdigo Civil, art. 977, quando o regime debens do casamento for o da Comunho Universal ou o da Separao Obrigatria. Caso,mesmo com expressa proibio, seja uma sociedade com tais caractersticas registrada najunta, haver a responsabilizao ilimitada de seus scios pelas obrigaes da sociedade.Por fim, ser tambm o scio responsabilizado ilimitadamente - atravs da teoria dadesconsiderao da personalidade jurdica - quando se estiver em questo a proteo concorrncia e aos consumidores, a penalizao por leso ao meio ambiente e por fraude acredores com base na separao patrimonial.6. DELIBERAES DOS SCIOSAo tratar das deliberaes, o novo Cdigo Civil inovou bastante, pois obriga a sociedade acumprir determinadas regras, ao contrrio do antigo decreto, que deixava ao livre arbtriodos scios a regulamentao desse assunto em seus contratos sociais.A referida inovao tem sido alvo de muitas crticas, uma vez que retirou parte dasimplicidade e flexibilidade das limitadas.Para melhor demonstrar, cito aqui uma crtica de JOS EDWALDO TAVARES BORBA:A rigidez agora instituda, o formalismo das deliberaes sociais, a limitao dos poderesda maioria, a burocratizao de seu funcionalismo tornam a sociedade limitada, no quetange a empresas com patrimnio lquido inferior a R$ 1 milho de reais, uma estrutura


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mais pesada do que a da sociedade annima fechada, que, com aquele limite de capital emenos de vinte scios, desfruta de condies bastante simplificadas. [12]Tambm os franceses criticam o excesso de restries em sua legislao, dizendoNanmoins, jusquci la tendance domiante reste, en France, empreite dn autoritarisme quientrane son inadaptation aux besoins des entreprises.[13]

Em nossa opinio, tais formalidades, sendo obrigatrias apenas para as sociedades commais de dez scios, no afetaro tanto as empresas mais vulnerveis e com menos recursos,pois a grande maioria das limitadas brasileiras so microempresas, no possuindo,normalmente, um nmero elevado de scios.Passo ao estudo da matria em si, o que servir at mesmo para fundamentar as crticasacima comentadas:De acordo com o Cdigo Civil de 2002, as deliberaes podem ser tomadas em reunio ouem assemblia, conforme tenha sido estipulado no Contrato Social, mas se a sociedadepossuir mais de dez scios, a forma obrigatria ser a assemblia. Tal regra muitosemelhante lei francesa, mas desta se difere, pois diminui o limite de scios de 20 para 10.O Cdigo Civil tem como objetivo proteger os scios minoritrios, uma vez que estipulaexigncias formais, como, por exemplo, quoruns para aprovao das deliberaes,assemelhando-se assim, s assemblias nas Sociedades Annimas.Para a convocao da assemblia, deve haver anncio publicado 3 vezes no rgo oficial etambm em jornal de grande circulao. Tal obrigao apenas ser suprimida quandohouver a presena de todos os scios ou a sua declarao expressa de cincia do local, datahora e ordem do dia (art. 1072, pargrafo 2)Estabelece o Cdigo algumas matrias, alm daquelas que podem ser estabelecidas nocontrato social a critrio dos scios, em que obrigatria a deliberao em assemblia oureunio:Art. 1.071. Dependem da deliberao dos scios, alm de outras matrias indicadas na leiou no contrato:I a aprovao das contas da administrao;II a designao dos administradores, quando feita em ato separado;III a destituio dos administradores;IV o modo de sua remunerao, quando no estabelecido em contrato;V a modificao do contrato socialVI a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado deliquidao;VII a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento de suas contas;VIII o pedido de concordata.Alm disso, dependendo da matria a ser tratada, regulou tambm a presente lei a respeitodo quorum mnimo necessrio para aprovao. De acordo com o Prof. Jean CarlosFernandes, ...os scios podero estabelecer quorum de deliberao diverso no contratosocial, mas apenas nas hipteses de destituio de administrador scio (art. 1.063, pargrafo1) e para os casos que se exigem maioria simples (art. 1.071, I e VII c/c 1.076, III).[14]Ainda de acordo com o ilustre professor (p.4), As deliberaes sociais agora passam a sertomadas pelos votos correspondentes:- unanimidade do capital social (arts. 1.033, II e 1.061);- 2/3 do capital social (art. 1.061, parte final e art. 1.063, pargrafo 1);- do capital social (arts. 1.071, II, III, IV, VIII c/c 1076, II e 1.085);- maioria simples maioria dos votos dos scios presentes (arts. 1.071, I, VII c/c 1.076, III


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e demais assuntos).O quorum legal deve ser obedecido, no importando se a deliberao est sendo realizadaatravs de assemblia ou reunio de scios, mesmo tendo esta ltima maior flexibilidade eliberdade para estipular em contrato social sobre a peridiocidade, convocao, realizao eregistro.

Aps tomadas todas as deliberaes e para que estas produzam efeitos, A ata daassemblia dos scios ou da reunio regulada no contrato social, ou, ainda, o documentoassinado por todos devem ser levados a arquivamento na junta Comercial. [15]7. ADMINISTRAOAnteriormente chamada de gerncia, a administrao da sociedade limitada est reguladanos artigos 1.060 a 1.065 do Cdigo Civil, que permite que esta seja atribuda a ...uma oumais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060), tambmchamadas de administradores ou gerentes da sociedade.Os administradores sero sempre escolhidos pela maioria societria, mas para que anomeao seja vlida, o quorum legal deve ser obedecido, podendo-se inclusive, de acordocom o art. 1.061, ser designado administrador no scio, desde que expressamente previstono Contrato Social. Ambas as nomeaes (de administrador scio e no scio) podem serfeitas no Contrato Social ou em ato separado.A respeito do quorum exigido pelo Cdigo Civil, reproduzo as palavras de FBIOULHOA COELHO:So os administradores (...) escolhidos, sempre, pela maioria societria qualificada,variando o quorum de deliberao segundo o instrumento de designao (contrato social ouato apartado) e o status do administrador (scio ou no). Especificamente, o administradorscio nomeado em contrato social ser eleito por scio ou scios titulares de do capital(este o quorum pra modificao do ato constitutivo art. 1.076, I) e o designado em atoapartado, por scio ou scios representantes de mais da metade do capital (art. 1.076, II). Jo administrador no scio, independente do instrumento de sua nomeao, deve serescolhido pela unanimidade dos scios, enquanto o capital social no estiver inteiramenteintegralizado, e por scio ou scios detentores de 2/3 desse capital, aps sua totalintegralizao (art. 1.061). [16]Aps eleitos, os administradores devem exercer suas funes, possuindo os deveres delealdade e diligncia, segundo prev a Lei de Sociedades Annimas (arts. 153 e 155) etambm de acordo com o art. 1.011, caput do novo Cdigo Civil:Art. 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, ocuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administraode seus prprios negcios.Assim sendo, caso o responsvel pela administrao no esteja agindo de acordo com seusdeveres ou no possua mais a confiana dos scios, estes podero destitu-lo, desde quetambm obedeam os seguintes quoruns: Aprovao de quotas correspondentes a 2/3 do Capital Social (caso o contrato social noestabelea nmero diferente) para a destituio de administrador scio nomeado nocontrato social (art. 1.063, pargrafo 1); Aprovao de quotas correspondentes a do capital social para a destituio deadministrador no scio nomeado no contrato social (arts. 1.071, V e 1.076, I); Maioria absoluta dos scios para destituir diretor (seja ele scio ou no) nomeado eminstrumento diferente do contrato social (arts. 1.071, II e 1.076, II).Alm de poderem ser destitudos, outra conseqncia pela m administrao ser a


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responsabilizao pessoal dos gerentes. No havendo diligncia e lealdade no exerccio desuas funes, estes respondero pelos atos praticados em nome da sociedade, quando estasofrer ou causar danos em conseqncia de seus atos. Neste sentido esto os artigos 1.016 e1.017 do Cdigo Civil, alm do 1.011, que j foi transcrito acima:Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os

terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos oubens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar oequivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambmresponder.Os diretores sero tambm pessoalmente responsveis pelas dvidas tributrias dasociedade, de acordo com o art. 135, III do CTN, quando agirem com excesso de poder oucontrariamente lei, descumprindo assim, suas obrigaes para com a Limitada.Neste sentido, deciso do STJ:TRIBUTO Responsabilidade Tributria Responsabilidade dos scios por dvidasfiscais da sociedade Admissibilidade, somente se os scios, na qualidade de gerentes,representantes ou diretores, praticarem atos com excesso de poderes ou infrao de lei,contrato social ou estatutos responsabilidade que, ainda assim, fica condicionada impossibilidade de a sociedade arcar com seus dbitos Inteligncia do art. 135, III doCTN. Vigorando o princpio da separao dos patrimnios, s respondero os scios pordvidas tributrias da sociedade quando, na qualidade de gerentes, representantes oudiretores, praticarem ato com excesso de poderes ou infrao de lei, contrato social ouestatutos (art. 135, III, do CTN). Ainda assim, sua responsabilidade est condicionada impossibilidade de a sociedade arcar com seus dbitos, vista da inexistncia desolidariedade (STJ, RT, 802/168).Para concluir o presente captulo, gostaramos de falar sobre uma importante inovaotrazida pelo Cdigo Civil de 2002 no que tange responsabilizao dos administradores: aquesto da ultra vires doctrine, prevista no artigo 1.015 e aplicada quando a sociedadeestiver sujeita regncia supletiva da Sociedade Simples. De acordo com tal teoria, apessoa jurdica s responde pelos atos praticados em seu nome, quando compatveis comseu objeto. [17] .Caso contrrio, aquele que agiu em seu nome ser responsvel pelocumprimento da obrigao. Estabeleceu-se aqui a irresponsabilidade da sociedade.Mas, se a sociedade possuir como legislao supletiva a Lei da Sociedade Annima (lei6404/76), ser responsvel por qualquer ato praticado em seu nome, possuindo ento direitode regresso contra o gerente que agiu em desconformidade ou com excesso de poderes. Talhiptese muito mais justa para os terceiros de boa-f, que possuiro a garantia queacreditavam ter no momento em que contrataram.8. CONSELHO FISCALO Conselho Fiscal mais uma inovao da atual legislao, uma vez que no era previstono Decreto 3.708/19. tratado nos arts. 1.066 a 1.070 do Cdigo Civil. Sua instalao no obrigatria, mas caso os scios optem pela sua existncia, dever haver previso noContrato Social sobre sua criao e funcionamento.rgo importado da Sociedade Annima tem como justificativa a proteo daqueles sciosque no participam do cotidiano da empresa, no possuindo informaes necessrias paraidentificar irregularidades e nem meios para fiscalizar a sociedade. Portanto, sua instalaose torna dispendiosa e desnecessria caso haja um nmero pequeno de scios que noparticipem da administrao.


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O Conselho Fiscal composto de trs ou mais membros escolhidos em Assemblia anual(ou reunio de scios), pelo voto da maioria dos presentes. O Cdigo impede determinadaspessoas de assumirem tal cargo para garantir a iseno dos fiscais ao exercerem suasfunes, como por exemplo, os membros da administrao da sociedade, empregados desta,entre outros elencados no pargrafo primeiro do art. 1.066.

permitido queles que no concordarem com os fiscais escolhidos - desde que integrempelo menos 1/5 do capital social - a eleio de um membro e seu respectivo suplente. Casohaja dissidentes com quotas individuais de pelo menos 20% do capital social, cada um terdireito de eleger o seu representante separadamente.O Cdigo, em seu art. 1.069, tambm define as obrigaes dos fiscais, a saber: i) examinaros livros, documentos, estado da caixa e carteira da sociedade; ii) solicitar as informaesnecessrias ao desempenho de suas funes a quem as detenha; iii) registrar em livroprprio seus pareceres; iv) apresentar pareceres sobre negcios e operaes sociais; v)denunciar e sugerir providncias em relao a erros, fraudes ou crimes que perceberem nasociedade; vi) convocar assemblia sempre que forem graves ou urgentes os motivos ouquando os diretores atrasarem mais de trinta dias a sua convocao anual.Os fiscais, agindo conjunta ou separadamente, respondero pelo abuso dos poderes que lheso conferidos no exerccio de sua funo. Para auxili-los no exame de contas, livros edemonstrativos, poder ser contratado um contabilista, mas sua remunerao dever serdefinida pelos scios, em assemblia.9. CONCLUSOConcluindo, pode-se perceber que a matria aqui tratada de forma to sucinta uma dasmais importantes modificaes trazidas pelo Novo Cdigo Civil, objeto de discusso entrea sociedade, operadores do Direito, e Legisladores.A legislao anteriormente aplicvel era extremamente ampla, dando total liberdade aosscios para regularem e conduzirem a sociedade de acordo com o que lhes melhorconviesse, o que no acontecer mais.Assim sendo, no concordamos com aqueles que criticam o Novo Cdigo, pois este veioapenas para uniformizar e regular as sociedades, garantindo direitos essenciais aos scios,como por exemplo, o direito de fiscalizao, de informao, direito de preferncia, de voto,entre outros, bastando apenas o decurso do tempo para que o empresariado brasileiro sehabitue e se conforme com as novas regras.10. REFERNCIASi. ABRO, Nelson Sociedade por Quotas de Responsabilidade Ltda. So Paulo:Saraiva, 1979, p.2.;ii. MARCONDES, Sylvio, Problemas de direito mercantil So Paulo, 1970, p. 193-4.iii. ABRO, Nelson. Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada So Paulo:Saraiva, 1979, p. 6.iv. LUCENA, Jos Waldecy. Das Sociedades por Quotas de responsabilidades Limitadas.Rio de Janeiro: Renovar, 1999 3 ed. p.6.v. LUCENA, Jos Waldecy. Das sociedades por Quotas de ResponsabilidadeLimitada.Rio de janeiro: Renovar, 1999 3 edio, p.9.vi. La s..r.l. est celle que forment deux ou plusieurs personnes physiques ou morales etdont le capital est dtermin lavance. Tout associ participe au capital social, sans que sapart ait la caractre dune action. (...) Le capital est dtermin lavance et doit tre auminimum de Fr. 20000. - et au maximum de Fr. 2000000.BRUNNER & ASSOCIESS.A. Socit fiduciaire. La socit Responsabilit Limite.


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vii. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003. 14ed. p.156.viii. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003. 14ed. p.156.ix. BRUNNER & ASSOCIES S.A. Socit fiduciaire. La Socit Responsabilit

Limitex. Coelho, Fbio Ulhoa A Sociedade Limitada no Novo Cdigo Civil. So Paulo:Saraiva, 2003. p.11.xi. COELHO, Fbio Ulhoa, A Sociedade Limitada no Novo Cdigo Civil. So Paulo:Saraiva, 2003. p.13.xii. BORBA, Jos Edwaldo Tavares. Direito Societrio. Rio de Janeiro: Renovar, 2003.p.96xiii. GUYON, Yves. Trait des contrats Socits, Librairie Gnrale du Droit etjurisprudence, Paris, 1997, pag. 7.xiv. FERNANDES, Jean Carlos. O Direito de Empresa e o Novo Cdigo Civil. BeloHorizonte, 2003. p. 4xv. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003. 14ed. p.161.xvi. COELHO, Fbio Ulhoa. A Sociedade Limitada no Novo Cdigo Civil. So Paulo:Saraiva, 2003. p.49-50.xvii. COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. So Paulo: Saraiva, 2003.14 ed. p.16310. REFERNCIAS BIBLIOGRFICASArtigos da Internet:BRUNER & ASSOCIES S.A. La Socit Responsabilit Limite. Google. Disponvelem: . Acesso em 15/08/03.CARVALHO, Lucila de Oliveira. As clusulas obrigatrias do contrato de sociedadelimitada e os equvocos de interpretao. Google. Disponvel em . Acesso em 17/09/03.CASTRO, Eduardo Spinola e. As Sociedades de Responsabilidade Limitada no NovoCdigo Civil Breves Comentrios e uma viso crtica. Google. Disponvel em: . Acessoem 15/08/2003.FIZA, Ricardo. O novo Cdigo Civil e o Direito de Empresa. Jus Navigandi.Disponvel em: . Acesso em 15/03/2003.LANGE, Dilson Frana. O direito de empresas no novo Cdigo Civil. Jus Navigandi.Disponvel em: . Acesso em 21/03/2003.MASSOTE, Gilberto. A nova lei das Sociedades Limitadas: Lei 10406/2002. ConsultorJurdico. Disponvel em: . Acesso em 03/04/2003.MAUDONNET, Maria Clara. As mudanas nas sociedades Limitadas no Brasil. Consultorjurdico Disponvel em: . Acesso em 03/04/2003.NERILO, Lucola Fabrete Lopes. O direito empresarial superando o arcaico sistema dosatos de comrcio. Jus Navigandi. Disponvel em: . Acesso em 15/04/2003.PALERMO, Carlos Eduardo de Castro. A funo social da empresa e o novo Cdigo Civil.Jus Navigandi. Disponvel em:. Acesso em 21/03/2003.PHEBO, Mrcia Setti. Regras do jogo: Saiba o que muda nas sociedades ltdas em 2003.Consultor Jurdico. Disponvel em:. Acesso em 10/04/2003.RGO, Paulo Roberto de Carvalho. As pessoas jurdicas no novo Cdigo Civil. JusNavigand. Disponvel em . Acesso em 21/03/2003.


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* Advogada, especialista em gesto de Negcios pela Fundao Dom Cabral, beloHorizonte, MG.

Disponvel em: http://artigos.com/artigos/juridico/a-sociedade-por-quotas-de-responsabilidade-limitada-no-novo-codigo-civil-1675/artigo/

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