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MICROFILME L/REGULAMENTO DO ANTERA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOSCREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS DE OPERAÇÕES COMERCIAIS,

INDUSTRIAIS E/OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOSC.N.P.J./M.F. n•• 09.542.006/0001-65

CAPÍTULO UM - DA DENOMINAÇÃO, FORMA,PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

1.1. - O Antera Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizadosde Operações Comerciais, Industriais elou de Prestação de Serviços C'Fundo''),constituído sob a forma de condomíniofechado, é regido pelo presenteregulamento ("Regulamento") e pelas disposições legais e regulamentares que lheforem aplicáveis.

1.2. - O patrimônio do Fundo será formado por duas ciasses de quotas C'Quotas''),sendo uma única classe de quotas seniores ("Quotas Seniores") e uma única classede quotas subordinadas C'Quotas Subordinadas'').

1.2.1. - As características e os direitos, bem como as condições de emissão,subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotasestão descritas neste Regulamento.

1.3. - O Fundo tem prazo de duração de 6 (seis) anos contado a partir da data da1a (primeira) integralização de Quotas, podendo este prazo ser prorrogado pormais 10 (dez) anos caso ao final do 6° (sexto) ano o valor recuperado não sejasuficiente para remunerar o Quotista titular de Quotas Seniores, desde quemediante deliberação da Assembléia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO DOIS - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDOE DO INVESTIMENTO INICIAL MÍNIMO NO FUNDO

2.1. - O Fundo é destinado a investidores qualificados, conforme disposto naInstrução da Comissão de Valores Mobiliários C'CVM'') n.o 409, de 18 de agosto de2004, conforme alterada, residentes ou não residentes no Brasil, que busquemobter rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na aquisição dasQuotas e que aceitem os riscos e prazos relacionados ao seu investimento noFundo (os investidores que venham a adquirir Quotas de emissão do Fundo serãodenominados simplesmente como "Quotistas").

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2,2. - A aplicação inicial de cada Quotista no Fundo, no mercado primário e/ou nomercado secundário, deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo,R$l.OOO.OOO,OO(um milhão de reais).

CAPÍTULO TRÊS - DO OBJETIVO DO FUNDOE DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE

3.1. - O objetivo do Fundo é buscar proporcionar rendimento de longo prazo aosQuotistas, por meio (i) do investimento dos recursos do Fundo na aquisição dedireitos de crédito vencidos e não pagos nas respectivas datas originais devencimento e/ou objeto de discussão judicial, originados de operações comerciais,industriais e/ou de prestação de serviços realizadas pela (a) lESA Projetos,Equipamentos e Montagem S.Ao, sociedade com sede na do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro, na Rua Mayrink Veiga, n,o 9, 60 ao 140 andar, inscritano CNPJ/MF sob n.O 29.918.943/0001-80 ("lESA Projetos" ou "Cedente Líder"), (b)INEPAR Energia S.A., sociedade com sede na cidade de Curitiba, Estado doParaná, na Alameda Dr. Carlos de Carvalho, n.O 373, 130 andar, conjunto 1301,inscrita no CNPJ/MF sob n.O 02.225.714/0001-23("INEPAR Energia''), (c) INEPARS.A. Indústria e Construções, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro,Estado do Rio de Janeiro, na Rua Mayrink Veiga, n,o 9, 14° andar, inscrita noCNPJ/MF sob n.O 76.627.504/0001-06 C'INEPAR Indústria''), (d) INEPAR -Administração e Participações S.A., sociedade com sede na cidade de Curitiba,Estado do Paraná, na Alameda Dr. Carlos de carvalho, n.° 373, 130 andar, inscritano CNPJ/MF sob n.O 45.542.602/0001-09 C'INEPARParticipações''), e (e) INEPAREquipamentos e Montagens S.A., sociedade com sede na cidade do Rio deJaneiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Mayrink Veiga, n,O 9, 13° andar, inscritano CNPJ/MFsob n.O 02.258.422/0001-97 ("INEPAR Equipamentos" e, em conjuntocom lESA Projetos, INEPAR Energia, INEPAR Indústria e INEPAR Participações, as"Cedentes"), sendo os direitos de crédito originados de operações comerciais,industriais e/ou de prestação de serviços realizadas pelas Cedentes definidos como"Direitos de Crédito" e (i i) da realização de esforços de cobrança, judiciai e/ouextrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para recebimento de parte e/ouda totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos de Crédito, por meio dacontratação da Cedente Líder e/ou da MDCAssessoria Empresarial S.A., sociedadecom sede na Rua Carlos de Carvalho, n.O 373, na Cidade de Curitiba, Estado doParaná, inscrita no CNPJ/MF sob n.O 06.608.615/0001-07 C'MDC''), sendo a MDC,em conjunto com a Cedente Líder "Agentes de Cobrança", Os Agentes deCobrança serão responsáveis, ainda, pelo acompanhamento e administração dasações judiciais relacionadas aos Direitos de Crédito. ~

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3.1.1. Os Direitos de Crédito são originados do fornecimento deequipamentos e da prestação de serviços especificos pelasCedentese estão vencidos e não foram pagos nas datas originaisde vencimento e/ou são objeto de discussãojudicial, fato que seráconhecido e atestado pelos Quotistas por meio de assinatura dotermo de ciência de risco e de adesão ao presente Regulamento eao Prospecto. Os Direitos de Crédito têm origem no fornecimentode equipamentos e na prestação de serviços pelas Cedentes paraos respectivos clientes e/ou contrapartes nas operações comerciais("Devedores"). Os processos de origem dos Direitos de Créditoestão descritos noAnexo I ao presenteRegulamento.

3.1.2. - Emface dascaracterísticas dos Direitos de Crédito, o Fundoadotará diferentes estratégias e procedimentos nos esforços decobrança dos pagamentos de tais Direitos de Crédito. Para osDireitos de Crédito que são objeto de discussão judicial, caso ademanda seja julgada (i) procedente,a cobrança será realizada pormeio de procedimento de execução; e (li) improcedente, seráavaliada pelos Agentes de Cobrança, em conjunto com osadvogados que patrocinam as referidas ações, a conveniência dainterposição de recurso. sem prejuízo da discussão judicial, serãomantidos os contatos telefônicos, correspondências ou reuniões, afim de se chegar a um acordo amigável entre as partes, que poderáencerrar a ação judicial, tornando a cobrança menos custosa emais célere. A cobrança dos Direitos de Crédito que ainda não sãoobjeto de discussão ou cobrança judicial será inicialmenterealizada de forma extrajudicial, por meio de contatos telefônicos,correspondências ou reuniões. Caso a cobrança extrajudicial nãoobtenha resultados satisfatórios, os Agentesde Cobrançadecidirãosobre a propositura dasmedidasjudiciais cabiveis. Naprestação deseus serviços, os Agentes de Cobrança agirão de formadiscricionária, observando sempre o melhor interesse dosQuotistas e maximizando a recuperaçãodos Direitos de Crédito nosmenores prazos possíveis.

3.1.3. - Osdocumentos que formalizam a origem e a exeqüibilidadedos Direitos de Crédito serão contratos celebrados entre asCedentes, conforme o caso, e seus clientes e/ou contra partes nasoperações comerciais ("Devedores"), bem como todos os demaisdocumentos suficientes à comprovação da existência e validade e à

contratos de fornecimento de equipamento e de prestação deserviços, contratos de compra e venda de bens, faturas, notaspromissórias, títulos executivos judiciais ou extrajudiciais,correspondências, apólices de seguro, petições iniciais,contestações, laudos periciais e outros documentos que instruamou fazem parte das ações judiciais relacionadas aos Direitos deCrédito, incluindo despachos, decisões interlocutórias e sentençasjudiciais, e todos os demais documentos que evidenciem aexistência dos Direitos de Crédito. Para todos os fins desteRegulamento, tais documentos serão designados como os"Documentos Comprobatórios". Os contratos de prestação deserviços que originam os Direitos de Crédito estão descritos noProspectodo Fundo.

3.1.4. - Os adquirentes de Quotas do Fundodeverão atestar, porescrito, por meio de termo de ciência de risco e de adesão a esteRegulamento e ao Prospecto, ter completo entendimento econhecimento do disposto nos itens 3.1.1. a 3.1.3. acima, bemcomo estar cientes de eventuais riscos relacionados ao dispostonos referidos itens, inclusive, mas não se limitando à possibilidadede perdatotal de seucapital investido no Fundoe à necessidadedeaportes adicionais de recursos no Fundo.

3.2. - Além dos Direitos de Crédito referidos acima, o Fundo também aplicaráparcela de seus recursos em determinados ativos financeiros e modalidadesoperacionais disponíveis no mercado, em estrita observância aos critérios definidosno Capítulo Seis abaixo.

3.3. - O Fundo buscará atingir, para as Quotas Seniores, parâmetro derentabilidade ("Benchmark das Quotas Seniores") equivalente a 115% (cento equinze por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DepósitosInterfinanceiros - DI de um dia, "over extra-grupo", calculadas e divulgadas pelaCâmara de Custódia e Liquidação - CETIP ("CETIP'1, base 252 (duzentos ecinqüenta e dois) dias úteis ("Taxa DI''), incidente sobre o valor da Quota Sênior,ou seu saldo não amortizado, contados a partir da Primeira Data de Emissão eincorporado simultânea e proporcionalmente ao valor de cada Quota Sênior decada Período de Capitalização (conforme abaixo definido) ("Remuneração da QuotaSênior'').

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3.3.1. - No caso de indisponibilidade da Taxa DI, será utilizada emsubstituição, para o cálculo do valor de quaisquer distribuições derendimentos aos titulares de Quotas Senioresprevistasneste Regulamento,a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida na data deencerramento do último Período de Capitalização (conforme abaixodefinido), até a data da deliberação da Assembléia Geral de Quotistasespecialmente convocada para deliberar sobre novo parâmetro derentabilidade a ser aplicado às Quotas Seniores, sendo que a posteriordivulgação da Taxa DI aplicável não ensejará o direito a qualquercompensaçãopara o Fundoou para osQuotistas.

3.3.2. - Na hipótese de extinção da taxa DI, impossibilidade de suautilizaçãopara a apuraçãodo valor dasQuotasSenioresou indisponibilidadepor prazo superior a 10 (dez) dias úteis consecutivos,ou 15 (quinze) diasúteis alternados em um período de 180 (cento e oitenta) dias anteriores àdata em que se verificar um desses eventos, o Administrador deveráconvocar AssembléiaGeral de Quotistas para definir novo parâmetro a seraplicado às Quotas Seniores.Até a deliberaçãodesse parâmetro, deverá serobservadoo dispostono item 3.3.1. acima.

3.4. - O Fundo buscará atingir, para as Quotas Subordinadas, parâmetro derentabilidade C'Benchmarkdas QuotasSubordinadas")equivalente a 1B% (dezoitopor cento) ao ano, incidentesobre o valor da Quota Subordinada,ou seu saldo nãoamortizado, contados a partir da Primeira Data de Emissão e incorporadosimultânea e proporcionalmente ao valor de cada Quota Subordinada de cadaPeríodo de Capitalização (conforme abaixo definido) C'Remuneraçãoda QuotaSubordinada'~.

3.5. - O Benchmarkde cada uma das classesde Quotas não representa nem deveser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aosQuotistas por parte do Administrador, do Custodiante, dos Agentes de Cobrançae/ou das Cedentese seuscontroladores.

3.5.1. - Independentemente do valor do patrimônio líquido do Fundo, osQuotistas, observada a prioridade nos pagamentos de amortização e/ouresgate das Quotas Senioressobre as Quotas Subordinadas,não farão jus auma rentabilidade superior ao Benchmark,que representa o limite máximo /lde remuneração possívelpara as Quotas. CZ/

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CAPÍTULO QUATRO - DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE APLICÁVEL AOSDIREITOS DE CRÉDITO

4.1. - Somente poderão integrar a carteira de investimentos do Fundo ("Carteira")5 Direitos de Crédito de titularidade das Cedentes, vencidos e não pagos nasespectivas datas originais de vencimento e/ou objeto de discussão judicial,riginários de operações comerciais, industriais e/ou de prestação de serviços

w ontratadas entre as Cedentes, conforme o caso, e os Devedores, listados no::E=1 nexo 11 ao presente Regulamento e indicados no arquivo a ser enviado pelas~ edentes ao Custodiante nos termos do Contrato de Cessão ("Critério deO legibilidade').::E

.2. - O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar, nasperações de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, o atendimento dosireitos de Crédito ao Critério de Elegibilidade acima descrito.

CAPÍTULO CINCO - DA PROMESSA DE CESSÃO DE DIREITOS DECRÉDITO AO FUNDO

5.1. - O Fundo celebrará Contrato de Promessa de Cessão de Direitos de Crédito eOutras Avenças com as Cedentes ("Contrato de Cessão"), por meio do qual oFundo receberá em cessão os Direitos de Crédito de tituiaridade das Cedenteslistados no Anexo 11ao presente Regulamento. O Fundo somente poderá adquirirdireitos de crédito outros que não aqueles listados no Anexo 11 medianteaprovação da Assembléia Geral de Quotistas.

5.2. - Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil 8rasileiro, a cessão dosDireitos de Crédito abrangerá, além do direito de recebimento das Cedentesdecorrente dos Direitos de Crédito, todos e quaisquer direitos, garantias,privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem comotodas e quaisquer multas compensatórias e/ou indenizatórias e prêmios deseguros devidos às Cedentes pelos Devedores, inclusive, sem limitação, aquelesrelacionadas a ou decorrentes de rescisão de qualquer dos contratos relacionadosaos Direitos de Crédito.

5.3. - Os Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito que venham a seradquiridos pelo Fundo serão transferidos pelas Cedentes ao Fundo, nos termos doContrato de Cessão.

5.3.1. - A guarda física dos Documentos Comprobatórios será feita pela '

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"Contrato de Custódia de Documentos Comprobatórios e Outras Avenças"("Contrato de Custódia de Documentos Comprobatórios").

CAPÍTULO SEIS - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃOE DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

6.1. - A partir de 90 (noventa) dias corridos contados da Primeira Data de Emissão(conforme abaixo definida), no mínimo 50% (cinqüenta por cento) do patrimôniolíquido do Fundo deverá ser representado por Direitos de Crédito.

6.2. - A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não seja aplicada em Direitosde Crédito poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos ativos financeirosa seguir descritos ("Ativos Financeiros"):

(i) títulos de emissão do Tesoura Nacional;

(i i) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

(iH) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

(iv) certificados e recibos de depósito bancário de emissão de instituiçõesfinanceiras atuantes no mercado brasileiro que sejam classificadas comoinvestment grade; e

(v) operações compromissadas lastreadas nos ativos referidos em (i), (ii) e(iH) acima.

6.2.1. - O Gestor envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiroscujos vencimentos propiciem à Carteira classificação de investimento de "longoprazo", para fins de tributação dos Quotistas.

6.3. - Os Ativos Financeirosde emissãoelou coobrigação (i) de umamesma pessoa jurídica, de seu controlador, de sociedades por ele diretaou indiretamente controladas e de coligadasou outras sociedadessobcontrole comum, bem como de um mesmo estado, município, fundo deinvestimento ou pessoa física elou (ii) de uma mesma instituiçãofinanceira, de seu controlador,de sociedadespor ele direta ouindiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sobcontrole comum, não poderão exceder 20% do patrimônio líquido do cPFundo. 7" Í\

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w:3 6.3.1. - Até 100% (cem por cento) do patrimônio liquido do Fundo~ poderá ser representado por Direitos de Crédito originados poro uma mesma pessoa jurídica, seu controlador, sociedades por ela:f direta ou indiretamente controladase de coligadas ou outras

sociedades sob controle comum.

. . - O Fundo poderá contratar operações com empresas controladoras,controladas, coligadas e/ou subsidiárias do Administrador ou ainda comcarteiras e/ou fundos de investimento administradospeloAdministradorou por empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiáriasdo Administrador sem qualquer limitação. Adicionalmente, o Fundo nãorealizará aplicações em Direitos de Crédito de responsabilidade doAdministrador e/ou de sua coobrigação, bem como de seu controlador,de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e decoligadas, ou de sociedades sob controle comum.

6.5. - O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de um mesmo Devedor, ou decoobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, incluindo seus controladores, associedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas esociedades sob controle comum, no limite de até 20% (vinte por cento) dopatrimônio líquido do Fundo.

6.5.1. - O percentual referido no caput poderá ser elevado até o limite de100% (cem por cento) quando o Devedor ou coobrigado: (i) tenha registrode companhia aberta; (ii) seja instituição financeira ou equiparada,autorizada a funcionar pelo Banco Central; ou (iii) seja sociedadeempresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercíciosocial imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradasem conformidade com o disposto na Lei n.o 6.404, de 15 de dezembro de1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditorindependente registrado na CVM.

6.6. - Durante o prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos contados da PrimeiraData de Emissão, até 100% (cem por cento) dos recursos do Fundo poderão seralocados nos Ativos Financeiros.

6.7. - Considerando a composição da Carteira e o fato de que o valor das QuotasSeniores será atualizado na forma estabelecida no item 9.16 abaixo, POd~~: k-1~"" ••__ m" 00 ~,~ 00 .~" ••• ('l ~ ,._" ""~ ~

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e dos Ativos Financeirose (li) das QuotasSeniores.Para proteger as posiçõesda Carteira detidas à vista, a fim de adequar a remuneraçãoproporcionada pelos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros integrantesda carteira do Fundo ao Benchmark, e exclusivamente para este fim, oGestor poderá utilizar instrumentos derivativos de renda fixa, em bolsade valores elou em bolsa de mercadorias e de futuros, exclusivamentena modalidade "com garantia".

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6.8. - O Fundo não realizará operações de dar trade, assim consideradas aquelasiniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuirestoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

6.9. - O Fundo poderá negociarcom terceiros os Direitos de Crédito integrantes desua Carteira, mediante autorização da Assembléia Geral de Quotistas, conformequorum de deliberação descrito no Capítulo Quinze abaixo, desde que asnegociações sejam realizadas a taxa de mercado.

6.10 - Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira doFundo referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base nopatrimônio liquido do Fundo do dia útil imediatamenteanterior de cada cálculo dospercentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira.

6.10.1. _Serãoconsiderados,para efeito de cálculodo patrimônio iíquido doFundo, os dispêndios efetivamente incorridos com operações no mercado dederivativos a título de prestação de margens de garantia em espécie, se foro caso, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes damanutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusiveos valores líquidos das operações.

6.11. _ Na hipótese de desenquadramentoda Carleira do Fundo com relação aospercentuais de composição, concentração e diversificação previstos neste capítulopor período superior a 15 (quinze) dias consecutivos CPrazo paraReenquadramento"), o Administrador deverá convocar, no 1° (primeiro) dia útilapós o encerramento do Prazo para Reenquadramento, Assembléia Geral deQuotistas para deiiberar sobre (i) aquisiçãode novos Direitos de Crédito para finsde reenquadramento da Carteira; (ii) realização de Amortização Extraordinária(conforme definida no item 12.1. abaixo), observado, no que couber, o disposto noCapítulo Doze abaixo; (ili) prorrogação do Prazo para Reenquadramento; ou (iv)liquidaçãoantecipadado Fundo,mediante resgate das Quotas.

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6.11.1. - O Prazo para Reenquadramento não se aplica para o limite deconcentração previsto nos itens 6.1., 6.3. e 6.3.1. acima.

w:l;:. .12, - A custódia dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da~ arteira será de responsabilidade do Custodiante, sendo que os Ativos FinanceirosQ erão registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do~ undo, ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e

e Custódia - Selic, ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira detivos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou (iv) em outras entidades

autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/oupela CVM.

6.13. - O Fundo não contará com garantia do Administrador, do Gestor,do Custodiante, das Cedentes, dos Agentes de Cobrança, de qualquermecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

6.14. - Os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de riscodescritos no Capítulo Vinte e Um deste Regulamento.

CAPÍTULO SETE- DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DECRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

7.1. - Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valorescorrespondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis naCarteira, menos as exigibilidades do Fundo.

7.2. - No cálculo do valor da Carteira serão observados os seguintes critérios: (i) osAtivos Financeiros serão precificados diariamente de acordo com procedimentospara registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e instrumentos derivativos,conforme estabelecido na regulamentação em vigor e (ii) os Direitos de Créditoserão contabilizados com base no Preço de Aquisição ou no Valor Atribuído aoDireito de Crédito, conforme definidos no Contrato de Cessão.

7.3. - Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito serão reconhecidos emrazão do recebimento de seu valor pelo Fundo, computando-se a valorização eeventuais amortizações em contrapartida à adequada conta de receita ou despesano resultado do período.

7.4. - O Administrador constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosareferentes aos Direitos de Crédito, de acordo com os procedimentos estabelecidos

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no Anexo IV ao presente Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor,devendo manter o Custodiante informado das provisões constituídas.

7.5. - As demonstrações financeiras anuais do Fundo terão notas explicativasdivulgando informações quanto ao montante, a natureza e as faixas devencimento, quando aplicáveis, dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeirosintegrantes da Carteira do Fundo, bem como os parâmetros utilizados nadeterminação desses valores.

CAPÍTULO OITO - DO PATRIMÔNIO INICIAL

R L - O patrimônio inicial do Fundo ("Patrimônio Inicial"), após a Primeira Emissão,será formado por 160 (cento e sessenta) Quotas, sendo 8 (oito) Quotas Seniores e1S2 (cento cinquenta e duas) Quotas Subordinadas, com Preço de Emissão, naPrimeira Data de Emissão, de R$ LOOO.OOO,OO (um milhão de reais) cada uma,totalizando um patrimônio de R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões dereais), sendo que o funcionamento do Fundo dependerá da colocação da totalidadedas Quotas que compõem o Patrimônio Inicial.

8.2. - As Quotas do Fundo serão emitidas, distribuídas, subscritas, integralizadas,amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto nos Capítulos Nove a Quatorzeabaixo.

8.3. - Emissões de novas Quotas Subordinadas do Fundo poderão ser realizadaspelo Administrador, sem necessidade de aprovação em Assembléia Geral deQuotistas, nas hipóteses previstas neste Regulamento. Emissões de novas QuotasSeniores somente poderão ser realizadas mediante prévia aprovação daAssembléia Geral de Quotistas. Para os fins deste Regulamento as novas QuotasSubordinadas e as novas Quotas Seniores do Fundo serão referidas,indistintamente, como "Novas Quotas".

8.3.1. - Nas emissões de Novas Quotas do Fundo o valor das novas QuotasSubordinadas deverá sempre representar, no mínimo, 95% (noventa e cincopor cento) do valor total do Patrimônio Líquido do Fundo calculado "proforma", considerando as Novas Quotas que estiverem sendo emitidas peloFundo.

8.3.2. - Na hipótese de emissão de Novas Quotas, o valor das NovasQuotas, para fins de emissão, subscrição, integralização, amortização eresgate será calculado de acordo com o disposto nos Capítulos Nove aQuatorze abaixo.

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~-J .3.3. - Na hipótese de emlSsao de Novas Quotas do Fundo os atuais~ uotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição de taisQ ovas Quotas.~

.3.4. - Cada emissão de Novas Quotas do Fundo será previamenteregistrada na CVM, nos termos da Instrução CVM nO 356, de 17 dedezembro de 2001, C'Instrução CVM nO 356/01'1, da Instrução CVM n.o444, de 08 de dezembro de 2006 C'Instrução CVM nO 444/06'1, daInstrução CVM nO 400, de 29 de dezembro de 2003 C'Instrução CVM nO400/03'1, ou poderá se emitida nos termos da Instrução CVM nO476, 16 dejaneiro de 2009 C'Instrução CVM nO476'}

CAPÍTULO NOVE - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DEEMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS

9.1. - As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e sãodivididas em duas classes, sendo uma única classe de Quotas Seniores e umaúnica classe de Quotas Subordinadas.

9.2. - Todas as Quotas do Fundo serão escriturais e serão mantidas em conta dedepósito em nome dos Quotistas mantida pelo Custodiante, na qualidade deagente escriturador das Quotas do Fundo.

Direitos Patrimoniais

9.3. - As Quotas Seniares terão prioridade nos pagamentos de amortização e/ouresgate sobre as Quotas Subordinadas, não havendo qualquer tipo de preferência,prioridade ou subordinação entre os Quotistas titulares de Quotas Senlores. AsQuotas Subordinadas serão pagas nas mesmas datas, não havendo qualquer tipode preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas titulares de QuotasSubordinadas. As Quotas Subordinadas somente serão amortizadas na hipótese deque trata o Capítulo Dez abaixo.

Direitos de Voto das Quotas

9.4. - As Quotas Seniores terão direito de voto, correspondendo cada Quota Sênior

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9.5. - Enquanto houver Quotas Seniores em circulação, as Quotas Subordinadassomente terão direito a voto de acordo com o disposto no Capítulo Quinze, Após oresgate integral de todas as Quotas Seniores do Fundo, as Quotas Subordinadasainda em circulação terão direito de voto em todas as deliberações dasAssembléias Gerais de Quotistas do Fundo, observado que, quando e se osQuotistas titulares de Quotas Subordinadas tiverem direito a voto nos termos desteitem, cada Quota Subordinada corresponderá a um voto nas Assembléias Gerais deQuotistas do Fundo.

Oferta Pública das Ouotas Seniores e das Ouotas Subordinadas

9.6. - As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão objeto de oferta públicaregistrada na CVM, nos termos da regulamentação aplicável, e deverão sersubscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados dadata de início da oferta.

9.6.1. - O Administrador poderá solicitar à CVM a prorrogação do prazoreferido no item 9.6. acima, nos termos da regulamentação aplicável, semnecessidade de aprovação em Assembléia Geral.

9.7. - As despesas relacionadas ao registro da oferta pública das Quotas Seniores edas Quotas Subordinadas serão consideradas como encargos do Fundo, nostermos da regulamentação aplicável e o disposto no Capítulo Dezesseis desteRegulamento.

9.8. - Exceto se de outra forma autorizado pela CVM, as Quotas Seniores e asQuotas Subordinadas que não sejam subscritas dentro do prazo de colocação de180 (cento e oitenta) dias corridos acima referido serão canceladas peloAdministrador, sem necessidade de aprovação de tal cancelamento em AssembléiaGeral.

9.9. - O anúncio de início da oferta pública das Quotas Seniores e das QuotasSubordinadas apresentará os termos e condições da oferta pública, bem comoinformará as condições e os prazos para subscrição e integralização das QuotasSeniores e das Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento.

Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas

9.10. - Caso o Administrador, nos termos do item 8.3. acima, emita novas QuotasSubordinadas, a Cedente Líder, observado o disposto no item 9.10.1. abaixo, se()a

compromete a subscrever as novas Quotas Subordinadas que não sejam subscritasna oferta pública das novas Quotas Subordinadas, nos termos do Compromisso deSubscrição de Quotas Subordinadas e Outras Avenças a ser celebrado entre asC dentes e o Fundo ['Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas").

9.10.1. - O Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas tem porobjetivo estabelecer os termos e condições em que a Cedente Líder e asdemais Cedentes, em caráter solidário, se comprometem a subscrever e aintegralizar as Quotas Subordinadas representativas do patrimônio do Fundoque não sejam subscritas na oferta pública de novas Quotas Subordinadas.

bscri ão e Inte raliza ão das uotas do Fundo

9.11. - No ato da primeira subscrição de Quotas do Fundo, o subscritor (i) assinaráo boletim individual de subscrição e recibo de integralização, que será autenticadopelo Administrador e (ii) receberá exemplar deste Regulamento e do Prospecto doFundo, declarando, por meio da assinatura de termo de ciência de risco e deadesão a este Regulamento e ao Prospecto, na forma do Anexo III a esteRegulamento, estar ciente (a) das disposições contidas neste Regulamento,especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição daCarteira do Fundo e à taxa de administração referida no Capítulo Dezenove abaixoe (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos nesteRegulamento e no Prospecto.

9.12. - As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas representativas doPatrimônio Inicial serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo Preço deEmissão indicado no item 8.1. acima, atualizado desde a Primeira Data de Emissão(conforme definido abaixo) até a data de integralização, na forma dos itens 9.16. e9.17. abaixo.

9.12.01. - A primeira aplicação de cada Quotista no Fundo deverá observaro valor estabelecido no item 2.2. do Capítulo Dois acima.

9.12.02. - As Quotas Subordinadas poderão ser integralizadas com Direitosde Crédito que atendam os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no item4.1. acima.

9.13. - Para os fins de que trata este Regulamento, a Primeira Data de EmissMf-oserá a data em que ocorrer a primeira integralização de Quotas do Fundo - ~['Primeira Data de Emissão'i. , () .

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9.14. - Na hipótese de emissão de Novas Quotas do Fundo (inclusive emissões deque trata o Capítulo Onze abaixo), tais Novas Quotas serão integralizadas à vista,no ato da subscrição, pelo valor da Nova Quota na data da integralização,calculado de acordo com o disposto nos itens 9.16. e 9.17. abaixo.

9.15. - A integralização das Quotas será efetuada por meio do Módulo deDistribuição de Cotas - MDC da CETlP elou de depósito em conta corrente detitularidade do Fundo, mediante a realização de transferência eietrânica disponível(TED) ou transferência de recursos de conta corrente de titularidade do Quotistapara conta corrente de titularidade do Fundo.

9.15.1 - O extrato da conta de depósito emitido pelo escriturador é odocumento hábil a demonstrar o número de Quotas de titularidade de cadaQuotista.

Critérios para Apuração do Valor das Quotas Seniores

9.16. - A partir do primeiro dia útil seguinte à Primeira Data de Emissão, cadaQuota Sênior do Fundo terá seu valor unitário calculado diariamente, para fins depagamento de integralização, amortização ou resgate, conforme o caso, sendo quetal valor será correspondente ao menor entre os seguintes valores: (i) o valor dopatrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Quotas Seniores emcirculação na respectiva data de apuração; ou (ii) a Remuneração da Quota Sêniorincidente sobre o valor da Quota Sênior, ou seu saldo não amortizado, contados apartir da Primeira Data de Emissão, e incorporados simultânea eproporcionalmente ao valor de cada Quota Sênior de cada Período de Capitalização(conforme abaixo definido), de acordo com a fórmuia abaixo:

Quota Sênior = VII x [(fI x f2 x f3 x x fi)),

onde:

vrr - é o valor inicial da Quota Sênior na Primeira Data de Emissão

(fI x f2x f3x fj) - é o fator de variação acumuiada de correção da QuotaSênior calculado de acordo com a seguinte expressão:

15

i~~~ .5i: .h OIc:E J~~w Os termos fl, f2, f3, , fj serão obtidos de acordo com a seguinte

[ G30 •• ';; ~ ~ fórmula: l

! i ij2 ~ 1 ~

I,,:;S N~ ~ !J:=: [[(1 + Ta;;oDJ) 252 ~ lJXSJ + 1~l\\ onde:

•Fj- é o fator diário da -:~xa DI ".Taxa Dij - corresponde à 100% (cem por cento) da Taxa DI, a partir daPrimeira Data de Emissão de Quotas Senior"es, referente ao dia "j".,5- corresponde ao percentual da Taxa DI igual a 115% (cento e quinze por

cento), expressa em forma decimal (o "Fator Multiplicador").

Critérios para Apuração do Valor das Quotas Subordinadas

9.17. - A partir do primeiro dia útil seguinte à Primeira Data de Emissão,cada Quota Subordinada do Fundo terá '! seu valor unitário calculadodiariamente, para fins de integralização, amortização ou resgate, conforme ocaso, sendo que tal valor será equivalente- ao resultado da divisão do (i)valor do patrimônio 'líquido do Fundo, apurado para o respectivo dia,deduzido do valor atualizado de todas as Quotas Seniores em circulação naocasião, apurado conforme o disposto no item 9.16. acima, pelo (ii) númerototal de Quotas Subordinadas em circulação na respectiva data de apuração("Valor de Referência"), sendo que o valor de cada Quota Subordinadaestará limitado ao respectivo Preço de Emissão acrescido da Remuneraçãoda Quota Subordinada ("Valor Máximo das Quotas Subordinadas").

a) O Valor de Referência será calculado de acordo com a seguinte forma:

VUQ5 = PL - (VIQ x QS)Q5UB

,.Onde,

16

•,

;..'-

.•.VUQS - vaiar unitária da Quata Subardinada em qualquer data deintegralizaç~9 ou resgate, conforme o caso, posterior.a Primeira Data de.Emissã,?de.Quotas Subordinadas ";,.T .'I-'h';~

,.

.'

PL'C Patrimônia Líquida

VIQ - v~lorinteiro referencialforma da Cláusula 9.16 ,I,

..,.

da Quota Sênior apurado diariamente na

,,::-.,f

,

-

QS - númera de Quatas Seniares em circulaçãa na data de apuraçãa daVUQS

QSUB número de Quatas Subardinadas em circulaçãa na data deapuraçãa da VUQS .

b) O Vaiar Máxima das Quatas Subardinadas será calculada de acarda cama seguinte fórmula: ." '.

.:,\

Onde: .,'

,,~~. n'L'

o ~ TAXA Base 252VUQS= VUo(t + - 100 )

"

., . 1:- ,

:'J ',,'~VUQS - valor. unitária da Quata Subardinada apurado de acarda cam a

•Taxa Base,

Taxa Base .-. correspande a 18% (dezoita par centa) ao ana, a partir daPrimeira Datad~ Emissão de Quotas Subordinadas, referente ao dia "j".

1 :'L

n - númera"'de dias úteis entre a data da primeira integralizaçãa de QuatasSubardinadas e a respectiva data de apuraçãa da ,Vaiar da Quata."Subordinada.

vuo- Valor unitário da Quota Subordinada na Primeira Data de Emissão de

~.,.;,•..:'"""",,/,,- ,"/>

17

~ .18. - Define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que sett inicia (i) para o primeiro Período de Capitalização, na data de subscrição e~ integralização das Quotas do Fundo, inclusive e (ii) para os demais Períodos de~ Capitalização, em cada data prevista para distribuiç~o de resultados pelo Fundo,

inclusive, e termina na data prevista para dlstnbUlçao de resultados pelo Fundoimediatamente subseqüente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede oanterior sem solução de continuidade. Os rendimentos correspondentes aosPeríodos de capitalização serão incorporados ao valor da Quota.

Negociação das Quotas do Fundo

9.19. - As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão admitidas ànegociação nos sistemas de negociação no Sistema de Fundos Fechados ("SFF"),mantido e operacionalizado pela CETIP, podendo ser admitidos outros iocais denegociação, a critério do Administrador, desde que aprovado em Assembléia Geralde Quotistas.

9.19.1. - Na hipótese de negociação das Quotas Seniores e das QuotasSubordinadas em operações conduzidas no mercado secundário, o agenteintermediário da respectiva negociação será integralmente responsável porcomprovar a classificação do novo Quotista como Investidor Qualificado.

Classificação de Risco das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas

9.20. - As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão avaliadas pela agênciade classificação de risco especializada contratada pelo Fundo, qual seja, AustinRating Serviços Financeiros Ltda. C'Agência de Classificação de Risco"). Aclassificação de risco das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas seráatualizada trimestralmente e poderá variar significativamente, de tempos emtempos, de acordo com o desempenho dos Direitos de Crédito e com o andamentodas ações judiciais a que alguns dos Direitos de Crédito estão sujeitos.

9.20.1. - Qualquer alteração na classificação de risco das Quotas constituifato relevante para efeito de comunicação aos Quotistas.

9.20.2. - Caso haja rebaixamento da classificação de risco das Quotas em 1(um) nível, será providenciada pelo Administrador a publicação de fatorelevante, sem, contudo, tal rebaixamento ser considerado um Evento de l

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MICROFILME V9.20.3. - Caso haja rebaixamento da classificação de risco das Quotas em 2(dois) níveis ou mais, além das providênciasrelativas à publicação de fatorelevante, deverão ser tomadas peloAdministrador,as providênciasrelativasà ocorrênciade um Eventode Liquidação,nos termos do item 13.1. abaixo.

Razão entre Quotas Seniores e Quotas Subordinadas

9.21. - Até o resgate integral de todas as Quotas Seniores, o valor das QuotasSeniores representativas do patrimônio do Fundo deverá corresponder a, nomáximo, 5% (cinco por cento) do valor total do patrimônio líquido do FundoC'Razão de Garantia").

9.22. - A Razão de Garantia será apurada diariamente pelo Administrador combase nas informações recebidas pelo Custodiante, enquanto o Fundo estiver emfuncionamento (qualquer data de apuração e controle da Razão de Garantia, uma"Data de Verificação"). Na hipótese de desenquadramento da Razão de Garantiaem qualquer Data de Verificação, aplicar-se-á o disposto no Capítulo Treze desteRegulamento, conforme o caso.

CAPÍTULO DEZ - DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOSMEDIANTE AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS

CondiçõesGeraise Forma de Pagamentodas Amortizaçõese Resgates

10.1. - A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistasserá feita exclusivamente mediante a amortização e/ou o resgate de Quotas,observado o disposto neste Capítulo.

10.2. - Quaisquer pagamentos aos Quotistas a titulo de amortização de QuotasSeniores deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ouprioridade, todas as Quotas Seniores, em benefício de todos os Quotistas titularesde Quotas Seniores objeto de amortização. Quaisquer pagamentos aos Quotistas atítulo de amortização de Quotas Subordinadas deverão abranger,proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as QuotasSubordinadas, em benefício de todos os Quotistas titulares de QuotasSubordinadas objeto de amortização. Quando do pagamento de resgate de Quotas,as Quotas objeto de resgate serão canceladas.

10.3. - Os pagamentos das parcelas de amortização e/ou de resgate das Quotasserão efetuados, como regra geral, em moeda corrente nacional, por meio de (~/depósito em conta corrente de titularidade dos Quotistas, mediante qualquer/7í .

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ecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central, pelo valora Quota no dia do respectivo pagamento.

w 0.4. - Na hipótese de iiquidação antecipada do Fundo, os titulares de qualquer~ classe de Quotas do Fundo poderão receber Direitos de Crédito e/ou Ativos(j Financeiros no resgate de suas Quotas, conforme o disposto no Capítulo Quatorze:3 deste Regulamento.~

Condições de Amortização das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas

10.5. - Qbservado o disposto neste Capítulo Dez, as Quotas Seniores terãoprioridade no recebimento de quaisquer valores devidos a titulo de amortização ouresgate.

10.6. - As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão amortizadas emparcelas semestrais e consecutivas, de acordo com o cronograma previsto noAnexo V ao presente Regulamento (cada, uma "Parcela de Amortização"). Aamortização das Quotas Subordinadas observará a ordem de prioridadeestabelecida no item 10.9. abaixo.

10.6.1. - Para os fins de que trata este Regulamento, cada data em quehouver pagamento de Parcelas de Amortização das Quotas Seniores e/oudas Quotas Subordinadas será designada uma "Data de Amortização" e adata em que houver o último pagamento de parcela de amortização dasQuotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas de cada série e emissão doFundo será designada a "Data de Resgate" de tais Quotas Seniores e/ouQuotas Subordinadas.

10.7. - Para os fins de pagamento das Parcelas de Amortização e do resgate dasQuotas será sempre utilizado o valor da Quota do dia do pagamento, sendo que,nos casos de pagamento de amortização, o valor da Quota será reduzidoproporcionalmente ao valor amortizado.

10.8. - O valor a ser pago em cada Data de Amortização, para cada Quota, será

apurado de acordo com a seguinte fórmula:

onde:

QS,A, = (n-N)

.>1f20 ~

Ai = corresponde ao valor da parcela de amortização devida no ano emreferência;

QS, = corresponde ao valor da Quota Sênior ou da Quota Subordinada,conforme o caso, na respectiva Data de Amortização;

n = corresponde ao número de parcelas de amortização programada das

Quotas Seniores ou das Quotas Subordinadas; e

N = corresponde ao número de amortizações já efetuadas.

10.09. - Os recursos disponíveis no Fundo em cada Data de Amortização serãoalocados da seguinte forma: (i) no pagamento do valor da Parcela de Amortizaçãodas Quotas Seniores devida na respectiva Data de Amortização; (ii) no pagamentode eventuais Parcelas de Amortização Prorrogadas de Quotas Seniores, conformeabaixo definido; (iH) no pagamento do valor da Parcela de Amortização das QuotasSubordinadas devida na respectiva Data de Amortização; e (iv) no pagamento deeventuais Parcelas de Amortização Prorrogadas de Quotas Subordinadas, conformeabaixo definido.

10.10. - Caso em uma Data de Amortização, o Fundo não disponha de recursos emvalor suficiente para o pagamento da Parcela de Amortização das Quotas Senioresdevida na referida data (cada insuficiência de recursos referida como"Insuficiência''), referida amortização será efetuada até o limite dos montantesdisponíveis no Fundo e o montante correspondente à diferença entre o valor daInsuficiência e o valor da Parcela de Amortização de Quotas Seniores efetivamentepaga pelo Administrador será incorporado ao valor devido na Parcela deAmortização de Quotas Seniores imediatamente subseqüente, sendo as Parcelasde Amortização de Quotas Seniores prorrogadas nos termos deste item referidascomo "Parcelas de Amortização Prorrogadas de Quotas Seniores".

10.11. - Caso em uma Data de Amortização, após (i) o pagamento da Parcela deAmortização das Quotas Seniores e das eventuais Parcelas de AmortizaçãoProrrogadas de Quotas Seniores aos titulares das Quotas Seniores, o Fundo nãodisponha de recursos em valor suficiente para o pagamento da Parcela deAmortização das Quotas Subordinadas devida na referida data, referidaamortização será efetuada até o limite dos montantes disponíveis no Fundo e omontante correspondente à diferença entre o valor da Insuficiência e o valor da

Parcela de Amortização efetivamente paga pelo Administrador será incorporado aovalor devido na Parcela de Amortização de Quotas Subordinadas imediatamenteubseqüente, sendo as Parcelas de Amortização de Quotas Subordinadasrorrogadas nos termos deste item referidas como "Parcelas de Amortizaçãororrogadas de Quotas Subordinadas".

w~ 0.12. - Caso o patrimônio líquido do Fundo venha a sofrer perdas em decorrênciaíL o não pagamento ou declaração de inexistência ou invalidade dos Direitos de~ rédito integrantes da Carteira do Fundo, tais perdas serão arcadas~ prioritariamente pelas Quotas Subordinadas, até o limite do valor correspondente

aos Direitos de Crédito não pagos ou declarados inexistentes ou inválidos, como seas Quotas Subordinadas tivessem sido amortizadas no valor correspondente a taisperdas. O valor das Quotas Seniores somente será afetado em virtude de perdasno patrimônio do Fundo em virtude do não pagamento ou declaração deinexistência ou invalidade de Direitos de Crédito caso o valor total das QuotasSubordinadas não seja suficiente para referidas perdas.

CAPÍTULO ONZE - DO APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDOPARA O PAGAMENTO DE DESPESAS E CUSTOS EXTRAORDINÁRIOS

11.1. - Na medida em que o Administrador identifique a necessidade de aportesadicionais de recursos pelos Quotistas titulares de Quotas Subordinadas, para finsde pagamento de despesas e/ou encargos do Fundo, incluindo despesas com apropositura de novas ações e condução das ações judiciais relacionadas aosDireitos de Crédito, o Administrador chamará os Quotistas titulares de QuotasSubordinadas para aportarem recursos no Fundo, mediante a subscrição eintegralização de Novas Quotas Subordinadas.

11.2. - O procedimento disposto no item 11.1. acima poderá ser repetido a cadanecessidade de pagamento de encargos e despesas extraordinários do Fundo.

11.3. - Caso o Administrador chame os Quotistas titulares de Quotas Subordinadaspara aportarem recursos no Fundo para fins de pagamento de despesas e/ouencargos do Fundo e os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas nãoconcordem com tal aporte de recursos no Fundo, será aplicado o disposto noCapitulo Treze abaixo.

CAPÍTULO DOZE - DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA PARA FINS DEREENQUADRAMENTO DA ALOCAÇÃO MÍNIMA EM DIREITOS DE CRÉDITO,

E REENQUADRAMENTO DA RAZÃO DE GARANTIA /~

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12.1. - O Administrador poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério,amortização extraordinária das Quotas em circulação (a "AmortizaçãoExtraordinária"), pelo valor atualizado das Quotas em circulação, exclusivamentepara fins de enquadramento do patrimônio do Fundo à alocação mínima emDireitos de Crédito, e enquadramento da Razão de Garantia, ambas estabelecidasneste Regulamento.

12.2. - Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária das Quotas nostermos deste Capítulo, todos os Quotistas serão informados, inclusive sobre o valortotal envolvendo cada Amortização Extraordinária.

12.3. - Qualquer Amortização Extraordinária afetará todos os Quotistas titulares deQuotas do Fundo, independentemente da classe ou série em questão, de formaproporcional e em igualdade de condições, exceto a que restabelece a Razão deGarantia que se aplica exclusivamente aos Quotistas Seniores.

CAPÍTULO TREZE - DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

13.1. - Poderão ser considerados Eventos de Liquidação do Fundo (os "Eventos deLiquidação") quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) renúncia do Custodiante, sem que suas funções sejam assumidas poruma nova instituição, nos termos definidos no respectivo contrato decustódia;

(ii) não observância pelo Administrador dos deveres e das obrigaçõesprevistos neste Regulamento, conforme O caso, desde que, notificadopara sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 2(dois) dias úteis contados do recebimento da referida notificação;

(iii) na hipótese de o Administrador renunciar às suas funções e aAssembléia Geral de Quotistas do Fundo não nomear instituiçãohabilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidosneste Regulamento;

(iv) na hipótese de a classificação de risco das Quotas Seniores e das QuotasSubordinadas do Fundo, após a realização da Primeira Emissão do Fundoe/ou durante o prazo de funcionamento do Fundo, ser rebaixada em 2(dois) níveis ou mais;

(v) na hipótese de o Administrador chamar aportes adicionais de recurso

23

na hipótese de desenquadramento da Razãode Garantia.

na hipótese de a Assembléia Geral de Quotistas o determinar, de acordocom o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Quinze abaixo,mesmo sem qualquer justificativa ou razão; e

no Fundo e os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas não aceitaremrealizar a subscrição e integralização de Novas Quotas Subordinadas;

(vii)

3.2. - Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, oAdministrador convocará Assembléia Geral de Quotistas imediatamente paradeliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.

13.2.1. - Na Assembléia Geral de Quotistas mencionada acima, que seráinstalada por ao menos um titular de Quotas, os titulares de Quotas poderãooptar, de acordo com o quorum de deliberação de que trata a CapítuloQuinze abaixo, por não liquidar antecipadamente o Fundo.

13.2.2. - Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidaçãoe a Assembléia Geral de Quotistas deliberar pela não liquidação antecipadado Fundo, será concedido aos Quotistas titulares de Quotas do Fundo comdireito a voto em referida Assembléia Geral de Quotistas, de acordo com oquorum de deliberação de que trata a capítulo Quinze abaixo, que nãoconcordarem com a decisão, o resgate antecipado de suas Quotas em até90 (noventa) dias corridos contados da data de realização da referidaAssembléia Geral de Quotistas, pelo valor da Quota do dia do pagamento,calculado na forma deste Regulamento.

13.2.3. - Na hipótese (i) de não instalação da Assembléia Geral de Quotistaspor falta de quorum, ou (il) de aprovação pelos Quotistas da iiquldaçãoantecipada do Fundo, o Administrador deverá iniciar os procedimentosreferentes à liquidação do Fundo, observado que todas as Quotas do Fundodeverão ser resgatadas, dentro de até 90 (noventa) dias corridos contadosda data de realização da referida Assembléia Geral de Quotistas C'Prazo paraResgate Antecipado''), pelo valor da Quota do dia do pagamento, calculadona forma deste Regulamento, conforme disposto nos itens 9.16. e 9.17.acima, e mediante a observância do seguinte procedimento:

(i) durante o Prazo para Resgate Antecipado, as Quotas serãoresgatadas em moeda corrente nacional, na medida em que o FundYftenha recursos em moeda corrente nacional em valor de, no mínimo, _ ./

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R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) disponíveis;

Cii) como regra geral, os recursos em moeda corrente nacionaldisponíveis no patrimônio do Fundo serão prioritariamente alocadospara o pagamento do resgate das Quotas Seniores; e

(iH) se no último dia útil do Prazo para Resgate Antecipado a totalidadedas Quotas não tiver sido resgatada mediante pagamento em moedacorrente nacional, os Quotistas titulares das Quotas Senioresreceberão qualquer eventual saldo que o Fundo detenha em moedacorrente nacional de forma pro rata e os Direitos de Crédito elouAtivos Financeiros serão entregues aos Quotistas titulares das QuotasSeniores, se for o caso e aos Quotistas titulares das QuotasSubordinadas em pagamento pelo resgate de suas Quotas, entregaessa que será realizada de acordo com o disposto no CapítuloQuatorze abaixo.

CAPÍTULO QUATORZE - DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DERESGATE DE QUOTAS MEDIANTE DAÇÃO EM PAGAMENTO DE DIREITOS

DE CRÉDITOE/OU DE ATIVOS FINANCEIROS

14.1. - Observado o procedimento disposto no item 14.2. abaixo, caso o Fundo,quando de sua liquidação, não disponha de recursos em moeda corrente nacionalem valor suficiente para o pagamento do resgate integral das Quotas, as Quotasque ainda não tenham sido resgatadas poderão ser resgatadas mediante a daçãoem pagamento de Direitos de Crédito e de Ativos Financeiros integrantes daCarteira do Fundo. O disposto nesse item 14.1. somente será aplicável às QuotasSeniores nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, conforme disposto noartigo 15, parágrafo 10 da Instrução CVM n.o 356{01.

14.1.1. - Qualquer entrega de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros parafins de pagamento de resgate aos titulares de Quotas do Fundo nos termosdeste Capítulo Quatorze será realizada mediante a utilização deprocedimento de rateio, considerando o número de Quotas detido por cadaQuotista na ocasião e observados os procedimentos definidos nesteCapítulo.

14.1.2. - Para fins da dação em pagamento prevista neste capítulo, osDireitos de Crédito e os Ativos Financeiros serão considerados por seu valorcontábil.

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14.1.3. - De acordo com o disposto neste Regulamento, as Quotas Senioresterão prioridade no pagamento de resgate sobre todas as QuotasSubordinadas.

14.1.4. - Após a entrega de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros aosQuotistas titulares de Quotas do Fundo em quantidade suficiente para opagamento do resgate total de suas Quotas, os Direitos de Crédito e AtivosFinanceiros que ainda integrarem a Carteira do Fundo serão destinados aopagamento da remuneração da Cedente Líder, nos termos do item 19,2.2.abaixo.

14.2. - Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, a Assembléia Geral deQuotistas deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dosDireitos de Crédito e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate dasQuotas do Fundo, observado o quorum de deliberação de que trata o CapítuloQuinze abaixo.

14.2.1. - Na hipótese da Assembléia Geral de Quotistas referida neste itemnão chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação empagamento dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros para fins depagamento de resgate das Quotas, os Direitos de Crédito e os AtivosFinanceiros serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante aconstituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista serácalculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titularsobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição docondomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relaçãoàs responsabilidades estabelecidas neste Regulamento e deverá tomar todasas providências necessárias para liquidar o Fundo perante as autoridadescompetentes.

14.2.2. - O Administrador deverá notificar os Quotistas, (i) para que osmesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos deCrédito e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código CivilBrasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos de Crédito e AtivosFinanceiros a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquerresponsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituiçãodo referido condomínio.

14.2.3. - caso os titulares das Quotas não procedam à eleição d.~~~..,administrador do condomínio referido nos subitens acima, essa função ser7r::

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exercida pelo titular de Quotas que detennúmero de Quotas em circulação,

14,2.4, - A empresa contratada pelo Fundo fará a guarda dos Direitos deCrédito e dos respectivos Documentos Comprobatórios existentes e AtivosFinanceiros pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos (contadosda notificação referida no subitem 14,2,2. acima), dentro do qual oadministrador do condominio, eleito pelos Quotistas, ou ao qual essa funçãotenha sido atribuída nos termos do subitem 14.2.3 acima, indicará aoAdministrador e a empresa contratada pelo fundo para guarda dos Direitosde Crédito, hora e locai para que seja feita a entrega dos Direitos deCrédito, Documentos Comprobatórios respectivos e Ativos Financeiros.Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dosDireitos de Crédito e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 doCódigo Civil Brasileiro.

CAPÍTULO QUINZE - DA ASSEMBLÉIA GERAL DE QUOTISTAS

15.1. - É da competênciada AssembléiaGeral:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre asdemonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4(quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) alterar este Regulamento;

(iii) deiiberar sobre a substituiçãodo Administrador;

(iv) eleger e destituir eventual(is) representante(s)dos Quotistas;

(v) deliberar sobre a elevaçãoda taxa de administraçãodo Fundo, inclusive nahipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de alteração

prévia;

(vi) deliberar sobre a fusão, incorporaçãoe cisãodo Fundo;

(vii) deliberar sobre a liquidaçãoantecipadado Fundo;

(viii) sem prejuízo do disposto neste Regulamento, aprovar os procedimentos aserem adotados no resgate das Quotas do Fundo mediante a entrega deDireitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros em pagamento, de acord

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com o disposto no Capítulo Quatorze acima;

alterar os quoruns de deliberação das Assembléias Gerais de Quotistas doFundo, conforme previsto neste Capítulo;

(x) aprovar a emissão de novas Quotas Seniores do Fundo, após a PrimeiraEmissão; e

(xi) aprovar a prorrogação do prazo de duração do Fundo.

15.2. - Os Quotistas titulares de Quotas Seniores terão direito a voto em todas asmatérias indicadas no item 15.1. acima e, enquanto existirem Quotas Seniores, osQuotistas titulares de Quotas Subordinadas, observado o disposto no item 9.5.acima, somente terão direito a voto para deliberar sobre as matérias indicadas nosincisos (i), (iii), (v) e (vi) acima. Quando não mais existirem Quotas Seniores emcirculação, os Quotistas titulares de Quotas Subordinadas, observado o disposto noitem 9.5. acima, terão direito a voto para deliberar sobre todas as matériasindicadas no item 15.1. acima. Todas as deliberações acima referidas serãotomadas em Assembléia Geral.

15.2.1. - As deliberações sobre as matérias indicadas nos incisos (ti), (iv),(vii), (viii), (ix), (x) e (xi) do item 15.1 acima e sobre quaisquer outrasmatérias que venham a ser objeto de aprovação em Assembléia Geral enão estejam expressamente indicadas neste Capítulo, dependerão deaprovação de Quotistas que representem a maioria das Quotas Senioresem circulação.

15.2.2. - As deliberações sobre as matérias indicadas nos incisos (i), (iii),(v) e (vi) do item 15.1. acima dependerão de aprovação de Quotistas querepresentem, em primeira convocação, a totalidade das Quotas emitidas e,em segunda convocação pela maioria das Quotas presentes.

15.2.3. - Para os fins deste Regulamento, entende-se por (i) "QuotasSeniores em circulação e com direito a voto" quaisquer Quotas Senioresem circulação; e (li) "Quotas Subordinadas em circulação e com direito avoto" quaisquer Quotas Subordinadas em circulação que tenham seudireito de voto assegurado nos termos do item 15.2. acima.

15.2.4. - As "Quotas Seniores em circulação e com direito a voto" e as"Quotas Subordinadas em circulação e com direito a voto serão, para~

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fins deste Regulamento, em conjunto denominadas "Quotas em circulaçãoe com direito a voto",

15.3. - A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou maisrepresentantes dos Quotistas, pessoasfísicas e/ou pessoasjurídicas, para exerceras funções de fiscalizaçãoe de controle gerencial das aplicaçõesdo Fundo, emdefesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, desde que o respectivorepresentante dos Quotistas (i) seja Quotista ou profissional especialmentecontratado para zelar pelos interesses dos Quotistas, (ii) não exerça cargo oufunção no Administrador, em seu controlador, em sociedades por ele, direta ouindiretamente, controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controlecomum; e (iii) não exerça cargo nas Cedentes.

15.4. - Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação daAssembléia Geral, por força de alterações nas normas legais e regulamentaresvigentes, mediante ciência aos Quotistasda referida alteração, no prazo de até 30(trinta) dias, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamentoperante a CVM.

15.5. - A convocação de AssembléiaGerai será feita pelo Administrador, (i) pormeio de carta com aviso de recebimentoendereçadaa cada um dos Quotistas, (li)correio eletrônico com aviso de recebimento endereçado a cada um dos Quotistase/ou (iii) por meio de publicaçãode aviso no periódico utilizado para veicular asinformações referentes ao Fundo, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência àdata estabelecida para a realização da Assembléia Geral, observado que aconvocação deverá indicar sempre o dia, hora e local em que será realizada aAssembléiaGeral, assim como os assuntosa serem tratados.

15.5.1. - Não se realizando a Assembléia Geral na data estipulada naconvocação acima referida, será novamente providenciada convocação daAssembléia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, medianteconvocaçãona forma referida no item 15.5. acima. Para efeito do dispostoneste item, a segunda convocação da Assembléia Geral poderá serprovidenciadajuntamente com a primeira convocação.

15.5.2. Independentemente das formalidades previstas nesteRegulamento, será considerada regular a Assembléia Geral a quecomparecerem todos os Quotistas com direito a voto para deliberar sobretodos os assuntosconstantesda ordem do dia.

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jf}, OI. Ji~~, "':i C) <~ l~ -J~l::i'3 I tólf• ~~ 5.6. - Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral será realizada na sede do1~ lIJ ""!tF:! ..•; O dministrador. Quando a Assembléia Geral não for realizada na sede doIi;t. li iE: ~ Administrador, as convocações enviadas aos Quotistas ou publicadas, nos termos~ ~lI o~. ~J. do item 15.5. acima, deverão indicar, com clareza, o local da reunião, que, em~ 11. hipótese alguma, poderá ser realizada fora da Cidade de São Paulo.

15.7. - Os titulares de Quota Subordinada terão direito a comparecer a toda equalquer Assembléia Geral, independentemente de terem ou não direito a votocom relação à matéria objeto de deliberação.

15.8. - Além da reunião anuai de prestação de contas, a Assembléia Geral poderáreunir-se, a qualquer momento, por convocação realizada a único e exclusivocritério do Administrador, ou mediante solicitação ao Administrador, de Quotistastitulares de Quotas com direito a voto que representem, no mínimo, 5% (cinco porcento) do total das Quotas emitidas com direito a voto na deliberação em questão,sendo que, na última hipótese, o Administrador será responsável por convocar, ematé 2 (dois) Dias Úteis, a Assembléia Geral solicitada pelos Quotistas do Fundo.

15.9. - As Assembléias Gerais de Quotistas serão instaladas com a presença depelo menos um Quotista com direito a voto em todas as deliberações do dia.

15.10. - Somente poderão votar na Assembléia Geral, os Quotistas, seusrepresentantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1(um) ano.

15.11. - Poderão votar na Assembléia Geral, observado o disposto no item 15.2.acima, os Quotistas que constarem do registro de quotistas no dia útilimediatamente anterior à data de realização da respectiva assembléia.

15.12. - Não terão direito a voto na Assembléia Geral o Administrador e seusempregados.

15.13. - Quaisquer decisões tomadas em Assembléia Geral serão divulgadas aosQuotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de sua realização, por meiode (i) carta com aviso de recebimento endereçada a cada um dos Quotistas, (i i)correio eletrônico com aviso de recebimento endereçado a cada um dos Quotistase/ou (iii) publicação de aviso no periódico utilizado para veicular as informações ,

referentes ao Fundo. i~

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CAPITULO DEZESSEIS - DOS ENCARGOS DO FUNDO

16.1 - Consti;u~m1f~n~argosdo Fundo, além da taxa de administração cobrada peloAdministrador, as ~eguintes despesas: .

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. . •(i)

(ii)

taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, mUnicipais, ouautárquiCas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ouobéigações do Fundo;

despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ouna regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusivecomunicações aos Quotistas;

(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame dasdemonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de suasituação e da atuação do Administrador;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, bemcomo despesas referentes á cobrança judicial e/ou extrajudicial dosDireitos de Crédito; ~ ,.

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas emdefesa dps interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valorda condenação, caso o Fundo venha a ser vencido; ',£ ,::--t

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou àrealização de Assembléia Geral de Quotistas;

(viii) taxas de custódia dos Ativos Financeiros;

(ix) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercadode balcão organizado em que o Fundo tenha as suas Quotas admitidas ànegociação;

(x) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco; e

(xi) despesas com eventual profissional especialmente contratado para zelarpelos interesses dos Quotistas, conforme previsto no item 15.3. acima.

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16.2. - As despesas não previstas no item 16.1. supra, não serão consideradascomo encargos do Fundo, mas correrão por conta do Administrador.

16.3. - O pagamento das despesas de que trata o item 16.2. acima pode serefetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que oscorrespondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administraçãocobrada do Fundo pelo Administrador e não excedam o valor da taxa deadministração.

16.3.1. - Na administração das ações judiciais relacionadas aos Direitos de Créditoas despesas previstas no subitem (vi) do item 16.2 acima serão suportadas pelosAgentes de Cobrança e reembolsadas semestralmente pelo Fundo na formaprevista no Contrato de Cessão.

16.4. - O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Quotistas.

CAPÍTULO DEZESSETE - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

17.1. - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa aoAdministrador.

17.2. - O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento em 31 demarço de cada ano.

17.3. - O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa epublicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

17.4. - As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditorindependente registrado na CVM.

CAPÍTULO DEZOITO - DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Da Administração do Fundo

18.1. - O Fundo será administrado pela CONCÓRDIA S.A. CORRETORA DEVALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E COMMODIllES, instituição financeira comsede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Libero Badaró, 425,23° andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.O 52.904.364/0001-08, sociedadedevidamente autorizada a administrar fundos de investimento pela CV~ ~("Administrador"). Vr~.

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18,2, - Observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento,o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários àadministração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Créditoe demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo.

18.3. - O Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento, sempre comaviso prévio de 120 (cento e vinte) dias corridos endereçado a cada Quotista, poderenunciar à administração do Fundo, desde que o Administrador convoque, nomesmo ato, Assembléia Geral de Quotistas para decidir sobre a sua substituição ousobre a liquidação antecipada do Fundo, devendo ser observado o quorum dedeliberação de que trata o Capítulo Quinze acima,

18.3.1 - Na hipótese de renúncia do Administrador e nomeação de novainstituição administradora em Assembléia Geral de Quotistas, oAdministrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração doFundo por prazo a ser definido na referida Assembléia Geral de Quotistas,sendo que após esse prazo a nova instituição administradora deverá lhe

substituir.

Da Custódia, Controladoria e Escritura,ão das Quotas do Fundo

18.4, _ Para a prestação dos serviços (I) de escrituração das Quotas do Fundo e (ii)de custódia qualificada e controle dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, defonma a cumprir com o artigo 38 da 1nstrução CVM n,o 356/01, o Fundo contratouo DEUTSCHE BANK S,A, - BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900,130, 140 e 150 andares, inscrito no CNPJ/MF sob n,o 62,331.228/0001-11

C'Custodiante"),

18.4,1. _ O Custodiante verificará o lastro dos Direitos de Crédito em suatotalidade, comunicando o resultado desta verificação ao Administrador, OCustodiante, ou terceiro em seu nome, poderá realizar, a qualquer momento edesde que nos horários normais de funcionamento, auditoria nos estabelecimentosem que os Documentos Comprobatórios sejam mantidos, de forma a verificar asua existência e manutenção.

18.4,2, - O Custodiante deverá informar o Administrador sobre o resultado daverificação dos lastros dos Direitos de Crédito, devendo o Administrador elaborardemonstrativo informando o resultado da referida verificação, de acordo com odisposto no artigo 80, parágrafo 30, da Instrução CVM 356/01.

Empresa de Auditoria

18.5. - A empresa de auditoria responsável pela revisão das demonstraçõesfinanceiras e das contas do Fundo e pela análise de sua situação e da atuação doAdministrador é a KPMGAuditores Independentes.

Agência de Classificação de Risco

18.6. - As Quotas do Fundo terão sua classificação de risco atribuída pela AustinRating Serviços Financeiros Ltda.

Cobrança dos Direitos de Crédito

18.7. - O Fundo contratou, com aceite do Custodiante, a lESA Projetos,Equipamentos e Montagem S.A. e a MDC Assessoria Empresarial S.A., acimaqualificados, para realizar a cobrança dos Direitos de Crédito. Os Agentes deCobrança serão responsáveis (i) pela cobrança, judicial e/ou extrajudicial, deacordo com a legislação aplicável, dos Direitos de Crédito e (ii) peloacompanhamento e administração das ações judiciais e administrativasrelacionadas aos Direitos de Crédito (em conjunto "Serviços de Cobrança").

18.8. - Os Agentes de Cobrança atuarão em conjunto na prestação dos Serviçosde Cobrança, sendo que as decisões com relação a teses jurídicas e estratégiasprocessuais caberá à Cedente Líder.

Da Gestão do Fundo

18.9 - O Fundo contratou para a atividade de gestão da carteira do Fundo a AngáAdministração de Recursos Ltda, sediada na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, na Rua Joaquim Floriano, 1052, Cj.41 -Itaim Bibi inscrita no CNPJ/MF sob onO 09.452.272/0001-05, autorizada à prestação do serviço de administração deçarteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM nO 9.837,de 14/05/2008 C'GESTOR'1.

CAPÍTULO DEZENOVE - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DOSAGENTES DE COBRANÇA

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MICROFILME /19.1. - Pela administração do Fundo, o Administrador receberá taxa deadministração equivalente a 0,3% (três décimos por cento) ao ano, observado opagamento de uma remuneração mensai mínima de R$ 15.000,00 (quinze milreais) ao Administrador.

19.1.1. - A taxa de administração será provisionada diariamente, por dia útil,e paga mensalmente, por período vencido, até o 50 (quinto) dia útil do mêssubseqüente ao dos serviços prestados.

19.1.2. - O Administrador não receberá taxa de desempenho.

19.2. - Os Serviços de Cobrança serão pagos diretamente pelo Fundo e nãointegram a remuneração devida ao Custodiante. Pela prestação dos Serviços deCobrança previstos no item 18.7. acima, a MDC fará jus a uma remuneraçãoequivalente a 10% (dez por cento) do vaior recuperado com a cobrança judiciale/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito, a ser pago à MDC por ocasião dorecebimento de referidos valores pelo Fundo.

19.2.1. - Adicionalmente, a cada Data de Amortização, havendo recursosdisponíveis no Fundo após (I) o pagamento do valor da Parcela deAmortização das Quotas Seniores devida na respectiva Data de Amortização;(iI) o pagamento de eventuais Parcelas de Amortização Prorrogadas deQuotas Seniores, conforme abaixo definido; (iH) o pagamento do valor daParcela de Amortização das Quotas Subordinadas devida na respectiva Datade Amortização; e (iv) o pagamento de eventuais Parceias de AmortizaçãoProrrogadas de Quotas Subordinadasl nos termos do item 10.9 acima,referidos recursos deverão ser Provisionados para o pagamento daremuneração devida à Cedente Líder pelos Serviços de Cobrança, semqualquer limitação de vaior.

19.2.2. - A Remuneração da Cedente Líder será baseada em seudesempenho na recuperação dos Direitos de Crédito, sendo consistente compráticas de mercado para remuneração de serviços de recuperação decréditos inadimplidos ou de difícil recuperação.

19.2.3. - A remuneração devida à Cedente Líder nos termos do item 19.2.1.acima somente será paga à Cedente Líder após o pagamento integral dasQuotas Seniores e das Quotas Subordinadas e/ou, na hipótese de liquidaçãoantecipada do Fundo, nos termos do item 14.1.4. acima.

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CAPÍTULO VINTE - DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

20.1. - O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fatorelevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Quotistas acesso àsinformações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dosQuotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores,quanto à aquisição de Quotas do Fundo.

20.2. - A divulgação de informações de que trata o item 20.1. acima será feita noDiário do Comércio e da Indústria - Del, jornal utilizado para veicular asinformações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informaçõescorrespondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Taldivulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá serprecedida de aviso aos Quotistas.

20.3. - O Administrador deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio deDocumentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ematé: (i) 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, combase no último dia útil daquele mês, o informe mensal à CVM, conforme modelo econteúdo disponíveis na referida página da CVM; e (li) 90 (noventa) dias após oencerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeirasanuais do FUNDO.

CAPÍTULO VINTE E UM - DOS FATORES DE RISCO

21.1. - Todo investidor interessado em adquirir Quotas do Fundo deve, antes detomar qualquer decisão de investimento no Fundo, considerar os fatores de riscodescritos a seguir:

Dos Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros

21.1.1. - Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preçosem função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas,tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notíciasespecíficas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dosAtivos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nasexpectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrermudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeirossem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político ~

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negativamenteo patrimôniolíquidodo Fundoe a rentabilidadedasQuotas,resultandoem perda, pelos Quotistas,do valor do principal de suasaplicações. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira doFundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos pararegistro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativose demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidoscritérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado,poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantesda Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor dasQuotasdoFundo.

Dos Riscos Relacionados aos Direitos de Crédito

21.1.2. As Cedentessomentetêm como responsabilidadea origem e aformalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, não assumindoqualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dosDevedores dos Direitos de Crédito. Ainda, os Devedores dos Direitos deCrédito não necessariamente divulgam suas informações financeiras aomercado e, portanto, os Quotistas não necessariamente têm ou terãoacesso a informações sobre a capacidade financeira desses Devedores. OFundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas namedida em que os Direitos de Créditos sejam pagos pelos Devedores.Nestas hipóteses, não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, peloCustodiante,pelosAgentesde Cobrançae pelasCedentesqualquermultaou penalidade de qualquer natureza.

21.1.3. - O Fundo tem por objetivo adquirir Direitos de Créditovencidos e não pagos e/ou objeto de discussãojudicial, sendo que,nesse caso, a valorização dos investimentos do Fundo, e,consequentemente, dos Quotistas, está diretamente associada (i)aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito aserem realizados pelos Agentes de Cobrança em nome do Fundo e(ii) ao sucessonas demandas judiciais. O Fundo, o Administrador, oGestor, o Custodiante, os Agentes de Cobrança e as Cedentes nãoassumem qualquer responsabilidade pelo pagamento ou pelarecuperação dos Direitos de Crédito ou pela solvência dosDevedores dos Direitos de Crédito, bem como O Fundo, oAdministrador, O Gestor, O Custodiante e as Cedentes nãoassumem responsabilidade pelo cumprimento, pelos Agentes deCobrança, de suas obrigações de cobrança dos Direitos de Crédito,de acordo com os termos e condições que venham a ser acordados

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!f om o Fundo. O Fundo sofrerá o impacto da não recuperação dos~ agamentos referentes aos Direitos de Crédito vencidos e do~ eventual não cumprimento, pelos Agentes de Cobrança, de suas~ obrigações para com o Fundo. Ainda, não há como assegurar que

05 Agentes de Cobrança permanecerão como contratados do Fundopelo prazo requerido e/ou pretendido pelo Fundo, sendo que, nahipótese de término antecipado dos contratos de prestação deserviços celebrado entre o Fundo e os Agentes de Cobrança, oFundo poderá não conseguir selecionar e contratar, dentro detempo hábil, novos prestadores de serviços de cobrançadevidamente qualificados para realizarem esforços de cobrançados Direitos de Crédito. O Fundosomente procederá à amortizaçãoe/ou ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional namedida em que os pagamentos dos Direitos de Crédito sejamrecuperados por meio dos esforços de cobrança a serem realizadospelosAgentesde Cobrança.

21.1.4. - O valor do principal da obrigação dos Devedores foideterminado com base no valor estimado de recuperação dosDireitos de Crédito. Como os valores dos Direitos de Crédito sãoobjeto de discussãoadministrativa ou judicial, estando, em algunscasos, sujeitos à produção de provas, o valor do principal dosDireitos de Crédito podeser diverso daquele informado noAnexo 11ao presente Regulamento, podendo, inclusive, ser reduzido a zeroou ser transformado em débito das Cedentes para com o Devedorrespectivo. Tal situação poderá ocasionar variações nos valores dosDireitos de Crédito, resultando em aumento ou redução no valordas Quotas do Fundo,o que pode implicar em perdas patrimoniaisao Fundo e aos Quotistas. Nestas hipóteses, não será devida peloFundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelosAgentes de Cobrança e pelas Cedentes qualquer multa oupenalidadede qualquer natureza.

21.1.5. - Tendo em vista a natureza especifica dos Direitos deCrédito a serem adquiridos pelo Fundo (que incluem Direitos deCrédito vencidos e não pagos nas respectivas datas originais devencimento e/ou objeto de discussãojudicial), o Fundo pode vir aadquirir Direitos de Crédito cujos Devedores tenham apontamentosno 5ERA5Ae/ou EQUIFAXe/ou SPC.Dessaforma, somente serãoconsiderados na análise da situação creditícia dos Devedores pa: V'fins de provisão para creditos de liquidação duvidosa ~ ('""\

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apontamentos que venham a ser feitos em nome dos Devedores apartir da data da cessão.Além disso, o Fundo pode vir a adquirirDireitos de Crédito de responsabilidade de Devedores com sede noexterior, o que pode vir a dificultar a recuperação de parte ou datotalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos de Crédito.Adicionalmente, o Administrador não realizará a análise trimestralda situação creditícia dos Devedores com sede no exterior para finsde provisão para créditos de liquidação duvidosa

21.1.6. - Os Documentos Comprobatórios que formalizam a origeme a exeqüibilidade dos Direitos de Crédito podem não sersuficientes para a propositura das ações judiciais para cobrançados Direitos de Crédito Não Ajuizados, bem como, para fazer provaefetiva de todas as alegaçõesdas Cedentesem relação aos Direitosde Crédito, o que poderia dificultar a recuperação dos pagamentosrelativos aos referidos Direitos de Crédito.

21.1.7. - A cobrança dos Direitos de Crédito será feita pela MDCepela Cedente Líder, sendo esta última a responsável pela cobrançados Direitos de Crédito até a data de cessão ao Fundo. Não hágarantias de que o desempenho da Cedente Líder na cobrança dosDireitos de Crédito em nome do Fundoseja mais eficiente do que acobrança por ela realizada antes da transferência dos Direitos deCrédito ao Fundo.

21.1.8. - A Cedente Líder, na cobrança dos Direitos de Crédito, não estaráobrigada a solicitar a substituição processuai das Cedentes pelo Fundo nopólo ativo das ações judiciais.

Além disso, ainda que seja solicitada, a substituição processual dasCedentes pelo Fundo dependerá, em alguns casos, da concordância doDevedor. Caso não seja obtida essa anuência, o Fundo poderá atuarexclusivamente como assistente litisconsorcial nas ações judiciais relativasaos Direitos de Crédito Ajuizados. Nos casos em que não houver asubstituição processual, eventuais pagamentos serão realizados pelosDevedores, em caso de sua condenação, diretamente à Cedente Líder, quedeverá repassá-los ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Contrato deCessão. Caso a Cedente Líder não repasse tais valores ao Fundo, em virtudede insolvência ou qualquer outra razão, os resultados do Fundo serãonegativamente afetados.

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21.1.9. - Alguns dos Devedores são responsáveis pelo pagamento de maisde 10% (dez por cento) dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo.Consequentemente, o Fundo estará mais exposto aos riscos decorrentes dosnegócios e da situação patrimonial de referidos Devedores e de seusrespectivos segmentos de atuação.

21.1.10. A concessão de crédito pelas Cedentes foi realizada comobservância do procedimento descrito no Anexo I ao presente. Não hágarantia de que os Devedores não sofreram, desde a data da contrataçãodos serviços das Cedentes, alterações em sua condição patrimonial efinanceira. Na hipótese de (i) deterioração da situação patrimonial dosDevedores e/ou (ii) inadimplemento dos Direitos de Crédito, o Fundo poderásofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguirrecuperar os seus créditos.

Dos Riscos de Crédito dos Ativos Financeiros

21.1.11. - Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seusemissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principalreferentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeirasdos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidorestêm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas epolíticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podemtrazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos AtivosFinanceiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dosemissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazerimpactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.

21.1.12. - O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dosAtivos Financeiros e das contra partes das operações de compra e venda deAtivos Financeiros. Na hipótese de falta de capacidade elou falta dedisposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeirosou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo, oFundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos paraconseguir recuperar os seus créditos.

Dos Riscos de Liguidez

21.1.13. - Os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como oFundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por con~: ~dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma ~

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condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidadede resgate de suasQuotas a qualquer momento, as únicasformas que os Quotistas têm para seretirar antecipadamente do Fundo são: (i) deliberação, pela AssembléiaGeral de Quotistas, sobre a liquidação antecipada do Fundo e/ou (li) vendade suas Quotas no mercado secundário. Os Quotistas podem ter dificuldadeem vender suasQuotas no mercado secundário.

21.1.14. - O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresentapeculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos deinvestimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercadosecundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo e/ou osQuotistas precisem vender os Direitos de Crédito, poderá não havermercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Créditopoderá refietir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio doFundo e/ou perda aos Quotistas. Ainda, existe a possibilidade de os Direitosde Crédito a serem entregues aos Quotistas não terem suporte completoe/ou adequado de Documentos Comprobatórios ou serem amparadosexclusivamente por meio de documentação eletrônica, o que poderádificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidadedos pagamentos referentes aos Direitosde Crédito.

Dos RiscosProvenientesdo Usode Derivativos

21.1.15. - A contratação pelo Fundo de modalidades de operações dederivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquidosuperiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas.Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aosQuotistas.

Dos RiscosOperacionais

21.1.16. - Os Agentes de Cobrança serão responsáveis (I) pela realização deesforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislaçãoaplicável, para recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentosreferentes aos Direitos de Crédito; e (ii) pelo acompanhamento eadministração das ações judiciais relacionadasaos Direitos de Crédito. Alémde potencial conflito de interesses, o descumprimento, pelos Agentes deCobrança, de referidas funções, podem dificultar ou impossibilitar orecebimento, pelo Fundo, dos pagamentos referentes a Direitos de Crédito,caso em que o Fundoe os Quotistaspoderão sofrer perdas significativas.

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--~-----

Dos Riscos de Descontinuidade

1.1.17. - Este Regulamento estabelece algumas hipóteses em que asembléia Geral de Quotistas poderá optar pela liquidação antecipada doundo, em que o resgate das Quotas poderá ser realizado mediante aentrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros. Deste modo, osQuotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido epoderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesmaremuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, peloAdministrador, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelos Agentes de Cobrança epelas Cedentes qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, emdecorrência desse fato. No caso do resgate das Quotas ser realizado, nahipótese de liquidação do Fundo, mediante a entrega de Direitos de Créditoe/ou Ativos Financeiros, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) paravender os Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros recebidos quando dovencimento antecipado do Fundo ou (il) cobrar os valores devidos pelosDevedores dos Direitos de Crédito. Em razão da não existência de ummercado secundário ativo e organizado para a negociação de Direitos deCrédito, os Quotistas devem possuir condição financeira para manter até ovencimento os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros na hipótese deliquidação do Fundo.

Dos Riscos da Existência de Maioria de Quotas Subordinadas

21.1.18. - Conforme previsto neste Regulamento, existem determinadassituações em que as Quotas Subordinadas têm direito a voto nasAssembléias Gerais de Quotistas do Fundo. Nessas situações, em razão daexistência da maioria de Quotas Subordinadas no Fundo, poderão existirhipóteses em que o voto das Quotas Seniores seja substancialmentesuprimido pela quantidade de votos das Quotas Subordinadas.

Dos Riscos das Quotas Subordinadas em relação às Quotas Seniores

21.1.19. - Serão objeto de oferta pública de distribuição as Quotas Seniorese as Quotas Subordinadas do Fundo. Conforme previsto neste Regulamento,as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão remuneradas eamortizadas de formas diversas, o que poderá afetar adversamente osQuotistas titulares de Quotas Subordinadas. Ainda, caso o patrimônio liquidodo Fundo venha a sofrer perdas em decorrência do não pagamento oudeclaração de inexistência ou invalidade dos Direitos de Crédito integrant~: (ldda Carteira do Fundo, tais perdas serão arcadas prioritariamente pelav-n

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Quotas Subordinadas, até o limite do valor correspondente aos Direitos deCrédito não pagos ou declarados inexistentes ou inválidos, como se asQuotas Subordinadas tivessem sido amortizadas no valor correspondente atais perdas. O valor das Quotas Senioressomente será afetado em virtudede perdas no patrimônio do Fundo em virtude do não pagamento oudeclaração de inexistência ou invalidade de Direitos de Crédito caso o valortotal das Quotas Subordinadas não seja suficiente para referidas perdas. Porfim, na medida em que o Administrador identifique a necessidade deaportes adicionais de recursos para fins de pagamento de despesas elouencargos do Fundo, incluindo despesas com a propositura de novas ações econdução das ações judiciais relacionadas aos Direitos de Crédito, oAdministrador chamará somente os Quotistas titulares de QuotasSubordinadas para aportarem recursos no Fundo, mediante a subscrição eintegralização de Novas Quotas Subordinadas, não sendo afetados osQuotistastitulares de QuotasSeniores.

Dos Riscos de Insolvência da Cedente Líder

21.1.20. - A Cedente Líder é um dos Agentes de Cobrançados Direitos deCrédito adquiridos peio Fundo, responsável pela cobrança judieiai eextrajudicial e pelo recebimento e repasse ao Fundo dos recursos dopagamento dos Direito de Crédito. No exercício dessa função, em diversoscasos, os montantes respectivos aos Direitos de Crédito são antes recebidospela Cedente Líder, que então os repassará ao Fundo. Na hipótese deinsolvência da Cedente Líder, há a possibilidade de os recursos por elarecebidos e ainda não transferidos ao Fundo serem bloqueados e somentepor via judicial serem recuperados para o Fundo, o que poderia afetar suarentabilidade e levá-lo a perdas patrimoniais. Além disso, por ser a CedenteLíder uma das responsáveis pelo recebimento dos recursos devidos aoFundo, há o risco de fungibilidade entre os recursosda Cedente Líder e osrecursos do Fundo. Neste caso, não há garantia de que a obrigação daCedente Líder de repassar os recursos ao Fundo nos termos estabelecidosno Contrato de Cessão serão suficientes para evitar prejuízos ao Fundo emcaso de fungibilidade de recursos.

DosRiscosde Conftito de Interesses

21.1.21. - A Cedente Líder foi contratada como um dos Agentes deCobrançado Fundo, tendo, por conta desse fato, a obrigação de efetuar acobrança dos Direitos de Crédito. É possível que o correto desempenho dafunções de Agente de Cobrança conflite com os interesses da Cedente Líd r

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na qualidade de cedente dos Direitos Creditórios, inclusive em virtude dacontinuidade de sua relação comercial com alguns dos Devedores, o quepoderá afetar negativamente a rentabilidade das Quotas.

Outros Riscos

21.1.22. - Propriedade das Ouotas e não dos Direitos de Crédito. Apropriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobreos Direitos de Crédito. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todosos ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente aonúmero de Quotas possuídas.

21.1.23. - Necessidade de Aporte de Recursos. O Fundo poderá sofrerperdas em razão da aplicação de seus recursos em Direitos de Crédito e/ouAtivos Financeiros, havendo a possibilidade de perda total do capitalinvestido pelos Quotistas e ocorrência de patrimônio negativo do Fundo,hipótese em que os Quotistas serão convocados pelo Administrador pararealizar aportes adicionais de recursos no Fundo.

21.1.24. - Segregação de Atividades. O Administrador mantém mecanismose sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administraçãode recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Casoexistam falhas no controle e monitoramento da segregação de suasatividades como administradores e gestores de recursos de terceiros, existeo risco de o Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito deinteresses entre o Administrador e/ou terceiros e o Fundo, as quais podeminclusive acarretar em perdas para o Fundo e para os Quotistas.

21.1.25. - Possibilidade de Ação por Reparação de Danos ou Prejuízos pelosDevedores de Direitos de Crédito. Conforme descrito no item 3.1. (ii) acima,o Fundo tem como um de seus objetivos realizar, por meio dos Agentes deCobrança, esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, pararecebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos dos Direitos deCrédito vencidos e não pagos nas respectivas datas originais de vencimento.Não há como assegurar que Devedores de Direitos de Crédito adquiridospelo Fundo, que entendam não ter qualquer débito para com o Fundo, sesintam prejudicados pelas atividades de cobrança do Fundo e acionemjudicialmente o Fundo para requerer reparação de danos ou prejuízos, Osucesso de tais ações judiciais impostas por Devedores poderá resultar emperdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas. Ainda, tais ações jUdiciai: oépodem retardar a liquidação antecipada ou não do Fundo, hipótese em qU~

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os Quotistas deverão permanecer arcando com as despesas operacionais doFundo.

21.1.26. - Modalidade de Investimento Recente e Sofisticada. Os fundos deinvestimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, constituemmodalidade de investimento recente. Os potenciais investidores devemavaliar minuciosamente suas peculiaridades, tais como riscos de liquidez dosDireitos de Crédito, eventos de liquidação do Fundo, dentre outros. Estaspeculiaridades podem eventualmente trazer conseqüências negativas aopatrimônio do Fundo, ou podem tornar o investimento ilíquido. Anecessidade de avaliação criteriosa por parte do investidor é decorrenteigualmente da sofisticação e complexidade inerente a uma operação desecuritização, tal como a concretizada por meio do Fundo.

21.1.27. - Ausência de Garantia. As aplicações realizadas no Fundo nãocontam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dosAgentes de Cobrança, das Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro ou,ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGc.

CAPÍTULO VINTE E DOIS - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

22.1. - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônicocomo uma forma de correspondência válida nas comunicações entre oAdministrador, o Gestor, o Custodiante, os Agentes de Cobrança, as Cedentes e osQuotistas.

22.2. - Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útilqualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriados deâmbito nacional. caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termosdeste Regulamento não forem dia útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

22.3. - Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimire resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e queenvolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiadoque seja.

São Paulo, 04 de março de 2013.

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Processo de origem dos Direitos de Crédito

"Este anexo é parte integrante e inseparável do Regulamento do AnteraFundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados deOperações Comerciais, Industriais e/ou de Prestação de Serviços.Qualquer mudança em seu conteúdo implica em alteração do

Regulamento"

.'.'"j,<og'" Lu NEXO I AO REGULAMENTO DO ANTERA FUNDO DE INVESTIMENTO EM

I ii~ 3 DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS DE OPERAÇÕES:r' ~ COMERCIAIS, INDUSTRIAIS E/OU DE PRESTAÇÃODE SERVIÇOS~ 2: «"

., fi o~ '"'" -,~o ~8ô .

Os Direitos de Crédito têm origem no fornecimento de equipamentos e naprestação de serviços pelas Cedentes para os respectivos clientes e/oucontra partes nas operações comerciais.

o início do fornecimento de equipamentos e da prestação de serviços depende deum processo de avaliação pelas Cedentes. Esse processo resume-se basicamentenos seguintes pontos:

(i) os clientes apresentam projeto do equipamento e/ou serviço quenecessitarão;

(ii) com base na solicitação do cliente, a área comercial analisa com o apoiodas áreas técnica e financeira, a capacidade do cliente de conduzir oprojeto, inclusive a disponibilidade de recursos para seu financiamento.A disponibilidade de recursos é analisada com base na situaçãofinanceira do cliente, na eventual existência de linhas de crédito parafinanciamento do projeto e, especificamente em caso de clientes dosetor público, na existência de recursos alocados para tal financiamento.Tal análise é feita com base em documentos apresentados pelo cliente.

(iH) após a conclusão da etapa acima, a área comercial avalia se as Cedentestêm condições de atender ao projeto do cliente com preços e condiçõescompetitivas. Em caso positivo, é elaborada a proposta que, uma vezacordada entre as áreas comercial e técnica, é enviada ao cliente.

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"Este anexo é parte integrante e inseparável do Regulamento do AnteraFundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados deOperações Comerciais, Industriais e/ou de Prestação de Serviços.Qualquer mudança em seu conteúdo implica em alteração doRegulamento"

ANEXO 11AO REGULAMENTODO ANTERA FUNDO DE INVESTIMENTO EMDIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS DE OPERAÇÕESCOMERCIAIS, INDUSTRIAIS E/OU DE PRESTAÇÃODE SERVIÇOS

Lista dos Direitos de Crédito

1. -

Cedente lESA Proietos Eouioamentos e Montagens S/A

Devedor Companhia Estadual de Engenharia, Transporte e LogísticaCENTRAL

Contrato 060/AsJUR/98PI 8344Tino "P" P8/P9Processo n.o 2007.001.004794-6 - 13" Vara da Fazenda Pública do Rio de JaneiroValor envolvido/ R$ 10.921.114,74/ data-base: 31/10/2006.data baseValor envolvidoatualizado / R$ 16.571.003,44 (até 31.01.2009) / IGPM + 1% ao mêsÍndice deatualizacãoValor R$ ls.673.259,60Contabilizado

47 jb

2.Cedente lESA - Proietos Eouioamentos e Montaoens S/A

Companhia Estadual de Engenharia, Transporte e logística -Devedor CENTRALContrato 060/AsJUR/98PI 8344TiDO"P" PO-AFProcesso n.o Não há.Valor envolvido/ R$ 10.920.060,01/ data-base: 31/12/2008.data base

7JValor envolvido R$ 10.920.060,01 (até 31.01.2009) / Reajuste Contratualatualizado //'7:-

Indice deatualizacãoValor R$ 10.920.060,01

li Contabilizado"• 3. ",_.I t~g Cedente INEPARAdministracão e Participacões S/A- f~"\ .i.,; w

Devedor Governo do Estado de Santa Catarina~i!: 'li,;:; ;! Contrato Não há.~ ~~""" ta..

os fi" O PI Não há.m "'UI a:::

~. ~QTipo "P" P9.. -1: ~I::' ?" Processo n.o 99.0014246-2 - 30. Vara Federal da Comarca do Rio de Janeiro - RJl: ~o ." . Valor envolvido!r R$ 1.000.000,00/ data-base: 07/06/1999

, data baseValor envolvidoatualizado / R$ 28.995.738,47 (até 31.01.2009) / SEUC.Índice deatualizacãoValor R$ 8.961.292,04Contabilizado

4. , ", ,O"~ ~Cedente INEPAR Eneroia S.A.Devedor ENELPOWERS.p.AContrato Não há.PI Não há.Tipo "P" P9

Processo n.o 14735/COO - Câmara Corte Internacional de Arbitragem da Câmarade Comércio Internacional ICCI) SEDEParis Franca.

Valor envolvido! R$ 201.659.950,00 / data-base: 26/04/2007 (US$ 113.900.000,00)data baseValor envolvidoatualizado / R$ 263.815.180,00 (até 31.01.2009) / Dólar (US$ 113.900.000,00)Índice deatualizacãoValor R$ 1,00Contabilizado

5.CedenteDevedor

Contrato

PI

INEPAR Ener la S.A.Gerdau 5.A.Instrumento Jurídico Particular de Promessa de Compra e Venda deA ões de 24 12 2002Não há.

.__ . - -- /Ir~~~~i/CMId. Peosoo .iurida d. sJo Pouio I SI'

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MICROFILME(.Tipo "P" P9Processo n.o 589/2004 - 15" Vara Cível de Curitiba/PRValor envolvido/ R$ 5.567.236,08 / data-base: 19/01/2004data baseValor envolvidoatualizado / R$ 11.503.974,51 (até 31.01.2009) / INPC + 1% ao mês.Índice deatualizacãoValor R$ 11.227.190,63Contabilizado

6... o.. • ••

Cedente INEPAREnerqia S.A.Devedor Gerdau S.A.

Contrato Instrumento Jurídico Particular de Promessa de Compra e Venda deAcões de 24/12/2002

PI Não há.TiDO "P" P9Processo n. o 546/2005 5" Vara Cívei de Curitiba/PRValor envolvido/ R$ 33.355.240,66 / data-base: 24/12/2002data baseValor envolvidoatualizado / R$ 50.461.581,62 (até 31.01.2009) / IGPM.Índice deatualizaçãoValor R$ 22.000.000,00Contabilizado

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INEPARE ui amentos e Monta ens 5 A.Com anhia do Metro olitano do Rio de Janeiro - MetrôRJ101775115P8/P92006.001.003159-5 - 8" Vara da Fazenda Públiça do Rio deJaneiro RJR$ 1.271.993,22 / (R$ 184.384,48 çom data-base de 18/03/1998,R$ 225.690,18 çom data-base de 11/11/1998, R$ 225.690,18 comdata-base de 13/11/1998, R$ 150.460,12 com data-base de20/11/1998, R$ 225.690,18 com data-base de 21/11/1998, R$70.489,07 com data-base de 31/08/1998, 42.236,49 com data basede 30/06/1998, R$ 18.796,46 com data-base de 15/10/1998 e R$128.55606 com data-base de 19 01 1999R 5.110.85585 até 31.01.2009 UFIR + O 5% ao mês at' ~

Processo n.o

Valor envolvido/ data base

Valor envolvido

Ti o "P"

7.CedenteDevedorContratoPI

8/t~~ ~!c, '~' "o '!' '~ ' ~ 4+ ,"",

Cedente INEPAR Eauioamentos e Montaoens S/A.Devedor Comoanhia do Metrooolitano de São Paulo - Metrô/SPContrato 0076121000PI 80TiDO "P" P8/P9Processo n.O 053.06.100.374-3 - 7a Vara da fazenda Pública de São PauloValor envolvido R$ 465.242,91 / (R$ 243.707,40 com data-base de 21/02/2001 e R$/ data base 221.535 51 com data-base de 18.01.20021Valor envolvidoatualizado / R$ 1.437.261,03 (até 31.01.2009) / INPC + 1% ao mês.Índice deatualizacão ,

Valor R$ 1.314.733,35 .~

Contabilizado

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atualiza ãoValorContabilizado

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/ 10/01/2003 e depois 1% ao mês.de 1

R$ 4.619.937,60

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Cedente INEPAR Eouioamentos e Montadens S/A.Devedor Comoanhia do Metrooolitano de São Paulo - Metrô/SPContrato 0076121000

"PI 80Tioo "P" P8/P9Processo n, o 053.04.026802-3 - 4a Vara da Fazenda Pública de São Paulo-SPValor envolvido R$ 10.345.426,20/ data-base: 01/07/1994/ data base , .Valor envolvidoatualizado / R$ 50.338.120,04 (até 31.01.2009) / INPC + 1% ao mês.Índice de ,

atualizacão . .CValor R$ 18,748.407,65Contabilizado -' :=t:'

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10~-:-<CedenteDevedorContratoPITi o "P"

_,:t :t,""INEPAR S/A - Indústria e Constru õesABB Ltda. Asea Brown BoveriPG 002 ,10893.P9 Cf:

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Processo n. o 405.01.2002.043991-1 nOordem controle 1651/2002 - 7a VaraCível - Osasco/SP

Valor envolvido R$ 7.736.843,14 (R$ 3.773.843,14 com data-base de 21.05.2002 e1 data base R$ 3.963.000 00 com data-base de 22.08.2002)Valor envolvidoatualizado 1 R$ 24.728.918,85 (até 31.01.2009) 1 IGPM + 0,5% ao mês atéÍndice de 10/01/2003 e depois 1% ao mês.atualizacãoValor R$ 11.635.740,46Contabilizado

11.Cedente INEPAR 5/A - Indústria e ConstrucõesDevedor ComDanhia Estadual de Eneroia Elétrica - CEEEContrato CEEE/AT/201-9911697 e CEEE/AT/201-9911694PI 11108 e 11109TiDO "P" P8/P9

Processo n. o 001/1.05.0211424-3 8a Vara Cível de Porto Alegre e001/1.05.0245997-6 - 18a Vara Cível de Porto Aleqre

Valor envolvidol R$ 3.155.272,90 1 (R$ 159.567,76 com data-base de 26/02/2002,R$ 839.809,61 com data-base de 12/09/2003 e R$ 2.155.895,53data base com data-base de 24/10/20061

Valor envolvidoatualizadol R$ 6.951.214,01 (até 31.01.2009) IINPC + 1% ao mês.Índice deatualizacãoValor R$ 6.517.923,91Contabilizado

12.Cedente INEPAR S/A - Indústria e Construções

DevedorDETRAN/MT - Departamento Estadual de Trânsito e Município deCuiabá-MS

Contrato 021196PI 6550Tipo "P" P9Processo n.o 2216/2004 laVara da Fazenda Pública de Cuiabá MTValor envolvidol R$ 3.704.555,591 data-base: 31/01/2003.data baseValor envolvidoatualizado 1 R$ 8.240.471,01 (até 31.01.2009) 1 IPC + 0,5% ao mês atéÍndice de 10/01/2003 e depois 1% ao mês.atualizacão

~Valor R$ 7.688.321 59

,51

ontabilizado

13.: .CedenteDevedorContratoPITi o "P"Processo n.oValor envolvido/data baseValor envolvidoatualizado /Índice deatualiza ãoValorContabilizado

,';;. ,,'~'

INEPAR 5 A - Indústria e ConStru õesCentrais Elétricas do Norte do Brasil 5.A. - Eletronorte5UP2.7.5.0240.0121 .'"P8 P92004.01.1.033304-9 - 19" Vara Cível de Brasília

R$ 1.986.809,65/ data-base: 31/03/2004).

R$ 4.005.854,39 (até 31.01.2009) / INPC + 0,5% ao mês até10/01/20Ó3 e depois 1% ao mês, ,. ,'.,

R$ 3.652.182,62

.:1.4:'. '. . '~, ...,i"j.,. +, nr .. o. . ~:"'.

Cedente INEPAR5/A - Indústria e ConstruçõesDevedor Manaus Eneraia 5,A. .

Contrato MEAS,1.4.0006PI 40027TiDO "p" P8/P9 ~:',. c- tProcesso n.o 001.05,043.326-2 - 20" Vara Cível de ManausValor envolvido! R$ 8,146,556,12 / data-base: 21/11/2004.data base •Valor envolvidoatualizado / R$ 15,106,853,30 (até 31.01.2009) / INPC + 1% ao mêsÍndice deatualizacãoValor '.J .Contabilizado R$ 1,00

,lSt>f' ~i:L,.,ili.0 '\y~,~ ;',: 61Jr;;~-Cedente INEPAR 5/A - Indústria e ConstruçõesDevedor Prefeitura Municioal de Nova friburooContrato Não há, .. ""PI Não há.TiDO"P" P9Processo n.o 2005.037.003105-1- 1" Vara Cível de Nova friburao/RJValor envolvido < ~ •

/ data base R$ 361.762,91/ data-base: 04/02/1994

Valor envolvido R$ 21.066,19072 (até 31.01.20091 I INPC + O 5% ao mês até

52

atualizadoÍndiceatualiza ãoValorContabilizado

/ 10/01/2003 e depois 1% ao mês.de

R$ 18.790.015,60

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16. ,Cedente INEPARS/A - Indústria e ConstrucõesDevedor Prefeitura Municioal de ChaDecóContrato Não há.PI Não há.TiDO"P" P9Processo n.o 018.89.000093-7/0001 - Vara da Fazenda Pública de ChaDecó/SCValor envolvido R$ 6.554.113.39 / data-base: 09/07/1997./ data baseValor envolvidoatualizado / R$ 28.764.709,43 (até 31.01.2009) / INPC + 0,5% ao mês atéÍndice de 10/01/2003 e depois 1% ao mêsatualizacãoValor R$ 18.628.459,62Contabilizado

17. . ...Cedente INEPARS/A - Indústria e ConstrucõesDevedor Prefeitura Municioal de Londrina

Contrato de prestação de serviços para controle de tráfego comutilização de equipamentos e programas de informática, que entre si

Contrato fazem a prefeitura do município de Londrina e a empresa Inepar S/Aindústria e Construções, conforme processo de inexigibilidade delicitacão (Art.25 Caout - Justificativa Anexa) de 26/05/1995.

PI 5742Tipo "P" P9

Processo n.o 001/96 - lO" Vara Cível de Londrina/PR (extinto com julgamento domérito) / 842/2008 - 8" Vara Cível de Londrina/PR (o"rocesso atual)R$ 4.339.566,14 / (R$ 35.973,00 com data-base de 30/10/1995, R$94.691,00 com data base de 30/11/1995, R$ 174.135,10 com database de 30/01/1996, R$ 96.397,20 com data base de 29/02/1996,R$ 91.899,72 com data base de 30/03/1996, R$ 128.227,60 com

Valor envolvido data base de 30/04/1996, R$ 200.047,19 com data base de/ data base 30/06/1996, R$ 80.600,55 com data base de 30/07/1996, R$

185.429,13 com data base de 30/08/1996, R$ 150.934,44 com database de 30/09/1996, R$ 107.035,89 com data base de 30/10/1996,R$ 218.814,22 com data base de 30/11/1996, R$ 149.450,35 comdata base de 30/12/1996 R$ 125.76039 com data base de

53

l~f~:Valor envolvidoatualizado /Índice deatualiza ãoValorContabilizado

.

30/01/1997, R$ 156.385,35 cóni data base de 28/02/1997, R$116.536,84 com data base de 30/03/1997, R$ 95.999,66 com database de 30/06/1997, R$ 116.754,34 com data base de 30/12/1997,R$ 89.624,15 com data base de 30/03/1998, R$ 116.754,34 comdata base de 30/04/1998, R$ 116.754,34 com data base de30/05/1998, R$ 116.754,34 com data base de 30/06/1998, R$116.754,34 com data base de 30/07/1998, R$ 124.623,46 com database de 30/08/1998, R$ 124.623,46 com data base de 30/09/1998,R$ 124.623,46 com data base de 30/10/1998, R$ 124.623,46 comdata base de 30/11/1998, R$ 124.623,46 com data base de30/12/1998, R$ 124.623,46 com data base de 10/02/1999, R$211.618,06 com data base de 2'8/02/1999, R$ 124.623,46 com database de 3'0/03/1999, R$ 124.623,46 com data base de 30/04/1999,R 249.24692 com data base de 30 06/1999 .

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R$ 19.083.034,09 (até 31.01.2009) / INPC + 0,5% ao mês até10/01/2003 e depois 1% ao mês.

R$ 1,00

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"Este anexo é parte integrante e inseparável do Regulamento do AnteraFundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados deOperações Comerciais, Industriais e/ou de Prestação de serviços.Qualquer mudança em seu conteúdo implica em alteração doRegulamento'

ANEXO III AO REGULAMENTO DO ANTERA FUNDO DE INVESTIMENTO EMDIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS DE OPERAÇÕESCOMERCIAIS, INDUSTRIAIS E/OU DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E DE ADESÃO AO REGULAMENTO E AOPROSPECTODO

ANTERA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃOPADRONIZADOS DE OPERAÇÕES COMERCIAIS, INDUSTRIAIS E/OU DE

PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

NOME{ RAZÃOSOCIALDOQUOTISTA

N.OBANCO

N.OAGÊNCIA

N.OCONTACORRENTE

N. °CONTAINVESTIMENTO

CNPJ{CPF

VALOR

Na qualidade de subscritor de quotas de emissão do Antera Fundo deInvestimento em Direitos Creditórios Não Padronizados de OperaçõesComerciais, Industriais e/ou de Prestação de Serviços ("Fundo"),administrado pela Concordia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio eCommodities ("Administrador"), venho, por meio do presente Termo de Ciência deRisco e de Adesão ao regulamento e ao prospecto do Fundo, declarar o quantosegue:

1.1 - Recebi, no ato da minha primeira subscrição de quotas do Fundo, oregulamento do Fundo ("Regulamento") e o prospecto de distribuição públicadas quotas do Fundo ("Prospecto"), tendo lido e entendido seu inteiro teor,sendo que, por meio deste, concordo e manifesto, expressamente, minhaadesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições, a todos os seustermos, cláusulas e condições;

1.2 - Além do Prospecto, não foi ou será eiaborado qualquer outro materialpublicitário referente ao Fundo, sendo o Regulamento acima referido suficientepara o meu completo entendimento do Fundoe de suas operações; ~

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.3 - Sou investidor qualificado para os fins de que trata a Instrução CVM n.O09, de 18 de agosto de 2004, e suas alterações, sendo elegível, portanto, para

LU nvestir no Fundo, e tenho ciência da necessidade da manutenção da minha~ ondição de investidor qualificado para permanência no Fundo;

••••O~ 1.4 - Tenho ciência e bom entendimento dos objetivos do Fundo, de suai" política de investimento, da composição da carteira de investimento do Fundo,

da taxa de administração devida ao Administrador, dos riscos aos quais o Fundoe conseqüentemente os meus investimentos estão sujeitos, bem como dapossibilidade de perda de parte ou da totalidade do capital por mim investido eocorrência de patrimônio líquido negativo do Fundo, quando terei a obrigaçãode aportar recursos adicionais no Fundo, mediante solicitação doAdministrador;

1.5 - A política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo estásujeito estão de acordo com a minha situação financeira! o meu perfil de risco ea minha estratégia de investimento; e

1.6 - Responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bemcomo por ressarcir o Administrador de quaisquer prejuízos (incluindo perdas edanos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas.

Adicionalmente! expressamente confirmo que estou ciente dos seguintes aspectosreferentes ao Fundo e suas operações, sem prejuízo de outros previstos noRegulamento:

2.1 - O objetivo do Fundo é buscar proporcionar rendimento de longo prazoaos Quotistas! por meio (i) do investimento dos recursos do Fundo na aquisiçãode direitos de crédito vencidos e não pagos nas respectivas datas originais devencimento elou objeto de discussão judicial, originados de operaçõescomerciais, industriais elou de prestação de serviços realizadas pela (a) lESAProjetos, Equipamentos e Montagem S.A., sociedade com sede na do Riode Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Mayrink Veiga! n.o 9, 6° ao 140andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.O 29.918.943/0001-80 C'IEsA Projetos" ou"Cedente Líder"), (b) INEPAR Energia S.A., sociedade com sede na cidade deCuritiba, Estado do Paraná, na Alameda Dr. Carlos de Carvalho, n.o 373, 13°andar, conjunto 1301, inscrita no CNPJ/MF sob n,O 02.225.714/0001-23C'INEPAR Energia"), (c) INEPAR S.A. Indústria e Construções, sociedadecom sede na cidade do Rio de Janeiro! Estado do Rio de Janeiro, na RuaMayrink Veiga, n.o 9, 14° andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.O 76.627.504/0001-06 ("INEPAR Indústria"), (d) INEPAR - Administração e ParticipaçõesS.A., sociedade com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Alameda (ldDr. Carios de Carvalho, n.o 373, 13° andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.Oc27,

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MICROFILMel45.542.602/0001-09 ("INEPAR Participações"), e (e) INEPAR Equipamentose Montagens S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estadodo Rio de Janeiro, na Rua Mayrink Veiga, n.O 9, 130 andar, inscrita no CNPJ/MFsob n.o 02.258.422/0001-97 ("INEPAR Equipamentos" e, em conjunto comlESA Projetos, INEPAR Energia, INEPAR Indústria e INEPAR Participações, as"Cedentes"), sendo os direitos de crédito originados de operações comerciais,industriais e/ou de prestação de serviços realizadas pelas Cedentes definidoscomo "Direitos de Crédito" e (ii) da realização de esforços de cobrança, judiciale/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para recebimento departe e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos de Crédito.

2.3 - Os documentos que formalizam a origem e a exeqüibilidade dos Direitosde Crédito serão contratos celebrados entre os Cedentes e seus clientes e/ougarantidores C'Devedores"), bem como todos os demais documentossuficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos deCrédito, inclusive, mas não se limitando a faturas de prestação de serviços,notas promissórias e outros títulos, bem como documentos que formalizamgarantias outorgadas pelos Devedores e/ou terceiros, notificações judiciais enotificações extrajudiciais. Para todos os fins do Regulamento, tais documentosserão designados como os "Documentos Comprobatórios de Crédito". Existe apossibilidade de o Fundo adquirir Direitos de Crédito que não tenham suportecompleto e adequado de Documentos Comprobatórios de Crédito ou que sejamamparados exclusivamente por meio de documentação eletrônica. Essasituação poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a cobrança de tais Direitosde Crédito;

2.4. - O Administrador, o Gestor, o Custadiante, os Agentes de Cobrança e asCedentes não se responsabilizarão por eventuais perdas que o Fundo venha aapresentar em decorrência de sua política de investimento, em razão dos riscosinerentes à natureza do Fundo, inclusive aqueles descritos, de forma nãotaxativa, a seguir:

Dos Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros

2.5. - Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços emfunção da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas,tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notíciasespecíficas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dosAtivos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nasexpectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrermudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiro~ / ~sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou pOlític~

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nacional e internacional. As oscilações acima referidas podem impactarnegativamente o patrimônio líquido do Fundo e a rentabilidade das Quotas,resultando em perda, pelos Quotistas, do valor do principal de suasaplicações. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira doFundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos pararegistro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativose demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidoscritérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado,poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantesda Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor dasQuotas do Fundo.

•

Dos Riscos Relacionados aos Direitos de Crédito

2.6. As Cedentes somente têm como responsabilidade a origem e aformalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, não assumindoqualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dosDevedores dos Direitos de Crédito. Ainda, os Devedores dos Direitos deCrédito não necessariamente divulgam suas informações financeiras aomercado e, portanto, os Quotistas não necessariamente têm ou terãoacesso a informações sobre a capacidade financeira desses Devedores. OFundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Quotas namedida em que os Direitos de Créditos sejam pagos pelos Devedores.Nestas hipóteses, não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, peloCustodiante, pelos Agentes de Cobrança e pelas Cedentes qualquer multaou penalidade de qualquer natureza.

2.7. - O Fundo tem por objetivo adquirir Direitos de Créditovencidose não pagose/ou objeto de discussãojudicial, sendoque,nesse caso, a valorização dos investimentos do Fundo, e,consequentemente,dos Quotistas, está diretamente associada(i)aos resultadosdos esforçosde cobrançados Direitos de Crédito aserem realizadospelosAgentesde Cobrançaem nome do Fundoe(ii) ao sucessonasdemandasjudiciais.O Fundo,o Administrador,oGestor, o Custodiante,os Agentesde Cobrançae as Cedentes nãoassumem qualquer responsabilidade pelo pagamento ou pelarecuperação dos Direitos de Crédito ou pela solvência dosDevedores dos Direitos de Crédito, bem como o Fundo, oAdministrador, o Gestor, o Custodiante e as Cedentes nãoassumem responsabilidadepelo cumprimento, pelos Agentes deCobrança,de suasobrigaçõesde cobrançados Direitos de Crédito,~

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•

de acordo com os termos e condiçõesque venham a ser acordadoscom o Fundo. O Fundo sofrerá o impacto da não recuperação dospagamentos referentes aos Direitos de Crédito vencidos e doeventual não cumprimento, pelos Agentes de Cobrança, de suasobrigações para com o Fundo. Ainda, não há como assegurar queos Agentes de Cobrança permanecerão como contratados do Fundopelo prazo requerido e/ou pretendido pelo Fundo, sendo que, nahipótese de término antecipado dos contratos de prestação deserviços celebrado entre o Fundo e os Agentes de Cobrança, oFundo poderá não conseguir selecionar e contratar, dentro detempo hábil, novos prestadores de serviços de cobrançadevidamente qualificados para realizarem esforços de cobrançados Direitos de Crédito. O Fundosomente procederá à amortizaçãoelou ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional namedida em que os pagamentos dos Direitos de Crédito sejamrecuperados por meio dos esforçosde cobrança a serem realizadospelosAgentes de Cobrança.

2.8. - O valor do principal da obrigação dos Devedores foideterminado com base no valor estimado de recuperação dosDireitos de Crédito. Como os valores dos Direitos de Crédito sãoobjeto de discussão administrativa ou judicial, estando, em algunscasos, sujeitos à produção de provas, o valor do principal dosDireitos de Crédito pode ser diverso daquele informado no Anexo IIao presente Regulamento, podendo, inclusive, ser reduzido a zeroou ser transformado em débito das Cedentespara com o Devedorrespectivo. Tal situação poderá ocasionarvariações nos valores dosDireitos de Crédito, resultando em aumento ou redução no valordas Quotas do Fundo, o que pode implicar em perdas patrimoniaisao Fundo e aos Quotistas. Nestas hipóteses, não será devida peloFundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelosAgentes de Cobrança e pelas Cedentes qualquer multa oupenalidade de qualquer natureza.

2.g. - Tendoem vista a natureza específicados Direitos de Créditoa serem adquiridos pelo Fundo (que incluem Direitos de Créditovencidos e não pagos nas respectivas datas originais devencimento e/ou objeto de discussãojudicial), o Fundo pode vir aadquirir Direitos de Crédito cujos Devedores tenham apontamentosno SERASAe/ou EQUIFAXe/ou sPC. Dessaforma, somente serãoconsiderados na análise da situação creditícia dos Devedores pa'1/-

59 ~

fins de provlsao para créditos de liquidação duvidosa osapontamentos que venham a ser feitos em nome dos Devedores apartir da data da cessão. Além disso, o Fundo pode vir a adquirirDireitos de Crédito de responsabilidadede Devedorescom sede noexterior, o que pode vir a dificultar a recuperação de parte ou datotalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos de Crédito.Adicionalmente, o Administrador não realizará a análise trimestralda situação creditícia dos Devedores com sede no exterior para finsde provisão para créditos de liquidação duvidosa

2.10. - Os Documentos Comprobatórios que formalizam a origem ea exeqüibilidade dos Direitos de Crédito podem não ser suficientespara a propositura das ações judiciais para cobrança dos Direitosde Crédito Não Ajuizados, bem como, para fazer prova efetiva detodas as alegações das Cedentes em relação aos Direitos deCrédito, o que poderia dificultar a recuperação dos pagamentosrelativos aos referidos Direitos de Crédito.

2.11. - A cobrança dos Direitos de Crédito será feita pela MDCepela Cedente Líder, sendo esta última a responsável pela cobrançados Direitos de Crédito até a data de cessão ao Fundo. Não hágarantias de que Odesempenhoda Cedente Lider na cobrança dosDireitos de Crédito em nome do Fundoseja mais eficiente do que acobrança por ela realizada antes da transferência dos Direitos deCrédito ao Fundo.

2.12. - A Cedente Líder, na cobrança dos Direitos de Crédito, não estaráobrigada a solicitar a substituição processual das Cedentes pelo Fundo nopólo ativo das ações judiciais.

•

Além disso, ainda que seja solicitada, a substituição processual dasCedentes pelo Fundo dependerá, em alguns casos, da concordância doDevedor. Caso não seja obtida essa anuência, o Fundo poderá atuarexclusivamente como assistente litisconsorcial nas ações judiciais relativasaos Direitos de Crédito Ajuizados. Nos casos em que não houver asubstituição processual, eventuais pagamentos serão realizados pelosDevedores, em caso de sua condenação, diretamente à Cedente Líder, quedeverá repassá-los ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Contrato deCessão. Caso a Cedente Líder não repasse tais valores ao Fundo, em virtudede insolvência ou qualquer outra razão, os resultados do Fundo serão ('~negativamente afetados. 7;,

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2.13. - Alguns dos Devedoressão responsáveispelo pagamento de mais de10% (dez por cento) dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo.Consequentemente, o Fundo estará mais exposto aos riscos decorrentes dosnegócios e da situação patrimonial de referidos Devedores e de seusrespectivos segmentos de atuação.

2.14. A concessão de crédito pelas Cedentes foi realizada com observânciado procedimento descrito no Anexo I ao presente. Não há garantia de queos Devedores não sofreram, desde a data da contratação dos serviços dasCedentes, alterações em sua condição patrimonial e financeira. Na hipótesede (i) deterioração da situação patrimonial dos Devedores e/ou (i i)inadimplemento dos Direitos de Crédito, o Fundo poderá sofrer perdas,pOdendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seuscréditos.

Dos Riscos de Crédito dos Ativos Financeiros

2.15. - Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissoresem honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes atais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissoresdos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre taiscondições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas quepossam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazerimpactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmoque não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e naliquidez dos Ativos Financeiros.

2.16. - O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dosAtivos Financeiros e das contra partes das operações de compra e venda deAtivos Financeiros. Na hipótese de falta de capacidade e/ou faita dedisposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeirosou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo, oFundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos paraconseguir recuperar os seus créditos.

Dos Riscos de Uguidez

2.17. - Os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo,enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa

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característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma decondomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suasQuotas a qualquer momento, as únicas formas que os Quotistas têm para seretirar antecipadamente do Fundo são: (i) deliberação, pela AssembléiaGeral de Quotistas, sobre a liquidação antecipada do Fundo e/ou (ii) vendade suas Quotas no mercado secundário. Os Quotistas podem ter dificuldadeem vender suas Quotas no mercado secundário.

2.18. - O investimento do Fundo em Direitos de Crédito apresentapeculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos deinvestimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercadosecundário com liquidez para tais Direitos de Crédito. Caso o Fundo e/ou osQuotistas precisem vender os Direitos de Crédito, poderá não havermercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Créditopoderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio doFundo e/ou perda aos Quotistas. Ainda, existe a possibilidade de os Direitosde Crédito a serem entregues aos Quotistas não terem suporte completoe/ou adequado de Documentos Comprobatórios ou serem amparadosexclusivamente por meio de documentação eletrônica, o que poderádificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidadedos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito.

Dos Riscos Provenientes do Uso de Derivativos

2.19. - A contratação pelo Fundo de modalidades de operações dederivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquidosuperiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas.Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aosQuotistas.

Dos Riscos Operacionais

2.20. - Os Agentes de Cobrança serão responsáveis (i) pela realização deesforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislaçãoaplicável, para recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentosreferentes aos Direitos de Crédito; e (ii) pelo acompanhamento eadministração das ações judiciais relacionadas aos Direitos de Crédito. Alémde potencial conflito de interesses, o descumprimento, pelos Agentes deCobrança, de referidas funções, podem dificultar ou impossibilitar orecebimento, pelo Fundo, dos pagamentos referentes a Direitos de Crédito, ,,-...cJcaso em que o Fundo e os Quotistas poderão sofrer perdas significativas. ;j~

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Dos Riscos de Descontinuidade

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2.21. - Este Regulamento estabelece algumas hipóteses em que aAssembléia Geral de Quotistas poderá optar pela liquidação antecipada doFundo, em que o resgate das Quotas poderá ser realizado mediante aentrega de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros. Deste modo, osQuotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido epoderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesmaremuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, peloAdministrador, pelo Custodlante, pelos Agentes de Cobrança e pelasCedentes qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrênciadesse fato. No caso do resgate das Quotas ser realizado, na hipótese deliquidação do Fundo, mediante a entrega de Direitos de Crédito e/ou AtivosFinanceiros, os Quotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender osDireitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do vencimentoantecipado do Fundo ou (li) cobrar os valores devidos pelos Devedores dosDireitos de Crédito. Em razão da não existência de um mercado secundárioativo e organizado para a negociação de Direitos de Crédito, os Quotistasdevem possuir condição financeira para manter até o vencimento os Direitosde Crédito e os Ativos Financeiros na hipótese de liquidação do Fundo.

Dos Riscos da Existência de Maioria de Quotas Subordinadas

2.22. - Conforme previsto neste Regulamento, existem determinadassituações em que as Quotas Subordinadas têm direito a voto nasAssembléias Gerais de Quotistas do Fundo. Nessas situações, em razão daexistência da maioria de Quotas Subordinadas no Fundo, poderão existirhipóteses em que o voto das Quotas Seniores seja substancialmentesuprimido pela quantidade de votos das Quotas Subordinadas.

Dos Riscos das Quotas Subordinadas em relação às Quotas Seniores

2.23. - Serão objeto de oferta pública de distribuição as Quotas Seniores eas Quotas Subordinadas do Fundo. Conforme previsto neste Regulamento,as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão remuneradas eamortizadas de formas diversas, o que poderá afetar adversamente osQuotistas titulares de Quotas Subordinadas. Ainda, caso o patrimônio líquidodo Fundo venha a sofrer perdas em decorrência do não pagamento oudeclaração de inexistência ou invalidade dos Direitos de Crédito integrant~~cPda Carteira do Fundo, tais perdas serão arcadas prioritariamente pelaVn

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IQuotas Subordinadas, até o limite do valor correspondente aos Direitos deCrédito não pagos ou declarados inexistentes ou inválidos, como se asQuotas Subordinadas tivessem sido amortizadas no valor correspondente atais perdas. O valor das Quotas Seniores somente será afetado em virtudede perdas no patrimônio do Fundo em virtude do não pagamento oudeclaração de inexistência ou invalidade de Direitos de Crédito caso o valortotal das Quotas Subordinadas não seja suficiente para referidas perdas. Porfim, na medida em que o Administrador identifique a necessidadedeaportes adicionais de recursos para fins de pagamento de despesas e/ouencargos do Fundo, incluindo despesas com a propositura de novas ações econdução das ações judiciais relacionadas aos Direitos de Crédito, oAdministrador chamará somente os Quotistas titulares de QuotasSubordinadas para aportarem recursos no Fundo, mediante a subscrição eintegralização de Novas Quotas Subordinadas, não sendo afetados osQuotistas titulares de Quotas Seniores.

Dos Riscos de Insolvência da Cedente Líder

2.24. - A Cedente Líder é um dos Agentes de Cobrança dos Direitos deCrédito adquiridos pelo Fundo, responsável pela cobrança judicial eextrajudicial e pelo recebimento e repasse ao Fundo dos recursos dopagamento dos Direito de Crédito. No exercício dessa função, em diversoscasos, os montantes respectivos aos Direitos de Crédito são antes recebidospela Cedente Líder, que então os repassará ao Fundo. Na hipótese deinsolvência da Cedente Líder, há a possibilidade de os recursos por elarecebidos e ainda não transferidos ao Fundo serem bloqueados e somentepor via judicial serem recuperados para o Fundo, o que poderia afetar suarentabilidade e levá-lo a perdas patrimoniais. Além disso, por ser a CedenteLíder uma das responsáveis pelo recebimento dos recursos devidos aoFundo, há o risco de fungibilidade entre os recursos da Cedente Líder e osrecursos do Fundo. Neste caso, não há garantia de que a obrigação daCedente Líder de repassar os recursos ao Fundo nos termos estabelecidosno Contrato de Cessão serão suficientes para evitar prejuízos ao Fundo emcaso de fungibilidade de recursos.

Dos Riscos de Conflito de Interesses

2.25. - A Cedente Líder foi contratada como um dos Agentes de Cobrançado Fundo, tendo, por conta desse fato, a obrigação de efetuar a cobrançados Direitos de Crédito. É possível que o correto desempenho das funçõe~s cde Agente de Cobrança conflite com os interesses da Cedente Líder na .

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•

qualidade de cedente dos Direitos Creditórios, Inclusive em virtude dacontinuidade de sua relação comercial com alguns dos Devedores, o quepoderá afetar negativamente a rentabilidade das Quotas.

Outros Riscos

2.26. - Propriedade das Quotas e não dos Direitos de Crédito. A propriedadedas Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Direitosde Crédito. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos daCarteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número deQuotas possuídas.

2.27. - Necessidade de Aporte de Recursos. Q Fundo poderá sofrer perdasem razão da aplicação de seus recursos em Direitos de Crédito e/ou AtivosFinanceiros, havendo a possibilidade de perda total do capital Investidopelos Quotistas e ocorrência de patrimônio negativo do Fundo, hipótese emque os Quotistas serão convocados pelo Administrador para realizar aportesadicionais de recursos no Fundo.

2.28. - Segregação de Atividades. O Administrador mantém mecanismos esistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração derecursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. casoexistam falhas no controle e monitoramento da segregação de suasatividades como administradores e gestores de recursos de terceiros, existeo risco de o Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito deinteresses entre o Administrador e/ou terceiros e o Fundo, as quais podeminclusive acarretar em perdas para o Fundo e para os Quotistas.

2.29. - Possibilidade de Ação por Reparação de Danos ou Prejuízos pelosDevedores de Direitos de Crédito. Conforme descrito no item 3.1. (i i) acima,o Fundo tem como um de seus objetivos realizar, por meio dos Agentes deCobrança, esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, pararecebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos dos Direitos deCrédito vencidos e não pagos nas respectivas datas originais de vencimento.Não há como assegurar que Devedores de Direitos de Crédito adquiridospelo Fundo, que entendam não ter qualquer débito para com o Fundo, sesintam prejudicados pelas atividades de cobrança do Fundo e acionemjudicialmente o Fundo para requerer reparação de danos ou prejuízos. Osucesso de tais ações judiciais impostas por Devedores poderá resultar em£perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas. Ainda, tais ações judiciaispodem retardar a liquidação antecipada ou não do Fundo, hipótese em que

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os Quotistas deverão permanecer arcando com as despesas operacionais doFundo.

2.30. - Modalidade de Investimento Recente e Sofisticada. Os fundos deinvestimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, constituemmodalidade de investimento recente. Os potenciais investidores devemavaliar minuciosamente suas peculiaridades, tais como riscos de liquidez dosDireitos de Crédito, eventos de liquidação do Fundo, dentre outros. Estaspeculiaridades podem eventualmente trazer conseqüências negativas aopatrimônio do Fundo, ou podem tornar o investimento ilíquido. Anecessidade de avaliação criteriosa por parte do investidor é decorrenteigualmente da sofisticação e complexidade inerente a uma operação desecuritização, tal como a concretizada por meio do Fundo,

2.31. - Ausência de Garantia. As aplicações realizadas no Fundo não contamcom garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Agentes deCobrança, das Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, doFundo Garantidor de Créditos - FGc.

2.32. - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dosCedentes, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Agentes deCobrança, das Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, doFundo Garantidor de Créditos - FGC.

Todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados nopresente Termo de Ciência de Risco e de Adesão ao Regulamento e ao Prospecto enele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído egulamento.

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Rua HeaJamia Conslanl, 151. Centro - C~:P. 01005-000. S~1l l'aut"/SI'R$296,34 Protocolado e prenotado sob o n. 1.710.789 erR$84,03 21/05/2013 e registrado, hoje, em microfilmlR$62,58 sob o n. 1.710.789, em titulos e documentosR$J5,82 Averbado à margem do registro n. 1710217 'R$ 15,82 São Paulo, 21 de mala de 2013

Total

Selos e taxasReCOlhidosp/verba Radislau Lamotta _Oficial

Antonio Vilmar Carneiro _ Escrevente Autorizado 66

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MICROFILME

"Este anexo é parte integrante e inseparável do Regulamento do AnteraFundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados deOperações Comerciais, Industriais e/ou de Prestação de Serviços.

Qualquer mudança em seu conteúdo implica em alteração doRegulamento"

ANEXO IV AO REGULAMENTO DO ANTERA FUNDO DE INVESTIMENTO EMDIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS DE OPERAÇÕESCOMERCIAIS, INDUSTRIAIS E/OU DE PRESTAÇÃODE SERVIÇOS

Procedimentos para avaliação dos créditos de liquidação duvidosa

Nos termos do item 7.2. do Regulamento, os Direitos de Crédito cedidos ao Fundoserão contabilizados com base em seu Preço de Aquisição ou com base no ValorAtribuído ao Direito de Crédito, conforme definidos no Contrato de Cessão. O Preçode Aquisição e o Valor Atribuído ao Direito de Crédito já consideram a avaliaçãodas chances de êxito ou do valor estimado de recuperação das ações judiciais e asituação creditícia dos Devedores na data da cessão, não havendo, assim,inicialmente, qualquer provisionamento no Fundo.

Os Agentes de Cobrança deverão entregar ao Administrador, trimestralmente esempre que houver alguma alteração na avaliação das chances de êxito ou novalor estimado de recuperação das ações judiciais relativas aos Direitos de Crédito,os relatórios dos advogados externos contratados pelos Agentes de Cobrança paraa condução de referidas ações judiciais.

o Administrador analisará os relatórios recebidos dos Agentes de Cobrança e, deacordo com as informações recebidas, deverá tomar as seguintes providências:

(a) Caso haja alteração na avaliação das chances de êxito de uma ou mais açõesjudiciais, deverão ser considerados os seguintes percentuais de provisão paracréditos de liquidação duvidosa com relação aos Direitos de Crédito objeto dereferidas ações:

(i) Mudança da chance de êxito de provável para possível - Constituição deprovisão em valor equivalente a 25% do valor contábil do crédito.

(i i) Mudança da chance de êxito de possível para remoto - Constituição deprovisão em valor equivalente a 100% do valor contábil do crédito.

(iii) Mudança da chance de êxito de provável para remoto - Constituição de

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provisãoem valor equivalente a 100% do valor contábildo crédito.

(b) Caso haja diminuição no valor estimado de recuperação de ref;rida açãojudicial, inclusive em virtude de perícia judicial, o Administrador devera constItuirprovisão para créditos de liquidaçãoduvidosa com relação a referido Direito deCrédito no percentual de referida diminuição.

(c) Casohaja uma melhora na avaliaçãodas chancesde êxito ou no valor estimadode recuperação das ações judiciais relativas aos Direitos de Crédito, os valoresprovisionados para referido Direito de Crédito deverão ser revertidos de acordocom os percentuais provisionados.

Em caso de qualquer alteração na provisão para créditos de liquidação duvidosacom relação aos Direitos de Crédito, o Administrador deverá informarimediatamente o Custodiantedas providênciastomadas.

Adicionalmente, o Administradordeverá consultar trimestralmente as centrais deinformações do SERASAe/ou EQUIFAX e/ou spc. para apurar se ocorreu algumaalteração reievante na situação creditícia de cada um dos Devedores dos Direitosde Crédito, de acordocom os seguintescritérios:

(a) Existência de títulos protestados, cujo valor, individual ou total, sejasuperior a R$250.000,OO(duzentos e cinqüenta mil reais); e

(b) Emissão de cheques sem fundo de qualquer valor.

Caso sejam apuradas alterações relevantes na situação creditícia dos Devedores,de acordo com os critérios acima, o Administrador, trimestralmente, deveráconstituir provisão para créditos de liquidação duvidosa, com relação aosrespectivos Devedores, em valor equivalente a 25% do valor contábil do crédito.No caso de Devedores com sede no exterior, o Administrador não realizará aanálise trimestral da situação creditícia de referidos Devedores para fins deprovisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto nos casos em que oAdministrador venha a tomar conhecimento da ocorrência de situações queindiquema alteração da situaçãocreditíciade referidosDevedores.

•

Para fins de análise da situaçãocreditícia, no caso da União Federal ser devedorade algum dos Direitosde Crédito cedidosao Fundo,deverá ser constituídaProvisãO~/equivalente a 100% do valor contábil do crédito no caso de declaração demoratória. O

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1\ •.Tendo em vista que a situação creditícia dos Devedores na data da cessão já foi

. - considerada na definição do Preço de Aquisição ou do Valor Atribuído ao Direito de?Crédito, conforme definidos no Contrato de Cessão, somente serão consideradospara fins de provisão para créditos de liquidação duvidosa apontamentos quevenham a ser feitos em nome dos Devedores a partir da data da cessão./

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"Este anexo é "parte integrante e inseparável do Regulamento do AnteraFundo de InvestimentoelTi Direitos Creditórios Não Padronizados deOperações Comerciais, Industriais e/ou 'de Prestação de serviços.Qualquer mudança em: seu conteúdo ,implica em alteração doRegulamenton ":..

ANEXO V AO REGULAMENTODO ANTERA FUNDO DE INVESTIMENTO EMDIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS DE OPERAÇÕESCOMERCIAIS, INDUSTRIAIS E/OU DE PRESTAÇÃODE SERVIÇOS

Cronograma de Amortização de Quotas

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Parcela de Amortizaçãola2a]a

4a5a

6a

7a

8a9a10a

11a

12a

Data de Pagamento*6° mês12° mês18° mês24° mês30° mês36° mês42° mês48° mês54° mês60° mês66° mês720 mês

* Os pagamentos das Parcelas de Amortização serão realizados no 100 (décimo)dia útil subseqüente ao término de cada um dos respectivos meses indicadosacima, sendo o 1° mês iniciado na data da primeira integralização de Quotas doFundo,

SP.I01l6ll-0000J J))3077.1

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