Sociedade de Capital de Risco, SA

“O DESAFIO DA CAPITALIZAÇÃO E CRESCIMENTO NAS PME”

FINANCIAMENTO MEZZANINE

ENCONTROS CAIXA CAPITAL - ORDEM DOS ROC

30 ABRIL 2012

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Acesso ao Financiamento das PME

O modelo de financiamento da economia, com particular incidência no segmento das PME,

circunscreve-se praticamente à intermediação bancária, o que naturalmente condiciona as

opções das empresas, representando um forte entrave ao seu crescimento sustentável.

No atual contexto económico recessivo e em presença de maiores constrangimentos no

acesso ao crédito, o endividamento bancário para além de constituir para a generalidade das

empresas uma limitação ao seu potencial de desenvolvimento, em muitos casos penaliza o

desempenho por via da tesouraria e concorre para situações de dificuldade extrema.

As empresas, mais capacitadas para prosseguir a atividade após o desfecho da crise, que

disputam mercados alargados em ambiente muito concorrencial, têm mais do que nunca

necessidade de conjugar de forma equilibrada o recurso ao capital e ao crédito, para

sustentar os investimentos requeridos internamente ou para suportar estratégias mais

agressivas de aquisição de ativos desvalorizados.

O tema da capitalização ganha assim especial acuidade, havendo que explorar alternativas

conhecidas ou mais inovadoras que permitam esbater a relutância tanto de empresários

como de investidores em partilharem o capital de empresas de dimensão intermédia, muitas

vezes de cariz familiar.

A flexibilidade das soluções híbridas de financiamento do tipo mezzanine, a par de avanços

no governo das sociedades, também no relacionamento com os financiadores e na conduta

de mercado, constituem fatores essenciais.

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O Papel dos Revisores

Para garantir o sucesso das soluções encontradas, dever-se-á assim mudar o paradigma do

governo das sociedades, enfatizando a necessidade de as empresas se pautarem por um

claro modelo de gestão e por uma adequada informação de gestão que garanta confiança

aos diversos agentes envolvidos.

Os Revisores Oficiais de Contas, face ao seu conhecimento e experiência profissional,

devem constituir um parceiro privilegiado quer do financiador quer do financiado, assumindo

a responsabilidade, de forma independente e transparente, em contribuir para a melhoria do

modelo e processos de gestão e garantir fiabilidade no reporting.

Tratando-se de uma intervenção distinta da revisão legal, poderá constituir uma

oportunidade dos revisores oficiais de contas contribuírem de forma mais proactiva para o

desenvolvimento da atividade empresarial.

Financiamento Mezzanine

:

O instrumento Mezzanine está vocacionado para financiar estratégias de crescimento de

empresas de dimensão intermédia bem estruturadas, com forte implantação nos mercados

de bens e serviços transacionáveis, o que em alguns casos pode envolver processos de

concentração empresarial, sucessão e de tomada de controlo por gestores.

Trata-se de uma solução inovadora que, ao complementar a oferta tradicional de capital de

risco, proporciona a empresários ainda relutantes em encarar a abertura do capital a

flexibilidade requerida na tomada de decisões críticas que por regra:

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• Assentam num juízo não coincidente sobre o valor das empresas, a partir de informação

necessariamente assimétrica sobre a realidade em presença;

• Implicam níveis de remuneração inerentes à condição de acionista desproporcionados

relativamente às fontes habituais de financiamento;

• Determinam uma evolução profunda no modelo de governo e práticas de convívio social,

atendendo ao padrão de exigência dos novos investidores.

Funcionalmente, consiste num instrumento de financiamento híbrido que combina

características de capital e de dívida, correspondendo assim a um patamar intermédio entre

essas duas dimensões estruturantes no balanço das empresas.

Os recursos financeiros disponibilizados deverão contribuir para executar um plano de

negócios que consubstancie uma forte ambição estratégica, sustentada na capacidade

competitiva no mercado e na qualidade da equipa de gestão, salvaguardando uma situação

económica e financeira robusta.

A operação mezzanine, normalmente, será liquidada entre o sexto e sétimo ano, nos termos

contratualmente estabelecidos, cumprida a sua função instrumental de alavanca no salto

qualitativo encetado pela empresa.

Será de admitir que, com base na avaliação que venha a ser feita ao desempenho alcançado

e à qualidade do relacionamento mantido, no horizonte de médio-prazo haja condições para

reforçar a parceria de capital e adequar o modelo de financiamento aos desafios que se

deparem à empresa no seu novo patamar de desenvolvimento.

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Objetivo dos Encontros:

A sessão tem por objetivo apresentar a solução Mezzanine, sensibilizando os participantes

para as suas virtualidades no atual contexto particularmente exigente no que concerne aos

níveis de capitalização requeridos às empresas para encetarem estratégias de crescimento.

Pretende-se evidenciar o papel que os Revisores Oficiais de Contas podem desempenhar no

contexto desta solução de financiamento, para ajudar as empresas de dimensão intermédia

a serem mais competitivas.

Formato dos Encontros:

Prevê-se a realização de dois encontros, em Lisboa e no Porto, promovidos conjuntamente

pela Caixa Capital e pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, estando prevista a

seguinte configuração:

Datas e Local:

• Lisboa – Culturgest, 16 de Maio de 2012

• Porto – Alfândega, 17 de Maio de 2012

Presenças: 140 pessoas por sessão:

• 120 Revisores Oficiais de Contas

• 20 Quadros do Grupo CGD

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Programa:

17:00 – Acolhimento dos Participantes

17:20 – Boas Vindas

António Nogueira Leite - Vice-Presidente da Caixa Geral de Depósitos

José Azevedo Rodrigues - Bastonário da Ordem dos Revisores Oficiais de

Contas

17:50 Enquadramento sobre Opções de Financiamento Mezzanine

Palestra proferida por:

Udo Neuhauber – Head of Division de Equity Financing e Mezzanine

Financing do Ministério Federal de Economia e Tecnologia Alemão

o Mezzanine Instruments and SME Financing

18:10 – Painel-Debate sobre o Desafio da Capitalização e Crescimento nas PME

Membros do Painel:

José Azevedo Rodrigues – Bastonário da Ordem dos ROC (Lisboa) /

José Rodrigues de Jesus – Vice Presidente do Conselho Diretivo da

Ordem dos ROC (Porto)

o Funções ROC – Informação e Governance

Luis Laginha de Sousa – Presidente da Euronext Lisboa

o Oferta Mercado de Capitais / Alternext

Francisco Santos Silva – Diretor Central da CGD (Lisboa) / José

Soares de Oliveira – Diretor Central da CGD (Porto)

o Oferta Caixa Empresas

Alfredo Antas Teles – Presidente da Comissão Executiva da Caixa

Capital

o Oferta Capital de Risco / Caixa Mezzanine

19:10 – Enquadramento à Atividade Económica

Palestra proferida por:

Félix Ribeiro – Economista

o Dinâmicas de Globalização dos Mercados

19:40 – Encerramento da Sessão

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Material a Apresentar / Distribuir:

• Produção de suportes de sinalização e prospeto de divulgação

• Pasta contendo apresentação da solução Mezzanine e/ou suporte informático

Divulgação Pública:

• Assessoria de imprensa da CGD e da Ordem dos ROC

Sociedade de Capital de Risco, SA

Maio 2012

CAIXA CAPITAL é o operador de capital de risco da Caixa Geral de Depósitos.

CAIXA CAPITAL é líder de mercado em Portugal, com ativos sob gestão na ordem dos 500 milhões deeuros, e dispõe da mais vasta rede de parcerias com os principais investidores internacionais do sector.

CAIXA CAPITAL investe através de 4 fundos de capital de risco, que asseguram uma cobertura transversalao ciclo de vida das empresas, de todas as dimensões e na generalidade dos sectores de atividade.

CAIXA CAPITAL participa em mais de uma centena de empresas, integrando o seu portfolio de investimentonomeadamente as seguintes entidades:

Líderança na produção de EnergiaRenovável na Europa

Líder no fabrico de PET, pioneiro do ‘in-house manufacturing’ na Europa

Líder nas pousadas históricas em Portugal

1º Fabricante português de bebidas não acoólicas2º Maior Operador Hoteleiro em

Portugal

Top-10 construtor de infra-estruturasde telecomunicações em Portugal e PALOP

Nº1 nos serviços de subscriçãode musica on-line & cabo emPortugal

Diagnóstico médico de últimageração 3º Maior fabricante Europeu

de PTA

Nº 1º na televisão Interactiva(séries portuguesas)

Tecnologia de ‘biosignals’ de última geração

Líder nas centrais de reservas de base portuguesa na internet

CAIXA MEZZANINE dirige-se a um segmento circunscrito deempresas bem estruturadas e competitivas, que revelamcapacidade de liderança no mercado, robustez financeira eforte geração de cash-flows.

Dívida Sénior

- Crédito Bancário -

Dívida Subordinada CAIXA MEZZANINE contribui para suportar as estratégias de

expansão e valorização das empresas, por crescimentoorgânico, concentração ou alteração da sua propriedade egestão.

CAIXA MEZZANINE, fundo pioneiro no mercado nacional,combina atributos de capital e de dívida, proporcionandoum quadro de decisão vantajoso e flexível nas opçõessobre o reforço do capital nas empresas.

Dívida Subordinada

Quasi-Equity

Capital Próprio

Empresas Alvo

• Capacidade de Gestão / Sede em Portugal

• Volume de Negócios > 15M€ e Dinâmica de Crescimento > 5% p.a.

• Autonomia Financeira > 30% e Net Debt / EBITDA < 6x

• ROE >10% e EBITDA / Vendas > 12%

• Oferta de Bens e Serviços Transacionáveis

Operações Alvo

• Oferta de Bens e Serviços Transacionáveis

• Orientação para Mercados Internacionais

• Crescimento Orgânico / Aquisições / Mudança de Gestão

Projetos Não Elegíveis

• Intermediação Comercial – Imobiliário - Atividades Financeiras

• Processos de Reestruturação Financeira

IntervençãoTipo

Participação no Capital– Participação temporária e minoritária no capital da empresa (inferior a 10%)– Simplificação na avaliação da empresa (entrada a valor nominal / múltiplo EBITDA)

Financiamento Mezzanine

• Montante total entre 2,5M€ e 10M€

– Simplificação na avaliação da empresa (entrada a valor nominal / múltiplo EBITDA)– Presença nos órgãos sociais não executiva (funções de acompanhamento)

Constituição de Suprimentos– Reembolso ajustado à capacidade de libertação de meios da empresa (pós 4 anos)– Sem exigência de garantias tangíveis– Reconhecimento fiscal dos juros

Termos da Operação

Reembolso dos suprimentos em semestralidades entre o 5º e o 7º anos

Remuneração convencionada de Euribor + [•]%

– [•] Margem equivalente ao spread bancário praticado em financiamentos

Componente de Suprimentos

• Aproximadamente 2/3 do financiamento

– [•] Margem equivalente ao spread bancário praticado em financiamentos comparáveis à empresa, acrescido do prémio de quasi-equity (~1,5%)

Opções:

– Capitalização parcial (~50%) dos juros até ao 4º ano

– Reembolso integral do financiamento a qualquer momento Caso ocorra até o 4º ano haverá anulação do prémio quasi-equity Caso ocorra até o 2º ano cobrança de comissão de montagem de 3%

Recompra da participação até o 7º ano com a amortização final dos suprimentos

Remuneração em função do desempenho da empresa

Termos da Operação

Componente de Capital

• Aproximadamente 1/3 do financiamento

– Múltiplo convencionado de EBITDA limitada ao seguinte intervalo

i. Mínimo: Taxa de remuneração dos suprimentos

ii. Máximo: 1,5 x Taxa de remuneração dos suprimentos

Subscrição de Acordo Parassocial entre acionistas

Vinculação da gestão ao cumprimento do Plano de Negócios

Sistema de reporte de informação eficaz

Eventos relevantes

– Incumprimento do plano de pagamentos

– Rutura no convívio social

Termos da Operação Exigibilidade Integral e Antecipada do Financiamento

– Rutura no convívio social

– Desvios na implementação do Plano de Negócios

– Alteração do controle acionista e de gestão

Serão negociadas as pré-condições que, em caso de exigibilidade do financiamento, permitam salvaguardar a sua liquidação

i. Por parte da sociedade ou dos seus acionistasii. Por via da alienação de ativos ou da parcela necessária de capital

17h00 − 19h40 Lisboa: Culturgest Porto: Alfândega

ENCONTRO O Desafio da Capitalização e Crescimento das PME

Lisboa: 16/05/12 | Porto: 17/05/12

ROC N.º _____________ NOME ____________________________________________________________________

COLABORADOR / SÓCIO _________________ de ROC/SROC N.º _____________ NIF ________________________

CONVIDADO DE ROC NOME:________________________________________________________________________

EMPRESA:________________________________________________________________________________________

CONVIDADO DE ROC NOME:________________________________________________________________________

EMPRESA:_______________________________________________________________________________________

DATA ____/____/2012

ASSINATURA

_________________________________

1. Só serão consideradas as inscrições por ordem de registo até ao limite de capacidade das salas.

2. Caso exista um número substancial de pedidos de inscrição que não seja possível satisfazer nestes encontros, poderá ser programada uma repetição.

3. A ficha pode incluir a inscrição de representante de uma ou duas empresas clientes do Revisor Oficial de Contas que este identifique como podendo estar interessada e em condições de aceder ao modelo de financiamento que vai ser apresentado

LISBOA PORTO

Horário e locais

ficha de inscrição