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SIRIUS CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS

CNPJ/MF n.º 17.717.189/0001-30

Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo

realizada em 11 de setembro de 2014

DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de setembro do ano de 2014, às 10 horas,

na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, localizada na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição

administradora do SIRIUS CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 17.717.189/0001-30

(“Instituição Administradora” e "Fundo", respectivamente).

CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em razão da presença da

totalidade dos cotistas, nos termos do artigo 28, § 5º, da Instrução CVM nº 356, de 17 de

dezembro de 2001, conforme alterada, bem como nos termos do Regulamento do Fundo

(“Regulamento”), signatários da “Lista de Presença de Cotistas do Fundo” (“Cotistas”).

Presentes também os representantes da Instituição Administradora.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Alessandra da Rocha; Secretário(a): Weverton

Almeida.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(ii) a alteração do item 5.2 do Regulamento para atualização do endereço da Gestora;

(iii) a criação de uma subclasse de cotas subordinadas a ser denominada “Cotas

Subordinadas Mezanino”, com a consequente alteração do Regulamento (alteração e

inclusão de redação, com a consequente renumeração dos dispositivos, quando

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necessário) para prever a divisão das Cotas Subordinadas em “Cotas Subordinadas

Mezanino” e “Cotas Subordinadas Júnior” e suas características; (iv) a aprovação da

emissão da 2ª série de cotas seniores do Fundo (“2ª Série de Cotas Seniores”); (v) a

inserção no Regulamento, como anexo, do suplemento com as características da 2ª Série

de Cotas Seniores (“Suplemento da 2ª Série de Cotas Seniores”); (vi) em razão da

emissão da 2ª Série de Cotas Seniores, a aprovação da emissão de novas cotas

subordinadas júnior (“Emissão de Cotas Subordinadas Júnior”); e (vii) a inserção no

Regulamento, como anexo, do suplemento com as características das Cotas

Subordinadas Júnior (“Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior”).

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Cientes das hipóteses de impedimento de

participação nas deliberações da Assembleia Geral previstas no Regulamento e na

regulamentação aplicável, os Cotistas declararam-se desimpedidos de deliberar sobre as

matérias da presente Assembleia.

DELIBERAÇÕES: os Cotistas:

(i) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a prorrogação do

prazo de duração do Fundo para 6 (seis) anos, passando o item 4.1 a vigorar com a

seguinte redação:

“4.1 O Fundo terá prazo de duração de 06 (seis) anos, contados da data de sua

constituição, podendo ser prorrogado ou liquidado nas hipóteses expressamente

previstas neste Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de

titulares das Cotas do Fundo.”

(ii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a alteração do

item 5.2 do Regulamento para atualização do endereço da Gestora. Nesse sentido,

referido dispositivo passará a vigorar com a seguinte redação:

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“5.2 O Fundo é gerido por PHRONESIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na

Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Dr. Dario Lopes dos Santos,

2197, Torre A, 7º andar, Jardim Botânico, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

10.479.557/0001-00, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a

atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários,

conforme Ato Declaratório CVM nº 10.250, de 05 de Fevereiro de 2009,

doravante designada Gestora.”

(iii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a criação de uma

subclasse de cotas subordinadas a ser denominada “Cotas Subordinadas Mezanino”, com

a consequente alteração do Regulamento (alteração e inclusão de redação, com a

consequente renumeração dos dispositivos, quando necessário) para prever a divisão das

Cotas Subordinadas em “Cotas Subordinadas Mezanino” e “Cotas Subordinadas Júnior”

e suas características. Nesse sentido, ficam alterados e/ou inseridos, conforme o caso, os

seguintes dispositivos do Regulamento:

“3.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. As cotas do

Fundo serão de classe sênior e subordinada, podendo haver divisão em

subclasse apenas para as cotas de classe subordinada. As Cotas do Fundo

somente serão resgatadas em virtude de sua liquidação, sendo admitida a

amortização das Cotas, conforme previsto no presente Regulamento.”

“15.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente

serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo. Serão emitidas Cotas de

classe sênior e de classe subordinada, podendo haver divisão em subclasse

apenas para as cotas de classe subordinada, conforme descrito nesse

Regulamento e respectivo Suplemento.”

“15.4 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino (caso estas venham a

ser emitidas) do Fundo serão classificadas por agência classificadora de risco.”

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“15.4.1 Caso ocorra o rebaixamento do rating das Cotas Seniores e/ou das Cotas

Subordinadas Mezanino (caso estas venham a ser emitidas) do Fundo, serão

adotados os seguintes procedimentos:

(...).”

“15.12 Em nenhuma hipótese o valor de mercado das Cotas Subordinadas será

inferior à Razão de Garantia Sênior. Adicionalmente, caso venham a ser

emitidas Cotas Subordinadas Mezanino, em nenhuma hipótese o valor de

mercado das Cotas Subordinadas Júnior será inferior à Razão de Garantia

Subordinada Mezanino.”

“15.12.1 Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia Sênior e/ou da

Razão de Garantia Subordinada Mezanino por 05 (cinco) dias consecutivos,

serão adotados os seguintes procedimentos:

I - A Instituição Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos

cotistas detentores de Cotas Subordinadas Mezanino e/ou de Cotas

Subordinadas Júnior através do envio de correspondência ou de correio

eletrônico, pela qual:

a) noticiará o fato e solicitará aos cotistas detentores de Cotas Subordinadas

Mezanino e/ou de Cotas Subordinadas Júnior que providenciem o

restabelecimento da Razão de Garantia Sênior e/ou da Razão de

Garantia Subordinada Mezanino, conforme aplicável, dentro de um

prazo de 05 (cinco) dias corridos contados do recebimento da

comunicação, e;

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b) informará aos cotistas detentores de Cotas Subordinadas Mezanino e/ou

de Cotas Subordinadas Júnior o número mínimo de Cotas Subordinadas

Mezanino e/ou de Cotas Subordinadas Júnior e os respectivos valores

para subscrição, que deverão ser subscritas para que se possa

restabelecer a Razão de Garantia Sênior e/ou a Razão de Garantia

Subordinada Mezanino, conforme aplicável.

II - Os cotistas detentores de Cotas Subordinadas Mezanino e/ou de Cotas

Subordinadas Júnior deverão subscrever, dentro do prazo mencionado no inciso

I deste item, tantas Cotas Subordinadas Mezanino e/ou Cotas Subordinadas

Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia Sênior

e/ou a Razão de Garantia Subordinada Mezanino, conforme aplicável;

III - Na hipótese de a Instituição Administradora verificar que, decorrido o

prazo do inciso II acima, não se alcançou o restabelecimento da Razão de

Garantia Sênior e/ou da Razão de Garantia Subordinada Mezanino, deverá

convocar a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre:

a) providências a serem tomadas pela Instituição Administradora;

b) substituição da Instituição Administradora no exercício das funções em

relação ao Fundo; e/ou

c) pela liquidação antecipada do Fundo.”

“15.12.2 A Razão de Garantia Sênior e a Razão de Garantia Subordinada

Mezanino serão apuradas diariamente pela Instituição Administradora.”

“16.6 O valor de cada Cota Subordinada Mezanino, caso venham a ser

emitidas, será calculado em cada Dia Útil pela Instituição Administradora para

a determinação do valor a ser pago, sendo que o referido montante será

equivalente ao menor entre (i) o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor

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das Cotas Seniores em circulação, dividido pelo número de Cotas Subordinadas

Mezanino emitidas e em circulação; (ii) o valor calculado pela fórmula a seguir:

VCMzT = VCMzT-1x[(DIT-1/100 + 1) x (Spread Mz/100 + 1)]1/252

Em que:

“VCMzT” equivale ao valor de cada Cota Mezanino calculada na

data “T”;

“VCMzT-1” equivale ao valor de cada Cota Mezanino calculada no

Dia Útil anterior à data “T” após o pagamento de qualquer

amortização efetivamente paga aos Cotistas Seniores e Cotistas

Subordinados Mezanino.

Para os fins de cálculo do Dia Útil subsequente à Data de Emissão,

VCMzT-1 será equivalente ao valor de emissão de cada Cota

Subordinada Mezanino na Data de Emissão;

“DIT-1” equivale à Taxa CDI relativa ao Dia Útil anterior à data “T”.

Por exemplo: se a Taxa CDI for 12.00%, DIT-1 será igual a 12.00; e

“SpreadSn” equivale à sobretaxa do CDI, baseado em uma

porcentagem anual de acordo com uma base de 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis.”

“16.7 As Cotas Subordinadas Júnior terão seu valor calculado diariamente,

devendo tal valor corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, deduzido o

valor da somatória das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino,

caso estas venham a ser emitidas, em circulação, dividido pelo número de Cotas

Subordinadas Júnior emitidas e em circulação.”

“17.1 As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino (caso venham a ser

emitidas) e as Cotas Subordinadas Júnior somente serão resgatadas no término

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do Prazo de Duração da Série de Cotas ou em hipótese de liquidação antecipada

do Fundo.”

“17.2 O Fundo poderá realizar Amortizações de qualquer classe e/ou subclasse

de cotas de acordo com as condições estabelecidas neste Regulamento.”

“17.8 As Cotas Subordinadas Mezanino, caso venham a ser emitidas, somente

poderão ser amortizadas após a amortização das Cotas Seniores.”

“17.8.1 Não obstante o disposto no item 17.8 acima, poderão ocorrer

amortizações de Cotas Subordinadas Mezanino, observados os itens abaixo,

cumulativamente:

(...).”

“17.9 As amortizações de Cotas Subordinadas Mezanino (caso venham a ser

emitidas), quando aplicáveis, ocorrerão no dia útil seguinte ao das amortizações

das Cotas Seniores.”

“17.10 As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser amortizadas após a

amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, caso estas

venham a ser emitidas.”

“17.10.1 Não obstante o disposto no item 17.10 acima, poderão ocorrer

amortizações de Cotas Subordinadas Junior, observados os itens abaixo,

cumulativamente:

i) preservação do limite de Razão de Garantia Senior;

ii) preservação do limite de Razão de Garantia Subordinada

Mezanino;

iii) observância à Prioridade de Pagamentos, descrita no item 22

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abaixo;

iv) existência de liquidez que possibilite a amortização;

v) o Fundo mantenha recursos financeiros disponíveis necessários

para fazer frente às despesas correntes e aquelas projetadas até a

data prevista para a próxima amortização de Cotas Seniores e de

Cotas Subordinadas Mezanino.”

“17.11 As amortizações de Cotas Subordinadas Júnior, quando aplicáveis,

ocorrerão no dia útil seguinte ao das amortizações das Cotas Subordinadas

Mezanino, caso estas venham a ser emitidas.”

“20.1 Compete privativamente à Assembleia Geral:

(...)

viii) deliberar sobre amortizações de Cotas, exceto quanto aos dispositivos de

amortização de Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas

Subordinadas Júnior já previstos neste Regulamento; e

(...).”

“20.2 Ressalvado o disposto no item 20.3 abaixo e observado o disposto no

Artigo 29, §4º da Instrução CVM 356, todas as decisões serão tomadas mediante

aprovação da maioria dos cotistas seniores presentes em Assembleia e da

maioria dos cotistas subordinados mezanino (caso as Cotas Subordinadas

Mezanino venham a ser emitidas pelo Fundo) e cotistas subordinados júnior

presentes em Assembleia.”

“21.2 São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes

ocorrências:

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(...)

x) valor de mercado das Cotas Subordinadas Júnior inferior à Razão de

Garantia Subordinada Mezanino;

xi) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores;

xii) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino.”

“22.1 Em cada Data de Amortização, a Instituição Administradora distribuirá os

valores disponíveis para Amortização, de acordo com a ordem de prioridade a

seguir descrita, na medida e conforme existência de recursos do Fundo para

tanto:

(...)

(iii) aos Cotistas Seniores, de forma pro rata com base nos valores

devidos a cada Cota Sênior;

(iv) aos Cotistas Subordinados Mezanino (caso haja emissão de Cotas

Subordinadas Mezanino pelo Fundo), de forma pro rata com base nos

valores devidos a cada Cota Subordinada Mezanino, até o valor

necessário para manter a Razão de Garantia Sênior; e

(v) exceto se instruído de outra forma pelo Cotista Subordinado Júnior, o

montante em dinheiro restante será pago ao Cotista Subordinado Júnior

(no Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva data de amortização

do Cotista Subordinado Mezanino, se houver), até o valor necessário para

manter a Razão de Garantia Sênior e a Razão de Garantia Subordinada

Mezanino.”

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“24.5 A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias

após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos condôminos, em sua

sede e dependências, informações sobre:

(...)

iv) a Razão de Garantia Sênior e a Razão de Garantia Subordinada Mezanino

das Cotas do Fundo.”

“ANEXO I

(...)

Cotas Subordinadas São as Cotas Subordinadas Mezanino e

as Cotas Subordinadas Júnior, referidas

conjuntamente, as quais se subordinam

às Cotas Seniores para efeito de

Amortização e Resgate;

Cotas Subordinadas Júnior São as cotas subordinadas emitidas pelo

Fundo que se subordinam às Cotas

Seniores e às Cotas Subordinadas

Mezanino para efeitos de Amortização e

Resgate;

Cotas Subordinadas Mezanino São as cotas subordinadas emitidas pelo

Fundo que se subordinam apenas às

Cotas Seniores para efeitos de

Amortização e Resgate;

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(...)

Cotistas Subordinados são os titulares de Cotas Subordinadas

Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior

referidos conjuntamente.

Cotistas Subordinados Júnior são os titulares de Cotas Subordinadas

Júnior.

Cotistas Subordinados Mezanino são os titulares de Cotas Subordinadas

Mezanino.

(...)

Cronograma de Amortização É o cronograma de amortização das

Cotas Seniores definido para cada série

emitida.

Cronograma de

Amortização da 1ª

Série de Cotas

Cronograma de

Amortização da 2ª

Série de Cotas

A amortização das Cotas Seniores da 1ª

Série será realizada em 6 (seis)

parcelas consecutivas até o último dia

útil dos meses de Março e Julho de cada

ano, sendo que a primeira amortização

ocorrerá no mês de Julho de 2013.

A amortização das Cotas Seniores da 2ª

Série será realizada em 6 (seis)

parcelas consecutivas até o último dia

útil dos meses de Junho e Dezembro de

cada ano, sendo que a primeira

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amortização ocorrerá no mês de

Dezembro de 2014.

(...)

Juros Remuneratórios

Razão de Garantia

Sênior

Razão de Garantia

Subordinada Mezanino

Significa a remuneração alvo devida aos

Cotistas Seniores e Cotistas Subordinados

Mezanino, considerando o CDI acrescido

respectivamente do Spread Sn e do Spread

Mz, calculados de acordo com a fórmula de

cálculo expressa nos itens 16.5 e 16.6 deste

Regulamento.

Valor financeiro das Cotas

Subordinadas em relação ao Patrimônio

Líquido do Fundo, devendo as Cotas

Subordinadas representarem, no

mínimo, 15% do Patrimônio Líquido do

Fundo quando não houver emissão de

Cotas Subordinadas Mezanino e, em

havendo emissão de Cotas Subordinadas

Mezanino, será de, no mínimo, 25% do

Patrimônio Líquido do Fundo, contados

a partir de 90 (noventa) dias da data de

emissão das Cotas Seniores.

Caso haja a emissão das Cotas

Subordinadas Mezanino, será o valor

financeiro das Cotas Subordinadas

Júnior em relação ao Patrimônio

Líquido do Fundo, devendo as Cotas

Subordinadas Júnior representarem, no

mínimo, 15% do Patrimônio Líquido do

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Spread Sn

Spread Mz

Fundo.

Taxa percentual de 1,75% ao ano para as

Cotas Seniores emitidas na primeira série de

Cotas Seniores Para as demais séries de Cotas

Seniores emitidas é a meta de rentabilidade

prioritária que o Fundo buscará atingir para

as Cotas Seniores de cada série, equivalente a

uma sobretaxa percentual anual do CDI, de

acordo com uma base de 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis; conforme o

disposto no respectivo Suplemento.

É a meta de rentabilidade prioritária que o

Fundo buscará atingir para as Cotas

Subordinadas Mezanino, equivalente a uma

sobretaxa percentual anual do CDI, de acordo

com uma base de 252 (duzentos e cinquenta e

dois) Dias Úteis conforme o disposto no

respectivo Suplemento.

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“ANEXO V

(...)

MODELOS DE SUPLEMENTOS DE COTAS

SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR ] ([COMPLETAR ])

(“Suplemento”) referente às Cotas Seniores emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS

Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente

registrado sob o nº [COMPLETAR ] no [COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e

Documentos da Cidade de [COMPLETAR ], Estado de [COMPLETAR ], do qual este Suplemento é

parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR ] e administrado

por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na cidade

de [COMPLETAR ], Estado de [COMPLETAR ], na [COMPLETAR ], inscrita no CNPJ/MF sob o nº

[COMPLETAR ], neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Instituição

Administradora”).

2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [COMPLETAR ]

([COMPLETAR ]) Cotas Seniores no valor de R$ [COMPLETAR ] ([COMPLETAR ]) cada, na data da

primeira subscrição de Cotas Seniores (“Data de Subscrição Inicial”).

3. A [COMPLETAR ]ª série de Cotas Seniores, representativa do Patrimônio Líquido

do Fundo, possui um SpreadSn correspondente a [COMPLETAR ]% ([COMPLETAR ] por cento) ao

ano, de acordo com uma base anual de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

4. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da

Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do

Fundo.

5. Na subscrição de Cotas Seniores em data diversa da Data de Subscrição Inicial

será utilizado o valor da Cota Sênior em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos

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recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências,

calculado conforme o disposto no Regulamento.

6. As Cotas Seniores somente poderão ser resgatadas na hipótese de liquidação do

Fundo.

7. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste Suplemento

terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.

8. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Instituição Administradora,

constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as

disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às

disposições do Regulamento. As Cotas Seniores terão os poderes, direitos, prerrogativas,

privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento no

[COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de [COMPLETAR ].

São Paulo, [COMPLETAR ].

[COMPLETAR ]

Instituição Administradora

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SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Mezanino

emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS Crédito Fundo de Investimento

em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente registrado sob o

nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos

da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este Suplemento é

parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR]

e administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

sociedade com sede na cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na

[COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR], neste ato

representada nos termos de seu Estatuto Social (“Instituição Administradora”).

2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, [...] (...) Cotas

Subordinadas Mezanino no valor de R$ [...] (...) cada, na data da primeira

subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino (“Data de Subscrição Inicial”).

3. A [COMPLETAR ]ª série de Cotas Subordinadas Mezanino, representativa do

Patrimônio Líquido do Fundo, possui um SpreadMz correspondente a [COMPLETAR ]%

([COMPLETAR ] por cento) ao ano, de acordo com uma base anual de 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis.


Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos

recursos do Fundo.

5. Na subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino em data diversa da Data

de Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota Subordinada Mezanino em vigor no

próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição

Administradora, em sua sede ou dependências, calculado conforme o disposto no

Regulamento.

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6. As Cotas Subordinadas Mezanino somente poderão ser resgatadas na

hipótese de liquidação do Fundo.

7. Os termos definidos utilizados não expressamente definidos neste

Suplemento terão significado idêntico ao que lhes é atribuído no Regulamento.




disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas Mezanino terão os poderes,

direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.

9. O presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento

no [COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de

[COMPLETAR ].


[COMPLETAR ]


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SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR

1. O presente documento constitui o suplemento nº [COMPLETAR]

([COMPLETAR]) (“Suplemento”) referente às Cotas Subordinadas Júnior

emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS Crédito Fundo de Investimento

em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente registrado sob o

nº [COMPLETAR] no [COMPLETAR] Cartório de Registro de Títulos e Documentos

da Cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], do qual este Suplemento é

parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR]

e administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,

sociedade com sede na cidade de [COMPLETAR], Estado de [COMPLETAR], na

[COMPLETAR], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [COMPLETAR], neste ato


2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 1.000 (Hum

mil) Cotas Subordinadas Júnior no valor de R$ 100.000,00 (Cem mil Reais)

cada, na data da primeira subscrição de Cotas Subordinadas Júnior (“Data de

Subscrição Inicial”).



recursos do Fundo.

4. Na subscrição de Cotas Subordinadas em data diversa da Data de

Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota Subordinada Júnior em vigor no próprio

dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição


Regulamento.

5. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas na hipótese

de liquidação do Fundo.

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disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas Júnior terão os poderes, direitos,

prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.


no [COMPLETAR ] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de

[COMPLETAR ].


[COMPLETAR ]


(iv) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a emissão da 2ª

Série de Cotas Seniores, com as características a seguir transcritas:

(a) Classe de Cota: Senior

(b) Quantidade total de Cotas: 7.000 Cotas

(c) Valor Unitário de Emissão: R$100.000,00

(d) Valor total da Emissão: R$700.000.000,00

(e) Data de Subscrição Inicial: 18/09/2014

(f) Data de Integralização: 18/09/2014

(g) Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas serão subscritas e

integralizadas em moeda corrente nacional a partir da respectiva Data

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de Subscrição Inicial. Na subscrição ou integralização de Cotas que

ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será

utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva

disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição

Administradora, em sua sede ou dependências.

(h) Prazo: O prazo de duração da 2ª Série é de 18 (dezoito) meses,

contados da Data de Subscrição Inicial. O prazo de duração da 2ª Série

poderá ser prorrogado por, no máximo, 06 (seis) meses desde que

devidamente aprovado unanimemente pela totalidade dos Cotistas

reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

(i) Distribuição: A distribuição da 2ª Série de Cotas do Fundo será

realizada em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com

o procedimento de distribuição previsto na Instrução CVM nº 476, de

16 de janeiro de 2009;

(j) Benchmark: As Cotas da 2ª Série terão como meta de rentabilidade

anual a variação do CDI, com uma sobretaxa de 1,60%, calculados em

uma base anual de 252 dias úteis.

(k) Amortização e Resgate: Nos termos do Regulamento, as Cotas

Seniores serão resgatadas no término do prazo de duração do Fundo ou

em hipótese de liquidação antecipada. A amortização das Cotas

Seniores será realizada em 6 (seis) parcelas consecutivas até o último

dia útil dos meses de Junho e Dezembro de cada ano, sendo que a

primeira amortização ocorrerá no mês de Dezembro de 2014. Ainda,

para amortização das Cotas Seniores, será observada a Prioridade de

Pagamentos descrita no item 22 do Regulamento.

(v) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a inserção no

Regulamento, como anexo, do Suplemento da 2ª Série de Cotas Seniores contendo as

características da 2ª Série de Cotas Seniores e observado o modelo de suplemento

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constante do Anexo V do Regulamento. Nesse sentido, o Suplemento da 2ª Série de

Cotas Seniores vigorará com a redação constante do Anexo II à presente Ata;

(vi) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a Emissão de

Cotas Subordinadas Júnior, com as características a seguir descritas:

(a) Classe de Cota: Subordinada Júnior

(b) Quantidade total de Cotas: 1.400 Cotas

(c) Valor Unitário de Emissão: R$100.000,00

(d) Valor total da Emissão: R$140.000.000,00

(e) Data de Subscrição Inicial: 18/09/2014

(f) Data de Integralização: 18/09/2014

(g) Forma de Subscrição e Integralização: As Cotas serão subscritas e

integralizadas em moeda corrente nacional a partir da respectiva Data

de Subscrição Inicial. Na subscrição ou integralização de Cotas que

ocorrer em dia diferente da respectiva Data de Subscrição Inicial, será

utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva

disponibilidade dos recursos confiados pelo Cotista à Instituição

Administradora, em sua sede ou dependências.

(h) Prazo: O prazo de duração das Cotas Subordinadas Júnior é de 18

(dezoito) meses, contados da Data de Subscrição Inicial. O prazo de

duração poderá ser prorrogado por, no máximo, 06 (seis) meses desde

que devidamente aprovado unanimemente pela totalidade dos Cotistas

reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

(i) Distribuição: A distribuição das Cotas Subordinadas Júnior será

realizada em regime de melhores esforços de colocação, de acordo com

o procedimento de distribuição previsto na Instrução CVM nº 476, de

16 de janeiro de 2009;

(j) Amortização e Resgate: Nos termos do Regulamento, as Cotas

Subordinadas Júnior serão resgatadas no término do prazo de duração

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do Fundo ou em hipótese de liquidação antecipada. A amortização das

Cotas Subordinadas Júnior será realizada após a amortização das Cotas

Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino (caso venham a ser

emitidas) e, ainda, observados os seguintes itens (cumulativamente):

(a) preservação do limite de Razão de Garantia Senior; (b) preservação

do limite de Razão de Garantia Subordinada Mezanino; (c) observância

à Prioridade de Pagamentos descrita no item 22 do Regulamento; (d)

existência de liquidez que possibilite a amortização; (e) o Fundo

mantenha recursos financeiros disponíveis necessários para fazer frente

às despesas correntes e aquelas projetadas até a data prevista para a

próxima amortização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas

Mezanino. As amortizações de Cotas Subordinadas Júnior, quando

aplicáveis, ocorrerão no dia útil seguinte ao das amortizações das Cotas

Subordinadas Mezanino (caso venham a ser emitidas).

(vii) por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovaram a inserção no

Regulamento, como anexo, do Suplemento das Cotas Subordinadas Júnior contendo as

características das Cotas Subordinadas Júnior e observado o modelo de suplemento

constante do Anexo V do Regulamento. Nesse sentido, o Suplemento das Cotas

Subordinadas Júnior vigorará com a redação constante do Anexo III à presente Ata.

Fica a Instituição Administradora autorizada a tomar todas as medidas necessárias para

implementar as deliberações tomadas nesta Assembleia Geral, incluindo, mas não se

limitando à consolidação do Regulamento constante do Anexo I à presente Ata.

DATA DE VIGÊNCIA: As deliberações acima entrarão em vigor na data de protocolo

desta Ata na Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o(a) Sr(a). Presidente colocou a

palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso

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dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual,

depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes.

São Paulo, 11 de setembro de 2014.

_________________________ _________________________

Alessandra da Rocha Weverton Almeida

Presidente Secretário(a)

_________________________

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.


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Lista de Presença de Cotistas da Assembleia Geral de Cotistas do


CREDITÓRIOS

realizada em 11 de setembro de 2014

Cotista Classe Assinatura

Por meio da assinatura da presente Lista de Presença o Cotista declara ciência e concordância

com a Ata da Assembleia a ser enviada a registro.

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ANEXO I

VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO DO


CREDITÓRIOS

CNPJ/MF n.º 17.717.189/0001-30

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ANEXO II

SUPLEMENTO DA 2ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO FUNDO

1. O presente documento constitui o suplemento nº 2 (dois) (“Suplemento”)

referente às Cotas Seniores emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS Crédito

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações, originalmente

registrado sob o nº 34.70.121 no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é parte integrante

(“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.717.189/0001-30 e administrado por

Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar

(parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, neste ato representada nos

termos de seu Estatuto Social (“Instituição Administradora”).

2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 7.000

(Sete mil) Cotas Seniores no valor de R$ 100.000,00 (Cem mil reais) cada, na data da

primeira subscrição de Cotas Seniores (“Data de Subscrição Inicial”).

3.

A 2ª série de Cotas Seniores, representativa do Patrimônio Líquido do Fundo, possui um

SpreadSn correspondente a 1,60% (Um vírgula sessenta por cento) ao ano, de acordo com

uma base anual de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.



recursos do Fundo.

5. Na subscrição de Cotas Seniores em data diversa da Data de Subscrição

Inicial será utilizado o valor da Cota Senior em vigor no próprio dia da efetiva

disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em

sua sede ou dependências, calculado conforme o disposto no Regulamento.

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6. As Cotas Seniores somente poderão ser resgatadas na hipótese de

liquidação do Fundo.





disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação

às disposições do Regulamento. As Cotas Seniores terão os poderes, direitos,

prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.


no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo.




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ANEXO III

SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS JÚNIOR

1. O presente documento constitui o suplemento nº1 (um) (“Suplemento”)

referente às Cotas Subordinadas Júnior emitidas nos termos do regulamento do “SIRIUS

Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios” e posteriores alterações,

originalmente registrado sob o nº 34.70.121 no 1º Cartório de Registro de Títulos e

Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, do qual este Suplemento é

parte integrante (“Regulamento”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.717.189/0001-30 e

administrado por Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º

andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, neste ato


2. Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 1.400 (Um

mil e quatrocentas) Cotas Subordinadas Júnior no valor de R$100.000,00 (Cem mil

reais) cada, na data da primeira subscrição de Cotas Subordinadas Júnior (“Data de

Subscrição Inicial”).

3.

3. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do

Fundo, da Instituição Administradora ou da Gestora acerca da rentabilidade das

aplicações dos recursos do Fundo.

4. Na subscrição de Cotas Subordinadas em data diversa da Data de

Subscrição Inicial será utilizado o valor da Cota Subordinada Júnior em vigor no próprio

dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição


Regulamento.

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5. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas na hipótese

de liquidação do Fundo.





disposições deste Suplemento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação

às disposições do Regulamento. As Cotas Subordinadas Júnior terão os poderes,

direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídos no Regulamento.


no 1º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo.




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