seguro de responsabilidade civil de administradores

Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, Diretores e/ou Conselheiros – D&O

Condições Contratuais

Condições Contratuais do Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores, Diretores e/ou Conselheiros – D&O Processo Susep 15414.901233/2017-93 – Versão Janeiro / 2018 2 DRAADV - 704440v1

Índice

CLÁUSULA 1 – DISPOSIÇÕES PRELIMINARES ........................................................................... 3 CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS ...................................... 3 CLÁUSULA 3 – OBJETIVO DO SEGURO ................................................................................... 15 CLÁUSULA 4 – COBERTURAS .................................................................................................. 17 CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES ..................................................................................................... 17 CLÁUSULA 6 – EXTENSÃO DO PERÍODO DE APRESENTAÇÃO DE RECLAMAÇÃO ............ 21 CLÁUSULA 7 –DEFESA EM JUÍZO, ACORDOS E ALOCAÇÕES ............................................. 22 CLÁUSULA 8 – ALTERAÇÃO DE RISCO E OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES .............................. 24 CLÁUSULA 9 – NOTIFICAÇÃO DE EXPECTATIVA E AVISO DE RECLAMAÇÃO ................... 25 CLÁUSULA 10 – LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA (POR TODOS OS PREJUÍZOS FINANCEIROS – INCLUSIVE CUSTOS DE DEFESA) .................................................................. 27 CLÁUSULA 11 - AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO POR COBERTURA CONTRATADA ........................................................................................................................... 28 CLÁUSULA 12 – INCLUSÃO DE COBERTURA E AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA DA APÓLICE ........................................................................................................... 28 CLÁUSULA 13 – LIMITE AGREGADO ...................................................................................... 28 CLÁUSULA 14 - PAGAMENTO DO PRÊMIO ........................................................................... 29 CLÁUSULA 15 – FRANQUIAS ................................................................................................... 31 CLÁUSULA 16 – INDENIZAÇÃO ............................................................................................... 31 CLÁUSULA 17 – PRAZO DE VIGÊNCIA, ACEITAÇÃO E NORMAS DE RENOVAÇÃO .......... 34 CLÁUSULA 18 - CONCORRÊNCIA DE APÓLICES ................................................................... 36 CLÁUSULA 19 - TRANSFERÊNCIA DE APÓLICE ...................................................................... 38 CLÁUSULA 20 - PERDA DE DIREITOS ...................................................................................... 38 CLÁUSULA 21 – CANCELAMENTO E RESCISÃO .................................................................... 39 CLÁUSULA 22 - SUB-ROGAÇÃO ............................................................................................. 40 CLÁUSULA 23 - ATUALIZAÇÃO DE VALORES ........................................................................ 40 CLÁUSULA 24 – ALTERAÇÕES / COMUNICAÇÕES ............................................................... 41 CLÁUSULA 25 - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL .............................................................................. 42 CLÁUSULA 26 - PLURAIS E TÍTULOS ....................................................................................... 42 CLÁUSULA 27 – ÂMBITO GEOGRÁFICO ................................................................................ 42 CLÁUSULA 28 – PRESCRIÇÃO ................................................................................................. 42 CLÁUSULA 29 – RESOLUÇÃO DE LITÍGIOS E FORO ............................................................... 42

CONDIÇÕES GERAIS Considerando-se o pagamento do Prêmio e observados todos os termos, condições e limitações desta Apólice, a Seguradora, os Segurados e o Tomador concordam que:

CLÁUSULA 1 – DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 1.1 A aceitação deste seguro está sujeita à análise do Risco.

1.2 O registro deste produto perante a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP não implica, por parte da autarquia, em incentivo ou recomendação à sua comercialização. 1.3 O Tomador/Segurado poderá consultar a situação cadastral de seu Corretor de seguros no site www.susep.gov.br, por meio do número de seu registro na SUSEP, nome completo, Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) ou Cadastro de Pessoa Física (CPF).

1.4 As condições contratuais deste produto protocolizadas pela Seguradora junto à SUSEP poderão ser consultadas no endereço eletrônico www.susep.gov.br, de acordo com o número de processo constante da Apólice/Proposta.

CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS 2.1 DEFINIÇÕES: Para efeito das disposições desta Apólice ficam convencionadas as seguintes definições: Apólice à Base de Ocorrências:

É aquela que tem por objeto do seguro o pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de danos, estipuladas por tribunal civil ou arbitral ou por acordo aprovado prévia e expressamente pela Seguradora, desde que (i) os danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro e (ii) o Segurado pleiteie a garantia durante o Período de Vigência do Seguro ou nos prazos prescricionais em vigor.

Apólice à Base de Reclamações:

Forma alternativa de contratação de seguro de responsabilidade civil, em que se define, como objeto do seguro, o pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de danos, estipuladas por tribunal judicial civil, decisão arbitral ou decisão administrativa, ou por acordo aprovado prévia e expressamente pela Seguradora, desde que (i) os danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade e (ii) o Terceiro apresente a Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência do

http://www.susep.gov.br/


Seguro ou o Período de Extensão para Apresentação de Reclamação (Prazo Complementar ou Prazo Suplementar), quando aplicável.

Apólice à Base de Reclamações com Cláusula de Notificações:

Tipo especial de contrato celebrado com Apólice à Base de Reclamações que faculta ao Segurado, exclusivamente durante o Período de Vigência do Seguro, a possibilidade de registrar, formalmente, junto à Seguradora, por meio de uma Notificação de Expectativa, fatos ou circunstâncias potencialmente danosas ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive, e o término do Período de Vigência do Seguro, cobertas pelo seguro mas ainda não reclamadas, vinculando a Apólice então vigente a Reclamações futuras que vierem a ser apresentadas por Terceiros prejudicados (se o Segurado não tiver registrado, na Seguradora, o evento potencialmente danoso, e este vier a ser reclamado, no futuro, por Terceiros prejudicados, será acionada a apólice que estiver em vigor por ocasião da apresentação da Reclamação).

Data Limite de Retroatividade:

Data igual ou anterior ao início do Período de Vigência do Seguro da primeira de uma série sucessiva e ininterrupta de Apólices à Base de Reclamações, a ser pactuada pelas partes por ocasião da contratação inicial do seguro.

Fato Gerador: No seguro RC D&O, são os atos ilícitos culposos praticados por um Segurado, no exercício de suas funções, e que causem danos a Terceiros, resultando em processo administrativo formal e/ou judicial contra o Segurado, bem como em procedimento arbitral, com o objetivo de obrigá-lo a indenizar os Terceiros prejudicados; a garantia do seguro não se aplica nos casos em que os danos causados a Terceiros decorram de atos ilícitos dolosos, isto é, praticados pelo Segurado comprovadamente com dolo ou culpa grave.

Limite Agregado: É o valor total máximo indenizável por Cobertura no contrato de seguro, considerada a soma de todas as Indenizações e demais gastos ou despesas relacionadas aos Sinistros ocorridos, sendo previamente fixado e estipulado como o produto do Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada por um fator igual a um. Os Limites Agregados estabelecidos para Coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando.

Limite Máximo de Garantia da Apólice (LMG):

Representa o limite máximo de responsabilidade da Seguradora com base nesta Apólice, de estipulação opcional, aplicado quando uma Reclamação ou série de Reclamações decorrentes ou não do mesmo Fato Gerador é garantida por mais de uma das Coberturas contratadas. O LMG da Apólice é fixado com valor menor ou igual à soma dos Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada estabelecidos individualmente para cada Cobertura


contratada. Na hipótese de a soma das indenizações, decorrentes ou não de um mesmo Fato Gerador, atingir o LMG, a Apólice será automaticamente cancelada.

Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI):

Limite máximo de responsabilidade da Seguradora com base nesta Apólice, por Cobertura, resultante de determinada Reclamação ou série de Reclamações decorrentes ou não do mesmo Fato Gerador. Os Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada estabelecidos para Coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando.

Notificação de Expectativa:

Especificamente no seguro de RC D&O em que se contrata a cláusula de notificações, é o ato por meio do qual a pessoa jurídica contratante do seguro (Tomador) ou o Segurado, comunica à Seguradora, por escrito, exclusivamente durante o Período de Vigência do Seguro, fatos ou circunstâncias danosas, ou potencialmente danosas, ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive, e o término do Período de Vigência do Seguro, que poderão levar a uma Reclamação no futuro. A comunicação de uma Notificação de Expectativa pelo Tomador e/ou pelo Segurado vinculará a apólice em vigor a Reclamações futuras de Terceiros prejudicados.

Período de Retroatividade:

É o intervalo de tempo limitado inferiormente pela Data Limite de Retroatividade (inclusive) e, superiormente, pela data de início do Período de Vigência do Seguro de uma Apólice à Base de Reclamações.

Prazo Complementar:

É o prazo adicional para apresentação de Reclamações ao Segurado, por parte de Terceiros, concedido obrigatoriamente pela Seguradora, sem cobrança de qualquer Prêmio adicional, tendo início na data de cancelamento da Apólice (desde que não seja pela falta de pagamento do Prêmio) ou a partir da data de término do Período de Vigência do Seguro quando não houver continuidade do seguro em razão da contratação de uma nova Apólice à Base de Reclamações.

Prazo Suplementar:

É o prazo adicional para a apresentação de Reclamações, ao Segurado, por parte de Terceiros, oferecido obrigatoriamente pela Seguradora, mediante cobrança facultativa de Prêmio adicional, tendo início na data do término do Prazo Complementar. Esta possibilidade deve ser solicitada pelo Segurado e/ou pelo Tomador, de acordo com procedimentos estabelecidos nesta Apólice.

2.2 GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS: Ação Social: É a ação movida (i) pelo Tomador contra Diretores ou


Administradores, após a aprovação de órgão societário competente, para ressarcimento de prejuízos a ele causados, apresentada ou mantida em benefício e por conta do Tomador, sem a solicitação, assistência ou participação de qualquer Diretor ou Administrador do Tomador, ou (ii) por acionista(s) do Tomador contra Diretores ou Administradores, nas seguintes situações: (a) não ajuizamento da ação em até três meses da data da assembleia geral que deliberou favoravelmente à sua propositura; e (b) ajuizamento da ação por acionistas que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social do Tomador após a realização de assembleia geral que tenha deliberado não promover a ação ou (c) qualquer outra ação equivalente proposta em outra jurisdição.

Administrador de Entidade Externa:

Refere-se a Diretor ou Administrador da Entidade Externa, enquanto estiver a serviço ou atuando nas funções de Diretor ou Administrador da referida Entidade Externa, eleito ou indicado pelo Tomador, em Assembleia ou Órgão equivalente.

Apólice: Contrato de seguro. Documento que a Seguradora emite, com numeração própria de identificação, após a aceitação do Risco proposto pelo Segurado. A Apólice discrimina as Coberturas contratadas e as condições aplicáveis.

Ato Danoso: Refere-se ao Fato Gerador, sendo qualquer ação, efetiva ou tentada, ou omissão voluntária, negligência ou imprudência, que viole direito e cause dano a outrem, ainda que exclusivamente moral, qualquer quebra de dever estatutário, quebra de confiança, quebra de garantia de autoridade, erro ou qualquer outro ato ou omissão danoso cometido ou tentado ou alegadamente cometido ou tentado, exclusivamente em decorrência de conduta culposa, por: (i) qualquer Segurado durante o exercício de sua respectiva capacidade de Diretor ou Administrador do Tomador e agindo exclusivamente no interesse do Tomador; ou (ii) qualquer Segurado durante o exercício de sua função de Administrador de Entidade Externa e agindo exclusivamente no interesse do Tomador.

Aviso de Reclamação (Aviso de Sinistro):

Refere-se ao ato de dar conhecimento à Seguradora, por meio de comunicação formal por escrito formulada pelo Tomador e/ou Segurados durante o Período de Vigência do Seguro ou, quando cabíveis, Prazo Complementar ou Prazo Suplementar, informando da ocorrência de uma Reclamação de Terceiro(s), atentando-se aos requisitos estabelecidos na Cláusula 9 abaixo, e por meio da qual a Seguradora iniciará o respectivo processo de Regulação de Sinistro. É uma das obrigações do Segurado, previsto no contrato de seguro, e deve ser efetuada de imediato, tão logo o Segurado tome conhecimento da Reclamação.


Benefícios Trabalhistas:

Refere-se a: (i) benefícios não-pecuniários, incluindo mas não limitados ao uso de veículo do Tomador, despesas de viagem, telefones celulares ou fixos, despesas com seguro saúde, despesas de habilitação, treinamento e equipamentos; (ii) opções de ações e quotas, ou qualquer outra compra, aquisição ou opções de venda de ações ou quotas do Tomador ou de empresa de seu grupo econômico, no Brasil ou no exterior; (iii) indenizações trabalhistas nas rescisões de contratos de trabalho; (iv) incentivos ou Prêmios diferenciados ou qualquer outro tipo de premiação, exceto salários (inclusive bônus) e remuneração; e/ou (v) encargos ou benefícios de qualquer outro tipo (exceto remuneração, salários, pagamentos atrasados ou adiantamentos ou pagamento de bônus efetivamente devidos em consequência de trabalho).

Cobertura: Proteção contra determinado Risco conferida ao Segurado de acordo com as condições da Apólice.

Condições Gerais:

Conjunto de cláusulas contratuais de caráter genérico que obrigam e dão direitos ao Segurado, Seguradora e Tomador. Referem-se a todos os contratos de um mesmo plano de seguro e podem ser alteradas por condições e cláusulas de caráter específico de cada Apólice, tais como suas Condições Especiais e Particulares.

Corretor: Pessoa física ou jurídica devidamente habilitada e registrada na

Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e legalmente autorizada a intermediar a realização de contratos de seguro, podendo representar os interesses do Tomador e Segurados perante a Seguradora.

Custos de Defesa:

Referem-se às custas judiciais, aos honorários advocatícios e periciais, custos, encargos e despesas necessárias para apresentar, junto aos órgãos competentes, as defesas, interposição de recursos e/ou depósitos judiciais na defesa de uma Reclamação contemplada pelo seguro. Não serão indenizados os Custos de Defesa incorridos pelo Tomador para defesa de seus interesses. Não estão incluídos nos Custos de Defesa a remuneração de qualquer Segurado, a qualquer título, nem os custos e despesas gerais e usuais do Tomador. Os honorários periciais incluídos como Custos de Defesa referem-se aos honorários, despesas de representação legal, custos, encargos e despesas necessários e justificáveis de peritos certificados constituídos por advogados dos Segurados para preparar avaliação, relatório, estudo ou perícia relacionados com a defesa da Reclamação.

Dados Cadastrais:

São informações sobre o Tomador/Segurados que toda Proposta de seguro deverá obrigatoriamente conter. Se for pessoa física: (i) número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF); (ii) natureza e


número do documento de identificação (por exemplo, o “RG”), nome do órgão expedidor e data de expedição; e (iii) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, cidade, unidade da federação), número de telefone e código DDD. Se for pessoa jurídica: (i) denominação ou razão social; (ii) atividade principal desenvolvida; (iii) número de identificação no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); e (iv) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, cidade, unidade da federação), número de telefone e código DDD.

Dano Ambiental: Refere-se à ocorrência de prejuízos efetivos ou potenciais para a saúde humana, o equilíbrio ecológico, a manutenção da vida de espécies da fauna e flora decorrentes de: (i) descarga, liberação, disposição, lançamento ou escape efetivos, na água, no solo ou na atmosfera, de substância, matérias, ruídos ou energia em desacordo com os padrões ambientais estabelecidos na legislação; ou (ii) a prática de atividades não autorizadas ou não licenciadas pelos órgãos ambientais competentes.

Dano Corporal: Toda ofensa causada à normalidade funcional do corpo humano, dos pontos de vista anatômico, fisiológico e/ou mental, incluídas as doenças, a invalidez, temporária ou permanente, e a morte; não estão abrangidos por esta definição os danos morais, os danos estéticos, e os danos materiais, embora, em geral, tais danos possam ocorrer em conjunto com os danos corporais, ou em consequência destes.

Dano Material: Toda alteração de um bem tangível ou corpóreo que reduza ou anule seu valor econômico, como, por exemplo, deterioração, estrago, inutilização, destruição, extravio, furto ou roubo do mesmo.

Dano Moral:

Lesão, praticada por outrem, ao patrimônio psíquico ou à dignidade da pessoa, ou mais amplamente, aos direitos da personalidade, causando sofrimento psíquico, constrangimento, desconforto e/ou humilhação independente da ocorrência conjunta de Danos Materiais, Danos Corporais, ou danos estéticos; para as pessoas jurídicas, o Dano Moral está associado a ofensas ao seu nome ou à sua imagem, normalmente gerando perdas financeiras indiretas, não contabilizáveis, independente da ocorrência de outros danos. A definição de Dano Moral inclui também danos morais coletivos e, sempre que a jurisdição aplicável permitir, danos punitivos ou danos exemplares.

Data da Primeira Contratação:

Data referida com tal na Especificação da Apólice para fins da aplicação da Exclusão 5.1.2.2 contida nesta Apólice.

Desconsideração da

Efeito decorrente de decisão judicial que possibilita ignorar a personalidade jurídica do Tomador sempre que vier a ser utilizada para


Personalidade Jurídica:

fins fraudulentos ou abusivos, insolvência ou qualquer outra razão admitida na legislação brasileira, permitindo o alcance do patrimônio particular dos Diretores ou Administradores para a satisfação de crédito e coibição do ato fraudulento ou abusivo.

Despesas de Salvamento:

Despesas incorridas pelo Segurado com a tomada de medidas imediatas após a ocorrência de um Sinistro coberto que vise minorar suas consequências, até o limite fixado nesta Apólice.

Despesas de Mitigação:

Despesas razoáveis incorridas pelo Segurado visando evitar um Sinistro coberto quando este não puder obter o consentimento por escrito e imediato da Seguradora.

Para fins desta Apólice, as despesas incorridas pelo Segurado com a tomada de medidas imediatas após a ocorrência de um Sinistro coberto que vise minorar suas consequências serão entendidas como Despesas de Salvamento e não como Despesas de Mitigação.

Diretor ou Administrador:

Refere-se a: (i) pessoa física com função passada, presente ou futura de diretor (ou posição executiva ou gerencial equivalente), administrador, conselheiro, membro do comitê gestor, membro da diretoria, ou presidente (ou posição executiva ou gerencial equivalente) do Tomador, devidamente eleito ou nomeado de acordo com as leis, contrato ou estatuto social (ou o equivalente); (ii) pessoa física que exerça de fato de forma comprovada a função de Diretor ou Administrador (ou posição executiva ou gerencial equivalente) do Tomador; (iii) qualquer Empregado do Tomador na função de diretor jurídico corporativo (ou posição equivalente) do Tomador; (iv) qualquer Empregado que seja ou tenha sido membro do comitê interno de auditoria do Tomador, do comitê interno de remuneração, ou de qualquer outro comitê interno desde que criado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria do Tomador; (v) qualquer pessoa expressamente aprovada pela Seguradora por meio de Endosso desde que tal Diretor ou Administrador esteja atuando na sua capacidade de Diretor ou Administrador do Tomador.

Empregado: Refere-se à pessoa física enquanto a serviço formal do Tomador, no curso ordinário do negócio do Tomador e a quem o Tomador remunera com salários, remunerações e/ou comissões, que tenha direito a comandar, instruir e dirigir o desenvolvimento do serviço. A definição de Empregado não inclui os trabalhadores autônomos.

Endosso ou Aditivo:

Instrumento de alteração do contrato de seguro. Documento que a Seguradora emite para promover qualquer modificação na Apólice e que passa a fazer parte integrante da mesma. A Seguradora tem 15 (quinze) dias para analisar, aceitar integralmente ou com ressalvas ou recusar uma solicitação de alteração da Apólice.


Entidade Externa:

Refere-se a (i) qualquer pessoa jurídica sem fins lucrativos cujos Diretores ou Administradores sejam nomeados ou indicados pelo Tomador (exceto qualquer entidade aberta ou fechada de previdência complementar ou Instituição Financeira) ou (ii) qualquer outra pessoa jurídica que especificamente faça parte da lista de Entidades Externas expressamente aprovadas pela Seguradora e elencadas na Especificação da Apólice e cujos Diretores ou Administradores tenham sido nomeados ou indicado pelo Tomador.

Especificação da Apólice:

Documento que faz parte integrante da Apólice, no qual estão particularizadas as características do seguro contratado.

Extensão do Período de Apresentação de Reclamação:

Prazo adicional para apresentação de Reclamações. Pode ser Prazo Complementar ou Prazo Suplementar, de acordo com lei aplicável e as condições previstas na Apólice.

Franquia:

Refere-se à quantia de responsabilidade do Segurado ou do Tomador, quando aplicável, no pagamento de cada Reclamação de Prejuízo Financeiro, nos termos da Apólice.

Indenização: É a contraprestação da Seguradora ao Segurado em decorrência de Reclamação coberta pela Apólice.

Instituição Financeira:

Refere-se a qualquer instituição ou empresa que seja regulada ou supervisionada pelo Banco Central, Superintendência de Seguros Privados, Agência Nacional de Saúde ou qualquer entidade reguladora ou supervisora exercendo os mesmos poderes no Brasil ou em qualquer outro país. São consideradas instituições financeiras, inclusive, mas não exclusivamente os bancos, inclusive bancos mercantis ou de investimento, companhia financeira, cooperativas de crédito, companhia seguradora ou resseguradora (mesma que seja propriedade cativa do Tomador), bem como associações de empréstimo, corretoras de Títulos e Valores Mobiliários, distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, associação de crédito, agente de câmbio, empresa de investimentos, companhia de gestão de ativos, gerente de fundos ou qualquer pessoa jurídica estabelecida principalmente para a finalidade de comercializar “commodities”, mercado de futuros ou de câmbio de moeda ou qualquer outra entidade similar.

Ordem de Extradição:

É um pedido ou ordem formal, notificação, reclamação, mandado de arresto, ato de entrega por um país em cooperação internacional, de um indivíduo acusado ou reconhecido culpado de uma infração cometida fora do território daquele país, para que tal indivíduo seja processado ou para que cumpra uma pena no país que o reclama competente para julgá-lo e

http://pt.wikipedia.org/wiki/Estado


puni-lo, de acordo com os acordos bilaterais de extradição e com a legislação vigente.

Período de Vigência do Seguro

É o período durante o qual a Apólice estará em vigor e que estará identificado na Especificação da Apólice.

Prejuízo(s) Financeiro(s):

Refere-se a: (i) valor da condenação, monetariamente corrigido, acrescido de juros de mora e honorários de sucumbência, após sentença transitada em julgado que o Segurado seja legalmente obrigado a pagar em razão da prática de Ato Danoso e resultante de uma Reclamação coberta; (ii) Custos de Defesa incorridos; (iii) Acordo Judicial ou Extrajudicial autorizado com a anuência prévia e expressa da Seguradora nos termos desta Apólice na hipótese de alguma Reclamação coberta, (iv) TAC (Termo de Ajustamento de Conduta) ou TC (Termo de Compromisso) decorrente de Reclamação coberta, celebrado com a anuência expressa da Seguradora e desde que seja observado o respectivo sublimite previsto na Especificação da Apólice e os termos e condições da Apólice, que permitirão seu pagamento parcial ou integral, e (v) a parte que caiba aos Segurados dos custos de arbitragem resultantes de uma Reclamação coberta. Sob nenhuma hipótese serão reconhecidos como Prejuízos Financeiros: a) os tributos, impostos, contribuições previdenciárias, Benefícios Trabalhistas, devidos por lei, exceto com relação à Extensão de Cobertura de Responsabilidade Trabalhista, Tributária e Previdenciária, quando contratada; b) as condenações pecuniárias ou não pecuniárias, honorários de sucumbência, Custos de Defesa, Acordo Judicial ou Extrajudicial, TAC ou TC ou custos de arbitragem incorridos pelos Segurados relativas a aspectos que não sejam diretamente relacionados às suas responsabilidades como Diretor ou Administrador do Tomador ou relativos a condenações por crimes ou ilícitos civis que pudessem ter sido cometidos independentemente da condição do Segurado como Diretor ou Administrador; c) condenação, honorários de sucumbência, Custos de Defesa, Acordo Judicial ou Extrajudicial, TAC ou TC ou custos de arbitragem relacionados ao pagamento de despesas de limpeza, reconstituição, despoluição ou quaisquer outros valores relacionados a Danos Ambientais; d) Reclamação que alegue que o preço pago ou considerado a ser pago para uma aquisição ou para finalizar uma aquisição de toda ou de parte substancial dos ativos de uma entidade é inadequado, assim, Prejuízo Financeiro não incluirá qualquer montante que represente o sobrepreço.

Prêmio: Preço do seguro. É o valor pago pelo Tomador à Seguradora para que esta assuma determinados Riscos. O Prêmio líquido é o preço do


seguro antes de somar-se ao mesmo IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) e os juros de parcelamento.

Prescrição: Perda do direito da pretensão de todo e qualquer pedido reclamando um interesse, em razão do transcurso do prazo fixado em lei.

Proposta: Refere-se às informações e/ou declarações ou materiais solicitados pela Seguradora, ou fornecidos à Seguradora pelo ou em nome do Tomador ou de qualquer Segurado (antes ou durante o Período de Vigência do Seguro), qualquer questionário de seguro ou formulário de Proposta de seguro entregue pelo ou em nome do Tomador ou de qualquer Segurado, qualquer questionário de Risco preenchido e assinado pelo ou em nome do Tomador ou de qualquer Segurado desta Apólice e todas as Apólices anteriores emitidas pela Seguradora que esta Apólice substitui ou renova (inclusive os Aditivos, informações incluídas ou incorporadas), bem como as demonstrações financeiras e relatórios anuais do Tomador. Toda e qualquer informação e/ou declaração fornecida à Seguradora, inclusive aquelas solicitadas por meio do questionário de Risco deverão ser verdadeiras e completas, sob pena de Perda dos Direitos decorrentes dessa Apólice independentemente de outras consequências legais. A Seguradora tem 15 (quinze) dias para analisar, aceitar integralmente ou com ressalvas ou recusar uma Proposta de seguro. A Proposta é também documento integrante do presente seguro.

Reclamação: Denominação genérica dada às notificações (judiciais ou extrajudiciais) que comunicam a instauração de processo administrativo formal, ação cível e/ou ação penal, contra um Segurado, pleiteando reparação (pecuniária ou não) e/ou a sua responsabilização civil e/ou penal, em decorrência de ato, pretensamente danoso, por ele praticado quando no exercício de suas funções no Tomador do seguro ou Subsidiárias; são também consideradas Reclamações as notificações relativas ao início de procedimentos de arbitragem que visem avaliar atos praticados pelo Segurado no exercício de suas funções. Refere-se mais especificamente a: (i) qualquer ação judicial cível, penal, trabalhista, tributária, previdenciária ou de qualquer outra natureza ou procedimento arbitral movido por qualquer pessoa física ou jurídica contra o Segurado, pleiteando reparação pecuniária, visando responsabilizá-lo pela prática de um Ato Danoso específico; (ii) qualquer processo administrativo (incluindo investigações formais e inquéritos) contra o Segurado, bem como quaisquer outros processos administrativos relacionados ao exercício do poder de polícia, visando responsabilizá-lo pela prática de um Ato Danoso específico praticado pelo Segurado, ou seja, quando houver efetiva imputação de responsabilidade ao Segurado ou expressa atribuição ao Segurado da prática de um Ato Danoso; e (iii) qualquer outra forma de Reclamação definida nessa Apólice.


Não estão incluídas nesta definição as investigações, pedidos de esclarecimento, pedidos de informação ou manifestação do Tomador ou do Segurado relacionada a aspectos rotineiros da administração ordinária do Tomador ou Subsidiárias, incluindo, mas não se limitando a ofícios, depoimento como testemunha, manifestações rotineiras sobre as atividades do Tomador ou Subsidiárias, que não se relacionem ou visem averiguar ou imputar a prática de Ato Danoso por parte do Segurado. Qualquer Reclamação ou Reclamações decorrente(s), baseada(s) ou atribuível(eis) a Ato(s) Danoso(s) inter-relacionado(s), será(ão) considerada(s) como uma única Reclamação para os fins desta Apólice.

Reclamações no âmbito do mercado de capitais:

Refere-se a Reclamações que sejam realizadas pelo titular ou beneficiário de Títulos e Valores Mobiliários: (i) em sua capacidade de titular ou beneficiário de título ou valor mobiliário, com respeito aos seus interesses em tais títulos ou valores mobiliários emitidos pelo Tomador; ou (ii) no interesse ou em nome do Tomador (na forma de “Ação Social”) contra um Segurado. Refere-se, também, a Reclamações realizadas pela Comissão de Valores Mobiliários e sob a alegação de que um Segurado, ao praticar algum Ato Danoso, violou (ou violaram) alguma lei, norma ou regulamento do governo, que tenha ligação exclusiva com a compra, subscrição ou venda, ou oferta de compra, subscrição ou venda de títulos ou valores mobiliários emitidos pelo Tomador.

Reclamação por Práticas Trabalhistas Indevidas:

Refere-se à Reclamação iniciada por ou em nome de Empregado (incluindo ex-Empregado ou futuro ou potencial Empregado) do Tomador pleiteando Dano Moral contra qualquer Segurado, com base em dispensa, demissão ou rescisão de contrato de trabalho, representação relacionada ao emprego, violação de leis de discriminação no trabalho (inclusive assédio moral e sexual no local de trabalho), falha enganosa em caso de promoção, disciplina enganosa, privação enganosa de oportunidades de carreira, avaliação negligente, invasões de privacidade, difamação no emprego ou relacionada a Dano Moral, seja de forma efetiva ou alegada.

Regulação de Sinistro:

É o processo através do qual a Seguradora analisa as circunstâncias e a documentação das potenciais Reclamações notificadas pelos Segurados, para, no caso de enquadramento nos Riscos Cobertos da Apólice e na ausência de enquadramento em quaisquer das exclusões previstas em lei ou na Apólice, providenciar a Indenização devida nos termos da Apólice.

Risco: Evento futuro e incerto, que independe da vontade das partes


(Segurado e Seguradora) e cuja ocorrência acarreta Prejuízo Financeiro ao Segurado.

Segurado: No seguro de RC D & O, na acepção usual do termo, são as pessoas físicas em benefício das quais uma pessoa jurídica contrata o seguro, quando estas pessoas, durante o Período de Vigência do Seguro, e/ou durante o Período de Retroatividade, nela ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado: a) cargo de Diretor ou Administrador, ou qualquer outro cargo executivo para os quais tenham sido eleitas e/ou nomeadas, condicionado a que, se legalmente exigido, a eleição e/ou nomeação tenham sido ratificadas por órgãos competentes; b) cargo de gestão, para o qual tenham sido contratadas, se a pessoa jurídica for legalmente solidária em relação a atos e decisões praticados por tais pessoas no exercício de suas funções. Refere-se também a: (i) Administrador de Entidade Externa (caso contratada tal extensão de Cobertura); (ii) Advogado, Contador, Gerente de Risco ou Auditor, desde que Empregado do Tomador, no exercício de sua profissão e nos limites das atribuições que lhes foram conferidas pelo Tomador, exclusivamente com relação a Reclamações cobertas feitas por Terceiros; e (iii) qualquer Empregado do Tomador, que não seja um Diretor ou Administrador, mas que também seja réu por meio de litisconsórcio passivo junto com um Diretor ou Administrador do Tomador em uma Reclamação coberta na qual se alegue que tal Empregado tenha participado ou contribuído no cometimento de um Ato Danoso. Não estão incluídos na definição de Segurados os consultores e auditores externos, acionista, sócio ou administrador judicial, interventor, depositário ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador.

Seguradora: É a Zurich Minas Brasil Seguros S.A., empresa legalmente constituída para assumir e gerir os Riscos devidamente especificados na Apólice, mediante cobrança de Prêmio.

Seguro a Primeiro Risco Absoluto:

Tipo de contratação através da qual a Seguradora responde integralmente pelos prejuízos indenizáveis até o montante dos Limites Máximos de Indenização de cada Cobertura, respeitado o Limite Máximo de Garantia da Apólice e a Franquia, não se aplicando, em qualquer hipótese, a cláusula de rateio.

Sinistro: É a ocorrência de uma Reclamação coberta pela Apólice e que cause Prejuízo Financeiro ao Segurado.

Sociedade: Neste documento, a palavra é utilizada na acepção dada pelo Código Civil Brasileiro (artigos 981 a 1141); em particular, a Sociedade que


contrata o seguro de RC D&O em benefício dos Segurados é denominada o Tomador do seguro.

Sub-rogação: Direito que a lei confere à Seguradora que pagou Indenização ao Segurado ou ao Tomador, nos termos da Apólice, de assumir seus direitos contra os responsáveis pelos Prejuízos Financeiros indenizados.

Subsidiária: Refere-se à sociedade controlada por outra sociedade, denominada sociedade controladora: 1. Subsidiárias de uma Subsidiária da sociedade controladora também são Subsidiárias desta última; nestes casos, o controle é considerado indireto; 2. para fins do seguro de RC D & O, o controle, direto ou indireto, deve estar estabelecido antes ou no início da vigência da Apólice.

Terceiros: Refere-se a qualquer pessoa física ou jurídica, que não seja o Tomador ou o Segurado e seus familiares sanguíneos ou afins.

Tomador: É a pessoa jurídica que contrata o seguro D&O com a Seguradora, em benefício dos Segurados, e que se responsabiliza, perante a Seguradora, a atuar em nome destes com relação às condições contratuais do seguro, inclusive em relação ao pagamento do Prêmio (sem ônus para os Segurados), assim como, quando solicitado, adiantar para estes quantias relativas à defesa em juízo civil e/ou a Indenizações cobertas pelo seguro. O Tomador está designado na Especificação da Apólice, incluindo eventuais Subsidiárias do Tomador.

Títulos e Valores Mobiliários:

Refere-se a qualquer dos instrumentos listados no art. 2º da Lei nº 6.385/76, conforme alterações, ou em qualquer outra legislação estrangeira similar, incluindo, mas não limitado às ações, debêntures, notas comerciais e quotas de fundos de investimento.

CLÁUSULA 3 – OBJETIVO DO SEGURO 3.1 O presente seguro é contratado por uma pessoa jurídica (o Tomador) em benefício

de pessoas físicas que nela, e/ou em suas Subsidiárias, exerçam, ou caso contratada extensão de cobertura específica, passem a exercer e/ou tenham exercido, cargos de administração e/ou de gestão e/ou cargos executivos, em decorrência de nomeação, eleição ou contrato de trabalho (os Segurados), a fim de garantir o pagamento dos Prejuízos Financeiros decorrentes de Reclamações cobertas, efetuadas por Terceiros, em face dos Segurados, em virtude de Atos Danosos pelos quais se busque a responsabilização destes Segurados.

3.2 Fica entendido entre as partes que esta Apólice é uma Apólice à Base de

Reclamação com Notificação.


3.3 Em vez de reembolsar o Segurado, a Seguradora poderá oferecer a possibilidade de pagamento direto aos Terceiros prejudicados ou reembolsar o Tomador, caso este tenha adiantado, para o Segurado, total ou parcialmente, quantias correspondentes às Indenizações cobertas por este seguro.

3.4. A garantia relativa a este seguro está condicionada a que tenham sido atendidas

as disposições desta Apólice, em particular aquelas que regulam as Apólices à Base de Reclamações, bem como as datas de ocorrência dos danos e as datas de apresentação das Reclamações. São condições necessárias para que o Segurado possa pleitear a garantia, sem prejuízo das demais disposições desta Apólice, que: (i) o Terceiro apresente Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável; e (ii) as Reclamações sejam decorrentes de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade.

3.5 A garantia abrange os Custos de Defesa e os honorários dos advogados dos

Segurados para a defesa em juízo cível, trabalhista, penal e/ou em processo administrativo ou arbitral, sendo que os Segurados podem escolher livremente seus respectivos advogados. Quando da concessão da garantia aos Custos de Defesa, deve haver menção expressa no instrumento de formalização desse adiantamento ao direito de regresso da Seguradora nos casos em que os danos causados a Terceiros decorram de atos ilícitos dolosos, ou em que o Segurado reconheça sua responsabilidade. Nesse sentido, todos os pagamentos dos Custos de Defesa realizados pela Seguradora para quaisquer Segurados serão reembolsados à Seguradora pela(s) pessoa(s) física(s) que deles se beneficiaram, de forma solidária com o Tomador, caso se identifique que tais Segurados não têm direito à Indenização de tais Prejuízos Financeiros, nos termos da presente Apólice.

3.6 A garantia poderá abranger cobertura de multas e penalidades cíveis e administrativas impostas aos Segurados quando no exercício de suas funções, no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias, quando contratada cobertura adicional específica.

3.7 A garantia não cobre os danos causados a Terceiros, aos quais a Sociedade tenha

sido responsabilizada, em consequência de atos ilícitos culposos praticados por pessoa física, que exerça, e/ou tenha exercido, cargos de administração e/ou de gestão, executivos, exceto se contratada cobertura adicional específica.

3.8 A garantia prevalece até o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI) contratado pelo Tomador para cada cobertura, que é aplicável coletivamente a todos os Segurados, respeitados os respectivos Limites Agregados (LA), e, quando cabível, o Limite Máximo de Garantia da Apólice (LMG), nos termos das Cláusulas 10 a 13.

3.9 As Despesas de Salvamento estão sujeitas à contratação de cláusula específica.


CLÁUSULA 4 – COBERTURAS 4.1 As Coberturas deste seguro dividem-se em Coberturas Básicas e Coberturas

Adicionais, de acordo com o que segue: a) Coberturas Básicas: são as coberturas mínimas, oferecidas automaticamente,

mediante a contratação desta Apólice, as quais estão previstas nas Condições Especiais.

b) Coberturas Adicionais: são coberturas opcionais, que podem ser contratadas

mediante o pagamento de Prêmio adicional, e que ampliam a Cobertura da Apólice.

4.2 Para os efeitos deste contrato de seguro, os Riscos cobertos estão definidos nas

Condições Especiais e/ou Condições Particulares de cada Cobertura contratada, e que fazem parte integrante desta Apólice.

4.3 As extensões de Cobertura constantes das Condições Especiais podem ser

contratadas em conjunto ou isoladamente. As Coberturas adicionais constantes das Condições Particulares deverão ser contratadas em conjunto com pelo menos uma Cobertura básica.

CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES 5.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos

Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado pelos fatos e motivos abaixo:

5.1.1 Reclamações resultantes de, baseadas em, atribuíveis a, ou em

consequência de atos intencionais ilícitos dolosos ou por culpa grave equiparável ao dolo atribuídos ao Segurado, beneficiário ou representante, de um ou de outro, incluindo, porém não se limitando, à: fraude, dolo, simulação, lavagem de dinheiro, evasão ou sonegação fiscal, enriquecimento ilícito, vantagens indevidas, crime contra a ordem tributária, evasão de divisas, peculato, falsidade ideológica, contrabando ou descaminho, falsificação de documentos ou de produtos, bem como quaisquer outros atos ilícitos dolosos cometidos ou alegadamente cometidos pelo Segurado.

5.1.1.1 Fica estabelecido que a exclusão prevista no item 5.1.1

(acima), somente se tornará válida mediante decisão administrativa ou arbitral final das quais não caibam mais recursos, ou sentença judicial transitada em julgado, todas proferidas contra o Segurado ou confissão do mesmo, devendo a Seguradora adiantar o pagamento dos Custos de


Defesa. A Seguradora deverá ser ressarcida dos valores adiantados caso sobrevenha decisão ou sentença condenatória por quaisquer dos atos ou fatos arrolados na exclusão, ou ainda se houver confissão.


consequência de Ato Danoso anterior ao Período de Retroatividade da Apólice ou ocorrido após o fim do Período de Vigência do Seguro ou Ato Danoso do qual o Segurado tenha sido notificado nominalmente por escrito ou que tenha tomado conhecimento formal antes do início do Período de Vigência do Seguro ou, se esta Apólice for uma renovação contínua com a Seguradora, antes do início de vigência da primeira Apólice emitida pela Seguradora.

5.1.2.1 Reclamações iniciadas contra os Segurados antes do início

do Período de Vigência do Seguro ou, se esta Apólice for uma renovação contínua com a Seguradora, antes do início de vigência da primeira Apólice emitida pela Seguradora ou qualquer Notificação de Expectativa ou Aviso de Sinistro apresentado em qualquer seguro anterior à emissão da Apólice.

5.1.2.2 Reclamação resultante de, baseada em, atribuível a, ou em

consequência de quaisquer procedimentos ou processos cíveis, criminais, administrativos, arbitrais, regulatórios ou investigativos anteriores ou pendentes à Data da Primeira Contratação identificada na Especificação da Apólice, ou que versem sobre ou derivem dos mesmos fatos ou essencialmente dos mesmos fatos alegados em tais procedimentos ou processos anteriores e pendentes se a Sociedade ou qualquer Subsidiária tivesse conhecimento. Ressalva-se, entretanto, que a presente exclusão não se aplica aos Prejuízos Financeiros decorrentes da responsabilidade imposta ao Segurado em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador, desde que fique comprovado que o Segurado não tenha sido notificado nominalmente por escrito ou que tenha conhecimento formal de tais processos antes da Data da Primeira Contratação.

5.1.3 Por violação de quaisquer responsabilidades, obrigações ou

deveres impostos por lei ou norma vigente que dispuser sobre investimentos e administração de planos de previdência complementar ou qualquer ato ou fato relacionado com entidade aberta ou fechada de previdência complementar, ou por normas, regulamentos ou disposições similares relativas à pensão,


participação nos lucros ou programas de benefícios para Empregados ou planos de compensação social, inclusive normas similares em legislação estrangeira quando aplicáveis. -

5.1.4 Reclamações envolvendo Atos Danosos cometidos em qualquer

Subsidiária relativas ao período em que referida Subsidiária não pertencia ainda ou tenha deixado de pertencer ao grupo econômico do Tomador.


consequência de (i) danos causados a Terceiros quando o Segurado estiver no exercício de profissões liberais, fora do exercício de seus cargos no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias os quais são enquadrados em outros ramos de seguro, o seguro de responsabilidade civil profissional (RC Profissional), ou, ainda, (ii) à falha na prestação de serviços profissionais ou falha de produtos relacionada ao objeto social do Tomador, ressalvado nessa segunda parte, no entanto, que a presente exclusão não se aplicará a Reclamações cobertas movidas contra o Segurado, agindo em sua capacidade em nome do Tomador, em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador.


consequência de danos causados a Terceiros, pelos Segurados, na qualidade de cidadãos, quando não estiverem no exercício de seus cargos no Tomador, e/ou em suas Subsidiárias, situação que se enquadra em outro ramo de seguro, o seguro de responsabilidade civil geral (RC Geral).

5.1.7 Responsabilização do Segurado pelo pagamento de dívidas

pessoais suas ou por dívidas do Tomador e/ou sociedades Subsidiárias garantidas pelo Segurado por meio de aval, endosso, fiança pessoal e/ou qualquer outro tipo de garantia, estando garantidos por esta Apólice, no entanto, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado em decorrência de referida responsabilização exclusivamente quando ele for garantidor de dívidas do Tomador.

5.1.8 Responsabilização do Segurado ao pagamento de multas ou

penalidades de qualquer natureza, exceto se contratada Cobertura adicional específica. No entanto, estão garantidos por esta Apólice, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado, agindo em sua capacidade em nome do Tomador, em decorrência de referida responsabilização quando ela decorrer de algum Ato Danoso coberto por esta Apólice.

5.1.9 Responsabilização do Segurado por Dano Ambiental, inclusive


pagamento de despesas de limpeza, despoluição ambiental, remediação e/ou restauração de Dano Ambiental, que são enquadrados em outro ramo de seguro, o seguro de responsabilidade civil de riscos ambientais (RC Riscos Ambientais). No entanto, estão garantidos por esta Apólice, os Custos de Defesa incorridos pelo Segurado, agindo em sua capacidade em nome do Tomador, em decorrência de referida responsabilização quando ela decorrer de algum Ato Danoso coberto por esta Apólice.

5.1.10 Responsabilização do Segurado por Dano Material, Dano Corporal

ou Dano Moral, ressalvado, entretanto que esta exclusão não se aplicará a:

(i) Prejuízos Financeiros decorrentes de qualquer Reclamação por

Prática Trabalhista Indevida coberta contra um Segurado, exclusivamente pessoa física, caso a Extensão de Garantia para Práticas Trabalhistas Indevidas tenha sido contratada;

(ii) Prejuízos Financeiros decorrentes de uma Reclamação apresentada contra o Segurado, por meio de uma Ação Social pelos acionistas do Tomador, alegando danos ao Tomador ou aos seus acionistas por Ato Danoso atribuído ao Segurado, exclusivamente pessoa física;

(iii) Prejuízos Financeiros decorrentes de uma Reclamação coberta feita contra um Segurado, exclusivamente pessoa física, em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador;

(iv) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física.

5.1.11 Reclamação movida nos Estados Unidos da América pelo Tomador

contra o Segurado, pela Entidade Externa contra o Segurado ou pelo Segurado contra o Segurado, ressalvado, entretanto que esta exclusão não se aplicará a:

(i) Prejuízos Financeiros decorrentes de uma Reclamação que:

(a) for apresentada contra o Segurado, exclusivamente pessoa física, por meio de uma Ação Social pelos acionistas do Tomador ou de uma Entidade Externa e que a Reclamação tenha sido movida sem qualquer forma de intervenção ou assistência de qualquer Diretor ou Administrador do Tomador ou da Entidade Externa, salvo quando não por motivo de violações delatadas ou denunciadas (“whistleblowing”);

(b) for apresentada contra o Segurado, exclusivamente pessoa física, por administrador judicial, interventor, depositário ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador ou Entidade


Externa, diretamente ou subsidiariamente em nome do Tomador ou Entidade Externa e que a Reclamação tenha sido movida sem qualquer forma de intervenção ou assistência de qualquer Diretor ou Administrador do Tomador ou da Entidade Externa, salvo quando não por motivo de violações delatadas ou denunciadas (“whistleblowing”);

(ii) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física.

5.1.12 Não estão incluídas nesta Apólice Despesas de Mitigação.

CLÁUSULA 6 – EXTENSÃO DO PERÍODO DE APRESENTAÇÃO DE RECLAMAÇÃO O Segurado terá direito ao prazo adicional (Prazo Complementar ou

Prazo Suplementar) para apresentação de Reclamações, nos termos das cláusulas a seguir.

Prazo Complementar 6.1 Será concedido ao Segurado, sem qualquer ônus, um prazo adicional,

contado do cancelamento da Apólice ou do término do Período de Vigência do Seguro, de no mínimo 1 (um) ano, conforme mencionado na Especificação da Apólice, durante o qual o Tomador e os Segurados podem apresentar um Aviso de Reclamação à Seguradora de qualquer Reclamação coberta apresentada pela primeira vez contra o Segurado por conta de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou, caso aplicável, o Período de Retroatividade, nas seguintes hipóteses:

(i) se a Apólice não for renovada; (ii) se a Apólice à Base de Reclamações for transferida para outra

Seguradora que não admita, integralmente, o Período de Retroatividade da Apólice procedente; ou

(iii) se a Apólice for cancelada, desde que não seja por falta de pagamento do Prêmio, por determinação legal ou pelo fato das indenizações terem atingido o Limite Máximo de Garantia desta Apólice.

6.2 O Prazo Complementar concedido não se aplica àquelas Coberturas cujo

pagamento de Indenizações tenha atingido o respectivo Limite Agregado.

6.3 O Prazo Complementar concedido também se aplica às Coberturas

previamente contratadas e que não foram incluídas na renovação da Apólice, desde que estes não tenham sido canceladas por determinação


legal ou por falta de pagamento do Prêmio. 6.4 O Prazo Complementar não acarreta, em hipótese alguma,

ampliação do Período de Vigência do Seguro. Prazo Suplementar 6.5 É o período adicional, de contratação opcional (facultativa) pelo Tomador,

imediatamente posterior ao término do Prazo Complementar, durante o qual o Tomador e os Segurados podem, mediante o pagamento de um Prêmio adicional pelo Tomador, apresentar um Aviso de Reclamação à Seguradora de qualquer Reclamação apresentada pela primeira vez contra o Segurado por conta de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou, caso aplicável, o Período de Retroatividade.

6.6 O Tomador terá direito à contratação da extensão do período para

apresentação de Reclamações por Terceiros prestada por esta Apólice pelo Prazo Suplementar de, no mínimo 1 (um) ano, contado a partir da data de vencimento do Prazo Complementar, relativamente às Reclamações cobertas feitas contra qualquer Segurado durante o Prazo Suplementar selecionado e contratado pelo Tomador, porém, somente no que diz respeito a Atos Danosos ocorridos entre o Período de Retroatividade e a data do vencimento do Período de Vigência do Seguro ou do cancelamento da Apólice, alteração de Risco (conforme disposto na Cláusula 8), e somente se o respectivo Prêmio adicional para o Prazo Suplementar, previsto na Especificação da Apólice, tiver sido pago pelo Tomador conforme requerido pela Seguradora.

6.7 A contratação do Prazo Suplementar poderá ser feita, exclusivamente, até 30 (trinta) dias antes do término do Prazo Complementar e somente por uma única vez. O Prazo Suplementar entrará em vigor imediatamente após o término do Prazo Complementar, mediante o pagamento do respectivo Prêmio.

6.8. Não será concedido Prazo Suplementar, mesmo quando contratado, para aquelas Coberturas cujo pagamento de Indenizações tenha atingido o respectivo Limite Agregado, ou se for atingido o Limite Máximo de Garantia da Apólice.

6.9 O Prazo Suplementar não acarreta, em hipótese alguma, ampliação do Período de Vigência do Seguro.

CLÁUSULA 7 –DEFESA EM JUÍZO, ACORDOS E ALOCAÇÕES 7.1 Os Segurados serão inteiramente responsáveis por todas as medidas para

defesa nas Reclamações apresentadas contra estes, e não poderão adotar


qualquer medida que prejudique a posição da Seguradora. A Seguradora não terá o dever de defender as Reclamações feitas contra qualquer Segurado. O Segurado terá o direito de livremente escolher seus advogados e eventuais outros profissionais envolvidos para sua defesa em juízo civil trabalhista, penal e/ou em processo administrativo e/ou arbitral.

7.2 Com respeito às Reclamações que eventualmente sejam garantidas por esta

Apólice: (i) a Seguradora terá direito a receber todas as informações relativas às referidas Reclamações que venha a requerer justificadamente; (ii) a Seguradora será mantida inteiramente informada de todos os assuntos relacionados com ou relativos às investigações, defesas ou acordos em qualquer Reclamação e terá direito a receber cópia de toda documentação relevante relacionada com a Reclamação; e (iii) a Seguradora terá o direito, mas não a obrigação, de efetivamente se associar aos Segurados e ao Tomador na defesa, investigação e negociação de qualquer acordo em qualquer Reclamação.

7.3 A Seguradora fará os pagamentos dos Custos de Defesa aos Segurados à

medida em que e quando os referidos Custos de Defesa tornarem-se devidos, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento pela Seguradora de todos os documentos necessários para a comprovação da Reclamação, obtenção de detalhes completos e aceitação pela Seguradora dos referidos Custos de Defesa.

7.3.1 Todos os pagamentos de Indenizações por Prejuízos Financeiros que

tenham sido feitos pela Seguradora a qualquer Segurado ou ao Tomador em benefício de qualquer Segurado serão imediatamente ressarcidos à Seguradora nos termos dos artigos 275 e 876 do Código Civil, ficando o Tomador solidariamente responsável em relação aos Segurados por referido ressarcimento, devidamente corrigidos pela variação positiva do índice previsto na Cláusula 23, desde a data de seu desembolso pela Seguradora até a data do respectivo ressarcimento, caso qualquer dessas pessoas físicas ou jurídicas não tenha direito, nos termos desta Apólice, ao pagamento dos referidos Prejuízos Financeiros.

7.4 Sem o prévio consentimento por escrito da Seguradora, os Segurados

não poderão admitir ou assumir qualquer responsabilidade por um Ato Danoso que lhe seja imputado, ainda que alegado, nem aceitar qualquer condenação ou celebrar acordos com o Terceiro prejudicado, não devendo tal consentimento ser negado ou postergado sem justa causa. Somente acordos que tenham sido autorizados pela Seguradora e condenações transitadas em julgado serão recuperáveis como Prejuízos Financeiros, segundo os termos desta Apólice.

7.5 A Seguradora concorda em envidar seus melhores esforços para determinar a

alocação justa e adequada das quantias entre o Tomador, os Segurados, outras pessoas físicas ou jurídicas, com respeito a: (i) Custos de Defesa


incorridos em conjunto; (ii) qualquer acordo conjunto celebrado; e/ou (iii) qualquer condenação de responsabilidade conjunta ou individual contra o Tomador e/ou qualquer Segurado e/ou qualquer pessoa física ou jurídica que não seja segurada por esta Apólice em relação a qualquer Reclamação.

7.5.1. Caso a Reclamação envolva tanto Riscos ou pessoas cobertas como Riscos ou pessoas não cobertas por esta Apólice, deverá ser feita pela Seguradora a alocação justa e adequada dos Custos de Defesa, condenações e/ou acordos.

CLÁUSULA 8 – ALTERAÇÃO DE RISCO E OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES 8.1 O Tomador deverá informar por escrito à Seguradora sobre a referida alteração no risco, tão logo seja possível, mediante a ocorrência de um ou mais dos seguintes fatos:

a) Alienação do capital votante em percentual que indique mudança de controle, por quaisquer meios, inclusive oferta inicial de ações do Tomador;

b) Fusão ou incorporação do Tomador; c) Perda do direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do

Conselho de Administração (ou o equivalente) por qualquer outra pessoa física, pessoa jurídica ou grupo que não tenha relação com o Tomador;

d) Assunção do controle, por qualquer outra pessoa física, pessoa jurídica ou grupo, através de acordo por escrito com outros acionistas, sobre a maioria dos direitos de voto do Tomador e que não tenha relação com este;

e) Processamento do pedido da recuperação extrajudicial do Tomador, nos termos do artigo 165 da Lei 11.101/2005;

f) Processamento do pedido de decretação de falência ou processamento do pedido de recuperação judicial do Tomador, pelo juízo responsável, nos termos do artigo 52 da Lei 11.101/2005;

g) Decretação de regime administrativo de intervenção, regime especial ou liquidação extrajudicial do Tomador por órgão governamental;

h) Celebração de acordo, contrato de parceria ou joint-venture que altere o bloco de controle do Tomador.

8.1.1 A Cobertura desta Apólice só se aplicará à Reclamações cobertas, decorrentes de Atos Danosos que ocorrerem antes da data da ocorrência da efetiva alteração de risco, conforme as hipóteses previstas nas letras (a) a (h).

8.1.2 O Tomador deverá notificar por escrito a Seguradora da referida

alteração de risco tão logo seja possível. 8.1.3 A Apólice não poderá ser cancelada pela Seguradora após a data

efetiva da alteração de Risco acima e o Prêmio original total desta Apólice será considerado inteiramente devido à Seguradora até a data


da alteração de Risco. 8.2. Se durante o Período de Vigência do Seguro, o Tomador ou uma

Subsidiária planejar ou passar por uma oferta pública inicial de ações, em qualquer lugar do mundo, ou oferta pública de Títulos e Valores Mobiliários subsequentes, realizadas fora do Brasil, o Tomador deverá informar a Seguradora assim que possível, e a Seguradora não será responsável pelo pagamento dos Prejuízos Financeiros resultantes de Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais associadas com, relativas a ou resultantes da oferta ou da mudança de posição ou de registro relacionado ou exigências de informes, a menos e até que o Tomador concorde com a Seguradora em alterar esta Apólice através de Endosso e efetuar o pagamento do Prêmio adicional dentro de no máximo 60 (sessenta) dias contados do anúncio da oferta pública, após o que, a Cobertura será aplicada retroativamente por todo o Período de Vigência do Seguro. O pagamento do Prêmio adicional (inclusive impostos sobre o Prêmio do seguro) será condição precedente a qualquer responsabilidade da Seguradora.

8.3. As situações de alteração de Risco acima mencionados não serão tratadas

como agravação de Risco para fins da Cláusula 25 abaixo, aplicando-se somente o disposto nesta Cláusula 8.

CLÁUSULA 9 – NOTIFICAÇÃO DE EXPECTATIVA E AVISO DE RECLAMAÇÃO 9.1 A Notificação de Expectativa ou o Aviso de Reclamação, conforme aplicável, deverá ser apresentado à Seguradora por escrito e conter informações com o maior detalhamento possível, incluindo todos os dados e particularidades, tais como, mas não se limitando à:

(i) lugar, data e descrição sumária dos fatos, circunstâncias ou da Reclamação, natureza dos danos alegados ou potenciais e suas possíveis consequências; (ii) nomes dos reais ou possíveis demandantes, e se possível, qualificação completa do Terceiro; (iii) data e maneira pela qual o Tomador ou os Segurados tomaram ciência do Ato Danoso ou da Reclamação, documentalmente comprovado (Citação, Intimação, Publicação, Comunicação Oficial, em conjunto com o respectivo protocolo de recebimento pelos possíveis Segurados); (iv) documentos que comprovem a condição de Segurado dos envolvidos; (v) cópia integral da Reclamação e de procedimentos anteriores que a embasaram, sempre que se tratar de Aviso de Reclamação; e (vi) documentos pertinentes aos Custos de Defesa, sempre que se tratar de Aviso de Reclamação.

9.1.1 A Notificação de Expectativa e o Aviso de Reclamação aqui

tratados deverão ser feitos por escrito à Seguradora no endereço indicado na Especificação da Apólice, direcionada especificamente ao Departamento de Sinistro da Seguradora, e passarão a valer


na data do recebimento pela Seguradora. O simples preenchimento de questionário de contratação e/ou envio de quaisquer outras informações quando e para a renovação do Seguro não constitui Notificação de Expectativa nem Aviso de Sinistro.

9.2 NOTIFICAÇÃO DE EXPECTATIVA Se durante o Período de Vigência do Seguro, o Tomador ou qualquer

Segurado tomar conhecimento de fatos ou circunstâncias que apresentem potencial possibilidade de originar futura Reclamação contra qualquer dos Segurados, a Seguradora poderá ser informada por meio de uma Notificação de Expectativa escrita acerca dos referidos fatos ou circunstâncias ocorridas entre a Data Limite de Retroatividade (inclusive) e o término do Período de Vigência do Seguro.

9.2.1 A Notificação de Expectativa deverá ser apresentada até o término do

Período de Vigência do Seguro e deverá conter, além das informações constantes do item 9.1.1 acima, as razões para antecipar a possível futura Reclamação à Seguradora e a descrição do Ato Danoso específico potencialmente imputável ao Segurado, não vendo válidas notificações acerca de fatos genéricos.

9.2.2 O recebimento da Notificação de Expectativa pela Seguradora, dentro

do Período de Vigência do Seguro, garante que as condições desta Apólice sejam aplicadas às Reclamações futuras de Terceiros, vinculadas ao fato ou à circunstância notificada pelo Tomador e/ou pelo Segurado. O simples preenchimento de questionário de contratação ou renovação do Seguro não constitui Notificação de Expectativa.

9.2.3 A cláusula de Notificação de Expectativa somente produzirá efeitos se

o Tomador e/ou o Segurado tiver apresentado, durante o Período de Vigência do Seguro, a Notificação de Expectativa relacionada ao fato ou à circunstância que gerou a futura Reclamação apresentada pelo Terceiro prejudicado, e se a Seguradora a tiver recebido nos termos desta cláusula.

9.2.4 A Reclamação contra o Segurado, feita subsequentemente à

correspondente Notificação de Expectativa, que seja alegada, decorrente de ou baseada ou atribuível aos fatos e circunstâncias potenciais previstos no Parágrafo 9.2 anterior, bem como relativa a qualquer Ato Danoso idêntico ou diretamente relacionado com qualquer Ato Danoso previsto nas circunstâncias potenciais notificadas, será considerada feita na época em que a Notificação de Expectativa das referidas circunstâncias tiver sido recebida pela Seguradora.

9.2.5 O recebimento da Notificação de Expectativa pela Seguradora, dentro


do Período de Vigência do Seguro, garante que as condições desta Apólice sejam aplicadas às Reclamações futuras de Terceiros, vinculadas ao fato ou à circunstância notificada pelo Tomador e/ou pelo Segurado.

9.3 AVISO DE RECLAMAÇÃO O Tomador e/ou o(s) Segurado(s), como condição precedente a qualquer

responsabilidade da Seguradora disposta nesta Apólice, devem, tão logo seja possível, depois que o Tomador ou os Segurados tomarem ciência pela primeira vez da Reclamação, apresentar Aviso de Reclamação por escrito à Seguradora das Reclamações feitas contra os Segurados, cujos Atos Danosos tenham ocorrido entre a Data de Retroatividade e o término do Período de Vigência do Seguro.

9.3.1 O Aviso de Reclamação deverá ser apresentado até o término do

Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação (Prazo Complementar e Prazo Suplementar), quando aplicável, e deverá conter ao menos as informações constantes do item 9.1.1 acima.

9.3.2 Quando mais de uma Reclamação resultar de um Ato Danoso ou de

série de Atos Danosos, cuja relação causal esteja conectada ou inter-relacionada, tais Reclamações serão consideradas uma única Reclamação, independentemente do número de Reclamações que tenham sido feitas (“Série de Reclamações”), e esta única Reclamação será atribuída unicamente ao Período de Vigência do Seguro ou à Extensão do Período para Apresentação de Reclamação (quando aplicável), durante o qual a primeira Reclamação da Série de Reclamações foi feita pela primeira vez.

CLÁUSULA 10 – LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA (POR TODOS OS PREJUÍZOS

FINANCEIROS – INCLUSIVE CUSTOS DE DEFESA) 10.1 O presente seguro é contratado a Primeiro Risco Absoluto para todas as

Coberturas. 10.2 O Limite Máximo de Garantia estabelecido na Especificação da Apólice

será a responsabilidade máxima da Seguradora, nos termos desta Apólice, por todos os Prejuízos Financeiros cobertos resultantes de todas as Reclamações cobertas feitas contra todos os Segurados desta Apólice, durante o Período de Vigência do Seguro e Extensão do Período de Apresentação de Reclamação (quando aplicável).

10.3 O Limite Máximo de Garantia para toda Extensão do Período para

Apresentação de Reclamação (quando aplicável) fará parte do e não será acrescentado ao Limite Máximo de Garantia estabelecido na Especificação da Apólice referente ao Período de Vigência do Seguro.


10.4 Os Custos de Defesa que ultrapassarem o Limite Máximo de Garantia não

serão indenizados pela Seguradora. Os Custos de Defesa fazem parte dos Prejuízos Financeiros e, como tal, estão sujeitos ao Limite Máximo de Garantia para Prejuízos Financeiros.

10.5 A Apólice será automaticamente cancelada na hipótese de serem efetuados

pagamentos de Indenizações que venham a atingir o Limite Máximo de Garantia.

CLÁUSULA 11 - AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE INDENIZAÇÃO POR COBERTURA

CONTRATADA 11.1 O Tomador, a qualquer tempo, poderá submeter nova Proposta ou

solicitar emissão de Endosso à Seguradora para alteração do Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, ficando a critério da Seguradora sua aceitação e cobrança de Prêmio adicional.

11.2 Na hipótese de aceitação pela Seguradora de aumento do Limite Máximo de

Indenização por Cobertura Contratada das Coberturas abrangidas pela Apólice, durante o Período de Vigência do Seguro ou por ocasião de sua renovação, será utilizado o critério restritivo, ou seja, será aplicado novo LMI apenas para as Reclamações relativas a Atos Danosos que venham a ocorrer a partir da data de sua implementação, prevalecendo o LMI anterior para as Reclamações relativas aos Atos Danosos ocorridos anteriormente àquela data e a partir da Data Limite de Retroatividade.

CLÁUSULA 12 – INCLUSÃO DE COBERTURA E AUMENTO DO LIMITE MÁXIMO DE

GARANTIA DA APÓLICE 12.1 O Tomador, a qualquer tempo, poderá submeter nova Proposta ou

solicitar emissão de Endosso à Seguradora para inclusão de nova Cobertura ou para alteração do Limite Máximo de Garantia da Apólice, ficando a critério da Seguradora sua aceitação e cobrança de Prêmio adicional.

12.2 Na hipótese de aceitação pela Seguradora de inclusão de nova Cobertura ou

de aumento do Limite Máximo de Garantia da Apólice, durante o Período de Vigência do Seguro ou por ocasião de sua renovação, será utilizado o critério restritivo, ou seja, será aplicada a nova Cobertura ou o novo LMG apenas para as Reclamações relativas a Atos Danosos que venham a ocorrer a partir da data de sua implementação, prevalecendo as Coberturas anteriores ou o LMG anterior para as Reclamações relativas aos Atos Danosos ocorridos anteriormente àquela data e a partir da Data Limite de Retroatividade.

CLÁUSULA 13 – LIMITE AGREGADO


13.1 O valor do Limite Agregado será igual ao Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para cada Cobertura.

13.2 Não haverá reintegração do Limite Máximo de Indenização Garantia. 13.3 Ocorrerá o cancelamento automático da Cobertura quando a soma das

Indenizações atingir o respectivo Limite Agregado.

CLÁUSULA 14 - PAGAMENTO DO PRÊMIO 14.1 O Prêmio do seguro poderá ser pago à vista ou de forma parcelada,

mediante acordo entre as partes. 14.2 A falta de pagamento da primeira parcela ou do Prêmio à vista implicará

o cancelamento da Apólice. 14.3 No caso de parcelamento do Prêmio, além dos juros cobrados a título de

adicional de fracionamento, nenhum valor poderá ser cobrado a título de custo administrativo de fracionamento, sendo facultado ao Tomador o pagamento antecipado de Prêmios fracionados, com redução proporcional dos juros pactuados, se houver, mediante solicitação formal à Seguradora.

14.4 O pagamento do Prêmio à vista ou de forma parcelada deve ser feito,

no máximo, até as datas limites previstas para este fim nas notas de seguro, fichas de compensação bancária ou outros documentos com efeito similar de cobrança.

14.5 A Apólice ou Endossos e respectivos documentos de cobrança serão

enviados diretamente ao Tomador seu representante ou seu Corretor de seguros, conforme endereço de correspondência informado na Proposta de seguro, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em relação à data do respectivo vencimento.

14.6 A data limite para pagamento do Prêmio à vista ou da 1ª parcela do

fracionamento não poderá ultrapassar o 30º (trigésimo) dia da emissão da Apólice, da fatura ou da conta mensal, do Aditivo de renovação, dos Aditivos ou Endossos dos quais resulte aumento do Prêmio e a data de vencimento da última parcela não poderá ultrapassar o término do Período de Vigência do Seguro ou do documento que gerou a cobrança.

14.7 Quando a data limite para o pagamento do Prêmio à vista ou de

qualquer de suas parcelas cair em dia em que não haja expediente bancário, o pagamento do Prêmio poderá ser efetuado no primeiro dia útil em que houver expediente bancário.


14.8 Se o Sinistro ocorrer dentro do prazo de pagamento do Prêmio à vista ou de qualquer uma de suas parcelas, sem que tenha sido efetuado, o direito à Indenização não ficará prejudicado. Quando o pagamento da Indenização acarretar o cancelamento do contrato de seguro, as parcelas vincendas do Prêmio deverão ser deduzidas do valor da Indenização, excluído o adicional de fracionamento.

14.9 No caso do não pagamento de qualquer parcela subsequente à primeira

nos seguros custeados através de fracionamento de Prêmio, o prazo de vigência da Apólice será ajustado em função do Prêmio efetivamente pago, com base na tabela abaixo:

Relação a ser aplicada

sobre a vigência original

para obtenção do prazo em dias:

% Pago do

Prêmio Anual




% Pago

do Prêmio Anual




% Pago

do Prêmi

o Anual

15 13 135 56 255 83 30 20 150 60 270 85 45 27 165 66 285 88 60 30 180 70 300 90 75 37 195 73 315 93 90 40 210 75 330 95

105 46 225 78 345 98 120 50 240 80 365 100

Obs.: Para percentuais não previstos na tabela acima, deverão ser aplicados os percentuais imediatamente superiores.

14.10. Ocorrendo atraso, a Seguradora informará ao Tomador ou ao seu representante legal, por escrito, o novo prazo de vigência ajustado. O Tomador poderá restabelecer o direito às Coberturas contratadas pelo período inicialmente acordado, desde que retome o pagamento do Prêmio devido, dentro do prazo da tabela acima, acrescido de juros equivalentes aos praticados no mercado financeiro.

14.11. Decorridos os prazos referidos nos itens anteriores sem que tenha sido

quitada a respectiva nota de seguro, ficha de compensação bancária ou outro documento com efeito similar de cobrança, ou no caso de fracionamento em que a aplicação da tabela de curto prazo não resulte em alteração do prazo de vigência da Cobertura, o contrato ou aditamento ficará automaticamente e de pleno direito cancelado, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial.


14.12 Fica vedado o cancelamento do contrato de seguro cujo Prêmio tenha

sido pago à vista, mediante financiamento obtido junto a instituições financeiras, nos casos em que o Tomador deixar de pagar o financiamento.

CLÁUSULA 15 – FRANQUIAS 15.1 Encontram-se descritas na Especificação da Apólice as Franquias relativas aos

Prejuízos Financeiros decorrentes de Sinistros cobertos nesta Apólice.

15.1.1 Cada Franquia é aplicável aos Prejuízos Financeiros dos Segurados que o Tomador tenha indenizado, concordado em indenizar, que tenha autorização ou que seja obrigado a indenizar em razão de lei, contrato ou acordo.

15.1.1.1. Aplica-se a Franquia para a Cobertura B – Reembolso à Sociedade para toda e qualquer Reclamação coberta pela presente Apólice.

15.1.2 A Seguradora será responsável apenas pelo valor dos Prejuízos Financeiros que exceder a Franquia aplicável, conforme descrito na Especificação da Apólice. A Franquia não faz parte das responsabilidades da Seguradora pelos Prejuízos Financeiros. A Franquia ficará por conta da Sociedade e permanecerá sem cobertura do seguro. 15.1.3 Uma única Franquia será aplicada a todos os Prejuízos Financeiros resultantes de Reclamações ou Série de Reclamações decorrentes de um Ato Danoso ou de uma série de Atos Danosos, que estejam conectados pela mesma relação causal ou que estejam inter-relacionadas.

15.1.4 No caso de uma mesma Reclamação atingir mais de uma das Coberturas contratadas, será aplicada apenas a Franquia de maior valor.

15.2 Independentemente do disposto no Parágrafo 15.1 anterior, se o Tomador deixar

de indenizar os Segurados em toda extensão permitida ou exigida por lei, contrato ou acordo ou por qualquer outro motivo, a Seguradora pagará os Prejuízos Financeiros em nome dos Segurados sem a prévia dedução da Franquia aplicável. Neste caso, no entanto, a Seguradora terá direito de obter o reembolso do Tomador de todos os pagamentos feitos pela Seguradora que não teriam sido feitos se a Indenização tivesse sido paga pelo Tomador, a não ser que o Tomador deixe de indenizar os Segurados devido à insolvência financeira, documentalmente comprovada.

CLÁUSULA 16 – INDENIZAÇÃO 16.1 O pagamento de qualquer Indenização com base neste contrato, sempre

em dinheiro, somente poderá ser efetuado após terem sido relatadas


pelo Segurado ou Sociedade as circunstâncias da ocorrência da Reclamação, apuradas suas causas, comprovados os valores a indenizar e o direito de recebê-los, cabendo ao Segurado prestar toda a assistência razoável para que isto seja concretizado.

16.2 O Tomador será, para efeitos de Indenização sob a presente Apólice,

sempre considerado como responsável por indenizar diretamente os Segurados, à medida que seja possível e permitido ao Tomador fazê-lo, estando ou não previsto no Estatuto ou Contrato Social do Tomador. O Tomador somente deixará de indenizar os Segurados por força de ato normativo que expressamente o impeça de fazê-lo. Desta maneira, sempre que permitido, a Indenização aos Segurados será sempre realizada diretamente pelo Tomador e a Apólice será acionada apenas sob a forma de reembolso ao Tomador, aplicando-se assim a Franquia para a Cobertura B – Reembolso à Sociedade para toda e qualquer Reclamação coberta pela presente Apólice. Caso o Tomador deixe de indenizar diretamente os Segurados, a Seguradora procederá com o pagamento aos Segurados, por meio da Cobertura A – Indenização ou Reembolso ao Segurado, ressalvado o direito da Seguradora em obter o reembolso da Franquia, definida na Especificação da Apólice, para a Cobertura B – Reembolso ao Tomador, conforme disposto no Parágrafo 15.2 desta Apólice.

16.3 Os atos ou providências que a Seguradora praticar após o Aviso de

Reclamação não importam, por si só, no reconhecimento da obrigação de pagar a Indenização reclamada.

16.4 Todas as despesas efetuadas com a comprovação ou apuração da

Reclamação e com os documentos efetivamente necessários a essa comprovação ou apuração ficam por conta do Segurado, salvo as diretamente realizadas ou autorizadas pela Seguradora. Entretanto, eventuais encargos de tradução referentes ao reembolso de despesas efetuadas no exterior ficarão totalmente a cargo da Seguradora.

16.5 A Seguradora poderá exigir atestados ou certidões de autoridades

competentes, bem como cópia da certidão de abertura ou o resultado de inquéritos ou processos instaurados ou procedimentos administrativos em virtude do Ato Danoso que produziu a Reclamação, sem prejuízo do pagamento da Indenização no prazo devido.

16.6 Para uma rápida Regulação de Sinistro envolvendo qualquer uma das

Coberturas contratadas, deverão ser apresentados os documentos e informações básicas especificadas no Parágrafo 9.1.1 desta Apólice, ficando ressalvado o direito de a Seguradora solicitar quaisquer outros documentos que julgar necessário, mediante dúvida fundada e justificável.


16.7 A Seguradora terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de entrega de todos os documentos necessários e pertinentes à Regulação de Sinistro, para o pagamento da Indenização devida, no caso de um Sinistro coberto nos termos desta Apólice. A contagem do prazo para Indenização será suspensa, caso os documentos apresentados sejam insuficientes e em caso de dúvida fundada e justificável. O prazo voltará a correr a partir do primeiro dia útil após a entrega dos documentos complementares exigidos.

16.8 No caso do não pagamento da Indenização no prazo previsto, o valor

deste deverá ser atualizado monetariamente de acordo com a Cláusula 23 sempre, pela variação positiva do índice adotado, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, a partir da data de entrega de todos os documentos necessários para a Regulação de Sinistro até a data da sua liquidação.

16.9 O valor da Indenização a que o Segurado terá direito, com base nas

condições desta Apólice, não poderá ultrapassar o valor do interesse segurado no momento do Sinistro, independentemente de qualquer disposição constante desta Apólice, e será pago em moeda nacional, exceto quando a legislação permitir pagamento de Indenização em outra moeda.

16.10 A Seguradora deverá realizar a identificação dos Segurados e do

Tomador, registrar tais informações cadastrais e obter cópia de documentação suporte mínima, quando da contratação da Apólice e no pagamento dos Sinistros. A saber: Pessoas Físicas (a) nome completo; (b) número único de identificação, com a seguinte ordem de preferência: número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF), número de identificação, válido em todo o território nacional, nesse caso acompanhado da natureza do documento, órgão expedidor e data da expedição, ou número do Passaporte, com a identificação do País de expedição; (c) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, cidade, unidade da federação); e (d) número de telefone e código de discagem direta à distância – DDD, se houver. Pessoas Jurídicas (a) a denominação ou razão social; (b) atividade principal desenvolvida; (c) o número de identificação no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou no Cadastro de Empresa Estrangeira/BACEN (CADEMP) para empresas “offshore”, excetuadas as universalidades de direitos que, por disposição legal, sejam dispensadas de registro no CNPJ e no CADEMP;


(d) endereço completo (logradouro, bairro, código de endereçamento postal – CEP, cidade, unidade da federação), número de telefone e código de discagem direta à distância - DDD; e (e) qualificação do procurador ou dos Diretores ou Administradores, quando não representada diretamente pelo proprietário ou sócio controlador.

CLÁUSULA 17 – PRAZO DE VIGÊNCIA, ACEITAÇÃO E NORMAS DE RENOVAÇÃO 17.1 Este seguro vigorará pelo prazo indicado na Especificação da Apólice, com

mínimo de 1 (um) ano, exceto nos casos em que o Tomador pretenda fazer coincidir o término de vigência do seguro de responsabilidade civil (à base de reclamações) com o término de vigência de outras Apólices, todas por ele contratadas em uma mesma sociedade seguradora, e terá seu início e término às 24 (vinte e quatro) horas dos dias indicados para tal fim.

17.2 A celebração ou alteração do contrato de seguro somente poderá ser feita

mediante Proposta assinada pelo proponente ou por seu representante legal, ou, ainda, por expressa solicitação de qualquer um destes, pelo Corretor habilitado.

17.3 A Proposta escrita deverá conter os elementos essenciais ao exame e aceitação

do Risco, cabendo à Seguradora fornecer ao proponente, obrigatoriamente, o protocolo que identifique a Proposta com indicação da data e hora do recebimento pela Seguradora.

17.4 A aceitação do seguro estará sujeita à análise do Risco. A Seguradora

disporá do prazo de 15 (quinze) dias para aceitação ou recusa da Proposta, em caso de seguro novo ou renovação, ou de Endossos ou Aditivos, em caso de alterações que impliquem modificação do Risco, contados da data de seu recebimento.

17.5 A Seguradora poderá solicitar documentos complementares para análise do

Risco ou alteração da Proposta durante o prazo previsto de 15 (quinze) dias, mediante indicação dos fundamentos do pedido de novas informações. Neste caso, o prazo de 15 (quinze) dias ficará suspenso, voltando a correr a partir da data em que se der a entrega da referida documentação na Seguradora.

17.6 Quando o proponente for pessoa física, a solicitação de documentos

complementares poderá ser feita apenas uma vez, durante o prazo previsto acima. Em caso de Proposta de pessoa jurídica, a solicitação poderá ser feita mais de uma vez, durante o prazo previsto acima, desde que indicados os fundamentos para o pedido de novos elementos para avaliação da Proposta e taxação do Risco.

17.7 Até a data de aceitação por parte da Seguradora, não haverá Cobertura para

as Propostas protocoladas sem pagamento antecipado de Prêmio.


17.8 O eventual recebimento antecipado de Prêmio, no todo ou em parte,

não caracterizará a aceitação automática do seguro. Em caso de não-aceitação, a Cobertura de seguro terá validade ainda por 2 (dois) dias úteis após o recebimento da recusa pelo Corretor ou Tomador, descontando-se do Prêmio pago apenas o período “pro-rata temporis” em que vigorou a Cobertura condicional e devolvendo-se ao Tomador a diferença do Prêmio recebido antecipadamente, se houver, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos, contados a partir da formalização da recusa, decorrido o qual, será devida atualização monetária desde a data do pagamento pelo Tomador até a data da efetiva restituição, de acordo com as normas e índice vigente na data da devolução.

17.9 A Seguradora encaminhará o documento de cobrança diretamente ao

Tomador ou seu representante ou ainda, por expressa solicitação de qualquer destes, ao Corretor, observada a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, em relação à data do respectivo vencimento.

17.10 A ausência de manifestação por escrito da Seguradora quanto a não aceitação

da Proposta, no prazo de 15 (quinze) dias, caracterizará a aceitação tácita do seguro, devendo a emissão da Apólice ser feita em até 15 (quinze) dias da aceitação.

17.11 Em caso de aceitação da Proposta, observado o prazo máximo de 15 (quinze)

dias, considerar-se-á como início de Cobertura a data indicada na Proposta para início de vigência do seguro, ou na falta desta, a data do recebimento da Proposta pela Seguradora.

17.12 Não havendo pagamento do Prêmio quando do protocolo da Proposta, o

início da vigência da Cobertura deverá coincidir com a data da aceitação da Proposta ou com data distinta, desde que expressamente acordado entre as partes.

17.13 Os contratos de seguro cujas Propostas tenham sido recepcionadas, com

adiantamento de valor para futuro pagamento parcial ou total do Prêmio, terão seu início de vigência a partir da data de recepção da Proposta pela Seguradora.

17.14 Em caso de recusa da Proposta, a Seguradora fará comunicação formal ao

proponente, justificando a sua não-aceitação. 17.15 A renovação de cada Apólice será considerada como um novo seguro,

devendo ser observados todos os termos das condições vigentes, não existindo nenhum procedimento de renovação automática deste seguro.

17.16 Em caso de renovações sucessivas, a Seguradora deverá conceder o

Período de Retroatividade da Apólice anterior. O Tomador terá direito a


ter fixada como Data Limite de Retroatividade, em cada renovação de uma Apólice à Base de Reclamações, a data pactuada por ocasião da contratação da primeira Apólice, facultada, mediante acordo entre as partes, a fixação de outra data, anterior àquela, hipótese em que a nova data prevalecerá nas renovações futuras. Por ocasião da aceitação da Proposta, se houver previsão de Período de Retroatividade anterior ao início do Período de Vigência da primeira apólice do seguro, o Tomador deverá apresentar declaração informando desconhecer a ocorrência, durante o proposto Período de Retroatividade, de quaisquer fatos ou atos que poderiam dar origem, no futuro, a uma Reclamação garantida pelo seguro. Isto se aplica tanto na contratação inicial de uma Apólice à Base de Reclamações, quando acordado Período de Retroatividade anterior à data de início do Período de Vigência, quanto na hipótese de transferência da apólice para outra sociedade seguradora, se houver manutenção, ainda que parcial, do Período de Retroatividade do seguro transferido.

CLÁUSULA 18 - CONCORRÊNCIA DE APÓLICES 18.1 O Segurado que no Período de Vigência do Seguro pretender obter novo

seguro sobre os mesmos bens e contra os mesmos Riscos deverá comunicar sua intenção, previamente, por escrito, a todas as sociedades seguradoras envolvidas, sob pena de perda de direito.

18.2 O Prejuízo Financeiro total relativo a qualquer Reclamação amparada por

Cobertura de responsabilidade civil, cuja Indenização esteja sujeita às disposições desta Apólice, será constituído pela soma das seguintes parcelas: (a) despesas, comprovadamente, efetuadas pelo Segurado durante e/ou após a ocorrência de Atos Danosos a Terceiros, com o objetivo de reduzir sua responsabilidade; e (b) valores das reparações estabelecidas em sentença judicial transitada em julgado e/ou por acordo entre as partes, nesta última hipótese com a anuência expressa das sociedades seguradoras envolvidas.

18.3. De maneira análoga, o prejuízo total relativo a qualquer Reclamação amparada

pelas demais Coberturas será constituído pela soma das seguintes parcelas: a) Despesas de Salvamento, comprovadamente, efetuadas pelo Segurado

após a ocorrência da Reclamação; e b) valor referente aos Danos Materiais, comprovadamente, causados pelo

Segurado e/ou por Terceiros na tentativa de minorar o dano ou salvar a coisa; e

c) danos sofridos pelos bens segurados.


18.4 A Indenização relativa a qualquer Reclamação não poderá exceder, em hipótese alguma, o valor do Prejuízo Financeiro vinculado à Cobertura considerada.

18.5 Na ocorrência de Reclamação contemplada por Coberturas concorrentes, ou

seja, que garantam os mesmos interesses contra os mesmos Riscos, em Apólices distintas, a distribuição de responsabilidade entre as sociedades seguradoras envolvidas deverá obedecer às seguintes disposições: (a) será calculada a Indenização individual de cada Cobertura como se o

respectivo contrato fosse o único vigente, considerando-se, quando for o caso, Franquias, participações obrigatórias do Segurado, Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada e cláusulas de rateio;

(b) será calculada a “indenização individual ajustada” de cada Cobertura, na forma abaixo indicada:

(1) se, para uma determinada Apólice, for verificado que a soma das indenizações correspondentes às diversas Coberturas abrangidas pela Reclamação é maior que seu respectivo Limite Máximo de Garantia, a Indenização individual de cada Cobertura será recalculada, determinando-se, assim, a respectiva indenização individual ajustada. Para efeito deste recálculo, as indenizações individuais ajustadas relativas às Coberturas que não apresentem concorrência com outras Apólices serão as maiores possíveis, observados os respectivos Prejuízos Financeiros e Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada. O valor restante do Limite Máximo de Garantia da Apólice será distribuído entre as Coberturas concorrentes, observados os Prejuízos Financeiros e os Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada destas Coberturas.

(2) caso contrário, a “Indenização individual ajustada” será a Indenização individual, calculada de acordo com o Item (a) desta cláusula.

(c) será definida a soma das indenizações individuais ajustadas das Coberturas concorrentes de diferentes Apólices, relativas aos Prejuízos Financeiros comuns, calculadas de acordo com a letra (b) anterior;

(d) se a quantia a que se refere a letra (c) anterior for igual ou inferior ao Prejuízo Financeiro vinculado à Cobertura concorrente, cada sociedade seguradora envolvida participará com a respectiva indenização individual ajustada, assumindo o Segurado a responsabilidade pela diferença, se houver;

(e) se a quantia estabelecida na letra (c) anterior for maior que o Prejuízo Financeiro vinculado à Cobertura concorrente, cada sociedade seguradora envolvida participará com percentual do prejuízo correspondente à razão entre a respectiva indenização individual ajustada e a quantia estabelecida naquele item.


18.6 A Sub-rogação relativa a salvados, assim como o ressarcimento realizado pela Seguradora, operar-se-á na mesma proporção da cota de participação de cada sociedade seguradora na Indenização paga.

18.7 Salvo disposição em contrário, a sociedade seguradora que tiver participado com a maior parte da Indenização ficará encarregada de negociar os salvados ou o ressarcimento e repassar a quota-parte, relativa ao produto desta negociação, aos demais participantes.

CLÁUSULA 19 - TRANSFERÊNCIA DE APÓLICE 19.1 No caso de transferência desta Apólice para outra sociedade seguradora, com previsão de transferência plena dos Riscos, deverá ser observado o seguinte: (a) a nova sociedade seguradora poderá, mediante cobrança de Prêmio adicional e

desde que não tenha havido solução de continuidade do seguro, admitir a Data Limite de Retroatividade da Apólice precedente;

(b) uma vez fixada a Data Limite de Retroatividade igual ou anterior à da Apólice vencida, a Seguradora precedente ficará isenta da obrigatoriedade de conceder o Prazo Complementar e o Prazo Suplementar;

(c) se a Data Limite de Retroatividade fixada na nova Apólice for posterior à Data Limite de Retroatividade precedente, o Segurado na Apólice vencida terá direito à concessão de Prazo Complementar e, quando contratado, de Prazo Suplementar; e

(d) na hipótese prevista na letra (c) anterior, a aplicação dos prazos adicionais ficará restrita à apresentação de Reclamações de Terceiros relativas a danos ocorridos no período compreendido entre a Data Limite de Retroatividade precedente (inclusive) e a nova Data Limite de Retroatividade.

CLÁUSULA 20 - PERDA DE DIREITOS Sem prejuízo do que consta nas demais cláusulas destas Condições e do que em lei esteja previsto, o Tomador e/ou o Segurado perderá(ão) todo e qualquer direito com relação ao presente Contrato nos seguintes casos: 20.1 Se fizer declarações falsas, ou, por qualquer meio, procurar obter

benefícios do seguro a que se refere este contrato; 20.2 Recusar-se a apresentar toda e qualquer documentação que seja exigida

e indispensável para a Regulação de Sinistro, apuração de Prejuízo Financeiro e consequente pagamento de Indenização;

20.3 Se deixar de tomar toda e qualquer providência que seja de sua obrigação ou que esteja ao seu alcance, visando evitar, reduzir ou não agravar os Prejuízos Financeiros resultantes de uma Reclamação;

20.4 Se, por si, por seu representante legal ou pelo seu Corretor, prestar qualquer declaração inexata ou omitir informações que possam influir


direta ou indiretamente no conhecimento, análise e aceitação da Proposta ou no valor do Prêmio, sem prejuízo da obrigação do Prêmio vencido.

20.5 Se a inexatidão ou omissão nas declarações não resultar de má-fé do Tomador/Segurado, a Seguradora poderá adotar um dos procedimentos abaixo: I - na hipótese de não ocorrência de Reclamação

(a) cancelar o seguro, retendo do Prêmio originalmente pactuado a parcela proporcional ao tempo decorrido; ou (b) permitir a continuidade do seguro, cobrando a diferença de Prêmio cabível.

II - na hipótese de ocorrência de Sinistro sem Indenização integral (a) cancelar o seguro, após o pagamento da Indenização, retendo, do Prêmio originalmente pactuado, acrescido da diferença cabível, a parcela calculada proporcionalmente ao tempo decorrido; ou (b) permitir a continuidade do seguro, cobrando a diferença de Prêmio cabível ou deduzindo-a do valor a ser indenizado;

III - na hipótese da ocorrência de Sinistro com Indenização integral, cancelar o seguro, após o pagamento da Indenização, deduzindo, do valor a ser indenizado, a diferença do Prêmio cabível.

20.6 Se for constatada fraude ou má-fé do Tomador/Segurado, de seus

sócios controladores, dirigentes e administradores legais ou de seus respectivos beneficiários ou representantes legais;

20.7 Se deixar de cumprir as obrigações convencionadas neste contrato, bem

como se deixar de comunicar à Seguradora, logo que saiba, qualquer fato suscetível de agravar o Risco coberto, sob pena de perder o direito à Indenização, se ficar comprovado que silenciou de má-fé. A Seguradora, desde que o faça nos 15 (quinze) dias seguintes ao recebimento do aviso de agravação do risco, poderá dar-lhe ciência, por escrito, de sua decisão de cancelar o contrato ou, mediante acordo entre as partes, restringir a cobertura contratada. O cancelamento do contrato só será eficaz 30 (trinta) dias após a notificação, devendo ser restituída a diferença do Prêmio, calculada proporcionalmente ao período a decorrer. Na hipótese de continuidade do contrato, a Seguradora poderá cobrar a diferença de prêmio cabível;

20.8 Se reconhecer sua responsabilidade ou transacionar com o Terceiro

prejudicado, sem prévia anuência da Seguradora; 20.9 Se agravar intencionalmente o Risco.

CLÁUSULA 21 – CANCELAMENTO E RESCISÃO 21.1 Esta Apólice não pode ser cancelada pela Seguradora, exceto por falta de


pagamento do Prêmio ou na hipótese de Perda de Direitos prevista nesta Apólice.

21.2 O cancelamento da Apólice se dará da seguinte forma, nos casos abaixo:

(a) quando a Indenização ou a soma das Indenizações pagas atingirem o Limite Máximo de Garantia da Apólice, não tendo o Tomador direito a qualquer restituição de Prêmio;

(b) total ou parcialmente, a qualquer tempo, mediante acordo entre as partes contratantes: (1) Se a pedido do Tomador, a Seguradora reterá o Prêmio calculado de

acordo com a tabela do Parágrafo 14.9 desta Apólice, sendo que para prazos não previstos na referida tabela, deverão ser utilizados percentuais correspondentes aos prazos imediatamente inferiores;

(2) Se por iniciativa da Seguradora, a mesma reterá, do Prêmio recebido, a parte proporcional ao tempo decorrido, além dos emolumentos.

21.3 No caso de cancelamento do contrato, os valores devidos a título de devolução

de Prêmio, se houver, serão exigíveis a partir da data de recebimento da solicitação de cancelamento ou da data do efetivo cancelamento, se o mesmo ocorrer por iniciativa da Seguradora, e sujeitam-se a atualização monetária nos termos da Cláusula 23 desta Apólice.

21.4 Em qualquer das situações acima, não será devida a devolução do IOF

(imposto sobre operações financeiras) e dos juros de parcelamento, processando-se o cálculo sobre o Prêmio líquido da Apólice.

CLÁUSULA 22 - SUB-ROGAÇÃO 22.1 Paga a Indenização, a Seguradora sub-roga-se, nos limites do valor

respectivo, nos direitos e ações que competirem ao Segurado, ou ao Tomador indenizado, contra o autor do dano, devendo o Segurado e o Tomador cooperarem com a Seguradora no que for necessário.

22.2 Salvo em virtude de conduta dolosa, a Sub-rogação não tem lugar se o dano

foi causado pelo cônjuge do Segurado, seus descendentes ou ascendentes, consanguíneos ou afins.

22.3 É ineficaz qualquer ato que diminua ou extinga, em prejuízo da Seguradora,

os direitos a que se refere esta cláusula.

CLÁUSULA 23 - ATUALIZAÇÃO DE VALORES 23.1 Estabelece-se, para fins de atualização de valores deste contrato, quando

aplicável, o IPCA/IBGE – Índice de Preços ao Consumidor Amplo/Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.


23.2 A atualização será efetuada com base na variação positiva apurada entre o último índice publicado antes da data de exigibilidade da obrigação pecuniária e aquele publicado imediatamente anterior à data de sua efetiva liquidação.

23.3 Os valores devidos a título de devolução de Prêmios sujeitam-se à atualização

monetária pela variação do índice estabelecido nesta Apólice, a partir da data em que se tornarem exigíveis.

23.3.1 No caso de cancelamento da Apólice: a partir da data de recebimento

da solicitação de cancelamento ou da data do efetivo cancelamento, se o mesmo ocorrer por iniciativa da Seguradora;

23.3.2 No caso de recebimento indevido de Prêmio: a partir da data de

recebimento do Prêmio; 23.3.3 No caso de recusa da Proposta: a partir da data de formalização da

recusa, se ultrapassado o prazo de 10 (dez) dias. 23.4 Os demais valores (incluindo a Indenização) das obrigações pecuniárias da

Seguradora sujeitam-se à atualização monetária pela variação positiva do índice estabelecido nesta Apólice, na hipótese de não cumprimento do prazo para o pagamento da respectiva obrigação pecuniária, a partir da data de exigibilidade. A critério da Seguradora, a atualização poderá ser aplicada a partir da data de exigibilidade, mesmo que a obrigação tenha sido paga dentro do prazo previsto.

23.4.1 Para efeito do Parágrafo 23.4, considera-se a data de ocorrência do

evento como sendo a data de exigibilidade. 23.5 Caso o Conselho Monetário Nacional deixe de considerar o IPCA/IBGE como

índice de preços relacionados às metas de inflação, será considerado para efeito desta cláusula o índice que vier a substituí-lo.

23.6 Quando não estabelecidas nas demais condições contratuais, os valores

referentes ao presente seguro serão atualizados a partir da data em que se tornarem exigíveis.

23.7 Os pagamentos de valores relativos à atualização monetária e juros moratórios

far-se-ão independentemente de notificação ou interpelação judicial, de uma só vez, juntamente com os demais valores do contrato.

CLÁUSULA 24 – ALTERAÇÕES / COMUNICAÇÕES 24.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9 acima, o Tomador e/ou o

Segurado se obriga(m) a comunicar à Seguradora, tão logo seja possível e por escrito, qualquer situação ou alteração que possa modificar ou agravar os Riscos cobertos na Apólice, sob pena de incidir


na sanção prevista na Cláusula 20 – PERDA DE DIREITOS. 24.2 Caso a Seguradora aceite manter a Apólice para o Risco modificado,

poderá cobrar Prêmio adicional através de Endosso, desde que tal modificação implique agravamento do Risco, ou, mediante acordo com o Tomador, restringir a Cobertura contratada.

24.3 Eventuais Prêmios a cobrar ou a devolver em virtude das situações acima

previstas serão calculados proporcionalmente ao período a decorrer.

CLÁUSULA 25 - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 25.1. A interpretação, validade ou operacionalidade desta Apólice será feita de

acordo com as leis brasileiras.

CLÁUSULA 26 - PLURAIS E TÍTULOS 26.1. A Proposta, esta Apólice e Endossos formam um contrato no qual, salvo

quando o contexto exigir de outra forma: (i) os títulos são apenas descritivos, e não acessórios à interpretação; (ii) a forma singular inclui a plural e vice-versa; (iii) a forma masculina inclui a feminina e a neutra; (iv) todas as referências à legislação específica incluem emendas e interpretações da legislação e de legislações similares em qualquer jurisdição em que a Reclamação seja feita; e (v) referências a posições, registros ou títulos incluem seus equivalentes em qualquer jurisdição em que a Reclamação seja feita.

CLÁUSULA 27 – ÂMBITO GEOGRÁFICO 27.1. A Cobertura se estende às Reclamações feitas e Atos Danosos ocorridos no

âmbito definido na Especificação da Apólice.

CLÁUSULA 28 – PRESCRIÇÃO 28.1. Decorridos os prazos estabelecidos pela legislação vigente no Brasil operar-se-

á a Prescrição da pretensão do Segurado e/ou do Tomador em receber a Indenização da Seguradora.

CLÁUSULA 29 – RESOLUÇÃO DE LITÍGIOS E FORO 29.1 Ficam ora estabelecidos como competentes para dirimir quaisquer disputas ou

litígios originários desta Apólice, os tribunais no Brasil da cidade de domicílio do Segurado ou domicílio do Tomador, quando aplicável, ficando renunciado qualquer outro, por mais privilegiado que seja.


CONDIÇÕES ESPECIAIS DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES, DIRETORES

E/OU CONSELHEIROS – D&O As Condições Especiais da Apólice preveem as coberturas básicas do seguro, as quais são divididas em Coberturas Básicas e Extensões de Cobertura, que se encontram listadas a seguir: 1. COBERTURAS BÁSICAS No seguro de RC D&O, a Seguradora garante aos Segurados, quando responsabilizados por danos causados a Terceiros, em consequência de atos (ilícitos) culposos praticados no exercício das funções para as quais tenham sido nomeados, eleitos e/ou contratados, o reembolso das Indenizações que forem obrigados a pagar, a título de reparação, por sentença judicial transitada em julgado, ou em decorrência de juízo arbitral, ou por acordo com os Terceiros prejudicados, com a anuência da Seguradora. As Coberturas Básicas correspondem às garantias mínimas da Apólice, que serão automaticamente oferecidas em caso de contratação do seguro.

1.1. Cobertura A – Indenização ou Reembolso ao Segurado: Observadas as demais condições previstas nesta Apólice, a Seguradora pagará em nome do, ou ao Segurado, os Prejuízos Financeiros resultantes ou decorrentes de Reclamação feita durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso cometido por aqueles que exerçam e/ou tenham exercido e/ou passem a exercer funções executivas e/ou cargos de administração no Tomador ou em suas Subsidiárias e desde que preenchidas as demais condições da Apólice.

1.2. Cobertura B – Reembolso ao Tomador: Observadas as demais condições

previstas nesta Apólice, a Seguradora reembolsará ao Tomador nos casos em que este houver previamente indenizado aos Segurados, os Prejuízos Financeiros de cada Segurado resultantes ou decorrentes da Reclamação feita contra o Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso cometido por aqueles que exerçam e/ou tenham exercido e/ou passem a exercer funções executivas e/ou cargos de administração no Tomador ou em suas Subsidiárias e desde que preenchidas as demais condições da Apólice.

1.3. Para os fins das Coberturas básicas A e B acima, o Diretor ou

Administrador de qualquer pessoa jurídica (exceto Instituições Financeiras e aquelas descritas no Parágrafo 1.3.1 abaixo), que sejam criadas ou adquiridas e que venham a se tornar Subsidiárias durante o Período de


Vigência do Seguro, se tornarão Segurados automaticamente nesta Apólice no que diz respeito a Reclamações por Atos Danosos que ocorram após a data em que a referida pessoa jurídica se tornou uma Subsidiária e apenas enquanto a pessoa jurídica permanecer nesta condição,

1.3.1. Para efeitos desta cláusula, a Subsidiária não poderá possuir um total de

ativos superior ao descrito na Especificação da Apólice, comparado ao total de ativos consolidados do Tomador, na data da aquisição ou constituição, conforme a última publicação das demonstrações financeiras que estiver disponível.

1.3.2. As pessoas jurídicas criadas ou adquiridas, descritas no Parágrafo

1.3 anterior, cujas ações sejam negociadas publicamente, em qualquer parte do mundo, não deverão ser consideradas automaticamente Subsidiárias nos termos desta Apólice. Também não deverão ser consideradas automaticamente Subsidiárias, nos termos desta Apólice, as pessoas jurídicas criadas ou adquiridas nos Estados Unidos da América (ou seus territórios) ou Canadá, qualquer que seja sua natureza jurídica.

1.3.3. Com relação à Subsidiária descrita no Parágrafo 1.3.2 anterior, a

Seguradora poderá, a seu critério exclusivo, estender-lhe a Cobertura, bem como a qualquer Diretor ou Administrador ou Empregado desta, se o Tomador: (i) notificar a Seguradora por escrito sobre a aquisição da referida pessoa jurídica; (ii) fornecer informações completas à Seguradora sobre tal aquisição; e (iii) aceitar o Endosso das disposições desta Apólice exigidas pela Seguradora com relação à Subsidiária, sendo facultado à Seguradora a cobrança de Prêmio adicional.

1.3.4. Com respeito às Subsidiárias que sejam Instituições Financeiras

adquiridas ou criadas durante o Período de Vigência do Seguro, a Cobertura poderá ser estendida, a critério exclusivo da Seguradora, com a condição de que, após tornar-se Subsidiária, o Tomador notifique a Seguradora, por escrito, sobre a criação ou aquisição da referida pessoa jurídica, apresentando à Seguradora informações completas para a subscrição do Risco que a Seguradora possa requerer, concordando com os Prêmios adicionais e/ou alterações das disposições desta Apólice requeridos pela Seguradora com relação às Subsidiárias.

1.3.5. Além disso, a Cobertura a ser concedida às novas Subsidiárias referir-se-á

apenas a Atos Danosos que ocorram após a data em que a pessoa jurídica se tornou Subsidiária, e enquanto a pessoa jurídica permanecer como Subsidiária, condicionada ao pagamento pelo Tomador, quando devido, do Prêmio adicional requerido pela Seguradora referente às novas Subsidiárias.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das


Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


2. EXTENSÕES DE COBERTURA Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, os Riscos enumerados abaixo, quando contratados, ampliarão a Cobertura básica, conforme a seguir disposto. As Extensões de Cobertura abaixo listadas poderão ser contratadas facultativamente pelo Tomador, de forma individual ou em conjunto. Quando contratadas, as Extensões de Cobertura serão especificamente indicadas na Especificação da Apólice, juntamente com o seu respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI). 2.1 SEGURADO POR EXTENSÃO DE COBERTURA

2.1.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a definição de Segurado prevista nas Condições Gerais da Apólice será substituída pela seguinte:

“Segurado (por extensão da cobertura): No seguro de RC D&O, são

pessoas físicas que não se enquadrariam na acepção usual do termo, mas que passam à condição de Segurados em razão de ter sido contratada extensão da cobertura do seguro especificamente para as mesmas, tais como as pessoas físicas: (i) que ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos de Diretor ou Administrador e/ou quaisquer outros cargos executivos ou de gestão no Tomador, para os quais tenham sido eleitos, nomeados e/ou contratados; ou (ii) que ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado os cargos de Diretor ou Administrador e/ou quaisquer outros cargos executivos ou de gestão em Subsidiárias.”

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


2.2 EXTENSÃO PARA MULTAS OU PENALIDADES

2.2.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionado na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a Seguradora indenizará quaisquer multas ou penalidades cíveis ou administrativas impostas ao Segurado, exclusivamente pessoa física, em virtude de Atos Danosos praticados no exercício da sua respectiva função gerencial na Sociedade, como resultado de procedimentos ou processos conduzidos por qualquer autoridade governamental reguladora, incluindo Custos de Defesa e qualquer outro pagamento de despesas que envolvam recursos e oferecimento de fiança. Fica entendido e acordado que esta extensão de Cobertura não se aplica a multas e penalidades impostas a um Segurado relacionadas a qualquer Ato Danoso praticado com dolo, ato criminoso ou ato fraudulento cometidos pelo Segurado.



2.3 EXTENSÃO DE COBERTURA DE INDISPONIBILIDADE DE BENS E “PENHORA ON-LINE”

2.3.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a Seguradora adiantará o pagamento de Indenização, decorrente de uma Reclamação coberta contra um Segurado, na forma prevista nesta Cobertura, desde que pessoas naturais e de acordo com a definição contratual de Segurado, por Perdas (conforme definição abaixo) decorrentes de medida judicial ou administrativa contra os mesmos que determine o bloqueio ou a indisponibilidade de seus bens pessoais, no todo ou em parte.

2.3.2 Para efeito de aplicação da presente Extensão de Cobertura, fica

entendido e acordado que serão consideradas como:

2.3.2.1: Medidas de bloqueio e indisponibilidade de bens:

a) Determinação de penhora online, ou bloqueio de conta bancária do Segurado resultante de uma Reclamação coberta por esta Apólice determinada por ordem ou despacho judicial, somente após 30 (trinta) dias corridos do início da medida que determine tal penhora ou bloqueio. Não terá Cobertura qualquer penhora online decorrente de Ato Danoso não coberto por esta Apólice;

b) Determinação de indisponibilidade de bens, total ou parcial, resultante de uma Reclamação coberta por esta Apólice para fins de investigação, assim que tal medida for determinada. Não terá Cobertura qualquer indisponibilidade de bens decorrente de Ato Danoso não coberto por esta Apólice;

c) Não estão cobertos pela presente extensão de Cobertura as medidas de bloqueio e indisponibilidade de bens, penhora online ou bloqueio de conta relacionadas a uma Reclamação (i) para pagamento de impostos, contribuições e outros tributos, bem como Benefícios Trabalhistas, exceto se contratada a Extensão de Cobertura para Responsabilidade Trabalhista, Tributária e Previdenciária, (ii) que resultem de qualquer outra Reclamação cuja Cobertura tenha sido excluída nos termos da Cláusula 5 das Condições Gerais da Apólice ou (iii) que decorram de Reclamação movida na esfera criminal.

2.3.2.2: Perda:


a) No caso de determinação de penhora online, ou bloqueio de conta bancária do Segurado, somente haverá perda indenizável suscetível à antecipação de Indenização nos termos do item 2.3.3 abaixo em caso de impossibilidade de acesso ao salário líquido mensal pago pelo Tomador, seja por meio de suas contas bancárias ou de qualquer outra forma permitida por lei, ou qualquer outro recurso e que o não recebimento de referidos valores em razão da penhora ou bloqueio implique diretamente na impossibilidade de sua subsistência, desde que documentalmente comprovado.

b) No caso de determinação de indisponibilidade de bens do Segurado, total ou parcial, somente haverá perda indenizável suscetível à Indenização nos termos do item 2.3.3. abaixo se ficar documentalmente evidenciado que a indisponibilidade impossibilitou o acesso a recursos que impossibilitam a subsistência do Segurado, desde que documentalmente comprovado.

2.3.3 As seguintes condições deverão ser observadas para o pagamento da antecipação da Indenização:

I) O Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada

destinado à antecipação de Indenização desta extensão de Cobertura será o valor estipulado na Especificação da Apólice. O referido limite é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

II) Verificada a hipótese de penhora online ou bloqueio de contas

bancárias do Segurado, a Seguradora fará o pagamento mensal, limitado ao atingimento do valor total da penhora online ou do bloqueio de contas ou até que cesse a penhora ou bloqueio, (i) do valor correspondente ao último salário mensal líquido do Segurado, pago pelo Tomador, documentalmente comprovado, ou (ii) de qualquer outro valor mensal que for definido pela Seguradora que, nesse caso, deverá constar expressamente na Especificação da Apólice, com relação a cada Segurado. O pagamento será realizado diretamente ao Segurado ou a Terceiro que comprovadamente mantenha relação de dependência econômica com o Segurado desde que não configure violação ou fraude à lei. Não estão incluídos na definição de salário líquido mensal do Segurado, prevista nesta Cobertura, os pagamentos relacionados a bônus, participação nos lucros, tributos ou contribuições sociais, reembolsos de despesas, assistências médicas ou quaisquer outros benefícios decorrentes do seu contrato de trabalho, bem como nenhum investimento ou valores decorrentes deste.


III) Verificada a hipótese de indisponibilidade de bens do Segurado, total ou parcial, em razão de Reclamação coberta por esta Apólice, a Seguradora fará pagamentos mensais, limitado ao valor total do bem bloqueado e pertencente ao Segurado, até que cesse a indisponibilidade, do valor do último salário mensal líquido do Segurado pago pelo Tomador, documentalmente comprovado, diretamente ao Segurado ou ao Terceiro por ele expressamente designado por escrito, desde que não configure violação ou fraude à lei. Não estão incluídos na definição de salário líquido mensal do Segurado, prevista nesta Cobertura, os pagamentos relacionados a bônus, participação nos lucros, tributos ou contribuições sociais, reembolsos de despesas, assistências médicas ou quaisquer outros benefícios decorrentes do seu contrato de trabalho, bem como nenhum investimento ou valores decorrentes deste.

IV) O pagamento será interrompido (i) tão logo cesse ou seja suspensa a

medida que determinou a penhora online, o bloqueio de contas bancárias do Segurado ou a indisponibilidade de bens do Segurado, (ii) tão logo as antecipações de Indenização atinjam o valor total da penhora online ou bloqueio de conta, (iii) alternativamente, pela extinção, encerramento ou julgamento do processo em questão, quando houver. A Seguradora ficará igualmente desobrigada com relação a qualquer pagamento quando os pagamentos efetuados excederem o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada destinado à presente Extensão de Cobertura, expresso na Especificação da Apólice.

V) Todos os Segurados compartilham igualitariamente do Limite

Máximo de Indenização por Cobertura Contratada destinado à antecipação de Indenização da presente Extensão de Cobertura. O esgotamento do limite provocado por um Segurado tornará a Cobertura cancelada a todos os demais. O critério da Seguradora para divisão do referido limite será o da ordem do Aviso de Reclamação à Seguradora. Caso sejam apresentadas Reclamações simultâneas, que em seu conjunto excedam ou possam exceder o limite especial de garantia referido, o critério de distribuição será o da divisão igualitária entre os Segurados. Caso algum tributo seja devido pelo Segurado por conta do pagamento da Indenização prevista nesta Cobertura, referido tributo será de sua inteira responsabilidade.

VI) Os pagamentos mencionados nos itens II e III acima somente serão

realizados mediante comprovação documental do protocolo do pedido ao juiz ou autoridade regulatória competente, da liberação dos valores relacionados à subsistência do Segurado que tenham sido bloqueados ou que estejam indisponíveis.


2.3.4 Na hipótese de devolução dos valores penhorados, desbloqueio

de conta, retorno dos bens à condição de disponibilidade plena ou configuração de alguma excludente de Cobertura, deverá o Segurado devolver à Seguradora o valor antecipado a título de Indenização, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados a partir da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas acima, neste item 2.1.4, devidamente atualizado nos termos da Cláusula 23 das Condições Gerais da Apólice.



2.4 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RESPONSABILIDADE TRABALHISTA, TRIBUTÁRIA E PREVIDENCIÁRIA

2.4.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a Seguradora indenizará os Prejuízos Financeiros decorrentes de responsabilização dos Segurados, desde que pessoas naturais e de acordo com a definição contratual desta Apólice, pelo pagamento de dívidas e obrigações de natureza trabalhista, previdenciária ou tributária do Tomador, conforme definido nesta cláusula, imposta por decisão judicial transitada em julgado exclusivamente em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador.

2.4.2 Entretanto, os eventos abaixo mencionados não serão garantidos

sob a presente Cláusula de Extensão de Cobertura:

(i) Responsabilidade trabalhista, tributária e previdenciária imposta contra um Segurado em função de atos (ilícitos) dolosos, intencionalmente criminosos ou fraudulentos, omissão intencional, violação ou violação intencional de qualquer lei ou regulamento ou estatuto cometidos por tais indivíduos, nos termos da Cláusula 5 – Exclusões, item 5.1.1 e 5.1.1.1 desta Apólice;

(ii) Responsabilidades trabalhista, tributária e previdenciária cuja responsabilidade pelo pagamento seja exclusivamente do Tomador, exceto em caso de Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador nos termos do ordenamento jurídico;

(iii) Responsabilidades trabalhista, tributária e previdenciária que não possam ser seguradas em virtude de lei.

2.4.3 Os Custos de Defesa estarão cobertos, independentemente da

Desconsideração da Personalidade Jurídica do Tomador, desde que se trate de uma Reclamação coberta contra o Segurado, nos termos desta Apólice.

2.4.4 Fica também entendido que o Tomador é, para todos os efeitos, o

responsável legítimo por tais obrigações legais estatutárias, e que deverá empreender seus melhores esforços e tomar todas as medidas legais cabíveis para evitar a responsabilização dos Segurados bem como para permitir à Seguradora o exercício de seu direito de Sub-rogação.



2.5 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA DESPESAS DE PUBLICIDADE

2.5.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionado na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a Seguradora indenizará as Despesas de Publicidade relacionadas ou como consequência de quaisquer Reclamações cobertas feitas contra os Segurados durante o Período de Vigência da Apólice, desde que tal Reclamação e seus efeitos tenham se tornado de conhecimento público por ato de Terceiro, por meio de divulgação por rádio, televisão ou qualquer outro meio de divulgação ao público.

2.5.2 Para efeito esta Cobertura, a seguinte definição de Despesas de

Publicidade será incluída nas Condições Gerais da Apólice:

“Despesas de Publicidade: São os custos e honorários razoáveis e necessários, aprovados previamente pela Seguradora, incorridos pelo Segurado para elaboração e divulgação de um anúncio público, com o objetivo de evitar ou diminuir as consequências de uma Reclamação coberta”.



2.6 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA RECLAMAÇÕES DO TOMADOR CONTRA O SEGURADO E DO SEGURADO CONTRA SEGURADO E DO ACIONISTA OU SÓCIO CONTRA O SEGURADO

2.6.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionado na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a Seguradora indenizará os Segurados (individual ou coletivamente) caso sejam nomeados como parte passiva numa Reclamação visando responsabilizá-los na condição de Diretores ou Administradores, por Prejuízos Financeiros decorrentes de:

(i) Reclamações iniciadas pelo Tomador em razão de Atos Danosos

reclamados contra os Segurados na condição de Diretores ou Administradores do Tomador.

(ii) Reclamações iniciadas por um Segurado em face de outro Segurado em razão de Atos Danosos reclamados contra os Segurados na condição de Diretores ou Administradores do Tomador.

(iii) Reclamações iniciadas por um acionista ou sócio do Tomador em face de um ou mais Segurados em razão de Atos Danosos reclamados contra os Segurados na condição de Diretores ou Administradores do Tomador. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


2.7 EXTENSÃO DE COBERTURA PARA SEGURADOS APOSENTADOS OU DEMISSÃO VOLUNTÁRIA

2.7.1 Em caso de não renovação ou cancelamento desta Apólice, desde que não seja (i) por falta de pagamento do Prêmio; (ii) mudança no controle do Tomador; ou (iii) de renovação com outra Seguradora que não admita a retroatividade da Cobertura desde a Data Retroativa de Cobertura, o Segurado que tenha pedido demissão voluntariamente ou que tenha se aposentado, nos termos da legislação vigente e que não tenha exercido nenhum cargo posterior na condição de Segurado, ao longo do Período de Vigência do Seguro terá direito a um Prazo Complementar por período ilimitado para apresentação de Reclamações, por parte de Terceiros, até o montante correspondente a 100% (cem por cento) do Limite Máximo de Garantia da última Apólice vigente, respeitados os Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada aplicáveis, ressaltando-se que, a concessão do prazo acima, de forma alguma, importa na ampliação do Período de Vigência do Seguro.



2.8. EXTENSÃO DE COBERTURA PARA ADMINISTRADOR DE ENTIDADE EXTERNA

2.8.1. Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionado na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a Seguradora pagará os Prejuízos Financeiros de qualquer Administrador de Entidade Externa, resultantes das Reclamações feitas pela primeira vez contra o referido Administrador de Entidade Externa durante o Período de Vigência do Seguro, por Ato Danoso ocorrido enquanto no exercício das funções de Diretor ou Administrador (ou o equivalente) em Entidade Externa, sob orientação ou solicitação específica do Tomador, desde que:

(a) a extensão da Cobertura seja subscrita somente em excesso a

quaisquer outras apólices de seguro de responsabilidade civil válidas e cobráveis de Diretores ou Administradores (ou o equivalente) e as Indenizações sejam permitidas ou exigidas pela referida Entidade Externa. Se outra apólice de seguro for emitida para a Entidade Externa por esta Seguradora ou qualquer outra sociedade do Grupo Zurich, a Cobertura total ficará restrita ao maior Limite Máximo de Garantia contratado, da seguinte forma: (1) Se o Limite Máximo de Garantia da apólice emitida para a

Entidade Externa for inferior ao da presente Apólice, a Cobertura da presente Apólice estará restrita ao excesso em relação ao Limite Máximo de Garantia da apólice emitida para a Entidade Externa; ou

(2) Se o Limite Máximo de Garantia da apólice emitida para a

Entidade Externa for igual ou superior ao da presente Apólice, a Cobertura estará restrita à apólice emitida para a Entidade Externa, não havendo Cobertura na presente Apólice.

(b) não sejam administradores da Entidade Externa que não aqueles Diretores ou Administradores da Entidade Externa indicados pelo Tomador ou sob sua orientação ou solicitação específica, ou Empregado da Entidade Externa ou a própria Entidade Externa.

2.8.2 Esta cobertura não abrange Reclamação movida pelo Tomador contra o Segurado, pela Entidade Externa contra o Segurado ou pelo Segurado contra o Segurado nos Estados Unidos.


2.9. EXTENSÃO DE COBERTURA PARA PRÁTICAS TRABALHISTAS INDEVIDAS

2.9.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme

expressamente mencionado na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, esta Apólice estenderá sua Cobertura a Reclamações por Práticas Trabalhistas Indevidas iniciadas contra qualquer Segurado desde que pessoa natural e de acordo com a definição contratual desta Apólice.



2.10. EXTENSÃO DE COBERTURA PARA INABILITAÇÃO DO EXERCÍCIO DA FUNÇÃO DE DIRETOR OU ADMINISTRADOR

2.10.1 Caso essa Extensão de Cobertura seja contratada conforme expressamente mencionada na Especificação da Apólice e observado o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, a Seguradora procederá com o pagamento da Indenização, na forma desta Cobertura, em virtude de medida judicial ou administrativa contra o Segurado, desde que pessoa natural e de acordo com a definição contratual desta Apólice, que determine a sua inabilitação para o exercício do cargo ou função de Diretor ou Administrador.

2.10.2 As seguintes condições deverão ser observadas para o pagamento da Indenização:

I) O Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada

destinado a esta extensão de Cobertura será o valor estipulado na Especificação da Apólice. O referido limite é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas.

II) Verificadas as hipóteses que confiram ao Segurado o direito à

presente extensão de Cobertura, a Seguradora fará pagamentos mensais, por um período máximo de até 12 (doze) meses ou até que cesse a inabilitação, do valor do último salário mensal líquido do Segurado pago pelo Tomador, documentalmente comprovado, diretamente ao Segurado ou ao Terceiro por ele expressamente designado por escrito, desde que não configure violação ou fraude à lei. Não estão incluídos na definição de salário líquido mensal do Segurado, previsto nesta Cobertura, os pagamentos relacionados a bônus, participação nos lucros, tributos ou contribuições sociais, reembolsos de despesas, assistências médicas ou quaisquer outros benefícios decorrentes do seu contrato de trabalho.

III) O pagamento será interrompido tão logo uma das seguintes

circunstâncias seja verificada: (i) cesse a medida que determinou a inabilitação por exercício do cargo ou função de Diretor ou Administrador, (ii) término do prazo da penalidade de inabilitação ou (iii) a partir do momento em que o Segurado passe a exercer qualquer atividade profissional regular e remunerada, devidamente comprovada pelos meios admitidos em lei. A Seguradora ficará igualmente desobrigada com relação a qualquer pagamento quando as Indenizações pagas excederem ao Limite Máximo de


Indenização por Cobertura Contratada destinado à presente extensão de Cobertura, expresso Especificação da Apólice.

IV) Todos os Segurados compartilham igualitariamente do Limite

Máximo de Indenização por Cobertura Contratada destinado à presente extensão de Cobertura. O esgotamento do limite provocado por um Segurado tornará a Cobertura cancelada a todos os demais. O critério da Seguradora para divisão do referido limite será o da ordem do Aviso de Reclamação à Seguradora. Caso sejam apresentadas Reclamações simultâneas, que em seu conjunto excedam ou possam exceder o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada referido, o critério de distribuição será o da divisão igualitária entre os Segurados. Caso algum tributo seja devido pelo Segurado por conta do pagamento da Indenização prevista nesta Cobertura, referido tributo será de sua inteira responsabilidade.

2.10.3. No caso de concorrência de Cobertura entre a presente Extensão de Cobertura e a Extensão de Cobertura de Indisponibilidade de Bens e “Penhora-On-Line” desta Apólice, em razão de uma Reclamação coberta, o Segurado terá direito apenas a uma Indenização, durante o período em que as Coberturas aqui mencionadas estiverem em concorrência.



CONDIÇÃO ESPECIAL DE GARANTIA DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS – POSI (simplificada) Em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte Condição Especial passa a existir na Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente Condição Especial. A) Observados os termos, condições e limitações desta Apólice (incluindo o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para a presente Cobertura adicional conforme mencionado na Especificação da Apólice), fica entendido e acordado que a Apólice passa a ter as seguintes Coberturas básicas A, B e C, em substituição a quaisquer outras que constem na Apólice com mesma nomenclatura, cuja nova redação é a seguinte: 1.1 Cobertura A – Indenização ou Reembolso ao Segurado: Observadas as demais condições previstas nesta Apólice, a Seguradora pagará ao Segurado os Prejuízos Financeiros resultantes ou decorrentes de uma Reclamação de Prospecto feita durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso. 1.2 Cobertura B – Reembolso ao Tomador: Observadas as demais condições previstas nesta Apólice, a Seguradora reembolsará ao Tomador nos casos em que este houver previamente indenizado aos Segurados os Prejuízos Financeiros de cada Segurado resultantes ou decorrentes de uma Reclamação de Prospecto feita contra o Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso. 1.3 Cobertura C – Indenização ao Emissor: A Seguradora pagará em nome do Emissor os Prejuízos Financeiros resultantes de uma Reclamação de Prospecto decorrentes de um Ato Danoso ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade, desde que a referida Reclamação de Prospecto seja movida contra o Emissor durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável.

B) São condições necessárias para que o Segurado possa pleitear a garantia, sem prejuízo das demais disposições desta Apólice, que: (i) o Terceiro apresente uma Reclamação de Prospecto contra o Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável; e (ii) a Reclamação de Prospecto seja decorrente de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade.


C) Para os efeitos da presente Cobertura Adicional, fica convencionada a substituição integral das definições de Reclamação, Segurado e Ato Danoso contidas na Apólice, respectivamente por Reclamação de Prospecto, Segurado e Ato Danoso respectivamente pelas abaixo descritas, bem como a inclusão das demais definições, todas presentes na CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS das Condições Gerais da Apólice:

Ato Danoso:

São os atos ou fatos pelos quais os Segurados possam ser responsabilizados em decorrência de uma Oferta, incluindo, mas não se limitando à: (i) divulgação de informações a investidores, órgãos fiscalizadores e ao público em geral; (ii) inexatidão das informações divulgadas no Prospecto ou quaisquer outros documentos que componham a Oferta, tais como apresentações, declarações à imprensa e a analistas financeiros; e (iii) omissão de informações relevantes acerca da Oferta, inclusive com relação aos fatores de risco, destinação dos recursos, plano de negócios, descrição dos objetivos sociais, informações financeiras, políticas de dividendos, opinião de consultores externos, levantamento de passivos, informações operacionais e demais itens do Prospecto que possam influenciar potenciais investidores.

Acionista Controlador:

Indivíduo ou sociedade identificada na Especificação da Apólice.

Acionista Vendedor:

Indivíduo ou sociedade identificado na Especificação da Apólice.

Emissor: É o Tomador da Apólice que é a empresa emissora de ações definida no Prospecto.

Coordenadores: Coordenador líder e demais Coordenadores da Oferta identificados no Prospecto como parte do Contrato de Distribuição, seus conselheiros, diretores ou empregados (ou posições equivalentes).

Contrato de Distribuição:

Acordo particular identificado na Especificação da Apólice.

Oferta Subsequente (Follow-On Offering):

Oferta de Valores Mobiliários do Emissor subsequente ao fechamento da oferta de Valores Mobiliários objeto da cobertura da Apólice, identificada pelo Prospecto de Distribuição Pública submetido à análise da Seguradora, listados nas mesmas bolsas de valores da oferta inicial.

Oferta: Oferta ou distribuição de Valores Mobiliários descrita no Prospecto.


Prospecto: (i) Documento de divulgação (incluindo qualquer memorando de oferta ou distribuição, prospecto, circular, declaração sobre a oferta ou documento de caráter ou uso semelhante, independente de ser exigido por lei ou prática de mercado, e quaisquer endossos ou suplementos a esses documentos) que tenha sido devidamente arquivado junto ao órgão regulador competente e às autoridades das bolsas de valores aplicáveis, submetido previamente à análise da Seguradora e identificado na Especificação da Apólice; (ii) Prospecto preliminar ou documento equivalente; (iii) Declarações feitas por qualquer Segurado em qualquer Road Show.

Reclamação de Prospecto:

(i) Qualquer reinvindicação escrita ou processo judicial, administrativo (incluindo investigações formais e inquéritos), ou arbitral contra qualquer Segurado ou Coordenador, diretamente relacionado ao Prospecto e imputando descumprimento de leis ou normativos brasileiros ou normas estrangeiras reguladoras relacionadas com Valores Mobiliários, incluindo, porém sem se limitar, à compra e venda, ou oferta, ou circular de oferta para compra ou venda de Valores Mobiliários do Emissor.

(ii) Qualquer procedimento criminal por declaração ou informação falsa ou enganosa, seja alegada ou real, dada por qualquer Segurado ou por omissão de informação no Prospecto por qualquer Segurado.

Não estão incluídos nesta definição os pedidos de esclarecimento, pedidos de informação ou manifestação do Emissor ou do Segurado relacionados a aspectos rotineiros da administração ordinária do Emissor, incluindo, mas não se limitando a ofícios, depoimento como testemunha, manifestações rotineiras sobre as atividades do Emissor, que não se relacionem ou visem averiguar ou imputar a prática de Ato Danoso por parte do Segurado.

Qualquer Reclamação ou Reclamações decorrente(s), baseada(s) ou atribuível(eis) a Ato(s) Danoso(s) inter-relacionado(s), será(ão) considerada(s) como uma única Reclamação para os fins desta Apólice.

Road Show:

Qualquer apresentação formal (anterior à Oferta com a utilização do Prospecto Preliminar) realizada por um Segurado para compradores ou potenciais compradores dos Valores Mobiliários ou para analistas, com a intenção de criar demanda para os Valores Mobiliários do Emissor .

Segurado: No seguro de RC D&O, na acepção usual do termo, são as pessoas físicas em benefício das quais uma pessoa jurídica contrata o seguro, quando estas pessoas, durante o Período de Vigência do Seguro, e/ou durante o Período de Retroatividade, nela ocupem, passem a


ocupar, ou tenham ocupado:

a) cargo de Diretor ou Administrador, ou qualquer outro cargo executivo para os quais tenham sido eleitas e/ou nomeadas, condicionado a que, se legalmente exigido, a eleição e/ou nomeação tenham sido ratificadas por órgãos competentes;

b) cargo de gestão, para o qual tenham sido contratadas, se a pessoa jurídica for legalmente solidária em relação a atos e decisões praticados por tais pessoas no exercício de suas funções. Refere-se também a: (i) Administrador de Entidade Externa (caso contratada tal extensão de Cobertura); (ii) Advogado, Contador, Gerente de Risco ou Auditor, desde que Empregado do Tomador, no exercício de sua profissão e nos limites das atribuições que lhes foram conferidas pelo Tomador, exclusivamente com relação a Reclamações cobertas feitas por Terceiros; (iii) qualquer Empregado do Tomador, que não seja um Diretor ou Administrador, mas que também seja réu por meio de litisconsórcio passivo junto com um Diretor ou Administrador do Tomador em uma Reclamação coberta na qual se alegue que tal Empregado tenha participado ou contribuído no cometimento de um Ato Danoso; (iv) Emissor.

Não estão incluídos na definição de Segurados os consultores e auditores externos, acionista, sócio ou administrador judicial, interventor, depositário ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador.

Valores Mobiliários:

Valores mobiliários do Emissor ofertados para compra ou subscrição no Prospecto.

D) Para os efeitos da presente Cláusula Especial, fica convencionada a inclusão da seguinte extensão de cobertura no item 2 – EXTENSÕES DE COBERTURA das Condições Especiais da Apólice. As demais extensões de cobertura poderão ser mantidas, desde que a contratação conste expressamente na Especificação da Apólice, ressalvando-se que as definições deverão ser interpretadas conforme cláusula C acima:

2.11. EXTENSÃO DE COBERTURA PARA OFERTAS SUBSEQUENTES (FOLLOW-ON OFFERING) Caso esta extensão de Cobertura seja contratada, a Seguradora pagará em nome do Segurado os Prejuízos Financeiros resultantes de uma Reclamação de Prospecto de uma Oferta Subsequente contra o Segurado, exclusivamente nas seguintes situações:


(i) A Oferta Subsequente tenha sido realizada dentro de 12 meses após a Oferta; e (ii) O valor total da Oferta Subsequente seja menor ou igual à 25% (vinte e cinco por cento) do total da Oferta conforme indicado no Prospecto.

Esta extensão não se aplica a qualquer Oferta Subsequente que preveja listagem em bolsa de valores Norte Americana. Nos casos em que a Oferta Subsequente não se qualifique automaticamente dentro desta extensão, o Emissor deverá submeter à análise da Seguradora pedido de extensão de Cobertura desta Apólice para tal Oferta Subsequente. Para tanto o Emissor deverá enviar à Seguradora os detalhes necessários para permitir a correta análise e precificação do potencial aumento de risco.

D) Para os efeitos da presente Condição Especial, fica convencionada a inclusão da seguinte exclusão na CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES das Condições Gerais da Apólice:

5.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação de Prospecto feita contra qualquer Segurado pelos fatos e motivos abaixo:

5.1.13 Responsabilidade Civil Profissional do Coordenador por Reclamações decorrentes de, baseadas em ou atribuíveis a:

(i) falha ou omissão na prestação de serviços profissionais de qualquer Coordenador; ou (ii) violação de deveres relacionados aos serviços profissionais do Coordenador.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


CONDIÇÃO ESPECIAL DE GARANTIA DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS – POSI (padrão) Em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte Condição Especial passa a existir na Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente Condição Especial. A) Observados os termos, condições e limitações desta Apólice (incluindo o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para a presente Cobertura adicional conforme mencionado na Especificação da Apólice), fica entendido e acordado que a Apólice passa a ter as seguintes Coberturas básicas A, B e C, em substituição a quaisquer outras que constem na Apólice com mesma nomenclatura, cuja nova redação é a seguinte: 1.1 Cobertura A – Indenização ou Reembolso ao Segurado: Observadas as demais condições previstas nesta Apólice, a Seguradora pagará ao Segurado os Prejuízos Financeiros resultantes ou decorrentes de uma Reclamação de Prospecto feita durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso. 1.2 Cobertura B – Reembolso ao Tomador: Observadas as demais condições previstas nesta Apólice, a Seguradora reembolsará ao Tomador nos casos em que este houver previamente indenizado aos Segurados os Prejuízos Financeiros de cada Segurado resultantes ou decorrentes de uma Reclamação de Prospecto feita contra o Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, com base em Ato Danoso. 1.3 Cobertura C – Indenização ao Emissor: A Seguradora pagará em nome do Emissor os Prejuízos Financeiros resultantes de uma Reclamação de Prospecto decorrentes de um Ato Danoso ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade, desde que a referida Reclamação de Prospecto seja movida contra o Emissor durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável. 1.4 Cobertura D – Responsabilidade dos Coordenadores: a Seguradora reembolsará o Emissor e/ou qualquer Segurado nos casos em que estes houverem previamente indenizado o Coordenador, nos termos do Contrato de Distribuição, os Prejuízos Financeiros resultantes ou decorrentes de uma Reclamação de Prospecto feita contra o Coordenador durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável. 1.5 Cobertura E – Indenização ao Acionista Controlador: a Seguradora pagará em nome do Acionista Controlador os Prejuízos Financeiros


resultantes de uma Reclamação de Prospecto decorrentes de um Ato Danoso ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade, desde que a referida Reclamação de Prospecto seja movida contra o Acionista Controlador durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável. 1.6 Cobertura F – Indenização ao Acionista Vendedor: a Seguradora pagará em nome do Acionista Vendedor os Prejuízos Financeiros resultantes de uma Reclamação de Prospecto decorrentes de um Ato Danoso ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade, desde que a referida Reclamação de Prospecto seja movida contra o Acionista Vendedor durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável.

B) São condições necessárias para que o Segurado possa pleitear a garantia, sem prejuízo das demais disposições desta Apólice, que: (i) o Terceiro apresente uma Reclamação de Prospecto contra o Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável; e (ii) a Reclamação de Prospecto seja decorrente de Atos Danosos ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade.

C) Para os efeitos da presente Cobertura Adicional, fica convencionada a substituição integral das definições de Reclamação, Segurado e Ato Danoso contidas na Apólice, respectivamente por Reclamação de Prospecto, Segurado e Ato Danoso respectivamente pelas abaixo descritas, bem como a inclusão das demais definições, todas presentes na CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES E GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS das Condições Gerais da Apólice:

Ato Danoso:

São os atos ou fatos pelos quais os Segurados possam ser responsabilizados em decorrência de uma Oferta, incluindo, mas não se limitando à: (i) divulgação de informações a investidores, órgãos fiscalizadores e ao público em geral; (ii) inexatidão das informações divulgadas no Prospecto ou quaisquer outros documentos que componham a Oferta, tais como apresentações, declarações à imprensa e a analistas financeiros; e (iii) omissão de informações relevantes acerca da Oferta, inclusive com relação aos fatores de risco, destinação dos recursos, plano de negócios, descrição dos objetivos sociais, informações financeiras, políticas de dividendos, opinião de consultores externos, levantamento de passivos, informações operacionais e demais itens do Prospecto que possam influenciar potenciais investidores.

Acionista Indivíduo ou sociedade identificada na Especificação da Apólice.


Controlador:

Acionista Vendedor:

Indivíduo ou sociedade identificado na Especificação da Apólice.

Emissor:

É o Tomador da Apólice que é a empresa emissora de ações definida no Prospecto.

Coordenadores: Coordenador líder e demais Coordenadores da Oferta identificados no Prospecto como parte do Contrato de Distribuição, seus conselheiros, diretores ou empregados (ou posições equivalentes).

Contrato de Distribuição:

Acordo particular identificado na Especificação da Apólice.

Oferta Subsequente (Follow-On Offering):

Oferta de Valores Mobiliários do Emissor subsequente ao fechamento da oferta de Valores Mobiliários objeto da cobertura da Apólice, identificada pelo Prospecto de Distribuição Pública submetido à análise da Seguradora, listados nas mesmas bolsas de valores da oferta inicial.

Oferta: Oferta ou distribuição de Valores Mobiliários descrita no Prospecto.

Prospecto: (i) Documento de divulgação (incluindo qualquer memorando de oferta ou distribuição, prospecto, circular, declaração sobre a oferta ou documento de caráter ou uso semelhante, independente de ser exigido por lei ou prática de mercado, e quaisquer endossos ou suplementos a esses documentos) que tenha sido devidamente arquivado junto ao órgão regulador competente e às autoridades das bolsas de valores aplicáveis, submetido previamente à análise da Seguradora e identificado na Especificação da Apólice; (ii) Prospecto preliminar ou documento equivalente; (iii) Declarações feitas por qualquer Segurado em qualquer Road Show.

Reclamação de

(i) Qualquer reinvindicação escrita ou processo judicial, administrativo (incluindo investigações formais e inquéritos), ou arbitral contra qualquer Segurado ou Coordenador, diretamente relacionado ao


Prospecto: Prospecto e imputando descumprimento de leis ou normativos brasileiros ou normas estrangeiras reguladoras relacionadas com Valores Mobiliários, incluindo, porém sem se limitar, à compra e venda, ou oferta, ou circular de oferta para compra ou venda de Valores Mobiliários do Emissor.

(ii) Qualquer procedimento criminal por declaração ou informação falsa ou enganosa, seja alegada ou real, dada por qualquer Segurado ou por omissão de informação no Prospecto por qualquer Segurado.

Não estão incluídos nesta definição os pedidos de esclarecimento, pedidos de informação ou manifestação do Emissor ou do Segurado relacionados a aspectos rotineiros da administração ordinária do Emissor, incluindo, mas não se limitando a ofícios, depoimento como testemunha, manifestações rotineiras sobre as atividades do Emissor, que não se relacionem ou visem averiguar ou imputar a prática de Ato Danoso por parte do Segurado.

Qualquer Reclamação ou Reclamações decorrente(s), baseada(s) ou atribuível(eis) a Ato(s) Danoso(s) inter-relacionado(s), será(ão) considerada(s) como uma única Reclamação para os fins desta Apólice.

Road Show:

Qualquer apresentação formal (anterior à Oferta com a utilização do Prospecto Preliminar) realizada por um Segurado para compradores ou potenciais compradores dos Valores Mobiliários ou para analistas, com a intenção de criar demanda para os Valores Mobiliários do Emissor .

Segurado: No seguro de RC D&O, na acepção usual do termo, são as pessoas físicas em benefício das quais uma pessoa jurídica contrata o seguro, quando estas pessoas, durante o Período de Vigência do Seguro, e/ou durante o Período de Retroatividade, nela ocupem, passem a ocupar, ou tenham ocupado:

a) cargo de Diretor ou Administrador, ou qualquer outro cargo executivo para os quais tenham sido eleitas e/ou nomeadas, condicionado a que, se legalmente exigido, a eleição e/ou nomeação tenham sido ratificadas por órgãos competentes;

b) cargo de gestão, para o qual tenham sido contratadas, se a pessoa jurídica for legalmente solidária em relação a atos e


decisões praticados por tais pessoas no exercício de suas funções. Refere-se também a: (i) Administrador de Entidade Externa (caso contratada tal extensão de Cobertura); (ii) Advogado, Contador, Gerente de Risco ou Auditor, desde que Empregado do Tomador, no exercício de sua profissão e nos limites das atribuições que lhes foram conferidas pelo Tomador, exclusivamente com relação a Reclamações cobertas feitas por Terceiros; (iii) qualquer Empregado do Tomador, que não seja um Diretor ou Administrador, mas que também seja réu por meio de litisconsórcio passivo junto com um Diretor ou Administrador do Tomador em uma Reclamação coberta na qual se alegue que tal Empregado tenha participado ou contribuído no cometimento de um Ato Danoso; (iv) Emissor; (v) Acionista Controlador; e (vi) Acionista Vendedor.

Não estão incluídos na definição de Segurados os consultores e auditores externos, acionista, sócio ou administrador judicial, interventor, depositário ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador.

Valores Mobiliários:

Valores mobiliários do Emissor ofertados para compra ou subscrição no Prospecto.

D) Para os efeitos da presente Cláusula Especial, fica convencionada a inclusão da seguinte extensão de cobertura no item 2 – EXTENSÕES DE COBERTURA das Condições Especiais da Apólice. As demais extensões de cobertura poderão ser mantidas, desde que a contratação conste expressamente na Especificação da Apólice, ressalvando-se que as definições deverão ser interpretadas conforme cláusula C acima:

2.11. EXTENSÃO DE COBERTURA PARA OFERTAS SUBSEQUENTES (FOLLOW-ON OFFERING) Caso esta extensão de Cobertura seja contratada, a Seguradora pagará em nome do Segurado os Prejuízos Financeiros resultantes de uma Reclamação de Prospecto de uma Oferta Subsequente contra o Segurado, exclusivamente nas seguintes situações: (i) A Oferta Subsequente tenha sido realizada dentro de 12 meses após a Oferta; e (ii) O valor total da Oferta Subsequente seja menor ou igual à 25% (vinte e cinco por cento) do total da Oferta conforme indicado no Prospecto.

Esta extensão não se aplica a qualquer Oferta Subsequente que preveja


listagem em bolsa de valores Norte Americana. Nos casos em que a Oferta Subsequente não se qualifique automaticamente dentro desta extensão, o Emissor deverá submeter à análise da Seguradora pedido de extensão de Cobertura desta Apólice para tal Oferta Subsequente. Para tanto o Emissor deverá enviar à Seguradora os detalhes necessários para permitir a correta análise e precificação do potencial aumento de risco.

D) Para os efeitos da presente Condição Especial, fica convencionada a inclusão da seguinte exclusão na CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES das Condições Gerais da Apólice:

5.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação de Prospecto feita contra qualquer Segurado pelos fatos e motivos abaixo:

5.1.13 Responsabilidade Civil Profissional do Coordenador por Reclamações decorrentes de, baseadas em ou atribuíveis a:

(i) falha ou omissão na prestação de serviços profissionais de qualquer Coordenador; ou (ii) violação de deveres relacionados aos serviços profissionais do Coordenador.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


CONDIÇÃO ESPECIAL DE COBERTURA DE EXCESSO Com base em todas as informações e representações fornecidas pelo Tomador à Zurich em conexão com a subscrição desta Apólice e considerando-se o pagamento do Prêmio, a Zurich e o Tomador, este em nome de todos os Segurados, acordam o seguinte:

1. OBJETIVO DO SEGURO O presente seguro garante cobertura conforme os termos, condições e limitações (incluindo, mas não se limitando, as exclusões e exigências de Notificação de Expectativa e Aviso de Reclamação) da Apólice de Primeiro Risco, exceto para o Limite Máximo de Garantia, o Prêmio ou qualquer outra forma de Endosso feito nesta Apólice de Excesso. A cobertura desta Apólice de Excesso será aplicada somente após serem esgotados todos os Limites Subjacentes, através de pagamentos realizados pelas Seguradoras do respectivo Seguro Subjacente de valores cobertos pelo Seguro Subjacente. Caso haja esgotamento completo da Apólice de Primeiro Risco, em razão de uma Reclamação coberta, a presente Apólice de Excesso permanecerá válida até o final do Período de Vigência, atuando como Apólice de Primeiro Risco. Em caso de falta de liquidez, que impossibilite a Seguradora de cumprir com suas obrigações, de insolvência de uma Seguradora ou ainda de intervenção do órgão regulador que a impossibilite de cumprir com suas obrigações contratuais, o risco de inadimplência de tal Seguro Subjacente (no todo ou em parte) é expressamente assumido pelos Segurados e não será assumido pela Zurich.

2. DEFINIÇÕES A. Apólice de Primeiro Risco significa a apólice de seguro identificada no Item 4 da Especificação da Apólice. B. Período de Vigência significa o período estabelecido no Item 2 da Especificação da Apólice. C. Segurados significam todas as pessoas definidas na Apólice de Primeiro Risco. D. Seguro Subjacente significa a Apólice de Primeiro Risco e todas as outras apólices de seguro subjacentes, se houver, identificadas no Item 5 da Especificação da Apólice. E. Limites Subjacentes significa um montante igual à soma de todos os Limites Máximo de Garantia do Seguro Subjacente. F. Tomador significa a pessoa jurídica estabelecida no Item 1 da Especificação da Apólice. G. Zurich significa a Zurich Minas Brasil Seguros S/A.

3. LIMITE MÁXIMO DE GARANTIA O valor estabelecido no Item 3(a) da Especificação da Apólice será o Limite Máximo de Garantia da Zurich para toda a cobertura desta Apólice, independentemente do número de Reclamações feitas contra os Segurados ou o momento do pagamento, independentemente de se aplicar ou não Prazo Complementar, Prazo Suplementar ou qualquer outra extensão de vigência ou de prazo adicional de aviso de sinistros aplicável.


4. ALTERAÇÕES DO SEGURO SUBJACENTE E ESGOTAMENTO DE LIMITES

SUBJACENTES Se, durante a vigência desta Apólice, os termos, condições ou exclusões de um Seguro Subjacente forem modificados, o Tomador deve notificar a Zurich por escrito, logo que possível, de tal modificação. Se quaisquer alterações ocorrerem nos termos, condições e exclusões de um Seguro Subjacente em que haja: (a) ampliação da cobertura, (b) alteração do nome do Tomador ou o endereço, ou (c) modificação do Prêmio, esta Apólice não seguirá essas mudanças, a menos que a Zurich concorde, por escrito, em fazê-las. Se qualquer cobertura sob qualquer Seguro Subjacente estiver sujeita a um sublimite, então esta Apólice não oferecerá cobertura em excesso a tal sublimite, mas a Zurich deverá reconhecer o pagamento desse montante como redução dos Limites Subjacentes.

5. DIREITOS DA SEGURADORA DE EXCESSO A Zurich tem os mesmos direitos e proteções atribuídos à Seguradora da Apólice de Primeiro Risco, aplicando-se, inclusive, todas as previsões de perda de direitos do Tomador/Segurado, conforme condições gerais da Apólice de Primeiro Risco.

6. AVISOS As comunicações realizadas ao Seguro Subjacente não significam comunicação feita à Zurich. Estas deverão ser realizadas diretamente à Zurich, no endereço mencionado nesta Apólice. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais e das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


CONDIÇÃO ESPECIAL PARA ATOS DANOSOS INTER-RELACIONADOS Em contraprestação à cobrança de Prêmio, fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Garantia combinado da Seguradora para todas as Reclamações e Prejuízos Financeiros, envolvendo Atos Danosos Inter-relacionados, nos termos: (1) Desta Apólice; e (2) Da apólice nº. ___________________ emitida a __________________ pela ____________________ (ou qualquer renovação ou substituição de tal apólice, ou que posteriormente suceda tal apólice) (“Outra Apólice Zurich”), será de R$ ___________________, no agregado, para todos os Prejuízos Financeiros combinados. Portanto, o Limite Máximo de Garantia para Prejuízos Financeiros nos termos desta Apólice será reduzido pelo Prejuízo Financeiro incorrido nos termos da Outra Apólice Zurich em razão de o Limite Máximo de Garantia da Outra Apólice Zurich agora ser parte e não um acréscimo ao Limite Máximo de Garantia desta Apólice, conforme previsto na Especificação da Apólice desta Apólice. Finalmente, nada neste Endosso deve ser interpretado como aumentando o Limite Máximo de Garantia da Seguradora previsto na Especificação de tal Outra Apólice Zurich, o qual continuará sendo a responsabilidade máxima da Seguradora para todas as Reclamações compreendidas por tal Outra Apólice Zurich, ou o Limite Máximo de Garantia da Seguradora nos termos da presente Apólice, conforme previsto na Especificação da Apólice desta Apólice, o qual continuará sendo a responsabilidade máxima da Seguradora para todas as Reclamações, no agregado, combinadas cobertas por esta Apólice. Para fins desta Condição Especial, Atos Danosos Inter-relacionados significa todos os Atos Danosos que sejam baseados ou de qualquer forma atribuíveis ao mesmo fato, circunstância, situação, evento, transação, causa; ou series de fatos conexos, circunstâncias conexas, situações conexas, eventos conexos, transações conexas ou causas conexas. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


CONDIÇÃO ESPECIAL PARA LIMITES COMBINADOS (“TIE-IN LIMITS”)

Em contraprestação à cobrança de Prêmio, fica entendido e acordado que o Limite Máximo de Garantia combinado da Seguradora para todas as Reclamações e Prejuízos Financeiros nos termos: (1) Desta Apólice; e (2) Da Apólice nº. ___________________ emitida a __________________ pela ____________________ (ou qualquer renovação ou substituição de tal apólice, ou que suceda tal apólice) (“Outra Apólice Zurich”), será de R$ ___________________, no agregado, para todos os Prejuízos Financeiros combinados. Portanto, o Limite Máximo de Garantia para Prejuízos Financeiros nos termos desta Apólice será reduzido pelo Prejuízo Financeiro incorrido nos termos da Outra Apólice Zurich em razão de o Limite Máximo de Garantia da Outra Apólice Zurich agora ser parte e não um acréscimo ao Limite Máximo de Garantia desta Apólice, conforme previsto na Especificação da Apólice desta Apólice. Finalmente, nada neste Endosso deve ser interpretado como aumentando o Limite Máximo de Garantia da Seguradora previsto na Especificação de tal Outra Apólice Zurich, o qual continuará sendo a responsabilidade máxima da Seguradora para todas as Reclamações nos termos de tal Outra Apólice Zurich, ou o Limite Máximo de Garantia da Seguradora nos termos da presente Apólice, conforme previsto na Especificação da Apólice desta Apólice, o qual continuará sendo a responsabilidade máxima da Seguradora para todas as Reclamações, no agregado, combinadas cobertas por esta Apólice. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Especial.


CONDIÇÃO ESPECIAL PARA SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL POR GESTÃO DE ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR – PTL Fica pela presente entendido e acordado que os seguintes termos, condições e exclusões aplicam-se à Apólice:

A) Para efeito das disposições desta Apólice fica convencionada a inclusão das seguintes extensões de cobertura: A.1) Responsabilidade do Diretor ou Administrador derivada da Administração de Recursos da Entidade de Previdência Complementar.

Fica pelo presente entendido e acordado que a Seguradora cobrirá Prejuízo Financeiro decorrente de Reclamação em que o Diretor ou Administrador seja demandado e figure expressamente no polo passivo, em virtude de sua responsabilidade legal pela Administração dos Recursos da Entidade de Previdência Complementar contratante do seguro e em sua capacidade como Diretor e Administrador de tal Entidade de Previdência Complementar.

A.2) Responsabilidade do Diretor ou Administrador por Falha na Supervisão

Fica pelo presente entendido e acordado, que a Seguradora cobrirá Prejuízo Financeiro decorrente de Reclamação contra o Diretor ou Administrador da Entidade de Previdência Complementar decorrente de, baseada em ou atribuível a: A.2.1) Prestação ou falta de prestação de Serviços Profissionais relativos às atividades e/ou obrigações da Entidade de Previdência Complementar, no âmbito atuarial, previstas por lei, estatuto ou por órgãos competentes; A.2.2) Falha em selecionar, administrar ou monitorar prestadores de serviços contratados pelo Tomador que executaram ou deixaram de executar Serviços Profissionais para a Entidade de Previdência Complementar diretamente relacionado a planos de benefício de funcionário, contanto que tal pedido de indenização seja instigado e movido totalmente independente de, e totalmente sem o requerimento de, ou ajuda de, ou participação ativa de, ou intervenção da Entidade de Previdência Complementar ou qualquer Diretor ou Administrador.

B) Para efeito das disposições desta Apólice fica convencionada a inclusão das seguintes definições: Administração dos Recursos da Entidade de Previdência Complementar: Operações de investimento, capitalização, alocação, contabilização, alienação, empréstimo ou aquisição de bens, cálculo e formação de reservas financeiras e atuariais da Entidade de Previdência Complementar, desde que expressamente permitidas por lei, pelo estatuto ou pelos manuais escritos da Entidade de Previdência Complementar.

Empresa Patrocinadora: Toda e qualquer pessoa jurídica, que propõe a contratação de Plano e que está investida de poderes de representação, exclusivamente para contratá-lo junto à Entidade de Previdência Complementar.


Entidade de Previdência Complementar: Toda e qualquer entidade de previdência complementar, aberta ou fechada, mencionada na Especificação da Apólice, instituída em conformidade com a legislação previdenciária brasileira vigente. Plano: Todo e qualquer plano coletivo de previdência complementar instituído e operado pela Entidade de Previdência Complementar para os quais tenha autorização específica, segundo normas aprovadas pelo órgão regulador ou fiscalizador, conforme dispostos na regulamentação em vigor. Serviços Profissionais: serviços profissionais remunerados prestados por Terceiros para a Entidade de Previdência Complementar com relação à Administração dos Recursos da Entidade de Previdência Complementar.

C) Para efeito das disposições desta Apólice fica convencionada a adição do seguinte texto à seguinte definição, presente na Cláusula 2.2 – Glossário de Termos Técnicos – das Condições Gerais: “Prejuízo(s) Financeiro(s): Em adição ao segundo parágrafo da definição apresentada na Cláusula 2 desta Apólice, sob nenhuma hipótese serão reconhecidos como Prejuízos Financeiros: (...) (e) o pagamento de benefícios previdenciários; (f) importâncias que não sejam passíveis de cobertura securitária de acordo com as leis brasileiras; (g) redução do valor (ou falta de valorização) de algum investimento financeiro, inclusive ações, dinheiro, moedas, opções, transações futuras, commodities, qualquer forma de derivativo, bens ou outros itens de valor, qualquer declaração, caução ou garantia fornecida pelo ou em nome do Segurado quanto ao desempenho desses investimentos financeiros.”

D) Para efeito das disposições desta Apólice fica convencionada a revogação integral do item 5.1.3, previsto na Cláusula 5 – Exclusões, transcrito abaixo: “5.1.3 Por violação de quaisquer responsabilidades, obrigações ou deveres

impostos por lei ou norma vigente que dispuser sobre investimentos e administração de planos de previdência complementar ou qualquer ato ou fato relacionado com entidade aberta ou fechada de previdência complementar, ou por normas, regulamentos ou disposições similares relativas a pensão, participação nos lucros ou programas de benefícios para Empregados ou planos de compensação social, inclusive normas similares em legislação estrangeira quando aplicáveis.”

E) Para efeito das disposições desta Apólice fica convencionada a inclusão da seguinte exclusão na Cláusula 5 das Condições Gerais: “Fica pela presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível ou de qualquer modo relacionada a qualquer ato ou omissão, efetivo ou alegado, de não provisionamento de recursos na Entidade de Previdência Complementar conforme estabelecido no parecer atuarial de cada Plano ou não cobrança de contribuições devidas ao Plano mantido junto à Entidade de Previdência Complementar.”


F) Para efeito das disposições desta Apólice fica convencionada a substituição integral

da Cláusula 8 – Alteração de Risco e Oferta Pública de Ações – das Condições Gerais pela que segue: O Tomador deverá informar por escrito à Seguradora sobre a referida alteração de risco, tão logo seja possível, mediante a ocorrência de um ou mais dos seguintes fatos:

1. Saída ou ingresso de Empresa Patrocinadora, cuja contribuição represente mais de 30% (trinta por cento) das contribuições totais da Entidade de Previdência Complementar;

2. Cisão parcial ou incorporação a outra Entidade de Previdência Complementar; 3. Deferimento de pedido de recuperação extrajudicial e/ou Judicial; 4. Aquisição ou constituição de outra sociedade que a venha a se tornar controlada ou

subsidiária, cujos ativos totais excedam a 50% (cinquenta por cento) dos ativos totais da Entidade de Previdência Complementar. A Cobertura desta Apólice só se aplicará aos Atos Danosos que ocorrerem antes da data da entrada em vigor da efetiva alteração de risco, conforme as hipóteses previstas nas alíneas (1) a (4). O Tomador deverá notificar por escrito a Seguradora da referida alteração de risco tão logo seja possível. Independentemente do efeito sobre a cobertura causado pela alteração de risco, a Apólice não poderá ser cancelada por qualquer parte e o Prêmio original total desta Apólice será considerado inteiramente devido à Seguradora até a data da alteração de risco.

G) Fica pelo presente entendido e acordado que, por conta das disposições

gerais e particulares da RESOLUÇÃO MPS/CGPC Nº 13 de 01 de outubro de 2004, esta Apólice cobrirá apenas os Custos de Defesa referente às Reclamações cobertas por esta Apólice, com exceção para os casos em que a Empresa Patrocinadora for responsável pelo pagamento do Prêmio, hipótese em que haverá, também, cobertura para Indenização, desde que previamente acordado com a Seguradora.



CONDIÇÕES PARTICULARES

DO SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES, DIRETORES E/OU CONSELHEIROS – D&O

COBERTURAS ADICIONAIS COBERTURA ADICIONAL PARA RESPONSABILIDADE DO CÔNJUGE OU COMPANHEIRO(A) EM UNIÃO ESTÁVEL Contratada esta Cobertura adicional, esta Apólice cobrirá Prejuízos Financeiros resultantes ou consequentes de Reclamações feitas contra o cônjuge ou companheiro(a) em união estável do Segurado, em razão de Ato Danoso do Segurado que atinja tais pessoas ou o espólio, unicamente em virtude de sua condição de cônjuge ou companheiro(a) em união estável do Segurado. Esta Cobertura adicional fica limitada à constrição do patrimônio comum mantido entre o Segurado e seu cônjuge ou companheiro(a) em união estável. Esta Cobertura adicional não cobrirá Reclamações decorrentes apenas de atos ou omissões do cônjuge ou companheiro(a) em união estável. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL PARA ESPÓLIO – HERDEIROS – REPRESENTANTES LEGAIS Contratada esta Cobertura adicional, esta Apólice cobrirá Prejuízos Financeiros resultantes ou consequentes de Reclamações feitas contra o espólio, herdeiros ou representantes legais, em decorrência de Ato Danoso cometido pelo Segurado, e que em razão de incapacidade legal ou falecimento, passaram a atingir o espólio, herdeiros ou representantes legais do Segurado. Esta Cobertura adicional não cobrirá Reclamações decorrentes apenas de atos ou omissões dos herdeiros ou representantes legais. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL PARA ESTRUTURAS DE INVESTIMENTO 1. Cobertura Adicional para Gestores de Investimentos 1.1 Contratada esta Cobertura adicional, a Cobertura da Apólice será ampliada para abranger os Diretores ou Administradores das entidades listadas abaixo. Neste caso, as entidades serão consideradas como Subsidiárias, conforme definição contida nesta Apólice. Gestores de Investimentos: a b. c. d. 1.2 Além dos Diretores ou Administradores das entidades nomeadas no item 1.1. acima, serão considerados Segurados os gerentes e procuradores dos Gestores de Investimento, desde que pessoas naturais que detenham poder de gestão outorgado por procuração, contrato ou mandato pelos Gestores de Investimento. 2. Cobertura Adicional para Estruturas de Investimento

. 2.1 Contratada esta Cobertura adicional, a Cobertura da Apólice será ampliada para abranger os Diretores ou Administradores das entidades listadas abaixo. Neste caso, as entidades serão consideradas como Entidades Externas conforme definição contida nesta Apólice. Estruturas de Investimento: a b. c. d. 2.2 A Cobertura adicional prevista nesta seção será ampliada para abranger riscos provenientes da constituição de novas Estruturas de Investimento criadas pelo Tomador, Gestor de Investimentos ou Estruturas de Investimento durante o Período de Vigência do Seguro, desde que tais Estruturas de Investimento sejam: (a) constituídas em território nacional; (b) previamente aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários; e (c) que possuam os mesmos objetivos e mandato de investimento das Estruturas de Investimento acima listadas.

2.3 A Cobertura adicional prevista nesta seção poderá ser ampliada caso as novas Estruturas de Investimento não se enquadrem nas disposições do item 2.2, sujeitas à análise e aceitação do Risco por parte da Seguradora e cobrança de Prêmio adicional.


2.4 Além dos Diretores e Administradores das entidades nomeadas no item 2.1. acima serão considerados Segurados, os gerentes e procuradores das Estruturas de Investimento, desde que pessoas naturais que detenham poder de gestão outorgado por procuração, contrato ou mandato pelas Estruturas de Investimento.

3. Cobertura Adicional para Empresas Investidas

3.1 A Cobertura da Apólice será ampliada para abranger os Diretores ou

Administradores nomeados pelo Tomador, pelo Gestor de Investimentos ou por uma das Estruturas de Investimento para atuar como administradores de uma empresa investida na qual tenha adquirido participação no capital, de acordo com a Especificação da Apólice, desde que tal empresa: (I) Não seja listada em qualquer bolsa de valores; (II) Não seja incorporada ou domiciliada nos EUA ou Canadá; (III) Não esteja com patrimônio líquido negativo, em processo de Recuperação Judicial ou Extrajudicial, Falência, Intervenção, ou qualquer outro procedimento semelhante; (IV) Estejam devidamente listadas como Empresas Investidas no mais recente questionário de Risco que compõe a Proposta de seguro.

3.2 A Cobertura adicional prevista nesta seção poderá ser ampliada para abranger Riscos provenientes da nomeação de Diretores ou Administradores para novas empresas investidas durante o Período de Vigência do Seguro. Para os propósitos desta cláusula, empresas investidas serão consideradas Entidades Externas e os Diretores ou Administradores nomeados, serão considerados Administradores de Entidades Externas.

3.3. Se a presente Cobertura adicional não for automaticamente concedida a uma empresa investida, conforme item 3.1. acima, o Tomador poderá solicitar Cobertura adicional para a nova empresa investida, durante o Período de Vigência do Seguro. Para tanto, o Tomador deverá submeter à Seguradora pedido de complementação de Cobertura, sujeito à análise e aceitação do Risco por parte da Seguradora e cobrança de Prêmio adicional. Será necessário para a análise o recebimento das seguintes informações: • Razão Social da empresa investida; • CNPJ; • Demonstrações Financeiras do último exercício social; • Relação dos Diretores ou Administradores nomeados ou indicados pelo Tomador.

3.4 Cobertura adicional para Diretores ou Administradores de Empresas Investidas somente será concedida para atos danosos cometidos após a primeira aquisição de participação no capital social da empresa investida. 3.5 Diretores ou Administradores de Empresas Investidas permanecerão cobertos


após o Tomador, o Gestor de Investimentos ou uma Estrutura de Investimentos decidirem pelo desinvestimento de sua participação, mas apenas para Atos Danosos praticados enquanto o Tomador, o Gestor de Investimentos ou a Estrutura de Investimentos eram detentores de participação acionária na empresa investida e apenas pelo período correspondente às renovações desta Apólice com esta Seguradora. 3.6 Os Diretores ou Administradores de Empresas Investidas poderão requerer extensão de cobertura, sujeito a análise e aceitação do risco por parte da Seguradora e cobrança de Prêmio adicional, por até 05 (cinco) anos após sua saída do cargo, término do mandato ou saída do investimento.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL PARA CUSTOS DE EXTRADIÇÃO Fica pela presente entendido e acordado que caso qualquer Segurado venha a receber durante o Período de Vigência do Seguro ou durante o Prazo Complementar ou Prazo Suplementar da Apólice uma Ordem de Extradição, que seja parte ou que seja diretamente resultante de uma Reclamação coberta pela presente Apólice, a Seguradora pagará pelas Despesas de Extradição em nome de qualquer Segurado.

Para os devidos fins desta Cobertura adicional, passam a ser incluídas as seguintes Definições:

a) Despesas de Extradição: são as despesas legais e honorários advocatícios, bem

como as demais despesas incorridas pelo Segurado, mediante consentimento prévio por escrito da Seguradora, para obtenção de parecer legal e/ou para proposição de medidas preventivas ou de defesa em procedimentos judiciais ou administrativos relativos a uma Ordem de Extradição do Segurado.

b) Ordem de Extradição: é um pedido ou ordem formal, notificação, reclamação, mandado de arresto ou outro procedimento de extradição emitido contra um Segurado.

Fica também entendido e acordado que a definição de Prejuízos Financeiros presente nas Condições Gerais da Apólice incluirá também as Despesas de Extradição, na forma definida na presente cláusula. O Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada da presente Cobertura adicional será igual ao indicado na Especificação da Apólice, não devendo ser considerado como um limite adicional. A Seguradora estará desobrigada do pagamento de quaisquer valores que excedam ao Limite Máximo de Garantia da Apólice. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL DE CUSTOS DE MITIGAÇÃO

Em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte cobertura deve ser adicionada à Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente cobertura adicional.

1 - DEFINIÇÕES

Fica entendido e acordado que, ao item 2.2. Glossário de Termos Técnicos das Condições Gerais da Apólice, serão acrescentadas as seguintes definições:

“Custos de Mitigação Pagamentos razoáveis e necessários a um Terceiro, potencialmente prejudicado, para reduzir a responsabilidade legal civil de um Segurado. Em nenhum dos casos a seguir os custos de mitigação incluem: (a) responsabilidade que não esteja prevista no âmbito desta Apólice (b) os pagamentos decorrentes de, com base em ou atribuíveis a uma investigação de um Segurado ou um inquérito iniciado previamente; (c) pagamentos a um Terceiro, potencialmente prejudicado, para reduzir a responsabilidade legal civil do Tomador, quando incorridas pelo Tomador ou por um Segurado em nome do Tomador.

Custos do Profissional Qualificado

Honorários, custos e despesas razoáveis e necessárias de profissionais devidamente qualificados, nomeados com o consentimento prévio por escrito da Seguradora. Em nenhum caso os honorários profissionais incluem (a) honorários, os custos que não sejam de outro modo cobertos por esta Apólice; ou (b) os custos atribuíveis a uma investigação sobre os negócios do Tomador, em que um Segurado não tenha sido claramente identificado ou custos atribuíveis a uma solicitação de esclarecimento (incluindo, mas não se limitando a compensação de qualquer Segurado ou custo do seu tempo e os custos de conformidade (compliance) com qualquer investigação formal ou informal ou outros documentos de requisição de busca, registros ou informações eletrônicas na posse ou controle do Tomador ou Segurado).

2 – COBERTURAS E EXCLUSÕES Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, a cobertura securitária contratada abrange o que se segue: A Seguradora indenizará os Custos de Mitigação e Custos do Profissional Qualificado, incorridos pelo Segurado, com prévio consentimento por escrito da Seguradora, para minimizar o risco de uma Reclamação contra o Segurado, desde que:

(i) a Notificação de Expectativa relevante seja feita para a Seguradora, em conformidade com a Cláusula 9 – NOTIFICAÇÃO DE EXPECTATIVA E AVISO DE RECLAMAÇÃO desta Apólice;

(ii) se as circunstâncias ou fatos danosos, ou potencialmente danosos, notificados de acordo com o item (i) acima fossem dar lugar a uma Reclamação, essa Reclamação resultaria em uma obrigação legal civil do


Segurado ao Terceiro, potencialmente prejudicado, mas tal Reclamação ainda não foi feita pelo Terceiro potencialmente prejudicado;

(iii) os Custos de Mitigação incorridos pelo Segurado forem razoáveis e necessários e os Custos de Mitigação sejam pagos diretamente ou indiretamente a cada Terceiro, potencialmente prejudicado, com o objetivo principal de evitar uma ou mais Reclamações desse Terceiro potencialmente prejudicado, com base em um Ato Danoso específico;

(iv) os Custos do Profissional Qualificado incorridos pelo Segurado sejam razoáveis e necessários para negociar e viabilizar o pagamento dos Custos de Mitigação;

(v) a responsabilidade da Seguradora nos termos desta Cobertura Adicional não deverá exceder a responsabilidade que existiria sob essa Apólice se a Reclamação fosse feita contra o Segurado pelo Terceiro, potencialmente prejudicado. Em nenhum caso a garantia sob essa Cobertura Adicional incluirá a remuneração de nenhum Segurado, custos da sua equipe ou quaisquer outros custos ou despesas do Tomador.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais e das Condições Especiais que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL PARA GERENCIAMENTO DE CRISE PARA O TOMADOR – CAPITAL FECHADO Contratada esta Cobertura adicional, em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte Cobertura adicional deve ser acrescida à Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente Cobertura adicional. 1 - DEFINIÇÕES Fica entendido e acordado que, à Cláusula das DEFINIÇÕES das Condições Gerais da Apólice, será acrescentada a seguinte definição:

1.1 “Crise 1.1.1 Quaisquer dos seguintes eventos que, na avaliação de boa-fé do Diretor

Financeiro do Tomador, tenha causado, ou seja provável que cause, uma redução de 20% (vinte por cento) ou mais no faturamento do Tomador:

(a) Perda de uma patente, marca ou direito autoral ou de um grande cliente ou

contrato: O anúncio público de uma perda imprevista de: (i) direitos de propriedade intelectual do Tomador a título de patente, marca ou direito autoral, exceto por ter se expirado; (ii) um grande cliente do Tomador; ou (iii) um grande contrato com o Tomador;

(b) Recall ou atraso na entrega de produto: O anúncio público de um recall de um

produto relevante do Tomador ou um atraso imprevisto na produção de um produto relevante do Tomador;

(c) Responsabilização pública: O anúncio público ou acusação de que o Tomador tenha causado Danos Corporais, doenças, enfermidades, morte ou assédio moral a um grupo de pessoas, ou prejuízos a, ou destruição de bens tangíveis, inclusive a perda de uso;

(d) Demissões de empregados ou perda de executivos importantes: O anúncio público da demissão de empregados do Tomador. A morte ou renúncia de um ou mais Diretores ou Administradores importantes do Tomador;

(e) Eliminação ou suspensão de dividendos: O anúncio público sobre a eliminação ou cancelamento de distribuição de dividendos já programada pelo Tomador;

(f) Baixa de ativos: O anúncio público de que o Tomador pretende baixar e tirar de seu balanço uma quantidade substancial de seus ativos;

(g) Reestruturação de dívida ou inadimplemento: O anúncio público de que o Tomador está ou ficará inadimplente em uma obrigação de pagar ou que pretende reestruturar as suas dívidas com credores;


(h) Falência: O anúncio público de que o Tomador pretende pedir a sua autofalência

ou que um Terceiro pretenda pedir a falência do Tomador; ou que processos falimentares, voluntários ou involuntários, estejam iminentes;

(i) Processos litigiosos judiciais ou administrativos: O anúncio público a respeito do início ou ameaça de processos litigiosos judiciais ou administrativos contra o Tomador;

(j) Processo de aquisição não solicitada: Uma competição ou oferta escrita não solicitada por qualquer pessoa ou entidade estranha ao Segurado ou qualquer pessoa relacionada ao Segurado, quer seja através de oferta pública ou feita de forma reservada a um Diretor ou Administrador do Tomador, para realizar quaisquer dos eventos envolvendo o Tomador, previstos na Cláusula de ALTERAÇÃO DE RISCO, das Condições Gerais.”

2 – COBERTURAS E EXCLUSÕES Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, a cobertura securitária contratada abrange o que se segue: 2.1 Início e Término de uma Crise Uma Crise começará assim que o Tomador ou qualquer de seus Diretores ou Administradores tiver ciência de tal Crise. A Crise terminará no momento em que a empresa de consultoria de crise comunicar ao Tomador que a referida Crise não mais existe ou no momento em que o Limite Máximo de Garantia da Apólice ou o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada tiver se exaurido. 2.2 Custos de Gerenciamento de Crise Serão indenizáveis sob a Apólice as seguintes importâncias incorridas, com prévio consentimento por escrito da Seguradora, em uma Crise pela qual o Tomador seja legalmente responsável: (i) custos e despesas incorridas com consultores de publicidade, escritórios de advocacia ou empresas de gerenciamento de crise contratados pelo Tomador para assessorar o Segurado com a finalidade de minimizar o potencial dano ao Tomador como consequência da Crise (incluindo a perda de confiança dos investidores no Tomador); (ii) taxas e despesas obrigatoriamente incorridas pelo Tomador na impressão, divulgação ou postagem de materiais relacionados à Crise; (iii) reembolso das despesas de viagem incorridas por Diretores ou Administradores que resultem ou se relacionem com a Crise. 2.1 A expressão Crise não incluirá nenhum ato relativo a qualquer das seguintes

situações:


(i) uma Reclamação avisada, ou qualquer circunstância sobre a qual uma notificação tenha sido enviada, por força de qualquer Apólice da qual a presente Apólice seja uma renovação ou substituição ou que ela venha a suceder; (ii) qualquer litígio transitado em julgado ou em tramitação desde o início do Período de Vigência do Seguro, ou que alegue ou derive essencialmente dos mesmos fatos alegados no processo em trâmite ou transitado em julgado. Para fins desta exclusão, a expressão “litígio” deve incluir, porém sem se limitar a, qualquer ação civil ou criminal, bem como a processo administrativo ou investigação oficial ou processo de arbitragem; (iii) a descarga, dispensa, liberação ou vazamento de poluentes, seja efetiva, alegada ou ameaçada; ou qualquer ordem ou solicitação para fazer testes, monitorar, limpar, remover, conter, tratar, desintoxicar ou neutralizar Danos Ambientais; ou (iv) propriedades insalubres ou nocivas de materiais nucleares; desde que, entretanto, não se aplique a nenhuma Crise resultante do direito de propriedade, da operação, da construção, da administração, do planejamento, da manutenção ou do investimento em qualquer instalação nuclear. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL PARA GERENCIAMENTO DE CRISE PARA O TOMADOR – CAPITAL ABERTO

Em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte extensão de cobertura deve ser adicionada à Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente cobertura adicional. 1 - DEFINIÇÕES Fica entendido e acordado que, ao item 2.2. Glossário de Termos Técnicos das Condições Gerais da Apólice, será acrescentada a seguinte definição: “Crise Quaisquer dos seguintes eventos que, na avaliação de boa-fé do Diretor Financeiro do Tomador, tenha causado, ou seja provável que cause, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, uma desvalorização de pelo menos 15% (quinze por cento) do valor da ação ordinária nominativa do Tomador depois de ter descontado o percentual de desvalorização do índice da principal bolsa de valores na qual os Títulos e Valores Mobiliários sejam negociados:

(a) Perda de uma patente, marca ou direito autoral ou de um grande cliente ou contrato: O anúncio público de uma perda imprevista de: (i) direitos de propriedade intelectual do Tomador a título de patente, marca ou direito autoral, exceto por se ter expirado; (ii) um grande cliente do Tomador; ou (iii) um grande contrato com o Tomador;

(b) Recall ou atraso na entrega de produto: O anúncio público de um recall de um

produto relevante do Tomador ou um atraso imprevisto na produção de um produto relevante do Tomador;

(c) Responsabilização pública: O anúncio público ou acusação de que o Tomador

tenha causado Danos Corporais, doenças, enfermidades, morte ou assédio moral a um grupo de pessoas, ou prejuízos a, ou destruição de bens tangíveis, inclusive a perda de uso;

(d) Demissões de Empregados ou perda de executivos importantes: O anúncio

público da demissão de Empregados do Tomador. A morte ou renúncia de um ou mais Diretores ou Administradores importantes do Tomador;

(e) Eliminação ou suspensão de dividendos: O anúncio público sobre a eliminação ou

cancelamento de distribuição de dividendos, já programada pelo Tomador;

(f) Baixa de ativos: O anúncio público de que o Tomador pretende baixar e tirar de seu balanço uma quantidade substancial de seus ativos;

(g) Reestruturação de dívida ou inadimplemento: O anúncio público de que o

Tomador está ou ficará inadimplente em uma obrigação de pagar ou que pretende reestruturar as suas dívidas com credores;


(h) Falência: O anúncio público de que o Tomador pretende pedir a sua autofalência ou que um Terceiro pretenda pedir a falência do Tomador; ou que processos falimentares, voluntários ou involuntários, estejam iminentes;

(i) Processos litigiosos judiciais ou administrativos: O anúncio público a respeito do

início ou ameaça de processos litigiosos judiciais ou administrativos contra o Tomador;

(j) Processo de aquisição não solicitada: Uma competição ou oferta escrita não

solicitada por qualquer pessoa ou entidade estranha ao Segurado ou qualquer pessoa relacionada ao Segurado, quer seja através de oferta pública ou feita de forma reservada a um Diretor ou Administrador do Tomador, para realizar quaisquer dos eventos envolvendo o Tomador, previstos na Cláusula 8 - ALTERAÇÃO DE RISCO E OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES, das Condições Gerais.”

2 – COBERTURAS E EXCLUSÕES Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, a cobertura securitária contratada abrange o que se segue: 2.1 Início e Término de uma Crise Uma Crise começará assim que o Tomador ou qualquer de seus Diretores ou Administradores tiver ciência de tal Crise. A Crise terminará no momento em que a empresa de consultoria de crise comunicar ao Tomador que a referida Crise não mais existe ou no momento em que o Limite Máximo de Garantia tiver se exaurido. 2.2 Custos de Gerenciamento de Crise Serão indenizáveis sob a Apólice as seguintes importâncias incorridas, com prévio consentimento por escrito da Seguradora, em uma Crise pela qual o Tomador seja legalmente responsável: (i) custos e despesas incorridas com consultores de publicidade, escritórios de advocacia ou empresas de gerenciamento de crise contratados pelo Tomador para assessorar o Segurado com a finalidade de minimizar o potencial dano ao Tomador como consequência da Crise (incluindo a perda de confiança dos investidores no Tomador); (ii) taxas e despesas obrigatoriamente incorridas pelo Tomador na impressão, divulgação ou postagem de materiais relacionados à Crise; (iii) reembolso das despesas de viagem incorridas por Diretores ou Administradores que resultem ou se relacionem com a Crise. 2.2 A expressão Crise não incluirá nenhum ato relativo a qualquer das seguintes situações: (i) uma Reclamação avisada, ou qualquer circunstância sobre a qual uma notificação tenha sido enviada, por força de qualquer apólice da qual a presente Apólice seja uma renovação ou substituição ou que ela venha a suceder; (ii) qualquer litígio transitado em julgado ou em tramitação desde o início do Período de Vigência da Apólice, ou que alegue ou derive essencialmente dos mesmos fatos alegados no processo em trâmite ou transitado em julgado. Para fins desta exclusão, a expressão “litígio” deve incluir, porém sem se limitar a,


qualquer ação civil ou criminal, bem como a processo administrativo ou investigação oficial ou processo de arbitragem; (iii) a descarga, dispensa, liberação ou vazamento de poluentes, seja efetiva, alegada ou ameaçada; ou qualquer ordem ou solicitação para fazer testes, monitorar, limpar, remover, conter, tratar, desintoxicar ou neutralizar Danos Ambientais; ou (iv) propriedades insalubres ou nocivas de materiais nucleares; desde que, entretanto, não se aplique a nenhuma Crise resultante do direito de propriedade, da operação, da construção, da administração, do planejamento, da manutenção ou do investimento em qualquer instalação nuclear.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cobertura Adicional.


COBERTURA ADICIONAL PARA GERENCIAMENTO DE CRISE DE UMA ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

Em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte Cobertura adicional deve ser adicionada à Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente Cobertura adicional. 1 - DEFINIÇÕES Fica entendido e acordado que, ao item 2.2. Glossário de Termos Técnicos das Condições Gerais da Apólice, será acrescentada a seguinte definição: “Crise Significa:

(a) Baixa ou desvalorização de ativos: Eminência de baixa de ativos da Entidade de Previdência Complementar decorrente de investimentos em ativos de instituições que estão passando por processo de intervenção, liquidação extrajudicial, decretação de falência, ou eminência da publicação de resultados trimestrais negativos decorrentes da desvalorização superior a 30% (trinta por cento) - no trimestre – da carteira de ativos alocados no programa de investimento. (b) Liquidação extrajudicial: O anúncio público de que uma Entidade de Previdência Complementar está prestes a ter decretada a sua liquidação extrajudicial dentro de um processo de intervenção decorrente das seguintes situações: I - irregularidade ou insuficiência na constituição das reservas técnicas, provisões e fundos, ou na sua cobertura por ativos garantidores; II - aplicação dos recursos das reservas técnicas, provisões e fundos de forma inadequada ou em desacordo com as normas expedidas pelos órgãos competentes; III - descumprimento de disposições estatutárias ou de obrigações previstas nos regulamentos dos Planos de benefícios, convênios de adesão ou contratos dos Planos coletivos de que trata o inciso II do art. 26 da Lei Complementar 109/2001; IV - situação econômico-financeira insuficiente à preservação da liquidez e solvência de cada um dos Planos de benefícios e da entidade no conjunto de suas atividades; V - situação atuarial desequilibrada; VI - outras anormalidades definidas em legislação e regulamentação.”

2 – COBERTURAS E EXCLUSÕES Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, a cobertura securitária


contratada abrange o que se segue: 2.1 Início e Término de uma Crise Uma Crise começará assim que uma Entidade de Previdência Complementar ou qualquer de seus Diretores ou Administradores tiver ciência de tal Crise. A Crise terminará no momento em que a empresa de consultoria de crise comunicar à Entidade de Previdência Complementar que a referida Crise não mais existe ou no momento em que o Limite Máximo de Indenização deste Endosso tiver se exaurido. 2.2 Custos de Gerenciamento de Crise Serão indenizáveis sob a Apólice as seguintes importâncias incorridas, com prévio consentimento por escrito da Seguradora, em uma Crise pela qual a Entidade de Previdência Complementar seja legalmente responsável: (i) custos e despesas incorridas com consultores de publicidade, escritórios de advocacia ou empresas de gerenciamento de crise contratados pela Entidade de Previdência Complementar para assessorar o Segurado com a finalidade de minimizar o potencial dano a uma Entidade de Previdência Complementar como consequência da Crise; (ii) taxas e despesas obrigatoriamente incorridas pela Entidade de Previdência Complementar na impressão, divulgação ou postagem de materiais relacionados à Crise; (iii) reembolso das despesas de viagem incorridas por Diretores ou Administradores que resultem ou se relacionem com a Crise. 2.3 A expressão Crise não incluirá nenhum ato relativo a qualquer das seguintes situações: (i) uma Reclamação avisada, ou qualquer circunstância sobre a qual uma notificação tenha sido enviada, por força de qualquer apólice da qual a presente Apólice seja uma renovação ou substituição ou que ela venha a suceder; (ii) qualquer litígio transitado em julgado ou em tramitação desde o início do Período de Vigência da Apólice, ou que alegue ou derive essencialmente dos mesmos fatos alegados no processo em trâmite ou que tenha transitado em julgado. Para fins desta exclusão, a expressão “litígio” deve incluir, porém sem se limitar a, qualquer ação civil ou criminal, bem como a processo administrativo ou investigação oficial ou processo de arbitragem; Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cobertura Adicional.


COBERTURA ADICIONAL PARA INTERESSE FINANCEIRO DO TOMADOR EM JURISDIÇÃO ESTRANGEIRA RESTRITIVA

Contratada esta Cobertura adicional, em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte Cobertura adicional deve ser acrescida à Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente Cobertura adicional.

1 - DEFINIÇÕES

1.1 Fica entendido e acordado que à Cláusula das DEFINIÇÕES das Condições Gerais da Apólice serão acrescentadas as seguintes definições:

“Interesse Financeiro do Tomador” em Jurisdição Estrangeira Restritiva

representa o Prejuízo Financeiro de qualquer: 1.1 Subsidiária localizada em uma Jurisdição Estrangeira Restritiva, em

relação a Reclamações feitas contra tal Subsidiária; e/ou 1.2 Segurado vinculado a uma Subsidiária localizada em uma Jurisdição

Estrangeira Restritiva em relação a qualquer Reclamação feita contra tal Segurado em tal Jurisdição Estrangeira Restritiva, somente se e na medida em que o Tomador tenha sofrido ou venha a sofrer uma perda financeira efetiva em virtude de indenização paga ou adiantada por ele ao Segurado ou do surgimento de uma obrigação legal ou contratual dele de indenizar o Prejuízo Financeiro suportado pela Subsidiária, na hipótese descrita no item 1.1. acima, ou pelo Segurado, na hipótese descrita no item 1.2.”

1.2 “Jurisdição Estrangeira Restritiva corresponde a qualquer país ou subdivisão

política, fora do Brasil, no qual à Seguradora não seja permitido segurar Riscos ou pagar Indenização securitária em razão das leis ou normas infralegais de tal país ou subdivisão política.”

2 – COBERTURAS E EXCLUSÕES Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, a cobertura securitária contratada abrange o que se segue: 2.1 Cobertura de Interesse Financeiro do Tomador

A Seguradora indenizará o Interesse Financeiro do Tomador em Jurisdição Estrangeira Restritiva somente se e na medida em que a respectiva Reclamação se enquadrar em qualquer das coberturas securitárias ou extensões de cobertura previstas nesta Apólice, mas, devido à lei de uma Jurisdição Estrangeira Restritiva, esta Apólice não puder prover cobertura e/ou indenizar o Segurado com relação a tal Reclamação e (a) uma Apólice para tal Jurisdição Estrangeira Restritiva não tenha sido contratada.


2.2 Os Segurados domiciliados em Jurisdição Estrangeira Restritiva aceitam

que as Indenizações securitárias pagas pela Seguradora para o Tomador, nos termos desta Cobertura adicional, afastam qualquer responsabilidade que a Seguradora possa ter tido ou venha a ter em relação às coberturas dos Prejuízos Financeiros que eles tenham sofrido e que tenham dado causa às referidas Indenizações pagas ao Tomador.

2.3 A Seguradora não será responsável por qualquer tributo incidente sobre

a Indenização a ser paga ao Tomador por força desta cobertura, ficando certo e ajustado entre as partes que, caso a Seguradora venha a arcar com tais tributos, o Tomador se obriga a reembolsá-la integralmente no prazo máximo de 28 (vinte e oito) dias a contar da notificação enviada pela Seguradora ao Tomador nesse sentido.

3 - TERMOS E CONDIÇÕES ESPECÍFICAS 3.1 Aviso de Sinistro

O Tomador deverá notificar a Seguradora, tão logo tome conhecimento, acerca de qualquer Reclamação feita contra o Segurado vinculado à Subsidiária localizada em uma Jurisdição Estrangeira Restritiva, detalhando e justificando o real Interesse Financeiro do Tomador em Jurisdição Estrangeira Restritiva, o qual será indenizado, nos termos e segundo os limites desta Cobertura adicional, se e após terem sido relatadas, pelo Tomador, as circunstâncias da ocorrência da referida Reclamação, apuradas suas causas, comprovados os valores envolvidos e o Prejuízo Financeiro efetivo suportado pelo Tomador em virtude de indenização paga ou adiantada por ele ou do surgimento de uma obrigação legal ou contratual dele de indenizar o Prejuízo Financeiro suportado pela Subsidiária, na hipótese descrita no item 1.1 acima, ou pelo Segurado, na hipótese descrita no item 1.2, cabendo ao Tomador, ao Segurado e à respectiva Subsidiária prestar toda a assistência para que isto seja concretizado.



COBERTURA ADICIONAL PARA PROCURADOR / REPRESENTANTE LEGAL

Contratada esta Cobertura adicional, em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que as seguintes modificações serão adicionadas às Condições Gerais da Apólice sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente cláusula. 1 - DEFINIÇÕES Fica entendido e acordado que à cláusula de Definições das Condições Gerais da Apólice serão acrescentadas as seguintes definições: Responsabilidade na qualidade de Representante Legal:

Refere-se a: responsabilização do Segurado (pessoa física) por quaisquer débitos ou obrigações, evidenciada em razão da Desconsideração da Personalidade Jurídica da Sociedade Outorgante ou pela inclusão deste no polo passivo de Reclamação, ou por decisão judicial ou da autoridade competente, que lhe imponha responsabilidade por tais débitos ou obrigações, em sentença final transitada em julgado, resultantes de (i) obrigações tributária ou fiscal; (ii) obrigações parafiscais, especificamente as contribuições sociais e de seguridade social; (iii) obrigações trabalhistas devidas pela Sociedade Outorgante que venham a ser exigidas do Segurado.

Representante Legal:

Refere-se a: pessoa física com poderes para exercer a função passada, presente ou futura de administrador da Sociedade Outorgante, legalmente constituído por meio de Mandato, outorgado por instrumento público ou particular, ou contrato com cláusula específica de Mandato (ou equivalente), na forma da legislação vigente.

Sociedade Outorgante:

É a pessoa jurídica que outorga poderes ao Segurado, mediante instrumento público ou particular de outorga de Mandato, para que em seu nome pratique os atos autorizados e administre seus interesses nos negócios jurídicos relacionados a sua atividade empresarial, exceto (i) empresas de capital aberto; (ii) Instituições Financeiras, tais como, mas não se limitando, a: Bancos, Assets, Administradoras de Recursos, Factoring, entre outras; (iii) empresas estabelecidas no Estados Unidos e Canadá; (iv) empresas em processo de Recuperação judicial ou Extrajudicial, Falência, Intervenção, ou qualquer outro procedimento de insolvência, caracterizado pela inexistência, indisponibilidade ou insuficiência de ativos e/ou patrimônio líquido, capital social exigido em contrato ou estatuto não


integralizado e demais situações determinantes de insolvência conforme legislação civil brasileira vigente.

Fica também acordado que as definições abaixo contidas na Apólice ficam totalmente eliminadas e inteiramente substituídas pelo que segue: Segurado:

Para fins exclusivos desta Cobertura adicional, refere-se à pessoa física nomeada como Representante Legal da Sociedade Outorgante, nos termos e condições desta Apólice. Esclarece-se que o Representante Legal constituído por instrumento de mandato (na forma da legislação vigente) já vencido e não renovado terá qualidade de Segurado por 24 (vinte e quatro) meses, contados do término de vigência do referido instrumento, desde que esta Apólice tenha sido contratada durante sua vigência. O Representante Legal que deixe de atuar para o Tomador terá cobertura para o Fato Gerador ocorrido durante sua atuação como Representante Legal da Sociedade Outorgante, desde que a Apólice estivesse vigente quanto da ocorrência do ato e enquanto a Apólice em questão for renovada.

Sociedade Representada:

Qualquer sociedade empresarial listada na Especificação da Apólice como Entidade Externa, exceto (i) empresas de capital aberto; (ii) Instituições Financeiras, tais como, mas não se limitando, a: Bancos, Assets, Administradoras de Recursos, Factoring, entre outras; (iii) empresas estabelecidas no Estados Unidos e Canadá; (iv) empresas em processo de Recuperação judicial ou Extrajudicial, Falência, Intervenção, ou qualquer outro procedimento de insolvência, caracterizado pela inexistência, indisponibilidade ou insuficiência de ativos e/ou patrimônio líquido, capital social exigido em contrato ou estatuto não integralizado e demais situações determinantes de insolvência conforme legislação civil brasileira vigente.

Tomador: É a pessoa jurídica que contrata o seguro com a Seguradora e é responsável pelo pagamento do Prêmio. Está designada na Especificação da Apólice. Refere-se a (i) qualquer empresa que atue como Representante Legal; (ii) Escritório de Advocacia que possua profissional(is) atuando como Representante Legal .

2 – COBERTURAS:


Observados os termos, condições e limitações desta Apólice, a Cobertura securitária contratada abrange o que se segue: REPRESENTAÇÃO DE OUTRAS SOCIEDADES OUTORGANTES E REPRESENTADAS DURANTE O PERÍODO DE VIGÊNCIA DO SEGURO 2.1 Na hipótese de qualquer Segurado ser nomeado, durante o Período de Vigência do Seguro, como Representante Legal de qualquer outra Sociedade Outorgante que não tenha sido objeto de análise prévia à contratação desta Apólice, o Tomador deverá informar à Seguradora qual é a nova Sociedade Outorgante para respectiva análise. É facultado à Seguradora a aceitação da inclusão na Apólice da nova Sociedade Outorgante. Caso o Representante Legal seja nomeado pela Sociedade Outorgante para atuação em uma nova Sociedade Representada, a Seguradora também deverá ser notificada para proceder à respectiva análise, lhe sendo facultada a aceitação. 3) EXCLUSÕES: Em vista do acordado, fica pelo presente, entendido que são incluídas na cláusula 5 - Exclusões da Apólice os seguintes termos:

“5.1.13 Exclusão de cobertura para Reclamações decorrentes e/ou relacionadas à dissolução irregular da Sociedade Outorgante, da Sociedade Representada e/ou de suas empresas investidas, bem como decorrentes e/ou relacionadas à não integralização de capital, insolvência caracterizada pela inexistência, indisponibilidade ou insuficiência de ativos e/ou patrimônio líquido, capital social exigido em contrato ou estatuto não integralizado e demais situações determinantes de insolvência, conforme legislação civil brasileira vigente, falência e/ou recuperação judicial / extrajudicial. “5.1.14 Exclusão de Sociedade Outorgante, Sociedade Representada e/ou das empresas investidas que sejam instituição financeira, tais como, mas não exclusivamente, bancos, Assets, Administradoras de Recursos, Factoring, entre outras; estejam estabelecidas no Estados Unidos e Canadá; 5.1.15 Exclusão de cobertura para outorgantes pessoas físicas.”

4) REVOGAÇÃO DE COBERTURA BÁSICA: Em vista do acordado revoga-se integralmente a Cobertura básica para criação e aquisição de companhias subsidiárias durante o Período de Vigência do Seguro.


COBERTURA ADICIONAL PARA CUSTOS EMERGENCIAIS Em contrapartida ao Prêmio pago, fica pela presente, entendido e acordado que os Segurados, individualmente, poderão incorrer em Custos de Defesa relacionados a Reclamações cobertas pela presente Apólice sem o prévio consentimento da Seguradora desde que respeitado o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada indicado na Especificação da Apólice e quando verificadas as seguintes hipóteses:

(i) Ordem ou Mandado Judicial ou Extrajudicial, desde que previstos na definição de Reclamação, ocorridas a qualquer tempo durante o Período de Vigência do Seguro e/ou Prazo Complementar e/ou Prazo Suplementar, quando aplicável, que imponham restrições de direito e/ou de liberdade aos Segurados, com relação aos quais os Segurados tomem ciência subitamente, sem tempo hábil para formalizar um Aviso de Reclamação junto à Seguradora.

(ii) Quaisquer Reclamações contra os Segurados sobre as quais estes tomem ciência formal durante período de férias, períodos de descanso ou recesso ou quando a formalização à Seguradora não seja possível em virtude de impossibilidade de comunicação.

(iii) Outras Reclamações contra os Segurados, observadas as definições

contratuais, que imponham ao Segurado um potencial "Periculum in mora" no que tange à espera da autorização da Seguradora.

Fica entendido que a autorização ora outorgada refere-se aos Custos de Defesa e não presumem qualquer assunção de responsabilidade por parte da Seguradora com relação a eventuais condenações pecuniárias resultantes das Reclamações. Ao Segurado e ao Tomador, permanece vedada e sujeita à perda de direito de cobertura, à confissão, assunção de culpa ou transação com quaisquer Terceiros autores da Reclamação. Caberá ainda ao Segurado e ao Tomador comprovar documentalmente as situações emergenciais em que fizerem uso da prerrogativa prevista nesta Cobertura Adicional. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL PARA DESPESAS DE SALVAMENTO

Em contrapartida ao Prêmio pago, fica pela presente, entendido e acordado que os Segurados, individualmente, poderão incorrer em perdas comprovadamente efetuadas por eles durante e/ou após a ocorrência de um Sinistro bem como na tentativa de evitar o Sinistro, minorar o dano ou salvar a coisa até R$ 10.000,00 (dez mil reais) ou o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada que tenha sido de forma diversa estipulado na Especificação da Apólice. Correrão também, obrigatoriamente, por conta da Seguradora, até R$ 10.000,00 (dez mil reais) ou o respectivo Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada que tenha sido de forma diversa estipulado na Especificação da Apólice, os valores referentes aos Danos Materiais comprovadamente causados pelo Segurado e/ou por Terceiros na tentativa de evitar o Sinistro, minorar o dano ou salvar a coisa. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Condição Particular.


COBERTURA ADICIONAL PARA O TOMADOR POR RECLAMAÇÕES NO ÂMBITO DO MERCADO ABERTO DE CAPITAIS - “COBERTURA C”

Em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte Cobertura adicional deve ser adicionada à Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente Cláusula Especial. Observados os termos, condições e limitações desta Apólice (incluindo o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para a presente Cobertura adicional conforme mencionado na Especificação da Apólice, a Seguradora pagará em nome do Tomador os Prejuízos Financeiros decorrentes ou resultantes de Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais decorrentes de um Ato Danoso ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro ou Período de Retroatividade, desde que a referida Reclamação no Âmbito do Mercado de Capitais seja movida contra o Tomador em conjunto com um ou mais Diretores ou Administradores durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável.

Para os efeitos da presente Cláusula Especial, a definição de “Segurado” constante nas Condições Gerais da Apólice passa a incluir a seguinte redação:

Segurado: Em adição às pessoas físicas mencionadas nas Condições Gerais da

Apólice, entende-se como Segurado também o Tomador exclusivamente com relação a Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais. Não estão incluídos na definição de Segurados os autônomos, prestadores de serviços terceirizados, assessores jurídicos ou de outro tipo, consultores, auditores externos ou administrador judicial, interventor ou liquidante (ou o equivalente) do Tomador ou qualquer outra empresa do grupo econômico do Tomador (seja ela declarada ou não no questionário de seguro).

Fica prevista a aplicação de Franquia para “Cobertura C”, conforme estabelecida na Especificação da Apólice, para todas e quaisquer indenizações securitárias decorrentes de Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais movidas contra o Tomador, independentemente de ser cumulativamente contra Segurados ou não.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


COBERTURA ADICIONAL PARA EVENTOS EXTRAORDINÁRIOS COM REGULADORES A Seguradora pagará, observado o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada constante na Especificação da Apólice, os Custos de Pré-Investigação para responder a um Evento Regulatório Crítico. Na hipótese de que não seja razoavelmente possível obter o consentimento prévio e por escrito da Seguradora antes de que os Custos de Pré-Investigação tenham sido incorridos com relação à um Evento Regulatório Crítico, a Seguradora aprovará retrospectivamente tais Custos de Pré-Investigação até o sublimite de 20% (vinte por cento) do Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada, aplicável para a presente Cobertura Adicional. As seguintes definições são adicionadas ao item 2.2 – Glossário de Termos Técnicos das Condições Gerais: “Custos de Pré-Investigação Os custos, despesas e honorários (exceto remunerações de um Segurado, honorários e despesas incorridas por uma Sociedade) incorridos, com o prévio consentimento por escrito de Seguradora, por ou em nome de um Segurado:

(i) na contratação de advogados ou consultores legais para representar tal Segurado para responder Evento Regulatório Crítico; ou

(ii) na preparação de um relatório ou documento similar (ou qualquer relatório ou documento similar suplementar caso seja necessário) para um Órgão Governamental para responder a um Evento Regulatório Crítico.”

“Evento Regulatório Crítico

(i) Uma diligência oficial, uma busca e apreensão ou visita em qualquer Sociedade, que aconteça pela primeira vez durante o Período de Vigência, feita por um Órgão Governamental que envolva produção, revisão, cópia ou confisco de arquivos ou entrevistas de qualquer Segurado;

(ii) Um anúncio público relacionado a alguma das situações descritas no item (i) acima;

(iii) O recebimento, por um Segurado, durante o Período de Vigência do Seguro, de uma notificação formal, feita por qualquer Órgão Governamental, que legalmente obrigue o Segurado a produzir documentos, responder questionamentos ou comparecer a entrevistas, com tal Órgão Governamental.”

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cobertura Adicional.


COBERTURA ADICIONAL DE LIMITE EM EXCESSO PARA SEGURADOS ESPECÍFICOS Em contrapartida ao Prêmio pago, fica neste ato entendido e acordado que a seguinte Cobertura adicional deve ser adicionada à Apólice, sendo certo que todos os outros termos, condições, limitações e exclusões da Apólice são plenamente aplicáveis à presente Cobertura adicional. Observados os termos, condições e limitações desta Apólice (incluindo o Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para a presente Cobertura adicional conforme mencionado na Especificação da Apólice), a Seguradora indenizará aos Segurados aqui nomeados, em adição à Cobertura prevista nesta Apólice, no caso de ter exaurido o Limite Máximo de Garantia aplicável a esta Apólice e o Limite Máximo de Garantia aplicável a qualquer outro seguro que cubra os mesmos riscos desta Apólice, os Prejuízos Financeiros de referidos Segurados nomeados, relativos a uma Reclamação coberta por esta Apólice, até o Limite Máximo de Indenização para referida Cobertura indicado abaixo. Segurados nomeados: XXXX Limite Máximo de Indenização individual para cada Segurado: R$ XXXXX Limite Máximo de Indenização agregado para todos Segurados: R$ XXXXXX O Limite Máximo de Indenização individual em excesso é parte integrante e não poderá ultrapassar o valor determinado como Limite Máximo Agregado de Excesso determinado nesta Cláusula Especial. O Limite Máximo Agregado de Excesso destinado a esta Cobertura Adicional não é parte integrante do Limite Máximo de Garantia da Apólice. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais e das Condições Especiais que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cobertura adicional.


CLÁUSULAS ESPECÍFICAS CLÁUSULA ESPECÍFICA DE ARBITRAGEM Fica pela presente, entendido e acordado que o Tomador adere à cláusula de arbitragem, regida pela Lei 9.307, de 23 de setembro de 1996 (com as alterações da Lei nº 13.129, de 26 de maio de 2015). Toda e qualquer controvérsia que surgir da interpretação ou execução da presente Apólice será resolvida através de Arbitragem, de acordo com as normas do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (CAM-CCBC), conforme o disposto no referido Regulamento. A arbitragem será realizada em São Paulo – SP e será conduzida no idioma Português. A sentença arbitral deverá ser proferida por escrito, expondo as razões da sentença, e deve ser final e vinculante entre as partes. A sentença arbitral poderá ser homologada por qualquer tribunal com jurisdição sobre a mesma ou com jurisdição sobre a parte ou o bem em questão. Mediante a aderência do Tomador à presente Cláusula Específica, ficam todos os Segurados vinculados aos efeitos da presente Cláusula de Arbitragem. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA PARA APÓLICES DE PROGRAMAS MUNDIAIS PRODUZIDOS DA ZURICH Em consideração ao Prêmio pago fica entendido e acordado que esta Apólice Master ficará alterada pela presente Cláusula Específica, conforme abaixo: 1. TERMOS E CONDIÇÕES ESPECÍFICOS PARA APÓLICES DE PROGRAMAS

MUNDIAIS DA ZURICH:

Esta Apólice Master é parte de um programa internacional, uma compilação de Apólices denominadas Apólices do Programa Mundial, as quais possuem um objetivo em comum: cobrir os Segurados dessas Apólices do Programa Mundial em todo o mundo, de acordo com os termos, condições e limitações acordadas pelo Tomador da Apólice Master. Assim, o Tomador da Apólice Master concordou com cláusulas especiais em relação aos termos, condições, exclusões, Limites de Responsabilidade e Franquias das Apólices de Programa Mundial com a Seguradora da Apólice Master, a qual será emitida no Brasil, considerando a intenção global deste programa de seguro. Assim sendo, todas as Apólices de Programa Mundial devem ser lidas neste contexto.

2. FINC – INTERESSE FINANCEIRO DO TOMADOR A Seguradora indenizará o Interesse Financeiro do Tomador somente se, a respectiva Reclamação se enquadrar em qualquer das coberturas ou extensões previstas nesta Apólice Master, mas, devido à lei de uma Jurisdição Estrangeira Restritiva, esta Apólice Master não puder prover cobertura para o Segurado com relação a tal Reclamação e (a) uma Apólice do Programa Internacional para tal Jurisdição Estrangeira Restritiva não tenha sido contratada; ou (b) em excesso, quando uma Apólice do Programa Internacional para tal Jurisdição Estrangeira Restritiva tenha sido contratada, mas o Limite Máximo de Garantia de tal Apólice do Programa Internacional não seja suficiente para cobrir todo o Prejuízo derivado de tal Reclamação, sujeitando-se a Seguradora, em qualquer situação, às limitações normativas vindas das autoridades locais. 2.1 Os Segurados domiciliados em Jurisdição Estrangeira Restritiva aceitam

que os Prejuízos Financeiros do Tomador indenizados pela Seguradora para o Tomador no Brasil, nos termos desta extensão de cobertura, afastam qualquer responsabilidade que a Seguradora possa ter tido ou venha a ter em relação às coberturas dos Prejuízos Financeiros sofridos, e que tenham dado causa às referidas Indenizações pagas ao Tomador.

2.2 Esta Cobertura não se aplica a Reclamações feitas em quaisquer dos países expressamente excluídos na Especificação desta Apólice Master.

2.3 A Seguradora não será responsável pela impossibilidade legal, por qualquer motivo, de indenizar ou pela negativa de Indenização por parte da Seguradora Local.

2.4 A Seguradora não será responsável por qualquer tributo incidente sobre a Indenização a ser paga ao Tomador por força desta Cobertura que, caso a


Seguradora venha a arcar com tais tributos, o Tomador se obriga a reembolsá-la integralmente. Para tanto, no prazo máximo de 28 (vinte e oito) dias contados da notificação que será enviada pela Seguradora ao Tomador.

2.5. A presente cláusula específica não poderá ser acionada se o Segurado não puder receber a Indenização nos termos de uma Apólice do Programa Internacional por conta do não cumprimento, por sua parte, de qualquer condição ou obrigação prevista em tal Apólice do Programa Internacional.

3. CLÁUSULA DE INTERPRETAÇÃO – DIFERENÇAS DE CONDIÇÕES:

A abrangência de cobertura desta Apólice (tal como interpretado sob as leis aplicáveis) é, no mínimo, tão ampla quanto a cobertura garantida pela Apólice Master (tal como interpretado sob a lei aplicável), salvo na medida em que a cobertura desta Apólice Master tenha sido limitada ou restrita por Exclusão ou Endosso. Estas disposições não têm efeito sobre os limites excedentes, Franquias, sublimites de responsabilidade, exclusões ou limites de responsabilidade. 4. CLÁUSULA DE NÃO-ACUMULAÇÃO OU NÃO-AGREGAÇÃO DE LIMITES DE

RESPONSABILIDADE: Em contrapartida à responsabilidade do Tomador, de pagar pelo Prêmio total das Apólices de Programa Mundial, fica acordado que, para os fins do cálculo do Limite Máximo de Garantia desta Apólice e de todas as Apólices do Programa Mundial combinadas, todos os pagamentos e Indenizações dos Prejuízos Financeiros decorrentes:

(a) da Apólice Master; e (b) de todas as Apólices do Programa Mundial, ou qualquer combinação das

Apólices acima mencionadas, sejam somados e limitados ao Limite Máximo de Garantia da Apólice Master.

4.1. Fica entendido e acordado que nenhuma parte desta Cláusula será interpretada para aumentar:

(i) o limite Máximo de Garantia estabelecido pela Apólice Master ou em qualquer outra Apólice de Programa Mundial,

(ii) o Limite de Responsabilidade da Seguradora desta Apólice Master, segundo estabelecido em suas Especificações, o qual será a responsabilidade máxima da Seguradora a todo o momento.

5. FRANQUIAS COMBINADAS: Em caso de uma mesma Reclamação sob duas ou mais Apólices individualmente dentre as Apólices de Programa Mundial, somente uma única Franquia deverá ser aplicada, sendo igual a maior Franquia mencionada nas Apólices envolvidas. 6. ACORDO DE EXONERAÇÃO DE RESPONSABILIDADE – CONDIÇÕES

ESPECIAIS RELATIVAS Á AGREGAÇÃO:


Se, de qualquer maneira, o Limite Máximo de Garantia for excedido, sob qualquer Apólice do Programa Mundial, o Tomador da Apólice Master irá pagar à Seguradora por qualquer Prejuízo Financeiro excedido ao Limite Máximo de Garantia por qualquer Seguradora das Apólices do Programa Mundial. Qualquer quantia devida sob os termos acima precisará ser paga pela parte em 28 (vinte e oito) dias após a notificação da Seguradora dando os detalhes do pagamento e/ou despesas incorridas. 7. COMUNICAÇÃO DE SINISTROS, NOTIFICAÇÕES DE EXPECTATIVA,

REPRESENTAÇÃO, ESTRUTURA E ADMINISTRAÇÃO DAS APÓLICES DO PROGRAMA MUNDIAL:

O Tomador atuará na representação de cada uma de suas Subsidiárias das Apólices do Programa Mundial quanto à estruturação, negociação, contratação, pagamento, implementação e gerenciamento de todas as Apólices de Programa Mundial, incluindo todos os seus conteúdos. As Notificações de Sinistros, Reclamações e circunstâncias que possam originar uma Reclamação devem ser notificadas primeiramente sob a Apólice Local Específica quando for o caso e, em seguida, à Apólice Master. Além das notificações obrigatórias, o Tomador e suas Subsidiárias ficam obrigados a notificar por escrito a Seguradora da Apólice Master, tão logo tenha conhecimento dos eventos abaixo relacionados:

I. Reclamações, e/ou II. Investigações, audiências ou inquéritos; e/ou III. Notificação de Expectativas, relativas a circunstâncias de possíveis

Reclamações e/ou todo e qualquer Sinistro. 8. DEFESA E ACORDO: Fica entendido e acordado que o Tomador da Apólice fica obrigado a organizar a defesa apropriada de qualquer Reclamação contra qualquer Segurado do Tomador. A utilização da cobertura se dará apenas por meio de reembolso das despesas efetuadas junto a profissionais livremente escolhidos pelo Segurado, respeitado o limite da garantia contratado. A Seguradora deverá ser consultada e anuir por escrito, com relação a quaisquer decisões relativas à defesa do Segurado, nos termos da legislação vigente. 9. CANCELAMENTO OU NÃO RENOVAÇÃO DA APÓLICE MASTER:

Todas as Apólices do Programa Mundial são acessórias da Apólice Master, coexistindo com essa e seguem o seu Período de Vigência. Portanto:

I. Se a Apólice Master for cancelada, todas as Apólices do Programa Mundial serão consideradas canceladas a partir da mesma data de cancelamento da Apólice Master; e

II. Se no vencimento da Apólice Master esta não for renovada, todas as Apólices do Programa Mundial serão consideradas vencidas e não renovadas, na mesma data do vencimento da Apólice Master.


10. DIFERENÇA DE CONDIÇÕES OU DIFERENÇA DE LIMITES (DIC/DIL) A presente Apólice prevê cobertura denominada Diferença em Condições e Diferença em Limites, na medida em que:

a) Os Riscos Cobertos e/ou definições e/ou condições previstas nesta Apólice Master forem mais amplos em significado ou escopo que aqueles previstos em qualquer Apólice Local Específica; e/ou

b) Os Limites de Responsabilidade previstos nesta Apólice Master forem mais amplos em significado ou escopo que aqueles previstos em qualquer Apólice Local Específica.

Esta Apólice Master aplica-se apenas para prever excesso de seguro acima de qualquer valor recebível de tais Apólices, exceto nos territórios (cujos pormenores são conhecidos pela Seguradora) onde não houver uma Apólice Local Específica e a Seguradora tenha concordado que a presente Apólice atuará como Apólice primária. Os Limites Máximos de Garantia (LMG) em qualquer Apólice Local Específica representarão o valor total do risco primário no território em questão, exceto se de outra forma acordado pela Seguradora. O Tomador manterá em vigor Apólices Locais Específicas. Quaisquer renovações ou substituições de tais Apólices oferecerão a mesma cobertura das Apólices originais, exceto se especificamente de outra forma acordado pela Seguradora. Em hipótese alguma deverá a presente Apólice ser considerada uma Apólice primária nos casos em que uma Apólice tenha vencido ou sido cancelada, ou nos casos em que tenha sido tomada uma decisão deliberada de não contratar seguro local, exceto se tais circunstâncias tenham sido modificadas a aceitas pela Seguradora. Se a cobertura prevista para qualquer perda segurada nos termos desta Apólice e/ou qualquer outra perda for oferecida por qualquer Seguradora local, a presente Apólice Master não oferecerá qualquer cobertura, exceto se tiver sido acordada tal seguro local. 10.1. FICA ENTENDIDO E ACORDADO QUE NÃO HAVERÁ INDENIZAÇÃO PARA AS SEGUINTES CIRCUNSTÂNCIAS:

a) Aplicação de qualquer excesso de cosseguro ou Franquia nos termos de qualquer Apólice Local Específica, exceto conforme previsto pela Condição de Insuficiência de Seguro (deficiência de cosseguro).

b) Aplicação de quaisquer cláusulas particulares de determinação de valores que reduzam a determinação de valores local.

c) Devido à insolvência de uma Seguradora local, não seja paga (ou paga apenas parte) de uma Indenização local.

d) Quebra de quaisquer condições ou garantias de gestão de risco ou de proteção de risco ou quaisquer outras condições e garantias que tenham sido especificamente aplicadas ao Segurado e/ou Tomador nos termos de qualquer Apólice Local Específica.

e) Qualquer cobertura local de lucros cessantes que intencionalmente deixe de ser contratada, ou seja restrita para aumentar o custo de trabalho ou seu equivalente local, exceto se de outra forma acordado por escrito com a Seguradora.


Qualquer Reclamação por perda ou dano ou interrupção será primeiramente submetida às Seguradora de tais Apólices Locais Específicas.

11. INSUFICIÊNCIA DE SEGURO (DEFICIÊNCIA DE COSSEGURO) Fica acordado que, após apuração do valor da perda ou dano nos termos desta Apólice Master ou de qualquer Apólice Local Específica, caso o Segurado seja impedido de ser plenamente indenizado, em razão da aplicação de uma condição de rateio / insuficiência de seguro, a Seguradora pagará a diferença entre o valor indenizável e o valor total da perda ou dano, sujeito a todos os outros termos, condições e limites desta Apólice Master. A Seguradora não pagará, caso a aplicação das condições de rateio / insuficiência de seguro resultar de insuficiência intencional de seguro ou negligência grave por parte do Segurado e/ou Tomador.

12. ZURICH USIR – REGRAS SEGUROS EUA Fica entendido e acordado que esta cláusula tem por objetivo esclarecer a abordagem da Zurich para a cobertura de Riscos localizados nos EUA e seus territórios. As Regras de Seguro dos EUA são uma solução adotada pela Zurich para cobrir riscos localizados nos EUA para seguros não licenciados.

A aplicação destas regras: a) Permitem que exposições localizadas em qualquer ponto dos EUA possam ser

seguradas por uma Seguradora Zurich Fora dos EUA. b) Aplicam-se também a Guam, Porto Rico e Ilhas Virgens dos EUA. c) Representam um “denominador comum” para a legislação aplicável nos

estados norte-americanos. d) Oferecem às Seguradoras Zurich Fora dos EUA uma estrutura que, se aplicado

corretamente, assegura que as práticas comerciais da Seguradora Zurich Fora dos EUA sejam sustentáveis e aplicáveis a todos os estados norte-americanos, seguindo uma regra abrangente.

Deverão ser atendidas as seguintes condições: É obrigatório que esteja em vigor uma Apólice Local Específica, que deve oferecer cobertura de seguro para uma parte significativa do risco localizado nos EUA. a) A apólice de seguro emitida pela Seguradora Zurich Fora dos EUA pode

oferecer cobertura para diferença de condições e diferença de limites (DIC/DIL) e/ou Faixa Excedente acima da Apólice Local (se acordado neste instrumento).

• Todas as comunicações e Atividades de Seguro acontecem fora dos EUA e não envolvem quaisquer partes localizadas nos EUA.

• Os pagamentos de sinistros podem ser feitos nos EUA, mas todas as outras Atividades de Seguro devem acontecer fora do país.

•

13. ÂMBITO TERRITORIAL


Fica entendido e acordado que, em complemento à Cláusula de Âmbito Geográfico constante nas Condições Gerais desta Apólice Master de Seguros, estarão excluídos perdas ou danos nos seguintes territórios: Irã, Síria, Cuba, Myanmar / Burma, Coréia do Norte e Sudão (Norte). 14. DEFINIÇÕES ADICIONAIS: Fica acordado que à Cláusula de Definições das Condições Gerais da Apólice serão acrescentadas as seguintes definições:

1. Apólice(s) do Programa Internacional é(são) a(s) apólice(s) listada(s) na Especificação desta Apólice Master.

2. Apólice Local Específica é a apólice emitida em jurisdição estrangeira e que faz parte da Apólice do Programa Internacional.

3. Apólice Master é apólice principal emitida no Brasil, na condição de país produtor do programa internacional.

4. Interesse Financeiro do Tomador representa o Prejuízo Financeiro de qualquer:

a) Subsidiária localizada em uma Jurisdição Estrangeira Restritiva, em relação a Reclamações no Âmbito do Mercado Aberto de Capitais feitas contra tal Subsidiária; e/ou

b) Segurado vinculado a uma Subsidiária localizada em uma Jurisdição Estrangeira Restritiva em relação a qualquer Reclamação feita contra tal Segurado em tal Jurisdição Estrangeira Restritiva, mas, em ambos os casos, somente se e na medida em que o Tomador tenha sofrido ou venha a sofrer uma perda financeira efetiva em virtude de Indenização paga ou adiantada por ele ou do surgimento de uma obrigação legal ou contratual dele de indenizar o Prejuízo Financeiro suportado pela Subsidiária, na hipótese descrita no item a) acima, ou pelo Segurado, na hipótese descrita no item b) acima.

5. Jurisdição Estrangeira Restritiva corresponde a qualquer país ou subdivisão política, fora do Brasil, no qual à Seguradora não seja permitido segurar Riscos ou pagar Indenização securitária em razão das leis ou normas infralegais de tal país ou subdivisão política.

6. Limite Global Máximo de Garantia: somatória de todos os Limites Máximos de Garantia previstos nas Apólices do Programa Internacional e nesta Apólice, garantidos, conforme o caso, pelas Seguradoras Locais e pela Seguradora por todos os Prejuízos Financeiros ou por qualquer perda ou prejuízo de outro modo definido em cada uma das Apólices do Programa Internacional e


indenizável nos termos desta Apólice Master e de todas as Apólices do Programa Internacional.

7. Limite Global Máximo de Garantia: somatória de todos os Limites Máximos de Garantia previstos nas Apólices do Programa Internacional e nesta Apólice, garantidos, conforme o caso, pelas Seguradoras Locais e pela Seguradora por todos os Prejuízos Financeiros ou por qualquer perda ou prejuízo de outro modo definido em cada uma das Apólices do Programa Internacional e indenizável nos termos desta Apólice Master e de todas as Apólices do Programa Internacional.

8. Programa Internacional: Programa de seguros composto por um

conjunto de diferentes Apólices emitidas em diversos países, tendo o objetivo comum de cobrir os Segurados, segundo os seus respectivos termos, respeitando-se, em qualquer situação, o quanto disposto nesta Apólice Master.

9. Seguradora Local é a companhia seguradora pertencente ao grupo econômico da Seguradora, ou parceiros da Seguradora emissora de qualquer Apólice do Programa Internacional.



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE COSSEGURO A responsabilidade do presente seguro encontra-se distribuída da seguinte forma, entre as Seguradoras abaixo: SEGURADORA PARTICIPAÇÃO - % LMG – BRL

Reg. Susep (FIP)

Seguradora % de

participação LMG - BRL

Condição de participação

Líder

Cosseguradora

Cosseguradora

Esta Apólice única é emitida de acordo com o Decreto-Lei n. 73, de 21 de novembro de 1966, e dela participam as cosseguradoras constantes nas condições contratuais. A Seguradora Líder tem a seu cargo os serviços de coordenação do seguro em todas as suas fases. Todas as comunicações que o Segurado estiver obrigado a fazer por força das condições contratuais desta Apólice e por força de lei deverão ser dirigidas sempre à Seguradora Líder acima indicada. Cada uma das cosseguradoras participantes assume, direta e individualmente, a responsabilidade que lhe couber, sem solidariedade entre si, até a respectiva importância máxima de sua participação indicada nesta cláusula particular desta Apólice, nos termos do artigo 2º, § 1º, II da Lei Complementar 126/07 bem como na Resolução CNSP nº 068, de 3 de dezembro de 2001 (ou outro normativo que a alterar). Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE CONVERSÃO PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS Fica pela presente, entendido e acordado que os seguintes termos, condições e exclusões aplicam-se a esta Apólice: 1. Para os devidos fins desta Cláusula Específica, devem ser consideradas as seguintes

Definições: 1.1. “Sociedade significa o Tomador da Apólice, qualquer sociedade que seja, tenha

sido ou venha a ser uma Subsidiária ou qualquer fundação sem fins lucrativos inteiramente controlada ou patrocinada pelo Tomador da Apólice ou qualquer Subsidiária. Esta definição, no entanto, não inclui qualquer: fundo de pensão ou Sociedade de Propósito Específico - SPE, Fundo de Investimento ou uma Entidade de Investimento.”

1.2 “Entidade Externa significa: Qualquer entidade sem fins lucrativos; qualquer pessoa jurídica na qual a Sociedade possui direta ou indiretamente até 50% (cinquenta por cento) dos direitos de voto, qualquer Entidade de Investimento, qualquer Fundo de Investimento.”

Esta definição, no entanto, não inclui: (i) Subsidiária; (ii) qualquer entidade ou

fundo que seja constituído, domiciliado, registrado ou autorizado para venda nos Estados Unidos da América ou em seus territórios ou possessões ou cujos títulos sejam negociados publicamente em um mercado primário, secundário ou outro nos Estados Unidos da América ou em seus territórios ou possessões; (iii) qualquer outra entidade cujos Títulos e Valores Mobiliários sejam comercializados em qualquer outro mercado primário, secundário ou outro; ou (iv) qualquer outra entidade que possua patrimônio líquido negativo na data de emissão dessa Apólice, a menos que essa outra entidade esteja especificamente relacionada como uma Entidade Externa em um Endosso a esta Apólice.

1.3 “Entidade de Investimento significa qualquer pessoa jurídica cujos Títulos e

Valores Mobiliários não sejam registrados para comercialização e não tenham sido negociados em um mercado público, na qual um ou mais Fundos de Investimento (i) possua ou tenha possuído participação acionária ou dívida, ou (ii) tenha realizado ou esteja realizando as devidas auditorias antecipadamente a um investimento de capital que o Fundo de Investimento pretenda realizar nesta pessoa jurídica.”

1.4 “Fundo de Investimento são os fundos, abertos ou fechados, distribuídos

publicamente ou não, constituídos ou administrados pelo Tomador ou por uma Subsidiária, regulados e previamente aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, devidamente divulgados na Proposta, com o objetivo de promover a aplicação coletiva dos recursos de seus participantes, através da emissão de cotas, para investimento em carteiras de ativos disponíveis no mercado financeiro e de


capitais, compostas de Títulos e Valores Mobiliários. Esta definição não inclui qualquer fundo de pensão.”

1.5 “Lavagem de Dinheiro significa ato ou omissão cometido, tentado ou alegado

tipificado como crime nos termos da Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterações ou:

a). qualquer legislação que implemente ou seja projetada para implementar a Diretiva do Conselho Europeu (“European Council Directive”) 91/308/EEC e suas emendas, relativa à prevenção do uso do sistema financeiro para fins de lavagem de dinheiro, e/ou qualquer delito de qualquer forma considerado como terrorismo; nos termos da Convenção Internacional para a Supressão do Financiamento do Terrorismo (“Convention for the Suppression of the Financing of Terrorism”); ou b). qualquer legislação similar sobre lavagem de dinheiro em qualquer lugar do mundo incluindo, mas sem limitação, a Parte 7 da Lei sobre Lucros provenientes do Crime (“Proceeds of Crime Act”) de 2002 (c. 29) e/ou qualquer lei que, caso tal ato ocorra em uma parte dos Estados Unidos, seria ilegal nos termos da Lei sobre Organizações Criminosas Ligadas a Chantagem e Corrupção (“Racketeer Influenced and Corrupt Organisations Act”), 18 Código dos Estados Unidos, Capítulo 96.”

1.6 “Abuso de Mercado: significa a utilização, pelo Segurado, de informação

relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, relativa aos negócios da Sociedade, Subsidiária ou Entidade Externa, que possa influir, de modo ponderável na decisão dos investidores do mercado, de vender ou comprar valores mobiliários de emissão das respectivas pessoas jurídicas, em desacordo com o disposto na Lei no. 6.404/76, conforme alterações, e tipificada como crime pela Lei no. 6.385/76, conforme alterações.”

2. Para os devidos fins desta Cláusula Particular, além das Exclusões previstas

nas Condições Gerais da Apólice, também estarão excluídas as seguintes situações:

2.1 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos

Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação decorrente, baseada em ou atribuível a serviços profissionais executados ou que deixaram de ser executados pela Sociedade ou por qualquer Entidade Externa ou qualquer Segurado. Esta exclusão, entretanto, não se aplicará a qualquer Reclamação movida em nome de uma Sociedade ou uma Entidade Externa por um ou mais de seus acionistas (na forma de uma “Ação Social” de acionista ou seu equivalente) contra um Segurado alegando falha em supervisionar aqueles que executaram ou deixaram de executar referidos serviços ou atividades profissionais, desde que tal Reclamação seja iniciada e continuada, de modo totalmente independente, e sem qualquer solicitação, auxílio, participação ativa ou intervenção de qualquer Segurado.


2.2 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado, ou qualquer Investigação decorrente de: baseada em, atribuível ou de qualquer modo relacionada a qualquer ato ou omissão, efetivo ou alegado, de Lavagem de Dinheiro.

2.3 A Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de: baseada em, atribuível ou de qualquer modo relacionada a qualquer ato ou omissão, efetivo ou alegado, de Abuso de Mercado.

2.4. Fica estabelecido que a exclusão prevista no item 2.3 acima somente se tornará válida mediante sentença judicial transitada em julgado proferida contra o Segurado ou confissão do mesmo, devendo a Seguradora adiantar o pagamento dos Custos de Defesa, caso a Cobertura adicional tenha sido contratada. O Segurado deverá ressarcir à Seguradora pelos valores recebidos indevidamente caso sobrevenha sentença condenatória por quaisquer dos atos ou fatos de Abuso de Mercado, ou ainda se houver confissão de sua parte.

3. Para os devidos fins desta Cláusula Particular, fica alterada a Cobertura básica

referente à criação e aquisição de Subsidiárias durante o Período de Vigência do Seguro, exclusivamente nos pontos a seguir:

3.1 Altera-se a redação do item 1.3 e inclui-se o item 1.3.4, conforme abaixo:

“1.3 Os Diretores ou Administradores (ou o equivalente) de qualquer pessoa jurídica que seja criada ou adquirida e que venha a se tornar Subsidiária do Tomador durante o Período de Vigência do Seguro serão Segurados automaticamente por esta Apólice no que diz respeito a Reclamações por Atos Danosos que ocorram após a data em que a referida pessoa jurídica se tornou uma Subsidiária e apenas enquanto a pessoa jurídica permanecer nesta condição.

1.3.4 Qualquer pessoa jurídica que seja criada ou adquirida e que venha a se

tornar Subsidiária do Tomador durante o Período de Vigência do Seguro se tornará automaticamente um Segurado desta Apólice exclusivamente no que diz respeito a Reclamações no Âmbito do Mercado de Capitais por Atos Danosos que ocorram após a data em que a referida pessoa jurídica se tornou uma Subsidiária e apenas enquanto a pessoa jurídica permanecer nesta condição, conforme o disposto no Parágrafo 8.2 das Condições Gerais”.

3.2 Exclui-se integralmente o item 1.3.4 e 1.3.5 das Coberturas básicas contidas

nas Condições Especiais


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE COBERTURA PARA DANOS MORAIS COLETIVOS, DANOS PUNITIVOS E DANOS EXEMPLARES Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado que resulte em indenização decorrente de Danos Morais coletivos, danos punitivos e/ou danos exemplares. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE ACIONISTA MAJORITÁRIO Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado que for(em) movida(s) por ou em favor de qualquer indivíduo ou entidade que detenha 10% (dez por cento) ou mais das ações em circulação com direito a voto, ou controle (direto ou indireto), ou ainda quando qualquer detentor de títulos do Tomador em conjunto com outros acionistas minoritários tenham sido determinantes para a aprovação da propositura de Ação Social. Com a inclusão da presente Cláusula Específica fica eliminado o item (iii) “Reclamações movidas por um acionista ou sócio do Tomador” da Extensão de Cobertura para Reclamações do Acionista ou Sócio contra o Segurado das Condições Especiais. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE ACIONISTA MINORITÁRIO Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado que for(em) movida(s) por ou em favor de qualquer indivíduo ou entidade que detenha menos de 10% (dez por cento) das ações em circulação com direito a voto, ou ainda quando qualquer detentor de títulos do Tomador em conjunto com outros acionistas minoritários tenham sido determinantes para a aprovação da propositura de Ação Social. Com a inclusão da presente Cláusula Específica fica eliminado o item (iii) “Reclamações movidas por um acionista ou sócio do Tomador” da Extensão de Cobertura para Reclamações do Acionista ou Sócio contra o Segurado das Condições Especiais. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE ABUSO DE MERCADO Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível ou de qualquer modo relacionada a qualquer ato ou omissão, efetivo ou alegado, de Abuso de Mercado. Fica estabelecido que a exclusão prevista no item acima também se aplicará a qualquer investigação de Abuso de Mercado que envolva qualquer Segurado. Para os devidos fins desta Cláusula Específica, passa a ser incluída a seguinte Definição de Abuso de Mercado: “Abuso de Mercado significa a utilização, pelo Segurado, de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, relativa ou não aos negócios do Tomador ou Entidade Externa, que possa influir, de modo ponderável na decisão dos investidores do mercado, de vender ou comprar Títulos e Valores Mobiliários de emissão das respectivas pessoas jurídicas, em desacordo com o disposto na Lei no. 6.404/76 e alterações, e tipificada criminalmente na Lei no. 6.385/76 e alterações.” Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DE ÓRGÃOS OFICIAIS Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, relacionada a, ou que envolva, direta ou indiretamente, um Órgão Oficial. Para os devidos fins desta Cláusula Específica, passa a ser incluída a seguinte Definição de Órgão Oficial: “Órgão Oficial significa um governo, órgão ou agência governamental ou administrativa ou, ainda, um órgão público semelhante com autoridade sobre os Serviços Profissionais do Segurado, com poderes para regular, controlar, emitir diretrizes, realizar ações ou tomar medidas, e também qualquer outra agência pública ou administrativa ou órgão auto regulador que tenha poderes, por lei ou regulamento legal, a realizar as funções acima.” Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE COBERTURA PARA PROCESSOS JÁ EXISTENTES CONTRA O TOMADOR DO SEGURO (OU QUE SEJA DE SEU CONHECIMENTO) Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer processo judicial ou processo administrativo, regulatório, investigativo ou arbitral existente contra o Tomador, ou que seja de seu conhecimento, a partir da Data Limite de Retroatividade aplicável a esta Cláusula Específica de Exclusão de Cobertura, e que venha a se tornar uma Reclamação contra o Segurado durante o Período de Vigência do Seguro ou Extensão do Período de Apresentação de Reclamação, quando aplicável, em razão da responsabilização solidária ou subsidiária do Segurado por obrigações do Tomador. A Data Limite de Retroatividade aplicável a esta Cláusula Específica de Exclusão de Cobertura estará aqui definida e não se confunde com aquela prevista na Especificação da Apólice. Data Limite de Retroatividade para fins desta cláusula: xx/xx/xxxx. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE TAC OU TC Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Indenização referente a qualquer Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) ou Termo de Compromisso (TC) proposto por qualquer Segurado a qualquer órgão governamental ou não governamental relacionados com qualquer Reclamação. Esta exclusão não se aplica aos Custos de Defesa incorridos. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DO TRIBUNAL DE CONTAS

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em ou atribuível a processos administrativos iniciados por quaisquer Tribunais de Contas, incluindo-se o da União, o de qualquer Estado ou Município, contra o Segurado. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DECORRENTES DE PROCESSOS LICITATÓRIOS Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob a alegação de suspeita de irregularidades em processos licitatórios ou indícios de conduta fraudulenta, de cometimento de ilícito doloso ou obtenção de qualquer lucro ou vantagem pessoal.

Para fins desta Cláusula Particular, adiciona-se a seguinte Definição: “Irregularidade em processos licitatórios significa, mas não se limita, a qualquer suspeita de não aderência aos trâmites previstos na Lei de Licitações, Lei de Improbidade Administrativa ou imputação de qualquer crime contra a Administração Pública conforme previsto na legislação vigente.”



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DECORRENTES DE PRÁTICAS ANTICONCORRENCIAIS

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob alegação de práticas anticoncorrenciais ou indícios de conduta fraudulenta, de cometimento de ilícito doloso ou obtenção de qualquer lucro ou vantagem pessoal.

Para fins desta Cláusula Específica, adiciona-se a seguinte Definição: “Prática Anticoncorrencial significa qualquer conduta que, exclusiva ou concomitantemente, tem por escopo:

• fixar ou praticar, em acordo com concorrente, sob qualquer forma, preços e condições de venda de bens ou de prestação de serviços;

• obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes;

• dividir os mercados de serviços ou produtos, acabados ou semiacabados, ou as fontes de abastecimento de matérias-primas ou produtos intermediários;

• limitar ou impedir o acesso de novas empresas ao mercado; • criar dificuldades à constituição, ao funcionamento ou ao

desenvolvimento de empresa concorrente ou de fornecedor, adquirente ou financiador de bens ou serviços;

• impedir o acesso de concorrente às fontes de insumo, matérias-primas, equipamentos ou tecnologia, bem como aos canais de distribuição;

• exigir ou conceder exclusividade para divulgação de publicidade nos meios de comunicação de massa;

• combinar previamente preços ou ajustar vantagens na concorrência pública ou administrativa;

• utilizar meios enganosos para provocar a oscilação de preços de terceiros; • regular mercados de bens ou serviços, estabelecendo acordos para limitar

ou controlar a pesquisa e o desenvolvimento tecnológico, a produção de bens ou prestação de serviços, ou para dificultar investimentos destinados à produção de bens ou serviços ou à sua distribuição;

• discriminar adquirentes ou fornecedores de bens ou serviços por meio da fixação diferenciada de preços, ou de condições operacionais de venda ou prestação de serviços;

• recusar a venda de bens ou a prestação de serviços, dentro das condições de pagamento normais aos usos e costumes comerciais;

• dificultar ou romper a continuidade ou desenvolvimento de relações comerciais de prazo indeterminado em razão de recusa da outra parte em submeter-se a cláusulas e condições comerciais injustificáveis;


• destruir, inutilizar ou açambarcar matérias-primas, produtos intermediários ou acabados, assim como destruir, inutilizar ou dificultar a operação de equipamentos destinados a produzi-los, distribuí-los ou transportá-los;

• vender injustificadamente mercadoria abaixo do preço de custo; • importar quaisquer bens abaixo do custo no país exportador, que não

seja signatário dos códigos Antidumping e de subsídios do Gatt; • cessar parcial ou totalmente as atividades da empresa sem justa causa

comprovada; • subordinar a venda de um bem à aquisição de outro ou à utilização de

um serviço, ou subordinar a prestação de um serviço à utilização de outro ou à aquisição de um bem;

• impor preços excessivos, ou aumentar sem justa causa o preço de bem ou serviço.”



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DECORRENTES DE PAGAMENTO DE COMISSÕES Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob alegação de:

(i) pagamentos, concessões e/ou recebimento de comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores para ou em benefício de qualquer agente, representante ou empregado da Administração Pública, direta ou indireta, ou de Forças Armadas, doméstico ou estrangeiro, ou quaisquer membros de suas famílias ou qualquer entidade à qual estejam afiliados, ou

(ii) pagamentos, concessões e ou recebimentos de comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores para ou em benefício de quaisquer conselheiros, diretores, agentes, sócios, representantes, acionista principal, proprietários, empregados, ou afiliados (conforme esse termo é definido no “The Securities Exchange Act” de 1934 dos Estados Unidos da América, ou na Lei Anticorrupção brasileira ou de qualquer legislação semelhante, incluindo qualquer de seus conselheiros, diretores, agentes, sócios, representantes, acionista principal, proprietários, empregados), de qualquer cliente ou fornecedor do Tomador ou seus membros de família ou qualquer entidade com a qual são associados; ou (iii) doações políticas, sejam elas no Brasil ou no exterior. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DECORRENTES DE PAGAMENTO DE COMISSÕES

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob alegação de: (i) pagamentos, concessões e/ou recebimentos de comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores e/ou vantagens para, em benefício de, ou por qualquer agente ou representante ou empregado do Tomador ou da Administração Pública, direta ou indireta, ou de Forças Armadas, doméstico ou estrangeiro, ou quaisquer membros de suas famílias ou qualquer entidade à qual estejam afiliados, incluindo, mas não se limitando aos crimes e responsabilidades definidos na Lei Anticorrupção Americana (FCPA), UK Bribery Act, na Lei Anticorrupção brasileira ou de qualquer legislação semelhante porventura existente; ou (ii) pagamentos, concessões e/ou recebimentos de comissões, doações, benefícios ou quaisquer outros favores e/ou vantagens para, em benefício de, ou por quaisquer conselheiros, diretores, agentes, sócios, representantes, acionistas, proprietários, empregados, ou afiliados de qualquer cliente ou fornecedor do Tomador, ou seus membros de família ou qualquer entidade com a qual são associados, incluindo, mas não se limitando aos crimes e responsabilidades definidos na Lei Anticorrupção Americana (FCPA), UK Bribery Act, na Lei Anticorrupção brasileira ou de qualquer legislação semelhante porventura existente; ou (iii) doações políticas, sejam elas no Brasil ou no exterior.

Em relação aos casos supramencionados, caso o Segurado não seja condenado, mediante sentença judicial final transitada em julgado, ou a sua culpa pelo Ato Danoso seja afastada em decisão final no âmbito administrativo e sem possibilidade de recurso em qualquer instância, a Seguradora deverá ressarcir os Custos de Defesa incorridos pelo próprio Segurado ou pela Sociedade na defesa dos Segurados em Reclamações avisadas à Seguradora durante o Período de Vigência do Seguro ou, durante a Extensão do Período de Apresentação de Reclamação (Prazos Complementar e Suplementar), quando aplicável, de acordo com os termos e condições desta Apólice.



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE MATRIZ

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (exceto Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado que for(em) movida(s) por ou em favor da matriz do Tomador, seus diretores, administradores ou empregados, ou qualquer Reclamação movida por acionistas da matriz do Tomador. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DE LAVAGEM DE DINHEIRO

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob alegação de qualquer ato ou omissão, efetivo ou alegado, de Lavagem de Dinheiro. Para fins desta Cláusula Específica, passa a ser incluída a seguinte Definição: “Lavagem de Dinheiro significa ato ou omissão cometido, tentado ou alegado tipificado como crime nos termos da Lei nº. 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterações ou qualquer outra legislação que trate do assunto.” Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES APÓS O PEDIDO DE FALÊNCIA OU PROCEDIMENTO SIMILAR Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado após o pedido ou decretação de falência (seja ele ajuizado por qualquer Terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial), o que ocorrer primeiro, quando esta for: a. apresentada por Empregados ou quaisquer Terceiros (incluindo subcontratados e terceirizados), em virtude de obrigação e/ou dívida de natureza trabalhista (incluindo pedido de vínculo empregatício), independente do período laborativo que originou referido crédito; b. apresentada pelo Ministério Público por conta de qualquer ato ou fato relacionado com o pedido de falência ou instauração de procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) (incluindo, sem limitação, ação criminal, ação civil pública de natureza trabalhista, consumerista ou tributária); c. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida com a Previdência Social ou entidade fechada ou aberta de previdência complementar, bem como seus participantes e assistidos; d. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida tributária, incluindo o principal e acessórios; e. decorrente ou relacionada a fato ou ato praticado ou ocorrido no exterior; f. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida consumerista; g. apresentada por qualquer Terceiro, incluindo, mas não se limitando a credores de dívidas de qualquer natureza do Tomador ou Subsidiária (incluindo dívidas decorrentes de obrigações contratuais, títulos de crédito nacionais e internacionais), em razão do inadimplemento das obrigações contratuais do Tomador ou subsidiária; h. decorrente da renegociação, reestruturação ou repactuação de qualquer dívida do Tomador ou Subsidiária; i. apresentada por qualquer acionista do Tomador ou da Subsidiária; ou j. apresentada por qualquer órgão regulador com poderes de supervisão da atividade do Tomador. k. decorrente ou relacionada ao não cumprimento de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial. As exclusões acima aplicar-se-ão a qualquer Reclamação na qual os Segurados sejam responsabilizados solidária ou subsidiariamente com o Tomador ou subsidiária ou empresa investida por conta do pedido ou decretação de falência


ou instauração de procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial), o que ocorrer primeiro. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES APÓS O PEDIDO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL OU FALÊNCIA OU PROCEDIMENTO SIMILAR Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado após o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, bem como sua decretação (seja ele ajuizado por qualquer Terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial), o que ocorrer primeiro, quando esta for: a. apresentada por Empregados ou quaisquer Terceiros (incluindo subcontratados e terceirizados), em virtude de obrigação e/ou dívida de natureza trabalhista (incluindo pedido de vínculo empregatício), independente do período laborativo que originou referido crédito; b. apresentada pelo Ministério Público por conta de qualquer ato ou fato relacionado com o pedido de falência ou instauração de procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) (incluindo, sem limitação, ação criminal, ação civil pública de natureza trabalhista, consumerista ou tributária); c. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida com a Previdência Social ou entidade fechada ou aberta de previdência complementar, bem como seus participantes e assistidos; d. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida tributária, incluindo o principal e acessórios; e. decorrente ou relacionada a fato ou ato praticado ou ocorrido no exterior; f. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida consumerista; g. apresentada por qualquer Terceiro, incluindo, mas não se limitando a credores de dívidas de qualquer natureza do Tomador ou Subsidiária (incluindo dívidas decorrentes de obrigações contratuais, títulos de crédito nacionais e internacionais), em razão do inadimplemento das obrigações contratuais do Tomador ou Subsidiária; h. decorrente da renegociação, reestruturação ou repactuação de qualquer dívida do Tomador ou Subsidiária; i. apresentada por qualquer acionista do Tomador ou da Subsidiária; ou j. apresentada por qualquer órgão regulador com poderes de supervisão da atividade do Tomador. As exclusões acima aplicar-se-ão a qualquer Reclamação na qual os Segurados sejam responsabilizados solidária ou subsidiariamente com o Tomador ou Subsidiária ou empresa investida por conta do pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou falência, bem como sua decretação, ou instauração de


procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial). Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÃO DE NATUREZA CRIMINAL Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação de natureza criminal feita contra qualquer Segurado. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE EMPRESA SUBSIDIÁRIA

Fica pelo presente entendido e acordado que não serão consideradas Subsidiárias, para os fins desta Apólice, quaisquer das empresas relacionadas abaixo:

• (SUBSIDIÁRIAS a serem relacionadas) Dessa maneira, a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Ato Danoso cometido nas empresas listadas nesta Cláusula Específica. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE REGIMES ESPECIAIS DECRETADOS PELO BANCO CENTRAL

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado pelos fatos e motivos decorrentes de qualquer processo, notificação, inquérito, investigação ou outro procedimento oficial oriundo de Regimes Especiais decretados pelo Banco Central, previstos na legislação, inclusive, mas não se limitando a intervenção, liquidação extrajudicial, regime de administração temporária ou falência; Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES NO ÂMBITO DO MERCADO DE CAPITAIS

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação no Âmbito do Mercado de Capitais feita contra qualquer Segurado.



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE USO INDEVIDO DE RECURSOS PÚBLICOS Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, relacionada ao uso indevido de recursos públicos. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA E/OU CANADÁ

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado nos Estados Unidos da América e/ou Canadá.



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE OPERAÇÕES REALIZADAS COM PARTES RELACIONADAS

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível a operações realizadas com partes relacionadas.



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE ATOS LESIVOS CONTRA À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA OU PRIVADA, NACIONAL OU ESTRANGEIRA

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) diretamente ao Segurado ou em reembolso à Sociedade relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado ou Sociedade decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob alegação de “Atos Lesivos Contra à Administração Pública ou Privada Nacional ou Estrangeira”.

Para fins desta Cláusula Particular, adiciona-se a seguinte Definição: “Atos Lesivos Contra à Administração Pública ou Privada Nacional ou Estrangeira” significa: Quaisquer atos tentados ou praticados por qualquer pessoa física ou jurídica, que atentem contra o patrimônio público ou privado, nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública direta ou indireta, contra os princípios de livre concorrência, contra os princípios da livre contratação em âmbito privado, ou ainda, ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, incluindo, mas não se limitando a: • prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem

indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; • prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem

indevida a funcionários ou empresas privadas, de capital aberto ou fechado, de controle estatal ou de economia mista;

• financiar, custear, patrocinar, praticar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis 12.846/2013 (Lei Anticorrupção); Lei 8.666/1993 (Lei de Licitações); Lei 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa); Lei 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro) ou imputação de qualquer outro crime contra a Administração Pública direta ou indireta, bem como contra qualquer empresa de capital aberto ou fechado, de controle estatal, misto ou privado, conforme previsto na legislação vigente;

• utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

• dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

• prática de qualquer infração que atente contra Lei 12.529/2011 (Lei Anticoncorrencial)

• obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes, cuja prática resulte em prejuízo à livre concorrência ou à livre iniciativa.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE ATOS LESIVOS CONTRA À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA OU PRIVADA, NACIONAL OU ESTRANGEIRA, COM

CUSTOS DE DEFESA

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5– EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) diretamente ao Segurado ou em reembolso à Sociedade relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado ou Sociedade decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob alegação de “Atos Lesivos Contra à Administração Pública ou Privada Nacional ou Estrangeira”.

Para fins desta Cláusula Particular, adiciona-se a seguinte Definição: “Atos Lesivos Contra à Administração Pública ou Privada Nacional ou Estrangeira” significa: Quaisquer atos tentados ou praticados por qualquer pessoa física ou jurídica, que atentem contra o patrimônio público ou privado, nacional ou estrangeiro, contra os princípios da administração pública direta ou indireta, contra os princípios de livre concorrência, contra os princípios da livre contratação em âmbito privado, ou ainda, ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, incluindo, mas não se limitando a: • prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem

indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; • prometer, oferecer, dar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem

indevida a funcionários ou empresas privadas, de capital aberto ou fechado, de controle estatal ou de economia mista;

• financiar, custear, patrocinar, praticar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis 12.846/2013 (Lei Anticorrupção); Lei 8.666/1993 (Lei de Licitações); Lei 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa); Lei 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro) ou imputação de qualquer outro crime contra a Administração Pública direta ou indireta.

• financiar, custear, patrocinar, praticar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nas Leis 12.846/2013 (Lei Anticorrupção); Lei 8.666/1993 (Lei de Licitações); Lei 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa); Lei 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro) contra qualquer empresa de capital aberto ou fechado, de controle estatal, misto ou privado, conforme previsto na legislação vigente;

• prática de qualquer infração que atente contra Lei 12.529/2011 (Lei Anticoncorrencial)

• obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes, cuja prática resulte em prejuízo à livre concorrência ou à livre iniciativa;

Em relação aos casos supramencionados, caso o Segurado não seja condenado, mediante sentença judicial final transitada em julgado, ou a sua culpa pelo Ato


Danoso seja afastada em decisão final no âmbito administrativo e sem possibilidade de recurso em qualquer instância, a Seguradora deverá ressarcir os Prejuízos Financeiros incorridos pelo próprio Segurado ou pela Sociedade na defesa dos Segurados em Reclamações avisadas à Seguradora durante o Período de Vigência do Seguro ou, durante a Extensão do Período de Apresentação de Reclamação (Prazos Complementar e Suplementar), quando aplicável, de acordo com os termos e condições desta Apólice.



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO PARA RECLAMAÇÕES RELACIONADAS A DANOS MORAIS, DANOS MATERIAIS E DANOS CORPORAIS

Fica pelo presente entendido e acordado que o item 5.1.10 da CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES passa a ter a seguinte redação:

5.1.10 Responsabilização do Segurado por Dano Material, Dano Corporal ou Dano Moral, ressalvado, entretanto que esta exclusão não se aplicará:

(i) Prejuízos Financeiros decorrentes de qualquer Reclamação por

Prática Trabalhista Indevida coberta contra um Segurado, exclusivamente pessoa física, caso a Extensão de Garantia para Práticas Trabalhistas Indevidas tenha sido contratada;

(ii) Prejuízos Financeiros decorrentes de uma Reclamação apresentada contra o Segurado, por meio de uma Ação Social pelos acionistas do Tomador, alegando danos ao Tomador ou aos seus acionistas por Ato Danoso atribuído ao Segurado, exclusivamente pessoa física;

(iii) Prejuízos Financeiros decorrentes de uma Reclamação no âmbito do mercado de capitais

(iv) Custos de Defesa de um Segurado, exclusivamente pessoa física.



CLÁUSULA ESPECÍFICA PARA APÓLICES DE PROGRAMAS MUNDIAIS RECEBIDOS DA ZURICH

Em consideração ao Prêmio pago fica entendido e acordado que esta Apólice fica alterada pelo presente Endosso, conforme abaixo: 1. Termos e condições específicos para Apólices de programas mundiais da Zurich.

Esta Apólice é parte de um programa internacional. Este tipo de programa é uma compilação de diferentes apólices denominadas Apólices do Programa Mundial onde todas possuem um objetivo em comum: de cobrir os Segurados dessas Apólices do Programa Mundial em todo o mundo, de acordo com os termos, condições e limitações acordadas pelo Tomador da Apólice Master.

Por esta razão, o Tomador da Apólice Master (em nome de todos os Segurados e Tomadores das Apólices do Programa Mundial) concordou com cláusulas especiais em relação aos termos, condições, exclusões, Limites de Responsabilidade e Franquias das Apólices de Programa Mundial com a Seguradora da Apólice Master, considerando a intenção global deste programa de seguro. Assim sendo, todas as Apólices de Programa Mundial devem ser lidas neste contexto.

2. Cláusula de Interpretação – Diferenças de Condições

A abrangência de cobertura desta Apólice (tal como interpretado sob as leis aplicáveis) é considerada, no mínimo, tão ampla quanto a cobertura garantida pela Apólice Master (tal como interpretado sob a lei aplicável), salvo na medida em que a cobertura desta Apólice tenha sido limitada ou restrita por Exclusão ou por Endosso. Estas disposições não possuem efeito sobre os limites excedentes, Franquias, sublimites de responsabilidade, exclusões ou limites de responsabilidade.

3. Cláusula de Não-Acumulação ou Não-Agregação de Limites de Responsabilidade Em contraprestação à responsabilidade da Companhia Controladora e suas filiais de pagar pelo Prêmio total das Apólices de Programa Mundial apenas uma vez no Período de Vigência do Seguro, as partes concordam que para os fins do cálculo do Limite Máximo de Garantia desta Apólice e de todas as Apólices do Programa Mundial combinadas, todos os pagamentos e indenizações dos Prejuízos Financeiros decorrentes: • desta Apólice, • da Apólice Master, e • de todas as Apólices do Programa Mundial

(ou qualquer combinação das apólices acima mencionadas) sejam somados e limitados ao Limite Máximo de Garantia Agregado da Apólice Master.

Fica entendido e acordado que nenhuma parte desta Cláusula será interpretada para aumentar: (i) o Limite Máximo de Garantia estabelecido pela Apólice Master ou em qualquer outra Apólice de Programa Mundial, (ii) o Limite de Responsabilidade da Seguradora desta Apólice, segundo estabelecido em suas


Especificações, o qual será a responsabilidade máxima da Seguradora desta Apólice a todo momento.

4. Franquias combinadas Em caso de uma mesma Reclamação sob duas ou mais Apólices individualmente dentre as Apólices de Programa Mundial, somente uma única Franquia deverá ser aplicada e, tal Franquia deverá ser igual a maior Franquia mencionada nas Apólices envolvidas.

5. Acordo de Exoneração de Responsabilidade – Condições especiais relativas à Agregação

Caso o Limite Máximo de Garantia Agregado seja excedido por qualquer pagamento, individualmente considerado ou pela soma de vários pagamentos, sob toda e qualquer Apólice do Programa Mundial, o Tomador da Apólice Master deverá reembolsar à Seguradora (incluindo todas as companhias-membro do Zurich Insurance Group) por todo e qualquer Prejuízo Financeiro pago em excesso ao Limite Máximo de Garantia Agregado por qualquer Seguradora (incluindo todas as companhias-membro do Zurich Insurance Group) das Apólices do Programa Mundial.

Qualquer quantia devida decorrente dos termos desta cláusula deve paga pela

parte em 28 (vinte e oito) dias após a notificação da Seguradora dando os detalhes do pagamento e/ou despesas incorridas.

6. Comunicações de Sinistros, Notificações, representação, estrutura e administração

das Apólices do Programa Mundial: A Companhia Controladora atuará na representação de toda e cada uma de suas Subsidiárias e Segurados das Apólices do Programa Mundial quanto a estruturação, negociação, contratação, pagamento, implementação e gerenciamento de todas as Apólices de Programa Mundial, incluindo todos os seus termos, condições, exclusões e limitações.

Todas as Notificações de Sinistros, Reclamações e circunstâncias que possam dar origem a uma Reclamação devem ser notificadas primeiramente sob esta Apólice e, em seguida, à Apólice Master.

Além das Notificações obrigatórias desta Apólice, Tomador e o Segurado ficam obrigados a notificar por escrito a Seguradora da Apólice Master os seguintes eventos contra o Segurado:

I. Reclamações, e/ou II. Investigações, audiências ou inquéritos; e/ou

III. avisos de circunstâncias de possíveis Reclamações e/ou todo e qualquer Sinistro. assim que razoavelmente praticável, depois que qualquer Segurado primeiro tomar ciência da Reclamação, Sinistro ou da referida investigação, audiência ou inquérito, no prazo máximo 60 (sessenta) dias após o término do Período de Vigência do Seguro.

7. Defesa e acordo


Em complemento a Cláusula 6ª. das Condições Gerais do Seguro, fica entendido e acordado que o Tomador da Apólice fica obrigado a organizar a defesa apropriada de qualquer Reclamação contra qualquer Controlada ou qualquer Segurado da mesma. O Tomador e/ou os Segurados deverão obter aprovação prévia da Seguradora para a contratação dos advogados e demais profissionais que se encarregarão da defesa relativa a uma Reclamação coberta. Fica também entendido que a Seguradora deverá ser consultada e anuir por escrito com relação a quaisquer decisões relativas à defesa do Segurado, nos termos da legislação vigente.

8. Cancelamento ou Não renovação da Apólice Master Todas as Apólices do Programa Mundial são acessórias da Apólice Master, coexistindo com essa e seguem o seu Período de Vigência. Portanto:

I. Se a Apólice Master for cancelada, todas as Apólices do Programa Mundial serão consideradas canceladas a partir da mesma data de cancelamento da Apólice Master; e

II. Se no vencimento da Apólice Master esta não for renovada, todas as Apólices do Programa Mundial serão consideradas vencidas e não renovadas, na mesma data do vencimento da Apólice Master.

9. Exclusão de Atos Danosos da Companhia Em vista do Prêmio cobrado, fica pelo presente entendido e acordado que a seguinte Exclusão e adicionada às Condições Gerais da Apólice:

A Seguradora não será responsável por qualquer Reclamação ou qualquer Prejuízo Financeiro relacionado a uma Reclamação, ou a Custos de Defesa, resultantes de, fundamentados em, atribuíveis ou de qualquer maneira relacionados, direta ou indiretamente, a Ato(s) Danoso(s) cometido ou tentado ou alegadamente cometido ou tentado: • Por qualquer Segurado, ou • Pelo Tomador ou suas Subsidiárias,

desde que cometido antes da data em que a Companhia Controladora, direta ou indiretamente (através de outra Controlada) passou a ter, ou, depois da data em que a Companhia Controladora, direta ou indiretamente (através de outra Controlada) deixou de ter:

I. diretamente ou indiretamente, mais de 50% dos direitos de voto; ou II. o direito a nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração

(ou equivalente) do Tomador; ou III. o direito, segundo acordo por escrito com outros acionistas, a nomear a

maioria dos membros do Conselho de Administração (ou equivalente em qualquer outro pais) do Tomador.

10. Definições Adicionais Ainda através deste Endosso as seguintes definições ficam fazendo parte integrante da presente Apólice: Apólices do Programa Mundial, ou Apólices do Programa Internacional, no plural ou singular, significam, coletivamente:


(1) esta Apólice, (2) a Apólice Master, (3) a toda e qualquer outra Apólice definida como uma “Apólice do Programa Internacional” (ou o equivalente em outra jurisdição ou idioma) na Apólice Master.

Tomador da Companhia

Controladora

Seguradora da Apólice Master

Período de Vigência

País

xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx

xx

Apólice Master significa Apólice contratada pela Companhia Controladora, conforme a seguir:

Controlada:

1) A definição de Subsidiária fica pelo presente momento retirada e substituída pela seguinte definição de Controlada:

Controlada significa: (a) Qualquer Coligada (b) Qualquer sociedade domiciliada no pais de incorporação do Tomador

desta Apólice e na qual o Tomador ou qualquer Coligada:

(i) detenha, diretamente ou indiretamente, mais de 50% dos direitos de voto; ou

(ii) tenha direito a nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração (ou equivalente); ou

(iii) tenha direito, segundo acordo por escrito com outros acionistas, a nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração (ou equivalente).

2) O Termo Coligada significa qualquer sociedade (incluindo o Tomador), domiciliada no país de incorporação do Tomador desta Apólice e na qual a Companhia Controladora:

(i) detenha, diretamente ou indiretamente, mais de 50% dos direitos de voto; ou (ii) tenha direito a nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração (ou equivalente); ou (iii) tenha direito, segundo acordo por escrito com outros acionistas, a nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração (ou equivalente).

Limite Máximo de Garantia Agregado significa o limite de responsabilidade máxima da Seguradora da Apólice Master (incluindo todas as companhias-membro da Zurich Insurance Group), no total e no agregado, para todos os Prejuízos Financeiros pagáveis sob todas as Apólices do Programa Mundial combinadas.

Tomador da Apólice Master significa a pessoa jurídica contratante da Apólice Master.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE FIDC Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com quaisquer Reclamações, Investigações ou Atos Danosos, que sejam baseados ou de qualquer forma atribuíveis ao mesmo fato, circunstância, situação, evento, transação, causa; ou series de fatos conexos, circunstâncias conexas, situações conexas, eventos conexos, transações conexas ou causas conexas; não importando se tais Reclamações envolvam os mesmos ou diferentes reclamantes, Segurados ou causas de pedir, relacionadas com o Evento determinado nesta Cláusula Particular. Evento(s):

Originação, estruturação, emissão, administração ou gestão dos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios.



CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE REGIMES ESPECIAIS, LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, INTERVENÇÃO OU PROCEDIMENTO SIMILAR – PREVIC

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado após o pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pela PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar, incluindo mas não se limitando à Intervenção ou Administração Especial, quando for: a. apresentada por Empregados ou quaisquer Terceiros (incluindo subcontratados e terceirizados), em virtude de obrigação e/ou dívida de natureza trabalhista (incluindo pedido de vínculo empregatício), independente do período laborativo que originou referido crédito; b. apresentada pelo Ministério Público por conta de qualquer ato ou fato relacionado com o pedido de falência ou instauração de procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) (incluindo, sem limitação, ação criminal, ação civil pública de natureza trabalhista, consumerista ou tributária); c. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida com a Previdência Social ou entidade fechada ou aberta de previdência complementar, bem como seus participantes e assistidos; d. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida tributária, incluindo o principal e acessórios; e. decorrente ou relacionada a fato ou ato praticado ou ocorrido no exterior; f. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida consumerista; g. apresentada por qualquer Terceiro, incluindo, mas não se limitando a credores de dívidas de qualquer natureza do Tomador ou subsidiária (incluindo dívidas decorrentes de obrigações contratuais, títulos de crédito nacionais e internacionais), em razão do inadimplemento das obrigações contratuais do Tomador ou subsidiária; h. decorrente da renegociação, reestruturação ou repactuação de qualquer dívida do Tomador ou subsidiária; i. apresentada por qualquer acionista do Tomador ou da Controlada; ou j. apresentada por qualquer órgão regulador com poderes de supervisão da atividade do Tomador. As exclusões acima aplicar-se-ão a qualquer Reclamação na qual os Segurados sejam responsabilizados solidária ou subsidiariamente com o Tomador ou subsidiária ou empresa investida por conta ou como consequência do pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pela PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar, incluindo mas não se limitando à Intervenção ou Administração Especial.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE REGIMES ESPECIAIS, LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, INTERVENÇÃO OU PROCEDIMENTO SIMILAR – SUSEP

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado após o pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pela SUSEP – Superintendência de Seguros Privados, incluindo mas não se limitando à Direção Fiscal ou Intervenção, quando for: a. apresentada por Empregados ou quaisquer Terceiros (incluindo subcontratados e terceirizados), em virtude de obrigação e/ou dívida de natureza trabalhista (incluindo pedido de vínculo empregatício), independente do período laborativo que originou referido crédito; b. apresentada pelo Ministério Público por conta de qualquer ato ou fato relacionado com o pedido de falência ou instauração de procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) (incluindo, sem limitação, ação criminal, ação civil pública de natureza trabalhista, consumerista ou tributária); c. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida com a Previdência Social ou entidade fechada ou aberta de previdência complementar, bem como seus participantes e assistidos; d. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida tributária, incluindo o principal e acessórios; e. decorrente ou relacionada a fato ou ato praticado ou ocorrido no exterior; f. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida consumerista; g. apresentada por qualquer Terceiro, incluindo, mas não se limitando a credores de dívidas de qualquer natureza do Tomador ou subsidiária (incluindo dívidas decorrentes de obrigações contratuais, títulos de crédito nacionais e internacionais), em razão do inadimplemento das obrigações contratuais do Tomador ou subsidiária; h. decorrente da renegociação, reestruturação ou repactuação de qualquer dívida do Tomador ou subsidiária; i. apresentada por qualquer acionista do Tomador ou da Controlada; ou j. apresentada por qualquer órgão regulador com poderes de supervisão da atividade do Tomador. As exclusões acima aplicar-se-ão a qualquer Reclamação na qual os Segurados sejam responsabilizados solidária ou subsidiariamente com o Tomador ou subsidiária ou empresa investida por conta ou como consequência do pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pela SUSEP – Superintendência de Seguros Privados, incluindo mas não se limitando à Direção Fiscal ou Intervenção.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE REGIMES ESPECIAIS, LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, INTERVENÇÃO OU PROCEDIMENTO SIMILAR – ANS

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado após o pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pela ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar, incluindo mas não se limitando à Direção Fiscal ou Intervenção, quando for: a. apresentada por Empregados ou quaisquer Terceiros (incluindo subcontratados e terceirizados), em virtude de obrigação e/ou dívida de natureza trabalhista (incluindo pedido de vínculo empregatício), independente do período laborativo que originou referido crédito; b. apresentada pelo Ministério Público por conta de qualquer ato ou fato relacionado com o pedido de falência ou instauração de procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) (incluindo, sem limitação, ação criminal, ação civil pública de natureza trabalhista, consumerista ou tributária); c. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida com a Previdência Social ou entidade fechada ou aberta de previdência complementar, bem como seus participantes e assistidos; d. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida tributária, incluindo o principal e acessórios; e. decorrente ou relacionada a fato ou ato praticado ou ocorrido no exterior; f. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida consumerista; g. apresentada por qualquer Terceiro, incluindo, mas não se limitando a credores de dívidas de qualquer natureza do Tomador ou subsidiária (incluindo dívidas decorrentes de obrigações contratuais, títulos de crédito nacionais e internacionais), em razão do inadimplemento das obrigações contratuais do Tomador ou subsidiária; h. decorrente da renegociação, reestruturação ou repactuação de qualquer dívida do Tomador ou subsidiária; i. apresentada por qualquer acionista do Tomador ou da Controlada; ou j. apresentada por qualquer órgão regulador com poderes de supervisão da atividade do Tomador. As exclusões acima aplicar-se-ão a qualquer Reclamação na qual os Segurados sejam responsabilizados solidária ou subsidiariamente com o Tomador ou subsidiária ou empresa investida por conta ou como consequência do pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pela ANS – Agência Nacional de Saúde Suplementar, incluindo mas não se limitando à Direção Fiscal ou Intervenção.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE REGIMES ESPECIAIS, LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, INTERVENÇÃO OU PROCEDIMENTO SIMILAR – BANCO CENTRAL

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado após o pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pelo Banco Central, incluindo mas não se limitando à Direção Fiscal ou Intervenção, quando for: a. apresentada por Empregados ou quaisquer Terceiros (incluindo subcontratados e terceirizados), em virtude de obrigação e/ou dívida de natureza trabalhista (incluindo pedido de vínculo empregatício), independente do período laborativo que originou referido crédito; b. apresentada pelo Ministério Público por conta de qualquer ato ou fato relacionado com o pedido de falência ou instauração de procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) (incluindo, sem limitação, ação criminal, ação civil pública de natureza trabalhista, consumerista ou tributária); c. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida com a Previdência Social ou entidade fechada ou aberta de previdência complementar, bem como seus participantes e assistidos; d. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida tributária, incluindo o principal e acessórios; e. decorrente ou relacionada a fato ou ato praticado ou ocorrido no exterior; f. decorrente ou relacionada a qualquer obrigação e/ou dívida consumerista; g. apresentada por qualquer Terceiro, incluindo, mas não se limitando a credores de dívidas de qualquer natureza do Tomador ou subsidiária (incluindo dívidas decorrentes de obrigações contratuais, títulos de crédito nacionais e internacionais), em razão do inadimplemento das obrigações contratuais do Tomador ou subsidiária; h. decorrente da renegociação, reestruturação ou repactuação de qualquer dívida do Tomador ou subsidiária; i. apresentada por qualquer acionista do Tomador ou da Controlada; ou j. apresentada por qualquer órgão regulador com poderes de supervisão da atividade do Tomador. As exclusões acima aplicar-se-ão a qualquer Reclamação na qual os Segurados sejam responsabilizados solidária ou subsidiariamente com o Tomador ou subsidiária ou empresa investida por conta ou como consequência do pedido de falência (seja ele ajuizado por qualquer terceiro ou pelo próprio Tomador) ou instauração de qualquer procedimento similar de execução concursal ou liquidação forçada (judicial ou extrajudicial) ou ainda, instauração de quaisquer regimes especiais de saneamento movidos pelo Banco Central, incluindo mas não se limitando à Direção Fiscal ou Intervenção.


CLÁUSULA ESPECÍFICA PARA INSTITUIÇÕES DE PAGAMENTO Fica pela presente entendido e acordado que os seguintes termos, condições e exclusões aplicam-se a Apólice: Ato Danoso deverá incluir qualquer quebra de deveres impostos pelo Banco Central conforme Circular 3.681 de 4 de Novembro de 2013, seja esta quebra de deveres tentada, alegada ou efetivamente ocorrida e desde que esta quebra de deveres seja cometida por (ou que seja alegadamente cometida por) qualquer Segurado, pessoa física, em sua capacidade como tal. Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais, das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.


CLÁUSULA ESPECÍFICA DE EXCLUSÃO DE RECLAMAÇÕES DECORRENTES DE PRÁTICAS CONTÁBEIS INDEVIDAS

Fica pelo presente entendido e acordado que o item abaixo será acrescido à CLÁUSULA 5 – EXCLUSÕES das Condições Gerais da presente Apólice, sendo certo que a Seguradora não se responsabilizará pelo pagamento de Prejuízos Financeiros (inclusive Custos de Defesa) relacionados com qualquer Reclamação feita contra qualquer Segurado decorrente de, baseada em, atribuível a ou sob a alegação de suspeita de práticas contábeis indevidas ou indícios de conduta fraudulenta, de cometimento de ilícito doloso ou obtenção de qualquer lucro ou vantagem pessoal.

Ratificam-se todos os demais termos constantes das Condições Gerais e das Condições Especiais e/ou Particulares que não tenham sido alterados ou revogados pela presente Cláusula.

seguro de responsabilidade civil de administradores

Documents