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S.A. FÁBRICA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS VIGOR

3ª Emissão de Debêntures, não Conversíveis em Ações Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2005

Rating

Emissão: Austin: A+

Abril 2006 PLANNER - www.planner.com.br Página 2

Í N D I C EC AR ACTERIZAÇÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR ACTERÍSTIC AS DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

E VENTOS REALIZADOS – 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

AGENDA DE E VENTOS – 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

PAR TICIPAÇÃO NO MER CADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

CLASSIF IC AÇÃO DE RISCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

PRINCIPAIS RUBRICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

ANÁLISE DE DEMONSTR ATIVOS F INANCEIROS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

ANÁLISE DA GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

DECLARAÇÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Relatório Anual do Agente Fiduciário - S.A. FÁBRICA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS VIGOR


CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

S.A. FÁBRICA DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS VIGOR

Endereço da Sede: Rua Joaquim Carlos, 396 – Belenzinho03019-900 – São Paulo – SP

Telefone / Fax: (11) 6099-5655 / (11) 292-9234

D.R.I.: Vinícius Vieira Ramos

CNPJ: 61.116.331/0001-86

Auditor: Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/C

Atividade Principal: Alimentos

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2004/009 – 28 de abril de 2004;

Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: VGOR13;

Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.;

Coordenador Líder: Banco Bradesco S.A;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão é o dia 1o de abril de 2004;

Data de Vencimento:

O prazo das debêntures é de 3 (três) anos, contados a partir da data de Emissão, vencendo-

sem portanto, em 1o de abril de 2007;

Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 1.000 (um mil) debêntures;

Número de Séries: A emissão possui uma única série;

Valor Total da Emissão:

O valor total da emissão, na data de emissão, é de R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$50.000,00 (cinqüenta mil reais), na data de emissão;

Forma: As debêntures são da forma nominativas escriturais;

Espécie: As debêntures são da espécie com garantia flutuante;


Página 4 PLANNER - www.planner.com.br Abril 2006

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica á presente emissão;

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As debêntures são registradas para negociação junto ao SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP;

Atualização do Valor Nominal:

Não se aplica à presente emissão;

Pagamento da Atualização:


Remuneração: As debêntures fazem jus a juros remuneratórios, a serem pagos anualmente, a partir da data de emissão, incidentes sobre o valor nominal ou saldo do valor nominal e equivalentes a 110% da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominada Taxa DI over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divul-gada diariamente pela CETIP no Informativo Diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação. A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal ou saldo do valor nominal desde a data de emissão, ou da data de vencimento do último período de pagamento de juros, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento;

Pagamento da Remuneração:

A remuneração será devida anualmente, a partir da data de emissão;

Amortização: As debêntures serão amortizadas conforme segue: (i) 20% (vinte por cento) de seu valor

nominal, atualizado, será devido em 1o de abril 2005; (ii) 30% (trinta por cento) de seu valor nominal, atualizado, será devido em 1º de abril de 2006, e (iii) o saldo remanescente

de seu valor nominal, atualizado, será devido na data de vencimento, ou seja, em 1o de abril de 2007;

Fundo de Amortização:


Prêmio: Não se aplica à presente emissão;

Repactuação: Não se aplica à presente emissão;

Aquisição facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, total ou parcial-mente, por preço não superior ao seu Valor Nominal, ou saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto do artigo 55, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades por Ações. Nesta hipótese, as debêntures que eventualmente vierem a ser adquiridas pela Emissora poderão ser cancela-das, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado.

Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão;

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Vencimento Antecipado:

O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativa-mente às debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do valor nominal, ou do saldo do valor nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrên-cia de quaisquer dos seguintes eventos:

a. não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos aos Debenturistas nas respectivas datas de vencimento;

b. pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;

c. liquidação ou decretação de falência da Emissora;

d. protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor em conjunto ou isoladamente ultra-passe R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ajustado pelo Índice Geral de Preços de Mer-cado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”) desde a Data da Emissão, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, se for cancelado, ou, ainda, se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência;

e. vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora decorrente de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ajustado pelo IGP-M desde a Data da Emissão, ou o equivalente em outras moedas;

f. não cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação relevante não pecuniária prevista na Escritura não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, pela Emissora, de notificação do respectivo inadimplemento enviada pelo Agente Fiduciário; e

g. demais casos previstos em lei.

* As características acima já estão contemplando o Primeiro Aditivo a Escritura desta Pri-meira Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações, firmado em 6 de outubro de 2004.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Os recursos líquidos captados com a colocação das debêntures remanescentes após o paga-mento das despesas relacionadas com o processo de emissão e Distribuição Pública das Debêntures, foram utilizados da seguinte forma: (i) capital de giro; e (ii) a parcela equiva-lente a R$20,8 milhões foram utilizados para liquidar a dívida decorrente da emissão de commercial paper ocorrida em 2003 (“CP’S”), sendo que tal valor compreende o pagamento principal dos juros.

Montante em R$

Montante total da 3ª Emissão 50.000.000,00

Custo de comissionamento -250.000,00

Taxa de Registro na CVM -82.870,00

Montante Líquido 49.667.130,00

Commercial Paper -20.800.000,00

Capital de giro -28.867.130,00

A integra das informações no www.planner.com.br

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ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

Não foram realizadas assembléias de debenturistas no exercício de 2005.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS – 2005

AGENDA DE EVENTOS – 2006

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2005, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão.

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/05 R$ 40.000,000000 R$ 6.302,801200 R$ 46.302,801200

31/12/04 R$ 50.000,000000 R$ 6.577,365500 R$ 56.577,365500

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures

em TesourariaTotal em

Circulação

31/12/05 1.000 0 R$ 46.302.801,20

31/12/04 1.000 0 R$ 56.577.365,50

Data Evento Valor Unitário01/04/05 Remuneração R$ 9.224,6301/04/05 Amortização R$ 10.000,00

DATA EVENTO01/04/06 Remuneração e 2ª Parcela de Amortização*

*Evento já liquidado



ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Companhia industrializa e comercializa laticínios em geral, leite “in natura” e derivados, além de participar de outras sociedades.

A Vigor, mediante concessão de registro pelo “FDA” (Foods And Drug Administration), está credenciada a exportar para os Estados Unidos da América (USA). O registro autoriza a exportação de toda a sua linha de produção.

A Administração da Companhia é compartilhada com a da sua controlada Companhia Leco de Produtos Alimentícios (Leco) no tocante às atividades administrativas, comerciais e finan-ceiras.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Durante o ano de 2005, não foram realizadas alterações estatutárias na Companhia.

PRINCIPAIS ASPECTOS

cenário econômico nacional em 2005 continuou a apresentar progressos, acompanhando as melhorias que já vinham sendo registradas nos dois anos

anteriores: queda na taxa de inflação com o

IPCA de 5,9%, o mais baixo desde 1998; cresci-mento sólido das exportações que apresentaram superavit recorde de US$ 34 bilhões; aumento dos níveis das reservas internacionais em US$ 53,8 bilhões; diminuição do endividamento

Carlos AlbertoCarlos AlbertoMansurMansur

CM Indústria e CM Indústria e Comércio Ltda.Comércio Ltda.

98,19 % 1,81 %

S.A. Fábrica de S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Produtos Alimentícios

VigorVigor

AUSTIN RATING

Emissão Rating Data do Relatório

Terceira Emissão de Debêntures

A+ 30/04/2005

O



externo do País em US$ 34 bilhões, inclusive com a liquidação antecipada de empréstimos com o FMI; queda do risco Brasil, reduzido em 78 pontos-base ao longo do ano; e valorização do real em cerca de 17% no ano.

Acompanhando as tendências de crescimento, o Ibovespa apresentou desempenho recorde fechando o ano com 33.455 pontos, um cresci-mento de 27,7% no ano. A taxa Selic, contudo não acompanhou a expectativa do mercado, com uma redução de 19,5% a.a. para 18% a.a., refletindo diretamente nos juros de mercado.

O crescimento total das vendas do Setor Indus-trial de Alimentos em 2005 foi de apenas 2,92%, um pouco acima do PIB que foi de 2,3%, o que também demonstra que a econo-mia não teve desempenho condizente com os demais fatores acima mencionados.

Durante o ano 2005 a Companhia adotou ações, tanto no sentido de melhorar o seu por-tfolio de produtos, como de ampliar a sua ação geográfica de vendas em áreas onde não atuava ativamente, como os Estados de Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e as Regiões Norte e Nordeste. No que concerne a produtos,

houve a ampliação da Linha de Sobremesas Cre-mosas com mais dois sabores, amendoim e cas-tanha de cajú, bem como a extensão da linha de iogurtes que ganhou a versão Natural com Mel e o Iogurte com baixo teor de lactose (o único no mercado), lançado com a marca Danúbio. Por outro lado, a Companhia manteve os seus planos, tanto em marketing, como trade , volta-das a ações diretamente no ponto de venda (degustações, promoções, etc.), onde o consu-midor faz a sua escolha.

A empresa, mediante concessão de registro pelo “FDA” (Foods And Drug Administration), está credenciada a exportar para os Estados Unidos (USA). O registro autoriza a exportação de toda a sua linha de produção.

Através do programa GMP Good Manufactu-ring Pratices (Boas Práticas de Fabricação) implantado, a Vigor foi reconhecida pelo Minis-tério da Agricultura como empresa de conceito “A” (nota máxima ). Este reconhecimento abrangeu auditoria em itens como higiene pes-soal, limpeza, organização, manutenção, condi-ções de armazenamento, controle e segurança na produção.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 163.582 28,5% 179.186 30,7% 188.533 27,3%Disponível 8.025 1,4% 19.488 3,3% 11.036 1,6%

Contas a receber de clientes 75.595 13,2% 92.654 15,9% 105.836 15,4%(-) Provisão devedores duvidosos (3.162) (0,6%) (3.066) (0,5%) (5.049) (0,7%)

Impostos a recuperar 24.308 4,2% 4.427 0,8% 4.324 0,6%Estoques 57.846 10,1% 65.120 11,2% 71.703 10,4%

Diversos créditos de curto prazo 970 0,2% 563 0,1% 683 0,1%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 103.670 18,1% 90.417 15,5% 84.858 12,3%

Créditos com pessoas ligadas - - - - 3.840 0,6%Depósitos judiciais 17.467 3,0% 17.750 3,0% 16.085 2,3%IR e CS diferidos 52.407 9,1% 56.243 9,6% 53.012 7,7%

Investimentos em títulos 16.006 2,8% - - - -Investimentos no exterior - - - - - -

Contas a receber 14.442 2,5% 13.268 2,3% 10.530 1,5%Diversos créditos de longo prazo 3.348 0,6% 3.156 0,5% 1.391 0,2%

PERMANENTE 307.003 53,5% 314.201 53,8% 415.981 60,3%Investimentos 17.203 3,0% 17.055 2,9% 53.187 7,7%

Imobilizado 289.497 50,4% 297.037 50,9% 362.736 52,6%Diferido 303 0,1% 109 0,0% 58 0,0%

TOTAL DO ATIVO 574.255 100,0% 583.804 100,0% 689.372 100,0%



BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MILPASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%

CIRCULANTE 165.004 28,7% 173.638 29,7% 174.887 25,4%Fornecedores 62.947 11,0% 67.498 11,6% 67.340 9,8%

Impostos, taxas e contribuições 17.551 3,1% 3.518 0,6% 3.795 0,6%Empréstimos e financiamentos 69.070 12,0% 69.825 12,0% 66.553 9,7%

Salários e encargos sociais 2.045 0,4% 2.002 0,3% 2.212 0,3%Debêntures - - 16.617 2,8% 21.303 3,1%

Dividendos a pagar 1.148 0,2% 725 0,1% 2.586 0,4%Provisões 6.048 1,1% 8.665 1,5% 6.615 1,0%

Diversos débitos de curto prazo 6.195 1,1% 4.788 0,8% 4.483 0,7%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 235.759 41,1% 233.876 40,1% 247.909 36,0%Empréstimos e financiamentos 78.469 13,7% 41.020 7,0% 73.905 10,7%

Debêntures - - 40.000 6,9% 25.000 3,6%Provisões 103.842 18,1% 104.055 17,8% 83.625 12,1%

Dívidas com pessoas ligadas 22.803 4,0% 20.298 3,5% 20.298 2,9%IR e CS diferidos 21.726 3,8% 20.513 3,5% 35.448 5,1%

Tributos a recolher 5.818 1,0% 6.129 1,0% 7.683 1,1%Diversos débitos de longo prazo 3.101 0,5% 1.861 0,3% 1.950 0,3%

PARTICIPACOES MINORITARIAS 24.644 4,3% 27.679 4,7% 41.380 6,0%PATRIMÔNIO LÍQUIDO 148.848 25,9% 148.611 25,5% 225.196 32,7%

Capital social 81.000 14,1% 81.000 13,9% 81.000 11,7%Reservas de capital 20 0,0% 20 0,0% 20 0,0%

Reservas de reavaliacao 65.730 11,4% 63.673 10,9% 132.336 19,2%Reservas de lucros 2.098 0,4% 3.918 0,7% 11.840 1,7%

Lucros (prejuízos) acumulados - - - - - -TOTAL DO PASSIVO 574.255 100,0% 583.804 100,0% 689.372 100,0%

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MILDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV%Rec. bruta de vendas e/ou serviços 701.360 121,8% 810.406 128,7% 997.087 125,1%

Devoluções da Receita Bruta (125.458) (21,8%) (180.635) (28,7%) (200.085) (25,1%)(=)Receita líquida 575.902 100,0% 629.771 100,0% 797.002 100,0%

(-)Custos do produtos vendidos (387.414) (67,3%) (423.563) (67,3%) (563.875) (70,7%)(=)Lucro bruto 188.488 32,7% 206.208 32,7% 233.127 29,3%

(-) Despesas com vendas (118.128) (20,5%) (137.195) (21,8%) (156.465) (19,6%)(-) Despesas gerais e administrativas (23.727) (4,1%) (25.328) (4,0%) (24.874) (3,1%)

(+) Outras receitas operacionais (1.372) (0,2%) (2.754) (0,4%) 12.595 1,6%(=)Lucro da atividade 45.261 7,9% 40.931 6,5% 64.383 8,1%(+)Receitas financeiras 7.930 1,4% 4.348 0,7% 4.215 0,5%(-)Despesas financeiras (43.384) (7,5%) (49.901) (7,9%) (60.443) (7,6%)(=)Lucro operacional 9.807 1,7% (4.622) (0,7%) 8.155 1,0%

(+/-)Resultados não operacionais 340 0,1% 624 0,1% 2.860 0,4%(=)Lucro liquido antes da CS e IR 10.147 1,8% (3.998) (0,6%) 11.015 1,4%

(-)Provisão para IR e CS (12.577) (2,2%) (42) (0,0%) (1.501) (0,2%)(+-) IR e CS diferidos 3.891 0,7% 5.058 0,8% (1.916) (0,2%)

(=)Lucro liquido apos CS e IR 1.461 0,3% 1.018 0,2% 7.598 1,0%(+ -) Participações Minoritárias 626 0,1% (600) (0,1%) (2.392) (0,3%)

(+) Reversão dos juros s/ cap. próprio 747 0,1% - - 3.240 0,4%(=)Lucro disponível do período 2.834 0,5% 418 0,1% 8.446 1,1%



ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Receita Operacional Bruta da Companhia alcançou R$ 997.087 mil, com um aumento de 23,04% em relação a 2004, deste modo refletindo a continuidade do

crescimento sustentado de suas atividades nos últimos anos. A melhoria desse resultado se deve às estratégias que a Companhia vem adotando, com lançamentos de novos produtos e a expan-são geográfica de suas vendas, melhor distribui-ção dos produtos e melhores posições no mercado face aos concorrentes.

O Lucro Bruto alcançou R$ 233.127 mil, com um aumento de 13,05% em relação a 2004. As Despesas Operacionais atingiram R$ 224.972 mil, com um aumento de apenas 6,71% em relação a 2004, como reflexo das medidas de contenção de despesas feitas no exercício. O Resultado Operacional apresentou um saldo positivo de R$ 8.155 mil, comparado com o resultado negativo de R$4.622 mil do ano de 2004. O Lucro Líquido foi de R$ 8.446 mil, comparados com R$418 mil do ano anterior.

Conforme deliberado em Reunião do Conselho

de Administração realizada em 30/12/2005, a Companhia decidiu pagar “Juros Sobre Capital Próprio” relativos ao exercício social de 2005, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95 e Deli-beração nº 207/96 da Comissão de Valores Mobiliários, no montante de R$ 2.345 mil, sendo, R$ 1.305 mil para as ações ordinárias e R$ 1.040 mil para as ações preferenciais, corres-pondendo à, respectivamente, R$ 13,60 e R$ 14,96 por lote de mil ações. Desse montante será retido imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando em juros total líquido de R$ 1.993 mil. Esses juros serão imputados ao divi-dendo mínimo referente ao exercício de 2005. Os pagamentos dos Juros Sobre Capital Próprio serão efetuados a partir do dia 31 de maio de 2006.

A Companhia está propondo a distribuição de dividendo complementar no montante de R$ 310 mil, sendo, R$ 173 mil para as ações ordi-nárias e R$ 137 mil para as ações preferenciais, correspondendo à, respectivamente, R$ 1,80 e R$ 1,98 por lote de mil ações.

Gráf ico : C o mpo sição da D ívida (Valo res em R $ mil)

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

2003 2004 2005

Outras DívidasDebêntures

A



ANÁLISE DA GARANTIA

A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante. Tal garantia é constituída por todo o ativo não onerado da Companhia, ativo este que pode ser alterado no curso dos negó-cios até o prazo de vencimento das debêntures.Com base na alínea “b” do artigo 60 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e demais alterações, solicitamos informações à Emissora para elaboração do seguinte quadro:

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Após análise das demonstrações financeira auditadas pela Boucinhas & Campos + Soteconti Auditores Independentes S/S, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito a capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar os compromissos decorrentes desta emissão.

Gráf ico : D ívida X P L (Valo res em R $ mil)

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

2003 2004 2005

DívidaPatrimônio Líquido

R$ milVolume Avaliado da Emissão em 31/12/2005 (A) 46.303Total do Ativo 63.100(-) Dívidas Garantidas por Direito Reais (*) 84.952(=) Total do Ativo não gravado (B) 598.148(A) / (B) = (%) (Limite de 70%) 7,74



DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 28 de abril de 2006.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”

s.a. fÁbrica de produtos alimentÍcios vigor · relatório anual do agente fiduciário - s.a....

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