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RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO

Empresa: Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico CNPJ: 16.513.178/0001-76 Representante: Múcio Pereira Diniz Cargo: Diretor Administrativo Financeiro Status: aprovada

PERFIL DA EMPRESA

Trata-se de Cooperativa de Trabalho Médico, de grande porte, com faturamento anual superior a 1 bilhão de reais, do setor de prestação de serviços em saúde, segmento de Saúde Suplementar/Planos de Saúde, com atuação em 34 municípios da região da grande Belo Horizonte, em Minas Gerais. A UNIMED-BH faz parte do Sistema UNIMED de Cooperativas Médicas que abrange diversas empresas que utilizam esta marca, mas na forma de instituição singular, que possui uma atuação independente, apesar de ter que cumprir determinadas regras do Sistema. Possui 5623 Médicos cooperados e 6508 colaboradores, sendo: 4099 contratados CLT, 109 trabalhadores temporários CLT, 2142 terceirizados e 68 estagiários. Todos possuem acesso à internet no trabalho. Possui estrutura organizacional superior formada pela Assembleia Geral e de Delegados; depois Conselhos Sociais (Administração, Fiscal, Técnico societário); e uma Diretoria Colegiada formada por pessoas eleitas, com 1 Presidente e 4 Diretores. Submete-se à regulação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), necessita com frequência de licenças, autorizações ou permissões no exercício de suas atividades, como por exemplo da ANVISA – Agência Nacional de Vigilância Sanitária e não utiliza intermediários no contato com a administração pública. Participa com frequência de licitações e celebra convênios/contratos com o poder público que corresponde a menos de 10% do seu faturamento. Nos últimos 10 anos a empresa utilizou leis de incentivo fiscal para patrocínios, mas afirmou que não efetua doações filantrópicas. A empresa afirmou que não está sendo investigada e que não foi condenada, nos últimos três anos, pela prática de atos de corrupção e/ou fraudes em licitação. A empresa se submeteu a avaliação do PROÉTICA em 2016, mas não foi aprovada.

ANÁLISE DO QUESTIONÁRIO

A empresa comprovou o comprometimento da alta direção com o programa de integridade e a existência de uma área/pessoa específica responsável pelo programa, com autonomia e recursos para sua atuação, porém apresentou pequenas deficiências, seja na divulgação clara de seu compromisso com a ética junto ao público interno e externo, ou em aspectos relacionados à participação em ações coletivas, ou em outros aspectos. Pode haver, ainda, pequenas inadequações em relação ao perfil da empresa. Pontuação da área: xxxxx

Destaques:

Área I

Comprometimento da Alta Direção e Compromisso com a Ética

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1.1. Envolvimento da alta direção com o programa de integridade.

Pontos que contribuíram positivamente para a avaliação:

• Aprovação pela alta direção de um Programa de Compliance que prevê a concepção de um Sistema de Integridade Corporativa, como estratégia de fortalecimento, disseminação e implantação de boas práticas de Governança Corporativa, Gestão de Riscos, Compliance e Auditoria Corporativa;

• Relatos de compliance feitos diretamente em reuniões da Diretoria Colegiada e/ou Comitê Executivo;

• Discussão de temas relativos a compliance, governança corporativa, auditoria corporativa, nas reuniões da Diretoria;

• Acompanhamento pela alta direção dos casos relatados de infrações ao Código de Conduta reportados pelo canal confidencial.

Pontos a serem aprimorados:

• Explicitar e comprovar como os Conselhos Sociais da Empresa (Administração, Fiscal) participam e supervisionam o programa de Integridade e a atuação da Coordenação de Governança e Compliance.

1.2. Manifestações da alta direção de apoio ao programa de integridade e a temas relacionados.


• Mensagem da Diretoria na apresentação do Código de Conduta e Relacionamento;

• Participação da alta direção nos eventos sobre Integridade Corporativa;

• Representantes da alta direção apresentam em eventos o Código de Conduta aos colaboradores;

• Declarações de comprometimento com princípios da integridade corporativa em reuniões em que a alta direção participa, incluindo Assembleia de Cooperados.


• Dar mais ênfase nos canais corporativos, internos e externos, de manifestações da alta direção com apoio ao programa de integridade e temas relacionados.

1.3. Setor responsável pelo programa de integridade.


• Existe uma Coordenação de Governança e Compliance (CGC) que se reporta diretamente a Diretoria Colegiada. Destaca-se a intenção de dar autonomia a CGC que tem, entre outras atribuições previstas no Programa de Compliance a de: identificar as obrigações de compliance, com o apoio de recursos pertinentes, e traduzir essas obrigações em políticas e procedimentos; monitorar e mensurar o desempenho do Programa de Compliance e analisar o seu desempenho, identificando a necessidade de correções; realizar a análise crítica regular do Programa de Compliance para melhoria contínua, com reporte para a alta direção

• A Coordenação de Governança Corporativa e Compliance tem atuação autônoma, com atuação distinta das áreas de Auditoria Corporativa e Jurídico, que são estruturas separadas, todas se reportando à Diretoria Colegiada;

• Existe um Comitê Gestor do Código de Conduta, formado pela Coordenação Permanente do Código de Conduta, pela Superintendência de Pessoas, pela Superintendência de Relacionamento Institucional e por médicos indicados pela Superintendência Geral da Operadora e Serviços Próprios. Este Comitê possui um regimento interno com as atribuições dos vários setores envolvidos no acompanhamento do CCR.

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• A Coordenação de Governança Corporativa e Compliance faz parte da Coordenação Permanente do Código de Conduta e Relacionamento, juntamente com as áreas de Auditoria Corporativa e Jurídico;

1.4. Disponibilização de recursos.

• O orçamento apresentado pela Empresa demonstra uma evolução nos recursos financeiros aplicados nas ações de Governança Corporativa e compliance.

• Atuam diretamente na Coordenação de Governança e Compliance cerca de 11 pessoas entre Coordenadora (1), analistas (7), assistentes administrativos (2) e estagiária (1) o que demonstra o compromisso em habilitar recursos humanos específicos para a área.

1.5. Participação em ações coletivas relacionadas à integridade.


• Adesão ao Pacto Global da ONU em matéria de integridade, desde março de 2012;

• Participação no Programa de Integridade Unimed, Projeto da Unimed do Brasil em parceria com o Instituto Ethos, para o desenvolvimento de ações de integridade.

A empresa apresentou medidas relacionadas a todos os subitens da área e demonstrou que tais medidas são satisfatórias em relação ao seu perfil, apresentando apenas pequenas deficiências que ainda necessitam de ajustes. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

2.1 . Código de ética e padrões de conduta.


• Código de conduta e relacionamento (CCR) está escrito em linguagem acessível e de fácil entendimento para os diferentes públicos, com a definição de condutas permitidas e proibidas; explicita a proibição de práticas de corrupção e fraude, inclusive destacando a Lei 12.846/13; disciplina também temas como conflito de interesses, brindes, doações e patrocínios;

• Prevê a possibilidade de aplicação de medidas disciplinares em caso de descumprimento de normas do CCR, explicitando que as penalidades dependem da gravidade da infração, conforme previsão nos procedimentos internos;

• As diretrizes do CCR são aplicáveis aos diversos públicos que interagem com a empresa, havendo uma seção específica, tanto no CCR quanto na página da empresa na internet, para destacar as condutas esperadas de determinados públicos como fornecedores, clientes corporativos, parceiros comerciais, prestadores de serviço. Ressalta-se inclusive que existe uma seção específica para as condutas esperadas dos próprios cooperados;

• O Comitê Gestor do Código de Conduta, com participação de representantes de diversos setores da empresa, tem como atribuição garantir o cumprimento das diretrizes do CCR pelos vários setores da empresa, bem como promover a divulgação, atualização e esclarecer dúvidas da interpretação do Código.

Área II Política e Procedimentos

Padrões de Conduta; Política Anticorrupção; Avaliação de Terceiros e Controles Internos e Externos

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• O Código de Conduta e Relacionamento não cita expressamente outras normas e políticas internas que tenham conexão direta com os princípios estabelecidos.

2.2 . Política anticorrupção.


• A Política Corporativa de Compliance (PL.GES.CGC_.007) explicita as diretrizes anticorrupção e cita expressamente a Lei 12.846/13;

• A Política Corporativa de Relacionamento com Agentes Públicos (PG.ARC.CGC.001) prevê a comunicação e registro na Coordenação de Compliance das reuniões agendadas com agentes públicos e suas respectivas atas. Existe inclusive um Procedimento Operacional específico para Registro de Reuniões Externas (PO.IRR.CCO_.005);

• A Política Corporativa de Relacionamento com Agentes Públicos (PG.ARC.CGC.001) prevê que “todos os colaboradores, gestores ou diretores que tenham parentesco com algum agente público, deverão observar e cuidar o seu comportamento e comentários a fim de evitar conflito de interesses ou acesso/divulgação de informações que possam representar privilégio em qualquer situação.”.


• As políticas internas de compliance, controles internos, transparência institucional, representação institucional, auditoria corporativa, estabelecem as diretrizes da empresa nessas áreas, todavia não foi apresentado um maior detalhamento quanto a controles e mecanismos destinados a evitar e detectar situações propensas à prática de fraude e corrupção;

• Em relação aos processos licitatórios que a empresa participa, não foram detalhados procedimentos operacionais relacionados ao acompanhamento, monitoramento e medidas de controle voltadas para prevenir fraudes e ilícitos, nem explicitada a área responsável por esse monitoramento. Existe um Procedimento Operacional sobre Licitações (PO.ALI.GEOC.001) mas a maior parte das informações concentra-se nos procedimentos necessários para a participação na licitação. Apesar de fazer alusão ao Código de Conduta e Relacionamento, não traz maiores detalhes quanto a procedimentos específicos que visem prevenir fraudes e ilícitos;

• Em relação aos contratos administrativos não foram detalhados procedimentos operacionais relacionados ao acompanhamento, monitoramento e medidas de controle voltadas para prevenir fraudes e ilícitos nesses contratos, nem explicitada a área responsável por esse monitoramento.

2.3 . Avaliação de terceiros - prevenção de irregularidades e incentivo à integridade.


• O Código de Conduta e Relacionamento especifica diretrizes a serem cumpridas também pelos fornecedores, estabelecendo algumas condutas esperadas e outras proibidas;

• Existência de Procedimento Operacional específico para monitoramento e avaliação de fornecedores (PO.GFO.GADM.005), com a previsão de emissão de relatório de não conformidade. Existe a previsão de monitoramento específico que pode levar a suspensão de fornecedores, ou uma análise de riscos e adoção de medidas mitigadoras em relação a fornecedores críticos;

• Existência de Procedimento Operacional (PO.IRR.CCO_.003) para que o Setor de Compliance, trimestralmente, verifique se os fornecedores da empresa estão citados em cadastros de não

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conformidade como o CEIS (Cadastro de empresas Inidôneas), CNEP (Cadastro de Empresas Punidas) e CEPIM (Cadastro de Entidades sem fins lucrativos impedidas);

• Realização de eventos para estimular a adoção de políticas de integridade pelos fornecedores da empresa;

• Existência de Cláusulas Anticorrupção em contratos com fornecedores, inclusive deixando explícito que o fornecedor deve atentar para o Código de Conduta e Relacionamento (CCR) da empresa e prevendo a rescisão contratual e outras medidas sancionatórias, em caso de descumprimento do CCR;

• Adoção de termo de adesão ao Código de Conduta e Relacionamento da empresa, para pessoas físicas com as quais mantenha relacionamento;

• Realização de processo de due diligence para aquisição de outra empresa, que ocorreu por meio da contratação de uma empresa de auditoria externa.


• Considerar a possibilidade que dentre seus critérios de contratação, a adoção de programas de integridade pelos fornecedores possa ser considerada como um diferencial;

• Estabelecer procedimento (ou inserir em procedimento operacional existente) com o detalhamento operacional sobre a auditoria com o fim de certificar-se do cumprimento do Código de Conduta e Relacionamento, conforme previsto nas cláusulas anticorrupção dos contratos de fornecedores. Deixando explícito o papel de cada setor responsável, bem como quais os critérios para indicar a necessidade da auditoria de acordo com os riscos específicos do fornecedor;

2.4 . Controles internos e externos.


• Utilização de sistema contábil e de gestão financeira para garantir a completude e confiabilidade dos registros e que pode permitir a atuação da Auditoria Corporativa e da Coordenação de Compliance na prevenção a fraudes.

• Implantação de projeto para o controle orçamentário da empresa e de uma Gestão Matricial de Gastos;

• Existência de uma Auditoria Corporativa, ligada à Diretoria Colegiada e com possibilidade de interação direta com o Conselho de Administração;

• Realização periódica de auditoria contábil independente, com a previsão contratual de 5 anos, possibilitando o rodízio dos responsáveis pela auditoria externa;


• Possibilidade de a gestão de gastos prever procedimentos para o monitoramento e identificação de mudanças nos padrões de receita ou despesa que possam indicar risco de corrupção ou violação às normas de integridade da empresa;

• Inserção no escopo de auditorias independentes a adequação e a efetividade do programa de integridade.

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A empresa demonstrou que adota medidas de comunicação relacionadas aos temas de ética e integridade, bem como medidas de capacitação e treinamento, ambas bem estruturadas, porém com algumas deficiências ou pequenas inadequações ao perfil da empresa. Além disso, a empresa demonstrou que proporciona fácil acesso ao Código de Ética/Conduta e às demais normas do programa de integridade para todos os seus funcionários, independente do nível hierárquico. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

3.1 . Estratégia para divulgação de temas relacionados à ética e ao programa de integridade.


• Utilização e divulgação de um acrônimo (SEMPRE) para facilitar a memorização dos valores da empresa sendo a Ética um desses valores;

• Criação de vídeos institucionais para disseminação de temas ligados a integridade e para a divulgação do Código de Conduta;

• Divulgação de temas de ética e integridade em informativo periódico da empresa – “Saber faz bem”;

• Estratégia de comunicação do programa de compliance é planejada de forma conjunta pela Coordenação de Governança e Compliance, de Comunicação Corporativa (GECC) e a de Marketing (GMKT), possibilitando potencializar os resultados;

• Existência, na página da empresa na internet, de seções especificas sobre compliance, governança, integridade corporativa, código de conduta;

• Uso de materiais impressos nas áreas de circulação de colaboradores e clientes, com mensagens ligadas aos temas de ética e integridade.


• Verificar a possibilidade de dar maior destaque na página principal da empresa na internet, aos temas de integridade e ética. Utilizar também as redes sociais da empresa para divulgação de temas ligados a ética e a integridade;

• Estabelecer e registrar um plano de comunicação sobre o tema integridade, que permita ampliar e estruturar de forma contínua a comunicação com o público interno e externo, sobre os principais elementos do Programa de Compliance da empresa e aos valores de ética, integridade e princípios da Unimed Belo Horizonte.

3.2 . Acesso ao Código de Ética e às demais normas do programa de integridade.


• Acesso fácil ao Código de Conduta e Relacionamento pela internet e pela intranet corporativa;

• Disponibilização pela intranet das políticas corporativas relacionadas a temas de integridade e ética;

Área III

Comunicação e Treinamento

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3.3 . Plano de treinamento ligado aos temas de ética e integridade.


• Existência de um Plano de Treinamento, que trata especificamente de temas relacionados à ética e integridade, elaborado por um Grupo de Trabalho de Governança e Compliance;

• Treinamentos sobre integridade, que mencionam expressamente a Lei 12.846/13, realizados em parceria entre a Coordenação de Governança e Compliance e a Gestão da Universidade Corporativa - GEUC;

• Utilização nos treinamentos de casos práticos típicos de cada área de atuação, de acordo com o público participante;

• Realização de palestra sobre as políticas de integridade da empresa nos treinamentos de diversas áreas distintas do setor de compliance;

• Treinamento para fornecedores sobre as políticas de integridade da empresa, cm menção expressa à Lei 12.846/13;

Ponto a ser aprimorado:

• Inserção no Plano Treinamento, de eventos específicos para os colaboradores que atuam em áreas sensíveis de acordo com o mapeamento de risco de integridade (por exemplo licitações, fiscalização de contratos, setor financeiro);

3.4 . Alcance dos treinamentos.


• Treinamento sobre o Código de Conduta disponibilizado em EaD (1 hora), pela Universidade Corporativa, o que possibilita potencializar o seu alcance;

• Realização de avaliações de eficácia e reação nos treinamentos, e previsão de treinamento presencial para os colaboradores que não atingirem determinado desempenho nos treinamentos a distância;

• Xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx;

• Previsão de treinamento sobre o Código de Conduta como integrante do Procedimento Operacional de Integração Corporativa (PO.EXE.GEUC.006);

• Treinamento para novos colaboradores, com a inserção de temas ligados a ética e integridade.

• Realização de treinamento dos líderes de contratos e exigência de treinamento sobre o Código de Conduta da UNIMED-BH para colaboradores terceirizados, por parte das empresas


• Estabelecer uma estratégia para ampliar o alcance do treinamento sobre compliance, ética e integridade aos colaboradores terceirizados, que perfazem mais de 30% do total de colaboradores informados pela empresa.

• Ampliar a utilização de treinamentos em EaD com cursos mais amplos sobre temas de integridade e ética;

• Realizar treinamentos específicos sobre integridade com colaboradores de setores críticos como por exemplo: o de licitações e contratos administrativos; análise/gestão de risco; avaliação prévia a realização de patrocínios e doações filantrópicas.

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A empresa apresenta medidas para possibilitar o recebimento e apuração de denúncias, bem como medidas relacionadas à remediação e aplicação de sanções disciplinares em casos de irregularidades e violações às suas normas éticas. Porém, apresenta deficiências significativas ou grave inadequação ao perfil da empresa em relação a alguma(s) da(s) medida(s) adotada(s). Estas inadequações podem estar relacionadas, por exemplo, ao alcance dos canais de denúncia ao público externo; ao incentivo em relação a denúncias ou oferecimento de proteção ao denunciante; à proporcionalidade das medidas disciplinares em relação à irregularidade ou sua aplicação à alta direção; à definição da responsabilidade pela apuração das denúncias, dentre outros. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

4.1. Canais de denúncia e de esclarecimento.


• Existência de um canal confidencial para recebimento de relatos de irregularidade (https://canalconfidencial.com.br/unimedbh/#home?lang=pt-BR). Esse canal pode ser acessado por colaboradores, intermediários, fornecedores, prestadores de serviço e público externo;

• O canal confidencial além de receber relatos de denúncia pela internet também recebe por um telefone 0800 disponibilizado 24 horas por dia;

• O Código de Conduta e Relacionamento informa o e-mail de diversos setores em que o colaborador ou fornecedor pode esclarecer dúvidas e solicitar orientações (Setores Jurídico, Governança e Compliance, Recursos Humanos, Comunicação Corporativa)


• Está explícito que a Comissão Permanente do Código de Conduta é o setor competente para o esclarecimento de dúvidas e sugestões sobre o documento, todavia não há um destaque para um canal específico para esclarecimento e orientações sobre normas de condutas. Apesar da importante iniciativa do Código de Conduta e Relacionamento (CCR) citar diversos canais de suporte para esclarecimento de dúvida (Setores Jurídico, Governança e Compliance, Recursos Humanos, Comunicação Corporativa), poderia haver destaque a um canal que deveria ser utilizado para esclarecimentos de dúvidas gerais sobre normas de Conduta. Pode ser que em determinados casos, um colaborador tenha dúvida se deve pedir uma orientação ao Setor Jurídico, de Governança e Compliance ou ao Recursos Humanos. Portanto, uma possibilidade que pode ser avaliada é a indicação de um canal específico para esclarecimentos e orientações da Comissão Permanente do Código de Conduta, e dar destaque a este no CCR.

• Verificar a possibilidade de o Regimento Interno do Comitê Gestor do Código de Conduta estabelecer o fluxo em caso de esclarecimento de dúvidas, orientações, intepretações ou sugestões quanto ao Código de Conduta, a exemplo do que já faz com o processo de recebimento de denúncias;

• Dar destaque ao canal confidencial para recebimento de denúncias em outras áreas do site da empresa. Pode-se, por exemplo, divulgar esse canal junto ao Espaço do Cliente, ou na seção da Ouvidoria;

• Foram realizados testes nos canais de denúncias disponíveis, e apesar de o formulário eletrônico ter apresentado bom funcionamento, o 0800 disponibilizado esteva sempre ocupado em todas as tentativas realizadas em diferentes dias e horários. Verificar a

Área IV

Canais de Denúncia e Remediação

https://canalconfidencial.com.br/unimedbh/#home?lang=pt-BR

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possibilidade de garantir o funcionamento do canal de denúncias por meio telefônico, inclusive com a contratação de mais atendentes, por exemplo.

4.2. Garantias de proteção aos denunciantes e incentivo à realização de denúncias.


• Está expressa no Código de Conduta a garantia de confidencialidade das denúncias e a proteção aos denunciantes, com a proibição de retaliações ou exposição das pessoas;

• Existe também no Código a previsão de recebimento de denúncias anônimas por meio do canal confidencial.


• Explicitar na tela do canal confidencial que existe o compromisso de respeitar os direitos dos denunciantes e que não são admitidas retaliações aos denunciantes, conforme expresso no Código de Conduta;

• Adotar outras medidas de divulgação que visem ampliar o conhecimento e a confiança no uso do canal confidencial por colaboradores, fornecedores, outros parceiros e o público externo;

4.3. Estrutura para recebimento, tratamento e apuração de denúncias.


• No caso de denúncia realizada no canal confidencial existe o recebimento de um protocolo numérico que possibilita ao denunciante ser informado a respeito do andamento das apurações;

• O Regimento Interno do Comitê Gestor do Código de Conduta estabelece o fluxo operacional para os relatos de irregularidades recebidos por meio do canal confidencial, com as providências a serem realizadas de acordo com cada apuração. Existe a previsão de abertura formal de um Processo Administrativo Ético-disciplinar (PAED);

• Com a participação de representantes de diversos setores da empresa no Comitê Gestor do Código de Conduta (áreas de Governança e Compliance, Auditoria Corporativa, Jurídico, Relacionamento Institucional, Gestão de Pessoas, e médicos da Operadora e Serviços Próprios) é possível estabelecer o procedimento de apuração adequado de acordo com o tipo de relato de irregularidade;

• Previsão operacional de tratamento diferenciado quando o relato de irregularidade for contra membros da alta direção da empresa, para garantir uma apuração mais adequada;

• Existência de relatórios gerenciais sobre os relatos de irregularidades recebidas no canal confidencial;

• Demonstração de casos concretos de identificação de atitudes em desconformidade com as normas da empresa, que teve um regular processo de detecção, apuração e punição;

4.4. Medidas para assegurar a interrupção de irregularidades e a remediação de danos.


• No fluxo de tratamento de relatos de violação ao Código de Conduta, estabelecido no Regimento Interno do Comitê Gestor do Código de Conduta, está definido como uma das atribuições deste Comitê a de “deliberar sobre as denúncias e determinar ações necessárias para a sua solução, dentro das diretrizes e dos prazos estabelecidos”;

• Utilização pela UNIMED-BH do Manual de Prevenção e Gerenciamento de Crises elaborado pela UNIMED-Brasil;

• Deixa explícito no Código de Conduta a sujeição de todos os colaboradores a sanções disciplinares, independente do grau de hierarquia ocupado, e que o procedimento de

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apuração de denúncias contra membros da alta direção terá processo nas instâncias mais altas da empresa de modo a garantir a devida apuração.


• Estabelecer em normativos da UNIMED-BH como se dá a integração da Gestão do Código de Conduta com as medidas a serem acionadas, previstas no Manual de Prevenção e Gerenciamento de Crises elaborado pela UNIMED-Brasil. Pode-se, por exemplo, no Regimento Interno do Comitê Gestor do Código de Conduta ser estabelecido como se dá essa integração;

• Inserir no Código de Conduta e/ou no Regimento Interno do Comitê Gestor do Código de Conduta a possibilidade de adoção de medidas para assegurar a pronta interrupção de irregularidades e a tempestiva remediação da situação como por exemplo: a previsão de afastamento de colaborador suspeito de cometer irregularidades; afastamento para apuração de denúncias; suspensão de pagamento; suspensão de contratos;

• Explicitar no Código de Conduta e Relacionamento que determinadas irregularidades podem ser encaminhadas para a apuração de autoridades competentes externas;

• Verificar a possibilidade de detalhar melhor, no Regimento Interno do Comitê Gestor do Código de Conduta, os procedimentos quanto ao encaminhamento às autoridades competentes de denúncias de irregularidades envolvendo funcionários, dirigentes, intermediários, fornecedores e prestadores de serviço.

4.5. Previsão de aplicação de medidas disciplinares.


• O Código de Conduta e Relacionamento prevê o estabelecimento de medidas disciplinares que podem ser adotadas de acordo com a gravidade da infração;

• O Regimento Interno do Comitê Gestor do Código de Conduta estabelece as medidas disciplinares que podem ser adotadas para as violações, especificando as medidas de acordo com cada público como colaboradores, fornecedores, médico cooperado;

• O Estatuto Social da UNIMED-BH prevê a possibilidade de instauração de Processo Administrativo Ético-disciplinar (PAED) com a adoção de medidas disciplinares para os médicos cooperados que violem normas de conduta da cooperativa, que pode chegar até o desligamento do quadro social, o que permite adoção de medidas disciplinares contra membros da alta direção da empresa;

A empresa demonstrou que a maior parte das medidas relacionadas à análise de risco e ao monitoramento está bem estruturada e é aplicada periodicamente. Entretanto, a empresa apresentou pequenas deficiências ou inadequações ao seu perfil na implementação das medidas em questão. Pontuação da área: xxxxx Destaques:

5.1. Análise de risco de corrupção e fraudes.


• Aplicação de pesquisa com colaboradores sobre percepção de riscos nos processos que atua, que leva em consideração também riscos de fraude e corrupção;

Área V

Análise de Risco e Monitoramento

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• Apresentação de painel gerencial com o planejamento das ações da Auditoria Interna com base em mapeamento de riscos;

• Existência de um Procedimento Gerencial de análise de riscos (G.GRI.CGC.001) que prevê a verificação de riscos operacionais de fraude e corrupção. Todavia a norma interna foi aprovada apenas recentemente o que leva a compreender que está em processo de implantação.

• Programa de Compliance da empresa explicita formalmente a importância de conectar as ações de integridade com a área de gestão de riscos, apesar dessa integração aparentar ainda não ser efetiva;


• Explicitar na norma interna sobre o gerenciamento de riscos (G.GRI.CGC.001), fluxos operacionais com o papel a ser desempenhado pelos diversos setores como Auditoria Interna, Governança e Compliance e as áreas de negócio;

• Inserir no mapeamento de riscos de fraude e corrupção processos que permeiem a interação da empresa com a administração pública especialmente quanto a: submissão à regulação; obtenção de licenças; participação em licitações; celebração de contratos com a administração pública; utilização de intermediários no contato com a Administração; subcontratação em contratos administrativos;

• Relacionar as medidas mitigadoras planejadas e implementadas pela empresa com base nos riscos de fraude e corrupção detectados no mapeamento de riscos;

5.2. Monitoramento.


• Elaboração de um detalhado Relatório de Gestão do Setor de Compliance, do exercício de 2016, relacionando as ações desenvolvidas pelo setor ao longo do ano e as metas para o exercício seguinte;

• Monitoramento automatizado de quais xxxxxxxxxx realizaram o curso em EaD sobre o Código de Conduta da empresa;

• Adoção de indicadores gerenciais de monitoramento do Programa de Compliance como: percentual de colaboradores treinados; normativos da empresa mapeados pelo setor; quantitativos de fornecedores e outros parceiros analisados pelos Portais de Transparência; consultas ao setor de compliance;

• Acompanhamento de indicadores da empresa junto a Agencia Nacional de Saúde Suplementar (ANS)

• Monitoramento das ações do Instituto UNIMED-BH, braço social da empresa;


• Ampliar os indicadores de monitoramento do programa de compliance incluindo, por exemplo: denúncias e apurações realizadas; fornecedores que informam possuir programas de integridade; licitações monitoradas; registros de reuniões com agentes públicos; acompanhamento de riscos de fraude e corrupção mapeados;

• Registrar o acompanhamento das ações e resultados de outros setores que possam necessitar uma interação com as ações da Coordenação de Compliance, como por exemplo as ações da Ouvidoria e da Auditoria interna.

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A empresa demonstrou que adota medidas de transparência, incluindo a identificação de seus proprietários ou principais acionistas e a divulgação de suas demonstrações financeiras, e que tem uma política sobre doações filantrópicas e realização de patrocínios, porém apresenta pequenas deficiências ou inadequações ao seu perfil na implementação das medidas em questão. Pontuação da área: xxxxx

Destaques:

6.1. Medidas de transparência.


• Divulgação na página da empresa na internet dos integrantes da direção da empresa e dos seus Conselhos Sociais;

• Divulgação das áreas em que a empresa atua e seus serviços;

• Disponibilização de um detalhado Relatório Anual de Sustentabilidade com informações sobre a gestão da empresa, inclusive as suas demonstrações financeiras e o Relatório da Auditoria externa independente;

• Divulgação do Balanço Social da Empresa;

• Publicação no site da empresa da relação de contratos firmados com a Administração Pública.

6.2. Política sobre doações filantrópicas e patrocínios.


• Análise das empresas patrocinadas quanto à inscrição nos cadastros do portal da transparência (CEIS, CNEP, CEPIM);

• Realização de Encontro sobre Integridade Corporativa para entidades culturais parceiras da empresa, estimulando a adoção de programas de integridade;

• Existência de um Procedimento Operacional de ESCOPO GERAL DE PROJETOS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL (PO.IRS.IUBH.005);

• Existência de um Procedimento Operacional (PO.PPP.GMKT.001) para planejar e executar patrocínios;

• As doações e apoios a projetos sociais e entidades filantrópicas são divulgados na seção do Instituto UNIMEDBH dentro da página da empresa na internet, apesar de não expressar valores nem o CNPJ das entidades;

• Divulgação dos patrocínios realizados, na seção do Instituto UNIMEDBH dentro da página da empresa na internet.

• Acompanhamento dos projetos apoiados quanto às informações disponíveis no site do Ministério da Cultura;

• Formalização de contrato com as entidades beneficiadas com patrocínio da empresa;

• Verificação dos resultados alcançados e do devido envio ao Ministério da Cultura da prestação de contas das entidades beneficiadas com recursos financeiros da empresa.


• Especificar melhor no Procedimento Operacional (PO.PPP.GMKT.001) como se dá autorização de patrocínios, quais as checagens realizadas e o fluxo decisório para a concessão do patrocínio, se é uma decisão unipessoal ou necessita da aprovação de algum colegiado;

Área VI

Transparência e Responsabilidade Social

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• Detalhar melhor o Procedimento Operacional de ESCOPO GERAL DE PROJETOS DE RESPONSABILIDADE SOCIAL (PO.IRS.IUBH.005) estabelecendo os fluxos internos para a escolha de projetos beneficiados;

• Inserir na política de patrocínios a apoio a atividades culturais, a possibilidade de análises específicas dos controladores das entidades beneficiadas, a fim de evitar possível conflito de interesse com cooperados e colaboradores, deixando explícito nas normas internas quando a empresa entende que há esse conflito;

• Nos patrocínios e doações ampliar as verificações prévias de histórico de práticas de fraude e corrupção das entidades beneficiárias, além da consulta ao portal de transparência;

• Xxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxx

• Xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxx

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De acordo com o artigo 12 do Regulamento, parágrafo primeiro, serão consideradas aprovadas para figurar na lista anual de Empresas Pró-Ética as empresas que obtiverem pontuação total igual ou superior a 70 (setenta) pontos e tenham obtido, no mínimo, 40 por cento da pontuação em cada área do questionário.

Importante ressaltar que, antes da divulgação da lista de Empresas Pró-Ética, as empresas aprovadas serão submetidas às verificações e às diligências indicadas no artigo 17 do Regulamento, sendo certo que o resultado desses procedimentos poderá impactar na inclusão da empresa na referida lista.

Relatório aprovado pelo Comitê Gestor em 09 e 10 de outubro de 2017.

AVISOS:

1. Caso a empresa participe das próximas edições do Pró-Ética, é importante ressaltar que a implementação ou não dos pontos a serem aprimorados indicados no presente relatório será considerada nas avaliações subsequentes e poderá impactar na pontuação;

2. A presente avaliação tem por objetivo analisar a adequação do programa de integridade das empresas participantes aos requisitos do Pró-Ética e promover o reconhecimento público daquelas que atendem a esses requisitos. A avaliação realizada não gera direitos ou garantias, sejam eles relacionados a eventual análise de programa de integridade em processo de responsabilização com base na Lei nº 12.846/2013 - Lei Anticorrupção, ou a qualquer outro processo ou procedimento nas esferas administrativa ou judicial;

3. O Pró-Ética não é uma certificação, é um programa de fomento à adoção de medidas de integridade voltadas para a prevenção e o combate à corrupção no ambiente empresarial brasileiro.

Pontuação total: xxxxxx

Obteve, no mínimo, 40% da

pontuação em cada área: (X) SIM ( ) NÃO

Resultado: APROVADA

Atenção: Este relatório apresenta tão somente

avaliação do programa de integridade no

âmbito da Unimed BH e não expressa qualquer

opinião quanto às demais empresas do Grupo

Unimed que não se submeteram ou não foram

aprovadas nessa edição do Pró-Ética. Dessa

forma, apenas a Unimed BH é autorizada a

utilizar e divulgar a marca “Empresa Pró-Ética”,

nos termos do artigo 23 do Regulamento.

relatÓrio de avaliaÇÃo · mecanismos destinados a evitar e detectar situações propensas à...

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