relatório de avaliação da integridade em empresas estatais ... · interesse ou benefício que...

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REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria Geral da União

Secretaria Federal de Controle Interno

Relatório de Avaliação da Integridade

em Empresas Estatais nº 201601710

Empresa: Companhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre

Supervisão dos Trabalhos

Islandio Monteiro de Souza

Equipe de Auditoria

Cleuton Figueira Pontes

Luis Sérgio de Oliveira Lopes


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Competência da CGU

Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas atribui-

ções, quanto aos assuntos e providências que, no âmbito do Poder Executivo, sejam atinentes à

defesa do patrimônio público, ao controle interno, à auditoria pública, à correição, à prevenção e

ao combate à corrupção, às atividades de ouvidoria e ao incremento da transparência da gestão no

âmbito da administração pública federal.

Avaliação da Integridade nas empresas estatais

No exercício de sua missão, a CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade

pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria

para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de

fraude e corrupção.

Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações

e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu

interesse ou benefício que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, os princí-

pios da administração pública ou os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos

e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e apli-

cação efetiva de códigos de ética nas instituições.

Esse reconhecimento foi reforçado, ainda, pela aprovação da Lei 13.303/2016, que estabe-

lece o estatuto jurídico das empresas estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção de di-

versas medidas de integridade por essas empresas.

Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua missão de pre-

venir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a CGU desenvolveu me-

todologia específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais.

Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do

estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e à integridade nas empresas

estatais. Para fins deste trabalho, as políticas e medidas de integridade adotadas pelas empresas

são avaliadas sob três aspectos: existência, qualidade e efetividade.

A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal

terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o apri-

moramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será moni-

torado pela CGU.


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Sumário-Executivo

Objetivo da Avaliação

Avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia de Eletricidade do Acre -

ELETROACRE e promover o seu aprimoramento, com a finalidade de mitigar o risco de

corrupção e fraudes, bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação das

irregularidades que venham a ocorrer.

Temas avaliados

O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no

âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integri-

dade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos de

ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irre-

gularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira”.

Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015,

no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões. Os quinze

temas foram avaliados em relação a três atributos: existência, qualidade e efetividade:

Fonte: Elaborado pela CGU

5. Monitoramento do

Programa, medidas

de remediação, aplica-

ção de penalidade e

canais de denúncia.

1. Desenvolvimento

do Ambiente de Ges-

tão do Programa de

Integridade.

2. Análise periódica de Riscos

3. Estruturação

e implantação

de Políticas e

Procedimentos

do Programa

de Integridade.

EXISTÊNCIA

EFETIVIDADE

QUALIDADE

4. Comunicação e Treinamento


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1 – Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade

A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:

I - Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo

apoio visível e inequívoco ao programa; e

II - Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do pro-

grama de integridade e fiscalização de seu cumprimento.

2 – Análise Periódica de Riscos

Esta dimensão contempla a análise dos riscos de fraude e corrupção aos quais a empresa estatal

está sujeita.

3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.

A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do programa de integridade. Esta

dimensão engloba as seguintes subdimensões:

I - Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores, in-

dependentemente de cargo ou função exercidos;

II - Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e admi-

nistradores, independentemente de cargo ou função exercidos;

III - Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relató-

rios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

IV - Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais

como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

V – Verificações, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações societárias, do

cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurí-

dicas envolvidas;

VI - Canais de denúncia adequados e suficientes e políticas de incentivo à realização de denúncias

e proteção aos denunciantes;

VII - Processo de tomada de decisões.

4 – Comunicação e Treinamento.

Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:

I – Comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade; e

II - Transparência da pessoa jurídica.

5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:

I - Monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na preven-

ção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos.

II - Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas

e a tempestiva remediação dos danos gerados; e

III - Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;


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Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à

presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade (refe-

rente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao seu

efetivo funcionamento).

Conclusões e Recomendações

Quanto às medidas de integridade executadas pela Eletroacre, verificou-se, em linhas ge-

rais, que a empresa é totalmente dependente das diretivas emanadas por sua controladora (Hol-

ding), que em dezembro de 2014 publicou o Manual de Compliance, aplicável a todas as empresas

concessionárias de energia elétrica do grupo Eletrobrás. Até aquele momento, a companhia possuía

apenas medidas dispersas e não sistematizadas de integridade como, por exemplo, Código de Ética

e Ouvidoria. A seguir são apresentados os principais resultados da avaliação realizada pela CGU.

Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado

pelo apoio visível e inequívoco ao programa

A alta direção da Eletroacre aprovou a instituição formal de um programa de integridade.

As diretrizes desse programa estão consubstanciadas no manual de compliance da Eletrobrás (Hol-

ding), cuja sua primeira versão data de maio de 2014. O manual passou a ser utilizado pela Eletro-

acre a partir de 24 de março de 2015, quando a Diretoria Executiva da empresa aprovou o docu-

mento, por meio da Resolução 018/2015, em consonância com orientação da Holding, exposta na

Cta-PR-519/2014. A Resolução 018/2015 teve por objetivo, ainda, nomear o gerente de compli-

ance e o assistente do gerente de compliance do programa.

Apurou-se, outrossim, que a alta direção da empresa divulgou o programa de integridade

aos titulares de cargos gerenciais, colaboradores e parceiros da empresa, por meio da promoção de

treinamentos destinados a cada um desses públicos.

Por outro lado, a alta direção não se dirigiu à sociedade civil, nem, especificamente, a seus

clientes, para informá-los, em linguagem adequada, didática e pedagógica, sobre a aprovação do

seu programa de integridade.

Por fim, constatou-se que a alta direção da companhia não possui procedimentos formali-

zados de supervisão do programa.

No que toca à percepção dos colaboradores que responderam o questionário encaminhado

pela CGU, 75,52% concordam, parcial ou totalmente, que a empresa está comprometida com a

prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou fraude. Por outro lado, 15,38% dos entre-

vistados discordam em parte que a empresa esteja de fato empenhada no combate à corrupção,

enquanto que 8,39% discordam totalmente sobre essa postura de compromisso.

Para sanar as deficiências apontadas, a CGU sugeriu à Eletroacre: i) definir política de

comunicação pública e periódica (sítio eletrônico, ofícios, comunicados externos, relatórios em

geral, entre outros) a colaboradores, terceiros, fornecedores, outras empresas e público externo,

ressaltando a importância do cumprimento das regras do programa de integridade da instituição,

bem como a intenção da companhia de contratar apenas fornecedores alinhados aos seus princípios


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e normas de integridade; ii) instituir procedimentos de supervisão do programa pela alta direção

da empresa.

Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou função exercidos

A Eletroacre adota o Código de Ética das Empresas Eletrobrás, internalizado pela

Diretoria Executiva por meio da Resolução nº 0091/2010, aprovada na 429ª reunião do órgão,

ocorrida em 18 de agosto de 2010, a qual revogou a versão anterior do código que era aplicado na

Eletrobrás Distribuição Acre.

A Resolução instituiu uma Comissão de Ética composta por seis integrantes, três titulares

e três suplentes, com mandato fixo de três anos, nomeando no mesmo ato os integrantes da

primeira gestão, aos quais foram atribuídas regras específicas de rotatividade de modo a manter a

experiência a ser repassadas para os novos ingressantes. Registre-se que embora a Resolução nº

0091/2010 não estipule processo formalizado de escolha dos membros da Comissão de Ética, a

situação não trouxe prejuízo às regras pontuais dispostas na própria resolução, além de que a

omissão não infringe os critérios pré-estabelecidos na Lei 12.846/2013 ou normativos similares.

Em articulação com o Departamento de Gestão de Pessoas – DGP, a comissão instituída

ficou incumbida de promover a distribuição individual do novo Código de Ética aos empregados

e demais colaboradores. A Resolução determinou também que a Assessoria de Relações

Institucionais e Comunicação – PRI promovesse as ações necessárias à divulgação do novo

Código.

As regras contidas no documento são aplicáveis aos membros dos conselhos de

administração e fiscal, diretores, empregados, contratados, prestadores de serviço, estagiários e

jovens aprendizes.

A linguagem utilizada no documento é de fácil compreensão, na medida em que não se

atém a termos muito técnicos.

No tocante à percepção dos colaboradores que responderam o questionário encaminhado

pela CGU, destaca-se que: i) 72,27% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o

referido código; ii) 70,59% afirmaram conhecer o seu conteúdo; iii) 52,94% responderam nunca

ter participado de eventos/capacitações voltados para divulgação e explicação do conteúdo do Có-

digo de Ética da empresa; e iv) 54,62% consideram que as regras do código de conduta são cobra-

das e aplicadas pela alta direção e pelos gestores da empresa.

Os dados da pesquisa demonstram que as ações da Eletroacre voltadas para a divulgação e

explicação do conteúdo do Código de Ética têm sido insuficientes, já que mais da metade dos que

responderam o questionário informaram nunca ter participado de eventos/capacitações dedicados

ao assunto.

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: i) publicar na Intranet versão em PDF do Código

de Ética utilizado pela Companhia; ii) atualizar o Código de Ética, considerando o disposto no

Decreto nº 7.203, de 4 de junho de 2010, e na Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013; e iii) elevar

a quantidade ou reformular as ações de capacitação voltados para divulgação e explicação do

conteúdo do Código de Ética.


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Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e admi-

nistradores, independentemente de cargo ou função exercidos

Da análise do Manual de Compliance, verificou-se que a empresa somente possui adequa-

das políticas de integridade referentes a:

a) Oferecimento de brindes e presentes, estabelecendo sua aplicação a todos os emprega-

dos e dirigentes da entidade e, quando necessário, a terceiros, com política de monito-

ramento.

b) Realização de doações filantrópicas, aplicada a todos os colaboradores e dirigentes da

entidade e, quando necessário, a terceiros, com monitoramento.

c) Registro em livros;

d) Não interferência em processos licitatórios, contratos, investigações e fiscalizações.;

e) Responsabilidade por atuação em subsidiárias e joint ventures;

f) Contribuições políticas;

g) Seleção e contratação de fornecedores;

h) Contato com sócios em joint ventures.

Apesar de no Manual de Compliance haver referência às políticas citadas nos itens “a” a

“h”, a companhia não disponibilizou documentos com registros da aplicação dessas políticas re-

lativos a eventos porventura ocorridos nos últimos dois exercícios.

Observe-se, também, que não há um plano de revisão periódica definido para essas políti-

cas.

Concernente à percepção dos colaboradores que responderam o questionário encaminhado

pela CGU (145 no total), destaca-se que: i) 47.41% responderam que a empresa possui política

referente a recebimento e oferecimento de brindes e presentes; ii) 53.33% responderam que a em-

presa possui política referente à prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva);

iii) 40.74% afirmaram não lembrar se a empresa possui alguma política sobre prevenção de nepo-

tismo; iv) 39.26% afirmaram não lembrar se a empresa possui alguma política sobre realização de

patrocínios e doações filantrópicas; e v) 37.78% responderam que a empresa possui política refe-

rente à prevenção de conflitos de interesses.

Para sanar as lacunas identificadas, a CGU sugeriu à Eletroacre: i) estabelecer mecanismos

de revisão periódica para suas políticas de integridade; ii) estabelecer política com discriminação

de regras precisas relacionadas ao recebimento de hospitalidades, brindes e presentes; iii) estabe-

lecer política com discriminação de regras precisas acerca da realização de patrocínios; iv) estabe-

lecer política de integridade para a prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança

e cargos comissionados e na contratação de terceiros; v) estipular princípios, regras e procedimen-

tos precisos para a concretização da política de Prevenção de Conflitos de Interesse no Relaciona-

mento com Agentes de Órgãos e de outras Entidades Públicas e da política de Prevenção de Con-

flitos de Interesses entre os Interesses Privados de seus Colaboradores e o Interesse Público.

Comunicação e treinamentos

As duas principais normas internas do grupo Eletrobrás que tratam sobre integridade são o

Código de Ética e o Manual de Compliance, e ambas são facilmente acessíveis para consulta no


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sítio eletrônico da Eletroacre (www.eletrobrasacre.com). Além disso, a empresa apresentou evi-

dências de que, durante os últimos dois exercícios, realizou ações de comunicação voltadas para o

fomento da postura ética e a prevenção de fraude e corrupção entre os colaboradores.

As capacitações foram ofertadas tanto a nível geral, para todas as classes de colaboradores,

como para públicos específicos, no caso, para o conselho fiscal, gestores e gerentes de compliance.

No entanto, não foram disponibilizadas evidências de que os treinamentos voltados a públicos

específicos tenham sido baseados em temas de interesse específico de cada área.

Não obstante ter comprovado a realização de diversas ações de comunicação relacionadas

ao tema integridade, verificou-se que as ações não faziam parte de um plano de comunicação de-

vidamente estruturado sobre os temas tratados no Código de Ética e no Manual de Compliance.

Ao avaliar se a empresa adota alguma tática para conferir a máxima efetividade às ações

de capacitação, verificou-se que: a Companhia não adota mecanismos de incentivo à participação

dos colaboradores nas ações de treinamento (por exemplo, utilização da participação nos treina-

mentos como critério em avaliações de desempenho); alguns treinamentos oferecidos foram de

participação obrigatória; não há mapeamento/planejamento do público a ser atingido por cada uma

das capacitações voltadas para os temas ética e integridade; a empresa não utiliza ferramentas para

avaliar a eficácia dos treinamentos realizado, tais como: i) aplicação de testes depois (ou antes e

depois) das capacitações; ii) entrevistas após os treinamentos; iii) ou avaliação de possíveis me-

lhorias na aplicação das políticas e procedimentos após a realização de treinamentos.

Quanto ao questionário eletrônico aplicado aos colaboradores, destaca-se que: i) 54,82%

afirmaram não ter participado ou não se lembrar de participação em treinamentos sobre o programa

de integridade; ii) 54,07% responderam que a empresa realiza campanhas para divulgar o papel e

a importância do programa de integridade bem como as políticas de integridade; iii) 63,7% rece-

beram, via e-mail ou em meio físico, as normas de integridade adotadas, bem como as suas atua-

lizações; iv) 78,08% passaram a compreender melhor a importância das políticas de integridade a

partir das campanhas realizadas pela empresa.

Diante das deficiências detectadas, a CGU sugeriu à unidade: i) elaborar um plano de co-

municação devidamente estruturado relacionado aos temas de integridade tratados no Código de

Ética e no Manual de Compliance, podendo ser inserido no Plano Operacional Anual da Compa-

nhia; ii) inserir no plano de comunicação mecanismos de incentivo à participação dos colaborado-

res nas ações de treinamento; iii) realizar mapeamento/planejamento do público a ser atingido por

cada uma das capacitações voltadas para os temas ética e integridade; iv) utilizar ferramentas para

avaliar a eficácia dos treinamentos realizados, tais como: a) aplicação de testes depois (ou antes e

depois) das capacitações; b) entrevistas após os treinamentos; c) ou avaliação de possíveis melho-

rias na aplicação das políticas e procedimentos após a realização de treinamentos; v) fortalecer as

ações de divulgação e capacitação dos colaboradores em temas relacionados a políticas de integri-

dade.

Análise periódica de riscos

Embora possua uma política de riscos definida, com um mapeamento de riscos estruturado,

a Eletroacre não dispõe de um plano de tratamento de riscos aprovado pela alta direção. A empresa

também não tem um sistema informatizado para a gestão de riscos, nem um quadro de indicadores

para sua medição.

Outrossim, a política de gestão de riscos não aborda os objetivos organizacionais com re-

lação ao gerenciamento de riscos da empresa (apetite ao risco), nem a integração do gerenciamento

http://www.eletrobrasacre.com/


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de riscos às políticas organizacionais. Ademais, os riscos mapeados na matriz não contemplam

assuntos relacionados à integridade.

Para suprir essa deficiência, a CGU sugeriu à empresa: i) implantar sistema informatizado,

que permita a visão integrada das etapas de identificação, avaliação, tratamento e monitoramento

de riscos.; ii) estabelecer um Plano de Tratamento de Riscos, aprovado pela alta direção, gerado a

partir da Avaliação de Riscos e da Política de Gerenciamento de Riscos; iii) atualizar a matriz de

riscos para comtemplar aspectos relacionados à integridade; iv) atualizar a Política de Gestão de

Riscos da Instituição para abordar os objetivos organizacionais com relação ao gerenciamento de

riscos da empresa (apetite ao risco) e a integração do gerenciamento de riscos às políticas

organizacionais da companhia.

Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de rela-

tórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica.

Os controles internos da companhia são testados em dois momentos. No primeiro, a Audi-

toria Interna - Audi da Companhia analisa e testa os controles internos das áreas examinadas

usando como critérios de prioridade as solicitações dos órgãos de controle e as diretivas do Plano

Anual de Auditoria Interna (PAINT), sempre condicionados à existência de Recursos Humanos

na Audi.

No segundo momento, uma Auditoria Independente contratada emite um Relatório em co-

nexão com o exame das Demonstrações Contábeis, no qual pode expedir sugestões de melhoria, e

assim contribuir para aperfeiçoamento dos controles internos e procedimentos contábeis da Com-

panhia. Ressalte-se que, ao contratar auditores independentes para emitir opinião sobre as demons-

trações contábeis, a Eletroacre cumpre o regramento previsto na Resolução SE/CGPAR nº 6, de

29 de setembro de 2015.

Com base nos exames realizados, verificou-se que os mais recentes relatórios emitidos pela

Auditoria Interna e pelos Auditores Independentes apontam que a Companhia não apresentou pro-

blemas estruturantes relacionados aos seus controles internos, em que pese a Auditoria Interna ter

apontado deficiências pontuais relacionadas a setores específicos da Instituição e a Auditoria in-

dependente ter feito observação quanto á continuidade operacional da empresa. Registra-se que as

recomendações de saneamento das deficiências detectadas nas auditorias da Audi foram comuni-

cadas às instâncias apropriadas e implementadas pela entidade, conforme informações contidas

nos relatórios resultantes dos trabalhos.

Com relação à aplicação de um programa de educação continuada relacionado às normas

de contabilidade e demais dispositivos legais ou regulatórios, a Companhia informou que todos os

colaboradores da área contábil e de patrimônio estão integrados no programa de capacitação pela

área de Educação Coorporativa da Companhia, e recentemente seis de seus colaboradores partici-

param de um treinamento de IFRS - International FinanciaI Reporting Standards pela FIPECAF.

Não obstante, a unidade não apresentou documentação comprobatória da efetiva ocorrência

desses treinamentos, situação que aponta a inexistência de um criterioso controle da documentação

gerada na execução de seu programa de educação continuada dispensada aos profissionais da área

contábil e regulatória ou que os treinamentos realizados não fazem parte de um programa estrutu-

rado de educação continuada.


longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: i) avaliar a consistência dos controles internos de

empresas prestadores de serviço, nos casos em que a atividade da prestadora fizer parte do sistema

de informação da Eletroacre, devendo, pelo menos, solicitar à fornecedora um relatório do auditor


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independente que reporte sobre seus controles internos; ii) manter o registro de toda documentação

gerada nas ações de treinamento dispensadas aos profissionais da área contábil e regulatória; iii)

instituir plano de educação continuada dirigido aos colaboradores da Superintendência de Conta-

bilidade, incluindo treinamentos relativos à prevenção e detecção de fraude, corrupção e desvios;

iv) desenvolver mecanismos que permitam a identificação de inconformidades, utilizando, por

exemplo, indicadores para mapear alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas

(red flags).

Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do

programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

Como indica o Manual de Compliance, aprovado pela Res. 018, de 24 de março de 2015,

da Diretoria Executiva da Eletroacre, a entidade criou o cargo de gerente e de assistente de com-

pliance para a condução e implementação do programa de integridade.

Ressalve-se, porém, que no manual de compliance não existe previsão para que o gerente

do programa atue diretamente na avaliação de riscos ou que sua atuação se estenda a todas às áreas

de negócio ou unidades descentralizadas da empresa. Outrossim, o gerente de compliance não

integra a alta direção da companhia, em descompasso com art. 42, inc. I e IX do Decreto nº

8.420/2015, de 18 de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013.

As diretrizes relacionadas no manual de integridade também não são suficientes para ga-

rantir a atuação eficiente e independente dos servidores responsáveis pelo programa. Não constam

no documento, por exemplo, o período de mandato do gerente, nem diretrizes protetivas contra

constrangimentos e punições arbitrárias decorrentes do exercício das atribuições pelo chefe do

setor e demais colaboradores.

Quanto à atuação do gerente do programa de integridade, não foram disponibilizadas evi-

dências demonstrando que ele tenha efetivamente adotado ou recomendado medidas necessárias à

adequação da instituição à legislação ou a normas sobre ética, à mitigação de riscos ou à promoção

da ética nos dois últimos exercícios.

Também não foi evidenciada a suficiência da estrutura física e financeira disponível para

a execução das atividades do programa.

Para alcançar uma melhor performance, a CGU sugeriu à empresa: i) providenciar estrutura

normativa, física, humana e financeira adequada à atuação da área de compliance; ii) atualizar o

manual de compliance da companhia de forma a garantir à equipe envolvida na execução do

programa de integridade arcabouço normativo necessário ao desenvolvimento imparcial e

independente de suas atribuições, bem como visando à inclusão de previsão normativa para

atuação direta do gerente na avaliação de riscos e atuação nos demais setores da empresa e

unidades descentralizadas.

Canais de denúncias adequados e suficientes e política para incentivo à realização de denún-

cias e proteção aos denunciantes

A Ouvidoria da Eletrobrás Distribuição Acre é o setor responsável por receber e responder

às manifestações relativas à prestação do serviço e aos direitos do consumidor que não forem so-

lucionadas pelos canais de atendimento regulares disponibilizados pela Distribuidora. É incum-

bida, ainda, de propor melhorias no processo interno e prevenir potenciais conflitos. Desta forma,

recebe informações, denúncias, sugestões, elogios e reclamações relativos à distribuição de ener-

gia elétrica.


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Com base nos exames efetuados, verificou-se que a Eletroacre não possui um Plano de

Trabalho Anual aprovado, que trate sobre as atividades de ouvidoria a serem efetivadas durante o

exercício, em desconformidade com o estabelecido no art. 3º, da IN OGU Nº 01/2014.

Não possui também normativo que regule especificamente a denúncia anônima, com regras

claras sobre a sua tramitação, o sigilo da identidade do denunciante ou sobre garantias de que o

colaborador denunciante não sofrerá represálias. No Manual de Compliance, esse assunto é tratado

de forma genérica nos seguintes termos: “As Empresas Eletrobrás asseguram que não haverá

retaliações e garantem que envidarão esforços para que nenhum Colaborador seja alvo de repre-

sálias com relação a qualquer informação fornecida de boa-fé”.

No que tange ao tratamento dispensado às denúncias recebidas, verificou-se que a Diretoria

Executiva da Eletrobrás Distribuição Acre, ao analisar dois protocolos registrados nos sistemas de

recebimento de denúncias, não criou uma comissão de correição, mas determinou que o assunto

fosse apurado diretamente com o Gerente de Departamento responsável pela tutela dos contratos

citados nas acusações. A apuração conduzida pelo Gerente apontou que as supostas irregularidades

foram ocasionadas por erros na medição do serviço e que o fato não acarretou prejuízo ao erário.

Sem adentrar no mérito da conclusão, avalia-se que, ao não instituir comissão correcional

para a apuração do caso, a Companhia violou o Manual de Compliance, que no item 2, inciso (e),

alínea ii, preleciona: “A investigação preliminar terá caráter sigiloso e não punitivo, tendo por

objetivo a apuração de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa, sendo con-

duzida por Comissão Executiva de Correição composta por três empregados públicos, com no

mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, e regulada por regimento interno”.

O fluxo adotado para a realização do juízo de admissibilidade, no caso, também não está

de acordo com o manual de compliance, uma vez que o procedimento deveria ter sido realizado

pelo gerente do programa de integridade, por meio de despacho fundamentado, e não pela diretoria

executiva. A efetivação da avaliação da viabilidade de apuração de denúncias pelo gerente de

compliance objetiva garantir independência na atuação do servidor.

Quanto à percepção dos empregados que responderam à pesquisa concernente ao tema,

66,67% sabem que a empresa possui canal de denúncias, 65,85% têm conhecimento de que a em-

presa disponibiliza canais para denúncias anônimas, 81,7% concordam parcial ou totalmente que

o canal de denúncias é de fácil acesso a todos os funcionários e 79,27% afirmaram que, caso ti-

vessem conhecimento de possíveis violações às normas ligadas à ética e integridade, saberiam

quais canais utilizar para a realização de denúncias. Por sua vez, 55,28% responderam que não se

sentiriam seguros para realizar a denúncia por receio de que poderia sofrer represália.

Por fim, 40,65% responderam que nunca viram ou não se lembram de ter visto manifesta-

ções da empresa incentivando a realização de denúncias de possíveis violações às normas da em-

presa ligadas à ética e integridade, mas acredita que a direção espera e deseja que estes casos sejam

denunciados por aqueles que deles tomem conhecimento.


longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: i) elaborar o Plano de Trabalho Anual que trate das

atividades de ouvidoria a serem realizadas durante o exercício, conforme estabelecido na IN OGU

Nº 01/2014; ii) elaborar norma interna ou atualizar o Manual de Compliance prevendo regras es-

pecíficas sobre a denúncia anônima, o sigilo da identidade do denunciante e a proteção do denun-

ciante contra represálias; iii) instituir uma política de incentivo para que colaboradores e terceiros

denunciem atos contrários à ética e à integridade institucional; iv) adotar como rotina a instituição

de comissão de correição para a apuração de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à

empresa sempre que a denúncia preencher os requisitos estabelecidos no Manual de Compliance.


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Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade

A Eletroacre dispõe de arcabouço normativo disciplinando o regime disciplinar dos em-

pregados da entidade, o modo de apuração de responsabilidade e as sanções administrativas cabí-

veis, bem como possui unidade correcional formalmente constituída.

O sistema de Correição da empresa está normatizado pela Resolução da Diretoria Execu-

tiva RES-112/2012, de 16 de outubro de 2012, que estabelece as diretrizes, responsabilidades e

procedimentos relativos à apuração de irregularidades no âmbito da empresa. Além de estabelecer

o sistema de correição, o normativo criou a Comissão Permanente de Processo Disciplinar – CPPD

(unidade correcional).

A CPPD tem como base principal a Norma de Apuração de Irregularidades MPS-DG-

01/N-001 e a Norma de Deveres dos Empregados, Proibições e Penalidades DG-GP-01/N-002.

Os processos disciplinares instaurados são objeto de registro, pela Comissão Permanente

de Processo Disciplinar, no Sistema de Gestão de Processos Disciplinares da Controladoria-Geral

da União - CGU-PAD, conforme determinação constante na Portaria CG U n° 1.043, de 24 de

julho de 2007.

Observe-se que os dados para avaliação foram obtidos na internet, não tendo sido suficien-

tes para a formação de juízo quanto aos aspectos de qualidade.

Além de normativos internos voltados ao regramento disciplinar geral dos empregados da

empresa, a Eletroacre dispõe de normativo que trata especificamente dos casos de violação do seu

Programa de Integridade. Trata-se do manual de compliance, aprovado pela Resolução 018/2015

da Diretoria Executiva da empresa, que prevê, no seu item 2, o fluxo de apuração dos casos de

violação do programa.

Quanto à realização de comunicação a terceiros e a colaboradores acerca das sanções apli-

cáveis nos casos de descumprimento das normas do Programa de Integridade, a companhia não

disponibilizou evidências de que realize ou de que já tenha realizado os procedimentos.

Também não foram disponibilizados documentos demonstrativos dos indicadores de de-

sempenho correcional da entidade, demonstrando a efetiva responsabilização de agentes porven-

tura envolvidos na prática de atos de corrupção detectados no âmbito do Programa de Integridade,

nem registros de apuração de possíveis violações ao programa, inclusive aquelas de baixo poten-

cial ofensivo.

Em relação à percepção dos colaboradores, dos 145 entrevistados que responderam ao

questionário:

- 39,02% acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, com bons resultados;

- 28,46% acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa, dependendo dos

envolvidos ou outras características do fato denunciado;

- 13,01% acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, porém de forma inadequada (não

se chega à verdade dos fatos, responsáveis não são punidos, etc.);

- 10,57% acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa, pois não há capa-

cidade para apurar todas;

- 6,5% acreditam que as denúncias não são apuradas pela empresa;

- 2,44% dos entrevistados deixaram o campo em branco.


13

Por fim, quanto à adoção, por parte da companhia, de medidas específicas para prevenir a

retaliação aos denunciantes, 52,85% dos empregados concordam total ou parcialmente que a em-

presa possui essas medidas, 44,71% discordaram total ou parcialmente de tal afirmação e 2,44%

não souberam responder.

Para suprir as lacunas identificadas, a CGU sugeriu à empresa: i) difundir para

colaboradores e terceiros que a infração às normas do Programa de Integridade pode resultar em

sanções, inclusive no caso de atos lesivos praticados por pessoa jurídica; ii) formalizar indicadores

de desempenho correcional, para monitoramento da responsabilização de agentes porventura

envolvidos na prática de atos de corrupção detectados no âmbito do Programa de Integridade; iii)

formalizar rotinas para registro de possíveis casos de violações ao Programa de Integridade,

inclusive aqueles de baixo potencial ofensivo.

Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detecta-

das e a tempestiva remediação dos danos gerados

A principal norma norteadora do programa anticorrupção do grupo Eletrobrás denomina-

se Manual de Compliance Referente às Leis Anticorrupção, aprovado pela Resolução 018, de 24

de março de 2015, na 11ª Reunião da Diretoria Executiva, em cujo conteúdo estão reunidos os

princípios e regras que regem a política das empresas Eletrobrás na finalidade de cumprir as

diretrizes estabelecidas na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e no Decreto nº 8.420, de 18 de

março de 2015.

Desse modo, por não dispor de normativos internos atinentes às formas de atuação da

empresa para tratamento de violações e irregularidades relativas à integridade, a Eletroacre é

totalmente dependente das diretivas emanadas por sua controladora (Holding).

Após a análise efetuada sobre o normativo vigente, avaliou-se que:

i. A norma não informa quem é a autoridade competente para emitir decisão final acerca de

fatos apurados em sede de investigação preliminar. Saliente-se que a Lei 12.846, de 1º de

agosto de 2013, atribuiu competência ao dirigente máximo apenas nos casos de PAR, nada

dispondo sobre investigações preliminares;

ii. A norma não dispõe de orientações mínimas quanto aos instrumentos recursais que o

interessado pode interpor;

iii. O texto não prevê medidas que assegurem a pronta interrupção e a tempestiva solução de

irregularidades cometidas pelos colaboradores da Empresa, bem como não prevê a

reparação por danos que possam decorrer dessas irregularidades;

iv. O normativo não estabelece regras para garantir que as investigações sejam conduzidas

com imparcialidade, por exemplo: - acesso irrestrito a registros e instalações físicas; -

garantia de realização de entrevistas com todos os que possam prestar informações

relevantes; - obrigatoriedade de os departamentos da organização apresentarem as

informações solicitadas, de forma tempestiva e completa; - possibilidade de obter apoio

necessário dos colaboradores das unidades e assistência de especialistas e profissionais, de

dentro e de fora da organização, quando considerado necessário; - Estabelecimento de

regras de confidencialidade exigidas dos colaboradores durante a investigação;

Diante dessa situação, a CGU sugeriu à unidade que atualizasse o Manual de Compliance

ou instituísse norma específica sobre a tramitação de procedimentos destinados a apurar violação

ao Programa de Integridade, de modo a suprir as deficiências constatadas.


14

Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão de terceiros, tais

como: fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados

A partir dos exames efetuados, constatou-se que a Eletroacre, quando firma contratos e

acordos com terceiros, cita a Lei nº 12.846/2013, e prevê dispositivos semelhantes aos contidos

nos artigos 5º e 6º do normativo, que trata dos atos lesivos à administração pública nacional ou

estrangeira.

Não obstante a remissão aos art. 5º e 6º da Lei nº 12.846/2013, os termos contidos nos

contratos firmados pela empresa não se enquadram perfeitamente como cláusulas anticorrupção,

uma vez que restringem seus efeitos a atos lesivos praticados contra a Eletrobrás, sendo que o

objetivo da lei é a punição de empresas que pratiquem atos lesivos contra qualquer órgão da ad-

ministração pública, nacional ou estrangeira.

Com relação à execução de outras medidas objetivando a prevenção de situações danosas

na execução de contratos administrativos, a empresa não disponibilizou evidências demonstrando

a realização de diligências para a supervisão de fornecedores, prestadores de serviço, agentes in-

termediários e associados, nem o monitoramento do cumprimento das cláusulas contratuais rela-

cionadas à integridade porventura estabelecidas. Também não demonstrou classificar seus contra-

tos de acordo com a exposição aos riscos de fraude e corrupção e adotar controles e procedimentos

específicos nesses contratos, levando em consideração a exposição dos instrumentos de acordo aos

riscos.

Objetivando a mitigação das falhas identificadas, sugeriu-se à Eletroacre a adoção de me-

didas para: i) ajustar as cláusulas anticorrupção em contratos a serem firmados com terceiros, de

forma que seus efeitos abranjam atos lesivos praticados contra todos os órgãos da administração

pública nacional ou estrangeira, e não somente aqueles praticados contra a Eletrobrás; ii) efetivar

as medidas previstas no manual de compliance no sentido de realizar as devidas diligências para

averiguação da situação de fornecedores e prestadores de serviço em momento anterior a contra-

tação; iii) normatizar rotina prevendo a realização de monitoramento do cumprimento de cláusulas

contratuais relacionadas à integridade porventura estabelecidas em acordos firmados com tercei-

ros; iv) normatizar rotina objetivando a classificação de contratos firmados com terceiros de acordo

com a exposição a riscos de fraude e corrupção, bem como adotar controles e procedimentos es-

pecíficos, levando em consideração a exposição dos instrumentos de acordo firmados a riscos por-

ventura identificados.

Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do co-

metimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas

jurídicas envolvidas

Para avaliar a probidade e integridade das empresas envolvidas em processos de fusão,

incorporação e transformação societária, bem como de aquisição ou criação de novas empresas, a

Eletroacre adota as diretrizes contidas no Manual de Compliance da Eletrobrás Holding. O tema é

tratado no item 11 do Manual, dividindo-se em dois tópicos: - Due Diligence (Investigação); e –

Contrato com Sócio da Joint Venture.

O normativo não estabelece procedimento formal que defina as rotinas, regras, procedi-

mentos, fluxos de encaminhamento e responsáveis pelas verificações necessárias antes dos pro-

cessos de fusão, incorporação e transformação societária, bem como de aquisição ou criação de

novas empresas. O procedimento listado no manual apresenta critérios vagos e que não são defi-

nidos previamente, já que fica a cargo do Gerente de Compliance decidir o que será verificado em

cada processo de due diligence.


15

Diante dessa situação, a CGU sugeriu à unidade que atualizasse o Manual de Compliance

ou instituísse norma específica sobre a verificação, durante os processos de fusões, aquisições e

outras operações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de

vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas, de modo a suprir as deficiências detectadas.

Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na pre-

venção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

A Eletroacre não dispõe de plano de monitoramento e avaliação de seu Programa de Integridade,

razão pela qual a equipe da CGU sugeriu à empresa que atualize o seu manual de compliance ou

que institua norma específica prevendo a avaliação periódica do programa de integridade, com a

participação ou supervisão da área ou servidor responsável pelo programa.

Transparência da pessoa jurídica

Atendendo ao disposto no capítulo III da Lei nº 12.527/2011, que regula procedimentos de

acesso à informação, também conhecidos como transparência passiva, a Eletroacre disponibiliza

em seu sítio eletrônico o Serviço de Informação ao Cidadão - SIC (http://www.eletrobrasa-

cre.com/acesso-a-informacao/servico-de-informacao-ao-cidadao-sic), por meio do qual o usuário

pode acessar o Sistema Eletrônico de Serviço de Informação ao Cidadão e-SIC

(http://esic.cgu.gov.br/), que é administrado pela Controladoria-Geral da União. Em visita à em-

presa, verificou-se que o serviço também está disponível para atendimento presencial no prédio

principal da companhia.

Com relação à transparência Ativa, verificou-se que os dados relativos às informações de

interesse coletivo ou geral discriminadas na Lei de Acesso à Informação - LAI (Lei nº

12.527/2011) e no Decreto nº 7.724/2012 são apresentados, de formar incompleta e/ou desatuali-

zada, por meio de link na página eletrônica da Instituição que remete ao Portal da Transparência.

A seguir, informações de transparência ativa requeridas pela LAI:

i. Estrutura organizacional, competências, legislação aplicável, principais cargos e

seus ocupantes, endereço e telefones das unidades, horários de atendimento ao pú-

blico;

ii. Programas, projetos, ações, obras e atividades, com indicação da unidade respon-

sável, principais metas e resultados e, quando existentes, indicadores de resultado

e impacto;

iii. Repasses ou transferências de recursos financeiros;

iv. Execução orçamentária e financeira detalhada;

v. Licitações realizadas e em andamento, com editais, anexos e resultados, além dos

contratos firmados e notas de empenho emitidas;

vi. Remuneração e subsídio recebidos por ocupante de cargo, posto, graduação, função

e emprego público, incluindo auxílios, ajudas de custo, jetons e quaisquer outras

vantagens pecuniárias, bem como proventos de aposentadoria e pensões daqueles

que estiverem na ativa, de maneira individualizada, conforme ato do Ministério do

Planejamento, Orçamento e Gestão;

vii. Contato da autoridade de monitoramento, designada nos termos do art. 40 da Lei nº

12.527, de 2011, e telefone e correio eletrônico do Serviço de Informações ao Ci-

dadão - SIC; e

viii. Programas financiados pelo Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT.

http://www.eletrobrasacre.com/acesso-a-informacao/servico-de-informacao-ao-cidadao-sic


http://esic.cgu.gov.br/


16

ix. Respostas a perguntas mais frequentes da sociedade;

Dos nove itens requeridos pela LAI, a Companhia somente disponibiliza dados adequados

referentes aos itens i e ix. No site constam também informações sobre execução orçamentária e

financeira e de licitações realizadas ou em andamento, no entanto, impende destacar que:

- As informações de execução orçamentária e financeira contidas no site são genéricas, não

proporcionando a efetiva transparência exigida pela norma;

- As informações das licitações realizadas e em andamento estão desatualizadas, não obs-

tante o colaborador responsável pelo gerenciamento das informações tenha informado que a em-

presa está buscando solucionar o problema junto à equipe técnica do Portal da Transparência que

recebe os dados enviados pela Companhia.

Com relação às informações de publicação obrigatória requeridas pela Resolução CGPAR

nº 5/2015, contatou-se a ausência de divulgação da Lei ou ato de criação da Companhia e também

das Demonstrações financeiras trimestrais. Também não foram identificadas na página eletrônica

da Eletroacre informações relativas à divulgação da estrutura de decisão da organização, tais quais

Atas de Reunião de Conselhos e Atas das Assembleias de Acionistas.


longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: i) publicar na página da internet da companhia, de

forma completa e atualizada, a totalidade das informações de divulgação obrigatória requeridas na

Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011) e no Decreto nº 7.724/2012; ii) publicar na pá-

gina da Companhia na internet a Lei ou ato de criação da Instituição, e também as Demonstrações

financeiras trimestrais, em conformidade ao que estabelece a Resolução CGPAR nº 5, de 29 de

setembro de 2015; iii) divulgar na página da Companhia na internet as Atas de Reunião de Con-

selhos e Atas das Assembleias de Acionistas, ressalvados os casos de sigilo legalmente instituídos;

Processo de tomada de decisões

A tomada de decisões na Eletroacre é efetuada por Conselho de Administração, como órgão

de apreciação final dos atos. O Conselho de Administração é formado por seis membros, tendo

sido verificado, com base em análise curricular, que as áreas de formação dos conselheiros confe-

rem ao órgão colegiado multidisciplinaridade satisfatória. O conselho possui em sua composição

profissionais das áreas de engenharia, economia, contabilidade e pedagogia. Por outro lado, a aná-

lise curricular não permitiu aferir se todos os membros cumprem os requisitos do art. 17 da Lei nº

13.303, de 30 de junho de 2016.

O conselho não é presidido pelo diretor-presidente da entidade, condição necessária para a

garantia da independência das deliberações adotadas. Outrossim, os membros do colegiado pos-

suem a disponibilidade necessária para o exercício de suas atribuições.

Com relação à reputação dos conselheiros, em pesquisas na internet e com base nas infor-

mações disponibilizadas pela companhia, não foram encontradas situações que desabonassem suas

condutas, a exemplo de condenação em processos administrativos ou judiciais.

Por outra parte, os normativos internos da Eletroacre não disciplinam regras aplicáveis ao

processo de tomada de decisão pelos membros da alta direção.

A companhia também não evidenciou dispor de mecanismos (portaria, estatuto, regula-

mento, normas, etc.) que visem garantir que os resultados de possíveis estudos técnicos sejam

transmitidos à alta direção da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão

(reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e a alta direção).


17

Ainda quanto à existência de mecanismo para subsidiar a simetria de informações, a em-

presa não comprovou incluir toda a documentação que suporta a tomada de decisão, inclusive e-

mails trocados e atas de reuniões, em repositório único, de modo que seja possível recuperar facil-

mente todo o histórico do processo deliberado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria

Executiva.

Por fim, ressalte-se que a Eletroacre não informou ter realizado estudos (técnicos, operaci-

onais, jurídicos, econômicos, financeiros, etc.) no período escopo dos exames, inexistindo base

para avaliação dos procedimentos pontualmente adotados quanto ao assunto no processo de to-

mada de decisões da Instituição.

Objetivando preencher as lacunas identificadas, foi recomendado à Eletroacre: i) definir os

limites de alçada para a tomada de decisão quanto a investimentos e alienações, nos diferentes

níveis hierárquicos da unidade; ii) definir valores e situações que caracterizam as Grandes Opera-

ções; iii) definir os casos em que, previamente à tomada de decisão, será necessária a realização

de estudos técnicos; iv) estipular tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de ope-

ração; v) prever a contratação de entidade externa para elaboração de estudos; vi) apresentar e

registrar as justificativas da alta direção, no caso de a decisão tomada contrariar estudo técnico, no

todo ou em parte; vi) estabelecer situações em que os órgãos consultivos devem ser acionados; vii)

incluir toda a documentação que suporta a tomada de decisão, inclusive e-mails trocados e atas de

reuniões, em repositório único, de modo que seja possível recuperar facilmente todo o histórico

do processo deliberado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva; viii) definir

mecanismos (portaria, estatuto, regulamento, normas, etc.) que visem garantir que os resultados

de possíveis estudos técnicos sejam transmitidos à alta direção da forma mais completa possível,

a fim de subsidiar a tomada de decisão, tais quais: a) rotinas que garantam que todos os Conse-

lheiros e Diretores, bem como seus respectivos assistentes, recebam a íntegra do processo a ser

votado na próxima reunião; b) obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito

da reunião prévia, especialmente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas; c) designação

de responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre os questionamentos feitos no âm-

bito da reunião prévia, bem como os pontos não sanados até a Reunião do Conselho de Adminis-

tração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso; d) critérios rígidos para a inclusão de processos

extra pauta; e) obrigação de que conste na Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da

Diretoria Executiva, conforme o caso, as eventuais divergências observadas nos processos delibe-

rados.


18

Sumário

1. Introdução..................................................................................................................................17

2. Cenário corporativo...................................................................................................................17

3. Objetivo e escopo da avaliação..................................................................................................19

4. Resultados..................................................................................................................................21

5. Conclusão...................................................................................................................................48


19

1. Introdução

A adoção de boas práticas corporativas é fator preponderante para diminuir o risco de cor-

rupção e fraudes e para aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que

venham a ocorrer.

O desenvolvimento de um ambiente íntegro e capaz de prevenir, detectar e sanar fraudes e

atos de corrupção no âmbito das empresas estatais vinculadas ao Poder Executivo Federal exige

de tais entidades, dentre outras ações, a adoção de medidas e políticas internas de integridade,

auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de con-

duta.

Adicionalmente, as empresas devem se comprometer a divulgar sua legislação anticorrup-

ção aos funcionários e colaboradores, a fim de que sejam cumpridas integralmente. Devem, ainda,

vedar qualquer forma de suborno e trabalhar pela legalidade e transparência das informações.

Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como iniciativas da

entidade relacionadas à ética e integridade, ainda que não agrupadas sob o formato de um programa

de integridade formalmente aprovado, que se destinam à prevenção, detecção e correção de atos

de corrupção ou fraude. Caso tais medidas tenham sido pensadas e implementadas de forma sistê-

mica, com aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável, tem-

se um programa de integridade.

2. Cenário Corporativo

A Companhia de Eletricidade do Acre – Eletroacre é uma sociedade por ações de economia

mista de direito privado e de capital fechado, com sede situada à rua Valério Magalhães, 226, Rio

Branco - AC. É controlada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobrás, detentora de

96,7076% de seu capital social. O segundo maior investidor da companhia é a empresa Próspero

Serviços LTDA., com 2,2303% do capital.

Criada por meio da Lei Estadual nº 60, de 17 de dezembro de 1965, a Eletroacre destina-

se a projetar, construir e explorar sistemas de produção, transmissão, transformação e distribuição

de energia elétrica e serviços correlatos. Mediante o Decreto Federal nº 63.121, de 20 de agosto

de 1968, foi-lhe concedida autorização para funcionar como empresa concessionária de serviços

públicos de energia elétrica para o Estado do Acre.

Para cumprir o seu objetivo social, a Companhia realiza estudos, projetos, construção e

operação de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão e redes de distribuição de ener-

gia elétrica, bem como desenvolvimento de atividade nos diferentes campos de energia com fina-

lidade econômica, sendo tais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica

– ANEEL, órgão vinculado ao Ministério de Minas e Energia – MME.

Em 30 de janeiro de 1998, a Eletroacre foi federalizada por intermédio do contrato de

“Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”, celebrado entre o Estado do Acre e a Centrais


20

Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás, operação previamente autorizada pela Assembleia Legisla-

tiva do Estado do Acre (Lei n° 9.491, de 09 de setembro de 1997). Atualmente, a empresa é res-

ponsável pela distribuição e comercialização de energia elétrica para todo o Estado do Acre, cujo

suprimento fica a cargo da Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. – Eletronorte.

O Estado do Acre conta uma área de 164.221,36 km², que corresponde a 4,26% da Região

Norte e a 1,92% do território nacional. É formado por 22 municípios, tendo Rio Branco como a

capital, e seu território é dividido em cinco Regionais de Desenvolvimento, tomando como refe-

rencial as bacias hidrográficas dos principais rios que passam pelo Estado, quais sejam: Acre,

Purus, Tarauacá/Envira e Juruá.

De acordo com estimativas do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a

população acreana em 2016 é de 816.687 habitantes, da qual 72,6% está localizada na área urbana.

Quanto à distribuição territorial da população, 70,4% dos residentes no Estado estão concentrados

em apenas cinco municípios: Rio Branco - 45,8%; Cruzeiro do Sul - 10,7%; Sena Madureira -

5,2%; Tarauacá - 4,9% e Feijó - 4,4%. As demais municipalidades concentram menos de 25 mil

habitantes cada.

Em 31 de dezembro de 2015, a Eletroacre atendia a 245.344 consumidores e contava com

um efetivo de 259 colaboradores.

O Estatuto Social da Eletroacre, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária – AGE de

27 de março de 2014, estipula que a companhia é administrada por um Conselho de Administração

e uma Diretoria Executiva. O Conselho de Administração é o órgão colegiado superior da entidade,

integrado por seis membros, ao qual compete a fixação da orientação geral dos negócios da Ele-

troacre, o controle superior dos programas aprovados, bem como a verificação dos resultados ob-

tidos. À Diretoria Executiva compete assegurar o funcionamento regular da entidade, em conso-

nância com as orientações traçadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração.

Fonte: Eletroacre, disponível em http://www.eletrobrasacre.com/a-empresa, acesso em 5 de setembro de 2016.

http://www.eletrobrasacre.com/a-empresa


21

De acordo com a Mensagem da Administração, que integra as Demonstrações Financeiras

da Eletroacre do exercício de 2015, as atividades de controle interno da Companhia previstas para

aquele exercício foram aprovadas por intermédio da Deliberação de Diretoria – DEL nº 029/2014,

de 16 de dezembro de 2014, e compreendem:

- Atendimento à Controladoria Geral da União – CGU, com relação à Auditoria Anual de Contas

e também com relação a informações e/ou documentos solicitados;

- Atendimento de Ofícios e Diligências do Tribunal de Contas da União;

- Realização de 06 Projetos de auditoria previstas no PAINT para o exercício de 2014, quais sejam:

i) Projeto de Auditoria em Gestão de Contratos da Área de Expansão;

ii) Projeto de Auditoria em Folha de Pagamento;

iii) Projeto de Auditoria em Avaliação da Gestão de Ativos;

iv) Projeto de Auditoria em Gestão de Contratos da Área de Manutenção;

v) Projeto de Auditoria em Avaliação da regularidade dos processos licitatórios de Dispensa e

Inexigibilidade; e

vi) Projeto de Auditoria no Processo de Distribuição da Participação nos Lucros ou Resultados -

PLR.

Com relação à implantação do programa de integridade previsto no Capítulo IV do Decreto

nº 8.420, de 18 de março de 2015, embora a Eletroacre não tenha feito menção a esse respeito nas

Demonstrações Financeiras de 2015 ou no Relatório de Gestão do mesmo ano, seguiu as orienta-

ções gerais emanadas de sua controladora (Holding) – Eletrobrás.

No âmbito da Holding, o Programa de Integridade previsto no supracitado Decreto foi lan-

çado sob a denominação de Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobrás ou Programa de

Compliance. Em seu portal corporativo (www.eletrobrasacre.com), a controlada relata que o pro-

grama é composto por um conjunto de ações contínuas que visam a identificar, corrigir e prevenir

fraudes e irregularidades, orientando o cumprimento das legislações anticorrupção por parte das

empresas, dos colaboradores, de representantes, sócios de joint venture e outras afiliadas.


se Manual de Compliance Referente às Leis Anticorrupção, aprovado pela Resolução nº 018, de

24 de março de 2015, na 11ª Reunião da Diretoria Executiva, em cujo conteúdo estão reunidos os

princípios e regras que regem a política das empresas Eletrobrás com a finalidade de cumprir as

diretrizes estabelecidas na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e na Foreign Corrupt Act -

FCPA, de 1977, dos Estados Unidos da América. Saliente-se que a sujeição a essa norma estran-

geira se deve ao fato de a Eletrobrás, em outubro de 2008, ter se tornado uma companhia listada

na Bolsa de Valores de Nova York.

3. Objetivo e escopo da avaliação

O objetivo do trabalho foi avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia de

Eletricidade do Acre - Eletroacre, identificando as deficiências e as oportunidades de melhoria,

com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes na companhia, bem como aumentar a

capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.

A análise realizada abrangeu verificações relacionadas aos seguintes temas:



22

Comprometimento da alta direção

da pessoa jurídica, incluídos os con-

selhos, evidenciado pelo apoio visí-

vel e inequívoco ao programa.

Padrões de conduta e código de

ética aplicáveis a todos os emprega-

dos e administradores, independen-

temente de cargo ou função exerci-

dos.

Políticas e procedimentos de inte-

gridade a serem aplicados por todos

os empregados e administradores,

independentemente de cargo ou

função exercidos.

Comunicação e treinamento perió-

dicos sobre o programa de integri-

dade

Análise dos riscos de fraude e cor-

rupção aos quais está sujeita a em-

presa estatal.

Registros e controles contábeis que

assegurem a pronta elaboração e

confiabilidade de relatórios e de-

monstrações financeiras da pessoa

jurídica.

Independência, estrutura e autori-

dade da instância interna responsá-

vel pela aplicação do programa de

integridade e fiscalização de seu

cumprimento.

Canais de denúncia adequados e su-

ficientes e política para incentivo à

realização de denúncias e proteção

aos denunciantes.

Aplicação de medidas disciplinares

em caso de violação do programa de

integridade.

Procedimentos que assegurem a

pronta interrupção de irregularida-

des ou infrações detectadas e a tem-

pestiva remediação dos danos gera-

dos.

Diligências apropriadas para contra-

tação e, conforme o caso, supervisão

de terceiros, tais como: fornecedo-

res, prestadores de serviço, agentes

intermediários e associados.

Verificação, durante os processos de

cisões, fusões, incorporações e

transformações, do cometimento de

irregularidades ou ilícitos ou da exis-

tência de vulnerabilidades nas pes-

soas jurídicas envolvidas.

Monitoramento contínuo do pro-

grama de integridade visando seu

aperfeiçoamento na prevenção, de-

tecção e combate à ocorrência de

atos lesivos.

Transparência da pessoa jurídica

Processo de tomada de decisões

Para que os resultados fossem alcançados, foram realizadas análises documentais, entre-

vistas com gestores da companhia e aplicação de questionários aos colaboradores da empresa.

Adicionalmente, foram encaminhados questionários a 224 (duzentos e vinte e quatro) em-

pregados da Eletroacre, no período de 16 de agosto de 2016 a 13 de setembro de 2016, com a

finalidade de verificar a percepção acerca dos mecanismos de integridade existentes na empresa.

Do total de questionários encaminhados, 145 (cento e quarenta e cinco) foram respondidos. Res-

salta-se que não foi possível realizar inferência, visto que o percentual de respostas ficou abaixo

do mínimo necessário para retratar o universo de colaboradores da Companhia.


23

Para cada tema foram elaboradas questões de auditoria para avaliar o grau de maturidade

quanto a três atributos: existência, qualidade e efetividade.

4. Resultados

1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,

evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

Neste item foi avaliado o comprometimento da alta direção da empresa com o programa

de integridade, que se reflete em sua atuação na discussão e aprovação do conteúdo de um

programa de integridade, bem como na participação em atividades relacionadas ao programa e na

supervisão da aplicação das políticas de integridade. Também foi avaliada a exigência do

cumprimento do programa de integridade pelos públicos interno e externo, bem como a

demonstração deste compromisso com a integridade por meio do discurso dos membros da alta

direção. Por fim, buscou-se mensurar a percepção dos colaboradores da empresa a respeito do

efetivo comprometimento da alta direção com as medidas de integridade.

A alta direção da Eletroacre aprovou a instituição formal de um programa de integridade.

As diretrizes desse programa estão consubstanciadas no manual de compliance da Eletrobrás (Hol-

ding), cuja sua primeira versão data de maio de 2014. O manual passou a ser utilizado pela Eletro-

acre a partir de 24 de março de 2015, quando a Diretoria Executiva da empresa aprovou o docu-

mento, por meio da Resolução 018/2015, em consonância com orientação da Holding, exposta na

Cta-PR-519/2014. A Resolução 018/2015 teve por objetivo, ainda, nomear o gerente de compli-

ance e o assistente do gerente de compliance do programa.

Quanto à demonstração de comprometimento da alta direção com o programa de integri-

dade, o quesito foi apurado principalmente pela análise de comunicados expedidos aos titulares de

cargos gerenciais, colaboradores e parceiros da empresa para que conhecessem o programa de

integridade, por meio de treinamentos destinados a cada um desses públicos. O treinamento para

os gerentes ocorreu em 16 de julho de 2015, conforme lista de presença assinada pelos participan-

tes. O treinamento aos demais colaboradores e parceiros da empresa foi disponibilizado em plata-

forma web. Apesar do convite e da disponibilização da plataforma para a realização dos cursos, a

empresa não apresentou evidências (lista de frequências ou outro documento) comprovando que

os parceiros da empresa efetivamente realizaram os treinamentos.

Por outro lado, a alta direção não se dirigiu à sociedade civil, nem, especificamente, a seus

clientes, para informá-los, em linguagem adequada, didática e pedagógica, sobre a aprovação do

seu programa de integridade.

Por fim, constatou-se que a alta direção da companhia não possui procedimentos formali-

zados de supervisão do programa.

Com relação à percepção de 145 colaboradores da Eletroacre que responderam questioná-

rio encaminhado pela CGU concernente ao tema:

- 75,52% concordam, parcial ou totalmente, que a empresa está inequivocamente comprometida

com a prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou fraude;


24

- 15,38% discordam em parte que a empresa esteja de fato comprometida com a prevenção, detec-

ção e correção de atos de corrupção ou fraude; e

- 8,39% discordam totalmente sobre essa postura de compromisso.

- 0,71% dos entrevistados deixaram a questão sem resposta.

Não houve possibilidade de avaliar se a alta direção exige aos setores responsáveis a adoção

de providências ao tomar conhecimento de irregularidades ligadas à fraude e corrupção, dado não

terem sido reportadas situações de tal tipo nos documentos analisados (atas do conselho de admi-

nistração e fiscal).

Sugestões de Melhoria

Definir política de comunicação pública e periódica (sítio eletrônico, ofícios, comunica-

dos externos, relatórios em geral, entre outros) a colaboradores, terceiros, fornecedores,

outras empresas e público externo, ressaltando a importância do cumprimento das regras

do programa de integridade da instituição, bem como a intenção da empresa de contratar

apenas fornecedores alinhados aos seus princípios e normas de integridade.

Instituir procedimentos de supervisão do programa pela alta direção da empresa.

2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e

administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

A avaliação deste item diz respeito ao código de ética da empresa, sua forma de divulgação

e aprovação pela alta direção, acessibilidade e facilidade de compreensão da linguagem em que

foi escrito. Também foi avaliado o seu conteúdo, de modo a verificar se contempla os temas

essenciais que deve trazer este tipo de documento.

A Eletroacre adota o Código de Ética das Empresas Eletrobrás, internalizado pela

Diretoria Executiva por meio da Resolução nº 0091/2010, aprovada na 429ª reunião do órgão,

ocorrida em 18 de agosto de 2010, a qual revogou a versão anterior do código que era aplicado na

Eletrobrás Distribuição Acre.

A Resolução instituiu uma Comissão de Ética composta por seis integrantes, três titulares

e três suplentes, com mandato fixo de três anos, que, em articulação com o Departamento de

Gestão de Pessoas – DGP, ficou incumbida de promover a distribuição individual do novo Código

de Ética aos empregados e demais colaboradores. Determinou também que a Assessoria de

Relações Institucionais e Comunicação – PRI promovesse as ações necessárias à divulgação do

novo Código.

Para divulgar o Código de Ética, a Eletroacre comprovou ter distribuído exemplares

impressos a pelo menos 89 colaboradores, por meio dos gerentes de departamento, que se

responsabilizaram pela entrega as suas equipes; enviou versão em PDF via correio eletrônico para

os colaboradores que possuíam conta de e-mail, com mensagem do Presidente da Companhia

ressaltando a importância do documento; promoveu evento de lançamento no auditório da

Eletroacre, em Rio Branco, com transmissão por Videoconferência para as demais unidades da

Companhia localizadas em outros municípios do Acre; distribuiu o gibi Ética em Quadrinhos,

elaborado pela Holding, no qual alguns conceitos do Código de Ética das empresas Eletrobrás são


25

apresentados em forma de estória e jogos educativos (caça-palavras, silhueta, mensagem cifrada

e jogo dos sete erros); e disponibilizou a versão em PDF para download diretamente em seu sítio

eletrônico (Internet). Todavia, verificou-se que a Companhia não disponibilizou a norma para

download em sua Intranet.

As regras contidas no documento são aplicáveis aos membros dos Conselhos de

Administração e Fiscal, diretores, empregados, contratados, prestadores de serviço, estagiários e

jovens aprendizes.

Com base na análise efetuada, verificou-se que a linguagem utilizada é de fácil

compreensão, na medida em que não se atém a termos muito técnicos.

O texto do Código é dividido em Princípios éticos; Compromissos de conduta; e

Disposições complementares, sendo que esta última parte aborda questões relativas à Abrangência

do Código de Ética; à sua Vigência, avaliações e revisões; aos Canais de acesso para consultas,

esclarecimentos, sugestões, críticas e denúncias; às Normas de conduta específicas das empresas;

e às Medidas disciplinares. Por último, é apresentado um pequeno Glossário.

Os princípios éticos listados na norma são: i) Dignidade humana e respeito às pessoas; ii)

Integridade; iii) Sustentabilidade; iv) Transparência; v) Impessoalidade; vi) Legalidade; e vii)

Profissionalismo.

Os compromissos de conduta assumidos pelas empresas do grupo Eletrobrás são listados

a seguir:

1. Compromissos das empresas Eletrobrás no exercício da governança corporativa;

2. Compromissos entre as empresas Eletrobrás e seus colaboradores: diretores, conselheiros,

empregados, contratados, prestadores de serviço, estagiários e jovens aprendizes;

3. Compromissos das empresas Eletrobrás e de seus colaboradores no relacionamento com seus

fornecedores, prestadores de serviços, demais parceiros e clientes;

4. Compromissos das empresas Eletrobrás com o meio ambiente e a responsabilidade

socioambiental;

5. Compromissos das empresas Eletrobrás no relacionamento com a comunidade

6. Compromissos das empresas Eletrobrás no relacionamento com a sociedade, governo, Estado,

órgãos de controle e agências reguladoras

7. Compromissos das empresas Eletrobrás em suas relações internacionais

8. Compromissos das empresas Eletrobrás no relacionamento com concorrentes

9. Compromissos das empresas Eletrobrás no relacionamento com a imprensa e os demais

órgãos de comunicação.

O texto prevê ainda que o descumprimento de algum dos princípios éticos ou

compromissos de conduta nele expressos, apurado pela Comissão de Ética, poderá resultar na

adoção de medidas disciplinares, de caráter educativo, sem prejuízo da adoção de medidas

administrativas e/ou judiciais (quando envolver infrações contratuais e/ ou legais).

O Código de Ética da companhia traz ainda itens relativos à prevenção de conflitos de

interesses e nepotismo. Quanto a esses temas, verifica-se que o disposto no Código de Ética da

empresa (itens 2.2.18 e 2.2.20) não está aderente à Súmula Vinculante do STF nº 13, de 21 de

agosto de 2008, ao Decreto n.º 7.203, de 4, de junho de 2010 e à Lei n.º 12.813, de 16, de maio,

de 2013, que proíbem: “i) a nomeação de cônjuge, companheiro ou parente em linha reta,

colateral ou por afinidade, até o terceiro grau, inclusive, da autoridade nomeante ou de servidor

da mesma pessoa jurídica investido em cargo de direção, chefia ou assessoramento, para o

exercício de cargo em comissão ou de confiança ou, ainda, de função gratificada na

administração pública direta e indireta em qualquer dos poderes da União, dos Estados, do

Distrito Federal e dos Municípios, compreendido o ajuste mediante designações recíprocas; e ii)


26

praticar ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que participe o agente público, seu

cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral, até o

terceiro grau, e que possa ser por ele beneficiada ou influir em seus atos de gestão”.

Com base nos questionários aplicados, dos 145 entrevistados, 119 colaboradores (85,61%)

responderam que a empresa possui Código de Ética. Dentre esses:

- 72,27% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o referido código;

- 70,59% afirmaram conhecer o seu conteúdo;

- 52,94% responderam nunca ter participado de eventos/capacitações voltados para divulgação e

explicação do conteúdo do Código de Ética da empresa; e

- 54,62% acreditam que as regras do Código de Ética são cobradas e aplicadas pela Alta Adminis-

tração e pelos gestores.

Os dados da pesquisa demonstram que as ações da Eletroacre voltadas para a divulgação e

explicação do conteúdo do Código de Ética têm sido insuficientes, já que mais da metade dos que

a responderam informaram nunca ter participado de eventos/capacitações dedicados ao assunto.


Publicar na Intranet versão em PDF do Código de Ética utilizado pela Companhia;

Atualizar o Código de Ética, considerando o disposto no Decreto nº 7.203, de 4 de junho

de 2010, e na Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013.

Elevar a quantidade ou reformular as ações de capacitação voltados para divulgação e

explicação do conteúdo do Código de Ética da empresa a seus colaboradores.

3. Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os

empregados e administradores, independentemente de cargo ou função

exercidos

Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para

responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e procedi-

mentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.

Para fins dessa avaliação, buscou-se observar as políticas sobre os seguintes assuntos:

Recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes;

Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes;

Prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e

na contratação de terceiros;

Realização de patrocínios e doações filantrópicas;

Prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras

instituições públicas;

Prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores e o

interesse público;


27

Da análise do Manual de Compliance, verificou-se que a empresa possui adequada política

de integridade referente a:

a) Oferecimento de brindes e presentes, estabelecendo sua aplicação a todos os emprega-

dos e dirigentes da entidade e, quando necessário, a terceiros, com política de monito-

ramento.

b) Realização de doações filantrópicas, aplicada a todos os colaboradores e dirigentes da

entidade e, quando necessário, a terceiros, com monitoramento;

c) Registro em livros;

d) Não interferência em processos licitatórios, contratos, investigações e fiscalizações.;

e) Responsabilidade por atuação em subsidiárias e joint ventures;

f) Contribuições políticas;

g) Seleção e contratação de fornecedores;

h) Contato com sócios em joint ventures.

Apesar de no Manual de Compliance haver referência às políticas citadas nos itens “a” a

“h”, a companhia não disponibilizou documentos com registros da aplicação dessas políticas re-

lativos a eventos porventura ocorridos nos últimos dois exercícios.

Observe-se, também, que não há um plano de revisão periódica definido para essas políti-

cas.

A fim de conhecer a percepção dos colaboradores, questionou-se se a empresa possui as

medidas e/ou políticas em questão, estando as respostas resumidas no quadro a seguir:

Quadro: Percepção dos colaboradores – Políticas e procedimentos de integridade

Política Resposta

sim

Resposta

não Não lembra Sem resposta

Recebimento e oferecimento de brindes e presentes 47.41% 32.59% 19.26% 0.74%

Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa

e passiva) 53.33% 20.00% 24.44% 2.22%

Prevenção de nepotismo 24.44% 32.59% 40.74% 2.22%

Realização de patrocínios e doações filantrópicas 29.63% 28.89% 39.26% 2.22%

Prevenção de conflitos de interesses 37.78% 28.89% 31.11% 2.22%

Fonte: Exames efetuados pela CGU, em 13 de setembro de 2016.


Estabelecer mecanismos de revisão periódica para suas políticas de integridade, obser-

vando-se que toda e qualquer política de integridade deve estar alinhada aos princípios

estabelecidos na Lei nº Lei 12.813/2013;

Estabelecer política com discriminação de regras precisas relacionadas ao recebimento

de hospitalidades, brindes e presentes, deixando patente a noção de que não se trata de

regra de conduta, mas de diretriz de cumprimento obrigatório;

Estabelecer política com discriminação de regras precisas acerca da realização de patro-

cínios, com vedação de que sejam utilizados como forma de pagamento de vantagem

indevida a agente público ou que sejam aplicados em desacordo com os princípios de

integridade da entidade;


28

Estabelecer política de integridade para a prevenção do nepotismo na indicação de

funções de confiança e cargos comissionados e na contratação de terceiros,

discriminando os procedimentos a serem adotados para garantir a inocorrência da prática

danosa;

Estipular princípios, regras e procedimentos precisos para a concretização da política de

Prevenção de Conflitos de Interesse no Relacionamento com Agentes de Órgãos e de

outras Entidades Públicas e da política de Prevenção de Conflitos de Interesses entre os

Interesses Privados de seus Colaboradores e o Interesse Público;

Estabelecer política com discriminação de regras inequívocas para a prevenção de atos

de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes no âmbito de procedimentos licitatórios,

explicitando as rotinas a serem efetuadas para eliminar o risco de ocorrência das

situações danosas.

4. Comunicação e Treinamentos periódicos sobre o programa de integridade

Com relação à comunicação, foi avaliada a existência e a aplicação de uma estratégia rela-

cionada aos temas de integridade, para o fomento da postura ética a todos os colaboradores da

empresa, a prevenção de situações de conflito de interesses, de corrupção e de fraude. Também foi

avaliada a disponibilidade das normas de integridade e suas atualizações para que todos os cola-

boradores possam consultá-las. Além disso, a avaliação buscou mensurar se, como resultado das

ações de comunicação, os colaboradores compreendem a importância do programa de integridade

e sabem identificar seus principais temas.

Com relação ao treinamento, enfocaram-se as capacitações sobre temas de ética e integri-

dade aplicadas pela empresa, avaliando quais as capacitações existentes, se o seu planejamento e

execução contam com a participação da área responsável pelo programa de integridade, se há es-

tratégia de estímulo para incentivar a participação dos funcionários nos treinamentos. Avaliou-se,

ainda, a existência de mecanismos para assegurar que todos os funcionários e dirigentes sejam

alcançados pelas capacitações de conteúdo de interesse geral e que as capacitações específicas

alcancem o público de interesse para cada tema.

As duas principais normas internas do grupo Eletrobrás que tratam sobre Integridade são o

Código de Ética e o Manual de Compliance, e ambas são facilmente acessíveis para consulta no

sítio eletrônico da Eletroacre (www.eletrobrasacre.com). Além disso, a empresa apresentou evi-

dências de que, durante os últimos dois exercícios, realizou ações de comunicação voltadas para o

fomento da postura ética e a prevenção de fraude e corrupção entre os colaboradores.

Seguem as ações de comunicação promovidas: - Videoconferência sobre o Programa de

Compliance nas Distribuidoras com os Conselheiros de Administração, Fiscal, Diretores e Assis-

tentes (26 de fevereiro de 2015); - Treinamento de Compliance – Auditório da Unise (09 de abril

de 2015); - Treinamento sobre o Programa de Compliance em 16 de julho de 2015 para quinze dos

59 gestores da unidade, representando apenas 25% do contingente; - Apresentação do Programa

de Compliance aos integrantes do Conselho Fiscal (30 de julho de 2015); - treinamento na plata-

forma web da DTCOM sobre o Programa de Compliance disponibilizado a grande parte dos pres-

tadores de serviço (15 de setembro de 2015); - treinamento na plataforma web da DTCOM sobre

o Programa de Compliance disponibilizado a 326 colaboradores da empresa e realizado por 176

deles (03 de dezembro de 2015); - Divulgação da cartilha Pacto Global ONU, em que a companhia

ratifica seu comprometimento permanente de adotar um comportamento ético e transparente com

todos os públicos (03 de junho de 2016).



29

Não obstante ter comprovado a realização desses eventos, verificou-se que as ações de

comunicação não faziam parte de um plano de comunicação devidamente estruturado sobre os

temas de integridade tratados no Código de Ética e no Manual de Compliance, de modo a manter

todos os colaboradores e terceiros plenamente cientes dos princípios e valores éticos que regem a

Companhia.

Ressalte-se que o Plano de Comunicação é uma das recomendações constantes no Guia de

Implantação de Programa de Integridade nas Empresas Estatais, elaborado pela Controladoria-

Geral da União. Este guia enfatiza que a adoção de estratégias de comunicação e treinamento pela

empresa estatal é essencial para que o Programa de Integridade funcione efetivamente.

Nesse sentido, o Guia recomenda, como boas práticas, as seguintes ações: i) instituir uma

estratégia de comunicação para o fomento da postura ética abordando e discutindo temas relacio-

nados à prevenção de situações de conflito de interesse, fraudes e corrupção; ii) disponibilizar aos

colaboradores e terceiros as normas internas de integridade, tais como normas, procedimentos e

orientações relacionadas à ética, normas de conduta e prevenção de conflito de interesse, corrupção

e fraude, bem como suas atualizações; iii) instituir um plano de capacitação dos colaboradores e

terceiros (consultores, parceiros, contratados e intermediários, etc. ou incluir no plano eventual-

mente existente, temas relacionados à ética e à integridade, de acordo com os riscos identificados;

iv) Adotar medidas de incentivo à participação do público interno nos eventos de capacitação re-

lacionados à ética e à integridade; v) adotar medidas para avaliar a efetividade das atividades de

treinamento.

Efetuando análise sobre o planejamento e execução das capacitações realizadas pela Ele-

troacre, verificou-se que o gerente de Compliance estava envolvido em todas as ações de comuni-

cação promovidas na organização, desde a fase de planejamento até o encerramento dos eventos,

tendo, inclusive, desempenhado a função de tutor em alguns treinamentos.

Ao avaliar se a empresa adota alguma tática para conferir a máxima efetividade às ações

de capacitação, verificou-se que: - a Companhia não adota mecanismos de incentivo à participação

dos colaboradores nas ações de treinamento (por exemplo, utilização da participação nos treina-

mentos como critério em avaliações de desempenho); - alguns treinamentos oferecidos foram de

participação obrigatória; - não há mapeamento/planejamento do público a ser atingido por cada

uma das capacitações voltadas para os temas ética e integridade; - a empresa não utiliza ferramen-

tas para avaliar a eficácia dos treinamentos realizado, tais como: i) aplicação de testes depois (ou

antes e depois) das capacitações; ii) entrevistas após os treinamentos; iii) ou avaliação de possíveis

melhorias na aplicação das políticas e procedimentos após a realização de treinamentos.

Quanto ao questionário eletrônico aplicado aos colaboradores, destaca-se que: i) 54,82%

afirmaram não ter participado ou não se lembrar de participação em treinamentos sobre o programa

de integridade; ii) 54,07% responderam que a empresa realiza campanhas para divulgar o papel e

a importância do programa de integridade bem como as políticas de integridade; iii) 63,7% rece-

beram, via e-mail ou em meio físico, as normas de integridade adotadas, bem como as suas atua-

lizações; iv) 78,08% passaram a compreender melhor a importância das políticas de integridade a

partir das campanhas realizadas pela empresa.

Sugestões de melhoria

Elaborar um plano de comunicação devidamente estruturado relacionado aos temas de

integridade tratados no Código de Ética e no Manual de Compliance, podendo ser

inserido no Plano Operacional Anual da Companhia;


30

Inserir no plano de comunicação mecanismos de incentivo à participação dos

colaboradores nas ações de treinamento;

Realizar mapeamento/planejamento do público a ser atingido por cada uma das

capacitações voltadas para os temas ética e integridade;

Utilizar ferramentas para avaliar a eficácia dos treinamentos realizados, tais como: i)

aplicação de testes depois (ou antes e depois) das capacitações; ii) entrevistas após os

treinamentos; iii) ou avaliação de possíveis melhorias na aplicação das políticas e

procedimentos após a realização de treinamentos;

Fortalecer as ações de divulgação e capacitação de seus colaboradores em temas

relacionados a políticas de integridade.

5. Análise dos riscos de fraude e corrupção aos quais está sujeita a empresa

estatal

Nessa sessão, o sistema de gerenciamento de riscos da entidade foi analisado com o

objetivo de verificar se o programa de integridade foi elaborado a partir da avaliação de riscos da

entidade, tratando sobre os principais riscos de fraude, corrupção e desvios identificados. Também

buscou-se verificar se o programa de integridade passa por atualizações periódicas a partir do

sistema de gerenciamento de riscos da entidade.

Com base na análise dos documentos disponibilizados pela Eletroacre, verificou-se que a

empresa dispões de Política de Gestão de Riscos e de Matriz de Risco, documento no qual estão

mapeados os riscos relacionados ao negócio da Instituição. Os documentos são de autoria da Ele-

trobrás, e foram incorporados ao uso da Eletroacre no ano de 2014, mediante a aprovação das

Resoluções 097 e 098, ambas de 02 de dezembro de 2014, expedidas pela Diretoria Executiva da

empresa.

Por outro lado, detectou-se que a companhia não possui um Plano de Tratamento de Riscos

aprovado pela alta direção, gerado a partir da Avaliação de Riscos e da Política de Gerenciamento

de Riscos.

Constatou-se, também, que a política de gestão de riscos não aborda os objetivos organi-

zacionais com relação ao gerenciamento de riscos da empresa (apetite ao risco), nem a integração

do gerenciamento de riscos às políticas organizacionais. Ademais, os riscos mapeados na matriz

não contemplam assuntos relacionados à integridade.

Por fim, verificou-se que o gerenciamento de riscos na organização não se apoia em sistema

informatizado que permita a visão integrada das etapas de identificação, avaliação, tratamento e

monitoramento de riscos.

A falta de um sistema informatizado e de uma ferramenta de medição do apetite a risco

pode comprometer a efetividade da política de gestão de riscos da companhia.


Desenvolver sistema informatizado que permita a visão integrada das etapas de

identificação, avaliação, tratamento e monitoramento de riscos;

Desenvolver Plano de Tratamento de Riscos aprovado pela alta direção, gerado a partir

da Avaliação de Riscos e da Política de Gerenciamento de Riscos;


31

Atualizar a matriz de riscos para comtemplar aspectos relacionados à integridade;

Atualizar a Política de Gestão de Riscos da Instituição para abordar os objetivos

organizacionais com relação ao gerenciamento de riscos da empresa (apetite ao risco) e

a integração do gerenciamento de riscos às políticas organizacionais da companhia.

6. Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e

confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica

Foram avaliados os mecanismos (normativos e sistemas) utilizados pela empresa para

garantir a fidedignidade das informações contábeis e evitar fraudes, verificando-se se os controles

internos contábeis são periodicamente testados e se abarcam as transações que oferecem maior

risco de distorção da demonstração contábil 1. Também foi avaliada a adequabilidade dos recursos

(materiais, humanos, capacitação, etc.) disponíveis para o setor de contabilidade e as medidas

adotadas pela empresa para identificar e investigar mudanças nos padrões de ativos, passivos,

receitas ou despesas que possam indicar risco de corrupção ou violação às suas normas de

integridade.

A estrutura de controle interno adotada pela empresa é a versão Coso – ERM (Comitte Of

Sporing Organizations Of The Treadway Comission) Enterprise Risk Management Framework,

Norma ABNT - NBR 150 31000:2009 - Gestão de Riscos: Princípios e Diretrizes e Norma ABNT

150 Guia 73 2009. De acordo com a própria ABNT, esse guia destina-se a incentivar uma com-

preensão mútua, consistente e coerente das atividades relativas à gestão de riscos, utilizando uma

terminologia uniforme em processos e estruturas para gerenciar riscos.

No que se refere à eficácia dos Controles Internos, é relevante destacar que a Eletroacre,

por se tratar de controlada da Eletrobrás Holding, se submete à Lei Sarbanes-Oxley (SOX), que

obriga as empresas a avaliarem anualmente a eficácia operacional de seus controles internos. A

Eletrobrás Holding é sujeita às determinações da Lei Sarbane-Oxley (SOX) e da Lei Anticorrupção

norte americana (Foreign Corrupt Practies Act – FCPA) porque negocia suas ações na bolsa de

valores de Nova Iorque (NYSE).

Os controles internos da companhia são testados em dois momentos. No primeiro, a Audi-

toria Interna - Audi da Companhia analisa e testa os controles internos das áreas examinadas

usando como critérios de prioridade as solicitações dos órgãos de controle e as diretivas do Plano

Anual de Auditoria Interna (PAINT), sempre condicionados à existência de Recursos Humanos

na Audi.

No segundo momento, uma Auditoria Independente contratada emite um Relatório em co-

nexão com o exame das Demonstrações Contábeis, no qual pode expedir sugestões de melhoria, e

assim contribuir para aperfeiçoamento dos controles internos e procedimentos contábeis da Com-

panhia.

Ressalte-se que, ao contratar auditores independentes para emitir opinião sobre as demons-

trações contábeis, a Eletroacre cumpre o regramento previsto na Resolução SE/CGPAR nº 6, de

29 de setembro de 2015, que estende para todas as empresas públicas, sociedades de economia

mista, suas subsidiárias e controladas e demais sociedades em que a União, direta ou indiretamente,

1 Deve-se sublinhar que não se trata de auditoria contábil ou de avaliação da eficácia dos controles internos da com-

panhia.


32

detenha a maioria do capital social com direito a voto, a obrigatoriedade de submissão das de-

monstrações financeiras anuais à auditoria por auditores independentes.

Os mais recentes relatórios emitidos pela Auditoria Interna e pelos Auditores Independen-

tes apontam que a Companhia não apresentou problemas estruturantes relacionados aos seus con-

troles internos, em que pese a Auditoria Interna ter apontado deficiências pontuais relacionadas a

setores específicos da Instituição e a Auditoria independente ter feito observação quanto à conti-

nuidade operacional da empresa.

No Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras de 2015,

por exemplo, a opinião da equipe de auditoria é a de que “as demonstrações financeiras apresen-

tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Com-

panhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas

operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil”. Em relação aos controles internos, o relatório limitou-se a descre-

ver em parágrafo padrão que “a Administração é responsável pelos controles internos que ela

determinou como necessários para permitir a elaboração das demonstrações financeiras livres

de distorção relevante, independentemente se causada por erro ou fraude”. Por fim, dois parágra-

fos de ênfase, um chamando a atenção para aspectos condizentes à continuidade operacional da

empresa e o segundo a respeito de valores a receber sujeitos à aprovação do órgão regulador, no

caso a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

Os problemas detectados pela Auditoria Interna constam de oito relatórios emitidos nos

exercícios de 2015 e 2016, conforme a seguir discriminado:

Quadro – Auditorias realizadas pela Auditoria Interna da Eletroacre em 2015/2016

Descrição Ano Principais deficiências detectadas pela Audi

Auditoria na Gestão de Contratos

da Área de Expansão. 2015

Reduzido efetivo de recursos humanos à disposição do

Departamento de Projetos, Normatização e Engenharia

do Empreendimento – DPE;

Disparidade entre o Orçamento aprovado e o Finan-

ceiro disponível;

Ausência de cobrança da garantia na execução de con-

trato;

Falha no arquivamento da documentação suporte para

pagamento.

Auditoria na Folha de Pagamento 2015

Ausência de pagamento de horas extras;

Realização de horas extras acima do limite estabele-

cido na CLT;

Ausência de incorporação de gratificação complemen-

tar;

Deficiências na escala de Adicional de Sobreaviso;

Ausência de documentação para pagamento de auxílio

babá e auxílio creche.

Avaliação da Gestão de Ativos 2015

Ausência de elaboração das Ordens de Desativações –

ODDs;

Inexistência de Licença de Operação;

Morosidade no processo de encerramento das obras e

encaminhamento para unitização;

Necessidade de reposição de recursos humanos no De-

partamento de Obras;

Ausência de controle nos materiais enviados ao inte-

rior para serem aplicados na rede de energia;

Necessidade de estabelecer critério para mensuração

de material de rede;


33

Necessidade de melhorias nos controles relativos aos

terrenos da Companhia;

Saldo elevado de obras em curso.

Auditoria na Gestão de Contratos

da Área de Manutenção 2015

Falha na apresentação da Garantia de Execução do

Contrato;

EPIs e EPCs fornecidos pela contratada em desacordo

com as determinações da Gerência de Segurança e Me-

dicina do Trabalho – SESMT;

Falha da gestão de contratos.

Avaliação dos processos licitatórios

de Dispensa e Inexigibilidade 2015

Ausência de confirmação de autenticidade da Certidão

de Regularidade Fiscal;

Erro na fundamentação legal.

Auditoria no Processo de Distribui-

ção de PLR 2015

Montante distribuído na PLR menor que o estipulado

no Termo de Pactuação;

Diferenças nas remunerações individuais que com-

põem a base para a PLR 2013/2014 e 2014/2015;

Valor da PLR 2013/2014 distribuído ao diretor presi-

dente menor do que o estipulado no Termo de Pactua-

ção;

Necessidade de melhorias na Forma de distribuição da

PLR.

Avaliação da gestão do SESMT 2016

Ausência de Atestado de Saúde Ocupacional – ASO;

Falha na elaboração do Programa de Prevenção de Ris-

cos Ambientais – PPRA;

Falha na elaboração e arquivamento do Mapa de

Risco;

Falha no controle dos extintores.

Avaliação da Gestão das Despesas

Compartilhadas 2016

Não compartilhamento das despesas dos colaboradores

cedidos ao Centro de Inteligência da Medição – CIM;

Divergência nos valores informados para rateio;

Falha no processo de cobrança dos valores rateados;

Falha na composição da Remuneração Total.

Fonte: Exames efetuados pela CGU, em agosto de 2016.

Registra-se que as recomendações de saneamento das deficiências detectadas nas audito-

rias da Audi foram comunicadas às instâncias apropriadas (Conselho de Administração e Presi-

dência) e, segundo informações contidas em relatórios da Audi, implementadas pela entidade.

Ainda quanto aos controles internos, ressalva-se que a Eletrobrás Distribuição Acre não

efetua a avaliação e documentação da eficácia operacional dos controles internos de fornecedores

de bens e serviços que alimentam os sistemas contábeis da empresa.

Com relação à aplicação de um programa de educação continuada relacionado às normas

de contabilidade e demais dispositivos legais ou regulatórios, a Eletroacre informou que todos os

colaboradores da área contábil e de patrimônio estão integrados no programa de capacitação pela

área de Educação Coorporativa da Companhia, e recentemente seis de seus colaboradores partici-

param de um treinamento de IFRS - International FinanciaI Reporting Standards pela FIPECAF.

Além disso, verificou-se que o cargo de Gerente do Departamento de Contabilidade e Ges-

tão de Ativos, responsável técnico pelas demonstrações contábeis, está preenchido em conformi-

dade com o disposto nos itens 7, 12, 16 e 17 da NBC PG 12 (R1). A norma determina que esse

profissional deve cumprir, no mínimo, quarenta pontos de Educação Profissional Continuada por

ano-calendário, conforme Tabelas de Pontuação constantes no Anexo II do mesmo diploma nor-

mativo.

Complementarmente, a Companhia apresentou o quadro a seguir, com as capacitações que

promoveu nos últimos dois exercícios para os profissionais dessa área:


34

Quadro – Capacitações aos profissionais da área contábil – Eletroacre 2014/2015

Descrição Assuntos abordados Qtde Partici-

pantes Período C.H.

IRFS

Normas internacionais de contabili-

dade relativamente aos níveis de

transparência (disclosure), com apli-

cações à realidade da Eletrobrás.

1 30/09/2014 01/10/2014 16h

Escrituração Con-

tábil Fiscal

Novas premissas de fiscalização ele-

trônica utilizadas pela Receita Fede-

ral do Brasil

3 10/12/2014 12/12/2014 16h

Manual de Proce-

dimentos de Ges-

tão de Ativos

Apresentar, detalhar, discutir e orien-

tar sobre o Manual de Gestão de Ati-

vos, incluindo a implantação da De-

preciação, Amortização, Exaustão,

reavaliação e teste de recuperabili-

dade dos ativos de forma correta.

4 02/06/2014 05/06/2014 16h

Novo IRPJ Lei nº

12.973

“Novo Regulamento do Imposto de

Renda”, de adoção obrigatória, a par-

tir de 01.01.2015, no SPED Contábil

e na apuração do IRPJ/CSLL.

1 21/07/2014 22/07/2014 16h

SPED Fiscal Instruções para informações dos do-

cumentos fiscais ao fisco. 2 20/01/2014 23/01/2014 26h

Escrituração Con-

tábil

Analisar e revisar as regras da ECD –

Escrituração Contábil Digital (ar-

quivo digital instituído no Sistema

Público de Escrituração Digital –

SPED, a ser utilizado pelas pessoas

jurídicas de direito privado na escri-

turação da Contribuição para o

PIS/Pasep e da Cofins, bem como

consistência dos dados por meio da

análise das rotinas internas (ERPS),

possibilitando a validação das bases

tributárias do IRPJ, CSLL, PIS e Co-

fins.

3 13/06/2015 13/06/2015 8h

Escrituração Con-

tábil

Analisar e revisar as regras da ECD –

Escrituração Contábil Digital (ar-

quivo digital instituído no Sistema

Público de Escrituração Digital –

SPED, a ser utilizado pelas pessoas

jurídicas de direito privado na escri-

turação da Contribuição para o

PIS/Pasep e da Cofins, bem como

consistência dos dados por meio da

análise das rotinas internas (ERPS),

possibilitando a validação das bases

tributárias do IRPJ, CSLL, PIS e Co-

fins.

1 08/08/2015 08/08/2015 8h

IFRS

Normas internacionais de contabili-

dade relativamente aos níveis de

transparência (disclosure), com apli-

cações à realidade da Eletrobrás

5 01/12/2016 02/12/2015 16h

Retenções na

Fonte

Como calcular corretamente as reten-

ções de acordo com as principais al-

terações na legislação tributária.

1 30/11/2016 01/12/2015 16h


35

SPED Fiscal

Este treinamento tem como objetivo

analisar as regras legais aplicáveis e

os leiautes oficiais, preparando os

profissionais para apresentarem de

forma segura e eficaz o SPED Contá-

bil

1 09/06/2015 09/06/2015 8h

Treinamento de

ICMS Apuração e pagamento do ICMS 1 14/12/2015 15/12/2015 16h

Fonte: Eletroacre, planilha Excel disponibilizada por meio da Carta nº 70, de 28 de julho de 2016.

Não obstante ter informado a realização das capacitações, a unidade não apresentou docu-

mentação comprobatória da efetiva ocorrência desses treinamentos, situação que aponta a inexis-

tência de um criterioso controle da documentação gerada na execução de seu programa de educa-

ção continuada dispensada aos profissionais da área contábil e regulatória ou que os treinamentos

realizados não fazem parte de um programa estruturado de educação continuada.

Quanto às medidas adotadas pela empresa para identificar e investigar mudanças nos pa-

drões de ativos, passivos, receitas ou despesas que possam indicar risco de corrupção ou violação

às suas normas de integridade, verificou-se que a Eletrobrás Distribuição Acre não desenvolveu

indicadores (red flags) que possam identificar alterações anormais nesses componentes patrimo-

niais.

Por fim, identificou-se que a conta “Provisão para Litígios”, numerada no balanço sob o

código 2.2.0.6, é o único componente patrimonial que a Companhia não faz a mensuração pelo

custo histórico. A empresa adota como critério de mensuração o valor da causa. Neste caso, a

Assessoria Jurídica Interna é responsável pelo acompanhamento dos processos e por auxiliar na

Análise de Risco do negócio. Por conseguinte, quando os valores envolvidos nas demandas são

classificados como de realização provável, o valor apurado passa a ser o do proveito/dispêndio

econômico expresso na sentença. Desse modo, verifica-se que a mensuração do ativo é realizada

por profissional competente e é baseada em avaliação devidamente documentada e justificada.


Avaliar a consistência dos controles internos de empresas prestadores de serviço, nos

casos em que a atividade da prestadora fizer parte do sistema de informação da Eletro-

acre, devendo, pelo menos, solicitar à fornecedora um relatório do auditor indepen-

dente que reporte sobre seus controles internos;

Manter o registro de toda documentação gerada nas ações de treinamento dispensadas

aos profissionais da área contábil e regulatória;

Instituir plano de educação continuada dirigido aos colaboradores da Superintendência

de Contabilidade, incluindo treinamentos relativos à prevenção e detecção de fraude,

corrupção e desvios;

Desenvolver mecanismos que permitam a identificação de inconformidades, utili-

zando, por exemplo, indicadores para mapear alterações anormais em ativos, passivos,

receitas e despesas (red flags).


36

7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável

pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

Esse item tem como objetivo verificar se há uma área específica ou pessoa na empresa

responsável pela condução do programa de integridade, bem como a adequação dos recursos

(humanos, financeiros, espaço físico, materiais, capacitações, etc.) que lhe são disponibilizados,

suas competências e a forma e a abrangência de sua atuação. Adicionalmente, foi analisado se a

área responsável pelo programa dispõe da necessária autonomia para desenvolver, implantar e

monitorar adequadamente o programa e as políticas de integridade.

Como indica o Manual de Compliance, aprovado pela Res. 018, de 24 de março de 2015,

a entidade criou o cargo de gerente de compliance e assistente para a condução e implementação

do programa de integridade.

As competências do cargo de gerente de compliance estão formalmente previstas, no en-

tanto, detectou-se a inexistência de previsão normativa para atuação direta do gerente na avaliação

de riscos ou forma de atuação nos demais setores da empresa.

O chefe da área responsável pela condução do programa de integridade não integra a alta

direção da companhia, em descompasso com art. 42, inc. I e IX do Decreto nº 8.420/2015, de 18

de março de 2015, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013. Por outro lado, se reporta à instância da

alta administração, a Diretoria Executiva, cujo posicionamento no organograma é abaixo do Con-

selho de Administração e acima da Presidência da Instituição.

Não há evidências de que o gerente de compliance responda a processos nas esferas judicial

e administrativa relacionados à corrupção, fraude e improbidade administrativa.

Apesar da designação formal do gerente e do assistente de compliance, a empresa não dis-

ponibilizou evidências de que os servidores possam desempenhar, ou tenham desempenhado nos

dois últimos exercícios, suas atribuições de forma eficiente e independente. No manual de compli-

ance da companhia, não consta, por exemplo, o período de mandato do gerente, nem diretrizes

protetivas contra constrangimentos e punições arbitrárias decorrentes do exercício das atribuições

pelo chefe do setor e demais colaboradores. Outrossim, não foram disponibilizados documentos

comprobatórios da atuação do gerente de compliance que pudessem demonstrar que ele tenha ado-

tado ou recomendado medidas necessárias para adequar-se à legislação ou a normas sobre ética, à

mitigação de riscos ou à promoção da ética nos últimos dois exercícios.

Por fim, a empresa não informou detalhadamente a estrutura física e financeira disponível

para a execução das atividades do programa. Não foi informado, por exemplo, quantos servidores,

além do gerente e do assistente de compliance, estão diretamente envolvidos com as atividades de

integridade, nem se existe previsão no orçamento da companhia de recursos destinados exclusiva-

mente para o desenvolvimento do programa.


Providenciar estrutura normativa, física, humana e financeira adequada à atuação da

área de compliance;

Atualizar o manual de compliance da companhia de forma a garantir à equipe envolvida

na execução do programa de integridade arcabouço normativo necessário ao

desenvolvimento imparcial e independente de suas atribuições;


37

Atualizar o manual de compliance da companhia objetivando a inclusão de previsão

normativa para atuação direta do gerente na avaliação de riscos e atuação nos demais

setores da empresa e unidades descentralizadas.

8. Canais de denúncia adequados e suficientes e política para incentivo à

realização de denúncias e proteção aos denunciantes

Foram avaliados os canais disponibilizados pela empresa para o recebimento de denúncias,

quanto a sua existência e adequabilidade, bem como a atuação da empresa no incentivo à

realização de denúncias e na proteção aos denunciantes de boa-fé. Buscou-se mensurar, também,

a percepção dos colaboradores sobre a realização de denúncias à empresa. Por fim, foi avaliada a

existência de canal para esclarecimento de dúvidas e prestação de informações sobre questões de

integridade.

A Ouvidoria da Eletrobrás Distribuição Acre é o setor responsável por receber e responder

às manifestações relativas à prestação do serviço e aos direitos do consumidor que não forem so-

lucionadas pelos canais de atendimento regulares disponibilizados pela Distribuidora. É incum-

bida, ainda, de propor melhorias no processo interno e prevenir potenciais conflitos. Desta forma,

recebe informações, denúncias, sugestões, elogios e reclamações relativos à distribuição de ener-

gia elétrica.

No site da Companhia (http://www.eletrobrasacre.com/a-empresa/ouvidoria) consta que o

público pode entrar em contado com a Ouvidoria pelos seguintes meios:

i) Formulário de Manifestação, em que o usuário preenche alguns dados e o motivo do contato,

enviando posteriormente diretamente pelo site;

ii) Telefone 0800 721 5848, de segunda a sexta-feira, das 07h30min às 12h00min e das 14h00min

às 17h00min;

iii) Presencialmente, de segunda a sexta-feira, das 07h30min às 12h00min e das 14h00min às

17h00min, na Sala da Ouvidoria, situada na Rua Valério Magalhães, nº 226, Bosque;

iv) Por correspondência: Rua Valério Magalhães, nº 226, CEP 69.900-236, Rio Branco – AC;

v) Correio eletrônico: [email protected].

Além disso, o site disponibiliza um link específico destinado a receber denúncias sobre

fraudes e irregularidades contábeis e financeiras. O espaço foi criado em atendimento às exigências

da Lei Sarbannes-Oxley (SOX) e informa que “O Canal Denúncia deve ser usado somente para o

envio de denúncias sobre corrupção, fraudes contábeis e financeiras e atitudes que afetem os

controles internos das empresas Eletrobrás. Caso a sua denúncia se refira a outro tipo de assunto,

entre em contato com a Ouvidoria da Eletrobrás”.

Esse canal específico de denúncia é previsto também no item 13 do Manual de Compliance

da empresa. O documento destaca, entre os papéis e responsabilidades dos colaboradores, o dever

de denunciar quaisquer violações ou suspeitas de violações ao Programa de Compliance. No

mesmo texto, outros números de telefone são apresentados para encaminhamento de denúncias:

+55 (68) 3212-5848 e + 55 (68) 3212-5891.

Ainda sobre os normativos relacionados ao tema Ouvidoria, cumpre esclarecer que a Ou-

vidoria da Companhia de Eletricidade do Acre segue as normas específicas estabelecidas pela

http://www.eletrobrasacre.com/a-empresa/ouvidoria

mailto:[email protected]


38

Agência Nacional de Energia Elétrica, na Resolução Aneel nº 470, de 13 de dezembro 2011, mas

é também submissa àquelas previstas na Instrução Normativa da Ouvidoria-Geral da União - OGU

nº 01, de 05 de novembro de 2014, sendo a Holding participante ativa do Sistema de Ouvidorias

do Poder Executivo Federal (e-Ouv), mesmo a empresa tendo informado que não utiliza o norma-

tivo.

Outrossim, detectou-se que : i) a Eletroacre não possui um Plano de Trabalho Anual apro-

vado, que trate sobre as atividades de ouvidoria a serem efetivadas durante o exercício, em des-

conformidade com o estabelecido no art. 3º, da IN OGU Nº 01/2014; ii) não existem normas in-

ternas relativas ao funcionamento e à utilização dos canais de denúncias; iii) não há evidências

sobre a divulgação do canal de denúncias em locais físicos da empresa; iv) não há evidências

sobre normativos internos que estipulem regras e procedimentos de tramitação das denúncias re-

cebidas ou de suspeitas de irregularidade advindas de outras fontes; v) não há evidências sobre

normativos internos que prevejam a competência institucional da unidade correcional, da auditoria

interna, da comissão de ética e da área responsável pelo Programa de Integridade para a apuração

das denúncias recebidas via ouvidoria ou outras fontes.

Além disso, a empresa não possui normativo que regule especificamente a denúncia anô-

nima, com regras claras sobre a sua tramitação, o sigilo da identidade do denunciante ou sobre

garantias de que o colaborador denunciante não sofrerá represálias. No Manual de Compliance,

esse assunto é tratado de forma genérica nos seguintes termos: “As Empresas Eletrobrás assegu-

ram que não haverá retaliações e garantem que envidarão esforços para que nenhum Colabora-

dor seja alvo de represálias com relação a qualquer informação fornecida de boa-fé”.

Quanto à existência de canais específicos para receber pedidos de esclarecimento de dúvi-

das ou para prestar informações sobre questões de integridade a seus colaboradores, a terceiros e

à sociedade em geral, a entidade disponibiliza o seguinte endereço de correio eletrônico: compli-

[email protected].

Por outro lado, a Companhia não apresentou documentos suficientes para comprovar a

promoção de incentivo junto a colaboradores e terceiros no sentido de denunciarem atos contrários

à ética e à integridade institucional dos quais tenham conhecimento.

No que tange ao tratamento dispensado às denúncias recebidas, em análise dos comunica-

dos dessa natureza recebidos na Ouvidoria nos dois últimos exercícios, detectou-se que a Eletroa-

cre não cumpriu diretriz estabelecida em seu manual de Compliance, uma vez que não instaurou

comissão de correição para a apuração das denúncias recebidas. Os comunicados analisados foram

os de protocolo nº 92346824, de 20 de abril de 2016, e 92348801, de 27 de abril de 2016, e tratavam

do mesmo caso. O Gerente de Compliance encaminhou um e-mail ao Presidente sugerindo que o

tema fosse apreciado pelo órgão de governança, afim de que fosse deliberado sobre a criação de

uma Comissão de Correição.

O órgão de governança, neste caso a Diretoria Executiva, optou por não criar uma comissão

de correição, mas determinou que o assunto fosse apurado diretamente com o Gerente de Depar-

tamento responsável pela tutela dos contratos citados nas denúncias. A apuração conduzida pelo

Gerente de Departamento apontou que as supostas irregularidades foram ocasionadas por erros na

medição do serviço e que o fato não acarretou prejuízo ao erário. Diante disso, as referidas denún-

cias aguardam, apenas, a formalização do arquivamento.

Registre-se que análise do fluxo foi realizado como base em respostas da Audi à entrevista

consolidada no documento “Respostas Eletrobrás – 23 de agosto de 2015”, não tendo a Instituição

disponibilizado os processos constitutivos das denúncias.

Ao não instituir comissão correcional para a apuração do caso, a Companhia violou o

Manual de Compliance, que no item 2, inciso (e), alínea ii, preleciona: “A investigação preliminar




39

terá caráter sigiloso e não punitivo, tendo por objetivo a apuração de indícios de autoria e mate-

rialidade de atos lesivos à empresa, sendo conduzida por Comissão Executiva de Correição com-

posta por três empregados públicos, com no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, e

regulada por regimento interno”.

Ademais, o fluxo adotado para a realização do juízo de admissibilidade infringiu outro

ponto do manual de compliance, uma vez que o procedimento deveria ter sido realizado pelo ge-

rente do programa de integridade, por meio de despacho fundamentado, e não pela diretoria exe-

cutiva. A efetivação da avaliação da viabilidade de apuração de denúncias pelo gerente de compli-

ance objetiva garantir independência na atuação do servidor.

Quanto à percepção dos respondentes no que concerne ao tema, 82 (oitenta e dois) empre-

gados – 66,67% da amostra - afirmaram que a empresa possui canal de denúncias, sendo por eles

identificados: o link na Intranet e Internet, número de telefone, endereço postal e endereço de e-

mail. Dentre esses:

- 81,7% concordam parcial ou totalmente que o canal de denúncias é de fácil acesso a todos fun-

cionários; e,

- 79,27% afirmaram que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas ligadas à

ética e integridade, saberiam quais canais utilizar para a realização de denúncias.

Por sua vez, 55% responderam que não se sentiriam seguros para realizar a denúncia por

receio de que poderia sofrer represália.

Além disso, 40,65% responderam que nunca viram ou não se lembram de ter visto mani-

festações da empresa incentivando a realização de denúncias de possíveis violações às normas da

empresa ligadas à ética e integridade, mas acredita que a direção espera e deseja que estes casos

sejam denunciados por aqueles que deles tomem conhecimento.


Elaborar o Plano de Trabalho Anual que trate das atividades de ouvidoria a serem rea-

lizadas durante o exercício, conforme estabelecido na IN OGU Nº 01/2014;

Elaborar norma interna ou atualizar o Manual de Compliance prevendo regras especí-

ficas sobre a denúncia anônima, o sigilo da identidade do denunciante e a proteção do

denunciante contra represálias;

Instituir uma política de incentivo para que colaboradores e terceiros denunciem atos

contrários à ética e à integridade institucional;

Adotar como rotina a instituição de comissão de correição para a apuração de indícios

de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa sempre que a denúncia preencher

os requisitos mínimos estabelecidos no Manual de Compliance.

9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de

integridade

Tendo em vista o programa de integridade definir normas, políticas e procedimentos de

integridade, é necessário que também estejam estabelecidas as medidas disciplinares a serem

aplicadas aos empregados e a pessoas jurídicas nos casos de violações, o que é objeto de avaliação

nessa sessão.


40

Assim, buscou-se verificar se a entidade apura, de forma consistente, todos os indícios de

corrupção, inclusive praticados por pessoa jurídica, que tenham sido detectados no âmbito do

Programa de Integridade, aplicando tempestivamente as sanções administrativas cabíveis.

Para tanto, avaliou-se: se a entidade dispõe de normativo interno disciplinando o regime

disciplinar dos empregados da entidade, o modo de apuração de responsabilidade e as sanções

administrativas cabíveis, alcançando inclusive pessoa jurídica e se os fluxos previstos são

capazes de garantir a imparcialidade e a celeridade dos procedimentos; se a empresa dispõe de

unidade correcional formalmente constituída, com estrutura, corpo funcional e prerrogativas

apropriados à apuração de responsabilidade administrativa; se a entidade comunica a terceiros e

a seus colaboradores que a infração às normas do Programa de Integridade pode resultar em

sanções, inclusive no caso de atos lesivos praticados por pessoa jurídica.

Os exames objetivaram ainda identificar se os indicadores de desempenho correcional da

entidade demonstram a efetiva responsabilização dos agentes envolvidos na prática de atos de

corrupção detectados no âmbito do Programa de Integridade, alcançando inclusive pessoas

jurídicas; se a empresa possui registros da apuração de todas as violações ao Programa de

Integridade, inclusive aquelas de baixo potencial ofensivo; e se os colaboradores da empresa têm

a percepção de que as denúncias encaminhadas são devidamente apuradas.

O sistema de Correição da empresa está normatizado pela Resolução da Diretoria Execu-

tiva RES-112/2012, de 16 de outubro de 2012, que estabelece as diretrizes, responsabilidades e

procedimentos relativos à apuração de irregularidades no âmbito da empresa. Além de estabelecer

o sistema de correição, o normativo criou a Comissão Permanente de Processo Disciplinar - CPPD,

tendo, entre outras, as seguintes atribuições:

Analisar as denúncias ou pedidos de instauração de apuração de irregularidades enviadas para

a Diretoria de Gestão e, havendo indícios de ilícito administrativo, sugerir a instauração do

procedimento administrativo;

Elaborar os documentos de instauração e de julgamento de Processo Disciplinar, tais como,

memorandos, notas técnicas e portarias, a serem aprovados pela Diretoria de Gestão ou Dire-

tor-Presidente;

Controlar, acompanhar, orientar e prestar apoio ao trabalho das Comissões Disciplinares, ob-

jetivando o cumprimento de procedimentos, prazos e obtenção de resultados;

Promover a divulgação interna das normas, procedimentos, ações e dados da CPPD;

Emitir relatórios gerenciais sobre os processos de apuração de irregularidades;

Enviar, à Comunicação e Mídia para publicação, dados referentes aos processos disciplinares.

A CPPD tem como base principal a Norma de Apuração de Irregularidades MPS-DG-01/N-

001 e a Norma de Deveres dos Empregados, Proibições e Penalidades DG-GP-01/N-002.

Outrossim, os Processos Disciplinares são objeto de registro, pela Comissão Permanente

de Processo Disciplinar, no Sistema de Gestão de Processos Disciplinares da Controladoria-Geral

da União - CGU-PAD, conforme determinação constante na Portaria CG U n° 1.043, de 24 de

julho de 2007.

Verifica-se, portanto, que a empresa dispõe de arcabouço normativo disciplinando o re-

gime disciplinar dos empregados da entidade, o modo de apuração de responsabilidade e as san-

ções administrativas cabíveis, bem como possui unidade correcional formalmente constituída. Não

houve, porém, possibilidade de avaliação dos aspectos de qualidade dos instrumentos, pois, em-

bora tenham sido obtidas informações de sua existência na internet, não foi possível a avaliação

do conteúdo ou resultados porventura alcançados, devido a não disponibilização das informações

durante a auditoria.


41

Outrossim, verificou-se que além de normativos internos voltados ao regramento discipli-

nar geral dos empregados da empresa, a Eletroacre dispõe de normativo que trata especificamente

dos casos de violação do seu Programa de Integridade. Trata-se do manual de compliance, apro-

vado pela Resolução 018/2015 da Diretoria Executiva da empresa, que prevê, no seu item 2, o

fluxo de apuração dos casos de violação do programa. Está previsto que o fluxo deve se iniciar

com a formação do juízo de admissibilidade, pelo gerente de compliance, acerca de denúncias

recebidas, seguido da instituição de Comissão de Correição, composta por três empregados públi-

cos, com no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa. Após formalizada a criação da

Comissão de Correição, se inicia uma fase de investigação preliminar, cujo relatório deve ser apre-

sentado à autoridade instauradora, que decidirá pelo arquivamento ou pela abertura de Processo

de Apuração de Responsabilidade (PAR).

Quanto à realização de comunicação a terceiros e a colaboradores acerca das sanções apli-

cáveis nos casos de descumprimento das normas do Programa de Integridade, a companhia não

disponibilizou evidências de que realize ou de que já tenha realizado os procedimentos.

Também não foram disponibilizados documentos demonstrativos dos indicadores de de-

sempenho correcional da entidade, demonstrando a efetiva responsabilização de agentes porven-

tura envolvidos na prática de atos de corrupção detectados no âmbito do Programa de Integridade,

nem registros de apuração de possíveis violações ao programa, inclusive aquelas de baixo poten-

cial ofensivo.

Em relação à percepção dos colaboradores, dos 145 entrevistados que responderam ao

questionário:

- 39,02% acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, com bons resultados;

- 28,46% acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa, dependendo dos

envolvidos ou outras características do fato denunciado;

- 13,01% acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, porém de forma inadequada (não

se chega à verdade dos fatos, responsáveis não são punidos, etc.);

- 10,57% acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa, pois não há capa-

cidade para apurar todas;

- 6,5% acreditam que as denúncias não são apuradas pela empresa;

- 2,44% dos entrevistados deixaram o campo em branco.

Por fim, quanto à adoção, por parte da companhia, de medidas específicas para prevenir a

retaliação aos denunciantes, 52,85% dos empregados concordam total ou parcialmente que a em-

presa possui essas medidas, 44,71% discordaram total ou parcialmente de tal afirmação e 2,44%

não souberam responder.


Difundir para colaboradores e terceiros que a infração às normas do Programa de

Integridade pode resultar em sanções, inclusive no caso de atos lesivos praticados por

pessoa jurídica.

Formalizar indicadores de desempenho correcional, para monitoramento da

responsabilização de agentes porventura envolvidos na prática de atos de corrupção

detectados no âmbito do Programa de Integridade;


42

Formalizar rotinas para registro de possíveis casos de violações ao Programa de

Integridade, inclusive aqueles de baixo potencial ofensivo.

10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades

ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto

os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua

pronta interrupção e tempestiva solução.

Assim, neste item foi analisado se a empresa dispõe de mecanismos destinados à detecção

e interrupção de irregularidades detectadas, bem como à tempestiva remediação do ato irregular

cometido por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela gerados. Também foi

avaliado se esses mecanismos estão sendo consistentemente aplicados pela empresa e se as

ocorrências são registradas e comunicadas à alta direção.

O item também inclui a avaliação dos normativos e protocolos internos da empresa que

dizem respeito à investigação de possíveis irregularidades por meio da atuação da auditoria interna

e seu acompanhamento pela área responsável pelo Programa de Integridade.


se Manual de Compliance Referente às Leis Anticorrupção, aprovado pela Resolução 018, de 24

de março de 2015, na 11ª Reunião da Diretoria Executiva, em cujo conteúdo estão reunidos os

princípios e regras que regem a política das empresas Eletrobrás na finalidade de cumprir as

diretrizes estabelecidas na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, e no Decreto nº 8.420, de 18 de

março de 2015.

Desse modo, por não dispor de normativos internos atinentes às formas de atuação da

empresa para tratamento de violações e irregularidades relativas à integridade, a Eletroacre é

totalmente dependente das diretivas emanadas por sua controladora (Holding).

No Manual de Compliance, as normas relacionadas à apuração de violação ao Programa

de Integridade resumem-se a seis parágrafos, transcritos a seguir:

1. Ao tomar ciência da possível ocorrência de ato lesivo à empresa, por delegação expressa de poderes

da autoridade máxima, mediante despacho fundamentado, poderá decidir pela abertura de investi-

gação preliminar, instauração de Processo Administrativo de Responsabilização - PAR ou arquivar

a matéria.

2. A investigação preliminar terá caráter sigiloso e não punitivo, tendo por objetivo a apuração de in-

dícios de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa, sendo conduzida por Comissão Executiva

de Correição composta por três empregados públicos, com no mínimo três anos de tempo de serviço

na empresa, e regulada por regimento interno.

3. O prazo para conclusão da investigação preliminar não excederá sessenta dias e poderá ser prorro-

gado por igual período, mediante solicitação justificada do presidente da comissão à autoridade ins-

tauradora.

4. Ao final da investigação preliminar serão enviadas à autoridade competente as peças de informação

obtidas, acompanhadas de um relatório conclusivo acerca da existência de indícios de autoria e ma-

terialidade de atos lesivos à empresa, para decisão sobre a instauração de Processo Administrativo

de Responsabilização - PAR, a ser conduzido por três empregados, com no mínimo três anos de tempo

de serviço na empresa, observado o seu regulamento interno.


43

5. Ao final da apuração do Processo Administrativo de Responsabilização - PAR será encaminhado à

autoridade competente relatório final acerca dos fatos apurados e eventual responsabilidade admi-

nistrativa da pessoa jurídica, acompanhado de manifestação jurídica do órgão competente, para jul-

gamento.

Avalia-se, assim, que a norma apresenta lacunas relacionadas às competências dos órgãos

atuantes no processo, bem como regulamenta de forma insuficiente outros aspectos relacionados

à integridade:

A norma não informa quem é a autoridade competente para emitir decisão final acerca de

fatos apurados em sede de investigação preliminar. Saliente-se que a Lei 12.846, de 1º de

agosto de 2013, atribuiu competência ao dirigente máximo apenas nos casos de PAR, nada

dispondo sobre investigações preliminares;

Não existe prazos e procedimentos definidos para a auditoria interna realizar investigações

em casos de suspeitas de violações do programa;

Não há critérios mínimos definidos para decidir sobre a abertura de investigação;

Não há definição clara de separação de funções no processo de investigação interna;

A norma não dispõe de orientações mínimas quanto aos instrumentos recursais que o

interessado pode interpor;

O texto não prevê medidas que assegurem a pronta interrupção e a tempestiva solução de

irregularidades cometidas pelos colaboradores da Empresa, bem como não prevê a

reparação por danos que possam decorrer dessas irregularidades;

O normativo não estabelece regras para garantir que as investigações sejam conduzidas

com imparcialidade, por exemplo: - mandato fixo para o chefe da auditoria interna com

critérios para substituição antes do fim do mandato; - acesso irrestrito a registros e

instalações físicas; - garantia de realização de entrevistas com todos os que possam prestar

informações relevantes; - obrigatoriedade de os departamentos da organização

apresentarem as informações solicitadas, de forma tempestiva e completa; - possibilidade

de obter apoio necessário dos colaboradores das unidades e assistência de especialistas e

profissionais, de dentro e de fora da organização, quando considerado necessário; -

estabelecimento de regras de confidencialidade exigidas dos colaboradores durante a

investigação;


Atualizar o Manual de Compliance ou instituir norma específica sobre a tramitação de

procedimentos destinados a apurar violação ao Programa de Integridade, de modo a

suprir as deficiências a seguir listadas: i) a norma não informa quem é a autoridade

competente para emitir decisão final acerca de fatos apurados em sede de investigação

preliminar; ii) Não existe prazos e procedimentos definidos para a auditoria interna

realizar investigações em casos de suspeitas de violações do programa; iii) Não há

critérios mínimos definidos para decidir sobre a abertura de investigação; iv) Não há

definição clara de separação de funções no processo de investigação interna; v) A

norma não dispõe de orientações mínimas quanto aos instrumentos recursais que o in-

teressado pode interpor; vi) O texto não prevê medidas que assegurem a pronta inter-

rupção e a tempestiva solução de irregularidades cometidas pelos colaboradores da

Empresa, bem como não prevê a reparação por danos que possam decorrer dessas ir-

regularidades; vii) O normativo não estabelece regras para garantir que as investiga-

ções sejam conduzidas com imparcialidade, por exemplo: - mandato fixo para o chefe

da auditoria interna com critérios para substituição antes do fim do mandato; - acesso

irrestrito a registros e instalações físicas; - garantia de realização de entrevistas com


44

todos os que possam prestar informações relevantes; - obrigatoriedade de os departa-

mentos da organização apresentarem as informações solicitadas, de forma tempestiva

e completa; - possibilidade de obter apoio necessário dos colaboradores das unidades

e assistência de especialistas e profissionais, de dentro e de fora da organização, quando

considerado necessário; - estabelecimento de regras de confidencialidade exigidas dos

colaboradores durante a investigação.

11. Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão

de terceiros, tais como: fornecedores, prestadores de serviço, agentes

intermediários e associados

Neste tema, foi verificado se a empresa realiza diligências apropriadas para a supervisão

de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados. A avaliação incluiu,

ainda, a verificação quanto ao registro, por parte da estatal, de seu compromisso com a ética e com

os padrões de integridade e quanto à exigência de compromisso recíproco do contratado, no ato da

contratação. Verificou-se, ainda, se a entidade monitora o cumprimento das cláusulas contratuais

relacionadas à integridade.

Também é objetivo dessa sessão verificar se a entidade classifica seus contratos de acordo

com a exposição aos riscos de fraude e corrupção e se adota controles e procedimentos específicos

nos contratos com terceiros, levando em consideração a exposição desses contratos a esses riscos.

A partir dos exames efetuados, constatou-se que a Eletroacre, quando firma contratos e

acordos com terceiros, cita a Lei nº 12.846/2013, e prevê dispositivos semelhantes aos contidos no

art. 5º do normativo, que trata dos atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira. A

minuta de contrato referente ao Edital de Pregão Eletrônico nº 032/2015, por exemplo, prevê em

sua Cláusula Décima Primeira:

‘11.1 - Com fundamento no artigo 5º da Lei nº 12.846/2013, a CONTRATADA estará sujeita às

sanções estabelecidas na Cláusula Décima Segunda, observados o contraditório e a ampla defesa,

e sem prejuízo das demais cominações legais, no caso dos atos lesivos à ELETROBRAS, assim

definidos:

a) Fraudar o presente contrato;

b) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o contrato;

c) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorro-

gações deste contrato, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou neste

instrumento contratual; ou

d) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro deste contrato; e

e) Realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos

termos da Lei nº 12.846/2013, Decreto nº 8.420/2015, Lei nº 8.666/1993, ou de quaisquer outras

leis ou regulamentos aplicáveis, ainda que não relacionadas com o presente Contrato.

11.2. As sanções indicadas no subitem 11.1 desta Cláusula se aplicam quando a CONTRATADA se

enquadrar na definição legal do parágrafo único do art. 1º da Lei nº 12.846/2013’.

As sanções citadas na cláusula décima primeira remetem à cláusula décima segunda do

contrato, que dispõe:

“12.1. A prática, pela CONTRATADA, de qualquer ato lesivo previsto na Cláusula Décima Pri-

meira deste Contrato ou no art. 5º da Lei nº. 12.846/2013, o sujeitará, com fundamento no artigo 6º

da Lei nº 12.846/2013, garantida a ampla defesa e o contraditório, às seguintes sanções administra-

tivas:


45

a) Multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento

bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tribu-

tos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação;

b) Publicação extraordinária da decisão condenatória.

c) Na hipótese da aplicação da multa prevista na alínea “a”, do caput desta Cláusula, caso não

seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$

6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).

d) Será levado em consideração na aplicação das sanções aqui previstas o estabelecido no art.

7º e seus incisos da Lei nº 12.846/2013”.

As sanções dispostas na cláusula décima segunda da minuta do contrato são semelhantes

às descritas no art. 6º da Lei nº 12.846/2013.

Não obstante a remissão aos art. 5º e 6º da Lei nº 12.846/2013, os textos do contrato não se

enquadram perfeitamente como cláusulas anticorrupção, uma vez que restringem seus efeitos a

atos lesivos praticados contra a Eletrobrás, sendo que o objetivo da lei é a punição de empresas

que pratiquem atos lesivos contra qualquer órgão da administração pública, nacional ou estran-

geira.

Com relação à execução de outras medidas objetivando a prevenção de situações danosas

na execução de contratos administrativos, a empresa não disponibilizou evidências demonstrando

a realização de diligências para a supervisão de fornecedores, prestadores de serviço, agentes in-

termediários e associados, nem o monitoramento do cumprimento das cláusulas contratuais rela-

cionadas à integridade porventura estabelecidas. Outrossim, a companhia não demonstrou classi-

ficar seus contratos de acordo com a exposição aos riscos de fraude e corrupção e adotar controles

e procedimentos específicos nesses contratos, levando em consideração a exposição dos instru-

mentos de acordo aos riscos.


Ajustar as cláusulas anticorrupção em contratos a serem firmados com terceiros, de

forma que seus efeitos abranjam atos lesivos praticados contra todos os órgãos da

administração pública nacional ou estrangeira, e não somente aqueles praticados contra

a Eletrobrás;

Efetivar as medidas previstas no manual de compliance no sentido de realizar as devidas

diligências para averiguação da situação de fornecedores e prestadores de serviço em

momento anterior a contratação, com o objetivo de contratar somente pessoas jurídicas

não envolvidas em atos lesivos à administração pública;

Normatizar rotina prevendo a realização de monitoramento do cumprimento de cláusulas

contratuais relacionadas à integridade porventura estabelecidas em acordos firmados

com terceiros;

Normatizar rotina objetivando a classificação de contratos firmados com terceiros de

acordo com a exposição a riscos de fraude e corrupção; outrossim, adotar controles e

procedimentos específicos, levando em consideração a exposição dos instrumentos de

acordo firmados a riscos porventura identificados.


46

12. Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e trans-

formações, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de

vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas

Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e procedimentos

da empresa relacionados à realização de verificações previamente a fusões, aquisições ou outras

operações societárias, objetivando identificar eventual histórico, por parte da empresa alvo (a ser

adquirida, com a qual a estatal pretende se fundir etc.), de envolvimento com corrupção ou outros

tipos de condutas ilegais ou antiéticas. Este tipo de verificação prévia é de fundamental

importância, visto que a entidade, ao realizar tais operações societárias, passa a responder por

eventuais atos ilegais praticados pela empresa que foi incorporada, fundida ou cindida

Para avaliar a probidade e integridade das empresas envolvidas em processos de fusão,

incorporação e transformação societária, bem como de aquisição ou criação de novas empresas, a

Eletroacre adota as diretrizes contidas no Manual de Compliance da Eletrobrás Holding. O tema é

tratado no item 11 do Manual, dividindo-se em dois tópicos: - Due Diligence (Investigação); e –

Contrato com Sócio da Joint Venture.

O Manual prevê que a due diligence será conduzida de acordo com as Leis Anticorrupção

aplicáveis e que a extensão dos levantamentos efetuados sobre qualquer possível Sócio da Joint

Venture deverá ser definida pelo Gerente de Compliance, a depender do grau de risco avaliado por

este. As informações relevantes resultantes da investigação serão registradas em relatório ou

questionário escrito, que deverá ser confirmado como correto pelo provável sócio, podendo

também incluir uma entrevista pessoal com o legítimo representante da empresa candidata. Serão

objeto de avaliação da due diligence:

i. A reputação do Sócio da Joint Venture;

ii. Quaisquer questões decorrentes do interesse ou participação societária do Sócio da

Joint Venture;

iii. Quaisquer questões levantadas pelos Colaboradores ou Representantes do Sócio da

Joint Venture;

iv. O histórico de Compliance do Sócio da Joint Venture aos dispositivos aplicáveis

das Leis Anticorrupção; e

v. Quaisquer itens adicionais conforme determinados pelo Gerente de Compliance.

Em relação ao Contrato com Sócio da Joint Venture, o Manual estabelece que o instru-

mento será celebrado mediante as seguintes condições: i) a exigência de que a Joint Venture adote

e implante um Programa de Compliance que siga os moldes daquele adotado e implantado nas

Empresas Eletrobrás; ii) declarações e garantias do sócio da Joint Venture de que observa e cumpre

todas as exigências das Leis Anticorrupção; e iii) exigência para que o Sócio da Joint Venture

informe às Empresas Eletrobrás quaisquer alterações significativas em suas respostas ao questio-

nário de due diligence.

Ademais, como a Eletroacre não realizou quaisquer operações societárias nos últimos dois

exercícios, não foi possível avaliar se a empresa aplica rotineiramente as regras do Manual de

Compliance nos casos de fusões, aquisições ou outras operações societárias.

Apesar da impossibilidade de avaliação concreta, considera-se que a norma analisada não

estabelece procedimento formal que defina as rotinas, regras, procedimentos, fluxos de encami-

nhamento e responsáveis pelas verificações necessárias antes dos processos de fusão, incorporação

e transformação societária, bem como de aquisição ou criação de novas empresas. O procedimento


47

listado no manual apresenta critérios vagos e que não são definidos previamente, já que fica a

cargo do Gerente de Compliance decidir o que será verificado em cada processo de due diligence.


Atualizar o Manual de Compliance ou instituir norma específica sobre a verificação,

durante os processos de fusões, aquisições e outras operações societárias, do cometi-

mento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas

jurídicas envolvidas, de modo a suprir as deficiências detectadas.

13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu

aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

Neste item foi avaliada a existência de mecanismos para monitorar a aplicação e a

efetividade do programa de integridade, observando, ainda, se o monitoramento tem a participação

ou supervisão da área responsável pelo programa de integridade.

Observou-se, ainda, se o programa de integridade já foi alterado ou aperfeiçoado como

resultado de uma atividade de monitoramento, objetivando verificar a efetividade dos mecanismos

previstos.

Constatou-se que a Eletroacre não possui um plano de monitoramento e avaliação de sua

política de integridade, nem normas específicas estabelecendo quaisquer regras acerca desse mo-

nitoramento, tais quais a realização de auditorias periódicas para avaliação do programa.


Atualizar o manual de compliance ou instituir norma específica prevendo a avaliação

periódica do programa de integridade, com a participação ou supervisão da área ou

servidor responsável pelo programa.

14. Transparência da pessoa jurídica

Foram analisadas as rotinas adotadas pela entidade para divulgação ativa e passiva de in-

formações relevantes ao público interno e externo. Avaliou-se o cumprimento de dispositivos da

Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, e do Decreto nº 7.724, de 16 de maio de 2012, bem

como da Resolução CGPAR nº 05, de 29 de setembro de 2015, observando, adicionalmente, se a

empresa promove a divulgação das pautas e atas das reuniões da alta direção.

No endereço eletrônico da Eletroacre na rede mundial de computadores, http://www.ele-

trobrasacre.com, são disponibilizadas informações a respeito da Companhia, bem como notas de

esclarecimentos e notícias em geral de interesse dos consumidores de energia elétrica. Também é

possível obter a prestação de alguns serviços por meio da Agência Virtual, tais como emissão de

segunda via de da fatura de energia, autoleitura do medidor, código de barras para pagamento,

histórico de consumo, pedido de ressarcimento de danos elétricos, solicitação de fatura por e-mail




48

etc. A Home Page é estruturada basicamente em Menu Principal, Notícias, Destaques, Acesso

Rápido, além de outros links diversos.

Atendendo ao disposto no capítulo III da Lei nº 12.527/2011, que regula procedimentos de

acesso à informação, também conhecidos como transparência passiva, a Eletroacre disponibiliza

em seu sítio eletrônico o Serviço de Informação ao Cidadão - SIC (http://www.eletrobrasa-

cre.com/acesso-a-informacao/servico-de-informacao-ao-cidadao-sic), por meio do qual o usuário

pode acessar o Sistema Eletrônico de Serviço de Informação ao Cidadão e-SIC

(http://esic.cgu.gov.br/), que é administrado pela Controladoria-Geral da União. Em visita à em-

presa, verificou-se que o serviço também está disponível para atendimento presencial no prédio

principal da companhia.

Com relação à transparência Ativa, verificou-se que os dados relativos às informações de

interesse coletivo ou geral discriminadas na Lei de Acesso à Informação - LAI (Lei nº

12.527/2011) e no Decreto nº 7.724/2012 são apresentados, de formar incompleta e/ou desatuali-

zada, por meio de link na página eletrônica da Instituição que remete ao Portal da Transparência.

A seguir, informações de transparência ativa requeridas pela LAI:

i. Estrutura organizacional, competências, legislação aplicável, principais cargos e

seus ocupantes, endereço e telefones das unidades, horários de atendimento ao pú-

blico;

ii. Programas, projetos, ações, obras e atividades, com indicação da unidade respon-

sável, principais metas e resultados e, quando existentes, indicadores de resultado

e impacto;

iii. Repasses ou transferências de recursos financeiros;

iv. Execução orçamentária e financeira detalhada;

v. Licitações realizadas e em andamento, com editais, anexos e resultados, além dos

contratos firmados e notas de empenho emitidas;

vi. Remuneração e subsídio recebidos por ocupante de cargo, posto, graduação, função

e emprego público, incluindo auxílios, ajudas de custo, jetons e quaisquer outras

vantagens pecuniárias, bem como proventos de aposentadoria e pensões daqueles

que estiverem na ativa, de maneira individualizada, conforme ato do Ministério do

Planejamento, Orçamento e Gestão;

vii. Contato da autoridade de monitoramento, designada nos termos do art. 40 da Lei nº

12.527, de 2011, e telefone e correio eletrônico do Serviço de Informações ao Ci-

dadão - SIC; e

viii. Programas financiados pelo Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT.

ix. Respostas a perguntas mais frequentes da sociedade;

Dos nove itens requeridos pela LAI, a Companhia somente disponibiliza dados adequados

referentes aos itens i e ix. No site constam também informações sobre execução orçamentária e

financeira e de licitações realizadas ou em andamento, no entanto, impende destacar que:

- As informações de execução orçamentária e financeira contidas no site são genéricas, não

proporcionando a efetiva transparência exigida pela norma;

- As informações das licitações realizadas e em andamento estão desatualizadas, não obs-

tante o colaborador responsável pelo gerenciamento das informações tenha informado que a em-

presa está buscando solucionar o problema junto à equipe técnica do Portal da Transparência que

recebe os dados enviados pela Companhia.



http://esic.cgu.gov.br/


49

Ainda com relação às licitações, verificou-se que os dados dos certames realizados pela

auditada estão disponíveis no portal de Compras Governamentais (http://www.compras-

net.gov.br), todavia, o portal não possui “linguagem cidadã”, impossibilitando a apropriação das

informações pelo cidadão comum.

Com relação às informações de publicação obrigatória requeridas pela Resolução CGPAR

nº 5/2015, contatou-se a ausência de divulgação da Lei ou ato de criação da Companhia e também

das Demonstrações financeiras trimestrais.

Também não foram identificadas na página eletrônica da Eletroacre informações relativas

à divulgação da estrutura de decisão da organização, tais quais Atas de Reunião de Conselhos e

Atas das Assembleias de Acionistas.


Publicar na página da internet da companhia, de forma completa e atualizada, a

totalidade das informações de divulgação obrigatória requeridas na Lei de Acesso à

Informação (Lei nº 12.527/2011) e no Decreto nº 7.724/2012;

Publicar na página da Companhia na internet a Lei ou ato de criação da Instituição, e

também as Demonstrações financeiras trimestrais, em conformidade ao que estabelece a

Resolução CGPAR nº 5, de 29 de setembro de 2015;

Divulgar na página da Companhia na internet as Atas de Reunião de Conselhos e Atas

das Assembleias de Acionistas, ressalvados os casos de sigilo legalmente instituídos.

15. Processo de tomada de decisões

Nesse item foi verificado se o processo de tomada de decisão pela alta direção segue regras

adequadas e consistentes, é baseado em estudos técnicos e dispõe de mecanismos que visem

reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e o decisório.

Além disso, essa sessão tem como objetivo analisar os parâmetros de governança aplicáveis

ao Conselho de Administração da entidade, verificando se ele possui membros com experiência,

conhecimento, reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas

atribuições, bem como se possui composição multidisciplinar e parcela dos membros

independentes, não sendo presidido pelo Diretor-presidente da entidade.

A tomada de decisões na Eletroacre é efetuada por Conselho de Administração, como órgão

de apreciação final dos atos. O Conselho de Administração é formado por seis membros, tendo

sido verificado, com base em análise curricular, que as áreas de formação dos conselheiros confe-

rem ao órgão colegiado multidisciplinaridade satisfatória. O conselho possui em sua composição

profissionais das áreas de engenharia, economia, contabilidade e pedagogia. Por outro lado, a aná-

lise curricular não permitiu aferir se todos os membros cumprem os requisitos do art. 17 da Lei nº

13.303, de 30 de junho de 2016.

Ademais, conforme o disposto no Estatuto Social da empresa, o conselho não é presidido

pelo diretor-presidente da entidade, condição necessária para a garantia da independência das de-

liberações adotadas. Os exames indicaram, também, que os membros do colegiado possuem a

disponibilidade necessária para o exercício de suas atribuições.

http://www.comprasnet.gov.br/

http://www.comprasnet.gov.br/


50

Com relação à reputação dos conselheiros, em pesquisas na internet e com base nas infor-

mações disponibilizadas pela companhia, não foram encontradas situações que desabonassem suas

condutas, a exemplo de condenação em processos administrativos ou judiciais.

No entanto, verificou-se a existência de relatório da Comissão Parlamentar de Inquérito -

CPI da Assembleia Legislativa de Alagoas, apresentado em 28 de maio de 2014, decidindo pelo

indiciamento do atual presidente do Conselho de Administração da Eletrobrás Distribuição Acre

por prática de atos de gestão enquanto Presidente da Eletrobrás Distribuição Alagoas. As consultas

na internet foram efetuadas no dia 20 de outubro de 2016 (http://www.tribu-

nahoje.com/blog/9174/olivia-cerqueira/2014/05/28/cpi-pede-indiciamento-do-ex-presidente-da-

eletrobras-marcos-aurelio-madureira-da-silva.html e http://g1.globo.com/al/alagoas/noti-

cia/2014/05/cpi-quer-que-presidente-da-eletrobras-de-al-seja-indiciado-por-improbidade.html).

Por outra parte, os normativos internos da Eletroacre não disciplinam regras aplicáveis ao

processo de tomada de decisão pelos membros da alta direção, razão pela qual a CGU sugeriu à

entidade que editasse normas, com procedimentos claros a serem seguidos para que se garanta

uma boa discussão dos resultados dos estudos técnicos, a fim de subsidiar eficazmente as tomadas

de decisão da diretoria, tais como: i) definir os limites de alçada para a tomada de decisão quanto

a investimentos e alienações, nos diferentes níveis hierárquicos da unidade; ii) definir valores e

situações que caracterizam as Grandes Operações; iii) definir os casos em que, previamente à to-

mada de decisão, será necessária a realização de estudos técnicos; iv) estipulação dos tipos de

estudos que devem ser elaborados em cada tipo de operação; v) prever a contratação de entidade

externa para elaboração de estudos; vi) apresentar e registrar as justificativas da alta administração,

no caso da decisão tomada contrariar estudo técnico, no todo ou em parte e vii) estabelecer situa-

ções em que os órgãos consultivos devem ser acionados.

A companhia também não evidenciou que dispõe de mecanismos (portaria, estatuto, regu-

lamento, normas, etc.) que visem garantir que os resultados de possíveis estudos técnicos sejam

transmitidos à alta direção da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão

(reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e a alta direção), tais quais:

- Rotinas que garantam que todos os Conselheiros e Diretores, bem como seus respectivos assis-

tentes, recebam a íntegra do processo a ser votado na próxima reunião;

- Obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia, especial-

mente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas;

- Existência de responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre os questionamentos

feitos no âmbito da reunião prévia, bem como os pontos não sanados até a Reunião do Conselho

de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso;

- Critérios rígidos para a inclusão de processos extra pauta;

- Obrigação de que conste na Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Exe-

cutiva, conforme o caso, as eventuais divergências observadas nos processos deliberados.

Ainda quanto à existência de mecanismo para subsidiar a simetria de informações, a em-

presa não comprovou incluir toda a documentação que suporta a tomada de decisão, inclusive e-

mails trocados e atas de reuniões, em repositório único, de modo que seja possível recuperar facil-

mente todo o histórico do processo deliberado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria

Executiva.

Por fim, ressalte-se que a Eletroacre não informou ter realizado estudos (técnicos, operaci-

onais, jurídicos, econômicos, financeiros, etc.) no período escopo dos exames, inexistindo base

http://www.tribunahoje.com/blog/9174/olivia-cerqueira/2014/05/28/cpi-pede-indiciamento-do-ex-presidente-da-eletrobras-marcos-aurelio-madureira-da-silva.html



http://g1.globo.com/al/alagoas/noticia/2014/05/cpi-quer-que-presidente-da-eletrobras-de-al-seja-indiciado-por-improbidade.html

http://g1.globo.com/al/alagoas/noticia/2014/05/cpi-quer-que-presidente-da-eletrobras-de-al-seja-indiciado-por-improbidade.html


51

para avaliação dos procedimentos pontualmente adotados quanto ao assunto no processo de to-

mada de decisões da Instituição.


Definir os limites de alçada para a tomada de decisão quanto a investimentos e

alienações, nos diferentes níveis hierárquicos da unidade;

Definir valores e situações que caracterizam as Grandes Operações;

Definir os casos em que, previamente à tomada de decisão, será necessária a realização

de estudos técnicos;

Estipular tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de operação;

Prever a contratação de entidade externa para elaboração de estudos;

Apresentar e registrar as justificativas da alta direção, no caso de a decisão tomada

contrariar estudo técnico, no todo ou em parte;

Estabelecer situações em que os órgãos consultivos devem ser acionados;

Definir mecanismos (portaria, estatuto, regulamento, normas, etc.) que visem garantir

que os resultados de possíveis estudos técnicos sejam transmitidos à alta direção da

forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão, tais quais: i) ro-

tinas que garantam que todos os Conselheiros e Diretores, bem como seus respectivos

assistentes, recebam a íntegra do processo a ser votado na próxima reunião; ii) obrigato-

riedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia, especial-

mente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas; iii) designação de responsável

por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre os questionamentos feitos no âmbito da

reunião prévia, bem como os pontos não sanados até a Reunião do Conselho de Admi-

nistração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso; iv) critérios rígidos para a inclusão

de processos extra pauta; v) obrigação de que conste na Ata da Reunião do Conselho de

Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, as eventuais divergências

observadas nos processos deliberados;

Incluir toda a documentação que suporta a tomada de decisão, inclusive e-mails trocados

e atas de reuniões, em repositório único, de modo que seja possível recuperar facilmente

todo o histórico do processo deliberado pelo Conselho de Administração ou pela Dire-

toria Executiva.


52

5. Conclusão

Conforme exposto, diante das avaliações realizadas, pode-se sintetizar que a Companhia

de Eletricidade do Acre – Eletroacre, em atendimento à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013,

possui algumas normas tratando das medidas e políticas de integridade e combate à corrupção,

sendo o Manual de Compliance e o Código de Ética as duas principais. No que diz respeito à

adequabilidade/qualidade e suficiência das normas, verificaram-se deficiências e lacunas com po-

tencial de comprometer o alcance da finalidade do Programa de Compliance instituído pela Com-

panhia, diante do que foram propostas atualizações e também elaboração de normativos internos

que estabeleçam rotinas e protocolos adequados para tratamento de situações específicas. Além

disso, a Companhia não demonstrou ter promovido uma ampla divulgação do programa para os

públicos interno e externo.

Quanto à efetividade do Programa, destaque-se que, em razão da incipiência da aplicação

dessas medidas e políticas, não foi possível efetuar uma avaliação completa. Ainda assim, listam-

se como principais constatações: - grande parte dos colaboradores que responderam ao questioná-

rio eletrônico aplicado concordam, parcial ou totalmente, que a empresa está comprometida com

a prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou fraude; - nos últimos dois exercícios, a

empresa promoveu treinamentos sobre integridade, em que pese não ter instituído um programa

estruturado de capacitação; - houve casos em que as políticas de integridade não foram aplicadas

conforme previsto nas normas internas; - a entidade não utiliza ferramentas para avaliar a efetivi-

dade dos treinamentos relacionados à ética e à integridade; - as recomendações de saneamento das

deficiências de controles internos contábeis feitas pela auditoria interna e/ou independente foram

comunicadas às instâncias apropriadas e implementadas pela entidade; - diferentemente do item

antecedente, as medidas recomendadas pela área de integridade não foram implementadas; -

grande parte dos colaboradores que responderam ao questionário eletrônico aplicado não se senti-

riam seguros para realizar a denúncia, pois acreditam que poderiam sofrer retaliação.

Com base na pontuação obtida a partir de planilha preenchida com dados referentes a todas

as políticas e procedimentos adotados pela Companhia em relação ao seu Programa de Integridade,

avalia-se que a empresa está situada em Grau Intermediário de Maturidade da Integridade, indi-

cando que possui as medidas essenciais de um programa de integridade voltadas para a prevenção

da corrupção e de fraude, mas a medidas aprovadas não têm conteúdo satisfatório ou não há de-

monstração do comprometimento da entidade com a implementação e acompanhamento dessas

medidas.

A minuta deste Relatório foi encaminhada à empresa avaliada por meio do Ofício nº

18757/2016/Regional/AC-CGU, de 31 de outubro de 2016.

As deficiências e as sugestões de melhoria arroladas ao longo deste documento foram, en-

tão, discutidas com a empresa em Reuniões de Busca Conjunta de Soluções realizadas, entre a

CGU e a Eletroacre, em 16 de novembro de 2016.

Após a reunião de busca conjunta, a auditada encaminhou à CGU a CTA-PR nº 98, de 28

de novembro de 2016, com a formalização de alguns pontos tratados durante o encontro. Eis a

íntegra da manifestação da Unidade:

http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lei%2012.846-2013?OpenDocument


53

“Em atenção ao Relatório Preliminar de Auditoria nº 201601710, referente à de avaliação

de maturidade das medidas de integridade da Companhia de Eletricidade do Acre S.A. - Eletroa-

cre, apresentamos os seguintes fatos:

Os acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobrás, em Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 22/07/2016, deliberaram pela reprovação da prorrogação do Con-

trato nº 06/2001, referente à Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica

no Estado do Acre, firmado entre a Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e a Compa-

nhia. Ainda durante a mesma assembleia, os acionistas determinaram que a Eletrobrás Holding

providenciasse a transferência do controle acionário da Eletroacre até 31 de dezembro de 2017.

Já em 26 de julho de 2016, com a edição da Portaria MME nº 388/2016, o Ministério de

Minas e Energia - MME aprovou os termos e as condições para a Prestação do Serviço Público

de Distribuição de Energia Elétrica por Órgão ou Entidade da Administração Pública Federal,

nos termos do art. 9°, § 1°, da Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, designando a Eletroacre,

através da Portaria MME nº 421/2016, como responsável pela prestação do serviço de distribui-

ção de energia elétrica de forma temporária no estado do Acre com vistas a garantir a continui-

dade do serviço.

Em 21 de setembro de 2016, em função dessa nova condição da Companhia, foi emitido

pelo Diretor da ANEEL o Despacho nº 2447, definindo a necessidade da Eletroacre elaborar um

Plano de Prestação Temporária do Serviço de Distribuição. Entre as diretrizes definidas pela

ANEEL, destaca-se a redução de 5% no parâmetro "PMSO de Referência Ajustado sem Provi-

sões" com relação ao valor registrado em 2015.

Paralelamente, estão sendo adotadas as medidas de avaliação da Companhia pela Eletro-

brás Holding, com o apoio do BNDES, num cronograma que objetiva levá-la à leilão ao final de

2017.

Portanto, é incontestável que a Eletroacre passa por processo de transferência de seu con-

trole acionário para a iniciativa privada. Durante esse período de transição, além da responsa-

bilidade pela continuidade da prestação do serviço, a Companhia está empenhada em ações de

reestruturação de custos e de seu perfil de endividamento, com vistas a potencializar o seu valor

de mercado. Por outro lado, a Empresa também continua sujeita aos limites orçamentários legais,

além da disponibilidade de recursos, e ações estão sendo adotadas com vistas a essa compatibi-

lização.

Além do caráter atípico dessa transição, a Companhia, neste período, ainda está sujeita à

legislação atinente a uma estatal, com destaque para a realização de processos licitatórios e con-

tratações de acordo com a legislação, cujos prazos de conclusão, em muitas oportunidades, fogem

ao controle da Administração.

Neste contexto apresentamos em anexo um Plano de Ação para a melhoria do Programa

de Integridade pautado na real exequibilidade das constatações mencionadas no Relatório Preli-

minar de Auditoria nº 201601710.

O plano registra 54 (cinquenta e quatro) possibilidades de melhoria, porém apenas 9

(nove) serão trabalhadas no decorrer de 2017.

As demais ações serão levadas ao conhecimento da Comissão Diretiva de Compliance da

Eletrobrás Holding e serão tratadas de forma corporativa em momento oportuno”.

No Plano de Ação citado na CTA-PR nº 98, a empresa se compromete a adotar ações para

implementação das seguintes sugestões de melhoria: (i) publicar na Intranet versão em PDF do

Código de Ética utilizado pela Companhia; (ii) fortalecer as ações de divulgação e capacitação de

seus colaboradores em temas relacionados a políticas de integridade; (iii) manter o registro de toda


54

documentação gerada nas ações de treinamento dispensadas aos profissionais da área contábil e

regulatória; (iv) elaborar o Plano de Trabalho Anual que trate das atividades de ouvidoria a serem

realizadas durante o exercício, conforme estabelecido na IN OGU Nº 01/2014; (v) ajustar as

cláusulas anticorrupção em contratos a serem firmados com terceiros, de forma que seus efeitos

abranjam atos lesivos praticados contra todos os órgãos da administração pública nacional ou

estrangeira, e não somente aqueles praticados contra a Eletrobrás; (vi) publicar na página da

internet da companhia, de forma completa e atualizada, a totalidade das informações de divulgação

obrigatória requeridas na Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011) e no Decreto nº

7.724/2012; (vii) publicar na página da Companhia na internet a lei ou ato de criação da Instituição,

e também as demonstrações financeiras trimestrais, em conformidade ao que estabelece a

Resolução CGPAR nº 5, de 29 de setembro de 2015; e (viii) definir os limites de alçada para a

tomada de decisão quanto a investimentos e alienações, nos diferentes níveis hierárquicos da

unidade.

Por outro lado, a Eletroacre não concordou com a seguinte recomendação, alegando o sigilo

das informações tratadas durante os encontros: (i) divulgar na página da Companhia na internet as

Atas de Reunião de Conselhos e Atas das Assembleias de Acionistas, ressalvados os casos de

sigilo legalmente instituídos. Aceitou-se o argumento do gestor, retirando-se a orientação quanto

ao cumprimento da sugestão desse relatório final.

Também foi retirado do conteúdo do relatório final, com base nas tratativas da reunião de

busca conjunta de soluções, avaliação quanto ao conteúdo do Código de Ética que havia resultado

em orientação nos seguintes termos: (i) reformular o Código de Ética, para estipular as penalidades

decorrentes do descumprimento de princípios ou compromissos de conduta estabelecidos no nor-

mativo.

Para as demais 44 sugestões de melhoria propostas no relatório preliminar, a companhia

não apontou discordâncias quanto ao seu conteúdo, mas discorreu no seu Plano de Ação que pos-

síveis medidas para a implementação das orientações estariam suspensas, em decorrência do pro-

cesso de privatização da distribuidora citado no histórico da CTA nº 98/2016.

Embora a Eletroacre tenha informado na CTA nº 98/2016 vários documentos apontando

que a empresa se encontraria em processo de ajuste para futura privatização, os documentos não

foram disponibilizados à equipe para análise. Mesmo na ausência desses documentos, conside-

rando-se as várias notícias já veiculadas na imprensa indicando a privatização, concorda-se com

os argumentos do gestor para a suspensão do cumprimento de recomendações que exigiriam o

dispêndio imediato de recursos financeiros, até que se decida acerca do processo de privatização

da empresa. Para as demais sugestões de melhoria, recomenda-se à Eletroacre que:

Elabore plano de ação contendo as providências que serão adotadas pela empresa com

vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além das ati-

vidades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis por cada

atividade. Ressalta-se que os desdobramentos desse plano serão acompanhados pe-

riodicamente pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria Geral da

União.

O plano de ação deverá ser encaminhado à CGU até 28/02/2017.

relatório de avaliação da integridade em empresas estatais ... · interesse ou benefício que...

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