RELATÓRIO DE ADMINISTRAÇÃO E

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma

ANDRÉ LUIZ DE REZENDE Diretor de Relações com Investidores, Controle de Participações e Novos Negócios

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E DMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Apresentamos o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, da manifestação do Conselho de Administração e do Parecer do Conselho Fiscal.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Neste primeiro ano à frente da gestão do Grupo Celesc, a nova Diretoria Executiva, nomeada em janeiro de 2011, investiu prioritariamente na melhoria das relações com seus diferentes públicos – empregados, acionistas, mercado, entidades empresariais e agentes reguladores. Durante todo o período, foram empenhados esforços para melhorar práticas internas e iniciados estudos para reestruturação da Companhia, com foco na administração eficaz, que incluíram a elaboração de um novo Estatuto Social para o Grupo Celesc. Na Celesc Distribuição, destaque para a revisão dos processos de compras, estoques, pagamentos e cobrança, com o objetivo de adequar seu orçamento aos parâmetros regulatórios, e a reestruturação do fluxo de caixa por meio de um diagnóstico financeiro e do planejamento mensal das receitas e despesas, além da elaboração do Plano de Investimentos para o período 2011 – 2015, que vislumbra melhoria dos índices setoriais, associado ao fortalecimento socioeconômico da área de concessão. Na área da geração de energia elétrica, os esforços permanecem focados na ampliação da capacidade instalada. Um grupo estratégico foi criado para estudar novas fontes de investimento e novas alternativas, que passam pela diversificação da matriz energética e atuação mais incisiva da Celesc Geração no ambiente de comercialização. Na SCGAS, está em evolução o plano de expansão da rede de distribuição de gás com o intuito de disponibilizar o insumo fora da região litorânea e, por meio do projeto Serra I, alcançar, primeiro, a região do planalto serrano e, na sequência, o Oeste do Estado. A Empresa Catarinense de Transmissão de Energia Elétrica - ECTE, conquistou, via leilão, o direito de construir as subestações Abdon Batista (525/230 kV) e Gaspar (230/138 kV), ambas localizadas no Estado de Santa Catarina. Para a exploração dessas instalações foi constituída, em 28 de dezembro de 2011, a Empresa de Transmissão Serrana S.A. A empresa Dona Francisca Energética S.A. também apresentou avanços estratégicos e aprovou, junto à Aneel, projeto básico para a instalação de duas novas PCHs: a Santo Cristo, com 19,4MW de potência e a Coxilha Rica, com 17,4MW. Como resultado do conjunto de ações efetivadas, associadas aos impactos do ambiente econômico e do ambiente regulatório, o Grupo Celesc encerra 2011

apresentando lucro líquido consolidado de R$323,89 milhões, valor 18,42% maior que o registrado em 2010. Para os próximos anos, nossas boas perspectivas estão ampliadas pelo Plano Diretor, que servirá, sobretudo, para consolidar a cultura de planejamento na Companhia. Esse instrumento surge com o advento do novo estatuto, que reforça o compromisso da Celesc com as melhores práticas de governança corporativa. A união de propósitos foi o maior trunfo deste primeiro ano. A missão maior que nos norteia agora é manter essa harmonia e fortalecer ainda mais a Celesc. Antonio Marcos Gavazzoni Diretor Presidente

1 - PERFIL EMPRESARIAL A Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, é uma sociedade de economia mista, que atua há mais de cinco décadas nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia. Durante esse período, consolidou-se como uma das maiores empresas do Setor Elétrico Brasileiro, sendo reconhecida nacional e internacionalmente pela qualidade dos seus serviços e por suas ações nos campos técnico, social e financeiro.

Há cinco anos, em 2006, em atenção ao modelo preconizado pela atual legislação do setor elétrico nacional, a Empresa foi estruturada como Holding, já estreando como um dos 100 maiores grupos empresariais do País, com duas subsidiárias integrais, a Celesc Geração S.A. e a Celesc Distribuição S.A., e participações acionárias na Empresa Catarinense de Transmissão de Energia Elétrica – ECTE (30,9%), na Dona Francisca Energética S.A. – DFESA (23%), na Companhia Catarinense de Água e Saneamento – CASAN (15,5%), e na Usina Hidrelétrica Cubatão S.A. (40%), além de outras pequenas participações acionárias.

Um ano após a transformação em Holding, em 2007, a Celesc adquiriu o controle acionário da Companhia de Gás de Santa Catarina – SCGAS (51% das ações ON e 17% do Capital Social), empresa detentora da concessão para distribuição de gás natural no estado de Santa Catarina.

Em 2009, a Holding ampliou sua participação na área de transmissão de energia elétrica adquirindo mais ações da ECTE. Em 2010, em ranking elaborado pelo jornal Valor Econômico publicado em dezembro de 2011, a Celesc ocupava a 70ª posição entre os 200 maiores grupos do País e a 11ª posição entre os grandes grupos empresariais do Setor Elétrico Brasileiro.

Em 31 de dezembro de 2011, o Capital Social da Celesc S.A. atualizado, subscrito e integralizado somava R$1.017.700.000,00, representado por 38.571.591 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 15.527.137 ações ordinárias (40,26%) com direito a voto e 23.044.454 ações preferenciais (59,74%), também nominativas, sem direito a voto. Na mesma data, os investidores estrangeiros representavam 19,89% do Capital Social da Companhia, detendo o volume de 7.673.816 ações, na grande maioria, ações preferenciais. O grupo de investidores estrangeiros (não-residentes) é composto basicamente por grandes fundos de pensão dos EUA e Canadá.

A estrutura societária e a composição acionária da Companhia estão representados no gráfico abaixo:

As subsidiárias integrais:

• Celesc Distribuição - A Celesc Distribuição é 6ª maior empresa de distribuição de energia elétrica brasileira em volume de receita de fornecimento, a 7ª em volume de energia distribuída e a 9ª em número de consumidores. Em 31 de dezembro de 2011, atendia a 2.420.274 de unidades consumidoras, com consumo médio geral de 555,07kWh/mês. O consumo residencial médio chega a 198kWh/mês, o maior índice da região Sul e o 5º maior do País, de acordo com os dados da ABRADEE (2011).

Em 2011, a Empresa distribuiu mais de 19 bilhões de kWh de energia elétrica, volume correspondente a 26,8% do consumo da região Sul e a 5,2% do total de energia elétrica consumida no país. Seu faturamento bruto, no ano, foi de R$6,4 bilhões.

• Celesc Geração - A Celesc Geração é responsável pela operação, manutenção e expansão de parque gerador formado por doze Pequenas Centrais Hidrelétricas – PCHs, e com potência total instalada de 81,9MW. Nos últimos

anos, norteada pelo posicionamento estratégico de aumentar a capacidade de geração própria, a Empresa passou a investir na repotenciação das usinas existentes e na formação de parcerias para viabilizar projetos que visam a construção de novos empreendimentos e a diversificação da matriz energética. Estudos em andamento projetam ampliar em até 148% a capacidade atual e contemplam projetos de fonte hidráulica, eólica e biomassa.

Em 31 de dezembro de 2011, a Empresa possuía participação acionária em seis sociedades de propósito específico (SPEs), interessadas na viabilização de oito novos empreendimentos no Estado. Essas parcerias vêm sendo constituídas desde 2007, e têm por objetivo a construção, o comissionamento, a operação e a manutenção de PCHs.

Empresa Controlada

A SCGAS é a 2ª maior distribuidora de gás canalizado em número de municípios atendidos no País e Santa Catarina é o 3º estado com maior rede de distribuição de gás, o 3º maior no número de indústrias atendidas com gás natural e detém a 3ª maior rede de postos de GNV do País. Os resultados alcançados no ano mantém a Empresa como a 2ª maior distribuidora de gás canalizado em número de municípios atendidos no País (57) e Santa Catarina na posição de 3º lugar entre os estados com maior rede de distribuição de gás (958 km), o 3º em número de indústrias atendidas com gás natural (210) e a 3ª maior rede de postos de GNV do País (132).

2 – CENÁRIO ECONÔMICO Em 2011, a exemplo do que aconteceu em 2009 quando a crise financeira norte-americana contaminou os mercados mundiais - um novo cenário de instabilidade, agora com ênfase na zona do euro, abalou a economia brasileira. Apesar da demanda interna ainda aquecida pelas facilidades de acesso ao crédito, com queda nos níveis de desemprego e evolução positiva do rendimento das famílias, o Produto Interno Bruto (PIB) cresceu apenas 2,7% em relação a 2010. O desempenho do PIB em 2011 foi influenciado principalmente pelo resultado da indústria nacional, que registrou o tímido crescimento de 1,6% (ante 10,6% em 2010/2009), fortemente impactado pela queda das exportações. Segundo o IBGE, em 2011, o consumo das famílias subiu 4,1% ante 2010. O índice foi um dos principais fatores a sustentar positivamente a taxa de crescimento econômico no ano passado. No ambiente do setor elétrico, a desaceleração da economia, associada ao alto nível dos reservatórios das hidrelétricas, motivou sobra de energia no mercado e redução do Preço de Liquidação e Diferenças – PLD, quase 60% menor que o praticado no ano anterior, reduzindo a arrecadação das comercializadoras. Em paralelo, a alta do petróleo internacional repercutiu nos custos de aquisição do gás natural. Na área de atuação da Celesc, as vendas da indústria fecharam o ano com um aumento de 1,4%, contra 3,4% em 2010/2009. Dados da Federação das Indústrias de Santa Catarina – FIESC, mostram quedas expressivas em segmentos importantes como o têxtil (-17%) e o moveleiro (-10,6%), fortemente impactados pelos sobressaltos do câmbio e o avanço da concorrência dos países asiáticos. A redução do consumo, somada à migração de indústrias para o Ambiente de Contratação Livre – ACL, resultou na involução de 13% de participação da classe no mercado cativo.

3 – O GRUPO CELESC EM 2011 3.1 - DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO No exercício de 2011, o Grupo Celesc alcançou lucro líquido consolidado de R$323,89 milhões, valor 18,42% maior que o registrado em 2010 (R$273,52 milhões). As principais informações financeiras consolidadas são as seguintes:

Dados Econômico-Financeiros (R$mil) 2011 2010 AH

Receita Operacional Bruta 6.564.437 6.226.921 5,42% Receita Operacional Líquida 4.191.414 4.036.765 3,83% EBITDA 585.049 421.685 38,74% Resultado das Atividades - EBIT 430.879 266.379 61,75% Resultado Financeiro (exceto JCP) 15.218 84.810 (82,06%) Ativo Total 5.365.230 5.001.872 7,26% Imobilizado 370.105 306.424 20,78% Patrimônio Líquido 2.174.531 1.940.507 12,06% Lucro Líquido 323.887 273.516 18,42%

Indicadores Econômico-Financeiros 2011 2010 Variação

Margem EBITDA (EBITDA/ROL) 13,96% 10,50% 3,46 p.p Margem EBIT (EBIT/ROL) 6,56% 4,28% 2,28 p.p Margem Líquida (LL/ROL) 7,73% 6,78% 0,95p.p

p.p – Pontos Percentuais

No período, a Receita Operacional Bruta apresentou crescimento de 5,41% (R$6.564 milhões em 2011 contra R$6.227 milhões em 2010), enquanto a Receita Operacional Líquida evoluiu 3,83%, conforme demonstrado no gráfico abaixo:

O desempenho da Receita Operacional Líquida foi favorecido pelo crescimento do mercado na área de concessão da Celesc Distribuição (3,2% em relação a 2010) e pelos reajustes tarifários ocorridos em agosto de 2010 (média de 9,85%) e agosto de 2011 (média de 1,19%).

Como reflexo, o EBITDA no exercício de 2011 atingiu R$585,05 milhões e a Margem EBITDA passou de 10% em 2010 para 14% em 2011.

O bom desempenho do resultado das atividades foi alavancado pelo crescimento da Receita Operacional Líquida e pela queda dos custos e despesas operacionais no período (R$3.761 milhões em 2011 ante R$3.770 milhões em 2010), reflexo da redução de 4% do custo com energia comprada e de 6,3% da despesa com pessoal e atuarial na Celesc Distribuição S.A.

Nos gráficos abaixo, é possível verificar a participação das empresas do Grupo na Receita Operacional Bruta e no Resultado Consolidado no exercício de 2011.

A maior contribuição para o resultado consolidado (88,2% do total) foi proveniente do crescimento da Receita Operacional Líquida da Celesc Distribuição, que alcançou volume de R$ 4,32 bilhões (R$ 3,89 bilhões em 2010). No ano, o Lucro Líquido da Empresa foi de R$ 287 milhões ante R$ 180 milhões em 2010.

Com sobra de energia no mercado, a Celesc Geração registrou decréscimo da Receita Operacional em relação ao resultado do ano anterior. Em 2011, a Receita foi de R$ 52 milhões e em 2010 havia sido de R$ 55 milhões. O resultado se deve ao impacto da queda de 59,71% do Preço de Liquidação de Diferenças – PLD de 2011 (R$28,21/MWh) em relação ao de 2010 (R$70,02/MWh). O Lucro Líquido da Empresa em 2011 foi de R$ 14 milhões e em 2010 havia sido de R$ 22 milhões.

A SCGAS enfrentou, em 2011, forte aumento no custo de aquisição do Gás Natural – GN, devido à alta nas cotações do petróleo no mercado internacional e variação do câmbio, que impactou no aumento de 49,5% da tarifa de suprimento. Tal fato, aliado a reajuste não proporcional da tarifa de fornecimento, provocou diminuição de seus resultados. No ano, a Receita Líquida da Companhia foi de R$ 489 milhões ante R$ 453 milhões em 2010. O Lucro Líquido caiu de R$ 81 milhões em 2010 para R$ 44 milhões em 2011. 3.2 INVESTIMENTOS

O volume de investimentos do Grupo Celesc em 2011 chegou a R$ 475,4 milhões ante R$ 465,9 milhões em 2010. Do total, R$ 352,9 milhões, foi destinado à expansão e melhoria do sistema, eficiência operacional e modernização da gestão junto à subsidiária de Distribuição. A Celesc Geração, voltada ao incremento da sua produção própria, investiu no período R$63,7 milhões. Os investimentos da SCGAS somaram R$58,8 milhões. A tabela abaixo apresenta os valores investidos em 2011 e a evolução com relação a 2010 nos segmentos de atuação da Companhia:

INVESTIMENTO POR SEGMENTO (R$ mi) 2011 2010 (%)

Distribuição 352,953 382,844 (7,81) Geração 63,660 49,621 28,29

Gás Natural 58,826 33,487 75,67 Total Geral 475,439 465,952 2,04

3.3. DESEMPENHO OPERACIONAL

3.3.1 CELESC DISTRIBUIÇÃO

MERCADO - O consumo de energia elétrica na área de concessão da Empresa apresentou crescimento de 3,4% em relação a 2010. No período, o número de clientes chegou a 2.420.766, registrando crescimento de 3,2% em relação ao exercício anterior, com o incremento de 75 mil novas ligações. O volume da energia distribuída junto aos mercados livre e cativo foi de 19,97 gigawatts-hora (GWh), incluídas, no montante, as perdas globais.

No mercado cativo, sob efeito das migrações para o ambiente de contratação livre, o volume do consumo apresentou, em 2011 (15,80 GWh), decréscimo de 2,4% em relação a 2010 (16,20 GWh). Na classe industrial, onde ocorre maior frequência de migrações, a redução do consumo, no ano, chegou a 13%. O volume comercializado no Ambiente de Contratação Livre - ACL representa 21% de todo o montante de energia elétrica distribuída pela Celesc Distribuição. O desempenho das classes comercial (7,3% maior que 2010) e residencial (2,3% maior que 2010) foi diretamente influenciado pelas mudanças estabelecidas na Resolução 414/2010 ANEEL, que promoveu a reclassificação de 18,2 mil condomínios residenciais para a classe comercial a partir do mês de junho. No mercado livre, o crescimento registrado no ano foi de 34,1%, em relação ao mesmo período de 2010, acumulando 4,17 GWh. O gráfico abaixo apresenta o desempenho do consumo por classe e o volume de energia distribuída aos mercados livre e cativo em 2010 e 2011:

PERDAS - Com relação às perdas, nos 12 meses de 2011 as perdas globais representaram 7,38% da energia injetada no sistema de distribuição da concessionária, 6,11% referentes às perdas técnicas definidas pelo PRODIST – Módulo 7 (2009) e 1,27% correspondem às perdas não técnicas. De acordo com a última revisão tarifária periódica da Celesc Distribuição S.A. a perda regulatória da distribuição foi definida em 7,73%. Desse total, conforme Nota Técnica nº 237/2009-SRE/ANEEL, 6,17% referem-se ao volume de perdas técnicas e 1,56% às perdas não técnicas. AMBIENTE REGULATÓRIO - A Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, em 5 de agosto de 2011, conforme a Resolução Homologatória no 1.183, estabeleceu as tarifas a serem praticadas pela Celesc Distribuição no período de 7 de agosto de 2011 a 6 de agosto de 2012. Tais tarifas foram reajustadas, em média, 7,97%, sendo 1,58% relativos ao reajuste tarifário anual econômico e 6,39% referentes aos componentes financeiros pertinentes, correspondendo a um efeito médio de 1,19% a ser percebido pelos consumidores cativos.

Em novembro de 2011 foi concluída a Audiência Pública ANEEL 040/2010, estabelecendo a nova metodologia e critérios a serem adotados no terceiro ciclo de revisão tarifária. Foram revisados os processos de Custos Operacionais, Base de Remuneração Regulatória, Fator X, Perdas de Energia, Outras Receitas e Geração Própria de Energia. Neste mesmo mês foi concluída a Audiência Pública ANEEL

120/2010, estabelecendo os procedimentos a serem aplicados na definição da Estrutura Tarifária para as concessionárias de distribuição de energia elétrica. Em 2012, a distribuidora passará pelo 3o ciclo de revisão tarifária, onde serão definidas as receitas necessárias para o período de quatro anos. A Empresa está fornecendo as informações solicitadas pela Agência Reguladora e realizando estudos sobre os possíveis impactos.

Além dos aspectos de regulação tarifária, em 2011 a ANEEL promoveu mudanças na regulação técnica e comercial. As condições gerais de fornecimento foram revisadas, com a substituição da antiga Resolução Normativa n.º 456/00 pela Resolução Normativa n.º 414/10, que dispõe sobre os processos comerciais de faturamento, arrecadação, atendimento ao consumidor, regras de contratação, participação financeira, sistemas de medição, leitura, procedimentos irregulares e ressarcimento de danos elétricos.

A organização e atuação dos Conselhos de Consumidores e Ouvidorias também foram regulamentados no ano de 2011 e os Procedimentos de Distribuição – PRODIST, foram revisados, com alterações em seis módulos: Introdução, Planejamento da Expansão do Sistema de Distribuição, Acesso ao Sistema de Distribuição, Informações Requeridas e Obrigações, Cálculo de Perdas na Distribuição e Qualidade da Energia Elétrica. Todas estas mudanças demandaram intensivo trabalho de adequação interna com mudanças em processos operacionais e sistemas informatizados, além de significativa demanda por treinamento de equipes que se estenderão até 2012.

EXPANSÃO DO SISTEMA – No ano de 2011, em cumprimento ao Plano de Desenvolvimento da Distribuição – PDD, estavam em construção cinco novas subestações (Itapoá, Joinville Paranaguamirim, Navegantes, Vidal Ramos e GM). Destas, duas (Navegantes e Joinville Paranaguamirim) foram concluídas e energizadas em 2011. Outras 10 subestações (Joinville Santa Catarina, Ilha Centro, Braço do Norte, Gravatal, Blumenau Bairro da Velha, Faxinal dos Guedes, Itapiranga, Araranguá, Porto Belo e Seara) foram ampliadas. No mesmo período, associado à construção das novas subestações, foram implantados 74,26 km de Linhas de Distribuição de 138 kV. As intervenções para ampliação do sistema somaram incremento de 307 MVA à potência instalada do sistema de transformação. Em atenção ao crescimento vegetativo e fortalecimento do sistema da malha de distribuição (13,8 kV e 23,1 kV), foram construídos 333,1 km de Linhas de Distribuição (Alimentadores rede tronco) e realizadas 8.665 obras de expansão. O rol de novos equipamentos soma a instalação de 18.223 postes e 1.555 transformadores de distribuição. Os investimentos beneficiaram 14.373 unidades

consumidoras. UNIVERSALIZAÇÃO – Desde a implantação do Programa de Universalização do Atendimento, instituído pelo Governo Federal em abril de 2003, a Celesc Distribuição acumula a realização de 60 mil ligações de novos consumidores em sua área de concessão. Por meio do Programa, em 2011, foram realizadas 6.331 ligações. No ano, a Empresa concluiu o seu Programa Luz Para Todos que beneficiou, em Santa Catarina, um total de 44 mil famílias. O Luz para Todos é uma iniciativa de cunho social, que oferece subsídios custeados pelo Governo Federal, Governo Estadual e a respectiva concessionária, para instalação de energia elétrica em residências estabelecidas em área rural e com demanda limitada em 15 kVA (quilovolts-ampères). O comportamento dos investimentos da Empresa nos últimos três anos X depreciação está apresentado conforme abaixo:

QUALIDADE DO SERVIÇO - Em 2011, a Celesc Distribuição registrou aumento nos valores dos indicadores de continuidade (DEC e FEC) em relação a 2010. A alta dos índices foi fortemente influenciada por ocorrências no sistema de alta tensão (em torno de 7%), por desligamentos para viabilizar obras de manutenção e ampliação do sistema (12%) e devido à mudança na formatação dos conjuntos de consumidores utilizados para mensurar os índices de continuidade. Até 2010, o

critério utilizado para definição dos conjuntos era o perímetro dos municípios atendidos pela Empresa e em 2011 os conjuntos passaram a ser definidos pela área de abrangência de cada subestação do sistema da Empresa (de 260 conjuntos, a Celesc passou a mensurar 119 conjuntos), impactando em torno de 4% no aumento do índice global de continuidade.

PESQUISA & DESENVOLVIMENTO – Na busca de inovações para superar os desafios tecnológicos e de mercado na área de energia elétrica, o Programa de P&D da Celesc tem investido predominantemente no seu principal foco de negócio: a distribuição de energia elétrica, que absorve 51% dos seus recursos. Em 2011, a Celesc finalizou 10 projetos de P&D e, atualmente, o Programa executa 17 projetos, que somam R$14,83 milhões, além de possuir, pelo menos, 113 projetos em fase de seleção.

EFICIÊNCIA ENERGÉTICA – Em 2011, a Celesc Distribuição S.A. aplicou o montante de R$5,22 milhões por meio do seu programa de combate ao desperdício de energia elétrica, o “proCeleficiência”. Os investimentos foram distribuídos principalmente em dois grandes projetos, o “Energia do Bem”, que promove a

modernização/substituição dos sistemas de iluminação, refrigeração, ar condicionado, motores e autoclaves de hospitais filantrópicos, e o “Sou Legal. Tô Ligado”, composto por um variado conjunto de ações de melhoria em residências de comunidades baixa renda, que vão desde a substituição dos padrões de entrada de energia elétrica (conjunto de poste, caixa de medidor, ramal de rede ao medidor) até a instalação de sistema de aquecimento de água por energia solar. A Empresa estima, com a execução dos projetos da área, a redução de 6294.MWh/ano no consumo de energia elétrica e de 1.665 MW a demanda evitada na ponta. CAPACITAÇÃO PROFISSIONAL – Em 2011, a Empresa registrou o volume de 24.977 participações em treinamentos internos e externos, o que resultou em 7,18 treinamentos por empregado. O número total de horas/homem de treinamento foi de 132.892,2, resultando em 38,22 HHT. Em setembro, a Diretoria renovou seu compromisso com os benefícios concedidos por meio de Acordo Coletivo. No ano, foram distribuídos R$ 17,7 milhões aos empregados da Holding e das subsidiárias integrais (R$8,6milhões referente à PLR de 2010 e R$9,1 milhões pagos em outubro referente à antecipação da PLR de 2012). A PLR está associada ao cumprimento ou superação de metas do Contrato de Gestão de Resultados e possibilita atuar estrategicamente para melhorar o desempenho organizacional.

Ainda em 2011, foi realizado concurso público na Celesc Distribuição para a contratação de engenheiros e advogados com objetivo de melhorar a qualidade do atendimento prestado pela Empresa. Um total de 3.890 candidatos disputaram 18 vagas para a área de engenharia e nove para a área jurídica. Entre os admitidos, três são portadores de necessidades especiais.

3.3.2 CELESC GERAÇÃO

No ano, com geração de 65,5 MW médios/hora, a Celesc Geração registrou a produção líquida de 573,9 GWh de energia elétrica, com fator de capacidade de cerca de 80,7%. O montante total de energia comercializada (471 GWh) ficou 0,2% acima dos 470 GWh registrados em 2010.

As vendas por classe em 2010 e 2011 apresentaram o seguinte desempenho:

EXPANSÃO DO SISTEMA – Em 31 de dezembro, a Celesc Geração possuía participação acionária em seis sociedades de propósito específico (SPEs), interessadas na viabilização de novos empreendimentos no Estado. Conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em dezembro, foi aprovado o termo de distrato da SPE Boa Vista Energética S.A., tendo em vista o alto valor para instalação, a dificuldade de obtenção das licenças ambientais, o baixo retorno projetado para o investimento e o problema fundiário existente no local de implantação do empreendimento. O quadro abaixo apresenta a atual estrutura societária da Empresa:

O ano de 2011 marca o início da expansão do parque de geração própria da Empresa. Dentre os novos empreendimentos já em execução na modalidade de parcerias, a PCH Prata (3MW), localizada no extremo-oeste catarinense, entrou em operação no mês de agosto e representou o aporte de 0,75 MW à potência instalada do parque de geração própria da Celesc Geração.

Também por meio de parcerias, a construção das PCHs Xavantina (6,07 MW) e Rondinha (9,6 MW) devem iniciar em 2012. As duas SPEs estudam participar em leilões de venda de energia no mercado regulado.

Outros projetos seguiram em ritmo forte durante o ano. A PCH Belmonte (3,6 MW) deve entrar em operação comercial a partir de março de 2012 e a PCH Bandeirante (3 MW) tem energização prevista para agosto.

Entre as obras de ampliação, realizadas com recursos próprios, no decorrer de 2011 a Empresa investiu na execução das obras civis e início da montagem eletromecânica da PCH Pery, no Planalto Serrano. Com potência instalada de 4,4 MW, a Usina passará a contar com capacidade instalada de 30 MW. O início da operação comercial está prevista para outubro de 2012.

Outros dois projetos, a PCH Celso Ramos e PCH Caveiras, que representam ampliação de 17,2MW de potência instalada, foram enviados para avaliação da ANEEL e, no ano, também foram concluídos os projetos básicos de ampliação das PCHs Ivo Silveira (+9,4MW), Cedros (+3,5MW) e Salto (+33,72MW). Em novembro, foi realizada audiência pública para ampliação da PCH Salto, em Blumenau, atendendo mais uma etapa para obtenção da Licença Ambiental Prévia. A aprovação do projeto básico e obtenção da outorga são os próximos passos para permitir o início das obras.

Em 2011, a Celesc Geração também atuou na prospecção de estudos para a construção de Centrais Geradoras Hidrelétricas (CGHs), dando início aos estudos para obtenção de licença ambiental de aproveitamentos entre barragens de acumulação e de captação das suas usinas Cedros e Palmeiras, com potencial para a geração de mais 1,75 MW.

Em 2011, a Celesc Geração investiu o montante de R$ 63,6 milhões, volume 23,1% superior ao realizado em 2010 (R$ 48,9 milhões). O desempenho reflete a maior atuação da Empresa no desenvolvimento de projetos voltados a sua expansão, com destaque para os recursos destinados à manutenção, revitalização e ampliação do parque gerador (R$ 58,8 milhões). Os recursos investidos em novos empreendimentos são de origem própria e somaram, no ano, R$ 4,4 milhões.

3.3.3 - SCGAS

Em 2011, a SCGAS investiu R$ 58,8 milhões, grande parte (R$ 54,3 milhões) na construção de 75 km de novas redes de distribuição, ampliando para 958 km a

extensão total do sistema em Santa Catarina. Destaca-se o Projeto Serra Catarinense, no qual foram investidos R$ 14,3 milhões para a implantação de 19,2 km de rede. No ano, a Empresa manteve aumento no volume de vendas e a expansão da rede de distribuição de gás natural e do número de municípios atendidos na área de concessão da Empresa.

As vendas médias diárias atingiram 1.835 mil m³ ante 1.741 mil m³ em 2010, representando 5,4% de crescimento global. No ano, foi registrado 6% de acréscimo do mercado industrial, 24,4% do comercial e 52,9% na classe residencial.

O número de clientes da Empresa foi ampliado em 47,3%, passando de 1.988 ao final de 2010 para 2.928 em dezembro de 2011, com destaque para o crescimento de 61,3% no mercado residencial, de 12,2% no comercial e de 8,2% no industrial. O mercado automotivo (GNV e GNC), que representou 20,1% das vendas da empresa, teve expansão no número de postos e no volume de vendas em relação a 2011, principalmente em função da maior competitividade do gás natural em relação ao etanol que, ao longo do ano, sofreu aumento de preço. No final do ano de 2011, Santa Catarina contava com 132 postos em 47 municípios para atendimento a 93.350 veículos com instalação para uso de gás natural, contra 88.302 veículos em 2010. 4 - GOVERNANÇA CORPORATIVA A Celesc tem dado atenção especial às boas práticas de Governança Corporativa e, em 2011, diversas iniciativas, que incluíram reforço da estrutura administrativa, confirmaram tal compromisso.

No ano, foram criadas a Secretaria de Governança Corporativa, com atendimento preferencial aos Conselhos de Administração e Fiscal; a Auditoria Interna, vinculada à Holding, com a atribuição de avaliar a integridade, adequação, eficácia e economicidade dos processos corporativos, e o Comitê de Sustentabilidade, integrado por diretores da Companhia e coordenado por conselheiro independente, representante do Conselho de Administração.

Em busca da melhoria contínua, a Diretoria Executiva manteve esforço no estreitamento de relações com os seus diversos stakeholders (empregados, clientes, fornecedores, acionistas, governo e sociedade), com foco na transparência e na

prestação de contas, estimulando que essa premissa permeie por toda a organização.

Em 2011, foram promovidas diversas reuniões intrassetoriais, em defesa dos interesses corporativos, junto à ANEEL, Abradee (Associação Brasileira das Distribuidoras de Energia Elétrica) e outras concessionárias, além de reuniões e divulgação dos atos da Empresa em associações empresariais, comerciais e industriais catarinenses. Em maio, a Celesc Distribuição promoveu, em parceria com a Energisa e a Abradee (Associação Brasileira dos Distribuidores de Energia Elétrica) workshop no Rio de Janeiro para discussão dos impactos de catástrofes climáticas no setor elétrico, com participação de 16 concessionárias de energia. Para divulgar o plano de investimentos do sistema elétrico a ser implementado pela Empresa até 2015, foi elaborado material gráfico específico, que tem permitido socializar a programação de obras para melhorias e ampliação do sistema nas diversas regiões da área de concessão, no sentido de permitir o planejamento de expansão econômica dos municípios, assegurado pela infraestrutura a ser disponibilizada pela Empresa.

No ano foi retomada, de forma efetiva, a comunicação com o mercado financeiro, por meio de reuniões com bancos de investimentos, associações de analistas e investidores e teleconferências. Em 2011, foram realizadas quatro apresentações públicas para divulgação dos resultados trimestrais (São Paulo, Fortaleza, Belo Horizonte e Rio de Janeiro) e uma no exterior (Buenos Aires). Os contatos com a mídia especializada foram reforçados e os empregados receberam as informações por meio de evento específico.

Entre 153 empresas que apresentaram seus resultados em evento especial da Associação dos Profissionais do Mercado de Capitais – APIMEC, em São Paulo, a Celesc figurou entre as 10 melhores apresentações segundo pesquisa entre os participantes. O esforço da Celesc em se aproximar do investidor individual, oferecendo informações sobre o mercado de capitais e orientações para ingresso na Bolsa de Valores, também rendeu à Empresa o prêmio Capital Aberto, concedido pela Expomoney em setembro.

Oferecendo transparência total sobre os contratos para aquisição de serviços e materiais, entre outros, a Empresa lançou seu Portal da Transparência no novo site da Companhia, também estruturado em 2011. O Portal disponibiliza, na internet, o conteúdo de todos os contratos assinados pela Empresa desde janeiro de 2011.

O consumidor ganhou com ações de melhoria dos procedimentos de atendimento e da ampliação de Pontos de Atendimento Presencial na área de concessão. No ano, foram inaugurados ou adaptados 140 postos de atendimento da Empresa e também foi conquistada a certificação do processo de tratamento de reclamações. Como prática recomendada pelo programa GesPública, que tem a Celesc como empresa âncora em Santa Catarina, a empresa promoveu a adesão do Ministério Público de Santa Catarina e o Tribunal de Contas do Estado ao Programa, e tornou-se a primeira concessionária brasileira a produzir a Carta de Serviços ao Consumidor. No intuito de expandir as ações sociais corporativas a sua cadeia produtiva, em 2011 foi aprovada a Política de Relacionamento com Fornecedores para melhorar processos e construir possibilidades de inclusão social, de respeito ao ambiente e transparência.

O relacionamento com os empregados foi intensificado, com participação do presidente e diretores no Congresso dos Empregados da Celesc; visitas do presidente às Agências Regionais; videoconferência com o Governador (representante do Acionista Majoritário), e reforço na comunicação interna. Em 2011, ainda foi dado posse ao Comitê de Ética, que tem por objetivo gerenciar o enraizamento das práticas do Código de Conduta. O Comitê realizou oito reuniões e estabeleceu parceria com a Ouvidoria para facilitar as denúncias de violação.

5 - DESEMPENHO SOCIAL

As ações corporativas são norteadas pela Política de Responsabilidade Social, que está sendo revista com o objetivo de aperfeiçoar seu alinhamento às estratégias das empresas. O processo de revisão, que passará por audiência pública, teve início em novembro e a nova proposta deverá estar perfeitamente adequada aos princípios da ISO 26.000, norma internacional de Responsabilidade Social, que trata de transparência, direitos humanos e laborais, entre outros.

Em 2011, a Companhia prestou seu apoio a ações nas áreas de educação ambiental, diversidades, eficiência energética, pesquisa e desenvolvimento e geração de trabalho e renda, estimulando cooperativas. Entre suas iniciativas, destaque para a Instituição da Política de Relacionamento com Fornecedores, ampliação do programa Jovem Aprendiz, reforço a projetos de capacitação para geração de renda, iniciativas de incentivo ao uso de fontes alternativas e de eficientização do consumo de energia elétrica, disseminação de práticas sociais responsáveis em toda a cadeia produtivas e apoio à cultura, esporte, turismo e primeira infância.

Os desembolsos via Lei Rouanet foram da ordem de R$1,91 milhões. Para o Fundo de Apoio à Infância e Adolescência – FIA, a Celesc Distribuição contribuiu com R$522,3 mil. No esporte, amparada pela Lei de Incentivo, foram aplicados R$445 mil. Por meio das leis de incentivos fiscais, a SCGAS destinou, em 2011, o valor de R$ 791mil.

6 Responsabilidade Ambiental Ciente da complexidade que a dimensão ambiental representa para a sustentabilidade de seu negócio, a Celesc tem centrado esforços para a passagem do patamar da conformidade ambiental legal para aquele da conformidade normativa.

Processado o licenciamento ambiental e obtidos os diplomas aplicáveis, cada obra realizada pelas empresas do Grupo é objeto de acompanhamento – supervisão ambiental – para verificação da eficácia das medidas para redução/neutralização dos impactos dela decorrentes e dos programas ambientais previstos para reduzir/neutralizar impactos adversos e potencializar os impactos positivos. Entre as diversas ações implementadas no ano, destaque para o lançamento do Edital 11/19097, visando à elaboração do Plano de Gestão de Resíduos para a Celesc e a inclusão da temática no Edital de Concurso Chamada Pública nº 11/23650 para apresentação de Projetos de Pesquisa e Desenvolvimento.

7 - Desempenho no Mercado de Capitais Ao final de 2011, as ações preferenciais da Celesc (CLSC4) apresentaram uma variação negativa de 9,4% em relação à última cotação de 2010, encerrando o período negociadas a R$ 36,23. Se considerarmos os proventos (dividendos e juros sobre capital próprio), esta variação reduz para -4,41%. As ações ordinárias (CLSC3) apresentaram valorização de 70,51%. No mesmo período, o índice Bovespa (IBOVESPA) apresentou variação negativa de 18,11%. O valor de mercado da Celesc em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 2,1 bilhões. O quadro a seguir apresenta as cotações finais (em 31/12/2011) e respectivas variações percentuais das ações da CELESC e dos principais indicadores de mercado:

8 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA O montante do Valor Adicionado mostra a importância da Celesc para a sociedade em geral, com a distribuição de R$ 3,53 bilhões em 2011 (R$3,05 bilhões em 2010). O Valor Adicionado proporcionado pela Celesc para os vários segmentos é apresentado no gráfico abaixo:

9 – ESTRUTURA DE GOVERNANÇA Conselho de Administração - O Conselho de Administração é o primeiro nível da escala administrativa. É formado por treze integrantes, com destaque para três independentes, e um eleito pelos empregados. Os conselheiros tem mandato de um

ano, permitida a reeleição por igual período. Tem a missão de cuidar e valorizar o patrimônio bem como maximizar o retorno dos investimentos realizados. Composição do Conselho de Administração em 31 de dezembro de 2011: Derly Massaud Anunciação Representante do Acionista Majoritário Edegar Giordani Representante do Acionista Majoritário Antonio Marcos Gavazzoni Representante do Acionista Majoritário Andriei José Beber Representante do Acionista Majoritário - Ind Milton de Queiroz Garcia Representante do Acionista Majoritário Pedro Bittencourt Neto (Pr) Representante do Acionista Majoritário - Ind. Marcelo Gasparino da Silva Representante do Acionista Majoritário Arlindo Magno de Oliveira Representante do Acionista Minoritário Sergio Ricardo Miranda Nazaré Representante do Acionista Minoritário Paulo Roberto Evangelista de Lima Representante do Acionista Minoritário Daniel Arduini Cavalcanti de Arruda Representante do Acionista Preferencialista- Ind. Edimar Rodrigues de Abreu Representante do Acionista Minoritário Jair Maurino Fonseca Representante dos Empregados

Conselho Fiscal - O Conselho Fiscal é composto por cinco membros e respectivos suplentes. Sua principal função é analisar as demonstrações financeiras e contábeis, bem como discutir tais resultados com os auditores independentes.

Composição do Conselho Fiscal em 31 de dezembro de 2011: Julio Sergio de Souza Cardozo Representante dos Preferencialistas Valter José Gallina Representante do Acionista Majoritário Henrique Guglielmi Representante do Acionista Majoritário Telma Suzana Mezia Representante dos Minoritários Ordinário Ênio de Andrade Branco (Pr) Representante do Acionista majoritário

DIRETORIA EXECUTIVA Celesc Holding

Diretor Presidente – Antonio Marcos Gavazzoni Diretor de Planejamento – Clairton Belém da Silva Diretor de Relações com Investidores – André Luiz de Rezende

Celesc Geração

Diretor Presidente – Antonio Marcos Gavazzoni Diretor Técnico Comercial – Michel Becker Diretor Administrativo e Financeiro – Antonio José Linhares

Celesc Distribuição

Diretor Presidente – Antonio Marcos Gavazzoni Diretor de Gestão Corporativa – Andre Luiz Bazzo Diretor Econômico-Financeiro – José Carlos Oneda Diretor Técnico – Cleverson Siewert Diretor Comercial – Dílson Oliveira Luiz

CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA A Companhia informa que está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social, em seu artigo 52 “A Empresa, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Leis das S.A., no Estatuto Social da Empresa, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado”.

AUDITORES INDEPENDENTES Conforme disposições contidas na Instrução CVM nº381, de 14 de janeiro de 2003, e ratificadas pelo Ofício Circular CVM/SEP/SNC n°02, de 20 de março de 2003, a Celesc informa que o Auditor Independente não prestou qualquer tipo de serviço além daqueles estritamente relacionados à atividade de auditoria externa.

AGRADECIMENTOS A Celesc agradece ao esforço e dedicação de seus colaboradores e fornecedores, que têm papel fundamental na história de sucesso da Empresa. Os crescentes desafios têm sido superados com apoio dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. O esforço de todos merece o reconhecimento dos consumidores e enaltece a proposta de engrandecimento da Celesc para suas ações em prol do desenvolvimento social e econômico do Estado de Santa Catarina. Florianópolis, 30 de março de 2012. A Administração92/

Valor (mil reais) Valor (mil reais)- Receita Líquida (RL) 4.191.414 4.036.765- Resultado Operacional (RO) 446.097 357.849- Folha de Pagamento Bruta (FPB) 571.099 563.234

- Alimentação 23.284 4,08 0,56 23.025 4,09 0,57- Encargos Sociais Compulsórios 107.437 18,81 2,56 104.093 18,48 2,58- Previdência Privada 25.907 4,54 0,62 23.123 4,11 0,57- Saúde 24.775 4,34 0,59 8.669 1,54 0,21- Segurança e saúde no trabalho 2.473 0,43 0,06 3.040 0,54 0,08- Educação 140 0,02 0,00 503 0,09 0,01- Cultura 0 0,00 0,00 0 0,00 0,00- Capacitação e Desenv. Profissional 1.227 0,21 0,03 1.638 0,29 0,04- Creches ou Auxílio-creche 1.062 0,19 0,03 988 0,18 0,02- Participação nos Lucros ou Resultados 17.262 3,02 0,41 13.611 2,42 0,34- Outros 55.467 9,71 1,32 754 0,13 0,02 Total - Indicadores Sociais Internos 259.034 45,36 6,18 179.444 31,86 4,45

- Educação 1.943 0,44 0,05 1.012 0,28 0,03- Cultura 43.143 9,67 1,03 29.759 8,32 0,74- Saúde e Saneamento 5.586 1,25 0,13 15.145 4,23 0,38- Esporte 62.168 13,94 1,48 56.201 15,71 1,39- Combate à Fome e Segurança Alimentar 221.740 49,71 5,29 104.191 29,12 2,58- Outros 1.073 0,24 0,03 51.885 14,50 1,29 Total das Contribuições p/ a Sociedade 335.653 75,24 8,01 258.193 72,15 6,40- Tributos (excluídos os encargos sociais) 1.958.239 438,97 46,72 1.844.011 515,30 45,68 Total - Indicadores Sociais Externos 2.293.892 514,21 54,73 2.102.204 587,46 52,08

- Investimentos Relac.c/ a Produção/Operação da Empresa 423 0,09 0,01 143 0,04 0,00- Investimentos em Programas e/ou Projetos Externos 93.918 21,05 2,24 101.551 28,38 2,52 Total dos Investimentos em Meio Ambiente 94.341 21,15 2,25 101.694 28,42 2,52- Quanto ao estabelecimento de "metas anuais" para minimizar resíduos, o consumo em geral na produção/ operação e aumentar a eficácia na utilização de recursos naturais, a empresa: 5 - INDICADORES DO CORPO FUNCIONAL 2011 2010- Nº de empregados(as) ao final do período 3.674 3.736- Nº de admissões durante o período 18 5- Nº de empregados(as) terceirizados 1.956 1.844- Nº de estagiários(as) 172 163- Nº de empregados(as) acima de 45 anos 2.266 2.076- Nº de mulheres que trabalham na empresa 657 644- % de cargos de chefia ocupados por mulheres 22,00 36,59- Nº de negros(as) que trabalham na empresa 63 129- % de cargos de chefia ocupados por negros(as) 1 0- Nº de pessoas com deficiência ou neces. especiais 30 106 - INFORMAÇÕES RELEVANTES QUANTO AO EXERCÍCIO DA CIDADANIA EMPRESARIAL- Relação entre a maior e a menor remuneração na Empresa 16,97 16,97- Número total de acidentes de trabalho 107 107- Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela [ ] direção [ x ] direção [ ] todos os [ ] direção [ x ] direção [ ] todos os empresa foram definidos por: e gerências empregados e gerências empregados- Os padrões de segurança e salubridade no ambiente [ ] direção [ ] todos os [ x ] todos+ [ ] direção [ ] todos os [ x ] todos+ de trabalho foram definidos por: e gerências empregados Cipa e gerências empregados Cipa- Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação [ ] não se [ ] segue as [ x ] incentiva [ ] não se [ ] seguirá [ x ] incentivará coletiva e à representação interna dos(as) envolve normas da e segue a envolverá as normas e seguirá a trabalhadores(as), a empresa: OIT OIT da OIT OIT

[ ] direção [ ] direção [ x ] todos os [ ] direção [ ] direção [ x ] todos ose gerências empregados e gerências empregados

[ ] direção [ ] direção [ x ] todos os [ ] direção [ ] direção [ x ] todos os

e gerências empregados e gerências empregados

- Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões [ ] não são [ ] são [ x ] são [ ] não serão [ ] serão [ x ] serão éticos e de responsabilidade social e ambiental considerados sugeridos exigidos considerados sugeridos exigidos adotados pela empresa:- Quanto à participação de empregados(as) em programas [x] não se [ ] apoia [ ] organiza [ ] não se [ x ] apoiará [ ] organizará de trabalho voluntário, a empresa: envolve e incentiva envolverá e incentivará- Número total de reclamações e críticas de na Empresa no Procon na Justiça na Empresa no Procon na Justiça consumidores(as): 1.051.676 ND 1.124 0 0 1.000

na Empresa no Procon na Justiça na Empresa no Procon na Justiça100% ND ND 100% 0% 50%

- Valor Adicionado total a distribuir (em mil R$):70,82% governo 75,63% governo2,18% acionistas 3,36% terceiros 6,99% retido 1,18% acionistas 2,33% terceiros 3,67% retido

7 - OUTRAS INFORMAÇÕES CNPJ: 83.878.892/0001-55 UF: SC Coordenação: Viviani Bleyer Remor - Fone: (48) 3231-5520

E-mail: vivianibr@celesc.com.br Setor Econômico: Holding de Capital Aberto Contador: Fabrício Santos Debortoli - Fone: (48) 3231-5405

E-mail: fabriciosd@celesc.com.brCRC/ SC: 25.570/O-0

BALANÇO SOCIAL 2011 - CONSOLIDADO - CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A.

- Distribuição do Valor Adicionado (DVA):16,65% colaboradores

2011 Metas 2012

17,19% colaboradores

Valor (mil reais) % sobre RO

% sobre RL

"ESTA EMPRESA NÃO UTILIZA MÃO-DE-OBRA INFANTIL OU TRABALHO ESCRAVO, NÃO TEM ENVOLVIMENTO COM PROSTITUIÇÃO

% sobre RO

% sobre RL

OU EXPLORAÇÃO SEXUAL DE CRIANÇA OU ADOLESCENTE E NÃO ESTÁ ENVOLVIDA COM CORRUPÇÃO""NOSSA EMPRESA VALORIZA E RESPEITA A DIVERSIDADE INTERNA E EXTERNAMENTE"

- A previdência privada contempla:

- A participação nos lucros ou resultados contempla:

- % de reclamações e críticas solucionadas:

Em 2011: 3.534.353 Em 2010: 3.052.718

3 - INDICADORES SOCIAIS EXTERNOS Valor (mil reais) Valor (mil reais) % sobre RO

% sobre RL

4 - INDICADORES AMBIENTAIS Valor (mil reais)

% sobre RL

Valor (mil reais) % sobre FPB

% sobre RL

% sobre RO

% sobre RL

( ) não possui metas (x) cumpre de 51 a 75 % ( ) não possui metas (x) cumpre de 51 a 75 %

( ) cumpre de 0 a 50 % ( ) cumpre de 76 a 100 % ( ) cumpre de 0 a 50 % ( ) cumpre de 76 a 100 %

1 - BASE DE CÁLCULO 2011 2010

2 - INDICADORES SOCIAIS INTERNOS Valor (mil reais) % sobre FPB

.

1

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS Exercícios Findos em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de Reais)

Controladora Consolidado

Ativo 2011 2010 2011 2010 Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 7) 37.880 32.522 442.495 260.252 Títulos e valores mobiliários (Nota 8) - - 15.062 13.498 Contas a receber de clientes (Nota 9) 509 609 858.809 789.726 Estoques - - 20.510 15.061 Tributos a recuperar ou compensar (Nota 11) 14.210 12.786 73.337 47.405 Dividendos a receber 71.580 70.618 2.215 955 Ativo indenizatório - concessão (Nota 10) 20.303 18.894 Outras contas a receber 6 452 39.460 65.219

124.185 116.987 1.472.191 1.211.010 Não circulante Títulos e valores mobiliários (Nota 8) 133.013 125.656 133.013 125.656 Contas a receber de clientes (Nota 9) - 457 121.430 215.791 Outros Créditos com partes relacionadas (Nota 12) 64.888 108.818 64.888 108.818 Tributos diferidos (Nota 16) - - 408.562 403.398 Tributos a recuperar ou compensar (Nota 11) - - 13.697 15.495 Depósitos judiciais (Nota 20) 6.651 6.065 147.178 127.750 Ativo indenizatório - concessão (Nota 10) 1.987.103 1.796.251 Outras contas a receber - 50 4.838 3.648 Investimentos em Controladas e Coligadas (Nota 13) 1.932.273 1.674.256 25.844 22.942 Intangível (Nota 15) 8.583 8.643 616.381 664.689 Imobilizado(Nota 14) 47 24 370.105 306.424

2.145.455 1.923.969 3.893.039 3.790.862

Total do ativo 2.269.640 2.040.956 5.365.230 5.001.872

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras

.

2

BALANÇOS PATRIMONIAIS Exercícios Findos em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de Reais)

Controladora Consolidado Passivo e patrimônio líquido 2011 2010 2011 2010

Circulante

Fornecedores 148 257 433.503 380.410 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (Nota 17) - - 241.298 109.720

Salários e encargos sociais 338 433 120.632 125.301 Tributos e contribuições sociais (Nota 18) 14.531 16.821 129.800 122.489 Dividendos propostos (Nota 23) 72.048 74.679 72.048 74.679 Taxas regulamentares (Nota 19) - - 174.941 149.494 Outros Passivos de Partes relacionadas (Nota 12 ) - - 18.113 17.446 Obrigações com benefícios a empregados (Nota 21) - - 115.908 171.167 Outros passivos 210 387 19.177 37.423

87.275 92.577 1.325.420 1.188.129

Não circulante Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (Nota 17) - - 129.800 210.621

Tributos e contribuições sociais (Nota 18) 1.207 1.807 1.207 1.807 Tributos diferidos (Nota 16) - - 144.142 132.858 Taxas regulamentares (Nota 19) - - 147.841 112.575 Outros Passivos de Partes relacionadas (Nota 12 ) - - - 3.872 Provisão para contingências (Nota 20) 6.627 6.065 489.207 478.451 Obrigações com benefícios a empregados (Nota 21) - - 949.795 930.337 Outros passivos - - 3.287 2.715

7.834 7.872 1.865.279 1.873.236

Patrimônio líquido (Nota 22) Capital social 1.017.700 1.017.700 1.017.700 1.017.700

Reservas de capital 316 316 316 316

Reservas de lucros 1.001.394 765.355 1.001.394 765.355 Ajuste de avaliação patrimonial 139.736 144.158 139.736 144.158 Dividendos adicionais a distribuir 15.385 12.978 15.385 12.978

2.174.531 1.940.507 2.174.531 1.940.507

Total do passivo e patrimônio líquido 2.269.640 2.040.956 5.365.230 5.001.872

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras

.

3

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercícios Findos em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de Reais)

Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010 Receita (Nota 26) 4.191.414 4.036.765 Receita das vendas e serviços - - 3.842.488 3.660.593 Receita de Construção – CPC 17

-

-

348.926

))

376.172

Custos (Nota 27) (3.263.462 (3.378.334) Custo das vendas e serviços - - (2.914.536 (3.002.162) Custo de Construção – CPC 17 - - (348.926) (376.172) Lucro bruto - - 927.952 658.431 Despesas com vendas (Nota 27) - - (169.675) (157.886 ) Despesas gerais e administrativas (Nota 27) (14.231) (11.009 ) (283.030) (205.983 ) Outras receitas (despesas), líquidas (Nota 27) 27.938 (44.368) (28.183 ) Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 13) 325.914 229.874 7.953 6.660 Lucro operacional 311.683 246.803 438.832 273.039 Receitas financeiras (Nota 28) 14.437 39.490 132.177 145.367 Despesas financeiras (Nota 28) (2.233) (1.590 ) (116.959) (60.557 ) Resultado financeiro 12.204 37.900 15.218 84.810 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 323.887 284.703 454.050 357.849 Imposto de renda e contribuição social (Nota 16) Corrente - (11.187 ) (124.043) (103.186 ) Diferido - - (6.120) 18.853 Lucro líquido do exercício 323.887 273.516 323.887 273.516 Lucro por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) Lucro diluído por ação Ações ordinárias nominativas 7,92 6,69 7,92 6,69 Ações preferenciais nominativas – Classe A 8,72 7,36 8,72 7,36 Ações preferenciais nominativas – Classe B 8,72 7,36 8,72 7,36 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMONIO LÍQUIDO Exercícios Findos em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de Reais)

Controladora/Consolidado Reservas Ajustes Capital Retenção Dividendos avaliação Lucros

social Capital Legal de Lucros disposição AGO patrimonial acumulados Total

Saldo em 31 de dezembro de 2009 1.017.700 316 72.619 638.839 6.047 147.186 (144.914) 1.737.793 Reversão de dividendos prescritos - - - - - 205 205 Lucro líquido do exercício - - - - - - 273.516 273.516 Realização do custo atribuído - - - - - (3.028) 3.028 - Dividendos adicionais distribuídos - - - - (6.047) - - (6.047) Destinação do lucro Constituição de reservas - - 13.676 40.221 - - (53.897) - Dividendos e juros sobre o capital próprio (Nota 23) - - - - 12.978 - (77.938) (64.960) Saldo em 31 de dezembro de 2010 1.017.700 316 86.295 679.060 12.978 144.158 - 1.940.507 Reversão de dividendos prescritos - - - 40 - - - 40 Lucro líquido do exercício - - - - - - 323.887 323.887 Realização do custo atribuído - - - - - (4.422) 4.422 - Dividendos adicionais distribuídos - - - - (12.978) - - (12.978) Destinação do lucro Constituição de reservas - - 16.194 219.807 - - (236.001) - Dividendos e juros sobre o capital próprio (Nota 23) - - - - 15.383 - (92.308) (76.925) Saldo em 31 de dezembro de 2011 1.017.700 316 102.489 898.907 15.383 139.736 - 2.174.531 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Exercícios Findos em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de Reais) Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social 323.887 284.703 454.050 357.849 Ajustes Depreciação e amortização 1.535 1.529 155.700 156.655 Ganho ou perda na alienação de ativo imobilizado/intangível - - 11.558 6.836 Resultado da equivalência patrimonial (nota 13) (325.914) (229.874 ) (7.953) (6.660 ) Rendimentos não realizados de investimentos e juros a receber (9.419) (20.984 ) (41.068) (45.708 ) Despesa de juros e variações monetárias - - 53.532 37.040 Provisão para Plano de Benefício Pós-Emprego 78.990 105.774 Constituição de provisões 661 (28.015 ) 32.618 (84.406 ) Variações nos ativos e passivos Ativos indenizatório de concessão - - (78.935) (133.164) Contas a receber 458 552 3.416 (37.715 ) Outros ativos 496 (39 ) 19.120 (15.029 ) Depósitos judiciais (586) (643 ) (19.428) 34.039 Fornecedores (109) (2.438 ) 53.093 89.458 Salários e encargos sociais (95) 24 (4.669) 21.116 Tributos a pagar 4.622 (7.306 ) (18.337) (7.306 ) Taxas regulamentares - - 60.713 55.494 Outros passivos (177) (29 ) (17.674) 9.084 Obrigações com benefícios a empregados - - (114.791) (113.154 ) Caixa proveniente das operações (4.641) (2.520 ) 619.935 430.203 Imposto de renda e contribuição social pagos (814) (157 ) (128.295) (104.965 ) Juros pagos - - (25.888) (13.909) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (5.455) (2.677 ) 465.752 311.329 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de bens do ativo imobilizado e intangível (27) (27 ) (74.387) (53.502 ) Aquisições de bens para concessão - - (348.926) (376.172 ) Juros recebidos - - 157.778 142.915 Aquisição de participação acionária (40.057) (20.539 ) - - Partes relacionadas 17.096 10.457 16.759 10.457 Dividendos recebidos 92.233 46.111 3791 2.379 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 69.245 36.002 (244.985) (273.923 ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Partes relacionadas - - (3.205) (2.863 ) Amortização de empréstimos - - (104.407) (98.583 ) Ingressos de empréstimos - - 127.520 57.668 Dividendos pagos (58.432) (40.748 ) (58.432) (40.748 ) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (58.432) (40.748 ) (38.524) (84.526 ) Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 5.358 (7.423 ) 182.243 (47.120 ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 32.522 39.945 260.252 307.372 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 37.880 32.522 442.495 260.252 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras

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DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

Exercícios Findos em 31 de dezembro (valores expressos em milhares de Reais) Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010 Receitas Vendas brutas de produtos e serviços - - 6.564.437 6.226.921 Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - - (31.119) (28.214 ) reversão/(constituição) Insumos adquiridos de terceiros Custo dos serviços prestados - - (2.381.818) (2.742.646 ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros operacionais (4.277) 24.839 (604.913) (400.243 ) Valor adicionado bruto (4.277) 24.839 3.546.587 3.055.818 Depreciação, amortização e exaustão (1.535) (1.529 ) (155.700) (156.655 ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade (5.812) 23.310 3.390.887 2.899.163 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 325.914 229.874 7.953 6.660 Dividendos de investimento avaliado ao custo 2 1.325 2 1.325 Receitas financeiras 14.435 38.165 132.175 144.042 Valor adicionado total a distribuir 334.539 292.674 3.531.017 3.051.190 Distribuição do valor adicionado Pessoal (9.338) (7.552 ) (483.611) (444.156 ) Impostos, taxas e contribuições (612) (11.542 ) (2.608.091) (2.274.489 ) Financiadores Juros e variações cambiais (702) (64 ) (115.428) (59.029 ) Juros sobre capital próprio e dividendos (76.925) (64.970 ) (76.925) (64.970 ) Lucros retidos/prejuízo do exercício (246.962) (208.546 ) (246.962) (208.546 ) Valor adicionado distribuído (334.539) (292.674 ) (3.531.017) (3.051.190 ) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Financeiras

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 e 2010

(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1 Contexto operacional

A Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., (“Celesc”, a “Companhia”) é uma sociedade anônima por ações de capital aberto com sede na cidade de Florianópolis, Av. Itamarati, 160 – Itacorubi, Estado de Santa Catarina, Brasil. Obteve seu primeiro registro em Bolsa de Valores em 26 de março de 1973, e hoje tem seus papéis negociados na bolsa de São Paulo no Nível 2 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA S.A., em São Paulo e é controlada pelo Governo do Estado de Santa Catarina. A Companhia e suas controladas diretas e indiretas (“Grupo”) tem como atividade preponderante a distribuição, transmissão e geração de energia elétrica. Além disso, atua no segmento de distribuição de gás natural canalizado. A presente demonstração foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 22 de março de 2012, conforme estabelece a Deliberação CVM nº 505, de 19 de junho de 2006. Em 31 de dezembro de 2011, as principais controladas integrais consolidadas, investimentos de controle compartilhado que consolidam proporcionalmente e coligadas são:

Percentual de Participação - %

2011 2010

Direta Indireta Direta Indireta

Controladas

Celesc Distribuição S.A. (“Celesc D”) 100,00 - 100,00 -

Celesc Geração S.A. (“Celesc G”) 100,00 - 100,00 -

Fundo exclusivo Celesc I – Fundo de

investimento em direitos creditórios

mercantis (“FIDC”) - 100,00 - 100,00

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2011 2010

Direta Indireta Direta Indireta

Controladas em conjunto Companhia de Gás de Santa Catarina (“SCGAS”) 17,00 - 17,00 - Empresa Catarinense de Transmissão

de Energia (“ECTE”) 30,88 - 30,88 - Campo Belo Energética S.A. (“Campo Belo”) - 30,00 - 25,87 Painel Energética S.A. (“Painel”) - 32,50 - 32,20 Rondinha Energética S.A. (“Rondinha”) - 32,50 - 32,57 Companhia Energética Rio das Flores (“Rio das Flores”) - 25,00 - 23,91 Xavantina Energética (“Xavantina”) - 40,00 - 39,33 Mangueira de Pedra - 30,00 - - Coligadas (não consolidadas) Dona Francisca Energética S.A. (“Dfesa”) 23,03 - 23,03 - Usina Hidrelétrica de Cubatão S.A. (“Cubatão”) 40,00 - 40,00 -

Das concessões A controlada Celesc Distribuição S.A. (“Celesc D”) possui concessões válidas até 7 de julho de 2015 para distribuição de energia elétrica em 92% do território catarinense e no município de Rio Negro/PR. A controlada em conjunto Companhia de Gás de Santa Catarina (“SCGAS”), possui contrato de concessão para exploração dos serviços de distribuição de gás canalizado em todo o Estado de Santa Catarina, firmado em 28 de março de 1994 com prazo de vigência de 50 anos. A controlada em conjunto Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), detém contrato de concessão de transmissão de energia elétrica datado de 1º de novembro de 2000 com prazo de vigência de 30 anos.

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A controlada Celesc Geração S.A. (“Celesc G”), possui as seguintes concessões para geração de energia elétrica: Capacidade Data de Instalada vencimento Central geradora Cidade (MW) da concessão Palmeiras – Rio dos Cedros Rio dos Cedros/SC 24,60 7/11/2016 Bracinho – Rio Bracinho Schroeder/SC 15,00 7/11/2016 Garcia – Rio Garcia Angelina/SC 8,92 7/7/2015 Cedros – Rio dos Cedros Rio dos Cedros/SC 8,40 7/11/2016 Salto – Rio Itajaí-Açu Blumenau/SC 6,28 7/11/2016 Celso Ramos – Rio Chapecozinho Faxinal do Guedes/SC 5,40 23/11/2021 Pery – Rio Canoas Curitibanos/SC 4,40 9/7/2017 Caveiras – Rio Caveiras Lages/SC 3,83 10/7/2018 Ivo Silveira – Rio Santa Cruz Campos Novos/SC 2,60 7/7/2015 Pirai – Rio Pirai Joinville/SC 0,78 7/11/2016 São Lourenço – Rio São Lourenço Mafra/SC 0,42 (i) Rio do Peixe – Rio do Peixe Videira/SC 0,52 (i)

Total da capacidade instalada 81,15 (i) As empresas não possuem prazo determinado de concessão.

2 Base de preparação

2.1 Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor exceto para ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo em contrapartida com o resultado do exercício. Para o processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo, a administração da Companhia julgou necessário o uso de estimativas para a preparação das demonstrações financeiras em algumas áreas críticas. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3.

2.2 Declaração de conformidade (a) Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

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(b) Demonstrações financeiras individuais

As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), os quais foram aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), normativos complementares emitidos pela CVM e dispositivos da legislação societária. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso de Celesc, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo.

(c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não houve pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS que entraram em vigor em 2011 que trouxeram um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia.

(d) Normas e interpretações de normas ainda não adotados Seguem abaixo, as alterações do IFRS previstas para ocorrerem após 31 de dezembro de 2011 e ainda não adotadas no Brasil que podem impactar as demonstrações financeiras da Companhia, estando ainda em processo de avaliação pela Administração e seus eventuais efeitos: IAS 1 - Apresentação das demonstrações contábeis – Apresentação de Itens de Outros

Resultados Abrangentes. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2012.

IAS 19 - Benefícios aos Empregados (Emenda) - O IASB emitiu várias emendas ao IAS

19. Tais emendas englobam desde alterações fundamentais, como a remoção do mecanismo do corredor e o conceito de retornos esperados sobre ativos do plano, até simples esclarecimentos sobre valorizações, desvalorizações e reformulação. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida.

IAS 27 - Demonstrações Contábeis Consolidadas e Individuais (revisado em 2011) -

Como consequência dos recentes IFRS 10 e IFRS 12, o que permanece no IAS 27

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restringe-se à contabilização de subsidiárias, entidades de controle conjunto, e associadas em demonstrações financeiras em separado. Esta emenda entra em vigor para períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.

IAS 28 - Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (revisado em

2011) - Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.

IAS 32 – As alterações do IAS 32 tem o objetivo de esclarecer os requerimentos de

compensação de instrumentos financeiros, sendo que os principais esclarecimentos estão relacionados ao significado de um direito legalmente executável para ser liquidado pelo montante líquido e que alguns sistemas de liquidação pelo valor bruto podem ser considerados equivalentes ao de liquidação pelo valor líquido. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2014.

IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações - Aumento nas Divulgações

Relacionadas a Baixas. Esta emenda exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram transferidos, porém não baixados, a fim de possibilitar que o usuário das demonstrações financeiras do Grupo compreenda a relação com aqueles ativos que não foram baixados e seus passivos associados. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de julho de 2011, e, no Brasil, somente após a aprovação do CPC. A emenda em questão afeta apenas as divulgações e não tem impacto sobre o desempenho ou a situação financeira do Grupo.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros – Classificação e Mensuração - O IFRS 9 na forma

como foi emitido reflete a primeira fase do trabalho do IASB na substituição do IAS 39 e refere-se à classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros conforme estabelece o IAS 39. A norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2015. Em fases subsequentes, o IASB examinará contabilidade de cobertura e perda no valor recuperável de ativos financeiros. Esse projeto deverá ser encerrado no primeiro semestre de 2012.

IFRS 10 – Demonstrações Contábeis Consolidadas - O IFRS 10 substitui as partes do

IAS 27 Demonstrações Contábeis Consolidadas e Individuais que se referem ao tratamento contábil das demonstrações financeiras consolidadas. O IFRS 10 estabelece um único modelo de consolidação baseado em controle que se aplica a todas as entidades, inclusive às entidades para fins especiais. As alterações introduzidas pelo IFRS 10 irão exigir que a administração exerça julgamento na determinação de quais entidades são controladas e, portanto, necessitam ser consolidadas pela controladora, em comparação com as exigências estabelecidas pelo IAS 27. Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.

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IFRS 11 – Acordos Conjuntos – O IFRS 11 faz parte de novo conjunto de normas de

consolidação e outras normas relacionadas, os quais substituem também as exigências atuais para entidades controladas, alterando o IAS 28 Investiments in Associates and Joint Ventures. A principal alteração ocorreu que todas as entidades controladas em conjunto que não se enquadrarem como uma operação conjunta, Joint Ventures, serão obrigadas a contabilizar sempre pelo método de equivalência patrimonial, extinguindo a opção de consolidação proporcional. Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013 e sua adoção antecipada é encorajada.

IFRS 12 – Divulgação de Participação em outras entidades – O IFRS contém

requerimentos de divulgação mais extensos para entidades que possuem participações em subsidiárias, controles em conjunto, coligadas e/ou entidades não consolidadas, demonstrando os efeitos dessas participações na posição financeira, desempenho financeiro e fluxo de caixa da entidade. Este pronunciamento entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.

IFRS 13 – Mensuração de Valor Justo – O IFRS 13 define valor justo, estabelece uma

estrutura conceitual para mensuração do valor justo e determina as exigências de divulgação à mensuração do valor justo. A principal mudança foi à definição de valor justo como sendo um preço de saída, valor da transação na data de mensuração. Esta emenda requer que a entidade utilize técnicas de avaliação que sejam adequadas nas circunstâncias e para as quais estejam disponíveis dados suficientes, maximizando o uso de inputs observáveis relevantes e minimizando o uso de inputs não-observáveis. Para atender a emenda, a entidade deverá ter divulgações mínimas para cada classe de ativo e/ou passivo, do processo de avaliação usado por ela para as mensurações e a descrição narrativa da sensibilidade das mensurações. Esta norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013, com aplicação antecipada permitida.

2.3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

2.3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo:

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Valor justo de outros instrumentos financeiros

O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. O Grupo utilizou a análise do fluxo de caixa descontado para cálculo de valor justo de diversos ativos financeiros disponíveis para venda, ativos estes não negociados em mercados ativos.

2.3.2 Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade Impairment de ativos financeiros disponíveis para venda O Grupo segue as orientações do CPC 38/IAS 39 para determinar quando um ativo financeiro disponível para venda está impaired. Essa determinação requer um julgamento significativo. Para esse julgamento, o Grupo avalia, entre outros fatores, a duração e a proporção na qual o valor justo de um investimento é menor que seu custo, a saúde financeira e perspectivas do negócio de curto prazo para a investida, incluindo fatores como: desempenho do setor e do segmento, mudanças na tecnologia e fluxo de caixa operacional e financeiro. O Grupo não reconheceu em seu patrimônio liquido as reduções ao valor justo de tributos sobre o lucro, benefícios a empregados e impairment de ágios por considerarem insignificantes seus resultados.

3 Resumo das principais políticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são igualmente aplicáveis para as demonstrações financeiras da controladora (CPC) e para o consolidado (IFRS) com exceção do descrito na Nota 2.2, letra “b”.

3.1 Base de consolidação

As seguintes políticas contábeis foram aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.

(i) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.

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O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso da contraprestação transferida e do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Nas aquisições em que o Grupo atribui valor justo aos não controladores, a determinação do ágio inclui também o valor de qualquer participação não controladora na adquirida, e o ágio é determinado considerando a participação do Grupo e dos não controladores. Quando a contraprestação transferida for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo.

(ii) Investimentos em empresas com controle compartilhado

Nas empresas com controle compartilhado, as demonstrações financeiras são consolidadas proporcionalmente à participação da Companhia e o saldo dos investimentos pode ser reduzido pelo reconhecimento de perdas por recuperação do investimento impairment. Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento sobre o valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa controlada em conjunto na respectiva data de aquisição do investimento é registrado como ágio. Esse ágio é adicionado ao valor do respectivo investimento e a sua recuperação é analisada anualmente como parte integrante do investimento. Caso o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do período em que ocorrer a aquisição.

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Sobre os dividendos recebidos destas empresas, estes são registrados reduzindo do valor dos investimentos; já os ganhos e perdas em transações com empresas com controle compartilhado são eliminados proporcionalmente à participação da Companhia, em contrapartida ao valor do investimento financeiro nessa mesma empresa com controle compartilhado.

(iii) Coligadas Os investimentos em empresas coligadas encontram-se registrados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com esse método, as participações financeiras sobre empresas coligadas são reconhecidas no balanço consolidado ao custo e ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos destas em contrapartida a ganhos ou perdas em ativos financeiros e por outras variações ocorridas nos ativos líquidos adquiridos. Adicionalmente, as participações financeiras poderão igualmente ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas por recuperação do investimento impairment. A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos de suas coligadas pós-aquisição é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação em reservas pós-aquisição é reconhecida nas reservas. As movimentações cumulativas pós-aquisição são ajustadas no valor contábil do investimento. Quando a participação do Grupo nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada.

Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas coligadas são eliminados na

proporção da sua participação societária, assim como as perdas não realizadas também são eliminadas, exceto quando houver evidências de uma perda impairment do ativo transferido.

Visando assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo, podem ser alteradas as políticas contábeis das coligadas, quando necessário.

Caso a participação acionária na coligada seja reduzida, mas com influência significativa,

somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada no resultado, quando apropriado.

3.2 Apresentação de informação por segmentos

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido à Diretoria-Executiva, que é o órgão principal na tomada de decisões operacionais, pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas do Grupo (Nota 25).

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3.3 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras individual/consolidada estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e também a moeda de apresentação do Grupo, e todos os valores arredondados para milhares de reais, exceto quando indicados de outra forma.

(b) Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, nas quais os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado.

3.4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses ou menos, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

3.5 Instrumentos financeiros (i) Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são mantidos para negociação ativa e frequente e classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados, na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem.

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Empréstimos e recebíveis Fazem parte dessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis classificados como ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São registrados no ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, classificados como ativos não circulantes. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem recebíveis em virtude de indenização de infraestrutura originados nos contratos de concessão de serviços públicos de transmissão e distribuição de energia e gás; empréstimos a coligadas; contas a receber de clientes; demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, pelo método da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros disponíveis para venda São considerados ativos financeiros disponíveis para venda os itens não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. São incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. (ii) Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual o Grupo se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo acrescido dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem. As variações no valor justo de títulos monetários e não-monetários classificados como disponíveis para venda são reconhecidas em ajuste de avaliação patrimonial.

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Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda impairment, os ajustes acumulados do valor justo reconhecidos no patrimônio são incluídos na demonstração do resultado como "resultado financeiro". Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Caso o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não registrados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções com o máximo de informações geradas pelo mercado e o mínimo de informações geradas pela administração da própria entidade. Com essa análise a Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável impairment. Havendo evidência de perda cumulativa para os ativos financeiros disponíveis para venda, mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecido no resultado, tal valor é retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração do resultado. (iii) Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (iv) Impairment de ativos financeiros

(a) Ativos mensurados ao custo amortizado O Grupo avalia, no final de cada período, se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente quando houver evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:

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(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;

(iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de

empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria;

(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou

(vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

. ● mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;

. ● condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O Grupo avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.

(b) Ativos classificados como disponíveis para venda Para os títulos da dívida, o Grupo usa os critérios mencionados no item (a) acima para avaliar a evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. No caso de investimentos de capital classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que os ativos estão deteriorados. Existindo evidência desse tipo para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer prejuízo por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido

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na demonstração consolidada do resultado. Perdas por impairment reconhecidas na demonstração do resultado em instrumentos patrimoniais não são revertidas por meio da demonstração consolidada do resultado. Se, em um período subsequente, o valor justo de um instrumento da dívida classificado como disponível para venda aumentar e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento ocorrido após a perda por impairment ter sido reconhecida no resultado, esta será revertida na demonstração do resultado.

3.6 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pelo fornecimento e o suprimento de energia faturada, estimativa de energia fornecida não faturada e fornecimento de gás natural no decurso normal das atividades do Grupo. As contas a receber de clientes são reconhecidas ao valor faturado e deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, que é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. Tem-se como valor da provisão a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. No que se refere às contas a receber decorrentes de parcelamentos de créditos derivados da venda de energia, estas estão registradas acrescidas de encargos financeiros, calculados até a data da negociação conforme determina a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Os valores vencidos estão deduzidos como provisão para perdas conhecidas ou estimadas.

3.7 Estoques Os estoques são compostos por materiais destinados à manutenção das operações, contabilizados pelo custo médio das compras no ativo circulante.

3.8 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os tributos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias vigentes. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações, estabelecendo provisões, quando apropriado, baseadas em valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

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O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos utilizando o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, não ocorrerá sua contabilização se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afetou o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados com base na legislação tributária vigente na data do balanço devendo ser aplicadas quando o respectivo tributo diferido ativo for realizado ou quando o tributo diferido passivo for liquidado. O imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos são reconhecidos sobre as diferenças temporárias decorrentes dos investimentos em controladas e coligadas, exceto quando o momento da reversão das diferenças temporárias seja controlado pelo Grupo, e desde que seja provável que a diferença temporária não será revertida em um futuro previsível. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito legalmente exequível de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida.

3.9 Depósitos judiciais Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a entidade.

3.10 Imobilizado O imobilizado compreende, principalmente, reservatórios, barragens, adutoras, edificações, obras civis e benfeitorias. É reconhecido inicialmente ao valor justo e posteriormente mantido ao seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e também pode incluir transferências do patrimônio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados como referentes à compra de imobilizado em moeda estrangeira. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis a aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui: O custo de materiais e mão de obra direta; Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessária para que

sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; Os custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.

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Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que existam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos será revertido. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais de imobilizado). Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. A depreciação inicia-se a partir da data em que são instalados e que estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. Os terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas para o exercício corrente são as seguintes: Percentuais Prédios e construções 2% Reservatórios, barragens e adutoras 2% a 4% Máquinas e equipamentos 2,5% a 5,9%

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

3.11 Intangíveis

Os intangíveis são demonstrados pelo custo combinado conforme abaixo:

o Valorizados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo juros capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos elegíveis. Dependendo da natureza do ativo e do tempo de sua aquisição, o custo se refere ao custo histórico de aquisição ou do seu montante anteriormente escriturado segundo as práticas brasileiras adotadas anteriores a adoção do ICPC 01.

o As obrigações especiais vinculadas à concessão do serviço público de energia elétrica contemplam os pagamentos efetuados com o objetivo de contribuir na execução de projetos de expansão necessários ao atendimento de pedidos de fornecimento de

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energia e são registrados nas demonstrações financeiras como redutora dos ativos intangíveis.

Contratos de concessões As infraestruturas de distribuição de energia elétrica e fornecimento de gás natural utilizadas pelo Grupo, sujeitas a acordos de concessão de serviço, são consideradas para ser controladas pelas entidades concedentes quando:

o a entidade concedente controla ou regulamenta quais serviços o concessionário deve prestar com a infraestrutura, a quem devem ser prestados e o seu preço;

o a entidade concedente controla, por meio da titularidade, usufruto ou de outra forma qualquer, participação residual significativa na infraestrutura no final do prazo de concessão.

Os direitos sobre as infraestruturas, operadas sob regime de concessão são contabilizados como um ativo intangível quando o Grupo tem o direito de cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura, e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade de pagar pelos serviços do Grupo. O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura representam o custo do ativo intangível e é reconhecido como receita quando a infraestrutura é construída, desde que este trabalho gere benefícios econômico futuros. Os ativos intangíveis de contratos de concessão são amortizados numa base linear durante o período do contrato ou vida útil do bem a que estiver atrelado, dos dois o menor.

Ágio

O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "ativo intangível". Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. Anualmente é efetuada a identificação de indício de impairment do ágio e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas em períodos subsequentes. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional.

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Programas de computador (softwares)

Licenças adquiridas de programas de computador (softwares) são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 15. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis.

3.12 Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente buscando identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, quando eventos ou alterações indicarem que o valor contábil possa não ser recuperável. Nesse caso, o valor recuperável é calculado para verificar a ocorrência de perda. Havendo perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassar seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.

3.13 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por fornecimento de energia, gás natural, encargos de uso da rede elétrica, materiais e serviços adquiridos ou utilizados no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. Na prática, são normalmente reconhecidas no valor da fatura correspondente.

3.14 Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos da transação incorridos e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de resgate é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros efetiva.

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Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

3.15 Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e que uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

3.16 Benefícios a empregados

Obrigações de pensão O passivo relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação do benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando-se o método de crédito unitário projetado. A estimativa de saída futura de caixa é descontada ao seu valor presente, usando-se as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado. Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendas aos planos de pensão são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo de serviço remanescente dos empregados relacionados. Para os planos de contribuição definida, a Companhia paga contribuições a planos de pensão de administração pública ou privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. Outras obrigações pós-aposentadoria A Companhia oferece aos seus empregados benefícios de plano de saúde pós-aposentadoria. O direito a esses benefícios é concedido para o empregado que permanece trabalhando até a idade de aposentadoria. Os custos esperados desses benefícios são acumulados pelo período do vínculo empregatício, usando-se uma metodologia contábil semelhante à dos planos de pensão de benefício definido. Essas obrigações são avaliadas anualmente por atuários independentes e qualificados. A Companhia oferece também outros benefícios, tais como: Programa de Demissão Voluntária Incentivada – PDVI, Plano Pecúlio (para todos os empregados na ativa e para os aposentados por invalidez), Auxílio Deficiente, Auxílio Funeral e benefício Mínimo a Aposentadoria, o qual é pago sempre que o vínculo empregatício é encerrado antes da data normal de aposentadoria.

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Benefícios de demissão

A Companhia reconhece os benefícios de demissão quando está demonstravelmente comprometida com o encerramento do vínculo empregatício segundo um plano formal e detalhado, sem possibilidade de desistência em virtude de uma oferta de demissão voluntária. Os benefícios de demissão são pagos sempre que o vínculo empregatício é encerrado antes da data normal de aposentadoria, ou seja, sempre que um empregado aceitar a demissão voluntária em troca desses benefícios.

Participação nos lucros e resultados – PLR

O reconhecimento dessa participação é provisionado mensalmente e, após o encerramento do exercício, o valor é corrigido conforme a efetiva realização das metas estabelecidas entre o Grupo e seus empregados.

3.17 Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos).

3.18 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio São reconhecidos como passivo no momento em que os dividendos são aprovados pelos acionistas da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê que, no mínimo, 25% do lucro anual seja distribuído como dividendos; portanto, a Companhia registra provisão, no encerramento do exercício social, no montante do dividendo mínimo que ainda não tenha sido distribuído durante o exercício até o limite do dividendo mínimo obrigatório descrito acima. Valores acima do mínimo obrigatório, somente são provisionados quando aprovados em Assembléia Geral Ordinária pelos acionistas. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido diretamente no resultado.

3.19 Capital social As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquidos de impostos.

3.20 Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pelo fornecimento e suprimento de energia faturada, estimativa de energia fornecida e não faturada e fornecimento de gás natural no curso normal das atividades do Grupo. É apresentada líquida

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dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade; e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. Fornecimento de energia elétrica Destina-se à contabilização da receita faturada e não faturada correspondente ao fornecimento de energia elétrica, assim como dos ajustes e adicionais específicos. Disponibilidade da rede elétrica São contabilizadas as receitas derivadas da disponibilização do sistema de distribuição pela própria Concessionária por meio de suas atividades. Suprimento de energia elétrica Destina-se à contabilização da receita proveniente do suprimento de energia elétrica ao revendedor, bem como dos ajustes e adicionais específicos. Distribuição de gás natural canalizado Trata-se da contabilização da receita proveniente da distribuição de gás natural canalizado. Receita de construção Refere-se à contabilização da receita de construção de infraestrutura proveniente dos contratos de concessão do Grupo, a qual é reconhecida tomando como base a proporção do plano de investimento de cada concessionária . Em virtude da terceirização dessa atividade com partes não relacionadas, o Grupo considera a margem de construção irrelevante, e, dessa forma, não a utiliza no reconhecimento da receita de construção. Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda impaiment é identificada em relação a uma conta a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original do instrumento.

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Subsequentemente os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber. Receita de dividendos A receita de dividendos é reconhecida quando o direito de receber o pagamento é estabelecido.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, de taxa de juros de valor justo, de taxa de juros de fluxo de caixa e de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo.

(a) Risco de Mercado

(i) Risco cambial

O Grupo não possui contas a receber, empréstimos ou financiamentos nem contas a pagar em moedas estrangeiras.

(ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros Este risco é oriundo da possibilidade do Grupo incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, ou outros indexadores de dívida, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado ou diminuam a receita financeira relativa às aplicações financeiras do Grupo. O Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer face a este risco.

(b) Risco de crédito Surge da possibilidade do Grupo incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus consumidores, concessionárias e permissionárias. Para reduzir esse tipo de risco e auxiliar seu gerenciamento a Companhia monitora as contas a receber de consumidores realizando diversas ações de cobrança incluindo a interrupção do fornecimento caso o consumidor deixe de realizar seus pagamentos. No caso dos consumidores, o risco de crédito é baixo devido à grande pulverização da carteira.

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(c) Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada nas áreas operacionais do Grupo e agregada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é transferido para o Grupo de Tesouraria. Este investe o excesso de caixa em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente, conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos do Grupo, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial até a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa contratados não descontados.

Consolidado

Menos de

um ano Entre um e cinco anos

Acima de cinco anos

Em 31 de dezembro de 2011 Empréstimos – Saldo Balanço 241.298 110.031 19.769 Empréstimos – Não descontado 252.246 137.362 30.810 Fornecedores 433.503 - - Em 31 de dezembro de 2010 Empréstimos – Saldo Balanço 109.720 190.611 20.010 Empréstimos – Não descontado 122.612 266.005 34.873 Fornecedores 380.410 - -

(d) Risco operacionais

(i) Risco quanto à escassez de energia elétrica

O Sistema Elétrico Brasileiro é abastecido predominantemente pela geração hidrelétrica. Um período prolongado de escassez de chuva durante a estação úmida, reduzirá o volume de água nos reservatórios dessas usinas, trazendo como consequência o aumento no custo na aquisição de energia no mercado de curto prazo e a elevação dos valores de Encargos de Sistema em decorrência do despacho das usinas termelétricas. Numa situação extrema poderá ser adotado um programa de racionamento, que implicaria em redução de receita. No entanto, considerando os níveis atuais dos reservatórios e as últimas simulações efetuadas, o Operador Nacional de Sistema Elétrico – ONS não prevê para os próximos anos um novo programa de racionamento.

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30

(ii) Risco de não renovação das concessões

O Grupo possui concessões para exploração dos serviços de geração e distribuição de energia elétrica e tem a expectativa de que sejam renovadas pela ANEEL e/ou Ministério das Minas e Energia. Caso as renovações das concessões não sejam deferidas pelos órgãos reguladores nem renovadas mediante a imposição de custos adicionais para a Companhia – “concessão onerosa”, os atuais níveis de rentabilidade e atividade serão alterados.

(c) Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM Apresentamos a seguir quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela administração, considerando um horizonte de três meses, quando deverão ser divulgadas as próximas informações financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução no 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III). A análise de sensibilidade apresentada considera mudanças com relação a determinado risco, mantendo constante todas as demais variáveis, associadas a outros riscos, com saldos de 31 de dezembro de 2011:

Cenário provável Premissas Efeitos das contas sobre o resultado Saldo (Cenário I ) (Cenário II ) (Cenário III ) CDI - %* 9,28 11,60 13,92 Títulos e valores mobiliários circulante 15.062 1.398 1.747 2.097 Contas a receber não circulante 121.430 11.269 14.086 16.903 Empréstimos e financiamentos (-) (371.098) (34.438) (43.047) (51.657) WAAC Regulatório-% 7,60 9,50 11,40

Ativo indenizatório (concessões em serviço) 1.664.261 126.484 158.105 189.726

A análise de sensibilidade dos saldos em 31 de dezembro de 2010 para comparabilidade:

Cenário provável Premissas Efeitos das contas sobre o resultado Saldo (Cenário I ) (Cenário II ) (Cenário III ) CDI - % 12,20 15,25 18,30 Títulos e valores mobiliários circulante 13.498 1.647 2.058 2.470 Contas a receber não circulante 215.791 26.326 32.908 39.490 Empréstimos e financiamentos (320.341) (39.081 ) (48.852 ) (58.622 WAAC Regulatório - % 9,95 12.44 14,93

Ativo indenizatório (concessões em serviço) 1.664.261 180.607 225.804 271.001

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31

4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, o Grupo pode rever a política de pagamento de dividendos, devolvendo capital aos acionistas ou ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, o Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.

2011 2010 Total dos empréstimos (Nota 17) 371.098 320.341 Menos: caixa e equivalentes de caixa (Nota 7) (442.495) (260.252 ) Dívida líquida (71.397) 60.089 Total do patrimônio líquido 2.174.531 1.940.507 Total do capital 2.103.134 2.000.596 Índice de alavancagem financeira - % 3,28 3,00

4.3 Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda impairment, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares. O Grupo aplica CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: . Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos

(nível1).

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32

. Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado

para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2).

. Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3).

A tabela abaixo apresenta os ativos do Grupo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2011. O Grupo não possui passivos mensurados a valor justo nessa data base.

Consolidado Nível 1 Nível 3 Saldo total

Ativos Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Títulos públicos 15.062 - 15.062 Ações - 132.796 132.796 Ativos financeiros disponíveis para venda Outros - 217 217 Total do ativo 15.062 133.013 148.075

A tabela abaixo apresenta os ativos do Grupo mensurados pelo valor justo em 31 de dezembro de 2010. O Grupo não possui passivos mensurados a valor justo nessa data base. Consolidado Nível 1 Nível 3 Saldo total Ativos Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Títulos públicos 13.498 - 13.498 Ações - 125.439 125.439 Ativos financeiros disponíveis para venda Outros - 217 217 Total do ativo 13.498 125.656 139.154 O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis para venda) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. O preço de mercado cotado utilizado para os ativos financeiros mantidos pelo Grupo é o preço de concorrência atual. Esses instrumentos estão incluídos no Nível 1. O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Essas técnicas de avaliação maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado em que está disponível e utilizando o mínimo possível das estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes

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exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. Se uma ou mais informações relevantes não estiverem baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. Técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros incluem: . preços de mercado cotados ou cotações de instituições financeiras ou corretoras para

instrumentos similares; . outras técnicas, como a análise de fluxos de caixa descontados, são utilizadas para

determinar o valor justo para os instrumentos financeiros remanescentes.

5 Instrumentos financeiros por categoria Consolidado

31 de dezembro de 2011

Ativos ao valor justo por meio do

resultado

Empréstimos e

recebíveis Disponível para venda Total

Ativo Caixa e equivalentes de caixa - 442.495 - 442.495 Títulos públicos 15.062 - - 15.062 Ações 132.796 - - 132.796 Ativo indenizatório (concessões) - 2.007.406 2.007.406 Contas a receber de Clientes - 980.239 - 976.266 Outros - - 217 217 147.858 3.430.140 217 3.574.242 Passivo Fornecedores 433.503 433.503 Empréstimos - 371.098 - 371.098 - 804.608 - 804.608

Consolidado

31 de dezembro de 2010

Ativos ao valor justo por meio do

resultado

Empréstimos e

recebíveis Disponível para venda Total

Ativo Caixa e equivalentes de caixa - 260.252 - 260.252 Títulos públicos 13.498 - - 13.498 Ações 125.439 - - 125.439 Ativo indenizatório (concessões) - 1.815.145 1.815.145 Contas a receber de Clientes - 1.005.517 - 1.005.517 Outros - - 217 217 138.937 3.080.914 217 3.220.068 Passivo Fornecedores 380.410 380.410 Empréstimos - 320.341 - 320.341 - 700.751 - 700.751

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34

6 Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros pode ser avaliada mediante referência às classificações interna de cessão de limites de crédito: Consolidado

2011

2010 Contas a receber de clientes Grupo 1 461.769 522.951 Grupo 2 360.487 362.934 Grupo 3 83.285 99.972 Grupo 4 456.104 369.912 1.361.645 1.355.769 . Grupo 1 - Clientes com arrecadação no vencimento. . Grupo 2 - Clientes com média de atraso entre 1 e 30 dias no último ano. . Grupo 3 - Clientes com média de atraso entre 31 e 90 dias no último ano. . Grupo 4 - Clientes com média de atraso superior a 90 dias no último ano. Todos os demais ativos financeiros que o Grupo mantém, principalmente, contas-correntes e aplicações financeiras são considerados de alta qualidade e não apresentam indícios de perdas.

7 Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado

2011 2010 2011 2010 Recursos em banco e em caixa 192 119 31.036 37.425

Títulos e valores mobiliários

de liquidez imediata (*) 37.688 32.403 411.459 222.827

37.880 32.522 442.495 260.252

(*) Os títulos e valores mobiliários de liquidez imediata são de alta liquidez, prontamente

conversíveis em um montante conhecido de caixa, não estando sujeitos a risco significativo de mudança de valor. Esses títulos referem-se a certificados de depósito bancários (CDBs), remunerados em média pela à taxa de 100% da variação do CDI.

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35

8 Títulos e valores mobiliários

Controladora Consolidado

2011 2010 2011 2010 Mantidos para negociação Títulos públicos - - 15.062 13.498 Ações Casan (i) 132.796 125.439 132.796 125.439 Disponível para venda

Outros investimentos 217 217 217 217 133.013 125.656 148.075 139.154 (-) Circulante - - (15.062) (13.498 ) Não circulante 133.013 125.656 133.013 125.656

(i) Companhia Catarinense de Águas e Saneamento (“Casan”) A Companhia possui 55.364.810 Ações Ordinárias – ON, e 55.363.250 Ações Preferenciais – PN, representando 15,48% do Capital Social da Casan. Por não possuir influência significativa na Casan a Companhia mensurou o valor justo de sua participação acionária. Tendo em vista a Casan não possuir liquidez em suas ações negociadas em bolsa de valores, a Celesc decidiu estabelecer por meio de bases consistentes e aceitas pelo mercado, um novo critério de avaliação do referido investimento, adotando o método do fluxo de caixa descontado. Desta forma, a Companhia determinou o valor justo da Casan com base nas informações econômico-financeiras da investida. O custo histórico das ações da Casan é de R$110.716, e o montante na data de transição para as novas práticas contábeis (01 de janeiro de 2009) o valor justo foi avaliado pela Administração em R$108.925. Em 2010 e 2011 foram reconhecidos no resultado financeiro da Companhia os ganhos com valor justo, nos montantes de R$16.514 e R$7.357 respectivamente, totalizando R$132.796 em 31 de dezembro de 2011.

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36

9 Contas a receber de clientes

Consumidores, concessionárias e permissionárias

Consolidado

Total

Saldos a Vencer

Vencidos até

90 dias

Vencidos há mais

de 90 dias 2011 2010

Consumidores Residencial 175.511 58.979 69.196 303.686 283.980 Industrial 307.620 82.728 247.044 637.392 666.093 Comércio, serviços e outras 116.468 22.279 60.181 198.928 178.182 Rural 27.204 4.871 9.149 41.224 40.263 Poder público 25.024 3.494 33.748 62.266 70.983 Iluminação pública 14.190 148 14.173 28.511 28.548 Serviço público 9.918 57 944 10.919 9.669

675.935 172.556 434.435 1.282.926 1.277.718

Suprimento a Outras Concessionárias

Concessionárias e permissionárias 49.418 5.820 3.054 58.292 56.098 Outros créditos 1.365 4.465 14.597 20.427 21.953 50.783 10.285 17.651 78.719 78.051 726.718 182.841 452.086 1.361.645 1.355.769 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (a) - - - (381.406) (350.252 ) - - - 980.239 1.005.517 (-) Circulante - - - (858.809) (789.726 ) Não circulante - - - 121.430 215.791

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37

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A composição da provisão para créditos de liquidação duvidosa, por classe de consumidor, é como segue:

Consolidado 2011 2010 Consumidores Residencial 69.184 57.558 Industrial 196.408 179.356 Comércio, serviços e outras 55.533 51.584 Rural 5.154 4.725 Poder público 33.484 35.243 Iluminação pública 13.209 14.139 Serviço público 925 936 Concessionárias e permissionárias 1.454 656 Outros 6.055 6.055

381.406 350.252

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

Consolidado Montante Saldo em 31 de dezembro de 2009 322.038 Provisão constituída no período 49.780 Baixas de contas a receber (21.566) Saldo em 31 de dezembro de 2010 350.252 Provisão constituída no período 56.432 Baixas de contas a receber (25.278) Saldo em 31 de dezembro de 2011 381.406

No ano de 2009 a Celesc Distribuição S.A. efetuou plano de recuperação de débitos para empresas do ramo têxtil entre elas Buettner S.A., Companhia Industrial Schlösser S.A. e Fábrica de Tecidos Carlos Renaux S.A. Em 2011, as companhias destacadas entraram em recuperação judicial. As Companhias Buettner S.A. e Companhia Industrial Schlösser S.A. tiveram seus planos de recuperação judicial aprovados em 2011. Com base nesses a Assessoria Jurídica da Celesc Distribuição S.A. se posicionou acerca da probabilidade de recuperação, como segue:

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No que tange a Buettner S.A., a Celesc Distribuição S.A. efetuou o provisionamento do montante total do parcelamento em aberto (R$18.231). E, em relação à Companhia Industrial Schlösser S.A. o plano de recuperação judicial garante à Celesc Distribuição S.A. o recebimento do débito do parcelamento total de R$16.888. Em virtude de não ter ocorrido a aprovação do plano judicial da Fábrica de Tecidos Carlos Renaux S.A. e os Assessores Jurídicos da Companhia entenderem que por a Celesc Distribuição S.A. ser a principal credora, a probabilidade de perda é remota, dessa forma não foi constituída provisão para este parcelamento. O total do parcelamento em questão é de R$42.992.

10 Ativo Indenizatório (concessão)

Consolidado 2011 2010 Ativo de concessão – Distribuição de Energia 1.943.940 1.751.392 Ativo de concessão – Transmissão de Energia 63.466 63.753

2.007.406 1.815.145 (-) Circulante (20.303) (18.894) Não Circulante 1.987.103 1.796.251

Os contratos de concessão de distribuição e transmissão do Grupo estão dentro dos critérios de aplicação da Interpretação Técnica ICPC 01 (IFRIC12), que trata de contabilidade de concessões. Os ativos de concessão referem-se a créditos a receber do Poder Concedente (União), quando a Companhia possui direito incondicional de receber caixa ao final da concessão, conforme previsto em contrato, a título de indenizações originadas nos contratos de concessão de serviços públicos de transmissão e distribuição de energia elétrica, pelos investimentos efetuados em infraestrutura e não recuperados por meio da tarifa. Estes ativos financeiros são classificados como “recebíveis”.

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11 Tributos a recuperar ou compensar

Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010 ICMS - - 46.556 41.079 PIS/Cofins - - 372 384 IRPJ e CSLL 14.210 12.786 38.121 20.008 Outros - 1.985 1.429 14.210 12.786 87.034 62.900 (-) Circulante (14.210) (12.786 ) (73.337) (47.405 ) Não circulante - - 13.697 15.495

. Impostos sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS).

. Programa de Integração Social (PIS).

. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS).

. Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).

12 Transações com partes relacionadas

(a) Transações e saldos

Controladora

Dividendos a

Pagar

Outros Créditos de Partes

relacionadas

Receitas

financeiras Em 31 de dezembro de 2010 Governo do Estado de SC 14.855 - - Empréstimo para o Tesouro Estadual (i) - 36.702 4.467 Rede Subterrânea (ii) - 4.262 - SC Parcerias S.A.(iii) - 67.854 8.244 14.855 108.818 12.711 Em 31 de dezembro de 2011 Governo do Estado de SC 15.725 - - Empréstimo para o Tesouro Estadual (i) - 9.532 1.725 Rede Subterrânea (ii) - 4.262 - SC Parcerias S.A.(iii) - 51.094 7.241 15.725 64.888 8.966

.

40

Consolidado

Tributos a recolher*

Tributos a

compensar* Dividendos

a pagar

Contas a receber por

vendas

Outros créditos de

partes relacionadas

Outros passivos de

partes relacionadas

Tributos-

deduções da receita*

Receita de

vendas** Receitas

financeiras Em 31 de dezembro de 2010 Governo do Estado de SC 45.944 38.403 14.855 7.667 - - 1.187.338 64.318 - Empréstimo para o Tesouro Estadual (i) - - - - 36.702 - - - 4.467 Rede Subterrânea (ii) - - - - 4.262 - - - - SC Parcerias S.A.(iii) - - - - 67.854 - - - 8.244 Celos - - - - - 21.318 - - - 45.944 38.403 14.855 7.667 108.818 21.318 1.187.338 64.318 12.711 Em 31 de dezembro de 2011 Governo do Estado de SC 47.236 46.491 15.725 7.673 - - 1.264.560 46.226 - Empréstimo para o Tesouro Estadual (i) - - - - 9.532 - - - 1.725 Rede Subterrânea (ii) - - - - 4.262 - - - - SC Parcerias S.A.(iii) - - - - 51.094 - - - 7.241 Celos - - - - - 18.113 - - - 47.236 46.491 15.725 7.673 64.888 18.113 1.264.560 46.226 8.966

*As operações com tributos referem-se ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS sobre as operações de venda de energia e são realizadas conforme a legislação específica.

**A Receita de Vendas refere-se a venda de energia ao Governo do Estado efetuadas em termos iguais aos utilizados nas transações com partes independentes, considerando que o preço da energia é definido pela ANEEL através de resolução referente ao reajuste tarifário anual da Companhia.

(i) Empréstimo para o Tesouro Estadual

Os valores contabilizados referem-se a empréstimos concedidos pela Celesc ao Tesouro Estadual do Governo do Estado de Santa Catarina entre os anos de 1985 e 1986, corrigido por OTN, BTN e UFIR até a extinção em 2000, e após, atualizados até 31 de dezembro de 2010 mediante a aplicação de juros de 10% ao ano, capitalizados mensalmente, conforme contrato firmado com o Estado de Santa Catarina, em 22 de abril de 1988. Em 31 de janeiro de 2011, a Companhia firmou termo de acordo de extinção de débitos com o Governo do Estado de Santa Catarina, cuja liquidação dos empréstimos cedidos pela Companhia ao Tesouro Estadual do Governo do Estado de Santa Catarina dar-se mediante a compensação de dividendos a serem propostos com base nos lucros futuros. E o saldo devedor será corrigido à taxa de 10% a.a. capitalizado mensalmente. Assim, o montante de R$36.702 firmado no termo de acordo está sendo liquidado com as retenções de dividendos já ocorridas nos exercícios de 2009 e 2010. O montante será liquidado totalmente nas datas de 29 de fevereiro de 2012 e 28 de junho de 2012, com a retenção de dividendos que cabem ao Estado de Santa Catarina referentes ao exercício de 2011, nos valores de R$4.718 e R$5.139.

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41

(ii) Rede Subterrânea

Em 1995, a Celesc firmou convênio de cooperação técnica com o Governo do Estado de Santa Catarina e a Prefeitura de Florianópolis para implantação de rede subterrânea de energia elétrica no centro de Florianópolis. O montante em aberto refere-se ao valor a ser repassado pelo Estado de Santa Catarina à Celesc e está em processo de negociação.

(iii) SC Parcerias S.A. (“SC Parcerias”) De acordo com o Termo de Reconhecimento, Assunção e Parcelamento de Dívida firmado em 30 de abril de 2008, a dívida foi parcelada em 24 prestações mensais, cujas amortizações iniciaram em 31 de outubro de 2008. Com a assinatura do 1º Aditivo ao Termo de Reconhecimento, Assunção e Parcelamento de Dívida em janeiro de 2011, o valor remanescente da dívida foi renegociado em 42 parcelas mensais com o primeiro pagamento em 31 de janeiro de 2011, sendo o saldo devedor corrigido à alíquota de 1% ao mês.

(b) Remuneração do pessoal-chave da administração

A remuneração do pessoal-chave da administração que inclui os conselheiros e diretores está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado

2011 2010 2011 2010 Administradores Honorários 3.428 2.302 6.141 5.016 Participação nos lucros e/ou resultados - 77 573 228 Encargos sociais 863 347 1.496 776 Outros gastos - 150 93 263 4.291 2.876 8.303 6.283

.

42

13 Investimentos em controladas e coligadas

Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010

Controladas

Celesc D 1.484.444 1.268.061 - -

Celesc G 306.346 260.870 - -

1.790.790 1.528.931 - -

Controladas em conjunto

SCGAS 77.293 82.990 - -

ECTE 38.346 39.393 - -

115.639 122.383 - -

Coligadas

Dfesa 25.844 22.942 25.844 22.942 Cubatão 3.253 3.253 3.253 3.253 (-) Provisão para perdas em investimentos (3.253) (3.253) (3.253) (3.253) 25.844 22.942 25.844 22.942 1.932.273 1.674.256 25.844 22.942

(a) Informações sobre investimentos

Nº capital social - %

Nº capital votante - %

Em 31 de dezembro de 2011Celesc D 630.000 100% 100% 1.484.444 4.497.271 287.410 Celesc G 43.209 100% 100% 306.346 395.301 13.805 ECTE 13.001 30,88% 30,88% 124.158 233.504 30.008 SCGás 45.476 17% 51% 176.147 311.553 43.988 Dfesa 153.382 23,03% 23,03% 112.215 370.508 34.532 Cubatão 1.600 40% 40% 1.656 5.530 (27)

Em 31 de dezembro de 2010Celesc D 630.000 100% 100% 1.251.609 4.154.867 180.379 Celesc G 35.000 100% 100% 260.870 350.393 22.043 ECTE 13.001 30,88% 30,88% 222.374 227.942 29.587 SCGás 45.476 17% 51% 201.017 343.379 80.778 Dfesa 153.382 23,03% 23,03% 99.616 256.889 40.308 Cubatão 1.600 40% 40% 1.683 5.550 (8)

Lucro líquido/

prejuízo ajustado

Controladora

Ordinárias

Milhares de ações

possuídas pela Participação da Companhia

Patrimonio Líquido

ajustadoTotal de

Ativos

.

43

(b) Movimentação dos investimentos

Controladora

Celesc D Celesc G ECTE SCGAS Dfesa Total

Saldo em 31 de dezembro de 2009 1.166.236 244.319 22.224 81.940 19.579 1.534.298

Integralizações 1.258 13.079 14.337

Dividendos (79.815 ) (5.492 ) (2.884 ) (11.214 ) (3.381 ) (102.786)

Amortização de ágio (1.468 ) (1.468 )

Resultado de equivalência

patrimonial 180.382 22.043 6.974 13.732 6.744 229.875

Saldo em 31 de dezembro de 2010 1.268.061 260.870 39.393 82.990 22.942 1.674.256

Integralizações (*) 5.057 35.000 - - - 40.057

Dividendos (76.084) (3.329) (10.315) (11.704) (5.051) (106.483)

Amortização de ágio - - - (1.471) - (1.471)

Resultado de equivalência

Patrimonial 287.410 13.805 9.268 7.478 7.953 325.914

Saldo em 31 de dezembro de 2011 1.484.444 306.346 38.346 77.293 25.844 1.932.273

(*) A Assembléia Geral Extraordinária aprovou um aumento de capital social da Celesc Geração num montante de R$ 63 mil, conforme ata do conselho de administração de 11 de agosto de 2011. Sendo que até 31 de dezembro de 2011 foram integralizados R$ 35mil.

Nº capital social - %

Nº capital votante - %

Em 31 de dezembro de 2011Dfesa 153.382 23,03% 23,03% 112.215 370.508 34.532 Cubatão 1.600 40% 40% 1.656 5.530 (27)

Em 31 de dezembro de 2010Dfesa 153.382 23,03% 23,03% 99.616 256.889 40.308 Cubatão 1.600 40% 40% 1.683 5.550 (8)

ConsolidadoMilhares de ações

possuídas pela Companhia

Participação da CompanhiaPatrimonio

Líquido ajustado

Total de ativosOrdinárias

Lucro líquido/

prejuízo ajustado

.

44

14 Imobilizado

(a) Composição do saldo

Consolidado Reservatórios Barragens e Prédios e Máquinas e Obras em

Terrenos Adutoras construções

equipamentos. Outros andamento Total

Saldo em 31 de dezembro de 2009 20.162 173.561 6.744 51.202 14.960 2.425 269.054

Adições 40 71 13.597 265 25.271 4.087 43.331 Baixas (161 ) (161) Depreciação - (2.353 ) (286 ) (3.158 ) (3 ) - (5.800) Saldo em 31 de dezembro de 2010 20.202 171.279 20.055 48.309 40.067 6.512 306.424

Custo do imobilizado 20.202 185.112 26.611 67.324 40.323 6.512 346.084 Depreciação acumulada - (13.833) (6.556) (19.015) (256) - (39.660) Saldo em 31 de dezembro de 2010 20.202 171.279 20.055 48.309 40.067 6.512 306.424

Adições 453 819 18.189 10.881 30.787 12.826 73.955 Baixas (453) (17) - (1.152) (95) (1.770) (3.487) Depreciação - (2.835) (333) (3.532) (87) - (6.787) Saldo em 31 de dezembro de 2011 20.202 169.246 37.911 54.506 70.672 17.568 370.105

Custo do imobilizado 20.202 185.914 44.800 77.053 71.015 17.568 416.552 Depreciação acumulada - (16.668) (6.889) (22.547) (343) - (46.447) Saldo em 31 de dezembro de 2011 20.202 169.246 37.911 54.506 70.672 17.568 370.105

15 Intangível

Controladora 31 de 31 de 31 de dezembro dezembro dezembro 2009 Adições Amortizações 2010 Adições Amortizações 2011 Contrato de concessão ECTE 2.502 6.201 (60 ) 8.643 - (60) 8.583

.

45

Consolidado Contratos de concessão (a) Softwares Celesc D SCGAS adquiridos Ágios Total

Saldos em 31 de dezembro de 2009 634.933 26.601 3 52.786 714.323 Adições 92.219 5.506 2.311 7.860 107.896 Baixas (6.602 ) (73 ) - (6.675 ) Amortizações (144.961 ) (4.366 ) - (1.528 ) (150.855 ) Saldos em 31 de dezembro de 2010 575.589 27.668 2.314 59.118 664.689

Custo total 850.411 57.539 2.314 62.174 972.438 Amortização acumulada (274.822) (29.871) - (3.056) (307.749)

Saldos em 31 de dezembro de 2010 575.589 27.668 2.314 59.118 664.689 Adições 98.429 9.815 432 - 108.676 Baixas (7.396) (93) - (582) (8.071) Amortizações (143.032) (4.350) - (1.531) (148.913) Saldos em 31 de dezembro de 2011 523.590 33.040 2.746 57.005 616.381

Custo total 941.444 67.261 2.746 61.592 1.073.043 Amortização acumulada (417.854) (34.221) - (4.587) (456.662) Saldos em 31 de dezembro de 2011 523.590 33.040 2.746 57.005 616.381

Os ágios gerados na aquisição da SCGAS e da ECTE estão sendo amortizados pelo prazo de concessão de prestação de serviços públicos das referidas empresas (Nota 1).

(a) Contratos de concessão Em conformidade com a Interpretação Técnica ICPC 01, contabilidade de concessões, foi registrado no Ativo Intangível a parcela da infraestrutura que será utilizada durante a concessão, composta pelos ativos da distribuição de energia elétrica e gás natural, líquidos das participações de consumidores (obrigações especiais), quando aplicável. Referente à subsidiária Celesc Distribuição S.A., a ANEEL, em conformidade ao marco regulatório brasileiro, é responsável por estabelecer a vida útil econômica dos ativos de concessão do setor elétrico, estabelecendo periodicamente uma revisão na avaliação destas taxas. As taxas estabelecidas pelo órgão regulador são utilizadas nos processos de revisão tarifária, cálculo de indenização ao final da concessão e são reconhecidas como uma estimativa razoável da vida útil dos ativos da concessão. Desta forma, estas taxas foram utilizadas como base para a avaliação e amortização do ativo intangível.

.

46

16 Resultado com imposto de renda e contribuição social

(a) Composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos

Consolidado Diferido ativo Diferido passivo 2011 2010 2011 2010 Diferenças temporárias Provisão para contingências 116.921 95.915 - - Provisão para perdas em ativos 32.543 26.414 - - Benefício pós-emprego 191.647 206.230 - - Custo Atribuído - - 72.389 74.263 Outras provisões 67.451 74.839 71.753 58.595 408.562 403.398 144.142 132.858

(b) Período estimado de realização

Os valores dos ativos, líquidos dos passivos fiscais diferidos, apresentam as seguintes expectativas de realização:

Consolidado Ano 2011 2010 Até 1 ano 37.183 53.020 De 1 a 2 anos 62.800 55.874 De 2 a 3 anos 60.854 53.985 De 3 a 4 anos 61.362 51.093 De 4 a 6 anos 70.643 54.746 De 6 a 8 anos 59.080 58.508 De 8 a 10 anos 56.640 76.172 408.562 403.398

A base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro gerado, mas da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, sem correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Desse modo, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Companhia.

(c) Reconciliação do benefício (despesa) do imposto de renda e da contribuição social A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e de contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstrada a seguir:

.

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Controladora Consolidado

2011 2010 2011 2010

Lucro antes do imposto de renda e

da contribuição social 323.887 284.703 454.050 357.849

Alíquota nominal combinada do imposto

de renda e da contribuição social - 34% 110.122 96.799 154.377 121.669

Adições e exclusões permanentes

Equivalência patrimonial (110.811) (78.157) (2.573) (6.660)

Juros sobre capital próprio - - (27.000) (25.053)

Benefício fiscal - (1.094) 485 (1.094)

Incentivo fiscal - - 977 445

Multas Indedutíveis - - 175 -

Participação dos administradores 118 64 236 64

Valor Justo CASAN (2.501) (5.615) (2.501) (5.615) Outras adições (exclusões) 322 (806) 5.987 577

Imposto de renda e contribuição

social no resultado do exercício (2.750) 11.187 130.163 84.333

Corrente - (11.187) (124.043) (103.186) Diferido - - (6.120) 18.853

- (11.187) (130.163) (84.333)

(d) Regime Tributário de Transição

O Regime Tributário de Transição (RTT) possui vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. A Companhia optou pela adoção do RTT em 2008, consequentemente, para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício, e continua a utilizar as prerrogativas definidas no RTT.

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48

17 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures

Consolidado Taxa anual de juros e comissões - % 2011 2010 BNDES TJLP + 4,50 4.008 17.474 Empréstimos bancários (a) 11, 832% a.a + IRP 103.376 45.472 Eletrobrás (b) 5,00 151.092 140.510 FIDC - Celesc I (c) CDI + 0,97 63.425 112.604 Debêntures (d) CDI+1,30% 21.484 - Finame (e) 5,00 27.713 4.281 371.098 320.341 (-) Circulante (241.298) (109.720 ) Não circulante 129.800 210.621

(a) Empréstimos Bancários Em 14 de abril de 2011, a Companhia, por meio da subsidiária Celesc D, contratou junto ao Banco do Brasil Financiamento de Capital de Giro, com aplicação de taxa de juros de 11,832% a.a. mais IRP (Índice de Remuneração da Poupança). Tal operação contempla o montante de R$80.000 para utilização sob a forma de Capital de Giro, tendo prazo total de quitação de 18 meses com carência de 12 meses para pagamento do capital e juros, divididos em seis parcelas mensais.

(b) Eletrobrás

Os empréstimos e financiamentos contratados destinam-se aos programas de eletrificação rural e outros, sendo que os recursos advêm da Reserva Global de Reversão – RGR e do Fundo de Financiamento da Eletrobrás. Em geral estes contratos possuem carência de 24 meses, amortização em 60 meses, taxa de juros de 5%a.a. e Taxa de Administração de 2%a.a. Estes contratos tem como garantias os recebíveis e são anuídos pela ANEEL.

(d) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC”) O FIDC ou "Fundos de Recebíveis", é uma modalidade de fundo de investimento cujos ativos são compostos de direitos creditórios. A Celesc D ofereceu como recebíveis, os direitos creditórios referentes ao consumo futuro de energia elétrica de unidades consumidoras pré-selecionadas, todas com perfil de adimplência. Os maiores compradores das quotas oferecidas pela Celesc D foram fundos de investimento, que adquiriram 179 quotas, somando R$179.000. Os outros investidores foram entidades de

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previdência privada, com R$11.000 e uma instituição financeira, com R$10.000, totalizando R$200.000, captados em 2007. Cada quota foi comercializada a R$1.000, no sistema bookbuilding, coordenado pelo BB Investimentos, em conjunto com o ABC Banking Corporation. De acordo com as práticas contábeis no Brasil, o FIDC foi consolidado e a parcela do passivo referente às quotas adquiridas por terceiros são apresentadas como dívida no passivo.

(e) Debêntures Emissão em série única de 75 debêntures realizada pela ECTE, em 16 de março de 2011, no

valor de R$75.000, com prazo de vigência de 5 anos a contar da data de emissão. A espécie das debêntures é simples, não conversível em ações, escriturais e nominativas.

A título de remuneração sobre o valor nominal das debêntures, incidem juros remuneratórios

correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia (over extra grupo), calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), no Informativo Diário, disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br), acrescida uma sobretaxa (spread) de 1,30% ao ano, com base em 252 dias úteis.

O valor nominal unitário das debêntures será amortizado a partir do 6º (sexto) mês, contando

da data de emissão, em parcelas mensais e consecutivas, conforme cronograma disposto na escritura de emissão das debêntures, iniciando em 16 de setembro de 2011.

O valor atualizado para o ano findo em 31 de dezembro de 2011 é de R$69.239, sendo

consolidado proporcionalmente na Companhia pelo montante de R$21.494, que representa 30,88493% do saldo total.

(f) Finame

O empréstimo contratado destinou-se a suprir parte da insuficiência de recursos da Celesc Distribuição S.A., destinando-se a compra de máquinas e equipamentos. Neste caso cada aquisição de equipamento constitui um contrato e o somatório de todos pode chegar a R$ 50.000, já anuídos. A totalidade dos recursos deverá ser aplicada nos anos de 2011 e 2012. Estes contratos possuem taxas de juros de 4,5% a.a. e 5% a.a. O valor contratado será amortizado em 96 meses a partir de agosto de 2011. Os juros serão pagos trimestralmente durante a carência, após este período em parcelas mensais juntamente com as amortizações. Em caso de inadimplência, a garantia está vinculada aos recebíveis da Celesc Distribuição S.A. e estão anuídos pela ANEEL.

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50

Composição dos vencimentos de longo prazo Os montantes não circulantes têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

Consolidado 2011 2010 Um a cinco anos 110.031 190.611 Acima de cinco anos 19.769 20.010 129.800 210.621

18 Tributos e contribuições sociais

Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010 ICMS - - 47.823 46.412 PIS/Cofins 7.473 6.816 32.729 32.756 Refis 2.960 3.564 2.960 3.564 IRPJ e CSLL 5.257 8.196 31.592 18.211 INSS Parcelamento - - 10.522 - Outros 48 52 5.381 23.353 15.738 18.628 131.007 124.296 (-) Circulante (14.531) (16.821 ) (129.800) (122.489 ) Não Circulante 1.207 1.807 1.207 1.807

19 Taxas regulamentares

Consolidado

2011 2010 Programa de eficiência energética – PEE 159.159 130.129 Encargo de capacidade emergencial – ECE 53.921 36.234 Conta de consumo de combustível – CCC 23.590 20.875 Pesquisa e desenvolvimento – P&D 63.111 51.439 Conta de desenvolvimento energético – CDE 15.448 13.934 Encargos do consumidor a recolher 1.901 5.483 Reserva Global de Reversão – RGR 4.181 1.136 Outros 1.471 2.839 322.782 262.069 (-) Circulante (174.941) (149.494 ) Não Circulante 147.841 112.575

.

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20 Contingências e Depósitos Judiciais

Nas datas das demonstrações financeiras, a Companhia apresentava os seguintes passivos, e

correspondentes depósitos judiciais, relacionados a contingências:

Controladora Depósitos judiciais Provisões para contingências 2011 2010 2011 2010

Contingências: Tributárias 24 - - - Regulatórias 6.627 6.065 (6.627) (6.065 )

6.651 6.065 (6.627) (6.065 )

Consolidado Depósitos judiciais Provisões para contingências 2011 2010 2011 2010

Contingências: Fiscais 3.080 2.073 (11.376) (11.897 ) Trabalhistas e previdenciárias 78.821 73.299 (108.907) (104.547 ) Cíveis 19.212 11.821 (322.232) (315.908 ) Regulatórias 46.065 40.557 (46.692) (46.099 )

147.178 127.750 (489.207) (478.451 )

A movimentação da provisão está demonstrada a seguir:

Controladora Consolidado Depósitos Provisões para Depósitos Provisões para judiciais contingências judiciais contingências Saldo em 31 de dezembro de 2009 5.422 34.080 161.789 591.072 Adições 891 891 85.070 62.374 Baixas (248 ) (28.906 ) (119.109 ) (174.995 ) Saldo em 31 de dezembro de 2010 6.065 6.065 127.750 478.451 Adições - 562 45.176 41.540 Baixas 586 - (25.748) (30.784) Saldo em 31 de dezembro de 2011 6.651 6.627 147.178 489.207

A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e regulatórios em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, respaldadas pela opinião de seus consultores legais externos. A natureza das contingências pode ser sumariada como segue:

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52

. Trabalhistas e previdenciárias – Estão relacionadas às reclamações movidas por

empregados e ex-empregados do Grupo e de empresas prestadoras de serviços relativas a questões de verbas rescisórias, salariais, enquadramentos e outros.

. Cíveis – Decorrem de ações judiciais movidas pelos consumidores (classe industrial), que

reivindicam o reembolso de valores pagos resultantes da majoração da tarifa de energia elétrica, com base nas Portarias DNAEE nº 38, de 27 de fevereiro de 1986 e nº 45, de 04 de março de 1986, aplicadas durante a vigência do Plano Cruzado. A Celesc D constituiu provisão considerada suficiente para cobrir eventuais perdas com os processos dessa natureza. Quanto ao efeito sobre os anos subsequentes, denominados “Efeito Cascata”, não é possível, no momento, avaliar as possíveis decisões do Judiciário, nem mesmo estimar os possíveis efeitos. Também foram constituídas provisões de diversas ações cíveis movidas por pessoas físicas e jurídicas, nas quais a Celesc D é ré, relativas a questões de indenizações causadas por falha na rede de energia elétrica, desapropriação e outras.

. Regulatórias – A Celesc D foi autuada pela ANEEL em alguns processos administrativos

que implicaram multas pela transgressão de alguns itens da qualidade no atendimento de consumidores e outras matérias. A Celesc D recorreu na esfera administrativa contra as penalidades impostas.

Perdas possíveis, não provisionadas no balanço

O Grupo tem ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir:

Consolidado 2011 2010 Contingências: Regulatório 9.133 - Tributárias 1.385 1.385 Trabalhistas e previdenciárias 1.149 382 Cíveis 14.635 6.535 26.302 8.302

.

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21 Obrigações com benefícios a empregados

Consolidado 2011 2010 Obrigações registradas no balanço patrimonial com Benefícios de planos previdenciários Plano misto (a) 187.824 192.571 Plano transitório (a) 420.185 408.876 608.009 601.447 Outros benefícios a empregados Plano Celos saúde (b) 351.928 397.762 Programa de demissão voluntária incentivado – PDVI © 73.254 98.163 Outros Benefícios (e) 32.512 4.132 457.694 500.057 1.065.703 1.101.504 ( - ) Circulante (115.908) (171.167) Não Circulante 949.795 930.337

A Celesc D é patrocinadora da Fundação Celesc de Seguridade Social (Celos), sociedade civil, sem fins lucrativos, cujo principal objetivo é conceder benefícios complementares aos da Previdência Social a todos os empregados da Celesc, Celesc D e Celesc G (conjuntamente, “empregados”). Na data-base de 31 de dezembro de 2011, os valores relacionados aos benefícios pós-emprego foram apurados em avaliação atuarial anual, conduzida por atuários independentes, e estão reconhecidos nas demonstrações financeiras. O passivo atuarial registrado em 31 de dezembro de 2011 totalizou R$1.065.703 (R$1.101.504 em 31 de dezembro de 2010). a) Benefícios de planos previdenciários

Em janeiro de 1997, foi implementado um novo plano de previdência complementar com características de contribuição variável, contemplando a renda de aposentadoria programada. Por ocasião do lançamento deste novo plano, denominado “Plano Misto”, foi oferecida aos empregados ativos a oportunidade de transferência para o referido plano. Mais de 98% dos empregados ativos optaram pela transferência. O Plano Misto tem características de benefício definido para a parcela de reserva matemática já existente na data da transição e contribuição definida para as contribuições posteriores a

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transição. O plano anterior de beneficio definido, denominado “Plano Transitório” continua existindo, cobrindo quase que exclusivamente participantes aposentados e seus beneficiários. A Celesc D firmou, em 30 de novembro de 2001, o contrato para pagamento de 277 contribuições adicionais mensais, com incidência de juros de 6% ao ano e atualização pela variação do IGP-M, para cobertura do passivo atuarial do Plano Misto e Transitório. Em outubro de 2010, por meio de termo aditivo, houve a mudança do indexador de atualização de IGP-M para IPCA. b) Plano de assistência médica

A Celesc oferece aos seus empregados ativos, aposentados e pensionistas plano de saúde (assistência médica, hospitalar e odontológica). c) Programa de demissão voluntária incentivado – PDVI

Por meio da Deliberação nº 243, de 09 de dezembro de 2002, a Celesc D aprovou o PDVI – Programa de Demissão Voluntária Incentivada, que foi homologado pelo Governo do Estado de Santa Catarina visando à redução de custos operacionais. Esse programa foi implantado a partir de janeiro 2003 e teve a adesão de 1.089 empregados. Até 31 de dezembro de 2011 a Celesc D havia quitado o débito com 780 beneficiários (550 em 31 de dezembro de 2010). d) Outros Benefícios

Trata-se de valores de referência de indenização por morte natural ou acidental (Plano Pecúlio), Auxílio Deficiente, Auxílio Funeral e Benefício Mínimo a Aposentadoria.

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e) Resultados da avaliação atuarial (i) Evolução do valor presente das obrigações Consolidado Plano de Plano Plano Assistência Outros Misto Transitório Médica PDVI Benefícios Em 31 de dezembro de 2009 972.431 680.721 462.006 122.673 10.451 Custo do serviço corrente 1.215 723 8.794 Juros sobre obrigações atuariais 106.083 73.073 49.752 11.707 1.152 Perdas (ganhos) atuariais 122.771 43.842 (379.679 ) (6.320 ) 636 Benefícios pagos (55.685 ) (59.906 ) (39.676 ) (38.505 ) (215 ) Em 31 de dezembro de 2010 1.146.815 738.453 101.197 89.555 12.024 Custo do serviço corrente 1.879 949 5.577 - 27.834 Juros sobre obrigações atuariais 117.677 74.542 8.602 7.966 1.253 Perdas (ganhos) atuariais 95.745 (25.836) 51.958 (1.270) 826 Benefícios pagos (67.912) (64.329) (59.295) (32.875) (232) Em 31 de dezembro de 2011 1.294.204 723.779 108.039 63.376 41.705 (ii) Evolução do valor justo dos ativos Consolidado Plano de Plano Plano Assistência Outros Misto Transitório Médica PDVI Benefícios Em 31 de dezembro de 2009 760.869 312.885 19.291 - 6.043 Retorno esperado sobre os ativos 84.118 33.405 2.156 - 659 Perdas/Ganhos atuariais 22.727 19.531 2.526 - 342 Contribuições do empregador 29.857 24.519 21.515 38.505 - Contribuições dos empregados 3.445 3.918 21.550 - - Benefícios pagos (55.685 ) (59.906 ) (39.676 ) (38.505 ) (215 ) Em 31 de dezembro de 2010 845.331 334.352 27.362 - 6.829 Retorno esperado sobre os ativos 87.698 33.528 3.049 - 707 Perdas/Ganhos atuariais 74.798 (12.052) 8.821 - (232) Contribuições do empregador 32.493 26.504 22.709 32.875 - Contribuições dos empregados 4.112 4.150 23.007 - - Benefícios pagos (67.912) (64.329) (59.295) (32.875) (232) Em 31 de dezembro de 2011 976.520 322.153 25.653 - 7.072

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(iii) Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço Consolidado Plano de Plano Plano Assistência Outros Misto Transitório Médica PDVI Benefícios Em 31 de dezembro de 2010 192.571 408.876 397.762 98.163 4.132 Valor presente das obrigações 1.146.815 738.453 101.197 89.555 12.024 Valor justo dos ativos (845.331 ) (334.352 ) (27.362 ) (6.829 ) Ganhos/perdas não reconhecidos (108.913 ) 4.775 323.927 8.608 (1.063 ) Em 31 de dezembro de 2011 187.824 420.185 351.928 73.254 32.512 Valor presente das obrigações 1.294.204 723.779 108.039 63.376 41.705 Valor justo dos ativos (976.520) (322.153) (25.653) - (7.072) Ganhos/perdas não reconhecidos (129.860) 18.559 269.542 9.878 (2.121) (iv) Custos reconhecidos na demonstração do resultado do exercício Consolidado Plano de Plano Plano Assistência Outras Misto Transitório Médica PDVI Obrigações Em 31 de dezembro de 2010 19.735 36.473 38.608 11.707 493 Custo dos serviços correntes 1.215 723 8.794 Juros sobre obrigações atuariais 106.083 73.073 49.752 11.707 1.152 Retorno esperado sobre os ativos (84.118 ) (33.405 ) (2.156 ) - (659 ) Contribuição dos participantes (3.445 ) (3.918 ) (21.550 ) - - Amortização de perdas atuariais, líquidas - - 3.768 - - Em 31 de dezembro de 2011 27.746 37.813 (23.125) 7.966 546 Custo dos serviços correntes 1.879 949 5.577 - - Juros sobre obrigações atuariais 117.677 74.542 8.602 7.966 1.253 Retorno esperado sobre os ativos (87.698) (33.528) (3.049) - (707) Contribuição dos participantes (4.112) (4.150) (23.007) - - Amortização de perdas atuariais, líquidas - - (11.248) - -

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(v) Hipóteses atuariais e econômicas As premissas atuariais e econômicas utilizadas foram às seguintes: Consolidado 2011 2010 Taxa de desconto 10,25 10,51 Taxa esperada de retorno dos ativos 10,25 10,51 Taxa de crescimento salarial 5,55 5,55 Taxa de inflação futura 4,5 4,50 Taxa de crescimento dos custos médicos 7,64 7,64 Taxa de crescimento dos custos médicos por faixa etária (“aging factor”) 7,64 7,64 Taxa ou tábua de rotatividade 0,80 0,80 Taxa de crescimento real dos benefícios do plano 0,00 0,00 Indexador de reajuste de salários INPC INPC Indexador de reajuste dos benefícios IPCA IPCA Fator de determinação do valor real dos salários 98 98 Fator de determinação do valor real dos benefícios 98 98 (vi) Hipóteses biométricas

Consolidado

2011 2010 Mortalidade Geral AT-1983 AT-1983 Mortalidade de Inválidos AT-1949 AT-1949

Entrada em invalidez

Light Media agravada em

40%

Light Media agravada em

40%

22 Patrimônio líquido

a) Capital social O capital social da Companhia, subscrito e integralizado, é de R$1.017.700, representado por 38.571.591 ações nominativas, sem valor nominal, dividido em 15.527.137 ações ordinárias (40,26%) e 23.044.454 ações preferenciais (59,74%), também nominativas, sem direito a voto. As Ações Preferenciais têm prioridade no recebimento de dividendos à base de 25%, não cumulativos. A composição acionária, em número de ações dos acionistas com mais de 5% de qualquer espécie ou classe, está representada conforme o quadro a seguir:

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Ações ordinárias Ações preferenciais Total Acionista Qtde. % Qtde. % Qtde. % Estado de Santa Catarina 7.791.010 50,18 191 0,00 7.791.201 20,20 PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil 5.140.864 33,11 437.807 1,90 5.578.671 14,46 Celos 1.087.374 7,00 230.800 1,00 1.318.074 3,42 Geração Futuro (Fundo Investimento) 499.700 3,22 3.769.100 16,36 4.366.900 11,07 Eletrobrás – Centrais Elétricas Brasileiras 4.233 0,03 4.142.774 17,98 4.147.007 10,75 Tarpon Investimento (Fundo Investimento) 5.178.823 22,47 5.176.323 13,43 mcap Poland FIA - - 2.669.700 11,59 2.562.900 6,92 Outros 1.004.056 6,47 6.615.259 28,71 7.630.515 19,75 15.527.037 40,26 23.044.454 59,74 38.571.591 100,00 Participação estrangeira no Capital Os investidores estrangeiros encerraram o ano de 2011 representando 19,89% do Capital Social total da CELESC, detendo um volume de 7.673.816 ações, na grande maioria, ações preferenciais. Participação dos Investirdores por Residencia Quantidade. % Investidores Estrangeiros 7.673.816 19,89 Investidores Nacionais 30.897.775 80,11

b) Reserva legal e de retenção de lucros A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital aprovado e proposto pelos administradores da Companhia, para ser deliberado na Assembléia Geral dos acionistas, em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.

c) Juros sobre o capital próprio Em conformidade com a Lei no 9.249/95, a administração da Companhia aprovou, em reunião do Conselho de Administração, realizada em 09 de dezembro de 2011, a distribuição a seus acionistas de juros sobre o capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), imputando-os ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio de R$82.501. (o que corresponde a R$2,01831360 por ação ordinária e R$2,22014496 por ação preferencial, líquido de imposto de renda na fonte) foi contabilizado como despesa financeira.

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No entanto, para efeito dessas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, portanto, reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto, uma vez que os benefícios fiscais por ele gerados são mantidos no resultado do exercício. Composição do lucro básico e diluído Controladora 2011 2010 Média ponderada de ações (em milhares): Ações ordinárias nominativas 15.527 15.527 Ações preferenciais nominativas – Classe A 47 51 Ações preferenciais nominativas – Classe B 22.997 22.994 Lucro básico e diluído por ação atribuído aos acionistas da Companhia (em R$): Ações ordinárias nominativas 7,92 6,69 Ações preferenciais nominativas – Classe A 8,72 7,36 Ações preferenciais nominativas – Classe B 8,72 7,36 Lucro básico e diluído atribuído aos acionistas da Companhia: Ações ordinárias nominativas 123.031 47.254 Ações preferenciais nominativas – Classe A 417 169 Ações preferenciais nominativas – Classe B 200.439 76.976 323.887 273.516

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23 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral, calculada nos termos da referida lei, em especial no que tange ao disposto nos artigos 196 e 197, é assim demonstrada:

Controladora 2011 2010 Lucro líquido do exercício 323.887 273.516 Constituição de reservas Legal (16.194 ) (13.676 ) Base de cálculo dos dividendos 307.693 259.840 Dividendos propostos

Juros sobre Capital Próprio – JCP 82.501 77.938 Dividendo a disposição AGO 9.807 -

(Pay-Out praticado 30%) 92.308 77.938 (-) Parcela excedente ao mínimo obrigatório (15.383 ) (12.978 ) Dividendo mínimo obrigatório (25%) 76.925 64.960 (-) Imposto de Renda na Fonte sobre JCP (5.164) (4.538) (+) Saldo de dividendos a pagar de exercícios anteriores 287 14.257 Saldo de dividendos a pagar 72.048 74.679

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24 Seguros

As coberturas de seguros, em 31 de dezembro de 2011, foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, consoante apólices de seguros: Consolidado

Ativos Data da Importância Empresa Ramo cobertos vigência segurada Prêmio Celesc D Riscos Nomeados Subestações 04.01.2011 à 04.01.2012 8.000 2.420 Celesc D Riscos Nomeados Prédio Sede 09.08.2011 à 31.12.2011 52.360 8 Celesc D Transporte Nacional Transp. Mercadorias 25.01.2011 à 31.12.2011 3.500 5

Celesc D

Seguro Garantia

Bens e Direitos Concessionária 08/11/2011 a 31/12/2012 400.000 23

SCGAS Resp. Civil Geral Rede de Distribuição 18.10.2011 à 18.10.2012 6.000 213 ECTE Resp. Civil Geral Diversos 07.07.2011 a 07.07.2012 2.500 8 ECTE Riscos Nomeados Veículo 15.03.2011 a 15.03.2012 Valor Mercado 5

Celesc G Incêndio/Raio/explosão

Usinas e Subestações 08.06.2011 a 08.06.2012 18.768 200

Celesc G Queda de Aeronave

Usinas e Subestações 08.06.2011 a 08.06.2012 9.384

Pos 10% Prej. Min. 50 mil

Celesc G Vendaval

Usinas e Subestações 08.06.2011 a 08.06.2012 9.384

Pos 10% Prej. Min. 50 mil

Celesc G Danos Elétricos Usinas e Subestações 08.06.2011 a 08.06.2012 18.768 200 As premissas de risco adotadas, em razão de sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

25 Informações por segmento de negócios

A administração definiu os segmentos operacionais da Companhia, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria Executiva. A apresentação dos segmentos é consistente com os relatórios internos fornecidos à Diretoria Executiva da Companhia, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos. As informações por segmento de negócios, revisadas pela Diretoria Executiva correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010, são as seguintes:

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2011

Celesc SC Gás Celesc

Distribuição(a) Geração(b) Outros Total

Receita 4.031.621 92.420 51.810 15.563 4.191.414 Custo das vendas (3.168.381 ) (76.471 ) (20.230 ) 1.620 (3.263.462 ) Lucro bruto 863.240 15.949 31.580 17.183 927.952 Despesas com vendas (165.732 ) (1.270 ) (2.673) - (169.675 ) Despesas gerais e Administrativas (256.943 ) (2.801 ) (7.965 ) (15.321 ) (283.030 ) Outras receitas (despesas), líquidas (41.545 ) (1.388 ) (1.431 ) (4) (44.368 ) Participação nos lucros de controladas - - (153) 8.106 7.953 Lucro operacional 399.020 10.490 19.358 9.964 438.832 Receitas financeiras 113.138 1.943 2.227 14.869 132.177 Despesas financeiras (109.607 ) (1.691 ) (699 ) (4.962 ) (116.959 ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 402.551 10.742 20.886 19.871 454.050 Imposto de renda e Contribuição social (115.140 ) (3.265 ) (7.082 ) (4.676 ) (130.163 ) Lucro líquido do exercício 287.411 7.477 13.804 15.195 323.887 Informações suplementares

Total dos ativos 4.497.271 52.963 395.300 419.696 Total dos passivos 3.012.828 21.242 88.955 67.890

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2010 Celesc SC Gás Celesc Distribuição Geração Outros Total

Receita 3.888.854 82.434 54.747 10.730 4.036.765 Custo das vendas (3.278.009 ) (57.728 ) (18.888 ) (23.709) (3.378.334 ) Lucro bruto 579.080 24.706 35.859 14.030 658.431 Despesas com vendas (151.912 ) (1.031 ) - (4.943) (157.886 ) Despesas gerais e Administrativas (265.843 ) (3.257 ) (7.660 ) 70.777 (205.983 ) Outras receitas (despesas), líquidas (593 ) (571 ) (1.552) (25.467) (28.183 ) Participação nos lucros de controladas - - - 6.660 6.660 Lucro operacional 192.497 19.847 26.647 34.048 273.039 Receitas financeiras 100.071 1.644 4.342 39.310 145.367 Despesas financeiras (57.867 ) (846 ) (344 ) (1.500 ) (60.557 ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 234.701 20.645 30.645 71.858 357.849 Imposto de renda e Contribuição social (54.322 ) (6.913 ) (8.602 ) (14.496 ) (84.333 ) Lucro líquido do exercício 180.379 13.732 22.043 57.362 273.516 Informações suplementares Total dos ativos 4.033.182 58.374 350.393 432.173 Total dos passivos 2.765.121 24.202 89.523 54.769

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(a) Celesc Distribuição S.A.

(a.1) Receita

Distribuição 2011 2010 Receita operacional bruta Fornecimento de energia elétrica (a.2) 5.405.716 5.156.394 Suprimento de energia elétrica (a.2) 117.604 109.451 Disponibilização da rede elétrica 320.947 226.759 Outras receitas operacionais 51.700 55.657 Receita de financeira sobre o ativo indenizatório 138.145 129.958 Receita de construção 339.698 370.738 6.373.810 6.048.957 Deduções da receita operacional ICMS (1.264.560) (1.187.338) PIS (99.077) (95.814) COFINS (456.354) (441.324) Reserva global de reversão - RGR (28.231) (23.295) Conta de desenvolvimento energético - CDE (185.372) (167.211) Conta de consumo de combustíveis – CCC (261.355) (198.569) Pesquisa e desenvolvimento – P & D (18.010) (17.890) Programa de eficiência energética - PEE (18.010) (17.890) Outros encargos (11.220) (10.772) (2.342.189) (2.160.103) Receita Operacional Líquida 4.031.621 3.888.854

(a.2) Fornecimento de energia elétrica

2011 2010 2011 2010 2011 2010 Nº de consumidores (i) MWh ou m³ mil (i) Receita Bruta Fornecimento de energia elétrica e Suprimento de energia elétrica Residencial 1.870.084 1.828.451 4.407.118 4.307.519 1.812.183 1.677.855 Industrial 85.907 80.645 4.853.384 5.580.981 1.775.474 1.850.718 Comercial, serviços e outros 213.588 187.398 2.983.779 2.781.629 1.214.603 1.060.723 Rural 229.109 228.077 1.104.602 1.184.604 261.172 254.967 Poder público 18.790 18.251 357.713 358.682 146.276 135.971 Iluminação pública 445 417 501.981 471.675 109.996 98.802 Serviço público 2.302 2.109 274.839 264.024 86.012 77.358 Suprimento de energia 49 50 1.307.749 1.237.733 117.604 109.451 2.420.274 2.345.398 15.791.165 16.186.847 5.523.320 5.265.845

(i) informações não auditadas.

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(a.3) Custos e Despesas operacionais

2011 Custos de Despesas Despesas Outras bens e/ou com gerais e (rec.) desp., Natureza dos custos e despesas serviços vendas administ. líquidas Total Energia elétrica comprada para revenda 2.320.692 - - - 2.320.692 Pessoal 293.671 42.193 106.723 12.657 455.244 Administradores - - 2.309 - 2.309 Despesa atuarial - - 78.990 - 78.990 Entidade de previdência privada 17.416 2.413 5.867 - 25.696 Material 23.111 3 6.482 - 29.596 Custo de Construção 339.698 - - - 339.698 Custos e serviços de terceiros 58.092 56.816 60.476 618 176.002 Depreciação e amortização 116.615 - 26.417 - 143.032 Provisão - 53.724 - 40.633 94.357 Reversão de Provisão - (25.278) - (30.761) (56.039) Taxa de Fiscalização ANEEL - - - 9.742 9.742 Outros custos e despesas (914) 35.861 (30.321) 8.656 13.282 3.168.381 165.732 256.943 41.545 3.632.601

2010 Custos de Despesas Despesas Outras bens e/ou com gerais e (rec.) desp., Natureza dos custos e despesas serviços vendas administ. líquidas Total Energia elétrica comprada para revenda 2.416.907 - - - 2.416.907 Pessoal 273.453 40.467 104.960 54.777 473.657 Administradores - - 2.255 - 2.255 Despesa atuarial - - 105.775 - 105.775 Entidade de Previdência Privada 14.931 2.120 5.177 - 22.228 Material 23.058 567 2.984 - 26.609 Custo de Construção 370.738 - - - 370.738 Custos e serviços de terceiros 57.098 67.018 36.324 - 160.440 Depreciação e amortização 125.826 - 19.135 - 144.961 Provisão - 44.214 - 61.484 105.698 Reversão da Provisão - (16.321) - (146.107) (162.428) Taxa de Fiscalização ANEEL - - - 7.930 7.930 Outros custos e despesas (4.002) 13.847 (10.767) 22.509 21.587 3.278.009 151.912 265.843 593 3.696.357

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(b) Celesc Geração S.A (b.1) Receita

2011 2010 Receita operacional bruta 27.827 26.532 Fornecimento de energia elétrica (b.2) 30.398 35.279 Suprimento de energia elétrica (b.2)

58.225 61.805 Deduções da receita operacional ICMS (4.089) (4.524) PIS (362) (390) COFINS (1.673) (1.800) Reserva global de reversão - RGR (291) (344)

(6.415) (7.058) Receita Operacional Líquida 51.810 54.747

(b.2) Fornecimento de energia elétrica

2011 2010 2011 2010 2011 2010 Nº de consumidores (i) MWh ou m³ mil (i) Receita Bruta Fornecimento de energia elétrica e Suprimento de energia elétrica Industrial 11 9 189.705 193.464 26.068 24.949 Comercial, serviços e outros 1 1 11.262 11.093 1.759 1.583 Suprimento de energia 5 1 373.685 407.475 30.398 35.273 17 11 574.652 612.032 58.225 61.805

(i) informações não auditadas.

(b.3) Custos e Despesas operacionais

2011 Custos de Despesas Despesas Outras bens e/ou com gerais e (rec.) desp., Natureza dos custos e despesas serviços vendas administ. líquidas Total Energia elétrica comprada para revenda 114 - - - 114 Pessoal 6.488 - 4.882 - 11.370 Administradores - - 1.373 - 1.373 Material 509 - 130 - 639 Custos e serviços de terceiros 2.855 - 1.199 - 4.054 Depreciação e amortização 6.859 - - - 6.859 Provisão - 2.673 - - 2.673 Taxa de Fiscalização ANEEL - - - 250 250 Outros custos e despesas 3.405 - 381 1.181 4.967 20.230 2.673 7.965 1.431 32.299

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26 Receitas

Consolidado

2011 2010 Receita operacional bruta Fornecimento de energia elétrica (a) 5.433.543 5.182.903 Suprimento de energia elétrica (a) 148.002 142.586 Fornecimento de gás natural (a) 106.201 99.045 Disponibilização da rede elétrica 318.119 224.182 Arrendamento e aluguéis 34.953 32.589 Renda de prestação de serviços 8.495 10.671 Outras receitas operacionais 8.420 15.858 Receita de financeira sobre o ativo indenizatório 157.778 142.915 Receita de construção 348.926 376.172 6.564.437 6.226.921 Deduções da receita operacional ICMS (1.282.021) (1.204.858) PIS (101.287) (97.900) COFINS (466.541) (450.936) Reserva global de reversão - RGR (29.021) (23.997) Conta de desenvolvimento energético - CDE (185.372) (167.211) Conta de consumo de combustíveis – CCC (261.355) (198.569) Pesquisa e desenvolvimento – P & D (18.195) (18.023) Programa de eficiência energética - PEE (18.010) (17.890) Outros encargos (11.221) (10.772) (2.373.023) (2.190.156) Receita Operacional Líquida 4.191.414 4.036.765

2010 Custos de Despesas Outras bens e/ou gerais e (rec.) desp., Natureza dos custos e despesas serviços

administ. líquidas Total

Energia Elétrica comprada para revenda 247 - - 247 Pessoal 6.308 4.747 - 11.055 Administradores - 1.047 - 1.047 Material 791 193 - 984 Custos e serviços de terceiros 2.921 1.204 - 4.125 Depreciação e amortização 5.962 - - 5.962 Taxa de Fiscalização ANEEL - - 282 282 Outros custos e despesas 2.659

469 1.270 4.398

18.888

7.660 1.552 28.100

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(a) Fornecimento de energia e gás

2011 2010 2011 2010 2011 2010 Nº de consumidores (i) MWh ou m³ mil (i) Receita Bruta Fornecimento de energia elétrica e Suprimento de energia elétrica Residencial 1.870.084 1.828.451 4.407.118 4.307.519 1.812.183 1.677.855 Industrial 85.918 80.654 5.043.089 5.774.445 1.801.542 1.875.644 Comercial, serviços e outros 213.589 187.399 2.995.041 2.792.722 1.216.362 1.062.306 Rural 229.109 228.077 1.104.602 1.184.604 261.172 254.967 Poder público 18.790 18.251 357.713 358.682 146.276 135.971 Iluminação pública 445 417 501.981 471.675 109.996 98.802 Serviço público 2302 2.109 274.839 264.024 86.012 77.358 Suprimento de energia 54 51 1.681.434 1.494.065 148.002 142.586 2.420.291 2.345.409 16.365.817 16.647.736 5.581.545 5.325.489 Fornecimento de gás natural Industrial 213 192 529.137.346 499.190.043 79.953 74.357 Veicular 115 113 121.788.266 117.979.587 22.811 21.543 Comercial 223 192 5.543.378 4.643.766 1.427 1.172 Residencial 2.356 1.466 395.706 299.237 148 110 Comprimido 17 17 12.755.038 13.507.780 1.862 1.863 2.924 1.980 669.619.734 635.620.413 106.201 99.045

(i) Informações não auditadas. 27 Custos e despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais consolidados são compostos pelas seguintes naturezas de gastos:

Consolidado 2011 Custos de Despesas Despesas Outras bens e/ou com gerais e rec. (desp.), Total Natureza dos custos e despesas serviços vendas administ. líquidas Energia elétrica comprada para revenda (a) 2.320.806 2.320.806 Pessoal (b) 300.754 42.861 119.254 12.657 475.526 Administradores - 47 8.256 - 8.303 Despesa atuarial - - 78.990 - 78.990 Entidade de previdência privada 17.416 2.413 5.867 25.696 Material 23.727 6 6.703 - 30.436 Custo de Construção 348.926 - - - 348.926 Gás natural e insumos p/ operação de gás 61.012 - - - 61.012 Custos e serviços de terceiros 62.500 57.037 65.404 618 185.559 Depreciação e amortização 127.714 26.455 - 154.169 Provisões Líquidas - 31.119 660 9.872 41.651 Taxa de Fiscalização ANEEL 100 - - 10.396 10.496 Outros custos e despesas 507 36.192 (28.559) 10.825 18.965 3.263.462 169.675 283.030 44.368 3.760.535

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Consolidado

2010 Custos de Despesas Despesas Outras bens e/ou com gerais e rec. (desp.), Total Natureza dos custos e despesas serviços vendas administ. líquidas Energia elétrica comprada para revenda (a) 2.417.225 2.417.225 Pessoal (b) 273.976 41.029 122.868 54.777 492.650 Administradores - - 6.283 - 6.283 Despesa atuarial 33.006 4.943 15.559 53.508 107.016 Entidade de previdência privada 14.931 2.120 5.177 22.228 Material 23.954 573 3.245 - 27.772 Custo de Construção 376.172 - - - 376.172 Gás natural e insumos p/ operação de gás 46.902 - - - 46.902 Custos e serviços de terceiros 61.186 67.265 40.865 - 169.316 Depreciação e amortização 136.026 - 19.280 - 155.306 Provisões líquidas (12.877 ) 27.921 (23.504 ) (73.563 ) (82.023 ) Taxa de Fiscalização ANEEL - - - 8.212 8.212 Outros custos e despesas 7.833 14.035 16.210 (14.751 ) 23.327 3.378.334 157.886 205.983 28.183 3.770.386 Os custos e despesas operacionais da Controladora são compostos pelas seguintes naturezas de gasto:

Controladora 2011 Despesas gerais e Natureza dos custos e despesas administ. Total Pessoal (b) 5.660 5.660 Administradores 4.291 4.291 Material 45 45 Depreciação e amortização 3 3 Custos e serviços de terceiros 3.108 3.108 Provisão 660 660 Outros custos e despesas 464 464 14.231 14.231

Controladora

2010 Despesas Outras gerais e rec. (desp.), Total Natureza dos custos e despesas administ. líquidas Pessoal (b) 5.031 - 5.031 Administradores 2.876 - 2.876 Material 11 - 11 Custos e serviços de terceiros 2.763 - 2.763 Depreciação e amortização 1 - 1 Provisão 891 891 Reversão de Provisão (28.906) (28.906) Outros custos e despesas 327 77 404 11.009 (27.938 ) (16.929 )

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a) Energia elétrica comprada para revenda

Consolidado Energia elétrica comprada para revenda 2011 GWh (i) 2010 GWh (i) Centrais Elétricas Brasileiras S.A. 404.114 4.500 422.747 4.541 Tractebel Energia S.A. 401.006 2.954 383.393 2.984 Furnas Centrais Elétricas S.A. 171.672 1.579 181.661 1.611 Termoelétricas Petrobrás S.A. 119.958 1.317 156.839 1.317 Cemig Geração e Transmissão S.A. 148.541 1.020 144.125 1.039 Copel Geração e Transmissão S.A. 130.670 1.082 125.353 1.102 Companhia Energética de São Paulo – CESP 126.151 1.019 120.977 1.302 Cia Hidroelétrica do São Francisco – CHESF 90.377 810 86.414 825 Cia de Ger. Term. de E.E. – CGTEE 58.082 232 48.894 415 Lages Bioenergética Ltda 39.190 193 36.660 193 Centrais Elétricas de Pernambuco S.A. 21.310 277 23.702 277 Energética Camacari Muricy S.A. 18.922 241 20.220 241 Enguia Gen - - 16.361 138 Companhia Energética de Petrolina 15.350 200 14.564 200 Arembepe Energia 18.920 241 14.145 241 Açucareira Zillo Lorenzetti S.A. - - 13.323 67 Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A. 11.699 118 12.311 120 Outros 185.006 2.111 175.872 1.469 1.960.968 17.894 1.997.561 18.082 Encargo de Uso da Rede Elétrica 449.913 376.176 Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE 68.247 (279) 149.745 (147 ) Programa de Incentivo a Fontes Alternativas - PROINFA 85.701 429 79.002 437 Créditos PIS e COFINS (244.023) - (185.259 ) - 359.838 150 419.664 290 2.320.806 18.044 2.417.225 18.372

(i) Informações não auditadas. b) Pessoal

Controladora Consolidado 2011 2010 2011 2010 Pessoal Remunerações 5.510 4.821 251.211 226.869 Encargos sociais 8 103.410 100.296 Participação nos lucros e/ou

resultados - - 17.231 12.701

Benefícios assistenciais 118 26.740 33.961 Provisões e indenizações 85 84 76.707 118.379 Outros 65 - 227 444 5.660 5.031 475.526 492.650

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28 Resultado Financeiro

Controladora Consolidado

2011 2010 2011 2010

Receitas financeiras Renda de aplicações financeiras 4.951 4.086 31.986 24.724 Juros sobre contas a receber do Estado de SC 1.725 4.467 49.469 4.467 Acréscimos moratórios sobre faturas - - - 46.035 Variações monetárias 95 3.212 18.542 19.244 Incentivo financeiro fundo social - - 15.600 9.907 Desvalorização cambial s/ energia vendida - - 4.872 6.197 Rendas de dividendos 2 1.325 2 1.325 Ganho com valor justo 7.357 16.514 7.357 16.514 Ajuste a valor presente - 4.180 - 4.180 Outras receitas financeiras 307 5.706 4.349 12.774

14.437 39.490 132.177 145.367

Controladora Consolidado

2011 2010 2011 2010

Despesas financeiras

Encargos de dívidas - - (34.266) (27.548)

Variações monetárias - - (12.380) (9.492)

Atualização Paes (278) - (278) -

Atualização P&D e eficiência energética - - (21.748) (14.844)

Amortização de ágio (60) (60) (1.531) (1.528)

Outras despesas financeiras (1.895) (1.530) (46.756) (7.145)

(2.233) (1.590) (116.959) (60.557)

29 Reajuste tarifário da Celesc Distribuição S.A. A ANEEL autorizou, em 02 de agosto de 2011, o valor do reajuste das tarifas a serem

praticadas pela subsidiária integral Celesc Distribuição S.A. O impacto foi diferenciado por nível de tensão, mas em média os consumidores cativos perceberam um aumento de 1,19%.

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30 Eventos subsequentes A partir de 01 de janeiro de 2012 serão aplicadas novas taxas de depreciação, para ativos em serviço outorgado no setor elétrico com base na revisão da vida útil dos ativos, estabelecidas pela ANEEL através da Resolução Normativa nº474, em 07 de fevereiro de 2012. Os impactos no ativo financeiro, intangível e imobilizado decorrentes dessa mudança estão sendo avaliados pela Companhia e conforme o normativo acima serão reconhecidos prospectivamente a partir de 1º de janeiro de 2012.

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Proposta de Orçamento de Capital Em conformidade com a Instrução CVM nº 480, de 07.12.2009, abaixo se encontra demonstrada a proposta de orçamento de capital para o ano de 2012, da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A, tendo sua origem de recursos vinculada a financiamentos, geração de caixa e retenção de lucros, conforme artigo 196 da Lei 6.404/76.

Programa de Investimentos

PROGRAMAS VALORES (R$ MIL) Participações 12.000 Distribuição Energia Elétrica 244.700 Geração de Energia 79.300 Redes de Distribuição de Gás 42.259 Telecomunicação 8.200 Comercialização de Energia 29.450 Tecnologia da informação 18.449 Edificações e Mobiliários 20.386 Veículos 13.770 Outros 7.440 TOTAL 474.954

Origem dos Recursos

ORIGEM VALORES (R$ MIL) Recursos de Terceiros 259.569 Recursos Próprios, oriundos de retenção de lucros e geração de caixa das operações da Companhia 215.385

TOTAL 474.954

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Conselheiros, Diretores e Acionistas da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Florianópolis - SC Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

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Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 2.2.b, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

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Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Demonstração comparativa Em 4 de abril de 2011 a BDO Auditores Independentes, entidade legal estabelecida no Brasil e que detinha por contrato o uso da marca internacional BDO, passou a integrar a rede KPMG de sociedades profissionais de prestação de serviços com a nova denominação social de KPMG Auditores Associados (incorporada em 2 de dezembro pela KPMG Auditores Independentes). A BDO Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, enquanto ainda detinha o direito de uso da marca BDO, tendo emitido relatório datado em 24 de março de 2011 que não conteve modificação. Florianópolis, 28 de março de 2012 KPMG Auditores Independentes CRC SC-000071/F-8 Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC-024494/O-1

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MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc declara que examinou, revisou e concorda com todas as informações contidas nas Demonstrações Financeiras (individual e consolidada) do exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Consoante com o posicionamento dos auditores KPMG Auditores Independentes, aprova os referidos documentos, e propõe sua aprovação por parte dos Senhores Acionistas.

Florianópolis (SC), 22 de março de 2012.

_____________________________ Pedro Bittencourt Neto

(Presidente) ______________________________ _____________________________ Edegar Giordani Antonio Marcos Gavazzoni ______________________________ _____________________________ Milton de Queiroz Garcia Andriei José Beber

______________________________ _____________________________ Marcelo Gasparino da Silva Derly Massaud Anunciação

______________________________ _____________________________ Daniel Arduini Cavalcanti de Arruda Arlindo Magno de Oliveira

______________________________ _____________________________ Edimar Rodrigues de Abreu Sérgio Ricardo Miranda Nazaré

______________________________ _____________________________ Paulo Roberto Evangelista de Lima Jair Maurino Fonseca

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78

PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, no uso de suas

atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao que dispõe o artigo 163, da Lei

6.404/76 e suas posteriores alterações, examinou o Relatório da Administração e as

Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011.

Com base nos trabalhos, entrevistas e acompanhamentos realizados ao longo do exercício, e

considerando, ainda, o relatório dos auditores KPMG Auditores Independentes, datado de 28

de março de 2012, opina por unanimidade que tais documentos estão em condições de serem

submetidos à apreciação dos Senhores Acionistas.

Florianópolis (SC), 29 de março de 2012.

_____________________________ Enio de Andrade Branco

______________________________ _____________________________ Henrique Guglielmi Valter José Gallina

______________________________ _____________________________ Telma Suzana Mezia Julio Sergio de Souza Cardozo

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79

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Os diretores da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. declaram que examinaram,

revisaram e concordam com todas as informações contidas nas Demonstrações Financeiras

(individual e consolidada).

_____________________________ Antônio Marcos Gavazzoni

Diretor Presidente ______________________________ _____________________________ Michel Becker Clairton Belém da Silva Diretor de Geração e Transmissão Diretor de Planejamento e Controle Interno

______________________________ _____________________________ José Carlos Oneda André Luiz Bazzo Diretor Economico-financeiro Diretor de Gestão Corporativa ____________________________ _____________________________ Antonio José Linhares Cleverson Siewert Diretor de Regulação de Gestão Diretor de Distribuição de Energia

________________________________ André Luiz de Rezende

Diretor de Relações com Investidores, Controle de Participações e

Novos Negócios

________________________________

Fabricio Santos Debortoli Contador – CRC/SC 25.570/O-0

Florianópolis (SC), 22 de março de 2012.

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80

DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Os diretores da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. declaram que examinaram,

revisaram e concordam com todas as informações contidas no Relatório dos Auditores

Independentes sobre as Demonstrações Financeiras.

_____________________________ Antônio Marcos Gavazzoni

Diretor Presidente ______________________________ _____________________________ Michel Becker Clairton Belém da Silva Diretor de Geração e Transmissão Diretor de Planejamento e Controle Interno

______________________________ _____________________________ José Carlos Oneda André Luiz Bazzo Diretor Economico-financeiro Diretor de Gestão Corporativa ____________________________ _____________________________ Antonio José Linhares Cleverson Siewert Diretor de Regulação de Gestão Diretor de Distribuição de Energia

________________________________ André Luiz de Rezende

Diretor de Relações com Investidores, Controle de Participações e

Novos Negócios

________________________________ Fabricio Santos Debortoli

Contador – CRC/SC 25.570/O-0

Florianópolis (SC), 30 de março de 2012.