relatÓrio anual do agente fiduciÁrio exercÍcio 2015 · banco bradesco s.a. ... as debêntures...

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO 2015

6ª Emissão de Debêntures Participativas

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

AGENTE FIDUCIÁRIO

Abril/2016

Relatório Anual 2015 do Agente Fiduciário 6ª Emissão de Debêntures da Vale S.A.

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ÍNDICE

CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO .......................................................................... 3

1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA ......................................................................................... 4

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO ............................................................................................ 4

3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................................................... 7

4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ...................................................................................................... 7

5. EVENTOS 2015 ................................................................................................................................. 7

6. EVENTOS PROGRAMADOS 2016 ................................................................................................ 7

7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS .......................................................................................... 7

8. AVISO AOS DEBENTURISTAS..................................................................................................... 8

9. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS .......................................................................................... 8

10. INSTRUMENTO DE ADITAMENTO ....................................................................................... 10

11. VENCIMENTO ANTECIPADO ................................................................................................. 10

12. DESEMPENHO DA EMISSORA ................................................................................................ 10

13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ............................................................ 10

14. DAS INFORMAÇÕES .................................................................................................................. 11

15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO .......................................................................... 12

ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ATAS


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Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016. Aos Senhores Debenturistas À VALE S.A. Avenida das Américas, 700 – Bloco 8 – Sala 218 – Barra da Tijuca Rio de Janeiro – CEP 22640-100 – Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Luciano Siani Pires

Diretor de Relações com Investidores. À COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro 20.050-901 – Rio de Janeiro – RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE Ao CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, 230, 11º andar 20031-170 – Rio de Janeiro – RJ At.: Gerência de Valores Mobiliários À BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS Rua XV de Novembro, nº 275 01013-001, São Paulo – SP Na qualidade de agente fiduciário da 6ª Emissão de Debêntures da VALE S.A., apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e no Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Participativas da Vale S.A. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários e BM&FBOVESPA. Atenciosamente,

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]


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1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA

Denominação Social:

Vale S.A.

Endereço da Sede:

Avenida das Américas, 700 – Bloco 8 – Sala 218 – Barra da Tijuca 22640-100 – Rio de Janeiro – RJ.

Telefone/Fax: (21) 3485-3900

D.R.I. Luciano Siani Pires.

CNPJ/MF nº: 33.592.510/0001-54.

Situação: Operacional.

Auditor Independente: KPMG Auditores Independentes.

Atividade Principal: Mineração.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

Título: Debêntures Participativas.

Registro CVM nº: CVM/SRE/SEC/2002/004 em 04/10/2002.

Código ISIN: BRVALEDBS028.

Códigos do Ativo na CETIP:

CVRDA6, CVRDB6, CVRDC6 e CVRDD6.

Situação da Emissão: Ativa.

Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias.


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Banco Mandatário e Instituição Depositária:

Banco Bradesco S.A.

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 08 de julho de 1997.

Quantidade de Títulos:

Foram emitidas 388.559.056 (trezentos e oitenta e oito milhões, quinhentos e cinquenta e nove mil e cinquenta e seis) debêntures.

Valor Nominal Unitário:

Valor unitário na data de emissão de R$ 0,01 (um centavo de real).

Preço Unitário em 31/12/2015

O preço unitário das Debêntures em 31/12/2015 é de R$ 0,043421317, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão.

Número de Séries: A emissão foi realizada em série única.

Forma: As debêntures são nominativas e escriturais.

Espécie: As debêntures são da espécie subordinada.

Valor Total da Emissão:

O valor total da emissão foi de R$ 3.885.590,56 (três milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e noventa reais e cinquenta e seis centavos) na Data de Emissão.

Forma de atribuição:

As debêntures foram atribuídas aos acionistas da Vale em pagamento do valor de resgate de ações preferenciais classe “B”, emitidas em bonificação, na proporção de 01 (uma) ação detida pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais classe “A”, àquela época, mediante capitalização parcial de reservas de lucros da Emissora. Sendo assim, as debêntures foram atribuídas na proporção de 01 (uma) debênture para cada ação preferencial classe “B” resgatada. As ações classe “B” foram emitidas e resgatadas, simultaneamente, e, desta forma não chegaram a possuir cotação no mercado.

Remuneração e Composição do Prêmio:

As debêntures fazem jus a um prêmio obtido e composto de acordo com os critérios e parâmetros estabelecidos na Cláusula III, alínea (j) da Escritura e seus anexos.

Perda do Direito Minerário/ Substituição:

Renúncia/Caducidade/Etc.: Nas hipóteses de perda de qualquer dos direitos minerários pela Emissora e/ou Controladas, inclusive, mas sem limitação, em razão de (i) renúncia do direito por inviabilidade técnica-econômica; (ii) não aprovação do plano de aproveitamento econômico para a lavra, do relatório final de pesquisa, ou do requerimento de autorização de pesquisa; ou (iii) decretação de caducidade, o direito mineral em questão deixará de ser considerado para fins


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de composição do prêmio previsto na Escritura, exceto se o direito minerário considerado for reativado em razão de nova requisição, recuperação ou obtenção do direito pela Emissora ou Controladas, no prazo de 01 (um) ano após a liberação da área respectiva pelo DNPM, hipótese em que o direito reativado passará a compor o prêmio como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. Substituição: Na hipótese de qualquer dos direitos minerários previstos na Escritura ser permutado por outro, este passará a ser considerado para fins de composição do prêmio, como se tivesse sido originalmente objeto da Escritura. No caso de permuta com recebimento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens ou direitos, essa parcela receberá o tratamento aplicável à alienação de direitos minerários, na forma do item III.j.2.5 da Escritura. No caso de permuta com pagamento pela Emissora e/ou Controladas de parcela complementar em dinheiro ou outros bens e direitos somente a parte do direito minerário recebido em permuta correspondente ao valor atribuído ao direito minerário permutado em relação ao valor total da operação será consideradas para fins de composição do prêmio, na forma do item III.j.3.2 da Escritura.

Período de Apuração e Datas de Pagamento da Remuneração:

O Faturamento Líquido é apurado em cada semestre fiscal em moeda corrente do país. A remuneração das debêntures é paga semestralmente, nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano.

Vencimento:

O vencimento das debêntures ocorrerá no caso de extinção da totalidade dos direitos minerários, inclusive em razão do esgotamento das reservas minerais discriminadas na cláusula III, alínea (j) da Escritura ou das reservas que as substituírem. Nesse caso, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das debêntures que se encontrarem em circulação pelo seu valor nominal atualizado de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, sem prêmio.

Atualização do Valor Nominal:

Atualização a partir da data de emissão de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”) e publicado na Revista Conjuntura Econômica da FGV ou por outro índice que o venha substituir ou, na ausência de apuração e/ou divulgação do número índice por prazo superior a 30 dias após a data esperada para a sua divulgação ou na hipótese de extinção ou impedimento legal de utilização do IGP-M/FGV, por índice que venha a ser sugerido pela Vale e aceito ou não pelos debenturistas, reunidos em assembleia a fim de deliberar sobre a matéria, a ser convocada pelo Agente Fiduciário em 30 (trinta) dias da constatação de impossibilidade de utilização do referido índice, e que reflita a desvalorização da moeda nacional. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, a última variação percentual do IGP-M/FGV.

Vencimento Antecipado:

O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, notificação, interpelação, seja de caráter judicial ou extrajudicial, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do valor nominal das debêntures, acrescido, se houver, do prêmio devido até da data do vencimento e encargos moratórios, no caso da Emissora vir a ser declarada falida.


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3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A emissão das Debêntures teve por finalidade garantir aos acionistas da Emissora pré-privatização, inclusive a União Federal, o direito de participação no faturamento de jazidas minerarias da Vale e de suas Controladas não valorados para fins de fixação do preço mínimo do leilão de privatização da Vale, constituindo objeto de pagamento no resgate de ações preferenciais classe “B” de emissão da Vale emitidas sob a forma de bonificação a seus acionistas, mediante a capitalização de reservas de lucros.

4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Em 31/12/2015 Quantidade de Debêntures

Em circulação (CETIP): 125.284.980

Em circulação (Custodiante): 263.274.076

Tesouraria: -

5. EVENTOS 2015

DATA EVENTO

31/03/2015 Remuneração das Debêntures


6. EVENTOS PROGRAMADOS 2016

DATA EVENTO



7. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS No exercício de 2015 foram realizados os seguintes atos:

1) Assembleia Geral Extraordinária, em 13 de maio de 2015; e 2) Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, em 14 de abril de 2015; 3) Reunião do Conselho de Administração, em 12 de março de 2015; 4) Reunião do Conselho de Administração, em 14 de abril de 2015; 5) Reunião do Conselho de Administração, em 29 de abril de 2015; 6) Reunião do Conselho de Administração, em 21 de maio de 2015; 7) Reunião do Conselho de Administração, em 25 de junho de 2015; 8) Reunião do Conselho de Administração, em 29 de julho de 2015; 9) Reunião do Conselho de Administração, em 24 de setembro de 2015; 10) Reunião do Conselho de Administração, em 06 de outubro de 2015; 11) Reunião do Conselho de Administração, em 15 de outubro de 2015; e 12) Reunião do Conselho Fiscal, em 27 de março de 2015.


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As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram anexas ao presente relatório e à disposição no website da Emissora (http://www.vale.com) e da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br), assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias.

8. AVISO AOS DEBENTURISTAS AVISO AOS DEBENTURISTAS - 23/03/2015 - A Vale S.A (Vale) informa que realizará pagamento de remuneração das debêntures participativas (debêntures) referente ao segundo semestre de 2014, em 30 de março de 2015, no valor bruto de R$0,319463652 por debênture, totalizando R$124.130.495,05, aos detentores de debêntures com posição em custódia na Cetip S.A. – Mercados Organizados (Cetip) e/ou no Banco Bradesco S.A. (Bradesco), no fechamento do dia 27 de março de 2015. Esse valor contempla o pagamento do prêmio para o produto cobre (R$10.567.070,21) e do prêmio do produto minério de ferro (R$113.563.424,84). A liquidação financeira ocorrerá em 31 de março de 2015, através da CETIP para as debêntures custodiadas no CETIP e pelo Bradesco para as debêntures registradas no mesmo. Há incidência de imposto de renda na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. AVISO AOS DEBENTURISTAS - 29/09/2015 - A Vale efetuará em 30 de setembro de 2015, o pagamento de R$102.837.342,91, equivalente a R$ 0,264663354 por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre janeiro e junho de 2015. O prêmio total de R$ 102.837.342,91 para o 1S15 refere-se ao percentual sobre faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre da mina de Sossego e de minério de ferro do Sistema Norte. É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei. MINÉRIO DE FERRO. No primeiro semestre de 2015, as vendas de minério de ferro da Vale somaram 126,6 milhões de toneladas, das quais 56,0 milhões correspondem ao volume do Sistema Norte que faz jus ao pagamento de prêmio das debêntures. O faturamento das vendas de minério de ferro da Vale, descontado das despesas de frete marítimo, no 1S15 foi de R$ 14,3 bilhões, dos quais R$ 6,5 bilhões correspondentes às minas do Sistema Norte. Após aplicar os descontos previstos na Escritura para cálculo do faturamento líquido e o percentual de 1,8%, o valor do prêmio referente ao faturamento líquido de minério de ferro é de R$ 92,2 milhões. No Sistema Sudeste da Vale, as vendas de minério de ferro oriundo das jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures tiveram o volume acumulado de 1.124 milhões de toneladas métricas até 30 de junho de 2015. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro deste Sistema cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures permanecerem iguais ao nível realizado no último semestre, a expectativa é de que o patamar de 1,7 bilhão de toneladas métricas seja alcançado em dezembro de 2022. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas. CONCENTRADO DE COBRE. No 1S15, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 199 mil toneladas métricas, sendo 4,78% abaixo das realizadas no semestre anterior, de 209 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento líquido de R$ 851,9 milhões nesse período, com acréscimo de 0,71% em relação ao valor do semestre anterior, de R$ 845,4 milhões. VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS No 1S15, não houve nenhum arrendamento dos processos minerários constantes da Escritura de Debêntures. PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS. No 1S15, ocorreu o acréscimo, em relação ao semestre anterior, no quantitativo de áreas e hectares, sendo este acréscimo do portfólio, de 01 (uma) área de processo minerário e 985,77 hectares, devido à cessão parcial da área do depósito do Cristalino, para uma outra empresa do próprio Grupo Vale S.A. Não houve no período, nenhuma saída de áreas. Os direitos minerários vigentes em 30 de junho de 2015, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 385 processos, equivalentes a 2.224.089,61 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO. Em 30 de julho de 2015, a Vale divulgou o resultado do segundo trimestre de 2015, o qual se encontra disponível no website, www.vale.com/ Investidores/press releases/2015.

9. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS Durante o exercício de 2015 não houve Assembleia de Debenturistas referente a presente Emissão.


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10. INSTRUMENTOS DE ADITAMENTO

Durante o exercício de 2015 não houve Aditamento à Escritura de Emissão referente à 6ª Emissão.

11. VENCIMENTO ANTECIPADO Não tivemos conhecimento acerca da ocorrência de quaisquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida no exercício de 2015. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão.

12. DESEMPENHO DA EMISSORA (Fonte: Relatório da Administração da Vale 31/12/2015)

A Vale S.A. (Vale) teve o seu desempenho econômico-financeiro em 2015 fortemente impactado pela queda dos preços das commodities, em razão, principalmente, da desaceleração do crescimento da economia chinesa. Apesar desta queda, conseguimos com sucesso reduzir custos e despesas, progredimos com a implementação dos nossos projetos de capital, avançamos com o nosso plano de venda de ativos e mantivemos nossa posição de dívida bruta estável. Entretanto, nossas realizações foram ofuscadas pela ruptura da barragem de rejeitos da Samarco (joint venture entre Vale e BHP Billiton) no início de novembro de 2015, atingindo várias comunidades, resultando em 17 fatalidades, com duas pessoas ainda desaparecidas, e gerando um extenso dano às propriedades e ao meio ambiente nas regiões afetadas nos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo. Imediatamente após a ruptura da barragem de rejeitos, a Samarco, com o apoio de seus acionistas, providenciou diversas ações de suporte às centenas de famílias e indivíduos afetados e realizou trabalhos de emergência para conter movimentos adicionais de rejeitos e trabalhos de remediação ambiental. Temos trabalhado diligentemente com a Samarco desde o início e continuaremos totalmente comprometidos com o suporte às regiões e comunidades afetadas, bem como com a sua recuperação socioambiental. Realizações e desempenho em 2015 Em 2015, tivemos novamente um consistente desempenho operacional, com melhoria de produtividade e aumento de produção em praticamente todas as nossas commodities. Alcançamos diversos recordes anuais de produção, tais como: (a) oferta anual de minério de ferro de 345,9 Mt; (b) produção de níquel de 291.000 t; e (c) produção de cobre de 423.800 t. Avançamos significativamente no maior projeto de nossa história – o projeto S11D, em Carajás – e demos mais um passo na finalização de nosso ciclo de investimentos. Como consequência, nossos investimentos totalizaram US$ 8,4 bilhões em 2015, significando uma redução de US$ 3,6 bilhões em relação a 2014. Para 2016, orçamos investimentos de US$ 6,2 bilhões, prevendo o quinto ano consecutivo de queda à medida que completamos nossos projetos e mantemos nossa disciplina na gestão de capital. Após a conclusão do ciclo atual de investimentos, nosso capex deve se estabilizar em um patamar mais condizente com a nova realidade de mercado. Investimos US$ 800 milhões em responsabilidade social corporativa em 2015, sendo US$ 572 milhões em proteção e conservação ambiental e US$ 228 milhões em projetos sociais destinados à melhoria da qualidade de vida e à criação de oportunidades de mobilidade econômica e social nas comunidades próximas de nossas operações. Estes investimentos confirmam nossos compromissos com a saúde, segurança, responsabilidade social e ambiental. Em 2015, reduzimos os custos e despesas, antes da depreciação e amortização, em US$ 5,9 bilhões em comparação com 2014, equivalendo a 20% de redução nos custos e 48% nas despesas.


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Nosso EBITDA ajustado, excluindo os efeitos de itens não recorrentes, foi de US$ 7,1 bilhões, 47% inferior ao de 2014 principalmente como resultado de menores preços de nossos principais produtos que impactaram o EBITDA negativamente em US$ 14,0 bilhões. O aumento dos volumes de vendas e a redução de custos e despesas compensaram parcialmente o impacto dos menores preços no EBITDA. Em 2015, tivemos um prejuízo líquido de US$ 12,1 bilhões, devido principalmente à queda dos preços das commodities e a dois efeitos primordialmente não caixa, respectivamente: (a) impairments de US$ 9,4 bilhões registrados em 2015, em função da redução significativa das premissas de preço usadas para os testes de impairment; (b) perda no resultado financeiro de US$ 8,7 bilhões advinda, principalmente, da depreciação ponta a ponta do real contra o dólar norte-americano de 47% em 2015. A dívida bruta permaneceu em linha com o ano anterior, totalizando US$ 28,9 bilhões no final de 2015, enquanto a dívida líquida aumentou levemente para US$ 25,2 bilhões, com uma posição de caixa de US$ 3,6 bilhões. Em 2015, distribuímos US$ 1,5 bilhão em dividendos e juros sobre o capital próprio. Para 2016, a proposta de remuneração mínima é igual a zero. Esta proposta foi aprovada pela Diretoria Executiva da Vale em janeiro de 2016 e será submetida ao Conselho de Administração ao longo do ano. À medida que o cenário estiver melhor definido, em havendo geração de caixa suficiente e observada a legislação societária, o Conselho de Administração poderá decidir pela distribuição de remuneração aos acionistas. Panorama do cenário mundial e de mineração O crescimento econômico global desacelerou em 2015, refletindo principalmente o menor crescimento das economias emergentes. A desaceleração global foi sobretudo o resultado da transição do modelo econômico chinês, da queda no preço do petróleo, e do aperto de política monetária reiniciado nos Estados Unidos. Todos estes eventos criaram uma instabilidade na economia global. Em 2016, a economia global deve crescer mais do que em 2015, apoiada em uma recuperação mais sólida dos Estados Unidos, com a melhora no mercado de trabalho doméstico, e da zona do euro, suportada principalmente pelo menor preço de energia. A China deve continuar sua transição para uma economia menos dependente de investimentos e mais apoiada no consumo, o que encorajará o desenvolvimento do setor de serviços local compensando parcialmente a desaceleração da indústria e do setor de construção. Toda esta transição deve continuar sendo gradual e acompanhada por medidas de politicas fiscais e monetárias de suporte. No entanto, a demanda por commodities metálicas deve continuar se ajustando à nova necessidade do mercado, principalmente do mercado chinês. O ajuste na demanda continuará pressionando preços das commodities em geral e levando a um ajuste da oferta global à medida que produtores menos eficientes ou de mais alto custo sejam forçados a sair do mercado. Mensagem final Reconhecemos os desafios adicionais trazidos pelo declínio dos preços das commodities e seu impacto direto na nossa geração de fluxo de caixa. No entanto, estamos confiantes na nossa habilidade de ultrapassar esses tempos mais difíceis com base em nossa disciplina operacional e na coragem para executar as ações estratégicas que se fizerem necessárias. Gostaria de aproveitar esta oportunidade para agradecer o apoio e a confiança que nos têm sido depositados por nossos acionistas, empregados, clientes e fornecedores e pelas comunidades onde operamos.

13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS O Endividamento Geral da Emissora em 2015 ficou em 57,08%, representando uma alta de 9,08 pontos percentuais (p.p.) em relação a 2014 (48,00%). A sua dívida de curto prazo apresentou queda, visto que a Composição do Endividamento regrediu de 15,29% em 2014 para 14,75% em 2015. O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido aumentou para 177,62% em 2014, alta de 25,03 p.p. em comparação ao ano anterior (152,58%). O Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2015 (83,24%) foi inferior em relação ao no de 2014 em 2,39 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo a alta foi de 12,63 p.p.


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No que se refere aos indicadores de liquidez da Emissora, em 2015 foi identificada uma baixa de 1,30 p.p na Liquidez Imediata da Emissora. Tanto a Liquidez Corrente quanto a Liquidez Seca apresentaram queda entre 2014 e 2015. A Liquidez Geral apontou queda de 1,40 p.p., ficando em 0,42. A Emissora encerrou o exercício de 2015 com uma Receita Operacional Líquida de R$ 42.560.436,00 Mil, baixa de 21,69% em relação ao ano anterior R$ 54.345.547,00 Mil. Na mesma trajetória o Lucro Bruto foi de R$ 15.038.180,00 Mil, 46,77% menor que em 2014 R$ 28.253.235,00 Mil. A Margem Bruta ficou em 35,33%. O Lucro Líquido apurado em 2015 foi de R$ (44.212.187,00) Mil, inferior ao registrado no ano de 2014. A Margem Operacional foi de 56,20%, queda de 82,89 p.p. em comparação ao ano anterior. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido apontou queda de 34,36 p.p. em relação ao ano de 2014 (0,65%), ficando em 33,71%. A Rentabilidade de Investimentos ficou em 14,47%, queda de 14,81 p.p. O Giro do Ativo apresentou queda de 5,37 p.p. em 2015, ficando em 13,93%.

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS

Índices de Estrutura de Capital 2015 2014 Endividamento Geral 57,08% 48,00%

Composição do Endividamento 14,75% 15,29%

Imobilização do Patrimônio Líquido 177,62% 152,58%

Imobilização de recursos não correntes 83,24% 85,63%

Passivo Oneroso sobre o Ativo 66,98% 54,35%

Índices de Liquidez 2015 2014 Liquidez Imediata 0,02 0,03

Liquidez Corrente 1,89 2,28

Liquidez Seca 1,74 2,10

Liquidez Geral 0,42 0,43

Índices de Rentabilidade 2015 2014 Rentabilidade do Patrimônio Líquido -33,71% 0,65%

Rentabilidade de Investimentos -14,47% 0,34%

Giro do Ativo 13,93% 19,30%

Margem Bruta 35,33% 51,99%

Margem Operacional -56,20% 26,69%

Margem Líquida -103,88% 1,76%

14. DAS INFORMAÇÕES O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora no exercício de 2015. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa à prestação obrigatória de informações. O Agente Fiduciário informa que não atuou como agente fiduciário no exercício de 2015 em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.


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15. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da VALE S.A., de acordo com o disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983. Declara, ainda, que não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 10 da referida Instrução. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2016.

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 3269-2077 Ouvidoria: 0800-022-3062 E-mail: [email protected]

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA

VALE S.A., REALIZADA NO DIA TREZE DE MAIO DE DOIS MIL E QUINZE.

COMPANHIA ABERTA

CNPJ 33.592.510/0001-54

NIRE 33.300.019.766

01 - LOCAL, DATA E HORA:

No escritório da Vale S.A. (“Vale”), na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218

(auditório), Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, no dia 13 de maio de 2015, às

11h.

02 - MESA:

Presidente: Sr. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho

Secretária: Sra. Maria Isabel dos Santos Vieira

03 - PRESENÇA E “QUORUM”:

Presentes 54,68% dos acionistas com direito a voto, conforme registro no Livro de

Presenças de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de quorum para a

instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do

Artigo 135 da Lei nº 6.404/76.

Presente, também, o Sr. Roger Allan Downey, Diretor Executivo responsável pela Área de

Fertilizantes e Carvão da Vale.

04 - CONVOCAÇÃO:

Os Editais de Convocação para a Assembleia Geral Extraordinária foram regularmente

publicados no Jornal do Commercio nos dias 18, 19 e, em edição única, 20, 21 e 22 de

março de 2015, páginas A-7, A-5 e A-3, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos

dias 18, 19 e 20 de março de 2015, páginas 40, 43 e 72, e no Valor Econômico nos dias 18,

19 e 20 de março de 2015, páginas E8, B12 e E24, em primeira convocação, e no Jornal do

Commercio nos dias 21 e 22 (edição única), 23 e 24, 25 e 26 (edição única) de abril de

2015, páginas A-5, A-3 e A-3, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 22,

24 e 27 de abril de 2015, páginas 32, 123 e 126, e no Valor Econômico nos dias 22, 23 e 24

Continuação da Ata da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da

Vale S.A., realizada no dia treze de maio de 2015.

2

de abril de 2015, páginas E4, E4 e E12, em segunda convocação, com a seguinte Ordem do

Dia:

4.1 Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de:

(i) ajuste de redação do Art. 20 para esclarecer que o Conselho de

Administração (“CA”) determinará as atribuições dos comitês, incluindo,

mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes;

(ii) alterar o inciso II do Art. 21 para prever que compete ao Comitê de

Desenvolvimento Executivo (“CDE”) analisar e emitir parecer sobre a

proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos

administradores e a adequação do modelo de remuneração dos membros da

Diretoria Executiva (“DE”);

(iii) excluir o atual inciso IV do Art. 21, que versa sobre a emissão de

parecer sobre as políticas de saúde e segurança, e incluir previsão de que

compete ao CDE auxiliar na definição de metas para avaliação de

desempenho da DE;

(iv) incluir o inciso V do Art. 21 para prever que compete ao CDE

acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da DE;

(v) alterar o inciso I do Art. 22 para substituir “emitir parecer sobre” por

“recomendar”, excluindo o trecho sobre “propostos anualmente pela DE”;

(vi) excluir o atual inciso II do Art. 22 que versa sobre a emissão do

parecer sobre orçamentos de investimento anual e plurianual da Vale;

(vii) alterar e renumerar o atual inciso III do Art. 22 para substituir “emitir

parecer sobre” por “recomendar”, excluindo o trecho sobre “propostos

anualmente pela DE”;

(viii) alterar e renumerar o atual inciso IV do Art. 22 substituindo “emitir

parecer” por “recomendar”, excluindo as aquisições de participações

acionárias;

(ix) alterar o inciso I do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer sobre”

por “avaliar”, bem como excluindo a referência a “corporativos e

financeiros”;

(x) alterar o inciso II do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer

sobre” por “avaliar”;



3

(xi) incluir o inciso III no Art. 23 para prever que compete ao Comitê

Financeiro (“CF”) avaliar o orçamento anual e o plano anual de

investimentos da Vale;

(xii) incluir o inciso IV no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o

plano anual de captação e os limites de exposição de risco da Vale;

(xiii) incluir o inciso V no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o

processo de gerenciamento de riscos da Vale;

(xiv) incluir o inciso VI no Art. 23 para prever que compete ao CF realizar o

acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital e do

orçamento corrente;

(xv) excluir o inciso I do Art. 24, que versa sobre a competência de propor

a indicação ao CA do responsável pela auditoria interna, e renumerar os

demais incisos;

(xvi) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao Comitê de

Controladoria (“CC”) avaliar os procedimentos e o desempenho da auditoria

interna, no tocante às melhores práticas;

(xvii) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao CC apoiar o CA

no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela

auditoria interna da Vale;

(xviii) alterar o inciso II do Art. 25 para substituir “código de ética” por

“Código de Ética e Conduta”;

(xix) alterar o inciso III do Art. 25 para prever que compete ao Comitê de

Governança e Sustentabilidade (“CGS”) avaliar transações com partes

relacionadas submetidas à deliberação do CA, bem como emitir parecer

sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas;

(xx) alterar o inciso IV do Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar

proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de outros

comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de

Assessoramento da Vale;

(xxi) incluir inciso V ao Art. 25 para prever que compete ao CGS analisar e

propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da Vale;



4

(xxii) incluir inciso VI ao Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar o

desempenho da Vale com relação aos aspectos de sustentabilidade e propor

melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo;

(xxiii) incluir inciso VII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar

o CA no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do

responsável pela Ouvidoria da Vale; e

(xxiv) incluir inciso VIII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar

o CA no processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões

envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e

Conduta.

05 - LEITURA DE DOCUMENTOS:

Encontravam-se sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados na

Assembleia, a saber: (i) publicações dos Editais de Convocação (primeira e segunda

convocações); (ii) Manual contendo informações sobre a Assembleia Geral; (iii) Relatório

sobre a origem e justificativa da proposta de alteração do Estatuto Social, bem como a

análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos; e (iv) Estatuto Social da Vale com as

alterações propostas. Tendo sido dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a

leitura desses documentos, por já serem do conhecimento de todos.

Assim, após os referidos documentos terem sido debatidos e comentados pelos Acionistas,

foram tomadas as seguintes deliberações:

06 - DELIBERAÇÕES:

As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as

manifestações de abstenção.

6.1. por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação

com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na forma do Artigo 130, §1º

e §2º, da Lei nº 6.404/76;

6.2. por maioria, registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a

alteração dos Arts. 20 a 25 do Estatuto Social da Vale que passam a vigorar com a

seguinte redação:

“Art. 20 – O Conselho de Administração determinará as atribuições dos comitês,

incluindo, mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes.



5

Art. 21 - Compete ao Comitê de Desenvolvimento Executivo:

I - emitir parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade

propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;

II - analisar e emitir parecer ao Conselho de Administração sobre a proposta de

distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores e a

adequação do modelo da remuneração dos membros da Diretoria Executiva;

III - propor e manter atualizada a metodologia de avaliação de desempenho dos

membros da Diretoria Executiva;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na definição de metas para avaliação

de desempenho da Diretoria Executiva; e

V - acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da Diretoria

Executiva.

Art. 22 - Compete ao Comitê Estratégico:

I - recomendar as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade;

II - recomendar as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento;

III - recomendar as operações de fusão, cisão e incorporação da sociedade e das

suas controladas.

Art. 23 - Compete ao Comitê Financeiro:

I - avaliar as políticas de riscos e sistemas internos de controle financeiro da

sociedade;

II - avaliar a compatibilidade entre o nível de remuneração dos acionistas e os

parâmetros estabelecidos no orçamento e na programação financeira anuais,

bem como sua consistência com a política geral de dividendos e a estrutura

de capital da sociedade;

III - avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale;

IV - avaliar o plano anual de captação e os limites de exposição de risco da

sociedade;



6

V - avaliar o processo de gerenciamento de riscos da sociedade;

VI - realizar o acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital e

do orçamento corrente.

Art. 24 - Compete ao Comitê de Controladoria:

I - emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade

apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua

execução;

II - acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar,

priorizar, e propor ao Conselho de Administração ações a serem

acompanhadas junto à Diretoria Executiva;

III - avaliar, mediante solicitação do Conselho de Administração, os

procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às melhores

práticas;

IV - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no

processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela

auditoria interna da sociedade.

Art. 25 - Compete ao Comitê de Governança e Sustentabilidade:

I - avaliar a eficácia das práticas de governança da companhia e de

funcionamento do Conselho de Administração, e propor melhorias;

II - propor melhorias no Código de Ética e Conduta e no sistema de gestão para

evitar a ocorrência de conflitos de interesse entre a sociedade e seus

acionistas ou administradores da sociedade;

III - avaliar transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do

Conselho de Administração, bem como emitir parecer sobre potenciais

conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas;

IV - avaliar proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de

outros comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês

de Assessoramento da Vale;

V - analisar e propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da sociedade;

VI - avaliar o desempenho da Vale com relação aos aspectos de sustentabilidade

e propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo;



7

VII - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no

processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela

Ouvidoria da sociedade;

VIII - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no

processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões envolvendo

o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e Conduta.”

07 – ENCERRAMENTO:

Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes.

Rio de Janeiro, 13 de maio de 2015.

Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho

Presidente

Maria Isabel dos Santos Vieira

Secretária

Gilmar Dalilo Cezar Wanderley

Representante da VALEPAR S.A

Ruy Barbosa Junior

Representante do JP Morgan Chase Bank – ADR

Daniel de Jesus Conte

Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA.



8

Christiano Marques de Godoy

Representante do Aberdeen Latin American Equity Fund, a Series of Aberdeen Funds;

Artisan Partners Global ; Funds Public Limited Company; Caisse De Depot Et Placement

Du Quebec; California Public Employees' Retirement System; Commonwealth

Superannuation Corporation; Compass Age LLC; Essex County Council; Future Fund

Board of Guardians; Gmo Global Real Return (UCITS) Fund, a Sub-Fund of Gmo Funds

Plc; Illinois State Board of Investment; Kaiser Foundation Hospitals; LACM Emerging

Markets Fund L.P.; Lattice Emerging Markets Strategy ETF; Legg Mason Global Funds,

P.L.C.; Los Angeles Capital Global Funds Public Limited Company; LVIP Blackrock

Emerging Markets RPM Fund; Marathon Global Fund PLC; Marathon UCITS Funds;

Mellon Bank N.A. Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; Mercer Emerging

Markets Equity Fund; NAV Canada Pension Plan; Neuberger Berman Investment Funds

plc; Norges Bank; Omers Administration Corporation; PICTET Funds S.A. RE: PI CH

Emerging Markets Tracker; Public Employee Retirement System of Idaho; Public

Employee Retirement System of Mississippi; Raytheon Company Master Trust; San Diego

Gas & Elec Co Nuc Fac Dec TR Qual; School Employees Retirement System of Ohio;

Schwab Fundamental Emerging Markets Large Company Index Fund; Schwab Emerging

Markets Equity ETF; State of Oregon; State Street Global Advisors Luxembourg SICAV -

SSgA Emerging Markets Select Equity Fund; Teacher Retirement System of Texas;

Teacher's Retirement System of Louisiana; The Board of Regents of the University of

Texas System; The California State Teachers' Retirement System; The Monetary Authority

of Singapore; The Nomura Trust and Banking Co., Ltd. Re: International Emerging Index

Stock Index MSCI Emerging No Hedge Mother Fund; The Ohio State University; The

Roman Catholic Archbishop of LA a Corporation Sole; The State Teachers Retirement

System of Ohio; TIFF Multi-Asset Fund; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund;

Vanguard FTSE All-World EX-US Index Fund, A Series of Vanguard International Equity

Index Fund; Vanguard Funds Public Limited Company; Vanguard Global Equity Fund, A

Series of Vanguard Horizon Funds; Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series of

Vanguard International Equity Index Funds; Verizon Master Savings Trust; Washington

State Investment Board; West Virginia Investment Management Board; Wisdomtree

Commodity Country Equity Fund; Wisdomtree Emerging Markets Equity Income Fund;

Wisdomtree Global Equity Income Fund; Wisdomtree Global Natural Resources Fund;

WMC GEM Systematic Equity Fund; Employees Retirement Plan of Brooklyn Union Gas;

Japan Trustee Services Bank, Ltd. STB Brazil Stock Mother Fund; Kansas Public

Employees Retirement System; Legal and General Assurance (Pensions Management) Ltd.;

Legal and General Assurance Society Limited; Liberty Mutual Retirement Plan Master

Trust; National Council for Social Security Fund; National Westminster Bank PLC as

Trustee of Legal and General Global Emerging Markets Index Fund; National Westminster

Bank PLC as Trustee of the Legal & General International Index Trust; The Seafarer

Overseas Growth & Incorme Fund; Trustees of the Estate of Bernice Pauahi Bishop DBA

Kamehameha Schools; Virginia Retirement System; Arrowstreet US Group Trust; The

Marathon-London Global Investment Trust I; Gmo Funds Plc; Advanced Series Trust - Ast

Aqr Emerging Markets Equity Portfolio; "Advanced Series Trust - Ast Goldman Sachs



9

Multi-Asset "; Advanced Series Trust - Ast Parametric Emerging Markets Equity Portfolio;

Advanced Series Trust - Ast Prudential Growth Allocation Portfolio; Advanced Series

Trust - Ast Schroders Global Tactical Portfolio; Advanced Series Trust - Ast Schroders

Multi-Asset World Strategies Portfolio; AGF Canadian Large Cap Dividend Fund; AGF

Emerging Markets Fund; AGF Emerging Markets Pooled Fund; AGF Global Core Equity

Pooled Fund; AGF Global Dividend Fund; AGF Global Equity Class of AGF All World

Tax Advantage Group Limited; AGF Global Equity Fund; AGF Global Investment Series

Fund plc; AGF Investments INC; Alaska Permanent Fund; Alscott Investments, LLC;

American Funds Developing World Growth And Income Fund; American Funds Insurance

Series - Growth Income Fund; Arizona PSPRS Trust; Artisan Emerging Markets Fund;

Ascension Health Master Pension Trust; AT&T Union Welfare Benefit Trust; Bellsouth

Corporation Rfa Veba Trust; Bill and Melinda Gates Foundation Trust; Blackrock CDN

MSCI Emerging Markets Index Fund; Blackrock Institutional Trust Company, N.A.;

Canada Pension Plan Investment Board; Capital Group U.S. Equity Fund (Canada); Capital

International - Global Equity; CF DV Emerging Markets Stock Index Fund; City of New

York Group Trust; CN Canadian Master Trust Fund; College Retirement Equities Fund;

Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees' Retirement System; Delaware

Vip Trust - Delaware Vip Emerging Markets Series; Diversified Markets (2010) Pooled

Fund Trust; Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit Plans -

Emerging Markets Equity Fund; Eaton Vance Trust Company Common Trust Fund -

Parametric Structured Emerging Markets Equity Common Trust Fund; Emerging Markets

Equity Fund; Emerging Markets Equity Index Master Fund; Emerging Markets Equity

Index Plus Fund; Emerging Markets Ex-Controversial Weapons Equity Index Fund B;

Emerging Markets Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Index Non-Lendable

Fund B; Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund; Employees Retirement System

of the State of Hawaii; Enhanced Rafi Emerging Markets LP; Ensign Peak Advisors, Inc;

Evangelical Lutheran Church in America Board of Pensions; Fidelity Investment Trust:

Latin America Fund; Fidelity Latin America Fund; Fidelity Salem Street Trust: Fidelity

Series Global Ex U.S. Index Fund; Fidelity Salem Street Trust: Spartan Emerging Markets

Index Fund; Fidelity Salem Street Trust: Spartan Global Ex U.S. Index Fund; Firefighters

Retirement System; Florida Retirement System Trust Fund; Global Advantage Funds -

Emerging Markets High Value Teilfonds; Gmam Investment Funds Trust; Gmo Resources

Fund, a Series of Gmo Trust; Gmo Trust on Behalf of Gmo Emerging Countries Fund;

Harmony Overseas Equity Pool; HC Capital Trust the Commodity Returns Strategy

Portfolio; HC Capital Trust the Institutional International Equity Portfolio; HC Capital

Trust the International Equity Portfolio; HP Invest Common Contractual Fund; IBM

401(K) Plus Plan; Interventure Equity Investments Limited; Ishares II Public Limited

Company; Ishares III Public Limited Company; Ishares Msci Acwi Etf; IShares Msci Acwi

Ex U.S. ETF; Ishares Msci Brazil Capped ETF; Ishares Msci Bric ETF; Ishares Msci

Emerging Markets Index Fund; Ishares Public Limited Company ; Ishares V Public

Limited Company; Ishares VII Public Limited Company; Japan Trustee Services Bank, Ltd

Re: Stb Emerging Markets High; Dividend Equity Mother Fund; Japan Trustee Services

Bank, Ltd. Re: RTB Nikko Brazil Equity Active Mother Fund; John Deere Pension Trust;

John Hancock Funds II Strategic Equity; Allocation Fund; John Hancock Variable

Insurance Trust International Equity Index Trust B; Johnson and Johnson Pension and

Savings Plans Master Trust; Kaiser Permanente Group Trust; Lockheed Martin Corporation

Master Retirement Trust; Ministry of Strategy and Finance; New York State Teacher's



10

Retirement System (representada pela Somerset Capital Management LLP)"; Northern

Trust Investment Funds PLC; NTGI-Quantitative Management Collective Funds Trust;

Nuclear Electric Insurance Limited; Nzam EM8 Equity Passive Fund; Ontario Teachers'

Pension Plan Board; Ontario Public Service Employees Union Pension Trust Fund;

PICTET - Emerging Markets; PICTET - Emerging Markets High Dividend; PICTET -

Emerging Markets Index; "PICTET Global Selection Fund - Global Growing Market Fund;

(representado pelo PICTET Funds (Europe) S.A.)"; "PICTET Global Selection Fund -

Global High Yield Emerging Equities Fund (representado pelo PICTET Funds (Europe)

S.A.)"; Public Sector Pension Investment Board; Pyramis Global ex U.S Index Fund, LP;

Scotia Latin American Fund; Shinhan BNPP The Dream Brazil Securities Master

Investment Trust (Equity); Skagen Kon-Tiki Verdipapirfond; Stagecoach Group Pension

Scheme; Stanislaus County Employees' Retirement Association; Stichting

Bedrijfstakpensioenfonds voor het Beroepsvervoer; Teachers' Retirement System of the

State of Illinois; The GMO Emerging Markets Funds; The Growth Fund of America Inc.;

TIAA-CREF Funds - TIAA-CREF Emerging Markets Equity Index Fund; Toushstone

Emerging Markets Equity Fund; Tyco Electronics Defined Benefit PLNS Master TST;

UAW Retiree Medical Benefits Trust; Utah State Retirement Systems; Voya Emerging

Markets Equity Dividend Fund; Voya Emerging Markets High Dividend Equity Fund;

Voya Emerging Markets Index Portfolio; Wells Fargo Advantage Diversified International

Fund; Wells Fargo Advantage Diversified Stock Portfolio; Wells Fargo Advantage

International Value Portfolio; WSIB Investments Public Equities Pooled Fund Trust; Casey

Family Programs; Dunham International Stock Fund; Excel Latin America Fund; First

Trust Latin America Alphadex Fund; Gmam Group Pension Trust III; IBM Diversified

Global Equity Fund; LSV Emerging Markets Equity Fund, L.P.; LSV Global Concentrated

Value Fund, L.P.; LSV International (AC) Value Equity Fund, L.P.; LSV InterCapital

Emerging Markets Total Opportunities Fund (Australia); Capital International Emerging

Markets Fund; Capital International Fund; Capital International Fund Japan; Capital

International Global Equities Fund; Capital International Portfolios; Fidelity Investment

Funds - Fidelity Index Emerging Markets Fund; J.P. Morgan Europe Limited as Trustees of

Schroder Diversified Growth Fund; J.P. Morgan Europe Limited as Trustees of Schroder

QEP Global Active Value Fund; J.P. Morgan Europe Limited as Trustee of Schroder QEP

Global Core Fund; J.P. Morgan Trustee and Depositary Company Limited as Trustee of

Schroder QEP Global Emerging Markets Fund; JTSB Ltd as Trustee for the Sumitomo T &

B Co, Ltd as TR for M ST LAT AME EQ FD (F QUAL INST INV); JNL/Capital Guardian

Global Balanced Fund; JNL/Capital Guardian Global Diversified Research Fund; Labor

Pension Fund Supervisory Committe - Labor Pension Fund (Bureau of Labor Funds -

Labor Pension Fund); Ohio Police and Fire Pension Fund; Public Employees Retirement

System of Ohio; Schroder QEP Emerging Markets Fund; The Investment Company of

America; The Master Trust Bank of Japan, Ltd. as Trustee for MTBJ400045828; The

Master Trust Bank of Japan, Ltd. as Trustee for MUTB400045829; The Master Trust Bank

of Japan, Ltd. as Trustee for MTBJ400045833; The Master Trust Bank of Japan, Ltd. as

Trustee for MTBJ400045835; The Master Trust Bank of Japan, Ltd. as Trustee for

MUTB400045792; The Master Trust Bank of Japan, Ltd. as Trustee for MUTB400045796;

Vanguard Investment Series, PLC; Vanguard Total International Stock Index Fund, a

Series of Vanguard Star Funds; JNL/Mellon Capital Emerging Markets Index Fund;

Foreign & Colonial Investment Trust PLCnational Concentrated Equity Fund, L.P.;

Alliancebernstein Collective Investment Trust Series; Capital Group All Country World



11

Equity Common Trust (US); Capital Group Emerging Markets Equity Trust (US); Capital

Group Emerging Markets Equity Trust (US) DB; Capital Group Emerging Markets

Restricted Equity Common Trust (US); Capital Group Emerging Markets Total

Opportunities Common Trust (US); Capital Group Emerging Markets Total Opportunities

Fund; Capital Group Emerging Markets Total Opportunities Trust (US); Capital Group

International All Countries Equity Trust (US); Capital World Growth and Income Fund

Inc.; Emerging Markets Equity Fund; Emerging Markets Growth Fund, Inc; International

Growth and Income Fund; Kuwait Fund for Arab Economic Development; New World

Fund Inc; Virtus Emerging Markets Equity Income Fund; JP Morgan Chase Retirement

Plan; Votorantim Fundo de Investimento em Ações Dividendos; Votorantim Fundo de

Investimento em Ações; Votorantim Fundo de Investimento Equity Hedge Multimercado;

Votorantim Fundo de Investimento Sustentabilidade em Ações; Votorantim Performance

em Ações Fundo de InvestimentoBritish Comlumbia Investment Management Corporation;

Shihan BNPP Bonjour Brazil Equity Investment Trust-Master Investment Trust; Shihan

BNPP Bonjour Latin America PLus Equity Investment Trust-Master Investment Trust;

West Midlands Metropolitan Authorities Pension Funds; Prevcummins II Fundo de

Investimento Multimercado; Suvinil Fundo de Investimento em Ações; BNP Paribas

Parthenon Fundo de Investimento Multimercado; Fundo de Investimento Mais Vida

Multimercado I; BNP Paribas Volt Fundo de Investimento Previdenciário Multimercado;

Aberdeen Brasil Equity Fundo de Investimento Ações; Aberdeen Global - Latin American

Equity Fund; Aberdeen Global Brazil Equity Fund; Aberdeen Strategic Brasil Fundo de

Investimento Multimercado; AM3G Fundo de Investimento Ações; BNP Paribas Aurora

Fundo de Investimento Multimercado; BNP Paribas Açores Fundo de Investimento Ações;

BNP Paribas EQD Brazil Fund Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado

Investimento no Exterior; BNP Paribas Equity Hedge Fundo de Investimento

Multimercado; BNP Paribas Fundo de Investimento Advance Ações Previdenciario; BNP

Paribas Fundo de Investimento em Ações Mirante IbrX; BNP Paribas Grand Prix IBVSP

Fundo de Investimento Ações; BNP Paribas GranVille Fundo de Investimento

Multimercado; BNP Paribas Hedge Classique Fundo de Investimento Multimercado Longo

Prazo; BNP Paribas Fundo de Investimento Long and Short Fundo de Investimento

Multimercado; BNP Paribas Mapfre Master Ações Fundo de Investimento Previdenciário;

BNP Paribas Master Dividendos Fundo de Investimento Ações; BNP Paribas Master IBrX

Fundo de Investimento Ações; BNP Paribas Milo - Fundo de Investimento Multimercado -

Investidor Qualificado; BNP Paribas PGBL Dinamico Fundo de Investimento

Multimercado Previdenciario; BNP Paribas PGBL Moderado Fundo de Investimento

Multimercado Previdenciario; BNP Paribas Radice II Fundo de Investimento Ações; BNP

Paribas Verneuil Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado; Enerprev IBRX -

100 (A) Fundo de Investimento em Ações; Fundo de Investimento de Ações Turmalina;

Fundo de Investimento em Ações FUNEPP; Fundo de Investimento em Ações Multiply

Variable; Kprev Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado; Metlife

Previdenciario C15 Fundo de Investimento Multimercado; Netuno Fundo de Investimento

Multimercado Crédito Privado; Veneza Institucional Fundo de Investimento em Ações;

Zurich BNPP Master Ações Previdenciario Fundo de Investimento; Arrowstreet Capital

Global Equity Long/Short Fund Limited; Arrowstreet US Group Trust; Itaú Private Renda

Dividendos Ações Fundo de Investimento; Itaubanco Fundo Múltiplo de Privatização -

FGTS Vale; Itaú Ações Dividendos Fundo de Investimento; Itaú Ações Dividendos Master

II Fundo de Investimento; Itaú Ações Vale - Fundo de Investimento; Itaú Fundo Múltiplo



12

de Privatização - FGTS Vale; Itaú Personnalité Ações Renda Dividendos Fundo de

Investimento; Unibanco Private Dividendos Fundo de Investimento em Ações; Uniclass

Dividendos Fundo de Investimento em Ações; Emerging Markets Plus Series of Blackrock

Quantitative Partners; e Emerging Markets Equity Trust 4.

E S T A T U T O S O C I A L

V A L E S.A.

Anexo I da Assembleia Geral Extraordinária de 07/05/2013,

com alteração do art. 5º na AGE de 09/05/2014

e dos arts. 20 a 25 na AGE de 13/05/2015

2/25

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único - A Vale, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal sujeitam-se também às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro (“Regulamento do Nível 1”). Art. 2º - A sociedade tem por objeto:

I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no

exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;

II. construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de

terceiros; III. construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como

explorar as atividades de navegação e de apoio portuário; IV. prestar serviços de logística integrada de transporte de carga,

compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;

V. produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e

qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos;

VI. exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar,

direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza;

VII. constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades,

consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.

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Art. 3º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais, depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior. Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES Art. 5º - O capital social é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais) correspondendo a 5.244.316.120 (cinco bilhões, duzentos e quarenta e quatro milhões, trezentas e dezesseis mil, cento e vinte) ações escriturais, sendo R$47.420.608.861,89 (quarenta e sete bilhões, quatrocentos e vinte milhões, seiscentos e oito mil, oitocentos e sessenta e um reais e oitenta e nove centavos), divididos em 3.217.188.402 (três bilhões, duzentos e dezessete milhões, cento e oitenta e oito mil, quatrocentas e duas) ações ordinárias e R$29.879.391.138,11 (vinte e nove bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões, trezentos e noventa e um mil, cento e trinta e oito reais e onze centavos), divididos em 2.027.127.718 (dois bilhões, vinte e sete milhões, cento e vinte e sete mil, setecentas e dezoito) ações preferenciais classe “A”, incluindo 12 (doze) de classe especial, todas sem valor nominal.

§ 1º - As ações são ordinárias e preferenciais. As ações preferenciais são das classes "A" e “especial”.

§ 2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão exclusivamente à

União Federal. Além dos demais direitos que lhe são expressa e especificamente atribuídos no presente Estatuto Social, as ações preferenciais da classe especial terão os mesmos direitos das ações preferenciais classe "A".

§ 3º - Cada ação ordinária, cada ação preferencial classe “A” e cada ação

preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, respeitado o disposto no § 4º a seguir.

§ 4º - As ações preferenciais das classes "A" e especial terão os mesmos direitos

políticos das ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos

membros do Conselho de Administração, ressalvado o disposto nos §§ 2 e

3 do Art. 11 a seguir, bem como o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente.

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§ 5º - Os titulares das ações preferenciais das classes “A” e especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII, de acordo com o seguinte critério: a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.

§ 6º - As ações preferenciais adquirirão o exercício pleno e irrestrito do direito de

voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (três) exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos conferidos às ações preferenciais, a que fizerem jus nos termos do §5º do Art. 5º.

Art. 6º - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 3.600.000.000 (três bilhões e seiscentos milhões) de ações ordinárias e de 7.200.000.000 (sete bilhões e duzentos milhões) de ações preferenciais classe “A”. Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais.

§ 1º- O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão,

inclusive preço e prazo de integralização. § 2º- A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de

preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos na Lei 6.404/76.

§ 3º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembléia Geral, a sociedade

poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, com ações em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.

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Art. 7º - A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias:

I - alteração da denominação social; II - mudança da sede social; III - mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral; IV - liquidação da sociedade; V - alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto

das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da sociedade: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e terminais marítimos;

VI - qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das

ações de emissão da sociedade previstos neste Estatuto Social; VII - qualquer modificação deste Artigo 7º ou de quaisquer dos demais direitos

atribuídos neste Estatuto Social à ação de classe especial.

CAPÍTULO III - DA ASSEMBLÉIA GERAL Art. 8º - A Assembléia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administração.

§ 1º - É competência da Assembléia Geral Extraordinária deliberar sobre as

matérias objeto do Art. 7º. § 2º - O acionista titular da ação de classe especial será convocado formalmente

pela sociedade, através de correspondência pessoal dirigida ao seu representante legal, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para apreciar as matérias objeto do Art. 7º.

§ 3º - Em caso de ausência do titular da ação de classe especial na Assembléia

Geral convocada para esse fim ou em caso de abstenção de seu voto, as matérias objeto do Art. 7º serão consideradas aprovadas pelo detentor da referida classe especial.

Art. 9º - A Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da sociedade, e

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secretariada pelo Secretário do Conselho de Administração designado na forma do §14 do Art. 11. Parágrafo Único - Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembléia Geral dos Acionistas será presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausência ou impedimentos dos mesmos, por Conselheiro especialmente indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.

§1º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão

investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, sendo certo que a posse de tais administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis

§2º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores.

§3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor

Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. §4º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela

assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva.

§5º - O Conselho de Administração será assessorado por órgãos técnicos e

consultivos, denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos Comitês adiante.

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SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Subseção I - Da Composição Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela assembleia geral e composto por 11 (onze) membros titulares e respectivos suplentes, sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.

§1º - Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§2º - Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76, terão direito de eleger e destituir

01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembléia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I - de ações ordinárias, que representem, pelo menos, 15% (quinze

por cento) do total das ações com direito a voto; e

II - de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social.

§3º - Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias e nem os titulares

de ações preferenciais perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do §2º acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do §2º deste Artigo.

§4º - Somente poderão exercer o direito previsto no §2º deste Artigo, os

acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia geral que eleger membros do Conselho de Administração.

§5º - Dentre os 11 (onze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho

de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade.

§6º - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão

eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado o disposto no Art. 10, §3º.

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§7º - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será

substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de Conselheiro.

§8º - Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o

Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância.

§9º - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão

substituídos pelos respectivos suplentes. §10 - No caso de vacância do cargo de Conselheiro ou de seu suplente, o

substituto poderá ser nomeado pelos membros remanescentes, e servirá até a primeira assembléia geral, que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, será convocada assembléia geral para proceder nova eleição para os cargos vagos.

§11 - Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo

regime de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, a Presidência da assembléia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações que elegerem um membro do Conselho de Administração, utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §§2º e 3º deste Art. 11, não poderão participar do regime de voto múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum. Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.

§12- Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em

votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de ações preferenciais, conforme inciso II, §2º deste Art. 11, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou suplente, pela assembléia geral, implicará na destituição dos demais membros do Conselho de Administração, procedendo-se, consequentemente, à nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia geral procederá à nova eleição de todo o Conselho.

§13- Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se

der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos §§ 2º, 3º e 5º acima, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito de voto, o direito de eleger

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conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste Art. 11.

§14 - O Conselho de Administração terá um Secretário, designado pelo

Presidente do Conselho de Administração, que será, necessariamente, um empregado ou administrador da sociedade, em cuja ausência ou impedimento será substituído por outro empregado ou administrador que o Presidente do Conselho de Administração designar.

Subseção II - Do Funcionamento Art. 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente deste órgão ou ainda por quaisquer 02 (dois) Conselheiros em conjunto. Parágrafo Único - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da sociedade, podendo, excepcionalmente, ser realizadas em local diverso, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes.

§1º - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro

de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

§2º - O Secretário será o responsável pela lavratura, distribuição, arquivamento

e guarda das respectivas atas de reunião do Conselho de Administração, bem como pela emissão de extratos das atas e certificados das deliberações do Conselho de Administração.

Subseção III - Das Atribuições

Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:

I. eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da sociedade, e fixar-lhes as suas atribuições;

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II. distribuir a remuneração fixada pela assembléia geral entre os seus membros e os da Diretoria Executiva;

III. atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os Investidores;

IV. deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e remuneração dos membros da Diretoria Executiva;

V. deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

VI. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas subsidiárias integrais e sociedades controladas;

VII. deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva;

VIII. deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da sociedade, propostos pela Diretoria Executiva;

IX. acompanhar e avaliar o desempenho econômico-financeiro da sociedade, podendo solicitar à Diretoria Executiva, relatórios com indicadores de desempenho específicos;

X. deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;

XI. manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a sociedade seja parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;

XII. observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;

XIII. deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

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XIV. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva;

XV. deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da assembléia geral ordinária de acionistas;

XVI. deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da assembléia geral ordinária de acionistas;

XVII. escolher e destituir os auditores externos da sociedade, por recomendação do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do §1º do Artigo 39;

XVIII. nomear e destituir o responsável pela auditoria interna e pela ouvidoria da sociedade, os quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração;

XIX. deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da sociedade, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;

XX. fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da sociedade;

XXI. deliberar sobre as alterações nas regras de governança corporativa, que incluem mas não se limitam ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações;

XXII. deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas;

XXIII. deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;

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XXIV. deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da sociedade em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e segurança do trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

XXV. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;

XXVI. deliberar sobre prestação de garantias em geral, e estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de demais contratos;

XXVII. estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art. 14;

XXVIII. deliberar sobre quaisquer matérias que não são de competência da Diretoria Executiva, nos termos do presente Estatuto Social, bem como matérias cujos limites ultrapassem a alçada estabelecida para a Diretoria Executiva, conforme previsto neste Art. 14;

XXIX. deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;

XXX. autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da sociedade com partes relacionadas;

XXXI. manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à assembléia geral de acionistas;

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XXXII. autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;

XXXIII. deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho Fiscal da sociedade decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias.

§1º - Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação, proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta. §2º- O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente, delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva.

SEÇÃO II - DOS COMITÊS Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, contará, em caráter permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados: Comitê de Desenvolvimento Executivo, Comitê Estratégico, Comitê Financeiro, Comitê de Controladoria e Comitê de Governança e Sustentabilidade.

§1º- O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham funções consultivas ou técnicas, que não aquelas previstas para os comitês de caráter permanente de que trata o “caput” deste Artigo.

§2º- Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido

pelo Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem administradores da sociedade, não farão jus a percepção de remuneração adicional por participação nos comitês.

Subseção I - Da Missão Art. 16 - A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.

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Subseção II - Da Composição Art. 17 - Os membros dos comitês deverão ter notória experiência e capacidade técnica em relação às matérias objeto de responsabilidade do comitê em que participam e estarão sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores.

Art. 18 - A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração.

§1º - Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de

Administração e poderão ou não pertencer aos órgãos de administração da sociedade.

§2º - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir

da sua nomeação pelo Conselho de Administração, e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração, permitida a recondução.

§3º - Durante sua gestão, os membros dos comitês poderão ser destituídos

do seu mandato pelo Conselho de Administração.

Subseção III - Do Funcionamento Art. 19 - As normas relativas ao funcionamento de cada comitê serão definidas pelo Conselho de Administração.

§1º - Os comitês instituídos no âmbito da sociedade não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.

§2º - Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a

apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.

Subseção IV - Das Atribuições

Art. 20 – O Conselho de Administração determinará as atribuições dos comitês, incluindo, mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes. Art. 21 - Compete ao Comitê de Desenvolvimento Executivo:

I - emitir parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;

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II - analisar e emitir parecer ao Conselho de Administração sobre a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores e a adequação do modelo da remuneração dos membros da Diretoria Executiva;

III - propor e manter atualizada a metodologia de avaliação de desempenho

dos membros da Diretoria Executiva;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na definição de metas para avaliação de desempenho da Diretoria Executiva; e

V - acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da Diretoria

Executiva;

Art. 22 - Compete ao Comitê Estratégico:

I - recomendar as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade ; II - recomendar as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento III - recomendar as operações de fusão, cisão e incorporação da sociedade e

das suas controladas Art. 23 - Compete ao Comitê Financeiro:

I - avaliar as políticas de riscos e sistemas internos de controle financeiro da sociedade;

II - avaliar a compatibilidade entre o nível de remuneração dos acionistas e os

parâmetros estabelecidos no orçamento e na programação financeira anuais, bem como sua consistência com a política geral de dividendos e a estrutura de capital da sociedade;

III - avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale; IV - avaliar o plano anual de captação e os limites de exposição de risco da

sociedade; V - avaliar o processo de gerenciamento de riscos da sociedade; VI - realizar o acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital

e do orçamento corrente. Art. 24 - Compete ao Comitê de Controladoria:

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I - emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade

apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua execução;

II - acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar,

priorizar, e propor ao Conselho de Administração ações a serem acompanhadas junto à Diretoria Executiva.

III - avaliar, mediante solicitação do Conselho de Administração, os

procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às melhores práticas.

IV - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no

processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela auditoria interna da sociedade;

Art. 25 - Compete ao Comitê de Governança e Sustentabilidade:

I - avaliar a eficácia das práticas de governança da companhia e de funcionamento do Conselho de Administração, e propor melhorias;

II - propor melhorias no Código de Ética e Conduta e no sistema de gestão

para evitar a ocorrência de conflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistas ou administradores da sociedade;

III - avaliar transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do

Conselho de Administração, bem como emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas;

IV - avaliar proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de

outros comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da Vale;

V - analisar e propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da sociedade; VI - avaliar o desempenho da Vale com relação aos aspectos de

sustentabilidade e propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo;

VII - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no

processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela Ouvidoria da sociedade;

VIII - apoiar o Conselho de Administração, mediante solicitação deste último, no

processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões

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envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e Conduta.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Subseção I – Da Composição Art. 26 - A Diretoria Executiva, órgão de administração executiva da sociedade, será composta de 06 (seis) a 11 (onze) membros, sendo um deles o Diretor-Presidente, e os demais, Diretores Executivos.

§1º - O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua destituição a qualquer tempo.

§2º - Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais definidas pelo

Conselho de Administração. §3º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 2 (dois)

anos, permitida a reeleição.

Subseção II – Do Funcionamento

Art. 27 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Executivos observarão os seguintes procedimentos.

§1º - Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor-Presidente, substituição esta sujeita a ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares.

§2º - Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro

Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do Diretor-Presidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e

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regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas reuniões da Diretoria Executiva.

§ 3º - Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro

substituto será selecionado e o seu nome será submetido pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração que o elegerá para completar o prazo de gestão remanescente do substituído.

§ 4º - Em caso de vacância no cargo de Diretor-Presidente, o Diretor

Executivo responsável pela área de Finanças substituirá o Diretor-Presidente, acumulando as suas atribuições, direitos e responsabilidades com as do Diretor-Presidente até que o Conselho de Administração realize nova eleição para o cargo de Diretor-Presidente.

Art. 28 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou em conjunto com o Diretor-Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este último. Art. 29 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto. Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva. Art. 30 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros. Art. 31 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.

§1º - Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 32, e não excetuadas no §2º a seguir.

19/25

§2º - As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano estratégico e ao Relatório Anual de Administração da sociedade serão tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável do Diretor-Presidente.

§3º - O Diretor-Presidente deverá dar ciência ao Conselho de Administração da utilização da prerrogativa de que trata o item (iii) do §1º acima, na primeira reunião do Conselho de Administração que suceder à decisão correspondente.

Subseção III – Das Atribuições Art. 32 - Compete à Diretoria Executiva:

I - deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento subordinadas a cada Diretor Executivo;

II - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de

recursos humanos da sociedade, e executar as políticas aprovadas; III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade

estabelecida pelo Conselho de Administração; IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as

diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, e executar o plano estratégico aprovado;

V - elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e

plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados; VI - planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao Conselho

de Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade, produzindo inclusive relatórios com indicadores de desempenho específicos;

VII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração oportunidades

de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos aprovados;

VIII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração operações de

fusão, cisão e incorporação em que a sociedade seja parte, bem como

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aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões, incorporações e aquisições aprovadas;

IX - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras

da sociedade, e executar as políticas aprovadas; X - propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures simples,

não conversíveis em ações e sem garantia real; XI - definir e propor ao Conselho de Administração, após o levantamento do

balanço, a destinação do lucro do exercício, a distribuição dos dividendos da sociedade e, quando necessário, o orçamento de capital;

XII - elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as

Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à assembléia geral;

XIII - aderir e promover a adesão dos empregados ao código de ética da

sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administração; XIV - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de

responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar as políticas aprovadas;

XV - autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis,

inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a sociedade prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XVI - autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que

constituam ônus, obrigações ou compromissos para a sociedade, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XVII - propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações,

alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas, ou de contratos de consórcio ou entre consorciados, de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebração de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias desta natureza;

XVIII - autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências,

depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior;

21/25

XIX - autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e

transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XX - estabelecer e informar ao Conselho de Administração os limites de

alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração;

XXI - estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de

Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade.

§1º - Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a ser

seguida por seus representantes, em assembléias gerais ou equivalentes nas sociedades, fundações e outras entidades de que participa a sociedade, direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da sociedade e orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como o respectivo orçamento, e observado sempre o limite de sua alçada com respeito, dentre outros, ao endividamento, à alienação ou oneração de ativos, à renúncia de direitos e ao aumento ou redução de participação societária.

§ 2º - Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do Conselho de

Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta.

Art. 33 - São atribuições do Diretor-Presidente:

I - presidir as reuniões da Diretoria Executiva; II - exercer a direção executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para tanto, a

coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela assembléia geral;

III - coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio que lhe estiverem diretamente subordinadas;

22/25

IV - selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de Administração, bem como propor a respectiva destituição;

V - coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva,

conforme disposto no Art. 31 da Subseção II – Do Funcionamento; VI - indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos

Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência destes, nos termos do Art. 27 da Subseção II – Do Funcionamento;

VII - manter o Conselho de Administração informado das atividades da

sociedade; e

VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de Administração e levantar as demonstrações financeiras;

Art. 34 - São atribuições dos Diretores Executivos:

I - executar as atribuições relativas à sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade

estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;

IV- contratar os serviços previstos no §2º do Artigo 39, em atendimento às

determinações do Conselho Fiscal. Art. 35 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do § 1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.

§ 1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de vigência do mandato.

§ 2º- Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único procurador nas

assembléias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades,

23/25

consórcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia” ou: (a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e (c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria Executiva.

§ 3º - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a sociedade

poderá ser representada por apenas um membro da Diretoria Executiva, ou por um único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste Estatuto Social.

§ 4º - As citações e notificações judiciais ou extra-judiciais serão feitas na

pessoa do Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores, ou por procurador constituído na forma do § 1º deste Artigo.

CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL

Art. 36 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral, que fixará a sua remuneração. Art. 37 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. Art. 38 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes. Art. 39 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio a ser aprovado por seus membros.

§ 1º- O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá regulamentar, além das atribuições já estabelecidas na Lei 6.404/76, necessariamente, as seguintes:

24/25

(i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes;

(ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha,

remuneração e destituição dos auditores externos da sociedade; (iii) deliberar sobre a contratação de novos serviços passíveis de serem

prestados pelos auditores externos da sociedade; (iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar

à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da sociedade.

§ 2º - Para o adequado desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal

poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento, proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo do estabelecido no § 8º do Artigo 163 da Lei 6.404/76.

§3º - Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com

antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembléia Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras.

CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE Art. 40 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Art. 41 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras.

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Art. 42 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembléia Geral. Parágrafo Único - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Artigo 9º, § 7º da lei nº 9249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. Art. 43 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:

I. Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em vigor;

II. Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e

o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido distribuível até o limíte máximo do capital social da sociedade.

Art. 44 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos. Art. 45 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Art. 46 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo único do Art. 42 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento.

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA VALE S.A., REALIZADA NO

DIA DEZESSETE DE ABRIL DE DOIS MIL E QUINZE.

COMPANHIA ABERTA

CNPJ 33.592.510/0001-54

NIRE 33.300.019.766

01 - LOCAL, DATA E HORA:

No escritório da Vale S.A. (“Vale”), na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório), Città

America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, no dia 17 de abril de 2015, às 11h.

02 - MESA:

Presidente: Sr. Marco Geovanne Tobias da Silva, nos termos do Art. 9º, Parágrafo Ùnico do Estatuto Social

Secretário: Sr. Clovis Torres

03 - PRESENÇA E “QUORUM”:

Presentes os acionistas representando 55,08% com direito a voto, conforme registro no Livro de Presenças de

Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de quorum para a instalação da Assembleia Geral

Ordinária. Quanto à Assembleia Geral Extraordinária, esta não será instalada, uma vez que não foi alcançado o

quorum mínimo legal previsto no Artigo 135 da Lei nº 6.404/76 para apreciação do item 2.1 da Ordem do Dia. A

Assembleia Geral Extraordinária será realizada, em segunda convocação, no dia 13 de maio de 2015.

Presentes, também, o Sr. Luciano Siani, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Vale, o Sr.

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa, representante dos Auditores Externos KPMG Auditores Independentes, de

acordo com o §1º, do Artigo 134 da Lei nº 6.404/76, e o Sr. Arnaldo José Vollet, membro efetivo do Conselho

Fiscal, na forma do Artigo 164 da Lei nº 6.404/76.

04 - CONVOCAÇÃO:

As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente convocadas através da publicação do

Edital de Convocação no Jornal do Commercio nos dias 18, 19 e, em edição única, 20, 21 e 22 de março de

Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da

Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2015.

2

2015, páginas A-7, A-5 e A-3, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 18, 19 e 20 de março de

2015, páginas 40, 43 e 72, e no Valor Econômico nos dias 18, 19 e 20 de março de 2015, páginas E8, B12 e E24,

com a seguinte Ordem do Dia:

4.1. Assembleia Geral Ordinária

4.1.1 Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações

financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;

4.1.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2014;

4.1.3 Eleição dos membros do Conselho de Administração;

4.1.4 Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e

4.1.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de

2015.

4.2. Assembleia Geral Extraordinária

4.2.1 Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de:

(i) ajuste de redação do Art. 20 para esclarecer que o Conselho de Administração (“CA”)

determinará as atribuições dos comitês, incluindo, mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e

subsequentes;

(ii) alterar o inciso II do Art. 21 para prever que compete ao Comitê de Desenvolvimento

Executivo (“CDN”) analisar e emitir parecer sobre a proposta de distribuição da verba anual

global para remuneração dos administradores e a adequação do modelo de remuneração dos

membros da Diretoria Executiva (“DE”);

(iii) excluir o atual inciso IV do Art. 21, que versa sobre a emissão de parecer sobre as políticas

de saúde e segurança, e incluir previsão de que compete ao CDN auxiliar na definição de metas

para avaliação de desempenho da DE;

(iv) incluir o inciso V do Art. 21 para prever que compete ao CDN acompanhar o

desenvolvimento do plano de sucessão da DE;

(v) alterar o inciso I do Art. 22 para substituir “emitir parecer sobre” por “recomendar”,

excluindo o trecho sobre “propostos anualmente pela DE”;

(vi) excluir o atual inciso II do Art. 22 que versa sobre a emissão do parecer sobre orçamentos de

investimento anual e plurianual da Vale;

(vii) alterar e renumerar o atual inciso III do Art. 22 para substituir “emitir parecer sobre” por

“recomendar”, excluindo o trecho sobre “propostos anualmente pela DE”;



3

(viii) alterar e renumerar o atual inciso IV do Art. 22 substituindo “emitir parecer” por

“recomendar”, excluindo as aquisições de participações acionárias;

(ix) alterar o inciso I do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer sobre” por “avaliar”, bem

como excluindo a referência a “corporativos e financeiros”;

(x) alterar o inciso II do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer sobre” por “avaliar”;

(xi) incluir o inciso III no Art. 23 para prever que compete ao Comitê Financeiro (“CF”) avaliar

o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale;

(xii) incluir o inciso IV no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o plano anual de

captação e os limites de exposição de risco da Vale;

(xiii) incluir o inciso V no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o processo de

gerenciamento de riscos da Vale;

(xiv) incluir o inciso VI no Art. 23 para prever que compete ao CF realizar o acompanhamento da

execução financeira dos projetos de capital e do orçamento corrente;

(xv) excluir o inciso I do Art. 24, que versa sobre a competência de propor a indicação ao CA do

responsável pela auditoria interna, e renumerar os demais incisos;

(xvi) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao Comitê de Controladoria (“CC”)

avaliar os procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às melhores práticas;

(xvii) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao CC apoiar o CA no processo de escolha

e avaliação de desempenho anual do responsável pela auditoria interna da Vale;

(xviii) alterar o inciso II do Art. 25 para substituir “código de ética” por “Código de Ética e

Conduta”;

(xix) alterar o inciso III do Art. 25 para prever que compete ao Comitê de Governança e

Sustentabilidade (“CGS”) avaliar transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do

CA, bem como emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes

relacionadas;

(xx) alterar o inciso IV do Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar proposta de alteração

de Políticas que não estejam na atribuição de outros comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos

Internos dos Comitês de Assessoramento da Vale;

(xxi) incluir inciso V ao Art. 25 para prever que compete ao CGS analisar e propor melhorias no

Relatório de Sustentabilidade da Vale;



4

(xxii) incluir inciso VI ao Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar o desempenho da Vale

com relação aos aspectos de sustentabilidade e propor melhorias com base numa visão estratégica

de longo prazo;

(xxiii) incluir inciso VII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de

escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela Ouvidoria da Vale; e

(xxiv) incluir inciso VIII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de

avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões envolvendo o Canal de Ouvidoria e as

violações do Código de Ética e Conduta.

05 - LEITURA DE DOCUMENTOS/APRESENTAÇÕES:

Encontravam-se sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados nas Assembleias Gerais, a

saber: (i) publicações do Edital de Convocação; (ii) Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras

relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014, inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores

Externos KPMG Auditores Independentes, publicados no Jornal do Commercio, nas páginas C-1 a C-18, no

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas páginas 5 a 32, e no Valor Econômico (RJ e SP) nas páginas E3 a

E20, no dia 17.03.2014; (iii) Comentários dos Diretores Executivos, nos termos do item 10 da Instrução CVM nº

480/09 e suas alterações posteriores; (iv) Pareceres do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração sobre o

Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício encerrado em 31.12.2014; (v)

Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em 31.12.2014, bem como

o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II) e suas alterações posteriores; (vi)

Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados; (vii)

Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações

posteriores; (viii) Manual contendo informações sobre as Assembleias Gerais, em especial sobre os candidatos

da acionista Valepar S.A. a serem eleitos como membros do Conselho de Administração e para compor o

Conselho Fiscal, nos termos dos itens 12.5 a 12.10 da Instrução CVM nº 480/09 e suas alterações posteriores;

(ix) Relatório sobre a origem e justificativa da proposta de alteração do Estatuto Social, bem como a análise dos

seus efeitos jurídicos e econômicos; (x) Estatuto Social da Vale com as alterações propostas. Tendo sido

dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a leitura desses documentos, por já serem do conhecimento

de todos.

O Sr. Anderson Abreu, Gerente Corporativo de Segurança da Vale, realizou apresentação intitulada “Saúde &

Segurança”.

O Sr. Luciano Siani, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores da Vale, realizou apresentação

sobre os resultados da companhia relativos ao exercício encerrado em 2014.

Assim, após os referidos documentos e as apresentações terem sido debatidos e comentados pelos Acionistas,

foram tomadas as seguintes deliberações:



5

06 - DELIBERAÇÕES:

As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as manifestações de

abstenção.

6.1. por maioria, registrados os votos contrário do acionista Danilo Chammas,, a lavratura da presente ata em

forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do

Artigo 130, §1º e §2º, da Lei nº 6.404/76;

6.2. por maioria, registradas a abstenção da acionista Alexandra Maria Jesus dos Santos, e os votos contrários

dos acionistas Danilo Chammas, Missionários Cambonianos do Nordeste e Karina Kato, os quais também

apresentaram voto por escrito recebido pela Mesa, as abstenções da União Federal, dos Fundos

Administrados pela Caixa Econômica Federal, Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e

Victor Adler, e as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, com Pareceres favoráveis

do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Vale, ambos datados de 25.02.2015, o Relatório

da Administração e as Demonstrações Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos KPMG

Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014.

6.3. por maioria, registradas as abstenções da União Federal, Fundos Administrados pela Caixa Econômica

Federal, Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler, e os votos contrários dos

acionistas Danilo Chammas, Alexandra Maria Jesus dos Santos e Missionários Cambonianos do

Nordeste, os quais também apresentaram voto por escritos recebidos pela Mesa, bem como as demais

abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, a proposta da Diretoria Executiva da Vale, com

pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, ambos datados de 25.02.2015,

para a destinação do resultado do exercício findo em 31.12.2014, com o seguinte teor:

“PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014. Senhores Conselheiros, a Diretoria Executiva da Vale S.A. (Vale),

tendo em vista o disposto no artigo 192 da Lei 6.404 (com a nova redação dada pelas Leis 10.303 e

11.638) e nos artigos 41 a 44 do Estatuto Social, vem apresentar ao Conselho de Administração proposta

para destinação do lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. O lucro

líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de Resultado, foi de R$954.384.414,00 (novecentos e

cinquenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quatorze reais), consoante as

normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)/ Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC). A esse montante deve ser acrescida a realização da reserva

expansão/investimento de R$8.993.854.883,78 (oito bilhões, novecentos e noventa e três milhões,

oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos). Tais valores

perfazem um total de R$9.948.239.297,78 (nove bilhões, novecentos e quarenta e oito milhões, duzentos e

trinta e nove mil, duzentos e noventa e sete reais e setenta e oito centavos), para o qual se propõe a

seguinte destinação. I - RESERVA LEGAL: A esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do

exercício até o limite de 20% do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404 e no

artigo 42 do Estatuto Social, ou seja, R$47.719.220,70 (quarenta e sete milhões, setecentos e dezenove

mil, duzentos e vinte reais e setenta centavos). Tal reserva poderá deixar de ser constituída no exercício



6

em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404),

exceder 30% do capital social, o qual ainda não ocorreu. II - RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS:

A Vale é beneficiária de redução do imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido

através de atos expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia – ADA, atual Superintendência

de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme estabelecido: (a) no Laudo Constitutivo nº

023/2007 relativo ao incentivo fiscal concedido à extração de cobre no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº

105/2009 e na Declaração nº 10/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de Minério de

Ferro no Pará e (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao incentivo fiscal concedido a Usina de

pelotização de São Luiz no Maranhão e (d) no Laudo Constitutivo nº 074/2014 relativo ao incentivo fiscal

concedido à extração de Ferro Níquel em Ourilândia do Norte no Pará. A Vale também usufrui do

benefício de reinvestimento que permite que parte do imposto de renda devido possa ser reinvestido na

aquisição de equipamentos para as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM e SUDENE.

Pela legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do Regulamento do Imposto

de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em decorrência de isenções e reduções não poderá ser

distribuído aos acionistas, devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para

aumento do capital social ou para absorção de prejuízos. Pelo exposto, com base no artigo 195-A da Lei

6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se aloque a esta reserva o valor de R$161.770.077,08

(cento e sessenta e um milhões, setecentos e setenta mil, setenta e sete reais e oito centavos) equivalente à

totalidade do imposto que não foi recolhido pela Vale, em decorrência dos benefícios fiscais acima

mencionados. III - RESERVA DE EXPANSÃO/INVESTIMENTOS: A realização da reserva de

expansão/reinvestimento no valor de R$8.993.854.883,78 (oito bilhões, novecentos e noventa e três

milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e três reais e setenta e oito centavos),

refere-se ao montante de R$9.738.750.000,00 (nove bilhões, setecentos e trinta e oito milhões, setecentos e

cinquenta mil reais) referentes ao pagamento de dividendos/juros sobre capital próprios deduzidos do

saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$744.895.116,22 (setecentos e quarenta e quatro

milhões, oitocentos e noventa e cinco mil, cento e dezesseis reais e vinte e dois centavos). IV -

DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO: Nos termos do art. 42 do Estatuto Social,

depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao

fim de cada exercício social será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia

Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio,

conforme dispõem o artigo 9º, § 7º da Lei 9.249 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser

imputado ao dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais, integrando

tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. De acordo

com o artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos 25% dos lucros líquidos anuais, ajustados nos termos da

legislação deverão ser destinados ao pagamento de dividendos. O lucro líquido ajustado, que

relativamente ao exercício de 2014 atinge R$744.895.116,22 (setecentos e quarenta e quatro milhões,

oitocentos e noventa e cinco mil, cento e dezesseis reais e vinte e dois centavos), corresponde ao lucro

líquido do exercício R$954.384.414,00 (novecentos e cinquenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e

quatro mil, quatrocentos e quatorze reais), deduzido da reserva legal constituída de R$47.719.220,70

(quarenta e sete milhões, setecentos e dezenove mil, duzentos e vinte reais e setenta centavos) e da

destinação para a reserva de incentivos fiscais de R$161.770.077,08 (cento e sessenta e um milhões,

setecentos e setenta mil, setenta e sete reais e oito centavos). Assim, o dividendo mínimo obrigatório de

25% do lucro líquido ajustado na forma de dividendos atinge o montante total de R$186.223.779,06

(cento e oitenta e seis milhões, duzentos e vinte e três mil, setecentos e setenta e nove reais e seis

centavos), que corresponde a R$0,036136276 por ação ordinária ou preferencial em circulação. Nos

termos do art. 5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e especial terão

direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII do Estatuto

Social, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a



7

(i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas

demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou

(ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for

maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as

ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em

conformidade com a alínea “a” acima. Em 31 de dezembro de 2014, o valor de referência para o

dividendo mínimo anual das ações preferenciais, tomando como base (a) 6% sobre o capital preferencial,

é de R$1.792.763.468,29 (hum bilhão, setecentos noventa e dois milhões, setecentos e sessenta e três mil,

quatrocentos e sessenta e oito reais e vinte e nove centavos) que corresponde a R$0,911085781 por ação

preferencial em circulação, ou (b) 3% do patrimônio líquido da ação preferencial em circulação, é de

R$1.697.845.380,27 (hum bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil,

trezentos e oitenta reais e vinte e sete centavos) que corresponde a R$0,862848230 por ação preferencial

em circulação; o que for maior. Considerando o montante total do dividendo obrigatório relativamente ao

exercício de 2014, conforme ora indicado, a prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP),

o disposto nos artigos 42, parágrafo único e 45, do Estatuto Social, a atual situação financeira da Vale,

conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2014, e a opção pelo tratamento

equânime dos acionistas, a Diretoria Executiva vem propor a ratificação das distribuições aos acionistas

durante o ano de 2014, na forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total bruto de

R$9.738.750.000,00 (nove bilhões, setecentos e trinta e oito milhões, setecentos e cinquenta mil reais), nos

termos indicados na sequencia, consideradas como antecipações da destinação referente ao exercício de

2014: (a) a distribuição de juros sobre o capital próprio com base em proposta da Diretoria Executiva

aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em 14 de abril de 2014, no montante

total bruto de R$4.632.390.000,00 (quatro bilhões, seiscentos e trinta e dois milhões, trezentos e noventa

mil reais), equivalente a R$0,898904129 por ação em circulação, ordinária ou preferencial, pagos a

partir de 30 de abril de 2014; (b) a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio com base

em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na reunião realizada em

16 de outubro de 2014 no montante total bruto de R$5.106.360.000,00 (cinco bilhões, cento e seis milhões

e trezentos e sessenta mil reais), equivalente ao valor total bruto de R$0,990876867 por ação em

circulação, ordinária ou preferencial, sendo R$1.752.360.000,00 (hum bilhão, setecentos e cinquenta e

dois milhões e trezentos e sessenta mil reais) na forma de dividendos e R$3.354.000.000,00 (três bilhões e

trezentos e cinquenta e quatro milhões de reais) na forma de juros sobre o capital próprio, pagos a partir

de 31 de outubro de 2014. Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não havendo

montante retido. Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido por ação e da respectiva

remuneração aos acionistas nos três últimos exercícios sociais:

2014 2013 2012

Lucro líquido por ação

R$ 0,19 R$0,03 R$ 2,03

Juros sobre o capital

próprio e dividendos por

ação

R$1,889780996 R$1,808382882 R$1,828805334

Remuneração líquida

aos acionistas

R$1,657320033 R$1,578257475 R$1,653582699

Obs.: Valores iguais para todas as espécies e classes de ações de emissão da Vale.



8

V- RESUMO: A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro líquido do exercício de 2014:

O R I G E N S R$ - Lucro líquido do exercício 954.384.414,00

- Realização da Reserva de expansão/investimentos 8.993.854.883,78

9.948.239.297,78

D E S T I N A Ç Õ E S

- Reserva legal 47.719.220,70

- Reserva de Incentivos Fiscais 161.770.077,08

- Remuneração dos acionistas:

- JCP antecipados abril 2014 4.632.390.000,00

- JCP antecipados outubro 2014 3.354.000.000,00

- Dividendos antecipados outubro 2014 1.752.360.000,00

9.738.750.000,00

9.948.239.297,78

Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme deliberação da

Diretoria Executiva. Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2015. Murilo Pinto de Oliveira Ferreira, Diretor-

Presidente; Vânia Lucia Chaves Somavilla, Diretora Executiva de Recursos Humanos, Saúde e Segurança,

Sustentabilidade e Energia; Luciano Siani Pires, Diretor Executivo de Finanças e de Relações com

Investidores; Roger Allan Downey, Diretor Executivo de Fertilizantes e Carvão; Gerd Peter Poppinga, Diretor

Executivo de Ferrosos; Galib Abrahão Chaim, Diretor Executivo de Implantação de Projetos de Capital;

Humberto Ramos de Freitas, Diretor Executivo de Logística e Pesquisa Mineral.”

6.4. De acordo com os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição como membros do Conselho de

Administração da Vale, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2017:

6.4.1. Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos empregados da Vale,

nos termos do § 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos Srs. LUCIO AZEVEDO, brasileiro, casado,

maquinista, portador da carteira de identidade SSP/MA nº 028694092005-2, inscrito no CPF/MF sob

o nº 526.635.317-15, com endereço comercial na Rua Cândido Ribeiro nº 324, Centro, Cidade de

São Luís, MA; e CARLOS ROBERTO DE ASSIS FERREIRA, brasileiro, casado, operador mantenedor

mecânico, portador da carteira de identidade SSP/MG nº m1.080.754, inscrito no CPF/MF sob o nº

342.680.066-72, com endereço comercial na Rua Mestre Emílio, nº 93, bairro Pará, na Cidade de

Itabira, MG, como, respectivamente, membros titular e suplente;

6.4.2. Por maioria, registradas a expressa abstenção da União Federal, do Banco Safra, Fundos

administrados pela Caixa Econômica Federal, BB Gestão de Recursos DTVM S.A., Vic

Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler, bem como as demais

abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, foram eleitos pela Acionista Valepar S.A.:



9

(i) Sr. DAN ANTONIO MARINHO CONRADO, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de

identidade DETRAN/RJ nº 05.476.760-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 754.649.427-34,

com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro,

RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. MARCO GEOVANNE TOBIAS DA

SILVA, brasileiro, solteiro, bancário, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 718.147,

inscrito no CPF/MF sob o nº 263.225.791-34, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº

501, 4º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;

(ii) Sr. MARCEL JUVINIANO BARROS, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de

identidade SSP/SP nº 11.128.405-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 029.310.198-10, com

endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ,

como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE,

brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da carteira de identidade SSP/AL nº 359.025,

inscrito no CPF/MF sob o nº 301.479.484-87, com endereço comercial na Av. Paulista, 2439,

conjunto 101, 10º andar, na Cidade de São Paulo, SP;

(iii) Sr. TARCÍSIO JOSÉ MASSOTE DE GODOY, brasileiro, casado, funcionário público, portador

da carteira de identidade SSP/DF nº 554.548, inscrito no CPF/MF sob o nº 316.688.601-04,

com endereço comercial no Ministério da Fazenda, Esplanada dos Ministérios, bloco “P”, 4º

andar, Brasília, DF, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. ROBSON

ROCHA, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade SSP/MG nº

MG-1.074.263, inscrito no CPF/MF sob o nº 298.270.436-68, com endereço comercial na

SAUN, Quadra 05, Bloco B, Torre Sul, 13º andar, Edifício BB, Asa Norte, na Cidade de

Brasília, DF;

(iv) Sr. GUEITIRO MATSUO GENSO, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de

identidade SSP/SP nº 53880949-4, inscrito no CPF/MF sob o nº 624.201.519-68, com

endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ,

como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. GILBERTO ANTONIO VIEIRA,

brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SC nº 386.360, inscrito

no CPF/MF sob o nº 221.153.079-68, com endereço comercial na Av. W4 Sul, SEP EQ.

707/907, Conjunto A/B, Lote E, Ed. Contec, na Cidade de Brasília, DF;

(v) Sr. SÉRGIO ALEXAN DRE FIGUEIREDO CLEMENTE, brasileiro, casado, bancário, portador da

carteira de identidade SSP/SP nº 55.799.633-8, inscrito no CPF/MF sob o nº 373.766.326-

20, com endereço comercial na Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, na

Cidade de Osasco, SP, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. MOACIR

NACHBAR JUNIOR, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP

nº 13.703.383-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 062.947.708-66, com endereço comercial no

Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, na Cidade de Osasco, São

Paulo, SP;



10

(vi) Sr. FERNANDO JORGE BUSO GOMES, brasileiro casado, bancário, portador da carteira de

identidade IFP/RJ nº 4960580-1, inscrito no CPF/MF sob o nº 370.624.177-34, com

endereço comercial na Av. Paulista, 1450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP, como

membro titular, e como respectivo suplente o Sr. LUIZ MAURÍCIO LEUZINGER, brasileiro,

casado, engenheiro, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº 1.606.512-0, inscrito

no CPF/MF sob o nº 009.623.687-68, com endereço comercial na Avenida Paulista nº 1.450,

9º andar, na Cidade de São Paulo, SP;

(vii) Sr. HIROYUKI KATO, japonês, casado, bacharel em ciências comerciais, portador do

passaporte nº TH6135863, residente e domiciliado no 1-19-18-1209, Shibuya, Shibuya-ku,

Tóquio, Japão, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. YOSHITOMO

NISHIMITSU, japonês, casado, geólogo, portador da carteira de identidade RNE nº V517661-

2, inscrito no CPF/MF sob o nº 060.569.787-61, com endereço comercial na Praia do

Flamengo nº 200, 14º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;

(viii) Sr. OSCAR AUGUSTO DE CAMARGO FILHO, brasileiro, divorciado, advogado, portador da

carteira de identidade SSP/SP nº 1.952.457-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.754.948-87,

com endereço comercial na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Città

América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como

respectivo suplente o Sr. EDUARDO DE OLIVEIRA RODRIGUES FILHO, brasileiro, casado,

engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 03.144.859-0, inscrito no CPF/MF sob

o nº 442.810.487-15, com endereço comercial na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6,

Conjunto 330, Città América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;

(ix) Sr. LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de

identidade SSP/SP nº 8.925.795, inscrito no CPF/MF sob o nº 636.831.808-20, com

endereço comercial na Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade do

Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr. VICTOR

GUILHERME TITO, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade

DETRAN/RJ nº 26288156-8, inscrito no CPF/MF sob o nº 044.878.356-82, com endereço

comercial na Avenida República do Chile nº 100, 13º andar, Centro, na Cidade do Rio de

Janeiro, RJ;

(x) Sr. ANTONIO MIGUEL MARQUES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de

identidade SSP/SP 8139739-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 279.996.456-72, com endereço

comercial na Rod. Hélio Smidt, s/nº, Cumbica, na Cidade de Guarulhos, SP, como membro

titular.

Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente desimpedidos, nos termos do

Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções.



11

Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro Titular HIROYUKI

KATO nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. YOSHITOMO NISHIMITSU, acima qualificado;

6.5. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da Assembleia Geral

Ordinária de 2016, conforme a seguir:

6.5.1. Srs. MARCELO BARBOSA SAINTIVE, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de

identidade IFP/RJ nº 07.044.165-4, inscrito no CPF/MF 961.073.327-15, com endereço comercial

na Esplanada dos Ministérios, bloco P, 2º andar, sala 200, Brasília, DF; e PAULO FONTOURA

VALLE, brasileiro, solteiro, bacharel em educação física, portador da carteira de identidade SSP/DF

n° 712.215, inscrito no CPF/MF sob o n° 311.652.571-49, com endereço comercial na Esplanada dos

Ministérios, Ministério da Fazenda, Bloco P, Anexo, Ala A, sala 101, Brasília, DF; como membros

efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União Federal e a adesão dos Fundos

administrados pela Caixa Econômica Federal, registradas as abstenções dos fundos administrados

pela BBDTVM e demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa;

6.5.2. RAPHAEL MANHÃES MARTINS, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de

identidade OAB/RJ no 147.187, inscrito no CPF/MF sob o n

o 096.952.607-56, com endereço

comercial na Rua Araújo Porto Alegre, 32, sala 1.102,, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e

PEDRO PAULO DE SOUZA, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade

CRC/RJ no 045437-4, inscrita no CPF/MF sob o n

o 181.558.207-34, residente e domiciliado na

Rua Ministro Viveiros de Castro, 43 – apto 901, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, conforme

indicação pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias Vic Distribuidoras de Títulos e

Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler, registradas as abstenções dos fundos administrados pela

Caixa Econômica Federal, e demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa;

6.5.3. Tendo em vista a indicação pelos minoritários detentores de ações preferenciais do Sr. Marcelo

Barbosa Saintive, nome originalmente proposto pela Valepar para ocupar o cargo de membro

efetivo do Conselho Fiscal, foram eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto,

com a abstenção dos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal, fundos administrados

pelo BBDTVM e s, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os

Srs. CLÁUDIO JOSÉ ZUCCO, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade

SSP/SC nº 2623137, inscrito no CPF/MF sob o nº 217.283.309-63, com endereço comercial na

Avenida Nereu Ramos nº 441 – sala 4, Centro, na Cidade de Itapema, Estado de Santa Catarina;

ANÍBAL MOREIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da carteira

de identidade CRC/RJ n° 010.912/0-6, inscrito no CPF/MF sob o n° 011.504.567-87, residente e

domiciliado na Rua Getúlio das Neves nº 25, apto. 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e

MARCELO AMARAL MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de

identidade IFP/RJ nº 07.178.889-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 929.390.077-72, com endereço

comercial na Avenida Paulista n° 1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP; como membros

efetivos, e os Srs. MARCOS TADEU DE SIQUEIRA, brasileiro, casado, administrador, portador da

carteira de identidade SSP/MG nº M-3.397.086, inscrito no CPF/MF sob o nº 945.554.198-04,

com endereço comercial na SBN, quadra 1, bloco C, 8º andar, Edifício CNI, Brasília, DF; e



12

OSWALDO MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da

carteira de identidade do Ministério da Marinha n° 190.839, inscrito no CPF/MF sob o nº

005.065.327-04, residente e domiciliado na Rua Sacopã nº 729, apto. 501, na Cidade do Rio de

Janeiro, RJ, como respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o cargo

de suplente do Sr. Marcelo Amaral Moraes;

6.6 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, dos Fundos administrados pela Caixa

Econômica Federal, e do Safra, da Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e de Victor

Adler e os votos contrários dos acionistas Danilo Chammas, Karina Kato, e Missionários Combonianos

do Nordeste, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, da remuneração

global anual dos administradores da Vale referente ao exercício de 2015, no montante de até

R$107.110.935,81, a ser distribuída pelo Conselho de Administração da Vale. Tal montante compreende

a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de

Assessoramento;

6.7 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal, do Safra, dos Fundos administrados pela

Caixa Econômica Federal, da Vic Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Victor Adler e o

voto contrário dos acionistas Danilo Chammas, Karina Kato e dos Missionários Combonianos do

Nordeste o qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos

contrários recebidos pela Mesa, a remuneração mensal de cada membro em exercício do Conselho Fiscal,

a partir de 1º de maio de 2015 até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2016, em 10% (dez

por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os

benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os

membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de locomoção e

estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os membros suplentes somente

serão remunerados nos casos em que exercerem a titularidade em virtude de vacância, impedimento ou

ausência do respectivo membro titular.

07 – ENCERRAMENTO:

Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes.

Atesto que a ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.

Rio de Janeiro, 17 de abril de 2015.

Clovis Torres

Secretário

CNPJ 33.592.510/0001-54

NIRE 33.300.019.766

EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

No dia 12 de março de 2015, às 9h30min., reuniram-se, extraordinariamente, na sede social da Vale S.A. (“Vale”), na

Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. Dan Conrado –

Presidente, Marcel Juviniano Barros, Robson Rocha, Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente, João Batista Cavaglieri, e, no

exercício da titularidade, os membros suplentes Srs. Luiz Maurício Leuzinger, Laura Bedeschi Rego de Mattos e Isao

Funaki. O Sr. Clovis Torres, Consultor Geral da Vale, secretariou os trabalhos. Assim sendo, foi deliberado, por

unanimidade, o seguinte assunto: “RENÚNCIA E NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA

VALE – O Conselho de Administração tomou conhecimento da carta de renúncia apresentada pelo Sr. Paulo Rogério

Caffarelli ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Vale. Em seguida, aprovou a nomeação do Sr.

Gueitiro Matsuo Genso, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade DETRAN/PR nº

02.421.180.013, inscrito no CPF/MF sob o nº 624.201.519-68, com endereço comercial na SBS Quadra 01, Bloco A, Lote

3, 18º andar, Ed. Sede I, Asa Sul, Brasília, DF, como membro efetivo do Conselho de Administração. O Conselheiro ora

nomeado, que cumprirá o prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral, declarou estar totalmente desimpedido para o

exercício de suas funções nos termos do artigo 147 das Lei 6.404/76.” Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata

lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.

Rio de Janeiro, 12 de março de 2015.

Clovis Torres Secretário

CNPJ 33.592.510/0001-54

NIRE 33.300.019.766

EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

No dia 14 de abril de 2015, às 9h30min., reuniram-se, extraordinariamente, na sede social da Vale S.A.

(“Vale”), na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares

Srs. Dan Conrado – Presidente, Marcel Juviniano Barros, Gueitiro Matsuo Genso, Robson Rocha e Sérgio

Alexandre Figueiredo Clemente, e, no exercício da titularidade, os membros suplentes Srs. Luiz Maurício

Leuzinger, Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho, Isao Funaki e Laura Bedeschi Rego de Mattos. Secretariou os

trabalhos o Sr. Clovis Torres, Consultor Geral da Vale. Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o

seguinte assunto: “3.1.1 PAGAMENTO DA PRIMEIRA PARCELA DE REMUNERAÇÃO MÍNIMA AO

ACIONISTA - 2015 – Em linha com a Política de Remuneração ao Acionista da Vale, aprovada na Assembleia

Geral Extraordinária realizada em 27/04/2005, e com os anúncios publicados em 30/01/2015 e 16/03/2015, o

Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, conforme relatado pelo Conselheiro

Arnaldo José Vollet, presente à reunião por força do disposto no artigo 163, § 3º, da Lei nº 6.404/1976,

aprovou o pagamento, a partir de 30/04/2015, da primeira parcela de remuneração mínima aos acionistas da

Vale para 2015, no valor total bruto de R$3.101.100.000,00 sob a forma de juros sobre o capital próprio,

referente à antecipação da destinação do resultado do exercício de 2015, correspondendo ao valor total bruto

de R$0,601760991 por ação em circulação, ordinária ou preferencial, de emissão da Vale, valor esse sujeito à

incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota vigente. Farão jus ao recebimento da remuneração todos

os acionistas detentores de ações de emissão da Vale em 14/04/2015, todos os detentores de American

Depositary Receipts de emissão da Vale em 17/04/2015 e todos os detentores de Hong Kong Depositary

Receipts de emissão da Vale no encerramento dos negócios em Hong Kong no dia 17/04/2015.”. Atesto que

as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de

Administração da sociedade.



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EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA


No dia 29 de abril de 2015, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na sede social da Vale S.A. (“Vale”),

na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. Dan

Conrado – Presidente, Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente – Vice-Presidente, Marcel Juviniano Barros,

Gueitiro Matsuo Genso, Tarcísio José Massote de Godoy, Fernando Jorge Buso Gomes, Oscar Augusto de

Camargo Filho, Lucio Azevedo, e, no exercício da titularidade, os membros suplentes Srs. Yoshitomo

Nishimitsu, Victor Guilherme Tito. Secretariou os trabalhos o Sr. Clovis Torres, Consultor Geral da Vale. Assim

sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: “ELEIÇÃO DE PRESIDENTE E VICE-

PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – O Conselho de Administração da Vale aprovou a

designação dos Srs. Dan Conrado e Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente para exercerem, respectivamente,

os cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Vale”. Atesto que a deliberação

acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.



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No dia 21 de maio de 2015, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na sede social da Vale S.A. (“Vale”),


Conrado – Presidente, Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente – Vice-Presidente, Marcel Juviniano Barros,

Gueitiro Matsuo Genso, Tarcísio José Massote de Godoy, Fernando Jorge Buso Gomes, Oscar Augusto de

Camargo Filho, Hiroyuki Kato, Lucio Azevedo, e, no exercício da titularidade, o membro suplente Sr. Victor

Guilherme Tito. Secretariou os trabalhos o Sr. Clovis Torres, Consultor Geral da Vale. Assim sendo, foi

deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: “ELEIÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA DA VALE E

FIXAÇÃO DE SUAS ATRIBUIÇÕES – O Conselho de Administração aprovou a reeleição do Sr. MURILO PINTO

DE OLIVEIRA FERREIRA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade

IFP/RJ nº 004.922.272-2, inscrito no CPF/MF sob nº 212.466.706-82, para o cargo de Diretor-Presidente e

aprovou, por indicação deste, nos termos do §1º do artigo 26 do Estatuto Social, a (a) reeleição dos atuais

Diretores Executivos da Vale, com as seguintes atribuições: Srs. GALIB ABRAHÃO CHAIM, brasileiro, casado,

engenheiro de minas, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº 29.820.106-2, inscrito no CPF/MF sob

o nº 132.019.646-20, como Diretor-Executivo responsável pela área de Implantação de Projetos de Capital;

GERD PETER POPPINGA, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 04.111.521-3,

inscrito no CPF/MF sob o nº 604.856.637-91, como Diretor-Executivo responsável pela área de Ferrosos;

HUMBERTO RAMOS DE FREITAS, brasileiro, casado, engenheiro metalúrgico, portador da carteira de identidade

SSP/MG nº MG211063, inscrito no CPF/MF sob o nº 222.938.256-04, como Diretor-Executivo responsável pela

área de Logística e Pesquisa Mineral; LUCIANO SIANI PIRES, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador

da carteira de identidade IFP/RJ nº 07.670.915-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 013.907.897-56, como Diretor-

Executivo responsável pela área de Finanças; ROGER ALLAN DOWNEY, brasileiro, casado, administrador,

portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 13.169.366-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 623.291.626-34, como

Diretor-Executivo responsável pela área de Fertilizantes, Carvão e Estratégia; e VÂNIA LUCIA CHAVES

SOMAVILLA, brasileira, casada, engenheira civil, portadora da carteira de identidade SSP/MG nº MG-1.169.974,

inscrita no CPF/MF sob o nº 456.117.426-53, como Diretora-Executiva responsável pela área de Recursos

Humanos, Saúde e Segurança, Sustentabilidade e Energia, todos com endereço comercial na Avenida Graça

Aranha nº 26, 18º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e (b) indicação da Sra. JENNIFER ANNE MAKI,

canadense, solteira, contadora, portadora do passaporte canadense nº BA779245, inscrita no CPF sob o nº

063.119.857-13, com endereço comercial na 200 Bay Street, Royal Bank Plaza, Suite 1600, South Tower,

Toronto, Canadá, como Diretora-Executiva responsável pela área de Metais Básicos, sendo certo que a sua

posse ficará condicionada à outorga do visto competente e obtenção de autorização de trabalho pelo Ministério

do Trabalho e Emprego; todos para cumprir prazo de gestão de dois anos, contado de 26/05/2015. Os

Diretores Executivos ora reeleitos declararam estar totalmente desimpedidos para o exercício de suas funções

nos termos do artigo 147 da Lei nº 6.404/76. Ademais, tendo em vista o disposto no artigo 14, inciso III, do

Estatuto Social, os Conselheiros aprovaram que o Diretor-Executivo LUCIANO SIANI PIRES cumule a função de

Relações com Investidores.” Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de

Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.

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Rio de Janeiro, 21 de maio de 2015.


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No dia 25 de junho de 2015, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na sede social da Vale S.A. (“Vale”),


Conrado – Presidente, Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente – Vice-Presidente, Gueitiro Matsuo Genso,

Marcel Juviniano Barros, Tarcísio José Massote de Godoy (por teleconferência), Fernando Jorge Buso Gomes,

Oscar Augusto de Camargo Filho, Alberto Ribeiro Guth, Lucio Azevedo, e, no exercício da titularidade, os

membros suplentes Srs. Yoshitomo Nishimitsu e Victor Guilherme Tito. Secretariou os trabalhos o Sr. Clovis

Torres. Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: “NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA VALE – Tendo em vista a existência de um cargo de Conselheiro

efetivo vacante desde abril de 2015, o Conselho de Administração aprovou a nomeação, nos termos do artigo

11, §10, do Estatuto Social, do Sr. ALBERTO RIBEIRO GUTH, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira

de identidade IFP/RJ nº 4047152, inscrito no CPF/MF sob o nº 759.014.807-59, com endereço comercial na

Av. Ataulfo de Paiva 204, 801, Leblon, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como membro efetivo do

Conselho de Administração, para cumprir prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral de Acionistas que

se realizar. O Conselheiro ora nomeado, presente à reunião, declarou estar totalmente desimpedido, nos

termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de suas funções, apresentou o Termo de Anuência

ao Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da BM&FBovespa e ao

respectivo Regulamento de Listagem devidamente assinado, e, em seguida, tomou posse.” Atesto que a

deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da

sociedade.

Rio de Janeiro, 25 de junho de 2015.


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No dia 29 de julho de 2015, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na sede social da

Vale S.A. (“Vale”), na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade do Rio de

Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. Dan Conrado – Presidente, Gueitiro Matsuo Genso,

Marcel Juviniano Barros, Tarcísio José Massote de Godoy (por teleconferência), Fernando

Jorge Buso Gomes, Oscar Augusto de Camargo Filho, Alberto Ribeiro Guth (por

teleconferência) e, no exercício da titularidade, os membros suplentes Srs. Yoshitomo

Nishimitsu, Victor Guilherme Tito e Carlos Roberto de Assis Ferreira. Secretariou os

trabalhos o Sr. Clovis Torres. Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte

assunto: “NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA VALE –

Tendo em vista a renúncia do Sr. Marco Geovanne Tobias da Silva em maio de 2015, o

Conselho de Administração aprovou a nomeação, nos termos do artigo 11, §10, do Estatuto

Social, do Sr. ARTHUR PRADO SILVA, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de

identidade OAB/RJ n° 107.447, inscrito no CPF/MF sob o n° 991.897.047-20, com endereço

comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,

como membro suplente do Conselho de Administração. O Conselheiro ora nomeado, que

cumprirá prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral de Acionistas que se realizar,

declarou estar totalmente desimpedido, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o

exercício de suas funções.” Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no

Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.

Rio de Janeiro, 29 de julho de 2015.


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No dia 24 de setembro de 2015, às 09h30min., reuniram-se, ordinariamente, na sede social da Vale S.A.


Srs. Dan Conrado – Presidente, Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente – Vice-Presidente, Marcel Juviniano

Barros, Gueitiro Matsuo Genso, Tarcísio José Massote de Godoy (por teleconferência), Fernando Jorge Buso

Gomes, Oscar Augusto de Camargo Filho, Alberto Ribeiro Guth, Lucio Azevedo e, no exercício da titularidade,

os membros suplentes Srs. Yoshitomo Nishimitsu e Victor Guilherme Tito. Secretariou os trabalhos o Sr. Clovis

Torres, Consultor Geral da Vale. Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte assunto: “ELEIÇÃO

DE DIRETORA EXECUTIVA – Tendo em vista a outorga do visto competente e a obtenção de autorização de

trabalho pelo Ministério do Trabalho e Emprego, o Conselho de Administração aprovou a eleição da Sra.

JENNIFER ANNE MAKI, canadense, solteira, contadora, portadora da carteira de identidade RNE nº G140882-3,

inscrita no CPF sob o nº 063.119.857-13, com endereço comercial Avenida Graça Aranha, 26, 18º andar, na

Cidade e Estado do Rio de Janeiro, como Diretora Executiva responsável pela área de Metais Básicos, para

cumprir prazo de gestão até 26/05/2017. A Diretora Executiva ora eleita declarou estar totalmente desimpedida

para o exercício de suas funções nos termos do artigo 147 da Lei nº 6.404/76”. Atesto que a deliberação acima

foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade.

Rio de Janeiro, 24 de setembro de 2015.


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EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL

No dia 06 de outubro de 2015, reuniram-se extraordinariamente na sede social da Vale S.A.

(“Vale”), na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os

membros titulares Srs. Aníbal Moreira dos Santos e Raphael Manhães Martins, e o Sr.

Samir Wakim Bassil que secretariou os trabalhos. Participaram, ainda, por intermédio de

teleconferência, os membros do Conselho Fiscal, Srs. Marcelo Amaral Moraes – Presidente,

Cláudio José Zucco e Marcelo Barbosa Saintive. Assim sendo, o Conselho Fiscal foi

informado, discutiu e emitiu parecer sobre o seguinte assunto:

REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS: Esteve presente à reunião a Sra. Sonia Zagury,

Diretora de Tesouraria e Finanças Corporativas, que fez apresentação sobre o assunto e

prestou os esclarecimentos solicitados. Ao final da reunião foi emitido “PARECER DO

CONSELHO FISCAL SOBRE REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS”, anexo a esta ata.

Atesto que o trecho acima foi extraído da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do

Conselho Fiscal da sociedade.

Rio de Janeiro, 06 de outubro de 2015.

Samir Wakim Bassil

Secretário

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PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS O Conselho Fiscal da Vale S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado a Proposta da Administração para pagamento da 2ª parcela de remuneração aos acionistas, conforme a DDE-271/2015, é de opinião que a mesma encontra-se em condição de ser apreciada pelo Conselho de Administração da Sociedade.


Marcelo Amaral Moraes Aníbal Moreira dos Santos

Conselheiro - Presidente Conselheiro

Cláudio José Zucco Marcelo Barbosa Saintive Conselheiro Conselheiro

Raphael Manhães Martins Conselheiro

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EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA


No dia 15 de outubro de 2015, às 9h30min., reuniram-se, extraordinariamente, na sede social da Vale S.A.


Srs. Dan Conrado – Presidente, Gueitiro Matsuo Genso e Oscar Augusto de Camargo Filho e, por

teleconferência, Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente – Vice-Presidente, Marcel Juviniano Barros, Fernando

Jorge Buso Gomes, Tarcísio José Massote de Godoy, Alberto Ribeiro Guth, Lucio Azevedo e, no exercício da

titularidade, os membros suplentes Srs. Yoshitomo Nishimitsu e Victor Guilherme Tito. Secretariou os trabalhos

o Sr. Clovis Torres, Consultor Geral da Vale. Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, o seguinte

assunto: “PAGAMENTO DA SEGUNDA PARCELA DE REMUNERAÇÃO MÍNIMA AO ACIONISTA – 2015 –

Em linha com a Política de Remuneração ao Acionista da Vale, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária

realizada em 27/04/2005, e com o anúncio publicado em 28/09/2015, o Conselho de Administração, com

parecer favorável do Conselho Fiscal, conforme relatado pelo Conselheiro Aníbal Moreira dos Santos, presente

à reunião por força do disposto no artigo 163, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, aprovou o pagamento, a partir de

30/10/2015, da segunda parcela da remuneração aos acionistas para 2015 sob a forma de dividendos, no

valor total bruto de R$1.925.350.000,00, correspondente ao valor de R$0,373609533 por ação ordinária ou

preferencial em circulação de emissão da Vale. A remuneração será paga com base nas reservas de lucros

acumulados, conforme balanço de 30/06/2015. Farão jus ao recebimento da remuneração todos os acionistas

detentores de ações de emissão da Vale no encerramento dos negócios na BM&F Bovespa em 15/10/2015,

todos os detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) de emissão da Vale no encerramento dos

negócios na New York Stock Exchange – NYSE (“NYSE”) e na Euronext Paris em 20/10/2015 e todos os

detentores de Hong Kong Depositary Receipts (“HDRs”) de emissão da Vale no encerramento dos negócios da

Hong Kong Stock Exchange (“HKSE”) no dia 20/10/2015. Assim sendo, as ações e ADRs de emissão da Vale

serão negociadas ex-direitos na BM&F Bovespa, na Euronext Paris e na NYSE a partir de 16/10/2015 e os

HDRs de emissão da Vale serão negociados ex-direitos na HKSE a partir de 19/10/2015.” Atesto que a

deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da

sociedade.


Clovis Torres

Secretário

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EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL

No dia 27 de março de 2015, às 09h30min reuniram-se ordinariamente na sede social da Vale S.A. (“Vale”), na

Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. Marcelo

Amaral Moraes – Presidente, Aníbal Moreira dos Santos, Arnaldo José Vollet, e Dyogo Henrique de Oliveira e

o Sr. Cleber Santiago, que secretariou os trabalhos. Assim sendo, o Conselho Fiscal foi informado, discutiu e

emitiu parecer sobre o seguinte assunto:

12 – REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS: Compareceram à reunião a Sra. Sônia Zagury, Diretora de

Tesouraria e Finanças Corporativas, e Sr. Felipe Aigner, Diretor de Tesouraria, que fizeram uma explanação

sobre a situação de caixa da Companhia.

Os membros do Conselho Fiscal analisaram a Proposta da Administração referente ao pagamento da 1ª

parcela de remuneração aos acionistas, a ser submetida ao Conselho de Administração, conforme a DDE-

076/2015. Ao final foi emitido “PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE REMUNERAÇÃO AOS

ACIONISTAS”, anexo a esta ata.

Atesto que o trecho acima foi extraído da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal da

sociedade.


Cleber Santiago

Secretário

CNPJ 33.592.510/0001-54

NIRE 33.300.019.766

PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE REMUNERAÇÃO AOS ACIONISTAS O Conselho Fiscal da Vale S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado a Proposta da Administração para pagamento da 1ª parcela de remuneração aos acionistas, conforme a DDE- 076/2015, é de opinião que a mesma encontra-se em condição de ser apreciada pelo Conselho de Administração da

Sociedade.


Marcelo Amaral Moraes Arnaldo José Vollet Presidente Conselheiro

Aníbal Moreira dos Santos Paulo Fontoura Valle Conselheiro Conselheiro

relatÓrio anual do agente fiduciÁrio exercÍcio 2015 · banco bradesco s.a. ... as debêntures...

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