relatório anual do agente fiduciáriobanco citibank s.a. cetip prezados senhores, na qualidade de...

59
Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013 MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures Abril 2014 SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773 www.simplificavarini.com.br | [email protected] Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário 2013 2 a Emissão de Debêntures Simples MGI – Minas Gerais Participações S.A. Abril/2014

Upload: others

Post on 19-May-2020

2 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

Page 1: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2013

2a Emissão de Debêntures Simples

MGI – Minas Gerais Participações S.A.

Abril/2014

Page 2: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014

Senhores Debenturistas

MGI – Minas Gerais Participações S.A.

Comissão de Valores Mobiliários

Banco Citibank S.A.

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais

Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de

novembro de 1983 ; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na

escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores

Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Agente Fiduciário

Page 3: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Emissora

Denominação social MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.

Endereço da sede Rodovia Prefeito Américo Gianetti Nº 4.143, Prédio

Gerais, 6º andar

Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais CNPJ/MF 19.296.342/0001-29

Diretor de Relações com

Investidores

Fernando Antônio dos Anjos Viana

Telefone: 31 3915-4858

Fax: 31 3915-4893

[email protected]

Atividade

A Emissora tem por objeto social (i) participar na

formação acionária de empresas situadas no território

mineiro, em fase de instalação, modernização ou

expansão, que apresentem índices técnicos e

econômico-financeiros satisfatórios, bem como

participar de projetos de desenvolvimento regional de

interesse público que, elaborados em conjunto com a

Administração Pública do Estado de Minas Gerais,

tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades

econômicas nos setores agrícola, industrial, comercial e

de serviços no Estado de Minas Gerais; (ii) promover

associações de empresas, mesmo que delas não

participe acionariamente, a fim de ampliar o parque

industrial e agro industrial mineiro; (iii) prestar apoio

técnico e de gestão administrativa na política de

privatização do Estado, nos termos da legislação em

vigor; (iv) assessorar os dirigentes da Secretaria de

Estado de Fazenda e colaborar com o sistema estadual

de finanças nos assuntos relacionados com as

participações acionárias do Estado; e (v) realizar

operações de aquisição de créditos do Estado de Minas

Gerais, conforme previsto em leis estaduais, e a

captação de recursos com o objetivo de aquisição de

tais créditos, inclusive por meio de operações de

mercado de capitais, podendo prestar garantias

pessoais e reais para tanto. Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Page 4: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Características das Debêntures

Título Debêntures simples

Deliberação

A ata da AGE que deliberou sobre a presente Emissão

foi devidamente publicada no Diário Oficial do Estado de

Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Hoje em Dia”

(“Hoje em Dia”) em 26 de julho de 2012, e protocolada

na JUCEMG em 27 de julho de 2012.

Emissão / Séries Segunda / Única

Valor Total da Emissão R$ 1.819.000.000,00 Valor Nominal R$ 10.000,00 Quantidade de Títulos 181.900

Forma Nominativa escritural

Espécie As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos

do artigo 58 da Lei n° 6.404/76. Data de Emissão

Data de Vencimento 24 de julho de 2014

24 de julho de 2022

Datas de Repactuação As Debêntures Subordinadas não serão objeto de

repactuação programada.

Subscrição e

Integralização

O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor

Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada

pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data

da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures

serão integralizadas à vista, em moeda corrente

nacional, no ato de subscrição de acordo com os

procedimentos da CETIP. Remuneração 85% DI Pagamento das

Amortizações 113 parcelas mensais a partir de 03/04/2013 inclusive.

Pagamento da

Remuneração 113 parcelas mensais a partir de 03/04/2013 inclusive.

Page 5: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Aquisição Facultativa e Resgate Antecipado

Aquisição Facultativa

As Debêntures Subordinadas não serão objeto de aquisição facultativa pela Emissora.

Resgate Antecipado Facultativo Total

Desde que (i) as Debêntures da Terceira Emissão (conforme abaixo definidas) sejam

integralmente amortizadas e ou resgatadas, considerando o seu valor nominal

unitário, acrescido da remuneração e encargos previstos na Escritura das Debêntures

da Terceira Emissão; e (ii) a Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de

todas as suas obrigações definidas na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão,

incluindo, mas sem limitação, às Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a

Emissora poderá, a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado da

totalidade das Debêntures Subordinadas em circulação, com o consequente

cancelamento de tais Debêntures Subordinadas, sendo vedado o resgate antecipado parcial (“Resgate Antecipado”), observado o que se segue:

a) mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas Subordinados e

encaminhada ao Agente Fiduciário, e divulgada nos termos da Cláusula 4.15 desta

Escritura (“Comunicação de Resgate”) com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da

data do efetivo Resgate Antecipado, contendo a data, o local de realização e o procedimento de resgate;

b) o resgate antecipado será feito pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros,

calculados pro rata temporis desde a primeira data de subscrição das Debêntures

Subordinadas ou da data do pagamento de Juros imediatamente anterior, conforme o

caso, até a data do efetivo resgate, acrescido de Prêmio, conforme o caso, calculado

nos termos da Cláusula 4.8.3 abaixo;

c) o Resgate Antecipado poderá ocorrer, a critério da Emissora, mediante a dação em

pagamento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos, conforme calculado na Cláusula 4.8.2 abaixo;

d) os Debenturistas Subordinados deverão dar quitação em relação ao Resgate Antecipado mediante o recebimento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos; e

e) A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado, através de

correspondência com o “de acordo” do Agente Fiduciário, em até 2 (dois) dias úteis

anteriores a efetiva realização do resgate.

Para fins do disposto nesta Escritura o “Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos”

corresponde ao valor da totalidade dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos no

âmbito do Contrato de Cessão Onerosa, menos o valor correspondente aos Direitos de

Crédito Autônomos vencidos e pagos até a data do Resgate Antecipado , conforme fórmula abaixo:

Page 6: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

SDCA = Vdca – Vdcap

Onde:

SDCA: Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos

Vdca: Valor dos Direitos de Crédito Autônomos Vdcap: Valor dos Direitos de Crédito Autônomos pagos

Para fins do disposto, o “Prêmio” corresponderá à diferença entre o Saldo dos Direitos

de Crédito Autônomos e o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros, e

deverá ser pago aos Debenturistas Subordinados, desde que seja positivo o resultado da fórmula abaixo:

Prêmio: SDCA – (VNU + J)

Onde:

SDCA: Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos

VNU: saldo do Valor Nominal Unitário

J: Juros

Para fins do disposto nos tópicos acima, a Emissora deverá encaminhar ao Agente

Fiduciário, na mesma data de publicação da Comunicação de Resgate, o relatório

gerencial atualizado elaborado pela SEF/MG, o qual deverá conter: (i) o valor da

totalidade dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos no âmbito do Contrato de

Cessão Onerosa; e (ii) o valor correspondente aos Direitos de Crédito Autônomos

vencidos e pagos até a data do Resgate Antecipado.

4.9. Amortização Extraordinária

4.9.1. Desde que a Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de todas as

suas obrigações definidas na Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples,

Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações

S.A.”, celebrada em 24 de julho de 2012 entre a Emissora e a Oliveira Trust

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Escritura das Debêntures da

Terceira Emissão”, “Debêntures da Terceira Emissão” e “Agente Fiduciário dos

Debenturistas da Terceira Emissão”, respectivamente), incluindo, mas sem limitação

às Obrigações Garantidas, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios, Vinculação de Receita e Outras Avenças da MGI – Minas Gerais

Participações S.A., firmado entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A. e o Itaú Unibanco S.A., em 24 de julho de 2012

(“Contrato de Cessão Fiduciária”), a Emissora promoverá, em critério de caixa, a

partir de 03 de abril de 2013, inclusive, e sempre no terceiro dia útil de cada mês

subsequente (“Data de Amortização das Debêntures Subordinadas”), a amortização

compulsória do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação

(“Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas”), pelo valor

correspondente a determinado percentual do saldo do Valor Nominal de tal forma que

o valor da parcela de amortização somado ao valor dos Juros devidos corresponda a

90% (noventa por cento) das disponibilidades de caixa da Emissora depositadas na

Conta de Livre Movimentação, conforme definida na Escritura das Debêntures da

Terceira Emissão, que estejam desvinculadas e livres para transferência, no dia útil

Page 7: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

imediatamente anterior a cada Data de Amortização Extraordinária das Debêntures

Subordinadas. O percentual de amortização deverá observar a todo tempo o limite de

95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das

Debêntures Subordinadas, observado o disposto na Cláusula 4.6.

4.9.1.2 O percentual de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário será apurado

pelo Agente Fiduciário e confirmado pela Emissora, no 2º (segundo) dia útil de cada

mês a partir das informações fornecidas ao Agente Fiduciário pelo Banco Centralizador

relativas ao saldo da Conta de Livre Movimentação apurado no 1º (primeiro) dia útil

de cada mês.

4.9.1.3 A Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas somente ocorrerá

se efetivamente houver disponibilidades de caixa da Emissora depositadas na Conta

de Livre Movimentação no dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização

Extraordinária das Debêntures Subordinadas.

4.9.2. Os procedimentos referentes à Amortização Extraordinária das Debêntures

Subordinadas deverão ser automática e imediatamente interrompidos, sob pena de

responsabilização da Emissora pelos prejuízos que vierem a causar aos titulares das

Debêntures da Terceira Emissão, na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de

Avaliação ou Evento de Inadimplemento, conforme definido na Escritura das

Debêntures da Terceira Emissão. Nesta hipótese, o Agente Fiduciário dos

Debenturistas da Terceira Emissão, irá interromper imediatamente todos os

procedimentos de transferência de valores da Conta de Recebimento para a Conta de

Livre Movimentação, conforme definidos na Escritura das Debêntures da Terceira

Emissão interrompendo assim, por consequência, a Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas.

4.9.3. Caso (i) tenha cessado a ocorrência do Evento de Avaliação, (ii) os detentores

das Debêntures da Terceira Emissão, reunidos em assembleia geral de debenturistas,

deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Inadimplemento, ou

(iii) não seja alcançado quorum suficiente para a realização da assembleia geral para

que os debenturistas titulares das Debêntures da Terceira Emissão deliberem sobre a

constituição, ou não constituição, conforme o caso, do Evento de Avaliação em Evento

de Inadimplemento, na forma prevista na Escritura das Debêntures da Terceira

Emissão, o Agente Fiduciário dos Debenturistas da Terceira Emissão retomará

imediatamente todos os procedimentos de transferência de valores para a Conta de

Livre Movimentação e a Emissora poderá reiniciar os procedimentos de Amortização

Extraordinária das Debêntures Subordinadas, limitado a 95% (noventa e cinco por

cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo).

4.9.4. Além das amortizações extraordinárias acima previstas, a Emissora fará uma

amortização programada extraordinária pelo valor líquido dos recursos recebidos em

decorrência da integralização das Debêntures da Terceira Emissão de Debêntures

(“Amortização Programada Extraordinária”). A Amortização Programada Extraordinária

deverá ser realizada até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Liquidação

(conforme definido no Contrato de Distribuição) das Debêntures da Terceira Emissão,

e será limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação.

4.9.5. A CETIP deverá ser comunicada da realização da Amortização Extraordinária

das Debêntures Subordinadas e da Amortização Programada Extraordinária, através

Page 8: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

de correspondência com o “de acordo” do Agente Fiduciário, em até 1 (um) dia útil anterior a efetiva realização da amortização.

4.10. Amortização Antecipada

4.10.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, mediante

aviso aos Debenturistas, ao Banco Mandatário, a Instituição Escrituradora, e à CETIP

(nos termos da Cláusula 8 abaixo), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis

da respectiva data do evento, promover amortizações antecipadas do saldo do Valor

Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (cada qual uma

“Amortização Antecipada”), mediante pagamento parcial do saldo do Valor Nominal

Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação, limitado a 95% (noventa e cinco

por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), acrescidos dos Juros devidos.

4.10.2. É vedada a utilização de Direitos de Crédito Autônomos para promover o pagamento da Amortização Antecipada.

4.10.3. A CETIP deverá ser comunicada da realização da Amortização Antecipada,

através de correspondência com o “de acordo” do Agente Fiduciário, em até 1 (um) dia útil anterior a efetiva realização da amortização.

Destinação dos Recursos

As Debêntures Subordinadas serão utilizadas para realizar o pagamento do preço de

aquisição dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos à Emissora, nos termos e

conforme definidos no Contrato de Cessão e Aquisição de Direito Autônomo de

Recebimento de Créditos e Outras Avenças, celebrado nesta data entre a Emissora e o

Estado de Minas Gerais, e com a interveniência da SEF/MG, da AGE/MG e do Itaú

Unibanco S.A. (“Banco Centralizador” e “Contrato de Cessão Onerosa”, respectivamente).

Os Direitos de Crédito Autônomos, nos termos do Contrato de Cessão Onerosa, por

sua vez, serão dados em cessão fiduciária aos debenturistas da Terceira Emissão (conforme definido abaixo) a ser emitida posteriormente.

Page 9: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Posição das Debêntures

Data Série Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

24/07/2012 Única 181.900 - - - - -

31/12/2012 Única 181.900 - - - - 181.900

31/12/2013 Única 181.900 - - - - 181.900

Garantia

As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada, sem participação nos lucros

da Emissora, sendo sua remuneração definida conforme disposto na Cláusula 4.7. As

Debêntures Subordinadas são subordinadas aos credores quirografários, e preferem

apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da Emissora.

Assembleias de Debenturistas

Não houve assembleias de debenturistas da 2a emissão em 2013.

Eventos Societários e Alterações Estatutárias

AGD realizada em 18/04/2013.

DELIBERAÇÕES: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, os

Debenturistas representando 54,03% (cinquenta e quatro vírgula zero três por cento)

das Debêntures em circulação, sem ressalvas, manifestaram-se no sentido de que (i) o

Evento de Avaliação não se caracteriza como um Evento de Inadimplemento; bem como

(ii) caso tais informações financeiras não sejam devidamente publicadas até o dia 30 de

abril de 2013, restará novamente configurado um Evento de Avaliação, cabendo ao

Agente Fiduciário, neste caso, adotar todas as medidas previstas na Escritura de

Emissão. Desta forma, não tendo sido alcançado o quórum de 75% das Debêntures em

circulação, deliberando que o respectivo Evento de Avaliação constitui um Evento de

Inadimplemento, nos termos das cláusulas 6.4 e 6.6. da Escritura, o Agente Fiduciário

deverá retomar imediatamente todos os procedimentos de transferência de valores da

Conta de Recebimento para a Conta de Livre Movimentação, conforme previsto na

Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, sendo certo que a liberação

originalmente prevista para o último dia 01 de abril de 2013, deverá ser realizada pelo

Agente Fiduciário no dia 19 de abril de 2013, tendo por base os excedentes existentes na

Data de Verificação, ou seja, em 01 de abril de 2013.

AGO realizada em 30/04/2013

4. DELIBERAÇÕES: 4.a – DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 4.a.1 – Tendo em

vista os termos do parecer dos Auditores Independentes, do Conselho Fiscal e a

manifestação prévia também favorável do Conselho de Administração, na reunião do

Colegiado do dia 29 de abril de 2013, foram aprovadas as Contas dos Administradores, o

Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Contábeis da Companhia, relativos

ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. 4.a.2 – A MGI apurou, no exercício de

Page 10: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2012, lucro líquido de R$47.111 mil. Durante o exercício, em cumprimento à política de

distribuição de resultados aprovada pelo Conselho de Administração da MGI, em reunião

realizada em 28 de dezembro de 2012, foi creditado aos acionistas, sob a forma de juros

sobre o capital próprio, o montante de R$9.795 mil. Em dezembro de 2012, com prévia

aprovação do Conselho de Administração e autorização da Assembleia Geral

Extraordinária de acionistas realizada no dia 28 de dezembro de 2012, foram pagos

antecipadamente dividendos no importe de R$15.202 mil, à conta de lucro líquido do

exercício de 2012. Com isso, a MGI já distribuiu aos acionistas, entre juros sobre o

capital próprio e dividendos - estes imputados ao pagamento dos dividendos obrigatórios

– o montante de R$24.997mil, cabendo ao acionista controlador ESTADO DE MINAS

GERAIS o montante de R$ 24.963 mil. O saldo remanescente do lucro líquido do

exercício, após a constituição da Reserva Legal, nos termos da proposta da Diretoria

Executiva e prévia manifestação do Conselho de Administração, no montante de

R$19.759 mil será destinado ao aumento do capital da companhia. 4.a.3 Os valores

monetários constantes desta Ata estão expressos em milhares de reais. 4.a.4 –

Reeleitos, por indicação do acionista Estado de Minas Gerais, como membros efetivos do

Conselho Fiscal os Drs. PEDRO MENEGUETTI, brasileiro, casado, advogado, CPF

418.354.846-20, C. Identidade MG-11.926.084, residente na Rua Gabriel dos Santos, 28

Apt. 1101 - Serra - Belo Horizonte – MG, HUGO MÁRCIO LEMOS TEIXEIRA, brasileiro,

divorciado, jornalista, C. Identidade nº M 1075412 – SSP/MG, CPF nº 455.970.656-53,

residente na Rua Bernardo Guimarães, 1298, ap. 601, Funcionários, Belo Horizonte/MG,

PAULO ROBERTO MENICUCCI, brasileiro, casado, Engenheiro Mecânico, CPF

011.092.276-04, C. Identidade 53430 SSP/MG, residente na Rua Santa Maria de

Itabira, 211, ap. 400, Sion, CEP 30 310 600, Belo Horizonte/MG e a Dra. MARIA

LIONI DE OLIVEIRA, brasileira, divorciada, contadora, CRC /MG 55282, CPF nº

913.529.166-49, residente à Rua Araguari nº 37, ap. 902, Barro Preto, Belo

Horizonte/MG, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2013, mantida a

sua atual remuneração. Reeleitos como membros suplentes os Drs. EDUARDO

ANTÔNIO CODO SANTOS, brasileiro, casado, economista, C. Identidade M-1. 673.562

/ SSP-MG, CPF 606.047.436-53, residente e domiciliado na Rua Alegrete, 241 – ap. 102 –

Bairro Sagrada Família, em Belo Horizonte/MG, ROBSON LUCAS DA SILVA, brasileiro,

casado, advogado, C. Identidade OAB/MG. 56.770, CPF 609.791.786-49, residente na

Rua Juliano Naves, 168 – ap. 403, em Belo Horizonte/MG, SÉRGIO PESSOA DE PAULA

CASTRO, brasileiro, advogado, C. Identidade 0AB/MG. 62.597, CPF 791.625.096-91,

residente na Rua Dr. Célio de Andrade, 202 – ap. 302, Bairro Buritis em Belo

Horizonte/MG e CLEBER REIS GREGO, brasileiro, casado, Procurador do Estado de

Minas Gerais, advogado, CI nº MG 1.524.627, expedida pela Secretaria de Estado de

Defesa Social, CPF n.º 455.588.506-63, residente e domiciliado na Rua Arquiteto Rafaello

Berti, n.º 774, casa, Bairro Mangabeiras, nesta Capital, CP: 30210-120, inscrito na

OAB/MG sob o nº 45.805, todos com mandato até a Assembléia Geral Ordinária dos

Acionistas de 2014. A substituição dos conselheiros é inominada, observando-se como

precedência na substituição de qualquer um deles a ordem acima de eleição dos

suplentes.

AGE realizada em 27/05/2013

6.DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após o necessário exame das matérias, os

acionistas presentes deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,

o quanto segue: 6.1. Aprovado o aumento de capital da companhia, nos termos da

deliberação sobre a destinação do lucro líquido da Assembleia Geral Ordinária realizada

em 30 de abril de 2013, de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) para

R$ 169.759.000,00 (cento e sessenta e nove milhões, setecentos e cinquenta e nove mil

reais), através da incorporação do saldo remanescente do lucro líquido do exercício de

2012, no importe de R$19.759.000,00 (dezenove milhões, setecentos e cinquenta e nove

Page 11: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

mil reais), mantido o atual número de ações em que se divide o capital social, passando

o artigo 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital

social da MGI – Minas Gerais Participações S.A. é de R$ 169.759.000,00 (cento e

sessenta e nove milhões, setecentos e cinquenta e nove mil reais), dividido em

146.429.361 (cento e quarenta e seis milhões, quatrocentos e vinte e nove mil e

trezentos e sessenta e uma) ações ordinárias, sem valor nominal”. 6.2. Aprovada a

ampliação do objeto social da Companhia, apresentada através de proposta da Diretoria

Executiva com prévia manifestação do Conselho de Administração, mediante inclusão de

mais um inciso ao artigo 2º do Estatuto Social, com a seguinte redação: “Art. 2º - A

MGI tem por objetivos: VI - Prestar Serviços de Administração de Ativos, por conta e

ordem dos contratantes, em especial de órgãos, entidades e empresas integrantes da

Administração Pública Direta e Indireta, incluindo: a) alienação de bens, não de uso,

observado o procedimento licitatório próprio (concorrência ou leilão), bem como a

execução dos atos preparatórios respectivos, (avaliação prévia e outros), aplicáveis a

estes; b) administração de créditos, promovendo cobrança administrativa dos que

integram carteira ativa e dos créditos em liquidação, realizar acordos e acompanhar a

regularidade dos respectivos pagamentos, tudo em conformidade com as normas legais

cabíveis e as orientações do contratante”. 6.3. Aprovada a consolidação do Estatuto

Social da Companhia, em razão das alterações introduzidas nos artigos 2º e 5º, passando

o Estatuto a vigorar com a redação constante do documento em anexo (ANEXO I), que

devidamente assinado e rubricado pelos acionistas presentes fica fazendo parte da

presente Ata. 6.4. Por indicação do acionista controlador Estado de Minas Gerais,

foram eleitos para integrar o Conselho Fiscal o Dr. João Antônio de Souza, brasileiro,

casado, médico, CPF 09920412600, Identidade MG 10797660 SSP MG, residente à Rua

General Osório, 17, Centro, Visconde do Rio Branco/MG CEP 36520-000, como membro

efetivo e o Dr. Rodrigo Peres de Lima Netto, brasileiro, advogado, inscrito no CPF sob o

nº 850.709.126-15, carteira de identidade nº M-4004.521, expedida pela SSP/MG,

residente e domiciliado à Rua do Chumbo, 42, apto. 1101, Bairro Serra, em Belo

Horizonte/MG, CEP: 30.210-540, como membro suplente, ambos com mandato até

Assembleia Geral Ordinária do exercício de 2014. 6.5. Tendo em vista o

comparecimento de todos os acionistas da Companhia, foi autorizada, com a prévia e

favorável manifestação do Conselho de Administração em reunião realizada no dia

29/04/2013, a distribuição de juros sobre capital próprio, a serem imputados ao valor

dos dividendos obrigatórios do presente exercício e apurados mensalmente, observados

os limites previstos na Lei n.º 9.249/95, tendo como base de cálculo o lucro do presente

exercício. A data e forma de pagamento serão definidos pela Assembleia Geral de

Acionistas a se realizar até 30/04/2014.

AGE realizada em 08/07/2013

4. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, o representante do Acionista Controlador e

presidente do evento, Dr. Roney Luiz Torres Alves da Silva, submeteu à apreciação dos

acionistas Proposta do Acionista Controlador, elaborada com base na Lei Estadual n.º

19.968, de 26 de dezembro de 2011 e instruída com a Nota Técnica n.° 25/2013 da

Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais –Subsecretaria do Tesouro Estadual e

Nota Jurídica n.° 3.352, de 17 de maio de 2013, da Advocacia Geral do Estado de Minas

Gerais, cujas cópias ficam fazendo parte integrante desta ata, contemplando: 4.1. A

constituição de subsidiária integral, autorizada pela Lei Estadual n.º 19.968, de

26/12/2011, com a denominação de EMIP – Empresa Mineira de Parcerias S.A., cujo

objeto será a gestão dos contratos de Parceria Público-Privadas – PPPs e de concessões

promovidas pelo Estado de Minas Gerais. Seu capital social será de R$530.515.999,00

(quinhentos e trinta milhões, quinhentos e quinze mil, novecentos e noventa e nove

reais), adicionado com os acréscimos correspondentes ao valor líquido advindo da

aplicação financeira desses recursos até a data de sua integralização pela MGI. A

Page 12: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

empresa em constituição integrará a Administração Pública Indireta do Poder Executivo e

o novo modelo estadual para operação dos Programas de Concessões e Parcerias Público

Privadas do Estado de Minas Gerais. 4.1.2 Aumento de capital da MGI de

R$169.759.000,00 (cento e sessenta e nove milhões, setecentos e cinquenta e nove mil

reais) para R$ 700.274.999,00 (setecentos milhões, duzentos e setenta e quatro mil,

novecentos e noventa e nove reais), mediante subscrição de 457.608.249 (quatrocentos

e cinquenta e sete milhões, seiscentas e oito mil e duzentas e quarenta e nove) novas

ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, emitidas pelo respectivo valor

patrimonial, totalmente subscritas e integralizadas pelo acionista controlador (Estado de

Minas Gerais) em moeda corrente nacional, com os recursos oriundos de empréstimos

celebrados pelo Governo de Minas Gerais junto ao Banco do Brasil S.A, com o fim

específico de integralização, no valor de R$530.515.999,00 (quinhentos e trinta milhões,

quinhentos e quinze mil, novecentos e noventa e nove reais), do capital social da

empresa subsidiária EMIP a ser criada; 4.1.3 Inclusão de cláusula estatutária contendo

autorização para aumento de capital social da Companhia, independentemente de

reforma do Estatuto Social. A alteração tem por objeto a maior celeridade nos processos

de aumento do capital, tendo em vista as novas atribuições da MGI voltadas para a

promoção de ações de desenvolvimento do Estado, em conjunto com órgãos e entidades

da administração pública estadual. O limite de aumento do capital será de R$

2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), mediante emissão de novas ações ordinárias

nominativas, sem valor nominal e deliberação do Conselho de Administração, o qual

fixará as condições da emissão, incluindo o prazo de integralização. 4.1.4 Em face do

aumento de capital e da introdução do regime legal de capital autorizado, será

modificado o artigo 5º e acrescentado mais um dispositivo ao Capítulo II do Estatuto

Social, conforme abaixo: “Art. 5º - O capital social da MGI – Minas Gerais Participações

S.A. é de R$ 700.274.999,00 (setecentos milhões, duzentos e setenta e quatro mil,

novecentos e noventa e nove reais), dividido em 604.037.610 (seiscentos e quatro

milhões, trinta e sete mil e seiscentas e dez), ações ordinárias, sem valor nominal.”

“Art. 6º – A sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$

2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária,

mediante emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, por

deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive

preço e prazo de integralização.” 4.1.5 Com o objetivo de facilitar a ampla e correta

interpretação da expressão “operações estruturadas”, prevista na Lei Estadual

Autorizativa (Lei n.º 19.968, de 2011), alterar o objeto social da Companhia mediante

inclusão de mais três incisos ao art. 2º do Estatuto Social , com a seguinte redação: “VII

- Criação e/ou participação em empresa destinada a fomentar a política estadual de

concessões e de parcerias público-privadas, podendo para tanto contratar e assumir

obrigações, inclusive de natureza financeira relacionada a contraprestações pecuniárias

ou de quaisquer outras naturezas, e para prestar garantias nos contratos das espécies;”

“VIII - Atuar como mandatária do Estado em contratos de concessões e de parcerias

público-privadas;” “IX – Promover ações que visem ao desenvolvimento do Estado, em

conjunto com os órgãos e entidades da administração pública estadual, por meio da

realização de convênios ou outros instrumentos congêneres, com vistas à contratação,

construção, ampliação, aquisição e cessão de bens móveis e/ou imóveis, bem como a

realização e/ou contratação de projetos e pesquisas de interesse da administração

pública estadual;” 4.1.6 Ampliar a competência do Conselho de Administração da MGI,

mediante a inclusão de mais um inciso ao artigo 17, renumerando-se o atual inciso XVI,

conforme abaixo: “XVI – deliberar sobre a criação ou participação em empresas

subsidiárias, nos termos do art. 1º da Lei Estadual nº 19.968/2011;” “XVII – resolver os

casos omissos.” 4.1.7 Com o objetivo de apoiar as atividades iniciais de empresas

subsidiárias, sugere-se a inclusão de uma norma transitória ao Estatuto Social, em

capítulo específico, conforme abaixo: “CAPÍTULO VIII – Disposições Transitórias Art. 37

– O funcionamento de empresas controladas pela MGI poderá ocorrer por meio da sua

Page 13: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

estrutura operacional, desde que aprovado pelo Conselho de Administração e seja de

forma transitória;” 4.1.8 Considerando o novo escopo do objeto social da MGI, assim

como as novas atribuições relativas à gestão de convênios, propõe-se a criação de mais

um cargo de diretor, alterando-se, por consequência, o caput dos atuais artigos 18 e 26,

incluindo mais um inciso ao artigo 25 e mais um artigo à Seção III, do Capítulo IV do

Estatuto Social, promovendo-se as respectivas renumerações em função dos dispositivos

ora acrescidos ao Estatuto, conforme abaixo: “Art. 19 - A Diretoria Executiva da MGI

será composta de 5 (cinco) Diretores residentes no País, acionistas ou não, eleitos por 2

(dois) anos, pelo Conselho de Administração, podendo ser reeleitos ou destituídos a

qualquer tempo, observada a seguinte caracterização: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um)

Diretor Vice-Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor

Administrativo e 1 (um) Diretor de Participações e Parcerias.” “Art. 26 – Compete ao

Diretor de Relações com Investidores: .... V – responder pelas atribuições afetas à área

financeira da Sociedade.” “Art. 27- Compete ao Diretor Administrativo responder pelas

atribuições da área administrativa da Sociedade, sem prejuízo de outras que lhe forem

de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Presidente. “Art. 28 – Compete ao

Diretor de Participações e Parcerias: I - Representar a MGI nos assuntos e negócios

relacionados à subsidiária integral; II - Gerir as atividades relacionadas aos incisos VII,

VIII e IX do artigo 2º deste Estatuto, praticando os atos administrativos necessários;

III - Exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,

determinadas pelo Diretor-Presidente.” 4.1.9 A revisão da remuneração da Diretoria

Executiva, fixando em R$ 15.000,00 (quinze mil reais) a remuneração mensal individual

do Diretor-Presidente, em R$ 14.000,00 (quatorze mil reais) a remuneração mensal do

Diretor Vice-Presidente e em R$ 13.000,00(treze mil reais) a remuneração mensal do

Diretor de Relações com Investidores, Diretor Administrativo e do Diretor de

Participações e Parcerias. 5. Foi aprovada, com a prévia e favorável manifestação do

Conselho de Administração em reunião realizada nesta data, por unanimidade e

integralmente, a proposta do Acionista Controlador de: constituição de subsidiária

integral; aumento de capital integralmente subscrito pelo acionista Estado de Minas

Gerais com expressa cessão do direito de preferência pelos demais; introdução do regime

legal de capital autorizado mediante reforma do estatuto; ampliação do objeto social da

MGI com o fim de fomentar a política estadual de concessões e de parcerias público-

privadas, atuar como mandatária do Estado em contratos de concessões e parcerias

público-privadas e promover ações que visem ao desenvolvimento do Estado; ampliação

da competência do Conselho de Administração; inclusão de norma de natureza transitória

(art.37); reformulação da estrutura administrativa da sociedade com a criação de cargo

de diretor; revisão da remuneração da Diretoria Executiva, com vigência a partir do mês

de julho em curso. 5.1 Aprovada, ainda, a consolidação do Estatuto Social da

Companhia, em razão das alterações ora aprovadas, incluindo os acréscimos de novos

dispositivos estatutários, passando o Estatuto a vigorar com a redação constante do

documento em anexo (ANEXO I), que devidamente assinado e rubricado pelos acionistas

presentes fica fazendo parte integrante da presente Ata. 5.2 Considerando a

manifestação do Conselho de Administração, foi aprovado pela Assembleia Geral dos

Acionistas a minuta do Estatuto Social da subsidiária integral EMIP, constante do

documento em anexo, que deverá ser observada no respectivo ato de constituição, a ser

lavrado na forma própria (Escritura Pública de Constituição – ANEXO II), consignando-se,

enfim, a intenção do Acionista Controlador de promover a sustentabilidade econômica,

financeira e independência patrimonial da empresa, as quais serão efetivadas por meio

de aporte e outros ativos que assegurem a perenidade e dinâmica patrimonial

necessárias ao cumprimento de suas obrigações no âmbito do programa estadual de PPP.

Page 14: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

AGE realizada em 11/07/2013

3.1 DELIBERAÇÕES: O representante do Acionista Controlador e presidente do evento,

Dr. Roney Luiz Torres Alves da Silva, deu conhecimento aos acionistas da retificação da

Proposta do Acionista Controlador à Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas

realizada no dia 08/07/2013, introduzida no referido documento ao fundamento que em

relação à criação de mais um cargo de diretor da MGI, houve um equívoco na

nomenclatura bem como nas atribuições, porquanto o propósito da constituição dessa

nova diretoria é atender ao novo objetivo social elencado no inciso IX do art. 2º do

Estatuto Social, a saber: promover ações que visem ao desenvolvimento do Estado, em

conjunto com os órgãos e entidades da administração pública estadual. Diante do

exposto, segundo o acionista controlador, torna-se necessário retificar a proposta

descrita na ata do evento societário anterior (AGE de 08/07/2013), conforme a seguinte

proposição: (h) Considerando o novo escopo do objeto social da MGI, assim como as

novas atribuições relativas à gestão de convênios, propõe-se a criação de mais um cargo

de diretor, alterando-se, por consequência, o caput dos artigos 18 e 26, incluindo mais

um inciso ao artigo 25 e mais um artigo à Seção III, do Capítulo IV do Estatuto Social,

promovendo-se as respectivas renumerações em função dos dispositivos ora acrescidos

ao Estatuto, conforme abaixo: “Art. 19 - A Diretoria Executiva da MGI será composta de

5 (cinco) Diretores residentes no País, acionistas ou não, eleitos por 2 (dois) anos, pelo

Conselho de Administração, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer tempo,

observada a seguinte caracterização: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-

Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Administrativo e

1 (um) Diretor de Suporte ao Desenvolvimento Estadual. Art. 26 – Compete ao Diretor

de Relações com Investidores: .... V – responder pelas atribuições afetas à área

financeira da Sociedade. Art. 27- Compete ao Diretor Administrativo responder pelas

atribuições da área administrativa da Sociedade, sem prejuízo de outras que lhe forem

de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Presidente. Art. 28 – Compete ao

Diretor de Suporte ao Desenvolvimento Estadual: I – praticar atos administrativos e

gerir as atividades relacionadas à promoção de ações que visem ao desenvolvimento do

Estado, conforme disposto no inciso IX do art. 2º do Estatuto Social; II – manter a

interlocução e relacionamento com o Poder Executivo do Estado no que se refere ao

objetivo social elencado no inciso IX do art. 2º do Estatuto Social; III - Exercer outras

funções ou atribuições que lhe forem determinadas pelo Diretor-Presidente.” Em

seguida, esclareceu o Presidente da Assembleia que dessa retificação da proposta

resulta, basicamente, a alteração na designação ou nomenclatura do novo cargo criado

(diretor de Parcerias e Participações) para Diretor de Suporte do Desenvolvimento

Estadual, além das respectivas atribuições, com a consequente modificação das redações

dos artigos 19 e 28 do Estatuto Social, ora submetidas à aprovação dos acionistas. 3.2.

Colocada a matéria em discussão foi aprovada, por unanimidade, com a prévia e

favorável manifestação do Conselho de Administração em reunião realizada nesta data a

retificação da alínea “h” do texto da Proposta do Acionista Controlador à Assembléia

Geral realizada no dia 08 de julho de 2013 e a alteração dos artigos 19 e 28 do Estatuto

Social para adequá-los aos termos da proposta do acionista controlador com a retificação

introduzida após a Assembléia Geral de Acionistas do dia 08 de julho de 2013. 3.3.

Aprovada, ainda, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em razão das

alterações introduzidas nos artigos. 19 e 28 do Estatuto Social, passando este a vigorar

com a redação constante do documento em anexo (ANEXO I), que devidamente assinado

e rubricado pelos acionistas presentes fica fazendo parte integrante da presente Ata.

Page 15: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

AGE realizada em 30/07/2013

5. DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, em face da Proposta da Administração,

deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 5.1

Por indicação do acionista controlador Estado de Minas Gerais, para preencher os cargos

vagos no Conselho de Administração e no Conselho Fiscal, foram eleitos: (a) para

integrar, o Conselho de Administração, como membro efetivo, o Dr. EDUARDO ANTÔNIO

CODO SANTOS, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº

MG-3.508.543 SSP-MG, CPF 606.047.436-53, residente e domiciliado na Rua Alegrete,

241 - ap. 102 - Bairro Sagrada Família, em Belo Horizonte/MG, CEP 31035-380, com

mandato até a Assembleia Geral Ordinária do exercício de 2014; (b) para integrar o

Conselho Fiscal, como membro suplente, o Dr. GEBER SOARES DE OLIVEIRA, brasileiro,

separado judicialmente, contador, portador da Carteira de Identidade nº MG 1.673.562-

SSP/MG, CPF 373.022.806-49, residente e domiciliado à Praça Bernardo Brasil

Tolentino, nº 418 apto. 102 bloco A, bairro Nova Floresta, CEP: 31140-670,Belo

Horizonte -MG, com mandato até Assembleia Geral Ordinária do exercício de 2014.

AGD realizada em 22/08/2013

AGD realizada em 09/09/2013

DELIBERAÇÕES: Debenturista representando 16,83% (dezesseis vírgula oitenta e três

por cento) das Debêntures em Circulação, conforme instrução de voto anexa a presente

ata, manifestou-se ciente de que a assembleia foi convocada em função do suposto

desenquadramento do IGR, gerado pelo equívoco das informações constantes no

Relatório Gerencial emitido pela Secretaria de Fazenda do Estado de Minas Gerais e

disponibilizado pela Emissora ao Agente Fiduciário. Dessa forma, entende que, diante dos

esclarecimentos fornecidos no Ofício nº 658 SEF.GAB.SRE datado de 14/08/2013, restou

sanado o equívoco acima mencionado e enquadrado o IGR, de forma que não há um

Evento de Avaliação em curso. Apesar disso, o mesmo é favorável à contratação de uma

auditoria externa, especificamente para validar as informações contidas no Relatório

Gerencial divulgado pela Emissora ao Agente Fiduciário. Debenturista representando

14,40% (quatorze vírgula quarenta por cento) das Debêntures em circulação manifestou-

se favorável (i) à contratação de empresa de auditoria especializada para a realização da

auditoria extraordinária, conforme escopo objeto da proposta anexa à presente ata, bem

como (ii) à suspensão da presente assembleia para que a reabertura ocorra no dia

25/11/2013, na mesma hora e local, quando se pretende que a auditoria acima

mencionada já tenha sido finalizada. Debenturista representando 8,01% (oito vírgula

zero um por cento) das Debêntures em circulação manifestou-se no sentido de que não

há Evento de Avaliação em curso, bem como entende desnecessária a realização da

auditoria solicitada, entretanto, não se opõe à sua realização e concorda com a

suspensão da presente assembleia. Diante do acima exposto, pelo voto da maioria dos

presentes, restou aprovada: (i) contratação de empresa de auditoria especializada para a

realização da auditoria extraordinária, conforme escopo objeto da proposta anexa à

presente ata; (ii) suspensão da presente assembleia para que a reabertura ocorra no dia

25/11/2013, na mesma hora e local, quando se pretende que a auditoria acima

mencionada já tenha sido finalizada, ficando desde já convocados os presentes e

dispensada nova publicação para convocação, sendo certo que o Agente Fiduciário dará

ciência aos ausentes acerca da data de reabertura da assembleia.

AGD realizada em 22/08/2013

ABERTURA: Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou o

quórum de instalação, e constatou que a presente Assembleia não pôde ser instalada,

tendo em vista o não atendimento do quórum mínimo de instalação, qual seja, a metade,

no mínimo, das debêntures em circulação. Passada a palavra ao representante do

Agente Fiduciário, o mesmo informou que posteriormente à convocação da presente

Page 16: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

assembleia, a Emissora informou que no item Carteira Ativa constante do Relatório

Gerencial, mensalmente disponibilizado ao Agente Fiduciário para fins do cálculo do IGR,

tem sido informado o valor da carteira ativa, já deduzidos os Direitos Creditórios

Rompidos, e não o valor bruto da carteira , como deveria constar. Adicionalmente, a

Emissora encaminhou ao Agente Fiduciário o Ofício nº 658 SEF.GAB.SRE, datado de

14/08/2013 e firmado pelo Subsecretário da Receita Estadual, através do qual foram

formalizados os esclarecimentos fornecidos anteriormente. De posse deste Ofício, o

Agente Fiduciário refez os cálculos do IGR referente à data base de 28/06/2013, o qual

restou enquadrado em 292,91%. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste

documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes

foi atribuído na Escritura de Emissão.

AGE realizada em 09/10/2013

3.1 DELIBERAÇÕES: O representante do Acionista Controlador e presidente do evento,

Dr. Roney Luiz Torres Alves da Silva, submeteu à apreciação dos acionistas a Proposta da

Diretoria Executiva da Companhia de inclusão de um parágrafo ao artigo 2º do Estatuto,

que trata do objeto social, com vistas a dar aplicabilidade ao seu inciso IX. Após

minucioso exame, perfilhando os fundamentos da referida proposta, e considerando a

manifestação prévia do Conselho de Administração, os acionistas, por unanimidade,

aprovaram a inclusão de parágrafo único ao artigo 2º, com a seguinte redação:

“Parágrafo único – os recursos orçamentários dos convênios ou instrumentos

congêneres mencionados no inciso IX do caput só poderão ser alocados em intervenções

classificadas como despesas de capital do grupo investimentos, quando os recursos

orçamentários retromencionados forem oriundos de aporte de capital na MGI originários

de operação(ões) de crédito contratadas com recursos do Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.” 3.1.2 –: Consolidação estatutária –

Em razão da inclusão de parágrafo ao artigo 2º, ora aprovada, será necessária a

consolidação do Estatuto Social da Sociedade. A consolidação estatutária incluirá a nova

redação do artigo 5º do Estatuto, tendo em vista a elevação do capital social da MGI

aprovada pelo Conselho de Administração, com base no artigo 6º do Estatuto Social

(companhia de capital autorizado), em reunião realizada em 08/10/2013 – Ata

008/2013. O Estatuto Social consolidado passará a vigorar conforme o Anexo I. 4 – Os

acionistas BDMG e CEMIG ratificam o ato de cessão do direito de preferência na

subscrição do aumento de capital deliberado na reunião do Conselho de Administração,

realizada no dia 08/10/2013 – Ata 008/2013. 5 – Fica fazendo parte integrante desta ata

a Proposta da Diretoria Executiva e a cópia da Ata 008/2013, do Conselho de

Administração.

AGD realizada em 25/11/2013

DELIBERAÇÕES: Debenturista representando 16,83% (dezesseis vírgula oitenta e três

por cento) das Debêntures em Circulação, conforme instrução de voto anexa a presente

ata, manifestou-se ciente de que a assembleia foi convocada em função do suposto

desenquadramento do IGR, gerado pelo equívoco das informações constantes no

Relatório Gerencial emitido pela Secretaria de Fazenda do Estado de Minas Gerais e

disponibilizado pela Emissora ao Agente Fiduciário. Dessa forma, entende que, diante dos

esclarecimentos fornecidos no Ofício nº 658 SEF.GAB.SRE datado de 14/08/2013, restou

sanado o equívoco acima mencionado e enquadrado o IGR, de forma que não há um

Evento de Avaliação em curso. Apesar disso, o mesmo é favorável à contratação de uma

auditoria externa, especificamente para validar as informações contidas no Relatório

Gerencial divulgado pela Emissora ao Agente Fiduciário. Debenturista representando

14,40% (quatorze vírgula quarenta por cento) das Debêntures em circulação manifestou-

se favorável (i) à contratação de empresa de auditoria especializada para a realização da

auditoria extraordinária, conforme escopo objeto da proposta anexa à presente ata, bem

como (ii) à suspensão da presente assembleia para que a reabertura ocorra no dia

25/11/2013, na mesma hora e local, quando se pretende que a auditoria acima

Page 17: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

mencionada já tenha sido finalizada. Debenturista representando 8,01% (oito vírgula

zero um por cento) das Debêntures em circulação manifestou-se no sentido de que não

há Evento de Avaliação em curso, bem como entende desnecessária a realização da

auditoria solicitada, entretanto, não se opõe à sua realização e concorda com a

suspensão da presente assembleia. Diante do acima exposto, pelo voto da maioria dos

presentes, restou aprovada: (i) contratação de empresa de auditoria especializada para a

realização da auditoria extraordinária, conforme escopo objeto da proposta anexa à

presente ata; (ii) suspensão da presente assembleia para que a reabertura ocorra no dia

25/11/2013, na mesma hora e local, quando se pretende que a auditoria acima

mencionada já tenha sido finalizada, ficando desde já convocados os presentes e

dispensada nova publicação para convocação, sendo certo que o Agente Fiduciário dará

ciência aos ausentes acerca da data de reabertura da assembleia.

AGD realizada em 25/11/2013

DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 77,63% (setenta e sete vírgula sessenta

e três por cento) das Debêntures em circulação aprovaram a suspensão da presente

assembleia para que a reabertura ocorra no dia 16 de dezembro de 2013, na mesma

hora e local, quando será deliberado acerca a Ordem do Dia, ficando desde já

convocados os presentes e dispensada nova publicação para convocação, sendo certo

que o Agente Fiduciário dará ciência aos ausentes acerca da data de reabertura da

assembleia, ressaltando que os recursos existentes nas Contas Vinculadas permanecerão

retidos até deliberação do dia 16 de dezembro de 2013, com a concordância da

Emissora. Em complemento, a Emissora se compromete a encaminhar ao Agente

Fiduciário, até o dia 05 de dezembro de 2013, as informações abaixo listadas: Fluxo

projetado mensal na data base de outubro de 2013, já considerando os créditos

rompidos e não rompidos. O levantamento dos valores que deveriam ter sido pagos

pelos contribuintes em junho/2013, porém somente foram quitados em julho. Ainda, se

possível, parecer da Advocacia Geral do Estado de Minas Gerais acerca da possibilidade

ou não de pagamento de prêmio.

AGD realizada em 20/12/2013

4. DELIBERAÇÕES: 4.1 Autorizado o imediato pagamento dos juros sobre capital

próprio relativo ao exercício de 2013, no valor total de R$9.304.000,00 (nove milhões,

trezentos e quatro mil reais), distribuídos com base na deliberação da Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 27 de maio de 2013, observados os limites previstos na Lei

Federal nº 9.249/95. 4.2 Autorizada a antecipação de dividendos no importe de

R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), à conta de lucro líquido do exercício em

curso, a serem pagos nesta data.

AGD realizada em 27/12/2013

DELIBERAÇÕES: O Presidente do Colegiado apresentou aos seus pares a Proposta da

Diretoria Executiva da MGI – Minas Gerais Participações S.A. e respectivos anexos

(Laudos de Avaliação e Relatório de Imóveis de Propriedade do Estado de Minas Gerais),

esclarecendo que: a) A Diretoria-Executiva, dando prosseguimento ao processo de

integralização do capital social da MGI com os ativos oriundos da privatização dos bancos

BEMGE, CREDIREAL e da extinção da MINASCAIXA, está propondo a aprovação de

aumento de capital no valor de R$ 11.763.375,90, mediante incorporação de 165 imóveis

de propriedade do acionista Estado de Minas Gerais, elevando-se o capital social da cifra

atual de R$1.565.255.195,14 para R$1.577.018.571,04, mantendo-se o atual número de

ações em que se divide passando o art. 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte

redação: “Art. 5º - O capital social da MGI - Minas Gerais Participações S.A. é de R$

R$1.577.018.571,04 (um bilhão, quinhentos e setenta e sete milhões, dezoito mil,

quinhentos e setenta e um reais e quatro centavos) dividido em 604.037.610 (seiscentos

Page 18: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

e quatro milhões, trinta e sete mil e seiscentas e dez), ações ordinárias, sem valor

nominal).” b) Para atender as exigências legais atinentes à formação do capital social

com bens imóveis, para cada um destes, foi produzido, por empresas especializadas, o

respectivo laudo de avaliação, devidamente fundamentado, montando a

R$11.763.375,90 a soma total desses bens, que se encontram devidamente listados e

identificados em planilha (“Relatório de Imóveis da Propriedade do Estado de Minas

Gerais”) contendo a descrição, localização, área, avaliação, matrícula, cartório, livro e

folha. Os laudos de avaliação juntamente com o “Relatório de Imóveis” foram

apresentados aos Conselheiros. c) a operação proposta constitui-se em etapa inicial e ato

preparatório do processo de capitalização da EMIP-Empresa Mineira de Parcerias S.A., a

ser efetivado mediante transferência desses mesmos ativos imobiliários coadunando-se,

portanto, perfeitamente com o objetivo social da Companhia, estampado no inciso VII do

art. 2º do seu Estatuto Social, que justificou a criação da referida empresa (EMIP),

subsidiária integral que tem por objeto fomentar a política estadual de concessões e de

parcerias público-privadas no âmbito do Estado de Minas Gerais. d) a licitude da

transferência desses bens imóveis em decorrência do ato de integralização de capital da

MGI pelo Estado de Minas Gerais decorre dos termos da Lei Estadual nº 13.439, de 30 de

dezembro de 1999, que autoriza a alienação dos ativos provenientes dos bancos mineiros

privatizados e da extinta MINASCAIXA. 3.2. Após minucioso exame da proposta e

respectivos anexos, o Colegiado, à unanimidade dos seus membros, aprovou, com base

no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, o aumento de capital da MGI mediante

capitalização de bens imóveis de propriedade do acionista controlador (Estado de Minas

Gerais), sem emissão de ações novas, nos limites e condições da proposta da Diretoria

Executiva. Ficam fazendo parte integrante desta a Proposta da Diretoria Executiva da

MGI e respectivos anexos, a saber: a) laudos de avaliação dos imóveis capitalizados, e b)

“Relatório de Imóveis de Propriedade do Estado e os Termos de Cessão do Direito de

Preferência dos acionistas BDMG e CEMIG.

AGD realizada em 16/12/2013

DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 77,63% (setenta e sete vírgula sessenta

e três por cento) das Debêntures em circulação aprovaram a suspensão da presente

assembleia para que a reabertura ocorra no dia 16 de dezembro de 2013, na mesma

hora e local, quando será deliberado acerca a Ordem do Dia, ficando desde já

convocados os presentes e dispensada nova publicação para convocação, sendo certo

que o Agente Fiduciário dará ciência aos ausentes acerca da data de reabertura da

assembleia, ressaltando que os recursos existentes nas Contas Vinculadas permanecerão

retidos até deliberação do dia 16 de dezembro de 2013, com a concordância da

Emissora. Em complemento, a Emissora se compromete a encaminhar ao Agente

Fiduciário, até o dia 05 de dezembro de 2013, as informações abaixo listadas: Fluxo

projetado mensal na data base de outubro de 2013, já considerando os créditos

rompidos e não rompidos. O levantamento dos valores que deveriam ter sido pagos em

junho/2013 pelos contribuintes, porém somente foram quitados em julho. Ainda, se

possível, parecer da Advocacia Geral do Estado de Minas Gerais acerca da possibilidade

ou não de pagamento de prêmio.

AGD realizada em 16/12/2013

1. DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 75,68% (setenta e cinco vírgula

sessenta e oito por cento) das Debêntures em circulação aprovaram a celebração do

Aditamento à Escritura de Emissão, para incluir a obrigatoriedade do Agente Fiduciário

enviar relatório atualizado de classificação de risco (rating) à ANBIMA, em até 15

(quinze) dias a contar do seu recebimento.

Page 19: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

AGD realizada em 23/01/2013

DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 76,50% (setenta e seis vírgula cinquenta

por cento) das Debêntures em circulação deliberam pela suspensão da presente

assembleia para que a matéria objeto da Ordem do Dia seja deliberada na reabertura da

assembleia a ser realizada no dia 20 de fevereiro de 2014, às 11:30, no mesmo local,

ficando desde já convocados os presentes e dispensada nova convocação, sendo certo

que (i) os recursos existentes nas Contas Vinculadas permanecerão retidos até a

deliberação do dia 20 de fevereiro de 2014, com o que a Emissora concorda. A

Emissora, em função da deliberação acima, se compromete a providenciar a convocação

de nova assembleia para a mesma data de reabertura acima mencionada, cuja ordem do

dia versará acerca das matérias propostas pela Emissora, conforme disposto no item 6

acima. Diante da suspensão aprovada, o Agente Fiduciário aguardará a reabertura da

assembleia para tratar a respeito do vencimento antecipado da Emissão.

AGD realizada em 20/02/2013

DELIBERAÇÕES: (a) Debenturistas representando 91,60% (noventa e um vírgula

seis por cento) das Debêntures em circulação deliberaram por aceitar a proposta da

Emissora de amortização extraordinária das debentures em circulação de R$

31.600.000,00 (trinta e um milhões e seiscentos mil reais), a ser realizada em 26 de

fevereiro de 2014, com o devido reflexo no Cronograma de Amortização constante do

anexo I da Escritura de Emissão, o qual passa a vigorar conforme Anexo A à presente

ata; (b) Debenturistas representando somente 68,24% (sessenta e oito vírgula

vinte e quatro por cento) das Debêntures em circulação manifestaram-se contra a

aprovação da proposta da Emissora de redução do limite mínimo do Índice de Cobertura,

e 23,36% (vinte e três vírgula trinta e seis por cento) das Debêntures a favor, de forma

que não houve quórum suficiente para aprovar a redução do limite mínimo do Índice de

Cobertura; (c) Debenturistas representando 81,79% (oitenta e um vírgula setenta

e nove por cento) das Debêntures em circulação deliberaram por conceder waiver em

relação a 2 (dois) desenquadramentos dos índices de cobertura, referentes às datas de

verificação de 01/08/2013 e 01/11/2013, sendo certo que resta desenquadrado para fins

de verificação da cláusula 6.1 (g) da Escritura de Emissão, o índice de cobertura apurado

na Data de Verificação ocorrida em 02/01/2014. Fica registrado todavia que (a) alguns

dos Debenturistas que aprovaram a matéria objeto do item (c) acima aprovariam a

concessão de waiver para os três desenquadramentos existentes, (b) debenturista

representando 2,53% das Debêntures em Circulação manifestou-se no sentido de

somente conceder waiver para um desenquadramento; e (c) debenturistas

representando 7,29% das Debêntures em Circulação manifestaram-se no sentido de

conceder waiver para um dos três desenquadramentos apurados, acrescido de um waiver

prévio para o período de fevereiro de 2014; e (d) Aprovar que sejam celebrados

os aditamentos necessários à Escritura de Emissão e/ou quaisquer contratos de garantia,

de forma a refletir as deliberações aprovadas nas Assembleias.

AGD realizada em 20/02/2013

DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 76,50% (setenta e seis vírgula cinquenta

por cento) das Debêntures em circulação deliberam pela suspensão da presente

assembleia para que a matéria objeto da Ordem do Dia seja deliberada na reabertura da

assembleia a ser realizada no dia 20 de fevereiro de 2014, às 11:30, no mesmo local,

ficando desde já convocados os presentes e dispensada nova convocação, sendo certo

que (i) os recursos existentes nas Contas Vinculadas permanecerão retidos até a

deliberação do dia 20 de fevereiro de 2014, com o que a Emissora concorda. A

Emissora, em função da deliberação acima, se compromete a providenciar a convocação

de nova assembleia para a mesma data de reabertura acima mencionada, cuja ordem do

dia versará acerca das matérias propostas pela Emissora, conforme disposto no item 6

acima. Diante da suspensão aprovada, o Agente Fiduciário aguardará a reabertura da

Page 20: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

assembleia para tratar a respeito do vencimento antecipado da Emissão.

AGE realizada em 28/02/2013

4. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, o representante do Acionista Controlador,

Dr. Roney Luiz Torres Alves da Silva, esclareceu aos demais acionistas que o Acionista

Controlador Estado de Minas Gerais pretende realizar um aumento de capital social na

Companhia mediante a transferência de 65.965.387 ações preferenciais de sua

propriedade, de emissão da Companhia Energética de Minas – CEMIG e que diante disto,

a Diretoria-Executiva da MGI indicou, na condição de perito, os Senhores João Antônio

Fleury Teixeira, Leonardo Lelis Leão e Olavo Augusto Neves Leite para proceder à

necessária avaliação das ações. Após este breve enunciado, procedeu-se à apreciação da

pauta nos termos que se seguem: 4.1. Em atendimento ao artigo 8º da Lei das

Sociedades por Ações, 6.404 de 15 de dezembro de 1976, a Assembleia aprovou por

unanimidade a indicação da Diretoria-Executiva, nomeando como peritos os Senhores

João Antônio Fleury Teixeira, Diretor-Executivo de Gestão Corporativa do Banco de

Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. – BDMG, graduado em Administração de

Empresas pela AEUDF, pós-graduado em Análise de Sistemas da Informação,

Organização, Sistemas e Métodos e em Formação Gerencial em Nível Estratégico pela

EBAPE, Leonardo Lelis Leão, Gerente Geral de Administração Financeira do Banco de

Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. – BDMG, graduado em Ciências Econômicas pelo

Centro Universitário Newton Paiva, pós graduado lato sensu em Controladoria e Finanças

pela IPEAD-UFMG e mestre em Administração pela UNIPEL e Olavo Augusto Neves

Leite, Consultor da Diretoria-Executiva da MGI – Minas Gerais Participações S.A.,

graduado em Administração pelo Unicentro Newton Paiva, certificado pela Universidade

Corporativa Banco do Brasil em Comércio Exterior, Gestão de Crédito e Responsabilidade

Socioambiental. Uma vez consideradas as presenças dos peritos, a Assembleia

suspendeu a sessão pelo tempo necessário à deliberação quanto a aprovação da

indicação dos peritos pela Diretoria. Aprovada por unanimidade a indicação, procedeu-se

à apresentação do laudo. Esclareceu-se que o preço médio ponderado por ação é de R$

13,20 (treze reais e vinte centavos), que a metodologia utilizada para a avaliação foi a

apuração do preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações CMIG 4 na

BM&FBOVESPA, no período de 06/02/2014 a 19/02/2014, refletindo os dados o valor de

mercado para a Companhia no período. O laudo, que fica fazendo parte integrante da

presente ata contém tabela com o histórico de cotações da CMIG 4 para o período

indicado, além de gráfico demonstrando que os valores correspondem ao preço de

fechamento por ação. A Assembleia, após as devidas indagações e esclarecimentos dos

peritos, aprovou, por unanimidade, o laudo de avaliação apresentado, ratificando o preço

ponderado de R$ 13,20 por ação, constatando que o referido laudo está instruído

conforme o § primeiro, do artigo 8º, da Lei 6404/76. Passou-se a seguir à análise da

proposta do Acionista Estado de alteração do capital autorizado, aprovando por

unanimidade a alteração do capital, elevando-o dos atuais R$ 2.000.000.000,00 (dois

bilhões de reais) para R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais). Dando

prosseguimento aos trabalhos, analisou-se a proposta de aumento de capital por meio da

transferência das ações da CEMIG já citadas nesta ata. Assim, a Assembleia, à

unanimidade, aprovou um aumento de capital social, por meio da transferência para a

MGI de ações preferenciais de sua propriedade, de emissão da Companhia Energética de

Minas Gerais – CEMIG, num total de 65.965.387, avaliadas, conforme anteriormente

indicado, a preço de mercado em R$ 13,20 (treze reais e vinte centavos) cada,

resultando em um montante de R$ 870.743.108,40 (oitocentos e setenta milhões,

setecentos e quarenta e três mil, cento e oito reais e quarenta centavos), passando

assim, o atual capital social da Companhia de R$ R$1.577.018.571,04 (um bilhão,

quinhentos e setenta e sete milhões, dezoito mil, quinhentos e setenta e um reais e

quatro centavos) para R$2.447.761.679,44 (dois bilhões, quatrocentos e quarenta e sete

milhões, setecentos e sessenta e um mil, seiscentos e setenta e nove reais e quarenta e

Page 21: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

quatro centavos). O aumento se dará sem emissão de ações novas, mantendo-se o

número de ações em que se divide o capital em 604.037.610 (seiscentos e quatro

milhões, trinta e sete mil e seiscentas e dez), ações ordinárias, sem valor nominal. As

ações transferidas para a MGI servirão de lastro para a promoção de programas de

desenvolvimento socioeconômico do Estado de Minas Gerais na forma de seu Estatuto. A

seguir, a Assembleia apreciou a consolidação do Estatuto Social. Explicitou o presidente

da sessão que em razão das alterações estatutárias e considerando o aumento de capital

aprovado pelo Conselho de Administração em 27/12/2013 que o elevou de

R$1.565.255.195,14 para R$1.577.018.571,04, os artigos 5º e 6º do Estatuto Social

passam a vigorar com as seguintes redações: “Art. 5º - O capital social da MGI - Minas

Gerais Participações S.A. é de R$2.447.761.679,44 (dois bilhões, quatrocentos e

quarenta e sete milhões, setecentos e sessenta e um mil, seiscentos e setenta e nove

reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 604.037.610 (seiscentos e quatro

milhões, trinta e sete mil e seiscentas e dez), ações ordinárias, sem valor nominal.” “Art.

6º – A sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$

3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por

deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará as condições do aumento.” Ante

as alterações dos referidos artigos, o Estatuto Social passa a vigorar com a redação

constante do documento em anexo (ANEXO I), que devidamente assinado e rubricado

pelos acionistas presentes fica fazendo parte integrante da presente Ata. 5. Ficam

fazendo parte desta ata, as prévias manifestações favoráveis dos Conselhos de

Administração e Fiscal.

AGE realizada em 21/03/2013

4. DELIBERAÇÃO: Fixada em R$3.500,00 (três mil e quinhentos reais) a remuneração

mensal dos membros do Conselho de Administração e em R$2.400,00 (dois mil e

quatrocentos reais) a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal da

Companhia.

AGD realizada em 28/03/2013

2. DELIBERAÇÕES: A totalidade dos Debenturistas presentes na Assembleia

deliberaram por aceitar a re-ratificação do Cronograma de Amortização aprovado na

Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 20 de fevereiro de 2014, às 11 horas, o

qual vigorará nos termos do Anexo I à presente Ata.

Aviso aos debenturistas realizado em 04/04/2013

AVISO AO MERCADO E AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA.

(MMGP12) A MGI – Minas Gerais Participações S.A. comunica ao mercado e aos

detentores das debêntures referentes à 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em série Única, emitidas em 24 de julho

de 2012, que nesta data pagou R$527,101598 por debênture subordinada,

correspondendo ao total global de R$95.879.780,68, a título de Remuneração e

Amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de Relações com

Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 04 de

abril de 2013.

Page 22: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Aviso aos debenturistas realizado em 29/04/2013

Aviso aos debenturistas realizado em 03/05/2013

AVISO AO MERCADO E AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA.

(MMGP12) A MGI – Minas Gerais Participações S.A. comunica ao mercado e aos

detentores das debêntures referentes à 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em série Única, emitidas em 24 de julho

de 2012, que em 06 de maio de 2013 pagará R$108,408373 por debênture subordinada,

correspondendo ao total global de R$19.719.483,05, a título de Remuneração e

Amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de Relações com

Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 03 de

maio de 2013.

Aviso aos debenturistas realizado em 29/05/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais

Participações S.A. comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão

Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30

de agosto de 2012, que em 31 de Maio de 2013 pagará a 9ª parcela de remuneração,

equivalente a juros no valor de R$ 80,243936 (oitenta reais, duzentos e quarenta e

três e novecentos e trinta e seis milionésimos) por debênture, correspondente ao

período de 30 de abril, inclusive, a 31 de maio de 2013, exclusive, bem como a 3ª

parcela de amortização no valor de R$ 276,00 (duzentos e setenta e seis reais) por

debênture. A partir de 31/05/2013, debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-

amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de Relações com

Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 29 de

maio de 2013.

Page 23: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Aviso aos debenturistas realizado em 04/06/2013

AVISO AO MERCADO E AOS DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA.

(MMGP12) A MGI – Minas Gerais Participações S.A. comunica ao mercado e aos

detentores das debêntures referentes à 2ª Emissão Pública de Debêntures Simples Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em série Única, emitidas em 24 de julho

de 2012, que em 05 de junho de 2013 pagará R$ 62,739549 por debênture subordinada,

correspondendo ao total global de R$ 11.412.323,96, a título de Remuneração e

Amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de Relações com

Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858.

Aviso aos debenturistas realizado em 28/06/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais

Participações S.A. comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão

Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30

de agosto de 2012, que em 01 de Julho de 2013 pagará a 10ª parcela de remuneração,

equivalente a juros no valor de R$ 81,432468 (oitenta e um reais, quatrocentos e

trinta e dois e quatrocentos e sessenta e oito milionésimos) por debênture,

correspondente ao período de 31 de maio, inclusive, a 01 de Julho de 2013, exclusive,

bem como a 4ª parcela de amortização no valor de R$ 272,00 (duzentos e setenta e dois

reais) por debênture. A partir de 01/07/2013, debêntures da 3ª emissão série única ex-

juros e ex-amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de Relações

com Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 28 de

Junho de 2013.

Aviso aos debenturistas realizado em 29/07/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais

Participações S.A. comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão

Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30

de agosto de 2012, que em 30 de Julho de 2013 pagará a 11ª parcela de remuneração,

equivalente a juros no valor de R$ 81,151679 (oitenta e um reais, cento e

cinquenta e um e seiscentos e setenta e nove milionésimos) por debênture,

correspondente ao período de 01 de Julho, inclusive, a 30 de Julho de 2013, exclusive,

bem como a 5ª parcela de amortização no valor de R$ 266,00 (duzentos e sessenta e

seis reais) por debênture. A partir de 30/07/2013, debêntures da 3ª emissão série única

ex-juros e ex-amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de

Relações com Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 29 de

Julho de 2013.

Aviso aos debenturistas realizado em 29/08/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais

Participações S.A. comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão

Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30

de agosto de 2012, que em 30 de Agosto de 2013 pagará a 12ª parcela de remuneração,

equivalente a juros no valor de R$ 87,820467 (oitenta e sete reais, oitocentos e

vinte e quatrocentos e sessenta e sete milionésimos) por debênture,

correspondente ao período de 30 de Julho, inclusive, a 30 de Agosto de 2013, exclusive,

bem como a 6ª parcela de amortização no valor de R$ 261,00 (duzentos e sessenta e um

Page 24: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

reais) por debênture. A partir de 30/08/2013, debêntures da 3ª emissão série única ex-

juros e ex-amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de Relações

com Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 29 de

Agosto de 2013.

Aviso aos debenturistas realizado em 27/09/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto de 2012, que

em 30 de setembro de 2013 pagará a 13ª parcela de remuneração, equivalente a juros

no valor de R$ 80,811966 (oitenta reais, oitocentos e onze mil e novecentos e sessenta e

seis milionésimos) por debênture, correspondente ao período de 30 de agosto, inclusive,

a 30 de setembro de 2013, exclusive, bem como a 7ª parcela de amortização no valor de

R$ 255,00 (duzentos e cinquenta e cinco reais) por debênture. A partir de 30/09/2013,

debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-amortização. A Administração da

Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-se a disposição

dos debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através do telefone (31)

3915-4858. Belo Horizonte, 27 de setembro de 2013.

Aviso aos debenturistas realizado em 29/10/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto de 2012, que

em 30 de outubro de 2013 pagará a 14ª parcela de remuneração, equivalente a juros no

valor de R$ 84,763654 (oitenta e quatro reais, setecentos e sessenta e três mil e

seiscentos e cinquenta e quatro milionésimos) por debênture, correspondente ao período

de 30 de setembro, inclusive, a 30 de outubro de 2013, exclusive, bem como a 8ª

parcela de amortização no valor de R$ 249,00 (duzentos e quarenta e nove reais) por

debênture. A partir de 30/10/2013, debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-

amortização. A Administração da Companhia, através da sua área de Relações com

Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do mercado para

esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 29 de

outubro de 2013.

Aviso aos debenturistas realizado em 29/11/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto de 2012, que

em 02 de dezembro de 2013 pagará a 15ª parcela de remuneração, equivalente a juros

no valor de R$ 83,436760 (oitenta e três reais, quatrocentos e trinta e seis mil e

setecentos e sessenta milionésimos) por debênture, correspondente ao período de 30 de

outubro, inclusive, a 30 de novembro de 2013, exclusive, bem como a 9ª parcela de

amortização no valor de R$ 246,00 (duzentos e quarenta e seis reais) por debênture. A

partir de 30/11/2013, debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-amortização. A

Administração da Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-

se a disposição dos debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através

do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 29 de novembro de 2013.

Page 25: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Aviso aos debenturistas realizado em 27/12/2013

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto de 2012, que

em 30 de dezembro de 2013 pagará a 16ª parcela de remuneração, equivalente a juros

no valor de R$ 72,113765 (setenta e dois reais, cento e treze mil e setecentos e sessenta

e cinco milionésimos) por debênture, correspondente ao período de 30 de novembro,

inclusive, a 30 de dezembro de 2013, exclusive, bem como a 10ª parcela de amortização

no valor de R$ 241,00 (duzentos e quarenta e um reais) por debênture. A partir de

30/12/2013, debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-amortização. A

Administração da Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-

se a disposição dos debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através

do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 27 de dezembro de 2013.

Aviso aos debenturistas realizado em 29/01/2014

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES

SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais

Participações S.A. comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão

Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30

de agosto de 2012, que em 30 de janeiro de 2014 pagará a 17ª parcela de remuneração,

equivalente a juros no valor de R$ 82,268922 (oitenta e dois reais, duzentos e

sessenta e oito mil e novecentos e vinte e dois milionésimos) por debênture,

correspondente ao período de 30 de dezembro de 2013, inclusive, a 30 de janeiro de

2014, exclusive, bem como a 11ª parcela de amortização no valor de R$ 236,00

(duzentos e trinta e seis reais) por debênture. A partir de 30/01/2014, debêntures da 3ª

emissão série única ex-juros e ex-amortização. A Administração da Companhia, através

da sua área de Relações com Investidores, coloca-se a disposição dos debenturistas e do

mercado para esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858. Belo

Horizonte, 29 de Janeiro de 2014.

Aviso aos debenturistas realizado em 21/02/2014

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

(“MGI”) comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de

Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto

de 2012, que em 26 de Fevereiro de 2014 fará amortização extraordinária no valor de R$

31.600.000,00 (trinta e um milhões e seiscentos mil reais), representando R$ 1.000,00

(hum mil reais) por debênture, conforme deliberação da Assembleia Geral de

Debenturistas realizada no dia 20.02.2014. O valor líquido das retenções de impostos

será creditado nas contas correntes indicadas pelos debenturistas. Para mais informações

relativas ao crédito da amortização, informamos que o contato deverá ser realizado

através do Banco Itaú S.A., no Investfone (11) 5029-7780. A Administração da

Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-se a disposição

dos acionistas, debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através do

telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 21 de fevereiro de 2014.

Aviso aos debenturistas realizado em 25/02/2014

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto de 2012, que

Page 26: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

em 26 de fevereiro de 2014 fará a amortização extraordinária no valor de R$ 31.600.000

(trinta e um milhões e seiscentos mil reais) representando R$ 1.000,00 (hum mil reais)

por debênture, conforme deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas realizada no

dia 20.02.2014, bem como juros no período 30 de janeiro de 2014, inclusive, a 26 de

fevereiro de 2014, exclusive, representando R$ 70,094723 (setenta reais e noventa e

quatro mil e setecentos e vinte e três milionésimos) por debênture. A partir de

26/02/2014, debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-amortização. A

Administração da Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-

se a disposição dos debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através

do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 25 de fevereiro de 2014.

Aviso aos debenturistas realizado em 27/02/2014

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto de 2012, que

em 28 de fevereiro de 2014 pagará a 18ª parcela de remuneração, equivalente a juros

no valor de R$ 6,395328 (seis reais, trezentos e noventa e cinco mil, trezentos e vinte e

oito milionésimos) por debênture, correspondente ao período de 26 de fevereiro de 2014,

inclusive, a 28 de fevereiro de 2014, exclusive, bem como a 12ª parcela de amortização

no valor de R$ 199,00 (cento e noventa e nove reais) por debênture. A partir de

28/02/2014, debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-amortização. A

Administração da Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-

se a disposição dos debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através

do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 27 de fevereiro de 2014.

Aviso aos debenturistas realizado em 28/03/2014

AVISO AOS DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO

CONVERSÍVEIS (ISIN: BRMGIPDBS000) A MGI – Minas Gerais Participações S.A.

comunica aos detentores das debêntures referentes à 3ª Emissão Pública de Debêntures

Simples Não Conversíveis em Ações, Série Única, emitidas em 30 de agosto de 2012, que

em 31 de março de 2014 pagará a 19ª parcela de remuneração, equivalente a juros no

valor de R$ 59,429196 (cinquenta e nove reais, quatrocentos e vinte e nove mil, cento e

noventa e seis milionésimos) por debênture, correspondente ao período de 01 de março

de 2014, inclusive, a 31 de março de 2014, exclusive, bem como a 13ª parcela de

amortização no valor de R$ 194,00 (cento e noventa e quatro reais) por debênture. A

partir de 31/03/2014, debêntures da 3ª emissão série única ex-juros e ex-amortização. A

Administração da Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-

se a disposição dos debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através

do telefone (31) 3915-4858. Belo Horizonte, 28 de março de 2014.

Fato relevante realizado em 17/06/2013

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A, empresa de capital aberto, vem

a público informar aos seus debenturistas e ao mercado em geral o aporte de recursos no

valor de R$ 530.515.999,00, efetuado pelo acionista controlador (Estado de Minas

Gerais), destinados a futuro aumento de capital da MGI e subsequente subscrição de

capital em subsidiária integral a ser constituída com o objetivo de prestar suporte

financeiro a ações do Estado de Minas Gerais no âmbito do Programa Estadual de

Parcerias Público-Privadas, na forma preconizada pela Lei Federal nº 11.079, de 30 de

dezembro de 2004. Belo Horizonte, 17 de junho de 2013.

Page 27: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Fato relevante realizado em 16/07/2013

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A., empresa de capital aberto,

vem a público informar aos seus debenturistas e ao mercado em geral a constituição de

subsidiária integral para apoiar a implementação do novo modelo estadual para

operação dos Programas de Concessões e Parcerias Público-Privadas do Estado de Minas

Gerais, constituída através de Escritura Pública, lavrada nas notas do Cartório do 10º

Ofício da Comarca de Belo Horizonte, às folhas 001 a 007 do Livro 952N. A nova

empresa, designada por EMIP – Empresa Mineira de Parcerias S.A., terá o capital de R$

533.274.605,01, integralmente subscrito e integralizado pela MGI- Minas Gerais

Participações S.A. Belo Horizonte, 16 de julho de 2013.

Fato relevante realizado em 02/08/2013

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A., empresa de capital aberto,

vem a público informar aos seus debenturistas e ao mercado em geral que a Oliveira

Trust DTVM S/A, na qualidade de agente fiduciário da 3ª emissão de debêntures da MGI,

comunicou que, na “Data de Verificação” ocorrida em 01/08/2013, foi constatado o

desenquadramento do Índice de Garantia Geral – IGR, configurando evento de avaliação

nos termos da cláusula 6.1 (h) da Escritura de Emissão, determinando a suspensão dos

procedimentos e transferência de valores da Conta de Recebimento para a Conta de Livre

Movimentação e a convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para que sejam

avaliados os impactos decorrentes do descumprimento IGR. Belo Horizonte, 02 de

agosto de 2013.

Fato relevante realizado em 22/08/2013

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A., empresa de capital aberto,

vem a público informar aos seus debenturistas e ao mercado em geral que conforme

consta da Ata da Assembléia Geral de Debenturistas da 3ª emissão de debêntures

simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, para

distribuição pública com esforços restritos de colocação da MGI – Minas Gerais

Participações S.A, convocada para o dia 22 de agosto de 2013 para avaliar os impactos

decorrentes do descumprimento do Índice de Garantia Real, não ocorreu a instalação do

evento tendo em vista o não atendimento do quorum mínimo de instalação. Na referida

ata, informa a Oliveira Trust DTVM S/A, na qualidade de agente fiduciário, que,

posteriormente à convocação da assembléia, a Emissora: (a) prestou esclarecimentos

atinentes ao cálculo do IGR; (b) encaminhou ao Agente Fiduciário o Ofício nº 658

SEF.GAB.SRE, de 14/08/2013, firmado pela Receita Estadual, através do qual foram

formalizados os esclarecimentos anteriormente prestados; e (c) de posse deste Ofício, o

Agente Fiduciário refez os cálculos do Índice Geral de Garantia (IGR) referente à data

base de 28/06/2013, o qual restou enquadrado em 292,91%. Belo Horizonte, 22 de

agosto de 2013.

Fato relevante realizado em 08/10/2013

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A, empresa de capital aberto,

vem a público informar aos seus debenturistas e ao mercado em geral o aumento do seu

capital social, de R$700.274.999,00 para R$1.565.255.195,14, efetuado pelo acionista

controlador (Estado de Minas Gerais), com a finalidade de dar aplicabilidade ao objetivo

social de promover ações que visem ao desenvolvimento do Estado, na forma do disposto

no inciso IX do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia. Belo Horizonte, 08 de

outubro de 2013.

Page 28: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Fato relevante realizado em 20/12/2013

AVISO DE FATO RELEVANTE A MGI - Minas Gerais Participações S.A, CNPJ

19296342000129 / NIRE 31300039927, vem a público informar que a Assembleia Geral

Extraordinária, realizada em 20 de dezembro de 2013, por unanimidade de votos,

deliberou : o imediato pagamento dos juros sobre capital próprio relativos ao exercício

de 2013, no valor total de R$9.304.000,00 (nove milhões, trezentos e quatro mil reais);

antecipação de dividendos no importe de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais), à

conta de lucro líquido do exercício em curso, com imediato pagamento. Belo Horizonte,

20 de dezembro de 2013.

Fato relevante realizado em 27/12/2013

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A, empresa de capital aberto,

vem a público informar aos seus debenturistas e ao mercado em geral o aumento do seu

capital social, de R$1.565.255.195,14 para R$1.577.018.571,04, efetuado pelo acionista

controlador (Estado de Minas Gerais) mediante capitalização de bens imóveis de sua

propriedade, constituindo-se em etapa inicial e ato preparatório do processo de

capitalização de sua subsidiária integral, EMIP – Empresa Mineira de Parcerias S.A., a ser

efetivado pela MGI mediante incorporação dos referidos ativos imobiliários. Belo

Horizonte, 27 de dezembro de 2013.

Fato relevante realizado em 31/01/2014

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A, empresa de capital aberto,

vem a público informar aos seus debenturistas e ao mercado em geral que em face da

abertura de crédito suplementar pelo acionista controlador (Estado de Minas Gerais) com

o escopo de viabilizar recursos para novo aumento de capital da MGI, será convocada

reunião do Conselho de Administração da Companhia, com os seguintes objetivos: (a)

em face da realização de 84,45% do aumento do capital social, de R$700.274.999,00

para R$1.565.255.195,14, aprovado pelo Conselho de Administração na reunião do dia

08/10/2013, com prazo para integralização até o dia 31 de janeiro de 2014 e com a

finalidade de dar aplicabilidade ao objetivo social de promover ações que visem o

desenvolvimento do Estado, na forma do inciso IX do art. 2º do Estatuto Social da

Companhia, fixar novo prazo para a sua integralização pelo acionista controlador e; (b)

deliberar sobre novo aumento de capital social no importe aproximado de R$ 44 milhões,

com idêntica finalidade. Belo Horizonte, 31 de janeiro de 2014.

Fato relevante realizado em 24/02/2014

FATO RELEVANTE MGI – Minas Gerais Participações S.A, empresa de capital aberto,

vem a público informar que: A Assembleia Geral de Acionista aumentará o capital

autorizado da Companhia dos atuais R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) para R$

3.000.000.000,00 (três bilhões de reais). O Acionista Controlador (Estado de Minas

Gerais) viabilizará novo aumento de capital da MGI, com a integralização de 65.965.387

ações preferenciais nominativas de emissão da Companhia Energética de Minas Gerais –

CEMIG. Belo Horizonte, 24 de fevereiro de 2014.

RCA realizada em 29/04/2013

3. DELIBERAÇÃO: Instalada a reunião, após apreciação da matéria objeto da

ordem do dia, os membros do Conselho de Administração presentes deliberaram, por

unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o seguinte: 3.1 Designar Benedito

Sérgio de Rezende, brasileiro, casado, C. Identidade MG 682.356 SSP/MG, CPF

19677693620, residente e domiciliado à Rua Estácio de Sá, 399, apartamento 401,

Bairro Gutierrez, Belo Horizonte/MG, CEP 30441-042, Diretor-Presidente da Companhia,

Page 29: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

para o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, em substituição ao

Sr. Fernando Antônio dos Anjos Viana, durante o seu período de descanso, conforme

previsto no inciso II, artigo 17, do Estatuto Social, de 06/05/2013 a 09/06/2013,

acumulando o substituto as funções de Relações com Investidores com as atribuições

executivas do cargo de Diretor-Presidente. 3.2 O Sr. Benedito Sérgio de Rezende,

acima qualificado, neste ato, declara, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei

especial, de exercer a administração de sociedade por ações, e nem foi condenado, ou

está sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso

a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,

concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,

contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública

ou a propriedade, e toma posse nesta data no cargo de Diretor de Relações com

Investidores da Companhia, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhe são

atribuídos pelas leis aplicáveis e pelo Estatuto Social da Companhia. O Sr. Benedito

Sérgio de Rezende informa à Companhia que receberá citações e intimações em

processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão no endereço acima

indicado.

RCA realizada em 16/07/2013

DELIBERAÇÃO: 3.1. Eleição de membro da Diretoria: Em face da reforma estatutária

aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas realizada no dia 08 de julho de 2013, de

que decorreram a extinção do cargo de “Diretor sem designação específica” e a criação

do cargo de “Diretor Administrativo”, deliberou o Colegiado eleger para o novo cargo

diretivo (Diretor Administrativo), com mandato até a Assembleia Geral Ordinária dos

Acionistas do ano de 2014, o Dr. Marlos Florêncio Fernandes, brasileiro, casado,

empresário, C. Identidade MG-15.481.506, CPF 150.006.801-20, residente à Rua

Tamandaré, Nº 154, Centro, Araguari/MG.

RCA realizada em 30/07/2013

3. DELIBERAÇÃO: 3.1. Eleição de membro da Diretoria: Em face da reforma

estatutária aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas realizada no dia 08 de julho de

2013, de que decorreu a criação do cargo de Diretor de Suporte ao Desenvolvimento

Estadual, deliberou o Colegiado, através dos votos dos conselheiros presentes, eleger

para o novo cargo diretivo (Diretor de Suporte ao Desenvolvimento Estadual), com

mandato até a Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas do ano de 2014, o Dr. Daniel

Rodrigues Nogueira, brasileiro, solteiro, administrador público, portador da Carteira de

Identidade nº MG-8.955.994 SSP/MG, CPF: 063.178.506-07, residente e domiciliado

nesta capital, à Rua Martim Francisco, 582 Apto. 601, Bairro Gutierrez, Belo

Horizonte/MG, CEP 30430-220.

RCA realizada em 08/10/2013

DELIBERAÇÕES: O Colegiado, à unanimidade de seus membros, nos termos do inciso

XI do art. 18 do Estatuto Social, manifestou-se favoravelmente à aprovação da proposta

da Diretoria Executiva de inclusão de parágrafo único ao artigo 2º do Estatuto, que trata

do objeto social da Companhia, com a seguinte redação: “Parágrafo único – os recursos

orçamentários dos convênios ou instrumentos congêneres mencionados no inciso IX do

artigo 2º do Estatuto da MGI só poderão ser alocados em intervenções classificadas como

despesas de capital do grupo investimentos, quando os recursos orçamentários

retromencionados forem oriundos de aporte de capital na MGI originários de

operação(ões) de crédito contratadas com recursos do Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.” O Conselho de Administração

deliberou, por unanimidade, com base no artigo 6º do seu Estatuto Social, promover o

aumento do capital social da Companhia, de R$ 700.274.999,00 (setecentos milhões,

duzentos e setenta e quatro mil, novecentos e noventa e nove reais), para R$

Page 30: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

1.565.255.195,14(um bilhão, quinhentos e sessenta e cinco milhões, duzentos e

cinquenta e cinco mil, cento e noventa e cinco reais e quatorze centavos), mediante

aporte de R$ 864.980.196,14 (oitocentos e sessenta e quatro milhões, novecentos e

oitenta mil, cento e noventa e seis reais e quatorze centavos), em moeda corrente,

inteiramente subscrito pelo Acionista Controlador Estado de Minas Gerais, a ser

integralizado até 31/01/2014, com recursos orçamentários originários de operações de

crédito contratadas pelo Estado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e

Social – BNDES, no montante de R$ 730.677.523,89 (setecentos e trinta milhões,

seiscentos e setenta e sete mil, quinhentos e vinte e três reais e oitenta e nove centavos)

e com o Banco do Brasil, no montante de R$ 134.302.672,25 (cento e trinta e quatro

milhões, trezentos e dois mil, seiscentos e setenta e dois reais e vinte e cinco centavos).

O aumento ora aprovado se dará sem emissão de ações novas. Fica fazendo parte

integrante desta ata, as manifestações de expressa cessão do direito de preferência dos

acionistas Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG e Companhia Energética

de Minas Gerais – CEMIG.

RCA realizada em 29/10/2013

DELIBERAÇÕES: O Colegiado, à unanimidade dos seus membros, exonerou, nesta

data, do cargo de Diretor-Presidente da Companhia o Sr. Benedito Sergio de Rezende.

Com a vacância do cargo diretivo, foi eleito por voto unânime para preencher o cargo

vago de Diretor Presidente o Sr. Olímpio do Carmo Fernandes Júnior, brasileiro, casado,

engenheiro, CPF nº 267.949.426-15, C. Identidade nº M.1.071.349, residente e

domiciliado à Rua Gabriel dos Santos 28, apto 601, Serra – CEP 30.210-510 Belo

Horizonte MG, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2014.

RCA realizada em 27/12/2013

DELIBERAÇÕES: O Presidente do Colegiado apresentou aos seus pares a Proposta da

Diretoria Executiva da MGI – Minas Gerais Participações S.A. e respectivos anexos

(Laudos de Avaliação e Relatório de Imóveis de Propriedade do Estado de Minas Gerais),

esclarecendo que: a) A Diretoria-Executiva, dando prosseguimento ao processo de

integralização do capital social da MGI com os ativos oriundos da privatização dos bancos

BEMGE, CREDIREAL e da extinção da MINASCAIXA, está propondo a aprovação de

aumento de capital no valor de R$ 11.763.375,90, mediante incorporação de 165 imóveis

de propriedade do acionista Estado de Minas Gerais, elevando-se o capital social da cifra

atual de R$1.565.255.195,14 para R$1.577.018.571,04, mantendo-se o atual número de

ações em que se divide passando o art. 5º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte

redação: “Art. 5º - O capital social da MGI - Minas Gerais Participações S.A. é de R$

R$1.577.018.571,04 (um bilhão, quinhentos e setenta e sete milhões, dezoito mil,

quinhentos e setenta e um reais e quatro centavos) dividido em 604.037.610 (seiscentos

e quatro milhões, trinta e sete mil e seiscentas e dez), ações ordinárias, sem valor

nominal).” b) Para atender as exigências legais atinentes à formação do capital social

com bens imóveis, para cada um destes, foi produzido, por empresas especializadas, o

respectivo laudo de avaliação, devidamente fundamentado, montando a

R$11.763.375,90 a soma total desses bens, que se encontram devidamente listados e

identificados em planilha (“Relatório de Imóveis da Propriedade do Estado de Minas

Gerais”) contendo a descrição, localização, área, avaliação, matrícula, cartório, livro e

folha. Os laudos de avaliação juntamente com o “Relatório de Imóveis” foram

apresentados aos Conselheiros. c) a operação proposta constitui-se em etapa inicial e ato

preparatório do processo de capitalização da EMIP-Empresa Mineira de Parcerias S.A., a

ser efetivado mediante transferência desses mesmos ativos imobiliários coadunando-se,

portanto, perfeitamente com o objetivo social da Companhia, estampado no inciso VII do

art. 2º do seu Estatuto Social, que justificou a criação da referida empresa (EMIP),

subsidiária integral que tem por objeto fomentar a política estadual de concessões e de

parcerias público-privadas no âmbito do Estado de Minas Gerais. d) a licitude da

Page 31: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

transferência desses bens imóveis em decorrência do ato de integralização de capital da

MGI pelo Estado de Minas Gerais decorre dos termos da Lei Estadual nº 13.439, de 30 de

dezembro de 1999, que autoriza a alienação dos ativos provenientes dos bancos mineiros

privatizados e da extinta MINASCAIXA. 3.2. Após minucioso exame da proposta e

respectivos anexos, o Colegiado, à unanimidade dos seus membros, aprovou, com base

no artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, o aumento de capital da MGI mediante

capitalização de bens imóveis de propriedade do acionista controlador (Estado de Minas

Gerais), sem emissão de ações novas, nos limites e condições da proposta da Diretoria

Executiva. Ficam fazendo parte integrante desta a Proposta da Diretoria Executiva da

MGI e respectivos anexos, a saber: a) laudos de avaliação dos imóveis capitalizados, e b)

“Relatório de Imóveis de Propriedade do Estado e os Termos de Cessão do Direito de

Preferência dos acionistas BDMG e CEMIG.

RCA realizada em 07/03/2014

DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão e apreciação da matéria objeto

da ordem do dia, os membros do Colegiado presentes, em face das alterações

introduzidas no artigo 16 da Instrução CVM nº 547, de 05 de fevereiro de 2014,

deliberaram, por unanimidade dos votos e sem quaisquer restrições, modificar a “Politica

de Divulgação de Informação Relevante da Companhia”, aprovada pelo Conselho de

Administração na reunião realizada no dia 23 de maio de 2012, mediante alteração do

item IV.3 e inclusão de outro (item VII) ao referido documento, nos seguintes termos:

IV.3 A Informação Relevante será divulgada ao público por meio dos seguintes canais de

comunicação utilizados pela Companhia Emissora: (a) Jornais nos quais a Companhia

realiza as publicações exigidas por lei (Órgão Oficial do Estado de Minas Gerais e Jornal

de Grande Circulação editado em Belo Horizonte - MG) e; (b) Portal de noticias da

Companhia Emissora com página na rede mundial de computadores, no endereço

eletrônico “www.mgipart.com.br”. A divulgação de suas informações poderá ser feita de

forma resumida com indicação do endereço da Companhia na rede mundial de

computadores onde a informação completa deverá estar disponível a todos os

investidores em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Bolsas de

Valores. (Conf. Instrução CVM n.º 547/2014). VII. CANAIS DE

COMUNICAÇÃO UTILIZADOS PELA EMISSORA Os canais de

comunicação utilizados pela Companhia para disseminar informações sobre atos e fatos

relevantes são os seguintes: (i) jornais nos quais a Companhia emissora realiza as

publicações exigidas por lei (Órgão Oficial do Estado de Minas Gerais e jornal de grande

circulação editado em Belo Horizonte); e (ii) portal de notícias da Companhia emissora

(MGI) com página na rede mundial de computadores, endereço eletrônico

www.mgipart.com.br. Em face das modificações introduzidas na “Política de Divulgação

de Informação Relevante da Companhia”, mediante alteração do item IV.3, inclusão mais

um item (VII) e a consequente renumeração dos subsequentes, o documento passa a

vigorar com a redação constante do Anexo I, que devidamente assinado e rubricado

pelos conselheiros presentes fica fazendo parte integrante da presente ata.

RCA realizada em 20/03/2014

1. DELIBERAÇÕES:

O Colegiado, à unanimidade dos seus membros, exonerou, nesta data, o Sr. Olímpio do

Carmo Fernandes Júnior do cargo de Diretor-Presidente da Companhia. Para ocupar o

cargo vago de Diretor-Presidente, foi eleito, por unanimidade, o Sr. Fernando Antônio

dos Anjos Viana, casado, contador, C. Identidade M432213/SSP-MG, CPF Nº

195.599.176-68, residente à Rua Dr. Furtado de Menezes - 294 – 301, Bairro Ipiranga,

Belo Horizonte/MG, atual Diretor de Relações com Investidores, com mandato até a

Assembleia Geral Ordinária de 2014. O Diretor-Presidente ora eleito acumulará as

funções de Diretor de Relações com Investidores até nova eleição para este cargo

Page 32: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente

Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi

verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que

pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

12/09/2012 Amort Extraordinária 1.675,03 Juros Extraordinário 16,842 Pago

03/04/2013 Amort 1 /113 260,912837 Juros 1 /113 266,188761 Pago

06/05/2013 Amort 2 /113 67,134457 Juros 2 /113 41,273916 Pago

05/06/2013 Amort 3 /113 22.753441 Juros 3 /113 39,986108 Pago

03/07/2013 Amort 4 /113 0,00 Juros 4 /113 40,104943 N Pago

05/08/2013 Amort 5 /113 - Juros 5 /113 88,621593 N Pago

04/09/2013 Amort 6 /113 - Juros 6 /113 136,530532 N Pago

03/10/2013 Amort 7 /113 - Juros 7 /113 184,698392 N Pago

05/11/2013 Amort 8 /113 - Juros 8 /113 240,682847 N Pago

04/12/2013 Amort 9 /113 - Juros 9 /113 290,510211 N Pago

06/01/2014 Amort 10 /113 - Juros 10 /113 345,301651 N Pago

05/02/2014 Amort 11 /113 - Juros 11 /113 404,913474 N Pago

07/03/2014 Amort 12 /113 - Juros 12 /113 460,765478 N Pago

03/04/2014 Amort 13 /113 - Juros 13 /113 515,222243 N Pago

06/05/2014 Amort 14 /113 - Juros 14 /113 - -

04/06/2014 Amort 15 /113 - Juros 15 /113 - -

03/07/2014 Amort 16 /113 - Juros 16 /113 - -

05/08/2014 Amort 17 /113 - Juros 17 /113 - -

03/09/2014 Amort 18 /113 - Juros 18 /113 - -

03/10/2014 Amort 19 /113 - Juros 19 /113 - -

05/11/2014 Amort 20 /113 - Juros 20 /113 - -

03/12/2014 Amort 21 /113 - Juros 21 /113 - -

06/01/2015 Amort 22 /113 - Juros 22 /113 - -

04/02/2015 Amort 23 /113 - Juros 23 /113 - -

04/03/2015 Amort 24 /113 - Juros 24 /113 - -

06/04/2015 Amort 25 /113 - Juros 25 /113 - -

06/05/2015 Amort 26 /113 - Juros 26 /113 - -

03/06/2015 Amort 27 /113 - Juros 27 /113 - -

03/07/2015 Amort 28 /113 - Juros 28 /113 - -

05/08/2015 Amort 29 /113 - Juros 29 /113 - -

03/09/2015 Amort 30 /113 - Juros 30 /113 - -

05/10/2015 Amort 31 /113 - Juros 31 /113 - -

05/11/2015 Amort 32 /113 - Juros 32 /113 - -

03/12/2015 Amort 33 /113 - Juros 33 /113 - -

06/01/2016 Amort 34 /113 - Juros 34 /113 - -

03/02/2016 Amort 35 /113 - Juros 35 /113 - -

03/03/2016 Amort 36 /113 - Juros 36 /113 - -

05/04/2016 Amort 37 /113 - Juros 37 /113 - -

04/05/2016 Amort 38 /113 - Juros 38 /113 - -

03/06/2016 Amort 39 /113 - Juros 39 /113 - -

05/07/2016 Amort 40 /113 - Juros 40 /113 - -

03/08/2016 Amort 41 /113 - Juros 41 /113 - -

05/09/2016 Amort 42 /113 - Juros 42 /113 - -

Page 33: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

05/10/2016 Amort 43 /113 - Juros 43 /113 - -

04/11/2016 Amort 44 /113 - Juros 44 /113 - -

05/12/2016 Amort 45 /113 - Juros 45 /113 - -

04/01/2017 Amort 46 /113 - Juros 46 /113 - -

03/02/2017 Amort 47 /113 - Juros 47 /113 - -

03/03/2017 Amort 48 /113 - Juros 48 /113 - -

05/04/2017 Amort 49 /113 - Juros 49 /113 - -

04/05/2017 Amort 50 /113 - Juros 50 /113 - -

05/06/2017 Amort 51 /113 - Juros 51 /113 - -

05/07/2017 Amort 52 /113 - Juros 52 /113 - -

03/08/2017 Amort 53 /113 - Juros 53 /113 - -

05/09/2017 Amort 54 /113 - Juros 54 /113 - -

04/10/2017 Amort 55 /113 - Juros 55 /113 - -

06/11/2017 Amort 56 /113 - Juros 56 /113 - -

05/12/2017 Amort 57 /113 - Juros 57 /113 - -

04/01/2018 Amort 58 /113 - Juros 58 /113 - -

05/02/2018 Amort 59 /113 - Juros 59 /113 - -

05/03/2018 Amort 60 /113 - Juros 60 /113 - -

04/04/2018 Amort 61 /113 - Juros 61 /113 - -

04/05/2018 Amort 62 /113 - Juros 62 /113 - -

05/06/2018 Amort 63 /113 - Juros 63 /113 - -

04/07/2018 Amort 64 /113 - Juros 64 /113 - -

03/08/2018 Amort 65 /113 - Juros 65 /113 - -

05/09/2018 Amort 66 /113 - Juros 66 /113 - -

03/10/2018 Amort 67 /113 - Juros 67 /113 - -

06/11/2018 Amort 68 /113 - Juros 68 /113 - -

05/12/2018 Amort 69 /113 - Juros 69 /113 - -

04/01/2019 Amort 70 /113 - Juros 70 /113 - -

05/02/2019 Amort 71 /113 - Juros 71 /113 - -

07/03/2019 Amort 72 /113 - Juros 72 /113 - -

03/04/2019 Amort 73 /113 - Juros 73 /113 - -

06/05/2019 Amort 74 /113 - Juros 74 /113 - -

05/06/2019 Amort 75 /113 - Juros 75 /113 - -

03/07/2019 Amort 76 /113 - Juros 76 /113 - -

05/08/2019 Amort 77 /113 - Juros 77 /113 - -

04/09/2019 Amort 78 /113 - Juros 78 /113 - -

03/10/2019 Amort 79 /113 - Juros 79 /113 - -

05/11/2019 Amort 80 /113 - Juros 80 /113 - -

04/12/2019 Amort 81 /113 - Juros 81 /113 - -

06/01/2020 Amort 82 /113 - Juros 82 /113 - -

05/02/2020 Amort 83 /113 - Juros 83 /113 - -

04/03/2020 Amort 84 /113 - Juros 84 /113 - -

03/04/2020 Amort 85 /113 - Juros 85 /113 - -

06/05/2020 Amort 86 /113 - Juros 86 /113 - -

03/06/2020 Amort 87 /113 - Juros 87 /113 - -

03/07/2020 Amort 88 /113 - Juros 88 /113 - -

05/08/2020 Amort 89 /113 - Juros 89 /113 - -

03/09/2020 Amort 90 /113 - Juros 90 /113 - -

05/10/2020 Amort 91 /113 - Juros 91 /113 - -

05/11/2020 Amort 92 /113 - Juros 92 /113 - -

03/12/2020 Amort 93 /113 - Juros 93 /113 - -

06/01/2021 Amort 94 /113 - Juros 94 /113 - -

03/02/2021 Amort 95 /113 - Juros 95 /113 - -

03/03/2021 Amort 96 /113 - Juros 96 /113 - -

06/04/2021 Amort 97 /113 - Juros 97 /113 - -

Page 34: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

05/05/2021 Amort 98 /113 - Juros 98 /113 - -

04/06/2021 Amort 99 /113 - Juros 99 /113 - -

05/07/2021 Amort 100 /113 - Juros 100 /113 - -

04/08/2021 Amort 101 /113 - Juros 101 /113 - -

03/09/2021 Amort 102 /113 - Juros 102 /113 - -

05/10/2021 Amort 103 /113 - Juros 103 /113 - -

04/11/2021 Amort 104 /113 - Juros 104 /113 - -

03/12/2021 Amort 105 /113 - Juros 105 /113 - -

05/01/2022 Amort 106 /113 - Juros 106 /113 - -

03/02/2022 Amort 107 /113 - Juros 107 /113 - -

04/03/2022 Amort 108 /113 - Juros 108 /113 - -

05/04/2022 Amort 109 /113 - Juros 109 /113 - -

04/05/2022 Amort 110 /113 - Juros 110 /113 - -

03/06/2022 Amort 111 /113 - Juros 111 /113 - -

05/07/2022 Amort 112 /113 - Juros 112 /113 - -

25/07/2022 Amort 113 /113 - Juros 113 /113 - -

Page 35: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS JUROS

MMGP12 NOMINAL %aa

+

MGI

AMORTIZAÇÃO

R$ R$ (DIk) (Fator DIk) R$ R$

01/01/2013 8.471,11 8.324,97 - 1,00000000 146,14 146,14

02/01/2013 8.471,11 8.324,97 6,92% 1,00022572 146,14 146,14

03/01/2013 8.473,02 8.324,97 6,92% 1,00022572 148,06 148,06

04/01/2013 8.474,93 8.324,97 6,93% 1,00022604 149,97 149,97

05/01/2013 8.476,85 8.324,97 - 1,00000000 151,88 151,88

06/01/2013 8.476,85 8.324,97 - 1,00000000 151,88 151,88

07/01/2013 8.476,85 8.324,97 6,92% 1,00022572 151,88 151,88

08/01/2013 8.478,76 8.324,97 6,91% 1,00022540 153,80 153,80

09/01/2013 8.480,67 8.324,97 6,90% 1,00022509 155,71 155,71

10/01/2013 8.482,58 8.324,97 6,91% 1,00022540 157,62 157,62

11/01/2013 8.484,49 8.324,97 6,92% 1,00022572 159,53 159,53

12/01/2013 8.486,41 8.324,97 - 1,00000000 161,44 161,44

13/01/2013 8.486,41 8.324,97 - 1,00000000 161,44 161,44

14/01/2013 8.486,41 8.324,97 6,93% 1,00022604 161,44 161,44

15/01/2013 8.488,33 8.324,97 6,94% 1,00022636 163,36 163,36

16/01/2013 8.490,25 8.324,97 6,94% 1,00022636 165,28 165,28

17/01/2013 8.492,17 8.324,97 6,94% 1,00022636 167,21 167,21

18/01/2013 8.494,09 8.324,97 6,92% 1,00022572 169,13 169,13

19/01/2013 8.496,01 8.324,97 - 1,00000000 171,05 171,05

20/01/2013 8.496,01 8.324,97 - 1,00000000 171,05 171,05

21/01/2013 8.496,01 8.324,97 6,93% 1,00022604 171,05 171,05

22/01/2013 8.497,93 8.324,97 6,93% 1,00022604 172,97 172,97

23/01/2013 8.499,85 8.324,97 6,93% 1,00022604 174,89 174,89

24/01/2013 8.501,77 8.324,97 6,93% 1,00022604 176,81 176,81

25/01/2013 8.503,69 8.324,97 6,94% 1,00022636 178,73 178,73

26/01/2013 8.505,62 8.324,97 - 1,00000000 180,65 180,65

27/01/2013 8.505,62 8.324,97 - 1,00000000 180,65 180,65

28/01/2013 8.505,62 8.324,97 6,94% 1,00022636 180,65 180,65

29/01/2013 8.507,54 8.324,97 6,95% 1,00022667 182,58 182,58

30/01/2013 8.509,47 8.324,97 6,95% 1,00022667 184,51 184,51

31/01/2013 8.511,40 8.324,97 6,95% 1,00022667 186,44 186,44

01/02/2013 8.513,33 8.324,97 6,95% 1,00022667 188,37 188,37

02/02/2013 8.515,26 8.324,97 - 1,00000000 190,30 190,30

03/02/2013 8.515,26 8.324,97 - 1,00000000 190,30 190,30

04/02/2013 8.515,26 8.324,97 6,96% 1,00022698 190,30 190,30

05/02/2013 8.517,19 8.324,97 6,96% 1,00022698 192,23 192,23

06/02/2013 8.519,13 8.324,97 6,96% 1,00022698 194,16 194,16

07/02/2013 8.521,06 8.324,97 6,95% 1,00022667 196,10 196,10

08/02/2013 8.522,99 8.324,97 6,95% 1,00022667 198,03 198,03

09/02/2013 8.524,92 8.324,97 - 1,00000000 199,96 199,96

10/02/2013 8.524,92 8.324,97 - 1,00000000 199,96 199,96

11/02/2013 8.524,92 8.324,97 - 1,00000000 199,96 199,96

12/02/2013 8.524,92 8.324,97 - 1,00000000 199,96 199,96

13/02/2013 8.524,92 8.324,97 6,95% 1,00022667 199,96 199,96

14/02/2013 8.526,86 8.324,97 6,94% 1,00022636 201,89 201,89

15/02/2013 8.528,79 8.324,97 6,94% 1,00022636 203,82 203,82

Page 36: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS JUROS

MMGP12 NOMINAL %aa

+

MGI

AMORTIZAÇÃO

R$ R$ (DIk) (Fator DIk) R$ R$

16/02/2013 8.530,72 8.324,97 - 1,00000000 205,75 205,75

17/02/2013 8.530,72 8.324,97 - 1,00000000 205,75 205,75

18/02/2013 8.530,72 8.324,97 6,94% 1,00022636 205,75 205,75

19/02/2013 8.532,65 8.324,97 6,93% 1,00022604 207,68 207,68

20/02/2013 8.534,58 8.324,97 6,95% 1,00022667 209,61 209,61

21/02/2013 8.536,51 8.324,97 6,95% 1,00022667 211,55 211,55

22/02/2013 8.538,45 8.324,97 6,96% 1,00022698 213,48 213,48

23/02/2013 8.540,38 8.324,97 - 1,00000000 215,42 215,42

24/02/2013 8.540,38 8.324,97 - 1,00000000 215,42 215,42

25/02/2013 8.540,38 8.324,97 7,00% 1,00022824 215,42 215,42

26/02/2013 8.542,33 8.324,97 6,98% 1,00022761 217,37 217,37

27/02/2013 8.544,28 8.324,97 6,98% 1,00022761 219,31 219,31

28/02/2013 8.546,22 8.324,97 6,98% 1,00022761 221,26 221,26

01/03/2013 8.548,17 8.324,97 6,98% 1,00022761 223,20 223,20

02/03/2013 8.550,11 8.324,97 - 1,00000000 225,15 225,15

03/03/2013 8.550,11 8.324,97 - 1,00000000 225,15 225,15

04/03/2013 8.550,11 8.324,97 6,99% 1,00022793 225,15 225,15

05/03/2013 8.552,06 8.324,97 6,99% 1,00022793 227,10 227,10

06/03/2013 8.554,01 8.324,97 6,99% 1,00022793 229,05 229,05

07/03/2013 8.555,96 8.324,97 6,99% 1,00022793 231,00 231,00

08/03/2013 8.557,91 8.324,97 6,99% 1,00022793 232,95 232,95

09/03/2013 8.559,86 8.324,97 - 1,00000000 234,90 234,90

10/03/2013 8.559,86 8.324,97 - 1,00000000 234,90 234,90

11/03/2013 8.559,86 8.324,97 6,99% 1,00022793 234,90 234,90

12/03/2013 8.561,81 8.324,97 6,99% 1,00022793 236,85 236,85

13/03/2013 8.563,76 8.324,97 6,99% 1,00022793 238,80 238,80

14/03/2013 8.565,72 8.324,97 6,99% 1,00022793 240,75 240,75

15/03/2013 8.567,67 8.324,97 6,99% 1,00022793 242,70 242,70

16/03/2013 8.569,62 8.324,97 - 1,00000000 244,66 244,66

17/03/2013 8.569,62 8.324,97 - 1,00000000 244,66 244,66

18/03/2013 8.569,62 8.324,97 6,99% 1,00022793 244,66 244,66

19/03/2013 8.571,58 8.324,97 6,99% 1,00022793 246,61 246,61

20/03/2013 8.573,53 8.324,97 6,99% 1,00022793 248,56 248,56

21/03/2013 8.575,48 8.324,97 6,99% 1,00022793 250,52 250,52

22/03/2013 8.577,44 8.324,97 6,99% 1,00022793 252,47 252,47

23/03/2013 8.579,39 8.324,97 - 1,00000000 254,43 254,43

24/03/2013 8.579,39 8.324,97 - 1,00000000 254,43 254,43

25/03/2013 8.579,39 8.324,97 6,99% 1,00022793 254,43 254,43

26/03/2013 8.581,35 8.324,97 6,99% 1,00022793 256,38 256,38

27/03/2013 8.583,30 8.324,97 6,99% 1,00022793 258,34 258,34

28/03/2013 8.585,26 8.324,97 7,01% 1,00022856 260,30 260,30

29/03/2013 8.587,22 8.324,97 - 1,00000000 262,26 262,26

30/03/2013 8.587,22 8.324,97 - 1,00000000 262,26 262,26

31/03/2013 8.587,22 8.324,97 - 1,00000000 262,26 262,26

01/04/2013 8.587,22 8.324,97 7,02% 1,00022887 262,26 262,26

02/04/2013 8.589,19 8.324,97 7,02% 1,00022887 264,22 264,22

03/04/2013 8.591,15 8.324,97 7,01% 1,00022856 266,19 527,10

04/04/2013 8.065,90 8.064,05 7,01% 1,00022856 1,84 1,84

05/04/2013 8.067,74 8.064,05 7,01% 1,00022856 3,69 3,69

06/04/2013 8.069,58 8.064,05 - 1,00000000 5,53 5,53

07/04/2013 8.069,58 8.064,05 - 1,00000000 5,53 5,53

08/04/2013 8.069,58 8.064,05 7,01% 1,00022856 5,53 5,53

09/04/2013 8.071,43 8.064,05 7,01% 1,00022856 7,37 7,37

10/04/2013 8.073,27 8.064,05 7,01% 1,00022856 9,22 9,22

11/04/2013 8.075,12 8.064,05 7,01% 1,00022856 11,06 11,06

Page 37: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS JUROS

MMGP12 NOMINAL %aa

+

MGI

AMORTIZAÇÃO

R$ R$ (DIk) (Fator DIk) R$ R$

12/04/2013 8.076,96 8.064,05 7,01% 1,00022856 12,91 12,91

13/04/2013 8.078,81 8.064,05 - 1,00000000 14,76 14,76

14/04/2013 8.078,81 8.064,05 - 1,00000000 14,76 14,76

15/04/2013 8.078,81 8.064,05 7,01% 1,00022856 14,76 14,76

16/04/2013 8.080,66 8.064,05 7,00% 1,00022824 16,60 16,60

17/04/2013 8.082,50 8.064,05 7,00% 1,00022824 18,45 18,45

18/04/2013 8.084,34 8.064,05 7,24% 1,00023581 20,29 20,29

19/04/2013 8.086,25 8.064,05 7,24% 1,00023581 22,20 22,20

20/04/2013 8.088,16 8.064,05 - 1,00000000 24,11 24,11

21/04/2013 8.088,16 8.064,05 - 1,00000000 24,11 24,11

22/04/2013 8.088,16 8.064,05 7,24% 1,00023581 24,11 24,11

23/04/2013 8.090,06 8.064,05 7,24% 1,00023581 26,01 26,01

24/04/2013 8.091,97 8.064,05 7,24% 1,00023581 27,92 27,92

25/04/2013 8.093,88 8.064,05 7,24% 1,00023581 29,83 29,83

26/04/2013 8.095,79 8.064,05 7,23% 1,00023549 31,74 31,74

27/04/2013 8.097,70 8.064,05 - 1,00000000 33,64 33,64

28/04/2013 8.097,70 8.064,05 - 1,00000000 33,64 33,64

29/04/2013 8.097,70 8.064,05 7,23% 1,00023549 33,64 33,64

30/04/2013 8.099,60 8.064,05 7,23% 1,00023549 35,55 35,55

01/05/2013 8.101,51 8.064,05 - 1,00000000 37,46 37,46

02/05/2013 8.101,51 8.064,05 7,23% 1,00023549 37,46 37,46

03/05/2013 8.103,42 8.064,05 7,23% 1,00023549 39,37 39,37

04/05/2013 8.105,33 8.064,05 - 1,00000000 41,27 41,27

05/05/2013 8.105,33 8.064,05 - 1,00000000 41,27 41,27

06/05/2013 8.105,33 8.064,05 7,24% 1,00023581 41,27 108,41

07/05/2013 7.998,80 7.996,92 7,24% 1,00023581 1,89 1,89

08/05/2013 8.000,69 7.996,92 7,23% 1,00023549 3,77 3,77

09/05/2013 8.002,57 7.996,92 7,24% 1,00023581 5,66 5,66

10/05/2013 8.004,46 7.996,92 7,23% 1,00023549 7,54 7,54

11/05/2013 8.006,35 7.996,92 - 1,00000000 9,43 9,43

12/05/2013 8.006,35 7.996,92 - 1,00000000 9,43 9,43

13/05/2013 8.006,35 7.996,92 7,22% 1,00023518 9,43 9,43

14/05/2013 8.008,23 7.996,92 7,22% 1,00023518 11,31 11,31

15/05/2013 8.010,11 7.996,92 7,22% 1,00023518 13,19 13,19

16/05/2013 8.012,00 7.996,92 7,22% 1,00023518 15,08 15,08

17/05/2013 8.013,88 7.996,92 7,22% 1,00023518 16,96 16,96

18/05/2013 8.015,76 7.996,92 - 1,00000000 18,85 18,85

19/05/2013 8.015,76 7.996,92 - 1,00000000 18,85 18,85

20/05/2013 8.015,76 7.996,92 7,22% 1,00023518 18,85 18,85

21/05/2013 8.017,65 7.996,92 7,22% 1,00023518 20,73 20,73

22/05/2013 8.019,54 7.996,92 7,22% 1,00023518 22,62 22,62

23/05/2013 8.021,42 7.996,92 7,22% 1,00023518 24,50 24,50

24/05/2013 8.023,31 7.996,92 7,22% 1,00023518 26,39 26,39

25/05/2013 8.025,19 7.996,92 - 1,00000000 28,28 28,28

26/05/2013 8.025,19 7.996,92 - 1,00000000 28,28 28,28

27/05/2013 8.025,19 7.996,92 7,22% 1,00023518 28,28 28,28

28/05/2013 8.027,08 7.996,92 7,22% 1,00023518 30,16 30,16

29/05/2013 8.028,97 7.996,92 7,22% 1,00023518 32,05 32,05

30/05/2013 8.030,86 7.996,92 - 1,00000000 33,94 33,94

31/05/2013 8.030,86 7.996,92 7,72% 1,00025087 33,94 33,94

01/06/2013 8.032,87 7.996,92 - 1,00000000 35,96 35,96

02/06/2013 8.032,87 7.996,92 - 1,00000000 35,96 35,96

03/06/2013 8.032,87 7.996,92 7,72% 1,00025087 35,96 35,96

04/06/2013 8.034,89 7.996,92 7,72% 1,00025087 37,97 37,97

05/06/2013 8.036,90 7.996,92 7,72% 1,00025087 39,99 62,74

Page 38: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS JUROS

MMGP12 NOMINAL %aa

+

MGI

AMORTIZAÇÃO

R$ R$ (DIk) (Fator DIk) R$ R$

06/06/2013 7.976,16 7.974,16 7,72% 1,00025087 2,00 2,00

07/06/2013 7.978,17 7.974,16 7,72% 1,00025087 4,00 4,00

08/06/2013 7.980,17 7.974,16 - 1,00000000 6,00 6,00

09/06/2013 7.980,17 7.974,16 - 1,00000000 6,00 6,00

10/06/2013 7.980,17 7.974,16 7,72% 1,00025087 6,00 6,00

11/06/2013 7.982,17 7.974,16 7,72% 1,00025087 8,00 8,00

12/06/2013 7.984,17 7.974,16 7,72% 1,00025087 10,01 10,01

13/06/2013 7.986,17 7.974,16 7,72% 1,00025087 12,01 12,01

14/06/2013 7.988,18 7.974,16 7,72% 1,00025087 14,01 14,01

15/06/2013 7.990,18 7.974,16 - 1,00000000 16,02 16,02

16/06/2013 7.990,18 7.974,16 - 1,00000000 16,02 16,02

17/06/2013 7.990,18 7.974,16 7,72% 1,00025087 16,02 16,02

18/06/2013 7.992,19 7.974,16 7,72% 1,00025087 18,02 18,02

19/06/2013 7.994,19 7.974,16 7,72% 1,00025087 20,03 20,03

20/06/2013 7.996,20 7.974,16 7,72% 1,00025087 22,03 22,03

21/06/2013 7.998,20 7.974,16 7,72% 1,00025087 24,04 24,04

22/06/2013 8.000,21 7.974,16 - 1,00000000 26,05 26,05

23/06/2013 8.000,21 7.974,16 - 1,00000000 26,05 26,05

24/06/2013 8.000,21 7.974,16 7,72% 1,00025087 26,05 26,05

25/06/2013 8.002,22 7.974,16 7,72% 1,00025087 28,05 28,05

26/06/2013 8.004,22 7.974,16 7,72% 1,00025087 30,06 30,06

27/06/2013 8.006,23 7.974,16 7,72% 1,00025087 32,07 32,07

28/06/2013 8.008,24 7.974,16 7,72% 1,00025087 34,08 34,08

29/06/2013 8.010,25 7.974,16 - 1,00000000 36,09 36,09

30/06/2013 8.010,25 7.974,16 - 1,00000000 36,09 36,09

01/07/2013 8.010,25 7.974,16 7,72% 1,00025087 36,09 36,09

02/07/2013 8.012,26 7.974,16 7,72% 1,00025087 38,09 38,09

03/07/2013 8.014,27 7.974,16 7,72% 1,00025087 40,10 40,10

04/07/2013 8.016,28 7.974,16 7,72% 1,00025087 42,12 42,12

05/07/2013 8.018,29 7.974,16 7,72% 1,00025087 44,13 44,13

06/07/2013 8.020,30 7.974,16 - 1,00000000 46,14 46,14

07/07/2013 8.020,30 7.974,16 - 1,00000000 46,14 46,14

08/07/2013 8.020,30 7.974,16 7,72% 1,00025087 46,14 46,14

09/07/2013 8.022,31 7.974,16 7,72% 1,00025087 48,15 48,15

10/07/2013 8.024,33 7.974,16 7,72% 1,00025087 50,16 50,16

11/07/2013 8.026,34 7.974,16 8,22% 1,00026650 52,18 52,18

12/07/2013 8.028,48 7.974,16 8,22% 1,00026650 54,31 54,31

13/07/2013 8.030,62 7.974,16 - 1,00000000 56,45 56,45

14/07/2013 8.030,62 7.974,16 - 1,00000000 56,45 56,45

15/07/2013 8.030,62 7.974,16 8,22% 1,00026650 56,45 56,45

16/07/2013 8.032,76 7.974,16 8,22% 1,00026650 58,59 58,59

17/07/2013 8.034,90 7.974,16 8,22% 1,00026650 60,74 60,74

18/07/2013 8.037,04 7.974,16 8,22% 1,00026650 62,88 62,88

19/07/2013 8.039,18 7.974,16 8,22% 1,00026650 65,02 65,02

20/07/2013 8.041,33 7.974,16 - 1,00000000 67,16 67,16

21/07/2013 8.041,33 7.974,16 - 1,00000000 67,16 67,16

22/07/2013 8.041,33 7.974,16 8,22% 1,00026650 67,16 67,16

23/07/2013 8.043,47 7.974,16 8,22% 1,00026650 69,30 69,30

24/07/2013 8.045,61 7.974,16 8,22% 1,00026650 71,45 71,45

25/07/2013 8.047,76 7.974,16 8,22% 1,00026650 73,59 73,59

26/07/2013 8.049,90 7.974,16 8,22% 1,00026650 75,74 75,74

27/07/2013 8.052,05 7.974,16 - 1,00000000 77,88 77,88

28/07/2013 8.052,05 7.974,16 - 1,00000000 77,88 77,88

29/07/2013 8.052,05 7.974,16 8,22% 1,00026650 77,88 77,88

30/07/2013 8.054,19 7.974,16 8,22% 1,00026650 80,03 80,03

Page 39: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS JUROS

MMGP12 NOMINAL %aa

+

MGI

AMORTIZAÇÃO

R$ R$ (DIk) (Fator DIk) R$ R$

31/07/2013 8.056,34 7.974,16 8,22% 1,00026650 82,17 82,17

01/08/2013 8.058,49 7.974,16 8,23% 1,00026681 84,32 84,32

02/08/2013 8.060,64 7.974,16 8,23% 1,00026681 86,47 86,47

03/08/2013 8.062,79 7.974,16 - 1,00000000 88,62 88,62

04/08/2013 8.062,79 7.974,16 - 1,00000000 88,62 88,62

05/08/2013 8.062,79 7.974,16 8,22% 1,00026650 88,62 88,62

06/08/2013 8.064,93 7.974,16 8,22% 1,00026650 90,77 90,77

07/08/2013 8.067,08 7.974,16 8,22% 1,00026650 92,92 92,92

08/08/2013 8.069,23 7.974,16 8,22% 1,00026650 95,07 95,07

09/08/2013 8.071,38 7.974,16 8,22% 1,00026650 97,22 97,22

10/08/2013 8.073,54 7.974,16 - 1,00000000 99,37 99,37

11/08/2013 8.073,54 7.974,16 - 1,00000000 99,37 99,37

12/08/2013 8.073,54 7.974,16 8,22% 1,00026650 99,37 99,37

13/08/2013 8.075,69 7.974,16 8,22% 1,00026650 101,52 101,52

14/08/2013 8.077,84 7.974,16 8,22% 1,00026650 103,67 103,67

15/08/2013 8.079,99 7.974,16 8,22% 1,00026650 105,83 105,83

16/08/2013 8.082,15 7.974,16 8,22% 1,00026650 107,98 107,98

17/08/2013 8.084,30 7.974,16 - 1,00000000 110,13 110,13

18/08/2013 8.084,30 7.974,16 - 1,00000000 110,13 110,13

19/08/2013 8.084,30 7.974,16 8,22% 1,00026650 110,13 110,13

20/08/2013 8.086,45 7.974,16 8,22% 1,00026650 112,29 112,29

21/08/2013 8.088,61 7.974,16 8,22% 1,00026650 114,44 114,44

22/08/2013 8.090,76 7.974,16 8,22% 1,00026650 116,60 116,60

23/08/2013 8.092,92 7.974,16 8,22% 1,00026650 118,76 118,76

24/08/2013 8.095,08 7.974,16 - 1,00000000 120,91 120,91

25/08/2013 8.095,08 7.974,16 - 1,00000000 120,91 120,91

26/08/2013 8.095,08 7.974,16 8,22% 1,00026650 120,91 120,91

27/08/2013 8.097,23 7.974,16 8,22% 1,00026650 123,07 123,07

28/08/2013 8.099,39 7.974,16 8,22% 1,00026650 125,23 125,23

29/08/2013 8.101,55 7.974,16 8,72% 1,00028205 127,39 127,39

30/08/2013 8.103,84 7.974,16 8,72% 1,00028205 129,67 129,67

31/08/2013 8.106,12 7.974,16 - 1,00000000 131,96 131,96

01/09/2013 8.106,12 7.974,16 - 1,00000000 131,96 131,96

02/09/2013 8.106,12 7.974,16 8,72% 1,00028205 131,96 131,96

03/09/2013 8.108,41 7.974,16 8,72% 1,00028205 134,24 134,24

04/09/2013 8.110,69 7.974,16 8,72% 1,00028205 136,53 136,53

05/09/2013 8.112,98 7.974,16 8,72% 1,00028205 138,82 138,82

06/09/2013 8.115,27 7.974,16 8,72% 1,00028205 141,11 141,11

07/09/2013 8.117,56 7.974,16 - 1,00000000 143,40 143,40

08/09/2013 8.117,56 7.974,16 - 1,00000000 143,40 143,40

09/09/2013 8.117,56 7.974,16 8,72% 1,00028205 143,40 143,40

10/09/2013 8.119,85 7.974,16 8,72% 1,00028205 145,68 145,68

11/09/2013 8.122,14 7.974,16 8,72% 1,00028205 147,97 147,97

12/09/2013 8.124,43 7.974,16 8,72% 1,00028205 150,27 150,27

13/09/2013 8.126,72 7.974,16 8,72% 1,00028205 152,56 152,56

14/09/2013 8.129,01 7.974,16 - 1,00000000 154,85 154,85

15/09/2013 8.129,01 7.974,16 - 1,00000000 154,85 154,85

16/09/2013 8.129,01 7.974,16 8,72% 1,00028205 154,85 154,85

17/09/2013 8.131,31 7.974,16 8,72% 1,00028205 157,14 157,14

18/09/2013 8.133,60 7.974,16 8,72% 1,00028205 159,44 159,44

19/09/2013 8.135,89 7.974,16 8,71% 1,00028174 161,73 161,73

20/09/2013 8.138,19 7.974,16 8,70% 1,00028143 164,02 164,02

21/09/2013 8.140,48 7.974,16 - 1,00000000 166,31 166,31

22/09/2013 8.140,48 7.974,16 - 1,00000000 166,31 166,31

23/09/2013 8.140,48 7.974,16 8,70% 1,00028143 166,31 166,31

Page 40: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS JUROS

MMGP12 NOMINAL %aa

+

MGI

AMORTIZAÇÃO

R$ R$ (DIk) (Fator DIk) R$ R$

24/09/2013 8.142,77 7.974,16 8,70% 1,00028143 168,60 168,60

25/09/2013 8.145,06 7.974,16 8,81% 1,00028484 170,89 170,89

26/09/2013 8.147,38 7.974,16 8,72% 1,00028205 173,21 173,21

27/09/2013 8.149,68 7.974,16 8,71% 1,00028174 175,51 175,51

28/09/2013 8.151,97 7.974,16 - 1,00000000 177,81 177,81

29/09/2013 8.151,97 7.974,16 - 1,00000000 177,81 177,81

30/09/2013 8.151,97 7.974,16 8,71% 1,00028174 177,81 177,81

01/10/2013 8.154,27 7.974,16 8,71% 1,00028174 180,11 180,11

02/10/2013 8.156,57 7.974,16 8,70% 1,00028143 182,40 182,40

03/10/2013 8.158,86 7.974,16 8,70% 1,00028143 184,70 184,70

04/10/2013 8.161,16 7.974,16 8,83% 1,00028546 186,99 186,99

05/10/2013 8.163,49 7.974,16 - 1,00000000 189,32 189,32

06/10/2013 8.163,49 7.974,16 - 1,00000000 189,32 189,32

07/10/2013 8.163,49 7.974,16 8,81% 1,00028484 189,32 189,32

08/10/2013 8.165,81 7.974,16 8,81% 1,00028484 191,65 191,65

09/10/2013 8.168,14 7.974,16 8,85% 1,00028608 193,98 193,98

10/10/2013 8.170,48 7.974,16 9,36% 1,00030185 196,31 196,31

11/10/2013 8.172,94 7.974,16 9,32% 1,00030062 198,78 198,78

12/10/2013 8.175,40 7.974,16 - 1,00000000 201,24 201,24

13/10/2013 8.175,40 7.974,16 - 1,00000000 201,24 201,24

14/10/2013 8.175,40 7.974,16 9,35% 1,00030155 201,24 201,24

15/10/2013 8.177,87 7.974,16 9,35% 1,00030155 203,70 203,70

16/10/2013 8.180,33 7.974,16 9,35% 1,00030155 206,17 206,17

17/10/2013 8.182,80 7.974,16 9,35% 1,00030155 208,63 208,63

18/10/2013 8.185,27 7.974,16 9,32% 1,00030062 211,10 211,10

19/10/2013 8.187,73 7.974,16 - 1,00000000 213,56 213,56

20/10/2013 8.187,73 7.974,16 - 1,00000000 213,56 213,56

21/10/2013 8.187,73 7.974,16 9,35% 1,00030155 213,56 213,56

22/10/2013 8.190,20 7.974,16 9,35% 1,00030155 216,03 216,03

23/10/2013 8.192,66 7.974,16 9,32% 1,00030062 218,50 218,50

24/10/2013 8.195,13 7.974,16 9,32% 1,00030062 220,96 220,96

25/10/2013 8.197,59 7.974,16 9,32% 1,00030062 223,43 223,43

26/10/2013 8.200,06 7.974,16 - 1,00000000 225,89 225,89

27/10/2013 8.200,06 7.974,16 - 1,00000000 225,89 225,89

28/10/2013 8.200,06 7.974,16 9,32% 1,00030062 225,89 225,89

29/10/2013 8.202,52 7.974,16 9,32% 1,00030062 228,36 228,36

30/10/2013 8.204,99 7.974,16 9,32% 1,00030062 230,82 230,82

31/10/2013 8.207,45 7.974,16 9,32% 1,00030062 233,29 233,29

01/11/2013 8.209,92 7.974,16 9,32% 1,00030062 235,76 235,76

02/11/2013 8.212,39 7.974,16 - 1,00000000 238,22 238,22

03/11/2013 8.212,39 7.974,16 - 1,00000000 238,22 238,22

04/11/2013 8.212,39 7.974,16 9,28% 1,00029939 238,22 238,22

05/11/2013 8.214,85 7.974,16 9,28% 1,00029939 240,68 240,68

06/11/2013 8.217,31 7.974,16 9,28% 1,00029939 243,14 243,14

07/11/2013 8.219,77 7.974,16 9,28% 1,00029939 245,60 245,60

08/11/2013 8.222,23 7.974,16 9,28% 1,00029939 248,06 248,06

09/11/2013 8.224,69 7.974,16 - 1,00000000 250,52 250,52

10/11/2013 8.224,69 7.974,16 - 1,00000000 250,52 250,52

11/11/2013 8.224,69 7.974,16 9,28% 1,00029939 250,52 250,52

12/11/2013 8.227,15 7.974,16 9,28% 1,00029939 252,99 252,99

13/11/2013 8.229,61 7.974,16 9,28% 1,00029939 255,45 255,45

14/11/2013 8.232,08 7.974,16 9,28% 1,00029939 257,91 257,91

15/11/2013 8.234,54 7.974,16 - 1,00000000 260,38 260,38

16/11/2013 8.234,54 7.974,16 - 1,00000000 260,38 260,38

17/11/2013 8.234,54 7.974,16 - 1,00000000 260,38 260,38

Page 41: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI JUROS JUROS

MMGP12 NOMINAL %aa

+

MGI

AMORTIZAÇÃO

R$ R$ (DIk) (Fator DIk) R$ R$

18/11/2013 8.234,54 7.974,16 9,28% 1,00029939 260,38 260,38

19/11/2013 8.237,01 7.974,16 9,28% 1,00029939 262,84 262,84

20/11/2013 8.239,47 7.974,16 9,28% 1,00029939 265,31 265,31

21/11/2013 8.241,94 7.974,16 9,28% 1,00029939 267,78 267,78

22/11/2013 8.244,41 7.974,16 9,28% 1,00029939 270,24 270,24

23/11/2013 8.246,88 7.974,16 - 1,00000000 272,71 272,71

24/11/2013 8.246,88 7.974,16 - 1,00000000 272,71 272,71

25/11/2013 8.246,88 7.974,16 9,28% 1,00029939 272,71 272,71

26/11/2013 8.249,35 7.974,16 9,28% 1,00029939 275,18 275,18

27/11/2013 8.251,82 7.974,16 9,28% 1,00029939 277,65 277,65

28/11/2013 8.254,29 7.974,16 9,77% 1,00031448 280,12 280,12

29/11/2013 8.256,88 7.974,16 9,77% 1,00031448 282,72 282,72

30/11/2013 8.259,48 7.974,16 - 1,00000000 285,31 285,31

01/12/2013 8.259,48 7.974,16 - 1,00000000 285,31 285,31

02/12/2013 8.259,48 7.974,16 9,77% 1,00031448 285,31 285,31

03/12/2013 8.262,08 7.974,16 9,77% 1,00031448 287,91 287,91

04/12/2013 8.264,67 7.974,16 9,77% 1,00031448 290,51 290,51

05/12/2013 8.267,27 7.974,16 9,77% 1,00031448 293,11 293,11

06/12/2013 8.269,87 7.974,16 9,76% 1,00031418 295,71 295,71

07/12/2013 8.272,47 7.974,16 - 1,00000000 298,31 298,31

08/12/2013 8.272,47 7.974,16 - 1,00000000 298,31 298,31

09/12/2013 8.272,47 7.974,16 9,85% 1,00031694 298,31 298,31

10/12/2013 8.275,09 7.974,16 9,77% 1,00031448 300,93 300,93

11/12/2013 8.277,70 7.974,16 9,77% 1,00031448 303,53 303,53

12/12/2013 8.280,30 7.974,16 9,77% 1,00031448 306,13 306,13

13/12/2013 8.282,90 7.974,16 9,77% 1,00031448 308,74 308,74

14/12/2013 8.285,51 7.974,16 - 1,00000000 311,34 311,34

15/12/2013 8.285,51 7.974,16 - 1,00000000 311,34 311,34

16/12/2013 8.285,51 7.974,16 9,85% 1,00031694 311,34 311,34

17/12/2013 8.288,13 7.974,16 9,77% 1,00031448 313,97 313,97

18/12/2013 8.290,74 7.974,16 9,77% 1,00031448 316,58 316,58

19/12/2013 8.293,35 7.974,16 9,77% 1,00031448 319,18 319,18

20/12/2013 8.295,96 7.974,16 9,77% 1,00031448 321,79 321,79

21/12/2013 8.298,56 7.974,16 - 1,00000000 324,40 324,40

22/12/2013 8.298,56 7.974,16 - 1,00000000 324,40 324,40

23/12/2013 8.298,56 7.974,16 9,77% 1,00031448 324,40 324,40

24/12/2013 8.301,17 7.974,16 9,77% 1,00031448 327,01 327,01

25/12/2013 8.303,79 7.974,16 - 1,00000000 329,62 329,62

26/12/2013 8.303,79 7.974,16 9,77% 1,00031448 329,62 329,62

27/12/2013 8.306,40 7.974,16 9,77% 1,00031448 332,23 332,23

28/12/2013 8.309,01 7.974,16 - 1,00000000 334,84 334,84

29/12/2013 8.309,01 7.974,16 - 1,00000000 334,84 334,84

30/12/2013 8.309,01 7.974,16 9,77% 1,00031448 334,84 334,84

31/12/2013 8.311,62 7.974,16 9,77% 1,00031448 337,46 337,46

Page 42: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Desempenho da Emissora (Fonte: Relatório da Administração 31/12/2013 – R$ mil)

Senhores Acionistas,

A Diretoria da MGI - Minas Gerais Participações S.A., no cumprimento das disposições

legais e estatutárias, submete ao exame e deliberação de V.Sªs. o Relatório da

Administração que destaca as principais ações desenvolvidas pela Empresa, as

Demonstrações Contábeis Consolidadas acompanhadas das respectivas Notas

Explicativas, às quais se incorporam ainda o Parecer dos Auditores Independentes, bem

como o do Conselho Fiscal, referentes à situação patrimonial e financeira da Empresa no

exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas de forma comparativa com o

exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

1. RESULTADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS

A Companhia apurou, no exercício de 2013, lucro líquido de R$37.814, inferior em

19,73% ao apurado em igual período de 2012, que foi da ordem de R$47.111.

A receita operacional líquida no exercício de 2013 alcançou R$150.380, apresentando um

aumento de 48,57% em relação ao exercício de 2012, quando atingiu R$101.221. Esta

receita operacional foi gerada unicamente pela controladora, uma vez que sua subsidiária

auferiu apenas receitas financeiras no exercício.

As variações monetárias ativas provenientes dos direitos de crédito autônomos

totalizaram R$120.339 em 2013 (R$53.654 em 2012), o que corresponde a 80,02% da

receita operacional líquida do exercício.

... O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.simplificpavarini.com.br/MGIRA2013.pdf

Page 43: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: 31/12/2013 – R$ mil)

MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

1 Ativo Total 1.354.329 100,00% 1.456.854 100,00% 372.395 100,00%

1,01 Ativo Circulante 653.343 48,24% 533.026 36,59% 101.152 27,16%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 113.589 8,39% 79.929 5,49% 73.473 19,73%

1.01.01.01 Caixa e bancos 3 0,00% 13 0,00% 10 0,00%

1.01.01.02 Aplicações financeiras 113.586 8,39% 79.916 5,49% 73.463 19,73%

1.01.02 Aplicações Financeiras 122.601 9,05% 50.021 3,43% 3.511 0,94%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras Vinculadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 122.601 9,05% 50.021 3,43% 3.511 0,94%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 122.601 9,05% 50.021 3,43% 3.511 0,94%

1.01.03 Contas a Receber 398.951 29,46% 400.968 27,52% 17.226 4,63%

1.01.03.01 Clientes 398.951 29,46% 400.968 27,52% 17.226 4,63%

1.01.03.01.01 Valores a receber de cliente 134 0,01% 752 0,05% 534 0,14%

1.01.03.01.02 Juros sobre o capital proprio e dividendos 2.904 0,21% 30.533 2,10% 14.254 3,83%

1.01.03.01.03 Créditos a recuperar 0 0,00% 0 0,00% 16 0,00%

1.01.03.01.04 Outros créditos 0 0,00% 0 0,00% 2.422 0,65%

1.01.03.01.05 Direitos de créditos autônomos 395.913 29,23% 369.683 25,38% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 6.341 0,47% 2.067 0,14% 6.896 1,85%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.341 0,47% 2.067 0,14% 6.896 1,85%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 11.861 0,88% 41 0,00% 46 0,01%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 11.764 0,87% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 97 0,01% 41 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.01 Outras contas 97 0,01% 41 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 700.986 51,76% 923.828 63,41% 271.243 72,84%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 496.325 36,65% 703.212 48,27% 13.846 3,72%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 7.347 0,54% 55.226 3,79% 10.431 2,80%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 7.347 0,54% 55.226 3,79% 10.431 2,80%

1.02.01.03 Contas a Receber 487.176 35,97% 643.379 44,16% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 487.176 35,97% 643.379 44,16% 0 0,00%

Page 44: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.802 0,13% 4.607 0,32% 3.415 0,92%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depositos judiciais 1.802 0,13% 4.607 0,32% 3.415 0,92%

1.02.02 Investimentos 204.533 15,10% 220.465 15,13% 257.231 69,07%

1.02.02.01 Participações Societárias 204.533 15,10% 220.465 15,13% 257.231 69,07%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 10.546 0,72% 14.575 3,91%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 12.082 0,89% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 192.451 14,21% 209.919 14,41% 242.656 65,16%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 100 0,01% 147 0,01% 155 0,04%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 100 0,01% 147 0,01% 155 0,04%

1.02.03.01.01 Imobilizado 100 0,01% 147 0,01% 155 0,04%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 28 0,00% 4 0,00% 11 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 28 0,00% 4 0,00% 11 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Intangivel 28 0,00% 4 0,00% 11 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2 Passivo Total 1.354.329 100,00% 1.456.854 100,00% 372.395 100,00%

2,01 Passivo Circulante 517.682 38,22% 337.587 23,17% 21.978 5,90%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 653 0,05% 655 0,04% 636 0,17%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 171 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.01.01 Encargos Trabalhistas 171 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 482 0,04% 655 0,04% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 297 0,02% 386 0,03% 160 0,04%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 297 0,02% 386 0,03% 160 0,04%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 1.269 0,09% 4.471 0,31% 760 0,20%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.267 0,09% 4.470 0,31% 760 0,20%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 199 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Impostos a recolher 1.068 0,08% 4.470 0,31% 0 0,00%

Page 45: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2 0,00% 1 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 496.019 36,62% 325.803 22,36% 0 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 496.019 36,62% 325.803 22,36% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 19.444 1,44% 6.272 0,43% 20.422 5,48%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 19.444 1,44% 6.272 0,43% 20.422 5,48%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Obrigações por repasse 19.444 1,44% 6.272 0,43% 20.422 5,48%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisão para contingência 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 553.503 40,87% 840.876 57,72% 59.478 15,97%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 509.589 37,63% 789.189 54,17% 0 0,00%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 509.589 37,63% 789.189 54,17% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 2.160 0,16% 2.160 0,15% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Page 46: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 2.160 0,16% 2.160 0,15% 0 0,00%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Obrigações por Repasse 2.160 0,16% 2.160 0,15% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Convênios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 41.754 3,08% 47.694 3,27% 58.824 15,80%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 41.754 3,08% 47.694 3,27% 58.824 15,80%

2.02.04 Provisões 0 0,00% 1.833 0,13% 654 0,18%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 1.833 0,13% 654 0,18%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 1.833 0,13% 654 0,18%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 283.144 20,91% 278.391 19,11% 290.939 78,13%

2.03.01 Capital Social Realizado 181.522 13,40% 150.000 10,30% 105.571 28,35%

2.03.02 Reservas de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 30.585 2,26% 36.103 2,48% 69.568 18,68%

2.03.04.01 Reserva Legal 18.236 1,35% 16.349 1,12% 13.994 3,76%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 12.354 0,91% 19.759 1,36% 55.579 14,92%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -5 0,00% -5 0,00% -5 0,00%

Page 47: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 71.037 5,25% 92.288 6,33% 115.800 31,10%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 150.380 100,00% 101.221 100,00% 53.871 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -138.592 -92,16% -48.070 -47,49% -7.210 -13,38%

3,03 Resultado Bruto 11.788 7,84% 53.151 52,51% 46.661 86,62%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 5.953 3,96% -5.664 -5,60% 1.973 3,66%

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -5.467 -3,64% -4.918 -4,86% -3.592 -6,67%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 17 0,01% 4 0,00% 2.532 4,70%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 11.403 7,58% -750 -0,74% 3.033 5,63%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 17.741 11,80% 47.487 46,91% 48.634 90,28%

3,06 Resultado Financeiro 22.407 14,90% 10.065 9,94% 9.306 17,27%

3.06.01 Receitas Financeiras 22.637 15,05% 10.277 10,15% 9.396 17,44%

3.06.02 Despesas Financeiras -230 -0,15% -212 -0,21% -90 -0,17%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 40.148 26,70% 57.552 56,86% 57.940 107,55%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -2.334 -1,55% -10.441 -10,32% -3.106 -5,77%

3.08.01 Corrente -2.334 -1,55% -10.441 -10,32% -3.106 -5,77%

3.08.02 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 37.814 25,15% 47.111 46,54% 54.834 101,79%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 37.814 25,15% 47.111 46,54% 54.834 101,79%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 6.260.206 4162,92% 321,73 0,32% 374,47 0,70%

3.99.01.02 PN 0 0,00% 321,73 0,32% 374,47 0,70%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 249.414 21.696 48.502

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 36.209 6.200 33.070

6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 37.814 47.111 54.834

6.01.01.02 Depreciação e amortização 54 61 90

6.01.01.03 Baixa de ativo imobilizado 0 6 2

6.01.01.04 Amortização de despesas antecipadas 0 0 11

6.01.01.05 Resultado na venda de ativo imobilizado 0 0 -2.296

6.01.01.06 Venda de bens não de uso a receber 0 0 -488

6.01.01.07 Atualização de títulos e valores mobiliários -1.884 -671 -2.549

6.01.01.08 Resultado de equivalência patrimonial -11.403 750 -3.033

6.01.01.09 Receitas de participações acionárias não recebidas 0 -30.533 -14.254

Page 48: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

6.01.01.10 Variação monetária líquida 8.273 -13.444 0

6.01.01.11 Provisão para contingências 0 1.179 260

6.01.01.12 Despesa com provisão férias, 13º sal. e encargos 494 494 493

6.01.01.13 Provisão para imposto de renda e contribuição social 0 0 0

6.01.01.14 Outras (receitas)/despesas 0 0 0

6.01.01.15 Custo de transação a amortizar 2.861 1.247 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 213.205 15.496 15.432

6.01.02.01 (Aumento)/diminuição de contas a receber (exceto JSCP e dividendos) e Direito Crédito 618 2.220 -57

6.01.02.02 (Aumento)/diminuição de tributos a recuperar -4.274 4.829 2.101

6.01.02.03 (Aumento)/diminuição de depósitos judiciais 2.805 -1.192 -714

6.01.02.04 Aumento/(diminuição) de fornecedores -89 226 -65

6.01.02.05 Aumento/(diminuição) de salários e encargos sociais -2 19 -435

6.01.02.06 Aumento/(diminuição) de tributos a recolher -3.202 3.711 147

6.01.02.07 Aumento/(diminuição) de obrigações por repasse 13.172 -11.990 12.824

6.01.02.08 Receita de participação acionária recebida de coligada 0 0 0

6.01.02.09 Receitas de participações acionárias recebidas de outros investimentos 0 0 1.631

6.01.02.10 (Aumento)/diminuição de jscp e dividendos a receber 0 0 0

6.01.02.11 (Aumento)/diminuição de outros créditos -11.764 0 0

6.01.02.12 (Aumento)/diminuição de investimentos 0 0 0

6.01.02.13 (Aumento)/diminuição de títulos e valores mobiliários -24.701 -91.305 0

6.01.02.14 IRRF sobre aplicações financeiras e JSCP -5.504 0 0

6.01.02.15 Juros pagos sobre debêntures 0 0 0

6.01.02.16 Aumento/(diminuição) de direito de créditos autônomos 250.313 -1.013.062 0

6.01.02.17 Obrigações por emissão de debêntures 0 1.122.040 0

6.01.02.18 Aumento/(diminuição) de convênios 0 0 0

6.01.02.19 Aumento/(diminuição de provisão para contingências -1.833 0 0

6.01.02.20 Imposto de renda e contribuição social pagos -2.334 0 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 48.746 18.990 9.613

6.02.01 Venda de ativo imobilizado 7 0 727

6.02.02 Aumento de capital em outros investimentos 0 0 0

6.02.03 Aquisições de imobilizado/intangível -31 -52 -23

6.02.04 Dividendos recebidos de coligadas 0 1.828 2.218

6.02.05 Recebimento de títulos e valores mobiliários 0 2.960 6.691

6.02.06 Investimentos em convênios 0 0 0

6.02.07 Receita de participação acionária recebida 48.770 14.254 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -264.500 -34.230 -46.887

6.03.01 Recebimento de títulos e valores mobiliários 0 0 0

6.03.03 Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio -23.304 -24.997 -46.887

6.03.04 Integralização de capital -2.759 0 0

6.03.05 Recebimento de debêntures 0 316.000 0

6.03.06 Amortização de debêntures subordinadas -63.841 -307.752 0

6.03.07 Custo de transação a amortizar sêniores 0 -7.048 0

6.03.08 Juros pagos de debêntures sêniores -30.799 -10.433 0

6.03.09 Amortização de debêntures sêniores -80.626 0 0

Page 49: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

6.03.10 Juros pagos de debêntures subordinadas -63.171 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 33.660 6.456 11.228

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Liquidez Geral 107,33% 104,90% 141,18%

Liquidez Corrente 126,21% 157,89% 460,24%

Endividamento Total 378,32% 423,31% 28,00%

Endividamento Oneroso 355,16% 400,51% 0,00%

Margem Bruta 7,84% 52,51% 86,62%

Margem Líquida 25,15% 46,54% 101,79%

Rentabilidade do Capital Próprio 15,41% 20,37% 23,22%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços)

Page 50: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: 31/12/2013 – R$ mil)

MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

1 Ativo Total 1.355.469 100,00% 0 0,00% 0 0,00%

1,01 Ativo Circulante 666.565 49,18% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 113.589 8,38% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.01.01 Caixa e bancos 3 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.01.02 Aplicações financeiras 113.586 8,38% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 138.297 10,20% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 138.297 10,20% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 396.047 29,22% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.01 Clientes 396.047 29,22% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.01.01 Valores a receber de clientes 134 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.01.02 Juros sobre capital próprio e dividendos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.01.03 Direitos de créditos autônomos 395.913 29,21% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 6.771 0,50% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.771 0,50% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06.01.01 Tributos a recuperar 6.771 0,50% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 11.861 0,88% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 11.764 0,87% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.01.01 Imóveis para venda 11.764 0,87% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 97 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.01 Outras contas 97 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 688.904 50,82% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 496.325 36,62% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 7.347 0,54% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 7.347 0,54% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 487.176 35,94% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 487.176 35,94% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Page 51: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.802 0,13% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Depósitos judiciais 1.802 0,13% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 192.451 14,20% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01 Participações Societárias 192.451 14,20% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 192.451 14,20% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 100 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 100 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.01.01 Imobilizado 100 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 28 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 28 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Intangível 28 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

2 Passivo Total 1.355.469 100,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,01 Passivo Circulante 518.822 38,28% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 653 0,05% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 171 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.01.01 Encargos Trabalhistas 171 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 482 0,04% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 297 0,02% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 297 0,02% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 2.409 0,18% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 2.210 0,16% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1.142 0,08% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Impostos a recolher 1.068 0,08% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 199 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 496.019 36,59% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Page 52: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 496.019 36,59% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 19.444 1,43% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 19.444 1,43% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Obrigações por repasse 19.444 1,43% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 553.503 40,83% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 509.589 37,60% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 509.589 37,60% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 2.160 0,16% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 2.160 0,16% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Obrigações por repasse 2.160 0,16% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Convênios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 41.754 3,08% 0 0,00% 0 0,00%

Page 53: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 41.754 3,08% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 283.144 20,89% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.01 Capital Social Realizado 181.522 13,39% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02 Reservas de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 30.585 2,26% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 18.236 1,35% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 12.354 0,91% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -5 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 71.037 5,24% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 150.380 100,00% 0 0,00% 0 0,00%

Page 54: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -138.592 -92,16% 0 0,00% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 11.788 7,84% 0 0,00% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -6.287 -4,18% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -5.479 -3,64% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 17 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -825 -0,55% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 5.501 3,66% 0 0,00% 0 0,00%

3,06 Resultado Financeiro 40.928 27,22% 0 0,00% 0 0,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 41.163 27,37% 0 0,00% 0 0,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -235 -0,16% 0 0,00% 0 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 46.429 30,87% 0 0,00% 0 0,00%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -8.615 -5,73% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.01 Corrente -8.615 -5,73% 0 0,00% 0 0,00%

3.08.02 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 37.814 25,15% 0 0,00% 0 0,00%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 37.814 25,15% 0 0,00% 0 0,00%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 37.814 25,15% 0 0,00% 0 0,00%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 6.260.206 4162,92% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV 31/12/2011 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 246.655 0 0

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 48.437 0 0

6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 37.814 0 0

6.01.01.02 Depreciação e amortização 54 0 0

6.01.01.03 Atualização de títulos e valores mobiliários -1.884 0 0

6.01.01.04 Resultado de equivalência patrimonial 825 0 0

6.01.01.05 Variação monetária líquida 8.273 0 0

6.01.01.06 Despesas com provisão de férias, 13º e encargos 494 0 0

6.01.01.07 Provisão para impostos de renda e contribuição social 0 0 0

6.01.01.08 Custo de transação a amortizar 2.861 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 198.218 0 0

6.01.02.01 (Aumento)/diminuição de contas a receber (exceto juros sobre capital próprio e dividendos 618 0 0

6.01.02.02 (Aumento)/diminuição de jscp e dividendos a receber 0 0 0

6.01.02.03 (Aumento)/diminuição de direitos de créditos autônomos 250.313 0 0

6.01.02.04 (Aumento)/diminuição de tributos a recuperar -4.704 0 0

6.01.02.05 (Aumento)/diminuição de títulos e valores mobiliários -40.396 0 0

Page 55: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

6.01.02.06 (Aumento)/diminuição de depósitos judiciais 2.805 0 0

6.01.02.07 (Aumento)/diminuição de outras contas do ativo -11.764 0 0

6.01.02.08 Aumento/(diminuição) de fornecedores -89 0 0

6.01.02.09 Aumento/(diminuição) de salários e encargos sociais -2 0 0

6.01.02.10 Aumento/(diminuição) de tributos a recolher -2.064 0 0

6.01.02.11 Aumento/(diminuição) de obrigações por repasse 13.172 0 0

6.01.02.12 Aumento/(diminuição) de convênios 0 0 0

6.01.02.13 Aumento/(diminuição) de provisão para contingências -1.833 0 0

6.01.02.14 Imposto de renda e contribuição social pagos -2.334 0 0

6.01.02.15 IRRF sobre aplicações financeiras e JSCP -5.504 0 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 48.746 0 0

6.02.01 Venda de imobilizado 7 0 0

6.02.02 Aumento de capital em outros investimentos 0 0 0

6.02.03 Aquisições de imobilizado/intangível -31 0 0

6.02.04 Investimentos em convênios 0 0 0

6.02.05 Receita de participação acionária recebida 48.770 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -261.741 0 0

6.03.01 Distribuição juros sobre capital próprio e dividendos -23.304 0 0

6.03.02 Integralização de capital 0 0 0

6.03.03 Amortização de debêntures subordinadas -63.841 0 0

6.03.04 Amortização de debêntures sênior -80.626 0 0

6.03.05 Juros pagos de debêntures sêniores -30.799 0 0

6.03.06 Juros pagos de debêntures subordinadas -63.171 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 33.660 0 0

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Liquidez Geral 108,45%

Liquidez Corrente 128,48%

Endividamento Total 378,72%

Endividamento Oneroso 355,16%

Margem Bruta 7,84%

Margem Líquida 25,15%

Rentabilidade do Capital Próprio 15,41%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços)

Page 56: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Parecer dos Auditores Independentes – Sem Ressalva (Fonte: 31/12/2013 – R$ mil)

Aos Conselheiros e Diretores da

MGI – Minas Gerais Participações S.A

Belo Horizonte - MG

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MGI – Minas

Gerais Participações S.A (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,

respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013

e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do

patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como

o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting

Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir

a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências

éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de

obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma

opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,

também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade

das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Page 57: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da

MGI – Minas Gerais Participações S.A em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de

suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira

consolidada da MGI – Minas Gerais Participações S.A em 31 de dezembro de 2013, o

desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para

o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório

financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as

práticas contábeis adotadas no Brasil

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa 2(a), às demonstrações financeiras individuais

foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da

MGI – Minas Gerais Participações S.A, essas práticas diferem da IFRS, aplicável às

demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos

investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial,

enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está

ressalvada em função desse assunto.

Sem modificar nossa conclusão, chamamos a atenção para a Nota 20(n) às

demonstrações financeiras que descreve que o reconhecimento e mensuração inicial dos

Direitos de Créditos Autônomos no valor de R$1.086.443 mil em 24 de julho de 2012

foram efetuados considerando o valor justo estimado de acordo com os critérios descritos

e conforme requerido pelo CPC 38. O valor justo estimado poderia ser diferente caso

existisse um mercado de negociação ativo para tais instrumentos financeiros.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela

legislação societária brasileira para companhias abertas e como informação suplementar

pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram

submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa

opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em

relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Page 58: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Notas Explicativas (Fonte: 31/12/2013 – R$ mil)

1 Contexto operacional

A MGI – Minas Gerais Participações S.A. (“Companhia”) é uma pessoa jurídica de direito

privado, organizada sob a forma de sociedade anônima, de capital aberto, controlada

pelo Estado de Minas Gerais (“EMG”), vinculada à Secretaria de Estado de Fazenda de

Minas Gerais (“SEF”).

Os principais objetivos da Companhia são:

a) Participar na formação acionária de empresas situadas no território mineiro, em fase

de instalação, modernização ou expansão, que apresentem índices técnicos e econômico-

financeiros satisfatórios, bem como participar de projetos de desenvolvimento regional

de interesse público que, elaborados em conjunto com a Administração Pública do EMG,

tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades econômicas nos setores agrícola,

industrial, comercial e de serviços no EMG;

b) Promover associações de empresas, mesmo que delas não participe acionariamente, a

fim de ampliar o parque industrial e agroindustrial mineiro;

c) Prestar apoio técnico e de gestão administrativa na política de privatização do EMG,

nos termos da legislação em vigor;

d) Assessorar os dirigentes da SEF e colaborar com o Sistema Estadual de Finanças nos

assuntos relacionados com as participações acionárias do EMG;

e) Realizar operações de aquisição de créditos do EMG, conforme previsto em leis

estaduais, e a captação de recursos com o objetivo de aquisição de tais créditos, por

meio de operações de mercado de capitais, podendo prestar garantias reais para tanto;.

f) Prestar serviços de Administração de Ativos, por conta e ordem dos contratantes, em

especial de órgãos, entidades e empresas integrantes da Administração Pública Direta e

Indireta, incluindo:

i) alienação de bens, não de uso, observado o procedimento licitatório próprio, bem como

a execução dos atos preparatórios respectivos, aplicáveis a estes;

ii) administração de créditos, promovendo cobrança administrativa dos que integram

carteira ativa e dos créditos em liquidação, realizar acordos e acompanhar a regularidade

dos respectivos pagamentos, tudo em conformidade com as normas cabíveis e as

orientações do contratante.

g) Criação e/ou participação em empresa destinada a fomentar a política estadual de

concessões e de parcerias público-privadas, podendo, para tanto, contratar e assumir

obrigações, inclusive de natureza financeira relacionada à contraprestações pecuniárias

ou de quaisquer outras naturezas, e prestar garantias nos contratos das espécies; ...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.Simplific Pavarini.com.br/MGINOTEX2013.pdf

Page 59: Relatório Anual do Agente FiduciárioBanco Citibank S.A. CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013

MGI – Minas Gerais Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril 2014

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarini.com.br | [email protected]

Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara

que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário

da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual

omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,

dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram

entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda

Agente Fiduciário