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REGULAMENTO EM VIGOR A PARTIR DE 24 DE JULHO DE 2015

Av. Presidente Wilson, 231/ 11ºandar – Rio de Janeiro, RJ SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219

Ouvidoria: www.bnymellon.com.br/sf ou 0800 725 3219 Caixa Postal 140, CEP 20.010-974 – Rio de Janeiro, RJ

ABV 540226v1 / LVM

REGULAMENTO DO

TRX REALTY IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ n.º 13.726.121/0001-67




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FUNDO DE ACORDO COM O CÓDIGO DA ABVCAP/ANBIMA DE REGULAÇÃO E

MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E

FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES

REGULAMENTO DO TRX REALTY IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CAPÍTULO I - DO FUNDO E SEU PÚBLICO ALVO

Artigo 1º. O TRX REALTY IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES,

doravante designado apenas Fundo, é um fundo de investimento em participações,

constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento

(“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em

especial a Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003.

Parágrafo 1º. O Fundo é destinado a receber, com exclusividade, recursos de, no máximo,

20 (vinte) investidores qualificados, conforme definido pelo Artigo 109 da Instrução CVM nº

409, de 18 de agosto de 2004, e 4º da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

Cada investidor deverá subscrever quotas de emissão do Fundo (“Quotas”) no valor mínimo

de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo 2º. De acordo com o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas

para o Mercado de FIP e FIEE ("Código"), o Fundo é classificado como Tipo 1 ("Tipo

ANBIMA").

CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO AO FUNDO

Artigo 2º. As atividades de administração, distribuição de Quotas, tesouraria, escrituração de

Quotas e controladoria de ativos do Fundo serão realizadas pela BNY Mellon Serviços

Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade do

Rio de Janeiro, RJ, na Av. Presidente Wilson, 231, 11º, 13º, 17º (parte) andares, inscrita no

CNPJ sob o nº 02.201.501/0001-61 (“Administradora”).




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Parágrafo 1º. O gestor da carteira do Fundo será a TRX GESTORA DE RECURSOS LTDA.,

sociedade limitada empresária inscrita no CNPJ sob o nº 13.362.610/0001-87, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, Conjunto 242, 24º

andar, Parte A, Pinheiros, CEP 05422-001 (“Gestor”).

Parágrafo 2º. Será contratada como prestadora de serviços especializados ao Fundo, a TRX

INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., sociedade por ações sediada na Rua dos Pinheiros

870, conjunto 242, CEP 05422-001, bairro Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 09.358.890/0001-82 (“Consultora Imobiliária”). O Gestor

integra o grupo de controle societário da Consultora Imobiliária. A Consultora Imobiliária será

responsável pela consultoria e assessoria técnica na análise dos investimentos imobiliários,

seleção e acompanhamento das empresas foco para operações imobiliárias, pela indicação

de possíveis executivos para os órgãos administrativos das sociedades investidas pelo

Fundo (“Sociedades Investidas”), nos termos do artigo 8º abaixo. Ademais, a Consultora

Imobiliária será igualmente contratada pelas Sociedades Investidas para realizar a

negociação da aquisição dos projetos imobiliários, a definição de prestadores de serviço

(como de construção, arquitetura, publicidade e vendas), o acompanhamento de aprovações

legais e o acompanhamento da performance dos empreendimentos. O prestador de serviços

de custódia do FUNDO será o BNY Mellon Banco S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº

42.272.526/0001-70, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Av. Presidente

Wilson, nº 231, 10º andar.

Artigo 3º. A competência para gerir a carteira do Fundo, que engloba as atribuições de

seleção avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos

demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira

do Fundo, cabe ao Gestor, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo que cabem

à Administradora e das demais disposições do Regulamento.

Parágrafo 1º. A Administradora pode delegar os poderes de representação ao Gestor, sem

prejuízo do dever de informação à Administradora, mediante instrumento próprio e caso a

caso, de modo que o GESTOR possa, diretamente, comparecer e votar em assembléias

gerais de sócios das Companhias Investidas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e

reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie, exercer direito de ação, negociar

contrato social ou estatuto social das Companhias Investidas, conforme o caso, e eventuais

alterações, assim como firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos




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de acionistas das Companhias Investidas, acordos de investimento e outros instrumentos

correlatos.

Parágrafo 2º. A Administradora e o Gestor deverão empregar, no exercício de suas funções,

o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração

de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva

sobre seus negócios.

Parágrafo 3º. O Gestor designou os Srs. Flavio José Rissato Adorno e Fernando Camargo

Luiz como membros da equipe chave da gestão do Fundo, os quais estarão envolvidos

diretamente na gestão do Fundo, para realizar os deveres determinados no Regulamento,

bem como seus eventuais substitutos.

Artigo 4º. A Administradora poderá, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta)

dias, endereçado a cada um dos Quotistas, renunciar à administração do Fundo, devendo

comunicar tal fato, imediatamente, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Parágrafo 1º. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, a Administradora se obriga

a convocar, em 10 (dez) dias contados da data da notificação de renúncia ou do

descredenciamento, a Assembleia Geral dos Quotistas para eleição de seu substituto ou

para deliberar sobre a liquidação do Fundo, sendo facultado aos Quotistas que detenham ao

menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas, em qualquer caso, e à CVM, em caso de

descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas, caso a Administradora

não o faça no prazo acima estipulado.

Parágrafo 2º. Caso a Assembleia Geral de Quotistas: (a) não nomeie instituição habilitada

para substituir a Administradora; ou (b) não obtenha quorum suficiente para deliberar sobre a

substituição desta ou a liquidação antecipada do Fundo, a Administradora procederá à

liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do

prazo de até 90 (noventa) dias contados da data estabelecida para a realização da

Assembleia Geral de que trata o Parágrafo anterior, salvo na hipótese de nomeação de

administrador temporário pela CVM.

CAPÍTULO III – DA REMUNERAÇÃO AOS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO




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Artigo 5º. A Administradora , o Gestor e a Consultora Imobiliária farão jus à seguinte

remuneração devida pelo Fundo:

I - Taxa de Administração: correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano,

apurados diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga no início do mês subseqüente à

prestação do serviço, com base no patrimônio líquido do Fundo. Não obstante a forma de

remuneração acima, a Administradora fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$

2.000 (dois mil reais), sendo que, quando em virtude do patrimônio líquido do Fundo isto

ocorrer, o Fundo sempre arcará com este valor através de uma nova chamada de capital.

II. Taxa de Performance: O FUNDO, com base em seu resultado, remunera a GESTORA

mediante o pagamento do equivalente a 15% (quinze por cento) da valorização da cota do

FUNDO que exceder 100% (cem por cento) do IGPM+6% a.a. (Benchmark).

A taxa de performance é provisionada por dia útil até o último dia de dezembro. O

pagamento do valor de performance será efetuado até o quinto dia útil do mês subsequente,

já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO, inclusive a taxa de administração

prevista no neste regulamento.

Não há incidência de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao

seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.

Parágrafo 1º. O direito de recebimento da Taxa de Performance independe (a) de restituição

ou amortização aos Quotistas de qualquer valor investido ou acréscimos; e (b) do pagamento

efetivo de remuneração, a qualquer título, por parte de qualquer Sociedade Investida ao

Fundo. Uma vez paga, a Taxa de Performance não será devolvida em nenhuma hipótese.

Fica a Administradora autorizada a realizar provisão para pagamento da Taxa de

Performance.

Parágrafo 2º. A Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo e conforme

contratos firmados entre este e seus prestadores de serviços de administração, pode

direcionar parcelas da Taxa de Administração para pagamento diretamente pelo Fundo aos

prestadores de serviço contratados, conforme acordo entre eles, desde que o somatório




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dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração e Taxa de

Performance.

Parágrafo 3º. Como remuneração pelos serviços citados no Parágrafo 2º do Artigo 12º deste

Regulamento, a Consultora Imobiliária será remunerada, pelos serviços prestados ao Fundo,

diretamente pelo Fundo, recebendo parte da Taxa de Administração e da Taxa de

Performance. Em relação aos serviços prestados às Sociedades Investidas, a Consultora

Imobiliária será remunerada diretamente pelas Sociedades Investidas.

Parágrafo 4º. Não serão cobradas taxa de ingresso e/ou de saída.

Parágrafo 5º. – Entende-se por dia útil, para fins deste Regulamento, qualquer dia que não

sábado, domingo ou feriados de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo,

nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro.

CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES DA ADMINISTRADORA

Artigo 6º. São obrigações da Administradora:

I – manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o

encerramento do fundo:

a) os registros de Quotistas e de transferências de Quotas;

b) o livro de atas das assembléias gerais;

c) o livro de presença de Quotistas;

d) o arquivo dos pareceres dos auditores;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e

seu patrimônio;

f) a documentação relativa às operações do Fundo.

II – receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao

Fundo;

III – custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;




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IV – pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos

termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na

legislação pertinente;

V – elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito

das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as

disposições da legislação pertinente e do Regulamento do Fundo;

VI – fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos

10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de

investimento, elaborados pelo Gestor, as suas custas, ou por consultores especializados

contratados para este fim, dentro do limite de encargos definido no Artigo 12º, que

fundamentem as decisões tomadas em assembléia geral, incluindo os registros apropriados

com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

VII – se houver, fornecer aos Quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de

pelo menos 10% (dez por cento) das Quotas emitidas, assim requererem, atualizações

periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Gestor, permitindo acompanhamento dos

investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de

possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

VIII – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso I deste Artigo até o término do mesmo;

IX – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao

patrimônio e às atividades do Fundo;

X – transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência

de sua condição de administrador do Fundo;

XI – manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo

custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

XII – elaborar e divulgar as informações previstas neste Regulamento;




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XIII – firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo

participe, sob prévia orientação do Gestor;

XIV – cumprir as deliberações da assembléia geral;

XV – cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo.

Parágrafo 1º. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VI e

VII deste Regulamento, a Administradora poderá ou não submeter a questão à prévia

apreciação da Assembléia Geral de Quotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos

demais Quotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e

às sociedades nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de

votar os Quotistas que requereram a informação.

Parágrafo 2º. As instituições contratadas pelo Fundo para prestação de serviços nos termos

deste Regulamento responderão pelos prejuízos que causarem aos Quotistas, quando

procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM, e deste

Regulamento.

CAPÍTULO V - DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 7º. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da data de

primeira integralização de Quotas, sendo prorrogável apenas com a aprovação da

Assembleia Geral de Quotistas. Os primeiros 08 (oito) anos serão dedicados primordialmente

à realização de investimentos pelo Fundo (o “Período de Investimento”) e os 2 (dois) anos

seguintes ao Período de Investimentos serão dedicados ao desinvestimento e alienação dos

ativos do Fundo (o “Período de Desinvestimento”), sendo admitido o desinvestimento

durante os primeiros 8 (oito) anos, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Único. No décimo ano, a Administradora, por orientação do Gestor, convocará

Assembléia Geral de Quotistas para definir se, ao final de 10 (dez) anos contados da data da

primeira integralização de Quotas, o Fundo será liquidado ou terá seu prazo de duração

prorrogado. Ao orientar a Administradora, o Gestor manifestará sua intenção de continuar à

frente da gestão do Fundo. Em não havendo interesse por parte do Gestor, a Assembleia

Geral acima citada tratará, ainda, da substituição deste, sem prejuízo do pagamento ao




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Gestor, previamente à sua substituição, da Taxa de Performance apurada e paga conforme

Artigo 5º deste Regulamento.

CAPÍTULO VI - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 8º. O objetivo do Fundo é buscar ganhos de capital concentrando seus investimentos

em aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores

mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas,

participando do processo decisório da Sociedade Investida, com efetiva influência na

definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente, através da indicação de

membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 1º. A participação do Fundo no processo decisório da Sociedade Investida pode

ocorrer:

I – pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle,

II – pela celebração de acordo de acionistas ou, ainda,

III – pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure

ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Parágrafo 2º. As Sociedades Investidas referidas no caput deverão seguir as seguintes

práticas de governança:

I – proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II – estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de

Administração;

III – disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e

programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de

emissão da companhia;

IV – adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;




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V – no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento

especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado

que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa

previstos nos incisos anteriores; e

VI – auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes

registrados na CVM.

Artigo 9º. As companhias, objeto de investimento pelo Fundo, serão necessariamente

sociedades envolvidas no desenvolvimento imobiliário corporativo, seja industrial, comercial,

de distribuição, logístico e/ou edifícios corporativos mono-usuário e grande varejo, através de

operações de Build to Suit, Aquisição, sendo que as ações de Sociedades Investidas serão

referidas para fins deste Regulamento como Ativos (“Setor Alvo”).

Artigo 10º. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio

investido nos ativos previstos no Artigo 8º deste Regulamento.

Parágrafo 1º. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no caput, deverão ser

somados aos ativos previstos no Artigo 8º deste Regulamento os seguintes valores:

I – destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por

cento) do capital subscrito;

II – decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês

subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em

ativos previstos no Artigo 8º deste Regulamento;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês

subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos

em ativos previstos no Artigo 8º deste Regulamento; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;




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III – aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de

financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo 2º. O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação

dos recursos de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no Boletim de

Subscrição com Compromisso de Investimento, sendo que a Administradora deve comunicar

imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo acima referido, a ocorrência de

desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da

carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo 3º. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput, ultrapasse o último

dia útil do 2º(segundo) mês subsequente a data inicial para integralização de Quotas, a

Administradora deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação

dos recursos:

I – reenquadrar a carteira; ou

II – devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Quotistas que tiverem

integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles

integralizada, sendo sempre permitido a Administradora realizar amortizações,

independentemente de aprovação do Comitê de Investimento e/ou da Assembléia Geral de

Quotistas, para fins de enquadramento da carteira, nos termos da Instrução CVM nº 391.

Parágrafo 4º. Sem prejuízo do disposto nos parágrafos acima, o Fundo deverá investir o

valor que exceder as aplicações em valores mobiliários de emissão das companhias objeto

de investimento do Fundo em (a) fundos de renda fixa e/ou referenciado DI, com títulos

públicos ou privados, podendo estes fundos ser administrados e/ou geridos pela

Administradora ou Gestor ou sociedade a eles ligada, (b) em títulos públicos ou privados

diretamente, tais como LFT (letra financeira do tesouro) ou CDB (Certificado de Depósito

Bancário).

Parágrafo 5º. O Fundo poderá aplicar 100% (cem por cento) do seu patrimônio em uma

única Sociedade Investida.




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Parágrafo 6º. Eventuais dividendos dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão

distribuídos diretamente aos Quotistas do Fundo, respeitadas as proporções de participação

de cada Quotista.

Parágrafo 7º. Os ganhos de capital obtidos com a alienação das participações do Fundo nas

Sociedades Investidas poderão, a critério do Gestor, ser (a) amortizados nos termos deste

Regulamento, ou (b) mantidos em caixa para futuro investimento em novas Sociedades

Investidas ou em sociedades já investidas, desde que, em qualquer caso, o investimento se

dê ainda no Período de Investimento do Fundo, salvo situações específicas.

Parágrafo 8º. Os rendimentos dos títulos ou fundos de renda fixa serão incorporados à

carteira do Fundo, assim como os juros sobre capital próprio e demais direitos dos ativos

integrantes da carteira do Fundo, exceto os dividendos que serão tratados na forma do

Parágrafo 3º, acima.

Parágrafo 9º. As aplicações feitas no Fundo sujeitam-se a riscos inerentes à concentração

da carteira de participações em empresas cujo foco será o desenvolvimento imobiliário e,

portanto, à natureza dos negócios das Sociedades Investidas. Tendo em vista estes fatores,

o investimento em Quotas do Fundo apresenta um nível de risco moderado quando

comparado às alternativas usuais do mercado de capitais brasileiro no segmento de atuação

do Fundo.

Parágrafo 10º. O Fundo poderá investir em um número indeterminado de sociedades que

atendam aos requisitos estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável,

sempre de acordo com o foco de operação do Fundo.

Artigo 11. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma do disponível mais o valor

da carteira, mais valores a receber decorrentes de investimentos, menos exigibilidades.

Parágrafo 1º. A avaliação das Quotas do Fundo será feita diariamente, utilizando-se a

metodologia constante do anexo ao presente Regulamento para cada ativo integrante da

carteira.

Parágrafo 2º. Os imóveis de titularidade das Sociedades Investidas pelo Fundo serão

avaliados através de reavaliação, realizada por empresa especializada, selecionada pelo

Comitê de Investimentos. A avaliação será realizada individualmente para cada imóvel de




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titularidade das Sociedades Investidas em períodos sucessivos de três anos, sendo a

primeira avaliação na data de aquisição de cada imóvel pronto ou na data do Habite-se

correspondente ao imóvel.

Parágrafo 3º. As avaliações dos imóveis de titularidade das Sociedades Investidas serão

sempre realizadas por sociedades idôneas e especializadas no segmento imobiliário, sendo

que a possibilidade de avaliação será sempre submetida à Consultora Imobiliária. A

avaliação observará a metodologia indicada abaixo e, ainda, à análise pela área de

precificação da Administradora que deverá se certificar de que a metodologia indicada no

Parágrafo 4º, abaixo, foi utilizada.

Parágrafo 4º. O método de avaliação utilizado seguirá Norma Técnica NBR-14653 e suas

possíveis atualizações. Esta norma divide o processo de reavaliação em sete partes: Parte 1

- Procedimentos Gerais; Parte 2 – Imóveis Urbanos; Parte 3 – Imóveis Rurais; Parte 4 –

Empreendimentos; Parte 5 – Máquinas, equipamentos, instalações e bens industriais em

geral; Parte 6 – Recursos naturais e ambientais; e, Parte 7 – Patrimônios históricos. Este

normativo aplica-se, portanto, a diversos tipos de bens objeto do estudo. A Norma Técnica

NBR -14653 apresenta definições, procedimentos, metodologias e sistemáticas de cálculo de

valor aplicáveis a cada caso, além de definir a forma de apresentação dos laudos e posturas

dos avaliadores. A escolha do método a ser utilizado dependerá da qualidade e quantidade

dos dados e informações disponíveis sobre o mercado do bem. Os métodos utilizados para

identificar o valor de um bem, de seus frutos ou de seus direitos, são divididos em quatro, a

saber:

I. Método comparativo de dados de mercado, pelo qual o valor de mercado de um bem é

identificado através do tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis,

constituintes da amostra;

II. Método involutivo, que identifica o valor de um bem através do seu aproveitamento

eficiente, baseado em modelo de estudo de viabilidade técnico econômica, mediante

hipotético empreendimento compatível com as características do bem e com as condições do

mercado ao qual está inserido, considerando-se cenários viáveis para execução e

comercialização do produto;




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III. Método evolutivo, que identifica o valor do bem pelo somatório de valores de seus

componentes. Caso a finalidade seja a identificação do valor de mercado, deve ser

considerado o fator de comercialização.

IV. Método de capitalização da renda, que define o valor do bem com base na capitalização

presente da sua renda líquida prevista, considerando-se cenários viáveis.

Parágrafo 5º. Para fins de atendimento às regras de provisionamento e “baixa de

investimentos” de que trata o Artigo 6º, inciso VIII, da Instrução CVM nº 391, aplicam-se as

regras estabelecidas nos Parágrafos 2º e 3º acima.

CAPÍTULO VII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 12. Constituem encargos do Fundo, além da remuneração de que trata o Artigo 5º

deste Regulamento, as seguintes despesas:

I – emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores

mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

II – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III – despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos,

previstos na regulamentação pertinente;

IV – despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos

Quotistas;

V – honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das

demonstrações contábeis do Fundo;

VI – honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa

dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada

ao Fundo, se for o caso;




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VII – parcela de prejuízos eventuais não cobertas por apólices de seguro e não decorrentes

de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;

VIII – prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de

recursos do Fundo entre bancos;

IX – quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação

do Fundo e à realização de Assembléia Geral de Quotistas, dentro do limite de até 1% (um

por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo por ano de atividade, limite que poderá ser

alterado pela Assembléia Geral de Quotistas;

X – taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

XI – despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis

e de consultoria especializada, dentro do limite de até 3% (três por cento) do Patrimônio

Líquido do Fundo por ano de atividade, limite que poderá ser alterado pela assembléia.

XII - despesas com escrituração de Quotas, sendo que os Quotistas ao aderirem ao presente

Regulamento ficam cientes e aprovam, expressamente, que tais despesas sejam

consideradas como encargo do Fundo, podendo ser debitadas da carteira

independentemente da Taxa de Administração.

Parágrafo 1º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por

conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembléia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, NEGOCIABILIDADE E RESGATE DE

QUOTAS

Artigo 13 - O valor mínimo de subscrição por investidor é de R$ 1.000.000,00 (hum milhão

de reais).

Parágrafo 1º. - A propriedade das Quotas nominativas presumir-se-á pelo registro do nome

do Quotista no livro de "Registro de Quotas Nominativas" ou da conta de depósito das

Quotas, aberta em nome do Quotista.




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Parágrafo 2º. - O Quotista que desejar alienar suas Quotas no todo ou em parte deverá

respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua subscrição, nos termos da Instrução

CVM nº 476/2009, bem como certificar-se que o novo Quotista é investidor qualificado. As

Quotas do Fundo poderão ainda ser negociadas e transferidas privadamente, observadas as

condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão

e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário (com firma reconhecida) e

registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as Quotas do Fundo somente

poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário

assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua

integralização. O termo de cessão, devidamente registrado, deverá ser encaminhado pelo

cessionário à Administradora. A Administradora atestará o recebimento do termo de cessão,

encaminhando-o ao escriturador das Quotas para que só então seja procedida a alteração da

titularidade das Quotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como

data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.

Parágrafo 3º. - Em qualquer das hipóteses descritas no caput deste Artigo, as Quotas

somente poderão ser transferidas a Quotistas ou a terceiros desde que (i) a transferência

seja previamente aprovada pela Administradora, com base nas restrições legais e

regulamentares, assim como em processo próprio de verificação da adequação de perfil de

risco e investimento e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos

Quotistas.

Parágrafo 4º. - Não haverá qualquer vedação ao ingresso de novos Quotistas após a

efetivação, pelo Fundo, de seu primeiro investimento.

Artigo 14 - O extrato de conta de depósito representará número inteiro de Quotas

pertencentes ao Quotista, conforme os registros do Fundo.

Parágrafo 1º. Ao aderir ao Fundo, o investidor assinará o Boletim de Subscrição com

Compromisso de Investimento junto com a Administradora e duas testemunhas.

Parágrafo 2º. Do Boletim de Subscrição com Compromisso de Investimento deverá constar

que, no decorrer da vigência do Fundo, existirão chamadas de capital às quais o Quotista

estará obrigado a cumprir, de acordo com regras constantes do referido instrumento e sob as

penas nele expressamente previstas.




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Parágrafo 3º. Novo Boletim de Subscrição com Compromisso de Investimento poderá ser

eventualmente celebrado caso seja do interesse do Quotista subscrever Quotas adicionais,

durante o prazo de distribuição de Quotas do Fundo.

Parágrafo 4º. As chamadas de capital serão realizadas até o final do Período de

Investimento, pela Administradora, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, por meio

de cartas ou por meio de correio eletronico (email) encaminhadas aos Quotistas, com 2

(dois) dias úteis de antecedência à data de integralização das respectivas Quotas, a contar

da data do envio, ou prazo inferior, caso haja anuência por parte dos Quotistas.

Parágrafo 5º. No ato de cada integralização das Quotas, o subscritor deverá receber

comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, conforme disposto neste

Regulamento e no Boletim de Subscrição com Compromisso de Investimento, que será

autenticado pela Administradora ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a

integralização das Quotas.

Parágrafo 6º. Do Boletim de Subscrição com Compromisso de Investimento deverão

constar:

I – nome e qualificação do subscritor;

II – número de Quotas subscritas; e

III – preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo.

Parágrafo 7º. A distribuição das Quotas será realizada pelo Administrador ou, conforme o

caso, por outras instituições intermediárias, devidamente contratadas pelo Administrador, em

nome do Fundo. As Quotas poderão ser objeto de distribuição pública primária e de

negociação no mercado secundário, através dos módulos SDT - Módulo de Distribuição e SF

– Módulo de Fundos respectivamente, em mercado de balcão organizado, operacionalizado

pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, ou, alternativamente, poderá

ser realizada em mercado de balcão não organizado, mediante Transferência Eletrônica

Disponível – TED.

Parágrafo 8º. Caso o prazo para integralização de Quotas estabelecido neste Regulamento

e/ou no respectivo Boletim de Subscrição com Compromisso de Investimento não seja

cumprido por algum Quotista, no ato de integralização este Quotista ficará de pleno direito

constituído em mora, sujeitando-se a ao pagamento, ao Fundo, de seu débito atualizado pelo




ABV 540226v1 / LVM

Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCS, adicionado de multa de 10% (dez

por cento) sobre o débito corrigido, bem como eventuais perdas e danos em virtude de tal

atraso e suas consequências. Na hipótese de o Quotista não realizar o pagamento nas

condições previstas, os demais Quotistas não responderão por tal inadimplemento.

Parágrafo 9º. Verificada a mora do Quotista, o Fundo, desde que aprovado pela maioria dos

demais Quotistas em Assembleia Geral de Quotistas, promoverá contra o Quotista processo

de execução para cobrar as importâncias devidas a título de integralização de Quotas, nos

termos do Código de Processo Civil.

Artigo 15. Após a primeira emissão de Quotas, representativas do Patrimônio Inicial do

Fundo, conforme definido no Capítulo IX deste Regulamento, o Fundo poderá, consultando o

Gestor, e desde que com aprovação da Assembléia Geral, realizar novas emissões de

Quotas, conforme termos e condições aprovadas em Assembleia Geral, as quais deverão

ocorrer durante o Período de Investimento. Estas novas emissões serão realizadas pelo valor

unitário da última Quota avaliada de fechamento do dia útil anterior ao da integralização dos

recursos pelos Quotistas, conforme definido no Artigo 11º supra.

Parágrafo Único. Novas emissões serão realizadas na forma prevista na Instrução CVM

476/09 ou mediante prévio registro na CVM, conforme vier a ser definido pela

Administradora.

Artigo 16. As importâncias recebidas na integralização de Quotas deverão ser depositadas

em banco comercial, em nome do Fundo, devendo ser aplicados conforme estabelecido

neste Regulamento, observado o disposto nos Artigos 8º a 10º.

Artigo 17. As aplicações em títulos e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão

das Sociedades Investidas serão executadas em no máximo 30 (trinta) dias após a

integralização de capital; período este prorrogável automaticamente por mais 30 (trinta) dias

caso necessário.

Parágrafo Único - Em caso de não concretização do investimento, os recursos serão

retornados aos Quotistas em até 5 (cinco) dias úteis após a formalização desta decisão

através de carta aos Quotistas pela Administradora.




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Artigo 18. Por se tratar de um fundo fechado, não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo

término do prazo de duração do Fundo, amortização de Quotas ou de sua liquidação

antecipada.

Parágrafo 1º. Qualquer amortização ocorrerá sempre respeitado o prazo de carência de 1

(um) ano a contar da data da primeira integralização de Quotas e quando da alienação da

participação do Fundo nas sociedades objeto de seu investimento.

Parágrafo 2º. As amortizações realizadas exclusivamente com valores de principal devem,

ainda, atender aos seguintes requisitos: (i) prévia aprovação da Assembléia Geral de

Quotistas; e (ii) envio pelo Gestor das informações necessárias, a critério da Administradora,

para a operacionalização dos pagamentos. Em caso de não atendimento de qualquer dos

requisitos descritos neste parágrafo, as amortizações deverão necessariamente abranger

rendimentos.

Parágrafo 3o. O pagamento das amortizações poderá ser feito, a qualquer tempo, por

decisão do Gestor, sempre respeitado o prazo de carência de 1 (um) ano a contar da data da

primeira integralização de Quotas, após o recebimento pelo Fundo dos valores decorrentes

da alienação da participação do Fundo em qualquer sociedade investida. Se a data prevista

para pagamento da amortização cair em dia não útil na praça em que a Administradora está

sediada, tal pagamento será efetivado no primeiro dia útil subseqüente.

Parágrafo 4o. O pagamento das amortizações poderá ser realizado em bens e direitos,

inclusive valores mobiliários, desde que mediante prévia deliberação dos Quotistas,

estabelecendo os critérios de rateio.

CAPÍTULO IX - DO PATRIMÔNIO INICIAL

Artigo 19. O Fundo será constituído com patrimônio inicial de, no mínimo, R$ 1.000.000,00

(hum milhão de reais), representado por 100 (cem) Quotas de valor unitário de R$ 10.000,00

(dez mil reais) cada, podendo atingir o valor de R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de

reais), representando por 5.000 (cinco mil Quotas) de valor unitário de R$10.000,00 (dez mil

reais, sendo que as citadas Quotas serão integralizadas pelo referido valor, ao longo do

Período de Investimento. Para os fins deste Regulamento, considera-se como Data da

Primeira Emissão de Quotas a data de registro do Instrumento de Constituição do Fundo no

cartório de títulos e documentos.




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Parágrafo Único. O prazo de distribuição das Quotas será de até 06 (seis) meses contados

a partir do registro do Fundo pela CVM, observado que a distribuição das Quotas poderá ser

encerrada antecipadamente por deliberação da Administradora ou prorrogada por igual

período, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009.

Artigo 20. Caso a Administradora não venha a chamar todo o capital subscrito, as Quotas

subscritas e eventualmente não integralizadas até o término do Período de Investimento

serão canceladas.

CAPÍTULO X - DA ASSEMBLÉIA GERAL DE QUOTISTAS

Artigo 21. Competirá privativamente à assembléia geral de Quotistas:

I – tomar, anualmente, as contas relativas ao fundo e deliberar, em até 150 (cento e

cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis

apresentadas pela Administradora;

II – alterar o Regulamento do Fundo;

III – deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e escolha de seu

substituto;

IV - deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor e escolha de seu substituto;

V – deliberar sobre a destituição ou substituição da Consultora Imobiliária e escolha de seu

substituto;

VI - deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

VII – deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas, salvo aquelas já previstas no

Regulamento;

VIII – deliberar sobre o aumento na taxa de remuneração da Administradora, inclusive no que

diz respeito à participação nos resultados do Fundo;




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IX – deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

X – deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da assembléia geral;

XI – deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos conselhos

do Fundo;

XII – deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações de Quotistas,

observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 6º deste Regulamento;

XIII - deliberar sobre a modificação do Tipo ANBIMA; e

XIV – deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, prestação de garantias, inclusive

alienação fiduciária de ações das Companhias Investidas, ou qualquer outra forma de

coobrigação, em nome do Fundo.

Parágrafo 1º. Este regulamento poderá ser alterado independentemente de assembléia geral

ou de consulta aos Quotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da

necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em conseqüência de normas

legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a

necessária comunicação aos Quotistas.

Parágrafo 2º. As deliberações de assembléia geral de Quotistas devem ser adotadas por

votos que representem a maioria simples dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos

incisos II, III, IV, VI, VII, VIII, IX, X, XI e XIII deste Artigo, que somente podem ser adotadas

por votos que representem 50% (cinqüenta por cento) mais uma Quota do FUNDO; já a

matéria constante do inciso XIV deverá ser aprovada por quotas que representem dois terços

das quotas emitidas pelo FUNDO.

Artigo 22. A convocação da assembléia geral far-se-á através de correspondência

encaminhada a cada Quotista, por correio eletrônico ou mediante publicação no Jornal

"Diário Mercantil", com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo conter descrição

dos assuntos a serem discutidos e votados.

Parágrafo 1º. Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada

regular a assembléia geral a que comparecerem todos os Quotistas.




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Parágrafo 2º. A Assembléia Geral de Quotistas poderá ser convocada pela instituição

Administradora ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de

Quotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Quotistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 6

(seis) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os

interesses do Fundo o exigirem.

Parágrafo 4º - Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral de Quotistas será realizada

no local da sede da Administradora. Quando houver necessidade de ser realizada em outro

lugar, a convocação deverá indicar, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso,

poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

Artigo 23. As deliberações de assembléia poderão ser tomadas por processo de consulta

formal, por meio de carta, ou por e-mail, dirigido pela Administradora a cada Quotista para

resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias do recebimento. Da consulta deverão constar

todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Uma matéria

somente poderá ser aprovada mediante consulta formal com a resposta por escrito

aprovando determinada matéria enviada à Administradora pela totalidade dos Quotistas do

Fundo, independentemente da matéria.

Artigo 24. Somente poderão votar na assembléia geral os Quotistas que, até 3 (três) dias

antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos no livro "Registro dos Quotistas"

ou na conta de depósito, conforme for o caso.

Artigo 25. Terão qualidade para comparecer à assembléia geral, ou para votar no processo

de deliberação por consulta, os Quotistas, seus representantes legais ou seus procuradores

legalmente constituídos.

Parágrafo único - Os Quotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou

eletrônica, desde que recebida antes da assembléia, observado o período mínimo de 24

(vinte e quatro) horas de antecedência de recebimento.

Artigo 26. Será atribuído a cada Quota o direito a um voto na Assembléia Geral de

Quotistas.




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CAPÍTULO XII - DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 27. O Gestor contará, sem se eximir de quaisquer responsabilidades assumidas em

razão de suas atividades, para a gestão da carteira do Fundo, com um Comitê de

Investimentos (o “Comitê de Investimentos”), que terá as responsabilidades e poderes

definidos nos Parágrafos abaixo.

Parágrafo 1º. Observado o disposto nos parágrafos 13º e 14º deste artigo, o Comitê de

Investimentos será composto por 3 (três) membros votantes e respectivos suplentes, todos

com direito a voto e indicados da seguinte forma: 1 (um) membro e respectivo suplente será

eleito e destituível pelo Gestor, 1 (um) membro e respectivo suplente será eleito e destituível

pela Consultora Imobiliária e 1 (um) membro e respectivo suplente eleito pela maioria das

Quotas e destituível por 2/3 (dois terços) das Quotas, em Assembleia Geral de Quotistas

convocada especialmente para este fim. O membro do Comitê de Investimento e respectivo

suplente eleito pelos Quotistas terá direito de veto em relação a qualquer matéria sujeita à

aprovação prévia do Comitê de Investimentos. O prazo de mandato dos membros do Comitê

de Investimentos será indeterminado.

Parágrafo 2º. Em caso de vacância de qualquer das cadeiras do Comitê de Investimentos

ou, ainda, caso algum membro e/ou respectivo suplente do Comitê de Investimentos deixe

de comparecer a reuniões devidamente convocadas por 03 (três) vezes consecutivas, caberá

àquele que elegeu o membro e suplente ou o responsável pela indicação de membro e

respectivo suplente para a cadeira vaga no Comitê de Investimentos, a indicação de um

membro substituto e respectivo suplente.

Parágrafo 3º. Caberá ao Comitê de Investimentos:

I - acompanhar as atividades da Administradora e do Gestor na prestação de suas

obrigações referentes ao Fundo;

II - acompanhar as diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo, inclusive a

aquisição e alienação de valores mobiliários e participação em Sociedades Investidas;

III - apreciar as oportunidades de investimento e co-investimento para o Fundo, devendo

aprovar ou vetar investimentos ou co-investimentos em valores mobiliários de emissão de




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companhias apresentadas pelo Gestor. As oportunidades referidas neste inciso deverão ser

submetidas ao Comitê de Investimentos sob a forma de proposta escrita da qual constarão

os seguintes dados: (a) localização do imóvel de propriedade ou a ser adquirido ou, de

alguma forma, relacionado à sociedade a ser investida; (b) perfil do locatário do imóvel

referido no item (a) deste inciso, se aplicável; e (c) valor e estrutura básica da operação;

IV - supervisionar o desempenho do Fundo e das Sociedades Investidas através dos relatos

do Gestor acerca do desempenho dos ativos integrantes da carteira de aplicações; estes

relatos terão sua forma e conteúdo definidos pelo Comitê de Investimentos em sua primeira

reunião;

V - participar de atividades inerentes ao acompanhamento e à estruturação de ativos nos

quais o Fundo e as Sociedades Investidas, direta ou indiretamente, invistam;

VI – apreciar e decidir sobre avaliações de valores mobiliários de emissão de Sociedades

Investidas, conforme disposto no Artigo 11º, Parágrafo 1º deste Regulamento;

VII – aprovar os estatutos, acordos de acionistas, contratos de subscrição, contratos de

compra e venda de ações e demais documentos societários ou para-sociais, que serão

celebrados com as companhias que receberão investimentos do Fundo ou por Sociedades

Investidas;

VIII – decidir pela conversão ou não de debêntures em ações das Sociedades Investidas,

quando for o caso; e

IX – definir a orientação do voto do Fundo em Assembleias Gerais realizadas pelas

Sociedades Investidas, observado que caberá ao Gestor, com pelo menos 5 (cinco) dias

úteis de antecedência, fornecer aos membros do Comitê de Investimentos a cópia da

convocação de cada Assembleia Geral a ser realizada por Sociedades Investidas,

juntamente com os documentos e relatórios necessários para a tomada de decisão

informada pelos membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 4º. Caberá ao Gestor observar a execução das recomendações e deliberações do

Comitê de Investimentos, observando-se o quanto segue:




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(a) o Comitê de Investimentos terá 10 (dez) dias corridos, contados da data de

recebimento da proposta de investimento ou co-investimento, a que se refere o inciso III

do Parágrafo 4º deste Artigo 27º, para reunir-se a fim de analisar a mencionada

proposta;

(b) o Comitê de Investimentos terá adicionais 5 (cinco) dias corridos, contados da data

da reunião referida na letra (a) acima deste Parágrafo 5º para manifestar a decisão por

escrito do Comitê de Investimentos quanto à aprovação ou não da proposta de

investimento ou co-investimento;

(c) serão consideradas como não aprovadas as propostas (i) em relação às quais os

prazos referidos nas letras (a) e (b) acima não sejam observados ou (ii) que não sejam

aprovadas em sua integralidade e por escrito pelo Comitê de Investimento;

(d) as oportunidades de investimento serão apresentadas de forma simultânea para os

investidores ou representantes de todos os fundos de investimento para os quais a

Consultora Imobiliária preste consultoria. Havendo mais de um interessado na

oportunidade de investimento apresentada, todos poderão realizar o investimento

conjuntamente, sendo o montante do investimento rateado em igual proporção entre

todos os interessados.

Parágrafo 5º. Caberá ao Comitê de Investimentos indicar, conjuntamente, 1 (um) avaliador

especializado para a avaliação dos imóveis ou direitos reais sobre imóveis detidos pelas

Sociedades Investidas, conforme Artigo 11, Parágrafo 3º, deste Regulamento. O avaliador

será contratado às expensas do Fundo para realizar avaliação dos imóveis ou direitos reais

sobre imóveis a cada três anos ou sempre que necessário nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 6º. O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que convocado pela Consultora

Imobiliária ou por qualquer dos seus membros.

Parágrafo 7º. O Comitê de Investimentos reunir-se-á na Capital do Estado de São Paulo, na

sede da Consultora Imobiliária, sempre que for convocado.

Parágrafo 8º. As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ocorrer somente com a

presença de todos os seus membros ou suplentes, conforme o caso. Caso não seja

alcançado tal quorum, deverá ocorrer uma segunda convocação, com antecedência mínima




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de 2 (dois) dias. Sob nenhuma hipótese ou circunstância a reunião do Comitê de

Investimentos poderá ocorrer sem a presença de todos os membros ou de seus respectivos

suplentes.

Parágrafo 9º. O Comitê de Investimentos será instalado na primeira Assembleia Geral de

Quotistas, que deverá ser convocada pela Administradora em até 30 (trinta) dias do

encerramento da distribuição da primeira emissão através de solicitação expressa do Gestor

do fundo.

Parágrafo 10. É vedado aos membros e respectivos suplentes do Comitê de Investimentos a

qualquer título, receber do Fundo qualquer tipo de remuneração. Eventuais despesas

decorrentes da participação nas reuniões como, por exemplo, despesas com viagens,

também correrão por responsabilidade dos próprios membros e respectivos suplentes.

Parágrafo 11. Será aceito que membros ou suplentes, quando for o caso, do Comitê de

Investimentos participem efetivamente das reuniões por meio de vídeo, telefone ou

teleconferência, quando sua presença física não for viável ou possível por qualquer razão.

Parágrafo 12. O Fundo não possui um Conselho de Supervisão.

Parágrafo 13. – Os membros do Comitê de Investimentos deste Fundo poderão compor o

quadro de comitês ou órgão de assessoramento de outros fundos de investimento que

tenham por objeto o investimento em companhias no mesmo Setor Alvo do Fundo, desde

que haja aprovação de sua indicação por maioria simples dos presentes na Assembleia

Geral de Quotistas especialmente convocada para eleição dos membros do Comitê de

Investimentos.

Parágrafo 14. Caso um dos membros do Comitê de Investimentos seja nomeado como

membro de comitê ou órgão de assessoramento de outros fundos de investimento que

tenham por objeto o investimento em companhia no mesmo Setor Alvo do Fundo no curso de

seu mandato, tal fato deverá ser comunicado à Administradora em até 5 (cinco dias)

contados da referida nomeação, cabendo à Administradora convocar Assembleia Geral para

aprovação, por maioria simples dos presentes, da permanência do membro do Comitê de

Investimentos ou possível destituição para nomeação de novo membro.

CAPÍTULO XIII- DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS




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Artigo 28. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as

demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das da Administradora e do Gestor,

bem como do custodiante e do depositário.

Parágrafo único. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com

encerramento no último dia útil do mês de maio de cada ano.

Artigo 29. As demonstrações contábeis do Fundo serão preparadas segundo legislação

vigente mais atual, aplicando-se subsidiariamente, e naquilo que não dispuser em contrário,

a Instrução CVM no 438/2006.

Parágrafo único. As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada

exercício fiscal anual, deverão serão auditadas por auditor independente, registrado na CVM,

contratado para este fim.

Artigo 30. Deverá ser fornecido ao investidor, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu

ingresso como Quotista do Fundo de Investimento em Participações:

I - exemplar do regulamento do Fundo;

II - breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da

Administradora e do Gestor, na função de gestão e/ou administração de carteira;

III - documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de

subscrição, distribuição e outras com que o Quotista tenha de arcar.

Artigo 31. A Administradora do Fundo deverá divulgar a todos os Quotistas e à CVM,

qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo único. Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações

sigilosas referentes às companhias emissoras de títulos e valores mobiliários integrantes da

carteira do Fundo, obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade ou em

razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de

administração ou consultivos da companhia.




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Artigo 32. A Administradora do Fundo deverá remeter aos Quotistas e à CVM:

I – semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as

seguintes informações:

a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores

mobiliários que a integram;

b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração a que se refere o inciso

V do Artigo 6º;

c) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Artigo 12º, devendo

ser especificado seu valor; e

d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e

valores mobiliários componentes da carteira.

II – anualmente, no prazo de 120 (cento vinte) dias após o encerramento do exercício social,

as seguintes informações:

a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor

independente;

b) o valor patrimonial da Quota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no

período; e

c) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Artigo 12º, devendo

ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do

Fundo.

Parágrafo Único. As informações de que trata a alínea “a” do inciso I acima devem ser

enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas (b),

(c) e (d) do mesmo inciso devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do

FUNDO.

Artigo 33. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não

poderão estar em desacordo com o seu Regulamento ou com relatórios protocolados na

CVM.

CAPITULO XIV - DAS VEDAÇÕES




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Artigo 34. É vedado à Administradora e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do

Fundo:

I – receber depósito em conta corrente;

II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;

III – prestar fiança, aval, aceite, ou coobrigar-se sob qualquer outra forma exceto se

aprovado previamente em Assembleia Geral de Quotistas, observado o disposto neste

Regulamento;

IV – negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a

Instrução CVM no 134, de 1

o de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela

CVM;

V – prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;

VI – aplicar recursos:

a) no exterior;

b) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

Artigo 35. Eventuais conflitos de interesse poderão surgir entre as atividades desenvolvidas

pela Administradora e pelo Gestor e a atividade de administração de carteira do Fundo.

Nestas hipóteses, caberá à Administradora e ao Gestor zelar pela manutenção da qualidade

dos serviços contratados, em especial, no que tange ao enquadramento do Fundo às

diretrizes de investimento previstas neste Regulamento.

Parágrafo único - A Administradora e o Gestor devem informar aos Quotistas, caso se

encontrem em qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo

e/ou com os Quotistas, imediatamente após tomar conhecimento dela.

Artigo 36. Salvo aprovação da maioria dos Quotistas reunidos em assembléia geral, é

vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de companhias

nas quais participem:

I – a Administradora e o Gestor;




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II – quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de

emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de

agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora

dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por

parte do Fundo, salvo em se tratando de sociedade de propósito específico ou de sociedade

em que as tais pessoas tenham se tornado administradores anteriormente ao investimento

do Fundo, porém em razão do mencionado investimento.

Parágrafo 1º. Salvo aprovação da maioria dos Quotistas, é igualmente vedada a realização

de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas

no inciso I deste Artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores

mobiliários administrados pela Administradora ou pelo Gestor, quando houver.

Parágrafo 2º. Os quotistas e o Administrador não poderão investir diretamente, ou, no caso

do Administrador, por meio de outros veículos de investimento por ele administrados, em

uma Sociedade Investida pelo Fundo.

Parágrafo 3º. A Administradora e o Gestor não poderão ser quotistas do Fundo.

CAPÍTULO XV – DA LIQUIDAÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA

Artigo 37. O Fundo será liquidado por ocasião do término do seu prazo de duração.

Artigo 38. Poderá haver a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações:

I - por deliberação de Assembléia Geral de Quotistas; e

II – se o Fundo mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais), pelo período de 6 (seis) meses da data de constituição e não for incorporado a outro

Fundo de Investimento em Participações, e se a liquidação do Fundo for aprovada pela

Assembléia Geral de Quotistas.




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Parágrafo 1º. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Quotas terão o direito de

partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos, na data de liquidação, sendo

vedado qualquer tipo de preferência ou prioridade entre os titulares.

Parágrafo 2º. Na liquidação do Fundo, os titulares de Quotas poderão receber a parte que

lhes couber em bens e direitos, inclusive valores mobiliários, desde que obedecidos os

critérios e procedimentos estabelecidos no Artigo 18º, Parágrafo 4º, deste Regulamento.

CAPÍTULO XVI - DO FORO

Artigo 39. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com

expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir

quaisquer questões relativas ao Fundo ou decorrentes deste Regulamento.

BNY MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A.

- Regulamento aprovado em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 24 de julho de 2015

-




ABV 540226v1 / LVM

ANEXO I

Metodologia Marcação a Mercado1

Ativo

Fontes

Títulos Públicos

Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos

divulgados pelo Mercado Secundário da ANDIMA.

Títulos Privados

A nossa metodologia de precificação de ativos privados obedece

necessariamente a seguinte ordem de prioridade:

a) Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANDIMA,

utilizamos essas taxas para calcular o PU de mercado;

b) Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANDIMA, o PU

de mercado é dado pela mediana de preços fornecidos por um

pool de players com forte participação no mercado (PIC);

c) Quando os dados em questão não forem de

qualidade/quantidade mínima para o cálculo do PIC, o valor do

título é apurado usando a metodologia de precificação cruzada.

Caso não haja dados para a precificação cruzada ou o fluxo de

amortização do papel não seja pré-definido precificamos o ativo na

curva de aquisição,

Ações

São utilizadas as cotações referentes ao preço de fechamento do

dia negociadas na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros, obtidas por um arquivo enviado por ela

mesma.

As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de




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balcão organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição. Serão

admitidas como alternativas de avaliação: (a) quando possuírem

como único ativo ações em investimento direto cotada em bolsa de

valores ou mercado de balcão organizado, o último balanço

auditado da Sociedade Investida, que será usado para atualizar os

ativos circulantes e passivos da companhia avaliada e o

investimento direto será atualizado pela última cotação de

fechamento disponível na bolsa de valores, proporcionalmente à

participação indireta nessa companhia; ou (b) contratação de

empresa independente especializada e aprovada pelo BNY Mellon,

nos termos da Instrução CVM n.º 438, de 12 de julho de 2006, para

determinação do valor econômico, devendo tais ativos passarem a

ser contabilizados pelo seu valor econômico.




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ANEXO II

SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DE

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

1a EMISSÃO DE QUOTAS

NOME DO FUNDO: TRX REALTY IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ: 13.726.121/0001-67

O presente suplemento visa transmitir informações adicionais a respeito do Fundo e sua

oferta de Quotas, permitindo ao investidor uma decisão fundamentada quanto à realização

do investimento, anteriormente à subscrição de Quotas.

Este documento é complementar ao Regulamento, pelo que é imprescindível sua leitura em

conjunto com o Regulamento do qual ele faz parte.

1. São prestadores dos serviços do Fundo, por este contratados:

a) Auditoria: KPMG Auditores Independentes.

Sociedade simples, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, CEP

04530-904, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº

57.755.217/0001-29, registrada na Comissão de Valores Mobiliários, que ficará encarregada

de realizar anualmente, sempre ao final do exercício social do Fundo, a auditoria de suas

demonstrações contábeis.

b) Custodiante: BNY Mellon Banco S.A.

Sociedade anônima, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Av. Presidente

Wilson, nº 231, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.272.526/0001-70,que ficará

encarregada de prestar os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários que compõem

a carteira do Fundo.

c) Consultora Imobiliária: TRX Investimentos Imobiliários S.A.Sociedade anônima, com sede

na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, 870, cj. 251, CEP

05422-001, inscrita no CNPJ sob nº 09.358.890/0001-82, que ficará encarregada de prestar




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serviços de consultoria imobiliária ao Fundo, sendo por ele diretamente remunerada, de

acordo com a Taxa de Administração e Taxa de Performance, ambas fixadas no regulamento

do Fundo.

d) Consultor Legal: Almeida Bugelli e Valença Advogados Associados.

Sociedade de advogados, com sede na Rua Joaquim Floriano, nº 72 – 18º andar, conjunto

185, CEP: 04534-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob

o nº 05.431.401/0001-10, registrado na Ordem dos Advogados do Brasil, seccional de São

Paulo, que auxiliará o Fundo no desenvolvimento de suas atividades, através de serviços de

consultoria jurídica.

2. Este Fundo é inadequado para investidores não qualificados e que necessitem de

liquidez no curto prazo.

3. São condições para modificação do Regulamento do Fundo, durante a realização da

oferta:

Os investidores que já tiverem aderido à oferta de Quotas do Fundo, mediante a assinatura

do respectivo Boletim de Subscrição com Compromisso de Investimento poderão, em

conjunto com os demais Quotistas do Fundo, caso existentes, por meio de Assembléia Geral

de Quotistas, proceder alterações no regulamento do Fundo, respeitadas as demais

condições previstas no Regulamento.

As alterações deverão ser comunicadas a todos os Quotistas ingressantes na respectiva

oferta para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento, através de

correspondência protocolada na sede da Administradora, o interesse em manter a aceitação

da oferta, presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio.

Na hipótese de o investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente

oferta, terá direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Quotas

subscritas, acrescidos da respectiva remuneração incidente desde a data de subscrição até a

data da efetiva restituição.

4. A presente oferta incorrerá nos seguintes custos para o Fundo:

Custos: Custo Total




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(em R$)

Comissão de Coordenação 0,00

Comissão de Colocação 0,00

Comissão de Garantia de Subscrição 0,00

Taxa CETIP 10.018,80

Despesas de Registro de em Cartório 600,00

5. Histórico do Gestor:

O gestor TRX Gestora de Recursos Ltda. é uma empresa diferenciada de gestão de

investimentos, especializada e focada em investimentos de longo prazo.

Vale destacar que o Gestor é uma sociedade autorizada a realizar as atividades de

administração de carteiras de valores imobiliários pela CVM, não atuando, por esta razão, na

construção imobiliária, ou seja, na construção propriamente dita.

São administradores do gestor desde a constituição:

Luiz Augusto Faria do Amaral - Atuou entre janeiro de 1998 e dezembro 2007 na Tamiz

Engenharia. Empresa familiar, atuando no mercado de incorporação e construção no estado

de São Paulo. Durante o período foi responsável por diversos empreendimentos residenciais

e comerciais, bem como pela estruturação da empresa, com a implantação de um sistema

ERP e certificação ISO 9000. Iniciou as atividades na empresa como estagiário e ao sair

ocupava o cargo de diretor técnico e de engenharia. Iniciou em janeiro de 2008 a atividade

de CEO da TRX Investimentos Imobiliários, acumulando também desde então o cargo de

CFO. Foi sócio fundador e um dos principais idealizadores da empresa. Responsável pela

estruturação e distribuição de diversos fundos de investimento geridos pela TRX. Especial

destaque por ter sido o responsável pela negociação e formalização da Logbras, empresa do

grupo focada no desenvolvimento de grandes parques logísticos. Luiz Augusto possui MBA

Executivo de Economia, com ênfase em mercado imobiliário, pela FGV, São Paulo, Brasil e é

graduado em Engenharia Civil pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, São Paulo, Brasil.

José Alves Neto - Acionista e membro do conselho de administração do Grupo Jose Alves,

conglomerado empresarial com mais de 50 anos de existência que atua nos setores




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industrial de bebidas, embalagens PET, ensino superior, locação de veículos, real estate e

tecnologia. Empresário desde seus 18 anos, idealizou, estruturou e dirigiu empresas

atuantes no setor de consultoria de vendas, bebidas e seguros antes de co-fundar a TRX, em

dezembro de 2007. Obteve conhecimento do mercado de terceirização de ativos imobiliários

na Wtorre, pois a empresa possuía participação na corretora de seguros onde era sócio e

esta corretora prestava serviço para a Wtorre. Após vender sua participação nesta

companhia se juntou a Tamiz Engenharia no inicio de 2007, onde era um dos responsáveis

por desenvolver o departamento de terceirização de ativos imobiliários corporativos dentro da

companhia. Este departamento deu origem a TRX. Iniciou em Janeiro de 2008 a atividade de

COO e CCO da TRX. Sócio fundador e um dos idealizadores da empresa, é o responsável

pela área comercial e operacional da TRX. Conduziu a prospecção, negociação e conclusão

das operações imobiliárias realizadas pela empresa desde seu inicio. Este universo inclui

operações desenvolvidas do zero através de contratos Built to Suit, aquisição de ativos

prontos através de operações de Sale&Lease Back e o desenvolvimento de grandes Parques

logísticos. Portfolio com abrangência nacional e presente de norte a sul do pais.

TRX Gestora de Recursos Ltda.:

Rua dos Pinheiros, n.º 870

Conjunto 242, 24º andar

São Paulo – SP

CEP 05422-001

6. Histórico da Administradora:

O BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma

empresa subsidiária do The Bank of New York Mellon Corporation, constituída

especificamente para a administração de fundos de investimento no Brasil, autorizada a

administrar carteiras através do Ato Declaratório nº 4.620, de 19 de dezembro de 1997.

O BNY Mellon Serviços Financeiros é um dos maiores prestadores de serviços financeiros

para gestores independentes e investidores institucionais, provendo serviços de

administração fiduciária de fundos de investimento para mais de 70% dos gestores

independentes associados à ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais e uma gama de investidores institucionais, preponderantemente

fundações, seguradoras e sociedades de capitalização. O BNY Mellon Serviços Financeiros




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combina atendimento especializado com tecnologia de ponta para prestar serviços ricos em

informação e sistemas.

O The Bank of New York Mellon Corporation foi constituído em julho de 2007 a partir da

fusão do The Bank of New York Company, Inc. com a Mellon Financial Corporation. A

combinação dessas duas instituições financeiras tradicionais resultou em uma das maiores

empresas de serviços financeiros no mundo. Juntas, as duas instituições tornaram-se uma

das líderes globais em administração e gestão de ativos, comprometidas com excelência e

alta performance de seus serviços.

Atualmente, o The Bank of New York Mellon Corporation é uma empresa global de serviços

financeiros focada na gestão de ativos financeiros, opera em 34 países e atende a mais de

100 mercados. A nova instituição é uma das maiores em serviços financeiros para pessoas

físicas e pessoas jurídicas, nos segmentos de gestão de ativos, gestão de patrimônio,

administração e controladoria fiduciária de fundos de investimento. O The Bank of New York

Mellon Corporation utiliza-se de uma equipe global exclusivamente voltada para atender às

necessidades de seus clientes.

7. O Fundo e seus investidores estão sujeitos à seguinte tributação:

a) Fundo:

IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à

alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante

ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta por cento) ao dia.

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do Fundo são isentos do

Imposto de Renda.

b) Quotistas do Fundo:

IOF/Títulos

As operações com as quotas podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à

alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da




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operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07,

sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo

igual ou superior a 30 (trinta) dias.

Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do

Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao

dia.

IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira

para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento nas quotas, estão sujeitas ao

IOF/Câmbio. À exceção de situações bastante específicas e não aplicáveis ao caso, a

alíquota do IOF/Câmbio, atualmente é de 0% (zero por cento). De toda forma, a alíquota do

IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o

percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este

eventual aumento.

Imposto de Renda

O Imposto de Renda aplicável aos quotistas tomará por base (i) a residência dos quotistas:

(a) no Brasil; e (b) no exterior; e (ii) três eventos financeiros que caracterizam o auferimento

de rendimento e a sua conseqüente tributação: (a) a cessão ou alienação de quotas; (b) o

resgate das quotas; e (c) a amortização das quotas.

Quotistas Residentes no Brasil

Os ganhos e rendimentos auferidos nas quotas serão tributados pelo imposto de renda, à

alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos em ambiente de bolsa,

mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação,

haverá retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

Quotistas Residentes no Exterior

Aos quotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por

intermédio dos mecanismos previstos na Resolução 2.689 é aplicável tratamento tributário

específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute

a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou,

ainda, cuja legislação interna oponha sigilo relativo à composição societária de pessoas

jurídicas ou à sua titularidade localidade (“Paraíso Fiscal”).




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Quotistas Qualificados Não Residentes em Paraíso Fiscal

Os ganhos e rendimentos auferidos nas quotas serão tributados pelo Imposto de Renda à

alíquota zero. Este tratamento tributário privilegiado não se aplica na hipótese de o

respectivo quotista deter, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, 40%

(quarenta por cento) ou mais da totalidade das quotas do Fundo ou cujas quotas lhe derem

direito ao recebimento de rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de

rendimentos auferidos pelo Fundo, ou em caso do Fundo deter em sua carteira, a qualquer

tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio

líquido (ressalvados desse limite as debêntures conversíveis em ações, os bônus de

subscrição e os títulos públicos). Nestes casos, os ganhos auferidos na cessão ou alienação

das quotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por

cento), a depender da forma como for conduzida a operação.

Quotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal

Os Quotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal, não se beneficiam do tratamento

descrito no item II.a, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de

Renda aplicável aos quotistas do Fundo residentes no Brasil.

8. Poderá ocorrer perda de capital investido, inclusive o patrimônio do Fundo poderá

tornar-se negativo, em decorrência do risco intrínseco aos ativos que compõem a carteira do

Fundo e a necessidade de honrar com os encargos do Fundo, obrigando os Quotistas a

aportes adicionais de recursos. Os principais fatores de risco a serem observados quando da

realização do investimento são:

a) Riscos que envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade,

regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à

Sociedades Investidas, quanto aos projetos imobiliários e prestadores de

serviços às Sociedades Investidas e contra-parte de operações realizadas

pelas mesmas, adiante melhor detalhados nos itens abaixo nesta seção. O

potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que

estão descritas neste Suplemento, bem como consultar seu consultor de

investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar

uma decisão de investimento.




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b) Risco de os contratos de locação a serem firmados pelas Sociedade

Investidas serem rescindidos previamente à expiração do respectivo prazo

contratual, com devolução Imóvel. Embora estará previsto o dever de cada

locatário de pagar a indenização conforme cada um dos contratos de

locação, o locatário poderá questionar o montante da indenização, não

obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença

comercial.

c) Risco de revisão do valor do aluguel, mediante tentativa do locatário de

desconstituir a renúncia à revisão que foi outorgada em função da avença

comercial de extensão de prazo locatício e escalonamento do aluguel, com

base no texto da Lei n.º 8.245/91 que permite, após o decurso do prazo legal

de 3 (três) anos, a revisão do valor do aluguel previsto no contrato ao valor

de mercado.

d) Risco de eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da

vontade das partes ao estabelecer os termos e condições dos contratos de

locação em função das condições comerciais específicas, aplicando

puramente o texto legal, o que poderá afetar negativamente o fluxo dos

créditos imobiliários.

e) Aos locatários caberá a contratação, às suas expensas, do seguro do imóvel

de propriedade da Sociedade Investida e objeto de cada contrato de locação,

estipulando a Sociedade Investida como única beneficiária da indenização

resultante de danos causados ao imóvel objeto do respectivo contrato de

locação.. Entretanto, há o risco de que a indenização decorrente da

avaliação a ser feita pela companhia seguradora e por ela paga em razão do

seguro contratado não seja suficiente para recompor os prejuízos causados

por eventuais sinistros ocorridos no respectivo imóvel e, dessa forma,

prejudicar a continuidade da locação e o pagamento dos aluguéis de

titularidade da Sociedade Investida.

f) Os imóveis objeto das locações poderão ser desapropriados, total ou

parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública, antes do

término do respectivo contrato de locação. Ocorrendo a desapropriação total




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de qualquer imóvel, o contrato de locação ficará resolvido de pleno direito,

não cabendo qualquer multa ou indenização para o respectivo locatário.

g) O Governo Federal brasileiro freqüentemente intervém na economia do País

e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e

normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a

inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram

aumento das taxas de juros, mudanças das políticas fiscais, controle de

preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às

importações, entre outras medidas. A situação financeira dos devedores dos

Créditos Imobiliários Cedidos poderão ser prejudicados de maneira relevante

por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores,

tais como: taxas de juros; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de

capitais domésticos; política monetária; política fiscal; e outros

acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a

ocorrer no Brasil ou que o afetem.

h) O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por

companhias brasileiras é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de

outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter

um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na

economia e as condições de mercado em outros países de mercados

emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o

mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por

companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países

possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as

reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem

ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários

de emissores brasileiros. Assim, crises nos mercados internacionais podem

afetar o mercado de capitais brasileiro, ocasionando, eventualmente, falta de

liquidez para os títulos emitidos pelas Sociedades Investidas relativamente

aos seus recebíveis.

i) Como regra geral, a obrigação do locatário pagar os aluguéis e encargos

locatícios começa a partir do momento em que o imóvel lhe for entregue nas

condições previstas no respectivo contrato de locação, quando da emissão




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(a) do Habite-se, (b) do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros e (c) da

celebração do Laudo de Vistoria de Entrega, sendo, por conseguinte, devido

o aluguel somente efetivadas tais condições. Deste modo, eventual atraso

relevante para a consecução das condições supra mencionadas poderá

afetar a capacidade de a Sociedade Investida honrar suas obrigações

vinculadas ao recebimento dos aluguéis.

j) Conforme o disposto no Artigo 21, inciso XIV deste Regulamento, o Fundo

está autorizado a prestar garantias, estando, assim, sujeito à possíveis

ações executivas, que poderão resultar na queda da rentabilidade do Fundo

e, eventualmente, na perda de ativos, podendo assim aumentar as chances

do Fundo possuir patrimônio líquido negativo, de modo que os quotistas

poderão ser chamados a realizar novos aportes no Fundo.

regulamento do trx realty iv fundo de … · para o mercado de fip e fiee ("código"), o...

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