para fins do disposto neste regulamento, os termos e...
TRANSCRIPT
1
Consolidado em Assembleia Geral de Cotistas,
realizada em 16 de maio de 2016
REGULAMENTO DO
RB CAPITAL SALUS INFRAESTRUTURA I -
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF nº 20.586.565/0001-00
CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES
Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula
neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos
a seguir:
Administrador Significa a PETRA – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S/Aconforme Cláusula 3.1 deste Regulamento.
Assembleia Geral A Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Câmara Tem o significado atribuído na Cláusula 20.1 deste Regulamento.
Carteira Tem o significado atribuído na Cláusula 10.2 deste Regulamento.
CETIP Significa a CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Chamada de Capital Tem o significado atribuído na Cláusula 9.6.1 deste Regulamento.
Companhias Alvo Tem o significado atribuído na Cláusula 6.1 deste Regulamento.
Compromisso de Investimento Tem o significado atribuído na Cláusula 9.6.1 deste Regulamento.
Cotas Tem o significado atribuído na Cláusula 2.3 deste Regulamento.
Cotista Tem o significado atribuído na Cláusula 2.4 deste Regulamento.
Cotista Inadimplente Tem o significado atribuído na Cláusula 9.12 deste Regulamento.
CVM Significa a Comissão de Valores Mobiliários, conforme Cláusula 3.3 deste Regulamento.
Custodiante Significa o Banco PETRA S/A, conforme Cláusula 2.1 deste Regulamento.
Dia Útil
Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional no Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis,
conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
Emissão Tem o significado atribuído na Cláusula 8.2 deste Regulamento.
Emissão Inicial Tem o significado atribuído na Cláusula 9.8 deste Regulamento.
Fundo Significa o RB Capital Salus Infraestrutura I - Fundo de Investimento em Participações, conforme Cláusula 2.1 deste Regulamento.
Gestor Significa a RB Capital Asset Management Ltda., conforme Cláusula 3.1.1 deste Regulamento.
Instrução CVM nº 391/03 Significa a Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM nº 554/14 Significa a Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Outros Ativos Tem o significado atribuído na Cláusula 10.1.1 deste Regulamento.
Parte Interessada Tem o significado atribuído na Cláusula 7.7 deste Regulamento.
Parte Relacionada Tem o significado atribuído na Cláusula 7.7 deste Regulamento.
Prazo de Colocação Tem o significado atribuído na Cláusula 8.3 deste Regulamento.
Preço de Emissão Tem o significado atribuído na Cláusula 8.5 deste Regulamento.
Preço de Integralização Tem o significado atribuído na Cláusula 9.9 deste Regulamento.
Regulamento Significa este regulamento do Fundo.
Regulamento da Câmara Tem o significado atribuído na Cláusula 21.1 deste Regulamento.
SF Módulo de Fundos O Sistema de Fundos mantido e operacionalizado pela CETIP.
Suplemento Tem o significado atribuído na Cláusula 8.2 deste Regulamento.
Taxa de Administração Tem o significado atribuído na Cláusula 16.1 deste Regulamento.
Termo de Adesão Tem o significado atribuído na Cláusula 9.8 deste Regulamento.
Valores Mobiliários Tem o significado atribuído na Cláusula 6.1 deste Regulamento.
CAPÍTULO II - DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E
CLASSIFICAÇÃO ANBIMA
2.1. O RB Capital Salus Infraestrutura I - Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”),
constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento e pelas disposições
legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 2.1.1 Salvo aprovação expressa de Cotistas reunidos em Assembleia Geral, o Fundo não receberá investimentos do Administrador e/ou do Gestor.
2.2. O Fundo terá o prazo de duração até 26 de janeiro de 2039, podendo ser prorrogado por um
período adicional, mediante deliberação da assembleia geral do Fundo (“Assembleia Geral”), observado
o quórum de deliberação estabelecido na Cláusula 7.6 deste Regulamento.
2.3. O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de cotas (“Cotas”).
2.4. As características e os direitos das Cotas pelos cotistas do Fundo (“Cotistas”), assim como as
condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate
seguem descritos nos Capítulos VIII e IX deste Regulamento.
2.5. Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de
FIP e FIEE, o Fundo é classificado como Fundo Restrito. Referida classificação só poderá ser alterada por
deliberação do Cotista em Assembleia Geral.
CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
3.1. O Fundo é administrado pela PETRA – Personal Trader Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
S/A, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista,
nº 1842, 1º andar, conjunto 17, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001-94,
devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores
mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de 2001 (“Administrador”).
3.1.1. A atividade de gestão da Carteira do Fundo, conforme definida na Cláusula 10.2 abaixo,
será exercida pela RB Capital Asset Management Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 5º andar - parte, CEP 01448-000,
inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.981.934/0001-09 (“Gestor”), e o Fundo não contará com conselho
consultivo, comitê de investimentos, comitê técnico ou qualquer outro comitê, podendo, porém,
contratar terceiros especializados para a prestação de serviços de consultoria, sendo que o processo
decisório para realização, pelo Fundo, de investimentos e desinvestimentos será de atribuição dos
cotistas do Fundo em Assembleia Geral de Cotistas, especialmente convocada para este fim, nos termos
do Capitulo VII deste Regulamento.
3.1.1.1. O Gestor manterá equipe-chave composta por profissionais devidamente
qualificados dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo, equipe esta que possui extensa
experiência financeira, conforme descrita no formulário de referência do Gestor disponível em sua
página na rede mundial de computadores: www.rbcapitalam.com.
3.1.1.2. O Gestor, por delegação do Administrador, ao representar o Fundo nas assembleias
gerais dos fundos de investimento e/ou companhias nos quais o Fundo detenha participação, adotará os
termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” do Gestor, registrada na ANBIMA e disponível
para consulta no endereço eletrônico http://www.rbcapitalam.com.com.br.
3.1.1.3. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação
em vigor e das demais disposições e restrições deste Regulamento, caberá ao Gestor:
(i) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do
patrimônio e das atividades do Fundo;
(ii) exercer suas atividades, buscando sempre as melhores condições de negócio para o
Fundo;
(iii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de
sua condição de Gestor;
(iv) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os Valores Mobiliários e Outros
Ativos integrantes da Carteira custodiados, registrados e/ou em conta de depósito
diretamente centralizados em uma única entidade de custódia, autorizada ao exercício
da atividade pela CVM;
(v) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento;
(vi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
(vii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste
Regulamento.
3.1.2. As atividades de custódia, controladoria e escrituração de cotas do Fundo serão
exercidas pelo BANCO PETRA S/A, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do
Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, Água Verde, CEP 80250-104, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
11.758.741/0001-52 (“Custodiante”).
3.2. Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento, o Administrador terá poderes para
realizar todos os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo,
incluindo, sem limitação o direito de ação e o de comparecer e votar em Assembleias Gerais das
companhias cujos títulos ou valores mobiliários integrarem a Carteira do Fundo, conforme definida na
Cláusula 10.2 abaixo.
3.3. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das
demais disposições deste Regulamento, caberá ao Administrador:
(i) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o
encerramento do Fundo:
(a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;
(b) o livro de atas das Assembleias Gerais;
(c) o livro de presença de Cotistas;
(d) o arquivo dos relatórios e os pareceres dos auditores;
(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo
Fundo e seu patrimônio; e
(f) a documentação relativa às operações do Fundo;
(ii) Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao
Fundo;
(iii) Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(iv) Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da
legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos na Instrução da
CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 391/03”);
(v) Elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das
operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as
disposições da regulamentação vigente e deste Regulamento;
(vi) Fornecer aos Cotistas, quando solicitado, estudos e análises de investimento preparados
pelo Gestor que fundamentem as decisões tomadas em assembleia geral das Companhias
Investidas, , incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e
respectivas decisões;
(vii) Se houver, fornecer aos Cotistas, quando solicitado, atualizações periódicas dos estudos e
análises elaborados pelo Administrador e/ou eventual gestor, permitindo acompanhamento
dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação
de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(viii) No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação
referida no inciso (i) desta Cláusula 3.4 até o término do referido procedimento
administrativo;
(ix) Exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimonio e
às atividades do Fundo;
(x) Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de
sua condição de Administrador do Fundo;
(xi) Manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira do Fundo, conforme
defininda na Cláusula 10.2 abaixo, custodiados em entidade de custódia autorizada ao
exercício da atividade pela CVM;
(xii) Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM nº 391/03;
(xiii) Firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe,
isto é, das Companhias Alvo investidas;
(xiv) Cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
(xv) Cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
(xvi) Empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias,
praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas
judiciais cabíveis; e
(xvii) Representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos deste
Regulamento.
CAPÍTULO IV – DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
4.1. O Administrador e/ou o Gestor poderá(ão) renunciar às funções de administração do Fundo e
gestão da Carteira do Fundo, conforme definida na Cláusula 10.2 abaixo, mediante notificação por
escrito endereçada a cada Cotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Nessa
hipótese, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição
(observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo VII deste Regulamento), a ser realizada no
prazo de até 10 (dez) dias, contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esta
Cláusula 4.1.
4.1.1. Independentemente do disposto na Cláusula 4.1 acima, na hipótese de renúncia do
Administrador e/ou do Gestor, o Administrador e/ou o Gestor continuará(ão) obrigado(s) a prestar os
serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira do Fundo, conforme definida na Cláusula 10.2
abaixo, até que outra instituição venha a lhe substituir, devendo o Administrador e/ou o Gestor
receber(em) a remuneração correspondente ao período em que permanecer(am) no cargo, calculada e
paga nos termos do Capítulo XVI abaixo.
4.2. Caso a Assembleia Geral de que trata a Cláusula 4.1 acima: (i) não nomeie instituição habilitada
para substituir o Administrador e/ou o Gestor; ou (ii) não obtenha quórum suficiente, observado o
disposto no Capítulo VII abaixo, para deliberar sobre: (ii.1) a substituição do Administrador e/ou do
Gestor; ou (ii.2) a liquidação antecipada do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática
do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 45 (quarenta e cinco)
dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral.
4.3. Além da hipótese de renúncia descrita na Cláusula 4.1 acima, o Administrador e/ou o Gestor
poderá(ão) ser destituído(s) de sua função na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou
por vontade exclusiva dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação
de que trata o Capítulo VII abaixo.
4.4. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Administrador e/ou do Gestor, ficará o
Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral para eleger um substituto, a se
realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5%
(cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a
convocação da Assembleia Geral.
4.4.1. No caso de renúncia, o Administrador e/ou o Gestor deverá(ão) permanecer no exercício
de suas funções até sua efetiva substituição.
4.4.2. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar Administrador temporário até a
eleição de nova administração.
CAPÍTULO V – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E REGRAS DE APLICAÇÃO INICIAL E MANUTENÇÃO DE INVESTIMENTOS NO
FUNDO
5.1. As Cotas serão colocadas exclusivamente perante investidores qualificados e/ou profissionais,
conforme o caso, que se enquadrem nesse conceito descrito na Instrução CVM nº 554, de 17 de
dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM nº 554/14”), residentes ou não no Brasil.
5.2. O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, no mercado primário, por qualquer investidor,
será descrito em cada Suplemento, sendo que não há valor mínimo de manutenção de investimentos no
Fundo após a aplicação inicial de cada Cotista.
CAPÍTULO VI – DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO,
6.1. O objetivo do Fundo é obter rendimentos de longo prazo para seus Cotistas, por meio de
investimentos em ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações (“Valores Mobiliários”) de emissão de companhias, abertas ou
fechadas, voltadas, prioritariamente, para a atividade de infraestrutura em geral, participando do
processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política
estratégica e na sua gestão (“Companhias Alvo”).
6.2. O Fundo somente poderá realizar investimentos diretos em Valores Mobiliários de Companhias
Alvo que observem as seguintes regras e mantenham as seguintes práticas de governança corporativa:
(i) O estatuto social da Companhia Alvo deverá conter disposições que proíbam a emissão de
partes beneficiárias, sendo que, à época da realização de investimentos pelo Fundo, não
poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da companhia em circulação;
(ii) Os membros do conselho de administração da Companhia Alvo deverão ter mandato
unificado de 1 (um) ano;
(iii) A Companhia Alvo deverá manter sempre disponíveis informações sobre contratos com
Partes Interessadas e/ou Partes Relacionadas (conforme definidas na Cláusula 7.7 abaixo),
acordos de acionistas, programas de opção de compra de ações e outros Valores Mobiliários
de sua emissão, se houver;
(iv) A Companhia Alvo deverá aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos
societários;
(v) Na hipótese de abertura de capital, mediante registro de companhia aberta na CVM, a
Companhia Alvo deverá ter obrigação no sentido de aderir a segmento especial de bolsa de
valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no
mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa de que tratam os incisos
(i) a (iv) acima; e
(vi) As demonstrações financeiras da Companhia Alvo deverão ser auditadas anualmente por
auditores independentes registrados na CVM.
6.2.1. As sociedades que venham a ser objeto de investimento indireto pelo Fundo, ou seja,
investimentos que sejam realizados por meio de Companhias Alvo, as quais por sua vez cumprirão com
os requisitos descritos na Cláusula 6.2 acima, não precisarão cumprir com o disposto acima enquanto
permanecerem como investimentos indiretos do Fundo.
6.3. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo VI, o investimento do Fundo em Valores Mobiliários
deverá propiciar a participação do Fundo na administração das Companhias Alvo investidas, com efetiva
influência do Fundo na definição de suas políticas estratégicas e na sua gestão. A participação do Fundo
no processo decisório de cada Companhia Alvo investida poderá ocorrer por meio da: (i) titularidade
pelo Fundo de ações que integrem o bloco de controle da Companhia Alvo investida; (ii) participação do
Fundo em acordo de acionistas e/ou acordos de investimento envolvendo a Companhia Alvo investida;
e/ou (iii) celebração de contratos de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao
Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Alvo investida.
6.4. As Cotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E SUAS RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES
7.1. Observado o disposto nas Cláusulas 7.2 a 7.6 abaixo, competirá exclusivamente à Assembleia
Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras matérias que a ela venham a ser
atribuídas por força deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:
(i) Tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e
cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis
apresentadas pelo Administrador;
(ii) Alterar este Regulamento;
(iii) Deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e sobre a escolha de seu
substituto;
(iv) Deliberar sobre a destituição ou substituição dos demais prestadores de serviço do Fundo e
escolha de seus substitutos;
(v) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
(vi) Deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, bem como sobre o rito de
distribuição, os prazos e condições para subscrição e integralização das mesmas e termos e
ainda, sobre as condições dos novos compromissos de investimento a serem celebrados, se
aplicável, observado o disposto na legislação aplicável;
(vii) Deliberar sobre os projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo;
(viii) Deliberar acerca das datas em que os Cotistas deverão aportar recursos no Fundo, mediante
a integralização das Cotas por eles subscritas de acordo com seus respectivos Compromissos
de Investimento;
(ix) Deliberar sobre a realização de operações pelo Fundo de que tratam as Cláusulas 7.7 e 10.7
deste Regulamento;
(x) Deliberar sobre o procedimento de remuneração, amortização e resgate das Cotas,
observado o disposto no Capítulo IX deste Regulamento;
(xi) Deliberar sobre qualquer alteração na Taxa de Administração, conforme descrita na Cláusula
16.1 abaixo, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo, conforme
o caso;
(xii) Deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;
(xiii) Deliberar sobre alterações nos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral;
(xiv) Deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e
conselhos do Fundo, conforme o caso;
(xv) Deliberar, conforme o caso, sobre requerimento de informações ao Administrador a
respeito das Companhias Alvo investidas, na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) da Cláusula
3.4 acima, observado o disposto na regulamentação aplicável;
(xvi) Aprovar despesas extraordinárias do Fundo, isto é, aquelas não previstas neste
Regulamento;
(xvii) Deliberar sobre os procedimentos de entrega de Valores Mobiliários e Outros Ativos,
conforme definidos neste Regulamento, como forma de pagamento de amortização e/ou
resgate de Cotas aos Cotistas na forma da Cláusula 9.18 abaixo;
(xviii) Deliberar sobre a prorrogação ou não do prazo de que trata o inciso (i) da Cláusula 10.5
abaixo;
(xix) Deliberar, quando for o caso, sobre a prestação de fiança, aval, aceite e/ou qualquer outra
forma de coobrigação, em nome do Fundo.; e
(xx) Deliberar sobre a alteração da classificação ANBIMA do Fundo.
7.1.1. Sem prejuízo do disposto no inciso (ii) da Cláusula 7.1 acima, este Regulamento poderá
ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou deliberação dos Cotistas, sempre que tal
alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em
consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta)
dias, a necessária comunicação aos Cotistas pelo Administrador.
7.2. A convocação da Assembleia Geral será realizada por ao menos um dos seguintes
procedimentos: (i) por meio de carta endereçada a cada um dos Cotistas, com aviso de recebimento da
carta; (ii) por correio eletrônico endereçado a cada um dos Cotistas, com aviso de recebimento do e-
mail; e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no jornal utilizado pelo Administrador para veicular as
informações referentes ao Fundo, nos termos da Cláusula 17.1.1 abaixo, sendo que em qualquer caso
deverá ser realizada com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação conter a
descrição dos assuntos a serem discutidos e votados na respectiva Assembleia Geral.
7.2.1. As Assembleias Gerais serão realizadas na sede do Administrador ou, na impossibilidade
de se realizarem na sede do Administrador, em lugar a ser previamente indicado pelo Administrador na
carta de convocação.
7.2.2. Independentemente da convocação prevista na Cláusula 7.2 acima, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
7.3. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no
mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo.
7.4. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data
fixada para a realização da respectiva Assembleia Geral, estiverem inscritos no livro “Registro de
Cotistas” do Fundo ou na registrados na conta de depósito, conforme o caso.
7.5. Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas os seus representantes legais
ou procuradores legalmente constituídos.
7.6. As deliberações das Assembleias Gerais serão adotadas por votos que representem a maioria
dos Cotistas presentes, sendo certo que será atribuído a cada cota o direito a um voto na Assembleia
Geral, em primeira ou segunda convocação, exceto se de outra forma disposto na norma aplicável.
Dessa forma: (a) exclusivamente com relação às deliberações de que tratam os itens (ii), (iii), (v), (vi),
(xi), (xii), (xiii) e (xiv) e (xx) da Cláusula 7.1 acima, sua aprovação dependerá, em primeira ou segunda
convocação, da aprovação de maioria qualificada, isto é, de titulares de Cotas que correspondam, no
mínimo, à maioria absoluta do número total de cotas emitidas pelo Fundo na data da respectiva
deliberação; e (b) exclusivamente com relação às deliberações de que trata o item (xix) da Cláusula 7.1
acima, sua aprovação dependerá, em primeira ou segunda convocação, da aprovação de titulares de
Cotas que correspondam a, no mínimo, 2/3 (dois terços) do número total de cotas emitidas pelo Fundo
na data da respectiva deliberação.
7.6.1. Para fins contagem dos votos nas Assembleias Gerais, nos termos da Cláusula 7.6 acima,
só serão consideradas as Cotas inteiras, sendo desprezadas, para fins de contagem dos votos, as suas
frações.
7.6.2. Os Cotistas também poderão votar por meio de: (i) carta endereçada ao Administrador,
com aviso de recebimento da carta; ou (ii) por correio eletrônico endereçado ao Administrador, com
aviso de recebimento do e-mail, desde que recebida antes da Assembleia Geral pelo Administrador.
7.7. A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar toda e qualquer situação em que qualquer Parte
Interessada e/ou uma respectiva Parte Relacionada de Parte Interessada possua interesse pessoal,
efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou
potencial, relacionado com o Fundo e/ou com Companhia Alvo investida. Para fins deste Regulamento,
adotam-se as seguintes definições: (i) “Parte Interessada” significa os Cotistas, o Administrador,
eventual gestor e/ou membros de comitês e conselhos que eventualmente sejam criados pelo Fundo; e
(ii) “Parte Relacionada” significa: (a) funcionários, diretores, sócios ou representantes legais de qualquer
Parte Interessada; (b) cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de qualquer Parte
Interessada; (c) sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em
relação a qualquer Parte Interessada; e (d) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou carteiras
de títulos e valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou eventual gestor do Fundo.
CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS
8.1. O patrimônio do Fundo será representado por uma única classe de Cotas. As características, os
direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e
resgate das Cotas estão descritos neste Capítulo VIII e no Capítulo IX deste Regulamento.
8.2. Cada emissão de Cotas: (i) será realizada conforme o rito estabelecido na regulamentação CVM
aplicável; e (ii) terá as características descritas neste Regulamento (“Emissão”). Em relação a cada
Emissão deverá ser preenchido um suplemento ao presente Regulamento, o qual passará a fazer parte
deste, nos termos do Anexo I ao presente Regulamento (“Suplemento”).
8.3. As Cotas de cada Emissão deverão ser totalmente subscritas até o término do prazo da
distribuição de Cotas atribuído a cada Emissão (“Prazo de Colocação”). A integralização das Cotas deverá
ser realizada no período correspondente ao prazo de duração do Fundo, nos termos da regulamentação
aplicável.
8.4. As Cotas de cada Emissão que não forem subscritas até o término do respectivo Prazo de
Colocação serão canceladas pelo Administrador.
8.5. Na hipótese de realização de emissão de novas Cotas pelo Fundo, o preço de emissão de
quaisquer novas Cotas será definido pela Assembleia Geral que deliberar sobre a Emissão (“Preço de
Emissão”).
CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO
E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
Características das Cotas e Direitos Patrimoniais
9.1. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo.
9.2. Todas as Cotas terão forma nominativa, serão escriturais e mantidas pelo Administrador em
conta de depósito em nome de seus titulares.
9.3. Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em iguais condições, observado o
disposto neste Regulamento.
Valor das Cotas
9.4. As Cotas terão seu valor calculado diariamentee tal valor corresponderá à divisão do patrimônio
líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação, na data de apuração do valor das
Cotas.
Direitos de Voto
9.5. Todas as Cotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a um
voto. Nos termos da Cláusula 7.6.1 deste Regulamento, só serão contabilizados os votos considerando a
Cota inteira, sendo desprezadas as suas frações.
Subscrição de Cotas
9.6. As Cotas de cada Emissão serão subscritas pelos Cotistas pelo Preço de Emissão até o término
do respectivo Prazo de Colocação e serão integralizadas: (i) em moeda corrente nacional, de acordo com
as Chamadas de Capital (conforme abaixo definidas) que venham a ser apresentadas aos Cotistas, se for
o caso, nos termos da Cláusula 9.9 e seguintes deste Regulamento; (ii) mediante a entrega de Valores
Mobiliários; ou (iii) outros ativos. Na hipótese prevista no inciso (ii) acima, os Valores Mobiliários serão
avaliados pelo valor de mercado.
9.6.1. Para fins deste Regulamento: (i) “Chamada de Capital” significará uma chamada de
capital aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização, parcial ou total, das
Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos
de Investimento celebrados com o Fundo; e (ii) “Compromisso de Investimento” significará cada
“Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças”, que vier a ser assinado
por cada Cotista na data de subscrição de suas Cotas.
9.6.2. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, de acordo com a
orientação da Assembleia Geral e dentro do prazo limite de 60 (sessenta) dias contados de referida
Assembleia Geral, na medida em que o Fundo: (i) identifique oportunidades de investimento em Valores
Mobiliários; ou (ii) identifique a necessidade de recebimento, pelo Fundo, de aportes adicionais de
recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo.
9.7. No ato de cada subscrição de Cotas, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, que
será autenticado pelo Administrador ou por terceiro contratado pelo Administrador para a distribuição
das Cotas. O subscritor se comprometerá, ainda, de forma irrevogável e irretratável, e se os termos da
distribuição de Cotas assim exigirem, a firmar um Compromisso de Investimento de forma a regular a
integralização das Cotas por ele subscritas, o qual, uma vez assinado, passará a fazer parte integrante
deste Regulamento.
9.8. No ato da primeira subscrição de Cotas (“Emissão Inicial”), cada Cotista receberá do
Administrador exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar: (i) por meio da
assinatura do Termo de Adesão, que está ciente das disposições contidas neste Regulamento, nos
termos da regulamentação aplicável; e (ii) por meio da assinatura de declaração de condição de
investidor qualificado/profissional, elaborada nos termos da Instrução CVM nº 554/14,. O “Termo de
Adesão” significa o “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco”, a ser assinado por cada
Cotista no ato de sua primeira subscrição de Cotas.
9.8.1. O prazo máximo para a integralização das Cotas da Emissão Inicial, constitutivas do
patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo, será de até 90 (noventa) dias
após a data de registro do Fundo na CVM.
Integralização das Cotas
9.9. As Cotas serão integralizadas pelo preço de emissão das Cotas de cada Emissão, conforme
descrito em cada Suplemento (“Preço de Integralização”). O Preço de Integralização será pago pelos
Cotistas no prazo indicado no boletim de subscrição correspondente ou mediante a apresentação de
Chamadas de Capital pelo Administrador, conforme o caso, em observância aos procedimentos
descritos abaixo.
9.9.1. Se as condições da Emissão de Cotas assim determinarem, ao receberem a Chamada de
Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, conforme
solicitado pelo Administrador, de acordo com orientação e diretrizes estabelecidas pela Assembleia
Geral, e nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
9.10. O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em Valores Mobiliários, em ativos
e/ou em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente,
documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo
Banco Central do Brasil.
9.11. De acordo com os termos de cada Emissão de novas Cotas, os Cotistas, ao subscreverem Cotas,
poderão vir a firmar Compromissos de Investimento, nos termos dos quais se comprometerão a cumprir
com o disposto nas Cláusulas acima e com os respectivos Compromissos de Investimento,
responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo na hipótese de não
cumprimento de suas obrigações nos termos das Cláusulas acima e dos respectivos Compromissos de
Investimento, estando também sujeitos ao disposto na Cláusula 9.12 e seguintes deste Regulamento.
Inadimplência dos Cotistas
9.12. O Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no
Fundo, mediante integralização de Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo
boletim de subscrição ou Compromisso de Investimento celebrado com o Fundo, conforme o caso
(“Cotista Inadimplente”) será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo,
nos termos da Cláusula 9.11 acima e terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (ou seja, terá o
voto em Assembleias Gerais e o respectivo direito de preferência suspensos até que as suas obrigações
tenham sido integralmente cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro.
9.12.1. Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de
seus direitos nos termos da Cláusula 9.12 acima, tal Cotista Inadimplente passará, conforme o caso, a
ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de
suas Cotas, aos seus direitos políticos e seu direito de preferência para a aquisição de Cotas, nos termos
deste Regulamento.
9.13. Se o Fundo realizar amortização ou resgate de Cotas aos Cotistas em período em que um Cotista
seja considerado como Cotista Inadimplente, os valores referentes à amortização ou ao resgate devidos
ao Cotista Inadimplente deverão ser: (i) retidos pelo Fundo, até o montante dos débitos do referido
Cotista perante o Fundo, no caso de Cotas custodiadas fora da CETIP S.A. Mercados Organizados
(“CETIP”); ou (ii) distribuídos ao referido Cotista, no caso de Cotas custodiadas na CETIP, sendo que,
neste último caso, os valores efetivamente distribuídos deverão ser devolvidos pelo Cotista
Inadimplente ao Fundo, devolução esta fora do âmbito da CETIP, para o pagamento dos débitos do
referido Cotista Inadimplente perante o Fundo.
Procedimentos referentes à Amortização de Cotas
9.14. As Cotas de cada Emissão serão amortizadas de acordo com os planos de desinvestimento e
cronogramas de amortização para cada Companhia Alvo investida, conforme definido pela Assembleia
Geral. A amortização abrangerá todas as cotas do Fundo, mediante rateio das quantias a serem
distribuídas pelo número de Cotas existentes.
9.15. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota no Dia Útil imediatamente
anterior à data de pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota, para fins de
pagamento de amortização, corresponderá ao valor do patrimônio do Fundo dividido pelo número de
Cotas emitidas em circulação no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela
de amortização.
9.16. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia que
não seja um Dia Útil, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Cota em
vigor no Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.
9.17. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados: (i) em moeda corrente nacional, por
meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro
mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) em Valores
Mobiliários e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira do Fundo, conforme definição da Cláusula 10.2
abaixo, mediante aprovação e de acordo com os procedimentos deliberados em Assembleia Geral, em
observância ao quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII acima. Em caso de deliberação, pela
Assembleia Geral, do pagamento de amortização de Cotas por meio da entrega de Valores Mobiliários
e/ou Outros Ativos integrantes da Carteira, este pagamento deverá ocorrer fora do âmbito da CETIP.
9.18. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.17 acima, ao final do prazo de duração do Fundo e/ou
quando da liquidação antecipada do Fundo, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado
integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional que
sejam suficientes para realizar o pagamento da amortização total das Cotas em circulação à época da
liquidação do Fundo, deverá ser adotado o seguinte procedimento:
(i) o Administrador convocará uma Assembleia Geral, a qual deverá: (a) decidir se pretende
prorrogar o período de duração do Fundo, para que o Administrador tenha um período
adicional para liquidar os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira e,
num segundo momento, liquidar o Fundo mediante a amortização de Cotas em moeda
corrente nacional; ou (b) deliberar sobre procedimentos de dação em pagamento dos
Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, para fins de amortização total
das Cotas ainda em circulação, sendo estes procedimentos realizados dentro ou fora do
âmbito da CETIP, conforme o caso;
(ii) na hipótese da Assembleia Geral referida acima deliberar não prorrogar o prazo de duração
do Fundo e não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em
pagamento dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, tais Valores
Mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a
constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo
com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em
circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador
e o Custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste
Regulamento e na regulamentação vigente, ficando autorizado o Administrador a liquidar o
Fundo perante as autoridades competentes;
(iii) na hipótese descrita no inciso (ii) acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas, para
que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Valores Mobiliários
e Outros Ativos, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2.002,
conforme alterada – Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Valores Mobiliários
e Outros Ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer
responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio
de que trata o inciso acima; e
(iv) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido acima,
essa função será exercida pelo Cotista (que não seja um Cotista Inadimplente) que detenha
a maior quantidade de Cotas em circulação.
Resgate das Cotas
9.19. As Cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.
Negociação das Cotas
9.20. As Cotas de emissão do Fundo poderão ser registradas para distribuição através do MDA –
Módulo de Distribuição de Ativos e negociadas no mercado de balcão organizado através do SF -
Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP.
CAPÍTULO X – DA FORMAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO E OUTRAS REGRAS
APLICÁVEIS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO
10.1. Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários de Companhias Alvo serão realizados a
qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, mediante estrita observância dos termos e
condições estabelecidos neste Regulamento, podendo ser realizados por meio de negociações privadas
e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, conforme o caso.
10.1.1. Os investimentos do Fundo em outros ativos, representados por: (i) Cotas de emissão de
fundos de investimento; (ii) Cotas de emissão de fundos de investimento em participações regulados
pela Instrução CVM nº 391/03; (iii) títulos públicos federais; (iv) títulos de emissão do Banco Central do
Brasil; e (v) certificados de depósito bancário – CDB (“Outros Ativos”), observados os limites definidos
abaixo e na regulamentaçao aplicável, poderão ser realizados durante o período de funcionamento do
Fundo, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou
sistema de registro autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.
10.2. A carteira do Fundo (“Carteira”) será composta:
(i) preponderantemente, por Valores Mobiliários de Companhias Alvo; e
(ii) Outros Ativos, conforme acima definidos.
10.3. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Gestor na implantação da política de
investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão
sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emitentes dos Valores Mobiliários e
Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Gestor, em
hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais
prejuízos impostos aos Cotistas.
10.4. O Fundo poderá adquirir Valores Mobiliários de emissão de uma única ou mais Companhias Alvo
investidas e/ou poderá realizar investimentos em Outros Ativos de emissão de um único ou mais
emissores, sendo que, além do disposto neste Capítulo X, não existirão quaisquer outros critérios de
concentração e/ou diversificação para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão
compor a Carteira. O disposto nesta Cláusula 10.4 implicará em risco de concentração dos investimentos
do Fundo, conforme o caso, em um único ou poucos emissores e em risco de pouca liquidez para o
Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo
em vista, principalmente, que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados
atingidos por uma única ou poucas Companhias Alvo investidas, cujos Valores Mobiliários venham a
integrar a Carteira.
10.5. Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo em realizar investimentos em Valores Mobiliários
de Companhias Alvo, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os
seguintes procedimentos:
(i) Sem prejuízo do disposto no inciso (iv) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no
Fundo, mediante a integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital: (a)
deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de Companhias Alvo até o
último Dia Útil do 2º mês subsequente à data inicial para a integralização de Cotas no
âmbito de cada Chamada de Capital; ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de
despesas e encargos do Fundo;
(ii) Até que os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer
valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas,
serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional,
pelo Gestor, a seu exclusivo critério;
(iii) Durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de rendimentos e
outras remunerações referentes aos investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários e
Outros Ativos e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos
Cotistas (exceto dividendos, cuja distribuição estará sujeita ao disposto na Cláusula 10.6
abaixo), a título de pagamento de amortização de Cotas, tais recursos deverão ser mantidos
aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, pelo
Gestor, a seu exclusivo critério;
(iv) Durante o prazo de duração do Fundo, o Gestor manterá parcela correspondente a, no
mínimo, 90,00% (noventa por cento) dos ativos do Fundo aplicados exclusivamente em
Valores Mobiliários de Companhias Alvo; e
(v) O Gestor poderá manter parcela correspondente a até 10,00% (dez por cento) do
patrimônio do Fundo aplicado exclusivamente em Outros Ativos.
10.5.1. Caso investimentos do Fundo em Valores Mobiliários de Companhias Alvo não sejam
realizados dentro do prazo previsto no inciso (i) da Cláusula 10.5 acima, o Administrador deve, em até
10 (dez) dias úteis: (a) reenquadrar a carteira; ou (b) devolver os valores que ultrapassem o limite
estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer
rendimento, na proporção por eles integralizada.
10.6. As bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício
do Fundo, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, incluindo
dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados e pagos por Companhias
Alvo investidas em decorrência dos investimentos realizados pelo Fundo nos Valores Mobiliários, serão
incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de parcelas de
amortização e/ou resgate aos Cotistas e/ou da Taxa de Administração e/ou, ainda, para pagamento de
encargos do Fundo.
10.7. Salvo aprovação expressa de Cotistas reunidos em Assembleia Geral e exceto pelo investimento
do Fundo nas Companhias Alvo investidas, será vedado ao Fundo adquirir Valores Mobiliários de
emissão de companhias nas quais participem:
(i) O Administrador, eventual gestor, membros de comitês ou conselhos eventualmente
criados pelo Fundo e/ou Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento)
do total das Cotas emitidas pelo Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente
ou em conjunto, com percentual superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou
total;
(ii) Quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de
emissão de Valores Mobiliários a serem adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de
agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão, antes da realização do
primeiro investimento do Fundo na respectiva companhia; ou
b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora
dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes da realização do primeiro
investimento do Fundo na respectiva companhia.
10.7.1. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de
operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item (i) da
Cláusula 10.7 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários
administrados pelo Administrador ou eventual gestor, se houver.
10.8. O Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial.
CAPÍTULO XI – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CARTEIRA E DE
PROVISIONAMENTO E BAIXA DE INVESTIMENTOS
11.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da
Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões, nos termos da Instrução da
CVM nº 438, de 12 de julho de 2006, conforme alterada. O valor do patrimônio líquido do Fundo será
calculado mensalmente considerando os critérios estabelecidos abaixo.
11.2. No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira
serão avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes aplicáveis ao Fundo e descritos neste
Regulamento. Inicialmente, os ativos integrantes da Carteira serão avaliados pelos preços
transacionados no mercado, em se tratando de ativos líquidos, ou, quando preços de mercado não
puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios de avaliação:
(i) Outros Ativos serão avaliados pelo valor de seu principal atualizado pelas respectivas
remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais provisões de crédito;
(ii) Valores Mobiliários de renda fixa serão avaliados pelo seu custo de aquisição atualizado
pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas eventuais
provisões de crédito;
(iii) Valores Mobiliários de renda variável com cotação disponível no mercado serão
contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a
mercado e com a política interna de contabilização de ativos do Administrador; e
(iv) Cotas de fundos de investimento terão seu valor determinado pelo administrador do
respectivo fundo.
11.2.1. Os Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado serão avaliados por
equivalência patrimonial, e serão objeto de reavaliação nas seguintes situações:
(i) Sempre que a Assembleia Geral entender necessário, mas respeitando um intervalo não
inferior a 12 (doze) meses; e
(ii) No prazo não superior a 12 (doze) meses imediatamente anterior a qualquer situação de
liquidação do Fundo.
(iii) Sempre que houver o pagamento de dividendos pelas companhias investidas ao Fundo,
situação em que o valor patrimonial da respectiva companhia investida é reduzido.
11.3. Os Valores Mobiliários e os Outros Ativos que, na data de liquidação do Fundo, não tiverem sido
alienados ou resgatados integralmente, nos respectivos prazos contratuais e/ou de vencimento, serão
considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido naquela data, como sem nenhum valor.
11.4. As demonstrações financeiras do Fundo, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de
investimentos, estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas
anualmente por auditor independente registrado na CVM, devendo observar a metodologia para
determinação do valor de contabilização dos ativos do Fundo prevista neste Regulamento.
11.4.1. Somente serão provisionadas perdas quando consideradas permanentes ou quando os
ativos não refletirem seu valor de realização, mesmo que temporariamente. As perdas potenciais dos
ativos integrantes do Fundo serão provisionadas em sua carteira. Os critérios para avaliação de tais
perdas serão definidos quando da constituição da provisão.
11.4.2. Somente serão baixados da carteira do Fundo os ativos cujas perdas sejam consideradas
permanentes pelo Administrador.
CAPÍTULO XII – DO PERÍODO DE INVESTIMENTOS PARA A FORMAÇÃO DA CARTEIRA
12.1. Os investimentos do Fundo nos Valores Mobiliários serão realizados pelo Gestor, conforme
orientação da Assembleia Geral, a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, mediante
estrita observância dos termos e condições estabelecidos neste Regulamento.
12.1.1. A liquidação dos investimentos nos Valores Mobiliários integrantes da Carteira será
realizada a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo.
12.1.2. Os recursos eventualmente obtidos mediante a venda de parte ou da totalidade dos
Valores Mobiliários integrantes da Carteira poderão ser distribuídos aos Cotistas, por meio da
amortização de Cotas e/ou reinvestidos na aquisição de Valores Mobiliários, conforme deliberação da
Assembleia Geral.
12.1.3. Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Valores
Mobiliários e Outros Ativos serão aportados pelos Cotistas, mediante subscrição e integralização das
Cotas, conforme descrito neste Regulamento.
CAPÍTULO XIII – DO PERÍODO DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS
13.1. Até o final do prazo de duração do Fundo, o Gestor envidará seus melhores esforços no
processo de desinvestimento total do Fundo, de acordo com as orientações, estudos, análises e
estratégias de desinvestimento aprovados pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO XIV – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
14.1. A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente
mediante a amortização parcial ou total de Cotas, observado o disposto neste Capítulo XIV e no Capítulo
IX acima.
14.2. O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total das Cotas, a qualquer momento
durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com a orientação da Assembleia Geral, na medida em
que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos e/ou
desinvestimentos nos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, sejam suficientes para
o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo.
14.3. Quaisquer distribuições a título de amortização de Cotas deverão abranger todas as Cotas, em
benefício de todos os Cotistas titulares de Cotas, ressalvada a hipótese prevista na Cláusula 9.12 acima.
CAPÍTULO XV – DOS PROCEDIMENTOS DE LIQUIDAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM VALORES
MOBILIÁRIOS E DO FUNDO
15.1. A liquidação programada dos investimentos do Fundo será realizada de acordo com um dos
procedimentos descritos a seguir, a critério da Assembleia Geral:
(i) venda dos Valores Mobiliários e dos Outros Ativos em bolsa de valores ou mercado de
balcão organizado ou, ainda, por meio de transações privadas; ou
(ii) na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega aos Cotistas dos Valores Mobiliários
e/ou dos Outros Ativos aos Cotistas, mediante observância do disposto na Cláusula 9.18
acima.
15.1.1. Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos do Fundo será realizada com
observância às normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
15.2. Quando do pagamento do resgate total das Cotas, o Administrador promoverá o encerramento
do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação e lhe encaminhando a
documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades
do Fundo perante quaisquer autoridades.
CAPÍTULO XVI – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
16.1. Pela administração, gestão, controladoria e escrituração das cotas do Fundo será devida uma
remuneração equivalente ao somatório dos itens abaixo (“Taxa de Administração”):
(i) R$6.250,00 (seis mil e duzentos e cinquenta reais) por mês, atualizado anualmente pelo IGP-
M, pelos serviços de administração, controladoria e escrituração; e
(ii) R$1.000,00 (mil reais) por mês, atualizado anualmente pelo IGP-M, pelos serviços de gestão.
16.2. A Taxa de Administração será provisionada diariamente (considerado o ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis) e a somatória das provisões será apurada no último Dia Útil de cada mês e
paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
CAPÍTULO XVII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO
17.1. Sem prejuízo das demais obrigações descritas neste Regulamento e na regulamentação
aplicável, o Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante
atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às Companhias Alvo investidas
que tenham sido obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de
suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos
de qualquer Companhia Alvo investida.
17.1.1. A divulgação de informações de que trata a Cláusula 17.1 acima será feita no jornal
“Empresas e Negócios”, jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os
documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação,
por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser
precedida de aviso aos Cotistas.
17.2. O Administrador deverá remeter à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e aos Cotistas, mediante o envio de
correspondência aos Cotistas:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se
referirem, as seguintes informações:
(a) valor do patrimônio líquido do Fundo; e
(b) número de Cotas emitidas;
(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes
informações:
(a) a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários que a
integram;
(b) demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração que tais demonstrações
foram elaboradas em consonância com o disposto neste Regulamento e na regulamentação;
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor; e
(d) o nome da instituição encarregada da prestação dos serviços de custódia dos Valores
Mobiliários e dos Outros Ativos integrantes da Carteira;
(iii) anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as
seguintes informações:
(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor
independente;
(b) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no
período; e
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação
ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.
17.2.1. As informações de que trata a alínea “a” do item II da Cláusula 17.2 acima devem ser
enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas “b”, “c”, “d” e
“e” do item II da Cláusula 17.2 acima devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.
17.3. As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo não
poderão estar em desacordo com este Regulamento ou com relatórios apresentados à CVM.
17.4. O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações
relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.
CAPÍTULO XVIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO
18.1. Constituirão encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(i) Emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de Valores Mobiliários e
Outros Ativos integrantes da Carteira;
(ii) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a
recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos,
previstas neste Regulamento e na regulamentação;
(iv) Despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) Honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações
contábeis do Fundo;
(vi) Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao
Fundo, se for o caso;
(vii) Parcela de prejuízos eventuais não cobertos por apólices de seguro e não decorrentes de
culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;
(viii) Prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do
Fundo entre bancos;
(ix) Quaisquer despesas, sem limitação de valor, inerentes à constituição, fusão, incorporação,
cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral;
(x) Taxa de custódia dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira; e
(xi) Despesas, sem limitação de valor, com a contratação de terceiros para prestar serviços
legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada.
18.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do
Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação de que
o Capítulo VII deste Regulamento.
18.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados
pelo Administrador, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de
Administração.
CAPÍTULO XIX – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
19.1. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as
demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas daquelas do Administrador, bem como do
Custodiante.
19.2 O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de
demonstrações contábeis determinadas pela CVM.
19.3. O exercício social do Fundo será do ano civil, com encerramento em 31 de dezembro de cada
ano.
19.4. As demonstrações contábeis do Fundo, elaboradas ao final de cada exercício social, deverão ser
auditadas por auditor independente registrado na CVM.
CAPÍTULO XX – FATORES DE RISCO
20.1. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor na implantação da política de
investimentos do Fundo, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a
determinados riscos inerentes ao setor de negócios das Companhias Alvo, além de aspectos ambientais,
técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo o Administrador e o Gestor em hipótese
alguma, serem responsabilizadas por eventuais prejuízos impostos ao Cotista ou à carteira do Fundo.
20.1.1 Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à concentração da carteira e
de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas Companhias Alvo. Tendo em vista estes
fatores, os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco elevado quando
comparado a outras alternativas existentes no mercado de capitais brasileiro, de modo que o investidor
que decidir aplicar recursos no Fundo deve estar ciente e ter pleno conhecimento que assumirá por sua
própria conta os riscos envolvidos nas aplicações, conforme descritos abaixo:
(i) Risco Operacional das Companhias Alvo. Em virtude da participação nas Companhias Alvo,
todos os riscos operacionais das Companhias Alvo poderão resultar em perdas
patrimoniais e riscos operacionais ao Fundo impactando negativamente a rentabilidade do
Fundo. Além disso, o Fundo influenciará na definição da política estratégica e na gestão
das Companhias Alvo. Dessa forma, caso determinada Companhia Alvo tenha sua falência
decretada e/ou caso haja desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Alvo, a
responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Alvo poderá
ser atribuída ao Fundo, o que poderá causar um impacto negativo no valor das Cotas.
(ii) Risco de Investimento em Companhias Alvo Constituídas e em Funcionamento. O Fundo
poderá investir em Companhias Alvo que já estejam plenamente constituídas e em
funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais Companhias Alvo: (a) estarem
inadimplentes em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b)
estarem descumprindo obrigações relativas ao FGTS; (c) terem sido punidas com qualquer
sanção restritiva de direito referente a condutas danosas ao meio ambiente, conforme o
artigo 20 do Decreto nº 6.514, de 22 de julho de 2008; (d) se for o caso, estarem
descumprindo as obrigações e restrições para a proteção do Bioma Amazônia impostas
pelo Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007. Dessa forma, dependendo da
complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o Fundo e, consequentemente o
cotista, poderá ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados
acima.
(iii) Risco de Patrimônio Negativo. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão
limitadas ao valor do capital subscrito pelo cotista, de forma que o cotista pode ser
chamado a aportar recursos adicionais no Fundo.
(iv) Risco Legal. A performance das Companhias Alvo pode ser afetada em virtude de
interferências legais aos seus projetos e aos setores em que atua, bem como por
demandas judiciais em que as Companhias Alvo figurem como ré, em razão de danos
ambientais, indenizações por desapropriações e prejuízos causados a propriedades
particulares. Caso o patrimônio líquido do Fundo venha a ficar negativo em razão do
cumprimento das referidas obrigações, o cotista poderá ser chamado a realizar aportes
adicionais de recursos, respondendo de forma ilimitada pelos passivos do Fundo, de forma
que o Fundo possa fazer face a seus compromissos perante terceiros.
(v) Risco de Concentração. O Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) do patrimônio
líquido em Valores Mobiliários de uma única Companhia Alvo. O Fundo e seu Cotista
poderão ficar expostos ao risco de performance de um único setor econômico o que
poderá resultar em maior volatilidade do seu patrimônio líquido.
(vi) Restrições ao Resgate de Cotas e Liquidez Reduzida. O Fundo, constituído sob a forma de
condomínio fechado, não admite resgate de Cotas a qualquer momento. Dessa forma,
caso o Cotista tenha interesse em alienar suas Cotas deverá encontrar, sob sua exclusiva
responsabilidade, um adquirente para a sua participação, observado, ainda, que este
deverá ser um investidor profissional e/ou qualificado, conforme o caso. O Cotista poderá
ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no momento em que desejar e/ou obter
preços reduzidos na venda das Cotas. O Cotista deve estar ciente de que a liquidez das
Cotas de fundos de investimento em participações é considerada baixa.
(vii) Liquidez Reduzida dos Ativos do Fundo. Caso o Fundo precise se desfazer de parte ou da
totalidade dos Ativos ou Valores Mobiliários integrantes da carteira, especialmente no
caso de Valores Mobiliários de emissão de companhias fechadas, ou de companhias
abertas sem ou com pouca negociação, poderá não haver demanda por esses ativos ou
somente haver demanda a preços reduzidos, em prejuízo do patrimônio do Fundo, e,
consequentemente, do capital investido pelo Cotista. Além disso, como os investimentos
do Fundo deverão propiciar-lhe a sua efetiva participação no processo decisório das
Companhias Alvo, o Fundo estará sujeito às normas sobre vedação à negociação de
Valores Mobiliários impostas às pessoas que têm acesso a informações sobre as
Companhias Alvo. Assim, caso o Fundo tenha acesso a informações sobre as Companhias
Alvo, não poderá negociar os Valores Mobiliários de emissão das respectivas companhias
até que tais informações sejam divulgadas.
(viii) Risco de Mercado. A variação da taxa de juros ou do preço dos ativos, bem como
condições econômicas nacionais e internacionais que venham a afetar o nível das taxas de
câmbio e de juros e os preços dos títulos e valores mobiliários pode gerar impacto
negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e, consequentemente, do Cotista. Em caso
de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos
preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no
entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
(ix) Risco de Crédito. Os ativos da carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do
Governo Federal, das instituições ou das empresas emitentes, sendo possível o não
recebimento dos juros e/ou principal relativos a tais ativos, podendo gerar impacto
negativo na rentabilidade da carteira do Fundo e do Cotista.
(x) Propriedade das Companhias Alvo. Apesar de a carteira do Fundo ser constituída,
predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, a
propriedade das Cotas não confere ao Cotista a propriedade direta sobre tais valores
mobiliários. Os direitos do Cotista são exercidos sobre todos os Ativos e Valores
Mobiliários da carteira de modo não individualizado, no limite do Regulamento e da
legislação em vigor.
(xi) Não Realização de Investimento pelo Fundo. Os investimentos do Fundo são considerados
de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhias Alvo pode não ser condizente
com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo
Fundo estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à
satisfação da política de investimento do Fundo, o que pode resultar em investimentos
menores ou mesmo na não realização dos mesmos.
(xii) Inexistência de Garantia de Rentabilidade. A verificação de rentabilidade passada em
qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não
representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do
Fundo nas Companhias Alvo, caso a mesma apresente riscos relacionados à capacidade de
geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite que seja determinado
qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo. Ademais, as aplicações
realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor,
de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo
ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio liquido do Fundo e, consequentemente, do
capital investido pelo Cotista.
(xiii) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos. O Fundo está sujeito aos efeitos da política
econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a
ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de
mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória
que influenciem de forma relevante o mercado financeiro e de capitais brasileiro. Medidas
do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e
monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização
da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras.
Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado
significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que
possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços,
elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os
negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais
órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de
atuação das Companhias Alvo ou nos ativos integrantes da carteira do Fundo ou, ainda,
outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade de sua carteira.
20.1.2. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do
Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO XXI – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS
21.1. Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento,
inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por meio de arbitragem a ser
administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“Câmara”), de acordo com o regulamento da Câmara, isto é, do conjunto de
regras que regem a atuação e o funcionamento da Câmara (“Regulamento da Câmara”).
21.2. A arbitragem será decidida por um tribunal arbitral sediado na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, constituído por 3 (três) árbitros a serem nomeados nos termos do Regulamento da Câmara,
devendo a parte requerente nomear um árbitro de sua confiança e a parte requerida nomear outro
árbitro de sua confiança, sendo o terceiro árbitro, que presidirá os trabalhos, nomeado pelos dois
árbitros acima mencionados.
21.2.1. Não será permitida a instauração de arbitragem multilateral, ou seja, de procedimento
arbitral composto por mais de dois pólos antagônicos entre si. Será, contudo, permitido haver mais de
uma parte, pessoa física ou jurídica, em um dos pólos.
21.3. Todo o procedimento arbitral será em língua portuguesa e serão aplicadas as leis brasileiras.
21.4. Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, cada parte pagará os honorários,
custas e despesas do árbitro que indicar, rateando-se entre as partes os honorários, custas e despesas
do terceiro árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma das partes. Caso haja
mais de uma parte num dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados
no referido pólo serão rateados de forma igual entre tais partes.
21.5. Em face da presente cláusula compromissória acima referida, toda e qualquer medida cautelar
deverá ser requerida: (i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por
solicitação do tribunal arbitral ao juiz estatal competente; ou (ii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o
tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro da comarca onde a medida cautelar deva ser
cumprida pela parte requerida.
CAPÍTULO XXII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
22.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de
correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor, o Custodiante e os Cotistas.
22.2. O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa
de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Cotas aos Cotistas.
22.3. O Fundo também não cobrará taxa de performance de seus Cotistas.
22.4. Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar
ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i)
as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo Fundo, que
fundamentem as decisões de investimento do Fundo, incluindo os registros apropriados com as
justificativas das recomendações e respectivas decisões; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham
a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo.
22.4.1. Excetuam-se à vedação disposta na Cláusula 22.4 acima, as hipóteses em que quaisquer
das informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista: (i) com o
consentimento prévio e por escrito da Assembleia Geral; ou (ii) se obrigado por ordem expressa de
autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Assembleia Geral deverá ser informada por
escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. São Paulo, 16 de junho de 2016
PETRA — PERSONAL TRADER CORRETORA DE T1TULOS E VALORES MOBILIARIOS S/A
ANEXO I AO REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO RB CAPITAL SALUS INFRAESTRUTURA I -
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF nº 20.586.565/0001-00
Modelo de Suplemento
Características da [•] Emissão de Cotas do
RB CAPITAL SALUS INFRAESTRUTURA I - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
CNPJ/MF Nº 20.586.565/0001-00
Número da Emissão [•]
Data de Emissão [•]
Forma de Colocação / Distribuição
(mercado primário)
[•]
Montante Total da Emissão [•]
Quantidade Total de Cotas
Emitidas
[•]
Preço de Emissão de cada Cota [•]
Preço de Integralização de Cada
Cota
[•]
Patrimônio Líquido Total do Fundo
se subscritas e integralizadas 100%
das Cotas desta Emissão
[•]