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REGULAMENTO DO NETPOINTS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM EMPRESAS
EMERGENTES
ÍNDICE
PREAMBULO – DEFINIÇÕES 2 CAPÍTULO I – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, DURAÇÃO E PÚBLICO ALVO 6
CAPÍTULO II – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 7
CAPÍTULO III - COMITÊ DE INVESTIMENTO 9 CAPÍTULO IV – FATORES DE RISCO 15
CAPÍTULO V - O PATRIMÔNIO LÍQUIDO E A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS 21
CAPÍTULO VI - EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS
QUOTAS 23
CAPÍTULO VII – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO 27
CAPÍTULO VIII – SERVIÇOS DE CUSTÓDIA, DISTRIBUIÇÃO E ESCRITURAÇÃO 32 CAPÍTULO IX - A REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO 33
CAPÍTULO X - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS 33
CAPÍTULO XI - OS ENCARGOS DO FUNDO 37 CAPÍTULO XII – EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 39
CAPÍTULO XIII - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO 39
CAPÍTULO XIV - AS VEDAÇÕES 42 CAPÍTULO XV - LIQUIDAÇÃO, LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA E DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO 43
CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS 45
REGULAMENTO DO NETPOINTS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM
EMPRESAS EMERGENTES
PREAMBULO – DEFINIÇÕES
Os termos abaixo listados significam, neste Regulamento, o que segue:
ABVCAP: significa a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital.
Administrador: a BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na
cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de
carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de
dezembro de 2015.
ANBIMA: significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Assembleia Geral de Quotistas: significa a Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, cujo
funcionamento e cujas atribuições se encontram descritos no Capítulo X.
B3: B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
BACEN: o Banco Central do Brasil.
Boletim de Subscrição: documento por meio do qual os Quotistas subscreverão as Quotas e que
será celebrado durante o Período de Distribuição.
Câmara: CAM CCBC – Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil Canadá.
Capital Comprometido: somatório do Capital Comprometido do Quotista considerando todos os
Quotistas.
Capital Comprometido do Quotista: valor de recursos que cada investidor, nos termos dos
respectivos Boletins de Subscrição, obriga-se a aportar no Fundo, mediante uma ou mais
integralizações de Quotas, a ser atualizado pelo IPCA, conforme previsto neste Regulamento.
Capital Integralizado: valor total das Quotas integralizadas.
Capital Investido: valor total investido pelo Fundo na Companhia Investida.
Código ABVCAP/ANBIMA: significa o Código de Regulação e Melhores Práticas para o mercado
de FIP e FIEE.
Comitê de Investimento: significa o Comitê de Investimento do Fundo, cujo funcionamento,
composição, forma de deliberação encontram-se descritos no Capitulo III.
Companhia Alvo: empresa emergente, conforme definição dada pela ICVM 578/16.
Companhia Investida: Companhia Alvo que atenda, no momento do aporte de recursos pelo
Fundo, aos requisitos previstos no Capítulo II deste Regulamento, e que receba aporte de
recursos do Fundo.
COSIF: Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional editado pelo BACEN.
Custodiante: a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte),
Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001.42, credenciada e
autorizada pela CVM à prestação de serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração
de quotas de fundos de investimento, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21
de agosto de 2013.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início do Fundo: data informada pelo Administrador, após o Fundo atingir Capital
Comprometido de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e a concessão de registro
de funcionamento pela CVM.
Escriturador: a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima
qualificada.
Equipe Chave: Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro do
Código ABVCAP/ANBIMA, o Gestor deverá assegurar que a equipe chave, envolvida diretamente
nas atividades de gestão do Fundo, será composta por um gestor, um analista sênior e um
analista júnior.
Fundo: NETPOINTS Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes.
Gestor XP ADVISORY GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 3600, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
15.289.957/0001-77, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de
carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 12361, de 01 de
junho de 2012.
ICVM 476/09: Instrução CVM n.° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
ICVM 539/13: Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
ICVM 555/14: Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
ICVM 578/16: Instrução CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.
IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de
apuração e cálculo semelhante.
Investidores Qualificados: conforme definição dada pelo art. 9-B da ICVM 539/13.
Justa Causa: tem o significado previsto no Parágrafo 2°, do Artigo 18 deste Regulamento.
Patrimônio Líquido: soma algébrica do valor da carteira do Fundo, mais os valores a receber
pelo Fundo, menos as exigibilidades do Fundo.
Partes Relacionadas: entidades físicas ou jurídicas, com as quais uma companhia tenha
possibilidade de contratar em condições que não sejam as de comutatividade e independência
que caracterizam as transações com terceiros alheios às companhias, ao seu controle gerencial
ou a qualquer outra área de influência.
Período de Desinvestimento: período compreendido entre a data de encerramento do Período
de Investimento e o final do Prazo de Duração do Fundo.
Período de Investimento: prazo de 5 (cinco) anos contados da Data de Início do Fundo, em que
o Fundo poderá realizar investimentos na Companhia Alvo, conforme os procedimentos
descritos neste Regulamento.
Potencial Conflito de Interesses: qualquer transação entre (i) o Fundo e Partes Relacionadas; e
(ii) as Partes Relacionadas e a Companhia Alvo, que deverá ser levada ao conhecimento da
Assembleia Geral de Quotistas; (iii) qualquer outra situação que possa configurar em conflitos
de interesses nas deliberações da Assembleia Geral de Quotistas relativas a investimentos ou
desinvestimentos na Companhia Investida, das quais o Administrador, membros do Comitê de
Investimento, os Quotistas, ou Pessoas Afiliadas dos mesmos participem como sócios,
acionistas, administradores ou membros de comitês de investimento ou conselhos de
supervisão de outros fundos de investimentos que tenham por objeto o investimento em
companhias do mesmo setor alvo da Companhia Investida.
Prazo de Duração: prazo de 10 (dez) anos contados da Data de Início do Fundo.
Proposta de Investimento: significa a proposta de investimento para aquisição de valores
mobiliários de emissão da Companhia Alvo.
Quota do Dia: valor da Quota calculado na forma do Artigo 12, Parágrafo 1° deste Regulamento
Quota Inicial: valor de emissão da Quota, igual a R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Quotas: frações ideais do patrimônio do Fundo.
Quotistas: titulares das Quotas emitidas pelo Fundo.
Regulamento: este regulamento.
SELIC: Taxa de Juros - Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Taxa de Administração: tem o significado previsto no Artigo 20 deste Regulamento.
Termos de Ciência de Risco e de Adesão ao Regulamento: termos pelos quais o Quotista toma
ciência e concorda com o Regulamento, a política de investimento e riscos envolvidos no
investimento no Fundo.
Valor Mínimo de Investimento: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
NETPOINTS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
EM EMPRESAS EMERGENTES
CNPJ n.º 14.251.873/0001-81 (“FUNDO”)
REGULAMENTO DO NETPOINTS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM EMPRESAS EMERGENTES
CAPÍTULO I – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, DURAÇÃO E PÚBLICO ALVO
Artigo 1º - NETPOINTS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM EMPRESAS
EMERGENTES (o "Fundo") é um fundo de investimento em participações destinado à aplicação
em carteira diversificada de valores mobiliários de emissão de empresas emergentes,
constituído sob a forma de condomínio fechado, e reger-se-á pelo presente regulamento (o
"Regulamento"), pela ICVM 578/16 e pelas demais disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 1° - O Fundo tem como público alvo exclusivamente Investidores Qualificados clientes
do segmento Private Bank do Itaú Unibanco S.A., inclusive fundos de investimento que tenham
como quotistas clientes do Private Bank do Itaú Unibanco S.A., que buscam obter retorno
diferenciado no longo prazo, mediante subscrição mínima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de
reais) em Quotas do Fundo.
Parágrafo 2º - Compõem a documentação formal de constituição do Fundo e de subscrição de
suas Quotas: (i) este Regulamento, (ii) cada Termo de Ciência de Risco e de Adesão ao
Regulamento, e (iii) cada Boletim de Subscrição, sendo certo que no caso de eventual conflito de
interpretação entre o disposto neste Regulamento e nos demais documentos mencionados
neste Parágrafo, prevalecerá o disposto neste Regulamento.
Artigo 2º - O Fundo tem prazo de duração e funcionamento de 10 (dez) anos, contados da Data
de Início Fundo.
Parágrafo 1° - Os 05 (cinco) primeiros anos de duração do Fundo constituirão o Período de
Investimento, ficando os 05 (cinco) anos restantes para a maturação e subsequente alienação
dos ativos.
Parágrafo 2º - Para os fins do Artigo 23 do Código ABVCAP/ANBIMA o Fundo se classifica como
RESTRITO Tipo 1.
CAPÍTULO II – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Artigo 3º - O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Quotistas a valorização de capital a longo
prazo por meio de investimentos em valores mobiliários de emissão de empresa emergente,
conforme definido na ICVM 578/16.
Parágrafo 1º - O Fundo não está obrigado a participar de forma determinante no processo
decisório das Companhias Investidas, com influência efetiva na definição de sua política
estratégica.
Parágrafo 2º - Os investimentos do Fundo nas Companhias Alvo serão realizados mediante a
aquisição de ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição de ações de sua
emissão.
Parágrafo 3º - Somente poderão ser Companhias Alvo do Fundo aquelas que não estejam em
regime de recuperação judicial ou falência.
Parágrafo 4º - O Fundo poderá investir até 100% de seu patrimônio em uma única Companhia
Investida.
Artigo 4º - O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de suas aplicações em
ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição de ações emitidos pelas
Companhias Alvo, de acordo com a política de investimentos estipulada neste Regulamento e
conforme definido na ICVM 578/16.
Parágrafo Único - Sem prejuízo do objetivo principal do FUNDO, conforme descrito acima, na
formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes
procedimentos:
(i) os recursos que venham a ser aportados no FUNDO, mediante a integralização de
Quotas, por meio de Chamada de Capital, (a) deverão ser utilizados para a aquisição de
Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, ou de outros fundos de
investimento, nos termos deste Regulamento, até o último dia útil do 2º (segundo) mês
subsequente à data da primeira integralização de Quotas, por qualquer dos Quotistas no
âmbito de cada Chamada de Capital, sob pena de devolução aos Quotistas; ou (b)
poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do FUNDO;
(ii) até que os investimentos do FUNDO nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer
valores que venham a ser aportados no FUNDO, em decorrência da integralização de
Quotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente
nacional, a critério do GESTOR, no melhor interesse do FUNDO e dos Quotistas;
(iii) durante os períodos que compreendam (a) o recebimento, pelo FUNDO, de
rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do FUNDO nos
Valores Mobiliários e Outros Ativos e (b) a data de distribuição de tais rendimentos e
outras remunerações aos Quotistas, a título de pagamento de amortização (exceto
dividendos, que poderão ser distribuídos diretamente aos Quotistas), tais recursos
deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda
corrente nacional, a critério do GESTOR, no melhor interesse do FUNDO e dos Quotistas;
(iv) durante o Prazo de Duração do FUNDO, o GESTOR manterá parcela correspondente a,
no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) dos ativos do
FUNDO aplicados exclusivamente nos Valores Mobiliários de emissão de Companhias
Alvo, observadas as orientações do Comitê de Investimentos. Na hipótese de alteração
do percentual acima estabelecido, o GESTOR deverá adotar as medidas para
enquadramento da Carteira do FUNDO; e
(v) o limite estabelecido no item (iv) acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos
recursos estabelecido no item (i) acima de cada um dos eventos de integralização de
Quotas, nos termos do Compromisso de Investimento.
Artigo 5º - Observadas as disposições acima, a parcela de recursos da carteira não investida em
Companhias Alvo deverá estar aplicada nos seguintes títulos, ativos financeiros, modalidades
operacionais ou valores mobiliários:
(a) valores mobiliários de companhias abertas adquiridos em bolsa de valores ou mercado
de balcão organizado;
(b) títulos públicos federais;
(c) títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras.
(d) quotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa”, de acordo com a
ICVM 555/14, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos
ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional,
administrados pelo próprio Administrador ou por empresas pertencentes ao mesmo
conglomerado financeiro; ou
(e) Operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
Parágrafo 1º - O Fundo poderá aplicar em quotas de fundos de classificados como “Renda Fixa”,
de acordo com a ICVM 555/14, administrados e/ou geridos pelo Administrador ou Empresa e
eles ligadas, observados os limites por emissor e por ativos previstos na legislação e neste
Regulamento.
Parágrafo 2 º - O FUNDO poderá realizar operações tendo como contraparte, direta ou indireta,
o Administrador, o Gestor, Custodiante, empresas a eles ligadas, carteiras, clubes de
investimento e/ou fundos de investimento por eles administrados.
Parágrafo 3º - É vedado ao Fundo o uso de derivativos, exceto quando tais operações sejam
realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.
Parágrafo 4º - É vedado ao Fundo investir em sociedade cujo controle acionário seja detido por
grupo de sociedades, de fato ou de direito, cujo patrimônio líquido consolidado seja superior a
R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
PERÍODO DE INVESTIMENTOS
Artigo 6º - O Fundo deverá realizar os investimentos na Companhia Alvo em até 5 (cinco) anos
contados da Data de Início do Fundo, prorrogáveis mediante deliberação da Assembleia Geral
de Quotistas.
Parágrafo Único - Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos após o Período de
Investimento, desde que esses investimentos (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas
pelo Fundo antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham
sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento; ou (ii) sejam
decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou
permuta de valores mobiliários de titularidade do Fundo.
CAPÍTULO III - COMITÊ DE INVESTIMENTO
Artigo 7º – Cabe ao Gestor do Fundo elaborar as Propostas de Investimento e as Propostas de
Desinvestimento relacionadas às Companhias Alvo, que deverão ser previamente aprovadas
pelo Comitê de Investimento.
Parágrafo 1º - O Fundo terá um Comitê de Investimento, que terá as seguintes funções e
atribuições com o intuito de auxiliar a gestão da Carteira de Investimentos:
(i) deliberar sobre as Propostas de Investimento e Desinvestimento, sendo que a Proposta
de Investimento deve conter as seguintes exigências para a Companhia Investida: (a)
fornecer demonstrações financeiras e balancetes na periodicidade a ser definida pelo
Gestor; (b) prestar as informações sobre o previsto no Memorando de Investimentos e o
realizado; (c) fornecer as atas de Assembleias de Acionistas, do Conselho de
Administração, do Conselho Fiscal e de outros órgãos da Companhia Investida, mediante
solicitação do Gestor;
(ii) acompanhar o desempenho da Carteira de Investimentos por meio dos relatórios do
Gestor;
(iii) deliberar sobre a prorrogação do Período de Investimento, respeitado o Prazo de
Duração do Fundo;
(iv) vetar as amortizações de Quotas;
(v) determinar a orientação para os votos a serem proferidos pelo Fundo nas Assembleias
Gerais das Companhias Investidas e fixar as diretrizes gerais que deverão ser observadas
pelos representantes do Fundo indicados pelo Gestor para participar do conselho de
administração, da diretoria ou de outros órgãos das Companhias Investidas; e
(vi) acompanhar a atuação e as decisões tomadas pelo representante do Fundo indicado
pelo Gestor para atuar nas reuniões do conselho de administração, na diretoria ou em
outros órgãos das Companhias Investidas.
Parágrafo 2º - Caberá ao Comitê de Investimento analisar e sugerir estratégias, diretrizes e
operações com relação à política de investimento, não lhe sendo facultado tomar decisões que
contrariem ou alterem este Regulamento nem que eliminem a discricionariedade do Gestor com
relação às suas respectivas atribuições.
Parágrafo 3º - O Comitê de Investimento será composto por 3 (três) membros, sendo um deles
o Presidente do Comitê de Investimento a ser eleito dentre os membros do Comitê de
Investimentos. Todos os membros do Comitê de Investimento serão nomeados pelos Quotistas
titulares de Quotas em Assembleia Geral de Quotistas. O Gestor, a seu exclusivo critério, poderá
indicar um representante, sem direito a voto, para participação das reuniões do Comitê de
Investimentos.
Parágrafo 4º - Os membros do Comitê de Investimento terão mandato de 2 (dois) anos,
prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 2 (dois) anos cada, mediante
deliberação dos Quotistas titulares de Quotas.
Parágrafo 5º - Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar mediante
comunicação por escrito endereçada ao Administrador e ao Comitê de Investimento com 5
(cinco) dias de antecedência.
Parágrafo 6º - Em caso de renúncia ou destituição de qualquer membro do Comitê de
Investimento, a Assembleia Geral de Quotistas, conforme o caso, deverá nomear substituto.
Parágrafo 7º - Os membros do Comitê de Investimento não receberão qualquer remuneração
do Fundo pelo exercício de suas funções.
Parágrafo 8º - O Comitê de Investimento reunir-se-á sempre que necessário. As convocações
serão realizadas: (a) pelo Presidente do Comitê de Investimento ou pelo Administrador; (b) com
antecedência de 5 (cinco) dias úteis, por e-mail ou outro meio de comunicação, podendo ser
dispensadas quando estiverem presentes todos os membros; e (c) com cópia para o
Administrador, a fim de que ele possa, a seu critério, indicar um representante nos termos do
Parágrafo 2º supra.
Parágrafo 9º - As reuniões do Comitê de Investimento serão instaladas na sede do
Administrador com o quórum da totalidade de seus membros.
Parágrafo 10 - Cada membro do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um) voto nas
deliberações do Comitê de Investimento, que serão aprovadas pelo voto da maioria dos
membros presentes à reunião. Em caso de empate, prevalecerá o voto do Presidente do Comitê
de Investimento.
Parágrafo 11 - O Presidente do Comitê de Investimento ou, na ausência deste, qualquer outro
membro do Comitê de Investimento presente, lavrará ata da reunião, ainda que em forma de
sumário, a qual deverá ser assinada pelos membros presentes à reunião, sendo suficientes para
a validade da ata a assinatura de tantos membros quantos bastem para constituir a maioria
necessária à validade da deliberação. O Presidente do Comitê de Investimento deverá enviar ao
Administrador uma via original das atas de cada reunião do Comitê de Investimento durante
todo o prazo de vigência do Fundo.
Parágrafo 12 - Os membros do Comitê de Investimento poderão votar em reuniões do Comitê
de Investimento por meio de comunicação escrita ou eletrônica, devendo a manifestação do
voto ser recebida pelo Presidente do Comitê de Investimento ou pelo Gestor, quando a reunião
for por este convocada, antes do início da referida reunião. Neste caso, as manifestações de
voto proferidas pelos membros do Comitê de Investimento serão anexadas à ata a que se refere
o parágrafo anterior, dispensadas as respectivas assinaturas.
Parágrafo 13 - Alternativamente à realização de reunião com a presença física dos membros, as
decisões do Comitê de Investimento poderão ser tomadas por meio de consulta formalizada em
carta ou correio eletrônico, enviada pelo Presidente do Comitê de Investimento ou pelo Gestor
a cada membro do Comitê de Investimento, para resposta no prazo máximo de 5 (cinco) dias
úteis. Neste caso, caberá ao Presidente do Comitê de Investimento ou ao Gestor, caso a
consulta tenha sido por ele enviada, lavrar ata reduzindo a termo as deliberações adotadas por
meio da consulta formal, para os mesmos fins e efeitos de uma ata, sendo que uma cópia deste
ato deverá ser arquivada pelo Administrador juntamente com todas as atas das reuniões do
Comitê de Investimento.
Parágrafo 14 - Os membros do Comitê de Investimento deverão manter as informações
constantes de materiais para análise de investimento do Fundo sob absoluto sigilo e
confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo
ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i)
com o consentimento prévio e por escrito do Gestor, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do
Poder Judiciário, da CVM, da SPC, CADE, BACEN ou qualquer outra autoridade judicial ou
administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, nos limites estritos da ordem
proferida, sendo que, nessa hipótese, o Gestor deverá ser informado por escrito de tal ordem,
previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará mesmo após a
liquidação do Fundo.
Parágrafo 15 - Em caso de manifesta negligência ou comprovada má-fé por parte de um
membro do Comitê de Investimento ou de grave descumprimento das disposições deste
Regulamento, o referido membro, sem prejuízo da responsabilização por perdas e danos,
deverá destituído de suas funções, devendo a Assembleia Geral de Quotistas nomear o seu
substituto.
Parágrafo 16 – Caso membros do Comitê de Investimento façam parte do comitê de
investimentos de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias no
mesmo setor da economia que o Fundo, tais membros deverão notificar imediatamente o
Gestor, o qual solicitará ao Administrador a convocação da Assembleia Geral de Quotistas para
deliberar a necessidade de sua substituição.
Parágrafo 17 – As deliberações do Comitê de Investimento não eximem o Gestor do
cumprimento de qualquer de suas obrigações e responsabilidades previstas neste Regulamento
e na regulamentação aplicável.
Artigo 8º - As Propostas de Investimento, submetidas para análise do Comitê de Investimento,
conterão relatórios e documentos referentes à realização de investimentos, se for o caso,
contendo estudos e avaliações relativos à Companhia Alvo.
Parágrafo 1º - Uma vez aprovada a Proposta de Investimento nos termos deste Capítulo III o
Fundo efetuará o investimento ou aquisição objeto da referida Proposta de Investimento, da
seguinte maneira: (i) o Gestor deverá requerer a integralização de Quotas, nos termos dos
respectivos Boletins de Subscrição e deste Regulamento; (ii) o Gestor deverá tomar todas as
providencias necessárias para realização, em nome do Fundo, de investimento na Companhia
Alvo, tal como, sem prejuízo de outras: assinar acordos de investimento, contratos, boletins de
subscrição, livros de acionistas, acordos de acionistas ou quaisquer outros acordos.
Parágrafo 2º - Os membros do Comitê de Investimento poderão solicitar informações adicionais
ao Gestor sobre o Fundo ou as Companhias Investidas, hipótese em que o Gestor estará
obrigado a fornecê-la, desde que, cumulativamente (i) tal membro do Comitê de Investimento
demonstre a necessidade de recebê-las, e (ii) o fornecimento de tais informações não seja
confidencial e não onere excessivamente o Gestor e/ou o Fundo, devendo a oneração excessiva,
se houver, ser demonstrada pelo Gestor.
Parágrafo 3º - O Gestor compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo
em relação aos investimentos e desinvestimentos nas Companhias Investidas, os quais deverão
permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimento e lhes ser enviados, caso
assim seja solicitado. O Gestor compromete-se, ainda, a encaminhar cópia dos documentos
celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos nas Companhias
Investidas ao Administrador, com no mínimo 02 (dois) dias úteis da realização dos investimentos
e/ou desinvestimentos nas Companhias Investidas.
Parágrafo 4º - O Administrador, o Gestor e os membros do Comitê de Investimento não serão
responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Quotistas em
decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se (i) tais investimentos tiverem sido realizados
em desacordo com a política de investimentos estabelecida neste Regulamento ou outras
normas legais ou regulamentares aplicáveis ao Fundo, ou (ii) tais prejuízos decorrerem de atos
dolosos ou culposos do Administrador.
Parágrafo 5º - O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou
do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Parágrafo 6º - Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimento, independentemente
de quem venha a indicá-lo, o membro que preencher os seguintes requisitos:
(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país
ou no exterior;
(ii) possuir, pelo menos, 3 (três) anos de comprovada experiência profissional em atividade
diretamente relacionada à análise ou à estruturação de investimentos, ou ser
especialista setorial com notório saber no setor de atividade das Companhias Alvo;
(iii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação das reuniões do Comitê de
Investimento;
(iv) assinar termo de posse atestando possuir as qualificações necessárias para preencher os
requisitos dos incisos (i) a (iii), deste parágrafo; e
(v) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação
de conflito de interesses sempre que esta venha a ocorrer, hipótese em que se absterá
não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.
Parágrafo 7º - O Fundo poderá realizar investimentos nas Companhias Alvo em conjunto com os
Quotistas (“Coinvestimento”), exceto Quotistas que estejam inadimplentes em relação a seus
Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento, Pessoas Afiliadas e com terceiros,
observadas as condições de tal investimento, as quais deverão ser definidas em Assembleia
Geral de Quotistas especialmente convocada para tal fim.
Parágrafo 8º - Caso tenha interesse em ofertar um Coinvestimento, o Administrador convocará
Assembleia Geral de Quotistas com a finalidade de (i) deliberar sobre a possibilidade de o
Coinvestimento ser realizado; (ii) averiguar o interesse de Quotistas participarem do
Coinvestimento, se for o caso; e (iii) deliberar sobre as demais condições para realização do
Coinvestimento.
Parágrafo 9º - Na hipótese de haver mais de um investidor interessado no Coinvestimento, o
valor a ser por eles investido será rateado, nas condições em que os interessados vierem a
negociar.
CAPÍTULO IV – FATORES DE RISCO
Artigo 9º – Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os
Quotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do
Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias de que Capital Integralizado será
remunerado conforme esperado pelos Quotistas, existindo a possibilidade de o Fundo
apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de
recursos no Fundo superiores ao valor do Capital Comprometido e do Capital Integralizado pelos
respectivos Quotistas.
Riscos de Não Realização do Investimento
Parágrafo 1º - A não realização de investimentos na Companhia Alvo ou a realização desses
investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo,
dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira
e o valor da Quota.
Parágrafo 2º - O Fundo compete por oportunidades de investimento contra outros investidores,
tais como investidores institucionais, fundos de investimentos em empresas emergentes, grupos
industriais e instituições financeiras, entre outros. A competição por oportunidades de
investimento pode afetar negativamente os termos e condições dos investimentos negociados
pelo fundo.
Parágrafo 3º - A Companhia Investida pode necessitar de recursos adicionais, por meio de
aporte de capital, emissão de dívida, ou ambos, com intuito de atingir seus objetivos e
maturação do investimento. Se o Fundo não tiver capital disponível para participar das adições
de capital subsequentes, esta indisponibilidade pode ter impacto negativo tanto na Companhia
Investida como no investimento do Fundo. Embora o Fundo procure manter liquidez suficiente
para permitir que participe em eventuais integralizações de capitais subsequentes, o Fundo
pode não ser capaz de providenciar toda a integralização requerida e a integralização por
terceiros pode ser necessária. Não há garantia de que tais recursos de terceiros estarão
disponíveis ou serão oferecidos em condições adequadas para a Companhia Investida, o que
pode afetar o desempenho do Fundo.
Riscos de Liquidez
Parágrafo 4º - Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez
significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Os
investimentos no Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados
publicamente no mercado. Caso (a) o Fundo precise vender tais ativos, ou (b) o Quotista receba
tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Quotas, (i) poderá não haver
mercado comprador de tais ativos, (ii) a definição do preço de tais ativos nos termos deste
Regulamento poderá não se realizar em prazo compatível com a expectativa do Quotista, ou (iii)
o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme
o caso, para o Quotista. Não há, portanto, qualquer garantia ou certeza de que será possível ao
Fundo e ao Quotista, conforme o caso, liquidar posições ou realizar a venda de quaisquer desses
ativos.
Parágrafo 5º - O Fundo é um condomínio fechado e, por conseguinte, não há garantia de que o
Quotista consiga alienar suas Quotas pelo preço e no momento desejado. Além disso, os
Quotistas não poderão resgatar suas Quotas, salvo no caso de liquidação do Fundo. Assim
sendo, as Quotas constituem investimentos sem liquidez e somente devem ser adquiridas por
pessoas que tenham capacidade de suportar o risco de tal investimento por prazo
indeterminado.
Parágrafo 6º - Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do
investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Quotista.
Parágrafo 7º - A carteira do Fundo poderá estar concentrada em títulos ou valores mobiliários
de emissão de uma única Companhia Investida.
Riscos relacionados à Companhia Investida
Parágrafo 8º - Uma parcela significativa dos investimentos do Fundo será feita em Valores
Mobiliários de emissão de Companhia Investida, o que, por sua natureza, envolve riscos do
negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Tais riscos são agravados pelo fato de a
Companhia Investida consistir em empresas recentemente constituídas, em que probabilidade
de ocorrência de patrimônio líquido negativo e descontinuidade é mais elevada. Ao mesmo
tempo em que tais investimentos oferecem uma oportunidade de rendimento significativo,
também envolvem alto grau de risco que pode resultar em perdas substanciais, inclusive em
montantes superiores à totalidade do capital investido na Companhia Investida. Embora o
Fundo possa ter participação no processo decisório da Companhia Investida, não há garantias de
(i) bom desempenho da Companhia Investida, (ii) solvência da Companhia Investida e (iii)
continuidade da atividades da Companhia Investida. Tais riscos, se materializados, podem
impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Quotas.
Não se pode garantir que o Administrador ou o Comitê de Investimento irão avaliar
corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais
investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do
Fundo podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores a eles inerentes e de difícil
previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais, podem
afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o valor de seus
investimentos. Consequentemente, o desempenho do Fundo em um período específico pode
não ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos
futuros.
Parágrafo 9º - Não obstante a diligência e o cuidado do Administrador, os pagamentos relativos
aos títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia Investida, como dividendos, juros e
outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência,
falência, mau desempenho operacional da Companhia Investida, ou, ainda, em decorrência de
outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Quotistas poderão experimentar perdas,
não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
Parágrafo 10 - O Fundo poderá participar do processo decisório da Companhia Investida. Desta
forma, caso haja esta participação no processo decisório e caso determinada Companhia
Investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica
da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da
Companhia Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Quotas, o que
poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo e a necessidade de os Quotistas realizarem
aportes adicionais de recursos no Fundo.
Parágrafo 11 - Os investimentos na Companhia Investida envolvem riscos relativos ao segmento
econômico em que ela atua. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem certeza
de que o desempenho da Companhia Investida acompanhe pari passu o desempenho médio do
setor. Adicionalmente, ainda que o desempenho da Companhia Investida acompanhe o
desempenho das demais empresas do seu setor de atuação, não há garantia de que o Fundo e
os seus Quotistas não experimentarão perdas.
Parágrafo 12 – Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos
públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há
garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor da
Companhia Investida, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários
de emissão de tal Companhia Investida, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos,
os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo
esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a carteira do Fundo.
Parágrafo 13 - Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais,
não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à
divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar
dificuldade para o Fundo quanto (i) ao acompanhamento das atividades e resultados da
Companhia Investida e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode
afetar o valor da carteira do Fundo e das Quotas.
Parágrafo 14 - O Fundo pode ter participação minoritária na Companhia Investida o que poderá
limitar sua capacidade de proteger seus interesses em tal Companhia Investida. No entanto,
para a realização de aporte de capital na Companhia Alvo, poderão ser negociadas condições
que assegurem ao Fundo direitos para proteger seus interesses em face da Companhia Investida
e dos demais acionistas. Não há garantia que todos os direitos pleiteados sejam concedidos ao
Fundo, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e das suas Quotas.
Parágrafo 15 - No processo de desinvestimento de uma Companhia Investida, o Fundo pode ser
solicitado a oferecer informações sobre o negócio e situação financeira de uma Companhia
Investida típicas em situações de venda de participação societária. O Fundo pode desconhecer
ativos insubsistentes e passivos supervenientes que poderão gerar obrigação de indenização
pelo Fundo aos adquirentes da Companhia Investida, o que pode afetar o valor das Quotas.
Riscos de Concentração da Carteira do Fundo
Parágrafo 16 - A carteira do Fundo poderá ser composta por valores mobiliários de uma única
Companhia Investida, sendo que, não existirão quaisquer critérios de concentração ou
diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do Fundo, o que pode
implicar concentração dos investimentos do Fundo em valores mobiliários de poucos emissores.
Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos
Quotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo
dependerão dos resultados atingidos por essa Companhia Investida.
Riscos de Mercado
Parágrafo 17 - As condições econômicas em geral, as taxas de juros e a disponibilidade de fontes
alternativas de financiamento podem afetar os resultados do Fundo, inclusive o valor dos
Valores Mobiliários que o Fundo detém e sua capacidade de vendê-los com lucro. O
desempenho da Companhia Investida pode ser afetado por mudanças nas políticas do governo,
tributação, ou outras leis e regulamentos sobre as flutuações da moeda, tanto no Brasil quanto
no exterior.
Parágrafo 18 - Os ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a
carteira do Fundo podem estar sujeitos a oscilações de preços em função da reação dos
mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos
específicos a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços desses ativos
financeiros, títulos e valores mobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas
expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de
comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico ou
político nacional e internacional.
Parágrafo 19 – O apreçamento dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros
integrantes da carteira do Fundo será realizado de acordo com os critérios e procedimentos
para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos neste
Regulamento e na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais
como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo,
resultando em aumento ou redução no valor de suas Quotas.
Riscos de Crédito
Parágrafo 20 - Os ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à
capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal
referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos
financeiros ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações
nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de
pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos financeiros.
Parágrafo 21 - O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações
realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a
intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta
de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das
contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas,
podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Risco de Distribuição
Parágrafo 22 - Não se pode garantir que as operações do Fundo serão rentáveis, que o Fundo
conseguirá evitar perdas, nem que os rendimentos de seus investimentos estarão disponíveis
para distribuição aos Quotistas ou para a destinação pretendida pela Assembleia Geral de
Quotistas. O Fundo não terá outra fonte de recursos além dos rendimentos e dos ganhos
auferidos com os seus investimentos e o retorno do capital investido.
Risco de Descontinuidade
Parágrafo 23 – Este Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de
Quotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Quotistas
terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os
recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida
pelo Fundo, pelo Administrador e nem pelo Custodiante nenhuma multa ou penalidade, a
qualquer título, em decorrência desse fato.
Risco de Derivativos
Parágrafo 24 – O Fundo, ao operar com derivativos, nos termos deste Regulamento, está sujeito
ao risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar
aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas
operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Quotistas. Não
é possível assegurar que a utilização de derivativos exclusivamente para proteção patrimonial
evitará perdas para o Fundo.
Risco relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios
Parágrafo 25 – O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo
brasileiro e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos
extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política,
econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro
brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas
econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre
outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado
significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que
possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços,
elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios
do Fundo. Além disso, o governo federal brasileiro, o BACEN e demais órgãos competentes
poderão realizar alterações na regulamentação do setor de atuação da Companhia Investida ou
nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados
ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador
Parágrafo 26 – O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos ao controle do Administrador, tais como moratória, mudança nas regras
aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do
Fundo, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto
negativo sobre os ativos do Fundo e o valor de suas Quotas.
Risco de Patrimônio Negativo
Parágrafo 27 – Eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas nem ao valor do
capital subscrito, de forma que os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais
no Fundo. Esse risco é agravado em razão de o Fundo ter como política investir na Companhia
Investida recentemente constituída, cuja perspectiva de retorno no curto e médio prazos não é
previsível, havendo probabilidade maior de ocorrência de patrimônio líquido negativo e
necessidade de aportes adicionais. Caso as disponibilidades do Fundo não sejam suficientes para
a realização desses aportes, os Quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais.
CAPÍTULO V - O PATRIMÔNIO LÍQUIDO E A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS
Artigo 10 - O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma dos ativos integrantes da
Carteira, apurados na forma deste Capítulo, mais os valores a receber, menos as suas
exigibilidades.
Parágrafo 1º - O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as
demonstrações contábeis do FUNDO serem segregadas das do Administrador, bem como das do
Custodiante e do depositário eventualmente contratados pelo Fundo.
Parágrafo 2º - O patrimônio líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica de seu disponível
com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades (“Patrimônio
Líquido”).
Parágrafo 3º - O Administrador poderá propor a reavaliação dos ativos da Carteira do Fundo,
quando:
(i) verificada a notória insolvência de alguma Companhia Alvo;
(ii) houver atraso ou não pagamento de dividendos, juros ou amortizações relativamente
aos títulos e/ou Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo;
(iii) houver pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou falência ou for decretada a
falência de alguma das Companhias Alvo, concessão de plano de recuperação judicial ou
extrajudicial de alguma das Companhias Alvo, bem como a homologação de qualquer
pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo alguma das Companhias
Alvo;
(iv) houver emissão de novas Quotas;
(v) alienação de ativos de Companhias Alvo;
(vi) oferta pública de ações de qualquer das Companhias Alvo;
(vii) mutações patrimoniais significativas, a critério do Administrador;
(viii) permuta, alienação ou qualquer outra operação com Valores Mobiliários de
emissão de Companhias Alvo fechadas; e
(ix) da hipótese de liquidação antecipada do Fundo.
Parágrafo 4º - A escolha do Agente de Reavaliação caberá ao Administrador, dentre 3 (três)
empresas de renome indicadas pelo Gestor ou, ainda, pelos Quotistas. O Administrador, em
nome do Fundo, contratará tal empresa, às expensas do Fundo, observado orçamento
estabelecido neste Regulamento. O resultado da reavaliação dos ativos efetuada pelo Agente de
Reavaliação será válido para todos os fins de direito.
Parágrafo 5º - No momento da subscrição de Quotas do Fundo e de acordo com declaração que
deverá ser firmada no Compromisso de Investimento, os Quotistas têm ciência, reconhecem e
aceitam as regras relativas à precificação dos ativos da Carteira do Fundo.
Parágrafo 6º Para efeito da determinação do valor da Carteira do Fundo, devem ser observadas
as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação do Custodiante, disponível
em www.brltrust.com.br, observado o disposto na ICVM 579/16
CAPÍTULO VI - EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E
AMORTIZAÇÃO DAS QUOTAS
Artigo 11 - O Patrimônio Líquido do Fundo será dividido em Quotas de classe única, que
correspondem a frações ideais desse patrimônio, todas nominativas e mantidas em contas de
depósitos em nome de seus titulares, conferindo a seus titulares os direitos descritos neste
Regulamento.
Artigo 12 - O Fundo poderá emitir novas Quotas, observada as restrições contidas na ICVM
476/09 e mediante aprovação em Assembleia Geral de Quotistas, sendo que a Assembleia Geral
de Quotistas que deliberar sobre novas emissões de Quotas definirá as respectivas condições
para subscrição e integralização de tais Quotas, observado o disposto na legislação aplicável.
Parágrafo 1º - O valor das Quotas, após a Data de Início do Fundo, será o resultante da divisão
do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas, utilizando-se o critério de quota de
abertura, exceto para o caso de resgate de Quotas quando da liquidação do Fundo, em que se
utilizará o critério da quota de fechamento.
Parágrafo 2º - A subscrição total das Quotas constitutivas do patrimônio inicial deve ser
encerrada no prazo máximo de 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data da concessão do
registro da distribuição de Quotas pela CVM.
Parágrafo 3º - No ato de subscrição, o investidor firmará o competente Boletim de Subscrição e
os Termos de Ciência de Risco e de Adesão ao Regulamento e o Administrador entregará ao
Quotista uma cópia deste Regulamento.
Parágrafo 4º - O valor mínimo a ser subscrito por cada Quotista na data de assinatura do
respectivo Boletim de Subscrição será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).
Artigo 13 - As quotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus quotistas junto ao
Escriturador e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de
quotas detidas pelos Quotistas, conforme registros do Fundo.
Artigo 14 - Não haverá resgate de Quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela
liquidação do Fundo.
Parágrafo 1º - As Quotas poderão ser amortizadas, a critério da Assembleia Geral de Quotistas.
As amortizações de Quotas serão realizadas proporcionalmente ao montante que o valor de
cada Quota representa relativamente ao Patrimônio Líquido.
Parágrafo 2º - Os pagamentos de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio advindos dos
ativos que integrem a carteira do Fundo, enquanto vigorar a Instrução Normativa 1585/2015 da
Receita Federal do Brasil, mediante deliberação do Comitê de Investimento desde que a referida
orientação seja informada ao Administrador com antecedência de 2 (dois) dias úteis da data do
respectivo pagamento, poderão ser objeto de Repasse diretamente aos Quotistas,
proporcionalmente à participação dos Quotistas no Fundo, sendo certo que deverão ser retidos
pelo Administrador todos os impostos incidentes, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral de Quotistas poderá deliberar pela Amortização de Quotas
em ativos da carteira do Fundo, caso em que definirá as condições para tal amortização.
Parágrafo 3º - Na hipótese prevista no caput deste Artigo, a amortização recairá
prioritariamente sobre o valor principal investido.
Artigo 15 - O Patrimônio Inicial do Fundo será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),
podendo alcançar até R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais).
Artigo 16 - Serão emitidas até 150 (cento e cinquenta) quotas, cada uma com valor nominal de
R$ 20.000,00 (vinte mil reais), de uma série única.
Parágrafo 1º - Não será cobrada taxa de ingresso ou saída do Fundo.
Parágrafo 2º - A primeira integralização de quotas, para a qual será dispensada a aprovação
prévia do Comitê de Investimento prevista neste Regulamento, poderá representará 100% (cem
por cento) do Capital Comprometido e deverá ser realizada em até 15 (quinze) dias após o
envio, pelo Administrador aos quotistas, da comunicação da data de início das atividades do
Fundo.
Parágrafo 3º - Os quotistas supervenientes ao início do funcionamento do Fundo integralizarão
no prazo de 15 (quinze) dias da assinatura do Boletim de Subscrição o montante equivalente ao
percentual do Capital Comprometido já integralizado pelos demais quotistas naquela data.
Parágrafo 4º - Dentro do limite do valor total do Capital Comprometido, o quotista será
convocado a realizar integralizações de quotas até atingir o valor total previsto no seu
respectivo Boletim de Subscrição. Excepcionalmente, também poderá haver chamados após o
término do Período de Investimento, para atender às necessidades de caixa do Fundo.
Parágrafo 5º - As quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme as
instruções do Administrador, observadas as condições previstas no Boletim de Subscrição, a
partir do recebimento de correspondência enviada pelo Administrador aos quotistas através de
fac-símile e correio eletrônico, aos endereços constantes no respectivo Boletim de Subscrição.
Parágrafo 6º - As importâncias recebidas na integralização inicial das Quotas deverão ser
depositadas em banco comercial, em nome do Fundo em organização, sendo obrigatória sua
imediata aplicação em títulos de renda fixa, públicos ou privados. Caso o Fundo não obtenha
autorização para funcionamento, nos termos da ICVM 209, os recursos financeiros do Fundo
serão imediatamente rateados entre os subscritores, nas proporções dos valores integralizados,
corrigidos monetariamente, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do
Fundo.
Parágrafo 7º - Do Boletim de Subscrição constarão, entre outras informações:
(i) nome e qualificação do subscritor;
(ii) número de Quotas subscritas;
preço de subscrição e valor total a ser integralizado;
data de integralização, e;
(iv) informações sobre o prazo e condições para integralização das Quotas.
Parágrafo 8º - Do recibo de integralização de quotas fornecido ao investidor, deverá constar,
expressamente, o valor dos recursos entregues a título de integralização das quotas, bem como
o número de quotas subscritas e integralizadas.
Parágrafo 9º - As Quotas não serão negociadas em mercado secundário, sem prejuízo da
possibilidade de registro de sua negociação privada em mercado de balcão organizado,
mediante assinatura de termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo
cessionário e registrado em cartório de títulos e documentos e somente poderá ser realizada
após decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos da ICVM
476/09.
Parágrafo 10 – Os adquirentes das Quotas deverão igualmente preencher o conceito de
Investidor Qualificado, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo, necessários
para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Quotistas. Em
qualquer caso de transferência descrito neste Artigo, o Quotista alienante (ou o administrador
do seu espólio) deverá (a) enviar comunicação escrita ao Administrador, juntamente com uma
declaração do Quotista adquirente de que este é um Investidor Qualificado e (b) obter dos
adquirentes (i) termo de adesão ao presente Regulamento, de conteúdo idêntico ao Termo de
Ciência de Risco assinado pelo Quotista alienante, devidamente assinado; (ii) termo de adesão
ao Compromisso de Investimento, devidamente assinado, por meio do qual o Quotista
adquirente assume todos os direitos e obrigações do Quotista alienante; e (iii) cadastro do
adquirente, nos termos das normas em vigor sobre cadastro de clientes ou normas que venha a
alterá-las, ficando estabelecido que a escrituração das Quotas objeto de tal alienação pelo
Escriturador estará condicionada à entrega, pelo Quotista alienante ao Administrador, dos
documentos descritos nos referidos neste parágrafo. O Administrador terá um prazo de 15
(quinze) dias úteis a contar do recebimento de toda a documentação mencionada neste
parágrafo para proceder ao registro como novo Quotista, desde que o requisito de ser
Investidor Qualificado tenha sido cumprido, na avaliação exclusiva do Administrador. A
transferência das Quotas de que trata esse artigo está condicionada ao cumprimento das
obrigações dispostas neste parágrafo.
Parágrafo 11 – Adicionalmente às restrições estipuladas à negociação de Quotas, é vedada a
criação de qualquer ônus real sobre as Quotas.
Parágrafo 12 – As quotas não subscritas até a data de encerramento da colocação de cada
emissão serão imediatamente canceladas.
Parágrafo 13 - A negociação das Quotas que sejam distribuídas no contexto de uma Oferta
Restrita somente poderá ser realizada após decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de
subscrição, nos termos da ICVM 476/09.
Parágrafo 14 - Em caso de inadimplemento por um Quotista no âmbito do Compromisso de
Investimento no atendimento à chamada para integralização de Quotas, ficará o Quotista
Inadimplente sujeito às penalidades contratuais estabelecidas no Compromisso de Investimento
e ao seguinte procedimento:
(i) o Administrador notificará o Quotista Inadimplente para sanar o inadimplemento até 15
(quinze) dias corridos;
(ii) caso o Quotista Inadimplente não sane o inadimplemento na forma do inciso (i), o
Administrador:
(a) convocará Assembleia Geral de Quotistas, desde que o Fundo não detenha
recursos em caixa suficientes para os fins da chamada em questão, com o objetivo
de deliberar a proposta de que o saldo não integralizado pelo Quotista
Inadimplente o seja pelos demais Quotistas, proporcionalmente à participação de
cada Quotista na chamada em questão, limitado ao respectivo saldo disponível de
cada Capital Comprometido Individual e desde que a nova chamada seja suficiente
para sanar o inadimplemento do Quotista Inadimplente, sem prejuízo das
penalidades contratuais e legais cabíveis ao Quotista Inadimplente;
(b) adicional e independentemente do disposto na alínea (a) acima, e conforme
orientação do Comitê de Investimento, poderá promover contra o Quotista
Inadimplente processo de execução para cobrar o pagamento da obrigação
pendente, juntamente com as respectivas penalidades estabelecidas no
Compromisso de Investimento, servindo os mesmos como títulos executivos
extrajudiciais para tais fins.
Parágrafo 15 - Ao aderir a este Regulamento, cada Quotista estará ciente dos poderes
automaticamente por ele conferidos ao Administrador para realizar, em nome do Quotista, os
atos descritos neste Regulamento, como condição da aquisição de Quotas e como meio de
cumprir as obrigações estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento, poderes esses
irrevogáveis e irretratáveis, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, e válidos e
efetivos pelo prazo em que cada Quotista detiver Quotas.
CAPÍTULO VII – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO
Artigo 17 - A administração do Fundo será exercida pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA.,
sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 19º
andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a
exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015.
Parágrafo 1º - São obrigações do Administrador, entre outras que venham a lhe ser impostas
em decorrência da legislação/regulamentação aplicável:
(a) diligenciar para que sejam mantidos por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO,
às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem::
i) os registros de quotistas e de transferências de quotas;
ii) o livro de atas das assembleias gerais e de Reuniões de Comitê de Investimentos;
iii) a lista de presença de quotistas;
iv) os relatórios dos p auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
v) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo
Fundo e seu patrimônio;
vi) a documentação relativa às operações do Fundo.
(b) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores do Fundo;
(c) exercer ou alienar os direitos de subscrição de ações e outros valores mobiliários;
(d) elaborar, em conjunto com o GESTOR, relatório a respeito das operações e resultados
do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução
CVM 578/16 e do presente Regulamento
(e) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
patrimônio e às atividades do FUNDO;
(f) empregar, na defesa dos direitos dos quotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias,
praticando todos os atos necessários a assegurá-los, inclusive ações, recursos e
exceções;
(g) manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da Carteira do FUNDO
custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(h) o pagamento de multa cominatória, nos termos da legislação vigente, em razão de
atrasos no cumprimento dos prazos previstos na ICVM 578/16;
(i) elaborar parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, anualmente,
encaminhando as demonstrações financeiras, do qual conste, entre outras informações
e/ou comentários necessários, declaração de que foram obedecidas as disposições da
ICVM 578/16 e do Regulamento do Fundo;
(j) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Quotistas que estejam em consonância
com o Regulamento e a regulamentação;
(k) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento;
(l) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo
FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações
cadastrais;
(m) divulgar a todos os Quotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo
e/ou às Companhias Investidas;
(n) representar o FUNDO em juízo e fora dele, exceto naquilo em que este Regulamento
outorgar poderes específicos ao GESTOR, observadas as limitações legais e
regulamentares em vigor; e
(o) realizar chamadas para integralização de Quotas nos termos deste Regulamento e do
Compromisso de Investimento.
Parágrafo 2º - Qualquer benefício ou vantagem que o Administrador venha a obter, que não
esteja prevista no regulamento, deve ser imediatamente repassado para o Fundo.
Artigo 18 - A gestão do Fundo será exercida pela XP Advisory Gestão de Recursos LTDA,
sociedade Limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, nº 3600, 10 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 15.289.957/0001-77, a qual é
autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários,
por meio do Ato Declaratório Executivo nº 12.361, de 01 de Junho de 2012.
Artigo 19 - Incluem-se entre as obrigações do GESTOR, sem prejuízo das demais atribuições
legais que lhe competem e das obrigações do ADMINISTRADOR:
(i) elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o art. 39, inciso IV
da Instrução CVM 578/16;
(ii) fornecer aos Quotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, que
fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Quotistas, incluindo os
registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(iii) fornecer aos Quotistas que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e
análises, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos
alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o
resultado do investimento;
(iv) custear as despesas de propaganda do FUNDO;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao
patrimônio e às atividades do FUNDO;
(vi) transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência
de sua condição de gestor do FUNDO;
(vii) firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas das Companhias de que o FUNDO
participe;
(viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da
Companhia Investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM 578/16, e
assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º da Instrução CVM 578/16;
(ix) cumprir as deliberações do Comitê de Investimentos no tocante as atividades de gestão
que estejam em consonância com o Regulamento e a regulamentação aplicável;
(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do FUNDO aplicáveis às
atividades de gestão da carteira;
(xi) negociar e contratar, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços de
assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o
desinvestimento nos ativos referidos neste Regulamento;
(xii) negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos e os intermediários para realizar
operações do FUNDO, representando o fundo, para todos os fins de direito, para essa
finalidade;
(xiii) celebrar e discutir acordos e contratos para aquisição, alienação, subscrição,
conversão, permuta e demais direitos inerentes aos títulos, Valores Mobiliários e Outros
Ativos que integrem ou venham a integrar a Carteira do FUNDO;
(xiv) exercer, em nome do FUNDO, o direito de voto nas assembleias gerais e
especiais das Companhias Investidas, dentre outras reuniões e/ou assembleias em que
seja necessário;
(xv) submeter à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE ou de
outras autoridades governamentais todos os investimentos do Fundo nas Companhias
Investidas que requeiram tal aprovação nos termos da lei;
(xvi) fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários
para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
(a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o FUNDO se
enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação
contábil específica;
(b) as demonstrações contábeis auditadas das Companhias Investidas previstas no
art. inciso VI do Artigo 8º da Instrução CVM 578/16, quando aplicável; e
(c) o laudo de avaliação do valor justo das Companhias Investidas, quando aplicável
nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os
documentos necessários para que o administrador possa validá-lo e formar suas
conclusões acerca das premissas utilizadas pelo gestor para o cálculo do valor justo.
Parágrafo Único - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos itens (ii) e
(iii) deste Artigo, o ADMINISTRADOR poderá submeter a questão à prévia apreciação da
Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais Quotistas, e eventuais
Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO
tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Quotistas que requereram a
informação.
Artigo 20 – Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador e/ou o Gestor deverão
permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no
prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO.
Parágrafo 1° - A Assembleia Geral dos Quotistas poderá destituir o Administrador e/ou o Gestor,
com ou sem Justa Causa, nos termos do Capítulo X deste Regulamento.
Parágrafo 2° - Entende-se por destituição com Justa Causa aquela decorrente da comprovação
de que o Administrador e/ou o Gestor atuou com culpa ou dolo, nos termos da legislação
vigente, no desempenho de suas funções e responsabilidades como Administrador e /ou Gestor
(“Justa Causa”).
Parágrafo 3º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, o Administrador deverá
convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Quotistas para eleger seu substituto, a ser
realizada no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Quotistas que detenham
ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas subscritas, ou à CVM, nos casos de
descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Quotistas para tal fim.
Parágrafo 4º - Salvo no caso de descredenciamento do Administrador, o Administrador deverá
permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição pela Assembleia Geral de
Quotistas.
Parágrafo 5º - Caso a (i) Assembleia Geral de Quotistas não chegue a uma decisão sobre a
escolha do novo administrador ou o novo gestor, ou (ii) o novo administrador ou o novo gestor
não assuma efetivamente o cargo no prazo de até 10 (dez) dias após a deliberação de
Assembleia Geral de Quotistas que o eleger, o Administrador deverá convocar nova Assembleia
Geral de Quotistas para deliberar sobre a liquidação do Fundo ou sua incorporação em outro
fundo.
Parágrafo 6º - Na hipótese de a Assembleia Geral de Quotistas de que tratam os Parágrafos
acima não obterem quorum suficiente ou não deliberarem sobre a liquidação ou incorporação
do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de
10 (dez) dias contados da realização da referida Assembleia Geral de Quotistas, observado, se
for o caso, o disposto no Capítulo XV deste Regulamento.
CAPÍTULO VIII – SERVIÇOS DE CUSTÓDIA, DISTRIBUIÇÃO E ESCRITURAÇÃO
Artigo 21 – O Fundo, representado pelo Administrador, contratou a BRL TRUST DISTRIBUIDORA
DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 01451-011, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001.42, credenciada e autorizada pela CVM à prestação de
serviços de custódia de valores mobiliários e escrituração de quotas de fundos de investimento,
por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, para prestar os
serviços de custódia, tesouraria e controladoria dos títulos e Valores Mobiliários integrantes da
carteira de investimentos do Fundo, bem como a escrituração e distribuição das quotas do
Fundo.
Parágrafo 1º - A destituição e/ou substituição do Custodiante e/ou Escriturador dependerá da
aprovação prévia da Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 2º - O Administrador, em nome do Fundo, contratará a Empresa de Auditoria para
prestar o serviço de auditoria independente do Fundo, cujos custos serão considerados como
encargos do Fundo.
CAPÍTULO IX - A REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO
Artigo 22 - Da Taxa de Administração – Os prestadores de serviço de administração, gestão,
distribuição, escrituração, custódia, tesouraria, liquidação e controladoria do Fundo farão jus a
uma Taxa de Administração de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o
Patrimônio Líquido do Fundo, observada a remuneração mínima mensal de R$ 9.000,00 (nove
mil reais), reajustado pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”) e devida ao Administrador. Da Taxa de
Administração, o Administrador fará jus a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, fazendo o
Gestor jus ao valor remanescente.
Parágrafo 2º - A Taxa de Administração será provisionada diariamente e debitada pelo
Administrador contra o Fundo até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, ou data posterior que o
Administrador considere conveniente, desde que tal data posterior não ultrapasse 90 (noventa)
dias contados do referido 5º (quinto) dia útil de cada mês, sendo o seu cálculo realizado pró-rata
em base diária, considerado o ano de 252 dias.
Parágrafo 3º - O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração
sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados pelo Fundo,
desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Parágrafo 4º - Além da Taxa de Administração e dos encargos referidos no Capítulo XI, não
serão cobradas quaisquer outras taxas pelo Fundo.
Parágrafo 5º - O Fundo não pagará Taxa de Performance.
Parágrafo 6º - A taxa de custódia a ser cobrada do Fundo, já incluída na Taxa de Administração
acima corresponderá a no máximo R$ 1.000,00 (mil reais), reajustado pelo IPCA desde a data em
que ocorrer a primeira integralização de quotas.
CAPÍTULO X - A ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Artigo 23 - A Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á, ordinariamente, em até 180 (cento e
oitenta) dias após o término do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no
inciso (i) do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma
prevista neste Regulamento.
Parágrafo 1º - Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações
contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii) alterar o regulamento do Fundo, inclusive quanto à classificação ANBIMA adotada pelo
FUNDO;
(iii) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Administrador Custodiante e/ou do
Gestor e escolha de seu substituto,;
(iv) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, liquidação ou cisão do Fundo;
(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Quotas, bem como sobre os prazos e
condições para subscrição e integralização das novas quotas, observado o disposto na
legislação aplicável;
(vi) deliberar sobre o aumento na remuneração paga pelo Fundo ao Administrador e ao
Gestor;
(vii) deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração do Fundo, do Período de
Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo;
(viii) deliberar sobre a destinação dos recursos oriundos da alienação parcial ou total
de investimento do Fundo na Companhia Investida bem como os juros, dividendos e
outros proventos recebidos no Período de Investimentos;
(ix) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral
de Quotistas;
(x) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações de Quotistas,
observado o disposto na legislação em vigor;
(xi) deliberar sobre a rescisão e renegociação dos Instrumentos Particulares de
Compromisso de Investimento, bem como transigência ou renúncia a qualquer direito
do Fundo no âmbito dos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento;
(xii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de Comitê de
Investimentos;
(xiii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de
coobrigação em nome do FUNDO;
(xiv) a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o
FUNDO e o ADMINISTRADOR ou GESTOR e entre o FUNDO e qualquer quotista, ou
grupo de quotistas, que detenham mais de 10% das quotas subscritas;
(xv) a inclusão de encargos não previstos no Regulamento ou o seu respectivo aumento
acima dos limites máximos quando já previstos; e
(xvi) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na
integralização de quotas do FIP de que trata o art. 20, § 7º, da ICVM 578.
Parágrafo 2º - Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação de
Assembleia Geral de Quotistas ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração decorra
exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de
normas legais regulamentares, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta)
dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
FORMA DE CONVOCAÇÃO
Artigo 24 – A convocação da Assembleia Geral de Quotistas far-se-á mediante correspondência
escrita encaminhada a cada Quotista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de
comunicação, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência
com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico (e-mail).
Parágrafo 1º - Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo,
devem constar, obrigatoriamente, dia, hora, e local em que será realizada a Assembleia Geral de
Quotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral de Quotistas deverá ser feita com 15 (quinze)
dias de antecedência, no mínimo, da data da realização da referida Assembleia Geral de
Quotistas, admitindo-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Quotistas seja
providenciada juntamente com a primeira convocação.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral de Quotistas poderá ser convocada pelo Administrador ou
por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Quotas subscritas do
Fundo.
Parágrafo 4º - Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada
regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Quotistas.
Parágrafo 5º - Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Quotistas realizar-se-á no
local onde o Administrador tiver sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro
lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em
nenhum caso, poderá ser fora da Cidade da sede do Administrador.
INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÕES
Artigo 25 – A Assembleia Geral de Quotistas poderá ser instalada com qualquer número de
Quotistas.
Parágrafo 1º - As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria dos Quotistas
presentes, correspondendo a cada Quota um voto, ressalvadas as deliberações com relação às
matérias descritas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (ix), (xii), (xiv), (xv) e (xvi) do Parágrafo 1º do
Artigo 23 que somente poderão ser adotadas mediante o voto favorável de Quotistas que sejam
detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade das Quotas subscritas presentes.
Parágrafo 2º - Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os Quotistas (i)
detentores de Quotas integralizadas, e (ii) cujas Quotas integralizadas se encontrem depositadas
na conta de depósito até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para a realização da Assembleia
Geral de Quotistas.
Parágrafo 3o – Qualquer Quotista ficará impedido de votar relativamente às deliberações
referentes à aprovação de investimentos na Companhia Alvo de que tal Quotista ou pessoas
ligadas participem como gestor, administrador, conselheiro, ou sócio direto ou indireto.
Parágrafo 4º - As deliberações tomadas pelos Quotistas serão existentes, válidas e eficazes
perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas.
Artigo 26 – Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Quotistas os representantes
legais dos Quotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 27 – As deliberações da Assembleia Geral de Quotistas poderão ser tomadas mediante
processo de consulta formalizada por qualquer meio de comunicação, e desde que o fim
pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-
símile e correio eletrônico (e-mail), dirigido pela instituição administradora a cada quotista para
resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
Parágrafo 1º - Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao
exercício do direito de voto.
Parágrafo 2º - A ausência de resposta será considerada como anuência por parte dos quotistas,
desde que tal interpretação seja autorizada expressamente pelo regulamento do Fundo e conste
da própria consulta.
Parágrafo 3o – O "quorum" das deliberações tomadas na forma deste artigo será o de maioria
absoluta das quotas subscritas, independentemente da matéria.
CAPÍTULO XI - OS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 28 – Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas, que serão debitadas do
Fundo pelo Administrador:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos,
previstas na regulamentação vigente;
(iii) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos
quotistas e aos membros do Comitê de Investimentos;
(iv) honorários e despesas dos auditores encarregados da revisão das demonstrações
financeiras do Fundo;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de títulos e valores
mobiliários do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa
dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação,
imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não decorrentes diretamente de culpa ou negligência do
Administrador no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de
recursos do Fundo entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação
do Fundo e à realização de Assembleia Geral de quotistas, sem limitação de valor por
exercício social;
(x) despesas inerentes à Reuniões do Comitê de Investimentos do FUNDO, sem limitação de
valor por exercício social;
(xi) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo devidas aos agentes de
mercado (tais como B3 e SELIC); e
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e
de consultoria especializada, no valor máximo de R$ 50.000,00 por exercício social;
(xiii) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com
Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos;
(xiv) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais,
contábeis e de consultoria especializada;
(xv) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto
decorrente de ativos do FUNDO; e
(xvi) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às
entidades administradores de mercado organizado em que o FUNDO tenha suas Quotas
admitidas à negociação.
Parágrafo 1º - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta
do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Quotistas.
Parágrafo 2º - Caso as despesas relativas à constituição e obtenção de registro de
funcionamento do Fundo, limitando-se aos emolumentos devidos ao cartório de registro de
títulos e documentos, e a taxa de registro devida para adesão ao Código ABVCAP/ANBIMA,
venham a ser pagas pelo Administrador, este poderá reembolsar-se do Patrimônio Líquido,
sendo que a informação referente a todos os reembolsos ficará a disposição do Comitê de
Investimento e sendo que as despesas limitar-se-ão a R$ 30.000,00 (trinta mil reais) e deverão
ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias entre a ocorrência da despesa e o registro do Fundo na
CVM.
CAPÍTULO XII – EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 29 - O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de
abril de cada ano e término em 31 de março do ano subsequente.
Artigo 30 - O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração relativa ao
Administrador e do Custodiante.
Artigo 31 - As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração
expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM ao
encerramento de cada exercício social.
Parágrafo 1º - Os critérios de contabilização dos ativos do Fundo serão determinados pelo
Custodiante, observando-se o disposto na regulamentação aplicável e no presente
Regulamento, em especial o Capítulo XIII.
Parágrafo 2º - As Companhias Investidas deverão ser submetidas, anualmente, à auditoria
realizada por auditor independe registrado na CVM.
CAPÍTULO XIII - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO
Artigo 32 - No ato de seu ingresso no Fundo, o investidor receberá do Administrador,
obrigatória e gratuitamente, contra recibo:
a) exemplar do regulamento do Fundo, devendo aderir expressamente ao seu conteúdo;
b) breve histórico sobre o Administrador;
c) documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de
subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha de arcar.
Artigo 33 - O Administrador deverá divulgar, ampla e imediatamente, por qualquer meio,
qualquer ato ou fato relevante de modo a garantir a todos os quotistas as informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e os
demais investidores quanto à aquisição de quotas.
Artigo 34 O ADMINISTRADOR deverá enviar aos Quotistas, à entidade administradora do
mercado organizado onde as Quotas estão admitidas à negociação e à CVM, por meio do
Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, conforme modelo disponível na referida página, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a
que se referirem, as seguintes informações constantes do Anexo 46-I da Instrução CVM
578/16;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do
semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie
dos Valores Mobiliários e Outros Ativos que a integram; e
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício
social, as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer da empresa de
auditoria e do relatório do Administrador.
Artigo 35 O Administrador compromete-se, ainda, a disponibilizar aos Quotistas todas as demais
informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos Quotistas, ou terceiros em
seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer
documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da
regulamentação aplicável.
Artigo 36 Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do FUNDO, que impacte
materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa
alteração, no caso de o FUNDO ser qualificado como entidade para investimento nos termos da
regulamentação contábil específica, o ADMINISTRADOR deve:
(i) disponibilizar aos Quotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento
contábil: (a) um relatório, elaborado pelo ADMINISTRADOR, com as justificativas para a
alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas
utilizadas nas avaliações atuais e anterior; e (b) o efeito da nova avaliação sobre o
resultado do exercício e Patrimônio Líquido do FUNDO apurados de forma
intermediária; e
(ii) elaborar as demonstrações contábeis do FUNDO para o período compreendido entre a
data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos
da nova mensuração caso: (a) sejam emitidas novas Quotas do FUNDO até 10 (dez)
meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; (b) as Quotas do
FUNDO sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou (c) haja aprovação
por maioria das Quotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos
Quotistas do FUNDO.
Parágrafo 1º - As demonstrações contábeis referidas no item (i) deste 0 devem ser auditadas
por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Quotistas e à CVM em até 90
(noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
Parágrafo 2º - Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no
Parágrafo Primeiro acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de
encerramento do exercício social do FUNDO, salvo se houver aprovação dos Quotistas reunidos
em Assembleia Geral, nos termos do disposto no item (i), alínea (c) do 0.
Artigo 37 O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar ampla e imediatamente (a) a todos os
Quotistas, por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada Quotista e por meio
do mesmo periódico no qual tenha sido publicado o anúncio de início da distribuição das Quotas
do FUNDO, assim como por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da
CVM; e (b) à entidade administradora de mercado organizado onde as Quotas estejam
admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao
funcionamento do FUNDO ou aos Valores Mobiliários ou Outros Ativos integrantes de sua
Carteira.
Parágrafo 1º - Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do
ADMINISTRADOR, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao FUNDO que possa influir de modo
ponderável:
(i) na cotação das Quotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Quotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular
das Quotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo 2º - Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados
se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legitimo do FUNDO ou
das Companhias Alvo.
Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato
relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada das Quotas do FUNDO.
Artigo 38 - A publicação de informações referidas nos Artigos acima deve ser feita na página do
ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Quotistas em sua
sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Quotas
do FUNDO sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO XIV - AS VEDAÇÕES
Artigo 39 - É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, a prática dos
seguintes atos em nome do Fundo:
a) receber depósitos em conta corrente do Administrador e/ou Gestor;
b) contrair ou efetuar empréstimos sob qualquer modalidade, salvo: (a) se o Fundo
obtiver apoio financeiro direto de organismos de fomento, conforme condições previstas
no Artigo 10 da Instrução CVM 578/16; (b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou
(c) para fazer frente ao inadimplemento de Quotistas que deixem de integralizar as
Quotas subscritas, sendo obtido apenas o valor equivalente ao estritamente necessário
para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento assumido pelo FUNDO;
c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma exceto
mediante aprovação de no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas subscritas em
Assembleia Geral;
d) negociar com duplicatas, notas promissórias,excetuadas aquelas de que trata a
Instrução CVM n.º 134, de 01 de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados
pela CVM;
e) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas;
f) aplicar recursos: (i) no exterior; (ii) na aquisição de imóveis; (iii) na subscrição ou
aquisição de ações de sua própria emissão(b) na aquisição de direitos creditórios,
ressalvadas as hipóteses previstas neste Regulamento ou caso os direitos creditórios
sejam emitidos por Companhias Alvo do FUNDO; e
g) vender à prestação Quotas do Fundo, salvo se o investimento for efetivado por
meio de instrumento mediante o qual o investidor fique obrigado, sob as penas nele
expressamente previstas, a integralizar o valor do capital comprometido à medida que o
ADMINISTRADOR do FUNDO fizer chamadas, de acordo com prazos, processos decisórios
e demais procedimentos estabelecidos no respectivo instrumento.
h) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de
Quotistas; e
i) praticar qualquer ato de liberalidade.
CAPÍTULO XV - LIQUIDAÇÃO, LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA E DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO
Artigo 40 - O Administrador convocará Assembleia Geral de Quotistas tão logo tenha ciência dos
seguintes fatos (os “Eventos de Avaliação”):
(i) aquisição, pelo Fundo, de títulos e valores mobiliários em desacordo com a política de
investimentos do Fundo, conforme exposto no Capítulo III deste Regulamento, verificada
pelo Administrador; ou
(ii) não pagamento do valor integral da amortização de qualquer Quota, nos termos deste
Regulamento.
Artigo 41 – O Fundo entrará em liquidação ao final do Prazo de Duração ou de sua prorrogação,
bem como na ocorrência dos eventos de liquidação antecipada mencionados no Artigo 36 ou,
ainda, por decisão da Assembleia Geral de Quotista, na forma do Artigo 21, parágrafo 1°, inciso
IV. Após o pagamento de todos os custos e despesas devidos pelo Fundo, as Quotas serão
resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos, se for o caso, no prazo máximo de 10
(dez) dias úteis contado do término do Prazo de Duração ou da data da deliberação da
liquidação antecipada.
Artigo 42 – O Administrador convocará Assembleia Geral de Quotistas para deliberarem sobre a
liquidação antecipada do Fundo na ocorrência dos seguintes eventos:
(i) desinvestimento de todos os ativos da carteira do Fundo; ou
(ii) renúncia e não substituição do Administrador ou do Gestor em até 60 (sessenta) dias da
comunicação da respectiva renúncia.
Parágrafo Único – O Administrador liquidará o Fundo, independentemente de Assembleia Geral
de Quotistas, se ocorrer a hipótese prevista no Parágrafo 6º do Artigo 18.
Artigo 43 - A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Quotas serão realizados
mediante (i) a venda dos valores mobiliários emitidos pela Companhia Investida em bolsa de
valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em
negociações privadas, conforme o tipo do ativo; (ii) o pagamento das debêntures emitidas pela
Companhia Investida; (iii) a venda dos ativos da Companhia Investida; ou (iv) a cessão de
recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos valores mobiliários e/ou dos ativos
da Companhia Investida observado o disposto na legislação aplicável.
Parágrafo 1º - Para o pagamento do resgate será utilizado o valor da Quota de fechamento do
dia do efetivo pagamento.
Parágrafo 2º - Caso não seja possível liquidar os ativos conforme previsto no artigo 36 acima, o
Administrador resgatará as Quotas mediante entrega (dação em pagamento) aos Quotistas dos
títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo pelo preço a ser definido da seguinte forma:
(i) em se tratanto de títulos e valores mobiliários que sejam negociados em bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado, será calculado de acordo com a última
cotação diária de tais ativos no fechamento dos negócios na bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado onde o referido ativo seja negociado, nos 60 (sessenta)
últimos dias úteis anteriores à data da determinação do valor do ativo; e
(ii) em se tratando de valores mobiliários que não possuam valor de mercado, o preço de
tais ativos será apurado por empresa especializada a ser contratada conforme
deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, às expensas do Fundo nos termos e
limites deste Regulamento.
Parágrafo 3º - Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão
realizadas (i) com observância das normas estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e (ii) com
relação às Quotas já integralizadas tendo por parâmetro o valor de cada Quota relativamente ao
Patrimônio Líquido.
Parágrafo 4º - Respeitando o disposto neste Regulamento, a Assembleia Geral de Quotistas
deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos títulos e valores mobiliários para fins
de pagamento de resgate das Quotas do Fundo ainda em circulação.
Parágrafo 5º - Na hipótese da Assembleia Geral de Quotistas referida acima não chegar a
acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos títulos e valores mobiliários para
fins de pagamento de resgate das Quotas, os títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo
serão entregues aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de
cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada um sobre o
valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima
referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas
neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo 6º - O Administrador deverá notificar os Quotistas, para (i) que elejam um
administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do artigo
1.323 do Código Civil Brasileiro, sendo que, até que a nomeação ocorra, o maior Quotista
quando da formação do referido condomínio de títulos e valores mobiliários ficará
automaticamente constituído como seu primeiro administrado; (ii) informar a proporção dos
títulos e valores mobiliários a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer
responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do referido
condomínio.
Parágrafo 7º - O Custodiante continuará prestando os serviços de custódia pelo prazo
improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no Parágrafo anterior, dentro
do qual o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará ao Administrador e ao
Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários. Expirado
este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da
carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS
CONDIÇÕES SOCIOAMBIENTAIS ASSOCIADAS AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO
Artigo 44 - Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Regulamento, os
investimentos somente serão realizados em Companhia Alvo que desenvolva atividades
potencialmente causadoras de impactos socioambientais após obtenção pelo Administrador de
relatório com parecer socioambiental, elaborado por empresa especializada de primeira linha
contratada pelo Administrador a expensas do Fundo. Para fins deste Regulamento, consideram-
se potencialmente causadoras de impactos socioambientais as atividades relacionadas aos
segmentos químico e petroquímico, de petróleo e gás, metalúrgico e siderúrgico, de papel e
celulose, de geração de energia, de extração de madeira e de mineração.
Parágrafo 1º - Na hipótese de a Companhia Alvo apresentar alguma contingência
socioambiental, os investimentos do Fundo estarão condicionados à adoção de plano de ação
pela Companhia Alvo com iniciativas para minimizá-la ou eliminá-la, a ser elaborado pelo
Administrador ou por terceiros por ele contratados, cujo cumprimento acompanhado por este.
Parágrafo 2º - Após a efetivação do investimento e para fins de monitoramento socioambiental
da Companhia Investida, o Administrador deverá obter anualmente, considerando a atividade e
ramo de atuação da Companhia Investida, relatório socioambiental periódico elaborado por
empresa especializada de primeira linha a expensas do Fundo.
Parágrafo 3º - Na hipótese de identificação de contingências socioambientais no
monitoramento da Companhia Investida e decisão do Administrador de permanecer com o
investimento, o Administrador deverá elaborar e acompanhar o cumprimento pela Companhia
Investida de plano de ação na forma do Parágrafo 1º acima.
Parágrafo 4º - O Administrador deverá informar ao Comitê de Investimento sempre que tomar
conhecimento de contingência socioambiental associadas à Companhia Investida.
Parágrafo 5º - Os acordos de investimento, boletins de subscrição, acordos de acionistas ou
qualquer outro instrumento por meio dos quais os investimentos do Fundo na Companhia
Investida forem viabilizados contemplarão, quando a atividade da Companhia Investida ensejar
monitoramento socioambiental, (i) declaração da Companhia Investida de que os recursos não
serão utilizados em projetos causadores de danos socioambientais, (ii) obrigação de a
Companhia Investida comunicar ao Administrador contingências socioambientais de que tenha
conhecimento; (iii) possibilidade de o Administrador vistoriarem a Companhia Investida a
qualquer tempo, independentemente de prévia notificação; e (iv) exercício de direito de veto
pelo representante do Fundo nos órgãos sociais da Companhia Investida, visando a impedir
violações socioambientais.
SUCESSÃO DE QUOTISTAS
Artigo 45 – Em caso de morte ou incapacidade de Quotista, o representante do espólio ou do
incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Fundo e o Administrador, que
cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 46 – Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre o Quotista
e o Administrador, salvo se o Quotista manifestar-se em sentido contrário.
CONFLITO DE INTERESSES
Artigo 47 - A Assembleia Geral de Quotistas deverá exclusivamente analisar as eventuais
situações de Potencial Conflito de Interesses, e aprovar, ou não, operações que envolvam
qualquer Conflito de Interesse, ainda que potencial. Os membros do Comitê de Investimento
deverão sempre agir de boa-fé e, na hipótese de potencial Conflito de Interesses, prontamente
submeter à prévia aprovação da Assembleia Geral de Quotistas qualquer deliberação
envolvendo Conflitos de Interesse.
Parágrafo Único - Os membros do Comitê de Investimento, diretamente ou através de suas
respectivas Partes Relacionadas, ou seja, que se encontre em uma situação que o coloque,
potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, de qualquer natureza, deverá
(i) informar a referida situação ao Administrador, o qual informará imediatamente essa mesma
situação por escrito aos demais Quotistas e convocará uma Assembleia Geral de Quotistas para
deliberar sobre tal questão, assembleia esta que será realizada no prazo de 10 (dez) dias; e (ii)
abster-se de participar das discussões, salvo de detiver informações que desabonem o
investimento, assim como de votar na Assembleia Geral de Quotistas (agindo na sua capacidade
ou na capacidade de representante de um Quotista) realizada para a resolução de Conflito de
Interesses.
CONCORDÂNCIA COM O REGULAMENTO
Artigo 48 - A apresentação, pelo Quotista, dos Termos de Ciência de Risco e de Adesão ao
Regulamento devidamente firmado, constitui sua expressa ciência e concordância com todos os
Artigos do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
ARBITRAGEM E FORO
Artigo 49 - Em caso de qualquer disputa e/ou litígio entre o Fundo, a Administradora, os
Quotistas e/ou os demais prestadores de serviços do Fundo relativamente a este Regulamento,
as partes envidarão seus melhores esforços para alcançar uma solução amigável e negociada,
sempre no melhor interesse do Fundo.
Parágrafo 1º - As disposições deste Regulamento relacionadas a Resolução de Conflitos e
Arbitragem vinculam não apenas o Fundo, a Administradora e os Quotistas, mas também
quaisquer Quotistas futuros que, por qualquer título, venham a deter quotas do Fundo.
Parágrafo 2º - As partes convencionam que, não logrando êxito a tentativa de composição
amigável das controvérsias, o caso será obrigatoriamente resolvido por meio de Arbitragem, nos
termos da Lei 9.307/1996, a ser instituída e administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara
de Comércio Brasil-Canadá (CCBC) de acordo com as disposições de seu Regulamento.
Parágrafo 3º - O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros indicados segundo as
regras do Regulamento do CCBC. Caso haja mais de uma parte como Demandante e/ou como
Demandada, as partes no mesmo pólo deverão indicar um único árbitro que será escolhido de
comum acordo; caso não cheguem a um acordo, caberá ao CCBC a indicação do árbitro.
Parágrafo 4º - A arbitragem terá sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Parágrafo 5º - O idioma a ser utilizado na arbitragem será o português.
Parágrafo 6º - O procedimento arbitral ficará sujeito à total e absoluta confidencialidade, salvo
nas hipóteses de obrigatoriedade de prestação de informações à CVM, incluindo a hipótese de
divulgação de fato relevante.
Parágrafo 7º - O Tribunal Arbitral decidirá com base na lei brasileira.
Parágrafo 8º - É expressamente vedada a possibilidade de julgamento por equidade.
Parágrafo 9º - A sentença arbitral estabelecerá que a parte vencida reembolsará a outra por
todos e quaisquer dispêndios incorridos no procedimento arbitral, incluindo as despesas com os
honorários dos árbitros e dos advogados.
Parágrafo 10 - O prazo para a prolação da sentença arbitral atenderá ao disposto no
Regulamento do CCBC e ao que decidir o Tribunal, prevalecendo os seus prazos sobre os
previstos na Lei nº 9.307/96.
Parágrafo 11 - Uma vez instaurado o Tribunal Arbitral, caber-lhe-á resolver todas as questões
oriundas ou relacionadas ao objeto da demanda, inclusive, as de cunho incidental, acautelatório
ou coercitivo.
Parágrafo 12 - As Partes poderão recorrer à autoridade judicial competente para propor
medidas cautelares que sejam necessárias antes do início do procedimento arbitral, sem que
isso indique renúncia à opção pela arbitragem. Após o início da arbitragem, eventuais medidas
cautelares e/ou a manutenção ou revogação das medidas cautelares previamente determinadas
pela Justiça serão necessariamente submetidas ao Tribunal Arbitral.
Parágrafo 13 - Fica assegurado ao Fundo o direito de, a seu exclusivo critério, promover a
execução para cobrança de crédito líquido, certo e exigível decorrente de obrigação de pagar
que comporte, desde logo, processo de execução judicial e aquelas em que possam ser exigidas
execução específica diretamente perante a autoridade judicial competente, sem que isso
caracterize violação à opção pela arbitragem.
Parágrafo 14 - Fica expressamente convencionado que quaisquer oposições em relação às
Execuções eventualmente propostas serão necessariamente apresentadas perante o Poder
Judiciário, ficando neste caso, e tão somente neste caso, afastada a aplicação da Cláusula
Compromissória de Arbitragem prevista neste contrato.
Parágrafo 15 - Qualquer ordem, determinação ou decisão do Tribunal Arbitral serão sempre
definitivos e vinculantes, obrigando-se as partes ao seu cumprimento tal como proferido, na
forma e prazos nele consignados, independentemente da recusa em participar do procedimento
arbitral, seja como parte ou como terceiro interessado.
CONTATO DO ADMINISTRADOR
Artigo 50 – Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas
ou reclamações, os Quotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do e-
mail [email protected] ou pelo telefone +55 11 3133-0350.
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