regulamento do mirzam - fundo de investimento … · resultantes da alienação de um investimento,...
TRANSCRIPT
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • • • • • • • • li •
• • • • • • ••• • • • ••• •
• • • • • • • • • •••• • • • ••• • • •111
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • •
• ••
•• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
REGULAMENTO DO
MIRZAM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
•• ••• ••• ••• •• ••• • • •• • • • • • • •
• • • • • ••• • • • •• •
• • • • • • • • •••• • • • ••• • ••
••• •• ••• 555 555 • •• • • • • • • •
• • •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
SUMÁRIO
GLOSSÁRIO DE TERMOS DEFINIDOS
CAPÍTULO 1-Do FUNDO
CAPÍTULO li-Do OBJETIVO DO FUNDO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
CAPÍTULO lii - DA ADMINISTRAÇÃO
CAPÍTULO IV - DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
CAPÍTULO V- DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
CAPÍTULO VI-DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
CAPÍTULO VII- DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DA DISTRIBUIÇÃO SEQUENCIAL
CAPÍTULO VIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CAPÍTULO X - DA PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO
CAPÍTULO XI- DAS VEDAÇÕES
CAPÍTULO XII - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA SUA AVALIAÇÃO
CAPÍTULO XIII - DA LIQUIDAÇÃO
CAPÍTULO XIV - DOS CO-INVESTIDORES
CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CAPÍTULO XVI- DA TRIBUTAÇÃO
5
, •• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • • ••• • • • ••• •
• • • • • • • • • •••• • • ill ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
GLOSSÁRIO DE TERMOS DEFINIDOS
ADMINISTRADOR - PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de
São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n9 3.900, 109 andar, ltaim Bibi, CEP
04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n200.806.535/0001-54, devidamente autorizada pela CVM a
exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, através do Ato
Declaratório n2 3.585, de 2 de outubro de 1995, responsável pela administração e controladoria de ativos
do Fundo.
AFAC - significa adiantamento futuro de aumento de capital a ser realizado pelo Fundo.
AMORTIZAÇÃO — é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do Fundo,
resultantes da alienação de um investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos
oriundos de tais investimentos.
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS - é a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, a ser realizada para
deliberação das matérias previstas no Artigo 18 deste Regulamento.
ATIVOS ALVO - significa as ações e quaisquer outro valores mobiliários de emissão da Terra Limpa, em
conjunto com ações, debêntures, bônus de subscrição ou em outros títulos e valores mobiliários
conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão das Companhias Investidas, que sejam de titularidade
do Fundo.
AUDITOR INDEPENDENTE - Empresa de auditoria devidamente registrada na CVM a ser contratada pelo
Administrador, por conta e ordem do Fundo, para auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo;
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO - é o documento que formaliza a subscrição de Cotas pelos Cotistas;
CAPITAL COMPROMETIDO - é o valor total dos Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas do
Fundo, independentemente da efetiva integralização de Cotas. O Capital Comprometido mínimo para
funcionamento do Fundo, conforme estabelecido neste Regulamento e nos Compromissos de
6 g
, •• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • • ••• • • • ••• •
• • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• II • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
Investimento, deve ser integralizado no prazo máximo de 3 (três) anosa partir da primeira chamada de
capital.
CAPITAL INTEGRALIZADO — é o valor total de Cotas subscritas e integralizadas do Fundo.
CARTEIRA — é o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do Fundo.
CE-riP - CETIP S.A. — Mercados Organizados.
CHAMADA DE CAPITAL — Procedimento por meio do qual o Administrador, sob prévia e expressa
recomendação do Gestor, nos termos do Compromisso de Investimento, envia chamada de capital aos
Cotistas para que integralizem as Cotas do Fundo, no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contados
da data do envio da respectiva chamada de capital.
CO-INVESTIMENTOS — são os investimentos realizados juntamente com o Fundo em uma ou mais
Companhias Investidas por (i) Cotistas do Fundo ou (iii) quaisquer terceiros interessados.
COMPANHIAS ALVO — são as companhias abertas ou fechadas, emissoras de títulos e valores mobiliários
passíveis de investimento pelo Fundo, que atendam os requisitos previstos nos Parágrafos Quinto, Sexto,
Sétimo, Oitavo e Nono do Artigo 32 deste Regulamento.
COMPANHIAS INVESTIDAS — significa a Terra Limpa em conjunto com as Companhias Alvo que efetivamente
receberem aporte de recursos pelo Fundo, por meio da aquisição de ações, debêntures, bônus de
subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações.
COMPROMISSO DE INVESTIMENTO — é o instrumento particular de Compromisso de Investimento que todo
Cotista do Fundo deverá celebrar na data de subscrição das Cotas do Fundo, por meio do qual cada
Cotista se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em
atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, mediante
instrução do Gestor, nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento.
COTAS — são as cotas do Fundo cuja emissão é detalhada no presente Regulamento.
7
•• ••• ••• •44 eø Cr* • • • e • • • • • • • •
• • • • • • • • • • • • • • •
• • • • • •• • • • • • • • • • • • • : • •
••• •• ••• ••• ••• • •• • • ••• • • 4
• •• • • • • •• • • • • 5 • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
COTISTAS - são as pessoas que subscreveram Cotas.
Cimo DE OPORTUNIDADE - equivalente a 100% (cem por cento) da variação do IPCA acrescido de 4,00%
(quatro por cento) ao ano incidentes sobre as cotas conforme descrito no Artigo 25 deste Regulamento e
utilizada para o cálculo da Taxa de Performance.
CUSTODIANTE - PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 3.900, 102 andar, Itaim Bibi, CEP 04538-
132, inscrita no CNPJ/MF sob o n2 00.806.535/0001-54, responsável pela custódia e escrituração das
Cotas.
CVM — é a Comissão de Valores Mobiliários.
DIA ÚTIL - qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados de âmbito nacional ou ainda dias em que,
por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado
financeiro.
DISTRIBUIÇÃO SEQUENCIAL - é o procedimento de distribuição de ganhos e rendimentos auferidos pelo
Fundo aos Cotistas, a título de amortização de Cotas, e ao Gestor, a título de Taxa de Performance nos
termos descritos no Artigo 26 deste Regulamento.
DISTRIBUIDORA — PLANNER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, Itaim Bibi, A. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 102 andar — Itaim Bibi,
CEP04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o n2 00.806.535/0001-54, responsável pela distribuição de Cotas.
EXIGIBILIDADE - são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes,
conforme descrito neste Regulamento.
ESTRUTURADOR — DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na
Alameda Franca, 267 — 72 Andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob o n2 14.400.791/0001-51, prestador de serviço ao Fundo que atuou na criação e estruturação do
Fundo.
8
•• ••• 11•• ••• ••• SIO • • •* • 4. • • • • •
• • • • • • Oiti • • • • •••
• • • e • • • 4 ••••11 • fá • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • 5 • • • •
• • 666666 • • 41 • • • • • • • ••• •
FUNDO - é o presente fundo — MIRZAM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a
investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 9-B da Instrução CVM n° 539/13, e regido pelo
presente Regulamento, pela Instrução CVM n° 578/16 e suas posteriores alterações e pelas demais
disposições legais aplicáveis.
GESTOR - DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Alameda
Franca, 267 — 72 Andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n2
14.400.791/0001-51, com função de gestor da Carteira do Fundo.
IPCA — é o índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de
Geografia e Estatística — IBGE.
Instrução CVM n° 578/16 — É a Instrução CVM n9 578, de 30 de agosto de 2016 e alterações posteriores,
que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em
Participações.
Instrução CVM n° 555/14 — É a Instrução CVM n9 555, de 17 de dezembro de 2014 e alterações
posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de
informações dos fundos de investimento.
INSTRUÇÃO CVM N° 438/06 — é a Instrução n° 438, editada pela CVM em 12 de julho de 2006, conforme
alterada, que aprova o plano contábil dos fundos de investimento —COFI.
INSTRUÇÃO CVM N° 476/09 — é a Instrução n° 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos.
ORÇAMENTO ANUAL DO FUNDO - orçamento especificando o montante geral dos recursos que serão
alocados, por ano, para investimento nas Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, bem como o
montante a ser alocado para o pagamento de despesas e encargos do Fundo.
, ,
9
e • • •
• • •
••• ••• ••• •• • • • • •
••• • • • • • •
••• • • •
• • • ••• • •
••• • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
OUTROS ATIVOS — são os investimentos que o Fundo poderá realizar, respeitadas as limitações deste
Regulamento em (i) cotas de fundos de investimento classe renda fixa ou classe referenciado, (ii) em
títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil ou de instituição
financeira, pública ou privada, de primeira linha; (iii) operações compromissadas lastreadas em títulos
públicos federais.
PARTES RELACIONADAS — (i) pessoas físicas ou jurídicas, que detenham participação societária no capital
social do Administrador, Custodiante ou Gestor, bem como respectivos cônjuges e parentes até o
segundo grau, conforme o caso; (ii) empresas em que o Administrador ou Gestor participe de, no mínimo,
10% (dez por cento) do capital social; ou (iii) fundos de investimento ou carteiras de valores mobiliários
administradas pelo Administrador ou Gestor.
PATRIMÔNIO LIQUIDO — é o montante constituído pela soma algébrica do disponível e do valor da Carteira,
acrescido dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades do Fundo.
PERÍODO DE INVESTIMENTO - é o período de investimentos nas Companhias Alvo, que se iniciará na data da
primeira integralização de cotas e se estenderá (i) por até 5 (cinco) anos, podendo ser prorrogado por
aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
REGULAMENTO - é o regulamento que rege o Fundo.
RELATÓRIO DE ACOMPANHAMENTO - relatório contendo o acompanhamento das Companhias Investidas pelo
Fundo e das Companhias Alvo objeto de análise para potenciais investimentos pelo Fundo.
TA)(A DE ADMINISTRAÇÃO - é a taxa que remunerará os serviços do Administrador, do Custodiante e do
Gestor, nos termos do Artigo 25 deste Regulamento.
TAXA DE PERFORMANCE - é a taxa a ser paga ao Gestor estabelecida de acordo com o presente Regulamento,
calculada nos termos do Artigo 25 deste Regulamento.
TERRA LIMPA — significa a TERRA LIMPA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado, com
sede na Al. Franca 267, 72 andar ci. 73, inscrita no CNPJ/MF sob o n2 21.110.456/0001-84, cujas ações
serão objeto de investimento do Fundo, sem prejuízo do investimento em outras Companhias Alvo.
f 1
10
f
•• • •
• ••
•
••• ••• ••• • • • •
••• • • •
••• •
• ••• • • • •
• • • • • • • ••• • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• 555 511 ••• • •• • • • • • • • • • •• • • • • •• • • • • • • • • • • • • ****** • 5 • IS.
• ••• • • •
CAPÍTULO I - DO FUNDO
CONSTITUIÇÃO E PÚBLICO ALVO
ARTIGO 12. - O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a um
grupo restrito de investidores qualificados, conforme definidos pelo Artigo 9-B da Instrução CVM n°
539/13, e reger-se-á pelo presente Regulamento, pela Instrução da CVM ng- 578/16 e pelas demais
disposições legais aplicáveis. O Fundo será classificado como Diversificado Tipo 3 de acordo com o Código
ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, podendo ser alterado
pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme aprovação da maioria de Cotas de titularidade dos Cotistas
do Fundo, sendo atribuído 1 (um) voto a cada Cota integralizada.
Parágrafo Único - As entidades prestadoras de serviços de gestão, administração e distribuição
para o Fundo, assim como os seus sócios e administradores, poderão subscrever ou adquirir
Cotas do Fundo.
PRAZO DE DURAÇÃO
ARTIGO 2°. - O Fundo tem prazo de duração de 15 (quinze) anos, contados a partir da primeira
integralização de Cotas. O prazo acima referido poderá ser prorrogado por um período de até 2 (dois) anos,
caso aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, uma vez que tal prorrogação seja conveniente para a
liquidação regular dos ativos que compõem a Carteira do Fundo.
CAPÍTULO li -Do OBJETIVO DO FUNDO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
ARTIGO 32. - O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização do capital investido, por
meio de: (i) investimento direto ou indireto em ações de emissão da Terra Limpa, em percentual
correspondente a até 100% (cem por cento) do capital social da Terra Limpa, e/ou em outras companhias
brasileiras, abertas ou fechadas, por meio da aplicação de no mínimo 90% (noventa por cento) de seu
11
SI ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • • • • • g • • ••• • • • ••• • • • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• • • • •• •• ••• ••• • •• •
• •• o o • • • • • • I • • ••
• • • • • • ****** • • • • patrimônio investido em ações, debêntures, bônus de subscrição ou. em °raros títutos e taloteg, •
mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão das Companhias Alvo, de forma que o
Fundo venha participar no processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na
definição de sua estratégia e na sua gestão, bem como em ativos que possibilitem participação nos
resultados dos respectivos emissores, e (ii) investimentos elaborados de forma individualizada, levando-se
em consideração as características particulares de cada Companhia Alvo, valendo-se de instrumentos
contratuais diversos, com a finalidade de se obter em tais investimentos certos termos e condições
peculiares, que os caracterizem numa situação intermediária entre um investimento de capital e um
investimento de dívida, na modalidade geralmente conhecida como "investimento mezanino", sem
prejuízo do disposto no inciso (i) acima.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Para fins de verificação de enquadramento do Fundo, previsto no caput,
deverão ser somados aos Ativos Alvo os seguintes valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por
cento) do Capital Comprometido;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:
a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 22 mês
subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em
Ativos Alvo e/ou em Outros Ativos;
b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês
subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos
em Ativos Alvo e/ou em Outros Ativos; ou
c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador dos Ativos Alvo e/ou Outros Ativos
desinvestido;
(iii) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de
financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.
PARÁGRAFO SEGUNDO. O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação
dos recursos de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Boletim de
12
•• ••• • • •• •
• • • •••
• • • Mil •
••• ••• ••• • • • • 19 •
• g • • • ••• • • • •
• • ••• • •
••• 55 ••• ••• ••• • •• • g • • • • • • • •• • g • • SI • • • g • g ******
• • • • • • • • •
Subscrição, sendo que o Administrador deve comunicar imedratamente à. CVN,I, dei:Ais tr • ultrapassado o prazo acima referido, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas
justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido, ultrapasse o último dia
útil do 2° mês subsequente à data inicial para a integralização de Cotas, o Administrador deve,
em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos,
reenquadrar a Carteira, ou devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos
Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na
proporção por eles integralizada, sendo sempre permitido ao Administrador realizar
amortizações, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, para fins de
enquadramento da Carteira, nos termos da Instrução CVM n° 578/16.
PARÁGRAFO QUARTO. A participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas
pode ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de ações que integrem o respectivo
bloco de controle, ou (ii) celebração de acordo de acionistas, ou, ainda, (iii) celebração de contrato
específico que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da estratégia e na gestão das
Companhias Investidas.
PARÁGRAFO QUINTO. Serão alvo de investimento do Fundo as Companhias Alvo que: (i) tenham a
atividade principal vinculada à aquisição de terras rurais no território brasileiro, especialmente
nos estados do Maranhão, Piauí, Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, e região
oeste do Estado de Bahia, para posterior desenvolvimento agropecuário e alienação a terceiros.
Como condição adicional, as Companhias Alvo deverão se comprometer a (i) seguir preceitos de
governança corporativa mencionados no Parágrafo Sexto abaixo, e (ii) observar boas práticas de
responsabilidade social e de cumprimento da legislação e regulamentação referentes à
preservação ambiental.
PARÁGRAFO SEXTO. O Fundo poderá realizar investimentos em Companhias Alvo que sejam
companhias abertas ou fechadas. Caso as Companhias Alvo sejam fechadas, essas Companhias
Alvo deverão seguir as práticas de governança corporativa diferenciada, nos termos do Parágrafo
1° do Artigo 5° da Instrução CVM n° 578/16. Caso tais Companhias Alvo tenham suas ações
13
•• • •
• •
••••
• •• •
••• • •
••• • • • •
••• •
• • •
••• • •
• • • ••• •
••• • • • g ••• • •
••• •• ••• ••• ••• • • é • o •
.
••
• •• • • :
o. • • • • • • 6 • • ****** SI. • I admitidas à negociação em bolsa de valores, o Fundo somente.podertefetbar ifivestinientas• •
naquelas que tenham padrões de governança corporativa compatíveis aos exigidos pela Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros — BM&FBovespa S.A. ("BM&FBovespa S.A.") para a listagem de
ações para negociação no Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. ou para classificação como
Companhia listada no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da
BM&FBovespa S.A.
PARÁGRAFO SÉTIMO. Os investimentos do Fundo deverão observar todos os requisitos estabelecidos
neste Regulamento e serão realizados por meio de (i) negociação em bolsa de valores e/ou
mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, e/ou (ii) participação do Fundo
em distribuição pública e/ou negociação privada de ações ou outros valores mobiliários previstos
no caput do Artigo 32 acima. As aquisições de títulos e valores mobiliários pelo Fundo serão
realizadas por meio (i) da participação em emissões primárias realizadas pelas respectivas
Companhias Alvo e/ou (ii) excepcionalmente, de aquisição de títulos e valores mobiliários já
existentes, inclusive os mantidos em tesouraria pelas respectivas Companhias Alvo.
PARÁGRAFO OITAVO. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de
Cotistas, o Fundo não poderá aplicar e/ou investir seus recursos em títulos e valores mobiliários de
emissão de Companhias Alvo nas quais participem (i) o Administrador, (ii) o Gestor, (iii) Cotistas
titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e/ou
(iv) seus sócios e respectivos cônjuges ou parentes até o segundo grau, individualmente ou em
conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da
Companhia Alvo, ou, ainda (vi) quaisquer das pessoas mencionadas neste parágrafo que (a)
estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão
dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de
colocação, coordenação ou garantidor da emissão ou (b) ocupem cargo na Diretoria, Conselho de
Administração, ou Conselho Fiscal da Companhia Alvo antes do primeiro investimento realizado
pelo Fundo. Nas Assembleias Gerais de Cotistas referidas acima não serão computados os votos
dos Cotistas que estejam em situação de Conflito de Interesse, conforme definido abaixo.
PARÁGRAFO NONO. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é
igualmente vedada a realização de operações pelo Fundo em que este figure como contraparte
••• • • •
• • ••
14
04,
• • •
9404/4
• •
191141 SI fie
eg. *til ¡til* • • e • • •
• e • 41 • # 41110 • • • 5 • 411 e O COO 41 e •41
eell *CO • 511 • • • 1 • • • • • •• • • • •• • • • • • • . •****** .9:
das pessoas mencionadas no Parágrafo Oitavo deste Artigo, bem com.o de.outi'os fundos •del •
investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo Administrador e/ou pelo
Gestor.
PARÁGRAFO DÉCIMO. Ainda, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão
observados os seguintes procedimentos:
(i) os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas no
âmbito de cada Chamada de Capital de que trata o Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 23 abaixo,
destinados à aquisição de títulos e valores mobiliários de emissão de uma ou mais Companhias
Alvo e/ou Companhias Investidas, deverão ser investidos até último dia útil do 2° mês
subsequente contados da data em que seja realizada a integralização, observado o disposto no
inciso (v) abaixo;
(ii) sem prejuízo do disposto no inciso (i) acima e a exclusivo critério do Gestor, até que os
investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de uma ou mais Companhias
Alvo e/ou Companhias Investidas sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados
no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou,
ainda, serão mantidos em caixa, se para o melhor benefício do Fundo;
(iii) durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de quaisquer
rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos realizados pelo Fundo e a data
de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, referentes ao pagamento
de amortização e/ou remuneração ao Administrador ou ao Gestor, a título de pagamento de Taxa
de Administração e/ou Taxa de Performance, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em
Outros Ativos e/ou ser mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo; e
(iv) o Administrador poderá manter parcela do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado
exclusivamente em Outros Ativos desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a
pagamentos de despesas e outros encargos programados do Fundo, nos termos da
regulamentação aplicável e deste Regulamento.
PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO. Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer
outras remunerações que venham a ser distribuídos em benefício do Fundo, decorrentes dos
investimentos em títulos e valores mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, salvo nas
15
11•10 • • • ir • • • • ••• •
•IP ••• • • ••
• •
oe• •••
• • •••• • •
••• II. • • • • • • ••• • • • • • ••
••• Ou ••• ••• ••• O • • • • •• • • • e • •• • é • • •• • • • • • • • • • • • • • • • • •
hipóteses descritas no Parágrafo Terceiro do artigo 42 abaixo, serão incorporados ao PatPipt4p. • • a
Líquido do Fundo e serão considerados, para fins de pagamento de parcelas de amortização aos
Cotistas.
PARÁGRAFO DÉcimo SEGUNDO - As companhias fechadas deverem adotar as seguintes práticas de
governança:
I — proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
II — estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de
administração;
III — disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de
acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores
mobiliários de emissão da companhia;
IV — adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
V — no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigar-se, perante o Fundo,
a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de
balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança
corporativa previstos nos incisos I a IV acima; e
VI — auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na
CVM.
PARÁGRAFO DÉamo TERCEIRO — O Fundo poderá aportar recursos a título de AFAC's em Companhias
Investidas, desde que:
I — o Fundo possua investimento em ações da Companhia Investida na data da realização do
referido adiantamento;
II — seja respeitado o limite de 30% (trinta por cento) do capital para a realização de
adiantamentos;
III — seja vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e
IV — o AFAC deverá ser convertido em aumento de capital da Companhia Investida no prazo
16
04, • •
•
• • • 11,•
• J liegi ed.
09 • d
4~ 1119, • • • O g • eco • • • o • eill
••• • • g • • • • •
• • • • • d
**O 41, **O elle 1~ • CO
•• • • • • • • • •• • • • • GO • • • • •
• • ****** • • • • • • • • •
máximo de 12 meses, contados do da data da realização do adianta.mento.' • • • 64.• •
ARTIGO 42 - PERÍODO DE INVESTIMENTO - O Fundo terá um período de investimentos nas Companhias Alvo
que se iniciará na data da primeira integralização e se estenderá por até 5 (cinco) anos, podendo ser
prorrogado por aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. O Fundo poderá realizar investimentos nas Companhias Alvo ao longo de
todo o Período de Investimentos. Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos fora
do Período de Investimentos, sendo certo que tais investimentos somente poderão ser efetuados
até 1 (um) ano após o término do Período de Investimentos e caso estes investimentos (i)
tenham sido contratados pelo Fundo, mas os respectivos desembolsos ainda não tenham sido
integralmente efetuados; ou poderão se efetuados até 3 (três) anos após o término do Período
de Investimentos caso consistam em novos investimentos em Companhias Investidas, sendo
vedado nessa hipótese que (i) o somatório de todos os novos investimentos ultrapasse o valor de
30% (trinta por cento) do Capital Integralizado e (ii) para cada Companhia Investida o somatório
do novo investimento e do investimento anterior realizado ultrapasse o limite de 50% (cinquenta
por cento) do Capital Comprometido.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Mesmo após o encerramento do Período de Investimentos, o Administrador
mediante solicitação expressa do Gestor poderá realizar as chamadas para integralização de
capital, nos termos do Compromisso de Investimento e deste Regulamento, na medida necessária
para (i) dar cumprimento ao previsto no Parágrafo Primeiro acima, bem como para (ii) obter os
recursos necessários ao pagamento de todos os encargos e despesas do Fundo, observado que os
Cotistas não estarão obrigados a atender as Chamadas de Capital, caso as mesmas excedam o
valor total de suas Cotas subscritas e não integralizadas, conforme descrito nos respectivos
Compromissos de Investimento.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do Fundo
em uma Companhia Investida poderão, a critério do Gestor e observado o prazo previsto no Artigo
32 deste Regulamento, ser mantidos no Fundo para realização de investimentos futuros ou
distribuídos aos Cotistas do Fundo, através da amortização de Cotas, observando-se sempre a
participação proporcional de cada Cotista no Patrimônio Líquido do Fundo, os procedimentos
17
• • • • • • • • • • • • • • • • • -• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •• • • • • • • • • • • • • : • •
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
• • 666666 • • • • • • • • • • • • • •
descritos no Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 23 e os demais dispositivos deste Regulamento.
COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
ARTIGO 52 - O Fundo investirá seus recursos na aquisição dos títulos e valores mobiliários descritos no
Artigo 32 deste Regulamento, observando-se, ainda, o seguinte:
(i) na data de término do Período de Investimentos, os investimentos realizados pelo Fundo em
Ativos Alvo emitidos por uma mesma Companhia Investida não excederão a 95% (noventa e cinco
por cento) de seu Capital Comprometido;
(ii) na data de término do Período de Investimentos, os investimentos realizados pelo Fundo em
Ativos Alvo emitidos pelas Companhias Investidas não excederão, em conjunto, a 95% (noventa e
cinco por cento) de seu Capital Comprometido, no caso desses investimentos serem efetuados em
Companhias Investidas sujeitas ao mesmo controle acionário, direta ou indiretamente;
(iii) após o Período de Investimentos, o Fundo poderá manter, no máximo, 5% (cinco por cento) de seu
Capital Comprometido em Outros Ativos, com a exclusiva finalidade de proporcionar à Carteira a
liquidez necessária para que o Fundo possa arcar com suas despesas e encargos previstos neste
Regulamento e na regulamentação aplicável; ressalvado, ainda, o disposto no Parágrafo Primeiro
do Artigo 42 deste Regulamento e
(iv) o Fundo somente poderá realizar operações com derivativos com finalidade exclusiva de proteção
dos ativos que venham a compor a Carteira, nos termos do Parágrafo Nono do Artigo 92, inciso I,
da Instrução CVM n2578/16.
RISCOS DOS INVESTIMENTOS
ARTIGO 62 - Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Gestor na implantação da política de
investimentos descrita neste Regulamento, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem
realizados pelo Fundo, os investidores do Fundo devem estar cientes de que o investimento realizado no
Fundo está sujeito a diversos riscos.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Os principais riscos a que o Fundo está sujeito, pelas características dos
18
4911 4141, ~II *CO 411111 4~ • • *O • 1. 11 • • 1 • • • O el • • • elle • • 41 411 • • • 11 • 01 • • • 41 **Ge • • • **O • • O*
elle ell 011e Gee **O • 141 •
• • • I I 41 11 • •• • • • O *O • 41 41 • • • 41 1 • • 11 666666 • • • • • • 41 • • 19 *Ge li
mercados em que investe, são:
(i) Risco Operacional das Companhias Investidas — Por ser um investimento caracterizado
pela participação nas Companhias Investidas, todos os riscos operacionais que cada uma das
Companhias Investidas incorre, no decorrer da existência do Fundo, são também riscos
operacionais do Fundo, uma vez que o desempenho do mesmo decorrer do resultado obtido nas
atividades das referidas sociedades.
(ii) Risco Legal — É o risco ligada à possibilidade de interferências legais nos projetos das
Companhias Investidas que impactem negativamente na performance de cada uma delas,
refletindo negativamente no patrimônio do Fundo. Outro risco legal abordado diz respeito às
demandas administrativas de judiciais que porventura venham a ser formuladas contra as
Companhias Investidas, podendo resultar em responsabilidade pelo pagamento de indenizações
por desapropriações, prejuízos a propriedades particulares e danos ambientais, dentre outros.
(iii) Risco de Mercado — É o risco ligado à possibilidade da variação da taxa de juros ou do
preço dos ativos descritos neste Regulamento, durante o Período de Investimento. Tal variação do
valor de referidos ativos é repassada ao valor da Cota e consequentemente afeta a rentabilidade
do Fundo, podendo gerar baixa valorização ou supervalorização do Patrimônio Líquido. Outra
forma possível de risco de mercado na qual o Fundo pode incorrer diz respeito às condições
econômicas gerais, tanto nacionais como internacionais, as quais por sua vez podem afetar tanto o
nível das taxas de câmbio e de juros quanto os preços dos papéis em geral. Tais sobressaltos nas
condições de mercado impactam as expectativas dos agentes econômicos, gerando consequências
sobre os ativos que compõem a Carteira do Fundo.
(iv) Risco de Liquidez — Os ativos que compõem, e que venham a compor, a Carteira do Fundo
podem passar por períodos de menor volume de negócios em seus mercados, dificultando a
execução de ordens de compra e/ou venda, impactando a formação dos preços de tais ativos.
(v) Risco de Crédito — Os Ativos Alvo e Outros Ativos que compõem a Carteira do Fundo ou
que venham a compor a Carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal,
instituições ou empresas emissoras de tais ativos. O risco de crédito refere-se à possibilidade de
não recebimento dos juros e/ou principal dos ativos que compõem ou venham a integrar a
Carteira do Fundo, com consequente impacto negativo na rentabilidade. Adicionalmente, os
contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou da instituição
garantidora em não honrar sua liquidação.
19
II •• • • • • • •• • • • ••• • • • • • • • • • • • •
• • • • • • • • •
• ••
* •
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
••• •• ••• ••• • •• • •• • • 5 • • • • •
• •• • • • • II • • • • • • • • •
• • 666666 • • • • • • • • • • ••• •
(vi) Risco de Concentração — Consiste no risco do Fundo aplicar parte considerável de seu
Patrimônio Líquido em ativos emitidos por poucos emissores.
(vil) Risco de Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida — O Fundo é
constituído sob a forma de condomínio fechado e, portanto, somente admite o resgate de suas
Cotas ao término do prazo de duração do Fundo. A distribuição de resultados e a amortização de
Cotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas no Regulamento. Caso os Cotistas
queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a venda de suas Cotas no
mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos
Compromissos de Investimento e o disposto neste Regulamento. Considerando que o
investimento em cotas de fundos de investimento em participações não conta com um mercado
secundário de negociação ativo e com liquidez, não há garantias de que os Cotistas conseguirão
alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejados.
(viii) Propriedade das Cotas versus Propriedade dos Ativos Alvo — Apesar da Carteira do Fundo
ser constituída, predominantemente, pelos Ativos Alvo de emissão das Companhias Investidas, a
propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta de tais valores mobiliários.
Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não
individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.
(ix) Não Realização de Investimento pelo Fundo — Os investimentos do Fundo são
considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhias Investidas pode não ser
condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos
pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à
satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou
mesmo na não realização de tais investimentos.
(x) Inexistência de Garantia de Rentabilidade — A verificação de rentabilidade passada em
qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não
representa garantia de rentabilidade futura adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em
Companhias Investidas que apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e
pagamento de suas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de
rentabilidade seguro para o Fundo.
(xi) Risco de Desvalorização de Terras — Os valores de propriedade no Brasil são influenciados
por uma ampla variedade de fatores fora do controle do Administrador e/ou do Gestor, e portanto
não se pode assegurar que os valores de propriedade continuarão a aumentar ou que os valores
20/
IS • •
• •
*IQ ••• ••• •S • • a •
• ••• • •
••• 5 • •
• g ip •••
••• • • • • • • • • • • • •
•••• • • 4, ••• • de, • 411
•• 555 ••• ••• • •• • o • • II. • • •• 1 5 • • •• • • • o • • • • • • • ****** SI, • • • • • • • ••• •
de propriedade não declinarão. Um declínio significativo nos valores de propriedades rurais nas
regiões onde atuam as Companhias Investidas poderia afetar adversamente as perspectivas de
rentabilidade do Fundo.
(xii) Risco de Incêndio e Outros Acidentes— as operações das Companhias Alvo estão sujeitas a
vários riscos que afetam suas propriedades e instalações agrícolas, incluindo destruição de
fazendas e safras por incêndio ou outros desastres ou eventos naturais, e roubo ou outros
prejuízos inesperados de grãos ou fertilizantes e fornecimento. O Fundo pode ser afetado
adversamente se alguns desses riscos ocorrerem.
(xiii) Risco de Fraudes Imobiliárias - De acordo com a lei brasileira, a propriedade imobiliária é
transmitida somente através do registro de escrituras no registro de terras competente. Erros no
registro de terras, inclusive duplicidade ou lançamentos fraudulentos, e questionamentos legais a
escrituras ocorrem com frequência. Os litígios por propriedade de escrituras são correntes no
Brasil e consequentemente há risco de que tais erros, fraudes ou questionamentos possam afetar
adversamente as Companhias Investidas, causando a perda de propriedades agrícolas.
(xiv) Riscos decorrentes da ampla regulamentação ambiental — As atividades desenvolvidas
pelas Companhias Investidas estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos relativos
à proteção do meio ambiente, nos níveis federal, estadual e municipal. Esta regulamentação
impõe diversas obrigações, tais como licenciamento ambiental, padrões mínimos para emissão de
efluentes, uso de agrotóxicos, gestão de resíduos sólidos, conservação de certas áreas protegidas,
obrigatoriedade de obtenção de autorização especial para o uso de recursos hídricos e supressão
vegetativa, dentre outras.
(xv) Risco relacionado a Fatores Macroeconômicos — O Fundo está sujeito aos efeitos da
política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a
ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado
ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem
de forma relevante os mercados financeiros e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro
para controlar a inflação e implementar suas políticas econômicas e monetária envolveram, no
passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio,
controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras
condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de
capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da
economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal
21
4111 diee OG4 eill. • 111 ali • O • O • • • e *os • o • • • • • • e a... • e ei 44111 •
lies 4~ • • • • • • 11411, • C 11 e (9111
4~ O* CIOU 44941 1~ 4,0 elle • • • • • •• • • •• • • II • a • • e° re • • ****** • • • • • • • • • • elle •
vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central
do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores
de atuação das Companhias Investidas ou nos ativos financeiros e títulos integrantes da Carteira
do Fundo ou, ainda outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do
Fundo. Há ainda o risco de mudanças nas políticas do Governo que possam afetar os fluxos
financeiros, como: produção, atrasos, interrupção e embargo; mudança de prioridades de governo
e de Estado; pressões políticas; cassação de licenças; medidas unilaterais (e.g. quebra de contrato);
e encampação.
(xvi) Risco Financeiro — câmbio, pressões inflacionárias, flutuação nas taxas de juros — Os
riscos de câmbio e pressões inflacionárias estão relacionados à diferença de moedas e índice de
reajustes entre o fluxo de entradas e o de saídas, cujos descasamentos podem fazer com que a
geração de caixa não seja suficiente para honrar todos os compromissos financeiros dos projetos
desenvolvidos pelas Companhias Investidas. Complementando-se o risco financeiro, elevações
das taxas de juros acima de um determinado patamar, podem também afetar a capacidade das
Companhias Investidas em honrar seus compromissos os compromissos financeiros que venham a
assumir.
(xvii) Risco Econômico — Mesmo que o projeto de cada Companhia Investida seja
tecnologicamente bom, seja concluído e esteja operando satisfatoriamente, há o risco de que a
demanda pelos produtos ou serviços não seja suficiente para gerar a receita necessária para
cobrar os custos operacionais e o serviço da dívida da respectiva Companhia Investida, e ainda
oferecer a taxa de esperada pelos investidores.
(xviii) Risco Ambiental — O Fundo está sujeito a todos e qualquer evento ou medidas não
considerados nos estudos ambientais prévios que, direta ou indiretamente, resultem em impacto
ao meio ambiente ou ao projeto, como: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das
exigências ambientais.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Quando da realização de investimentos no Fundo, o Cotista deverá firmar o
Compromisso de Investimento, declarando ter considerado e avaliado, antes de realizar qualquer
investimento, todos os riscos associados ao investimento no Fundo, bem como ter pleno
conhecimento do teor do presente Regulamento.
PARÁGRAFO TERCEIRO - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do
22
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • • • • • • • • ••• • • • ••• • • • • • • • • • • •••• • • • ••• • ' Cs
••• se ••• ••• ••• • •• • • • • • • • • • •• • • • • •• • • • • • • • • • • • ****** • • • • • • • • • • ••• • Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos — FGC,
podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo, e consequentemente, do capital
investido pelos Cotistas.
CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO
ADMINISTRADOR
ARTIGO 72 - O Fundo é administrado pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira
com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n2 3.900, 10°
andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente
autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários,
através do Ato Declaratório n° 3.585, de 2 de outubro de 1995 ("Administrador").
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Os serviços de controladoria de ativos do Fundo serão prestados pelo
próprio Administrador.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Os serviços de custódia, tesouraria e escrituração de Cotas do Fundo serão
prestados pela PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.900, 102 andar,
Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.806.535/0001-54, devidamente
autorizada pela CVM ("Custodiante").
PARÁGRAFO TERCEIRO. O Administrador poderá contratar em nome e por conta do Fundo,
sociedades profissionais especializadas na prestação de serviços de consultoria de gestão,
assessoria jurídica, contábil, financeira ou de investimentos, bem como serviços profissionais
especializados relacionados à matéria específica associada a investimentos do Fundo e que não
seja da competência do Administrador, sendo que os custos destes serviços serão considerados
encargos do Fundo, nos termos deste Regulamento, desde que previstos no orçamento anual do
Fundo.
PODERES E FUNÇÕES DO ADMINISTRADOR
23 1
• • • • •
• •
• • • • •
• •• •
• •
• •
•• • • • • • • • • • • •
II. • • • • • • • • • •
•• ••• ••• • • • •• • • • • • o ******
• • • II.•
• •
• •
.
•
• •
g
• •• 1
•
•
•• • •
• •
•
• • • •
• • • • •
•••
••• • • • •
••
• •
• • •
•
ARTIGO 82 - O Administrador tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores
mobiliários integrantes da Carteira, inclusive o de representar o Fundo, em juízo e fora dele, e o de
comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Companhias Investidas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. O Administrador pode delegar os poderes de representação ao Gestor, sem
prejuízo do dever de informação ao Administrador, mediante instrumento próprio e caso a caso,
de modo que o Gestor possa, diretamente, comparecer e votar em assembleias gerais de
acionistas das Companhias Investidas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de
órgãos administrativos de qualquer espécie, exercer direito de ação, negociar contrato social ou
estatuto social das Companhias Investidas, conforme o caso, e eventuais alterações, assim como
firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos de acionistas das
Companhias Investidas, acordos de investimento e outros instrumentos correlatos.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não se reúna ou não passe instruções
de voto ou de atuação ao GESTOR, ficará este desobrigado de comparecer bem como votar em
assembleias gerais de acionistas das Companhias Investidas, assim como celebrar quaisquer
instrumentos ou exercer quaisquer direitos ou prerrogativas do Fundo, exceto aqueles atos
necessários para a preservação de direitos e interesses do(s) Cotista(s) enquanto tal(is).
RENÚNCIA, DESTITUIÇÃO E DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR
ARTIGO 99 O Administrador, ou o Gestor, poderão renunciar à administração e/ou gestão, conforme o caso,
do Fundo, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos Cotistas e à
CVM.:
PARÁGRAFO PRIMEIRO. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o
Administrador ou o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade
de administrador de carteira de Títulos e Valores Mobiliários.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Na hipótese de renúncia do Administrador ou do Gestor, ficará o
Administrador obrigado a convocar, observado o disposto no caput deste Artigo, Assembleia Geral
24
•• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • •
••• ••• • • •
• •••• • • • • • • • • ••• • • • 8 •
• • . • • •••• ••• • e ••
••• •• ••• ••• • g ••• • • • • o
• •• • • • • • • • • •• • • o •
• • ****** • • • •
• • • • • • • • •
de Cotistas para eleição do substituto do Administrador, ou do Gestor, conforme o caso, tfue*•• •
deverá ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que
detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral
de Cotistas.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Na hipótese de descredenciamento do Administrador, ou do Gestor,
conforme o caso, o Administrador ficará obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral
de Cotistas para eleição do respectivo substituto, que deverá ser realizada no prazo de até 10 (dez)
dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das
Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
PARÁGRAFO QUARTO. No caso de renúncia, o Administrador, ou o Gestor, conforme o caso, deverá
permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, observado o seguinte: (i)
caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não indiquem nova instituição
administradora, ou gestora, conforme o caso, em até 90 (noventa) dias, contados da comunicação
da renúncia; ou (ii) caso nenhuma instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações
do Administrador, ou do Gestor, conforme o caso, no prazo indicado no item (i), o Administrador
e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no cargo pelo período adicional de 90
(noventa) dias ou até que o novo administrador e/ou gestor, conforme o caso, seja empossado no
cargo, sendo certo que, findo o período adicional sem que tenha havido a respectiva eleição e
posse do novo administrador e/ou gestor, o Administrador convocará uma Assembleia Geral de
Cotistas para deliberar sobre a Liquidação antecipada do Fundo e comunicará o evento à CVM.
Caso não haja quárum suficiente para deliberar sobre a Liquidação antecipada do Fundo, o
Administrador procederá automaticamente à Liquidação antecipada do Fundo.
PARÁGRAFO QUINTO. Nos casos de renúncia e destituição do Administrador, ou do Gestor, estes
continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou Liquidação antecipada do Fundo, a Taxa
de Administração estipulada neste regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que
exercer suas funções.
25 /
PARÁGRAFO SEXTO. Nas hipóteses de renúncia e/ou descredenciamento previstas acima, o
Administrador e/ou o Gestor substituído, conforme o caso, deverá enviar ao novo administrador
•• ••• ••• ••• 555 • • •• • • • • • • • • • • •••• • g
• g ••• • • • • ii 0, •
•••• • e • ••• SI
••• •• ••• ••• • • •
••• • • •• • • ••
• • • • • • • • • I ****** •
• •
. •
e/ou gestor todos os documentos relativos às suas atividades de gestão e/Ou adminNtração•do• • •
••• • • •
• • ••
•• • •• 4) é • 41 •
Fundo durante o período em que exerceram tal função, acompanhados de todos os relatórios
preparados pelo auditor independente do Fundo.
GESTOR
ARTIGO 10—A Carteira do Fundo será gerida pela DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS E GESTÃO DE
RECURSOS LTDA., com sede na Alameda Franca, 267 — 12 Andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 14.400.791/0001-51 ("Gestor").
PARÁGRAFO PRIMEIRO. A Diamond Mountain Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. é o braço
responsável pelo Asset Management da Diamond Mountain Capital Group, é uma sociedade
devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato
Declaratório da CVM n.212.148, de 24/01/2012, assim como é aderente ao Código
ABVCAP/ANIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento
em Participação e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes, à Regulação e Melhores
Práticas da ANBIMA e ao Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA e
ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de
Investimento.
Atualmente a Diamond Mountain Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. e as sociedades do
mesmo grupo econômico prestaram serviços relativos à consultoria de negócios, investimentos,
operações estruturadas e fundos de investimento em um valor total superior a
R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). O grupo econômico do qual a Diamond Mountain
Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. faz parte opera um conceito taylor made para seus
clientes, não mantendo soluções prontas, mas desenhando a estrutura apropriada, cuja premissa
é gerar valor para seus clientes.
PARÁGRAFO SEGUNDO. O Gestor obriga-se a verificar e respeitar as regras impostas pelo Conselho
Administrativo de Defesa da Concorrência ("CADE") e demais leis e normativos atinentes ao
direito da concorrência em cada operação realizada pelo Fundo.
26
09 COO OCO 11041 • 41 CO O 5• • •
PODERES E FUNÇÕES DO GESTOR
*** *** • 4.1 •
• *** • é • • •e g
• • I ••11 •
041118 C • 6 • 0 6 C 40 • CIO si **
O** ** ••• *** • • • • *** 0, **
• ** • • •• él 1, 41,
• • •I1 • • • • • • é • . 5I ****** • • •
•• • • • • O OCO 6
ARTIGO 11 - A prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo, que engloba as atribuições de
seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos
inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a Carteira do Fundo, cabe com
exclusividade ao gestor, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo que cabem ao
Administrador e das demais disposições do Regulamento.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Caberá ao Gestor, entre outras atribuições que lhes sejam incumbidas nos
termos do Regulamento e do contrato de gestão:
(i) identificar e estabelecer o contato inicial com empresas que possam ser potenciais alvos
de investimentos pelo Fundo;
(ii) celebrar, em nome próprio, acordos de confidencialidade com as Companhias Alvo e/ou
seus respectivos acionistas e/ou membros da administração para início do processo de avaliação
dos negócios das mesmas, com vistas a possíveis investimentos pelo Fundo;
(iii) conduzir a avaliação dos negócios das Companhias Alvo com vistas a determinar a
viabilidade e tamanho do investimento do Fundo;
(iv) preparar as propostas de investimento e propostas de desinvestimento;
(v) preparar quaisquer outros materiais necessários à sua deliberação;
(vi) negociar os investimentos do Fundo com as Companhias Alvo e seus acionistas;
(vii) realizar os investimentos do Fundo, no prazo e condições estabelecidos no
Regulamento do Fundo mediante a negociação dos contratos, Boletins de Subscrição, livros de
acionistas, acordo de acionistas, Compromissos de Investimento e/ou quaisquer outros
documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos
investimentos, que serão firmados na forma do caput, ou parágrafo quarto, deste artigo
(viii) cumprir as decisões da Assembleia Geral de Cotistas, no que couber;
(ix) comunicar ao Administrador qualquer hipótese de potencial conflito de interesses;
(x) selecionar prestadores de serviços relativamente aos investimentos do Fundo,
incluindo mas não se limitando a auditores, advogados e empresas de cobrança;
(xi) representar o Fundo, na forma do parágrafo quarto, abaixo;
(xii) elaborar relatórios semestrais de acompanhamento das operações do Fundo, a sere
27
Iv
•• ••• 505 555 055 • • •• • • • • • • 0 • • • • 01~ • • • • ••• • • • • • • •
•••• • • • ••• It •
•••• * •• •• • • ••• •• • •
..
••• • • • • • • • ••
• • • • ******• g
• •
disponibilizados a todos os Cotistas na sede do Gestor ou do •Admintstrador, Bem como..
0 ••
•• • •• e e • 0 .
••• • • • 5
elaborar relatórios com informações a respeito das variações do Patrimônio Liquido iguais ou
superiores a 15% (quinze por cento) verificadas em qualquer intervalo de 30 (trinta) dias
corridos, a serem disponibilizadas aos Cotistas na sede do Gestor ou do Administrador.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Qualquer benefício ou vantagem que o Gestor venha a ter em decorrência
de sua condição de gestor do Fundo, exceção feita à sua remuneração pela gestão do Fundo,
e/ou que não seja atribuído ao Gestor nos termos deste Regulamento, deve ser imediatamente
repassado ao Fundo.
PARÁGRAFO TERCEIRO - A destituição e/ou substituição do Gestor dependerá da aprovação prévia
da Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação de votos de 50% (cinquenta por cento)
mais uma das Cotas emitidas.
PARÁGRAFO QUARTO - O Gestor, sem prejuízo do dever de informação ao Administrador, possui
poderes para comparecer e votar em assembleias gerais de acionistas das Companhias
Investidas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de
qualquer espécie, exercer direito de ação, negociar contrato social ou estatuto social das
Companhias Investidas, conforme o caso, e eventuais alterações, assim como firmar contratos de
compra e venda de valores mobiliários, acordos de acionistas das Companhias Investidas,
acordos de investimento e outros instrumentos correlatos.
PARÁGRAFO QUINTO. O Gestor deverá assegurar que os profissionais abaixo qualificados estejam
envolvidos diretamente nas atividades de gestão do Fundo ("Equipe-Chave"):
(1) ALEXANDRE RANGEL PESTANA BUENO MAIA, brasileiro, casado, diretor financeiro,
portador de Cédula de Identidade RG n2 7.525.654, CPF 049.032.828-80, residente e domiciliado
na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Ministro Alvaro de Souza Lima, 253
Apartamento 103.
(ii) ANDREY ALEXANDRE PEDRA DANTAS, brasileiro, solteiro, diretor de operações,
portador da Cédula de Identidade RG n2 28.498.003-1, CPF 320.590.528-82, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Alameda Jaú, 631 Apartamento
22.
28
•• ç.. ••• Ge Cd ••• • • 'et • • I • e • • • • e • • • • 4,411 • 4 ••• • •
• e e • • • • •
•••• • • • ••• • • ela
••• •• ••• ••• ••• • f •• • e
• •• •• seu
•• e • •• • : : : G : @ : 4 • e •Il • • • e •
• • • • • ••• •
(iii) MARCOS HENRIQUE MARQUES DA COSTA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
Cédula de Identidade RG n2 16.520.024, CPF 16.520.024-00, domiciliado na Cidade de São Paulo,
no Estado de São Paulo, na Alameda Franca, 267, 22 andar.
RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO DO GESTOR E DO CUSTODIANTE
ARTIGO 12 — Sem prejuízo dos quáruns de deliberação específicos para cada caso, serão aplicáveis (i) ao
Gestor, conforme o caso, as disposições relativas à renúncia e destituição do Administrador e (ii) ao
Custodiante, a regra geral de deliberação das Assembleia Geral de Cotistas previsto no Artigo 20.
PARÁGRAFO ÚNICO. O Fundo não possui um Conselho de Supervisão.
CAPÍTULO IV - DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR
OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR
ARTIGO 17- São obrigações do Administrador, entre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência
da legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) Diligenciar para que sejam mantidosàs suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de cotistas e de transferências de Cotas;
b) o livro de atas das assembleias gerais e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês
técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;
c) o livro ou lista de presença de Cotistas;
d) o relatório do auditor independente; sobre as demonstrações contábeis
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu
patrimônio; e
f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
29
e• ••• ••• *fé ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • • ••• • ot • 4.. • • • • • • • • • • O •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • • • • • • e. r•
• • ****** • • • • • • • • 40 • ••• •
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da
legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM
n2. 578/16;
(iv) elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo
incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM n2. 578/16 e do
regulamento do Fundo;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às
atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua
condição de administrador do Fundo;
(vii) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em
entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM n2. 578/16;
(ix) firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;
(x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
(xi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores contratados pelo Fundo e informados no
momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
(xiii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do Fundo e do Código
ABVACP/ANBIMA;
(xiv) firmar, em nome do fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o fundo participe;
(xv) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da sociedade investida,
nos termos do disposto no art. 62, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 82,
ambos da Instrução CVM n2 578/16;
(xvi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral e Comitê de Investimento no tocante as atividades
de gestão;
(xvii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo aplicáveis às atividades de
gestão da carteira;
(xviii) contratar, em nome do fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria
correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do fundo nos ativos previstos no art. 52 da
Instrução CVM n2 578/16; e
30
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • • ••• • • • ••• •
• • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
(xix) fornecer à Administradora todas as informações e documentog nectcgártio? p'ad que QUE; f4DSgã •
cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o administrador determine se o fundo se enquadra
ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das sociedades investidas previstas no art. 8°, VI,
quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo das sociedades investidas, quando aplicável nos termos
da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o
administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo
gestor para o cálculo do valor justo.
PARÁGRAFO ÚNICO. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos II
e III do caput, a Gestora, em conjunto com a Administradora, poderá submeter a questão à
prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do fundo e
dos demais cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos
e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar
os cotistas que requereram a informação..
ARTIGO 17 -A - Incluem-se entre as obrigações da Gestora, sem prejuízo das obrigações do Administrador:
I — elaborar, em conjunto com o administrador, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução
CVM n° 578/15;
II — fornecer aos cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as
decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas
das recomendações e respectivas decisões;
III — fornecer aos cotistas, conforme conteúdo e periodicidade previstos no regulamento, atualizações
periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados,
objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o
resultado do investimento;
IV — custear as despesas de propaganda do Fundo;
31
• • • •
• • •
•
•
• •
• • •
• • •
• • •
• •
• •
•
• •
•
.
•
• • • • • •
• • • • •• • •
•
•
• • •
•
• • •
•
• •
• • • • • •
• • • • • • •
•
• • V — exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimôrttee
atividades do Fundo;
VI — transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua
condição de gestor do Fundo.
ARTIGO 17-B- São atribuições da Gestora, com relação à atuação junto às companhias que compõem o
Portfólio Alvo (sem prejuízo de outras atribuições previstas neste Regulamento e na legislação e
regulamentação aplicáveis):
I - negociar e firmar, em nome do Fundo quaisquer documentos, acordos ou contratos necessários ao
cumprimento dos objetivos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, a acordos de confidencialidade, memorandos de entendimentos, acordos de investimento, boletins de subscrição, acordos de acionistas,
atos e documentos necessários à representação do Fundo em assembleias gerais de qualquer natureza,
além de quaisquer outros atos e documentos relacionados de qualquer forma aos investimentos do
Fundo ou às Companhias Investidas;
II - participar das assembleias de acionistas das Companhias Investidas, tanto das ordinárias quanto das extraordinárias, quando julgar ser tal participação relevante ao cumprimento dos objetivos do Fundo; e
III - proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Administradora, por este ato, constitui a Gestora representante do Fundo perante terceiros para o cumprimento das atribuições previstas nos incisos I, II e III acima, outorgando-
lhe todos os poderes necessários para tanto.
PARÁGRAFO SEGUNDO — A Gestora não poderá ser destituída de suas funções, exceto nos seguintes casos:
I - descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;
II - renúncia; ou
III — destituição ou substituição, por deliberação da Assembleia Geral.
CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
COMPOSIÇÃO, PERIODICIDADE E MATÉRIAS DE COMPETÊNCIA
• • • • • • • • • • • •
• • • • • •
• • • • • • • • •
• • • • • • • • • • •
• • • • • • •
• • • • • •
32
••• ••• • • • • • • ••• • • • •
• • ••
5 5 5 •••
• • II
•• • •
• •
•
••• •• •
• ••• • •
••• • •
• •
511 • •
• • • •
•••• • • • •••
••• •
•• •
CG: ••: • •:
• •• • • • • • • • • • • •
ARTIGO 18- Assembleia Geral de Cotistas será composta pelos Cotistas•do guricid erealizar-sej, Aaietle.
do Administrador, ordinariamente, a cada ano, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do
exercício social a que se referirem, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso (i) do Parágrafo
Primeiro abaixo, e, extraordinariamente, para tratar de quaisquer assuntos de interesse do Fundo,
sempre que convocada na forma prevista no Parágrafo Terceiro do Artigo 19 abaixo.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. É de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:
(i) tomar as contas do Fundo elaboradas pelo Administrador e deliberar sobre as
demonstrações financeiras anuais apresentadas pelo Administrador;
(ii) alterar o Regulamento do Fundo;
(iii) deliberar sobre a destituição do Administrador e/ou do Gestor e/ou do Custodiante e
escolha de seus substitutos;
(iv) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;
(v) deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração, prevista neste Regulamento;
(vi) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas do Fundo;
(vii) deliberar sobre a alteração na política de investimentos do Fundo;
(viii) deliberar sobre a alteração do prazo de duração do Fundo;
(ix) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral
de Cotistas;
(x) deliberar, quando for o caso, sobre o fornecimento de informações aos Cotistas
observado o disposto na Instrução CVM n° 578/16;
(xi) deliberar sobre os casos em que esteja configurado Conflito de Interesses, conforme
disposto na Instrução CVM n9 578/16, observando-se o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo;
(xii) aprovar o orçamento anual do Fundo, mediante proposta do Administrador;
(xiii) deliberar sobre os procedimentos para eventual celebração de novos compromissos de
investimento e os critérios detalhados sobre a avaliação das Cotas adquiridas depois da
subscrição inicial;
(xiv) deliberar sobre a amortização de Cotas do Fundo com títulos e valores mobiliários;
(xv) deliberar sobre a modificação do Tipo ANBIMA;
(xvi) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de
coobrigação, e de garantias reais, em nome do Fundo;
33
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • ••• 0 • • •••
• • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• •
1 ••• •
• • • • .4 • • • • • „C •
(xvii) deliberar sobre a instalação, composição, organizatãó e tuintiorba.mento do, comites
conselhos do fundo, se houver;
(xviii) deliberar sobre o requerimento de informações por parte dos cotistas, observado o
parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM n2 578/15;
(xix) deliberar sobre a aprovação de atos que configurem potencial conflito de interesses
entre o Fundo e sua Administradora ou Gestora e entre o Fundo e qualquer cotista, ou grupo de
cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas;
(xx) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no artigo 45 da Instrução CVM n2
578/15 ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no
Regulamento;
(xxi) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de
cotas do Fundo de que trata o artigo 20, §72 da Instrução CVM n2 578/15; e
PARÁGRAFO SEGUNDO. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia
Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer: (i) exclusivamente da necessidade de
atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares; (ii)
for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos
prestadores de serviços do Fundo; tais como alteração na denominação social, endereço, página
na rede mundial de computadores e telefone; (iii) envolver a redução da Taxa de Administração
ou da taxa de gestão, As alterações referidas nos itens (i) e (ii) deverão ser comunicadas ao
cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas e
a do item (iii) deverá ser imediatamente comunicada.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Para fins deste Regulamento, "Conflito de Interesses", significa uma situação
em que (i) qualquer Cotista, ou (ii) o Administrador, ou (iii) o Gestor ou (iv) o Custodiante ou (v) o
Estruturador ou (vi) qualquer sócio ou representante do Administrador, ou (vii) os respectivos
cônjuges ou parentes até o segundo grau das pessoas mencionadas nos itens anteriores, ou (viii)
quaisquer subsidiárias das pessoas mencionadas ou a elas coligadas ou (ix) outros fundos ou
carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador possua um
interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada
questão ou negócio relacionadas com o Fundo e/ou com a Companhia Alvo objeto de
investimento, efetivo ou em potencial, pelo Fundo. Em qualquer hipótese, o Administrador
deverá ser informado sobre situações de conflito com o Fundo, para que informe aos Cotistas
34
•• ta, •• 414.0 ••• es• se• G • •• • • • • • • 41
• • • • ••• • • • filé
• • • • • • . • • •••• • • e 0 49 •• • • ••
Cf* •• ••• ••1: ••: •• •• • •
• •• • • • • Is
l imediatamente após tomar conhecimento. Os envolvidolevenUbgte " : • •
de prartidiaar • •
quaisquer discussões que envolvam matérias nas quais tenham Conflito de Interesses.
FORMA DE CONVOCAÇÃO
ARTIGO 19 — A convocação da Assembleia Geral de Cotistas dar-se-á através decorrespondência escrita
enviada por correio, com Aviso de Recebimento (AR), fac-símile ou correio eletrônico, desde que com
confirmação de recebimento, a cada Cotista (ao endereço expressamente informado por cada cotista à
Administradora) pelo Administrador do Fundo.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo,
devem constar, obrigatoriamente, dia, hora, e local em que será realizada a Assembleia Geral de
Cotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
PARÁGRAFO SEGUNDO. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 15
(quinze) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da realização da referida Assembleia
Geral de Cotistas.
PARÁGRAFO TERCEIRO. A Assembleia Geral de Cotistas somente poderá ser convocada pelo
Administrador, Gestor ou por Cotistas do Fundo detentores de Cotas que representem 5% (cinco
por cento), no mínimo, do total das Cotas emitidas pelo Fundo.
PARÁGRAFO QUARTO. No caso de Assembleia Geral de Cotistas convocada especialmente para
alteração deste Regulamento, deverão constar do edital e dos demais materiais de convocação as
alterações a serem propostas.
PARÁGRAFO QUINTO. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.
INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÕES DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS
35
•• • 1 Gê
• • •
• ••••
•••
•
ARTIGO 20— Nas Assembleias Gerais de Cotistas, que podem ser instaijas c:;:
••
••• ••• ••• •••• Ille• C • 0 • • • • •
e e eio• • • • ••• • • • • • e • • • e • ••• • • li•
•• ••• •Ike ••• • •• • • • •• •
•
. • • • • •
71 a peireesérle a de'ne
e.erloMnb¡•
1 (um) cotista, ou seu representante legal, sendo atribuído 1 (um) voto a cada Cota subscrita.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por
votos que representem a maioria dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos incisos (ii), (iii),
(iv), (v), (vi), (vii), (viii), (xix), (xx) e (xxi) do Parágrafo Primeiro do Artigo 18 deste Regulamento,
que somente serão tomadas por voto(s) que represente(m) a maioria absoluta das Cotas
subscritas. A matéria constante do inciso (xv) dependerá do voto favorável de no mínimo 2/3 das
Cotas subscritas do Fundo.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Em relação às matérias do inciso (iii) do parágrafo primeiro do artigo 18
deste regulamento, em se tratando de hipótese de destituição do Administrador e/ou do Gestor
por justa causa, conforme definida no parágrafo quinto deste artigo, a seguir ("Justa Causa"), essa
destituição deverá ser deliberada em Assembleia Geral de Cotistas por maioria simples dos
presentes. Caso o Administrador e/ou do Gestor não concorde com a posição dos Cotistas,
quanto à caracterização da Justa Causa, caberá, em última instância, ao Tribunal Arbitrai,
indicado no Artigo 44, a decisão quanto à efetiva ocorrência da Justa Causa.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Para fins deste regulamento, será considerada Justa Causa a comprovação
de que o prestador de serviço do Fundo, indicado neste regulamento: (i) atuou com culpa,
negligência, imprudência ou de forma fraudulenta; (ii) descumpriu obrigações legais ou
contratuais que deveria observar no desempenho de suas funções, não tendo sanado-as no
prazo de 10 (dez) dias quando notificado do descumprimento por qualquer dos interessados; (iii)
foi condenado em última instância por crime de fraude ou crime contra o Sistema Financeiro
Nacional, ou ainda; (iv) foi impedido de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no
mercado de valores mobiliários; (v) faliu, ou teve recuperação judicial ou extrajudicial decretada.
ELEGIBILIDADE PARA VOTAR
ARTIGO 21 — Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo aqueles cujas Cotas
encontrem-se devidamente integralizadas e adimplentes em relação ao Fundo.
36
9E1 • •
e e
••• 551 ••• •• • J • • •
• e a • • • •
*1.41 • • • • •••
••• • • •
• • • • • • • • • •••• • 11 • ••• • • ••
SIO . •• ••• ••• • • •
••• • • • •
•• •
• •• • • • 45 •• A • • • • • • • •
• • ****** • • • • • REPRESENTAÇÃO • 5 • • • ••• •
ARTIGO 22 — Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os representantes legais dos
Cotistas do Fundo ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
CAPÍTULO VI—DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO
E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
COTAS
ARTIGO 23 — O Fundo terá seu patrimônio representado em Cotas, que corresponderão igualmente a
frações ideais do patrimônio do Fundo, bem como deverão assegurar a seus titulares direitos
patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, com observância do previsto neste Regulamento, não
sendo permitida atribuição de direitos ou obrigações diferenciadas a um Cotista ou grupo de Cotistas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do
Patrimônio Líquido do Fundo pelo número de Cotas integralizadas ao final de cada dia,
observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento.
Assim, o Fundo terá suas Cotas calculadas diariamente, no fechamento do dia.
PARÁGRAFO SEGUNDO. As Cotas da primeira emissão do Fundo poderão ser subscritas a partir da
data de registro do Fundo perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n2 578/16. . No ato de
subscrição, o Cotista (i) assinará boletim individual de subscrição; (ii) declarará sua condição de
investidor qualificado ou profissional, nos termos da legislação vigente; (iii) atestará sua ciência
de que a oferta das Cotas do Fundo não foi registrada na CVM e que as Cotas do Fundo estão
sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM n2 476/09, quando aplicável; (iv)
assinará o termo de adesão atestando que recebeu cópia do presente Regulamento e uma breve
descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da Administradora e da
Gestora; (v) assinará Compromisso de Investimento, assumindo obrigação de integralizar as Cotas
subscritas conforme disposto no referido Compromisso de Investimento.
37
•• ••• ••• ••• ••• •••
• • •• • • • • • • • • • • • • •
• ••• • • • ••• • • • • • • • • • •
•••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
PARÁGRAFO TERCEIRO. A primeira emissão de Cotas do Fundo, ou seja, a emissão representativa do
patrimônio inicial do Fundo, será objeto de deliberação pelo Administrador no Instrumento de
Constituição do Fundo, se dá na data de registro do referido Instrumento de Constituição do
Fundo no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, observados os termos deste
Regulamento e da legislação vigente.
PARÁGRAFO QUARTO. A oferta de Cotas do Fundo poderá ser efetuada, por meio de: (i) oferta
pública de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário, nos termos
da Instrução CVM n2 400, de 29 de dezembro de 2003 (Instrução CVM n2 400/03), destinada a
investidores qualificados, podendo ocorrer inclusive com a solicitação de dispensa de registro ou
de requisitos nos termos da instrução perante a CVM; e (ii) de oferta pública com esforços
restritos, nos termos da Instrução CVM n2 476, de 16 de janeiro de 2009 (Instrução CVM n2
476/09), a qual será destinada a investidores profissionais, hipótese em que a oferta de Cotas do
Fundo estará automaticamente dispensada do registro perante a CVM
PARÁGRAFO QUINTO. No âmbito da Oferta Restrita, será permitida a procura de, no máximo, 70
(setenta ) investidores profissionais e as Cotas somente poderão ser subscritas por, no máximo,
50 (cinquenta) investidores profissionais, nos termos da Instrução CVM n.2 476/09. O
Distribuidor deverá comunicar a CVM sobre o início da Oferta Restrita no prazo de 5 (cinco) dias
úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Artigo 7-A da
Instrução CVM n.2 476/09.
PARÁGRAFO SEXTO. As Cotas poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que
admitido e observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável,
mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma
reconhecida, e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as Cotas do Fundo
somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o
cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o Fundo no tocante à
sua integralização ("Termo de Cessão"). O Termo de Cessão, devidamente registrado e com firma
reconhecida pelas partes, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao Administrador. O
Administrador atestará o recebimento do Termo de Cessão, e então seja procedida a alteração da
titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data
38
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • • ••• • • • ••• •
• • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
base, a data de emissão do recibo do Termo de Cessão pelo Administrador. As Cotas somente
poderão ser transferidas a Cotistas ou a terceiros desde que (i) a transferência seja previamente
aprovada pelo Administrador, com base nas restrições legais e regulamentares, assim como em
processo próprio de verificação da adequação de perfil de risco e investimento e de know your
client (conheça seu cliente) dos potenciais novos cotistas. O Cotista que desejar alienar suas
Cotas no todo ou em parte deverá respeitar os eventuais limites e condições legais e
regulamentares, não havendo restrições ao ingresso de novos cotistas, após a efetivação pelo
FUNDO de seu primeiro investimento desde que sejam respeitados a qualificação de Investidores
Qualificados e o prazo de 90 (noventa) dias entre a aquisição ou subscrição pelo cotista e a sua
alienação de Cotas, nos termos da Instrução CVM n2 476/2009, quando for o caso.
PARÁGRAFO SÉTIMO. Ainda, as Cotas objeto de distribuição de Oferta Restrita somente poderão ser
negociadas entre investidores qualificados e, no mercado de balcão organizado, somente depois
de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição e tendo certificado de que o
novo cotista é investidor profissional, bem como obedecer ao mínimo de subscrição por cotista
indicado, nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM n.2 476/09.
PARÁGRAFO OITAVO. A primeira emissão de Cotas do fundo será de até 250.000.000(duzentos e
cinquenta milhões) Cotas ao preço de R$1,00 (um real) por Cota, totalizando o valor de
R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). O valor mínimo do Compromisso de
Investimento a ser assumido por cada Cotista da primeira emissão do Fundo é de R$1.000.000,00
(um milhão de reais). As Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo necessário para
funcionamento do Fundo, serão integralizadas a vista, no momento da subscrição, no prazo de
até 6 (seis) meses contados do registro do Fundo na CVM, a critério do Administrador, tendo
como objetivo o pagamento das despesas de constituição e da 1@ emissão de Cotas e a realização
de provisão para o pagamento dos custos recorrentes do Fundo durante os primeiros 12 (doze)
meses de duração do Fundo.
PARÁGRAFO NONO. Após o Fundo atingir o Capital Comprometido mínimo de R$20.000.000,00
(vinte milhões de reais), equivalente a subscrição de 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas, o
Administrador, a pedido do Gestor, poderá declarar o encerramento da Oferta Restrita de Cotas
do Fundo, em data a ser comunicada aos Cotistas, sendo que não poderá ser posterior a (i) 180
39
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • 2* • • • • • • • •
• O • • • • ••• • é 45 ••• •
• • • • • • • • • • 4•• • • • ••• • • IS
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
(cento e oitenta) dias corridos da data em que o Fundo atingir o Capital Comprometido mínimo
de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou (ii) a data em que o Fundo atingir o Capital
Comprometido de RS250.000.000,00 (Duzentos e cinquenta milhões de reais), o que ocorrer
primeiro. As integralizações ocorrerão durante o Período de Investimento, podendo ser
prorrogado pela Assembleia Geral de Cotistas, e serão contabilizadas pelo valor da Cota no
último dia útil anterior a disponibilidade dos recursos no fundo.
PARÁGRAFO DÉCIMO. Na hipótese do Gestor entender necessária a realização de novas emissões de
Cotas do Fundo, para a realização de novos investimentos, será convocada Assembleia Geral de
Cotistas pelo Administrador, mediante solicitação expressa do Gestor, para deliberar sobre a
matéria, estipulando valores, termos, condições e prazos a serem observados na emissão de
novas Cotas. A emissão de novas Cotas pelo Fundo apenas poderá ser realizada se aprovada pela
Assembleia Geral de Cotistas, sendo que (i) será assegurado aos Cotistas já ingressos no Fundo o
direito de preferência para a aquisição de novas Cotas, proporcionalmente à participação de cada
um na composição do Patrimônio Líquido do Fundo e (ii) somente será aceita a subscrição de
Cotas por novos investidores, que não os Cotistas já ingressos no Fundo, até a data que o Gestor
aprove a realização do primeiro investimento do Fundo em uma das Companhia Alvo. No caso de
emissão de novas Cotas do Fundo será exigido dos investidores o disposto no Parágrafo Primeiro
deste Artigo.
PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO. O preço de emissão de quaisquer novas Cotas que venham a ser
emitidas pelo Fundo deverá ser aprovado pela Assembleia Geral.
PARÁGRAFO DÉCIMO SEGUNDO. Os Cotistas do Fundo serão chamados pelo Administrador, sob
prévia e expressa recomendação do Gestor, mediante correspondência, a aportar recursos no
Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Cotas que tenham sido subscritas por cada
um dos Cotistas nos termos do Compromisso de Investimento, a qualquer momento, na medida
em que o Fundo identifique necessidades de investimento nas Companhias Alvo e/ou
Companhias Investidas, se for o caso, e/ou necessidade de recursos para o pagamento de
despesas e encargos do Fundo. As chamadas de capital realizadas pelo Administrador deverão
especificar o percentual sobre o valor subscrito de cada Cotista e o prazo a ser integralizado os
recursos no Fundo.
40
0;40 • •
• e
••••
••• • • • • • •
• ( o
•
••• 4. ^111 ••• • • • • •
••• • • • • • • • • • • Ile •••
•• ••• ••• • • • •• • • • • • • ****** • • •
111
•Ille, • • •
• • •
••• • • • • ••• • •
• • •
• •
• •••
j•• • • •
3 ••
•• • •• • • • • •
PARÁGRAFO DÉCIMO TERCEIRO. O Administrador compromete-se a solicitar a integralização inicial de,
no máximo, 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido da primeira emissão de Cotas do
Fundo no âmbito da primeira chamada de capital encaminhada aos Cotistas para fins de
pagamento de despesas e encargos do Fundo.
PARÁGRAFO DÉCIMO QUARTO. As Cotas do Fundo deverão ser integralizadas (i) em moeda corrente
nacional pelos investidores, em recursos imediatamente disponíveis e transferíveis ao
Administrador, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), os quais serão alocados pelo
Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, ou alternativamente em mercado
de balcão organizado, por meio do MDA - Módulo de Distribuição operacionalizado pela CETIP,
ou ainda (ii) por meio da conferência de ativos de participação societária da Terra Limpa e/ou
qualquer outra Companhia Alvo. As Chamadas de Capital para integralização das Cotas serão
feitas pelo Administrador, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, conforme os termos e
condições previstas no Compromisso de Investimento.
PARÁGRAFO DÉCIMO QUINTO. O procedimento previsto neste Artigo será repetido a cada nova
decisão de investimento do Fundo nas Companhias Alvo e/ou em Companhias Investidas e/ou no
caso de necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, até que
100% (cem por cento) das Cotas representativas do Capital Comprometido tenham sido
integralizadas.
PARÁGRAFO DÉCIMO SEXTO. Os Cotistas do Fundo responsabilizam-se, integralmente, por todos e
quaisquer prejuízos e danos que venham a causar ao Fundo, na hipótese de descumprimento das
obrigações previstas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, sem prejuízo do
pagamento de eventual indenização pelas perdas e danos causados ao Fundo.
PARÁGRAFO DÉCIMO SÉTIMO. As Cotas do Fundo serão mantidas em conta de depósito em nome de
seus Cotistas.
41
x
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • •
••• • • • • gi, •••
•
• ••• • • • • • 1 • • • ••• •
• •
• • ••
••• 55 ••• ••• ••• • •• • • • • • • • • • •• • • • • •• • • • • • • • • • • é ****** • • • • • • • 5 • • ••• •
PARÁGRAFO DÉCIMO OITAVO. O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e
integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de
Cotas.
PARÁGRAFO DÉcimo NONO. O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste
Regulamento, no Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará
de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo
IPCA, pro rata temporis, e de uma multa de 2% (dois por cento) ao mês, sobre o débito corrigido,
cujo montante será revertido em favor do Fundo.
PARÁGRAFO VIGÉSIMO. Na hipótese de o Cotista não realizar o pagamento nas condições previstas
neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição,
os demais Cotistas não responderão por tal inadimplemento.
PARÁGRAFO VIGÉSIMO PRIMEIRO. Verificada a mora do Cotista, o Administrador deverá convocar
Assembleia Geral de Cotistas, para: (i) deliberar sobre a cobrança extrajudicial das importâncias
devidas contra o Cotista inadimplente; ou (ii) deliberar sobre a possibilidade de se iniciar um
processo de execução contra o Cotista inadimplente, para cobrar as importâncias devidas,
servindo o Boletim de Subscrição e o Compromisso de Investimento como título executivo
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil
PARÁGRAFO VIGÉSIMO SEGUNDO. O Cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e
danos que venha a causar ao Fundo, nos termos do parágrafo acima, bem como terá seus
direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleia Geral de Cotistas e recebimento
de ganhos e rendimentos) até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de
liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com
as suas obrigações após a suspensão dos seus direitos, conforme indicado acima, e desde que o
Administrador não tenha tomado as providências referidas no parágrafo acima, tal Cotista
inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do
Fundo, aos seus direitos políticos, conforme previsto neste Regulamento.
COMPROVANTE DE TITULARIDADE
42
II ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • • • • • • • • ••• • • • ••• • • • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• •• • • • • • • • •• • • • • ••
• • • • • • II • • ****** • • • • • • • • • • ••• •
ARTIGO 24 — O extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas
pelos Cotistas do Fundo, conforme registros do Fundo.
PARÁGRAFO ÚNICO. É admitida a representação do Cotista do Fundo perante o Administrador por
representante legal ou procurador legalmente constituído há menos de um ano.
CAPÍTULO Vil-DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DA DISTRIBUIÇÃO SEQUENCIAL
ARTIGO 25 — Após a data da primeira integralização de Cotas o Fundo pagará as taxas previstas neste
artigo.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. A taxa de administração ("Taxa de Administração"), definida neste
Regulamento, compreende a remuneração que o Administrador e o Gestor receberão pela prestação de
serviços ao Fundo, calculada e paga, na proporção pactuada entre eles e informada ao Fundo, de acordo
com as regras definidas abaixo:
(i) Durante o Período de Investimento, a Taxa de Administração corresponderá ao equivalente a 3% (três
por cento) ao ano ou o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), em qualquer hipótese o que
for maior, incidentes sobre o Capital Comprometido, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois
avos), calculada e provisionada diariamente com base no valor do Capital Comprometido do Fundo do
Dia Útil imediatamente anterior e paga mensalmente até o 52 (quinto) Dia Útil do mês subsequente; e
(ii) Após o Período de Investimento, a Taxa de Administração corresponderá ao equivalente a 3% (três por
cento) ao ano ou o valor mínimo mensal de R$ 10.000,00 (dez mil reais), atualizado anualmente pela
variação positiva do índice de Preço ao Consumido Amplo — IPCA, em qualquer hipótese o que for maior,
incidentes sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos),
calculada e provisionada diariamente com base no Patrimônio Líquido do Fundo e paga mensalmente até
o 52 (quinto) Dia Útil do mês subsequente.
43
• • • •
• •
••••
• • •
•• • • • •
•
e • • 551 • •• ,fra • 5 • so
• • • • • • • • • • • • • •••
•11, •• • •• • • • •
•• • • • • • • ****** • • •
•
• •
•
•
•
• • •
• • •
G
••• • • • ilp 559 • •
• • •
• •
• • • •
• •111
• • • •• • • • •
•
••• e • • •
PARÁGRAFO SEGUNDO. Sem prejuízo da Taxa de Administração anteriormente mencionada, o Fundo
pagará ao Gestor uma taxa de performance ("Taxa de Performance"), calculada de acordo com as
regras definidas abaixo:
(i) Até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de distribuição de Dividendos
e/ou amortização de suas Cotas, recursos e/ou títulos e valores mobiliários que correspondam a
100% (cem por cento) do valor do Capital Integralizado corrigido pelo Custo de Oportunidade,
não será devida Taxa de Performance;
(ii) Após o retorno integral do Capital Integralizado corrigido pelo Custo de
Oportunidade, quaisquer outros pagamentos aos Cotistas resultantes do retorno de seus
investimentos deverão observar a seguinte proporção: (a) 50% (cinquenta por cento) serão
entregues aos Cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização
de Cotas do FUNDO; e (b) 50% (cinquenta por cento) serão pagos diretamente pelo FUNDO a
título de Taxa de Performance.
P = total da TAXA DE PERFORMANCE
P = 50% [VD-(Cc-VDa)], onde P>0
VD = Valor a ser distribuído aos quotistas a título de dividendos, amortização de cotas pelo FUNDO, bruto
da Taxa de Performance,
Cc = Soma de todas as integralizações de cotas feitas pelos investidores corrigidas desde as respectivas
datas de recebimento pelo FUNDO a 100% (cem por cento) do IPCA + 4% (quatro por cento) a.a. até o
momento de cálculo da Taxa de Performance;
VDa = Soma de todos os valores já distribuídos aos quotistas a título de dividendos, amortização de cotas
do FUNDO corrigidos desde as respectivas datas de pagamento a 100% (cem por cento) do IPCA + 4%
(quatro por cento) aa até o momento de cálculo da Taxa de Performance. Tal valor é limitado a Cc.
44
•• 6111 ••• ••• CIO ' ••• • • •• • • • • • • • • • • • e • l ••• • • • 111•• • • • • • • • • • • •••• • • • ••• • • e*
••• Cs ••• ••• ••• • •• • • • • • • • • • •• • • • • •• • • • • • • • • • • • ****** • • • • • • • • • • ••• •
PARÁGRAFO TERCEIRO. A Taxa de Performance será paga ao Gestor e apurado nos termos do
Parágrafo Terceiro acima.
PARÁGRAFO QUARTO. A Taxa de Performance será calculada e paga por ocasião das Amortizações
previstas neste Regulamento e/ou quando do pagamento das quantias recebidas pelos Cotistas
quando da Liquidação do Fundo.
DISTRIBUIÇÃO SEQUENCIAL
ARTIGO 26. — O Fundo distribuirá os seus ganhos e rendimentos através de amortizações totais e/ou
parciais de Cotas ("Amortizações").
PARÁGRAFO PRIMEIRO. As Amortizações de Cotas poderão ser feitas durante o prazo de duração do
Fundo, de acordo com Orçamento Anual de Fundo a ser previamente aprovado pela Assembleia
Geral de Cotistas e na medida em que o valor de ganhos e rendimentos dos ativos integrantes da
Carteira do Fundo seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e
provisões do Fundo, tais como, mas não limitadas àquelas objeto de (i) provisões necessárias
para a realização de novos investimentos adicionais nas Companhias Investidas, conforme
deliberado nos termos deste Regulamento e (ii) provisões necessárias para o pagamento de
todos os encargos e despesas do Fundo, descritas no Artigo 27 deste Regulamento.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Sem prejuízo das disposições deste Artigo, o Administrador não realizará
quaisquer distribuições de ganhos e rendimentos aos Cotistas que não tiverem atendido
integralmente as chamadas de capital feitas pelo Administrador nos termos do Parágrafo Décimo
Segundo do Artigo 23 deste Regulamento e Compromisso de Investimento, ou que estejam em
mora no cumprimento de suas obrigações de integralização de Cotas, sendo facultado ao
Administrador utilizar todos e quaisquer valores referentes às distribuições de ganhos e
rendimentos devidas a esses Cotistas, para o integral cumprimento das obrigações desses
Cotistas perante o Fundo. 1
45 f
•• • •
•
..11• •11
••• 6 • •
• •
•
••• ••• ••• •• • • • • •
••• • • • • • •••
•• ••• ••• . . ••• • • • • • • ******
• g e
•
• •
•
••• •
• •
• • •
••• • • • 40 ••• • • •
• • • •
•• : • • •••
•
••
• • •
•
PARÁGRAFO TERCEIRO. No caso de liquidação do Fundo, mediante entrega em espécie de títulos e
valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, observar-se-ão os termos do Artigo 37,
deste Regulamento, aplicando-se, ainda, as demais disposições deste Capítulo.
PARÁGRAFO QUARTO. Caso o Gestor seja destituído de suas funções conforme descrito no Artigo
122, o Gestor terá direito a uma parcela da Taxa de Performance incidente sobre os ganhos
auferidos pelo Fundo em decorrência de investimentos da Carteira, observado que a Taxa de
Performance deverá ser paga pelo Fundo ao Gestor, simultaneamente à realização da
Distribuição Sequencial descrita no Parágrafo Primeiro acima.
CAPÍTULO VIII- DOS ENCARGOS DO FUNDO
LISTA DE ENCARGOS
ARTIGO 27 — Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas, a
critério do Administrador:
(i) taxas previstas nos termos previstos do Artigo 25 deste Regulamento., inclusive a Taxa de
Distribuição, prevista no citado Artigo 25, em seu Parágrafo Quinto;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas na regulamentação pertinente;
(iv) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;
(v) honorários e despesas com os auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações
contábeis do Fundo;
(vi) emolumentos e comissões pagos sobre as operações de compra e venda de títulos e valores
mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
(vii) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo,
conforme o caso;
46
•• • •
•
f•
• e• • •
• ̂ • • $ • •
^ • • •
$41 • • •
• • • • •
4; J3
••• •• ••• •• •• • : • • • • • •
* *****
• • • • • • • e •
•
(viii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e. nãoedecOrrentg
• • • • •
• •• • • • • • • •
di Má mente
de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;
( i x) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo
entre bancos;
(x) taxas custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
(xi) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo, ou relativas à
realização da Assembleia Geral de Cotistas,.
(xii) despesas inerentes à constituição do Fundo, reembolsáveis ao Estruturador, ao AdMinistrador e
ao Gestor do Fundo incorridas a não mais que 3 (três) anos anteriores ao registro do Fundo na CVM, até
o limite máximo de R$ 313.700,00 (trezentos e treze mil e setecentos reais) a serem pagas em até 3 (três)
anos contados da data de registro do Fundo na CVM. Os comprovantes de despesas deverão ser passíveis
de nota explicativa e de auditoria. As despesas inerentes à constituição do Fundo são compostas por: (i)
R$230.000,00 (duzentos e trinta mil reais) referentes a honorários de estruturação devidos ao
Estruturador; (ii) R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) referentes a despesas com assessoria legal para
constituição do Fundo; (iii) R$ 33.700,00 (trinta e três mil e setecentos reais) referentes a despesas de
contratação de Administrador do Fundo ("set-up fees") devidos ao Administrador; e (iv) R$ 15.000,00
(Quinze mil reais) referentes a taxas, emolumentos, registros e despesas diversas incorridas no período
de estruturação do Fundo.
(xiii) despesas inerentes à constituição de Sociedades de Propósito Específico (SPEs), as quais serão
futuramente objeto de investimento pelo Fundo, limitadas ao valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por
Sociedade de Propósito Específico a ser constituída.
(xiv) as despesas com a contratação de terceiros, para prestar serviços jurídico-legais, fiscais,
contábeis e de consultoria especializada, trabalhos de auditoria legal, contábil e técnica ("due diligence")
nas Companhias Alvo e aos serviços de avaliação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira
do Fundo, ficam limitadas a R$ 500.000,00 (Quinhentos mil reais) ou 1,5% (um inteiro e cinquenta
centésimos por cento) do total do Capital Comprometido ao ano ao longo do Período de Investimento, e
0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano após o Período de Investimento,
podendo ser alterado por Assembleia Geral de Cotistas, despesas estas não inclusas na Taxa de
Administração ou Taxa de Performance. 1 47
1
•• • • • • • •
••• ••• ••• • • • • • ••• • • • •
••• • • • ••• • • • ••• • • • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• • •• ••• ••• • • • ••• •
• • •
• • • • •• • • • • •• • • • • • • • • • • e ****** • • • • • • • • • • ••• •
PARÁGRAFO ÚNICO. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo neste
Regulamento ou na Instrução CVM n2. 578/16 correrão por conta do Administrador, salvo
decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
CAPÍTULO IX - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL
ARTIGO 28 —O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração do Administrador, bem
como do Custodiante, do Gestor e demais prestadores de serviço do Fundo.
REGRAS PARA ELABORAÇÃO E AUDITORIA
ARTIGO 29 — As demonstrações financeiras do Fundo deverão observar a metodologia e os princípios
estipulados nos termos deste Regulamento, bem como as normas de escrituração, elaboração, remessa e
publicidade de demonstrações financeiras expedidas pela CVM, em observância da Instrução CVM n2.
578/16, aplicando-se subsidiariamente, e naquilo que não dispuser em contrário este Regulamento, a
Instrução CVM n2. 438, de 12 de julho de 2006 ("Instrução CVM n2. 438/06), e serão objeto de auditoria
anual, realizada por auditor independente registrado na CVM, a ser indicado pelo Administrador,
devendo essa indicação ser ratificada pela Assembleia Geral de Cotistas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com encerramento
no último dia útil do mês de fevereiro de cada ano.
CAPÍTULO X - DA PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO
ENTREGA DO REGULAMENTO
ARTIGO 30 — No ato de seu ingresso no Fundo, o investidor receberá do Administrador, obrigatória e
gratuitamente, (i) o exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o seu
conteúdo e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Compromisso
de Investimento; (ii) breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do
48
•• • •
• •
••••
•••
• • • • • •
•
••• ••• ••• •• • • • • •
• ••• • • • • • • • 111 • • • •••
•• ••• ••• • • • •• • • • • • • ****** • • •
•
••• • • • • •
•
••• • • • 111 ••• • •
• • •
• • • •••
• ••
Si • •• • • • • •
••• • • • •
Administrador, na função de administração do Fundo; e (iii) documentos de que constem claramente as
despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha de
arcar. O Fundo não terá prospecto.
DIVULGAÇÃO DE FATO RELEVANTE
ARTIGO 31— O Administrador deverá divulgar, ampla e imediatamente, por qualquer meio, qualquer ato
ou fato relevante de modo a garantir a todos os Cotistas as informações que possam, direta ou
indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e os demais investidores quanto
à aquisição de Cotas.
PARÁGRAFO ÚNICO. O Administrador não estará obrigado a remeter as informações de que trata
este Artigo, caso a última remessa de informações tenha sido devolvida por incorreção no
endereço declarado, e o Cotista não tenha comunicado ao Administrador a respectiva atualização
de seu endereço.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES À CVM E AOS COTISTAS
ARTIGO 32— O Administrador deverá enviar à CVM através do Sistema de Envio de Documentos disponível
na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página,
bem como aos Cotistas, por correio eletrônico (e-mail) e/ou correspondência física, as seguintes
informações financeiras e outros documentos:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se
referirem, as informações referidas no modelo do Anexo 46-Ida Instrução CVM n° 578/16;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a
que se referirem , a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie de títulos e valores
mobiliários que a integram.
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social,
as seguintes informações:
49 f
e• • •
• • ••••
eill• •
• • • e •
• 61. •
••* ••• ••• g 4, • e •
••• • • e • • • • • • • • OVO
•• ••• ••• • • • •• •
•
• • • • ****** • • •
e
••• •
e • • • •
• i• • • • g ••• • •
e • 4,
• • • •••
••• • • •
• •
•• e lie • • • • •
PARÁGRAFO ÚNICO. A informação de que trata o inciso (ii) deste artigo deve ser enviada à CVM com
base no exercício social do Fundo.
CONFORMIDADE DAS INFORMAÇÕES
ARTIGO 33— As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo
deverão estar em conformidade com este Regulamento e com os relatórios protocolados na CVM.
PARÁGRAFO ÚNICO. Se alguma informação do Fundo for divulgada com incorreções ou
impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, o Fundo utilizar-se-á do
mesmo veículo de divulgação, no qual foi prestada a informação errônea, constando de modo
expresso que a informação está sendo republicada para correção de informações errôneas ou
impróprias.
CAPÍTULO XI — DAS VEDAÇÕES
VEDAÇÕES DO ADMINISTRADOR
ARTIGO 34— É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) na hipótese prevista no artigo 10 da Instrução CVM
n2 578/16; (b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de
cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas;
(iii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(iv) vender cotas a prestação, salvo O disposto no artigo 20,§ da Instrução CVM n2 578/16;
(v) aplicar recursos:
(a) na aquisição de imóveis;
(b) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão, salvo para reprodução de
índices de mercado, se as ações de emissão do Administrador ou de empresas a ele ligadas
estiverem incluídas nos referidos índices, até o limite de tais participações.
50
SI ••• ••• ••111 ••• ••• II • IS 4 • • • 3 • • • • • • 1 • • ••• • • g f.:•• • • • • • • 4 • • • .•. • • • •41" • • 45
••• •• ••• ••• 545 • •• • • • • • • • • • •• • • • • •• • • • • • • • • •• ****** • • • • • • • • • ••• •
(c) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 52 ou
caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo; e
(vi) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;
(vii) praticar qualquer ato de liberalidade; e
(viii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação
da maioria qualificada dos cotistas reunidos em assembleia geral;
Parágrafo Único — A vedação prevista no inciso vii do Artigo 38 acima poderá ser dispensada,
mediante autorização da CVM, em caso de outorga de valores mobiliários de emissão de
Companhias Investidas detidos pelo Fundo como garantia em favor de terceiros que financiem a
respectiva Companhia Investida, sempre que tal outorga seja realizada em proteção ao interesse
dos cotistas e tenha sido objeto de aprovação da Assembleia Geral.
CAPÍTULO XII — DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA SUA AVALIAÇÃO
DEFINIÇÃO
ARTIGO 35 — O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma algébrica do disponível e do valor da
Carteira, acrescida dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. No cálculo do valor da Carteira do Fundo, os ativos integrantes da Carteira
devem ser avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes seguindo legislação aplicável
ao Fundo, conforme manual de precificação do Administrador.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Observado o disposto neste Artigo, os princípios, critérios, regras e
metodologia de precificação dos ativos líquidos integrantes da Carteira do Fundo, deverão
necessariamente seguir o determinado na Instrução CVM n2 438/06.
CAPÍTULO XIII — DA LIQUIDAÇÃO
51
ft •• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • • ••• • • • ••• •
• • • • • • 1 • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • 666666 • • • • • • • • • • ••• •
PRAZO PARA LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 36 - O Fundo entrará em liquidação ao final de seu prazo de duração ou de suas prorrogações,
após realização dos investimentos da Carteira e amortização total de suas Cotas, ou, antes de seu prazo
de duração, (i) caso todos os ativos integrantes da Carteira do Fundo tenham sido alienados antes do
prazo de encerramento do Fundo; ou (ii) mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas,
conforme descrito no Artigo 18 deste Regulamento.
FORMA E LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 37 — A liquidação/venda dos ativos do Fundo será feita por meio de uma das formas de
desinvestimento a seguir:
(i) venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado ou não, ou em negociações privadas,
conforme o tipo de ativo integrante da Carteira, observado o disposto na legislação aplicável neste
Regulamento; ou
(ii) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado ou não, ou, ainda, em
negociações privadas, de opções de venda, negociadas pelo Gestor quando da realização de
investimentos.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Caso não seja possível a liquidação de ativos do Fundo nas formas descritas
acima, será convocada pelo Administrador uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar o
procedimento a ser adotado.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere pela entrega de títulos ou
valores mobiliários em espécie, para efeito de liquidação dos ativos e distribuição dos ganhos e
rendimentos do Fundo aos Cotistas, (i) a entrega de tais títulos ou valores mobiliários será
realizada mediante operações simultâneas de venda de títulos e valores mobiliários pelo Fundo e
os Cotistas e (ii) não ocorrerá a cobrança de Taxa de Performance sobre a parcela do Patrimônio
Líquido do Fundo referente à participação proporcional do referido título ou valor mobiliário na
Carteira do Fundo. Caso a referida Assembleia Geral de Cotistas delibere pela manutenção dos
títulos em Carteira por período adicional, não haverá cobrança de Taxa de Performance sobre a
52 if
••• 6114 ••• ••• •••
•• • • • • • • • • • • • •
••• • • • ••• • • • • • • • O • • • • ••• • • ••
•• ••• ••• ••• 0 •• • • • • • •• • • • • ••
•• • • • ••• • • • • • •
• • • •
• •
• •••4.
••• •
•
• • ****** • parcela do Patrimônio Líquido do Fundo referente à pgrticipaçsão pr-opokional ão r'eleridO título
ou valor mobiliário na Carteira do Fundo, até que ocorra sua liquidação e distribuição aos
Cotistas em moeda corrente nacional.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Para os fins do Parágrafo Segundo deste Artigo, o valor dos títulos e valores
mobiliários ali mencionados serão calculados de acordo com um dos critérios abaixo elencados,
na ordem abaixo indicada, e pagos em moeda corrente nacional:
(1) média do preço de venda de tal título ou valor mobiliário no fechamento dos negócios na
bolsa de valores ou mercado de balcão organizado onde o mesmo seja negociado, nos dez
últimos dias anteriores à data da determinação do valor do respectivo título ou valor mobiliário;
ou, caso não tenha ocorrido nenhuma venda em qualquer desses dias, utilizar-se-á, na data de
determinação do valor do título ou valor mobiliário, a média entre a oferta e a procura de tal
título ou valor naquela data, conforme obtida de um corretor de títulos e valores mobiliários de
ilibada reputação nacional, sendo tal média ajustada pela dedução do valor do tributo devido
sobre os valores de ganho de capital, dividendos ou juros sobre capital próprio reconhecidos no
mercado, nos termos da Instrução CVM n2. 438/06;
(ii) caso não tenha havido qualquer negociação com esses títulos e valores mobiliários nesse
período, o valor será determinado de acordo com um dos critérios de contabilização previstos na
Instrução CVM n2. 438/06, escolhido de boa fé pelo Administrador e imediatamente submetido
de forma circunstanciada ao Assembleia Geral de Cotistas. Caso este faça qualquer objeção no
prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de tal submissão e o Administrador e o
Assembleia Geral de Cotistas não cheguem a um acordo no prazo de 30 (trinta) dias contados da
data de tal objeção, o Administrador deverá contratar, em nome do Fundo, nos termos do Artigo
72 deste Regulamento, um banco de investimento de primeira linha, nacionalmente reconhecido,
que venha a ser acordado entre o Administrador e o Assembleia Geral de Cotistas, banco esse
que determinará essa que será vinculante entre as partes.
PARÁGRAFO QUARTO. Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão
realizadas com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo,
em especial, a Instrução CVM n.2 438/06 e as normas posteriores que vierem a alterar ou a
substituir tal regulamentação.
53 f
1145 ••• ••• ••• •• ••• • • • • • a 1 • • • •
• • • • • ••• • • • ••• •
• • • Ilk • • • •
•••• • • • ••• • , ••
••• •• ••• ••• ••• • ••
e • • • • • • II • •• • • • • ••
, • • • • • • • • •
se ****** • Go • •
PARÁGRAFO QUINTO. Após a divisão do patrimônio do Fundo e 5 n treos d'otistas: 5 o A dministrador
promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na
regulamentação em vigor e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará
todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer
autoridades.
CAPÍTULO XIV — DOS COINVESTIDORES
COINVESTIMENTOS
ARTIGO 38-0 Gestor, a seu exclusivo critério, poderá oferecer (i) aos Cotistas do Fundo, de forma isolada
quaisquer terceiros interessados, excetuando-se os prestadores de serviço de administração do Fundo, a
oportunidade de realizar investimentos juntamente com o Fundo em uma ou mais Companhias Alvo e/ou
Companhias Investidas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Os procedimentos e prazos para aceitação e demais condições das ofertas
de Coinvestimento a serem efetuadas serão estabelecidas detalhadamente pelo Gestor, a seu
exclusivo critério, quando da apresentação de cada investimento nas Companhias Investidas ao
Gestor.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Eventuais Coinvestimentos realizados por qualquer Cotista do Fundo não
serão considerados como integralização de Cotas subscritas pelo referido Cotista no Fundo e não
afetarão de nenhuma maneira, a obrigação de integralizar Cotas subscritas pelo referido Cotista.
CAPÍTULO XV— DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CONCORDÂNCIA COM O REGULAMENTO
ARTIGO 39 — A apresentação, pelo investidor, do Compromisso de Investimento devidamente firmado,
constitui sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo
cumprimento estará obrigado, a partir se sua aceitação no Fundo pelo Administrador.
SUCESSÃO DE COTISTAS
54
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
• • • • • • • • • • • • • • • • .
• • • • • • • • • e • • • • • • • • • • • •
• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
• • 666666 • • • • • • • • • • • • • •
ARTIGO 40— Em caso de morte, incapacidade ou extinção de Cotista do Fundo, o representante do espólio,
do incapaz ou do sucessor exercerá os direitos e cumprirá as obrigações que caibam ao de cujus ou ao
incapaz, observadas as prescrições legais.
NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
ARTIGO 41— As Cotas do Fundo poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado por instituição
autorizada a funcionar pela CVM, sendo sempre admitidas a negociações privadas entre investidores.
OFERTA DO FUNDO
ARTIGO 42— Qualquer texto publicitário para a oferta de Cotas, anúncio ou promoção do Fundo deverá
ser feito em total conformidade com o presente Regulamento, devendo, sempre, divulgar o endereço do
Administrador para correspondência e o nome do diretor do Administrador responsável pelo Fundo
CONFIDENCIALIDADE
ARTIGO 43— Os Cotistas do Fundo deverão manter (i) as informações constantes de estudos e análises de
investimento, elaborados pelo Gestor, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral
Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas
decisões, (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas, e (iii) os
documentos relativos às operações do Fundo, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo
revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com
terceiros, qualquer destes informações, salvo (a) com o consentimento prévio e por escrito do
Administrador ou (b) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário ou da CVM, conforme o caso,
sendo que, nesta segunda hipótese, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem,
previamente ao fornecimento de qualquer informação.
ARBITRAGEM E FORO
55
... •• ••• ••• ••• ••• •••
• • •• • • • • • • • • • • • • •
• ••• • • • ••• • • • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • SI.
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • 5 • • ••• •
ARTIGO 44 — Toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este
Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo será definitivamente
decidida por meio de arbitragem a ser administrada pelo Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara
de Comércio Brasil- Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC (doravante
designado o "Regulamento CCBC").
PARÁGRAFO PRIMEIRO. A arbitragem será submetida ao Centro de Mediação e Arbitragem da
Câmara de Comércio Brasil- Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da
CCBC (doravante designado o "Regulamento CCBC").
PARÁGRAFO SEGUNDO. O litígio será decidido por um Tribunal Arbitrai de 3 (três) árbitros,
escolhidos de acordo com o Regulamento CCBC.
PARÁGRAFO TERCEIRO. A sede da arbitragem será a Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de
Janeiro, Brasil. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem obedecerá ao disposto na
Lei 9.307 de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem).
PARÁGRAFO QUARTO. As Partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de
Janeiro, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, e
para a execução da sentença arbitrai.
PARÁGRAFO QUINTO. O Tribunal Arbitrai deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12
(doze) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por até 6 (seis) meses
pelo Tribunal Arbitrai, desde que justificadamente.
PARÁGRAFO SEXTO, Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por
uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitrai.
PARÁGRAFO SÉTIMO. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações
relacionadas à arbitragem. T
CAPÍTULO XVI- DA TRIBUTAÇÃO
56 /
• • • • • • • • • • • • 4 4 II. • • ••• • • • • • • • •
• •• è • • • • • 1 • • ••• • • • ••• 4
••• : • • • • • • • • ••• •
O •
• • ••
• • • • • • • • ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • 1 • • ••• •
ARTIGO 45. O FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às seguintes regras de tributação:
a) FUNDO:
I) 10F/Títulos
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do 10F/Títulos
à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo,
mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta por
cento) ao dia.
II) Imposto de Renda
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos do
Imposto de Renda.
b) Cotistas do FUNDO:
I) 10F/Títulos
As operações com as Cotas podem estar sujeitas à incidência do 10F/Títulos, cobrado à
alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento
da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n°
6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do
rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em
qualquer caso, a alíquota do 10F/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do
Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por
cento) ao dia.
II) 10F/Câmbio
Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda
brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento nas Cotas, estão
sujeitas ao 10F/Câmbio. A alíquota dol0F/Câmbio pode variar de 0% (zero por cento) até
25% (vinte e cinco por cento), conforme decisão do poder executivo.
III) Imposto de Renda
57
•• • •
•
••• ••• ••• •• • • • • •
11.
••• • • • g
•••
• • ••• • • 11 •• •
• • • • k. • • • • •••• • • • • • • e II •
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • Os • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
O Imposto de Renda aplicável aos cotistas tomará por base (I) a residência dos cotistas:
(a) no Brasil; e (b) no exterior; e (II) três eventos financeiros que caracterizam o
aferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de
Cotas que importe ganho de capital; (b) o resgate das Cotas; e (c) a amortização das
Cotas.
i) Cotistas Residentes no Brasil
Os ganhos e rendimentos auferidos, seja na cessão/alienação, resgate ou
amortização de cotas, via de regra, serão tributados pelo imposto de renda
retido na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento), ressalvada a tributação
específica aplicável a determinados investidores, inclusive aqueles não sujeitos à
tributação exclusiva de fonte, bem como aqueles imunes.
ii) Cotistas Residentes no Exterior
Aos cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no
Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução n2 2.689 do
Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, é aplicável tratamento
tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou
jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima
inferior a 20% (vinte por cento) ou, ainda, cuja legislação interna oponha sigilo
relativo à composição societária de pessoas jurídicas ou à sua titularidade
localidade ("Paraíso Fiscal").
iii) Cotistas Não Residentes em Paraíso Fiscal
Os ganhos e rendimentos auferidos nas Cotas serão tributados pelo Imposto de
Renda à alíquota zero. Este tratamento tributário privilegiado não se aplica na
hipótese de o respectivo cotista deter, isoladamente ou em conjunto com
pessoas a ele ligadas, 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das Cotas
do FUNDO ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento
superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo
FUNDO, ou em caso do FUNDO deter em sua carteira, a qualquer tempo, títulos
de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio
Líquido (ressalvados desse limite às debêntures conversíveis em ações, os bônus
de subscrição e os títulos públicos). Nestes casos, os ganhos auferidos na cessão
58
do Fundo res no Brasil.
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • • • • ••• • • • ••• •
• • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • • • •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
ou alienação das Cotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota
máxima de 15% (quinze por cento), a depender da forma como for conduzida a
operação.
iv) Cotistas Residentes em Paraíso Fiscal
Os cotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal não se beneficiam do
tratamento descrito no item (ii) relativo ao Imposto de Renda, sujeitando-se ao
mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos cotistas
59
•••-
•• ••• ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • • •
• • • 11 • • ••• • • • ••• •
• • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ..
••• •• ••• ••• ••• • •• • • • • • • • •
• •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
Anexo 1— Metodologia de Precificação
1. — O valor do Patrimônio Líquido será calculado diariamente considerando os critérios estabelecidos
abaixo.
2. — No cálculo do valor da Carteira, os Valores Mobiliários e os Outros Ativos serão, inicialmente,
avaliados pelos preços transacionados no mercado, nos casos de ativos líquidos, ou, quando preços de
mercado não puderem ser aferidos, de acordo com os seguintes critérios:
(i) Valores Mobiliários e Outros Ativos de renda fixa serão avaliados pelo valor de seu principal
atualizado pelas respectivas remunerações, calculadas pro rata temporis, e deduzidas
eventuais provisões de crédito; e
(ii) Valores Mobiliários de renda variável serão avaliados, inicialmente, pelo seu custo de
aquisição, observado o disposto no item 3 abaixo.
3. — Os Valores Mobiliários de renda variável sem liquidez no mercado serão objeto de avaliações anuais
periódicas, conforme determinação da Assembleia Geral, a qual também definirá os critérios e
procedimentos para realização de referidas avaliações.
3.1. — Para os fins do item 3 acima, são considerados sem liquidez no mercado os Valores Mobiliários de
renda variável que: (i) não sejam registrados para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado; e (ii) estejam registrados para negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado, mas que não tenham sido negociados por período superior a 90 (noventa) dias.
60/
•
•• ••• ••• ••• •G• ••• • • •• • • • • • • • •
11 • • • • • "c . • ••• • • • ••• • • • • • • • • • • •••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• • • • • • • • • • • • • •• • • • • •• e • • • • • • • • • • ****** • • • • • • • • • • ••• •
ANEXO II
SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DO MIRZAM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
(19 EMISSÃO DE COTAS)
Suplemento ao regulamento do MIRZAM - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
(respectivamente, "Suplemento", "Regulamento" e "Fundo"), referente à 1.@ emissão de cotas do Fundo
("V Emissão" e "Cotas"), realizada nos termos do Regulamento, as quais possuirão as seguintes
características:
a) Público Alvo da Emissão: As Cotas serão objeto de oferta pública com esforços restritos, nos
termos da Instrução CVM n2 476/09, a qual será destinada exclusivamente a investidores
profissionais, conforme definidos pelo Artigo 9-A da Instrução CVM n.2 539/13.
b) Quantidade de Cotas: Serão emitidas no mínimo de 20.000.000 (vinte milhões) de Cotas e no
máximo de 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) de Cotas de uma única série, as quais
deverão ser subscritas até o final do prazo de colocação da Oferta Restrita (conforme definido
abaixo), a ser definido no contrato de distribuição ("Período de Distribuição").
c) Valor Nominal Unitário das Cotas na data da 19 (primeira) Integralização: R$ 1,00 (um real)
d) Valor Máximo Total da Emissão: R$ 250.000.000,00 (Duzentos e cinquenta milhões de reais).
e) Forma de Integralização: As Cotas do Fundo deverão ser integralizadas (i) em moeda corrente
nacional pelos investidores, em recursos imediatamente disponíveis e transferíveis ao
Administrador, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), os quais serão alocados pelo
Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo, ou alternativamente em mercado
de balcão organizado, por meio do MDA - Módulo de Distribuição operacionalizado pela CETIP,
ou ainda (ii) por meio da conferência de ativos de participação societária da Terra Limpa e/ou
qualquer outra Companhia Alvo. As Chamadas de Capital para integralização das Cotas serão
feitas pelo Administrador, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, conforme os termos e
condições previstas no Compromisso de Investimento.
ir •• ••• 41•111 ••• ••• •••
• • • a • • • • • • • • • • • • •
• •Ilif • • • ••• • • • a • • • • •
•••• • • • ••• • • ••
••• •• ••• ••• ••• a Is • • 1 • • • • •
• •• • • • • •• • • • 1 • • • • •
• • ****** • • • • • • • • • • ••• •
f) Prazo de Distribuição A distribuição de Cotas, ofertadas publicamente com esforços restritos,
com dispensa de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.2 476/09 ("Oferta
Restrita"), será liderada pela Distribuidora, em regime de melhores esforços ("Distribuidora").
f.1) Durante o Período de Distribuição, o Distribuidor acessará até 75 (setenta e cinco)
investidores e será permitida a subscrição por até 50 (cinquenta) investidores, nos termos do
Artigo 32 da Instrução CVM n.2 476/09. Neste ato, os investidores deverão firmar os respectivos
Boletins de Subscrição, Compromissos de Investimentos, se for o caso, e os Termos de Adesão ao
Regulamento.
f.2) A critério do Administrador, conforme orientação do Gestor, atingido o patamar mínimo de
distribuição de 20.000.000 (vinte milhões) Cotas, equivalente, na data de emissão a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), poderá se dar por encerrado o Período de Distribuição
de Cotas da 10 Emissão do Fundo. Observado o disposto acima, caso a totalidade das Cotas da 10
Emissão não seja subscrita até o final do Prazo de Colocação, o saldo de Cotas não subscritas
poderá ser cancelado sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
g) Valor Mínimo de Subscrição por Cotista: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por investidor.
Não haverá limite máximo de subscrição por investidor.
h) Amortização e Resgate: O resgate das Cotas ocorrerá ao final do Prazo de Duração do Fundo ou
quando de sua liquidação antecipada, nos termos do Regulamento. Previamente à ocorrência de
quaisquer destes eventos, entretanto, poderão ocorrer, a critério do Administrador e observado
o Regulamento do Fundo, amortizações de Cotas.
i) Custos Total da Distribuição, passíveis de reembolso em linha com o disposto no Regulamento:
CUSTOS CUSTO TOTAL
(EM R$)
Assessoria Legal R$ 35.000,00
Despesas de contratação de Administrador do
Fundo ("set-up fees")
R$ 33.700,00
Comissão de Estruturação devida ao Estruturador R$ 230.000,00
Taxas, emolumentos, registros e despesas diversas Até R$ 15.000,00
62
ill• ••IP ••• ••• ••• ••• • • •• • • • • • • ./ • • _ •• • e • • • • • •
• ••• • • Ilt • • .•
• •
••• •
• • e •••• • • • ••• 41 • ••
••• •• ••• ••• ••• a •• • • • • • • • • •• • • • • •• • • • • • • • • •
• • e..... • • • • • • • • • • ••• •
incorridas no período de estruturação do Fundo
Total:
Até R$ 313.700,00