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REGULAMENTO DO BIJUPIRÁ FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES INICIAIS

CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS

Artigo 1º - Constituição. O BIJUPIRÁ FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado e consistente numa comunhão de recursos destinados à realização de investimentos de acordo com a Política de Investimentos. Parágrafo 1º - As cotas do Fundo serão destinadas exclusivamente ao Público Alvo. O Público Alvo será constituído predominantemente por fundos e carteiras de investimento sob gestão da Gestora. Parágrafo 2º - O Fundo reger–se–á por este Regulamento, pela Instrução CVM 391 e pelas demais disposições legais aplicáveis. Parágrafo 3º - Para os fins do disposto no artigo 23 do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações - FIP e Fundo de Investimento em Empresas Emergentes - FIEE, o Fundo é um FIP Restrito.

Artigo 2º - Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração de 5 (cinco) anos contados da Data de Início do Fundo, o qual poderá ser prorrogado por períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, por decisão da Assembléia Geral de Cotistas.

DEFINIÇÕES Artigo 3º - Definições. Os termos abaixo listados têm o significado a eles atribuídos neste Artigo 3º: Ações - significa as ações ordinárias ou preferenciais de emissão de qualquer Companhia Investida. Administradora – significa a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., devidamente qualificada no Artigo 7°, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-la, nos termos deste Regulamento, responsável pela prestação de serviços de administração do Fundo,

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distribuição de Cotas, controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários), controladoria de passivos (escrituração de Cotas), tesouraria e custódia dos ativos do Fundo. Assembléia Geral de Cotistas - significa qualquer assembléia geral de Cotistas do Fundo. BACEN - significa o Banco Central do Brasil. Boletim de Subscrição - significa cada um dos boletins de subscrição por meio do qual os Cotistas subscreverão Cotas. CETIP – significa a CETIP S.A. – Mercados Organizados. Chamada de Capital - significa a notificação entregue pela Administradora, mediante solicitação da Gestora, convocando o investidor que celebrou Compromisso de Investimento a subscrever e integralizar Cotas, limitado ao valor total previsto no Compromisso de Investimento. Companhias Investidas - significa as companhias brasileiras, emissoras de Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos ou subscritos pelo Fundo de acordo com o presente Regulamento. Compromisso de Investimento - significa o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e Integralização do Fundo que cada investidor interessado em subscrever Cotas deverá celebrar com a Administradora (agindo em nome do Fundo). Contrato de Gestão - significa o Contrato de Gestão da carteira de investimentos do Fundo celebrado entre a Gestora e a Administradora. COSIF – significa o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional, editado pelo BACEN. Cota - significa uma fração ideal do Patrimônio Líquido do Fundo. Cotista - significa qualquer detentor de uma ou mais Cotas do Fundo. CVM - significa a Comissão de Valores Mobiliários. Data de Início do Fundo – 30 de março de 2010 Equipe–Chave - significa a equipe de profissionais qualificados integrantes do quadro de funcionários, sócios ou colaboradores da Gestora, responsáveis pela administração da carteira de investimentos do Fundo e pelo acompanhamento das suas atividades, nos termos deste Regulamento.

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Fundo - significa o BIJUPIRÁ Fundo de Investimento em Participações. Gestora - significa a Tarpon Gestora de Recursos S.A, devidamente qualificada no Artigo 12, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-la. IGP-M – significa o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou seu sucessor. Instrução CVM 391 - significa a Instrução nº 391, editada pela CVM em 16 de julho de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 400 - significa a Instrução nº 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 409 - significa a Instrução nº 409, editada pela CVM em 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 438 - significa a Instrução nº 438, editada pela CVM em 12 de julho de 2006. Instrução CVM 476 – significa a Instrução 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009. Patrimônio Comprometido - significa o valor total dos recursos que os investidores do Fundo se comprometeram, por meio da assinatura dos Compromissos de Investimento, a contribuir para o Fundo, mediante Chamadas de Capital. Patrimônio Líquido - tem o significado atribuído no Artigo 18. Política de Investimentos - significa a política adotada pelo Fundo para realização de seus investimentos, conforme descrita no Capítulo II. Público Alvo – são os investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, assim definidos pelas normas expedidas pela CVM em vigor, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos Cotistas. Podem participar do Fundo, ainda, fundos de investimento de acordo com as disposições da Instrução CVM 409. Investidores não residentes poderão adquirir cotas do Fundo, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional e desde que se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM. Regulamento - significa o presente regulamento que rege o Fundo. SELIC - significa a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

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Taxa de Administração - significa a remuneração devida à Administradora, conforme descrita no Artigo 28. Valores Mobiliários - significam Ações, certificados de depósito de Ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por Ações, ou que confiram ao seu titular o direito ao recebimento ou aquisição de Ações, cuja aquisição esteja em consonância com a Política de Investimentos.

CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 4º - Política de Investimentos. O Fundo visa a proporcionar a seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação em Valores Mobiliários, de acordo com os termos deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os investimentos do Fundo mencionados no caput deste Artigo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas. Parágrafo 2º - As Companhias Investidas de capital fechado deverão seguir as seguintes práticas de governança:

I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; II. estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de

Administração; III. disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas

de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

IV. adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; V. no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento

especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.

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Artigo 5º - Diversificação da Carteira de Investimentos. Durante todo o seu prazo de duração, o Fundo buscará manter seus recursos aplicados em Valores Mobiliários, sendo admitida a aplicação de até 100% (cem por cento) de tais recursos numa única Companhia Investida. Parágrafo 1º - O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em Valores Mobiliários. Parágrafo 2º - O limite estabelecido no Parágrafo 1º não é aplicável:

I. durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo 6º abaixo, de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento; e

II. se o Fundo, a partir de 12 de maio de 2011: a) não efetuar novas Chamadas de Capital; ou b) efetuar novas Chamadas de Capital com propósito exclusivo de pagamento de despesas do

Fundo. Parágrafo 3º - A Administradora deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no inciso I do Parágrafo 2º, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer. Parágrafo 4º - Para o fim de verificação de enquadramento previsto no Parágrafo 1º, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:

I. destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;

II. decorrentes de operações de desinvestimento: a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês

subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e

III. aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo 5º - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no Parágrafo 1º perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo 6º abaixo, a

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Administradora deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

I. reenquadrar a carteira; ou

II. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem

integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.

Parágrafo 6º - Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimentos em valores Mobiliários até o último dia útil do 2º mês subsequente à data de recebimento pelo Cotista da Chamada de Capital. Parágrafo 7º - O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser mantido em espécie ou investido, pelo Fundo, ao critério exclusivo da Gestora, em (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN (ii) em certificados de depósito bancário ou operações compromissadas junto ao Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A. ou Banco Bradesco S.A.; ou (iii) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, observado, em todos os casos, o disposto no Artigo 6º-A, §§ 1º e 3º, da Instrução CVM 391. Parágrafo 8º - É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas em bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros ou em qualquer mercado eletrônico, e, em qualquer caso, exclusivamente, para fins de proteção patrimonial. Parágrafo 9º - Salvo mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas nas quais participem:

(i) a Administradora, a Gestora, os membros de conselhos e comitês criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso acima que: (a) estejam envolvidas,

direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

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Parágrafo 10 - Salvo mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Parágrafo 9º acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, exceto em relação a fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, cujas cotas o Fundo está autorizado a adquirir, nos termos deste Regulamento. Parágrafo 11 - A Administradora e a Gestora não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se, na esfera de suas competências, (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a Política de Investimentos ou com as normas legais ou regulamentares aplicáveis; ou (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos da Administradora ou da Gestora. Artigo 6º - Período de Investimento e Desinvestimento. O Fundo poderá realizar os investimentos e desinvestimentos de seus recursos e ativos durante todo o seu prazo de duração.

CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO Artigo 7º - Administradora. O Fundo é administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n° 1.111, 2° andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.868.597/0001-40 e devidamente credenciada junto à CVM para prestar serviços de administração de carteiras de terceiros. Artigo 8º - Atribuições da Administradora. Sujeito ao disposto neste Regulamento, a Administradora tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, podendo, conforme autorizado pela Instrução CVM 391, delegá-los a terceira pessoa igualmente habilitada para o exercício profissional de administração de carteira, especialmente contratada para gerir a carteira de investimentos do Fundo. Artigo 9º - Obrigações da Administradora. Incluem-se dentre as obrigações da Administradora:

(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e das operações de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas das Assembléias Gerais de Cotistas;

(c) o livro de presença de Cotistas nas Assembléias Gerais de Cotistas;

(d) o arquivo dos relatórios e pareceres dos auditores independentes do Fundo;

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(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas

pelo Fundo e seu patrimônio; e

(f) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo, caso existentes;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391;

(iv) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a

respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 391 e deste Regulamento;

(v) fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo

menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, se assim requererem, estudos e análises de investimento preparados pela Gestora que fundamentem as decisões tomadas em assembléia geral das Companhias Investidas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(vi) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores

de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, subscritas e integralizadas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises preparados pela Gestora, que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento do Fundo;

(vii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a

documentação referida no inciso (i) deste Artigo até o término do mesmo;

(viii) representar o Fundo e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento;

(ix) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores

atribuídos ao Fundo e/ou transferi-los diretamente aos Cotistas nos termos do Parágrafo 4º do Artigo 24;

(x) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao

patrimônio e às atividades do Fundo;

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(xi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em

decorrência de sua condição de Administradora;

(xii) custodiar os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo e realizar a escrituração das Cotas, podendo delegar tais atividades a terceiros autorizados previamente pela Assembléia Geral de Cotistas;

(xiii) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo,

conforme o disposto nos Capítulos X e XI deste Regulamento e no Capítulo VIII da Instrução CVM 391;

(xiv) na hipótese de ato doloso ou culposo da Gestora, submeter à aprovação da

Assembléia Geral de Cotistas a destituição ou substituição da Gestora, cuja deliberação estará sujeita ao disposto no Artigo 16, bem como informar os Cotistas sobre a renúncia ou descredenciamento da Gestora, conforme aplicável;

(xv) coordenar e participar da Assembléia Geral de Cotistas, bem como cumprir as suas

deliberações; (xvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento; (xvii) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da respectiva

deliberação em Assembléia Geral de Cotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo: (a) alteração do Regulamento; (b) substituição da Administradora; (c) fusão; (d) incorporação; (e) cisão; (f) liquidação; e (g) emissão e distribuição de novas Cotas;

(xviii) realizar Chamadas de Capital, sempre que solicitado pela Gestora; (xix) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento;

(xx) convocar a Assembléia Geral de Cotistas sempre que assim solicitado pela Gestora; (xxi) distribuir as Cotas ou contratar instituição autorizada a fazê-lo, em estrita

observância à legislação e regulamentação aplicáveis; e

(xxii) na hipótese de liquidação do Fundo, atuar como liquidante, nos termos do Capítulo VIII, dispondo de todos os poderes necessários ao procedimento de liquidação, incluindo, mas não se limitando, aos poderes para alienar ou resgatar os ativos do Fundo.

Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (v) e (vi) deste Artigo, a Administradora ou a Gestora poderão submeter a questão à prévia apreciação da

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Assembléia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às companhias nas quais o Fundo tenha investido ou tenha deixado de investir, após deliberação da Assembléia Geral de Cotistas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requererem tais informações. Parágrafo 2º - A distribuição de novas Cotas mencionada no inciso (xvii) (g) deste Artigo depende do prévio registro na CVM (ou dispensa de registro) nos termos da Instrução CVM 400, ou de registro de oferta pública de Cotas distribuídas com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, conforme o caso, bem como de prévia aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, a qual definirá, inclusive, os termos e condições dos novos Compromissos de Investimento a serem celebrados, se for o caso, nos termos do Artigo 14, inciso (vi) deste Regulamento.

Artigo 10 - Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Administradora. A perda da condição de Administradora do Fundo se dará em qualquer das seguintes hipóteses, sem prejuízo do disposto nos parágrafos deste Artigo:

(i) renúncia da Administradora, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM;

(ii) destituição da Administradora por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas

regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, a qual se tornará eficaz após aviso prévio de 30 (trinta) dias, devendo a Assembléia Geral de Cotistas também deliberar sobre a eleição de instituição administradora substituta; ou

(iii) descredenciamento da Administradora pela CVM, em conformidade com as normas

que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras. Parágrafo 1º - Nos casos de renúncia ou destituição, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração, proporcionalmente ao período em que tiver exercido tais funções, observado o disposto nos Parágrafos 2º e 3º abaixo. Parágrafo 2º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral de Cotistas para eleger a instituição administradora substituta, a se realizar, em primeira convocação, no prazo de até 10 (dez) dias, e, em segunda convocação, no prazo posterior de 5 (cinco) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembléia Geral de Cotistas. O quorum de instalação da Assembléia Geral de Cotistas será aquele previsto no Artigo 16. Parágrafo 3º - Caso a Assembléia Geral de Cotistas não tome deliberação pela qual seja escolhida nova instituição para substituir a Administradora ou caso não seja instalada a referida Assembléia

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Geral de Cotistas por falta do quorum previsto no Parágrafo 2º deste Artigo 10, a Administradora poderá liquidar o Fundo automaticamente, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembléia Geral de Cotistas ou da data prevista (em segunda convocação) para realização de tal Assembléia Geral de Cotistas, conforme o caso. Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administradora temporária até a eleição da nova administradora. Parágrafo 5º - O descredenciamento, renúncia ou destituição da Administradora não implicará a destituição da Gestora, o que somente acontecerá nos casos previstos na regulamentação aplicável e observadas as disposições deste Regulamento, cabendo à nova administradora celebrar novo contrato com a Gestora, substancialmente nos mesmos termos do Contrato de Gestão então em vigor. Parágrafo 6º - O exercício das funções de administração não impedirá que a Administradora continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras. No exercício dessas atividades, a Administradora poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos.

Artigo 11 - Vedações. É vedado à Administradora e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em conta corrente; (ii) contrair ou efetuar empréstimos, inclusive os mencionados na Instrução da CVM nº

406, de 27 de abril de 2004, conforme alterada, salvo nas demais modalidades permitidas pela CVM;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a

Instrução da CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada), ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) aplicar recursos: (a) no exterior; (b) na aquisição de bens imóveis; ou (c) na

subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;

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(vii) rescindir os Compromisso de Investimento, transigir ou renunciar a direitos do Fundo oriundos de Compromisso de Investimento sem a aprovação prévia da Assembléia Geral de Cotistas; e

(viii) realizar investimento em Companhias Investidas em desacordo com a Política de

Investimentos.

CAPÍTULO IV - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS Artigo 12 - Gestão. A Administradora contratou, mediante celebração do Contrato de Gestão, a Tarpon Gestora de Recursos S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.841.301/0001-52, a qual é autorizada CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 12.514, de 17 de agosto de 2012. Parágrafo 1º - A Equipe–Chave da Gestora é formada por profissionais em investimentos em participações, que combinam extensa experiência financeira e sólido conhecimento de diversos segmentos da economia brasileira. Os membros da Equipe-Chave, identificados no Anexo I deste Regulamento, possuem larga experiência em operações de aquisição e alienação de empresas, bem como abertura de capital em bolsa de valores, entre outras transações. Artigo 13 - Atribuições da Gestora. Incluem-se entre as atribuições da Gestora, dentre outras previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação e regulamentação aplicável:

(i) negociar os investimentos do Fundo nas potenciais Companhias Investidas, de acordo com a Política de Investimento;

(ii) realizar os investimentos e desinvestimentos do Fundo, de acordo com a Política de

Investimento, podendo exercer todos os direitos inerentes aos títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o de comparecer e votar em assembléias gerais ordinárias, extraordinárias e de debenturistas das Companhias Investidas, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de títulos e Valores Mobiliários, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos a diretores, empregados e/ou advogados das Companhias Investidas, assinar quaisquer contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas ou acordos de acionistas, em nome do Fundo, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto no Contrato de Gestão e neste Regulamento e ressalvada a hipótese de liquidação do Fundo, caso em que a Administradora ficará intitulada a alienar ou resgatar os ativos do Fundo e representá–lo para todos os fins, nos termos do Capítulo VIII;

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(iii) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo (e respectivos aditamentos), disponibilizando cópia por meio magnético e/ou eletrônico à Administradora mediante sua solicitação;

(iv) selecionar os membros de conselho de administração ou outros órgãos das Companhias Investidas a serem nomeados pelo Fundo;

(v) selecionar e contratar prestadores de serviços relativamente aos investimentos do

Fundo, incluindo, mas não se limitando a auditores e advogados; (vi) fornecer orientação estratégica às Companhia Investidas e proteger e promover os

interesses do Fundo junto às Companhias Investidas;

(vii) prestar à Administradora as informações relativas aos investimentos, de posse da Gestora, que sejam necessárias para que a Administradora possa cumprir com suas obrigações constantes deste Regulamento;

(viii) propor à Assembléia de Cotistas eventual amortização de Cotas, bem como os

respectivos critérios de amortização; e

(ix) submeter proposta de emissão de novas Cotas à Assembléia Geral de Cotistas; (x) propor à Assembléia Geral de Cotistas alterações aos termos e condições dos

Compromissos de Investimento; (xi) solicitar à Administradora o envio de Chamadas de Capital, podendo inclusive

deliberar a respeito de providências a serem tomadas com relação a Cotista em mora por ocasião de Chamada de Capital, observados os parâmetros deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento; e

(xii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora.

Parágrafo 1º - A Gestora poderá voluntariamente renunciar mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias de antecedência à Administradora, cabendo à Assembléia Geral de Cotistas deliberar sobre sua substituição. Parágrafo 2º - Nos casos de renúncia ou destituição, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, observado o disposto nos Parágrafos 3º e 4º abaixo.

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Parágrafo 3º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento da Gestora pela CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger a instituição gestora substituta, a se realizar, em primeira convocação, no prazo de até 10 (dez) dias, e, em segunda convocação, no prazo posterior de 5 (cinco) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral de Cotistas. O quorum de instalação da Assembleia Geral de Cotistas será aquele previsto no Artigo 16. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas não tome deliberação pela qual seja escolhida nova instituição para substituir a Gestora ou caso não seja instalada a referida Assembleia Geral de Cotistas por falta do quorum previsto no Parágrafo 3º deste Artigo 13, a Administradora poderá liquidar o Fundo automaticamente, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas ou da data prevista (em segunda convocação) para realização de tal Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso. Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento ou renúncia da Gestora, a Administradora poderá assumir temporariamente suas funções, observado que na hipótese de descredenciamento, a CVM poderá indicar gestora temporária até a eleição da nova Gestora. Parágrafo 6º - O exercício das funções de gestão não impedirá que a Gestora continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às administradoras de carteiras. No exercício dessas atividades, a Gestora poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos.

CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS Artigo 14 - Competência da Assembléia Geral. É da competência privativa da Assembléia Geral de Cotistas:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e

cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis anuais apresentadas pela Administradora;

(ii) alterar o Regulamento do Fundo;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição da Gestora, bem como sobre a escolha

de seus substitutos;

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(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora, bem como sobre a escolha de seus substitutos;

(v) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

(vi) deliberar sobre novas distribuições de Cotas, bem como sobre as condições dos

novos Compromissos de Investimento a serem celebrados;

(vii) deliberar sobre o aumento da remuneração da Administradora, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

(viii) deliberar sobre a prorrogação ou interrupção do prazo de duração do Fundo,

observado o disposto no Artigo 2º;

(ix) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembléia Geral de Cotistas;

(x) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de

eventuais comitês e conselhos do Fundo;

(xi) deliberar sobre alteração dos Compromissos de Investimento, conforme proposta da Gestora nos termos do Artigo 13, inciso (x);

(xii) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações aos Cotistas na

forma do Artigo 9, incisos (v) e (vi), observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 9.

(xiii) deliberar sobre as operações mencionadas no Artigo 40; (xiv) deliberar acerca de proposta apresentada pela Gestora de amortização de Cotas

nos termos do Artigo 13, inciso (viii); (xv) deliberar sobre alteração da regra de constituição de condomínio prevista no Artigo

27. Parágrafo Único - O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de realização de Assembléia Geral ou de consulta aos Cotistas, em conseqüência de normas legais ou regulamentares em vigor ou de determinação da CVM, hipótese em que deverá ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação do fato aos Cotistas.

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Artigo 15 - Convocação. A convocação da Assembléia Geral de Cotistas deve ser feita por meio de correio ou correio eletrônico, devendo constar dia, hora e local de realização da assembléia e os assuntos a serem discutidos e votados.

Parágrafo 1° - A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Parágrafo 2° - Independentemente das formalidades de convocação de Cotistas e comunicação prévia previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 3° - A Assembléia Geral poderá ser convocada pela Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo, desde que notifiquem a Administradora, a qual deverá notificar imediatamente os demais Cotistas. Parágrafo 4º - Não se realizando a Assembléia Geral de Cotistas, será novamente providenciado o envio de convocação com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de sua realização, sendo admitido que o aviso da segunda convocação seja providenciado juntamente com o aviso da primeira convocação. Artigo 16 - Quorum de Instalação e Quorum de Deliberação. A Assembléia Geral de Cotistas será considerada instalada, em primeira convocação, com a presença de Cotistas titulares de no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas e, em segunda convocação, com a presença de ao menos um Cotista. Parágrafo 1º - As deliberações da Assembléia Geral dos Cotistas serão formadas pelo critério da maioria das Cotas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, observado o disposto nos Parágrafos 2º, 3º e 4º abaixo. Parágrafo 2º - As matérias previstas nos incisos (ii), (iv), (v), (vii), (viii), (ix), (x) e (xi) do Artigo 14, somente podem ser adotadas pela maioria absoluta dos votos das Cotas emitidas. Parágrafo 3º - As matérias previstas nos incisos (iii), e (xv) do Artigo 14 somente poderão ser aprovadas em Assembléia Geral de Cotistas com o voto afirmativo da unanimidade dos Cotistas.

Parágrafo 4º - A alteração deste Parágrafo 4º ou do Parágrafo 3º acima, somente poderá ser aprovada em Assembléia Geral de Cotistas com o voto afirmativo da unanimidade dos Cotistas. Parágrafo 5º - Somente os Cotistas que sejam titulares de Cotas integralizadas terão o direito de voto nas Assembléias Gerais de Cotistas.

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Parágrafo 6° - Os Cotistas também poderão votar através de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida e validada pela Administradora um dia útil antes da data da Assembleia Geral de Cotistas a que se referir. Parágrafo 7° - As deliberações poderão, ainda, ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de realização da Assembleia Geral. Parágrafo 8° - Para a realização de procedimento de consulta formal, a Administradora enviará carta com aviso de recebimento ou e e-mail para cada um dos Cotistas a fim de consultá-los sobre a aprovação de determinada matéria, sendo certo que da consulta deverão constar todas as informações necessárias para a tomada de decisão pelos Cotistas. Os Cotistas terão o prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do envio da carta ou e-mail para manifestar sua opinião através do envio de carta ou e-mail à Administradora. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando-se a presença da totalidade dos Cotistas. Parágrafo 9° - A Consulta Formal será formulada para o recebimento de respostas objetivas do tipo “a favor” ou “contra” e serão computadas como favoráveis, as ausências de respostas de Cotistas que, avisados expressamente dessa possibilidade, mantiverem-se silentes. Artigo 17 - Divulgação das Decisões da Assembléia Geral. As decisões da Assembléia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta dias) de sua realização. Parágrafo Único - A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

CAPÍTULO VI - PATRIMÔNIO LÍQUIDO Artigo 18 - Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma (i) do valor da carteira de investimentos do Fundo, inclusive dos recursos de liquidez de curto prazo, e (ii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades do Fundo (“Patrimônio Líquido”). Artigo 19 - Política de Contabilização, Provisionamento e Baixa de Investimentos. Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados diariamente pela Administradora conforme os seguintes critérios:

(i) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável com cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação de fechamento disponível no respectivo mercado de negociação;

(ii) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado (“Ativos Ilíquidos”) serão

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avaliados pelo valor econômico, nos termos da Instrução CVM 438 e do Parágrafo 1º abaixo.

(iii) as cotas de fundos de investimento terão o valor determinado pelo respectivo administrador, nos termos da regulamentação em vigor;

(iv) os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e

(v) os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos da Administradora.

Parágrafo 1º - A Gestora terá um comitê de avaliação interno (“Comitê”), que será responsável por realizar avaliações periódicas dos Ativos Ilíquidos. O Comitê será composto, dentre outros, por membros da equipe interna da Gestora que tenham expertise na avaliação de empresas e sejam responsáveis pela análise do respectivo investimento ilíquido. Parágrafo 2º - Semestralmente (ou em periodicidade inferior caso seja julgado adequado pelo Comitê) as avaliações realizadas pelo Comitê dos Ativos Ilíquidos serão submetidas à apreciação de empresa independente especializada (“Empresa Especializada”). A Empresa Especializada ficará responsável por determinar, nos termos da Instrução CVM 438, se a avaliação realizada pelo Comitê é razoável, por meio da análise, revisão e discussão com a equipe interna da Gestora das métricas adotadas na avaliação do respectivo Ativo Ilíquido. A Empresa Especializada deverá ter experiência comprovada e reconhecida na avaliação de empresas e será escolhida pelo Comitê, resguardado à Administradora o poder de veto, desde que devidamente fundamentado e nos termos de sua política interna. Parágrafo 3º - Os relatórios da Empresa Especializada serão submetidos à Administradora, juntamente com notificação da Gestora indicando o novo valor a ser adotado na contabilização do respectivo Ativo Ilíquido, devendo a Administradora realizar o devido ajuste do Ativo Ilíquido dentro de 5 (cinco) dias úteis, nos termos e observados o disposto no relatório da Empresa Especializada e na notificação da Gestora. Parágrafo 4º - Ao aderir a este Regulamento os Cotistas manifestam sua plena aceitação à metodologia de avaliação descrita neste Capítulo, ficando cientes do risco de a Gestora e/ou a Empresa Especializada não avaliar(em) adequadamente os Ativos Ilíquidos. Parágrafo 5º - Sempre que solicitado, e no prazo de 2 (dois) dias, a Gestora deverá disponibilizar à Administradora e ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo o detalhamento da metodologia utilizada para a precificação dos Ativos Ilíquidos.

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CAPÍTULO VII - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DE COTAS

Artigo 20 - Valor Mínimo de Subscrição. O valor de subscrição de cada Cota é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), devendo cada investidor subscrever no mínimo 10 (dez) Cotas, resultando em valor mínimo de subscrição por investidor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Artigo 21 - Primeira Distribuição de Cotas. A primeira distribuição de Cotas será de até [R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)], com uma primeira subscrição e integralização de Cotas, constitutiva do patrimônio mínimo inicial, de pelo menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Parágrafo 1º - A primeira subscrição e integralização de Cotas deverá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data do registro do Fundo na CVM. Parágrafo 2º - Novas distribuições de Cotas, em valor superior ao Patrimônio Comprometido, dependerão de prévia aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, conforme proposta da Gestora nos termos do inciso (vi) do Artigo 14, e implicarão na celebração de novos Compromissos de Investimento. Artigo 22 - Subscrição e Integralização. Cada investidor do Fundo celebrará com a Administradora e o Fundo um Compromisso de Investimento, do qual constará o valor total que tal investidor obriga-se a subscrever e a integralizar, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento. Parágrafo 1º - Durante o prazo de duração do Fundo, o investidor parte de Compromisso de Investimento será convocado a realizar as subscrições e integralizações de Cotas, a serem feitas pelo valor patrimonial da Cota da respectiva Classe no fechamento do dia da respectiva integralização (ressalvada a primeira subscrição e integralização, cujo valor patrimonial de cada Cota será equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais)), limitado ao valor total do Compromisso de Investimento. Parágrafo 2º - As Chamadas de Capital poderão ser realizadas durante todo o Prazo de Duração do Fundo e deverão ser entregues pela Administradora com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência à data de subscrição e integralização das Cotas. Parágrafo 3º - Concomitantemente a cada subscrição e integralização de Cotas, o Cotista assinará um Boletim de Subscrição correspondente à respectiva subscrição e integralização, observados os termos e condições deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento, que será autenticado pela Administradora. Parágrafo 4º - Conforme determinação da Gestora, as Cotas poderão ser integralizadas:

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(i) em moeda corrente nacional em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis à

Administradora, os quais serão alocados pela Administradora em uma conta segregada em nome do Fundo; e/ou

(ii) em Valores Mobiliários que atendam aos requisitos previstos no Artigo 4º deste

Regulamento. Parágrafo 5º - A integralização de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de débito em conta corrente, cheque, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Parágrafo 6º - O investidor que não efetivar a subscrição e integralização de Cotas nas condições previstas neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora. Verificada a mora do investidor, a Gestora instruirá a Administradora a:

(i) aceitar o Boletim de Subscrição, mediante integralização das Cotas pelo respectivo valor patrimonial, acrescido de atualização monetária pelo IGP-M, e multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da prestação; ou

(ii) rescindir o Compromisso de Investimento do investidor em mora.

Parágrafo 7º - É permitida a aquisição de Cotas pela Administradora, Gestora, sociedades controladas, controladoras, coligadas e/ou sob controle comum da Administradora e/ou da Gestora, bem como por fundos, veículos e carteiras de investimento administrados, geridos e/ou investidos pela Administradora, pela Gestora, ou por sociedades controladas, controladoras, coligadas e/ou sob controle comum da Administradora e/ou da Gestora. Artigo 23 - Resgate de Cotas. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. Artigo 24 - Amortizações. As Cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, sempre a critério da Gestora, a qual deverá notificar os Cotistas com 03 (três) dias de antecedência da realização da respectiva Assembléia Geral de Cotistas, acerca (i) dos critérios utilizados para a amortização e (ii) do valor por Cota a ser amortizada. Parágrafo 1º - Caso a Gestora decida por amortizar Cotas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos do Artigo 19 de acordo com a natureza do ativo.

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Parágrafo 2º - O valor de cada amortização será rateado entre todos os Cotistas proporcionalmente à participação de cada um no total de Cotas emitidas. Parágrafo 3º - Quando da amortização de Cotas, a Administradora deverá primeiramente deduzir as exigibilidades do Fundo, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do Fundo, obrigações e outros valores eventualmente registrados no seu passivo. Parágrafo 4º - Os dividendos, e juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas poderão ser repassados diretamente aos Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, desde que assim decidido pela Gestora. Parágrafo 5º - Os tributos eventualmente incidentes sobre a distribuição dos rendimentos descritos no Parágrafo Quarto acima serão de responsabilidade dos Cotistas, na condição de contribuintes, conforme definido na legislação tributária em vigor, cuja forma de recolhimento poderá ser alterada a qualquer tempo. Artigo 25 - Negociação de Cotas. Após a integralização das cotas, as Cotas poderão vir a ser registradas para negociação no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e no Módulo de Fundos - SF, mantidos e operacionalizados pela CETIP. Nesta hipótese, caberá à Administradora comprovar a qualificação do investidor que estiver adquirindo Cotas do Fundo como Investidor Qualificado. Na hipótese de as cotas terem sido distribuídas com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, as restrições à negociação estabelecidas na referida Instrução deverão ser observadas.

CAPÍTULO VIII – LIQUIDAÇÃO Artigo 26 - Prazo para Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao fim de seu prazo de duração ou eventuais prorrogações ou mediante aprovação dos Cotistas nos termos do Capítulo V. Artigo 27 - Forma de Liquidação. Os negócios do Fundo deverão ser liquidados de forma organizada. A Administradora deverá agir como liquidante e liquidar os negócios do Fundo de acordo com o presente Regulamento. Parágrafo 1º - A liquidação do Fundo poderá ser feita por meio das seguintes formas, a critério da Administradora:

(i) venda em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e/ou (ii) venda em operações privadas dos títulos e valores mobiliários que compõem a

carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;

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(iii) entrega aos Cotistas dos ativos integrantes da carteira do Fundo. Parágrafo 2º - Caso a liquidação do Fundo seja feita mediante entrega aos Cotistas de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos do Artigo 19 de acordo com a natureza do ativo. Parágrafo 3º - Se adotada a entrega aos Cotistas dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na hipótese de a Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, os títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora, a Gestora e o custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando a Administradora autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Parágrafo 4º - No caso de constituição do condomínio referido acima, a Administradora deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade da Administradora perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro. Parágrafo 5º - Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no Parágrafo acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação que não seja um Cotista inadimplente. Parágrafo 6º - A regra de constituição de condomínio prevista no Parágrafo acima é aplicável também nas amortizações de Cotas previstas neste Regulamento. Parágrafo 7º - As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Parágrafo 8º - O custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo 4º acima, durante do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, à Administradora e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a Administradora poderá

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promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro. Parágrafo 9º - Em qualquer caso, a liquidação do Fundo será realizada de acordo com as normas operacionais estabelecidas pela CVM. Parágrafo 10 - As despesas incorridas pela Administradora com relação à liquidação do Fundo, todos os demais prejuízos ou responsabilidades do Fundo incorridos de acordo com este Regulamento e a remuneração da Administradora deverão ser suportadas pelo Fundo. Parágrafo 11 - O Fundo se extinguirá quando todos os ativos do Fundo, após o pagamento ou o devido provisionamento de todas as dívidas, passivos e obrigações do Fundo (inclusive a criação de um fundo de reserva ou da contratação de seguro), tiverem sido distribuídos a todos os Cotistas.

CAPÍTULO IX - ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 28 - Taxa de Administração. Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários integrantes de sua carteira, distribuição pública das Cotas e escrituração da emissão e resgate de suas Cotas, o Fundo pagará à Administradora uma remuneração, calculada de forma escalonada de acordo com o valor subscrito acumulado do Fundo, observados os percentuais previstos na tabela abaixo (“Taxa de Administração”):

Parágrafo 1º - Não obstante o disposto acima, a partir da data da primeira integralização de Cotas, será devido pelo Fundo à Administradora a título de Taxa de Administração mensal mínima o valor de R$ 7.000,00 (sete mil reais), no caso de o percentual, constante no caput deste Artigo, aplicado sobre o valor subscrito acumulado do Fundo, resultar em um valor menor do que a Taxa de Administração mensal mínima. O valor da Taxa de Administração mensal mínima será reajustado anualmente pelo IGP-M, a partir da data da primeira integralização de Cotas. Parágrafo 2º - A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do valor subscrito acumulado do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil após o encerramento do período de apuração. O período de apuração da Taxa de Administração compreende o 1°

Valor Subscrito Acumulado (“Valor”) (em milhões de R$)

Taxa de Administração

0 ≤ Valor ≤ 150 0,075% Valor> 150 0,065%

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(primeiro) dia útil de um determinado mês até o último dia útil do mesmo mês. A Taxa de Administração será devida proporcionalmente, quando da amortização das Cotas. Parágrafo 3º - A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Artigo 29 - Taxas de Performance, Ingresso e Saída. Não serão devidas taxas de performance, ingresso e saída. Artigo 30 - Lista de Encargos. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(i) emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de Valores

Mobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais ou municipais, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de declaração de imposto de

renda, relatórios, formulários e periódicos, previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

(iv) despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações da

Administradora e de qualquer outro prestador de serviços aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de

defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive, sem limitação, custos relativos a arbitragens envolvendo o Fundo e o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes

diretamente de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, incluindo, sem limitação, os prêmios referentes a Seguro de

Responsabilidade Civil de Administradores (D&O), bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

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(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição (inclusive anteriores ao registro do Fundo perante a CVM, desde que realizadas no período de até 30 (trinta) dias anteriormente ao registro do Fundo perante a CVM), fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo, alterações deste Regulamento, e à realização de Assembléia Geral de Cotistas, até o limite anual correspondente a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido, ressalvada a aprovação de limite superior, para casos específicos, pela Assembléia Geral de Cotistas;

(x) taxa de custódia dos Valores Mobiliários integrantes da carteira de investimentos do

Fundo; e

(xi) despesas decorrentes da prestação das informações previstas nos incisos (v) e (vi) do Artigo 9º;

(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços financeiros, legais,

fiscais, contábeis, de auditoria e consultoria especializada relativamente aos investimentos do Fundo, inclusive em relação a investimentos não realizados.

Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembléia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO X - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Artigo 31 - Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora. Parágrafo Único - O exercício social do Fundo iniciar-se-á em 1º de março e encerrar-se-á no último dia de fevereiro de cada ano civil. Artigo 32 - Auditoria das Demonstrações Contábeis. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas ao final de cada exercício de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.

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CAPÍTULO XI - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO Artigo 33 - Documentos a serem entregues aos Cotistas. No ato da subscrição de Cotas, o Cotista receberá da Administradora, obrigatória e gratuitamente um exemplar deste Regulamento. Artigo 34 - Divulgação de Informações à CVM. A Administradora é obrigada a divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.

Parágrafo Único - Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes às Companhias Investidas, obtidas pela Administradora e/ou Gestora sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das companhias emissoras. Artigo 35 - Prestação de Informações. A Administradora deverá remeter aos Cotistas e à CVM:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil

a que se referirem, as seguintes informações:

(a) valor do Patrimônio Líquido; e (b) número de Cotas emitidas.

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse

período, as seguintes informações:

(a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(b) demonstrações financeiras do Fundo acompanhadas da declaração a que

se refere o inciso (iv) do Artigo 9;

(c) os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Artigo 30, devendo ser especificado seu valor; e

(d) relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de

custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira. (iii) anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício

social, as seguintes informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do auditor independente;

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(b) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

(c) os encargos debitados ao Fundo, conforme disposto no Artigo 30, devendo

ser especificado seu valor e percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

Parágrafo 1º – As informações de que trata a alínea (a) do inciso (ii) do caput devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas (b), (c) e (d) do inciso (ii) do caput devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo. Parágrafo 2º – Não obstante o disposto acima, a Administradora disponibilizará aos Cotistas, semanalmente e dentro de 3 (três) dias contados do encerramento de cada mês, as seguintes informações:

(a) valor do Patrimônio Líquido; (b) número de Cotas emitidas; e

(c) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e

valores mobiliários que a integram. Parágrafo 2º – A Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.

CAPÍTULO XII – FATORES DE RISCO

Artigo 36 – Devem ser observados os seguintes fatores quanto à possibilidade de risco inerente aos ativos que comporão a carteira de investimentos do Fundo: (i) as aplicações do Fundo nas Companhias Investidas caracterizam operações cujo risco se concentra nas condições de demanda do mercado em que operam; (ii) As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC); e (iii) as aplicações do Fundo em Valores Mobiliários poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os que seguem: Riscos de Não Realização do Investimento

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Parágrafo 1º - Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos. Parágrafo 2º - A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota. Riscos de Liquidez

Parágrafo 3º - O volume inicial de aplicações no Fundo e a inexistência de tradição no mercado bursátil brasileiro de operações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas de emissão do Fundo não apresentarão liquidez satisfatória. Riscos de Concentração

Parágrafo 4º – A política de investimento do Fundo não exige que o Fundo diversifique seus investimentos. Tendo em vista que até 100% (cem por cento) de seus recursos poderá ser investido em uma única companhia, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. Desta forma, os ativos do Fundo podem estar sujeitos a maiores riscos de perdas do que se estivessem mais diversificados pois o insucesso de um ou de um número limitado de investimentos pode ter um efeito adverso relevante sobre o Fundo. Riscos relacionados às Companhias Investidas

Parágrafo 5º – Uma parcela significativa dos investimentos do Fundo é feita em participações ou investimentos relacionados a participações que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Ao mesmo tempo em que tais investimentos oferecem uma oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de risco que pode resultar em perdas substanciais. Não se pode garantir que a Administradora e/ou a Gestora irão avaliar corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do Fundo podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores inerentes aos mesmos e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do Fundo em um período específico não pode ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos futuros. Parágrafo 6º – O Fundo pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Companhias Investidas. Embora tal participação possa ser importante para a estratégia de investimento do Fundo e possa aumentar a capacidade do Fundo de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que o mesmo não estaria sujeito se fosse apenas

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um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Companhia Investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, podendo, inclusive, gerar Patrimônio Líquido negativo, podendo sujeitar os Cotistas a realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo. Parágrafo 7º – Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados das Companhias Investidas e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos do Fundo e das Cotas. Riscos de Mercado

Parágrafo 8º – Os ativos que compõem a carteira de investimentos do Fundo podem estar sujeitos a oscilações de preços ou liquidez em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços desses ativos financeiros e títulos e valores mobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Parágrafo 9º – A precificação dos Valores Mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do Fundo será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas. Riscos de Crédito

Parágrafo 10 – Os ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal ou gerar e distribuir rendimentos — inclusive dividendos e juros sobre capital próprio — referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos. Risco de Descontinuidade

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Parágrafo 11 – Este Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembléia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou por outros prestadores de serviços do Fundo nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios

Parágrafo 12 – O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios das Companhias Investidas. Além disso, o Governo Federal, o BACEN e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação em setores de atuação das Companhias Investidas ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo. Outros Riscos Exógenos ao Controle da Administradora e da Gestora

Parágrafo 13 – O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros e Valores Mobiliários integrantes da carteira de investimentos e alteração na política monetária, os quais, casos materializados, poderão causar impacto negativo sobre os investimentos do Fundo e o valor de suas Cotas.

CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 37 - Ciência e Concordância com o Regulamento. A assinatura, pelo subscritor, do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição implica a presunção de sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.

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Artigo 38 - Sucessão do Cotista. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante a Administradora, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais. Artigo 39 - Material Publicitário. Qualquer texto publicitário para a oferta de Cotas, anúncio ou promoção do Fundo não poderá divergir do conteúdo do presente Regulamento. Artigo 40 - Conflito de Interesses. A Gestora deverá analisar as eventuais situações de conflito de interesses, conforme definido no Parágrafo 1º abaixo. A Administradora e a Gestora deverão sempre agir de boa-fé, e na hipótese de potencial conflito de interesses, submeter sua resolução à aprovação pela Assembléia Geral de Cotistas. Parágrafo 1º – Observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, além das operações previstas no Artigo 5º, Parágrafos 9º e 10, qualquer operação entre (i) o Fundo e a Administradora e/ou a Gestora, ou (ii) o Fundo e qualquer entidade administrada ou gerida pela Administradora e/ou pela Gestora, ou (iii) a Gestora e as Companhias Investidas será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação pela Assembléia Geral de Cotistas. Parágrafo 2º - Fica autorizada, sem a necessidade de aprovação pela Assembléia Geral de Cotistas, a aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora. Artigo 41 – Resolução de Conflitos. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento. Artigo 42 - Normas Aplicáveis. O presente Regulamento está baseado na Instrução CVM 391 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimentos em Participações.

São Paulo, 16 de dezembro de 2013.

CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ADMINISTRADORA

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ANEXO I

Equipe-Chave de Gestão

José Carlos Reis de Magalhães Neto Pedro de Andrade Faria Fernando Shayer