Direito Comercial

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Regime JurRegime Juríídico das dico das Sociedades ComerciaisSociedades Comerciais

•• Sara FerreiraSara Ferreira•• Ruben PedroRuben Pedro•• Nelson EliasNelson Elias

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Introdução

O espírito associativo está muito presente na natureza humana. Émuito frequente as pessoas constituírem agrupamentos para, mais facilmente, realizarem certas actividades e prosseguirem determinados fins. A esses agrupamentos de pessoas, geralmente, dá-se o nome de associações. As associações podem ser constituídas para variadíssimos fins, mas quando o seu principal objectivo é a obtenção de lucros e interesse económico e individual dos seus associados designam-se por sociedades.

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Introdução

As sociedades podem ser denominadas de civis ou comerciais, consoante alguns elementos específicos que contenham, como iremos ver mais à frente. Serão precisamente estas últimas o alvo principal do nosso estudo através do regime jurídico que as regulamenta. O Código das Sociedades Comerciais ocupa-se das regras comuns a todas as sociedades comerciais e também das regras específicas de cada tipo de sociedade.

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Tipos de sociedades

Civis - estas podem ser civis sob a forma comercial (art. 1º nº 4 e nº 2 C.S.C.)

Comerciais

Art. 980º C.Civil “ Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucrosresultantes dessa actividade.”

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Sociedades civis

Não têm por objecto a prática de actos de comércio (falta o fim mercantil);Não são consideradas comerciantes (art.13º C.Com.);De mera fruição (art.980º C.Civil).

Exemplos: Associações (art. 167º C.Civil); Fundações (art.185º C.Civil);Sindicatos;Cooperativas.

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Sociedades comerciais(art. 1 nº2 C.S.C.)

Têm por objecto a prática de actos de comércio;Adoptam um dos seguintes tipos de sociedade:

Em nome colectivo (art.175º a 196º C.S.C.)Anónima (art.271º a 464º C.S.C.)Por Quotas (art. 197º a 270º C.S.C.) Em Comandita (art. 465º a 480º C.S.C.)

- Simples (art. 474º a 477º C.S.C.)- Por acções (art. 478º a 480º C.S.C.)

E.I.R.L. (DL 248/86 de 25 de Agosto)/Unipessoal por quotas (art. 270º-A a 270º-G C.S.C.)Coligadas (art. 481º a 508º C.S.C.)

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Âmbito de aplicação

As Sociedades Comerciais são reguladas pelo:1º - Código das Sociedades Comerciais;

2º - Código Comercial:As Sociedades Comerciais são consideradas comerciantes

(art. 13º nº 2 e art. 230º).

3º - Código Civil (subsidiariamente - art. 2º C.S.C.).

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Caso Prático 1

Uma sociedade portuguesa tem sede no estrangeiro. Esta sociedade é regulada pela lei portuguesa ou pela lei do país em causa?

Resposta:(Art. 1º do C.S.C.) A lei do C.S.C. aplica-se ás sociedades comerciais(Art. 3º nº 1 C.S.C.) Lei pessoal, ou seja, pela lei portuguesa, pois as sociedades têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontra situada a sede principal e efectiva da sua administração.

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Personalidade jurídica

As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem (art. 5º C.S.C.)

Efeitos Jurídicos:Está sujeita a direitos e obrigações;Tem o seu património próprio, um nome (a firma) e um domicílio;Pode recorrer aos tribunais ou ser chamada por estes, por intermédio dos seus representantes legais, que são os orgãossociais (directores, administradores, gerentes, etc.)

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Capacidade jurídica

“ A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à persecução do seufim, exceptuados, aqueles, que lhe sejam vedados por lei, ou sejam inseparáveis da personalidade singular ” (art. 6º nº1)

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Capacidade Civil Capacidade Comercial

Todos os indivíduos capazes podem juntar-se e formar sociedades comerciais, sendo estas, consideradas por lei

uma pessoa colectiva (art. 5º C.S.C.)

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Contrato de sociedade

Contrato- acordo entre duas ou mais vontades para criar, modificar ou extinguir direitos e obrigações.

Celebração e registo:

1)Forma e partes do contratoArt. 219º C. Civil- “ A validade da declaração negocial

não depende da observância de forma especial, salvo quando a lei exigir ”

O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública e deve ter no mínimo duas partes, excepto quando a lei exija número superior ou permita uma só pessoa. (art. 7ºC.S.C.)

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A falta da escritura pública implica a inexistência da sociedade como sociedade comercial (art. 36º nº2 C.S.C.).

Tal como este existem outros vícios que tornam as sociedades irregulares:

sociedade aparente (art. 36º nº 1);falta de registo (art. 37º a 40º);falta de registo conjuntamente com outros vícios (art. 41º);outros vícios do contrato (art. 42º e 43º);falta de publicações (art. 168º).

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2)Elementos do contrato (art. 9º nº 1)Requisitos obrigatórios:

a) os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e outros dados identificativos;

b) o tipo de sociedade;

c) a firma da sociedade:

Para que a firma seja aceite tem de seguir três princípios fundamentais previstos no Decreto-Lei 129/98 de 13 de Maio:

- Principio da verdade (art. 32º)- Principio da novidade (art. 33º)- Principio da exclusividade (art. 35º)

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Podemos encontrar estes requisitos também no art. 10º do C.S.C.

Deve seguir o princípio da especialidade (art. 160º C. Civil).

d) o objecto da sociedade:• Este deverá ser válido e possível (art. 280º C. Civil); • A indicação do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em língua portuguesa (art. 11º nº 1

C.S.C.);• Deve seguir o princípio da especialidade (art. 160º C. Civil).

e) a sede da sociedade:• Deve ser estabelecida em local concretamente definido (art. 12º nº1 C.S.C.);

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• Existe a possibilidade da sociedade criar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação no território nacional ou no estrangeiro. Quando o contrato exigir,deve haver uma deliberação dos sócios para tal (art. 13ºC.S.C.);

Na mudança de sede deverá ser convocada uma nova assembleia geral (art. 85º C.S.C.) , onde a decisão deverá ter, no mínimo, 75 % dos votos (art. 3º nº 6 C.S.C) e será necessário fazer uma nova escritura.

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Caso Prático 2

Para mudança de sede de uma sociedade, basta o consentimento da maioria do capital social?

Resposta:Art. 3º n. 6 75% dos votos Art. 85º Nova escritura, alteração do contrato

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f) o capital social:Este deve ser expresso sempre e apenas em moeda em curso legal em Portugal (art. 14º C.S.C.)

g) a quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada sócio;

h) a entrada em bens diferentes de dinheiro implicam a descrição destes e o seu respectivo valor;

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i) quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data de encerramento deste deve coincidir com o último dia de um mês de calendário.

Para a celebração do contrato, existe o princípio da liberdade contratual (art. 405º C. Civil).

A sociedade dura por tempo indeterminado desde que a sua duração não esteja pré-definida no contrato (art. 15º C.S.C.)

Os acordos celebrados entre os sócios, denominam-se de acordos parassociais (art. 17º C.S.C.)

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Caso Prático 3

Belmiro constituiu uma sociedade no ramo automóvel, mas como era uma pessoa pessimista, até porque durante toda a sua vida teve 30 acidentes de viação, constituiu uma sociedade com fim marcado. Quid juris?

Resposta:É legitimo estabelecer um fim no pacto social. Se no contrato não existir nenhuma cláusula relativa a isso, presume-se que épor tempo indeterminado (art. 15º C.S.C.).

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Obrigações e direitos dos sóciosArt. 20º C.S.C. – “ Todo o sócio é obrigado:

a) a entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora, ou, nos tipos de sociedades em que tal seja permitido, com indústria; “

Segundo o art. 822º do C. Processo Civil, são totalmente impenhoráveis:

• As coisas ou direitos inalienáveis;• Os bens de domínio público;• Os objectos cuja apreensão seja ofensiva dos bons costumes

ou careça de justificação económica;• Os túmulos;• Os bens imprescindíveis a qualquer economia doméstica que

se encontrem na residência permanente do executado;• Os instrumentos indispensáveis aos deficientes e os objectos

destinados ao tratamento de doentes.

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A obrigação de entrada não pode ser esquecida (art. 25º a 30ºC.S.C.)

b) “ a quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria ”

Tal pode acontecer:- através da redução do direito aos lucros não distribuídos;- pela diminuição do valor de quota de liquidação de

sócio;- quando as regras legais e estatuárias prevejam tal

responsabilidade, se o sócio vier a responder pelas dívidas da sociedade.

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Art. 21º C.S.C. – “ Todo o sócio tem direito:a) a quinhoar nos lucros;b) a participar nas deliberações dos sócios;c) a obter informações sobre a vida da sociedade;d) a ser designado para os órgãos de administração e de

fiscalização da sociedade. ”

Os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital (art. 22º C.S.C.). É nula a cláusula que exclui um sócio de participar nos lucros e nas perdas (art. 994ºC.Civil e art. 22º nº 3 C.S.C.), excepto sócios de indústria referente às perdas (992º nº2 C.Civil)

Os sócios só podem ter direitos especiais, se estes forem estipulados no contrato de sociedade (art. 24º C.S.C.).

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Caso Prático 4Belmiro decide constituir uma sociedade em que entra para a mesma com um valor dos seguintes bens:

- uma cadeira 1500€;- uma cama 1000€;

mobiliário pertencente ao casal e uso comum

Resposta:É obrigação entrar com bens susceptíveis de penhora (art. 20ºC.S.C.). Pelo (art. 822º f) do C. Processo Civil,estes bens não são penhoráveis, pois são imprescindíveis a qualquer economia doméstica e encontram-se na residência permanente do executado.

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Caso Prático 4 (continuação)

E se fosse penhorável, quem avaliaria?(Art.28 ,nº1) um revisor oficial de contas

E se o revisor fosse sócio?(Art. 28º, nº2) Não pode durante os dois primeiros anos a

contar da escritura, pois poderá tirar proveito próprio

O que deve constar do relatório do revisor oficial de contas?(Art.28º,nº3)

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Deliberações dos sócios(art.53º a 63º C.S.C.)

As deliberações podem ser tomadas por algumas formas admitidas na lei para cada tipo de sociedade, nomeadamente as deliberações sobre o pacto social.

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Formas de deliberação:

Unânimes e assembleias universais (art. 54º)

Falta de consentimento (art. 55º)

Nulas (art. 56º)

Iniciativas do órgão de fiscalização quanto às deliberações nulas (art. 57º)

Anuláveis (art. 58º)

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Unânimes e assembleias universais

Podem ser unânimes quaisquer tipos de deliberações escritas, sem formalidades prévias desde que tenham vontade que a assembleia se constitua e delibere, contudo só pode deliberar sobre assuntos consentidos por todos os sócios.

Falta de consentimento

Se a lei prevê que determinado sócio tenha de dar o seu consentimento sobre determinado assunto, são ineficazes para todos, enquanto o interessado der o seu acordo.

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Nulas

Tomadas em assembleia geral não convocada;

mediante voto escrito, sem que todos os sócios, com direito a voto, não tenham sido convidados a exercer o seu voto;

conteúdo do assunto, não esteja por natureza sujeito ás deliberações dos sócios;

conteúdo seja ofensivo aos bons costumes;

por quem não tinha competência para convocar e também se não constar do aviso, o dia, a hora e o local.

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Iniciativa do órgão de fiscalização quanto ás deliberações nulas

Este órgão deve dar a conhecer aos sócios em assembleia geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior com o intuito de a renovarem, se não o fizerem, no prazo de 2 meses, deve o órgão promover judicialmente a nulidade da deliberação.

Anuláveis

Violem o (art. 56º) e o contrato de sociedade; traga vantagens para um dos sócios ou terceiros, em detrimento da sociedade; falta de informação ao sócio sobre a deliberação em causa.

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Para além de todas essas formas deliberação, existe mais uma que está contemplada no (art. 59º), que é a acção de anulação. Esta pode ser requerida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado, logo este ,não aprovou a deliberação expressa ou tacitamente.

Actas (art. 63º C.S.C.)

É um dos livros obrigatórios das sociedades, onde as deliberações dos sócios são provadas. Por serem um meio de prova escrita estão submetidas a determinados critérios de obrigatoriedade.

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Administração Dever de diligência (art.64º C.S.C.)

“Os gerentes, administradores ou directores de uma sociedade devem actuar com a diligência de um gestor criterioso e ordenado, no interesse da sociedade, tendo em conta os interesses dos sócios e dos trabalhadores”

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Apreciação anual da situação da sociedade

(arts. 65º, 66º e 67º C.S.C.)

Cada sociedade deve elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício económico anual e demais documentos de prestação de contas previsto na lei, sendo todos esses documentos assinados pela administração da sociedade. Relativamente ao relatório de gestão, este deve ser fiel e claro sobre a evolução dos negócios e da situação da sociedade. Na falta de apresentação das contas, pode qualquer sócio recorrer ao tribunal, para uma abertura de inquérito, fixando o juiz um novo prazo de apresentação ou então nomear um membro da administração para elaboração das mesmas.

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Não sendo aprovada a proposta dos membros da administração relativa à aprovação das contas, deve a assembleia geral ou conselho geral, deliberar motivadamente para que se proceda àelaboração total de novas contas ou à reforma em pontos concretos, das apresentadas (art. 68º).Depois de aprovados, o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentos de prestação de contas, devem ser depositados na conservatória do registo comercial (art. 70º).

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Responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização da sociedade

Quanto á constituição da sociedade (art. 71º)

Membros da administração para com a sociedade (art. 72º)

Para com os credores sociais (art. 78º)

Para com os sócios e terceiros (art. 79º)

Dos membros dos órgãos de fiscalização (art. 81º)

Dos revisores oficiais de contas (art. 82º)

Solidária do sócio (art. 83º)

Do sócio único (art. 84º)

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Responsabilidades:Quanto à constituição da sociedade

Os fundadores, gerentes, administradores ou directores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência da constituição da sociedade. Contudo, ficam exonerados da responsabilidade aqueles que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.

De membros da administração para com a sociedade

Respondem pelos danos, por actos ou omissões praticados na sociedade.

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Para com os credores sociais

Respondem com o património social, caso se torne insuficiente para a satisfação dos créditos.Caso não o façam, os credores têm o direito á indemnização estipulados nos artigos 606º a 609º do C.Civil.No caso de falência da sociedade, os direitos dos credores são exercidos durante o processo.

Para com os sócios e terceiros

Respondem pelos danos causados no exercício das suas funções, sendo previstas indemnizações.

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Dos membros dos órgãos de fiscalização

Estes órgãos conjuntamente com os gerentes ou administradores respondem solidariamente pelos seus actos ou omissões.

Dos revisores oficiais de contasRespondem pela sua conduta culposa perante a sociedade, os sócios e também para com os credores da sociedade.

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Solidária do sócioVerifica-se quando o sócio designa um gerente ou um órgão de fiscalização sem que todos os sócios deliberem.

Do sócio únicoSe for declarada falida uma sociedade reduzida a um único sócio, este responde ilimitadamente pelas obrigações.

Nota: Segundo o (art.73º), a responsabilidade dos fundadores, gerentes, administradores ou directores é solidária.

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Alterações do Contrato(art.85º a 165º do C.S.C.)

O pacto social, como contrato que é, pode ser alterado por vontade dos sócios. Uma sociedade nasce por vontade dos sócios e, por isso, só estes de um modo geral, podem alterar aquilo que convencionaram (art.982º nº1 C.Civil). No entanto, nem sempre podem fazer as alterações que lhes apeteça. Existem casos de alterações que são subordinadas a condições especiais com o objectivo principal de promover a segurança nas relações mercantis. (art.85ºC.S.C).

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Requisitos obrigatórios para a alteração do pacto social

Escritura pública (art.85º nº3)Excepto se: • “a deliberação esteja em acta lavrada por notário e não respeite a

aumento de capital” (al.a)• “a deliberação conste de acta lavrada pelo secretário da

sociedade e não respeite a alteração do montante do capital ou do objecto da sociedade” (al.b)

Registo comercial (art.3º al.p C.R.C.)

Publicação (art.167º C.S.C. conj. art. 70º e 71º C.R.C.)

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As alterações do pacto social podem distinguir-se em dois grupos:

Modificações de sociedades: a sociedade permanece com a mesma unidade e forma alterando-se apenas alguma(s) cláusula(s) do seu pacto social

Transformações de sociedades:quando uma sociedade muda de forma, ou várias se fundem numa só, ou ainda quando se dividem os seus patrimónios. São alterações profundas que atingem a sua forma, a sua unidade, ou ambas em conjunto (art.130º C.S.C)

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Modificações de Sociedades

Simples alterações do pacto social

Redução do capital

Prorrogação

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Modificações de Sociedades

Simples alterações do pacto social: por não diminuírem as garantias da sociedade, ou dos sócios, em relação aos seus credores, basta o acordo dos sócios para se efectuarem, sujeitando-se, porém, às condições de forma (escritura pública), registo, e publicação (quando necessária).

Exemplos: • Mudanças de firma, de sede, de gerência, do objecto da

sociedade• Aumento de capital

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Aumento do capital (art. 87º a 93º C.S.C.)

(Art.87º) Requisitos:

A modalidade do aumentoO montanteValor nominal das novas participaçõesA natureza das entradas (art.89º)Ágio*, se o houver Os prazosAs pessoas participantes

* diferença entre o valor nominal das acções e o valor de subscrição pelos accionistas, quando o segundo é maior que o primeiro.

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Aumento de capital

O aumento de capital pode ser por incorporação de reservas (art.91º C.S.C) ou por novas entradas (art.89º C.S.C)

Não pode haver aumento (por novas entradas) sem que um aumento anterior esteja definitivamente registado ou estiverem vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento (art.87º nº3 C.S.C.)

Efectiva-se quando é feita a escritura pública (art.88º C.S.C)

A fiscalização: o notário que lavrar a escritura deve verificar se está tudo de acordo com a lei (art.90º C.S.C.)

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Redução do capitalEsta modificação pode influir muito nas garantias oferecidas pela sociedade, daí a necessidade de alguns cuidados especiais:

É obrigatória uma autorização judicial (dispensada se a redução for destinada exclusivamente à cobertura de perdas -art.95º nº1 C.S.C.) Convocação da assembleia geralA autorização não é concedida se a situação líquida da sociedade se tornar inferior a 20% do novo capital. (nº3)É, também, preciso ter em atenção o capital social mínimo para cada tipo de sociedade (art.96º C.S.C.)

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Prorrogação

Se existir um prazo fixado para a duração da sociedade e este for ultrapassado, a sociedade terá de dissolver-se a não ser que faça uma prorrogação (desejo de continuidade)

Apesar de não estar especificamente prevista no C.S.C., estásujeita a registo (art.3º, nº1 al.q)

É como um regresso à actividade de uma empresa em processo de dissolução, por ter decorrido o prazo fixado no contrato (art.141º nº1 al.a e art.161º C.S.C.)

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Transformações de Sociedades(art.130º C.S.C.)

Existem 3 modalidades previstas na lei:

Transformação propriamente dita

Fusão

Cisão

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Transformação propriamente ditaMudança de forma de uma sociedade, que sendo de uma certa espécie (art.1º nº2 C.S.C.), passa a ser de outra espécie diferente.

As formalidades a seguir, para a transformação de uma sociedade noutra de espécie diferente, são as mesmas que a lei prescreve para a constituição da nova forma de sociedade. No entanto, a lei impõe algumas limitações:

(Art.131º C.S.C.)

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Limitações à transformação de sociedades (art.131 C.S.C.)

Não podem transformar-se as sociedades em que:

o capital não esteja todo realizado

o património fique < (Cap. Social + reserva legal)

sócios com direitos especiais percam esses direitos

as obrigações convertíveis em acções não estiveremtotalmente reembolsadas ou convertidas (soc. anónimas)

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Fusão (art.97º C.S.C.)Dá-se quando duas ou mais sociedades se transformam numa só. Pode ser:

Fusão propriamente dita: é a junção de duas ou mais sociedades dando origem a uma entidade jurídica totalmente distinta delas (art.97º, nº4, al.b)

Incorporação: integração de uma ou mais sociedades numa outra, extinguindo-se as primeiras e conservando esta última a sua firma e os seus estatutos (art.97º nº4 al.a)

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Fusão:Formalidades necessárias

(art.98º a 112º C.S.C.)É necessário a elaboração de um projecto, o qual deverá conter todos os elementos necessários ao perfeito conhecimento desta operação (art.98º). O projecto deverá ser submetido ao parecer do órgão de fiscalização das sociedades intervenientes (art.99º), registado (art.100º) e, em seguida, deverá ser feita publicação desse registo e de que toda a documentação poderá ser consultada na sede de cada uma delas (art.101º).Deve, ainda, ser reunida a assembleia (art.102º) para deliberar sobre a efectivação, ou não, da operação em causa (art.103º).

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Depois da fusão ser aprovada nas assembleias é feita a escritura de fusão (art.106º C.S.C).

Os credores têm o direito de se oporem judicialmente (art.107º). Se os credores não se opuserem, ou a oposição não seja válida (art.108º C.S.C.), então o registo provisório poderá ser convertido em definitivo, e desta forma efectivar-se-á a fusão (art.111º e 112ºC.S.C).

Os sócios das sociedades participantes têm o direito deexoneração, ou seja, o de exigirem que a respectiva sociedade adquira a sua participação social, desde que se tenham oposto áfusão na assembleia geral (art.105º C.S.C.).

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Cisão (art.118º C.S.C)

Pode ser de três formas:

Cisão simples (alínea a)

Cisão-dissolução (alínea b)

Cisão-fusão (alínea c)

“As sociedades resultantes de cisão podem ser de tipo diferente do da inicial” (nº2)

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Cisão simples (art.118º nº1 al.a)

Consiste na separação de parte do património duma sociedade para com ela constituir uma nova sociedade

Não é possível se: (art.123º nº1 C.S.C.)

O valor do património se tornar inferior à soma do capital com a reserva legal, a não ser que seja efectuada uma conveniente redução do capital social (al.a)

O capital não estiver totalmente liberado (al.b)

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Cisão-dissolução (art.118º nº1 al.b e 126º)Consiste na dissolução de uma sociedade e divisão do seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade.

Cisão-fusão (art.118º nº1 al.c)Quando há separação do património de uma sociedade em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades separadas por idênticos processos e com igual finalidade.

Nota: À cisão aplicam-se, com as adaptações adequadas, as disposições referentes à fusão (art.120º C.S.C)

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Dissolução das sociedadesDa mesma forma que a constituição da sociedade dá origem ao nascimento de uma nova pessoa jurídica, a dissolução da sociedade leva à sua extinção.Existem causas de dissolução:• imediatas (art.141º C.S.C.):

a) fim do prazo fixado no pacto socialb) por acordo dos sóciosc) pela realização completa do objecto contratuald) por ilicitude do objecto contratuale) declaração de insolvência da sociedade

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• causas de dissolução por sentença ou deliberação dos sócios (art.142º C.S.C.):

a) nº de sócios inferior ao exigido por lei, por mais de um ano, excepto se um deles for o Estado ou equiparado (conj. Art.143º nº1 C.S.C.)

b) a actividade que constitui o objecto da sociedade se torne impossível

c) inexistência de actividade durante 5 anos

d) quando exerça uma actividade não compreendida no objecto contratual

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Para além das causas previstas na lei, podem existir outras convencionadas pelos sócios, as quais deverão constar no pacto social – “A sociedade dissolve-se nos caso previstos no contrato e ainda:”(art.141º nº1 e 142º nº1 C.S.C.)

A dissolução não carece de escritura pública nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação tenha sido lavrada por notário ou pelo secretário da sociedade e deverá ser inscrita no registo comercial (art. 145º C.S.C. e art. 3º nº1 al.q C.R.C.)

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Liquidação da sociedade(art.146º a 165º C.S.C.)

Objectivo: realizar as operações necessárias para que os bens sociais fiquem em condições de serem partilhados pelos sócios. Em regra, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação, pelo que deve juntar à firma a expressão “em liquidação”, mantendo a sua personalidade jurídica (art.146ºC.S.C.)A liquidação deve estar concluída no prazo de 3 anos, a contar da data da dissolução, podendo ser cedidos mais 2 anos no máximo, por deliberação dos sócios. Decorrido este prazo, a liquidação e a partilha passam a ser feitas judicialmente (art. 150º C.S.C.).

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Aos liquidatários, que geralmente são os membros da administração (art.151º e 152º C.S.C), cabe:

Resolver os negócios pendentesCumprir as obrigações da sociedadeCobrar os créditos da sociedadeReduzir a dinheiro o património residualPropor a partilha dos haveres sociais

A partilha consiste em proceder à divisão, pelos sócios, do restante apurado depois da liquidação (art.156º C.S.C)

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Os liquidatários fazem uma proposta de liquidação aos sócios (art.157º C.S.C.) Aprovação (ou não) por deliberação dos sócios (art.159ºC.S.C.)Se tiver sido aprovada, os bens ou dinheiro existentes serão distribuídos a cada um, na parte que lhe couber (art.159ºC.S.C)Registo de encerramento da liquidação, com o qual a sociedade se considera extinta (art.160º C.S.C.)

Procedimentos a ter em conta:

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Fim