ra175804 - cgu relatorio petrobras

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PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO

PRESTAÇÃO DE CONTAS ANUAL RELATÓRIO N.º : 175804 UCI 170130 : CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO/RJ EXERCÍCIO : 2005 PROCESSO N.º : 00218.000630/2006-32 UNIDADE AUDITADA : PETROBRAS PARTICIPACIONES S.L. - PPSL CÓDIGO : 910963 CIDADE : RIO DE JANEIRO UF : RJ

RELATÓRIO DE AUDITORIA Em atendimento à determinação contida na Ordem de Serviço n.º 175804 e consoante o determinado na IN/TCU n.º47/2004, DN/TCU n.º71/2005 e Norma de Execução CGU/PR n.º01/2006, apresentamos os resultados dos exames realizados sobre os atos e conseqüentes fatos de gestão, ocorridos na Entidade supra-referida, no período de 01Jan2005 a 31Dez2005. I - ESCOPO DO TRABALHO Os trabalhos foram realizados na CGU-Regional/RJ, no período de 25/08/2006 a 21/09/2006, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao Serviço Público Federal. Foi remetida à unidade jurisdicionada em 22/09/2006, mediante Ofício n.º 30879/ 2006/CGU-Regional/RJ/CGU-PR, a versão preliminar do relatório para apresentação de esclarecimentos adicionais. Em 20/09/2006, mediante documento Petrobras GAPRE 631/06, a entidade informou que: “face ao conteúdo daquele relatório e ao exíguo prazo (5 dias), que esta Companhia apresentará, oportunamente, as informações pertinentes”, complementando que, “em função da data-limite (30/09/2006) do envio do processo ao Tribunal de Contas da União, onde iniciará fase de julgamento, solicitamos desta CGU que, após a análise das informações prestadas por esta Companhia, as remeta àquela Corte para juntada às contas”. Os trabalhos de auditoria simplificada, conforme capítulo IV, seção II, item 6, inciso III, da IN/SFC 01/2001, foram realizados por meio da análise dos documentos encaminhados ou disponibilizados, não tendo ocorrido, portanto, a verificação 'in loco' das condições operacionais e patrimoniais na sede da entidade. Nenhuma restrição foi imposta aos nossos exames, que contemplaram as seguintes áreas:

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- Gestão Operacional: avaliação dos indicadores utilizados, avaliação dos resultados e análise do processo de prestação de contas de 2005.

- Controles da Gestão: Atendimento, por parte da Entidade, das determinações/diligências do TCU e das recomendações da SFC, atuação da Auditoria Interna, formalização do processo de Prestação de Contas e avaliação dos controles internos.

II - RESULTADO DOS EXAMES 3 GESTÃO OPERACIONAL 3.1 SUBÁREA - GERENCIAMENTO DE PROCESSOS OPERACIONAIS 3.1.1 ASSUNTO - STATUS DA MISSÃO INSTITUCIONAL A PETROBRAS PARTICIPACIONES S.L. – PPSL foi constituída em 25/04/2002, sob a denominação de Deleser XXI S.L. Em 25/09/2002, quando passou a fazer parte do Sistema PETROBRAS, sua denominação foi alterada para Petrobras Participações S.L. e, a seguir, a partir de 29/06/2004 passou a ser denominada Petrobras Participaciones S.L – PPSL. É uma companhia mercantil de responsabilidade limitada, com sede em Madrid, controlada em 100% de suas ações pela PIB BV, sendo que o seu objeto social compreende: a) Adquirir, arrendar, alugar, explorar, trabalhar, administrar

reservas, poços de petróleo e de gás natural, concessões, terrenos, propriedades suscetíveis de conter ou produzir minerais, petróleo, gás natural, carbono ou outros hidrocarbonetos.

b) Realizar a perfuração, buscar, obter, bombear, refinar, avaliar, misturar, tratar e preparar para o mercado, armazenar, transportar e comercializar minerais ou hidrocarbonetos.

c) Comprar, construir, melhorar, controlar refinarias, oleodutos, gasodutos, equipamentos para a exploração de petróleo no mar.

d) Prestar serviços de geração, distribuição, transporte e comercialização de energia, bem como prestar serviços de operação e assessoramento no setor elétrico.

e) Comprar e vender todo tipo de valores mobiliários, nacionais e estrangeiros, por conta própria e sem atividade de intermediação.

Sendo uma sub-holding do grupo PETROBRAS, a PPSL atua como empresa de participações em companhias na Argentina e nas atividades desenvolvidas por suas controladas diretas e indiretas abaixo relacionadas: - Petrobras Energia Participaciones S.A. – PEPSA - Petrobras Energia S.A. - PESA - Petrolera Entre Lomas S.A. – PELSA A Petrobras Energia Participaciones S.A. – PEPSA – é uma holding e sociedade anônima de capital aberto, com sede na Argentina, constituída em 21/12/1998, cujo objeto social é realizar por

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conta própria, de terceiros ou associada a terceiros, atividades como entidade investidora, efetuando investimento de dinheiro em operações próprias e/ou mediante o aporte de capital em empresas ou sociedades comerciais/industriais constituídas ou a constituírem-se para acordo de negócios realizados ou a realizarem-se, operações compra e venda de ações, título e debêntures, garantias financeira, outorga de aval, garantias e fianças em favor de terceiros, realizar operações financeiras concedendo empréstimos e financiamentos com ou sem garantias reais, ficando expressamente excluídas aquelas atividades vedadas pela Lei das Entidades Financeiras. A Petrobras Energia S.A. – PESA – é uma controlada direta e sociedade anônima de capital aberto com sede na Argentina, constituída em 04/07/2003, tendo objeto social amplo, onde destacam-se as seguintes atividades na indústria de petróleo/energia:

a) Explorar, extrair, tratar, procurar e perfurar poços de hidrocarbonetos e de qualquer outra natureza como também desenvolver atividades de mineração em geral;

b) Comprar, vender, arrendar e exportar equipamentos de perfuração;

c) Elaborar, processar, industrializar, comprar, vender, importar, exportar e transportar hidrocarbonetos e seus derivados, próprios ou de terceiros sejam líquidos, sólidos ou gasosos;

d) Celebrar todo tipo de contrato de obras e/ou serviços vinculados às atividades anteriores;

e) Operações comerciais mediante importação, exportação, compra e venda, transporte e distribuição de produtos e mercadorias vinculados à energia elétrica, produção mineral, florestal e agropecuária, inclusive desempenho em representações, comissões, consignações e mandatos.

A Petrolera Entre Lomas S.A. – PELSA – é uma companhia de capital fechado, com sede na Argentina, constituída em 10/09/1953, tendo objeto social amplo, destacando-se as seguintes atividades na indústria de petróleo/energia:

a) Operações comerciais mediante importação, exportação, compra e venda e distribuição de produtos derivados de petróleo, como também, o exercício de apresentações, comissões, consignações e mandatos;

b) Operações de mineração, tais como: exploração, uso, processamento primário e comercialização de substâncias minerais de qualquer classe, conforme as normas do Código de Mineração e demais disposições que se façam cabíveis, compra e venda, arrendamento e acessórios, elaboração, processamento e industrialização, comercialização e transporte e o das atividades industrial ou comercial relacionadas como hidrocarbonetos líquidos, sólidos e gasosos;

c) Operações industriais, mediante produção, processamento e/ou conversão industrial de toda a classe de produtos químicos, petróleo, petróleo e seus derivados, gás natural, gás de refinaria, gases de petróleo, plásticos, subprodutos derivados da indústria

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petroquímica, incluindo a elaboração de suas matérias-primas, produtos semi-terminados e aditivos; e

d) Operações destinadas à geração, transformação, transmissão, distribuição, compra, venda, importação e exportação de energia elétrica.

Trata-se de uma empresa inteiramente dedicada à atividade petrolífera na Argentina, realizando atividades de exploração e produção de petróleo e gás na área entre Lomas e Neuquén. Conforme já informado em relatórios anteriores, a reorganização societária da Área Internacional da PETROBRAS se iniciou em 2002, com a incorporação da BRASPETRO à PETROBRAS. Com o objetivo de adequar a estrutura societária internacional ao atual modelo de organização e gestão da Companhia, foram necessárias movimentações entre empresas do sistema PETROBRAS, prioritariamente em relação às empresas localizadas na Argentina. Dando prosseguimento a reestruturação societária, em 01/07/2004, a 5283, detentora do controle acionário direto da EG3 e indireto da EG3 RED e da EG3 ASFALTOS, cedeu seu controle por participação acionária na PPSL. Paralelamente, a PETROBRAS trocou sua participação na PAR e PSF à PPSL, tornando ambas as empresas, 5283 e PETROBRAS, acionistas da PPSL. A reorganização societária prosseguiu nas empresas controladas pela PPSL. A PESA, juntamente com a PAR, EG3 e PSF SRL decidiram proceder a uma fusão mediante absorção e, para isso, firmaram em 12/11/2004 um “Compromisso Prévio de Fusão”, aprovado pelas Diretorias das quatro sociedades em 12/11/2004 e, posteriormente, por Assembléias de Acionistas, todas datadas de 21/01/2005. Em 30/11/2004, a 5283 e a PETROBRAS transferiram sua participação acionária na PPSL à PIB BV, deixando, portanto, de possuírem participação direta na PPSL e tornando-se acionistas da holding holandesa. Efetuada essa transferência, a PPSL passou a possuir uma nova composição acionária que reflete a posição no final do exercício de 2005, sendo 100% controlada pela PIB BV que, por sua vez, passa a ser controlada pela PETROBRAS (71,80%) e pela 5283 (21,20%). A partir de 01/01/2005, teve início a gestão da PESA sobre os ativos, passivos, direitos e obrigações oriundos das várias sociedades fusionadas, entre elas a EG3. Com a nova estrutura, a PESA passou a controlar a EG3 RED e a EG3 ASFALTOS. Em 15/09/2005, o Acordo Definitivo de Fusão, datado de 03/03/2005, fixou a data de 01/01/2005 como sendo a efetiva data para serem considerados incorporados ao patrimônio da PESA todos os ativos, passivos, direito e obrigações e participações em sociedades que as empresas incorporadas possuíam, produzindo todos os efeitos jurídicos a ele pertinentes. Com a reorganização societária efetuada, o quadro de participações das empresas sob a gestão da PPSL foi

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significativamente alterado. A PESA, anteriormente controlada em 98.20% pela PEPSA, passou a ter participação da PPSL em seu capital (22,80%). Com isso, a composição acionária da PESA, passou a ser: PPSL – 22,80%, PEPSA – 75,80% e Minoritários – 1,40%. É importante ressaltar que a PEPSA é controlada direta da PPSL (58,62%) e, com a reestruturação, a PPSL passou a ter o controle da PESA com 22,80% de participação direta e 44, 43% de participação indireta através da PEPSA. A reorganização permitiu complementar verticalmente os negócios das empresas fusionadas na PESA, procurando otimizar a cadeia de negócios das ditas companhias. Neste sentido, a fusão permitiu combinar sinergias operacionais e economias de escala que somente poderiam ser obtidas por meio da integração das sociedades, proporcionando um impacto positivo no portfolio de exploração e produção na República Argentina, um crescimento e otimização das operações de refino e comercialização de hidrocarbonetos e derivados, bem como a diminuição dos custos de administração, comercialização e gestão, através da organização e centralização das operações funcionais das sociedades participantes. Ainda mias, com a fusão de companhia houve, sem dúvida, uma redução do endividamento financeiro, melhorando o perfil creditício da sociedade incorporante.

Figura I – Filiação Societária PPSL

Fonte: Relatório de Gestão 2005 O capital subscrito e integralizado em 31/12/2005 e 2004 pela PPSL, no valor de 124.208 euros (cento e vinte e quatro mil duzentos e oito euros) está representado por 124.208 ações, de valor nominal unitário de 1 euro cada.

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A PELSA possuía ao final dos exercícios de 2005 e 2004, 115.857.699 (cento e quinze milhões oitocentos e cinqüenta e sete mil seiscentos e noventa e nove) pesos como capital subscrito e integralizado, representado por 95.443.572 (noventa e cinco milhões quatrocentos e quarenta e três mil quinhentos e setenta e duas) ações ordinárias de valor nominal de 1 peso e 20.414.127 (vinte milhões quatrocentos e quatorze mil cento e vinte e sete) ações preferenciais de valor nominal de 1 peso. A PEPSA possuía ao final dos exercícios de 2005 e 2004, $2.132.043.387 (dois bilhões cento e trinta e dois milhões quarenta e três mil trezentos e oitenta e sete) pesos como capital subscrito e integralizado, representado por 1 (uma) ação ordinária de valor nominal de 1 peso e 2.132 (duas mil cento e trinta e duas) ações classe B de 1 voto negociadas na Bolsa de Nova York e de Buenos Aires.

Figura II – Participações Acionárias da PEPSA

Fonte: Relatório de Gestão 2005 A PESA possuía ao final do exercício de 2005, $1.009.618.410 (um bilhão nove milhões seiscentos e dezoito mil quatrocentos e dez) pesos como capital subscrito e integralizado, representado por 44.497 (quarenta e quatro mil quatrocentos e noventa e sete) ações ordinárias de 5 votos e valor nominal de 1 peso e 1.009.573.483 (um bilhão nove milhões quinhentos e setenta e três mil quatrocentos e oitenta e três) ações classe B de 1 voto negociadas na Bolsa de Nova York e de Buenos Aires.

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Figura III – Participações Acionárias da PESA

Fonte: Relatório de Gestão 2005 3.1.1.1 INFORMAÇÃO: 3.2 SUBÁREA - AVALIAÇÃO DOS RESULTADOS 3.2.1 ASSUNTO - EFICÁCIA DOS RESULTADOS OPERACIONAIS 3.2.1.1 INFORMAÇÃO: As atividades da PPSL estão incluídas no programa "Atuação internacional na Área de Petróleo", cujos objetivos são: - incorporar novas reservas e aumentar a participação do

Sistema PETROBRAS no mercado externo de petróleo, derivados e gás natural; e

- aumentar a participação do Brasil no cenário internacional, através da ampliação da participação do Sistema PETROBRAS no exterior, aproveitando as oportunidades de negócios, reduzindo desta forma a dependência externa do país e promovendo a integração tecnológica e energética, prioritariamente na América Latina.

Os negócios operacionais da PPSL, no exercício de 2005, começaram a refletir a sinergia prevista com a integração das empresas da PETROBRAS na Argentina, pois a gestão centralizada das diversas atividades renovou a capacidade competitiva da empresa. Apesar disso, os resultados das empresas não evidenciaram em sua plenitude as condições favoráveis apresentadas pelo andamento da economia mundial, a elevação do preço das commodities, em especial o preço do petróleo e de seus derivados e a evolução da economia argentina. Visando enfrentar os desafios da conjuntura, a companhia articulou estratégias de negócio que permitissem reduzir os impactos e, em paralelo, trabalhou pró-ativamente com as autoridades governamentais, buscando a maximização do valor aos

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acionistas e, consequentemente, impulsionando o desenvolvimento sustentável dos países em que a empresa tem atividade. 3.2.2 ASSUNTO - EFICIÊNCIA DOS RESULTADOS OPERACIONAIS 3.2.2.1 INFORMAÇÃO: As informações apresentadas no relatório de gestão como equivalentes aos indicadores utilizados para a avaliação de desempenho do programa, projeto/atividade ou ação no exercício de 2005, foram baseadas no Balanço Social da PETROBRAS, divulgado ao mercado anualmente em seu relatório de encerramento de exercício.

Figura IV - Indicadores Sociais PPSL

Indicadores Sociais Internos Valor mil % sobre FPB % sobre RLAlimentação 6344 5,82 4,17

Encargos sociais compulsórios 25353 23,26 16,68Saúde 2066 1,9 1,36

Educação 391 0,36 0,26Capacitação e desenvolvimento profissional 4443 4,08 2,92

Total - Indicadores Sociais Internos 38597 35,42 25,39Indicadores Sociais Externos Valor mil % sobre RO % sobre RL

Educação 338 0,07 0,22Cultura 26 0,01 0,02

Saúde e saneamento 93 0,02 0,06Esporte 17 0 0,01Outros 104 0,02 0,07

Total - Indicadores Sociais Externos 578 0,12 0,38Indicadores Ambientais Valor mil % sobre RO % sobre RL

Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa 45000 8,81 29,61

Total dos Investmentos em meio-ambiente 45000 8,81 29,61

Exercício de 2005

Indicadores do Corpo Funcional

Informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarialRelação entre a maior e a menor remuneração na empresaN. total de acidentes de trabalho

N. de empregados ao final do períodoN. de admissões durante o períodoN. de empregados terceirizadosN. de estagiáriosN. de empregados acima de 45 anosN. de mulheres que trabalham na empresaN. de cargos de chefia ocupados por mulheres

46,738

5036758

1043445

13641030

5,78%

Com relação à avaliação do desempenho da gestão, a entidade utilizou os seguintes indicadores, todos estes calculados a partir de índices contábeis: - Economicidade – que refletem os parâmetros relativos aos

resultados operacionais; - Eficiência – que mostram a gestão visualizada pelos métodos

de fluxos financeiros e econômicos; e - Eficácia – que revelam o retorno do investimento realizado.

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Tais indicadores foram construídos utilizando-se as seguintes premissas: - Por se tratar de um relatório consolidado, todos os

indicadores apresentados refletem a posição da PPSL abrangendo sua sede e as empresas PEPSA, PESA e PELSA.

- Como a análise utiliza premissas gerenciais, consideram-se os resultados financeiros como não operacionais, não influindo, assim, no Resultado Operacional da empresa. Já na visão societária (conforme demonstrações contábeis), tais resultados são de natureza operacional.

- Para o processo de construção dos dados planejadas a PETROBRAS consolida pelas holdings “de primeira linha”, de acordo com a Lei 11.100 de 26.01.2005. Desse modo, o planejamento das operações internacionais está concentrado na PIB BV. Por solicitação do TCU, foi incluído no processo de Prestação de Contas Consolidado do exercício de 2005, a sub-holding PPSL, que não está incluída diretamente como holding “de primeira linha” e, portanto, não possui essa informação segregada.

Importante ressaltar que, como a PPSL é uma holding de participação e suas controladas PEPSA e PESA são empresas de capital aberto, apenas os fatos já informados a todos os acionistas podem ser divulgados. Além disso, em vista de o relatório de gestão de 2005 estar sendo considerado o “marco zero” no processo de prestação de contas consolidado, apenas os valores realizados foram informados, em decorrência da impossibilidade de cálculo dos valores previstos.

Figura V - Indicadores de Gestão PPSL

Não obstante os esforços empreendidos pela PPSL em atender às diretrizes apresentadas na DN-TCU n.° 71/2005, é importante registrar que o conjunto de indicadores de desempenho apresentado para avaliação da gestão, composto exclusivamente por índices contábeis, não atende em sua totalidade às diretrizes apresentadas na referida norma, em especial, com relação ao quesito de representatividade, que diz que o indicador deve ser a expressão dos produtos essenciais de uma atividade ou função; o enfoque deve ser no produto: medir aquilo que é produzido, identificando produtos intermediários e finais, além dos impactos desses produtos.

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ECONOMICIDADE A receita operacional líquida apresentou crescimento em relação a 2004 devido ao fator preço, já que na análise preço x volume, houve queda da produção em 5%, no consolidado dos países onde a PESA atua. As maiores quedas foram 7% na Venezuela e 9% na Argentina. Este crescimento, no entanto, foi compensado pelo aumento do preço em aproximadamente 42%, em relação a 2004. O reflexo se fez notar no resultado operacional que cresceu em relação a 2004, apesar da elevação das despesas operacionais, principalmente despesas de vendas (nos segmentos de refino, de petroquímica e de distribuição), gerais e administrativas (em razão do aumento das despesas de pessoal) e exploratórias (devido às perfurações das novas áreas em exploração). O resultado líquido apresentou crescimento em relação a 2004, pois os ganhos com as controladas em 2005, registrados como equivalência patrimonial, foram superiores aos de 2004, compensando, em parte, o resultado financeiro negativo (US$ 440 milhões) que eliminou boa parte do resultado operacional, motivado pelas despesas como pagamento de hedge. A produção média de óleo e gás em 2005 foi proporcionalmente 5% menor com relação a 2004. Essa queda foi maior na Venezuela, devido às restrições para investimentos em razão da renegociação dos contratos face à nova legislação para o setor e na Argentina, devido aos campos já maduros. EFICÊNCIA e EFICÁCIA Os indicadores de eficiência financeira apresentam o perfil de uma empresa gerenciada pelo modelo de alavancagem financeira, onde se permite um grau de endividamento relativamente elevado se comparado com seus ativos, a exemplo dos índices apresentados pela PPSL. Outra característica notadamente forte no ramo no qual atua é a necessidade de reinvestimento constante nos ativos, seja em manutenção, na descoberta de novos, ou ainda, na aquisição, o que é refletido nos índices de liquidez apresentados. Os indicadores de eficiência apresentam a viabilidade deste modelo de gestão alavancada, no giro característico dos recursos (estoque) do ramo no qual atua, a exemplo do indicador Giro do Patrimônio Líquido, o qual apresenta um volume de vendas bastante expressivo frente ao do patrimônio em questão. Este fato torna viável o nível de endividamento atual, para fazer face às necessidades de reinvestimento e crescimento dos negócios das empresas controladas. Os indicadores de eficácia econômica confirmam a sustentabilidade deste modelo de gestão, apresentando rentabilidades positivas, com o nível de preços atual, ainda que a empresa opere em ambientes restritivos, política e economicamente, o que diminui a possibilidade de maior aproveitamento das oportunidades que o mercado apresenta.

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EFETIVIDADE Os recursos aplicados cresceram 52% no exercício de 2005, sendo o segmento de exploração e produção o que mais cresceu, com aumento de US$ 164 milhões, em desenvolvimento de poços e na manutenção dos níveis de produção, uma vez que os poços já são maduros e começam a apresentar queda de produção. Os demais acréscimos de investimentos, com relação a 2004, foram: - Refino e Transporte, US$ 36 milhões, via PESA, nos países em

que atua sendo efetuados em manutenção e QSMS – Qualidade, Saúde, Meio Ambiente e Segurança, principalmente na Argentina;

- Distribuição, US$ 6,2 milhões, via PESA, principalmente na Argentina;

- Energia, US$ 3 milhões, na Argentina, na manutenção da rede de distribuição da EDESUR;

- Petroquímica, US$ 7 milhões, na Argentina, em projetos de manutenção e melhoria;

- Corporativo, US$ 15 milhões, nos países onde atua, com projetos de melhorias, manutenção e sistemas.

4 CONTROLES DA GESTÃO 4.1 SUBÁREA - CONTROLES EXTERNOS 4.1.1 ASSUNTO - ATUAÇÃO DA AUDITORIA EXTERNA 4.1.1.1 INFORMAÇÃO: Em parecer emitido em 17/02/2006, a empresa de auditoria independente Ernst & Young Auditores Independentes S/S informou com relação à PPSL, fls. 0560 e 0561 (tradução oficial), 1047 e 1048 (documento original), que:

“[...] O relatório de auditoria das demonstrações contábeis em 31/12/2005 da PESA, na qual a Sociedade possui participação no capital social de 58,62%, inclui uma ressalva por não dispor de relatório de auditoria das demonstrações financeiras na mesma data das suas sociedade dependentes Distrilec Inversora, S.A., Compania Inversora em Transmision Eléctrica Citlec, S.A. e Compania de Inversiones de Energía, S.A., totalizando o valor dos referidos investimentos na referida data em 209 (duzentos e nove) milhões de euros. Consequentemente, não podemos determinar se o resultado das auditorias das demonstrações financeiras das referidas sociedades dependentes, pode ter algum efeito no valor do investimento que a Sociedade tem na PESA, na data de 31/12/2005. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos daqueles ajustes que poderiam ter sido necessários se tivéssemos tido acesso à informação descrita no parágrafo acima, as contas anuais abreviadas do exercício de 2005, anexadas, expressam, em todos os

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aspectos significativos, a imagem fiel do patrimônio e da situação financeira da PPSL em 31/12/2005 e dos resultados de suas operações durante o exercício anual encerrado na referida data e contêm a informação necessária e suficiente para sua interpretação e compreensão adequada, de acordo com princípios e normas contábeis geralmente aceitos, que mantêm uniformidade com os aplicados no exercício anterior.”

Em parecer emitido em 03/02/2006, a empresa de auditoria independente Ernst & Young Auditores Independentes S/S informou com relação à PELSA, fls. 0583 e 0584 (tradução oficial) e 1049 (documento original), que:

“Na minha opinião, baseado no trabalho realizado, as demonstrações contábeis anexadas apresentam razoavelmente a situação patrimonial da PELSA em 31/12/2005 e os resultados das suas operações e seus fluxos de dinheiro pelo exercício encerrado nessa data, de acordo com as normas contábeis profissionais vigentes na Cidade Autônoma de Buenos Aires, República Argentina”

Em relatório especial emitido em 15/02/2006 e no parecer de auditoria emitido na mesma data, a empresa de auditoria independente Ernst & Young Auditores Independentes S/S informou com relação à PEPSA e à PESA, fls. 0706 a 712(tradução oficial) e 1050 a 1053(documento original), que:

“[...]Auditamos as demonstrações contábeis da Sociedade em 31/12/2005 sobre as quais emitimos o nosso relatório datado de 15/02/2006, ao qual nos remetemos e que deve ser lido juntamente com este relatório. O referido relatório contém ressalvas indeterminadas por incertezas sobre a continuidade como empresa em andamento da sociedade relacionada CITELEC e o valor recuperável dos seus ativos a longo prazo no caso de que as premissas utilizadas pela gerência para elaborar as projeções não se concretizarem no futuro. Outrossim, o referido relatório contém uma ressalva determinada por não ter descontado os valores nominais dos ativos e passivos por imposto diferido, o qual é requerido pelas normas contábeis profissionais vigentes cidade Autônoma de Buenos Aires, Argentina, mas não é permitido pelas normas pertinentes da Comissão Nacional de Valores. [...] A informação contida na seção “Síntese da estrutura patrimonial e de resultados” da Resenha Informativa em 31/12/2004, 2003 e 2002 e pelos exercícios encerrados nas referidas datas foi coberto por nosso relatório especial datado de 18/02/2005, o qual contém ressalvas, algumas das quais foram resolvidas como posterioridade conforme explicado em nosso relatório do auditor datado de 15/02/2006. [...] As demonstrações contábeis de algumas sociedades relacionadas, utilizadas para avaliar o investimento nas referidas sociedades mediante o método de valor patrimonial proporcional nas

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demonstrações contábeis da PEPSA em 31/12/2005, 2004 e 2003, e incorporadas aos demonstrativos da PEPSA com suas sociedades controladas nas referidas datas, foram auditados por outros auditores, cujos relatórios não nos foram fornecidos. A nossa opinião, incluída no parágrafo 7, no que se refere aos valores incluídos para essas sociedades, antes da realização dos ajustes introduzidos pela Sociedade mencionados na nota 5 às demonstrações contábeis não consolidados, baseia-se nos pareceres de outros auditores. Tais sociedades são: a) “Compania de Inversiones de Energia SA – CIESA para 2005, 2004 e 2003 e Distrilec Inversora SA – DISTRILEC para 2003: [...] b) Compania Inversora en Transmision Electrica Citelec SA – CITELEC para 2005, 2004 e 2003 e Transportadora de Gases del Sur SA – TGS para 2004 de 2003: [...] [...] Os pareceres de outros auditores mencionados no parágrafo anterior sobre as demonstrações contábeis da CIESA em 31/12/2005, 2004 e 2003 contêm ressalvas indeterminadas por incertezas sobre a continuidade da referida sociedade como empresa em andamento e sobre a recuperabilidade dos seus ativos a longo prazo no caso de que as premissas utilizadas pela gerência para elaborar as projeções não se concretizem no futuro. Outrossim, o relatório dos outros auditores sobre as demonstrações contábeis da TGS em 31/12/2004 e 2003 incluiu ressalvas indeterminadas por incertezas com relação a: i)o desenvolvimento futuro dos negócios regulados pela TGS e ii) o valor recuperável dos seus ativos a longo prazo, com base na estimativa do resultado final do processo de renegociação. De acordo com o descrito na nota 5 às demonstrações contábeis não consolidadas, CIESA e sua sociedade controlada TGS foram afetadas negativamente pela adoção pelo Governo Argentino de várias medidas econômicas, incluindo a pesificação das suas tarifas, a renegociação dos contratos de licença 9a qual se encontra em processo) e a desvalorização do peso. [...] As participações nestas sociedades representam, nas demonstrações contábeis não consolidadas da PEPSA, investimentos a longo prazo de aproximadamente $407.000.000, $357.000.000 e $330.000.000 em 31/12/2005, 2004 e 2003, respectivamente. [...] Outrossim, o nossa relatório de 18/02/2005 incluiu uma ressalva determinada pela falta de reconhecimento dos efeitos não quantificados das variações no poder aquisitivo da moeda originadas entre 01/03/2003 e 30/09/2003, questões requeridas pelas normas contábeis profissionais vigentes na cidade autônoma de Buenos Aires, República Argentina. Posteriormente [...] a sociedade efetuou a quantificação dos efeitos de não haver reconhecido contabilmente as variações no poder

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aquisitivo da moeda e considerou que não são significativos, consequentemente, nosso parecer atual difere do apresentado originalmente. [...] a sociedade elabora as suas demonstrações contábeis de acordo com as normas da Comissão Nacional de Valores e, portanto, não descontou dos valores nominais dos ativos e passivos por imposto diferido nos exercícios de 2005, 2004 e 2003. o referido desconto era requerido pelas normas contábeis profissionais vigentes na cidade autônoma de Buenos Aires, República Argentina para os exercícios encerrados em tais datas. O efeito deste desvio não foi quantificado pela sociedade. Na nossa opinião, com base nas nossas auditorias e nos relatórios dos auditores mencionados no parágrafo 3, sujeito ao efeito dos ajustes, se houver, que possa ter sido requerido que seja reconhecido o resultado das questões mencionadas no parágrafo 4, as demonstrações contábeis mencionados no parágrafo 1 apresentam razoavelmente, em todos os aspectos significativos, a situação patrimonial da PEPSA e a situação patrimonial consolidada da PEPSA com suas empresas controladas em 31/12/2005, 2004 e 2003 e os respectivos resultados de suas operações e os fluxos do seu dinheiro nos exercícios encerrados nas referidas datas, em conformidade com as normas pertinentes a Lei de Sociedades Comerciais e da Comissão Nacional de Valores e, exceto pelo efeito do mencionado no parágrafo 6, com as normas contábeis profissionais vigentes na cidade autônoma de Buenos Aires, República Argentina.”

Em relatório especial emitido em 15/02/2006 e no parecer de auditoria emitido na mesma data, a empresa de auditoria independente Ernst & Young Auditores Independentes S/S informou com relação à PESA, fls. 1031 a 1034 (tradução oficial) e 1054 a 1057 (documento original), exatamente o mesmo que havia sido informado com relação à PEPSA, conforme registrado anteriormente. 4.1.2 ASSUNTO - Atuação do TCU/SECEX no EXERCÍCIO 4.1.2.1 INFORMAÇÃO: Conforme consulta efetuada em 19/09/2006 à página do Tribunal de Contas da União, o seguinte acórdão destinado à entidade foi expedido durante o exercício de 2005:

“11 - TC 010.129/2004-0 Classe de Assunto: II Entidade: Petrobrás Participações S.L. Exercício: 2003 Determinação: à Petrobrás Participações S.L. 11.1 que apresente a Prestação de Contas no prazo estabelecido, em cumprimento às disposições contidas no art. 19 da IN/SFC nº 02, de 20/12/2000;

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11.2 que apresente, nas próximas contas, os indicadores de gestão que permitam aferir a eficiência, eficácia e economicidade da ação administrativa, levando-se em conta os resultados quantitativos e qualitativos alcançados pelo órgão, consoante o estabelecido no item 3 do anexo II da Decisão Normativa/TCU nº 62/2004.”

As determinações acima foram atendidas, visto que a entidade apresentou o processo de prestação de contas referente ao exercício de 2005 no prazo estabelecido e composto por todas as peças exigidas na DN/TCU n.º 71/2005, conforme registrado no item 4.2.2.1. Além disso, também foram expedidos os demais acórdãos abaixo relacionados, destinados às unidades controladas pela entidade e/ou por suas empresas controladas. No entanto, como as entidades em questão já foram extintas (PAR – vide item 3.1.1) ou passaram a apresentar o processo de prestação de contas de forma consolidada com sua controlada (EG3 RED e EG3 ASFALTOS), não há o que ser informado com relação ao atendimento das determinações efetuadas.

“04 - TC 010.044/2004-1 Classe de Assunto: II Entidade: Petrobras Argentina S/A Exercício: 2003 Determinação: à Petrobras Argentina S/A 4.1 que atue junto à área de Recursos Humanos no sentido de implementar as 5 recomendações expedidas pela Auditoria Interna em outubro de 200l; e 4.2 que agilize a negociação e o recebimento do valor devido junto aos demais sócios. 05 - TC 010.065/2004-1 Classe de Assunto: II Entidade: EG3 Asfaltos S.A. Exercício: 2003 Determinação: à EG3 Asfaltos S.A. - Petrobrás 5.1 que encaminhe a Ata de aprovação de contas EG3 Asfaltos, assim que for realizado o processo de registro nas repartições argentinas, para juntar ao processo de Prestação de Contas da Entidade 5.2 que melhore o rol de indicadores de natureza física da empresa, sob a perspectiva da eficiência, eficácia e economicidade da ação administrativa Determinação: à Petróleo Brasileiro S.A. 5.3 que reavalie o Parecer da Auditoria Interna, apresentado na Prestação de Contas da EG3 Asfaltos S.A., pois informa que não foi previsto trabalho de auditoria no PAAAI 2003, embora exista previsão e o trabalho foi realizado. 5.4 que insira no PAAAI e RAAAI, além da informação da UN - Unidade de Negócios, os nomes das empresas subsidiárias ou do departamento em que os trabalhos de auditoria foram programados e/ou executados. 06 - TC 009.820/2004-0 Classe de Assunto: II Entidade: EG3 Red S.A. Exercício: 2003

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Determinação: à EG3 Red S.A. - Petrobras 6.1 que aprimore o rol de Indicadores de Gestão, de modo a permitir a aferição adequada da eficiência, eficácia e economicidade da ação administrativa, levando-se em conta os resultados quantitativos e qualitativos alcançados pela Entidade, destacando os indicadores de natureza física, os de natureza financeira e os de natureza social.”

4.1.2.2 INFORMAÇÃO: Em declarações emitidas pelo Gerente de Serviços de Pessoal da Regional Sudeste dos Serviços Compartilhados da Petrobras, fls. 1059 a 1062, foi informado que os dirigentes da PPSL, PELSA, PEPSA e PESA apresentaram à referida unidade, as respectivas Declarações de Bens e Rendas relativas ao exercício 2005, ano base 2004, estando, desta forma, quites e regulares com a sua apresentação junto à Secretaria de Receita Federal. 4.1.3 ASSUNTO - Atuação das Unidades da CGU - NO EXERCÍCIO 4.1.3.1 INFORMAÇÃO: Em relação às recomendações do Relatório de Avaliação de Gestão n.º 160894 efetuadas à PPSL, referente ao exercício de 2004, temos a informar o que segue: Item 4.1.2.2 – CONSTATAÇÃO - Declaração de bens e rendas não apresentada por indevida interpretação legal. - Recomendação: Em atendimento à IN/TCU n.º 47, de 27/10/2004,

apresentar declaração da unidade de pessoal indicando se cada responsável arrolado nas contas está em dia com a obrigação de apresentação da declaração de bens e rendas, referente ao ano calendário de 2004, de que trata a Lei n.º 8.730/1993.

- Situação Atual: A recomendação foi atendida visto que, este

ano, a entidade incluiu no processo de prestação de contas, declarações emitidas pela área de pessoal, informando que os dirigentes da PPSL e suas controladas estão em dia com a apresentação da Declaração de Bens.

Item 4.2.2.1 – CONSTATAÇÃO - Entrega do processo de prestação de contas fora do prazo estipulado na Norma de Execução nº 004, de 22/12/2004. - Recomendação: Recomendamos que a Entidade apresente à CGU o

Processo de Contas, dos próximos exercícios, no prazo estipulado na legislação específica.

- Situação Atual: A recomendação foi atendida, visto que a

Companhia encaminhou o Processo de Prestação de Contas a esta Controladoria em 27/07/2006, em conformidade com o Acórdão n° 1218/2006 do TCU, que prorrogou, em caráter excepcional, até 30/09/2006, o prazo para a apresentação das Prestações de Contas (exercício de 2005) da entidade.

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Em relação às recomendações do Relatório de Avaliação de Gestão n.º 160961 efetuadas à EG3 RED, empresa controlada pela PESA, referente ao exercício de 2004, temos a informar o que segue: Item 4.1.2.2 – CONSTATAÇÃO - Declaração de bens e rendas não apresentada por indevida interpretação legal. - Recomendação: Em atendimento à IN/TCU n.º 47, de 27/10/2004,


- Situação Atual: A recomendação foi atendida visto que a PSSL,

empresa responsável pela consolidação do processo de prestação de contas dela própria e de suas controladas referentes ao exercício de 2005, dentre estas a PESA, que por sua vez controla a EG3 RED, incluiu no processo declarações emitidas pela área de pessoal, informando que os dirigentes da PPSL e suas controladas estão em dia com a apresentação da Declaração de Bens.

Item 4.2.1.2 – – CONSTATAÇÃO - Morosidade na implementação das recomendações efetuadas pela Auditoria Interna. - Recomendação: Recomendamos que se envide esforços no sentido

de implementar as ações indicadas nas recomendações da Auditoria Interna, o que deverá ser informado a esta Controladoria.

- Situação Atual: A recomendação não foi atendida, visto que

não recebemos a informação solicitada. Item 4.2.2.1 – CONSTATAÇÃO - Entrega do processo de prestação de contas fora do prazo estipulado na Norma de Execução nº 004, de 22/12/2004. - Recomendação: Recomendamos que a Entidade apresente à CGU o



Companhia controladora – PPSL - encaminhou o Processo de Prestação de Contas a esta Controladoria em 27/07/2006, em conformidade com o Acórdão n° 1218/2006 do TCU, que prorrogou, em caráter excepcional, até 30/09/2006, o prazo para a apresentação das Prestações de Contas (exercício de 2005) da entidade.

Em relação às recomendações do Relatório de Avaliação de Gestão n.º 160959 efetuadas à EG3 ASFALTOS, empresa controlada pela PESA, referente ao exercício de 2004, temos a informar o que segue:

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Item 4.1.2.2 – CONSTATAÇÃO - Declaração de bens e rendas não apresentada por indevida interpretação legal. - Recomendação: Em atendimento à IN/TCU n.º 47, de 27/10/2004,


- Situação Atual: A recomendação foi atendida visto que a PSSL,

empresa responsável pela consolidação do processo de prestação de contas dela própria e de suas controladas referentes ao exercício de 2005, dentre estas a PESA, que por sua vez controla a EG3 ASFALTOS, incluiu no processo declarações emitidas pela área de pessoal, informando que os dirigentes da PPSL e suas controladas estão em dia com a apresentação da Declaração de Bens.

Item 4.2.2.1 – CONSTATAÇÃO - Entrega do processo de prestação de contas fora do prazo estipulado na Norma de Execução nº 004, de 22/12/2004. - Recomendação: Recomendamos que a Entidade apresente à CGU o



Companhia controladora – PPSL - encaminhou o Processo de Prestação de Contas a esta Controladoria em 27/07/2006, em conformidade com o Acórdão n° 1218/2006 do TCU, que prorrogou, em caráter excepcional, até 30/09/2006, o prazo para a apresentação das Prestações de Contas (exercício de 2005) da entidade.

Por fim, com relação às recomendações emitidas para as empresas EG3 - Relatório de Avaliação de Gestão n.º 160918, PSF SRL - Relatório de Avaliação de Gestão n.º 160889 e PAR - Relatório de Avaliação de Gestão n.º 160936, não há o que ser informado, visto que tais empresas foram extintas em decorrência do processo de fusão mencionado no item 3.1.1. 4.2 SUBÁREA - CONTROLES INTERNOS 4.2.1 ASSUNTO - ATUAÇÃO DA AUDITORIA INTERNA 4.2.1.1 INFORMAÇÃO: Conforme Parecer da Auditoria Interna da PETROBRAS, fl. 1064, item 4, do processo de Prestação de Contas, as recomendações expedidas por ela própria, assim como as expedidas pela Unidade do Controle Interno do Poder Executivo Federal e as determinações do TCU, vêm sendo objeto das ações necessárias ao seu cumprimento. Além disso, também foi informado que os controles internos administrativos estão devidamente adequados e aderentes às normas internas da Companhia, com exceção dos

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aspectos abordados nos relatórios de Auditoria Interna, objeto de acompanhamento da referida área. O Relatório de Auditoria Interna R-10503/2005 expedido em 31/05/2006, fls. 69 a 71 do processo de prestação de contas, informa que o PAAAI/2005 da Petrobras, aprovado pelo Conselho de Administração, incluiu a execução de auditoria na PPSL em relação aos processos de atividades contábeis. A lista das situações identificadas como as que representavam maior risco à certificação oficial de controles internos em 2006, necessidade esta oriunda das exigências da Lei Sarbanes-Oxley e do aprimoramento contínuo dos procedimentos de controle da Companhia, está apresentada a seguir: - Necessidade de implementar procedimento de protocolo, que

deve ser seguido pelas gerências envolvidas nos processos e aquisições de novos investimentos, para garantir a tempestividade da documentação a ser encaminhada à contabilidade para registro;

- Necessidade de implantar procedimento de evidenciação da revisão do ágio/deságio decorrente da aquisição do investimento.

- Necessidade de arquivar os laudos de avaliação na contabilidade e conter evidenciação da revisão do especialista no assunto;

- Necessidade de fortalecer o grupo responsável pela divulgação das políticas, normas e procedimentos, tanto em BR GAAP como US GAAP. Manter o site da contabilidade atualizado com os novos pronunciamentos, instruções normativas, deliberações, entre outros emitidos pelos órgãos reguladores (CVM, Ibracon, CFC, SEC e outros, implantando procedimento de acompanhamento periódico das políticas e normas para avaliação do investimento, determinar: empregado responsável, periodicidade (job description). Criar informativo trimestral enumerando as novas normas e pronunciamentos dos órgãos reguladores.

- Automatizar o cálculo das amortizações do ágio/deságio e impairment;

- Necessidade de evidenciar todas as etapas da revisão periódica dos cálculos e registro das amortizações do ágio /deságio e impairment.

- Necessidade de evidenciar a validação do registro contábil da equivalência patrimonial, bem como a identificação e correção de erros.

Quanto ao processo de elaboração do parecer da Auditoria Interna, vale ressaltar o conteúdo expresso na nota, fl. 1065:

“1) O parecer da Auditoria Interna fundamenta-se única e exclusivamente, no resultado da execução do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna para o exercício de 2005 (PAAAI/05), cujo resultado consta demonstrado no Relatório Anual das Atividades da Auditoria Interna em 2005 (RAAAI/05). 2) A aplicabilidade, na íntegra, das disposições constantes no anexo VIII da Norma de Execução – NE n° 1/CGU/PR, de 05/01/2006, na Petróleo Brasileiro S/A – PETROBRAS e nas suas controladas, direta e

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indiretamente, encontra-se, ainda, sob apreciação dos pertinentes órgãos técnicos da Companhia, em razão de, numa primeira análise, conjeturar-se os óbices advindos, sobretudo, da Lei das Sociedades por Ações e da Lei Sarbanes-Oxley.”

4.2.2 ASSUNTO - AUDITORIA DE PROCESSOS DE CONTAS 4.2.2.1 INFORMAÇÃO: O Processo de Prestação de Contas Anual está constituído com as peças exigidas na IN/TCU n.º 47/2004 e DN/TCU n.º 71/2005, com exceção do relatório de administração publicado, por tratar-se de empresas localizadas no exterior e, ainda, da demonstração de origens e aplicações de recursos, conforme justificativas expedidas, fls. 089 a 092:

“[...]as subsidiárias do sistema PETROBRAS localizadas no exterior encontram dificuldade quanto à elaboração do DOAR, uma vez que adotam o procedimento de Fluxo de Caixa para a análise da Demonstração Contábil. [...[ Pelo exposto, declaramos para fins de atendimento à Norma de Execução CGU 01, de 05/01/2006, que a PPSL (e empresas controladas), não possuem o Demonstrativo de Origens e Aplicações de Recursos para o exercício de 2005, encontrando sua fundamentação no parecer emitido pelo jurídico de internacional da PETROBRAS n.° 4157/2006, de 06/02/2006 anexo a esta declaração.”

Durante o exercício de 2005, a PPSL geriu recursos no montante de R$ 3.775.866.935,00 (três bilhões setecentos e setenta e cinco milhões oitocentos e sessenta e seis mil novecentos e trinta e cinco reais), a PELSA R$ 306.979.037,00 (trezentos e seis milhões novecentos e setenta e nove mil trinta e sete reais), a PEPSA R$ 14.594.000.000,00 (quatorze bilhões quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) e a PESA R$ 14.613.000.000,00 (quatorze bilhões seiscentos e treze milhões de reais), considerando-se como recursos geridos o valor total do ativo, obtido do Balanço Patrimonial do final do exercício, conforme disposto no artigo 3º, § 2º, II da Decisão Normativa TCU nº 71, de 07/12/2005 III - CONCLUSÃO Em face dos exames realizados, bem como da avaliação da gestão efetuada, no período a que se refere o presente processo, constatamos que os atos e fatos não comprometeram nem causaram prejuízo à Fazenda Nacional.

Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2006.


CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO SECRETARIA FEDERAL DE CONTROLE INTERNO

PRESTAÇÃO DE CONTAS ANUAL CERTIFICADO Nº : 175804 UNIDADE AUDITADA : PETROBRAS PARTICIPACIONES S.L. - PP SL CÓDIGO : 910963 EXERCÍCIO : 2005 PROCESSO Nº : 00218.000630/2006-32 CIDADE : RIO DE JANEIRO CERTIFICADO DE AUDITORIA Foram examinados, quanto à legitimidade e legalidade, os atos de gestão dos responsáveis pelas áreas auditadas, praticados no período de 01Jan2005 a 31Dez2005, tendo sido avaliados os resultados quanto aos aspectos de economicidade, eficiência e eficácia da gestão orçamentária, financeira e patrimonial. 2. Os exames foram efetuados por seleção de itens, conforme escopo do trabalho definido no Relatório de Auditoria constante deste processo, em atendimento à legislação federal aplicável às áreas selecionadas e atividades examinadas, e incluíram provas nos registros mantidos pelas unidades, bem como a aplicação de outros procedimentos julgados necessários no decorrer da auditoria. Os gestores citados no Relatório estão relacionados nas folhas 0003 a 0038, deste processo. 3. Diante dos exames aplicados, de acordo com o escopo mencionado no parágrafo segundo, consubstanciados no Relatório de Auditoria de Gestão nº 175804, os gestores tiveram suas contas certificadas como regulares. Rio de Janeiro, 28 de setembro de 2006. JESUS REZZO CARDOSO CHEFE DA CONTROLADORIA REGIONAL DA UNIÃO NO ESTADO DO RJ


CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO SECRETARIA FEDERAL DE CONTROLE INTERNO

PRESTAÇÃO DE CONTAS RELATÓRIO Nº: 175804 UNIDADE AUDITADA: PETROBRAS PARTICIPACIONES S.L.-PPSL CÓDIGO : 910963 EXERCÍCIO : 2005 PROCESSO Nº : 00218.000630/2006-32 CIDADE : RIO DE JANEIRO-RJ

PARECER DO DIRIGENTE DE CONTROLE INTERNO

Em atendimento às determinações contidas no inciso III, art. 9º da Lei n.º

8.443/92, combinado com o disposto no art. 151 do Decreto n.º 93.872/86 e inciso VIII, art.

14 da IN/TCU/N.º 47/2004 e fundamentado no Relatório, acolho a conclusão expressa no

Certificado de Auditoria, cuja opinião foi pela REGULARIDADE da gestão dos

responsáveis praticada no período de 01jan2005 a 31dez2005.

2. Desse modo, o processo deve ser encaminhado ao Ministro de Estado

supervisor, com vistas à obtenção do Pronunciamento Ministerial de que trata o art. 52, da Lei

n.º 8.443/92, e posterior remessa ao Tribunal de Contas da União.

Brasília, 28 de setembro de 2006.

MAX HERREN

Diretor de Auditoria da Área de Infra-Estrutura

ra175804 - cgu relatorio petrobras

Government & Nonprofit