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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. PELA RUMO

LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A.

Pelo presente instrumento particular, (i) Os administradores da RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A., sociedade com sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Avenida Candido Gaffree, sem número, entre armazéns V e 19, NIRE 35.300.170.865, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 71.550.388/0001-42 (doravante denominada simplesmente “Rumo”), representada neste ato na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76; e

(ii) Os administradores da ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia aberta com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, NIRE 413.000.19886, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.387.241/0001-60 (doravante denominada simplesmente “ALL” e, em conjunto com Rumo, as “Companhias” ou “Partes”), representada neste ato na forma especial prevista no artigo 224 da Lei nº 6.404/76; CONSIDERANDO QUE: (i) em 24 de fevereiro de 2014, a Rumo apresentou à ALL proposta vinculante,

irrevogável e irretratável para a Rumo, para associação dos negócios das Companhias, com o objetivo de combinar suas atividades (“Proposta de Associação”), mediante a incorporação das ações de emissão da ALL pela Rumo (“Incorporação de Ações”), nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”);

(ii) a Proposta de Associação deveria ser submetida à apreciação do Conselho de

Administração da ALL em até 40 (quarenta) dias da data da Proposta de Associação (ou seja, até 6 abril de 2014), prazo que foi prorrogado, de comum acordo entre as Partes, para 15 de abril de 2014; e

(iii) o Conselho de Administração da ALL, aceitou, nesta data, a Proposta de Associação, de forma que esta passou a ser vinculante também para a ALL, sujeito à aprovação da Assembleia Geral da ALL (conforme definido abaixo), e autorizou a celebração deste Protocolo e Justificação, bem como aprovou e decidiu propor aos acionistas da ALL a Incorporação de Ações;

RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei das S.A., o presente Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da ALL – América Latina Logística S.A. pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (“Protocolo e Justificação”), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições:

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1. Definições e Interpretação. 1.1. Interpretação. Os títulos e cabeçalhos deste Protocolo e Justificação servem meramente para referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à Cláusula a que fazem referência. Os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Protocolo e Justificação aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas na data deste Protocolo e Justificação. 1.2. Referências. As referências neste Protocolo e Justificação a “Preâmbulo”, “itens”, “Cláusulas” e “Anexos” são referências ao Preâmbulo, itens, Cláusulas e Anexos do presente Protocolo e Justificação, exceto se disposto de forma contrária neste Protocolo e Justificação. 1.3. Contagem de Prazos. Todos e quaisquer prazos serão contados em Dias Úteis, quando assim especificado, ou, nos demais casos, em dias corridos. Qualquer prazo a expirar em um dia que não seja um Dia Útil será automaticamente prorrogado para o Dia Útil seguinte. Para todas as finalidades deste Protocolo e Justificação, todo e qualquer prazo será contado na forma do artigo 132 do Código Civil. 1.4. Anexos. Os anexos a este Protocolo e Justificação o integram para todos os fins e prevalecem sobre os anexos à Proposta de Associação, em caso de divergência entre os mesmos. 1.5. Definições. (a) Os termos iniciados com letras maiúsculas constantes deste Protocolo e Justificação terão os significados indicados abaixo: “Afiliada” significa, em relação a uma Pessoa, (i) uma outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle tal Pessoa, (ii) uma outra Pessoa que seja Controlada, direta ou indiretamente, por tal Pessoa, ou (iii) uma outra Pessoa que esteja, direta ou indiretamente, sob Controle comum ao de tal Pessoa. No caso de fundos de investimento, serão considerados Afiliados em relação a uma Pessoa se as decisões de investimento e desinvestimento do respectivo fundo de investimento, bem como as decisões quanto ao exercício dos respectivos direitos enquanto acionista, sejam tomadas em caráter discricionário por um administrador ou gestor que seja um Afiliado da Pessoa em questão. “Autoridade Governamental” significa qualquer autoridade, agência, tribunal, árbitro, câmara ou comissão, seja federal, estadual ou municipal, nacional, estrangeira ou supranacional, governamental, administrativa, regulatória ou autorregulatória,

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incluindo qualquer bolsa de valores reconhecida, ou qualquer das respectivas agências ou departamentos. “BR GAAP” significa os princípios contábeis normalmente aceitos e utilizados no Brasil. “Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. “Controle” (incluindo os termos “Controlar”, “Controlada”, “Controlado por”, “Sob o Controle Comum”) significa o poder de uma Pessoa ou grupo de Pessoas de, direta ou indiretamente, deter direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria de seus administradores.

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

“Dia Útil” significa qualquer dia em que instituições financeiras não são obrigadas ou autorizadas a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ou na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. “IFRS” significa os International Financial Reporting Standards. “Lei” significa qualquer lei, constituição, estatuto, decreto, regulamento, exigência regulamentar, regra, portaria, instrução, resolução, mandato de qualquer Autoridade Governamental. “Parte Relacionada” tem o significado previsto no Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários nº 642/2010, incluindo Afiliadas. “Pessoa” significa um indivíduo, empresa, sociedade, entidade, trust, associação, parceria, joint venture, fundo, condomínio, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras e cessionárias, ou outra entidade ou autoridade governamental. (b) Demais Definições. Em adição às definições previstas acima, as expressões e termos definidos indicados abaixo, sempre que empregados neste Protocolo e Justificação com as suas iniciais grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nas respectivas cláusulas e/ou itens apontados abaixo:

Definição Referência ALL .................................................................................................... Preâmbulo ANTT ................................................................................................ 9.1 Aprovações Regulatórias ............................................................... 9.1 Assembleia Geral da ALL .............................................................. 7.3(a)

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Definição Referência Assembleia Geral da Rumo............................................................ 7.3(b) Assembleia Geral da Rumo II ........................................................ 6.1 Assembleias Gerais ......................................................................... 7.3(b) Aumento de Capital ........................................................................ 5.3 Autorização para Listagem ............................................................ 7.7 BM&FBOVESPA .............................................................................. 3.3.2 CADE ................................................................................................ 9.1 CNPJ/MF ........................................................................................... Preâmbulo Companhias ..................................................................................... Preâmbulo Compromisso dos Acionistas ALL ............................................... 7.5 Compromisso dos Acionistas Rumo ............................................ 7.6 Consumação da Incorporação de Ações ...................................... 11.1 Data-Base .......................................................................................... 4.2 Empresa Avaliadora ....................................................................... 4.1 Incorporação de Ações ................................................................... Considerandos Laudo de Avaliação ........................................................................ 4.2 Lei das S.A. ...................................................................................... Considerandos Litígios ALL Rumo 12.6 Novas Ações ..................................................................................... 3.3 Novo Estatuto Social ....................................................................... 6.1 Partes ................................................................................................ Preâmbulo Proposta de Associação ................................................................ Considerandos Protocolo e Justificação ................................................................... Considerandos RCAs para Verificação da Relação de Substituição 7.4 Registro de Companhia Aberta ..................................................... 7.7 Relação de Substituição ................................................................ 3.3 Rumo ................................................................................................ Preâmbulo Verificadores de Condução dos Negócios ................................... 10.6 2. Motivos ou fins da operação e interesse das Companhias na sua realização.

2.1. A Incorporação de Ações visa à integração das atividades da Rumo e da ALL, fortalecendo ambas as Companhias e as suas perspectivas de crescimento. 2.2. Acredita-se que a Incorporação de Ações será vantajosa para os acionistas de ambas as Companhias, uma vez que permitirá a captura de sinergias e otimização da utilização de ativos ferroviários e portuários das duas Companhias, bem como a realização de investimentos que levarão a malha ferroviária atualmente operada pela ALL a um melhor aproveitamento da capacidade de originação e escoamento de cargas de cada Companhia.

3. Relação de Substituição. 3.1. Negociação da Relação de Substituição. A relação de substituição foi negociada, acordada e pactuada, nesta data, entre as Companhias e está sujeita à aprovação das

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Assembleias Gerais.

3.2. Bases da Relação de Substituição. A relação de substituição foi estabelecida com base (i) em um valor de referência de R$ 6.958.904.109,59 (seis bilhões, novecentos e cinquenta e oito milhões, novecentos e quatro mil, cento e nove reais e cinquenta e nove centavos) para a ALL, o que corresponde a um preço implícito por ação de R$ 10,184 (dez reais e cento e oitenta e quatro milésimos de real), considerando 683.309.241 (seiscentos e oitenta e três milhões, trezentas e nove mil, duzentas e quarenta e uma) ações de emissão da ALL em 30 de setembro de 2013 (já excluídas as 4.355.071 ações em tesouraria de emissão da ALL), e (ii) em um valor de referência de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais) para a Rumo, o que corresponde a um preço implícito por ação de R$ 3,90 (três reais e noventa centavos), considerando 1.026.488.214 (um bilhão, vinte e seis milhões, quatrocentas e oitenta e oito mil, duzentas e quatorze) de ações de emissão da Rumo em 30 de setembro de 2013.

3.3. Relação de Substituição. Em linha com o exposto acima, serão atribuídas aos acionistas da ALL, 1.785.808.263 (um bilhão, setecentos e oitenta e cinco milhões, oitocentas e oito mil, duzentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo, representativas de 63,5% (sessenta e três inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Rumo (“Novas Ações”), permanecendo os atuais acionistas da Rumo como titulares de 1.026.488.214 (um bilhão, vinte e seis milhões, quatrocentas e oitenta e oito mil e duzentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo, que passarão a ser representativas de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) do capital social da Rumo. Como consequência, os acionistas da ALL receberão 2,61347 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 (uma) ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da ALL por eles detidas na data da Incorporação de Ações (“Relação de Substituição”).

3.3.1. A Relação de Substituição deverá ser proporcionalmente ajustada em caso

de desdobramento, grupamento, bonificação ou qualquer outro evento que resulte em alteração do número de ações em que se divide o capital social da ALL ou da Rumo sem modificação de seu patrimônio líquido.

3.3.2. As frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista

da ALL que não se compuser com outros acionistas da ALL de sorte a formar números inteiros, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Consumação da Incorporação de Ações (conforme definido abaixo), serão reunidas e alienadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) pela Rumo, e o respectivo valor, sem correção e líquido de quaisquer custos incidentes, será pago pela Rumo, em moeda corrente nacional aos titulares das respectivas frações, no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação.

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3.3.3. As ações ordinárias da Rumo a serem atribuídas aos acionistas da ALL, em substituição às ações ordinárias de emissão da ALL de que são titulares, terão os mesmos direitos atribuídos às ações da Rumo então existentes, e participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Rumo a partir da Consumação da Incorporação de Ações.

3.3.4. Atualmente a Rumo e a Cosan não são e, imediatamente antes da

Consumação da Incorporação de Ações, não serão titulares de ações de emissão da ALL. Da mesma forma, a ALL não é e, imediatamente antes da Consumação da Incorporação de Ações, não será titular de ações de emissão da Rumo.

4. Critério de avaliação das ações da ALL, avaliador e tratamento das variações patrimoniais. 4.1. Empresa Avaliadora. A administração da Rumo nomeou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais com sede na Capital do Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0009-88, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5 (“Empresa Avaliadora”) como sociedade especializada responsável pela avaliação das ações de emissão da ALL a serem incorporadas pela Rumo em decorrência da operação descrita neste Protocolo e Justificação, cuja indicação será submetida à ratificação da Assembleia Geral da Rumo (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 252, §1º, da Lei das S.A. 4.2. Data-Base da Avaliação. A Empresa Avaliadora realizou a avaliação das ações de emissão da ALL na data de 31 de dezembro de 2013 (“Data-Base”), pelo seu valor patrimonial contábil. Como resultado de sua avaliação, considerando todas as informações e documentos solicitados às administrações das Companhias, bem como as informações disponíveis ao público em geral e próprias do avaliador, conforme necessário para a realização da avaliação, a Empresa Avaliadora entregou à Rumo o respectivo laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”), o qual constitui o Anexo 4.2 ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e à aprovação dos acionistas da Rumo, nos termos da Lei. 4.3. Contabilização de Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na ALL entre a Data-Base e a data em que se efetivar a Incorporação de Ações serão suportadas exclusivamente pela ALL e refletidas na Rumo em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial. 4.4. Ausência de Conflitos. A Empresa Avaliadora declarou (i) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não ter conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram prestados; e (ii) não ter conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos

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administradores da Companhias com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões. 5. Composição do Capital Social das Companhias. 5.1. Capital Social da ALL. Nesta data, o capital social da ALL é de R$ 3.448.283.431,64 (três bilhões, quatrocentos e quarenta e oito milhões, duzentos e oitenta e três mil, quatrocentos e trinta e um reais e sessenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 687.664.312 (seiscentas e oitenta e sete milhões, seiscentas e sessenta e quatro mil, trezentas e doze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 5.2. Capital Social da Rumo. Nesta data, o capital social da Rumo é de R$ 1.099.746.384,96 (um bilhão, noventa e nove milhões, setecentos e quarenta e seis mil, trezentos e oitenta e quatro reais e noventa e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 1.026.488.214 (um bilhão, vinte e seis milhões, quatrocentas e oitenta e oito mil, duzentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 5.3. Aumento de Capital da Rumo. Caso seja aprovada a Incorporação de Ações, o capital social da Rumo será aumentado em R$ 4.351.743.781,83 (quatro bilhões, trezentos e cinquenta e um milhões, setecentos e quarenta e três mil, setecentos e oitenta e um reais e oitenta e três centavos), com a emissão das Novas Ações, passando a ser, após a Incorporação de Ações, de R$ 5.451.490.166,79 (cinco bilhões, quatrocentos e cinquenta e um milhões, quatrocentos e noventa mil, cento e sessenta e seis reais e setenta e nove centavos), dividido em 2.812.296.477 (dois bilhões, oitocentos e doze milhões, duzentas e noventa e seis mil, quatrocentas e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ajustando-se este número caso haja, até a data da Incorporação de Ações, emissão de novas ações pela ALL com a consequente modificação de seu patrimônio líquido, na forma do Anexo 5.3, (“Aumento de Capital”), com a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Rumo. Os acionistas da Rumo não terão direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital, nos termos do artigo 252, §1º, da Lei das S.A.

5.3.1 As Novas Ações serão totalmente subscritas pelos administradores da ALL, por conta e em nome dos acionistas da ALL, nos termos do artigo 252, §2º, da Lei das S.A., e integralizadas mediante a contribuição da totalidade das ações de emissão da ALL ao patrimônio líquido da Rumo.

5.4. Subsidiária Integral. Com a Incorporação de Ações, a totalidade das ações de emissão da ALL passará a ser de propriedade da Rumo, passando a primeira a ser uma subsidiária integral da segunda. 6. Alterações Estatutárias.

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6.1. Estatuto Social da Rumo. Caso aprovada a Incorporação de Ações, na mesma

assembleia geral extraordinária, o Estatuto Social da Rumo será reformado, na forma da minuta anexa ao presente Protocolo e Justificação como Anexo 6.1 (“Novo Estatuto Social”), sujeito a eventuais alterações sugeridas pela BM&FBOVESPA e pela CVM no exercício de sua autoridade, passando a vigorar mediante a Consumação da Incorporação de Ações (conforme definido abaixo). A eleição do novo Conselho de Administração da Rumo, que incluirá membros independentes, ocorrerá em assembleia a ser convocada em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Consumação da Incorporação de Ações (conforme definido abaixo) (“Assembleia Geral da Rumo II”).

6.2. Estatuto Social da ALL. Adicionalmente, em sendo consumada a Incorporação de Ações, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da ALL também será alterado para refletir o cancelamento da totalidade das ações de emissão da ALL mantidas em tesouraria na data da Consumação da Incorporação de Ações, sem redução do capital social.

7. Atos Societários e Direitos de Recesso. 7.1. Reuniões do Conselho de Administração. Previamente à celebração do presente Protocolo e Justificação, os seguintes atos societários foram praticados: (a) Reunião do Conselho de Administração da Cosan S/A Indústria e Comércio,

realizada em 24 de fevereiro de 2014, que aprovou o envio da Proposta de Associação pela Rumo à ALL; e

(b) Reuniões dos Conselhos de Administração da ALL e da Rumo, realizadas em 15

de abril de 2014, que aprovaram, dentre outras matérias correlatas, este Protocolo e Justificação e a Incorporação de Ações.

7.2. Reunião do Conselho Fiscal da ALL. O Conselho Fiscal da ALL deverá, imediatamente após a Reunião do Conselho de Administração da ALL que aprovou este Protocolo e Justificação, reunir-se para opinar sobre a Incorporação de Ações. 7.3. Assembleias Gerais. A aprovação da Incorporação de Ações, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9.1, dependerá da realização dos seguintes atos: (a) Assembleia Geral Extraordinária da ALL: a ser convocada em até 15 (quinze) dias

da data deste Protocolo e Justificação para realização em até 30 (trinta) dias deste Protocolo e Justificação para, entre outras matérias, aprovar (i) o Protocolo e Justificação, (ii) a Incorporação de Ações, (iii) a prática, pelos administradores da ALL, dos atos necessários à Consumação da Incorporação de Ações, incluindo a subscrição de ações no âmbito do Aumento de Capital, e a efetivação da transferência de todas as ações ordinárias de titularidade dos acionistas da ALL para a Rumo, e (iv) o cancelamento das ações de emissão da ALL mantidas em

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tesouraria, em havendo a Consumação da Incorporação de Ações, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da ALL, sem a redução do capital social (“Assembleia Geral da ALL”); e

(b) Assembleia Geral Extraordinária da Rumo: a ser realizada em até 30 (trinta) dias deste Protocolo e Justificação para, entre outras matérias, (i) aprovar o Protocolo e Justificação, (ii) aprovar a Incorporação de Ações, (iii) ratificar a indicação da Empresa Avaliadora como responsável pela avaliação das ações de emissão da ALL a serem incorporadas ao patrimônio da Rumo, bem como pela elaboração do Laudo de Avaliação, (iv) aprovar o Laudo de Avaliação, (v) aprovar o Aumento de Capital e a emissão das Novas Ações, (vi) autorizar a diretoria da Rumo a celebrar todos os contratos e instrumentos e praticar todos os demais atos necessários à efetivação da Incorporação de Ações; e (vii) aprovar o Novo Estatuto Social (“Assembleia Geral da Rumo” e em conjunto com a Assembleia Geral da ALL, as “Assembleias Gerais”). 7.3.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.23 acima, as Companhias

comprometem-se a praticar todos e quaisquer atos societários necessários à aprovação das matérias indicadas acima, sempre em observância aos seus respectivos Estatutos Sociais e acordos de acionistas em vigor, incluindo, exemplificativamente, no que se refere às reuniões prévias previstas no Acordo de Acionistas atual da ALL.

7.4. Reuniões do Conselho de Administração. Em até 15 (quinze) dias úteis após a obtenção das Aprovações Regulatórias, os Conselhos de Administração da ALL e da Rumo deverão reunir-se para (i) registrar eventuais dividendos e/ou juros sobre o capital próprio distribuídos e/ou declarados pelas Companhias nos termos do item 10.4 abaixo desde 30 de setembro de 2013 até a data da realização das reuniões em referência; e (ii) confirmar a Relação de Substituição ajustada e o novo número de ações a serem emitidas pela Rumo, na forma da Cláusula 10.4.1 abaixo, confirmação esta que deverá ser mandatória uma vez que seja aplicado o previsto na Cláusula 10.4.1 abaixo (“RCAs para Verificação da Relação de Substituição”).

7.4.1. A partir da data da realização das RCAs para Verificação da Relação de Substituição e até a Consumação da Incorporação de Ações, as Companhias não poderão distribuir ou declarar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio ou, ainda, realizar qualquer outra forma de distribuição de recursos aos seus acionistas, incluindo através de redução de capital, amortização, resgate ou recompra de ações.

7.5. Compromisso dos Acionistas ALL. A ALL apresentou à Rumo, na presente data, compromisso assinado pelos atuais signatários do acordo de acionistas da ALL, representando pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Ações Vinculadas (conforme definido no atual acordo de acionistas da ALL), por meio do qual os mesmos: (a) comprometeram-se a votar favoravelmente à Incorporação de Ações, nos termos estabelecidos no Anexo 7.5 a este Protocolo e Justificação, na Assembleia Geral

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da ALL, e na eleição da primeira chapa para compor o Conselho de Administração como acionistas da Rumo, na forma prevista na Proposta de Associação, e demais obrigações de voto conforme a Proposta de Associação (“Compromisso dos Acionistas ALL”), sendo certo que tal Compromisso dos Acionistas ALL representa, na forma do atual acordo de acionistas da ALL, que 100% (cem por cento) das Ações Vinculadas e Ações Não Vinculadas (conforme definido no atual acordo de acionistas da ALL) votarão a favor da Incorporação de Ações na Assembleia Geral da ALL, e na eleição da primeira chapa para compor o Conselho de Administração como acionistas da Rumo, em razão do disposto no acordo de acionistas da ALL, e (b) comprometeram-se a respeitar a Obrigação de Exclusividade, nos termos e limites previstos no Compromisso dos Acionistas ALL. 7.6. Direito de Recesso. Não haverá direito de recesso aos acionistas da Rumo e da ALL que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem às respectivas Assembleias Gerais, tendo em vista que (i) os Acionistas Rumo já se comprometeram, quando da assinatura da Proposta de Associação e nos termos do Anexo 7.6, a votar favoravelmente à Incorporação de Ações, nos termos e condições deste Protocolo e Justificação (“Compromisso dos Acionistas Rumo”), de forma que não haverá qualquer acionista da Rumo dissidente de tal deliberação; e (ii) as ações de emissão da ALL, conforme verificado nesta data, possuem e, na data da Assembleia Geral da ALL, possuirão liquidez e dispersão no mercado, nos termos do artigo 252, §2º, cumulado com o artigo 137, inciso II, da Lei das S.A. 7.7. Registro de Companhia Aberta. Em 28 de março de 2014, a Rumo protocolou na CVM pedido de registro de emissor de valores mobiliários na categoria “A”, nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Registro de Companhia Aberta”), sendo certo que tomará todas as medidas necessárias para que o Registro de Companhia Aberta seja obtido até a Consumação da Incorporação de Ações. Adicionalmente, a Rumo tomará todas as medidas necessárias para que até a Consumação da Incorporação de Ações as ações de sua emissão possam ser admitidas à negociação no segmento diferenciado de governança corporativa “Novo Mercado” da BM&FBOVESPA (“Autorização para Listagem”).

8. Declarações e Garantias. 8.1. Rumo. A Rumo declara e garante que, na presente data:

(i) Organização e Capacidade. É uma sociedade devidamente constituída e

validamente existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

(ii) Validade. Validamente autorizou seus administradores a celebrar o presente Protocolo e Justificação, os quais têm plenos poderes e autoridade para tal, bem como para celebrar todos os documentos a ele relacionados, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste

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Protocolo e Justificação e cumprir e observar as disposições aqui contidas, constituindo o presente Protocolo e Justificação uma obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus termos.

(iii) Autorizações Societárias. A Rumo obteve todas as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração deste Protocolo e Justificação, bem como de todos os documentos a ele relacionados. A celebração deste Protocolo e Justificação e dos demais documentos a ele relacionados, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas não violam nem violarão (i) seus documentos societários, (ii) qualquer Lei, regulamento ou decisão que vincule ou seja aplicável a si, sujeito, no entanto, à aprovação do mesmo pela Assembleia Geral da Rumo.

(iv) Ausência de Restrições. Não existe qualquer título ou valor mobiliário

conversível em ações representativas do capital social da Rumo, ou opções ou promessas de qualquer tipo sobre as ações de emissão da Rumo. Não existem acordos, convênios, contratos ou compromissos pendentes de compra e venda, verbais ou escritos, que disponham sobre a compra e venda, endosso, transferência, alienação e/ou oneração de ações de emissão da Rumo, ou que as afetem de qualquer forma.

(v) Obrigação Vinculante. O presente Protocolo e Justificação é uma

obrigação válida e vinculante para a Rumo e exequível contra ela de acordo com os seus termos, nos limites aqui previstos.

8.2. ALL. A ALL declara e garante que, na presente data:

(i) Organização e Capacidade. É uma sociedade devidamente constituída e

validamente existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

(ii) Validade. Validamente autorizou seus administradores a celebrar o presente Protocolo e Justificação, os quais têm plenos poderes e autoridade para tal, bem como para celebrar todos os documentos a ele relacionados, assumir as obrigações que lhe cabem por força deste Protocolo e Justificação e cumprir e observar as disposições aqui contidas, constituindo o presente Protocolo e Justificação uma obrigação lícita e válida, exequível em conformidade com seus termos, sujeito, no entanto, à aprovação do mesmo pela Assembleia Geral da ALL.

(iii) Autorizações Societárias. A ALL obteve todas as autorizações societárias necessárias para autorizar a celebração deste Protocolo e Justificação, bem como de todos os documentos a ele relacionados. A celebração deste Protocolo e Justificação e dos demais documentos a ele relacionados, bem como o cumprimento das obrigações aqui previstas não violam nem violarão (i) seus documentos societários, (ii) qualquer

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Lei, regulamento ou decisão que vincule ou seja aplicável a si, sujeito, no entanto, à aprovação do mesmo pela Assembleia Geral da ALL.

(iv) Ausência de Restrições. Não existe qualquer título ou valor mobiliário

conversível em ações representativas do capital social da ALL, ou opções ou promessas de qualquer tipo sobre as ações de emissão da ALL, exceto pelo disposto no Anexo 5.3. Não existem acordos, convênios, contratos ou compromissos pendentes de compra e venda, verbais ou escritos, que disponham sobre a compra e venda, endosso, transferência, alienação e/ou oneração de ações de emissão da ALL, ou que as afetem de qualquer forma, exceto pelo disposto no Anexo 5.3.

(v) Obrigação Vinculante. O presente Protocolo e Justificação é uma

obrigação válida e vinculante para a ALL e exequível contra ela de acordo com os seus termos, nos limites aqui previstos, sujeito, no entanto, à aprovação do mesmo pela Assembleia Geral da ALL.

8.3. Sobrevivência das Declarações e Garantias. As declarações e garantias previstas nas Cláusulas 8.1 e 8.2 acima devem ser verdadeiras e corretas na data das Assembleias Gerais, sob pena de resilição do presente Protocolo e Justificação, a critério da parte prejudicada, bem como multa no valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) a ser paga pela parte infratora, sendo certo que tal multa não será devida na hipótese de o descumprimento de qualquer declaração ou garantia entre a data deste Protocolo e Justificação e a data das Assembleias Gerais tiver ocorrido por razões alheias à vontade das Companhias, sem que a parte infratora tenha contribuído para tal descumprimento ou agido com culpa. 9. Eficácia das Deliberações.

9.1. A eficácia das deliberações das Assembleias Gerais (e consequentemente a Consumação da Incorporação de Ações) estará sujeita à obtenção da aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), bem como por eventuais outros órgãos da administração pública cujas autorizações prévias se façam necessárias, nos termos da legislação aplicável (“Aprovações Regulatórias”), bem como a verificação (ou dispensa pela parte aplicável) das demais condições precedentes previstas na Proposta de Associação, que ficam incorporadas a este Protocolo e Justificação por referência. 9.2. Submissão ao CADE e ANTT. As Companhias obrigam-se a praticar todos os atos necessários de forma a obter as Aprovações Regulatórias, correndo por conta de cada uma delas os custos com os assessores envolvidos no processo de aprovação. Todos os custos relacionados à apresentação ao CADE e ANTT, incluindo taxa de registro, deverão ser igualmente divididos entre as Companhias, exceto por aquelas relacionadas aos assessores contratados para a sua própria representação.

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9.2.1. A submissão da Incorporação de Ações ao CADE deverá ser realizada de forma conjunta pelas Companhias tão logo possível após a assinatura do presente Protocolo e Justificação, obrigando-se as Companhias a praticar todos os atos necessários de forma a obter a referida aprovação, devendo, para tanto, colaborar em todas as etapas de notificação, submissão e análise da Incorporação de Ações pelo CADE, bem como fornecer tempestivamente os documentos e informações necessários ou solicitados pelo CADE no âmbito do exame da Incorporação de Ações pelo CADE.

9.2.2. Na hipótese de o CADE ou de a ANTT rejeitarem a Incorporação de Ações,

o presente Protocolo e Justificação será considerado resilido, mantendo-se o acordado na Cláusula 5 da Proposta de Associação no que se refere à imposição de eventuais restrições pelo CADE.

10. Condução dos Negócios até a Consumação da Incorporação de Ações.

10.1. Condução dos Negócios até a Presente Data. As Companhias declaram que desde 30 de setembro de 2013 até a presente data, exceto se de outra forma expressamente previsto no Anexo 10.1 a este Protocolo e Justificação, não houve nenhuma mudança no curso normal dos seus respectivos negócios, de acordo com o BR GAAP e IFRS, e de forma consistente com as práticas passadas das Companhias dos últimos 12 (doze) meses ou, ainda, qualquer fato relevante que não tenha sido divulgado publicamente.

10.2. Condução dos Negócios a partir da Presente Data. A partir da presente data e até a Consumação da Incorporação de Ações, as Companhias obrigam-se a: (i) conduzir, e a fazer com que suas respectivas subsidiárias conduzam, suas atividades no curso normal dos negócios e da forma como vinham sendo conduzidas nos últimos 12 (doze) meses; (ii) preservar de forma intacta em todos os aspectos relevantes as suas respectivas operações atuais; e (iii) envidar seus melhores e razoáveis esforços para preservar suas relações atuais com seus respectivos clientes, fornecedores e outras pessoas com as quais tenham relações comerciais.

10.2.1. A condução dos negócios das Companhias no seu curso normal pressupõe

a observância pelas Companhias dos limites descritos no Anexo 10.2.1 (os quais prevalecem e devem substituir aqueles aprovados pela ALL em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2014), bem como das obrigações de não praticar qualquer dos atos indicados no Anexo 10.2.1.1, devendo as respectivas Diretorias das Companhias submeter à apreciação dos seus respectivos Conselhos de Administração todos e quaisquer atos acima de tais limites, bem como a observância das demais disposições deste Capítulo 10.

10.3. Novas Dívidas. Caso as Companhias tenham a intenção de contrair novas dívidas, financeiras ou de outra natureza, não existentes na presente data, antes da Consumação da Incorporação de Ações e que aumentem o endividamento líquido das

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Companhias em relação ao nível de endividamento líquido das Companhias em 30 de setembro de 2013, deverão comunicar previamente à outra Parte tal intenção. Não obstante, as Companhias poderão contrair novas dívidas, financeiras ou de outra natureza, desde que em condições normais de mercado e que tais novas dívidas não representem aumento do endividamento das Companhias.

10.4. Distribuições para Acionistas. A partir de 30 de setembro de 2013 e até a Consumação da Incorporação de Ações, as Companhias obrigam-se a não declarar nem distribuir, e fazer com que suas respectivas subsidiárias não declarem nem distribuam, dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos seus respectivos acionistas além do dividendo obrigatório, ou, ainda, distribuam, de qualquer outra forma, recursos aos seus acionistas, incluindo através de redução de capital, amortização, resgate ou recompra de ações, ressalvado o montante de R$ 185.573.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões, quinhentos e setenta e três mil reais) declarado pela Rumo em 27 de janeiro de 2014, já incluído neste montante os dividendos no valor de R$ 60.573.000,00, cuja declaração já está refletida no patrimônio líquido indicado no balanço patrimonial da Rumo em 30 de setembro de 2013.

10.4.1. Na hipótese de a Rumo ou de a ALL, incluindo suas respectivas

subsidiárias, terem realizado ou realizarem qualquer distribuição de valores aos seus acionistas, incluindo, sem limitação, declaração de dividendos (inclusive dividendos obrigatórios) ou juros sobre capital próprio, a partir de 30 de setembro de 2013, ressalvada a distribuição de dividendos pela Rumo no montante de R$ 185.573.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões, quinhentos e setenta e três mil reais), na forma descrita na Cláusula 10.4 acima, a Relação de Substituição estabelecida no presente Protocolo e Justificação, conforme disposto no Capítulo 3 acima, será ajustada, descontando-se o exato valor declarado ou distribuído, sendo que, em relação às subsidiárias das Companhias, deverá ser descontado apenas o equivalente à participação societária de terceiros na subsidiária em questão, ainda que tais valores não tenham sido efetivamente pagos aos acionistas, devendo, nesse caso, os Conselhos de Administração de cada Companhia aprovar a Relação de Substituição ajustada e o novo número de ações a serem emitidas pela Rumo em razão da distribuição de recursos.

10.5. Acordos com Partes Relacionadas. A partir da presente data e até a Consumação da Incorporação de Ações, as Companhias obrigam-se a não celebrar, e fazer com que suas subsidiárias não celebrem, quaisquer acordos com suas respectivas Partes Relacionadas, exceto no curso normal dos negócios, de acordo com as suas práticas passadas e observadas bases comerciais comutativas e de mercado, devendo, nesse caso, informar à outra Parte previamente acerca da celebração de tal acordo com Parte Relacionada.

10.6. Verificação da Condução dos Negócios. Para verificação da condução dos seus negócios de acordo com o disposto neste Capítulo 10 até a Consumação da Incorporação de Ações, as Companhias poderão contratar empresas especializadas

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mutuamente aceitáveis (“Verificadores da Condução dos Negócios”). A fim de viabilizar e permitir que os Verificadores da Condução dos Negócios consigam cumprir o propósito para o qual foram contratados, as Companhias deverão garantir aos Verificadores da Condução dos Negócios acesso tempestivo a informações e documentos das Companhias que sejam razoavelmente necessários para tal fim, incluindo, sem limitação: (i) acesso aos escritórios das Companhias; (ii) possibilidade de entrevistar empregados e diretores das Companhias; e (iii) informações a respeito de qualquer alteração ou rescisão de contratos relevantes envolvendo as Companhias.

10.6.1. Os custos relacionados à contratação dos Verificadores da Condução dos

Negócios serão divididos igualmente entre as Partes.

10.6.2. Todas as informações e/ou documentos concorrencialmente sensíveis recebidos pelos Verificadores da Condução dos Negócios serão tratados como confidenciais e não poderão ser compartilhados com a Rumo ou com a ALL, conforme aplicável, antes da Consumação da Incorporação de Ações.

11. Consumação da Incorporação de Ações.

11.1. Consumação da Incorporação de Ações. Uma vez obtidas as Aprovações Regulatórias, bem como após a realização das RCAs para Verificação da Relação de Substituição, as Diretorias das Companhias deverão realizar todos os atos e tomar todas as providências cabíveis e necessárias para a consumação da Incorporação de Ações (“Consumação da Incorporação de Ações”), incluindo, sem limitação:

(i) o Aumento de Capital da Rumo, mediante contribuição da totalidade das ações de emissão da ALL;

(ii) a emissão das Novas Ações pela Rumo e a subscrição das Novas Ações

pelos administradores da ALL por conta e ordem dos acionistas da ALL; e

(iii) a atualização de todos os registros das Companhias perante as

Autoridades Governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Incorporação de Ações.

12. Disposições Gerais 12.1. Plano de Opção de Compra de Ações da ALL. A Assembleia Geral da Rumo II deverá deliberar a respeito da assunção, pela Rumo, das opções outorgadas e não exercidas no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da ALL, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 1º de abril de 1999. Na mesma Assembleia Geral da Rumo II será aprovado Plano de Opção de Compra de Ações da Rumo em termos substancialmente equivalentes ao do Plano de Opção de Compra de Ações da ALL atualmente em vigor.

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12.2. American Depositary Receipts – ADRs da ALL. A Rumo e a ALL deverão, até a Consumação da Incorporação de Ações, discutir de boa-fé o tratamento adequado a ser dispensado aos American Depositary Receipts - ADRs de emissão da ALL, e a forma que serão assumidos pela Rumo por conta da Incorporação de Ações, sendo certo que as Partes deverão tentar viabilizar a transferência dos ADRs de emissão da ALL para ADRs de emissão da Rumo. Na hipótese de titulares de ADRs lastreados em ações de emissão da ALL optarem por ter sua participação na Rumo por intermédio de ADRs, a Rumo envidará esforços para viabilizar tal emissão de ADRs desde que isto não represente um custo significativo ou obrigações adicionais relevantes para a Rumo. 12.3. Cancelamento de Ações em Tesouraria. Propõe-se que as ações da ALL mantidas em tesouraria sejam canceladas na data da Consumação da Incorporação de Ações. 12.4. Registro de Companhia Aberta da ALL. O registro de companhia aberta da ALL será mantido após a Incorporação de Ações até ulterior deliberação por sua acionista controladora Rumo. As ações de emissão da ALL deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA após a Consumação da Incorporação de Ações. 12.5. Custos. Cada Companhia deverá arcar com suas respectivas despesas em decorrência da negociação e implementação da Incorporação de Ações, incluindo despesas com assessores legais e assessores financeiros, bem como outras despesas e pagamentos diretamente decorrentes da Incorporação de Ações, sem que tais pagamentos gerem qualquer ajuste na Relação de Substituição. Para evitar dúvidas, eventuais despesas, gastos e contratações relacionados a litígios judiciais, administrativos ou arbitrais envolvendo a Rumo e a ALL e/ou suas respectivas subsidiárias, bem como eventuais despesas, gastos e contratações relacionados à Incorporação de Ações serão considerados como atividades no curso normal dos negócios, não se aplicando o previsto na Cláusula 10.2.1 acima.

12.6. Extinção dos Litígios. Após a aprovação deste Protocolo pelo Conselho de Administração da ALL, as Partes envidarão seus esforços no sentido de negociar de boa fé termos e condições que sejam aceitáveis para ambas as Partes inclusive com vistas a assinarem conjuntamente requerimentos (com base no artigo 265, II, do Código de Processo Civil) para suspender o trâmite dos litígios individuais que tramitam tanto no Poder Judiciário como em Corte Arbitral (“Litígios ALL Rumo”), requerimentos estes cujos termos serão mutuamente acordados pelas Partes, assistidas pelos respectivos assessores legais responsáveis pela condução dos Litígios ALL Rumo. Caso as Partes cheguem a um consenso com relação aos termos e condições nos quais os Litígios ALL Rumo serão suspensos, a suspensão do trâmite dos Litígios ALL Rumo deverá vigorar até a Consumação da Incorporação de Ações, ocasião em que os Litígios ALL Rumo deverão ser extintos de pleno direito. Caso a Consumação da Incorporação de Ações não ocorra por qualquer razão, bem como no caso de rescisão deste Protocolo, os Litígios ALL Rumo voltarão a ter o seu regular trâmite. Consumada a

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Incorporação de Ações, nenhum ônus relacionado aos Litígios ALL Rumo bem como ao(s) contrato(s) que deu(eram) origem a tais litígios recairão sobre qualquer um dos atuais acionistas da ALL ou da Rumo. 12.7. Irrevogabilidade. O presente Protocolo e Justificação é irrevogável e irretratável, sendo que as obrigações ora assumidas pelas Companhias obrigam também seus sucessores a qualquer título, sujeito no entanto, à aprovação do mesmo pela Assembleia Geral da ALL. 12.8. Interdependência das Disposições. A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo e Justificação não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Companhias a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz. 12.9. Novação. A falta ou o atraso de qualquer das Companhias em exercer qualquer de seus direitos neste Protocolo e Justificação não deverá ser considerado como renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito. 12.10. Cessão. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo e Justificação sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de cada uma das Companhias. 12.11. Título Executivo. Serve este Protocolo e Justificação assinado na presença de 2 (duas) testemunhas como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil (artigo 585, II, do Código de Processo Civil), para todos os efeitos legais. 12.12. Execução Específica. As Companhias reconhecem, desde já, que (i) este Protocolo e Justificação constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 632 e seguintes do Código de Processo Civil; e (ii) está sujeito a execução específica na forma da legislação em vigor. 12.13. Ausência de Sucessão. A Incorporação de Ações não resultará na absorção, pela Rumo, de quaisquer bens, direitos, haveres, obrigações ou responsabilidades da ALL, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão. 12.14. Resilição. Caso este Protocolo e Justificação seja resilido em razão de qualquer das hipóteses de resilição previstas neste Protocolo e Justificação, as deliberações tomadas nas Assembleias Gerais deverão ser consideradas ineficazes. 12.15. Alterações. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado ou aditado através de instrumento escrito assinado pelas Partes.

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12.16. Outros Documentos. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação, incluindo a Proposta de Associação, estarão à disposição de seus acionistas nas respectivas sedes sociais a partir da data de convocação das Assembleias Gerais, no site de Relações com Investidores da ALL (www.all-logistica.com), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). 12.17. Proposta de Associação. Ficam ratificadas as demais disposições da Proposta de Associação, ainda que não expressamente referidas neste Protocolo e Justificação. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Protocolo e Justificação e a Proposta de Associação, este Protocolo e Justificação deverá prevalecer.

12.18. Lei Aplicável e Conflitos. O presente Protocolo e Justificação é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Quaisquer conflitos ou divergências decorrentes deste Protocolo e Justificação serão solucionados por meio de arbitragem, a ser conduzida de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA, e realizada em São Paulo/SP, Brasil, em português. E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Protocolo e Justificação em 6 (seis) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 2014.

[Página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da

ALL – América Latina Logística S.A. pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.

celebrado em 15 de abril de 2014]

Conselheiros da ALL – América Latina Logística S.A.:

Wilson Ferro de Lara Conselheiro

[continuação da página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da ALL pela

Rumo, firmado em 15 de abril de 2014]


Mario Mendes de Lara Neto Conselheiro




Riccardo Arduini Conselheiro




Giancarlo Arduini Conselheiro




Alessandro Arduini Conselheiro




Carlos Fernando Vieira Gamboa Conselheiro




Nelson Rozental Conselheiro




Wagner Pinheiro de Oliveira Conselheiro




Henrique Amarante da Costa Pinto Conselheiro




Ruy Nagano Conselheiro




Ricardo Schaefer Conselheiro




Joilson Rodrigues Ferreira Conselheiro




Linneu Carlos da Costa Lima Conselheiro




Raimundo Pires Martins da Costa Conselheiro




Eliane Aleixo Lustosa Conselheira



Diretores da ALL – América Latina Logística S.A.:

Alexandre de Jesus Santoro Diretor Presidente

Eduardo Fares Dias Diretor de Industrializados



Administradores da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.:

Rubens Ometto Silveira Mello Marcos Marinho Lutz Conselheiro Conselheiro

Marcelo de Souza Scarcela Portela Conselheiro

Daniel Rockenbach Pedro Marcus Lira Palma Diretor Presidente

Diretor Executivo

Márcio Yassuhiro Iha Diretor Financeiro




Hélio França Filho Conselheiro




Abel Gregorei Halpern Conselheiro



Testemunhas:

1. ____________________ 2. ____________________

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

Anexo 4.2

Laudo de Avaliação

ALL - América Latina Logística S.A.Laudo de Avaliação do patrimônio líquido contábilapurado por meio dos livros contábeisem 31 de dezembro de 2013

2

PricewaterhouseCoopers, Al. Dr. Carlos de Carvalho, 417 – 10º andar,Curitiba, PR, Brasil 80410-180, Caixa Postal 699

T: (41) 3883-1600, F: (41) 3322-6514, www.pwc.com/br

Laudo de Avaliação do patrimôniolíquido contábil apuradopor meio dos livros contábeis

Aos Acionistas e AdministradoresRumo Logística Operadora Multimodal S.A. eALL - América Latina Logística S.A.

Dados da firma de auditoria

1 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais com sede na Capital doEstado de São Paulo e com filial estabelecida nesta Capital do Estado do Paraná, na Alameda Dr. Carlos deCarvalho, 417, conjuntos 1001, 1002, 1003, 1004, 1101, 1104,1102 e 1103, Centro - Curitiba – PR - CEP80410-180, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0009-88, registrada originariamente no ConselhoRegional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n o 2SP000160/O-5, e secundariamente noConselho Regional de Contabilidade do Estado do Paraná sob o n o 2SP000160/O-5 "F" PR, com seuContrato Social de constituição registrado no 4o Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil dePessoa Jurídica de São Paulo - SP, em 17 de setembro de 1956, e alterações posteriores registradas no 2o

Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de São Paulo - SP, estando aúltima delas, datada de 30 de agosto de 2013, registrada no mesmo 2o Cartório de Registro de Títulos eDocumentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo - SP sob o microfilme no 122.265, em 31 de outubrode 2013, representado pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Carlos Alexandre Peres, brasileiro, casado,contador, portador da Cédula de Identidade RG no 19644883-9 SSP/SP, inscrito no CPF sob o no

116.814.068-45 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Paraná sob o no 1SP198156/O-7 "S"PR, residente e domiciliado no Estado do Paraná com escritório no mesmo endereço da representada,nomeada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. para proceder à avaliação do patrimôniolíquido contábil da ALL – América Latina Logística S.A. (“Companhia”) em 31 de dezembro de 2013(“Data-Base”) de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado deseus trabalhos.

Objetivo da avaliação

2 A avaliação do patrimônio líquido contábil da Companhia em 31 de dezembro de 2013 tem como objetivosuportar o aumento de capital da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ("Rumo" e, em conjuntocom ALL, as "Companhias"), mediante a contribuição das ações de emissão da Companhia ao patrimôniolíquido da Rumo, nos termos do art. 8º da Lei nº 6.404/76 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A." ), noâmbito da incorporação de ações de emissão da Companhia pela Rumo, nos termos do art. 252 da Lei dasS.A., conforme proposta para associação dos negócios das Companhias ("Incorporação de Ações").

Responsabilidade da administraçãosobre as informações contábeis

3 A administração da Companhia é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informaçõescontábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como, pelos controles internosrelevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeislivre de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

ALL - América Latina Logística S.A

3

Alcance dos trabalhos e responsabilidadedos auditores independentes

4 Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido daCompanhia na Data-Base, com base em procedimentos de exame de auditoria aplicados no balançopatrimonial auditado da Companhia de 31 de dezembro de 2013. Nosso exame foi conduzido de acordocom as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticaspelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável deque o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre dedistorção relevante (“Laudo de Avaliação”).

5 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeitodos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindoa avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada porfraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para aelaboração do balanço patrimonial da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que sãoapropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade dessescontroles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticascontábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamosque a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.

Conclusão

6 Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 4.351.743 (quatro bilhões, trezentos ecinquenta e ummilhões, setecentos e quarenta e três mil reais), conforme balanço patrimonial em 31 dedezembro de 2013, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo, representa, em todos os aspectosrelevantes, o patrimônio líquido contábil da Companhia, avaliado de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil.

Outros assuntos

7 Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:

(a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temosconhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância querepresente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acimadescritos; e


4

(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da companhia comobjetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam tercomprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos oumetodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

8 Nossos honorários profissionais não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Laudo deAvaliação.

Curitiba, 26 de março de 2014

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 "F" PR

Carlos Alexandre PeresContador CRC 1SP198156/O-7 "S" PR

Anexo ao Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido contábil apurado por meio dos livros contábeisemitido em 21 de março de 2014


Balanço patrimonial sintético em 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais

Este anexo é parte integrante e inseparável do Laudo de Avaliação do Patrimônio Liquido contábil apurado por meio dos livros contábeis da ALL - América LatinaLogística S.A, emitido pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com data de 26 de março de 2014.

1 de 1

ATIVO PASSIVO

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 94.009 Fornecedores 81.720

Contas a receber de clientes 39.757 Empréstimos e financiamentos 83.865

Estoques 2.557 Debêntures 135.575

Impostos e contribuições a recuperar 901 Obrigações fiscais 6.735

Imposto de renda e contribuição social a recuperar 72.973 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 502

Instrumentos derivativos 6.162 Outras contas a pagar 9.128

Dividendos e juros sobre capital próprio 81.209 Antecipações de créditos imobiliários 34.558

Adiantamentos e outras contas a receber 27.670 Dividendos e juros sobre capital próprio 8.331

Despesas antecipadas 5.223 360.414

330.461

NÃO CIRCULANTE NÃO CIRCULANTE

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos 88.869

Contas a receber de clientes 30.090 Debêntures 1.945.797

Créditos a receber de empresas relacionadas 2.322 Contas a pagar com empresas relacionadas 35.021

Instrumentos derivativos 8.880 Provisão para lucro não realizado 10.386

Depósitos restituíveis e valores vinculados 5.244 Antecipações de créditos imobiliários 43.356

Outros valores realizáveis 39.201 Provisão para passivo a descoberto em controlada 40.555

85.737 Receitas diferidas 1.991.237

4.155.221

Total do passivo 4.515.635

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Investimentos 8.395.524 Capital Social 3.448.283

Intangível 69 Reserva de capital 315.100

Imobilizado 55.587 Reserva de lucros 708.947

8.451.180 Ajustes patrimoniais (120.587)

Total do patrimônio líquido 4.351.743

Total do ativo não circulante 8.536.917

TOTAL DO ATIVO 8.867.378 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.867.378

Anexo 5.3

Contratos e Acordos da ALL que Resultam em Diluição

(i) Acordo de Acionistas da Brado Logística e Participações S.A.

(ii) Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias da Ferronorte S.A. – Ferrovias

Norte Brasil.

(iii) O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da ALL vigente (“Plano”),

desde que tenha respeitado o limite anual de 1,5% (um e meio por cento) do capital

social para a outorga de opções e o limite máximo de 5% (cinco por cento) do capital

social para o total de opções outorgadas, sendo que os Programas criados no âmbito do

Plano possuem 7.006.766 opções pendentes de exercício pelos Beneficiários

(considerando a data-base de 30 de setembro de 2013), exceto pelo Programa de

Restricted Shares previsto no item (iv) abaixo.

(iv) Programa de Restricted Shares da ALL, vigente até 2015, no âmbito do qual foi

aprovada a outorga máxima de 3.000.000 (três milhões) de ações da ALL, ao preço de

R$ 0,01 (um centavo) por ação, sendo que estão pendentes de exercício pelos

Beneficiários 425.000 ações (considerando a data-base de 30 de setembro de 2013) por

conta deste Programa específico.

Anexo 6.1

Estatuto Social

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ESTATUTO SOCIAL DA RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A.

CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO DE DURAÇÃO

ARTIGO 1º. A RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. (“Companhia”)

é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem

aplicáveis.

§1.º Com a admissão da Companhia no segmento especial de negociação de valores mobiliários

denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e

Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA” respectivamente), a Companhia, seus

acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, estarão sujeitos às

disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

§2.º As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições

estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas

neste Estatuto Social.

ARTIGO 2º. A Companhia tem sede na Avenida Candido Gaffree, s/n, entre os armazéns V e

19, no Porto de Santos, na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, CEP 11013-240.

Parágrafo Único. Por decisão da Diretoria, a Companhia poderá abrir, manter e encerrar filiais,

sucursais, agências, escritórios ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior.

ARTIGO 3º. A Companhia tem por objeto (i) administração de participações diretas ou

indiretas em sociedades, consórcios, empreendimentos e outras formas de associação dos ramos

de logística, operação portuária, de terminais de armazenagem e distribuição e demais atividades

relacionadas com qualquer das atividades indicadas nos itens abaixo; (ii) operação de terminais

portuários para exportação e/ou importação de produtos, operações estas que envolvem (ii.1.) a

implantação, operação e exploração comercial da instalação de qualquer terminal que a

Companhia venha a explorar; (ii.2.) operadores portuários; (ii.3.) captação e aplicação dos

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investimentos necessários à implantação de terminais de importação ou exportação de soja,

milho, açúcar e derivados ou outros produtos de origem vegetal, mineral e de granéis líquidos;

(ii.4.) despachantes aduaneiros e assessores em comércio exterior; (ii.5.) agentes de navegação

marítima; (ii.6.) transportadores e agenciadores de fretes em geral, em qualquer modal; (ii.7.)

execução de atividades de armazém geral, alfandegários, de operação portuária, tais como, mas

não restritas, o recebimento e guarda de mercadorias, movimentação, embarque e desembarque

de mercadoria na área do porto, serviços de despacho aduaneiro e a emissão de títulos especiais

relativos à guarda de mercadorias; (ii.8.) demais atividades de empresa comercial, importadora e

exportadora de toda e qualquer mercadoria e produtos; (ii.9.) transporte rodoviário ou ferroviário

de mercadorias no território nacional e no exterior; e (ii.10.) execução de atividades industriais

relacionadas à preparação dos produtos a serem exportados pelos terminais; (iii) a atividade de

navegação de cabotagem, interior de travessia, fluvial, lacustre e marítima; (iv) prestar serviços

de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente

ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operador de

transporte multimodal - OTM; (v) explorar atividades relacionadas direta ou indiretamente aos

serviços de transporte mencionados no item anterior, tais como planejamento logístico, carga,

descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, operação

portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e

entrepostos aduaneiros do interior; (vi) importar, exportar, comprar, vender, distribuir, arrendar,

locar e emprestar contêineres, locomotivas, vagões e outras máquinas, equipamentos e insumos

relacionados com as atividades descritas nos itens anteriores; (vii) realizar operações de

comércio, importação, exportação e distribuição de produtos e gêneros alimentícios, em seu

estado "in natura", brutos, beneficiados ou industrializados, bem como o comércio, a importação,

a exportação e a distribuição de embalagens e recipientes correlatos para seu acondicionamento; e

(viii) executar todas as atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas nas

alíneas anteriores, além de outras que utilizem como base a estrutura da Companhia.

ARTIGO 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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CAPITULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 5.451.490.166,79

(cinco bilhões, quatrocentos e cinquenta e um milhões, quatrocentos e noventa mil, cento e

sessenta e seis reais e setenta e nove centavos) dividido em 2.812.296.477 (dois bilhões,

oitocentos e doze milhões, duzentas e noventa e seis mil, quatrocentas e setenta e sete) ações

ordinárias nominativas, sem valor nominal.

§1.º A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

§2.º Todas as ações de emissão da Companhia serão mantidas em conta de depósito, em nome de

seus respectivos titulares, em instituição depositária autorizada a funcionar pela Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor,

sem emissão de certificados, sendo que a instituição depositária poderá cobrar dos acionistas, nos

termos do Artigo 35, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das

Sociedades por Ações”), o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das

ações escriturais.

§3.º É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.

ARTIGO 6º. O capital social da Companhia poderá ser aumentado em até 200.000.000

(duzentos milhões) de novas ações, independentemente de reforma estatutária, mediante

deliberação do Conselho de Administração da Companhia, que tem competência para fixar o

número de ações a serem emitidas, para distribuição sob a forma pública ou privada, o preço e o

prazo de integralização e as demais condições de emissão, subscrição e integralização das ações

dentro do capital autorizado, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência,

observadas as normas legais e estatutárias, em especial o disposto no Artigo 172 da Lei das

Sociedades por Ações.

§1.º A Companhia poderá emitir ações ou debêntures conversíveis em ações ou bônus de

subscrição, dentro do limite do capital autorizado, sem que os acionistas tenham direito de

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preferência ou com redução do prazo para o exercício do direito de preferência previsto no Artigo

171, Parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que a colocação desses valores

mobiliários seja feita mediante (a) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública; ou (b)

permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos na Lei

das Sociedades por Ações.

§2.º Dentro do limite do capital autorizado, observado limite máximo de 1,5% (um e meio por

cento) do total de ações em circulação da Companhia e de acordo com plano que seja aprovado

pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar

opção de compra de ações de sua emissão aos seus Administradores, empregados ou a pessoas

naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, sem direito de

preferência para os acionistas.

§3.º A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as ações de

sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação, inclusive no âmbito de

planos de opção de compra ou subscrição de ações aprovadas nos termos deste Estatuto Social,

ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem

diminuição do capital social, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições

legais aplicáveis.

CAPÍTULO III.– ACIONISTAS

ARTIGO 7º. Para os efeitos deste Estatuto Social, serão considerados como grupos de

acionistas (“Grupos de Acionistas”) dois ou mais acionistas da Companhia:

a) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou

b) que estejam sob Controle Comum; ou

c) que atuem representando um interesse comum; ou

d) que sejam vinculados por contratos ou acordos de voto, seja diretamente ou por meio de

sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum.

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§ 1º. Para fins de aplicação da alínea “c” acima e do § 2º do artigo 9º, define-se pessoas

representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma

participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da outra pessoa;

e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou

indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital

social das duas pessoas. Adicionalmente, quaisquer joint-ventures, clubes de investimento,

fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de

direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil

ou no exterior, serão considerados como representando um interesse comum sempre que duas ou

mais entre tais entidades: (x) forem administradas pela mesma pessoa jurídica ou por partes

relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; (y) forem geridas pela mesma pessoa jurídica ou por

partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (z) tenham em comum a maioria de seus

administradores. Com relação a fundos de investimento, serão considerados como representando

um interesse comum, dois ou mais fundos cujas respectivas decisões de investimento e

desinvestimento (bem como as decisões quanto ao exercício dos respectivos direitos enquanto

acionista) sejam tomadas em caráter discricionário por uma mesma pessoa, seja o administrador

ou o gestor, conforme o caso. Não serão considerados representando um interesse comum, os

signatários do Acordo de Acionistas COSAN/BNDESPAR, conforme definido no Artigo 52, e

uma Pessoa na qual tal signatário do Acordo de Acionistas COSAN/BNDESPAR detenha, direta

ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital

social.

§ 2º. Para os fins de aplicação do § 1º, deste Artigo 7º, todos e quaisquer fundos de investimentos

deverão, sempre que adquirirem ações de emissão da Companhia que representem mais de 5%

(cinco por cento) do capital social, informar à Companhia a quem cabe a determinação de sua

política de investimentos e o exercício de votos em Assembleias Gerais, devendo, da mesma

forma, informar à Companhia sempre que houver a mudança de tal pessoa enquanto for detentor

do percentual de 5% (cinco por cento) acima referido, ou qualquer múltiplo de tal percentual.

§3º Todas as obrigações estabelecidas neste Estatuto Social que recaiam sobre um Grupo de

Acionistas serão exigíveis exclusivamente em relação ao integrante do Grupo de Acionistas que

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(i) tenha adquirido diretamente participação na Companhia e que, por conta de tal aquisição,

tenha ensejado a aplicação da referida obrigação; ou (ii) tenha participado da transação que

ensejou a aplicação da referida obrigação.

ARTIGO 8º. Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante

comunicação à Companhia, que enviará a informação às bolsas de valores em que forem

negociados os valores mobiliários de sua emissão e à Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”), nos termos da Instrução CVM nº 358/02 e suas alterações posteriores, a aquisição de

ações ou de direitos sobre as ações e demais valores mobiliários emitidos pela Companhia que

atinjam participação acionária, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou

mais das ações representativas do capital social da Companhia.

§ 1º. A mesma obrigação se aplica a cada vez que o acionista ou Grupo de Acionistas, titular de

participação igual ou superior ao percentual referido no caput deste Artigo, elevar a sua

participação em 5% (cinco por cento) das ações ou de direitos sobre as ações e demais valores

mobiliários emitidos pela Companhia.

§ 2º. Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e

opção de compra de ações que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades

previstas neste Artigo.

§ 3º. Sem prejuízo do disposto no Artigo 28, § 2º deste Estatuto, todo acionista que atinja a

participação acionária, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais das

ações representativas do capital social da Companhia, deverá, mensalmente e enquanto mantiver

participação superior a 5% (cinco por cento) das ações representativas do capital social da

Companhia, apresentar as informações exigidas pelo art. 7º, VI, “a”, da Resolução n.º 3514 de 12

de maio de 2010 (“Resolução n.º 3514/10”), da ANTT.

§ 4º. Adicionalmente, qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que vier a ultrapassar o

percentual de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia ou se torne titular de direitos

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que lhe assegure o percentual superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia

deverá informar imediatamente tal circunstância ao Diretor de Relações com Investidores.

§ 5º. A infração ao disposto neste Artigo sujeitará o acionista ou Grupo de Acionistas à aplicação

da sanção de que trata o Artigo 10º.

ARTIGO 9º. Cada ação ordinária conferirá direito a um voto nas deliberações das Assembleias

Gerais.

§ 1º. Nenhum acionista ou coletividade de acionistas poderá exercer seu direito de voto em

número superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, ainda que tal acionista

ou coletividade de acionistas detenha participação superior a 20% (vinte por cento) do capital

social da Companhia.

§ 2º. Para os fins do § 1º deste Artigo, somente serão considerados coletividade de acionistas dois

ou mais acionistas: (i) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; (ii)

que estejam sob Controle Comum; ou (iii) que atuem representando um interesse comum.

§ 3º. Para os fins do item (iii), do § 2º, deste Artigo, aplicar-se-á a definição prevista no Artigo 7º,

§ 1º, acima.

§ 4º. Não serão computados nas deliberações da Assembleia Geral os votos que excederem o

limite fixado neste Artigo.

ARTIGO 10º. A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto,

do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, sua

regulamentação ou por este Estatuto Social.

CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

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ARTIGO 11. A Assembleia Geral que for convocada e instalada de acordo com a legislação

aplicável e as disposições deste Estatuto Social tem poderes para decidir sobre todos os negócios

relativos ao objeto da Companhia e tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua

defesa e desenvolvimento.

ARTIGO 12. A Assembleia Geral deve reunir-se (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4

(quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberar sobre

as matérias previstas no Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; e (b) extraordinariamente,

sempre que os interesses sociais da Companhia o exigirem, observadas as previsões estatutárias e

legais.

ARTIGO 13. A Assembleia Geral deve ser convocada pelo Presidente do Conselho de

Administração ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de

Administração, ou na sua ausência ou impedimento, por 2 (dois) conselheiros em conjunto. A

Assembleia Geral também poderá ser convocada pelas pessoas mencionadas no parágrafo único

do Artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações, nas hipóteses ali mencionadas.

§1.º Nos termos do Artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, a primeira convocação deve ser

feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para realização da

Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual

constará além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia. Caso a Assembleia Geral não

se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação,

com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§2.º Independentemente das formalidades de convocação previstas no §1.º acima, será regular a

Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas da Companhia.

ARTIGO 14 Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, o acionista deve provar a sua

qualidade como tal, apresentando, com até 2 (dois) dias de antecedência da data da respectiva

Assembleia Geral, documento de identidade e comprovante expedido pela instituição depositária,

por original ou cópia enviada por fac-símile. Os procuradores de acionistas deverão exibir as

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respectivas procurações até o mesmo momento e pelo mesmo meio referido neste Artigo. Os

originais dos documentos referidos neste Artigo, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o

reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos

trabalhos da respectiva Assembleia Geral.

ARTIGO 15. A Assembleia Geral deve ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de

Administração ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de

Administração. Na ausência do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia

Geral deverá ser instalada e presidida por qualquer outro conselheiro ou diretor que vier a ser

indicado pela maioria dos votos dos acionistas presentes à Assembleia Geral ou representados por

procuração. O presidente da Assembleia Geral deverá indicar o secretário da assembleia.

ARTIGO 16. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei e observado o disposto no

Artigo 11 acima, é de competência da Assembleia Geral: (i) eleger e destituir os membros do

Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (ii) fixar a remuneração global dos membros

do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal;

(iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do

lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) deliberar sobre a solicitação de recuperação

judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia; (v) deliberar sobre a

dissolução ou liquidação da Companhia; (vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal

que deverá funcionar no período de liquidação; (vii) a modificação do objeto social e quaisquer

alterações deste Estatuto Social; (viii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia

aberta perante a CVM; (ix) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (x)

escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da

Companhia para fins das ofertas públicas prevista nas Seções IV e V do Capítulo VIII deste

Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração; e (xi) aprovar

plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia nos termos do Artigo

6º, §2.º deste Estatuto Social.

CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO

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SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 17. A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria na

forma da lei e deste Estatuto Social. Os conselheiros são eleitos pela Assembleia Geral e os

diretores são eleitos pelo Conselho de Administração (conselheiros e diretores, em conjunto,

“Administradores”).

ARTIGO 18. A posse dos Administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de

Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem

como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os Administradores deverão,

imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as

características de valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou

indiretamente, incluindo os seus derivativos.

ARTIGO 19. A fixação da remuneração dos Administradores é de competência da Assembleia

Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, caberá ao Conselho de Administração a

alocação da remuneração entre os conselheiros e os diretores.

Parágrafo Único. O conselheiro ausente nas reuniões do Conselho de Administração não

receberá a parte da sua remuneração correspondente à quantidade de reuniões em que esteve

ausente.

SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 20. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 11 (onze) e, no

máximo, 17 (dezessete) membros efetivos, todos eleitos pela Assembleia Geral. O Conselho de

Administração tem um Presidente e um Vice-Presidente, que são nomeados pela Assembleia

Geral.

§1.º Poderão ser eleitos até o mesmo número de suplentes, ficando a critério do acionista, Grupo

de Acionistas ou da administração, ao indicar candidato para integrar o Conselho de

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Administração como membro efetivo, indicar também o respectivo suplente, restando claro que a

indicação de suplente não é obrigatória. Caso seja indicado um membro suplente juntamente com

a indicação de membro efetivo do Conselho de Administração, a eleição do membro efetivo

implicará na eleição do respectivo suplente.

§2.º Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser

Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e

expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também

considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista

pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

§3.º Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar

número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do

Regulamento do Novo Mercado.

§4.º Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal

executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

ARTIGO 21. O mandato dos conselheiros é unificado, de 2 (dois) anos, sendo permitida a

reeleição.

§1.º Observado o disposto no Artigo 18 acima, os conselheiros são investidos nos seus cargos

mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia de

gestão.

§2.º Os conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a

posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

ARTIGO 22. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções

deverão ser exercidas pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimento temporário do Vice-

Presidente, suas funções devem ser exercidas pelo conselheiro efetivo indicado pela maioria dos

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demais conselheiros para assumir tais funções. Na ausência ou impedimento temporário de

qualquer outro conselheiro, o seu suplente, se houver, deverá exercer suas funções.

Parágrafo Único. No caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, o seu suplente, se

houver, deverá substituí-lo até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros. Em caso de

vacância de ambos, efetivo e respectivo suplente, o Presidente do Conselho de Administração

deverá convocar assembleia geral para eleição de seu substituto, que servirá até o fim do mandato

unificado dos demais conselheiros. No caso de vacância dos cargos de Presidente e Vice-

Presidente, será convocada, pelos conselheiros remanescentes, assembleia geral para nomeação

de seus substitutos. Para os fins deste Artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte,

renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

ARTIGO 23. O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, a cada 3 (três)

meses, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual e, extraordinariamente, sempre

que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia. As reuniões

deverão ser convocadas com uma antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis e os documentos

que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias,

deverão ser encaminhados juntamente com a convocação, respeitados eventuais prazos previstos

no regimento interno do Conselho de Administração.

Parágrafo Único. É dispensada a convocação se estiverem presentes na reunião todos os

conselheiros.

ARTIGO 24. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente

ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração (ou, na

ausência deste, por outro membro nomeado pela maioria dos votos dos demais conselheiros). As

reuniões serão instaladas com a presença da maioria de seus membros efetivos.

§1.º As reuniões do Conselho de Administração devem ser realizadas pelo menos 1 (uma) vez a

cada 3 (três) meses durante o exercício fiscal e serão realizadas na sede da Companhia ou em

outro local na Cidade de São Paulo a ser informado pelo Presidente do Conselho de

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Administração, ou em outra localidade expressamente aprovada por todos os membros do

Conselho de Administração previamente.

§2.º As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de

teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será

considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de

Administração que participarem remotamente da reunião deverão formalizar seus votos, ou

pareceres, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico anexando cópia digital da

manifestação assinada pelo conselheiro ou correio eletrônico digitalmente certificado.

ARTIGO 25. Cada conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de

Administração. As deliberações da reunião serão válidas se contarem com o voto favorável da

maioria dos conselheiros presentes à reunião. As deliberações devem ser lavradas em atas e

registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que

contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos devem ser

arquivados no registro do comércio competente e serem publicados.

ARTIGO 26. Compete ao Conselho de Administração: (i) eleger e destituir os diretores e fixar

suas atribuições; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer de suas

sociedades Controladas; (iii) aprovar os planos de negócios, o planejamento estratégico, planos

de trabalho, política de operações financeiras e comerciais, orçamentos anuais e plurianuais, os

planos de investimentos em despesas de capital (“CAPEX”) e os novos programas de expansão

da Companhia e de suas sociedades Controladas, bem como acompanhar a sua execução; (iv)

fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da

Companhia e de suas sociedades Controladas, solicitando informações sobre contratos

celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocar Assembleia Geral,

nos termos do Artigo 13 acima, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos deste

Estatuto Social; (vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas

pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do

lucro líquido de cada exercício; (vii) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição,

dentro do limite do capital autorizado; (viii) deliberar sobre a realização pela Companhia ou por

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uma de suas Controladas, de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis em

ações, incluindo a definição, termos de liquidez e precificação de potencial venda pública de

ações; (ix) autorizar a negociação, pela Companhia e por suas controladas, de ações de sua

respectiva emissão, inclusive aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão (a) para

manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação; ou (b) por doação; (x) nomear

e destituir os auditores independentes da Companhia; (xi) deliberar sobre a emissão de debêntures

conversíveis ou não em ações (observado o disposto no Artigo 6º, §1.º deste Estatuto Social em

relação à emissão de debêntures conversíveis em ações), e de notas promissórias para distribuição

pública nos termos da Instrução CVM n.º 134 de 1º de novembro de 1990; (xii) autorizar a

aquisição, venda, arrendamento, cessão, transferência ou outra alienação ou oneração de bens do

ativo não-circulante da Companhia ou de qualquer de suas sociedades Controladas, bem como de

participações pela Companhia ou suas Controladas em valor agregado superior a

R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) e, ainda, aprovar a alienação, arrendamento ou

outra forma de disposição dos direitos de concessão das sociedades em que a Companhia

participar, observado o que vier a ser determinado em resolução do próprio Conselho de

Administração; (xiii) aprovar a contratação pela Companhia ou suas Controladas de empréstimos

ou financiamentos em valores, superiores a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (exceto

operações de refinanciamento, prorrogação ou alteração de operações de captação de

empréstimos ou financiamentos anteriormente contratadas pela Companhia, cuja competência

será da Diretoria); (xiv) aprovar a prestação de garantias reais ou pessoais, de qualquer natureza,

em valores superiores a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ficando dispensada a

prévia aprovação quando (a) tratar-se de prestação de fiança em contrato de locação para moradia

de funcionário ou diretor; ou (b) o terceiro for uma sociedade investida da Companhia e a

garantia seja proporcional à participação detida pela Companhia em referida sociedade; (xv)

autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia em valor

agregado superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais); (xvi) autorizar a celebração de

contratos pela Companhia ou por qualquer de suas sociedades Controladas em valor agregado

superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais); (xvii) pronunciar-se sobre os assuntos

que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral;

(xviii) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer de suas sociedades

Controladas; (xix) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios

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da Companhia e suas sociedades Controladas que não estejam na esfera de competência privativa

da Assembleia Geral; (xx) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao

saldo remanescente dos lucros de cada exercício; (xxi) declarar dividendos intermediários e

intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da Lei das Sociedades por Ações

e da legislação aplicável; (xxii) estabelecer remuneração variável aos Administradores e autorizar

contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos de

previdência, entidades assistenciais ou recreativas; (xxiii) definir lista tríplice de empresas

especializada em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação da

Companhia nos termos do Artigo 45, §2.º deste Estatuto Social; (xxiv) manifestar-se favorável ou

contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto

as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até

15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá

abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações

quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de

sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da

Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d)

outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as

informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (xxv) manifestar-se a

respeito do preço de emissão por ação em qualquer aumento de capital a ser submetido à

Assembleia Geral; (xxvi) deliberar sobre programa, acordo, plano de opção, de benefício ou

outro plano de remuneração para Administradores, empregados, executivos não empregados, ou a

pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade Controlada, sem direito de

preferência para os acionistas, no âmbito de plano previamente aprovado pela Assembleia Geral;

(xxvii) manifestar-se previamente sobre a forma de exercício dos direitos de voto da Companhia

em assembleia gerais de sociedades em que a Companhia possua participação societária e/ou em

Controladas, desde que tais matérias configurem um dos assuntos de competência da assembleia

geral de acionistas ou do Conselho de Administração da Companhia, nos termos dos artigos 16 e

26 deste Estatuto Social; (xxviii) aprovar a celebração pela Companhia ou uma de suas

Controladas de contrato de joint venture ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores

mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações, bônus de subscrição, opções ou outros

direitos relativos a compra ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores mobiliários

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conversíveis em ou permutáveis por ações; (xxix) aprovar a participação da Companhia e/ou uma

de suas Controladas em grupos de sociedades de acordo com o disposto no Artigo 265 da Lei das

Sociedades por Ações; (xxx) aprovar a contratação, alteração, qualquer forma de renegociação ou

reajuste, ou rescisão de operações com partes relacionadas pela Companhia e/ou suas

Controladas, observado o previsto no §1.º abaixo; (xxxi) aprovar a criação de comitês

especializados para auxílio do Conselho de Administração; (xxxii) aprovar a participação da

Companhia em licitações envolvendo concessões; e (xxxiii) aprovar a declaração, pela

Companhia, do vencimento antecipado, protesto ou execução judicial ou extrajudicial de direitos

de sua titularidade em valor individual relevante a ser oportunamente fixado e revisado pelo

Conselho de Administração.

§1.º A Companhia terá ainda um Comitê de Assessoramento, cuja competência será

exclusivamente a de assessorar o Conselho de Administração da Companhia na avaliação e

monitoramento de operações com partes relacionadas, o qual será composto por 3 (três) ou,

preferencialmente, 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, sendo a quantidade de

membros determinada a cada eleição de modo que, sempre que possível, a maioria dos membros

seja de Conselheiros Independentes indicados por acionistas não Controladores da Companhia.

§2.º Quaisquer operações entre partes relacionadas e a Companhia ou suas Controladas estarão

sujeitas (i) à aprovação pela maioria dos membros do Conselho de Administração, caso tenha

havido manifestação prévia favorável do Comitê de Assessoramento acerca de tal matéria, ou (ii)

à aprovação de, no mínimo, 90% (noventa por cento) dos membros do Conselho de

Administração, caso o Comitê de Assessoramento tenha rejeitado a matéria, devendo-se

arredondar a fração resultante para o próximo número inteiro de membros, caso a fração seja

igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) ou para baixo da fração resultante para o número inteiro

anterior de membros, caso a fração seja inferior a 0,5 (cinco décimos).

§3.º Sem prejuízo do disposto acima, a Companhia terá ainda um Comitê de Auditoria, cuja

função será a de auxiliar o Conselho de Administração como agente de governança responsável

por assegurar adequado sistema de controles internos, de acordo com o disposto no § 4º abaixo, o

qual será composto por 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, indicados pela

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maioria dos Conselheiros, sendo pelo menos 3 (três) Conselheiros Independentes (se houver),

conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais

na ata da Assembleia Geral que os eleger.

§ 4º. Compete ao Comitê de Auditoria: (i) recomendar ao Conselho de Administração a entidade

a ser contratada, para prestação de serviços de auditoria independente, e a sua substituição, caso

necessária; (ii) recomendar ao Conselho de Administração a correção ou aprimoramento de

políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (iii) acompanhar

os resultados da auditoria interna da Companhia e identificar e propor ao Conselho de

Administração ações acerca da mesma; e (iv) acompanhar o cumprimento, pela administração da

Companhia, das recomendações feitas pelo auditor independente ou pelo órgão de auditoria

interna.

SEÇÃO III - DIRETORIA

ARTIGO 27. A administração corrente da Companhia cabe à Diretoria, tendo os diretores plenos

poderes para gerir os seus negócios sociais, de acordo com suas atribuições e sujeitos às

disposições estabelecidas na lei e neste Estatuto Social.

Parágrafo Único. Sem prejuízo ao disposto no caput deste Artigo 27, cabe à Diretoria: (i)

deliberar sobre todas as matérias que não forem de competência privativa da Assembleia Geral

ou de competência do Conselho de Administração; (ii) admitir e demitir empregados, fixar os

níveis de remuneração do pessoal, criar e extinguir cargos; (iii) elaborar os planos de

investimento e os orçamentos de operação; (iv) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar

compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir e alienar bens móveis e

imóveis, conceder avais, fianças ou outras garantias, observando o disposto no Artigo 33 abaixo;

(v) levantar balanços semestrais ou intermediários, quando indicado; (vi) elaborar o relatório e as

demonstrações financeiras de cada exercício; e (vii) deliberar sobre a abertura e manutenção de

filiais, sucursais, agências, escritórios ou representantes da Companhia em qualquer parte do

território nacional ou no exterior.

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ARTIGO 28. A Diretoria é composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 9 (nove) membros,

residentes no Brasil, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de

Relações com Investidores e os demais Diretores com designação e funções a serem propostas ao

Conselho de Administração pelo Diretor Presidente nos termos do § 1º abaixo.

§1.º Compete privativamente: (i) ao Diretor Presidente: (a) exercer a direção da Companhia,

coordenando as atividades dos Diretores; (b) propor ao Conselho de Administração as áreas de

atuação e a designação de cada Diretor; (c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de

Administração e da Diretoria; (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe

a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; (e) propor à aprovação da Diretoria a

estrutura básica da Companhia e de suas sociedades controladas e as atribuições das suas várias

unidades; (f) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as

unidades da Companhia e de suas sociedades controladas; (g) indicar, para aprovação da

Diretoria, os representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações das quais

a Companhia participe; e (h) exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto Social ou que

lhe tenham sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração; (ii) ao Diretor

Financeiro: (a) planejar, propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da

Companhia e suas sociedades controladas; (b) coordenar a área contábil; (c) implementar a

política de planejamento fiscal da Companhia e suas sociedades controladas; (d) coordenar a

elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas sociedades controladas; (e)

administrar os recursos financeiros da Companhia; (f) apoiar a área operacional da Companhia e

suas sociedades controladas no que for necessário para o seu bom andamento; (g) coordenar o

aspecto financeiro dos eventuais projetos da Companhia e suas sociedades controladas; e (h)

exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto Social ou que lhe tenham sido designadas

pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração; e (iii) ao Diretor de Relações com

Investidores: (a) representar a Companhia, privativamente, perante a CVM, acionistas,

investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às

atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (b) acompanhar as

participações societárias da Companhia no que se refere ao Artigo 39 deste Estatuto Social; (c)

prestar informações aos investidores, à CVM e aos mercados em que os valores mobiliários da

Companhia sejam admitidos à negociação, conforme legislação aplicável; (d) propor diretrizes e

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normas para as relações com os investidores da Companhia; (e) supervisionar os serviços

realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais

como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência

de ações; (f) zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das

disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários; (g) desempenhar

as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente na consecução do objeto social da

Companhia; e (h) exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto Social ou que lhe tenham

sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração.

§2.º É facultado ao Diretor de Relações com Investidores, por iniciativa própria ou em

atendimento à solicitação que lhe seja feita pela ANTT, requerer que acionistas da Companhia

informem sua composição acionária, direta e/ou indireta, bem como a composição do seu bloco

de controle direto ou indireto e, se for o caso, o grupo societário e empresarial, de fato ou de

direito, do qual fazem parte.

ARTIGO 29. O mandato dos diretores é de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Observado o disposto no Artigo 18 deste Estatuto Social, os diretores são investidos nos seus

cargos mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer

garantia de gestão.

Parágrafo Único. Os diretores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos,

exceto se de outra forma deliberar o Conselho de Administração.

ARTIGO 30. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, o

Diretor Presidente indicará o substituto interino de tal Diretor temporariamente ausente. No caso

de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, o Conselho de Administração

indicará o substituto interino.

Parágrafo Único. No caso de vacância de qualquer cargo de diretor, um novo membro deve ser

eleito pela próxima reunião do Conselho de Administração, que deve ocorrer no máximo 30

(trinta) dias após tal vacância. Para os fins deste Artigo 30, ocorre a vacância com a destituição,

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morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada do Diretor por 30

(trinta) dias consecutivos.

ARTIGO 31. A Companhia será representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, com

observância dos seguintes critérios: (i) nas assembleias gerais de acionistas e reuniões de sócios

de sociedades das quais a Companhia seja acionista ou sócia, por 2 (dois) diretores em conjunto,

sendo um deles o Diretor Presidente, observada a necessidade de prévia autorização do Conselho

de Administração, que indicará a forma do voto a ser proferido, quando aplicável nos termos do

item (xxvii) do artigo 26 deste Estatuto, podendo ainda o Conselho de Administração, em

qualquer caso, permitir que qualquer diretor ou procurador constituído na forma deste artigo

represente a Companhia em tal assembleia geral ou reunião de sócios; (ii) nos atos ou operações

que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com a

Companhia, (a) por 2 (dois) diretores em conjunto, quando envolverem valor agregado de até

R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); (b) por 2 (dois) diretores em conjunto, sendo um

deles o Diretor Presidente, quando envolverem valor agregado superior a R$ 15.000.000,00

(quinze milhões de reais) e até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais); (c) e por 2 (dois)

diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, mediante prévia autorização do

Conselho de Administração, quando envolverem valor agregado superior a R$ 60.000.000,00

(sessenta milhões de reais), podendo, nos casos indicados nos itens (a), (b) e (c) deste item (ii), o

Conselho de Administração permitir que qualquer diretor ou procurador constituído na forma

deste artigo represente a Companhia em tais atos ou operações; (iii) na outorga de procuração,

por 2 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, observada a necessidade

de aprovação prévia do Conselho de Administração para negócios de valor agregado acima de

R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), nos termos deste Estatuto; e (iv) nos demais atos

ou operações, por 2 (dois) diretores ou procuradores, em conjunto.

§1.º As procurações outorgadas pela Companhia devem conter poderes específicos e prazo de

vigência determinado, entendendo-se como tal as procurações cuja vigência tem seu término

expressamente vinculado à prática do ato ou operação para as quais são especificamente

outorgadas.

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§2.º Sem prejuízo do disposto no parágrafo primeiro deste Artigo 27, as procurações para fins

judiciais, salvo revogação expressa, são outorgadas pela Companhia pelo tempo de duração dos

processos nelas especificados.

ARTIGO 32. A Diretoria deverá reunir-se sempre que convocada pelo Diretor Presidente. As

atas das reuniões devem ser lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. A presença da

maioria dos diretores constitui quórum para a instalação das reuniões.

ARTIGO 33. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os

atos praticados por conselheiros, diretores, procuradores ou funcionários, em negócios estranhos

ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não

relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social, ressalvado o

disposto na alínea “xiv”, do Artigo 26 acima.

CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL

ARTIGO 34. O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições e poderes que a lei lhe

confere, terá funcionamento permanente e será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros titulares

e suplentes de igual número, eleitos pela Assembleia Geral, dentre pessoas residentes no País,

desde que preencham os requisitos legais para o cargo.

§ 1º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os

eleger, observado o limite mínimo legal.

§ 2º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do

respectivo termo de posse no livro próprio e subscrição do Termo de Anuência dos Membros do

Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

§ 3º. O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião.

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§ 4º. O Conselho Fiscal funcionará de acordo com o regimento interno aprovado pelo próprio

Conselho Fiscal.

§ 5º. O Conselho Fiscal somente poderá deliberar com a presença da maioria de seus membros e

as deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos presentes. Das reuniões lavrar-se-ão

atas, em livro próprio.

CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL, DISTRIBUIÇÕES E RESERVAS

ARTIGO 35. O exercício social da Companhia começa em 1º de janeiro e termina em 31 de

dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de

Administração e à Assembleia Geral.

Parágrafo Único. As demonstrações financeiras anuais da Companhia deverão ser auditadas por

auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

ARTIGO 36. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento)

para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei; (ii) o necessário,

quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do Artigo 195 da

Lei das Sociedades por Ações; (iii) o valor necessário para o pagamento do dividendo

obrigatório, que será de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos

termos do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e (iv) a Companhia manterá a reserva de

lucros estatutária denominada “Reserva Especial”, que terá por fim reforçar o capital de giro e

financiar a manutenção, expansão e o desenvolvimento das atividades que compõem o objeto

social da Companhia e/ou de suas controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de

capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com até 75% (setenta e cinco

por cento) do lucro líquido de cada exercício e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas

de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá

ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.

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§1.° O saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens deste Artigo 36, terá

a destinação a ser determinada pela Assembleia Geral de acionistas, com base na proposta da

administração, conforme o disposto nos Artigos 176, Parágrafo 3º, e 196 da Lei das Sociedades

por Ações, observadas as disposições contidas no Artigo 134, Parágrafo 4º, da referida Lei. Caso

o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a

aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição

de dividendos adicionais aos acionistas.

§2.° O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que

tiver sido realizado, nos termos do Artigo 202, I e II da Lei das Sociedades por Ações.

§3.º O dividendo previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício social em que a

administração informar à Assembleia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da

sociedade, obedecido o disposto no Artigo 202, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por

Ações.

ARTIGO 37. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos seus

acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório de que

trata o Artigo 36 acima, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela

Companhia para todos os efeitos.

ARTIGO 38. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e

declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado

nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício,

observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem

antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 36 acima.

§1º. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode, até os limites legais,

declarar dividendos à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último

balanço anual, semestral ou intermediário.

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§2º. Os dividendos não vencem juros e se não reclamados por qualquer acionista no prazo de 3

(três) anos da data da deliberação de sua distribuição reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VIII. - MECANISMOS DE PROTEÇÃO

SEÇÃO I – ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

ARTIGO 39. Adicionalmente ao disposto no Artigo 8º, e sem prejuízo das demais disposições

do presente Estatuto Social, a Companhia, pelo Diretor de Relações com Investidores, fará o

acompanhamento das variações na participação societária dos acionistas da Companhia.

Parágrafo Único. Na hipótese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relações com Investidores

identificar a violação de qualquer das restrições quanto ao limite de ações de titularidade de um

acionista ou Grupo de Acionistas, inclusive no que se refere à violação de qualquer obrigação de

informar a titularidade de determinado percentual de ações da Companhia, nos termos deste

Estatuo ou da regulamentação aplicável, deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias, informar tal

circunstância: (i) ao Presidente do Conselho de Administração; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos

membros do Conselho Fiscal; e (iv) incluir tal informação no site da Companhia na rede mundial

de computadores.

SEÇÃO II – OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SUBSTANCIAL

ARTIGO 40. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que venha a adquirir ou se torne titular,

por qualquer motivo, de: (i) ações de emissão da Companhia; ou (ii) outros direitos, inclusive

outros direitos de sócio sobre as ações de emissão da Companhia, que representem conjunta ou

isoladamente mais de 15% (quinze por cento) do seu capital social (“Acionista Adquirente”),

deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de aquisição ou do evento que

resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade superior ao limite estipulado,

submeter à ANTT pedido para a realização de uma oferta pública de ações para aquisição da

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totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação

aplicável, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Artigo.

§ 1º. Caso o pedido seja aceito pela ANTT, o Acionista Adquirente deverá realizar a oferta no

prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da aprovação, procedendo na forma indicada no

presente Artigo. Caso o pedido seja negado, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de

30 (trinta) dias contados da comunicação da negação, alienar todas as ações que excedam o limite

estabelecido no caput do presente Artigo.

§ 2º. O Acionista Adquirente deverá encaminhar ao Diretor Presidente da Companhia cópia de

todos os documentos relacionados ao pedido para a realização da oferta pública que tenham sido

entregues à ANTT ou por esta enviados.

§ 3º. Durante o período entre a solicitação de realização da oferta pública e a resposta, positiva ou

negativa, da ANTT, o Acionista Adquirente não poderá adquirir ou alienar quaisquer ações ou

valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia.

§ 4º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste Artigo não

excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia formular uma oferta pública

concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§ 5º. O Acionista Adquirente deverá atender a eventuais solicitações ou exigências da CVM, se

aplicável, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

§ 6º. A oferta pública de aquisição de ações deverá observar obrigatoriamente os seguintes

princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º

da Instrução CVM nº 361/02:

a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

b) ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;

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c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes

a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários

à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública;

d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução

CVM nº. 361/02;

e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada à

vista, em moeda corrente nacional.

§ 7º. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública não

poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula:

Preço Oferta = Valor da Ação + Prêmio onde:

“PREÇO OFERTA” corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia

na oferta pública de ações prevista neste Artigo.

“PRÊMIO” corresponde a 25% (vinte e cinco por cento) do Valor da Ação.

“VALOR DA AÇÃO”, sempre considerado com duas casas decimais, corresponde ao maior

valor entre:

a) o maior preço de emissão das ações praticado em aumento de capital realizado mediante

distribuição pública ou privada (exceto aquele decorrente do plano de opção de compra de ações

aprovado pelo Conselho de Administração) ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que

anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações

nos termos deste Artigo 40, devidamente atualizado pelo IPCA (ou outro índice que vier a

substituí-lo) até o momento do pagamento;

b) cotação unitária média ponderada de fechamento das ações de emissão da Companhia

durante o período de 90 (noventa) dias anteriores à realização da oferta pública de aquisição de

ações;

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c) no período de 3 (três) anos contados da vigência deste Estatuto (nos termos do Artigo 59

abaixo), 20 (vinte) vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia de Dois Anos relativo ao

trimestre mais recente (“Múltiplo de EBITDA”), resultado do qual será deduzido o

Endividamento Consolidado Líquido da Companhia e, a seguir, dividido pelo Número Total de

Ações da Companhia. O Múltiplo de EBITDA deverá ser reduzido em 2 (duas) vezes

anualmente, a contar do fim do período de 3 (três) anos acima, até que o múltiplo seja igual a 6

(seis) (ou seja, ao final do 4º (quarto) ano da vigência deste Estatuto - 18 (dezoito) vezes, ao final

do 5º (quinto) ano de vigência deste Estatuto - 16 (dezesseis) vezes, e assim sucessivamente até

que o Múltiplo de EBITDA seja igual a 6 (seis), o que ocorrerá ao final do 10º (décimo) ano de

vigência deste Estatuto; e

d) o valor econômico por ação apurado em laudo de avaliação, com base no método de fluxo de

caixa descontado (“Laudo de Valor Econômico”), elaborado por instituição financeira de notória

especialização, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da

Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os

requisitos do artigo 8º, §1º da Lei das Sociedades por Ações. A escolha da instituição financeira

responsável pela elaboração do Laudo de Valor Econômico é de competência privativa da

Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice. Os

custos de elaboração do laudo deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

§ 8º. Os cálculos referidos no parágrafo anterior deverão ser efetuados com 5 (cinco) casas

decimais, devendo o preço final da ação ser expresso com 2 (duas) casas decimais, observando-se

a seguinte regra de arredondamento: (i) será feito da última casa decimal para a anterior; (ii)

havendo um número de casas decimais maior do que 5 (cinco), o arredondamento será feito da 5ª

(quinta) casa decimal para a anterior; (iii) será excluído o algarismo da última casa decimal ou da

5ª (quinta) casa decimal (conforme o caso), se igual ou menor do que 5 (cinco) (inclusive o zero);

(iv) caso o algarismo da última casa decimal ou da 5ª (quinta) casa decimal (conforme o caso),

for maior do que 5 (cinco), será aumentado em uma unidade o algarismo da casa decimal

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anterior.

§ 9º. Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este

Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a solicitação de autorização

à ANTT para realização da oferta pública; (ii) para a realização da oferta pública de compra de

ações; ou (iii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de

Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista ou

Grupo de Acionistas em questão ficará impedido de votar, para deliberar sobre a suspensão do

exercício dos seus direitos de acionista, conforme disposto no Artigo 10 do presente Estatuto

Social.

§ 10º. Para fins do cálculo do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão

da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os aumentos percentuais

involuntários de participação no capital social resultantes de cancelamento de ações em

tesouraria, de resgate de ações de emissão da Companhia ou de redução do capital social da

Companhia com cancelamento de ações.

§ 11º. O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações

de emissão da Companhia em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das ações de

sua emissão, em decorrência:

a) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou da incorporação da

Companhia por uma outra sociedade;

b) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia ou da incorporação de

ações da Companhia por uma outra sociedade;

c) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que

tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja

proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com

base no critério previsto na alínea “d” do § 7º, deste Artigo 40; ou

d) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia e que atenda ao

disposto neste Artigo.

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§ 12º. A obrigação de realização de oferta pública prevista neste Artigo poderá ser suprimida, no

todo ou em parte, por deliberação da Assembleia Geral convocada para este fim, ficando

impedido de votar o acionista que tenha interesse conflitante com a matéria. O Conselho de

Administração deverá convocar a Assembleia Geral para deliberar a supressão do disposto neste

Artigo 40, no todo ou em parte, hipóteses em que deverá disponibilizar aos acionistas as

informações de conhecimento da administração da Companhia que justifiquem tal supressão e a

manifestação do Conselho de Administração sobre a matéria.

SEÇÃO III – ALIENAÇÃO DE CONTROLE

ARTIGO 41. A alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação,

como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou

resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos

demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação

vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar- lhes tratamento igualitário

àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Único. A oferta pública de que trata esse Artigo será exigida ainda: (i) quando houver

cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores

mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia;

ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da

Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar

à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que

comprove esse valor.

ARTIGO 42. Sem prejuízo da observância do disposto no Artigo 40 acima, aquele que adquirir

o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o

Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a

oferta pública referida no Artigo 41 deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir

indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação

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eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de

Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser

distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o

Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada

uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus

regulamentos.

ARTIGO 43. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou

para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o

Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

ARTIGO 44. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de

Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham

subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo

Mercado.

SEÇÃO IV– CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

ARTIGO 45. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou

pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser

ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos

termos dos Parágrafos 1º e 2º deste Artigo respeitadas as normas legais e regulamentares

aplicáveis.

§1º. O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou

empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão

da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de

satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a

responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo.

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§2º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor

Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da

apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,

não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas

representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em

primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,

20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda

convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das

Ações em Circulação.

§3º. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo acionista que estiver

realizando a oferta pública de aquisição de ações.

SEÇÃO V – SAÍDA DO NOVO MERCADO

ARTIGO 46. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores

mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em

virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa

reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no

prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida

operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações

pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico,

a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do Artigo 45,

respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

ARTIGO 47. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da

Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter

registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização

societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários

admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data

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da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização da

oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo acima.

§1º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta

pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presentes na assembleia, deverá(ao) assumir

expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de

ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa

reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado,

caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida

oferta.

ARTIGO 48. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de

oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado

em laudo de avaliação de que trata o Artigo 45 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais

e regulamentares aplicáveis.

§1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no

caput deste Artigo.

§2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no

caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da

deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de

aquisição de ações prevista no caput.

§3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no

caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia

deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como

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sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for

o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da

Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela

realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na

assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 49. A Companhia não pode dissolver-se ou entrar em liquidação, salvo nos casos

previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger, além

do(s) liquidante(s), os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de

liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.

CAPÍTULO X – DO REEMBOLSO

ARTIGO 50. Em caso de recesso, o valor do reembolso será igual ao valor do patrimônio

líquido das ações apurado de acordo com o último balanço aprovado pela Assembleia Geral,

observadas as demais disposições legais aplicáveis.

CAPÍTULO XI – ARBITRAGEM

ARTIGO 51. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,

toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda,

em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das

disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas

normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela

Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do

mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do

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Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no

Novo Mercado.

Parágrafo Único. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas

de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder

Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do

Mercado. Nessas hipóteses, as medidas urgentes deverão ser sempre requeridas no Foro Central

da Comarca da Capital de São Paulo.

CAPÍTULO XII – DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS

ARTIGO 52. Os seguintes acordos de acionistas da Companhia estão arquivados na sua sede

para os fins do Artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações: (i) o acordo de acionistas datado de

30 de junho de 2011, celebrado entre a Companhia, Novo Rumo Logística S.A. (posteriormente

substituída por Cosan Infraestrutura S.A.), GIF Rumo Fundo de Investimento em Participações e

TPG VI Fundo de Investimento em Participações, aditado em [�] (“Acordo de Acionistas

COSAN/GIF/TPG”); (ii) o acordo de acionistas datado de [�], celebrado entre a Companhia,

Cosan Infraestrutura S.A. e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“Acordo de Acionistas

COSAN/BNDESPAR”, denominado em conjunto com o Acordo de Acionistas

COSAN/GIF/TPG como “Acordos de Acionistas”); (iii) o compromisso de voto e assunção de

obrigações datado de 15 abril de 2014, celebrado entre Cosan S.A. Indústria e Comércio, GIF

Rumo Fundo de Investimento em Participações e TPG VI Fundo de Investimento em

Participações, tendo a Companhia como interveniente anuente; e (iv) o compromisso de voto e

assunção de obrigações datado de 15 abril de 2014, celebrado entre BNDES Participações S.A. –

BNDESPAR, BRZ ALL – Fundo de Investimento em Participações, Caixa de Previdência dos

Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF,

Julia Dora Antônia Koranyi Arduini, Riccardo Arduini, GMI – Global Markets Investments

Limited Partnership, tendo como intervenientes anuentes a ALL – América Latina Logística S.A.

e a Companhia. As ações detidas pelas acionistas que são partes dos Acordos de Acionistas estão

sujeitas a certas restrições de transferência, acordos de voto e outras condições estabelecidas nos

Acordos de Acionistas. Nenhuma deliberação em assembleia geral ou reunião de Conselho será

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aprovada se estiver em desconformidade com os Acordos de Acionistas. Nenhuma transferência

de ações será formalizada nos livros da Companhia, e tal transferência será considerada nula e

inválida, exceto se acompanhada de comprovação de que os termos dos Acordos de Acionistas

foram cumpridos. A Companhia está vinculada aos Acordos de Acionistas. Qualquer transação

realizada pela Companhia ou pelos Acionistas que sejam parte dos Acordos de Acionistas em

violação aos termos contidos em tal acordo será nula e inválida.

Parágrafo Único. Em atendimento à Resolução n.º 3514/10, da ANTT, não será arquivado pela

Companhia acordo de acionistas sem a prévia anuência da ANTT.

ARTIGO 53. A administração da Companhia deverá respeitar, no exercício de suas funções,

quaisquer acordos de acionistas que estejam arquivados na sede da Companhia, sejam acordos

referentes às ações da Companhia ou de suas sociedades Controladas.

ARTIGO 54. A Companhia deverá disponibilizar, na forma da regulamentação aplicável,

contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de

ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia.

ARTIGO 55. O disposto no Artigo 40 deste Estatuto Social não se aplica aos acionistas titulares

de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia na data de sua

admissão no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e respectivos sucessores, bem como (i) a

signatários dos Acordos de Acionistas, conforme aditados de tempos em tempos, (ii) a acionistas

que no futuro venham a aderir ao Acordo de Acionistas COSAN/GIF/TPG, conforme aditado de

tempos em tempos, desde que o novo acionista tenha adquirido ações de emissão da companhia

nos termos do Artigo 40, §11, deste Estatuto Social ou, alternativamente, que pelo menos um dos

atuais signatários do Acordo de Acionistas COSAN/GIF/TPG mantenha posição majoritária no

âmbito do referido Acordo de Acionistas; (iii) a signatários de novos acordos de acionistas da

Companhia que sejam celebrados com acionistas que, na data de admissão da Companhia no

Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total

de ações de emissão da Companhia, desde que tal signatário tenha adquirido ações de emissão da

companhia nos termos do Artigo 40, §11, deste Estatuto Social ou, alternativamente, que pelo

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menos um dos atuais signatários do Acordo de Acionistas COSAN/GIF/TPG mantenha posição

majoritária no âmbito de tais novos acordos de acionistas; e (iv) aos sócios/acionistas dos atuais

signatários dos Acordos de Acionistas, conforme aditado de tempos em tempos, que vierem a

substituí-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias.

ARTIGO 56. Para fins deste Estatuto Social, os termos com inicias em maiúscula terão os

seguintes significados:

(i) “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que

exerça(m) o Poder de Controle da Companhia;

(ii) “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este

promove a Alienação de Controle da Companhia;

(iii) “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,

ao(s) seu(s) titular(es) o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da

Companhia;

(iv) “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as

ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por

Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria;

(v) “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as

Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia;

(vi) “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título

oneroso, das Ações de Controle;

(vii) "Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob

Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir

as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma

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direta ou indireta, de fato ou de direito, independente da participação acionária detida. Há

presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de

Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos

votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia,

ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital

votante. Com relação a fundos de investimento, será considerado que existe Controle

quando as decisões de investimento e desinvestimento (bem como as decisões quanto ao

exercício dos respectivos direitos enquanto acionista) sejam tomadas em caráter

discricionário pelo administrador ou pelo gestor, conforme o caso;

(viii) “EBITDA Consolidado Médio da Companhia de Dois Anos” é apurado trimestralmente

nas datas de divulgação dos ITR’s e significa a média aritmética dos 8 (oito) valores

retroativos ao trimestre que se calcula do lucro operacional consolidado da Companhia

antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social,

depreciação, exaustão e amortização, divulgados nas ITR’s já auditadas e publicadas,

multiplicada por 4 (quatro);

(ix) “Endividamento Consolidado Líquido da Companhia” corresponde à Dívida Onerosa

Consolidada da Companhia subtraída do Caixa, tal como a seguir definido: (i) Caixa

significa o somatório das aplicações financeiras de curto prazo e longo prazo da

Companhia, tais como cotas de Fundos de Investimentos Financeiros, CDBs, RDBs, letras

hipotecárias e outras e (ii) Dívida Onerosa Consolidada significa o somatório, em uma

determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos e parcelamentos do

Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, conforme demonstrações

financeiras consolidadas da Companhia. Não serão considerados para o fim de

determinação da Dívida Líquida os empréstimos e financiamentos entre as empresas

controladas pela Companhia;

(x) “Número Total de Ações da Companhia” corresponde ao Número total de ações de

emissão da Companhia deduzido das ações mantidas em tesouraria;

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(xi) “Valor da Empresa” significa o Número Total de Ações da Companhia multiplicado pela

média das cotações de fechamento diárias da ação, ponderada pelo volume de negociação

da ação da BM&FBOVESPA no trimestre do respectivo ITR, acrescido do

Endividamento Consolidado Líquido da Companhia. No cálculo da média ponderada

referente ao último período que anteceder à oferta, deverá ser considerado o período entre

o início do último ITR publicado e a data da oferta;

(xii) “Grupo de Acionistas” tem o significado estabelecido no Artigo 7º deste Estatuto; e

(xiii) “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser

determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia

reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

ARTIGO 57. A Companhia se compromete a não utilizar trabalho infantil ou escravo para o

desenvolvimento de suas atividades.

ARTIGO 58. A Companhia se compromete a adotar (i) política de atuação que procure

minimizar os eventuais efeitos nocivos ao meio ambiente decorrentes de suas atividades; (ii)

planos de ação que busquem a melhora do seu relacionamento com as comunidades onde suas

unidades estejam instaladas; e (iii) boas práticas de gestão de recursos humanos de maneira a

desenvolver, na medida do possível o seu capital humano.

ARTIGO 59. As disposições deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da

incorporação de ações da ALL – América Latina Logística S.A. pela Companhia.

* * *

�

Anexo 7.5

Compromisso dos Acionistas ALL

COMPROMISSO DE VOTO E ASSUNÇÃO DE OBRIGAÇÕES

Pelo presente Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações (“Compromisso de Voto”):

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR, subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Centro Empresarial Parque Cidade, Setor Comercial Sul – SCS, Quadra 9, Torre C, 12º andar e escritório na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile nº 100, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.383.281/0001-09, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“BNDESPAR”);

BRZ ALL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.663.447/0001-15, administrado por BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, em Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.066.670/0001-00 e gerido por BRZ Administração de Recursos S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr., 758, conj. 52, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.888.152/0001-06 (“BRZ”);

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI, entidade fechada de previdência complementar, constituída sob a forma de sociedade civil sem fins lucrativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 3º e 4º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.754.482/0001-24 (“PREVI”);

FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF, entidade fechada de previdência complementar, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Comercial Norte, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate Financial Center, 13º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.436.923/0001-90 (“FUNCEF”);

JULIA DORA ANTÔNIA KORANYI ARDUINI, brasileira, casada, administradora de empresas, domiciliada na cidade de Wollerau, Bellevueweg, 1 – Suíça, 8832 SZ, portadora do documento de identidade RG nº 3.876.776 expedido pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP/SP) e inscrita no CPF/MF sob nº 573.420.168-53 (“Julia Arduini”);

RICCARDO ARDUINI, brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Junqueira, 61, Condomínio Chácara Flora, portador do documento de identidade RG nº 3.812.723 expedido pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob nº 066.751.668-91 (“Riccardo Arduini”); e

GMI – GLOBAL MARKETS INVESTMENTS LIMITED PARTNERSHIP, sociedade devidamente constituída e existente sob as leis da Nova Zelândia, com endereço em 280 Parnell Road, Parnell, Auckland, Nova Zelândia (“GMI” e, em conjunto com BNDESPAR, BRZ, PREVI, FUNCEF, Julia Arduini e Riccardo Arduini, “Acionistas ALL”);

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E, ainda, como intervenientes anuentes,

ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A., companhia aberta com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emílio Bertolini, 100, inscrita no CNPJ/MF sob n° 02.387.241/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“ALL”); e

RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A., sociedade com sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Avenida Candido Gaffree, S/N, entre armazéns V e 19, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.550.388/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Rumo”, em conjunto com ALL, as “Companhias”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 24 de fevereiro de 2014, Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. (“Rumo”) apresentou à ALL proposta com o objetivo de combinar os negócios da ALL e da Rumo (“Proposta”), mediante a incorporação das ações de emissão da ALL pela Rumo, nos termos do artigo 252 da Lei no 6.404/76 (“Incorporação de Ações” e “Lei das S.A.”, respectivamente);

(ii) a Proposta, que é vinculante para a Rumo, deveria ser submetida à apreciação do Conselho de Administração da ALL em até 40 (quarenta) dias da data da Proposta (ou seja, até 6 abril de 2014), prazo que foi prorrogado, de comum acordo entre as Partes, para 15 de abril de 2014;

(iii) o Conselho de Administração da ALL aceitou a Proposta nesta data, de forma que esta passou a ser vinculante também para a ALL, sujeita à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da ALL que deliberar sobre a Incorporação de Ações ("Assembleia Geral da ALL"), bem como aprovou e decidiu propor aos acionistas da ALL a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações celebrado pela administração da ALL e da Rumo (“Protocolo”); e

(iv) como parte das negociações havidas, os Acionistas ALL comprometeram-se a respeitar (a) determinadas obrigações previstas na Proposta; e (b) determinadas regras mínimas de governança corporativa que deverão ser aplicadas à Rumo;

RESOLVEM firmar o presente Compromisso de Voto, o qual será arquivado nas sedes sociais das Companhias para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei das S.A., de acordo com os seguintes termos e condições:

CAPÍTULO I

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

CLÁUSULA 1.1. Incorporação de Ações. Observados os termos e condições da Proposta, os Acionistas ALL comprometem-se a comparecer à Assembleia Geral da ALL e a votar com a totalidade de suas Ações Vinculadas e Ações Não Vinculadas (conforme definido no atual acordo de acionistas da ALL) favoravelmente à Incorporação de

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Ações em referência, nos termos do Protocolo (o qual, junto dos seus respectivos anexos, faz parte deste Compromisso de Voto como Anexo 1.1).

CLÁUSULA 1.2. Efeitos em virtude do Acordo de Acionistas da ALL. Os Acionistas ALL declaram que as ações de emissão da ALL detidas por eles representam, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Ações Vinculadas (conforme definido no atual acordo de acionistas da ALL), sendo certo que, na forma do atual acordo de acionistas da ALL, 100% (cem por cento) das Ações Vinculadas e Ações Não Vinculadas (conforme definido no atual acordo de acionistas da ALL) votarão a favor da Incorporação de Ações na Assembleia Geral da ALL e na eleição da primeira chapa para compor o Conselho de Administração como acionistas da Rumo, conforme previsto na Proposta e neste Compromisso de Voto.

CLÁUSULA 1.3. Exclusividade. Os Acionistas ALL obrigam-se, a partir desta data e até o 60º (sexagésimo) dia a contar da data da Assembleia Geral da ALL que não aprovar a Incorporação de Ações, a não contatar, negociar, prospectar, contratar ou de qualquer outra forma manter entendimentos ou se associar com qualquer terceiro com a finalidade de efetuar qualquer negócio igual ou similar ao aqui proposto, ou que possa afetar ou frustrar a operação ora pretendida, bem como se obrigam a prontamente comunicar a Rumo sobre quaisquer contatos, negociações ou prospecções de terceiros relativamente à operação objeto da Proposta, sendo certo que o descumprimento dessa obrigação sujeitará o(s) acionista(s) que der(em) causa ao descumprimento ao pagamento de perdas e danos. Caso o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE ou a Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT não aprove a associação ou, ainda, caso a Rumo desista da associação por qualquer motivo, os Acionistas ALL estarão automaticamente liberados da obrigação de exclusividade prevista nesta Cláusula 1.3.

CAPÍTULO II

GOVERNANÇA CORPORATIVA

CLÁUSULA 2.1. Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Rumo será inicialmente composto por até 17 (dezessete) membros, indicados pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, podendo ser eleito o mesmo número de suplentes, a critério do acionista ou grupo de acionistas que indicar o membro titular. Os Acionistas ALL obrigam-se a exercer seu direito de voto na Assembleia Geral da Rumo a ser convocada em até 5 (cinco) dias úteis após a consumação da Incorporação de Ações e realizada em até 30 (trinta) dias corridos após a consumação da Incorporação de Ações, de forma a assegurar que a chapa para o Conselho de Administração, para o primeiro mandato que se seguir à Incorporação de Ações, tenha a seguinte composição:

(i) até 6 (seis) membros indicados pelos Acionistas ALL, se assim solicitado pelos Acionistas ALL, sendo certo que 1 (um) membro será indicado pela BNDESPAR e que os conselheiros indicados por FUNCEF, BRZ e PREVI deverão obrigatoriamente preencher os requisitos para serem considerados Conselheiros Independentes para fins do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da

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BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”);

(ii) 1 (um) membro indicado por TPG VI Fundo de Investimento em Participações (“TPG”);

(iii) 1 (um) membro indicado por GIF Rumo Fundo de Investimento em Participações (“GIF”); e

(iv) 9 (nove) membros indicados pela Cosan S/A Indústria e Comércio (“Cosan”, em conjunto com TPG e GIF, os “Acionistas Rumo”).

CLÁUSULA 2.1.1. Fica desde já acordado que, para o primeiro mandato que se seguir à consumação da Incorporação de Ações os Acionistas ALL, obrigam-se a exercer seu direito de voto na Assembleia Geral da Rumo que deliberar sobre a matéria, de forma a assegurar que, em qualquer hipótese, a Cosan indique a maioria dos membros do Conselho de Administração.

CLÁSULA 2.1.2. Não obstante o previsto na Cláusula 2.1 acima, caso venha a ser solicitada a instalação de voto múltiplo para Assembleia Geral da Rumo que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Rumo para o primeiro mandato, os Acionistas ALL concordam que os Acionistas Rumo e a BNDESPAR manterão a indicação dos 12 (doze) membros a que têm direito. Os Acionistas ALL obrigam-se a não solicitar a adoção do processo de voto múltiplo para o primeiro mandato do Conselho de Administração da Rumo.

CLÁUSULA 2.1.3. Caso qualquer um dos Acionistas ALL venha a alienar mais de 50% (cinquenta por cento) da sua participação societária na Rumo durante o primeiro mandato do Conselho de Administração, o Acionista ALL em questão compromete-se a (i) fazer com que o Conselheiro por ele indicado renuncie ao respectivo cargo de Conselheiro de Administração; ou (ii) praticar os atos necessários para a destituição do Conselheiro por ele indicado.

CLÁUSULA 2.2. Comitê de Assessoramento. Os Acionistas ALL obrigam-se a fazer com que seus representantes no Conselho de Administração da Rumo exerçam seus respectivos direitos de voto para (i) definir em 5 (cinco) o número de membros do Comitê de Assessoramento da Rumo no primeiro mandato que se seguir à Incorporação de Ações; e (ii) que o Comitê de Assessoramento seja composto pelos 3 (três) Conselheiros Independentes, indicados por FUNCEF, BRZ e PREVI, na forma da Cláusula 2.1, item (i) acima, 1 (um) membro indicado pela BNDESPAR e 1 (um) membro indicado pela Cosan. Caso FUNCEF, BRZ e/ou PREVI não elejam Conselheiros Independentes (seja por razão de pedido de voto múltiplo, ou por qualquer outro motivo), os Conselheiros Independentes eleitos por acionistas minoritários da Companhia (se houver) deverão ocupar referidas 3 (três) vagas do Comitê de Assessoramento.

CAPÍTULO III

DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 3.1. Compromisso. O presente Compromisso de Voto é celebrado sob

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condição de que Cosan, TPG e GIF celebrem, na presente data, um Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações nos termos do Anexo I (“Compromisso de Voto Acionistas Rumo”).

CLÁUSULA 3.2. Vigência. Este Compromisso de Voto entra em vigor nesta data e permanecerá em vigor (i) caso a Incorporação de Ações seja consumada, até o término do primeiro mandato do Conselho de Administração da Rumo nomeado após a consumação da Incorporação de Ações; ou (ii) caso a Incorporação de Ações não seja aprovada pela Assembleia Geral da ALL, até o 60º (sexagésimo) dia a contar da data da Assembleia Geral da ALL que não aprovar a Incorporação de Ações, sendo certo que, caso o CADE ou a ANTT não aprovem a associação, este Compromisso de Voto deixará de produzir quaisquer efeitos.

CLÁUSULA 3.3. Extinção dos Litígios. Após a aprovação do Protocolo pelo Conselho de Administração da ALL, a ALL envidará seus esforços no sentido de negociar de boa fé termos e condições que sejam aceitáveis para Rumo e ALL inclusive com vistas a assinarem conjuntamente requerimentos (com base no artigo 265, II, do Código de Processo Civil) para suspender o trâmite dos litígios individuais que tramitam tanto no Poder Judiciário como em Corte Arbitral (“Litígios ALL Rumo”), requerimentos estes cujos termos serão mutuamente acordados pelas Partes, assistidas pelos respectivos assessores legais responsáveis pela condução dos Litígios ALL Rumo. Caso Rumo e ALL cheguem a um consenso com relação aos termos e condições nos quais os Litígios ALL Rumo serão suspensos, a suspensão do trâmite dos Litígios ALL Rumo deverá vigorar até a Consumação da Incorporação de Ações, ocasião em que os Litígios ALL Rumo deverão ser extintos de pleno direito. Caso a Consumação da Incorporação de Ações não ocorra por qualquer razão, bem como no caso de rescisão do Protocolo, os Litígios ALL Rumo voltarão a ter o seu regular trâmite. Consumada a Incorporação de Ações, nenhum ônus relacionado aos Litígios ALL Rumo bem como ao(s) contrato(s) que deu(eram) origem a tais litígios recairão sobre qualquer um dos atuais acionistas da ALL ou da Rumo.

CLÁUSULA 3.4. Distrato. Antes de consumada a Incorporação de Ações, será distratada a obrigação de compra e venda de ações da ALL constante do contrato celebrado em 01 de Fevereiro de 2012, entre Riccardo Arduini, Julia Dora Koranyi Arduini e GMI - Global Market Investments L.P. e a Cosan, não subsistindo nenhuma obrigação de compra e venda dessas ações ou nenhum compromisso, penalidade ou obrigação acessória decorrentes do referido contrato.

CLÁUSULA 3.6. Venda em Bolsa/Balcão. Em havendo a consumação da Incorporação de Ações, Julia Arduini, Riccardo Arduini e GMI obrigam-se a, por um período de 2 (dois) anos após a data da realização da Assembleia Geral da ALL, a somente alienar suas ações de emissão da ALL em pregão na BM&FBOVESPA ou no âmbito de uma oferta pública de aquisição ou distribuição de ações, conforme reguladas pela CVM.

CLÁUSULA 3.7. Averbação. As Companhias firmam este Compromisso de Voto na qualidade de intervenientes anuentes, neste ato tomando ciência de todos os seus termos e se obrigando a cumprir todas as suas disposições e, em particular, arquivá-lo conforme o disposto no artigo 118 da Lei das S.A.

CLÁUSULA 3.8. Execução Específica. As disposições deste Compromisso de Voto estão

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sujeitas a execução específica, nos termos do artigo 118, §3°, da Lei das S.A., reconhecendo os Acionistas ALL que este instrumento constitui título executivo extrajudicial para o cumprimento de todos os fins dos artigos 461, 466-A, 466-B e 632 e seguintes do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA 3.9. Comunicações. As comunicações e notificações entre os Acionistas ALL e as Companhias serão feitas por escrito e consideradas recebidas na data de sua transmissão, se por fac-símile, e na data do efetivo recebimento pela parte notificada, em seu endereço, se enviadas por carta registrada com aviso de recebimento, courier ou telegrama, o que ocorrer primeiro. As notificações serão enviadas aos endereços indicados no preâmbulo ou, conforme o caso, para outro endereço que venha a ser informado por uma parte às demais partes, por escrito.

CLÁUSULA 3.10. Sucessão. O presente Compromisso de Voto obriga os Acionistas ALL e quaisquer sucessores e herdeiros a qualquer título e beneficia a todos os acionistas das Companhias.

CLÁUSULA 3.11. Proposta. Ficam ratificadas as demais disposições da Proposta, ainda que não expressamente referidas neste Compromisso de Voto. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Compromisso de Voto e a Proposta, este Compromisso de Voto deverá prevalecer.

CLÁUSULA 3.12. Lei Aplicável e Conflitos. O presente Compromisso de Voto é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Quaisquer conflitos ou divergências decorrentes deste Compromisso de Voto serão solucionados por meio de arbitragem, a ser conduzida de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA, e realizada em São Paulo/SP, Brasil, em português.

E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Compromisso de Voto em 9 (nove) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 2014.

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[página de assinaturas do Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações firmado em 15 de

abril de 2014, entre BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, BRZ ALL – Fundo de

Investimento em Participações, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil –

Previ, Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF, Julia Dora Antônia Koranyi Arduini,

Riccardo Arduini e GMI – Global Markets Investments Limited Partnership, com a

interveniência da ALL – América Latina Logística S.A. e da Rumo Logística Operadora

Multimodal S.A.]

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR

__________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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Multimodal S.A.]

BRZ ALL – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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Multimodal S.A.]

CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL - PREVI

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

SP - 11110049v3







Multimodal S.A.]

FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS - FUNCEF

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

SP - 11110049v3







Multimodal S.A.]

JULIA DORA ANTÔNIA KORANYI ARDUINI

____________________________________

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Multimodal S.A.]

RICCARDO ARDUINI

____________________________________

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Multimodal S.A.]

GMI – GLOBAL MARKETS INVESTMENTS LIMITED PARTNERSHIP

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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Multimodal S.A.]

ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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Multimodal S.A.]

RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A.

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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Multimodal S.A.]

Testemunhas:

1. ____________________ 2. ____________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:

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Anexo I

Compromisso de Voto Acionistas Rumo

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Anexo 1.1

Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações

Anexo 7.6

Compromisso dos Acionistas Rumo

COMPROMISSO DE VOTO E ASSUNÇÃO DE OBRIGAÇÕES

Pelo presente Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações (“Compromisso de Voto”):

COSAN S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO, companhia aberta com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1327, 4º andar, sala 1, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.746.577/0001-15, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Cosan”);

GIF RUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.939.047/0001-31, constituído sob a forma de condomínio fechado, neste ato representado por seu gestor Gávea Investimentos Ltda., sociedade empresária com sede na Avenida Ataulfo de Paiva 1100, 701, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.669.128/0001-66 (“FIP Rumo”);

TPG VI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.390.918/0001-73, constituído sob a forma de condomínio fechado, neste ato representado por sua administradora CRV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade empresária com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A (parte), cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19 (“TPG”, e em conjunto com FIP Rumo e Cosan, “Acionistas Rumo”);

E, ainda, como interveniente anuente,

RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A., sociedade com sede na cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Avenida Candido Gaffree, S/N, entre armazéns V e 19, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.550.388/0001-42, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Rumo” ou “Companhia”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 24 de fevereiro de 2014, Rumo apresentou à ALL – América Latina Logística S/A (“ALL”) proposta com o objetivo de combinar os negócios da ALL e da Rumo (“Proposta”), mediante a incorporação das ações de emissão da ALL pela Rumo, nos termos do artigo 252 da Lei no 6.404/76 (“Incorporação de Ações” e “Lei das S.A.”, respectivamente);

(ii) a Proposta, que é vinculante, irrevogável e irretratável para a Rumo, deveria ser submetida à apreciação do Conselho de Administração da ALL em até 40 (quarenta) dias da data da Proposta (ou seja, até 6 abril de 2014), prazo que foi prorrogado, de comum acordo entre as Partes, para 15 de abril de 2014;

(iii) o Conselho de Administração da ALL aceitou a Proposta, de forma que esta passou a ser vinculante também para a ALL, sujeito à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária da ALL que deliberar sobre a Incorporação de Ações ("Assembleia Geral da ALL"), bem como aprovou e decidiu propor aos acionistas da ALL a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação de

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Incorporação de Ações celebrado pela administração da ALL e da Rumo (“Protocolo”);

(iv) como parte das negociações havidas para aprovação e implementação da Incorporação de Ações, os Acionistas Rumo comprometeram-se a respeitar (a) determinadas obrigações previstas na Proposta; e (b) determinadas regras mínimas de governança corporativa que deverão ser aplicadas à Companhia;

RESOLVEM firmar o presente Compromisso de Voto, o qual será arquivado na sede social da Companhia para todos os fins e efeitos do artigo 118 da Lei das S.A., de acordo com os seguintes termos e condições:

CAPÍTULO I

INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

CLÁUSULA 1.1. Ações Vinculadas. Este Compromisso de Voto abrange a totalidade das ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia de que os Acionistas Rumo são ou que venham a ser titulares, a qualquer título e durante a vigência deste Compromisso de Voto, incluindo, exemplificativamente, aquelas decorrentes de compra, subscrição, desdobramentos, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações, conversão em ações, capitalização de lucros ou outras reservas, ou que passem a ser detidas como resultado de incorporação (inclusive de ações), fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária ou em decorrência do exercício de opções de compra ou do exercício de direitos decorrentes da titularidade de valores mobiliários conversíveis em ações ordinárias de emissão da Companhia detidos, ou que venham a ser detidos, pelos Acionistas Rumo, bem como qualquer bônus de subscrição e direitos de subscrição de ações da Companhia detidos, ou que venham a ser detidos, pelos Acionistas Rumo, bem como as ações detidas, a qualquer tempo, pelos membros do Conselho de Administração da Rumo indicados pelos Acionistas Rumo (“Ações”). Para todos os efeitos, o termo Ações também abrange todos os direitos inerentes à totalidade das ações ou a outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia que os Acionistas Rumo são ou que venham a ser titulares, a qualquer título, durante a vigência deste Compromisso de Voto.

CLÁUSULA 1.2. Incorporação de Ações. Observados os termos e condições da Proposta, bem como o cumprimento das condições suspensivas (ou sua renúncia) para convocação das Assembleias Gerais, os Acionistas Rumo, por si e suas controladas, comprometem-se a comparecer à Assembleia Geral da Rumo que venha a deliberar sobre a Incorporação de Ações ("Assembleia Geral da Rumo" e, em conjunto com a Assembleia Geral da ALL, as "Assembleias Gerais") e a votar favoravelmente à Incorporação de Ações em referência, nos termos do Protocolo (o qual, junto dos seus respectivos anexos, faz parte deste Compromisso de Voto como Anexo 1.2).

CLÁUSULA 1.3. Estatuto Social. Os Acionistas Rumo, por si e suas controladas, comprometem-se a comparecer à Assembleia Geral da Rumo que venha a deliberar sobre a Incorporação de Ações e a votar favoravelmente à aprovação de um novo Estatuto Social para a Rumo, na forma do Anexo I ao presente Compromisso de Voto (“Novo Estatuto Social”).

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CAPÍTULO II

GOVERNANÇA CORPORATIVA

CLÁUSULA 2.1. Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será inicialmente composto por até 17 (dezessete) membros, indicados pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, podendo ser eleito o mesmo número de suplentes, a critério do acionista ou grupo de acionistas que indicar o membro titular. Os Acionistas Rumo obrigam-se a exercer seu direito de voto na Assembleia Geral da Companhia a ser convocada em até 5 (cinco) dias úteis após a consumação da Incorporação de Ações e realizada em até 30 (trinta) dias corridos após a consumação da Incorporação de Ações, de forma a assegurar que a chapa para o Conselho de Administração, para o primeiro mandato que se seguir à Incorporação de Ações, tenha a seguinte composição:

(i) até 6 (seis) membros indicados pelos atuais signatários do acordo de acionistas da ALL, se assim solicitado pelos atuais signatários do acordo de acionistas da ALL, sendo certo que 1 (um) membro será indicado pelo BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”) e que os conselheiros indicados por Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF”), BRZ ALL – Fundo de Investimento em Participações (“BRZ”) e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco (“PREVI”) deverão obrigatoriamente preencher os requisitos para serem considerados Conselheiros Independentes para fins do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;

(ii) 1 (um) membro indicado por TPG;

(iii) 1 (um) membro indicado por FIP Rumo; e

(iv) 9 (nove) membros indicados pela Cosan.

CLÁUSULA 2.1.1. Fica desde já acordado que, para o primeiro mandato que se seguir à Incorporação de Ações, os Acionistas Rumo obrigam-se a exercer seu direito de voto na Assembleia Geral da Companhia que deliberar sobre a matéria, de forma a assegurar que, em qualquer hipótese, a Cosan indique a maioria dos membros do Conselho de Administração.

CLÁUSULA 2.1.2. Não obstante o previsto na Cláusula 2.1 acima, caso venha a ser solicitada a instalação de voto múltiplo para Assembleia Geral da Rumo que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Rumo para o primeiro mandato, os Acionistas Rumo deliberarão sobre a forma de utilização de seus votos, de modo a assegurar que os Acionistas Rumo e a BNDESPAR mantenham a indicação dos 12 (doze) membros a que têm direito. Os Acionistas Rumo obrigam-se a não solicitar a adoção do processo de voto múltiplo.

CLÁUSULA 2.2. Comitê de Assessoramento. Os Acionistas Rumo obrigam-se a fazer com que seus representantes no Conselho de Administração da Rumo exerçam seus respectivos direitos de voto para (i) definir em 5 (cinco) o número de membros do Comitê de Assessoramento da Rumo no primeiro mandato que se seguir à Incorporação de Ações; e (ii) que o Comitê de Assessoramento seja composto pelos 3 (três) Conselheiros Independentes, indicados por FUNCEF, BRZ e PREVI, na forma da

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Cláusula 2.1, item (i) acima, 1 (um) membro indicado pela BNDESPAR e 1 (um) membro indicado pela Cosan. Caso FUNCEF, BRZ e/ou PREVI não elejam Conselheiros Independentes (seja por razão de pedido de voto múltiplo, ou por qualquer outro motivo), os Conselheiros Independentes eleitos por acionistas minoritários da Companhia (se houver) deverão ocupar referidas 3 (três) vagas do Comitê de Assessoramento.

CLÁUSULA 2.3. Aumentos de Capital. Nos 18 (dezoito) meses seguintes à consumação da Incorporação de Ações, caso qualquer aumento de capital por subscrição pública ou privada (excluídas as subscrições no âmbito de planos de opção de compra de ações) seja aprovado pela Companhia a um preço de emissão inferior a R$ 3,90 (três reais e noventa centavos), corrigido entre a data da Proposta e a data do respectivo aumento pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE ("IPCA"), a Cosan, seus controladores, controladas ou sociedades sob controle comum ou qualquer agente agindo por sua conta e ordem, TPG e FIP Rumo, suas controladas ou qualquer agente agindo por sua conta e ordem, assumem o compromisso perante a Companhia de somente subscrever ações decorrentes do direito de preferência conferido por sua respectiva participação no capital social da Companhia antes de referido aumento, bem como adquirir eventuais sobras ou direitos de subscrição de terceiros, caso paguem um preço de R$ 3,90 (três reais e noventa centavos) por ação, corrigido entre a data da Proposta e a data do respectivo pagamento pelo IPCA (“Preço Mínimo”), mesmo que o preço de emissão aprovado seja inferior. Em qualquer hipótese, eventual saldo resultante do preço de emissão inferior ao Preço Mínimo, deverá ser pago à Companhia e revertido em benefício de todos os acionistas.

CLÁUSULA 2.3.1. Nos casos de aumento de capital por subscrição pública, será assegurada aos acionistas da Companhia prioridade na referida subscrição, limitado ao seu percentual de participação no capital social da Companhia antes de referido aumento.

CAPÍTULO III

DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 3.1. Compromisso. O presente Compromisso de Voto é celebrado sob condição de que atuais signatários do acordo de acionistas da ALL representando pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Ações Vinculadas (conforme definido no atual acordo de acionistas da ALL), celebrem, na presente data, um Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações nos termos do Anexo II (“Compromisso de Voto Acionistas ALL”).

CLÁUSULA 3.2. Vigência. Este Compromisso de Voto entra em vigor nesta data e resolve-se automaticamente com o cumprimento das obrigações previstas no Capítulo II acima, sendo certo que, caso (i) a Incorporação de Ações não seja aprovada pela Assembleia Geral da ALL, ou (ii) a Incorporação de Ações não seja aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE ou pela Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, ou (iii) a Incorporação de Ações não seja consumada

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por qualquer outro motivo, este Compromisso de Voto deixará de produzir quaisquer efeitos.

CLÁUSULA 3.3. Acordo de Acionistas. O presente Compromisso de Voto não altera ou prejudica quaisquer direitos e obrigações dos Acionistas Rumo previstos no Acordo de Acionistas datado de 30 de junho de 2011 e arquivado na sede da Companhia ("Acordo de Acionistas"), o qual permanece inalterado, válido e vinculante perante seus signatários, de acordo com os termos e condições ali estabelecidos. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Compromisso de Voto e do Acordo de Acionistas, este Compromisso de Voto deverá prevalecer.

CLÁUSULA 3.4. Extinção dos Litígios. Após a aprovação do Protocolo pelo Conselho de Administração da ALL, Rumo envidará seus esforços no sentido de negociar de boa fé termos e condições que sejam aceitáveis para Rumo e ALL inclusive com vistas a assinarem conjuntamente requerimentos (com base no artigo 265, II, do Código de Processo Civil) para suspender o trâmite dos litígios individuais que tramitam tanto no Poder Judiciário como em Corte Arbitral (“Litígios ALL Rumo”), requerimentos estes cujos termos serão mutuamente acordados pelas Partes, assistidas pelos respectivos assessores legais responsáveis pela condução dos Litígios ALL Rumo. Caso Rumo e ALL cheguem a um consenso com relação aos termos e condições nos quais os Litígios ALL Rumo serão suspensos, a suspensão do trâmite dos Litígios ALL Rumo deverá vigorar até a Consumação da Incorporação de Ações, ocasião em que os Litígios ALL Rumo deverão ser extintos de pleno direito. Caso a Consumação da Incorporação de Ações não ocorra por qualquer razão, bem como no caso de rescisão do Protocolo, os Litígios ALL Rumo voltarão a ter o seu regular trâmite. Consumada a Incorporação de Ações, nenhum ônus relacionado aos Litígios ALL Rumo bem como ao(s) contrato(s) que deu(eram) origem a tais litígios recairão sobre qualquer um dos atuais acionistas da ALL ou da Rumo.

CLÁUSULA 3.5. Averbação. A Companhia firma este Compromisso de Voto na qualidade de interveniente anuente, neste ato tomando ciência de todos os seus termos e se obrigando a cumprir todas as suas disposições e, em particular, arquivá-lo conforme o disposto no artigo 118 da Lei das S.A.

CLÁUSULA 3.6. Execução Específica. As disposições deste Compromisso de Voto estão sujeitas a execução específica, nos termos do artigo 118, §3°, da Lei das S.A., pelo que a Companhia e os Acionistas Rumo reconhecem que este instrumento constitui título executivo extrajudicial para o cumprimento de todos os fins dos artigos 461, 466-A, 466-B e 632 e seguintes do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA 3.7. Comunicações. As comunicações e notificações entre os Acionistas Rumo e a Companhia serão feitas por escrito e consideradas recebidas na data de sua transmissão, se por fac-símile, e na data do efetivo recebimento pela parte notificada, em seu endereço, se enviadas por carta registrada com aviso de recebimento, courier ou telegrama, o que ocorrer primeiro. As notificações serão enviadas aos endereços indicados no preâmbulo ou, conforme o caso, para outro endereço que venha a ser informado por uma parte às demais partes, por escrito.

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CLÁUSULA 3.8. Sucessão. O presente Compromisso de Voto obriga os Acionistas Rumo e quaisquer sucessores ou herdeiros a qualquer título e beneficia a todos os acionistas da Companhia.

CLÁUSULA 3.9. Proposta. Ficam ratificadas as demais disposições da Proposta, ainda que não expressamente referidas neste Compromisso de Voto. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Compromisso de Voto e a Proposta, este Compromisso de Voto deverá prevalecer.

CLÁUSULA 3.10. Lei Aplicável e Conflitos. O presente Compromisso de Voto é regido pelas leis da República Federativa do Brasil. Quaisquer conflitos ou divergências decorrentes deste Compromisso de Voto serão solucionados por meio de arbitragem, a ser conduzida de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem da BM&FBOVESPA, e realizada em São Paulo/SP, Brasil, em português.

E, POR ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam este Compromisso de Voto em 4 (quatro) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 2014

(Página deixada em branco propositalmente. As assinaturas seguem na página seguinte.)

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(Página de assinaturas do Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações firmado em 15 de abril de 2014 entre

Cosan S/A Indústria e Comércio, GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações, TPG VI Fundo de

Investimentos em Participações e Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.)

COSAN S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO

__________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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GIF RUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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TPG VI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A.

____________________________________

Nome:

Título:

_________________________________

Nome:

Título:

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Testemunhas:

1. ____________________ 2. ____________________ Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF:

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Anexo I

Novo Estatuto Social

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Anexo II

Compromisso de Voto dos Acionistas ALL

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Anexo 1.2

Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações

Anexo 10.1 Atos Fora do Curso Normal dos Negócios

ALL

(i) Venda da ALL Servicios Integrales S.A. (ii) Atividades decorrentes da Recuperação Judicial das empresas na qual a Companhia detém direitos econômicos na Argentina, América Latina Logística Argentina S.A., América Latina Logística Central S.A. e América Latina Logística Mesopotámica S.A. (iii) Contrato MRO Logistics para Gestão e Aquisição de Almoxarifado e Estoque. (iv) Celebração do 2º Aditivo do Contrato de Associação Vetria. (v) Aprovação da Política de Tratamento de Riscos para os Administradores.

(vi) Reapresentação das Demonstrações Financeiras relativas ao terceiro trimestre do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.

(vii) Termo de Indenização dos Diretores.

Anexo 10.2.1 Limites / Alçadas Diretoria

Alçada da Diretoria da ALL

“Artigo 25. Compete ao Conselho de Administração: a) eleger e destituir os Diretores da Companhia, indicando, por proposta do Diretor-Presidente, aquele que poderá acumular as funções de Relações com Investidores; b) deliberar sobre a proposta do Diretor-Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores; c) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando previamente suas políticas empresariais de comercialização, gestão administrativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; d) aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais; e) autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas, observado o que vier a ser determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; g) convocar a Assembleia Geral; h) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; i) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de

ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; j) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; k) autorizar a negociação pela Companhia e por suas controladas de ações de sua respectiva emissão, e a emissão, conversão, resgate antecipado e demais condições de debêntures, "commercial papers", bônus e demais títulos destinados a distribuição primária ou secundária em mercado de capitais; l) deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM n.º 134/90; m) escolher e destituir os auditores independentes; n) autorizar a alienação ou oneração de bens ou direitos da Companhia e de suas controladas, em uma ou mais operações sucessivas no curso de 12 (doze) meses consecutivos, de valor agregado superior, individualmente, a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou na falta deste, outro índice que vier a substituí-lo; o) fixar as condições gerais de celebração de contratos com Partes Relacionadas ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a estas condições; p) aprovar a política de operações financeiras e comerciais da Companhia, bem como autorizar operações financeiras e comerciais ativas e passivas que vinculem a Companhia e que envolvam obrigações em valor superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), em uma ou mais parcelas, atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou, outro índice que vier a substituí-lo, e aquelas que não estejam contempladas na política de operações financeiras e comerciais da Companhia, sendo certo que em relação, (i) às operações comerciais relacionadas à aquisição de suprimentos operacionais e de manutenção da via ferroviária, incluindo, exemplificativamente, combustíveis; (ii) aos novos contratos financeiros celebrados pela Companhia com o BNDES; e (iii) à renovação dos termos financeiros dos contratos da Companhia com seus clientes, em operações isoladas ou relacionadas entre si, a competência do Conselho de Administração, em qualquer das hipóteses descritas nos subitens (i), (ii) e (iii), será apenas para as operações que envolvam valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou, outro índice que vier a substituí-lo. Não dependem de aprovação do Conselho de

Administração (a) aplicações financeiras, desde que respeitem a Política de Tesouraria já aprovada pelo Conselho de Administração; e (b) eventuais fianças bancárias, seguro garantia e demais instrumentos de garantia no âmbito de discussões judiciais, administrativas ou em arbitragens, desde que outorgadas em benefício da Companhia e/ou de suas controladas; q) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou que importem em renúncia de direito, exceto se com relação a sociedades em que a Companhia possua participação, direta ou indiretamente, de mais de 98% (noventa e oito por cento) do capital social total; r) estabelecer políticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operação, para instrumentos financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou não mercados futuros e de opções, bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposição da Companhia aos respectivos riscos envolvidos em tais operações; s) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para serem submetidos à Assembleia Geral; t) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a participação da Companhia e de suas Controladas em outras entidades, bem como sobre quaisquer participações ou investimentos em negócios estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação; u) aprovar a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concessão das sociedades em que a Companhia participar, observado o que vier a ser determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; v) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e suas controladas; w) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas controladas, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; x) exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo presente Estatuto; y) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia; e z) definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para preparação de laudo de avaliação das ações da

Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado”. Hipóteses de Diluição: (i) Caso os acionistas da Brado Logística e Participações S.A. (“Brado”) decidam exercer o seu direito de substituir ações, nos termos do Acordo de Acionistas da Brado, a escolha da ALL em realizar tal substituição por ações de emissão da ALL ou por meio de pagamento em dinheiro não poderá ser realizada sem o consentimento prévio da Rumo. (ii) A ALL deverá utilizar a totalidade das ações em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções de aquisição de ações no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações (incluindo o Programa de Restricted Shares, mencionados no Anexo 5.3) (“Plano”). Até que a totalidade das ações em tesouraria existentes tenha sido utilizada, a ALL não deliberará a emissão de novas ações com o propósito de entregar ações decorrentes do Plano. A totalidade das opções passíveis de outorga com base nos Programas criados no âmbito do Plano (incluindo o Programa de Restricted Shares) foram outorgadas, restando somente a possibilidade de exercício de tais opções por seus beneficiários. Qualquer novo Programa no âmbito do Plano deverá ser previamente aprovado pela Rumo. Por fim, qualquer decisão do Comitê de Administração do Plano que afete a Rumo deverá ser previamente aprovada pela Rumo. (iii) A ALL deverá fazer com que a ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A. (“ALL Malha Norte”) utilize a totalidade das suas ações em tesouraria existente na eventual conversão de debêntures de sua emissão em ações ordinárias. Até que a totalidade de ações em tesouraria existentes tenha sido utilizada, a ALL deverá fazer com que a ALL Malha Norte não delibere a emissão de novas ações com o propósito de converter debêntures de sua emissão em ações ordinárias.

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Alçada da Diretoria da Rumo

Artigo 20. Compete ao Conselho de Administração: (i) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer de suas Controladas;

(iii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas Controladas, incluindo aquisições, bem como acompanhar a sua execução; (iv) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocada Assembleia Geral, nos termos do Artigo 8º acima, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos deste Estatuto Social; (vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; (vii) autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia (a) para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação; ou (b) por doação; (viii) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia; (ix) autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), exceto operações de refinanciamento, prorrogação ou alteração de operações de captação de empréstimos ou financiamentos anteriormente contratadas pela Companhia, cuja competência será da própria Diretoria; (x) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou de qualquer de suas Controladas em valor agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); (xi) autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia ou de qualquer de suas Controladas a obrigações de terceiros, de qualquer valor, ficando dispensada a prévia aprovação quando (a) tratar-se de prestação de fiança em contrato de locação para moradia de funcionário ou diretor; e (b) quando o terceiro for empresa do mesmo grupo econômico da Companhia; (xii) autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia em valor agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); (xiii) autorizar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas em valor agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

(xiv) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; (xv) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer de suas Controladas; (xvi) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral; (xvii) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; (xviii) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da LSA e da legislação aplicável; (xix) estabelecer remuneração variável aos administradores; (xx) determinar a contratação ou a designação de executivos para compor ou auxiliar a administração da Companhia; e (xxi) fixar as condições gerais de celebração de contratos com partes relacionadas ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a estas condições.

Anexo 10.2.1.1

Condução Normal dos Negócios - Lista com obrigações de não fazer

As Partes comprometem-se a não deliberar e a não praticar qualquer dos atos

abaixo listados, salvo mediante prévio consentimento expresso da outra Parte:

i. efetuar pagamento antecipado voluntariamente de qualquer débito, exceto acordos judiciais ou extrajudiciais, salvo no curso normal dos negócios; ii. emitir (ou fazer com que suas subsidiárias emitam) ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações;

iii. alienar, a qualquer título, ou constituir qualquer ônus sobre os ativos das Companhias e/ou ações ou ativos de suas subsidiárias, cujo valor individual ou agregado (em uma série de operações relacionadas entre si) seja igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) (incluindo, mas não se limitando a, vender, prometer vender, ceder, prometer ceder, ou de qualquer outra forma transferir, onerar ou prometer transferir ou onerar as ações e/ou tais ativos), salvo no curso normal dos negócios;

iv. perdoar, cancelar, transigir, novar, renunciar ou liberar quaisquer dívidas, demandas ou direitos (ou uma série de direitos ou demandas relacionados), exceto acordos judiciais ou extrajudiciais;

v. antecipar, alterar, aditar, rescindir, cancelar ou celebrar qualquer contrato previsto nas alíneas “o” e "p" e “(ix)”, “(xiii)” e (“xxi”) do Anexo 10.2.1 a este Protocolo e Justificação e/ou celebrar qualquer contrato que necessite aprovação do Conselho de Administração conforme disposto nas alíneas “o” e "p" e “(ix)”, “(xiii)” e (“xxi”) do Anexo 10.2.1;

vi. atrasar ou adiar contas a pagar, a não ser no curso normal dos negócios e em consonância com práticas passadas;

vii. celebrar ou alterar quaisquer contratos ou assumir quaisquer obrigações com Partes Relacionadas (sendo certo que sociedades em que as Companhias detenham participação superior a 98% (noventa e oito por cento) não serão consideradas como Partes Relacionadas das respectivas Companhias para fins deste Anexo 10.2.1.1), administradores ou diretores das Companhias ou de suas subsidiárias;

viii. alterar os termos do contrato de trabalho ou da contratação, conforme o caso, de qualquer prestador de serviços chave, assim entendidos em relação à ALL aqueles que ocupam cargos de superintendentes e em relação à Rumo aqueles que

ocupam cargo de diretor, ou administrador, autorizar ou conferir qualquer aumento nos ganhos, bônus, ganhos especiais ou benefícios devidos ou a serem devidos a qualquer empregado, prestador de serviços chave ou administrador, ou pagar qualquer bônus (exceto no curso normal dos negócios, de acordo com práticas passadas), incentivo, comissão ou outras compensações (incluindo, mas a tanto não se limitando, a outorga de planos ou acordos de benefícios ou bonificações resultantes), a qualquer empregado, prestador de serviços chave ou administrador;

ix. modificar (ou permitir a modificação) de qualquer maneira suas práticas, políticas ou princípios contábeis ou os métodos por meio dos quais referidos princípios são aplicados (incluindo qualquer mudança nas taxas de depreciação e amortização) para fins de prestação das informações financeiras, salvo ajustes identificados e/ou solicitados pela auditoria externa e aqueles que estão de acordo com as normas contábeis vigentes;

x. incorrer, assumir, garantir ou de outra forma se tornar direta ou indiretamente responsável por qualquer passivo, dívida ou obrigação (seja de forma absoluta, contabilizada, contingente ou de qualquer outra forma, seja vencida ou a vencer, e seja direta ou indireta, como garantidor ou não, em relação a passivos ou obrigações de qualquer outra pessoa) fora do curso normal dos negócios;

xi. aprovar ou permitir que a Companhia e/ou suas subsidiárias outorguem qualquer garantia de valor superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), exceto eventuais fianças bancárias, seguro garantia e demais instrumentos de garantia no âmbito de discussões judiciais, administrativas ou em arbitragens ou em contratos com o BNDES, desde que outorgadas em benefício da Companhia e/ou de suas controladas;

xii. adquirir qualquer participação societária ou celebrar acordo de investimentos, acordo de acionistas ou quotistas, excetuados aqueles mencionados na Proposta de Associação;

xiii. conceder promoções, descontos, redução de preços ou outra forma de induzir a contratação de seus serviços a seus clientes ou potenciais clientes fora do curso normal do negócio;

xiv. criar ou fazer com que as subsidiárias criem novas classes de ações; ou

xv. comprometer-se a qualquer dos itens acima enumerados ou praticar atos ou omitir a prática de certos atos que resultariam na ocorrência de qualquer dos itens acima enumerados.

protocolo e justificaÇÃo de incorporaÇÃo das …ri.rumolog.com/ptb/2537/anexo ii - protocolo e...

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