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Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no EMPREENDIMENTO MAXPLAZA

HOTEL LINX CANOAS

Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda.

CNPJ/MF nº 16.816.267/0001-91

GJP Administradora de Hotéis Ltda. CNPJ/MF nº 07.687.928/0001-35

Característica geral da Oferta: Distribuição pública de até 129 (cento e vinte e nove) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), objeto de contratos de investimento coletivo (“CIC”) no Hotel Linx Canoas (“Hotel”), inserido no Condomínio “Maxplaza” (“Empreendimento”). As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC estão sendo distribuídas pela (i) Incorporadora Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda., sociedade de propósito específico com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Carlos Trein Filho, 551, inscrita no CNPJ/MF sob nº 16.816.267/0001-91 (“Incorporadora” ou “Ofertante”), controlada pela Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A., sociedade por ações com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Carlos Trein Filho, 551, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.181.987/0001-77 (“Melnick Even”), e pela (ii) operadora hoteleira GJP Administradora de Hotéis Ltda., sociedade empresária com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes nº 222, sala 201, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.687.928/0001-35 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com base na regulamentação da Instrução CVM nº 602, de 27 de agosto de 2018 (“Instrução CVM 602”) e na dispensa de registro da Oferta Pública de Contratos de Investimento Coletivo obtida pela Ofertante em 1º de abril de 2016 conforme Ofício n.º 254/2016-CVM/SRE/GER-2 (“Oferta”).

A Oferta teve início em 1º de abril de 2016 , a partir da dispensa de registro perante a CVM por Decisão do Colegiado da CVM realizada neste dia (1º de abril de 2016) por meio do Ofício n.º 254/2016-CVM/SRE/GER-2.

Das 129 (cento e vinte e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, 112 (cento e doze) já foram comercializadas, remanescendo apenas 17 (dezessete) disponíveis, de propriedade da Incorporadora. Assim, o número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que ainda poderão ser comercializadas no âmbito da presente Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora (17). Para informações mais detalhadas, ver a seção “Descrição do Empreendimento – Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas” deste Prospecto Resumido.

Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco” (pág. 38 e seguintes), bem como de todos os documentos que compõem o CIC.

“OFERTA DE VENDA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO NO ÂMBITO DE PROJETOS IMOBILIÁRIOS VINCULADOS À PARTICIPAÇÃO EM RESULTADOS DE EMPREENDIMENTO HOTELEIRO. A PRESENTE OFERTA TRATA DE INVESTIMENTO EM VALORES MOBILIÁRIOS, E NÃO APENAS DA AQUISIÇÃO DE IMÓVEL. ANTES DE ACEITAR A OFERTA LEIA COM ATENÇÃO O ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO E O PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO DISPONÍVEIS NO SITE http://www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.

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A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO HOTELEIRO OFERTADOS.”

Porto Alegre, 20 de novembro de 2018.

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AVISOS

Enquanto a Oferta estiver em curso, a Ofertante, ou aqueles que assumirem a sua posição contratual perante os Investidores, deve:

a) Colocar à disposição do público, em página na rede mundial de computadores, os seguintes

documentos: (i) Prospecto; (ii) Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do Empreendimento; (iii) Modelos de todos os instrumentos contratuais que compõem o CIC; (iv) Declaração da Ofertante, assinada por seus administradores; e (v) Declaração da Sociedade Operadora do Empreendimento Hoteleiro, assinada por seus administradores, devendo as declarações indicadas nos itens (iv) e (v) acima, serem atualizadas anualmente, conforme inciso V do artigo 16 da Instrução CVM 602;

b) Obter dos adquirentes do CIC, por escrito, a Declaração do Investidor de que trata o anexo 6-III da

Instrução CVM 602; c) Fornecer cópia do presente Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participam da

intermediação da oferta; d) Atualizar anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso, o Estudo de Viabilidade Econômica e

Financeira do Empreendimento, bem como o presente Prospecto Resumido e colocar as respectivas atualizações à disposição do público em página na rede mundial de computadores.

As informações apresentadas neste Prospecto constituem um resumo dos termos e condições da Oferta,

as quais estão detalhadamente descritas nos contratos e documentos da operação, seguir listados:

Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora, ou a Permutante Terreneira (com interveniência e anuência da Incorporadora) e cada Investidor Adquirente, e seus anexos, quais sejam:

(a) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (b) Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento (adiante resumida); (c) Plantas da unidade;

(d) Termo de Adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Condo-Hotel Linx

Canoas, e seus anexos; (e) Lista exemplificativa do FF&E; (f) Termo de Adesão para o caso de Cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (g) Declaração Negativa de Débitos; e (h) Memorial de Incorporação

A LEITURA DESTE PROSPECTO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA

LISTADOS.

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ÍNDICE

DEFINIÇÕES .................................................................................................................................................................. 5

I – IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA, OPERADORA HOTELEIRA E PERMUTANTE TERRENEIRA ... 10

Incorporadora e Construtora ............................................................................................................................................. 10 Operadora Hoteleira .................................................................................................................................................................. 10 Permutante Terreneira ....................................................................................................................................................... 10 Descrição da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira ................................................ 10

II – DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO ...................................................................................................................... 12

Descrição do Empreendimento .......................................................................................................................................... 12 Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ..................................................................................... 13 Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas............................................................................................ 18 Regime Jurídico do Empreendimento ................................................................................................................................. 18 Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento .......................... 18 Patrimônio de Afetação ............................................................................................................................................................. 19 Incorporação, Construção e Operação Hoteleira ..................................................................................................................... 19 Data de Lançamento do Empreendimento ........................................................................................................................ 19 Estudo de Viabilidade do Hotel .......................................................................................................................................... 19 Informações Financeiras e Operacionais do Hotel ............................................................................................................. 20

III – RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DO CIC - CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO .......................... 21

Compromisso de Venda e Compra ............................................................................................................................................ 21 Termo de Adesão à SCP ..................................................................................................................................................... 23 Minuta da Convenção de Condomínio ...................................................................................................................................... 27

IV – CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA .......................................................................................................... 29

V – REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES ADQUIRENTES E DA OPERADORA HOTELEIRA ............................................. 34

Remuneração dos Investidores Adquirentes ...................................................................................................................... 34 Remuneração da Operadora Hoteleira ..................................................................................................................................... 34 Fluxograma Financeiro ...................................................................................................................................................... 36 VI –PRAZO E FORMA DE RESTITUIÇÃO DOS VALORES RECEBIDOS DOS INVESTIDORES EM CASO DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO E DESISTÊNCIA DA OFERTA............................................................................................................37

VII – FATORES DE RISCO ............................................................................................................................................. 38

VIII - OUTROS ENCARGOS DO EMPREENDIMENTO ..................................................................................................... 44

Despesas da SCP ................................................................................................................................................................ 44 Eventual complementação do Aporte FF&E e EOS ............................................................................................................. 44 Despesas não Operacionais ............................................................................................................................................... 45

IX– SOCIEDADES CORRETORAS OU CORRETORES INDIVIDUAIS AUTORIZADOS PARA DISTRIBUIÇÃO DOS CIC.............47

X – SUPERVISÃO DA ATUAÇÃO DE CORRETORES DE IMÓVEIS....................................................................................49

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DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:

Balancetes Mensais Documentos contábeis que apresentam os registros relativos às operações do Hotel, a

serem apresentados mensalmente até o 25º (vigésimo quinto) dia subsequente de cada mês de operação, demonstrando o resultado da SCP.

Balanço Anual Documento contábil integrante das demonstrações financeiras anuais, referente ao ano

fiscal, no qual constarão todos os lançamentos relativos às operações do exercício findo, espelhando o resultado real da situação do Hotel.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CIC Contratos de investimento coletivo referentes a unidades autônomas do Hotel Linx

Canoas que integra o Setor Hoteleiro do Empreendimento Maxplaza, compreendendo (i) os Compromissos de Venda e Compra e seus anexos, dentre os quais se destacam: (a) o Memorial Descritivo do Proprietário – Especificações Técnicas de Acabamento, e (b) Plantas da unidade; (ii) Termo de Adesão à SCP e (iii) a Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, que é um dos anexos do Compromisso de Venda e Compra.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Compromisso de Venda e Compra

Contrato de Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Investidor Adquirente, ou entre a GV Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Permutante Terreneira”, conforme definido mais adiante) e cada Investidor Adquirente, com a Incorporadora como interveniente anuente / construtora, com seus anexos (i) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (ii) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (iii) Plantas da unidade.

Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

Conselho Fiscal Conselho no âmbito da SCP, formado por 03 (três) Sócios Participantes.

Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os

condôminos do Empreendimento Maxplaza, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Abertura O primeiro dia de início da operação do Hotel, desde que: (i) tenha sido realizada, por

empresa especializada, a vistoria do Hotel, atestando que o mesmo se encontra completamente montado, equipado e decorado, conforme os padrões da Marca; (ii) tenha sido expedido o auto de conclusão das obras e a licença de funcionamento; e (iii.)tenha sido recebido pela Sócia Ostensiva.

Declaração do Adquirente Declaração a ser assinada por cada Investidor Adquirente quando da aquisição de uma

ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC no âmbito da Oferta, conforme disponível no www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.

http://www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza

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Despesas Condominiais Extraordinárias

Despesas não previstas no Orçamento Anual, incluindo-se aquelas relacionadas às aquisições, alterações, adições, melhorias, manutenções ou reparações relevantes no Hotel e em suas edificações, instalações, bens, equipamentos operacionais e FF&E das áreas comuns, excluídas, entretanto, as despesas ordinárias, especialmente as de reparo e manutenção cotidianas.

Despesas Condominiais Ordinárias

Despesas incorridas em função da administração e operação do Condomínio e que são a seguir especificadas de forma exemplificativa e não exaustiva: (1) salários e encargos trabalhistas, previdenciários e fiscais, relativos a todos os empregados do Condomínio; (2) passivos trabalhistas relativos aos empregados do Condomínio, devidos em acordo extrajudicial ou exigidos ou acordados em Juízo, ainda que decorrentes de demandas contra a Sócia Ostensiva; (3) prêmios de seguros de propriedade, ou de outros seguros feitos em nome do Condomínio, especialmente contra incêndios e o seguro de responsabilidade do empregador ou semelhante; (4) honorários ou remunerações devidos a terceiros em decorrência de contratos de prestação de serviços ao Condomínio, em caráter permanente, de natureza legal ou contábil permanente (tais como, escritórios ou profissionais autônomos de advocacia, contabilidade, de serviços de recursos humanos, auditoria, computação e outros), bem como de vigilância, limpeza, manutenção e conservação de bens, equipamentos e instalações das áreas comuns; (5) gastos com a compra, aluguel ou reposição de materiais, livros, impressos, programas e equipamentos de computação e demais bens e utensílios necessários aos serviços de escritório e de administração condominial; (6) gastos relativos aos uniformes dos empregados; (7) os impostos e taxas de natureza territorial e/ou predial eventualmente incidentes sobre as áreas comuns do Hotel, em caso de cobrança individualizada pela Municipalidade; (8) as contas de telefone, as taxas de água, esgoto, luz, energia e gás; (9) os custos, taxas e despesas cartorárias ou legais, com a elaboração, aprovação e registros de documentos e instrumentos legais que interessam ao Hotel; (10) taxas e reembolso devidos à Sócia Ostensiva e/ou terceiros, inclusive com gastos com salários, benefícios e encargos sociais e fiscais de seus empregados e que, por ventura, estejam alocados em tempo parcial ou integral à estrutura de pessoal do Hotel, para trabalho em benefício deste; (11) tributos incidentes sobre a propriedade; (12) gastos com a conservação e manutenção dos equipamentos operacionais, de FF&E e HEOS do Hotel (bens comuns e das unidades autônomas); (13) gastos com manutenção dos elementos e partes construtivas do Hotel (partes comuns e unidades autônomas); (14) gastos com a compra, aluguel ou reposição de insumos e materiais, de maneira geral, necessários à limpeza, conservação e manutenção das áreas, instalações, bens e equipamentos do Hotel; (15) gastos com Gastos Cooperados; (16) todas as demais despesas necessárias e que tornam viável a administração e operação condominial.

Despesas da Propriedade Despesas que decorrem da propriedade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, de responsabilidade exclusiva dos Sócios Participantes, e que não serão consideradas como Gastos Operacionais da SCP.

Empreendimento ou Condomínio

Condomínio Maxplaza.

Estudo de Viabilidade do Hotel Relatório acerca da viabilidade hoteleira, elaborado pela HVS South America, datado de 18 de dezembro de 2015 e atualizado em 31 de março de 2017, a ser atualizado anualmente até encerrar-se a Oferta.

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Fundo de Capital de Giro Fundo no âmbito da SCP utilizado na operação da atividade diária desenvolvida pela SCP e para cobrir seus Gastos Operacionais da SCP.

Fundo de Reposição de Ativos Fundo no âmbito da SCP utilizado quando necessário para pagamento dos valores

necessários a cobrir Gastos Operacionais da SCP.

Fundo de Reserva e Manutenção Fundo previsto na minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, destinado

a custear despesas com as obras de atualização e reforma do Empreendimento, não previstas em orçamento, assim como com as obras de conservação do Empreendimento como um todo (portões, jardins, impermeabilizações, fachadas, especialmente as que atenderem legislação municipal específica, em períodos nela determinados).

FF&E (Furniture, Fixtures and Equipment)

São todos os móveis, aparelhos e equipamentos, incluindo, de forma exemplificativa, mas não exaustiva: (i) todo o equipamento e mobiliário de escritório; (ii) equipamentos de informática, tais como, computadores, periféricos e softwares; (iii) equipamentos de convenções, tais como, retroprojetores, data-show e outros; (iv) equipamentos de segurança; (v) veículos; (vi) todo equipamento especializado necessário à operação do Hotel, inclusive instalações, bares, restaurantes, lavanderia, luzes especiais, locais para atendimento, espaços comerciais e de estacionamento; e, enfim, (vii) todos os móveis, aparelhos, equipamentos e artigos de decoração necessários a uma eficiente operação hoteleira.

Gastos Cooperados São aqueles serviços que poderão ser fornecidos ao Hotel pela Sócia Ostensiva ou empresas de seu grupo, de uma base central ou regional de negócios, e que beneficiam o Hotel e outras atividades, de natureza hoteleira ou não, por ela administrados, tais como, (i) serviços de folha de pagamento; (ii) administração de benefícios e recursos humanos e treinamento; (iii) gestão de compras em geral, manutenção, informática, alimentos e bebidas; (iv) contabilidade e controladoria; (v) serviços de escritório de vendas; (vi) publicidade, propaganda, marketing e promoção; (vii) gestão de manutenção, (viii) gestão de alimentos e bebidas, (ix) central de reservas; e (x) gestão de sistema e dados.

Gastos Operacionais da SCP Somatório dos custos e despesas que forem normalmente cobrados ou incorridos como um custo operacional da SCP segundo os princípios contábeis.

HEOS (Hotel Equipment and Operating Supplies) / EOS (Equipment and Operating Supplies)

Todo e qualquer material, suprimento e utensílio utilizados na operação diária do Hotel, incluindo de forma exemplificativa, mas não exaustiva, o enxoval (roupa de cama, mesa, banho e uniformes), louças, cristais, prataria, baixelas, utensílios de copa e cozinha, bem como impressos técnicos e promocionais, utensílios de limpeza, prateleiras, ferramentas de manutenção, aparelhos de fax e vídeo, máquinas de calcular e escrever, enfim, tudo aquilo que for considerado pequeno material, equipamento e suprimento de exploração e operação.

Hotel Hotel Linx Canoas

Incorporadora / Construtora Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

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Investidor Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de.

IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Lei de Condomínio e Incorporações

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.

Lei dos Corretores de Imóveis Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.

Lucro Operacional Bruto ou

Gross Operating Profit – GOP

Resultado das Receitas Brutas advindas da exploração da SCP, menos os Gastos Operacionais da SCP excluindo-se desses gastos: (i) as depreciações imobiliárias; (ii) os encargos financeiros sobre financiamentos à propriedade quando referentes à SCP; (iii) prêmios de seguros de caráter patrimonial, relativos ao Hotel; (iv) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU quando referente à SCP; (v) todos os custos referentes à reposição de bens e equipamentos do Hotel; (vi) as prestações de arrendamento mercantil; (vii) investimentos em reformas, ampliações, substituições e/ou melhorias no Hotel e em seus bens e equipamentos; (viii) impostos diretos e indiretos incidentes sobre os aluguéis e dividendos quando sejam de responsabilidade da SCP; (ix) Taxa de Incentivo; (x) as provisões para o Fundo de Capital de Giro, de reposição de reserva (da SCP e do Condomínio) e outros que venham a ser criados pela SCP e/ou pelo Condomínio; (xi) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos; (xii) despesas condominiais extraordinárias quando referentes à SCP.

Lucro Operacional Líquido Lucro Operacional Bruto menos (i) Taxa de Incentivo devida à Sócia Ostensiva; (ii) seguros de responsabilidade civil e patrimoniais; (iii) todo e qualquer tributo e seguro incidente sobre a propriedade, especialmente o IPTU, quando pago pela SCP; (iii.) valores destinados aos Fundos estipulados neste Contrato e ao de reserva condominial; (v) qualquer valor de dívida contraída pelo Condomínio ou pela Sócia Ostensiva em prol da SCP; (vi) despesas com auditoria externa e consultoria contábil, operacional, tributária e de gerenciamento de ativos, bem assim remuneração de conselheiro; (vii) gastos e desembolsos extraordinários; (viii) depreciação e amortização dos bens locados à SCP; (ix) tributos diretos e/ou indiretos incidentes sobre aluguéis e dividendos, quando sejam de responsabilidade da SCP.

Melnick Even Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário S.A.

Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento.

Oferta A presente oferta pública de distribuição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras

objeto de CIC componente do Empreendimento.

Operadora Hoteleira GJP Administradora de Hotéis Ltda.

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Orçamento Anual Orçamento da operação hoteleira, a ser apresentado anualmente pela Sócia Ostensiva aos Sócios Participantes, para análise e aprovação.

Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto de CIC integrante

do Empreendimento.

Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias

Hoteleiras objeto de Contratos de Investimento Coletivo no Hotel Linx Canoas, integrante do Empreendimento, datado de 17 de março de 2016.

Real A moeda corrente no Brasil.

Receita Bruta Todas as receitas e recebimentos decorrentes da operação do Hotel em geral, incluindo, mas não se limitando às receitas decorrentes de (i) aluguel das Suítes, espaços para exposições ou vendas de todos os tipos; (ii) cobranças de telefone; (iii) uso de academia; (iv) venda no varejo de comidas e bebidas e outras mercadorias; (v) serviços fornecidos a usuários ou terceiros.

Receita Líquida Resultado da Receita Bruta menos (i) tributos federais, estaduais e municipais, tais como, PIS, COFINS, ISS, ICMS; (ii) devoluções e vendas canceladas; (iii) valores decorrentes do ajuste a valor presente, de que trata o inciso VIII do caput do art. 183 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, das operações vinculadas à receita bruta.

SCP ou Sociedade em Conta de Participação

Sociedade constituída nos termos do art. 991 e seguintes do Código Civil, em que a Operadora Hoteleira será a sócia ostensiva, e os proprietários de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão os sócios participantes.

Sistema Contábil O sistema uniforme de contas utilizado pela Sócia Ostensiva, obedecendo a princípios contábeis aceitos no Brasil, sendo que o regime contábil a ser utilizado na SCP será de escolha da Sócia Ostensiva, considerando que toda contabilidade da sociedade é feita em livros contábeis desta.

Sócia Ostensiva Posição da Operadora Hoteleira na SCP.

Sócio Participante Posição do Investidor Adquirente na SCP.

Termo de Adesão à SCP Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas, a ser

celebrado pelo Investidor Adquirente concomitantemente ao Compromisso de Venda e Compra, regulando sua relação com a Operadora Hoteleira.

Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira

Cada uma das 129 (cento e vinte e nove) unidades autônomas do Hotel objeto da presente Oferta.

Unidade autônoma Imobiliária hoteleira ou Suíte

Cada uma das 162 (cento sessenta e duas) unidades autônomas que compõem o Hotel, incluindo as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ou cada uma das 33 (trinta e três) unidades autônomas do Hotel de propriedade da Operadora Hoteleira, as quais não fazem parte da Oferta, e somente poderão ser negociadas após 12 (doze) meses corridos do início da operação do Hotel, momento em que a Operadora Hoteleira estará livre para negocia-las no mercado secundário.

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I – IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, CONSTRUTORA, OPERADORA HOTELEIRA E PERMUTANTE TERRENEIRA

Incorporadora e Construtora

Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF: 16.816.267/0001-91

Rua Carlos Trein Filho nº 551 Bairro Auxiliadora Porto Alegre – RS CEP: 90.450-120 www.melnickeven.com.br

Operadora Hoteleira

GJP Administradora de Hotéis Ltda. CNPJ/MF: 07.687.928/0001-35

Avenida Carlos Gomes nº 222, sala 201 Bairro Auxiliadora Porto Alegre – RS CEP: 90480-001 www.gjphotels.com

Permutante Terreneira

GV – Empreendimento Imobiliário Ltda. CNPJ/MF: 18.634.146/0001-54 Rua Vigário José Inácio nº 566, conjunto 905 Centro Porto Alegre – RS CEP 90020-110

Descrição da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira A

Incorporadora e a Construtora

A Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. (Incorporadora) é uma sociedade de propósito específico

que tem por objeto a compra e venda de imóveis para incorporação e venda de empreendimentos imobiliários determinados, bem como a comercialização das unidades autônomas do Empreendimento, incluindo o Hotel e, complementarmente, dos bens e direitos que vierem a ser recebidos em permuta ou dação em pagamento nas transações inerentes ao seu objeto. Suas únicas sócias são a Melnick Even Desenvolvimento Imobiliário (Melnick Even), detentora de 99% (noventa e nove por cento) do capital, e a Melnick Even Participações Societárias Ltda.

A Melnick Even alia, por um lado, seu padrão de qualidade e conhecimento do mercado local à experiência

e solidez da Even, e, por outro, realiza projetos inovadores com alto padrão de execução e atendimento. O Grupo Melnick Even conta atualmente com mais de 3.000 (três mil) colaboradores, diretos e terceirizados. É certificada ISO 9001 desde 2001 e classificada com nível A pelo PBQP-H (Programa Brasileiro de Qualidade e Produtividade no Habitat) sendo, atualmente, referência em Recursos Humanos na construção civil e líder em imóveis de alto padrão no mercado gaúcho. No ano de 2014, a Melnick Even cresceu 36% (trinta e seis por cento) em lucro líquido, superando R$65 milhões e as vendas brutas atingiram R$470 milhões. Atualmente a empresa conta com 22 (vinte e dois) canteiros de obras, 365.000 m² em construções simultâneas, tendo 26 (vinte e seis) torres, 02 (dois) condomínios de casas, 01 (um) centro de lojas e 2.628 (dois mil seiscentos e vinte e oito) unidades sendo edificadas até o presente momento.

A Even Construtora e Incorporadora S.A. é uma das maiores empresas do mercado imobiliário e carrega em

seu DNA a excelência na execução de cada projeto. Além de ser referência em solidez, qualidade e sustentabilidade, é única empreendedora AQUA da América Latina e também a única a ser premiada pelo segundo ano consecutivo em todas as categorias do Top Imobiliário. Suas ações são negociadas no Novo Mercado, nível máximo de governança corporativa da BM&F Bovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o código EVEN3.

http://www.melnickeven.com.br/

http://www.gjphotels.com/

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A Operadora Hoteleira

A GJP Administradora de Hotéis Ltda. foi constituída há mais de 10 (dez) anos pelo empresário Guilherme Paulus,

um dos maiores empreendedores do setor de turismo no Brasil, e está presente em 10 (dez) estados brasileiros e em constante expansão de Norte a Sul do Brasil. Norteada por um modelo de atuação que envolve a gestão administrativa e operacional de hotéis, a empresa também possui hotéis próprios e modelos de negócio focados em representação comercial. Com uma equipe de vendas distribuída por todo o Brasil, a GJP soma mais de 2.200 (dois mil e duzentos) apartamentos à disposição dos hóspedes, além de modernos centros de eventos e infraestrutura de negócios e de lazer. Ademais a GJP é a maior rede hoteleira nacional especializada neste segmento, responsável por empreendimentos localizados em Fortaleza (CE), Maceió (AL) Recife (PE), Porto de Galinhas (PE), Salvador (BA), Aracaju (SE), Foz do Iguaçu (PR), Gramado (RS), São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ) e Beberibe (CE). A empresa inaugurará, em breve, novos hotéis nas cidades de Belo Horizonte (MG), Juiz de Fora (MG), Belém (PA), Brasília (DF), Rio de Janeiro (RJ) e Vitória (ES). Com as marcas Wish (padrão 5 estrelas), Prodigy (padrão 4 estrelas) e Linx (hotéis econômicos), até o final de 2016 a GJP Hotels & Resorts deverá ter sob sua gestão um total de 22 (vinte e dois) hotéis em todo o País. Com foco na excelência no atendimento ao hóspede, a companhia conta com mais de 1.300 (mil e trezentos) colaboradores que trabalham diuturnamente para garantir a melhor experiência em hospedagem nos melhores destinos do Brasil.

A GJP poderá constituir uma Sociedade de Propósito Específico para atuar como a operadora hoteleira do Hotel,

cedendo todos os direitos e ações para dita SPE, mas mantendo-se, sempre e em qualquer hipótese, responsável, de forma solidária, por todas as obrigações dele decorrentes e vinculadas à operação do Hotel e à SCP.

Permutante Terreneira

A GV – Empreendimento Imobiliário Ltda. (“GV”) era proprietária da fração ideal de 0,847300 do imóvel

objeto da matrícula nº 130.773 do Livro nº 2 do Registro Geral – Registro de Imóveis de Canoas-RS, onde será implementado o Empreendimento, tendo vendido, para a Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda. (Incorporadora) a fração ideal de 0,707086, reservando-se para si a fração ideal de 0,140214, que corresponderá às futuras unidades autônomas do Hotel que receberá em pagamento de dita fração do terreno, conforme registro constante sob o R-1-130.773 de dita matrícula. A aquisição desta fração ideal do imóvel deu-se, então, por meio de compra e venda com pagamento em área a ser construída no local, equivalendo a uma permuta. Esclarece-se, diante da similitude das siglas, que a GV não possui nenhuma relação com a GJP.

Assim, na qualidade de permutante, coube à GV as unidades autônomas hoteleiras nº 705, 710, 801, 802, 803,

804, 805, 806, 807, 808, 809, 810, 811, 812, 813, 814, 815, 816, 817, 818, 901, 916, as quais foram disponibilizadas para venda juntamente com as unidades autônomas hoteleiras de propriedade da Incorporadora.

Sendo assim, as 129 (cento e vinte e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta

englobaram as unidades autônomas hoteleiras pertencentes à Permutante Terreneira, porém as 03 (três) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque são exclusivamente da Incorporadora.

As obrigações de construção e implantação de todo o Empreendimento, incluindo o Hotel, recaem

exclusivamente sobre a Incorporadora, não possuindo a GV responsabilidade nenhuma nesse sentido. As unidades autônomas hoteleiras da GV serão entregues pela Incorporadora no mesmo padrão e condições das demais unidades autônomas hoteleiras do Hotel, sem qualquer distinção. A Incorporadora celebrou todos Compromissos de Venda e Compra referente às unidades autônomas hoteleiras pertencentes à Permutante Terreneira, na qualidade de interveniente anuente, e se responsabilizou perante os Investidores Adquirentes nos mesmos moldes dos Compromissos de Venda e Compra em que ela figura como promitente vendedora – conforme consta no Campo 3 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira, e Cláusulas 1.1., Quinta e Oitava do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira. Por tais questões, a GV não figurou e não figura como Ofertante na Oferta.

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II – DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO

Descrição do Empreendimento

O Empreendimento, objeto de incorporação imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964

(“Lei de Condomínio e Incorporações”), é um conjunto de edificações com diversas torres, de natureza multiuso, a serem construídas no imóvel localizado na Avenida Getúlio Vargas, nº 4.831, em Canoas, Estado do Rio Grande do Sul, objeto da Matrícula nº 130.773 do Livro nº 2 – Registro Geral do Registro de Imóveis de Canoas – RS (“Matrícula”), encontrando-se a incorporação registrada sob o R.2-130.773 da aludida Matrícula, tendo seus projetos aprovados pela Municipalidade sob o expediente único nº 73.544, em 11 de setembro de 2015, recebendo a denominação “Maxplaza”, conforme mencionado nos campo 3 e 4 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente, e no Capítulo I do Memorial de Incorporação disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.

O Empreendimento Maxplaza será formado por 05 (cinco) setores distintos e administrativamente

independentes entre si, de acordo com o previsto no Capítulo V do Memorial de Incorporação disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza e nos campos 3.1 e 3.2 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e nos campos 4.1 e 4.2 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira, a saber:

(i) Setor Residencial – composto de 2 (duas) torres, Torre Residencial 01 e Torre Residencial 02, cada uma possuirá pavimento térreo, 13 (treze) pavimentos e cobertura, que abrigarão, em cada uma delas, 108 (cento e oito) “apartamentos”, totalizando 216 (duzentos e dezesseis).

(ii) Setor Comercial – composto de: (a) 2 (duas) torres, sendo a Torre Comercial 01 (um) com pavimento térreo e 11 (onze) pavimentos, que abriga 135 (cento e trinta e cinco) “conjuntos”, enquanto que a Torre Comercial 02 possui pavimento térreo e 12 (doze) pavimentos, que abriga 134 (cento e trinta e quatro) “conjuntos”, totalizando 269 (duzentos e sessenta e nove); e (b) 01 (um) Centro Clínico, localizado no 2º e 3º pavimentos comum às torres, abrigando 16 (dezesseis) “conjuntos Centro Clínico”.

(iii) Setor Hoteleiro – composto de 1 (uma) Torre com pavimento térreo e 12 (doze) pavimentos e cobertura, que abrigarão a totalidade de 162 (cento e sessenta e duas) “Suítes”, das quais 129 (cento e vinte e nove) serão objeto da Oferta, conforme explicado abaixo. No segundo pavimento do Setor Hoteleiro haverá um bar e Restaurante com deck, e no terceiro pavimento um Centro de Convenções, todos abertos ao público em geral, condômino ou não (denominado, especificamente, “Hotel”).

(iv) Setor Mall de Lojas – composto de 17 (dezessete) “Lojas”, localizadas no pavimento térreo do empreendimento;

(v) Setor de Estacionamento – composto de: (a) 52 (cinquenta e dois) boxes de estacionamento, sendo 34 (trinta e quatro) localizados no térreo em frente ao Setor Mall de Lojas, e 18 (dezoito) localizados no 2º pavimento das Torres Residenciais; (b) Unidade Garagem nº 01, localizada no subsolo, e para a qual será adotado o sistema de estacionamento rotativo; (c) Unidade Garagem 02, localizada nos 2º, 3º e 4º pavimentos da projeção das Torres Residenciais, e deverá ser utilizada, exclusivamente, por condôminos proprietários de unidades autônomas dos Setores Residencial, Comercial e Mall de Lojas, não podendo ser alienada ou alugada a terceiros estranhos ao condomínio e aos ditos Setores.

O Empreendimento conta, ainda, com uma área verde preservada, com a área superficial de 1.205,57m² (um

mil, duzentos e cinco metros e cinquenta e sete decímetros quadrados). Dita área verde está



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identificada, com todas as suas medidas e extensões, na Matrícula do imóvel, por meio da averbação Av-9- 130.773, e deverá ser preservada por todos os condôminos e demais pessoas que acessarem o Empreendimento.

Importante ressaltar que os CICs distribuídos referem-se, unicamente, as 129 (cento e vinte nove) Unidades

Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Setor Hoteleiro do Empreendimento, conforme mencionado na Seção “Características Principais da Oferta” – pág. 29 – deste Prospecto Resumido. As demais 33 (trinta e três) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Hotel são propriedade da Operadora Hoteleira, de modo que não fazem parte da Oferta, e somente poderão ser negociadas após 12 (doze) meses corridos do início da operação do Hotel, momento em que a Operadora Hoteleira estará livre para negociá-las no mercado secundário. A Oferta, portanto, não abrange outros tipos de unidades, tampouco outros Setores que compõem o Empreendimento. Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus pavimentos, o Investidor Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.

Características das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras

O Hotel disporá de 162 (cento e sessenta e duas) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras (também

denominadas “Suítes”), e, dentre estas, apenas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de propriedade da Incorporadora e da Permutante Terreneira, que somam 129 (cento e vinte e nove) unidades fazem parte da presente Oferta. As 33 (trinta e três) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras detidas pela Operadora Hoteleira não integram a presente Oferta, pois foram por ela adquiridas anteriormente e de forma direta da Incorporadora, de modo que somente poderão ser negociadas após 12 (doze) meses corridos do início da operação do Hotel, momento em que a Operadora Hoteleira estará livre para negociá-las no mercado secundário. As Suítes, incluindo portanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, contarão com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a expedição do Auto de Conclusão da Obra (“Habite-se”). Cada unidade possuirá características específicas, de acordo com o pavimento em que se encontrará e o seu tamanho. Segue abaixo o cronograma estimado em relação aos principais eventos relacionados ao Hotel, a partir do seu lançamento comercial, estimado para ocorrer em março de 2016:

Tabela A – Cronograma estimado:


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As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresentam 11 (onze) tipologias diferentes em relação à área

privativa, sendo que aquelas ainda objeto da Oferta possuem área conforme abaixo tabela ilustrativa apresentando

a fração ideal de terreno de cada unidade, bem como o valor da unidade autônoma para pagamento a prazo (Tabela B.1),

nos fluxos da Tabela de Vendas1 e também o valor para pagamento à vista (Tabela B.2) – importante destacar que o

valor constante abaixo refere-se tão apenas ao preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, ao qual devem ser

somadas as demais rubricas a serem pagas pelo Investidor Adquirente quando da celebração do CIC (discriminados

nas Tabelas C.1 e C.2, páginas 16 e 17 deste Prospecto Resumido), de modo que o valor do CIC será a soma do preço da

Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e do valor dos aportes iniciais na SCP, na forma das Tabelas C.1 e C.2 constantes

das página 16 e 17 deste Prospecto Resumido

Tabela B.1 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira a Prazo:

Unidade Área

Privativa Área Total Valor

25,0% Entrada

4

15,0% Mensais

6

60,0% Saldo

financiado

410 23,93 59,18 R$ 334.341,30 R$ 20.896,33 R$ 8.358,53 R$ 200.604,78

415 36,97 91,23 R$ 516.531,46 R$ 32.283,22 R$ 12.913,29 R$ 309.918,87

417 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33

503 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33

504 23,73 58,27 R$ 331.546,97 R$ 20.721,69 R$ 8.288,67 R$ 198.928,18

506 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33

510 23,93 59,18 R$ 334.341,30 R$ 20.896,33 R$ 8.358,53 R$ 200.604,78

517 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33

615 36,97 91,23 R$ 516.531,46 R$ 32.283,22 R$ 12.913,29 R$ 309.918,87

616 36,73 91,12 R$ 513.178,26 R$ 32.073,64 R$ 12.829,46 R$ 307.906,96

701 25,78 56,76 R$ 360.188,83 R$ 22.511,80 R$ 9.004,72 R$ 216.113,30

704 23,73 58,27 R$ 331.546,97 R$ 20.721,69 R$ 8.288,67 R$ 198.928,18

713 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33

714 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33

718 23,69 57,75 R$ 330.988,10 R$ 20.686,76 R$ 8.274,70 R$ 198.592,86

1016 36,73 91,12 R$ 513.178,26 R$ 32.073,64 R$ 12.829,46 R$ 307.906,96

1209 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33

A) Todos os valores desta tabela estão expressos em REAIS (R$); B) Todas as obrigações contratuais serão reajustadas mensalmente, ou na maior periodicidade admitida por lei, conforme contrato; C) Estas parcelas serão reajustadas, até a emissão do auto de conclusão das obras, pela variação do INCC (Col. 35 - FGV) retroagida de 2 meses, conforme constante do Instrumento Particular de Compra e Venda; D) Após a emissão do habite-se, serão acrescidos a estas parcelas juros de 12% ao ano, calculados pelo Sistema Price de Amortização, passando-se a se utilizar a partir de então como índice de atualização das parcelas o IPCA-IBGE, retroagido de 2 meses, conforme constante do Instrumento Particular de Compra e Venda; F) A presente tabela poderá ser alterada sem prévio aviso; G) A previsão de entrega da obra é Set/19. H) Esta tabela reflete a posição de estoques do início do mês vigente. Consulte disponibilidade. I) A parcela de financiamento bancário deverá ser obtido diretamente pelos COMPRADORES, de acordo com as taxas e condições do mercado L) O valor mencionado para FF&E e APORTES não contempla o pagamento de ITBI e custas notariais; M) O FF&E e APORTES já estão contemplados no valor da unidade.

1 O fluxo de pagamento do preço constante da Tabela de Vendas das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras é

estruturado da seguinte forma: o Investidor Adquirente paga 3,75% no ato da assinatura do Compromisso de Venda e Compra, 3,75% em 30 (trinta) dias, 3,75% em 60 (sessenta) dias, 3,75% em 90 (noventa) dias, 12,5% em mensais até a

entrega da obra, 12,5% em reforços anuais e 60% de repasse (financiamento ou pagamento direto).

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Tabela B.2 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à Vista:

Unidade Área Privativa Área Total Valor à Vista

410 23,93 59,18 R$ 314.388,17

415 36,97 91,23 R$ 485.705,42

417 23,78 57,87 R$ 312.417,50

503 23,78 57,87 R$ 312.417,50

504 23,73 58,27 R$ 311.760,61

506 23,78 57,87 R$ 312.417,50

510 23,93 59,18 R$ 314.388,17

517 23,78 57,87 R$ 312.417,50

615 36,97 91,23 R$ 485.705,42

616 36,73 91,12 R$ 482.552,34

701 25,78 56,76 R$ 338.693,15

704 23,73 58,27 R$ 311.760,61

713 23,78 57,87 R$ 312.417,50

714 23,78 57,87 R$ 312.417,50

718 23,69 57,75 R$ 311.235,09

1016 36,73 91,12 R$ 482.552,34

1209 23,78 57,87 R$ 312.417,50

A) Todos os valores desta tabela estão expressos em REAIS (R$); B) Todas as obrigações contratuais serão reajustadas mensalmente, ou na maior periodicidade admitida por lei, conforme contrato; C) Estas parcelas serão reajustadas, até a emissão do auto de conclusão das obras, pela variação do INCC (Col. 35 - FGV) retroagida de 2 meses, conforme constante do Instrumento Particular de Compra e Venda; D) Após a emissão do habite-se, serão acrescidos a estas parcelas juros de 12% ao ano, calculados pelo Sistema Price de Amortização, passando-se a se utilizar a partir de então como índice de atualização das parcelas o IPCA-IBGE, retroagido de 2 meses, conforme constante do Instrumento Particular de Compra e Venda; E) Estão disponíveis à consulta dos interessados no stand de vendas cópia da minuta do Instrumento Particular de Compra e Venda e memorial descritivo; F) A presente tabela poderá ser alterada sem prévio aviso; G) A previsão de entrega da obra é Set/19. H) Esta tabela reflete a posição de estoques do início do mês vigente. Consulte disponibilidade. I) A parcela de financiamento bancário deverá ser obtido diretamente pelos COMPRADORES, de acordo com as taxas e condições do mercado disponíveis na ocasião de sua contratação, não cabendo qualquer responsabilidade às VENDEDORAS quanto às mesmas; K) O valor referente a FF&E e APORTES, tem data base de abril/16 e será reajustado por IGP-M até a data prevista para pagamento (1º de outubro de 2018) em 12 parcelas mensais e sucessivas, com vencimento no mesmo dia do calendário civil dos meses subsequentes; L) O valor mencionado para FF&E e APORTES não contempla o pagamento de ITBI e custas notariais; M) O FF&E e APORTES já estão contemplados no valor da unidade.

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Para uma compreensão mais completa, e objetivando facilitar a visualização da totalidade dos valores, fixos e

estimados, conforme o caso, a serem pagos pelos Investidores Adquirentes na celebração do CIC, segue abaixo tabela

ilustrativa apresentando as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras d i s p o n í v e i s e os valores a serem pagos nas

respectivas contratações3, na condição de pagamento a prazo (Tabela C.1), nos fluxos da Tabela de Vendas e também o

valor para pagamento à vista (Tabela C.2):

Tabela C.1 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira a Prazo(1):

Unidade Área

Privativa Área Total Valor

25,0% Entrada

4

15,0% Mensais

6

60,0% Saldo

financiado

FF&E e APORTES (IGP-M (-2))

VALOR TOTAL

410 23,93 59,18 R$ 334.341,30 R$ 20.896,33 R$ 8.358,53 R$ 200.604,78 R$ 76.525,87 R$ 410.867,17

415 36,97 91,23 R$ 516.531,46 R$ 32.283,22 R$ 12.913,29 R$ 309.918,87 R$ 117.842,76 R$ 634.374,22

417 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33 R$ 74.360,25 R$ 406.605,80

503 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33 R$ 74.360,25 R$ 406.605,80

504 23,73 58,27 R$ 331.546,97 R$ 20.721,69 R$ 8.288,67 R$ 198.928,18 R$ 75.127,80 R$ 406.674,77

506 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33 R$ 74.360,25 R$ 406.605,80

510 23,93 59,18 R$ 334.341,30 R$ 20.896,33 R$ 8.358,53 R$ 200.604,78 R$ 76.525,87 R$ 410.867,17

517 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33 R$ 74.360,25 R$ 406.605,80

615 36,97 91,23 R$ 516.531,46 R$ 32.283,22 R$ 12.913,29 R$ 309.918,87 R$ 117.842,76 R$ 634.374,22

616 36,73 91,12 R$ 513.178,26 R$ 32.073,64 R$ 12.829,46 R$ 307.906,96 R$ 117.891,21 R$ 631.069,47

701 25,78 56,76 R$ 360.188,83 R$ 22.511,80 R$ 9.004,72 R$ 216.113,30 R$ 80.628,47 R$ 440.817,30

704 23,73 58,27 R$ 331.546,97 R$ 20.721,69 R$ 8.288,67 R$ 198.928,18 R$ 75.127,80 R$ 406.674,77

713 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33 R$ 74.360,25 R$ 406.605,80

714 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33 R$ 74.360,25 R$ 406.605,80

718 23,69 57,75 R$ 330.988,10 R$ 20.686,76 R$ 8.274,70 R$ 198.592,86 R$ 74.248,33 R$ 405.236,44

1016 36,73 91,12 R$ 513.178,26 R$ 32.073,64 R$ 12.829,46 R$ 307.906,96 R$ 117.891,21 R$ 631.069,47

1209 23,78 57,87 R$ 332.245,55 R$ 20.765,35 R$ 8.306,14 R$ 199.347,33 R$ 74.360,25 R$ 406.605,80

A) Todos os valores desta tabela estão expressos em REAIS (R$); B) Todas as obrigações contratuais serão reajustadas mensalmente, ou na maior periodicidade admitida por lei, conforme contrato;

C) Estas parcelas serão reajustadas, até a emissão do auto de conclusão das obras, pela variação do INCC (Col. 35 - FGV) retroagida de 2 meses, conforme constante do Instrumento Particular de Compra e Venda; D) Após a emissão do habite-se, serão acrescidos a estas parcelas juros de 12% ao ano, calculados pelo Sistema Price de Amortização,

passando-se a se utilizar a partir de então como índice de atualização das parcelas o IPCA-IBGE, retroagido de 2 meses, conforme constante

do Instrumento Particular de Compra e Venda; E) Estão disponíveis à consulta dos interessados no stand de vendas cópia da minuta do Instrumento Particular de Compra e Venda e memorial descritivo;

F) A presente tabela poderá ser alterada sem prévio aviso; G) A previsão de entrega da obra é Set/19. H) Esta tabela reflete a posição de estoques do início do mês vigente. Consulte disponibilidade. I) A parcela de financiamento bancário deverá ser obtido diretamente pelos COMPRADORES, de acordo com as taxas e condições do mercado disponíveis na ocasião de sua contratação, não cabendo qualquer responsabilidade às VENDEDORAS quanto às mesmas; K) O valor referente a FF&E e APORTES, tem data base de abril/16 e será reajustado por IGP-M até a data prevista para pagamento (1º de outubro de 2018) em 12 parcelas mensais e sucessivas, com vencimento no mesmo dia do calendário civil dos meses subsequentes L) O valor mencionado para FF&E e APORTES não contempla o pagamento de ITBI e custas notariais; M) O FF&E e APORTES já estão contemplados no valor da unidade.

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Tabela C.2 – Preço Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à Vista(1):

Unidade Área

Privativa Área Total Valor à Vista

FF&E e APORTES (IGP-M (-2))

VALOR TOTAL

410 23,93 59,18 R$ 314.388,17 R$ 76.525,87 R$ 390.914,04

415 36,97 91,23 R$ 485.705,42 R$ 117.842,76 R$ 603.548,19

417 23,78 57,87 R$ 312.417,50 R$ 74.360,25 R$ 386.777,75

503 23,78 57,87 R$ 312.417,50 R$ 74.360,25 R$ 386.777,75

504 23,73 58,27 R$ 311.760,61 R$ 75.127,80 R$ 386.888,40

506 23,78 57,87 R$ 312.417,50 R$ 74.360,25 R$ 386.777,75

510 23,93 59,18 R$ 314.388,17 R$ 76.525,87 R$ 390.914,04

517 23,78 57,87 R$ 312.417,50 R$ 74.360,25 R$ 386.777,75

615 36,97 91,23 R$ 485.705,42 R$ 117.842,76 R$ 603.548,19

616 36,73 91,12 R$ 482.552,34 R$ 117.891,21 R$ 600.443,55

701 25,78 56,76 R$ 338.693,15 R$ 80.628,47 R$ 419.321,62

704 23,73 58,27 R$ 311.760,61 R$ 75.127,80 R$ 386.888,40

713 23,78 57,87 R$ 312.417,50 R$ 74.360,25 R$ 386.777,75

714 23,78 57,87 R$ 312.417,50 R$ 74.360,25 R$ 386.777,75

718 23,69 57,75 R$ 311.235,09 R$ 74.248,33 R$ 385.483,43

1016 36,73 91,12 R$ 482.552,34 R$ 117.891,21 R$ 600.443,55

1209 23,78 57,87 R$ 312.417,50 R$ 74.360,25 R$ 386.777,75 A) Todos os valores desta tabela estão expressos em REAIS (R$); B) Todas as obrigações contratuais serão reajustadas mensalmente, ou na maior periodicidade admitida por lei, conforme contrato;

C) Estas parcelas serão reajustadas, até a emissão do auto de conclusão das obras, pela variação do INCC (Col. 35 - FGV) retroagida de 2 meses, conforme constante do Instrumento Particular de Compra e Venda; D) Após a emissão do habite-se, serão acrescidos a estas parcelas juros de 12% ao ano, calculados pelo Sistema Price de Amortização,

passando-se a se utilizar a partir de então como índice de atualização das parcelas o IPCA-IBGE, retroagido de 2 meses, conforme constante

do Instrumento Particular de Compra e Venda; E) Estão disponíveis à consulta dos interessados no stand de vendas cópia da minuta do Instrumento Particular de Compra e Venda e memorial descritivo;

F) A presente tabela poderá ser alterada sem prévio aviso; G) A previsão de entrega da obra é Set/19. H) Esta tabela reflete a posição de estoques do início do mês vigente. Consulte disponibilidade. I) A parcela de financiamento bancário deverá ser obtido diretamente pelos COMPRADORES, de acordo com as taxas e condições do mercado disponíveis na ocasião de sua contratação, não cabendo qualquer responsabilidade às VENDEDORAS quanto às mesmas; J) O valor referente a FF&E e APORTES, tem data base de abril/16 e será reajustado por IGP-M até a data prevista para pagamento (1º de outubro de 2018) em 12 parcelas mensais e sucessivas, com vencimento no mesmo dia do calendário civil dos meses subsequentes. K) O valor mencionado para FF&E e APORTES não contempla o pagamento de ITBI e custas notariais; L) O FF&E e APORTES já estão contemplados no valor da unidade.

Importante destacar que as Tabelas C.1 e C.2 acima contêm todos os fluxos financeiros pertinentes aos Investidores Adquirentes e às demais partes.

Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Investidor

Adquirente deverá consultar o Memorial de Incorporação c disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza, bem como as Plantas e Memorial Descritivos de Acabamento, anexos ao Compromisso de Venda e Compra, também disponíveis em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.



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Informações sobre as unidades ofertadas e comprometidas A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no

estoque da Incorporadora, disponíveis para venda imediata – e, portanto, da Oferta; e (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras já comercializadas durante o curso da Oferta:

Total de Unidades Valor Total das Unidades

Unidades em Estoque 17 R$ 6.025.663,82

Unidades Comercializadas na Oferta 112 R$ 25.235.588,32

(1) Data base: janeiro de 2019. . (2) Valores para pagamentos à vista. O cálculo do valor total das unidades considera o valor da unidade à vista e não o efetivo preço de venda de cada unidade. (3) O FF&E e APORTES não estão contemplados no valor da unidade.

Regime Jurídico do Empreendimento

O Empreendimento é regido pela seguinte base legal acerca da incorporação imobiliária: (i) Lei de Condomínio

e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978 (“Lei dos Corretores de Imóveis”). Adicionalmente, o Hotel, especificamente se referindo às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, será regido pela (i) Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura (“Compromisso de Venda e Compra”) e seus anexos, quais sejam, (a) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (b) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (c) Plantas; pelo (ii) Termo de Adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas (“Termo de Adesão à SCP”), com os seus anexos, a saber, (a) Lista exemplificativa do FF&E; (b) Termo de Adesão para o caso de cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c) Declaração Negativa de Débitos; e pela (iii) Declaração do Adquirente em relação ao Empreendimento e ao investimento por ele realizado por meio da aquisição da(s) unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s), incluindo os fatores de risco relacionados, conforme Deliberação CVM 734.

Em suma, o Investidor Adquirente será proprietário da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, uma vez quitado

o Compromisso de Venda e Compra, e sócio participante da SCP constituída para fins de operação e exploração do Hotel Linx Canoas, cujas atividades hoteleiras serão exercidas única e exclusivamente pela Operadora Hoteleira, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, conforme previsto no item 2.1 do Termo de Adesão à SCP. É vedado o uso residencial das Suítes pelo Investidor Adquirente que, caso queira utilizar-se do hotel, o fará nas mesmas bases de qualquer hóspede, segundo regras estabelecidas pela Operadora Hoteleira, consoante os estipulado na alínea “c” dos itens 3.2 e 4.2 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Terreneira, respectivamente. O Investidor Adquirente, assim, fará jus à distribuição de lucros da SCP, decorrentes da exploração da atividade hoteleira, ficando, também, responsável por prejuízos, em caso de resultado negativo da SCP, conforme detalhado na seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes e da Operadora Hoteleira” – pág. 34 deste Prospecto Resumido. A Operadora Hoteleira, sem prejuízo, responderá por casos de comprovada ilegalidade, má-fé ou má administração e gestão, conforme detalhado na seção “Resumo das Disposições Contratuais do CIC”, mais especificamente quando trata do Termo de Adesão à SCP – pág. 23 – deste Prospecto Resumido, e conforme o item 25.1 do Termo de Adesão à SCP.

Para informações sobre cada um desses contratos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Resumo

das Disposições Contratuais do CIC” – pág. 21 – deste Prospecto Resumido.

Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento

Os Investidores Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita

do Compromisso de Venda e Compra (Cláusula Décima Terceira do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporadora), que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Hotel junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Hotel poderão ser objeto de cessão fiduciária,

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obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias. Esta situação não se aplica ao Compromisso de Compra e Venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras da Permutante Terreneira, na medida em que as unidades desta não estão sujeitas a servir como garantia do agente financeiro.

Patrimônio de Afetação

A incorporação do Hotel está submetida ao regime da afetação, nos termos do artigo 31-A e seguintes da Lei de

Condomínio e Incorporações, conforme previsto no item 14.1 da Cláusula Décima Quarta do Compromisso de Venda e Compra. A instituição do patrimônio de afetação está registrada na Matrícula do Empreendimento, sob AV-4-130.773.

Dessa forma, em decorrência da instituição do patrimônio de afetação, o terreno e as acessões objeto da

incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio da Incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes, conforme estabelece o artigo 31-A da Lei de Condomínio e Incorporações.

Incorporação, Construção e Operação Hoteleira

O Hotel, incorporado pela Incorporadora, será construído pela própria Incorporadora, e operado pela GJP

Administradora de Hotéis Ltda., sob a marca “LINX”, de acordo com o mencionado no item 1.1 da Cláusula Primeira de ambos os Compromissos de Venda e Compra (das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira) e nos campos 3.2, alínea “b.2” e 4.2, alínea b.2 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente, e na forma da Cláusula 22 do Termo de Adesão à SCP.

Para maiores informações sobre a Incorporadora, Construtora e a Operadora Hoteleira, o Investidor Adquirente

deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Terreneira” – pág. 1 0 – deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre o contrato que regula a operação hoteleira do Hotel, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Resumo das Disposições Contratuais do CIC” – pág. 21 – deste Prospecto Resumido.

Data de Lançamento do Empreendimento

O lançamento comercial das demais unidades autônomas do Empreendimento – apartamentos residenciais,

salas comerciais, lojas e respectivos estacionamentos – ocorreu em 05 de novembro de 2015. Em 07 (sete) dias, 90% (noventa por cento) das unidades autônomas foram alienadas.

Já o lançamento comercial das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi realizado no dia 1º de abril de 2016,

após e mediante a dispensa de registro de valor mobiliário pela CVM, ocorrida na mesma data.

Estudo de Viabilidade do Hotel

Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, datado de 18 de dezembro de 2015, que compreende a análise de

potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente pela Incorporadora até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Investidores Adquirentes até a entrega do Hotel, em versão eletrônica, no website do Hotel e em versão impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Hotel. O investimento no Hotel apresenta riscos para o Investidor Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Investidores Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Hotel, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” – pág. 38 – deste Prospecto Resumido.

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Informações Financeiras e Operacionais do Hotel

Com vistas à adequada informação dos Investidores Adquirentes, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira,

mensalmente, até o 25º (vigésimo quinto) dia do mês seguinte ao vencido, demonstrativos de resultado e balancetes da SCP, denominados Balancetes Mensais, conforme previsto na alínea “k” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP. Ainda, anualmente, a Operadora Hoteleira prestará, as contas da SCP, por meio de Demonstrações Financeiras, incluindo o Balanço Anual, a serem submetidas para aprovação dos Sócios Participantes, com prévia apresentação ao Conselho Fiscal da SCP, de acordo com o item 11.2 e seguintes do Termo de Adesão à SCP, bem como apresentará, igualmente para aprovação dos Sócios Participantes, o Orçamento Anual, mencionado na alínea “d” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP, no qual deverão constar as principais metas previstas para o ano, conforme consta no item 10.3 do Termo de Adesão à SCP, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas pela Operadora Hoteleira, com a previsão de gastos com reformas e aquisições, bem como previsão de gastos com campanhas nacionais e internacionais, quando for o caso, de promoção de vendas, publicidade, relações públicas, bem como com as reservas que forem com central de reservas ou sistema utilizado para captar usuários ou clientes para o hotel. Mensalmente, a Operadora Hoteleira elaborará e apresentará aos Investidores Adquirentes o demonstrativo de resultados e balancetes, com a abertura de todas as receitas e despesas incorridas no mês, indicação de taxa de ocupação do hotel no mês, e a projeção das receitas e despesas do mês subsequente. A Operadora Hoteleira também elaborará e submeterá aos Investidores Adquirentes, a cada 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre, a conta dos lucros e perdas da SCP, acompanhada de relatório que contenha, dentre outras, as informações gerais da operação e da performance do Hotel desde o último relatório, bem como (i) as perspectivas futuras do Hotel; (ii) manutenção; (iii) publicidade e marketing; (iv) as despesas de capital; (v) outras questões requerendo atenção e ação, conforme previsto nas alíneas “k” e “l” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP.

Também no Termo de Adesão à SCP, na alínea “g” do item 6.1, está previsto que a Operadora Hoteleira

deverá cooperar com auditores independentes eventualmente contratados pela SCP, por solicitação do seu Conselho Fiscal ou dos Sócios Participantes (condôminos das unidades autônomas hoteleiras) e/ou para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Hotel, tendo ainda a obrigação de providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais e anuais, do Hotel nos termos da Lei nº 6.404, de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Ainda, as informações financeiras do Hotel estarão disponíveis para acesso dos Investidores Adquirentes,

em versão eletrônica, no website www.gjphotels.com, observados os seguintes prazos: (i) para documentos e informações trimestrais, ao menos 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referem e por um prazo de 3 (três) anos; e (ii) para documentos e informações anuais, ao menos 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício a que se referem e por um prazo de 3 (três) anos.

http://www.gjphotels.com,/

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III – RESUMO DAS DISPOSIÇÕES CONTRATUAIS DO CIC - CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO

São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Investidores Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC integrante do Empreendimento, a Incorporadora, a Operadora Hoteleira e a Permutante Terreneira.

É recomendada aos Investidores Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis

para consulta em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza. Adicionalmente, é recomendada aos Investidores Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco” – pág. 38 e seguintes.

Compromisso de Venda e Compra

Cada Investidor Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras

objeto de CIC integrante do Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora, ou com a Permutante Terreneira, a depender de quem for a titular dos direitos de aquisição da dita unidade, Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, ambos disponíveis em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza, por meio do qual a Incorporadora, ou a Permutante Terreneira, conforme o caso, promete vender a cada Investidor Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir, para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com sua respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum. No caso de a promitente vendedora ser a Permutante Terreneira, a Incorporadora intervirá nos contratos como responsável exclusiva pela incorporação e construção de todo o Empreendimento, nos mesmos moldes dos Compromissos de Venda e Compra em que for a promitente vendedora, incluindo o Hotel, conforme se colhe do Compromisso de Venda e Compra, de unidade de Permutante Terreneira.

O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas contratuais que

disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações da Incorporadora (na qualidade de promitente vendedora, ou de interveniente construtora e incorporadora, no caso de ser a Permutante Terreneira a promitente vendedora da unidade) (vide campo 1 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra), e do Investidor Adquirente (vide campo 2 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra), bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas (vide campos 3 e 4 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente). Nos termos do quadro resumo, os custos relativos à intermediação imobiliária que originar a celebração do Compromisso de Venda e Compra e que não estão incluídos no Preço da Unidade (vide campos 5 e 6 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente) devem ser pagos pelo Investidor Adquirente, na data da assinatura do Compromisso de Venda e Compra, à intermediadora e/ou aos respectivos corretores de imóveis, conforme previsto no item 14.10 do referido instrumento.

O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras é o constante

dos campos 5 e 6 dos Quadros Introdutórios dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas contratuais (Cláusulas Terceira e Nona no caso de unidades da Incorporadora e Cláusulas Terceira e Décima no caso de unidades da Permutante Terreneira), notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária. As parcelas serão reajustadas mensalmente desde o mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela atualização monetária acumulada do Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI), calculado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), até o mês da expedição do Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), e (ii) pelo Índice de Preços para o Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir de então, de acordo com o previsto nas alíneas “a” e “b” do item 3.2 da Cláusula Terceira do Compromisso de Venda e Compra.

As datas de vencimento das parcelas do Preço da Unidade não têm qualquer vinculação com a conclusão das

obras, ou mesmo com a entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, conforme estabelecido no item 3.6 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira. Os pagamentos deverão ser realizados na sede da promitente vendedora (Incorporadora ou Permutante Terreneira, conforme for o caso) ou onde



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e a quem cada uma indicar, conforme item 3.1.1. dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira. Todos os pagamentos efetuados em cheques deverão ser feitos por meio de cheques nominais, pagáveis em Porto Alegre/RS, de emissão do próprio Investidor Adquirente. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), Ordem de Pagamento (OP), Transferência Eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora, em conformidade com os itens 3.1.1 e 3.1.4 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira. É assegurado ao Investidor Adquirente o pagamento antecipado total ou parcial do saldo devedor em aberto, desde que monetariamente atualizado pelos índices constantes do Compromisso de Venda e Compra, consoante com o item 3.4 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira.

Se o Investidor Adquirente deixar de realizar o pagamento de qualquer das parcelas acordadas com a

Incorporadora constantes do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra nos respectivos vencimentos, o Investidor Adquirente será notificado judicial ou extrajudicialmente pela Incorporadora a, no prazo de 15 (quinze) dias, liquidar o débito, acrescido de: (i) atualização monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto; e (iv) despesas judiciais e extrajudiciais provocadas pelo atraso, conforme previsto no Compromisso de Venda e Compra, na Cláusula Nona no caso de unidades da Incorporadora e na Cláusula Décima em se tratando de unidades da Permutante Terreneira.

A falta de pagamento de prestações ou parcelas no respectivo vencimento, o descumprimento de quaisquer

das obrigações assumidas ou a infração de qualquer norma estabelecida no Compromisso de Venda e Compra por parte do Investidor Adquirente, conforme mencionado no item 9.1.3 no Compromisso de Venda e Compra referente às unidades da Incorporadora e no parágrafo terceiro da Cláusula Décima do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Permutante Terreneira, dará à Incorporadora o direito de, a seu critério: (i) considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido automaticamente e de pleno direito; (ii) considerar as parcelas vincendas devidas em sua totalidade e por antecipação, tornando-se exigíveis todas as parcelas vencidas e não pagas; e (iii) promover o leilão dos direitos da promessa de venda e compra pactuada no Compromisso de Venda e Compra, em se tratando de alienação fiduciária.

Na hipótese de o Investidor Adquirente solicitar a rescisão do Compromisso de Venda e Compra por motivos

devidamente justificados até a transferência da posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, aceitar a solicitação, apurando as quantias pagas pelo Investidor Adquirente atualizadas de acordo com o critério utilizado para o pagamento das prestações, descontando as seguintes despesas: (i) custos administrativos e de promoção de venda à taxa de 10% (dez por cento) sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (ii) contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e à Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), às taxas vigentes na ocasião, sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (iii) outros impostos, tributos ou contribuições incidentes sobre o negócio imobiliário em questão, ainda que venham a ser criados no curso do Compromisso de Venda e Compra; (iv) multa compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor total do Compromisso de Venda e Compra; e (v) outras despesas comprovadas pela Incorporadora. A importância a ser restituída ao Investidor Adquirente será sempre de, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos valores por ele pagos. Os valores pagos pelo Investidor Adquirente diretamente para a intermediadora, a título de comissão, não serão considerados para a apuração do montante a ser devolvido para o Investidor Adquirente, de acordo com o previsto nos itens 9.2 e 10.2 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente.

Na hipótese de a rescisão operar-se após a transferência da posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira

ao Investidor Adquirente, este ficará obrigado a devolver, de imediato, a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira à Incorporadora, sob pena de esbulho possessório, bem como às deduções expressas anteriormente na hipótese de rescisão antes da posse, acrescidas de: (i) 0,5% (meio por cento) dos valores efetivamente pagos pelo Investidor Adquirente por mês de fruição da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto do Compromisso de Venda e Compra; (ii) despesas efetuadas pela Incorporadora para a recuperação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, bem como aquelas realizadas para retorná-la às condições de conservação e habitabilidade em que foram entregues ao Investidor Adquirente; e (iii) todos os valores em atraso relativos a Imposto Predial e Territorial Urbano, despesas condominiais e de gás, água e energia elétrica, conforme mencionado nos itens 9.3 e 10.3 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente.

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O Investidor Adquirente poderá optar por liquidar a totalidade do saldo devedor existente na data da conclusão das obras por meio de financiamento concedido por qualquer entidade financeira, cuja obtenção será de responsabilidade única e exclusiva do Investidor Adquirente, assim como todas as despesas decorrentes, tais como cópias, certidões, autenticações, avaliações e tudo que for exigido pelo agente financiador. Essa opção será aplicável somente às aquisições com pagamento parcial por meio de recursos provenientes de financiamento bancário, consoante com as Cláusulas Décima, em se tratando de Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e Décima Primeira no caso do Compromisso referente às unidades da Permutante Terreneira.

As obras deverão estar concluídas no prazo previsto nos campos 5 e 6 dos Quadros Introdutórios dos

Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora e da Permutante Terreneira, respectivamente, o que estará caracterizado com a expedição do Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), admitida a tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias, para mais ou para menos, salvo motivo de força maior ou caso fortuito, aí incluídos, exemplificativamente, chuvas não sazonais, greves que afetem o setor da construção civil, racionamentos de energia, guerras, revoluções, embargos de obra, morosidade na expedição do alvará de execução em função de exigências dos órgãos públicos competentes, mudanças na política econômica e falta de materiais ou equipamentos no mercado, em conformidade com o Compromisso de Venda e Compra, na Cláusula Quarta no caso de unidades da Incorporadora e na Cláusula Quinta em se tratando de unidades da Permutante Terreneira.

Após o Habite-se, a posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira será assumida diretamente pela Operadora

Hoteleira, e de modo indireto pelo Investidor Adquirente, em conformidade com o item 5.1 do Termo de Adesão à SCP, sendo que a unidade, e demais espaços do Hotel serão objeto de equipagem, montagem e decoração hoteleira (conforme detalhado na Cláusula 21 do Termo de Adesão à SCP).

A escritura definitiva será outorgada, segundo o previsto na Cláusula Décima Segunda do Compromisso de Venda

e Compra das unidades da Incorporadora e Cláusula Décima Terceira no caso do Compromisso referente às unidades da Permutante Terreneira, após a quitação integral do preço de venda e compra com recursos próprios, desde que o Investidor Adquirente esteja em dia com todas as demais obrigações assumidas por força do Compromisso de Venda e Compra. Correrão por conta do Investidor Adquirente todas as despesas decorrentes do Compromisso de Venda e Compra e as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos, custas de Cartório de Notas e de Registro de Imóveis, Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), quitações fiscais e quaisquer outras, tais como tributos devidos sobre a operação e que venham a ser cobrados ou criados a qualquer tempo pelos órgãos públicos competentes, ainda que lançados em nome da Incorporadora. Na hipótese de aquisição com obtenção de financiamento bancário, a escritura definitiva tomará forma de instrumento de financiamento com pacto adjeto de hipoteca ou de alienação fiduciária em garantia, também correndo todas as despesas por conta do Investidor Adquirente.

Sem prejuízo das condições resolutivas previstas no Compromisso de Venda e Compra, este é celebrado em

caráter de absoluta irretratabilidade e irrevogabilidade, obrigando as partes, seus herdeiros e sucessores, seja a que título for, de acordo com o disposto nos itens 14.09 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora.

O Investidor Adquirente, desde que esteja em dia com todas as obrigações assumidas e que obtenha, por escrito,

a prévia anuência da Incorporadora, poderá transferir os direitos e obrigações decorrentes do Compromisso de Venda e Compra, mediante o pagamento à Incorporadora de uma taxa de 2% (dois por cento) do preço de venda corrigido, a título de expediente pela elaboração, anuência e fiscalização da cessão, segundo disposto na Cláusula Oitava do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporadora.

Fazem parte integrante do Compromisso de Venda e Compra os seguintes anexos: (i) Memorial Descritivo do

Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (ii) Minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento (adiante resumida); e (iii) Plantas da unidade.

Termo de Adesão à SCP

O Termo de Adesão à SCP é um contrato que será celebrado entre o Investidor Adquirente e a Operadora

Hoteleira na mesma oportunidade do Compromisso de Venda e Compra, de forma que o Investidor Adquirente passe a figurar como Sócio Participante da SCP. O Termo de Adesão à SCP é regido pelas Cláusulas e Condições do Contrato de

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Sociedade em Conta de Participação.

A SCP é a sociedade constituída nos termos dos artigos 991 a 996 do Código Civil, formada pelos Sócios

Participantes e pela Sócia Ostensiva, com o objetivo de explorar o Pool e eventuais áreas e equipamentos comuns do Hotel passíveis de exploração hoteleira. Esclarece-se que o primeiro Investidor Adquirente celebrará o Contrato de Constituição da Sociedade em Conta de Participação, o qual será absolutamente igual ao Termo de Adesão à SCP, alterando-se apenas o nome, constando “Contrato de Constituição” ao invés de “Termo de Adesão”.

O objeto da SCP, descrito no item 2 do Termo de Adesão à SCP, é a operação e exploração hoteleira do Hotel,

abrangendo a totalidade das Suítes e as áreas comuns a elas vinculadas. Todas as 162 (cento e sessenta e duas) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Hotel, e demais áreas comuns do Setor Hoteleiro, serão destinadas à exploração e ao uso dentro da atividade hoteleira. Dessas, 33 (trinta e três) são de propriedade da Operadora Hoteleira (a Sócia Ostensiva), e não integram a Oferta.

Nos termos do disposto no artigo 991 do Código Civil2 fica certo que o exercício da atividade constitutiva do

objeto social da SCP e o estabelecimento de relações e obrigações de qualquer natureza com terceiros competirão, com exclusividade, à Sócia Ostensiva, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os sócios participantes exclusivamente dos resultados correspondentes, na medida e forma previstos neste Contrato.

Para constituição da SCP e viabilização de seu objeto, (a) os Sócios Participantes cedem o uso e a posse das Suítes,

conforme previsto no item 15.2 do Termo de Adesão à SCP, bem como se obrigam a fazer as contribuições específicas ligadas aos deveres por eles assumidos; e (b) a Sócia Ostensiva fornece todo o seu expertise e know-how na operação e administração hoteleira, juntamente com a sua estrutura de pessoal (exceto aquela que estiver alocada diretamente e em caráter permanente e integral no Hotel e que, então, estará às custas da SCP), bem como se obriga a fazer as contribuições específicas ligadas aos deveres por ela assumidos, conforme exposto no Termo de Adesão à SCP, em especial no item 5.1. e na Cláusula 6, que trata das “Obrigações da Sócia Ostensiva”.

Na medida em que a Sócia Ostensiva, como exposto acima, é também proprietária de Suítes, , fica certo que

enquanto a mesma mantiver esta situação, sendo proprietária de Suítes, contribuirá para a SCP, quanto às Suítes de que seja proprietária, da mesma forma e pari passu às contribuições dos Sócios Participantes, bem como se aplicam à Sócia Ostensiva, no tocante a estas Suítes, todos os regramentos, consequências, responsabilidades, deveres e compromissos estabelecidos neste Contrato para os Sócios Participantes, consoante com o exposto no item 5.2 do Termo de Adesão à SCP.

Para os fins desta SCP, de acordo com o item 5.3 do Termo de Adesão à SCP, à Sócia Ostensiva é atribuída

01 (uma) cota e a cada Sócio Participante e à Sócia Ostensiva, no tocante às Suítes de que seja proprietária, é atribuída a quantidade de cotas equivalente à fração ideal de terreno de cada Suíte, multiplicada por mil.

A Sócia Ostensiva, exceto no tocante às Suítes de que seja proprietária, não estará obrigada a realizar aportes

para satisfação de despesas da SCP, o que não reduzirá o seu direito à manutenção de 01 (uma) cota, segundo estabelecido no item 5.6 do Termo de Adesão à SCP.

Constituem direitos dos Sócios Participantes no âmbito da SCP, dentre outros estabelecidos no item 8 do Termo

de Adesão à SCP, votar nas Assembleias, receber dividendos; pedir e obter esclarecimentos e prestação de contas acerca das atividades da SCP; fiscalizar as atividades da Sócia Ostensiva, exigindo o cumprimento, pela mesma, de todos os seus deveres e obrigações.

Os dividendos estão regrados no capítulo deste Prospecto Resumido que trata da Remuneração do Investidor

Adquirente, bem como da Operadora Hoteleira (vide pág. 34).

2 Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo

sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.

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Constituem obrigações dos Sócios Participantes, dentre outras previstas no item 7 do Termo de Adesão à SCP

em referência, assumidas na proporção de suas participações na SCP: (a) ceder à Sócia Ostensiva, para os fins da consecução do objeto social da SCP, a posse e o uso das Suítes, e respectivas áreas comuns do Hotel e (b) realizar os aportes e pagamentos previstos, e mais adiante detalhados neste Prospecto Resumido (pág. 24).

São direitos da Sócia Ostensiva, entre outros estabelecidos na Cláusula 9 do Termo de Adesão à SCP, o

recebimento de sua remuneração, detalhada no item próprio.

Constituem-se obrigações da Sócia Ostensiva, dentre outras previstas na Cláusula 6 do Termo de Adesão à

SCP: (a) viabilizar, com o Aporte FF&E e EOS, a aquisição do FF&E e, assim, a dotação do Hotel com todos os móveis, materiais, utensílios, equipamentos e demais bens móveis necessários à operação da atividade hoteleira, respondendo por algum custo adicional que houver superior a 20% (vinte por cento) do valor do Aporte FF&E e EOS, pois dentro deste limite caberão aos sócios participantes aporte complementar, em sendo necessário; (b) promover, manter e administrar todos os serviços necessários às operações que constituem o objeto da SCP, de acordo com as melhores práticas de mercado, seus padrões de qualidade e da marca, em especial a exploração hoteleira do Hotel, incluindo mas não se limitando à contratação de todo o pessoal necessário ao desenvolvimento das atividades condominiais de natureza hoteleira do Hotel, a aquisição de insumos e materiais necessários à manutenção e conservação deste, contratação de seguros, etc.; (c) proceder o correto e satisfatório recolhimento dos tributos decorrentes e inerentes às atividades da Sócia Ostensiva, bem como cumprir com as obrigações fiscais acessórias; (d) indenizar a SCP e/ou os Sócios Participantes por qualquer prejuízo, perda ou diminuição patrimonial que tenham em decorrência de qualquer falha, ilegalidade ou ato de má-gestão ou má-fé praticado por ela, Sócia Ostensiva, no desempenho de suas atividades e do objeto da SCP.

Todas as obrigações perante terceiros que forem necessárias para a consecução das operações que são objeto

da SCP serão assumidas pela Sócia Ostensiva, segundo previsto no item 6.3 do Termo de Adesão à SCP, em seu nome próprio, não tendo a mesma poderes para constituir obrigações diretamente em nome dos Sócios Participantes, os quais se manterão, porém, na proporção de suas cotas, responsáveis perante a Sócia Ostensiva, no âmbito da SCP, quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilegais ou de comprovada má gestão praticados pela Sócia Ostensiva. Esta obrigação dos Sócios Participantes, relativamente ao período em que permaneceram como sócios, perdurará mesmo após o término por escoamento de prazo ou eventual rescisão do Termo de Adesão à SCP.

A SCP contará com um Conselho Fiscal, de acordo com o disposto no item 13 do Termo de Adesão à SCP, a ser

formado por, pelo menos, 03 (três) Sócios Participantes, com mandato de 02 (dois) anos, permitida reeleição. Além de outras competências atribuídas no Termo de Adesão à SCP, compete ao Conselho Fiscal: (a) examinar a escrituração da SCP, emitindo parecer, podendo determinar a contratação de auditoria externa ou consultoria contábil/tributária permanente ou temporária, correndo os gastos respectivos às expensas da SCP; (b) discutir com a Sócia Ostensiva qualquer assunto referente às atividades objeto da SCP, que lhes seja submetido, em especial o Orçamento Anual.

Dentro do prazo indicado na alínea “i” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP, a Sócia Ostensiva submeterá

para aprovação dos Sócios Participantes as demonstrações financeiras anuais elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, referentes ao Exercício encerrado, sem embargo de poder proceder a levantamentos intermediários ou intercalares a cada período de 06 (seis) meses, de acordo com o item 11.1 do Termo de Adesão à SCP. Aprovadas as demonstrações pelos Sócios Participantes, referido documento não poderá ser alvo de questionamentos futuros, ressalvada a hipótese de erro ou fraude. As demonstrações financeiras conterão comparação com o Exercício e uma comparação com o Orçamento Anual aplicável, tudo de acordo com os princípios contábeis aceitos, conforme previsto no item 11.3 do Termo de Adesão à SCP.

As deliberações conjuntas dos sócios da SCP serão tomadas em Assembleia Geral de Sócios, Ordinária ou

Extraordinária, a fim de decidir sobre matéria de interesse da SCP. Nas Assembleias, será atribuído um voto por cota, não votando o sócio inadimplente. Assembleias estas previstas no item 14 do Termo de Adesão à SCP.

A Sócia Ostensiva, nesta qualidade ou na de proprietária de Suítes, não votará nas deliberações acerca da

aprovação de suas contas e nem, tampouco, na eleição dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o disposto

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no item 14.2 do Termo de Adesão à SCP.

A Assembleia Geral de Sócios se reunirá em caráter ordinário, segundo o item 14.17 do Termo de Adesão à

SCP, anualmente, em duas ocasiões, (i) uma no mês de dezembro, visando a aprovação do Orçamento Anual e, (ii) outra até o final do mês de março, para aprovação e/ou ratificação das demonstrações dos resultados operacionais da SCP referentes no Exercício Financeiro anterior. Adicionalmente, nas Assembleias Ordinárias de dezembro serão tomadas as seguintes decisões: (a) eleição dos membros do Conselho Fiscal, quando o caso; e (b) deliberação sobre quaisquer questões de interesse dos Sócios.

A Sócia Ostensiva é titular da Marca “LINX” em todas suas variações, combinações e derivações e, em razão

disso, a usará no âmbito do Hotel, não cabendo aos Sócios Participantes nenhum direito ao uso da Marca, nem qualquer pleito relativo ao recebimento de honorários ou remuneração decorrente da autorização de uso da Marca pela Sócia Ostensiva dentro das dependências do Hotel, conforme previsto na Cláusula item 22 do Termo de Adesão à SCP.

O Termo de Adesão à SCP entrará vigor na data de sua assinatura e seu prazo terá a duração de 9 (nove)

anos e 11 (onze) meses a contar da Data de Abertura do Hotel, como previsto no seu item 15.1. Caso, no período que mediar o 12º e o 6º mês anterior ao término de vigência do Termo de Adesão à SCP nenhuma das Partes comunicar à outra a sua intenção de não renová-lo, o mesmo será prorrogado automaticamente e por igual período, nas mesmas condições aqui estipuladas, e assim sucessivamente, diante de cada novo período de vigência que reste estabelecido, conforme previsto no item 15.3 do Termo de Adesão à SCP.

No caso de alienação das Suítes, seja pelos Sócios Participantes ou pela Sócia Ostensiva, de acordo com o

disposto nos itens 1.3 e 1.2 do Termo de Adesão à SCP, respectivamente, os vendedores estão obrigados a fazer com que o(s) adquirente(s) da(s) mesma(s) adira(m) a esta SCP e, assim, passe(m) a ser, também, sócios participantes da mesma, firmando o Termo de Cessão, Anexo II ao Termo de Adesão à SCP. É certo, todavia, que os Sócios Participantes não poderão, em hipótese alguma, transferir ao terceiro adquirente a posse e o uso diretos das Suítes, visto não serem titulares destes direitos, na medida em que a Sócia Ostensiva é a única e exclusiva titular dos mesmos. Os Sócios Participantes, em caso de alienação das Suítes, deverão solicitar à Sócia Ostensiva a emissão de Declaração Negativa de Débitos, conforme minuta anexa ao Termo de Adesão à SCP, disponível em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza, sendo certo que, existindo débitos, o terceiro adquirente tornar-se-á sempre solidariamente responsável pelos mesmos, sem prejuízo da manutenção da responsabilidade do Sócio Participante que alienar a sua Suíte.

Os fundos sociais, assim entendidos os recursos aportados pelos Sócios à SCP, referidos no Capítulo VII – pág. 44

– deste Prospecto Resumido, remanescerão por ocasião de alienação de unidades autônomas ou qualquer tipo de cessão ou sucessão, inclusive hereditária.

Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações contidas no Termo de Adesão à SCP por quaisquer

das Partes, a parte adimplente notificará a outra, concedendo-lhe prazo de 30 (trinta) dias a contar da data do recebimento da notificação para purgar a mora e/ou resolver as pendências, sob pena de, não o fazendo, sujeitar-se ao disposto no item 16.2. do Termo de Adesão à SCP. Diante da mora, ainda que a mesma seja purgada, a parte inadimplente ficará sempre responsável por indenizar a(s) parte(s) inocente(s) pelos prejuízos, perdas e danos que suportar(em), conforme item 16.1. do Termo de Adesão à SCP.

A Sócia Ostensiva, conforme aduz o item 17.2 do Termo de Adesão à SCP, poderá considerar extinta a SCP, mediante notificação prévia de 30 (trinta) dias e diante da mora não purgada, sem que esta incorra em qualquer ônus, penalidade ou pagamento de dano e prejuízo aos Sócios Participantes, podendo, entretanto, receber eventuais valores indenizatórios a que fizer jus, a serem cobrados exclusivamente das Partes Inadimplentes, se: (a) 5% (cinco por cento) dos Sócios Participantes se tornarem inadimplentes com relação às obrigações assumidas neste Contrato, quando qualquer prejuízo não for integralmente coberto e/ou a SCP não tiver capital de giro suficiente para arcar com seus compromissos, diante de inadimplemento dos Sócios Participantes; e, (b) não houver reforma do ato praticado, após 30 (trinta) dias de notificação da Sócia Ostensiva que manifeste discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Orçamento Anual aprovado ou com a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal que dificulte ou impossibilite a adequada exploração hoteleira do Hotel ou esteja em desacordo com o presente Contrato.


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Caso a Sócia Ostensiva venha solicitar o término antecipado do Termo de Adesão à SCP, desde que não ocorrido nenhum dos eventos acima mencionados, e sem que os Sócios Participantes estejam inadimplentes com relação a quaisquer de suas obrigações ora pactuadas, ficará obrigada a pagar a estes as perdas, danos e lucros cessantes decorrentes de seu ato, consoante com o item 17.4 do Termo de Adesão à SCP.

Caso a Sócia Ostensiva, conforme prevê o item 17.5 do Termo de Adesão à SCP, sem justa causa e sem que esteja inadimplente com relação a quaisquer de suas obrigações ora pactuada, por iniciativa ou ato de responsabilidade dos Sócios Participantes, venha a ser colocada na impossibilidade de exercer plena e satisfatoriamente suas atividades, resultando, em função disto (após notificação sem purga da mora ou superação do fato impeditivo), o término do Termo de Adesão à SCP, ficarão os Sócios Participantes obrigados a pagar à Sócia Ostensiva, para livre disponibilidade desta, em até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que o término do Termo de Adesão à SCP ocorra, uma multa no valor que corresponder a 50% (cinquenta por cento) dos valores a que a Sócia Ostensiva faria jus se o Contrato fosse até o final, tomando-se por base a média de seus rendimentos nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao do término do Contrato.

Por meio do Termo de Adesão à SCP, de acordo com a alínea “a” do item 23.1 deste instrumento, em caráter

irrevogável e irretratável, pelo prazo de vigência da SCP, inclusive de suas renovações, nos termos e para os fins do disposto nos artigos 683 e 684 do Código Civil, os Sócios Participantes nomeiam e constituem (a) a Sócia Ostensiva sua bastante procuradora, outorgando-lhe poderes para que ela, agindo em nome e por conta destes, apenas em sua ausência, os represente nas Assembleias Gerais de Condômino, podendo, para tanto, analisar, discutir e votar todos os itens da Ordem do Dia e outros que venham a ser suscitados durante a Assembleia, apresentar impugnações, consignar declarações e votos, presidir ou secretariar os trabalhos, bem como ser votado e, enfim, praticar todos os atos que se façam necessários ao bom desempenho do presente instrumento de mandato, tendo sempre por base a preservação das condições de exploração do Hotel; e (b) os membros do Conselho Fiscal para, em nome deles e nas formas e situações previstas neste Contrato, receber citação em ação eventualmente promovida pela Sócia Ostensiva quando se tratar de demanda contra a totalidade dos Sócios Participantes, bem como para vistoriar e receber as unidades autônomas, terminado este Contrato, firmando o devido Termo de Recebimento.

Serão suportadas pela SCP quaisquer pretensões de terceiros, fundadas em responsabilidade civil, bem como

em razão de demandas trabalhistas, decorrente de perda, dano, custos e gastos relativos às atividades de administração e operação do Hotel, salvo nos casos previstos neste Contrato de comprovadas ilegalidade, má-fé ou má administração e gestão pela Sócia Ostensiva, conforme mencionado no item 25 do Termo de Adesão à SCP.

Fazem parte integrante do Termo de Adesão da SCP os seguintes anexos: (a) Anexo I – Lista exemplificativa do FF&E; (b) Anexo II – Termo de Adesão para o caso de cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c) Anexo III – Declaração Negativa de Débitos.

Minuta da Convenção de Condomínio

A minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento discrimina, em seu Artigo 1º, todos os diferentes

Setores do Empreendimento, antes referidos, as áreas de uso comum (identificando aquelas de divisão proporcional e aquelas de divisão não proporcional atribuídas a um e outro Setor) – Artigo 3º; os direitos e as obrigações dos Condôminos – Artigo 8º, 9º e 10º; a Administração do Condomínio, a ser feita por Síndico e Conselho Consultivo – Artigo 18; as atribuições e deliberações da Assembleia Geral – Artigo 26; os encargos – Artigo 35; forma e proporção das contribuições ordinárias e extraordinárias – Artigo 34; Operação do Setor Hoteleiro – Capítulo IV, entre outros.

Prevê as funções e o custeio de cada um dos setores de modo distinto – Artigo 2º, assim como as despesas

que serão atribuídas a cada um – Artigo 3º. Adicionalmente, os setores deverão ter, cada qual, de forma distinta e independente, centro de custos próprios, incluindo as contabilidades, contas correntes, administração, e ligações de água, luz, gás e tudo mais que for possível fazer de forma independente para cada setor condominial – Artigo 2 º.

Entre as vedações aos Condôminos previstas na minuta da Convenção de Condomínio, destacam-se: (i) usar

diretamente sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira sem a observância da posse da Operadora Hoteleira sobre ela – Artigo 1º, Parágrafo Segundo, alínea “d”, e Artigo 51, alínea “a”; e (ii) transferir a posse da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira a outra operadora hoteleira que não aquela reconhecida na Convenção de Condomínio ou em assembleia geral como a responsável pela operação dos serviços hoteleiros prestados no Empreendimento, ou de qualquer forma permitir a outra operadora hoteleira a exploração comercial de sua Unidade Autônoma Imobiliária

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Hoteleira – Artigos 10, alínea “z”, e 50.

Compete aos Condôminos, bienalmente ou antes, em caso de vaga, eleger um síndico, que poderá ser Condômino

ou pessoa física ou jurídica estranha ao condomínio, para exercer as funções previstas em lei e na Convenção de Condomínio – Artigos 18 e 19.

A minuta da Convenção de Condomínio prevê que, anualmente, será realizada assembleia geral ordinária dos

Condôminos, a fim de deliberar sobre os seguintes assuntos: (a) fixar o orçamento do ano em início; (b) eleger o Síndico, os Subsíndicos e o Conselho Consultivo, quando o caso; (c) aprovar as resoluções do Síndico e do Conselho Consultivo; (d) decidir sobre assuntos de interesse geral, além de outras matérias inscritas na ordem do dia; e) aprovar as contas do exercício anterior – Artigo 26.

A falta de cumprimento ou inobservância de quaisquer das estipulações da Convenção de Condomínio e do

regulamento interno do Empreendimento tornará o Condômino infrator passível de advertência escrita pelo síndico que, se não atendida, será convertida em multa equivalente a 50% (cinquenta por cento) das despesas ordinárias atribuídas à sua unidade no mês anterior, e, na hipótese de reincidência, seja ela genérica ou específica, a multa acima determinada será acrescida de 50% (cinquenta por cento) (Artigo 45), havendo possibilidade de ser fixada em valor correspondente ao quíntuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais (Artigo 46), e até mesmo ao décuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais (Artigo 47), sem prejuízo da exigência pelo cumprimento compulsório da norma violada e da responsabilidade e da reparação de todos os danos e prejuízos causados pela infração (Artigos 45, 46 e 47). O Condômino é responsável pelos danos que der causa, seja nas partes de propriedade e uso comum, seja nas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de outros Condôminos – Artigos 13, 14, 45, 46 e 47.

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IV – CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA

Nome do Empreendimento Maxplaza

Nome do Hotel (Setor Hoteleiro) Hotel Linx Canoas

Incorporadora/Ofertante Melnick Even Ipê Empreendimento Imobiliário Ltda.

Operadora Hoteleira GJP Administradora de Hotéis Ltda.

Permutante Terreneira GV – Empreendimento Imobiliário Ltda.

Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas

Até 129 (cento e vinte e nove) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, que contarão com matrículas específicas, separadas e diversas da Matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento. Dessas, 126 (cento e vinte e seis) já foram comercializadas até a presente data (31 de março de 2017).

Preço Unitário do CIC O valor do investimento é composto pela soma do preço da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e do valor dos aportes iniciais na SCP, cujos valores seguem abaixo.

(i.) O preço de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira varia entre

R$ 295.090,41 (duzentos e noventa e cinco mil, noventa reais e quarenta e um centavos) e R$ 478.696,47 (quatrocentos e setenta e oito mil, seiscentos e noventa e seis reais e quarenta e sete centavos), no fluxo da tabela de vendas para pagamento a prazo, e entre R$ 259.137,95 (duzentos e cinquenta e nove mil, cento e trinta e sete reais e noventa e cinco centavos) e R$ 407.100,36 (quatrocentos e sete mil, cem reais e trinta e seis centavos) para pagamento à vista, conforme as características da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Hotel, valor este que será reajustado mensalmente pelo Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna (INCC-DI), calculado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), desde janeiro de 2016 até o mês da expedição do Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), e pelo Índice de Preços para o Consumidor

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Amplo (IPCA), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a partir de então. Nas páginas 14 e 15 deste Prospecto Resumido encontram-se Tabelas demonstrativas do preço de cada unidade (Tabelas B.1 e B.2).

(ii.) O valor dos aportes iniciais varia de R$ 67.506,84 (sessenta e sete mil,

quinhentos e seis reais e oitenta e quatro centavos) a R$ 109.423,53 (cento e nove mil, quatrocentos e vinte e três reais e cinquenta e três centavos) no fluxo da tabela de vendas para pagamento a prazo e entre R$ 66.068,74 (sessenta e seis mil, sessenta e oito reais e setenta e quatro centavos) a R$ 106.559,68 (cento e seis mil, quinhentos e cinquenta e nove reais e sessenta e oito centavos) para pagamentos à vista, cujos valores, com exceção daqueles referentes a “impostos e taxas”, deverão ser corrigidos monetariamente, desde a data base de 1º de janeiro de 2016 e até a do efetivo aporte, de acordo com a variação do IGP-M ou, na extinção dele, do índice que por determinação do Governo Federal vier a substitui-lo, e cujo pagamento deverá ocorrer em até 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, vencíveis a primeira no dia 1º de outubro de 2018, e, as demais, nos mesmos dias dos meses imediatamente subsequentes, conforme item 5.5 do Termo de Adesão à SCP. Nas páginas 16 e 17 deste Prospecto Resumido encontram-se tabelas demonstrativas contendo os valores dos aportes iniciais de cada unidade (Tabelas C.1 e C.2).

Forma de Pagamento O Investidor Adquirente poderá efetuar o pagamento do preço da Unidade

Autônoma Imobiliária Hoteleira à vista ou em parcelas, sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados na sede da promitente vendedora (Incorporadora) ou onde e a quem esta indicar, conforme item 3.1.1. dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora. Os pagamentos efetuados em cheques deverão ser feitos por meio de cheques nominais, pagáveis em Porto Alegre/RS, de emissão do próprio Investidor Adquirente. É vedada qualquer outra forma de pagamento como Documentos de Ordem de Crédito (DOC), Ordem de Pagamento (OP), transferência eletrônica (TED) ou depósito em contas da Incorporadora, ou outras modalidades de crédito, que não serão consideradas como cumprimento da obrigação, salvo consentimento expresso da Incorporadora. Adicionalmente, o Investidor Adquirente poderá optar por liquidar a totalidade do saldo existente na data da conclusão de obras, por meio de financiamento concedido por qualquer instituição financeira, cuja obtenção será de responsabilidade única e exclusiva do Investidor Adquirente, assim como todas as despesas decorrentes, tais como cópias, certidões, autenticações, avaliações e tudo que for exigido pelo agente financiador. O financiamento não poderá acarretar ônus de qualquer natureza para a Incorporadora, nem justificar atraso no pagamento da referida parcela do preço e demais obrigações contratuais pecuniárias, em conformidade com o item 3 e seus subitens, bem como com o item 11 dos Compromissos de Venda e Compra das unidades da Incorporadora.

Os aportes à SCP serão realizados na forma acima referida, no que tange aos aportes iniciais. Os demais aportes serão deliberados conforme estipulado no Termo de Adesão à SCP. Ditos aportes estão previstos nos itens 5.4., 5.5. e 7.1, alínea “c”, do Termo de Adesão à SCP.

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Valor Total da Oferta Até R$ 48.526.022,99 (quarenta e oito milhões, quinhentos e vinte e seis mil, vinte e dois reais e noventa e nove centavos), considerando o somatório dos valores de tabela (pagamento a prazo) previstos para o lançamento do Hotel da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC ofertadas, bem como dos aportes pré-fixados à SPC, para aquisição dos bens moveis, enxoval e demais utensílios necessários à operação hoteleira (FF&E e EOS), aporte capital de giro, aporte gastos pré-operacionais e impostos e taxas, conforme detalhado na Tabela C.1. constante da página 16 deste Prospecto Resumido.

Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Investidores Adquirentes que: (i) não tenham

conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, no que se refere à desvalorização do investimento no bem imóvel, e também no que se refere à eventuais necessidades de aportes extras na SCP, caso esta tenha resultados negativos, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” – pág. 38 - deste Prospecto Resumido.

Data de Inicio da Oferta 1º de abril de 2016

Prazo de Duração da Oferta A Oferta terá duração máxima de 36 (trinta e seis) meses, contados da data em que a

Instrução CVM nº 602 entrou em vigor (28 de agosto de 2018), admitindo-se uma única prorrogação por igual período, desde que previamente comunicada à SRE.

Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de

corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM com base na Deliberação CVM 734.

Remuneração Cada Investidor Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto

de CIC fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes” – pág. 38 – deste Prospecto Resumido, ressalvada a hipótese de a SCP ter prejuízo, quando

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não serão, então, distribuídos dividendos aos Sócios Participantes (Condôminos das unidades autônomas hoteleiras).

Regime Jurídico O Empreendimento será regido pela seguinte base legal acerca da

incorporação imobiliária: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978 (“Lei dos Corretores de Imóveis”). Adicionalmente, o investimento no Hotel, será regido pela (i) Promessa de Compra e Venda de Unidades Autônomas para Entrega Futura (“Compromisso de Venda e Compra”), e seus anexos, quais sejam, (a) Memorial Descritivo do Proprietário - Especificações Técnicas de Acabamentos; (b) Convenção de Condomínio do Empreendimento; (c) Plantas; pelo (ii) Termo de Adesão ao Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Hotel Linx Canoas (“Termo de Adesão à SCP”), com os seus anexos, a saber, (a) Lista exemplificativa do FF&E; (b) Termo de Adesão para o caso de cessão de Suítes pelos Sócios Participantes a Terceiros; (c) Declaração Negativa de Débitos; e pela (iii) Declaração do Adquirente em relação ao Hotel e ao investimento por ele realizado por meio da aquisição da(s) unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s), incluindo os fatores de risco relacionados, conforme Deliberação CVM 734.

Informações sobre o Empreendimento

As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Descrição do Empreendimento” – pág. 12 – deste Prospecto Resumido.

Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, Construtora, Operadora Hoteleira e Permutante Hoteleira” – pág. 1 0 – deste Prospecto Resumido, ou por meio do seguinte endereço eletrônico: www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza. As informações constantes do website da Melnick Even, da Operadora Hoteleira e do Empreendimento não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.

Declarações

O modelo da Declaração do Adquirente e as demais Declarações exigidas pela Instrução CVM 602 encontram-se disponíveis em www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza. Restando certo que as declarações da Incorporadora (Ofertante) e da Operadora Hoteleira serão anualmente atualizadas, a partir do início da oferta, enquanto a mesma estiver em curso..



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Atualização e Disponibilização Em conformidade com o art. 16 da Instrução CVM 602, enquanto a distribuição

dos documentos da Oferta do CIC objeto da oferta pública estiver em curso, a Ofertante (i.) disponibilizará ao

público, na página do Empreendimento, todos os documentos referidos no art. 6º,

incisos I, II, IV, V e VI da Instrução CVM 602, bem como fornecerá cópia atualizada

do Prospecto e do Estudo de Viabilidade Econômica e Financeira do

Empreendimento aos corretores de imóveis que participaram da distribuição da

oferta; (ii.) obterá dos aceitantes da oferta, por escrito, a declaração prevista no

Anexo 6-III da Instrução CVM 602; (iii.) atualizará, anualmente, a partir do registro

da oferta, os documentos referidos no art. 6º, incisos I, II, e V da Instrução CVM

602, colocando a respectiva atualização à disposição do público na página do

Empreendimento; e (iv.) obterá, anualmente, a partir do registro da oferta, a

declaração da operação da Operadora Hoteleira, na forma prevista no art. 6º, VI

da Instrução CVM 602, referente à atualização dos documentos referidos no art.

6º, I e II da Instrução CVM 602.

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V – REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES ADQUIRENTES E DA OPERADORA HOTELEIRA

Remuneração dos Investidores Adquirentes

A remuneração de cada Investidor Adquirente corresponderá à sua cota parte dos dividendos distribuídos

anualmente, de acordo com o previsto na Cláusula 12 do Termo de Adesão à SCP, conforme resultados financeiros da SCP, ou seja, em havendo Lucro Operacional Líquido, estes corresponderão aos dividendos a serem distribuídos; a cota parte de cada Investidor Adquirente corresponderá à fração ideal de terreno de cada Suíte titulada pelo Investidor Adquirente multiplicada por 1.000 (mil).

O pagamento dos dividendos será efetuado, se e quando o caso, mediante prévia dedução de eventuais tributos

aplicáveis sobre os mesmos e que caiba à Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, reter, conforme item 12.4 do Termo de Adesão à SCP.

Os dividendos da SCP serão apurados e pagos anualmente, após a aprovação das contas do Exercício Financeiro

findo pela Assembleia Geral de Sócios. Sem prejuízo disto, na forma prevista no item 12.5 do Termo de Adesão à SCP, mensalmente poderão ser pagos dividendos intercalares. O Lucro Operacional Líquido anualmente apurado terá a aplicação que lhe for determinada pela Assembleia, que antes de deliberar receberá parecer orientativo da Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, e do Conselho Fiscal, garantida a todos os sócios sua participação proporcional nas distribuições que se realizarem.

A Operadora Hoteleira, consoante com o item 12.5 do Termo de Adesão à SCP, na qualidade de Sócia Ostensiva

da SCP, deverá, a menos que não disponha de disponibilidade contábil ou de caixa para tanto, promover pagamentos intercalares dos dividendos, a título de antecipação, aos Investidores Adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, em montante a ser apurado com base em sua experiência profissional, nos compromissos futuros do Hotel e na situação econômica e de caixa da SCP.

Caso o resultado do Exercício Financeiro não seja suficiente para amparar a distribuição já realizada, o saldo

negativo verificado será considerado como redução do capital da SCP ou compensado com distribuição a menor no próximo Exercício Financeiro, retendo-se e recolhendo-se, em qualquer caso, os tributos devidos, observada a legislação então vigente, segundo prevê o item 12.6 do Termo de Adesão à SCP.

O resultado do Hotel será calculado pela sua Receita Líquida deduzidos os Gastos Operacionais da SCP. Desta

forma, o resultado do Hotel será positivo quando houver Lucro Operacional Líquido positivo, conforme o item 12.3 do Termo de adesão à SCP.

É importante ressaltar, que os Investidores Adquirentes não receberão qualquer remuneração com o Hotel em

caso de resultado negativo em determinado período, ou, ainda, em caso de resultado positivo, porém insuficiente para compensar eventual resultado negativo acumulado nos meses anteriores. O mesmo não ocorre com a Operadora Hoteleira, que recebe determinadas taxas e remuneração atreladas à Receita Operacional Bruta do Hotel, de forma que receberá tais valores ainda que o resultado líquido do Hotel seja negativo, conforme detalhado nos itens 1 e 3 da seção “Fatores de Risco” – pág. 38 – deste Prospecto Resumido.

Para mais informações sobre as taxas cobradas pela Operadora Hoteleira, o Investidor Adquirente deve consultar os contratos disponíveis no www.melnickeven.com.br/hotelmaxplaza.

Remuneração da Operadora Hoteleira

A Remuneração da Operadora Hoteleira, prevista na Cláusula 9 do Termo de Adesão à SCP, é composta por:

(a) Taxa Básica de Administração, Marketing e Venda: no percentual de 5% (cinco por cento), calculada sobre a Receita Líquida da SCP;

(b) Taxa de Incentivo, fixada em 10% (dez por cento) do Lucro Operacional Bruto (Gross

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Operating Profit – GOP);

(c) Lucros da SCP, na qualidade de sócia ostensiva, correspondentes e proporcionais a 01 (uma) cota da SCP.

É importante ressaltar que parte da remuneração da Operadora Hoteleira está atrelada à Receita Líquida do

Empreendimento (ou a parcelas desta) conforme item 9.1., alínea “a”, do Termo de Adesão à SCP, de forma que a Operadora Hoteleira receberá remuneração ainda que o resultado líquido do Hotel seja negativo. O mesmo não ocorre no caso nos Investidores Adquirentes, cujos rendimentos estão vinculados ao resultado financeiro da SCP, participando da distribuição dos dividendos – item 8.1. do Termo de Adesão à SCP, em sendo o resultado positivo – havendo Lucro Operacional Líquido, e arcando com os prejuízos, caso o resultado seja negativo – item 7.1., alínea “h”, do Termo de Adesão à SCP, conforme detalhado nos itens 1, 2, 6 e 17 da seção “Fatores de Risco” – pág. 38 – deste Prospecto Resumido, em especial no Fator de Risco “Parcela substancial da remuneração da administradora do empreendimento hoteleiro está vinculada à receita bruta do empreendimento hoteleiro, o que pode configurar conflito de interesse”. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes”– pág. 34 – deste Prospecto Resumido.

Há também que se destacar que a Operadora Hoteleira também receberá dividendos na qualidade de Sócia

Ostensiva, conforme referido na alínea “c” acima, e de acordo com o disposto no item 12.1 do Termo de Adesão a SCP.

Ademais, além da remuneração devida à Operadora Hoteleira, a SCP reembolsará a Operadora Hoteleira de

despesas atinente a Gastos Cooperados, conforme previsto na alínea “d” do item 9.1. do Termo de Adesão à SCP. Para fins de determinação do valor dos Gastos Cooperados, a Operadora Hoteleira agirá com equidade, bom senso e de acordo com os valores praticados comumente pelo mercado de empreendimentos similares ao Hotel, e fará constar a rubrica pertinente no Orçamento Anual, de acordo com o previsto no item do Termo de Adesão à SCP.

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Fluxograma Financeiro

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VI –PRAZO E FORMA DE RESTITUIÇÃO DOS VALORES RECEBIDOS DOS INVESTIDORES EM CASO DE SUSPENSÃO,

CANCELAMENTO E DESISTÊNCIA DA OFERTA

Em caso de cancelamento, suspensão ou desistência (revogação) da Oferta, a Incorporadora, em até 30 (trinta) dias da data em que houver o evento de desistência ou cancelamento da Oferta, restituirá aos Investidores a integralidade dos valores pagos por estes e por ela recebidos, em moeda corrente nacional, na conta bancária que os mesmos indicarem, oportunamente.

Nas hipóteses de suspensão da Oferta os valores não serão objeto de devolução, salvo se a CVM assim determinar,

dado o caráter provisório que detém uma suspensão. Em sendo necessário facultar aos Investidores o direito de retratação na participação da Oferta, e em sendo tal direito exercido, os valores lhes serão devolvidos na forma referida acima.

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VII – FATORES DE RISCO

Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados pelos potenciais Investidores Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Empreendimento mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto de CIC.

O valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e o retorno financeiro do Hotel podem, a

qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados por potenciais Investidores Adquirentes.

Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que a Incorporadora conhece e que, em seu entendimento,

podem vir a afetar o Hotel. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pela Incorporadora ou que esta considere atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Hotel, e deverão ser considerados pelos potenciais compradores.

1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas.

O retorno financeiro do Hotel depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e,

mais especificamente, no hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do Hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Hotel e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Hotel disponibilizado aos Investidores Adquirentes.

Em caso de Resultado Operacional negativo, não haverá dividendos a serem distribuídos pela SCP aos sócios, os

quais, inclusive, deverão realizar os aportes necessários, na medida e na proporção do seu capital social, a fim de equalizarem o resultado da SCP. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, o Investidor Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes” – pág. 34 – deste Prospecto Resumido.

É importante ressaltar que o risco de prejuízo em caso de insucesso da exploração da atividade hoteleira

atinge os Investidores Adquirentes, na qualidade de sócios participantes da SCP, assumindo estes também os riscos imobiliários relacionados ao Hotel, incluindo o risco de desvalorização das suas unidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário como um todo ou da região em que se localiza o Hotel, seja em razão de resultados insatisfatórios do Hotel), com a consequente perda do valor investido.

2) A possibilidade de os Investidores Adquirentes não obterem lucro ou apurarem prejuízos em decorrência do insucesso do Hotel.

Os Investidores Adquirentes poderão não obter lucro no caso de o Hotel não ter Resultado Operacional

satisfatório. Isso porque a remuneração dos Investidores Adquirentes está atrelada ao Resultado Operacional positivo da SCP cujo objeto é a exploração do Hotel, sendo que farão jus a dividendos no caso de haver Lucro Operacional Líquido, consoante previsto no item 12.1 do Termo de Adesão à SCP. Assim, no caso de insucesso do Hotel, os Investidores Adquirentes poderão, inclusive, amargar prejuízos, na medida em que deverão, como sócios participantes da SCP, aportar os recursos necessários, cada um na proporção do capital social que detiver, a fim de equalizarem o resultado da SCP, conforme previsto na alínea “h” do item 7.1. do Termo de Adesão à SCP. Para mais informações sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, o

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Investidor Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes com o Empreendimento” – pág. 34 – deste Prospecto Resumido.

3) A possibilidade de, no caso de compra financiada de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a Taxa Interna de Retorno do Investimento (TIR) ser inferior à projetada no estudo de viabilidade econômica, tendo em vista a possibilidade de a taxa de correção do saldo devedor ser atualizada por uma variação superior à TIR.

No Estudo de Viabilidade do Hotel, a Taxa Interna de Retorno do investimento foi calculada com base no fluxo de caixa previsto (investimentos e resultado operacional futuro por unidade hoteleira). Para a compra da unidade a prazo, as parcelas foram corrigidas pelo INCC, conforme previsto em contrato. Como premissa para o estudo, foi utilizado o INCC d o s ú l t i m o s 1 2 m e s e s (3,74% a.a.). Caso o referido índice apresente redução no período de desembolso do investidor, a TIR poderá apresentar uma melhora em relação ao dado informado no estudo de viabilidade. Da mesma forma, caso o INCC sofra aumentos superiores, a TIR poderá sofrer impacto negativo.

4) Possibilidade de cobrança de multa sobre o valor investido.

O Investidor Adquirente está sujeito ao pagamento de multas nos seguintes casos, todos já mencionados neste Prospecto Resumido: (a) deixar de realizar o pagamento de qualquer das parcelas acordadas com a Incorporadora constantes dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra nos respectivos vencimentos: o Investidor Adquirente será notificado judicial ou extrajudicialmente pela Incorporadora a, no prazo de 15 (quinze) dias, liquidar o débito, acrescido de: (i) atualização monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto; e (iv) despesas judiciais e extrajudiciais provocadas pelo atraso - conforme referido no “Resumo das Disposições Contratuais do CIC”, mais especificamente quando trata do “Compromisso de Venda e Compra”, na pág. 21 deste Prospecto Resumido, sendo que a previsão contratual consta na Cláusula Nona do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporadora; (b) na hipótese de o Investidor Adquirente solicitar a rescisão do Compromisso de Venda e Compra por motivos devidamente justificados até a transferência da posse da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, aceitar a solicitação, apurando as quantias pagas pelo Investidor Adquirente atualizadas de acordo com o critério utilizado para o pagamento das prestações, descontando as seguintes despesas: (i) custos administrativos e de promoção de venda à taxa de 10% (dez por cento) sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (ii) contribuição ao Programas de Integração Social (PIS) e à Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS), às taxas vigentes na ocasião, sobre os valores até então recebidos pela Incorporadora; (iii) outros impostos, tributos ou contribuições incidentes sobre o negócio imobiliário em questão, ainda que venham a ser criados no curso do Compromisso de Venda e Compra; (iv) multa compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor total do Compromisso de Venda e Compra; e (v) outras despesas comprovadas pela Incorporadora; a importância a ser restituída ao Investidor Adquirente será sempre de, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos valores por ele pagos, conforme referido no “Resumo das Disposições Contratuais do CIC”, mais especificamente quando trata do “Compromisso de Venda e Compra”, na pág. 21 deste Prospecto Resumido, sendo que a previsão contratual consta no item 9.2 do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporadora; (c) caso a Sócia Ostensiva, sem justa causa e sem que esteja inadimplente com relação a quaisquer de suas obrigações pactuadas, por iniciativa ou ato de responsabilidade dos Sócios Participantes (figura na qual se enquadra o Investidor Adquirente), venha a ser colocada na impossibilidade de exercer plena e satisfatoriamente suas atividades, resultando, em função disto (após notificação sem purga da mora ou superação do fato impeditivo), o término do Termo de Adesão à SCP: os Sócios Participantes ficarão obrigados a pagar à Sócia Ostensiva, para livre disponibilidade desta, em até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que o término do Termo de Adesão à SCP ocorra, uma multa no valor que corresponder a 50% (cinquenta por cento) dos valores a que a Sócia Ostensiva faria jus se referido instrumento perdurasse até o final, tomando-se por base a média de seus rendimentos nos últimos 12 (doze) meses anteriores ao do término do Termo de Adesão à SCP, conforme “Resumo das Disposições Contratuais do CIC”, mais especificamente quando trata do “Termo de Adesão à SCP”, na pág. 23 deste Prospecto Resumido, sendo que a previsão contratual consta no item 17.5 do Termo de Adesão à SCP; (d) se não cumprir ou observar quaisquer das estipulações da Convenção de Condomínio e do regulamento interno do Empreendimento: o Condômino (posição assumida também pelo Investidor Adquirente juntamente com os demais proprietários de unidades autônomas do Empreendimento) infrator passível de advertência escrita pelo síndico que, se não atendida, será convertida em multa equivalente a 50% (cinquenta por cento) das despesas ordinárias atribuídas à sua unidade no mês anterior, e, na hipótese de reincidência, seja ela genérica ou específica, a multa acima determinada será acrescida de 50% (cinquenta por cento) (Artigo 45 da Convenção de Condomínio), havendo possibilidade de ser fixada

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em valor correspondente ao quíntuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais (Artigo 46 da Convenção de Condomínio), e até mesmo ao décuplo do valor atribuído à contribuição para as despesas condominiais (Artigo 47 da Convenção de Condomínio), conforme referido no “Resumo das Disposições Contratuais do CIC”, mais especificamente quando trata da “Minuta de Convenção de Condomínio”, na pág. 27 deste Prospecto Resumido.

5) As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização, podendo, inclusive, gerar prejuízo.

Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Hotel, por fatores diversos, incluindo qualquer

circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Empreendimento, ou ainda, no próprio hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação do Hotel e, consequentemente, da receita gerada.

A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância de suas Unidades

Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que integram o Empreendimento, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos, com o impacto direto sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes, podendo, inclusive, significar a necessidade de aportes na SCP, de forma a cobrir prejuízos, conforme previsto na alínea “h” do item 7.1 do Termo de Adesão à SCP e exposto na seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes” – pág. 34 – deste Prospecto Resumido.

6) A possibilidade de o Investidor Adquirente ter de aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

Conforme especificado acima, considerando que o Investidor Adquirente será Sócio Participante da SCP, em

caso de Resultado Operacional negativo da SCP, os Investidores Adquirentes deverão, na proporção de suas cotas sociais, fazer frente às despesas da atividade hoteleira, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente investidos, conforme detalhado na alínea “h” do item 7.1 do Termo de Adesão à SCP e exposto na seção “Remuneração dos Investidores Adquirentes” – pág. 34 – deste Prospecto Resumido.

7) O Hotel será explorado comercialmente por terceiros e eventuais deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Hotel.

O Hotel será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração

de hotéis (identificada na pág. 10 – deste Prospecto Resumido). Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Hotel, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem, relacionados à desvalorização da marca do Hotel poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Hotel, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Investidores Adquirentes.

8) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Empreendimento e da exploração de sua atividade hoteleira.

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive

processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento, inclusive decorrentes da construção do Empreendimento pela Construtora ou da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o Resultado Operacional do Hotel e, consequentemente, a remuneração dos Investidores Adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os Investidores Adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e Condôminos, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas, ainda que indiretamente, por meio da SCP da qual são sócios participantes, na medida em que a SCP quem responde por demandas judiciais ou administrativas, salvo em caso de comprovada falha, ilegalidade, má fé ou má gestão da Operadora Hoteleira, quando esta responde, conforme alínea “m” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP.

9) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a

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dinâmica do mercado.

O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor podem levar ao surgimento

de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Hotel. Além disso, apesar de o Estudo de Viabilidade do Hotel ter apurado que não existe atualmente previsão de, nos próximos anos, serem inaugurados novos hotéis próximos ao Empreendimento, é possível que outros empreendimentos, ainda que atualmente não estejam em planejamento ou sobre os quais não se tenha conhecimento, venham a ser implantados no médio prazo naquela região. Por isso, deve ser levada em conta a possibilidade de que tais concorrentes passem a oferecer produto equivalente e, assim, tornem-se competidores do Empreendimento.

10) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.

Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, cujos prazos estão previstos

no Cronograma Estimado (Tabela A), constante da pág. 13 deste Prospecto Resumido, em razão de diversos fatores, inclusive de força maior, como fenômenos naturais ou atrasos na renovação de licenças administrativas. Caso isso ocorra, sem prejuízo de disposições contratuais compensatórias, os resultados financeiros do Hotel poderão ser afetados.

11) A influência que a Incorporadora possa vir a exercer nas assembleias de condômino e de sócios da SCP, caso venha a manter em sua propriedade partes ideais ou unidades autônomas do Hotel

A Operadora Hoteleira é proprietária de 33 (trinta e três) unidades autônomas hoteleiras do Hotel – conforme

informado na pág. 13 deste Prospecto Resumido, participando ela das assembleias dos sócios, também com os direitos dos Sócios Participantes em relação a ditas suítes, excetuado o direito de deliberação e aprovação de suas contas tampouco da eleição do Conselho Fiscal da SCP – hipóteses em que não poderá participar da votação, conforme previsto no item 14.2 do Termo de Adesão à SCP, e mencionado na pág. 25 deste Prospecto Resumido. Inobstante, poderá ela exercer influencia nas assembleias de sócios da SCP; a Incorporadora, caso mantenha unidades autônomas hoteleiras em sua titularidade, também poderá influenciar nas assembleias de condôminos do Empreendimento, bem como de sócios da SCP.

12) A Incorporadora poderá contratar financiamento para a construção do Empreendimento, com possibilidade de constituição de hipoteca ou alienação fiduciária do Empreendimento em garantia.

Os Investidores Adquirentes das unidades da Incorporadora deverão declarar ciência e concordar, por meio de

cláusula específica e explícita do Compromisso de Venda e Compra, que poderá ser obtido financiamento para custeio parcial da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes da comercialização do Empreendimento poderão ser objeto de cessão fiduciária, obrigando-se a assinar, sob pena de inadimplemento contratual, quaisquer aditivos aos contratos que eventualmente venham a ser exigidos pelo agente financeiro para assegurar o respeito às garantias, previsto na Cláusula 13ª do Compromisso de Venda e Compra das unidades da Incorporada, e mencionado na pág. 18 deste Prospecto Resumido. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do referido contrato de financiamento poderá gerar atrasos nas obras e prejuízos para os Investidores Adquirentes, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das garantias pelo agente financeiro.

13) O Empreendimento pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro.

Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir

que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Hotel.

14) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Hotel.

As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira

se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes, mas, caso isso

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não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Hotel. Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Empreendimento; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o Hotel utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Hotel e limitar o seu retorno financeiro.

15) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento

pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o Empreendimento também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e do Empreendimento como um todo.

16) A possibilidade de desvalorização dos imóveis, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica.

Após sua aquisição, o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras está sujeito às volatilidades do

mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira adquirida irá se valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira. Além disso, os imóveis objeto da Oferta constituem Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com finalidade dedicada exclusivamente à exploração hoteleira. Caso não haja demanda por hotéis na região onde será implantado o Hotel, não há previsão para a alteração de sua finalidade; assim, pode haver uma desvalorização dos imóveis por conta dessa destinação específica.

17) Parcela substancial da remuneração da administradora do Empreendimento hoteleiro está vinculada à receita bruta do empreendimento hoteleiro, o que pode configurar conflito de interesse, diferentemente da remuneração dos investidores, que está vinculada ao lucro operacional

A Operadora Hoteleira tem parcela substancial de sua remuneração vinculada à Receita Líquida da SCP, no

percentual de 5% (cinco por cento), denominada sob a rubrica Taxa Básica de Administração, Marketing e Venda, conforme visto no item “Remuneração da Operadora Hoteleira” – pág. 34 – deste Prospecto Resumido bem como na alínea “a” do item 9.1 do Termo de Adesão à SCP. Assim, há o risco de eventual conflito de interesses considerando que esta parcela independe das despesas que vierem a ser incorridas no âmbito da SCP.

Há que se considerar, por outro lado, que a Operadora Hoteleira também faz jus à remuneração vinculada

ao Lucro Operacional Bruto (Gross Operating Profit – GOP), no percentual de 10% (dez por cento), denominada Taxa de Incentivo, também conforme visto no item “Remuneração da Operadora Hoteleira” – pág. 34 – deste Prospecto Resumido e na alínea “b” do item 9.1 do Termo de Adesão à SCP.

18) A possibilidade de existência de passivos ambientais, não conhecidos pela Ofertante ou advindos do processo de construção do Empreendimento.

Para fins de aprovação do Empreendimento, a Incorporadora realizou diversos estudos e análises pertinentes

à questão ambiental, não tendo encontrado qualquer passivo neste sentido. Contudo, considerando que haverá a construção civil de todo o Empreendimento, bem como serão realizadas intervenções mais profundas no solo, há a possibilidade de surgirem ou serem descobertos passivos ambientais hoje não conhecidos. Há presente, ainda, no Empreendimento, uma “Área Verde Preservada”, com a área superficial de 1.205,57m² (um mil, duzentos e cinco metros e cinquenta e sete decímetros quadrados), objeto de averbação na Matrícula do mesmo, sob Av-9-130.773, datada de 15 de fevereiro de 2016, em cumprimento a requerimento apresentado pela Incorporadora em 20 de janeiro de 2016. Assim, eventual não observação quanto à necessidade de preservação da referida área, durante o processo de construção do Empreendimento, poderá motivar passivo ambiental.

19) Possibilidade de o estudo de viabilidade econômica não ser confiável pela ausência de

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empreendimentos comparáveis em operação no mercado, bem como por qualquer outro fator que possa comprometer suas conclusões, se for o caso.

Importante ressaltar que não existem produtos similares em operação na cidade de Canoas. Por isso, a estrutura de custos e as estimativas de resultados operacionais apresentadas foram baseadas em empreendimentos em operação de porte e categoria semelhante, porém, como já afirmado, que não representam o mesmo tipo de produto. Aliás, apenas como ilustração, as premissas adotadas para fixação do posicionamento de diária levaram em conta as tarifas praticadas pelo empreendimento “Ibis”, já em operação na cidade de Canoas. Por esses motivos, a projeção de rentabilidade futura do Empreendimento pode não ser totalmente confiável. Além disso, a rentabilidade futura do Empreendimento dependerá de diversos fatores, como a evolução de oferta e demanda do mercado, a gestão dos custos pela Operadora Hoteleira e fatores alheios à vontade da Operadora Hoteleira, como a conjuntura econômica do País. Todos estes fatores podem afetar as projeções e as estimativas previstas no Estudo de Viabilidade do Hotel.

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VIII – OUTROS ENCARGOS DO EMPREENDIMENTO

Despesas da SCP:

A SCP deverá arcar com todos os Gastos Operacionais da SCP, os quais serão abatidos da Receita Líquida para fins de cálculo do resultado operacional da SCP e, assim, apuração do Lucro Operacional Líquido, conforme definido na Cláusula 5, item 20, do Termo de Adesão à SCP. São exemplos de Gastos Operacionais da SCP, previstos na Cláusula 5, item 18, do Termo de Adesão à SCP:

(i) o custo com suprimentos operacionais, remuneração, salários, encargos e benefícios pagos a empregados da Sócia Ostensiva e/ou do Hotel, inclusive o custo com programas de treinamento;

(ii) as despesas com publicidade, propaganda, marketing e vendas, incluindo, exemplificativa, mas não exaustivamente, comissões de agentes de viagens, de operadores e demais empresas de captação de reservas/hóspedes, central e/ou sistemas de reservas própria da Sócia Ostensiva e/ou de terceiros;

(iii) os custos com serviços públicos e de energia, licenças e alvarás operacionais;

(iv) os aluguéis em benefício do Hotel;

(v) todos os dispêndios efetuados referentes à manutenção e conserto para manter as Suítes em boas condições de funcionamento;

(vi) as taxas devidas à Sócia Ostensiva, conforme estipuladas no Termo de Adesão à SCP, sem embargo de outros custos e despesas constantes do Sistema Contábil e, ainda, reembolsos devidos à esta;

(vii) as Despesas Condominiais Ordinárias;

(viii) os prêmios referentes a seguro de responsabilidade civil, sobre empregados e de lucros cessantes, afetos as atividades da SCP;

(ix) os Gastos Cooperados;

(x) outros gastos previstos no Orçamento Anual.

Eventual complementação do Aporte FF&E e EOS:

Caso o valor do Aporte FF&E e EOS não seja suficiente para adquirir e implementar o FF&E e EOS necessários, os Investidores Adquirentes deverão arcar com o valor adicional, limitado a 20% (vinte por cento) do valor do Aporte FF&E e EOS, sendo que, o que extrapolar este limite, será arcado pela Sócia Ostensiva, conforme previsto na alínea “a” do item 6.1 do Termo de Adesão à SCP.

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Despesas não Operacionais:

Os Investidores Adquirentes devem arcar, também, diretamente, com os seguintes custos:

a) pagamento das Despesas da Propriedade, conforme previsto na Cláusula 5, item 12, do

Termo de Adesão à SCP, dentre as quais se incluem, exemplificativamente:

(i) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliários e equipamentos;

(ii) juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de

contratos de arrendamento e leasing;

(iii) Imposto de Renda e outros tributos que eventualmente venham a incidir sobre os lucros;

(iv) Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU) e outros

tributos que incidam sobre a propriedade – também previsto no item 7.1,

alínea “d”, do Termo de Adesão à SCP;

(v) aportes nos Fundos de Reserva da SCP (Fundo de Capital de Giro e o Fundo de

Reposição de Ativos) e o Fundo de Reserva do Condomínio;

(vi) despesas condominiais extraordinárias.

b) pagamento das Despesas Condominiais Extraordinárias – também previsto no item 7.1, alínea

“f”, do Termo de Adesão à SCP;

c) aporte à SCP, em qualquer época em que a demonstração dos resultados de suas operações

apresentar prejuízo, dentro de 15 (quinze) dias do recebimento do respectivo aviso, a

contribuição correspondente à sua participação nos prejuízos da SCP – também previsto no item

7.1, alínea “h”, do Termo de Adesão à SCP, conforme a seguinte fórmula:

Prejuízo Apurado x Cota-Parte _ _ _

Cotas-Partes

A respeito dos Fundos de Reserva da SPC, referidos na alínea “a”, subitem “v” acima,

importante esclarecer que no item 5.4 e nas Cláusulas 19 e 20 do Termo de Adesão à SCP está previsto que os Investidores Adquirentes deverão destinar parte da receita do Hotel à constituição dos fundos sociais, a saber o Fundo de Capital de Giro e o Fundo de Reposição de Ativos, os quais são descontados no cálculo de apuração do Lucro Operacional Líquido. O Fundo de Capital de Giro deverá corresponder, em um ano contado da Data de Abertura do Hotel, ao montante equivalente a três meses de Gastos Operacionais da SCP previstos no Orçamento Pré-Operacional e em cada Plano Orçamentário Anual, que assim, neste patamar mínimo, deve ser mantido – conforme item 19.1 do Termo de Adesão à SCP. Os recursos do Fundo de Capital de Giro serão usados na operação da atividade diária desenvolvidas pela SCP e para cobrir seus gastos operacionais (conforme item 19.2 do Termo de Adesão à SCP), toda vez que a receita bruta mensal se mostrar insuficiente para pagá-las, devendo, tão logo haja superávit, proceder à recomposição do aludido fundo (conforme item do Termo de Adesão à SCP).

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Já o Fundo de Reposição de Ativos, previsto na Cláusula 20 do Termo de Adesão à SCP, terá arrecadação mensal e manutenção obrigatórias, através da separação, pela Sócia Ostensiva, dos valores devidos, antes do pagamento de quaisquer resultados intercalares aos Sócios Participantes, e depósito em conta bancária/aplicação específica, de acordo com os seguintes percentuais da Receita Líquida, conforme segue: no 1º ano fiscal, 1,0% (um por cento) ao mês; no 2º ano fiscal, 2,0% (dois por cento)ao mês; no 3º, 3,0% (três por cento) ao mês; no 4º e seguintes, 5% (cinco por cento) ao mês – conforme item 20.1 do Termo de Adesão à SCP.

Os valores relativos a estes fundos serão depositados em contas correntes bancárias distintas, sujeitas à remuneração, administrada pela Sócia Ostensiva. Os recursos dos referidos fundos deverão ser aplicados, sempre que houver disponibilidade, em bancos de primeira linha, ficando tais aplicações, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob a responsabilidade da Sócia Ostensiva, consoante com o mencionado nos itens 19.2 e 20.7 do Termo de Adesão à SCP.

Fora do âmbito da SCP, e conforme os termos da minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, os Investidores Adquirentes deverão, na proporção das frações ideais e observados os critérios de rateio de despesas para cada setor, disposto no campo 3.2 dos Quadros Introdutórios do Compromisso de Venda e Compra, e nos termos do Artigo 2º da Convenção de Condomínio, concorrer para as seguintes despesas condominiais, a serem pagas diretamente para a administradora do Condomínio – descritas no Artigo 35 da Convenção de Condomínio:

(i) prêmios do seguro obrigatório contra incêndio ou outro sinistro que possa causar destruição do Empreendimento;

(ii) tributos e impostos, taxas e demais contribuições fiscais, lançados sobre as partes e coisas comuns do condomínio;

(iii) consumo de energia, água e esgoto, impulsos telefônicos e gás;

(iv) conservação, limpeza, reparações e manutenções do Empreendimento e de suas instalações, partes de uso comum, de seus serviços e correlatos;

(v) salário dos funcionários do condomínio, bem como os respectivos encargos sociais e trabalhistas, ou, se for o caso, remuneração de empresa prestadora de serviços;

(vi) despesas com a administração do condomínio;

(vii) remuneração do síndico desde que aprovada em assembleia geral; e

(viii) relativas às obras que interessarem à estrutura integral do Empreendimento e as panes de propriedade e uso comum e o percentual do Fundo de Reserva e Manutenção e outros fundos que a assembleia geral venha a instituir, de acordo com os interesses do condomínio. Nos termos da minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, o Fundo de Reserva e Manutenção será constituído por: (i) taxa adicional de 5% (cinco por cento) sobre as contribuições dos Condôminos, arrecadada juntamente com as quotas de contribuição de cada Condômino; (ii) rendimento de seu capital; e (iii) produto arrecadado com as multas impostas pelo síndico.

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IX – SOCIEDADES CORRETORAS OU CORRETORES INDIVIDUAIS AUTORIZADOS

PARA DISTRIBUIÇÃO DOS CIC

A venda das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras, ou partes ideais destas, será

intermediada exclusivamente por corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis,

devidamente inscritos no Conselho Regional de Corretores de Imóveis - CRECI, como ocorre em negócios

imobiliários propriamente ditos. O que torna plenamente dispensável a contratação de qualquer

instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Abaixo seguem listadas as Sociedades Corretores, bem como os Corretores Individuais,

autorizados para distribuição dos CIC da Oferta, sem prejuízo de outras que venham a ser selecionadas e

devidamente qualificadas pela Incorporadora durante a Oferta, as quais de igual forma serão

supervisionadas pela Incorporadora e serão divulgadas no website do Hotel.

IPER - Exper Assessoria Imobiliária Ltda. - CNPJ: 09.605.516/0001-34 - CRECI – 23033J Rua Hilário Ribeiro,

202 Sl06, Moinhos de Vento, Porto Alegre/RS

DUCATI - RGM NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS LTDA.-EPP - CNPJ: 28.927.224/0001-62 - CRECI 25011J -Av. João

Wallig, 2132, Passo D' Areia, Porto Alegre/RS

DUCATI - G DE MATTOS RIETH NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS - CNPJ: 24.314.705/0001-41 - CRECI: 25079J, Av.

Carlos Gomes, 152 Boa Vista, Porto Alegre/RS

FOXTER - FOXTER CONSULTORIA IMOBILIARIA LTDA. - CNPJ: 11.022.364.0001/99 - CRECI: 22916J -

Alameda Emilio de Menezes, 25 Três Figueiras, Porto Alegre/RS

LOPES - HUNTER NEGOCIOS IMOB E PARTICIP LTDA. - CNPJ: 27.938.309.0001/83 - CRECI: 24816J - Rua

Valdir Antonio Lopes, 221 Ed2 Conj: 301, Três Figueiras, Porto Alegre/RS

DÁ CAS - Dá Cas - ANGELO DA CÁS E SILVA ME - CNPJ: 05.842.118.0001/80 - CRECI 25081J -Av. Doutor

Nilo Peçanha, 2206 Petrópolis, Porto Alegre/RS

ME NEGÓCIOS - Melnick Even Negocios Imobiliarios Ltda. - 10.274.663/0001-58 - CRECI 22620J - Rua

Carlos Trein Filho, 551, Porto Alegre/RS

AJ CÂNDIDO - A.J Candido-Negocios Imobiliarios LTDA-ME - 26.627.336/0001-72 - CRECI 24699J - AV.

Panamericana, 700 - JD. Lindóia, Porto Alegre/RS

AUXILIADORA PREDIAL - Bela Vista - Jornada E Coelho Comercialização de Imoveis LTDA -

13.785.516/0001-30 - CRECI 43J - R. Anita Garibaldi, 726 - Mont'Serrat, Porto Alegre/RS

GUARIDA - Mont Serrat - Diogo Assis Brasil Imoveis Eireli - ME - 21.604.106/0001-74 - CRECI 24195J - R.

Anita Garibaldi, 726 - Mont'Serrat, Porto Alegre

COLNAGHI - Colnaghi Imoveis Corretores Associados Sociedade Simples - EPP - 00.885.710/001-46 -

CRECI 22712J - Rua Dona Laura, 233, Porto Alegre/RS

BRIDGE - Bridge Consultoria de Imoveis LTDA - ME - 25.261.234/0001-13 - CRECI 24594J - RUA CARLOS

TREIN FILHO, 599 - 7º, Porto Alegre/RS

GRUPO FEVER - Grupo Fever Negócios Imobiliarios LTDA - CRECI 25110J - Rua Vinte e Quatro de Outubro,

1440 - Sala 1106, Independência, Porto Alegre/RS

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ONE IMÓVEIS DE LUXO - Wynn Investimentos Imobiliarios EIRELI - 14.303.545/0001-81 - CRECI 23918J -

AV. Carlos Gomes, 700 - Sala 601 – Auxiliadora, Porto Alegre/RS

LINE - Jonathan Alexsander Holland Santos ME - 24.071.613/0001-88 - CRECI 25033J - RUA São

Guilherme, 1511 - São Jose, Porto Alegre/RS

ALBROKER - Anderson Almeida – CPF 887.617.620-91 - CRECI 39329

HOST - Eduardo Miranda Da Silva ME – CNPJ 24.715.300/0001-15 - CRECI 24720 - AV. Carlos Gomes 1859

– Auxiliadora, Porto Alegre/RS

CILAR - Cilar Comercio e Administração de Imoveis Ltda - 87.132.619/0001-38 - CRECI 170J - R. Quintino

Bocaiúva, 136 - Moinho de Ventos, Porto Alegre/RS

BUZZ - Buzzi Imobiliria Ltda - 29.984.943/0001-88 - CRECI 22452J - AV. Diario de Notícias, 200 - Sala 2108

- Cristal, Porto Alegre/RS

EVOX - Evox Investimentos Imobiliarios Ltda - 18.266.010/0001-39 - CRECI 24173 - AV. Taquara, 98 -

Petrópolis, Porto Alegre/RS

LUAGGE - Luage Empreendimentos Imobiliarios Ltda - 93.121.572/0001-00 - CRECI 21078 - AV.

Wenceslau Escobar, 948 - Cristal, Porto Alegre/RS

ELO8 - Elo8 Imoveis Ltda - 20.830.924/0001-22 - CRECI 24047 - AV. Joao Wallig, 683 - Passo D'Areia,

Porto Alegre/RS

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X – SUPERVISÃO DA ATUAÇÃO DE CORRETORES DE IMÓVEIS

Considerando que a venda das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras, ou partes ideais

destas, é complexa e possui peculiaridades, fazendo com que seja necessário que as sociedades

corretoras e corretores individuais que venham a intermediar estas vendas sejam treinados e orientados

para tanto, é importante que a atuação destes sejam acompanhadas e supervisionadas pela

Incorporadora. Para tanto, a Incorporadora adotará as seguintes práticas para contratação e supervisão

da atuação destes corretores de imóveis envolvidos na intermediação das vendas das unidades

autônomas imobiliárias hoteleiras, ou partes ideais destas:

a) A Incorporadora certificar-se-á que a Oferta sempre seja conduzida por meio de corretores

de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional

de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em

vista as características eminentemente imobiliárias da Oferta;

b) Serão fornecidas de cópias do Prospecto Resumido e demais instrumentos que compõem o

CIC, bem como treinamento aos corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis que

participarem da intermediação da Oferta. O material será disponibilizado pela Incorporadora,

presencialmente, tanto diretamente nas sedes das imobiliárias quanto em outros locais designados pela

Incorporadora, especificamente para realização dos treinamentos e entrega do respectivo material;

c) A Oferta será apresentada aos corretores e sociedades corretoras de imóveis em “convenção”

a ser realizada pela Incorporadora, oportunidade em que serão expostas as peculiaridades da mesma e

também será avaliada a capacidade dos corretores para atuarem na comercialização da Oferta. Após esta

a primeira divulgação da Oferta aos corretores, estes receberão treinamento específico, para então, dar

início às vendas das unidades autônomas imobiliárias hoteleiras, ou partes ideais destas;

d) Na hipótese da Incorporadora vier a tomar conhecimento que tenha sido descumprida ou caso

haja indícios de descumprimento, por parte de qualquer corretor, de alguma norma de conduta no âmbito

da Oferta, em especial a utilização incorreta do material publicitário elaborado para os fins da Oferta,

referido corretor deixará de integrar o grupo de responsáveis pela comercialização dos CIC, não podendo

a partir de então, dito corretor ou sociedade corretora, intermediar a venda de quaisquer unidades

autônomas imobiliárias hoteleiras, ou partes ideais destas, no âmbito da Oferta.

prospecto resumido de distribuição pública de …...cuidadosa deste prospecto resumido, com...

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