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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Assembleia Geral Ordinária 2015

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

AGO 30.04.2015

ÍNDICE

Proposta da Administração:

I. Apreciação do relatório anual da administração e das demonstrações financeiras ............. 5

II. Destinação do lucro líquido do exercício ............................................................................ 6

III. Eleição dos membros do conselho fiscal ............................................................................. 7

IV. Fixação da remuneração dos administradores e membros do conselho fiscal .................... 8

Anexos:

A. Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia - item 10 do

formulário de referência .................................................................................................... 11

B. Destinação do lucro líquido do exercício ........................................................................ 128

D. Informações sobre os candidatos aos cargos de membro do conselho fiscal .................. 134

E. Fixação da remuneração dos administradores ................................................................. 147

F. Orçamento de capital ....................................................................................................... 169

São Paulo, 26 de março de 2015

A Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

(“Companhia”) apresenta aos Srs. Acionistas a presente proposta contendo as informações exi-

gidas pela Instrução n° 481 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 17 de dezembro

de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 481/09”), relacionadas à Assembleia Geral

Ordinária da Companhia a se realizar no dia 30 de abril de 2015, às 11hs, na sua sede, localiza-

da na Rua Costa Carvalho nº 300, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGO”).

Conforme previsto no Edital de Convocação para a AGO divulgado nesta data, serão delibera-

das as seguintes matérias na AGO:

I. Apreciação do Relatório Anual da Administração e das Demonstrações Financeiras da Com-

panhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2014, acompanhados do Relatório dos

Auditores Independentes, do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório Anual Resumido do

Comitê de Auditoria da Companhia;

II. Destinação do lucro líquido do exercício social de 2014;

III. Eleição dos membros do Conselho Fiscal com mandato até a Assembleia Geral Ordinária

de 2016; e

IV. Fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal.

Apresentaremos a seguir a proposta da administração da Companhia com relação a cada um

dos itens da ordem do dia da AGO.

I. APRECIAÇÃO DO RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO E DAS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

O Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes

ao exercício social encerrado em 31.12.2014, acompanhados dos Relatório dos Auditores Inde-

pendentes serão publicados no dia 28/03/2015 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no

dia 30/03/2015 no jornal “Valor Econômico”, e, em conjunto com o Parecer do Conselho Fiscal

e do Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria da Companhia, enviados à CVM e

colocados à disposição dos Srs. Acionistas na sede da Companhia e no seu website

[(www.sabesp.com.br)] em 26/ 03/2015.

Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia exigido pelo Art. 9º,

inciso III, da Instrução CVM nº 481/09 constam do Anexo A à presente proposta.

http://www.sabesp.com.br/

II. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação ao lucro líquido do exercício de

2014, no montante de R$ 902.982.957,29:

Lucro do exercício R$ 902.982.957,29

(-) Reserva Legal 5% R$ 45.149.147,86

(-) Dividendos mínimos obrigatórios R$ 214.458.452.32

(-) Dividendos adicionais propostos R$ 37.845.609,23

Reserva para investimentos R$ 605.529.747,88

Os dividendos deverão ser pagos em 29 de junho de 2015, tomando como base de cálculo a

posição acionária de 06 de abril de 2015.

As ações da Companhia deverão ser negociadas na condição “ex” dividendos a partir do dia 07

de abril de 2015.

As informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pelo Art. 9º, § 1º, inciso II, da Ins-

trução CVM nº 481/09 constam do Anexo B à presente proposta.

III. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

A Administração da Companhia recomenda a eleição dos seguintes candidatos ao Conselho

Fiscal da Companhia para um mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, relacionados

a seguir:

Nome Cargo

Joaldir Reynaldo Machado Conselheiro Fiscal (efetivo)

Humberto Macedo Puccinelli Conselheiro Fiscal (efetivo)

Horacio José Ferragino Conselheiro Fiscal (efetivo)

Rui Brasil Assis Conselheiro Fiscal (efetivo)

Tomas Bruginski de Paula Conselheiro Fiscal (suplente)

José Rubens Gozzo Pereira Conselheiro Fiscal (suplente)

Enio Marrano Lopes Conselheiro Fiscal (suplente)

Marcio Rea Conselheiro Fiscal (suplente)

As informações exigidas pelo Art. 10 da Instrução CVM nº 481/09 sobre os candidatos a mem-

bros do Conselho Fiscal constam do Anexo C à presente proposta.

IV. FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO

CONSELHO FISCAL

A Administração da Companhia propõe o montante global de até R$ 4.253.261,21 para a

remuneração dos administradores da Companhia.

A remuneração dos Conselheiros de Administração e Fiscal será fixada nos termos do Parecer

CODEC nº 001/2007, combinado com o Parecer CODEC nº 003/2013.

Os membros do Conselho de Administração percebem uma remuneração mensal no valor

correspondente a 30% (trinta por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e

seu recebimento está condicionando ao comparecimento a, pelo menos, uma reunião mensal.

Os membros do Conselho Fiscal percebem uma remuneração mensal no valor correspondente a

20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, e seu recebimento

está condicionando ao comparecimento a, pelo menos, uma reunião mensal.

Estende-se aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal a gratificação anual, “pró-

rata temporis”, prevista no artigo 4º, da deliberação CODEC nº 01/91.

Os membros do Comitê de Auditoria percebem uma remuneração mensal de R$ 10.086,49

(Dez mil e oitenta e seis reais e quarenta e nove centavos), conforme estabelecido pelo Parecer

CODEC nº 021/2012.

Os membros do Comitê de Assuntos Regulatórios não recebem remuneração pelo exercício de

tal função.

Tendo em vista o disposto acima, a Administração propõe que a remuneração do Conselho de

Administração, Diretoria, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria seja fixada nos montantes

abaixo:

Conselho de

Administração

Diretoria

Estatutária

Conselho

Fiscal

Comitê de

Auditoria

Total da Remuneração R$ 523.191,90 R$ 2.898.726,05 R$ 303.084,79 R$ 528.258,47

As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo Art. 12, inciso II, da

Instrução CVM nº 481/09 constam do Anexo D à presente proposta.

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

Rui de Britto Álvares Affonso

Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores

ANEXOS

A. COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA

DA COMPANHIA - ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (conforme previsto no

inciso III do Art. 9º da Instrução CVM No 481/09)

10. Comentários dos diretores

10.1 Os diretores devem comentar sobre:

a) condições financeiras e patrimoniais gerais.

A Diretoria entende que a Sabesp apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas e

suficientes para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.

O cenário de escassez hídrica de 2014 e sua extensão para 2015 trouxeram impactos financeiros

a Companhia. Diante deste fato, desde 2014 até este momento, foram tomadas decisões para

minimizar esses efeitos, tais como, remanejamento dos investimentos, redução orçamentária

das despesas, negociações de créditos vencidos (principalmente com o Governo do Estado de

São Paulo e com os municípios atendidos no atacado), implementação da tarifa de

contingência, solicitação de revisão tarifária extraordinária e outras ações.

A expectativa da Administração da Companhia é que os recursos disponíveis em caixa em 31

de dezembro de 2014 (R$1.722.991), a geração de caixa operacional prevista para 2015 e as

linhas de créditos disponíveis para investimentos são suficientes para honrar seus

compromissos de curto prazo e não comprometer as ações necessárias para superação da

escassez hídrica preservando o abastecimento aos consumidores.

Essa visão está baseada nos seguintes aspectos principais:

a) geração de caixa forte e consistente; e

b) nível de alavancagem adequado.

Os índices de alavancagem apresentados na tabela abaixo mostram um aumento no nível de

alavancagem em 2014 devido principalmente aos efeitos decorrentes da escassez hídrica.

Apesar de ser um ano atípico, o índice de alavancagem da Companhia foi de 68%.

R$ milhões 2014 2013 2012

Dívida Líquida 9.062,8 7.668,1 6.959,3

Patrimônio Líquido 13.304,4 12.930,8 11.256,8

Nível de alavancagem 0,68 0,59 0,62

A Sabesp tem apresentado crescimento na geração de caixa em razão do crescimento da

Receita Líquida da Companhia, exceto em 2014 quando os valores relativos ao bônus

concedido pelo Programa de Incentivo à Redução do Consumo de Água e a redução no volume

faturado, impactaram negativamente tais valores. A receita líquida apresentou aumento de 8,1%

em 2012 (R$ 10,75 bilhões em 2012 ante R$ 9,93 bilhões em 2011) aumento de 5,3 % em 2013

(R$ 11,32 bilhões em 2013 ante R$ 10,75 bilhões em 2012) e redução de 1,0% em 2014 (R$

11,21 bilhões em 2014 ante R$ 11,32 bilhões em 2013).

Adicionalmente, a Diretoria da Sabesp acredita que o Lucro Líquido tem se mostrado

consistente com a receita líquida, no mesmo período: R$ 1,91 bilhão em 2012, R$ 1,92 bilhão

em 2013 e 0,9 bilhão em 2014. Também entende que a estabilidade do Lucro Líquido foi

consistente até 2013 e que a redução no exercício de 2014 foi impactada pelos efeitos causados

da escassez hídrica, devido ao calor recorde observado na Região Metropolitana de São Paulo e

pela menor pluviometria e afluência nos reservatórios que compõem o Sistema Cantareira, os

quais anteriormente à estiagem, eram responsáveis pelo abastecimento de aproximadamente 8,8

milhões de pessoas.

Diante desse cenário, o lucro líquido do exercício de 2014, foi impactado pelos valores

decorrentes do bônus concedido através do Programa de Incentivo à Redução de Consumo (R$

374 milhões) e pela redução de 2,2% no volume faturado total da Companhia. Diante desse

cenário, a Administração da Sabesp vem atuando de forma a minimizar os efeitos financeiros e

operacionais causados pela escassez hídrica.

Também, nos resultados desses exercícios, o impacto da variação cambial (despesa de R$ 51

milhões em 2012, despesa de R$ 266 milhões em 2013 e despesa de R$ 346 milhões em 2014),

contribuiu para a queda do lucro líquido, sendo importante lembrar que a variação cambial tem

um efeito apenas contábil, não tendo efeito direto no caixa, exceto pela parcela de principal e

juros com vencimento no respectivo ano.

A administração da Sabesp analisa o índice de liquidez corrente a fim de identificar possíveis

desequilíbrios entre as dívidas de curto prazo em relação aos recebíveis de curto prazo. Essa

análise busca identificar possíveis necessidades de captação de recursos ou disponibilidade de

caixa para futuros investimentos.

O índice de liquidez corrente nos três últimos exercícios sociais, conforme demonstrado no

quadro a seguir, foi calculado pela relação entre ativo circulante e passivo circulante.

Índice Sabesp 2014 2013 2012

Índice de Liquidez Corrente (ILC)* 0,92 1,10 0,89

* Os índices financeiros relativos aos covenants aos quais a Companhia está submetida são

apresentados no item 10.1.f .

b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

Os Diretores entendem que a estrutura de capital da Companhia, no sentido da relação entre

capital próprio e exigibilidades, é adequada às atividades desenvolvidas pela Companhia e ao

setor em que atua, sendo tais métricas de capitalização adequadas aos mercados de capitais

locais e internacionais, o que historicamente franqueia o acesso aos bancos oficiais e

multilaterais, permitindo à Companhia lidar com os atuais níveis de investimentos e ao mesmo

tempo manter um perfil de dívida favorável (financiamento de prazos longos e custos baixos).

A Diretoria entende que a estrutura de capital nos três últimos exercícios sociais, medida pela

dívida líquida sobre patrimônio líquido, apresenta níveis de alavancagem compatíveis com o

tipo de negócio desenvolvido, especialmente se considerarmos que 89% do endividamento está

concentrado no passivo não circulante.

A Sabesp calcula a dívida líquida como sendo os saldos de empréstimos, financiamentos e

debêntures, do passivo circulante e do não circulante, deduzidos dos saldos de caixa e

equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida

de maneira diferente da Sabesp. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas

Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS, no entanto a administração da Sabesp entende

que a medição da dívida líquida é útil tanto para Sabesp quanto para os investidores e analistas

financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa

operacional.

O patrimônio líquido da Sabesp em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 13.304,4 milhões, o

qual comparado com R$ 12.930,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, apresentou

crescimento de 2,9%. Tal acréscimo decorre especialmente em razão da retenção do lucro

apurado no exercício, para reserva legal e de investimentos, no valor de R$ 650,7 milhões e

inversamente pelos efeitos do ajuste de avaliação patrimonial apurado no exercício, no valor de

R$ 256,2 milhões. Este padrão também se verificou nos exercícios anteriores, quando o

patrimônio líquido aumentou 14,9% entre 2013/2012, enquanto no período 2012/2011 o

crescimento atingiu 6,7%.

A Diretoria entende que o crescimento do patrimônio líquido no período, associado à adequada

combinação de dívida (tanto em termos de prazos e custos, quanto em termos de fontes de

financiamento), proporcionou ao longo dos três últimos exercícios sociais, e proporciona

atualmente, um padrão de financiamento equilibrado e adequado às suas operações.

A tabela abaixo apresenta a distribuição entre capital próprio e capital de terceiros nos três

últimos exercícios sociais.

R$ milhões

2014

2013

2012

Disponibilidades e aplicações financeiras 1.723,0

1.782,0

1.916,0

Endividamento de curto prazo*:

Denominado em reais 254,3

345,0

635,9

Denominado em moeda estrangeira 238,7

216,0

197,7

Debêntures 714,1

80,0

509,0

Total do endividamento de curto prazo 1.207,1

641,0

1.342,6

Endividamento de longo prazo*:

Denominado em reais 2.084,2

1.850,7

1.651,4

Denominado em moeda estrangeira 4.107,6

3.482,6

3.018,1

Debêntures 3.386,9

3.475,8

2.863,2

Total do endividamento de longo prazo 9.578,7

8.809,1

7.532,7

Patrimônio líquido:

Capital social 10.000,0

6.203,7

6.203,7

Reservas de capital 0

124,3

124,3

Reservas de lucros e lucros acumulados 3.304,4

6.602,8

4.928,8

Total do patrimônio líquido 13.304,4

12.930,8

11.256,8

Capitalização total (endividamento de longo prazo e

patrimônio líquido) 22.883,0

21.739,9

18.789,5

Em relação ao endividamento da Companhia, a Diretoria entende que o mesmo apresenta um

perfil de vencimento satisfatoriamente escalonado ao longo dos anos, como demonstrado no

gráfico abaixo, o que corrobora a sua opinião sobre equilíbrio de sua estrutura de capital e do

padrão de financiamento da Companhia.

i ) hipóteses de resgate

Não há hipótese de resgate de ações ou quotas, nem fórmula de cálculo.

0150300450600750900

1.0501.2001.3501.5001.650

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027+

1.2071.099

1.300

9331.018

1.646

836

441 405307 249

198

1.147

Dívida Externa Dívida Local

0150300450600750900

1.0501.2001.3501.5001.650

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027+

1.2071.099

1.300

9331.018

1.646

836

441 405307 249

198

1.147

Dívida Externa Dívida Local

ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos.

Os Diretores da Sabesp, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua

geração operacional de caixa, entendem e pelo presente manifestam que a Sabesp tem plenas

condições para honrar suas obrigações de curto e médio prazo. Como parte da política atual da

Sabesp e considerando suas metas de investimento, parte dos compromissos financeiros

oriundos de dívidas de mercado de capitais serão refinanciados, principalmente por meio de

ofertas de títulos de renda fixa da Sabesp.

A tabela abaixo indica a evolução da relação dívida líquida/EBITDA Ajustado em 31 de

dezembro dos três últimos exercícios sociais:

Em 31 de dezembro de

2014 2013 2012

(em R$ milhões)

Dívida total (ii)...................................................... 10.785,8 9.450,1 8.875,3

Caixa e aplicações financeiras......................... 1.723,0 1.782,0 1.916,0

Dívida líquida (iii).................................................. 9.062,8 7.668,0 6.959,3

EBITDA ajustado (i)....................................... 2.918,7 4.006,6 3.605,0

Índice dívida total / EBITDA ajustado............ 3,7 2,4 2,5

Índice dívida líquida / EBITDA ajustado........ 3,1 1,9 1,9

O EBITDA Ajustado (“EBITDA Ajustado”) corresponde ao lucro líquido antes: (i) das

despesas de depreciação e amortização; (ii) do imposto de renda e contribuição social

(tributos federais sobre a renda); (iii) do resultado financeiro e (iv) outras despesas

operacionais, líquidas. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro

segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, IFRS - International Financial Reporting

Standard ou USGAAP (princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos),

tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro líquido, como

medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como

medida de liquidez. O EBITDA Ajustado não faz parte das demonstrações financeiras.

(i) Dívida total refere-se ao saldo de empréstimos, financiamentos e debêntures de cur-

to e longo prazo.

(ii) A Sabesp calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos, financiamen-

tos e debêntures, de curto e longo prazo, deduzidos dos saldos de caixa e equivalen-

tes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida lí-

quida de maneira diferente da Sabesp. A dívida líquida não é uma medida segundo

as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS, no entanto a administração

da Sabesp entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Sabesp quanto

para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem fi-

nanceira em relação ao fluxo de caixa operacional.

d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas.

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, as principais

fontes de financiamento da Companhia foram (i) geração de caixa por meio de suas atividades;

(ii) empréstimos e financiamentos de longo prazo; e (iii) captação no mercado de capitais,

mediante emissões de títulos de dívida no mercado nacional.

Para mais informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, vide item

10.1 f (i).

e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

A Sabesp pode acessar os mercados financeiros e de capitais brasileiros e internacionais para

atender suas eventuais necessidades de liquidez, principalmente por meio de refinanciamento

de dívidas. Os instrumentos disponíveis são os empréstimos internos e externos, as emissões de

notas promissórias comerciais e de debêntures, no mercado interno, e emissão de eurobônus no

mercado internacional.

f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes.

Os Diretores entendem que os níveis de endividamento da Sabesp e as características dos seus

contratos de empréstimo e financiamento relevantes são compatíveis com os resultados das

atividades, com a natureza de seus negócios, e com a sua geração de caixa, e que a Sabesp

cumpre com as obrigações assumidas nesses contratos e atende aos covenants e demais

compromissos ali previstos.

Contratos Financeiros firmados com o Banco do Brasil.

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos de empréstimo existentes

com a Caixa Econômica Federal, (“CAIXA”), a qual cedeu para o Governo Federal direitos

creditórios por ela detidos contra a Sabesp, tendo o Banco do Brasil como agente financeiro.

Nos termos do contrato firmado com a União, os pagamentos são realizados pelo Sistema Price,

indexados mensalmente pela variação UPR – Unidade Padrão de Referência – igual à TR –

Taxa de Referência, emitida pelo Governo, acrescidos de juros de 8,5% ao ano. Os juros e o

principal são pagos mensalmente. A garantia para este financiamento é dada pelo Governo do

Estado de São Paulo, por meio de suas receitas e por receitas próprias da Sabesp. Esse contrato

foi liquidado em março de 2014.

Contratos Financeiros firmados com a CAIXA (Recursos do Fundo de Garantia do Tempo de

Serviço - FGTS).

Em 2003 e 2004 foram firmados 20 contratos, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, com

valor de financiamento da ordem de R$ 480,0 milhões. O financiamento tem por objetivo a

ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água, esgotamento sanitário e

desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo. As

condições contratuais são: Juros de 6,50% aa a 8,00% aa; Taxa de Risco de 1,7% aa a 2,5% aa

e Taxa de Administração de 2,0% aa, indexados pela TR - Taxa Referencial. O prazo de

carência é de até 3 anos e a amortização é de 15 anos.

Em 2006, 2007, 2008 e 2009, foram firmados 123 contratos, no âmbito do Programa

Saneamento para Todos, com valor de financiamento da ordem de R$ 1,3 bilhão. O

financiamento tem por objetivo a execução de obras de ampliação e melhorias no sistema de

abastecimento de água, esgotamento sanitário, desenvolvimento institucional e saneamento

integrado, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo. Os recursos são oriundos

do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleção

do Ministério das Cidades – PAC 2007 – PAC 2008 – PAC 2008 Simplificado. As condições

contratuais são: Juros de 6,00% aa a 8,00% aa; Taxa de Risco de 0,3% aa a 1,7% aa e Taxa de

Administração de 1,5% aa a 2,0% aa, indexados pela TR - Taxa Referencial. O prazo de


Em fevereiro, agosto e outubro de 2012 a Sabesp formalizou junto à CAIXA 34 (trinta e

quatro) operações de crédito, com valor de financiamento da ordem de R$ 191,9 milhões. O

financiamento tem por objetivo a execução de obras de Abastecimento de Água, Esgotamento

Sanitário e Estudos/Projetos. Os municípios beneficiados são, principalmente, os pertencentes

às Regiões Metropolitanas de São Paulo, Baixada Santista e Campinas. Os recursos são

oriundos do FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo

de seleção do Ministério das Cidades - PAC 2 - Grupos I e II. As condições contratuais são:

Juros de 6,00% aa; Taxa de Risco de 0,30% aa e Taxa de Administração de 1,40% aa,

indexados pela TR - Taxa Referencial. O prazo de carência é de até 4 anos e a amortização é de

20 anos para obras de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário e de 5 anos para

Estudos e Projetos.

Em 20 de julho de 2012 a Sabesp formalizou junto à CAIXA 22 (vinte e duas) operações de

crédito, com valor de financiamento da ordem de R$ 160,4 milhões. O financiamento tem por

objetivo a execução de obras de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário em

municípios com população abaixo de 50 mil habitantes. Os recursos são oriundos do FGTS -

Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleção do

Ministério das Cidades - PAC 2 - Grupo III. As condições contratuais são: Juros de 6,00% aa,

Taxa de Risco de 0,30% aa e Taxa de Administração de 1,40% aa, indexados pela TR – Taxa

Referencial. O prazo de carência é de até 4 anos e a amortização é de 20 anos.

Em 02 de dezembro de 2013 a Sabesp formalizou junto à CAIXA 9 (nove) operações de

crédito, com valor de financiamento da ordem de R$ 1,22 bilhão. O financiamento tem por

objetivo a execução de obras de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário. Os

municípios beneficiados são, principalmente, os pertencentes às Regiões Metropolitanas de São

Paulo e da Baixada Santista. Os recursos são oriundos do FGTS - Programa Saneamento para

Todos e foram obtidos por meio de processo de seleção do Ministério das Cidades - PAC –

seleção 2012-2013. As condições contratuais são: Juros de 6,00% aa, Taxa de Risco de 0,30%

aa e Taxa de Administração de 1,40% aa, indexados pela TR – Taxa Referencial. O prazo de


Em junho de 2014, a Sabesp formalizou junto à CAIXA 8 operações de crédito, com valor de

financiamento da ordem de R$ 320,8 milhões. O financiamento tem por objetivo a execução de

obras do Projeto Tietê, Programa Metropolitano de Água e obras de Abastecimento de Água e

Esgotamento Sanitário, nos municípios de Hortolândia e Itatiba. Os recursos são oriundos do

FGTS - Programa Saneamento para Todos e foram obtidos por meio de processo de seleção do

Ministério das Cidades - PAC 2012-2013 e PAC 2013-2014. As condições contratuais são:

Juros de 6,00% aa, Taxa de Risco de 0,30% aa e Taxa de Administração de 1,40% aa,

indexados pela TR – Taxa Referencial. O prazo de carência é de até 4 anos e a amortização é de

20 anos.

Em 31 de dezembro de 2014 o saldo devedor dos contratos com a CAIXA era de R$ 1.098,5

milhões.

Compromissos financeiros - “Covenants”

Os contratos firmados com a CAIXA, cujos recursos foram obtidos por meio de processo de

seleção do Ministério das Cidades, contratações entre 2008 e 2012, estão sujeitos aos

compromissos financeiros estabelecidos no Acordo de Melhoria de Desempenho. Para maiores

detalhes, vide página 23.

A garantia para os contratos firmados com a CAIXA é a vinculação de parte da arrecadação

proveniente do pagamento das tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida. Para os

contratos firmados, também é realizada a constituição de conta reserva com saldo não inferior

ao montante equivalente à uma prestação de amortização do principal e acessórios da dívida.

O contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer

dívidas da Sabesp, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer

forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes deste

contrato, implicará em vencimento antecipado.

Contratos Financeiros com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -

BNDES.

Contrato nº 01.2.6193.1, Projeto Tietê II – O contrato foi liquidado em fevereiro de 2013.

Contrato nº 07.2.0800.1 - Em novembro de 2007 a Sabesp celebrou com o BNDES um

contrato de financiamento com o objetivo de compor parte da contrapartida da Companhia no

Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista (Programa

Onda Limpa), que conta com financiamento junto a JICA. O valor de financiamento é da

ordem de R$ 129,9 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das

Cidades (PAC 2007). As condições contratuais são: Período de Carência de 48 meses, Período

de Amortização de 96 meses e Juros de 2,5% aa + TJLP.

A garantia para o contrato é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de

serviços de água e esgoto, em valor mensal não inferior a R$ 9,0 milhões e constituição de

conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à soma das prestações de

amortização do principal e acessórios da dívida, vencíveis nos 3 meses subsequentes.

Em 31 de dezembro de 2014 o saldo devedor desse contrato era de R$ 81,5 milhões.

Contrato nº 08.2.0169.1 - Em maio de 2008 a Sabesp celebrou com o BNDES um contrato de

financiamento para a execução de obras no sistema de esgotamento sanitário da Região

Metropolitana de São Paulo. O valor do financiamento é da ordem de R$ 174,5 milhões. Esta

contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das Cidades (PAC 2008). As

condições contratuais são: Período de Carência de até 48 meses, Período de Amortização de até

150 meses e Juros de 2,15% aa + TJLP.

A garantia para o contrato é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de

serviços de água e esgoto, em valor mensal não inferior a R$ 7 milhões e constituição de conta

reserva com saldo não inferior ao montante equivalente a uma prestação de amortização do

principal e acessórios da dívida.


Contrato nº 09.2.1535.1 - Em março de 2010 a Sabesp celebrou com o BNDES um contrato

de financiamento com o objetivo de complementar o financiamento contratado junto ao

BNDES (contrato nº 07.2.0800.1) e compor parte da contrapartida da Companhia no Programa

de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista (Programa Onda

Limpa), que conta com financiamento junto a JICA. O valor do financiamento é da ordem de

R$ 294,3 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das Cidades

(PAC 2009 - IN 14). As condições contratuais são: Período de Carência de 24 meses, Período

de Amortização de 156 meses e Juros de 1,92% aa + TJLP.

A garantia para o contrato é a cessão fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp,

no valor mensal de R$ 12 milhões, corrigidos anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao

Consumidor Amplo, calculado pelo IBGE (IPCA/IBGE).

Este contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer

dívidas da Sabesp, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer

forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes deste

contrato, implicará em vencimento antecipado.


Contratos nº 11.2.0975.1 e nº 11.2.0975.2 - Em 05 de março de 2012 a Sabesp celebrou com o

BNDES dois contratos de financiamento para a execução de obras de ampliação e otimização

dos sistemas de esgotamento sanitário de município da Região Metropolitana de São Paulo,

bem como para elaboração do projeto executivo do sistema Produtor São Lourenço. O valor do

financiamento é da ordem de R$ 180,7 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada

pelo Ministério das Cidades (PAC 2 – Grupo I). As condições contratuais são: Período de

Carência de 36 meses, Período de Amortização de 156 meses e Juros de 1,72% aa + TJLP.

A garantia para o contrato é a Cessão Fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp,



Os contratos encontram-se em fase de execução de obras, e o saldo devedor em aberto em 31

de dezembro de 2014 era de R$ 67,0 milhões.

Contrato nº 12.2.1381.1 - Em fevereiro de 2013 a Sabesp celebrou com o BNDES um contrato

de financiamento com o objetivo de compor parte da contrapartida da Companhia na Terceira

Etapa do Projeto de Despoluição do Rio Tietê, que conta com financiamento junto ao BID. O

valor de financiamento é da ordem de R$ 1,35 bilhão. As condições contratuais são: Período de

Carência de 36 meses, Período de Amortização de 144 meses e Juros de 1,66% aa + TJLP.

A garantia para o contrato é a Cessão Fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp,



O contrato encontra-se em fase de execução de obras, e o saldo devedor em aberto em 31 de

dezembro de 2014 era de R$ 187,4 milhões.

Contrato nº 13.2.1060.1 - Em dezembro de 2013 a Sabesp celebrou com o BNDES um

contrato de financiamento para a execução de obras de ampliação da captação da capacidade

operacional da Estação de Tratamento de Água Guaraú e à implantação do Reservatório Túnel

R3 da Estação Tratamento de Água Guaraú. O valor do financiamento é da ordem de R$ 415,8

milhões. As condições contratuais são: Período de Carência de 36 meses, Período de

Amortização de 108 meses e Juros de 1,66% aa + TJLP.

A garantia para o contrato é a Cessão Fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da Sabesp.

O valor da garantia foi escalonado em três fases, com valor mensal máximo de R$ 18 milhões,

corrigidos anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo

IBGE (IPCA/IBGE).

Até o momento não ocorreram desembolsos e a garantia não está sendo performada,

considerando que o contrato de cessão fiduciária não foi celebrado.

Contrato nº 14.2.0535.1 - Em junho de 2014 a Sabesp celebrou com o BNDES um contrato de

financiamento para a execução de obras do Programa Metropolitano de Água (Setor Gênesis),

no município de Santana de Parnaíba. O valor do financiamento é da ordem de R$ 61,1

milhões. As condições contratuais são: Período de Carência de 36 meses, Período de

Amortização de 108 meses e Juros de 1,76% aa + TJLP.

A garantia para o contrato é a cessão fiduciária de parcela da arrecadação tarifária da

Companhia. O valor da garantia foi escalonado em três fases, com valor mensal máximo de

R$ 2,7 milhões, corrigidos anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,

calculado pelo IBGE (IPCA/IBGE).

Até o momento não ocorreram desembolsos e a garantia não está sendo performada,

considerando que o contrato de cessão fiduciária não foi celebrado.

Compromissos financeiros – “Covenants”, aplicáveis aos contratos com o BNDES, incluindo

a 10ª, 14ª e 18ª Emissões de Debêntures:

A Companhia e o BNDES veem discutindo desde 2014 a padronização das cláusulas de

obrigações especiais, referentes à manutenção de “covenants”, no que diz respeito à forma de

apuração, às regras de caracterização dos descumprimentos e à constituição de garantias

adicionais.

No final de 2014 a Companhia e o BNDES formalizaram a intenção de padronizar as cláusulas.

Na sequência a Sabesp finalizou em 27 de fevereiro de 2015 as tratativas junto ao BNDES e

repactuou as cláusulas de “covenants”, a vigorar desde 31 de dezembro de 2014, excluindo o

indicador de Margem EBITDA (sobre a receita operacional líquida).

As novas cláusulas de “covenants” repactuadas foram:

I) manter os seguintes índices, apurados trimestralmente e relativos aos valores acumulados

nos últimos 12 meses, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais

revisadas ou demonstrações financeiras anuais auditadas:

- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser igual ou superior a 3,50;

- Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustad0 deve ser igual ou inferior a 3,0;

- Outras dívidas onerosas(*)

/ Ebitda ajustado deve ser igual ou inferior a 1,0.

(*) “Outras Dívidas Onerosas” é igual ao somatório das obrigações previdenciárias e com

plano de assistência médica, parcelamento de dívidas tributárias e parcelamento de dívidas

com o fornecedor de Energia Elétrica.

II) O descumprimento de uma ou mais de uma obrigação referente aos covenants definidos

no item (I) ficará caracterizado quando:

a) não atingidas por no mínimo 2 trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período

de 12 meses, as metas estipuladas no item (I) para qualquer dos índices nele definidos,

dentro dos limites estipulados no item (III).

b) não atingidas por no mínimo 01 (um) trimestre, dentro de um período de 12 (doze)

meses, as metas estipuladas no quadro do item (I) para qualquer um dos índices nele

definidos, fora dos limites estipuladas no item (III).

III) Caso fique caracterizado o descumprimento de um ou mais de um dos “covenants” nos

termos do item (II) (a), cujos limites estão estabelecidos abaixo, o valor mensal relativo à

parcela dos direitos cedidos fiduciariamente nos termos da Cláusula “Cessão Fiduciária de

Direitos” será automaticamente acrescido em 20% (vinte por cento), o que deverá ser

efetivado pela Companhia em até 30 dias da publicação das demonstrações financeiras

auditadas e/ou revisadas.

- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser inferior a 3,50 e igual ou

superior a 2,80;

- Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustad0 deve ser igual ou inferior a 3,80 e superior a

3,00;

- Outras dívidas onerosas / Ebitda ajustado deve ser igual ou inferior a 1,30 e superior a

1,00.

O não atingimento de um ou mais de um índice dentro da faixa estipulada acima, em um

mesmo período ou em períodos sucessivos ao que gerou o reforço automático da garantia,

não gera nova obrigação de constituir a garantia adicional pactuada.

IV) Caso fique caracterizado o descumprimento de qualquer dos “covenants” nos termos do

item (II) (b), e/ou da obrigação estipulada para a Companhia de reforço automático da

garantia nos termos do item (III), o BNDES e/ou os DEBENTURISTAS poderá, a seu

exclusivo critério: requerer a Companhia a constituição de outras garantias adicionais, no

prazo a ser por ele fixado em notificação; suspender a liberação dos recursos; e/ou decretar o

vencimento antecipado dos Contratos de Financiamento e/ou dos Contratos de Promessa de

Subscrição de Debêntures Simples em Emissões Privadas e Outros Pactos.

(*) Acordo de Melhoria de Desempenho.

De acordo com a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, os contratos que são

objetos de fundos públicos de investimento, tendo como fonte de recurso o Fundo de Garantia

por Tempo de Serviço (“FGTS”) ou Fundo de Amparo ao Trabalhador (“FAT”), os quais passam

por seleção do Ministério das Cidades, devem manter um Acordo de Melhoria de Desempenho

(“AMD”) válido, tendo metas, para indicadores financeiros e operacionais, projetadas anualmente

para os 5 anos seguintes, com base na média dos dois últimos anos.

O Acordo de Melhoria de Desempenho, datado de 28 de maio de 2007 e aditado em agosto de

2012, foi celebrado entre a Sabesp e o Governo Federal, tendo como intervenientes a CAIXA e

o BNDES. De acordo com este contrato, a Companhia deve cumprir com pelo menos quatro

dos oito indicadores operacionais e financeiros, estipulados para o período de 2012 a 2016. Se

a Sabesp deixar de cumprir cinco destes indicadores, a CAIXA e o BNDES podem suspender

os desembolsos e a Companhia seria impedida de celebrar quaisquer outros contratos de finan-

ciamento com essas instituições até que novas metas sejam negociadas. É previsto a possibili-

dade de renegociar as metas se necessário.

Em 14 de março de 2013, através da Instrução Normativa nº 06, o Ministério das Cidades revo-

gou a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, que regulamentava o Acordo de

Melhoria de Desempenho (AMD). Conforme estipula o artigo 2º da Instrução Normativa nº 06,

os AMD´s assinados até 14 de março de 2013 permanecerão válidos até a data de expiração de

suas respectivas vigências, não sendo necessária a celebração ou a repactuação do AMD para

as novas contratações.

Contratos financeiros firmados com o BID.

Contrato 713/OC-BR – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400,0 milhões,

destinado à execução de Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O empréstimo está

sendo amortizado em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os

custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em 2017.

A operação conta com garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em

dezembro de 1992, entre o Brasil e o BID, visando provisão de fundos para o cumprimento das

obrigações do contrato de financiamento. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro

de 2014, era de US$ 75,3 milhões, equivalente a R$ 200,0 milhões.

Contrato 896/SF-BR – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50,0 milhões, o

contrato também é destinado ao Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O empréstimo

está sendo amortizado em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3,0% ao ano, com

vencimento final em dezembro de 2016. A operação conta com garantia soberana da União,

mediante contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992, entre o Brasil e o BID. O saldo

devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era de US$ 5,5 milhões, equivalente a

R$ 14,7 milhões.

Contrato 1.212/OC-BR – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado

à execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II. O empréstimo está sendo

amortizado em parcelas semestrais, encerrando-se em julho de 2025. Os juros são pagos

semestralmente, apurados sobre o saldo devedor diário à taxa anual determinada pelos custos

dos empréstimos tomados pelo banco durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”.

A operação conta com garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em

dezembro de 1992, entre o Brasil e o BID. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro

de 2014, era de US$ 113,1 milhões, equivalente a R$ 300,3 milhões.

Contrato 2.202/OC-BR – Firmado em setembro de 2010, no valor de US$ 600 milhões

destinados à execução do Projeto de Despoluição do Tietê – Etapa III. O prazo total do

financiamento é de 25 anos, sendo 6 anos de carência e 19 anos de amortização. O empréstimo

será amortizado em parcelas semestrais, iniciando-se em março de 2017 e encerrando-se em

setembro de 2035. O pagamento de juros tem como base o Mecanismo Unimonetário com taxa

baseada na LIBOR, calculado conforme estipulado nas normas e procedimentos do BID, pagos

semestralmente e apurados sobre o saldo devedor diário do empréstimo. A operação conta com

garantia soberana da União, mediante contrato, assinado em setembro de 2010, entre o Brasil e

o BID, visando provisão de fundos para o cumprimento das obrigações do contrato de

financiamento. O Programa está em execução e os recursos estão em fase de desembolso. O

saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era de US$ 347,2 milhões,

equivalente a R$ 914,2 milhões.

Compromissos financeiros – “Covenants”

Contratos 713/OC-BR e 896/SF-BR - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente

para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração,

operação, manutenção e depreciação; e b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo

imobilizado superior a 7%.

Contratos 1.212/OC-BR - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os

gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação,

manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado

superior a 7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a

curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do patrimônio líquido da Companhia.

BID 1983AB/OC-BR (A/B Loan – Setor Privado do BID) - Em 30 de abril de 2008, a

Comissão Executiva do BID aprovou a concessão de um empréstimo à Sabesp, no valor de

US$ 250,0 milhões. O contrato de empréstimo foi assinado em 27 de maio de 2008, e teve

como objetivo o refinanciamento de dívidas, em especial as dívidas relacionadas ao Eurobônus

2008, bem como a execução de parte do programa de investimentos em bens de capital da

Sabesp. O empréstimo é dividido em 2 partes, o “A Loan” e o “B Loan”. sendo que o “B Loan”

é dividido em 2 (duas) tranches. Os recursos foram desembolsados integralmente. O contrato

de empréstimo conta ainda com as seguintes características:

Loan n°

1983AB/OC-BR

Valor em

milhões de

US$

Reajuste Taxa de Juros

(spread + Libor) Vencimento

A Loan 100,0 LIBOR 2,99% p.a. Maio/2023

B Loan – tranche 1 100,0 LIBOR 2,69% p.a. Maio/2020

B Loan – tranche 2 50,0 LIBOR 2,49% p.a. Maio/2018

O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2014 era de US$ 154,2 milhões,

equivalentes a R$ 407,7 milhões.

Compromissos financeiros – “Covenants”

Índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado numa base consolidada,

deve ser maior ou igual a 2,35; e a Dívida total ajustada em relação ao Ebitda, determinado

também numa base consolidada, deve ser menor que 3,65, em qualquer data do trimestre

financeiro.

Contratos Financeiros firmados com Banco Internacional para Reconstrução e

Desenvolvimento - BIRD.

Contrato 7.662-BR – Firmado em outubro de 2009, no valor de US$ 100 milhões, destinado à

execução do programa de saneamento ambiental dos Mananciais do Alto Tietê – Programa

Mananciais. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 10 anos de carência e 15 anos

de amortização O empréstimo será amortizado em parcelas semestrais, iniciando-se em

setembro de 2019 e encerrando-se em março de 2034. Os juros são pagos semestralmente, a

uma taxa igual à LIBOR para a Moeda do Empréstimo acrescida de um spread variável. A

operação conta com garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em

outubro de 2009, entre o Brasil e o Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento

(“BIRD”), visando provisão de fundos para o cumprimento das obrigações do contrato de

financiamento. O Programa está em execução e os recursos estão em fase de desembolso O

saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2014, era de US$ 45,8 milhões,

equivalente a R$ 121,5 milhões.

Contratos Financeiros firmados com Japan Bank for InternationalCooperation (“JBIC”),

atualmente Japan International Corporation Agency (“ JICA”).

Contrato BZ-P15 – Onda Limpa - Firmado em agosto de 2004, no valor de 21.320 milhões de

ienes japoneses, destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da

Baixada Santista. O empréstimo está sendo amortizado em parcelas semestrais, encerrando-se

em agosto de 2029. Os juros são pagos semestralmente, sendo 2,5% ao ano para rede de esgoto

e 1,8% ao ano para instalações de tratamento de esgotos. Contrato de financiamento com

garantia da União. O Programa foi executado e os recursos foram desembolsados

integralmente. O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2014 era de 17.286,5

milhões de ienes japoneses, equivalentes a R$ 384,3 milhões.

Contrato BZ-P17 – Pró Billings - Firmado em outubro de 2010, no valor de 6.208 milhões de

ienes japoneses, destinado ao Programa Integrado de Melhoria Ambiental na Área de

Mananciais da Represa Billings. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 7 anos de

carência e 18 anos de amortização, em parcelas semestrais, iniciando-se em outubro de 2017 e

encerrando-se em outubro de 2035. Os juros são pagos semestralmente nas taxas de 1,2% ao

ano para obras civis e 0,01% ao ano para serviços de consultoria. Contrato de financiamento

com garantia da União. O Programa está em execução e os recursos estão em fase de

desembolso O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2014 era de 1.030,0 milhões

de ienes japoneses, equivalentes a R$ 22,4 milhões.

Contrato BZ-P18 – Onda Limpa II, - firmado em 15 de fevereiro de 2011, no valor de 19.169

milhões de ienes, destinados a complementar recursos para o programa de Recuperação

Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, nos mesmos termos e condições do

Contrato BZ-P15. O empréstimo está sendo amortizado em parcelas semestrais, encerrando-se

em agosto de 2029. Os juros são pagos semestralmente, sendo 2,5% ao ano para rede de esgoto

e 1,8% ao ano para instalações de tratamento de esgotos. Contrato de financiamento com

garantia da União. O Programa foi executado e os recursos foram desembolsados

integralmente. O saldo devedor deste contrato em 31 de dezembro de 2014 era de 15.542,4

milhões de ienes japoneses, equivalente a R$ 345,2 milhões.

Contrato BZ-P19 – Firmado em 22 de fevereiro de 2012, no valor de 33.584 milhões de ienes,

destinados a implantação do Programa de Redução de Perda de Água e Eficiência Energética.

O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 7 anos de carência e 18 anos de

amortização, em parcelas semestrais iniciando-se em fevereiro de 2019 e encerrando-se em

fevereiro de 2037. Os juros serão pagos semestralmente, sendo 1,7 % ao ano para obras e 0,01

% para serviços de consultoria. Contrato de Financiamento com garantia da União. O Programa

está em execução e os recursos estão em fase de desembolso. Em 31 de dezembro de 2014 o

saldo desse contrato era de 14.208,1 milhões de ienes japoneses, equivalentes a R$ 314,5

milhões.

Debêntures

10ª emissão de Debêntures

Em 15 de novembro de 2009 a Sabesp promoveu o lançamento de 100 debêntures, mediante

subscrição exclusiva pelo BNDES. Essas debêntures foram distribuídas em três séries, não

conversíveis em ações, pelo valor nominal unitário de R$ 2,75 milhões, perfazendo um total de

R$ 275,4 milhões. A liquidação financeira da operação ocorreu em 15 de dezembro de 2009,

para todas as séries.

As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

Quantidade Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento

1ª Série 28 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

nov/2012 e a partir

dessa data mensal

Mensal (a partir de

dezembro de 2012) Novembro de

2020

2ª Série 30 IPCA 9,53% a.a. Anual

Anual (a partir de

dezembro de

2013)

Dezembro de

2020

3ª Série 42 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

nov/2012 e a partir

dessa data mensal

Mensal (a partir de

dezembro de 2012) Novembro de

2020

Os recursos financeiros captados nesta emissão foram destinados à investimentos da Sabesp em

sistemas de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio

Grande, Litoral Norte, Vale do Paraíba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai

e Programa de Redução de Perdas.

O saldo devedor em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 225,4 milhões.


dívidas da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento

de suas obrigações previstas na escritura, implicará em vencimento antecipado deste contrato.

Compromissos financeiros – “Covenants”:

Vide os Covenants Financeiros aplicáveis aos contratos do BNDES, demonstrados acima.


A Sabesp emitiu R$ 500 milhões em debêntures subscritas pelo FGTS , em uma operação com

a Carteira de Saneamento do Fundo. Os recursos foram utilizados para custear obras de

programas estruturantes da Sabesp, essenciais para atingir a meta de universalizar os serviços

de saneamento no Estado de São Paulo até 2018. Entre os programas que receberão a verba

estão o Vida Nova (Mananciais), Programa Metropolitano de Água, Programa Metropolitano

de Esgoto, Programas de Água e Esgotos do Interior e Litoral.

Entre as exigências da Carteira de Saneamento para aprovação da operação está a destinação de

60% dos investimentos vinculados à operação em áreas carentes.

Essa operação ocorreu em 22 de setembro de 2010, com a emissão e integralização da 12ª

emissão de debêntures, através de Oferta Pública de Esforço Restrito, conforme Instrução CVM

nº 476, debêntures simples, não conversíveis em ações, cujas características são:

Quantidade Atualização Juros

Pagamento de

juros Amortização Vencimento

Série

Única 500.000 -

TR +

9,5% a.a.

Mensal (a partir de

julho/10)

Mensal (a partir

de Julho/14) Junho/2025


“Covenants” financeiros da 12ª emissão de debêntures:

Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do

passivo circulante a parcela registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas

pela Companhia) maior que 1,0;

Ebitda/Despesas financeiras igual ou superior a 1,5.

A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas

suas demonstrações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou

ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses.

Na falta de observância dos “covenants” deverá o agente fiduciário convocar no prazo de 48

horas da data que tomar conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para

deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das debêntures.


dívidas da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhões, corrigidos pela

variação do IPCA a partir da data de emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo

montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias

da Companhia decorrentes da Emissão, implicará em vencimento antecipado deste contrato.


Em janeiro de 2011, a Companhia realizou a 13ª Emissão de Debêntures Simples, Não

Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública,

com Esforços Restritos de Colocação, nos termos da Instrução CVM 476, cujas características

são as seguintes:

Quantidade Juros

Pagamento de

juros Amortização Vencimento

Série

Única 600.000

DI + 0,65% / 0,75% /

0,85% / 1,25%a.a. Semestral Única

29 de agosto

de 2012

Emissão: 11/01/2011

Quantidade: 60

Valor Unitário (R$ Mil): R$ 10.000

Resgate Facultativo: parcial ou total a qualquer tempo

Remuneração DI acrescido:

1º período: 11/01/2011 a 26/02/2011 = 0,65%

2º período: 26/02/2011 a 30/08/2011 = 0,75%

3º período: 30/08/2011 a 01/03/2012 = 0,85%

4º período: 01/03/2012 a 29/08/2012 = 1,25%

Os recursos provenientes da captação por meio da Emissão das Debêntures da 13ª emissão

foram destinados ao resgate antecipado de 60 (sessenta) Notas Promissórias Comerciais da 5ª

emissão da Companhia, com vencimento programado para 26/02/2011. Em 11 de janeiro de

2011 ocorreu o pagamento final da 5ª Emissão de Notas Promissórias.


Dívida total / EBITDA deve ser menor ou igual a 3,65;

EBITDA / Despesas financeiras deve ser igual ou superior a 1,5.

Em 17 de fevereiro de 2012 a Companhia efetuou o resgate total da 13ª emissão de debêntures

no montante de R$ 633.343 mil.


Em 15 de fevereiro de 2011, a Companhia promoveu o lançamento de 100 debêntures,

mediante subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES. Essas debêntures foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo

valor nominal unitário de R$ 2,75 milhões, perfazendo um total de R$ 275,4 milhões. A

liquidação financeira da operação ocorreu em 15 de abril de 2011, para todas as séries.



1ª Série 28 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

fevereiro/2014 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

março de 2014)

Fevereiro de

2022

2ª Série 30 IPCA 9,19% a.a. Anual Anual (a partir de

março 2015)

Março de

2022

3ª Série 42 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

fevereiro/2014 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

março de 2014)

Fevereiro de

2022

Os recursos decorrentes desta emissão destinam-se a investimentos da Companhia em sistemas

de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande,

Litoral Norte, Vale do Paraíba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e

Programa de Redução de Perdas.








Em fevereiro de 2012, a Sabesp realizou a 15ª emissão de debêntures simples, não conversíveis

em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços

restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, cujas características são as seguintes:

Data Emissão: 15 de fevereiro de 2012.

Valor Total: R$ 771,1 milhões, quantidade 77.108, em duas séries, valor unitário R$ 10 mil.


1ª Série 28.733 -

DI+ 0,99%

a.a.

Semestral (fevereiro e

agosto)

Anual (a partir de

fevereiro de 2015)

Fevereiro de

2017

2ª Série 48.375 IPCA

6,20%

Anual (fevereiro)

Anual (a partir de

fevereiro de 2018)

Fevereiro de

2019

Os recursos provenientes da captação por meio da 15ª Emissão das Debêntures foram

destinados à liquidação de compromissos financeiros vincendos até 31 de dezembro de 2012.



Dívida total ajustada em relação ao Ebitda deve ser menor ou igual a 3,65;

Ebitda / Despesas financeiras pagas deve ser igual ou superior a 1,5.

O não cumprimento dos “covenants” poderá levar ao vencimento antecipado do contrato.

A escritura de emissão possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de

quaisquer dívidas da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhões, corrigidos

pela variação do IPCA a partir da data de emissão, deste contrato, em razão de inadimplemento

contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das

obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da emissão, implicará na convocação de uma

assembleia de debenturistas para deliberar sobre a possibilidade de vencimento antecipado da

emissão.

16ª Emissão de Debêntures

Em dezembro de 2012, a Sabesp realizou a 16ª emissão de debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, em Série Única, para distribuição pública, com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, cujas características são as

seguintes:

Data de emissão: 12 de novembro de 2012.

Valor Total: R$ 500 milhões, quantidade 50.000, em série única, valor unitário R$ 10 mil.

Quantidade Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento

Série Única 50.000

DI + 0,30% a.a. DI + 0,38% a.a. DI + 0,46% a.a. DI + 0,54% a.a. DI + 0,63% a.a. DI + 0,70% a.a.

Semestral (maio e novembro)

PParcela única (em novembro de 2015)

Novembro de 2015

Os recursos provenientes da captação por meio da 16ª Emissão das Debêntures serão

destinados exclusivamente à liquidação de compromissos financeiros da Emissora em

2012/2013.



Dívida Total Ajustada em relação ao Ebitda Ajustado menor ou igual a 3,65; e

Ebitda/Despesas Financeiras igual ou superior a 1,5.

A falta de cumprimento dos indicadores, pela Emissora, poderá levar ao vencimento antecipado

do contrato, quando verificada por, no mínimo, dois trimestres consecutivos ou, ainda, por dois

trimestres não consecutivos dentro do período de doze meses.

A escritura possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer

dívidas da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 90 milhões,

em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer forma, vir a

prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão,

implicará na convocação de uma assembleia de debenturistas para deliberar sobre a

possibilidade de vencimento antecipado da emissão.


Em fevereiro de 2013, a Sabesp realizou a 17ª emissão de debêntures simples, não conversíveis

em ações, da espécie quirografária, em três séries, no valor total de R$ 1 bilhão, para

distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, cujas características são as seguintes:

Data de emissão: 15 de janeiro de 2013.

Valor Total: R$ 1 bilhão, quantidade 100.000, em três séries, valor unitário R$ 10 mil.


1ª Série 42.468 -

DI+ 0,75%

a.a.

Semestral (janeiro e

julho)

Anual (a partir de

janeiro de 2016)

Janeiro de

2018


4,50%

Anual (janeiro)

Anual (a partir de

janeiro de 2019)

Janeiro de

2020


4,75%

Anual (janeiro)

Anual (a partir de

janeiro de 2021)

Janeiro de

2023

Os recursos provenientes da captação por meio da 17ª Emissão de Debêntures foram

destinados, exclusivamente, para liquidação de compromissos financeiros vencidos em 2013,

da seguinte forma: R$ 500 milhões para liquidação de compromissos financeiros vincendos em

2013, e R$ 500 milhões para resgate antecipado de outras dívidas da Companhia.

O saldo devedor em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 1.067,8 milhões.


- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65; e

- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5.

A falta de cumprimento dos indicadores, pela Emissora, levará ao vencimento antecipado do

contrato.

A escritura possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer

dívidas da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 90 milhões,

em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer forma, vir a

prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da emissão,

implicará na convocação de uma assembleia de debenturistas para deliberar sobre a


Valor Total: R$ 1 bilhão, quantidade 100.000, em três séries, valor unitário R$ 10 mil.


Em 15 de outubro de 2013, a Sabesp emitiu 100 debêntures, mediante subscrição exclusiva

pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Essas debêntures

foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo valor nominal unitário de

R$ 2.75 milhões, perfazendo um total de R$ 275,4 milhões. O BNDES subscreveu e liquidou

as 1ª. e 2ª. Séries em 16 de dezembro de 2013. Em 15 de dezembro de 2014 o BNDES

subscreveu parte da 3ª série, no valor de R$ 35,8 milhões correspondente a 13 debêntures das

42 previstas. O restante da 3ª série, 29 debêntures, deverá ser subscrita até 2016.


Quantidade Atualização Juros PPagamento de juros AAmortização Vencimento

1ª Série 28 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

setembro/2016 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

outubro de 2016

Outubro de

2024

2ª Série 30 IPCA 8,26% a.a. Anual Anual (a partir de

novembro 2016)

Novembrode

2024

3ª Série 42 - TJLP + 1,92%

a.a.

Trimestral até

setembro/2016 e a

partir dessa data

mensal

Mensal (a partir de

outubro de 2016)

Outubro de

2024

Os recursos decorrentes desta emissão destinam-se a investimentos da Companhia em sistemas

de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos nos projetos: ETA Rio Grande,

Litoral Norte, Vale do Paraíba e da Mantiqueira, Bacia do Piracicaba-Capivari-Jundiai e

Programa de Redução de Perdas.








Em 30 de junho de 2014, a Sabesp realizou a 19ª emissão de debêntures simples, não conversí-

veis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, cujas carac-

terísticas são as seguintes:

Data da Emissão: 20 de junho de 2014

Valor Total: R$ 500 milhões, quantidade 50.000 debêntures em série única, valor unitário R$

10 mil.

Quantidade Atualização

Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento

Série

únicaÚ

nica

50.000

- DI + 0,80% àa.a.

DI + 0,80% a.a.

DI + 0,98% a.a.

DI + 1,04% a.a.

DI + 1,06% a.a.

DI + 1,08% a.a.

Semestral (junho e

dezembro)

Parcela única

(em junho de

2017)

Junho/ de

2017

Os recursos provenientes da captação por meio da 19ª Emissão de Debêntures foram destinados

ao pagamento de compromissos financeiros da Sabesp.

O saldo devedor em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 497,8milhões.


- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65; e

- Ebitda Ajustado/Despesas financeiras igual ou superior a 1,5.

A falta de cumprimento dos indicadores, pela Emissora, poderá levar ao vencimento antecipado

do contrato.


quaisquer dívidas da Companhia, em montante individual ou agregado igual ou superior a R$

120 milhões, em razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer

forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes

da emissão, implicará na convocação de uma assembleia de debenturistas para deliberar sobre a


Eurobônus

Em 03 de novembro de 2006 foi realizada uma emissão de eurobônus (Eurobônus 2016) no

mercado externo, no valor de US$ 140 milhões, com taxa de juros de 7,5% a.a. pagos semes-

tralmente e vencimento final em novembro de 2016. Os recursos foram utilizados para quitação

antecipada e parcial da emissão de eurobônus de US$ 225 milhões com vencimento final em

junho de 2008, e o valor resgatado foi de US$ 126.948 mil.

O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro 2014 era de US$ 140 milhões,


Em 9 de dezembro de 2010 foi realizada uma emissão de eurobônus (Eurobônus 2020) no

mercado externo, no valor de US$ 350 milhões, com pagamento de juros semestrais de 6,25%

a.a. e vencimento em dezembro de 2020. Os recursos provenientes da oferta das notas foram

destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia.

O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro 2014 era de US$ 350 milhões,


Compromissos financeiros - “Covenants” – para Eurobônus 2016 e 2020

Limitar, exceto em situações permitidas, a contratação, de novas dívidas, caso seja apurada a

seguinte situação:

a dívida total ajustada em relação ao Ebitda seja superior a 3,65;

o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado na data de

incursão dessa dívida, seja inferior a 2,35.

A falta de cumprimento dos indicadores, pela Companhia, poderá limitar inocorrência de novas

dívidas, com exceção daquelas permitidas.


quaisquer dívidas da Companhia, ou qualquer Subsidiária, em montante individual ou agregado

igual ou superior a US$ 25 milhões, no eurobônus 2016 e US$ 50 milhões no eurobônus 2020,

em razão de inadimplemento contratual, implicará na notificação ao Trustee para deliberar

sobre a possibilidade de vencimento antecipado da emissão.

ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

A Sabesp possui contratos de obras firmados na modalidade Locação de Ativos. Durante o pe-

ríodo de construção, as obras são capitalizadas ao ativo intangível em andamento e o valor do

arrendamento é registrado na mesma proporção. Está prevista para 2015 a finalização das

obras.

Após a entrada em operação, é iniciado o período de pagamento do arrendamento (240 parcelas

mensais), cujo valor é periodicamente corrigido pelo índice de preços contratado.

Em 31 de agosto de 2013, iniciou a operação da SES Campo Limpo Paulista e Várzea Paulista

e o valor correspondente para 31 de dezembro de 2014 é de R$ 138.602.

Em 22 de março de 2014, iniciou a operação ETE Campos do Jordão e o valor correspondente

em 31 de dezembro de 2014 é de R$ 135.303.

Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras que sejam relevantes.

iii) grau de subordinação entre as dívidas.

Em 31 de dezembro de 2014.

em R$ milhões

a.

2015

b.

2016 e 2017

c.

2018 e 2019

d.

2020

em diante

Total Garantias

Moeda local

Banco do Brasil - - - - - Quirógrafo

Caixa Econômica Federal 67,1 139,7 154,7 737,0 1.098,5 Real

Debêntures 639,0 1.060,9 1.025,6 671,8 3.397,3 Quirógrafo

Debêntures BNDES 75,1 177,8 200,7 250,1 703,7 Real

BNDES TIETÊ III - 27,4 31,3 128,7 187,4 Real

BNDES BX SANTISTA 16,3 32,6 32,6 - 81,5 Real

BNDES PAC 10,3 20,6 20,6 35,8 87,3 Real

BNDES PAC II 751 4,1 8,5 8,5 18,3 39,4 Real

BNDES PAC II 752 1,7 4,6 4,6 16,7 27,6 Real

BNDES ONDA LIMPA 20,2 40,4 40,4 105,6 206,6 Real

Arrendamento Mercantil 8,9 44,5 48,1 381,1 482,6 Quirógrafo

Outros 0,7 1,3 0,6 - 2,6 Quirógrafo

Juros e Encargos 125,0 - - - 125,0 Quirógrafo

Total moeda local 968,4 1.558,3 1.567,7 2.345,1 6.439,5

Moeda estrangeira

BID 101,3 243,8 151,7 932,4 1.429,2 Quirógrafo

BIRD - - 4,1 117,4 121,5 Quirógrafo

Euro Bônus - 371,7 924,7 1.296,4 Quirógrafo

JICA 48,7 97,9 116,8 803,0 1.066,4 Quirógrafo

BID 1983AB 63,6 127,2 110,3 106,6 407,7 Quirógrafo

Juros e Encargos 25,1 - - - 25,1 Quirógrafo

Total moeda estrangeira 238,7 840,6 382,9 2.884,1 4.346,3

Total Geral 1.207,1 2.398,9 1.950,6 5.229,2 10.785,8

iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação

de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

Contrato:

07.2.0800.1.

Agente Financiador:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES.

Partes:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e a Companhia de

Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp.

Data:

26 de novembro de 2007.

Restrições quanto a Limites de Endividamento e contratação de novas dividas:

EBITDA Ajustado/ Despesas Financeiras Ajustadas >= 2,8; Dívida Liquida Ajustada/ EBITDA

Ajustado=< 3,8; Outras Dívidas Onerosas/EBITDA Ajustado =<1,3.

Restrições quanto a Distribuição de Dividendos:

Não há.

Restrições quanto a Alienação de Ativos:

Não ceder nem vincular a outro credor, sem a anuência prévia do BNDES, a Receita Vinculada

que integra a garantia deste contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar vencimento

antecipado.

Restrições quanto a Emissão de novos valores mobiliários:

Não há.

Restrições quanto a Alienação de Controle Societário:

São Condições de Vencimento Antecipado

- a inclusão, em acordo societário ou estatuto social da beneficiária, de dispositivo pelo qual

seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou

cerceiem o controle da mesma pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles

ou quaisquer outros documentos de dispositivo que importe em:

i) restrições à capacidade de crescimento da beneficiária ou ao seu desenvolvimento

tecnológico;

ii) restrições de acesso da beneficiária a novos mercados; e

iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes

desta operação.

Contrato:

08.2.0169.1.

Agente Financiador:


Partes:



Data:

20 de maio de 2008.





Não há.


Sem a prévia anuência do BNDES, não ceder, vincular, empenhar ou constituir qualquer tipo

de ônus ou gravame, a favor de outro credor, sobre os recursos que integram a garantia deste

contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar vencimento antecipado.


Não há.


São condições de Vencimento Antecipado






tecnológico;



desta operação.

Contrato:

09.2.1535.1.

Agente Financiador: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES.

Partes:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e a Companhia.

Data:

03 de março de 2010 Restrições quanto a Limites de Endividamento e contratação de novas

dívidas:




Não há.


A constituição, sem a prévia autorização do BNDES, de penhor ou gravame sobre os direitos

dados em garantia ao BNDES neste contrato, sob a pena de poder o BNDES declarar

vencimento antecipado.


Não há.


São condições de vencimento antecipado






tecnológico;



desta operação.

Contrato:

11.2.0975.1 e 11.2.0975.2

Agente Financiador:


Partes:



Data:

05 de março de 2012.





Não há.






Não há.

São condições de Vencimento Antecipado






tecnológico;

ii) restrições de acesso da beneficiária a novos mercados;


desta operação.

Contrato:

12.2.1381.1

Agente Financiador:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. – BNDES.

Partes:



Data:

22 de fevereiro de 2013.





Não há.






Não há.


São condições de Vencimento Antecipado:



cerceiem o poder de controle da beneficiária pelos respectivos controladores, ou, ainda, a

inclusão naqueles ou quaisquer outros documentos de dispositivo que importe em:


tecnológico;



desta operação.

Contrato:

13.2.1060.1

Agente Financiador:

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. – BNDES.

Partes:



Data:

05 de dezembro de 2013.





Não há.






Não há.


São condições de Vencimento Antecipado:



cerceiem o poder de controle da beneficiária pelos respectivos controladores, ou, ainda, a

inclusão naqueles ou quaisquer outros documentos de dispositivo que importe em:


tecnológico;



desta operação.

Contrato:

Caixa Econômica Federal.

Partes:

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP; Caixa Econômica

Federal, e o Governo do Estado de São Paulo.

Data:

Diversas, pois se tratam de diversos contratos.

Agente Financiador:

Caixa Econômica Federal.


Não há.


Não há.


Alienação, a qualquer título, ou promessa de venda dos bens dados em garantia, sem anuência

da Caixa Econômica Federal;


Não há.


O Acionista Controlador deverá informar previamente a CAIXA, em caso de venda e ações da

Companhia representativas do controle acionário, devendo também incluir no instrumento

editalício, cláusula contendo a exigência de que o licitante vencedor da concorrência deverá

assumir as condições estabelecidas neste contrato de financiamento, ficando a critério da

CAIXA o vencimento antecipado da dívida, principalmente no caso de o Licitante vencedor

não dispor de condições, conforme avaliação a ser realizada pela CAIXA, de manter o

financiamento ora contratado.

Contrato:

896/SF-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID.

Partes:

Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID e a Companhia de Saneamento Básico do

Estado de São Paulo – Sabesp.

Data:


Restrições quanto a Limites de Endividamento e contratação de novas dívidas:

As tarifas devem: a) Produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do

sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação, manutenção e depreciação; e

b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior à 7%.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

713/OC-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID.

Partes:

Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID e a Companhia de Saneamento Básico do


Data:




sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação, manutenção e depreciação; e

b) Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior à 7%.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

1212/OC-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID.

Partes:



Data:

19 de julho de 2000.



sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação, manutenção e depreciação; b)

Proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%; e c) Durante a

execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser

superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

2202/OC-BR.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID

Partes:



Data:

03 de setembro de 2010.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

BZ-P15.

Agente Financiador:

Japan International Corporation Agency - JICA.

Partes:

Japan International Corporation Agency - JICA e a Companhia de Saneamento Básico do


Data:

06 de agosto de 2004.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

BZ-P17.

Agente Financiador:


Partes:



Data:

14 de outubro de 2010.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

BZ-P18.

Agente Financiador:


Partes:



Data:



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

BZ-P19.

Agente Financiador:


Partes:



Data:



Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

7.662-BR.

Agente Financiador:

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD.

Partes:

Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD e a Companhia de


Data:

28 de outubro de 2009.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.


Não há.

Contrato:

A/B Loan.

Agente Financiador:

Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID.

Partes:



Data:

27 de maio de 2008.


EBITDA/ Despesas Financeiras>=2,35; Passivo oneroso ajustado/ EBITDA<= 3,65.


Não há.


(i) Venda de Ativos. Vender, arrendar, transferir ou de outra forma dispor de (por uma ou uma

série de operações, relacionadas ou não) todos ou substancialmente todos os seus Bens, ou

permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias faça o mesmo;

(ii) Operações de Afiliada. Efetuar, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias efetue,

qualquer operação, incluindo compra, venda, arrendamento ou permuta de Bens ou a prestação

de quaisquer serviços com qualquer Afiliada (uma Operação de Afiliada) a menos que essa

operação seja especificamente estabelecida e esteja autorizada nos Documentos do

Financiamento; ou - de acordo com termos que sejam justos e razoáveis para a Tomadora e/ou

essa Subsidiária e em valor justo de mercado (determinado com base numa transação

estritamente comercial que seria celebrada entre duas partes dispostas e não relacionadas).


Não há.


(i) Mudanças Fundamentais na Tomadora:(a) celebrar, ou permitir que qualquer uma de suas

Subsidiárias celebre qualquer contrato ou acordo pelo qual os assuntos da tomadora (ou seja,

suas operações e atividades diárias) sejam administrados por qualquer outra Pessoa que não a

Tomadora; ou (b) tratar ou permitir qualquer incorporação, incluindo incorporação de ações,

cisão, fusão, transformação da estrutura societária, transferência de estabelecimento ou

reorganização.

Contrato: S/Nº.

Agente Financiador:

Banco do Brasil.

Partes:

Banco do Brasil e a Companhia.


Não há.


Não há.


Não há.

g) limites de utilização dos financiamentos já contratados.

Total de financiamentos contratados e desembolsados, em reais (R$), por agente financeiro, em


Agente

Financeiro Contratos Financiamento

Desembolsos Realizados Saldo a Desembolsar

Total % Valor %

BNDES

Programa Onda Limpa II,

obras de Esgotamento

Sanitário na RMSP e Debêntures

3.432.694.546 1.506.527.587 44% 1.926.166.958 56%

CAIXA

Diversos (141) para execução

de obras e serviços de abastecimento de água,

esgotamento sanitário,

desenvolvimento institucional e saneamento integrado em

diversos municípios do Estado de São Paulo.

4.069.909.611 1.721.044.584 42% 2.348.865.026 58%

OUTROS

Diversos, contratos firmados

relativos à Fehidro, Reagua,

OGU e PCI 121.061.484 42.265.352 35% 78.796.132 65%

TOTAL EM R$ 7.623.665.640 3.269.837.524 43% 4.353.828.116 57%

Total de financiamentos contratados e desembolsados, em dólares (US$), por agente financeiro,

em 31 de dezembro de 2014.

Agente Financeiro

Contratos Financiamento Desembolsos Realizados %

Saldo a Desembolsar %

BIRD Programa

Mananciais 100.000.000 45.860.109 46% 54.139.892 54%

BID

Projeto Tietê etapa I Projeto Tietê etapa

II Projeto Tietê etapa

III

850.000.000 597.190.392 70% 252.809.608 30%

TOTAL EM US$ 950.000.000 643.050.500 68% 306.949.500 32%

Taxa de Câmbio US$ 1,00 = R$ 2,6562

Total de financiamentos contratados e desembolsados, em ienes (JPY), por agente financeiro,

em 31 de dezembro de 2014.

Agente Financeiro

Contratos

Financiamento Desembolsos Realizados

% Saldo a

Desembolsar %

JICA

Recuperação ambiental e melhoria sanitária da região metropolitana da Baixada Santista; Programa Onda Limpa; e Projeto de melhoria ambiental na área de manancias da represa Billings.

80.281.000.000 55.727.212.120 69% 24.553.787.880 31%

Taxa de Câmbio Iene 1,00 = R$ 0,02223

h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.

Principais Variações nas Contas Patrimoniais.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 COMPARADO COM O EXERCÍCIO

SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 em R$ milhões

31.12.2014 AV% 31.12.2013 AV% AH%

Ativo

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 1.723,0 5,7 1.782,0 6,3 -3,3

Contas a receber de clientes 1.034,8 3,4 1.120,1 4,0 -7,6

Saldos com partes relacionadas 121,9 0,4 134,9 0,5 -9,6

Estoques 66,5 0,2 58,4 0,2 13,9

Caixa restrito 19,8 0,1 10,3 0,0 92,2

Impostos a recuperar 148,7 0,5 87,4 0,3 70,1

Demais contas a receber 100,7 0,3 61,0 0,2 65,1

Total do ativo circulante 3.215,4 10,6 3.254,1 11,5 -1,2

Não Circulante

Contas a receber de clientes 189,5 0,6 395,5 1,4 -52,1


Depósitos judiciais 69,5 0,2 54,8 0,2 26,8

Imposto de renda e contribuição social diferidos 209,5 0,7 114,0 0,4 83,8

Agência Nacional de Águas - ANA 122,6 0,4 107,3 0,4 14,3

Demais contas a receber 87,3 0,3 94,9 0,3 -8,0

Investimentos 21,2 0,1 23,6 0,1 -10,2

Propriedades para investimento 54,0 0,2 54,0 0,2 0,0

Intangível 25.979,5 85,6 23.846,2 84,3 8,9

Imobilizado 304,8 1,0 199,5 0,7 52,8

Total do ativo não circulante 27.140,0 89,4 25.020,2 88,5 8,5

Total do Ativo 30.355,4 100 28.274,3 100 7,4

Passivo e patrimônio Líquido

Circulante

Empreiteiros e fornecedores 323,5 1,1 275,1 1,0 17,6

Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo 1.207,1 4,0 641,0 2,3 88,3

Salários, encargos e contribuições sociais 388,0 1,3 314,9 1,1 23,2

Impostos e contribuições a recolher 74,1 0,2 115,4 0,4 -35,8

Juros sobre o capital próprio a pagar 214,5 0,7 457 1,6 -53,1

Provisões 625,1 2,1 631,4 2,2 -1,0

Serviços a pagar 319,0 1,1 323,2 1,1 -1,3

Parceria Público-Privada - PPP 38,0 0,1 20,2 0,1 88,1

Compromissos Contratos de Programa 189,6 0,6 77,3 0,3 145,3

Outras obrigações 101,6 0,3 116,9 0,4 -13,1

Total do passivo circulante 3.480,5 11,5 2.972,4 10,5 17,1

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos 9.578,6 31,6 8.809,1 31,2 8,7

Cofins/Pasep diferidos 129,4 0,4 129,8 0,5 -0,3

Provisões 595,3 2,0 549,0 1,9 8,4

Obrigações previdenciárias 2.729,6 9,0 2.327,0 8,2 17,3

Parceria Público-Privada - PPP 330,2 1,1 322,3 1,1 2,5

Compromissos Contratos de Programa 18,2 0,1 88,7 0,3 -79,5

Outras obrigações 189,2 0,6 145,2 0,5 30,3

Total do passivo não circulante 13.570,5 44,7 12.371,1 43,8 9,7

Patrimônio Líquido

Capital social 10.000,0 32,9 6.203,7 21,9 61,2

Reserva de capital 0,0 0,0 124,3 0,4 -100,0

Reserva de lucros 3.694,1 12,2 6.736,3 23,8 -45,2

Ajuste de avaliação patrimonial -389,7 -1,3 -133,5 -0,5 191,9

Total do patrimônio líquido 13.304,4 43,8 12.930,8 45,7 2,9

Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 30.355,4 100 28.274,3 100 7,4

Ativo circulante

O ativo circulante da Companhia apresentou decréscimo no valor de R$ 38,7 milhões, ou 1,2%,

passando de R$ 3.254,1 milhões, em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3.215,4 milhões, em 31

de dezembro de 2014. Neste período as principais movimentações foram:

Caixa e equivalentes de caixa que no período apresentou decréscimo no valor de R$ 59,0

milhões, principalmente pelos investimentos realizados de R$ 2.757,7 milhões, amortização de

dívidas de R$ 572,2 milhões, pagamento dos juros sobre o capital próprio declarado em 2013

de R$ 467,5 milhões e inversamente pela captação de empréstimos e financiamentos de R$

1.258,1 e pela geração de caixa proveniente das atividades da Companhia.

Contas a receber de clientes, apresentou decréscimo no valor de R$ 85,3 milhões, decorrente

principalmente do Programa de Incentivo à Redução no Consumo de Água (Bônus) que no

período de janeiro a dezembro de 2014 foi de R$ 376,4 milhões. Este decréscimo foi

compensado em parte pela reclassificação do saldo a receber das permissionárias, líquido da

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa, que estava no ativo não circulante em 31 de

dezembro de 2013, para o ativo circulante, no montante de R$ 239,0 milhões, devido à

mudança na estimativa.

Saldos com partes relacionadas apresentou redução no valor de R$ 13,0 milhões, ou 9,6%,

passando de R$ 134,9 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 121,9 milhões em 31 de

dezembro de 2014, decorrente principalmente do maior recebimento ocorrido no período

relativo ao programa “Se liga na rede”.

Caixa restrito apresentou acréscimo de R$ 9,5 milhões, 92,2 %, devido principalmente, a

parcela de captação de financiamento junto ao BNDES.

O saldo dos impostos a recuperar apresentou variação no valor de R$ 61,3 milhões decorrente

principalmente do acréscimo na rubrica “Imposto de renda e contribuição social”, devido ao

maior valor recolhido no exercício, em função dos efeitos da declaração dos juros sobre o

capital próprio e da queda no lucro tributável ocorridos em dezembro de 2014.

O grupo de demais contas a receber apresentou variação de R$ 39,7 milhões, passando de R$

61,0 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 100,7 milhões em 31 de dezembro de 2014,

acréscimo de 65,1 %. Os principais acréscimos neste grupo foram: R$ 24,1 milhões referente

ao saldo do contrato de mútuo, com a SPE Aquapolo Ambiental S/A, reclassificado para o

circulante, em virtude do vencimento do contrato em abril de 2015; e R$ 5,9 milhões referente

ao contrato de mutuo com a SPE Attend Ambiental S/A.

Ativo não circulante

O ativo não circulante da Companhia apresentou acréscimo no valor de R$ 2.119,8 milhões, na

comparação entre 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, passando de R$

25.020,2 milhões para R$ 27.140,0, em decorrência das variações nas seguintes contas:

O grupo de contas a receber de clientes apresentou decréscimo de R$ 206,0 milhões, ou 52,1%,

na comparação entre os períodos, devido principalmente, à mudança de estimativa com o

recebimento das permissionárias, que estavam sendo reconhecidas no ativo não circulante e

passaram a ser reconhecidas como ativo circulante.

Saldos com partes relacionadas apresentou redução no valor de R$ 28,3 milhões, passando de

R$ 130,4 milhões, para R$ 102,1 milhões. Esta redução é decorrente da transferência para o

circulante, das parcelas relativas ao acordo GESP, referente ao reembolso de complementação

de aposentadoria e pensão pagos.

O saldo de depósitos judiciais apresentou acréscimo no valor de R$ 14,7 milhões, devido

principalmente, a depósitos judiciais realizados no exercício.

Imposto de renda e contribuição social diferidos apresentou acréscimo no valor de R$ 95,5

milhões (líquido do passivo diferido). As principais movimentações no ativo diferido da

Companhia foram: acréscimo de R$ 18,2 milhões no diferido das provisões para contingências;

acréscimo de R$ 14,1 milhões nas obrigações previdenciárias (plano G1), acréscimo de R$ 50,1

milhões das perdas de crédito; e acréscimo de R$ 25,3 em outras contas. No passivo diferido as

principais movimentações foram: decréscimo no valor de R$ 53,2 milhões na capitalização dos

custos de empréstimos; acréscimo de R$ 35,9 milhões referente a diferença temporária sobre

concessão de ativo intangível (reserva de reavaliação); acréscimo de R$ 29,9 milhões referente

aos ganhos/perdas atuariais G1.

Agência Nacional de Água – ANA, apresentou acréscimo no valor de R$ 15,3 milhões devido

ao rendimento das aplicações e pela transferência de novos recursos, destinados à execução de

obras na ETE Pararangaba, São Jose dos Campos.

O grupo de demais contas a receber apresentou decréscimo no valor de R$ 7,6 milhões. A

principal movimentação se deve à reclassificação para o circulante, no valor de R$ 24,1

milhões, do saldo do contrato de mútuo com a SPE Aquapolo Ambiental S/A, com vencimento

em abril de 2015. Este decréscimo foi reduzido em parte pelo acréscimo de R$ 7,2 milhões

referente ao convênio entre Sabesp e Dersa Desenvolvimento Rodoviário S/A que tem por

objeto a execução de obras para remanejamento de redes adutoras, interferentes nas obras do

Plano de Desenvolvimento da Zona Leste.

O intangível da Companhia apresentou variação de R$ 2.133,3 milhões, 8,9%, quando

comparado os dois períodos. Este acréscimo é decorrente da seguinte movimentação:

Novas aquisições que somaram no período o valor de R$ 3.236,8 milhões;

Transferências para o imobilizado de (R$ 44,5 milhões);

Amortizações no valor de (R$ 976,2 milhões); e

Baixa e provisão para baixas no valor de R$ (R$ 82,8 milhões).

O Imobilizado apresentou acréscimo no valor de R$ 105,3 milhões resultado da seguinte

composição:

Adições no valor de R$ 89,4 milhões;

Transferências do intangível no valor de R$ 44,5 milhões;

Depreciações no valor de (R$ 28,3 milhões); e

Baixas e alienações no valor de (R$ 0,3 milhão).

Passivo circulante

O passivo circulante da Companhia apresentou acréscimo de 17,1 %, no valor de R$ 508,1 mi-

lhões, passando de R$ 2.972,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3.480,5 milhões

em 31 de dezembro de 2014. As principais movimentações do passivo circulante foram:

O grupo de empreiteiros e fornecedores apresentou acréscimo no valor de R$ 48,4 milhões,

devido principalmente, à variação no grupo de empreiteiros relativo o aumento nos valores a

pagar do investimentos realizados.

O saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo apresentou acréscimo no valor de R$

566,1 milhões refletindo a movimentação da conta de juros e encargos que apresentou

acréscimo de R$ 14,8 milhões e do saldo de principal de curto prazo que sofreu acréscimo no

valor de R$ 551,3 milhões, principalmente em decorrência da transferência de parcelas à

vencer registradas no longo prazo para o curto prazo, incluindo o valor a vencer da 16ª emissão

de debêntures, no montante de R$ 498,7 milhões.

O grupo de salários, encargos e contribuições sociais apresentou acréscimo no valor de R$ 73,1

milhões, decorrente principalmente, do acréscimo nas provisões para verbas rescisórias do

TAC, de participação nos resultados e nas provisões para férias.

Impostos e contribuições a recolher, apresentou redução no valor de R$ 41,3 milhões, decorren-

te da recuperação de créditos de Cofins e Pasep registrado no ativo circulante na rubrica “Im-

postos a recuperar”; e redução no valor do imposto de renda retido na fonte dos juros sobre

capital próprio, em decorrência do menor valor declarado no exercício de 2014, de R$ 214,5

milhões.

Juros sobre capital próprio a pagar apresentou decréscimo no valor de R$ 242,5 milhões,

devido ao pagamento realizado dos juros declarados do exercício de 2013 e inversamente pela

declaração dos juros relativos ao exercício de 2014, no montante de R$ 214,5 milhões.

O saldo de Parceria Público-Privada – PPP apresentou acréscimo no valor de R$ 17,8 milhões,

principalmente pela correção monetária aplicada sobre o saldo do passivo, calculado pela

variação anual do IPC/FIPE, conforme cláusula contratual, da PPP Cab Spat.

Os compromissos de contratos de programa apresentaram variação positiva no valor de

R$112,3 milhões, principalmente em decorrência do acréscimo relativo aos contratos firmados

com as Prefeituras de Diadema e Itapevi, além da transferência de valores do passivo não

circulante, dos valores a pagar da Prefeitura de São José dos Campos.

Passivo não circulante

O passivo não circulante da Companhia apresentou variação de R$ 1.199,4 milhões, ou 9,7%.

Passando de R$ 12.371,1 em 31 de dezembro de 2013 para R$ 13.570,5 em 31 de dezembro de

2014. As principais movimentações no período foram:

O saldo de empréstimos e financiamentos de longo prazo que apresentou acréscimo no valor de

R$ 769,5 milhões, principalmente em decorrência das novas captações realizadas e da

atualização cambial dos saldos em moeda estrangeira.

O grupo de provisões apresentou acréscimo no valor de R$ 46,3 milhões, resultado de novos

processos ajuizados, complemento e revisão de expectativas, juros, honorários e atualizações de

processos em andamentos.

Obrigações previdenciárias apresentou acréscimo no valor de R$ 402,6 milhões. Este

acréscimo reflete o reconhecimento das perdas constituídas através do cálculo atuarial dos

planos G0 e G1, no valor de R$ 286,1 milhões; e das despesas com juros e serviços correntes

(líquido dos pagamentos de benefícios e da rentabilidade ocorrida no período), no valor de R$

116,5 milhões.

O saldo dos compromissos de contratos de programa apresentou decréscimo no valor de R$

70,5 milhões. A principal movimentação refere-se a reclassificação de R$ 65,5 milhões para o

passivo circulante, referente ao compromisso com a Prefeitura Municipal de São Jose dos

Campos, com vencimento em dezembro de 2015.

As outras obrigações de longo prazo apresentaram variação positiva de R$ 44,0 milhões

devido, principalmente à adesão ao acordo de parceria institucional entre o GESP e o Banco do

Brasil S/A, acréscimo referente ao convênio entre Sabesp e Dersa Desenvolvimento Rodoviário

S/A que tem por objeto a execução de obras para remanejamento de redes adutoras,

interferentes nas obras do Plano de Desenvolvimento da Zona Leste, além dos valores

provisionados relativos à verbas rescisórias do TAC.

No período, o patrimônio líquido da Companhia, sofreu acréscimo no montante de R$ 373,6

milhões, em decorrência dos resultados apurados e das retenções de lucros para investimentos.


SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012

em R$ milhões

31.12.2013 AV% 31.12.2012 AV% AH%

Ativo

Circulante


Contas a receber de clientes 1.120,1 4,0 1.038,9 3,9 7,8

Saldos com partes relacionadas 134,9 0,5 109,3 0,4 23,4

Estoques 58,4 0,2 53,0 0,2 10,2

Caixa restrito 10,3 0,0 65,0 0,2 -84,2

Impostos a recuperar 87,4 0,3 118,4 0,4 -26,2

Demais Contas a Receber 61,0 0,2 30,0 0,1 103,3


Não Circulante

Contas a receber de clientes 395,5 1,4 335,7 1,3 17,8


0,0

Depósitos judiciais 54,8 0,2 53,2 0,2 3,0

Imposto de renda e contribuição social diferidos 114,0 0,4 145,3 0,5 -21,5

Agência Nacional de Águas - ANA 107,3 0,4 108,1 0,4 -0,7

Demais Contas a Receber 94,9 0,3 111,0 0,4 -14,5

Investimentos 23,6 0,1 20,8 0,1 13,5

Propriedades para investimento 54,0 0,2 54,0 0,2 0,0

Intangível 23.846,2 84,3 21.967,6 83,0 8,6

Imobilizado 199,5 0,7 196,7 0,7 1,4


Total do Ativo 28.274,3 100,0 26.476,1 100,0 6,8


Circulante

Empreiteiros e fornecedores 275,1 1,0 295,4 1,1 -6,9

Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo 641 2,3 1.342,60 5,1 -52,3

Salários, encargos e contribuições sociais 314,9 1,1 267,3 1,0 17,8

Impostos e contribuições a recolher 115,4 0,4 152,7 0,6 -24,4

Juros sobre o capital próprio a pagar 457 1,6 414,3 1,6 10,3

Provisões 631,4 2,2 565,1 2,1 11,7

Serviços a pagar 323,2 1,1 389,1 1,5 -16,9

Parceria Público-Privada - PPP 20,2 0,1 24,4 0,1 -17,2

Compromissos Contratos de Programa 77,3 0,3 148,2 0,6 -47,8


Total do passivo circulante 2.972,40 10,51 3.758,20 14,2 -20,9

Não Circulante


Cofins/Pasep diferidos 129,8 0,5 123,7 0,5 4,9

Provisões 549 1,9 624,1 2,4 -12,0

Obrigações previdenciárias 2.327,00 8,2 2.592,50 9,8 -10,2

Parceria Público-Privada - PPP 322,3 1,1 332 1,3 -2,9

Compromissos Contratos de Programa 88,7 0,3 87,4 0,3 1,5




Capital social 6.203,70 21,9 6.203,70 23,4 0,0

Reserva de capital 124,3 0,4 124,3 0,5 0,0

Reserva de lucros 6.736,30 23,8 5.387,60 20,3 25,0

Ajuste de avaliação patrimonial -133,5 -0,5 -458,8 -1,7 -70,9


Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 28.274,30 100,00 26.476,10 100,00 6,8

Ativo Circulante.

O ativo circulante apresentou decréscimo no valor de R$ 76,5 milhões ou 2,3%, passando de

R$ 3.330,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 3.254,1 milhões em 31 de dezembro

de 2013. Essa variação decorre principalmente de:

Caixa e equivalentes de caixa que no período apresentou redução de R$ 134,0 milhões ou 7,0%

em relação ao ano anterior. As principais movimentações que envolveram caixa no período

estão relacionadas à movimentação de empréstimos e financiamentos que apresentou captações

totais no valor de R$ 1.779,5 milhões e amortizações no montante de R$ 1.780,7 milhões;

pagamento em junho de 2013 dos juros sobre o capital próprio declarados em 2012 no valor de

R$ 498,7 milhões e do fluxo operacional de caixa no exercício de 2013.

O saldo de contas com partes relacionadas variou R$ 25,6 milhões, acréscimo 23,4%, passando

de R$ 109,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 134,9 milhões em 31 de dezembro

de 2013. Tal acréscimo ocorreu principalmente devido aos gastos com o programa “Se Liga na

Rede” relativo à parte a ser custeada pelo Governo do Estado de São Paulo, no montante de R$

22,3 milhões.

O caixa restrito apresentou redução de R$ 54,7 milhões ou 84,2 %, em relação ao exercício

anterior, devido à liberação da restrição de uso dos recursos, em decorrência da suspensão do

convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo.

Impostos a recuperar apresentou decréscimo de R$ 31,0 milhões ou 26,2%, passando de

R$ 118,4 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 87,4 milhões em 31 de dezembro de

2013, devido à queda da provisão de IRRF sobre aplicações financeiras, em razão da

concentração das aplicações financeiras em fundos de investimentos, onde semestralmente

(maio e novembro) devem ser recolhidos os tributos sobre o saldo das aplicações.

Ativo não circulante.

O ativo não circulante apresentou acréscimo de R$ 1.874,7 milhões ou 8,1%, na comparação

entre 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, passando de R$ 23.145,5 milhões

para R$ 25.020,2 milhões, em decorrência das variações nas seguintes contas:

Transações com partes relacionadas, decréscimo no valor de R$ 22,7 milhões, representando

uma redução de 14,8% sobre o ano anterior. Tal redução decorre principalmente da

transferência de valores para o curto prazo, de acordo com o cronograma dos pagamentos

relativos ao terceiro aditamento ao acordo GESP.

Imposto de renda e contribuição social diferidos sofreu decréscimo no valor de R$ 31,3

milhões, ou 21,5 %, passando de R$ 145,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 114,0

milhões em 31 de dezembro de 2013. Este decréscimo se deve principalmente à alteração nas

premissas do cálculo atuarial que impactaram no ajuste de avaliação patrimonial e

consequentemente no cálculo dos impostos.

Intangível, acréscimo de R$ 1.878,6 milhões ou 8,6%, em decorrência das adições, no

montante de R$ 2.750,3 milhões, deduzidos de R$ 847,3 milhões relativos à amortização e R$

24,4 milhões referentes a baixas e transferências.

Passivo Circulante.

O passivo circulante apresentou uma redução de R$ 785,8 milhões, ou 20,9%, atingindo

R$ 2.972,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, comparado com R$ 3.758,2 milhões em 31 de

dezembro de 2012. Esse decréscimo deve-se principalmente pela variação nas contas de:

Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo que sofreu redução no valor

de R$ 701,6 milhões, ou 52,3 % quando comparado os dois períodos. Tal decréscimo ocorreu

principalmente pelo fluxo de pagamentos realizados dos contratos vigentes e pelo

refinanciamento de longo prazo, de dívidas de curto prazo.

Compromissos de contratos de programa sofreu redução de R$ 70,9 milhões, ou 47,8 %,

passando de R$ 148,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$ 77,3 milhões em 31 de

dezembro de 2013, em decorrência da liquidação de compromissos.

Não Circulante.

O passivo não circulante aumentou R$ 910,0 milhões ou 8,0%, passando de R$ 11.461,1

milhões em 31 de dezembro de 2012, para R$ 12.371,1 milhões em 31 de dezembro de 2013.

As principais variações no passivo não circulante foram:

Empréstimos e financiamentos que apresentou aumento de R$ 1.276,5 milhões, passando de


de 2013, principalmente pela captação de novos empréstimos, substituindo dívidas de curto

prazo por outras de longo prazo e pela variação cambial que impactou o saldo dos empréstimos

e financiamentos em R$ 268,0 milhões.

As captações somaram no ano o montante de R$ 1.786,3 milhões, sendo 1.000,0 milhões

referente à captação da 17ª emissão de debêntures utilizada para resgate da 11ª emissão e

liquidação de outras dívidas da Companhia, R$ 159,7 milhões referente à captação da 18ª

emissão de debêntures, R$ 140,0 milhões referente a captações junto ao BNDES, R$ 125,0

milhões junto à Caixa Econômica Federal e R$ 361,6 milhões advindos de contratos externos

(BID, BIRD e JICA).

Obrigações previdenciárias que sofreu redução de R$ 265,5 milhões, passando de R$ 2.592,5

milhões em 31 de dezembro de 2012, para R$ 2.327,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.

Tal redução deve-se ao reconhecimento de ganhos constituídos através de cálculo atuarial no

exercício.

Patrimônio Líquido.

O patrimônio líquido da Sabesp aumentou 14,9 %, atingindo R$ 12.930,8 milhões em 31 de

dezembro de 2013, comparado com R$ 11.256,8 milhões em 31 de dezembro de 2012. Tal

acréscimo ocorreu em decorrência do aumento na rubrica reserva de lucros, pela retenção de

parte do lucro líquido no exercício de 2013, no montante de R$ 1.348,7 milhões para reservas

legal e de investimento. Houve também acréscimo o montante de R$ 325,3 milhões pelo

reconhecimento de ganho atuarial no exercício de 2013 relativos aos planos G0 e G1,

observado na rubrica Ajuste de avaliação patrimonial.


SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 em R$ milhões

31.12.2012 AV% 31.12.2011 AV% AH%

Ativo

Circulante


Caixa restrito 65,0 0,2 99,7 0,4 -34,8

Contas a receber de clientes 1.038,9 3,9 1.072,0 4,3 -3,1


Estoques 53,0 0,2 44,6 0,2 18,8

Impostos a recuperar 118,4 0,4 117,9 0,5 0,4

Demais Contas a Receber 30,0 0,1 43,1 0,2 -30,4


Não Circulante

Contas a receber de clientes 335,7 1,3 333,7 1,3 0,6


Indenizações a receber 0,0 0,0 60,3 0,2 -100,0

Depósitos judiciais 53,2 0,2 54,2 0,2 -1,8

Imposto de renda e contribuição social diferidos 145,3 0,5 142,6 0,6 1,9

Intangível 21.967,6 83,0 20.125,7 80,6 9,2

Imobilizado 196,7 0,7 181,6 0,7 8,3

Demais Contas a Receber 293,9 1,1 210,1 0,8 39,9


Total do Ativo 26.476,1 100,0 24.983,2 100,0 6,0


Circulante

Empreiteiros e fornecedores 295,4 1,1 244,7 1,0 20,7

Serviços a pagar 389,1 1,5 383,1 1,5 1,6

Emprtéstimos e financiamentos 1.342,6 5,1 1.629,2 6,5 -17,6

Salários, provisões e contribuições sociais 267,3 1,0 243,5 1,0 9,8

Outros impostos e contribuições a recolher 152,7 0,6 180,8 0,7 -15,5

Juros sobre o capital próprio a pagar 414,3 1,6 247,5 1,0 67,4

Provisões 565,1 2,1 764,1 3,1 -26,0

Outras obrigações 331,7 1,3 263,2 1,1 26,0

Total do passivo circulante 3.758,2 14,2 3.956,1 15,8 -5,0

Não Circulante


Outros impostos e contribuições a recolher 0,00 0,0 18,4 0,1 -100,0

Cofins/Pasep diferidos 123,7 0,5 114,1 0,5 8,4

Provisões 624,1 2,4 807,8 3,2 -22,7

Obrigações previdenciárias 2.592,5 9,8 2.016,4 8,1 28,6




Capital social 6.203,7 23,4 6.203,7 24,8 0,0

Reserva de capital 124,3 0,5 124,3 0,5 0,0

Reserva de lucros 4.928,8 18,6 4.216,9 16,9 16,9


Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 26.476,1 100,0 24.983,2 100,0 6,0

Ativo Circulante

O ativo circulante apresentou decréscimo de R$ 374,1 milhões ou 10,1%, passando de


de 2012, devido à variação apresentada nas seguintes contas:

Caixa e equivalente de caixa - Redução de R$ 226,1 milhões, passando de R$ 2.142,1 milhões

em 31 de dezembro de 2011, para R$ 1.916,0 milhões em 31 de dezembro de 2012,

principalmente pelo pagamento em 2012 dos juros sobre o capital próprio declarados em 2011

e do fluxo operacional de caixa no exercício de 2012.

Caixa restrito – Redução de R$ 34,7 milhões, passando de R$ 99,7 milhões em 31 de dezembro

de 2011 para R$ 65,0 milhões em 31 de dezembro de 2012, principalmente pela execução dos

investimentos realizados no Município de São Paulo, conforme convênio firmado entre a

Companhia e a PMSP.

Saldo com partes relacionadas – Redução de R$ 76,0 milhões, principalmente pelo recebimento

dos valores relativos ao acordo firmado entre a Companhia e o Governo do Estado de São

Paulo.

Ativo não circulante.

O ativo não circulante apresentou um aumento de R$ 1.867,0 milhões ou 8,8%, na comparação

entre 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, passando de R$ 21.278,5 milhões

para R$ 23.145,5 milhões, decorrente principalmente do acréscimo no intangível, no valor de

R$ 1.841,9 milhões, em razão dos investimentos realizados pela Companhia no período, além

do grupo de Indenizações onde houve redução de R$ 60,3 milhões pela constituição de

provisão contábil relacionadas à indenizações a receber do Município de Diadema.

Passivo Circulante.

O passivo circulante apresentou uma redução de R$ 197,9 milhões, ou 5,0%, atingindo

R$ 3.758,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, comparado com R$ 3.956,1 milhões em 31 de

dezembro de 2011. Esse decréscimo se deve, principalmente, pela variação nas seguintes

contas:

Empréstimos e Financiamentos – redução de R$ 286,6 milhões, passando de R$ 1.629,2

milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1.342,6 milhões em 31 de dezembro de 2012

devido aos pagamentos realizados e substituição de dívidas de curto prazo, por outras de longo

prazo.

Juros sobre capital próprio a pagar – aumento de R$ 166,8 milhões, passando de R$ 247,5

milhões em 31 de dezembro de 2011, para R$ 414,3 milhões em 31 de dezembro de 2012,

devido ao maior lucro líquido apresentado em 2012, base de cálculo dos dividendos mínimos

obrigatórios de 25%, registrados no passivo circulante.

Provisões – redução de R$ 199,0 milhões, passando de R$ 764,1 milhões em 31 de dezembro

de 2011, para R$ 565,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, pela realização de depósitos

judiciais e pagamentos relacionados aos processos em andamento.

Outras obrigações - aumento de R$ 68,5 milhões, passando de R$ 263,2 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$ 331,7 milhões, principalmente pela transferência de valores do

longo prazo, cálculo de atualização monetária e novas adições dos compromissos de contrato

de programa.

Não Circulante.

O passivo não circulante aumentou R$ 978,9 milhões ou 8,0%, passando de R$ 10.482,2

milhões em 31 de dezembro de 2011, para R$ 11.461,1 milhões em 31 de dezembro de 2012,

devido à variação nas contas abaixo:

Empréstimos e financiamentos – aumento de R$ 738,5 milhões, passando de R$ 6.794,1

milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$ 7.532,6 milhões em 31 de dezembro de 2012,

principalmente pela captação de novos empréstimos, investimentos realizados de locação de

ativos (arrendamento mercantil) e pelo aumento na cotação do dólar.

Provisões – redução de R$ 183,7 milhões, passando de R$ 807,8 milhões em 31 de dezembro

de 2011, para R$ 624,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, principalmente pela reversão de

valores provisionados e reclassificação para o curto prazo de processos judiciais.

Obrigações previdenciárias – aumento de R$ 576,1 milhões, passando de R$ 2.016,4 milhões

em 31 de dezembro de 2011, para R$ 2.592,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, devido à

provisão constituída através de calculo atuarial, reconhecida no exercício.

Outras obrigações – redução de R$ 143,2 milhões, passando de R$ 731,4 milhões em 31 de

dezembro de 2011, para R$ 588,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, tal redução ocorreu

principalmente em decorrência das transferências para o curto prazo, de acordo com os fluxos

de pagamento relacionados aos compromissos de contrato de programa e da parceria público-

privada – PPP.

Patrimônio Líquido.

O patrimônio líquido da Companhia aumentou 6,8%, atingindo R$ 11.256,8 milhões em 31 de

dezembro de 2012, comparado com R$ 10.544,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Tal

acréscimo decorreu do aumento na rubrica reserva de lucros e lucros acumulados pela apuração

do lucro líquido no exercício de 2012, no montante de R$1.911,9 milhões e inversamente pela

declaração de juros sobre capital próprio no montante de R$ 454.1 milhões e pelo pagamento

dos dividendos adicionais propostos no exercício de 2011 no montante de R$ 288,1 milhões.

10.2 Os diretores devem comentar:

a) resultados das operações do emissor, em especial:

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita. ii) fatores que

afetaram materialmente os resultados operacionais



1)

Valores em milhões de reais. (2)

Valores em %.

EXERCICIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE

2014 AV% 2013 AV% AH%

(1) (2) (1) (2) (2)

Receita Líquida das Vendas e Serviços 11.213,2 100,0 11.315,6 100,0 (0,9)

Custos das Vendas e dos Serviços Prestados (7.635,6) (68,1) (6.816,3) (60,2) 12,0

Lucro Bruto 3.577,6 31,9 4.499,3 39,8 (20,5)

Despesas Operacionais

Despesas com Vendas (736,6) (6,6) (637,1) (5,6) 15,6

Despesas Gerais e Administrativas (924,4) (8,2) (729,1) (6,4) 26,8

Outras Receitas Operacionais, Líquidas (5,9) 0,1 5,7 0,1 (203,5)

Despesas Financeiras Líquidas (635,9) (5,7) (483,2) (4,3) 31,6

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição

Social

1.274,8 11,4 2.655,6 23,5 (52,0)

Imposto de Renda e Contribuição Social (371,8) (3,3) (732,0) (6,5) (49,2)

Lucro Líquido 903,0 8,1 1.923,6 17,0 (53,1)

Receita Líquida das Vendas e Serviços

A receita líquida das vendas e serviços, desconsiderando o efeito da receita de construção, para o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, diminuiu R$575,7 milhões ou 6,5%, passando de

R$ 8.870,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 8.295,2 milhões no

mesmo período de 2014.

A receita líquida das vendas e serviços para o período encerrado em 31 de dezembro de 2014

apresentou um decréscimo na receita de água no montante de R$ 344,8 milhões ou 7,0%, e um

decréscimo na receita de esgoto no valor de R$ 230,9 milhões ou 5,8%. A entrega de água no

varejo e atacado passou de R$ 4.906,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para

R$ 4.561,2 milhões no mesmo período de 2014. O esgoto coletado e tratado passou de R$ 3.964,9

milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 3.734,0 milhões no mesmo

período de 2014. Esses decréscimos ocorreram devido aos seguintes fatores:

Concessão de bônus, no contexto do Programa de Incentivo à Redução no Consumo

de Água, com impacto de R$ 376,4 milhões; e

Queda no volume faturado total em 2,2%, sendo 3,1% em água e 1,1% em esgoto.

Os reajustes tarifários aplicados no período foram os seguintes:

Reajuste tarifário de 3,1% aplicado desde dezembro de 2013; e

Aplicação do índice de reposicionamento tarifário de 6,5% desde dezembro de 2014,

com impacto a partir de janeiro de 2015.

Custo das Vendas e dos Serviços Prestados

O custo das vendas e dos serviços prestados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014

apresentou um acréscimo de R$ 819,3 milhões ou 12,0%, passando de R$ 6.816,3 milhões em

31 de dezembro de 2013 para R$ 7.635,6 milhões no mesmo período de 2014. O aumento nos

custos das vendas e dos serviços prestados deve-se aos seguintes fatores:

Aumento de R$ 133,8 milhões ou 9,5% em salários e encargos, em decorrência dos se-

guintes fatores: (i) impacto de R$ 75,6 milhões decorrente do reajuste salarial médio de

6,8% desde maio de 2014 e da movimentação proveniente da avaliação de competências

e desempenho; (ii) aumento de R$ 35,3 milhões nas provisões, decorrente da maior

quantidade de empregados com direito à aposentadoria (TAC) e do reajuste salarial

ocorrido no período; e (iii) aumento de R$ 12,4 milhões nas despesas com horas extras,

essencialmente devido aos reajustes salariais ocorridos no período e à maior quantidade

de horas praticadas, decorrente da gestão e da intensificação na manutenção de sistemas

de água;

Aumento de R$ 116,1 milhões ou 14,3% nos custos com depreciação e amortização, a

maior parte resultante da entrada em operação de ativos intangíveis, no montante de R$

4,1bilhões;

Aumento de R$ 70,4 milhões ou 9,0% nos gastos com serviços, devido a: (i) contratação

de serviços, no montante de R$ 32,9 milhões, devido ao início da operação no município

de Diadema, ocorrido em março de 2014; (ii) reversão de provisão em 2013, no montan-

te de R$ 18,3 milhões, decorrente do encerramento do convênio com a Prefeitura Muni-

cipal de São Paulo – PMSP, não recorrente; e (iii) maiores gastos com o Programa Cor-

porativo de Redução de Perdas de Água, no montante de R$ 19,8 milhões;

Aumento de R$ 45,8 milhões nas despesas com energia elétrica, em função principal-

mente do aumento médio de 19,8% ocorrido nas tarifas do Ambiente de Contratação Li-

vre e de 7,8% nas tarifas do Ambiente de Contratação Regulada, aumentos esses com-

pensados parcialmente pela redução média de 14,5% apresentada nas tarifas de uso do

sistema de distribuição;

Aumento de R$ 20,5 milhões ou 8,5% nos gastos com material de tratamento, relaciona-

do ao acréscimo no consumo e substituição de produtos com o objetivo de atender as ne-

cessidades de demanda, mantendo a eficiência no tratamento de água; e

Aumento de R$ 461,0 milhões nos custos de construção, devido à maior realização de

obras ocorrida em 2014.

Lucro Bruto

Em consequência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto no período findo em 31 de

dezembro de 2014 diminuiu em R$ 921,7 milhões ou 20,5%, passando de R$ 4.499,3 milhões

para R$ 3.577,6 milhões.

Despesas com Vendas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 as despesas com vendas aumentaram em R$ 99,5

milhões ou 15,6%. Esse aumento resultou, principalmente, dos seguintes fatores:

Aumento de R$ 43,7 milhões nas despesas com serviços, devido basicamente à reversão

de provisão ocorrida em 2013, no montante de R$ 22,6 milhões, decorrente do encerra-

mento do convênio com a Prefeitura Municipal de São Paulo – PMSP e de maiores gas-

tos com serviços para recuperação de créditos e entrega de contas, no montante de R$

18,3 milhões;

Aumento de R$ 35,7 milhões ou 34,4% apresentado na baixa de créditos, predominan-

temente pela maior necessidade de provisão de perdas com os municípios atendidos no

atacado em 2014; e

Aumento de R$ 18,8 milhões ou 8,4% em salários e encargos, decorrente basicamente

do reajuste salarial médio de 6,8% desde maio de 2014 e da movimentação proveniente

da avaliação de competências e desempenho.

Despesas Gerais e Administrativas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as despesas gerais e administrativas

aumentaram em R$ 195,3 milhões ou 26,8%. Esse aumento se deve principalmente aos

seguintes fatores:

Aumento de R$ 88,6 milhões ou 75,9% nas despesas com serviços, devido aos

seguintes fatores: (i) aumento de R$ 58,7 milhões na veiculação de campanhas

publicitárias, devido à intensificação da campanha para uso racional da água; (ii)

maior despesa com manutenção de softwares, no montante de R$ 12,1 milhões; e

(iii) contratação de serviços, no montante de R$ 7,1 milhões, devido ao início da

operação no município de Diadema, ocorrido em março de 2014;

Aumento de R$ 44,9 milhões ou 24,4% com despesas gerais, em virtude principalmente

do maior provisionamento de processos judiciais, no montante de R$ 37,1 milhões; e

Aumento de R$ 43,5 milhões com salários e encargos, decorrente principalmente do

reajuste salarial médio de 6,8% desde maio de 2014 e da movimentação proveniente da

avaliação de competências e desempenho.

Outras Receitas Operacionais Líquidas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as outras receitas operacionais líquidas

diminuíram em R$ 11,6 milhões. Essa redução se deve principalmente:

Outras receitas operacionais

Apresentaram um acréscimo de R$ 51,9 milhões, em função principalmente de: (i) maior

aplicação de multas a fornecedores e prestadores de serviços, no montante de R$ 25,8 milhões;

e (ii) maior receita obtida através do Programa de Uso Racional da Água (PURA), no montante

de R$ 20,9 milhões.

Outras despesas operacionais

Apresentaram um acréscimo de R$ 58,7 milhões, em função principalmente de: (i) provisão

para baixa de obras e projetos, no montante de R$ 21,3 milhões; (ii) provisão para perdas com

verbas contratuais, decorrente da realização do acordo com o município de Diadema, no

montante de R$ 15,0 milhões; (iii) baixa de bens obsoletos, no montante de R$ 11,4 milhões; e

(iv) provisão para baixa de hidrômetros, no montante de R$ 11,4 milhões.

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 aumentaram

R$ 152,7 milhões ou 31,6%, passando de R$ 483,2 milhões no exercício findo em 31 de

dezembro de 2013 para R$ 635,9 milhões no mesmo período de 2014.

O acréscimo observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente a:

Aumento de R$ 7,6 milhões nos juros e encargos sobre empréstimos e financiamen-

tos externos, devido ao aumento ocorrido no saldo da dívida, em razão de novas cap-

tações, no montante de R$ 458,7 milhões;

Acréscimo de R$ 25,6 milhões nas despesas com variação monetária sobre emprés-

timos e financiamentos internos, essencialmente pela maior variação do IPCA e da

TR em 2014 que foram de 6,4% e 0,9%, respectivamente, quando comparada à vari-

ação apresentada em 2013 (5,9% e 0,2%, respectivamente);

Outras variações monetárias, com acréscimo no valor de R$ 42,8 milhões, devido

principalmente à atualização monetária sobre processos judiciais, no valor de R$

38,0 milhões;

Outras despesas financeiras, com acréscimo no valor de R$ 55,2 milhões, em grande

parte devido ao maior reconhecimento de juros, pela entrada em operação de duas es-

tações de tratamento de esgoto financiadas por meio de arrendamento mercantil, no

montante de R$ 47,9 milhões; e

Acréscimo de R$ 77,9 milhões nas despesas com variação cambial sobre emprésti-

mos e financiamentos, devido ao aumento ocorrido no saldo da dívida, em razão de

novas captações, no montante de R$ 458,7 milhões.

Esses acréscimos foram compensados, em parte, pelos seguintes fatores:

Redução de R$ 21,8 milhões nos juros e encargos sobre empréstimos e financiamentos

internos, em função principalmente da maior capitalização de juros ocorrida em 2014,

quando comparada a 2013; e

Acréscimo de R$ 29,9 milhões ou 9,9% nas receitas financeiras, resultante das aplica-

ções financeiras do período, indexadas ao CDI, em função da elevação deste índice em

2014 (10,8%), quando comparado a 2013 (8,2%).

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social

Como resultado dos fatores acima descritos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi

registrado um lucro operacional de R$ 1.274,8 milhões, representando um decréscimo de

52,0% quando comparado aos R$ 2.655,6 milhões registrados no mesmo período de 2013. Em

relação à receita operacional líquida, o resultado operacional apresentou um decréscimo,

passando de 23,5% para 11,4%, quando comparados os períodos encerrados em dezembro de

2013 e 2014, respectivamente.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para imposto de renda e contribuição social no exercício findo em 31 de dezembro

de 2014 diminuiu R$ 360,2 milhões ou 49,2%, passando de R$ 732,0 milhões no exercício

findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 371,8 milhões no mesmo período de 2014. Esse

decréscimo está relacionado ao menor lucro tributável apresentado no período.

Lucro Líquido

Como resultado dos fatores acima, o lucro líquido no exercício findo em 31 de dezembro de

2014 foi de R$ 903,0 milhões, uma redução de R$ 1.020,6 milhões ou 53,1% em relação ao

lucro líquido de R$ 1.923,6 milhões apresentado no mesmo período de 2013. A margem de

lucro líquido baixou para 8,1% em 2014, em comparação aos 17,0% apresentados no mesmo

período de 2013.



(1)

Valores em milhões de reais. (2)

Valores em %.

EXERCICIO ENCERRADO EM 31 DE

DEZEMBRO DE

2013 AV% 2012 AV%

AH%

(1) (2) (1) (2) (2)

Receita Líquida das Vendas e Serviços 11.315,6 100,0 10.737,6 100,0 5,4


Lucro Bruto 4.499,3 39,8 4.287,7 39,9 4,9


Despesas com Vendas (637,1) (5,6) (697,2) (6,5) (8,6)

Despesas Gerais e Administrativas (729,1) (6,4) (717,4) (6,7) 1,6

Outras Despesas Operacionais, Líquidas 5,7 0,1 (29,7) (0,3) (119,2

)

Despesas Financeiras Líquidas (483,2) (4,3) (295,7) (2,8) 63,4

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição

Social

2.655,6 23,5 2.547,7 23,7 4,2

Imposto de Renda e Contribuição Social (732,0) (6,5) (635,8) (5,9) 15,1

Lucro Líquido 1.923,6 17,0 1.911,9 17,8 0,6


A receita líquida das vendas e serviços, desconsiderando o efeito da receita de construção, para o

exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 aumentou R$597,7 milhões ou 7,2%, passando de

R$ 8.273,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$ 8.870,8 milhões no

mesmo período de 2013.


apresentou um acréscimo na receita de água no montante de R$ 323,7 milhões ou 7,1%, e um

acréscimo na receita de esgoto no valor de R$ 274,0 milhões ou 7,4%. A entrega de água no varejo

e atacado passou de R$ 4.582,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$

4.906,0 milhões no mesmo período de 2013. O esgoto coletado e tratado passou de R$ 3.690,9


período de 2013. Esses aumentos ocorreram devido aos seguintes fatores:

Crescimento médio de 5,6% nas tarifas de 2013 em relação a 2012, resultante dos reajus-

tes aplicados em setembro de 2012 (5,15%), abril de 2013 (2,35% por reposicionamento

tarifário) e dezembro de 2013 (3,1%), em água e esgoto; e

Crescimento no volume faturado de água em 2,6% e de esgoto em 2,9%.


O custo das vendas e dos serviços prestados para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013

apresentou um acréscimo de R$ 366,4 milhões ou 5,7%, passando de R$ 6.449,9 milhões em



Aumento de R$ 147,3 milhões ou 11,7% em salários e encargos em decorrência dos se-

guintes fatores: (i) reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 e 8,00% desde maio de

2013 associados à implantação do novo plano de cargos e salários da Companhia com

impacto de aproximadamente R$ 109,3 milhões; e (ii) aumento na provisão de despesas

com aposentadoria, no valor de R$ 22,1 milhões, em função de mudanças nas premissas

atuariais;

Aumento de R$ 95,2 milhões ou 13,3% nos custos com depreciação e amortização, de-

vido ao aumento do intangível operacional no ano de 2013, oriundo principalmente da

entrada de obras em operação;

Aumento de R$ 63,2 milhões ou 35,6% nos gastos com material de tratamento, relacio-

nado ao acréscimo no consumo e substituição de produtos com o objetivo de atender as

necessidades de demanda, mantendo a eficiência no tratamento de água;

Aumento de R$ 62,0 milhões ou 8,6% nos gastos com contratação de serviços, devido a:

(i) manutenção preventiva e corretiva em redes de esgoto, no valor de R$ 17,7 milhões;

(ii) compensação ambiental com serviço de revitalização de praias, no valor de R$ 9,4

milhões; (iii) contratação de consultorias, assessorias e serviços especializados com

acréscimo de R$ 9,3 milhões; (iv) manutenção preventiva e corretiva nos sistemas de

operação de água e esgoto, no valor de R$ 9,2 milhões; e (v) gastos com conservação de

imóveis e instalações no valor de R$ 5,9 milhões;

Aumento de R$ 44,2 milhões ou 11,0% com despesas gerais, devido: (i) R$ 21,2 mi-

lhões nas despesas com desapropriações devido, principalmente, ao cumprimento de

compromissos assumidos com o município de Paraguaçu Paulista; e (ii) R$ 16,9 milhões

na provisão para o repasse ao fundo municipal, conforme previsto no Contrato de Pres-

tação de Serviços para a PMSP, decorrente basicamente do aumento da receita obtida

com o município; e

Aumento de R$ 10,7 milhões ou 6,3% com materiais gerais, devido: (i) manutenção

preventiva e corretiva em diversos sistemas de operação de água e esgoto, no valor de

R$ 3,0 milhões; (ii) aquisição de materiais diversos de apoio a manutenção no valor de

R$ 1,9 milhão; e (iii) gastos com materiais para conservação de imóveis e instalações

operacionais no valor de R$ 1,6 milhão.

Os acréscimos acima foram compensados, parcialmente, pelo decréscimo de R$ 36,5 mi-

lhões ou 6,2% nos gastos com energia elétrica, devido principalmente à redução nas Tarifas

de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), em consequência da MP nº 579/12 e Lei nº

12.783/13.

Lucro Bruto


dezembro de 2013 aumentou em R$ 211,6 milhões ou 4,9%, passando de R$ 4.287,7 milhões


Despesas com Vendas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 as despesas com vendas diminuíram em R$ 60,1

milhões ou 8,6%. Essa redução resultou, principalmente, do decréscimo no valor de R$ 88,4

milhões ou 46,0% apresentado na baixa de créditos, devido à maior recuperação de valores ocorrida

em 2013, através de acordos de parcelamentos.

O decréscimo acima foi compensado, parcialmente, pelo acréscimo de R$ 18,7 milhões ou 9,1%

apresentado em salários e encargos, decorrente do reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 e

8,00% desde maio de 2013 associados à implantação do novo plano de cargos e salários da Com-

panhia com impacto de aproximadamente R$ 12,5 milhões.



aumentaram em R$ 11,7 milhões ou 1,6%. Esse aumento se deve principalmente aos seguintes

fatores:

Aumento de R$ 34,6 milhões ou 224,2% nas despesas com depreciação e

amortização, devido ao aumento no intangível operacional, ocasionado pela maior

aquisição de softwares no ano de 2013;

Aumento de R$ 22,2 milhões ou 8,1% com salários e encargos, decorrente de (i)

reajustes salariais de 6,17% desde maio de 2012 e 8,00% desde maio de 2013 associados

à implantação do novo plano de cargos e salários da Companhia com impacto de

aproximadamente R$ 7,8 milhões; e (ii) mudanças nas premissas atuariais, com impacto

de R$ 13,5 milhões sobre despesas com aposentadoria; e

Aumento de R$ 7,3 milhões ou 12,0% com despesas fiscais, em virtude de: (i) aumento

nas despesas com taxa de regulação, no valor de R$ 4,3 milhões; e (ii) aumento de R$

1,0 milhão no imposto de renda sobre remessas ao exterior, pela maior variação cambial

apresentada em 2013, em comparação ao ano anterior.

Esse acréscimo foi compensado, em parte, pelos seguintes fatores:

Decréscimo em despesas com serviços no valor de R$ 28,9 milhões ou 19,9%, devido

principalmente à menor veiculação de campanhas publicitárias em 2013, ocasionando

uma redução de R$ 29,4 milhões; e

Decréscimo de R$ 25,3 milhões ou 12,1% em despesas gerais, devido principalmente à

redução de R$ 14,2 milhões nas despesas com processos judiciais.

Outras Despesas Operacionais Líquidas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, as outras despesas operacionais líquidas

diminuíram em R$ 35,4 milhões ou 119,2%. Essa redução se deve principalmente por:


Apresentaram um decréscimo de R$ 37,5 milhões ou 40,9%, em função principalmente da

provisão para perdas referente à indenização dos ativos relacionados à concessão do município

de Diadema, reconhecida em 2012, no valor de R$ 60,3 milhões.

O decréscimo acima foi compensado, parcialmente pelo acréscimo de R$ 17,8 milhões ou

182,5% apresentado na baixa de bens e projetos obsoletos em 2013.


As despesas financeiras líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 aumentaram

R$ 187,5 milhões ou 63,4%, passando de uma despesa de R$ 295,7 milhões no exercício findo

em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa de R$ 483,2 milhões no mesmo período de

2013.

O acréscimo observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente a:

Aumento na despesa com variação cambial sobre empréstimos e financiamentos no va-

lor de R$ 217,3 milhões ou 430,1%, decorrente principalmente da maior valorização do

dólar norte americano frente ao real no ano de 2013 em 14,6%, quando comparada com

a valorização de 8,9% apresentada em 2012; e

Acréscimo nas despesas com variação monetária sobre empréstimos e financiamentos

internos, de R$ 38,1 milhões ou 110%, principalmente pela captação das 17ª e 18ª emis-

sões de debêntures, ocorrida em fevereiro e dezembro de 2013, respectivamente.

Esses acréscimos nas despesas financeiras líquidas foram compensados, em parte, pelos

seguintes fatores:

Acréscimo de R$ 34,3 milhões ou 12,9% nas receitas financeiras, resultante principal-

mente da aplicação de juros sobre acordos de parcelamentos, associada aos juros decor-

rentes das 17ª e da 18ª emissões de debêntures; e

Decréscimo de R$ 10,0 milhões ou 3,3% nos juros e encargos sobre empréstimos e fi-

nanciamentos internos, devido principalmente à amortização da dívida junto ao Banco

do Brasil, ocorrida em 2013, no valor de R$ 380,4 milhões, associada à troca de dívida

pela emissão da 17ª debênture em fevereiro de 2013 e liquidação antecipada do saldo da

11ª debênture em março de 2013.


Como resultado dos fatores acima descritos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi

registrado um lucro operacional de R$ 2.655,6 milhões, representando um acréscimo de 4,2%

quando comparado aos R$ 2.547,7 milhões registrados no mesmo período de 2012. Em relação

à receita operacional líquida, o resultado operacional apresentou um decréscimo, passando de

23,7% para 23,5%, quando comparados os períodos encerrados em dezembro de 2012 e 2013,

respectivamente.



de 2013 aumentou R$ 96,2 milhões ou 15,1%, passando de R$ 635,8 milhões no exercício


aumento está relacionado principalmente ao maior lucro tributável apresentado no período.

Lucro Líquido


2013 foi de R$ 1.923,6 milhões, um aumento de R$ 11,7 milhões ou 0,6% em relação ao lucro

líquido de R$ 1.911,9 milhões apresentado no mesmo período de 2012. A margem de lucro

líquido baixou para 17,0% em 2013, em comparação aos 17,8% apresentados no mesmo

período de 2012.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011

(1) Valores em milhões de reais.

(2) Valores em %.

EXERCICIO ENCERRADO EM 31 DE

DEZEMBRO DE 2012 AV% 2011 AV% AH%

(1) (2) (1) (2) (2)

Receita Líquida das Vendas e Serviços 10.754,4 100,0 9.941,6 100,0 8,2


Lucro Bruto 4.289,0 39,9 3.910,7 39,3 9,7


Despesas com Vendas (697,8) (6,5) (619,6) (6,2) 12,6

Despesas Gerais e Administrativas (726,1) (6,7) (846,6) (8,5) (14,2)

Outras Despesas Operacionais, Líquidas (19,8) (0,2) (90,2) (0,9) (78,0)

Despesas Financeiras Líquidas (301,4) (2,8) (633,6) (6,4) (52,4)

Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 2.543,9 23,7 1.720,7 17,3 47,8

Imposto de Renda e Contribuição Social (632,0) (5,9) (497,3) (5,0) 27,1

Lucro Líquido 1.911,9 17,8 1.223,4 12,3 56,3


A receita líquida das vendas e serviços, para o período encerrado em 31 de dezembro de 2012

aumentou R$ 812,8 milhões, ou 8,2% passando de R$ 9.941,6 milhões no exercício findo em 31 de

dezembro de 2011 para R$ 10.754,4 milhões no mesmo período de 2012.


apresentou um acréscimo na receita de água no montante de R$ 310,0 milhões ou 7,3%, e um

acréscimo na receita de esgoto no valor de R$ 263,0 milhões ou 7,7%. A entrega de água no varejo

e atacado passou de R$ 4.610,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 para R$

4.947,9 milhões no mesmo período de 2012. O esgoto coletado e tratado passou de R$ 3.699,9


período de 2012. Esses aumentos ocorreram devido aos seguintes fatores:

Crescimento médio de 6,56% nas tarifas de 2012 em relação a 2011, resultante dos rea-

justes aplicados em setembro de 2011 (6,83%) e em setembro de 2012 de (5,15%), tanto

para água quanto para esgoto; e

Crescimento no volume faturado de água em 2,4% e de esgoto em 3,2%.


O custo das vendas e dos serviços prestados para no exercício findo em 31 de dezembro de 2012

apresentou um acréscimo de R$ 434,5 milhões, ou 7,2%, passando de R$ 6.030,9 milhões em



Acréscimo nos custos de construção de R$ 237,5 milhões ou 10,9%, quando comparado

com o ano anterior. A variação se deu principalmente devido ao maior investimento

ocorrido em 2012;

Aumento de R$ 80,1 milhões, ou 6,8%, em salários e encargos em decorrência dos se-

guintes fatores: (i) reajuste salarial de 6,17% desde maio de 2012 com impacto de apro-

ximadamente R$ 88,7 milhões; e (ii) aumento na provisão de verbas rescisórias, no valor

de R$ 17,2 milhões em função de maior adesão de empregados que solicitaram aposen-

tadoria e aprovação da Lei 12.506/11, que altera o aviso prévio de 30 para até 90 dias em

caso de demissão sem justa causa. Esses aumentos foram compensados pelo decréscimo

do custo corrente apurado pelo cálculo atuarial para o ano de 2012, referente ao Plano de

Benefício Definido no valor de R$ 12,5 milhões;

Acréscimo de R$ 56,5 milhões, ou 8,4% nos custos com serviços de terceiros, princi-

palmente por: (i) programa de renovação e ampliação da frota por meio de locação, no

valor de R$ 22,9 milhões; (ii) contrato da Parceria Pública e Privada do Sistema Produ-

tor Alto Tietê com acréscimo de R$ 17,0 milhões, devido ao início de operação em se-

tembro de 2011, elevando a capacidade de produção de água de 10m3/s para 15m3/s;

(iii) serviços de pavimentação e reposição de calçamentos no valor de R$ 13,7 milhões,

relacionados à intensificação no combate a perdas; (iv) segurança patrimonial no valor

de R$ 14,9 milhões, em função da ampliação de equipamentos e das áreas monitoradas;

e (v) manutenção preventiva e corretiva nos sistemas de operação de água e esgoto, no

valor de R$ 5,9 milhões. Os acréscimos citados acima foram compensados pela diminui-

ção de R$ 19,7 milhões, referente às ações socioambientais estabelecidas no convênio

com a Prefeitura Municipal de São Paulo;

Aumento de R$ 31,7 milhões, ou 8,6%, em despesas gerais, principalmente em função

de: (i) aumento na provisão para pagamento ao fundo municipal, no valor de R$ 22,1

milhões, conforme previsto no Contrato de Prestação de Serviços com a Prefeitura Mu-

nicipal de São Paulo – PMSP; e (ii) início da cobrança pelo uso da água da bacia hidro-

gráfica da Baixada Santista, a partir de fevereiro de 2012, no valor de R$ 6,9 milhões;

Aumento de R$ 23,1 milhões, ou 14,9% nos gastos com material de tratamento, relacio-

nado ao acréscimo no consumo e substituição de produtos de tratamento com o objetivo

de atender as necessidades de demanda mantendo a eficiência no tratamento de água;

Acréscimo de R$ 21,9 milhões, ou 14,9% nas despesas com materiais, relacionados

principalmente por: (i) manutenção preventiva e corretiva nos sistemas de operação de

água e esgoto, no valor de R$ 8,7 milhões; (ii) manutenção de redes e ligações de água e

esgoto no valor de R$ 7,2 milhões; (iii) materiais de processamento de dados para novos

equipamentos de leitura de hidrômetro e emissão de conta no valor de R$ 1,2 milhão; e

(iv) manutenção de equipamentos, móveis e instalações nos sistemas de estações eleva-

tória e de tratamento de esgoto no valor de R$ 1,1 milhão; e

Acréscimo de R$ 6,1 milhões, ou 1,0%, nos custos com energia elétrica, associado ao

aumento médio tarifário no mercado livre e cativo em torno de 1,6% no período. Esse

aumento médio tarifário foi compensado em parte pela concessão de desconto de 15%,

desde setembro de 2011, nas Tarifas pelo Uso do Sistema de Distribuição – TUSD, ape-

nas para as instalações diretamente relacionadas ao saneamento básico.

Estes aumentos foram compensados pelo decréscimo de R$ 22,5 milhões ou 3,0%, em

depreciação e amortização, passando de R$ 739,1 milhões para R$ 716,6 milhões, resultante da

adequação no prazo de amortização entre a vida útil do bem e a vigência do contrato, dos dois o

menor, ajuste este realizado em 2011. O principal ajuste refere-se à amortização dos ativos

intangíveis relacionado ao Contrato de Prestação de Serviços com a PMSP.

Lucro Bruto


dezembro de 2012 aumentou em R$ 378,3 milhões, ou 9,7%, passando de R$ 3.910,7 milhões


Despesas com Vendas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, as despesas com vendas aumentaram em R$ 78,2

milhões, ou 12,6%. Esse aumento resultou principalmente dos seguintes fatores:

Aumento na baixa de crédito no valor de R$ 71,9 milhões ou 59,7%, passando de R$

120,4 milhões para R$ 192,3 milhões, principalmente pelo complemento de provisiona-

mento de acordos vencidos de clientes particulares no valor de R$ 14,4 milhões, entida-

des públicas municipais no valor de R$ 8,8 milhões e R$ 35,1 milhões relativo a entida-

des públicas estaduais pelo complemento de provisionamento dos débitos vencidos;

Acréscimo de R$ 3,6 milhões, ou 1,8%, em despesas com serviços prestados por tercei-

ros em: (i) leitura de hidrômetro e entrega de contas no valor de R$ 11,3 milhões, em

função da implantação de nova tecnologia em diversos municípios dos Sistemas Regio-

nais que permite maior segurança e agilidade no sistema de emissão, leitura e entrega de

contas, além do aumento no número de ligações e reajustes de contratos na Região Me-

tropolitana de São Paulo – RMSP. Esse aumento foi compensado pelos seguintes de-

créscimos: (i) relacionado ao menor número de implantação do Programa de Uso Racio-

nal da Água – PURA, conforme do convênio firmado entre a Sabesp e a PMSP, no valor

de R$ 4,5 milhões em 2011; e (ii) ações socioambientais estabelecidas no convênio com

a Prefeitura Municipal de São Paulo, no valor de R$ 3,5 milhões; e

Aumento de R$ 2,2 milhões, ou 1,1%, em salários e encargos em decorrência do reajuste

salarial de 6,17% desde maio de 2012 com impacto de aproximadamente R$ 2,7 mi-

lhões.



diminuíram em R$ 120,5 milhões, ou 14,2%. Essa redução se deve principalmente pelos

seguintes fatores:

Redução em salários e encargos de R$ 146,2 milhões ou 34,6% decorrente da

complementação do passivo atuarial do Plano G0, em 2011, no valor de R$ 157,5

milhões; e

Redução de R$ 6,7 milhões, ou 30,3%, com amortização de softwares em 2012.

Esse decréscimo foi compensado, em parte, pelos seguintes fatores:

Acréscimo com despesas de serviços no valor de R$ 22,9 milhões, ou 18,2%, principal-

mente aos prestados por terceiros referentes a: (i) veiculação de campanhas publicitárias

focadas em ações socioambientais como a conscientização do processo de despoluição

“Projeto Tietê”, consumo consciente de água, ações realizadas pela Sabesp que impac-

tam na qualidade de vida da população, entre outras, no valor de R$ 16,7 milhões; e (ii)

contratação de consultoria e serviço especializado no valor de R$ 5,6 milhões com le-

vantamento e avaliação da base de remuneração regulatória para a concessionária de sa-

neamento do Estado de São Paulo;

Despesas Fiscais com aumento de R$ 7,4 milhões, ou 12,0%, em virtude de: (i) paga-

mento do Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana – IPTU, principal-

mente no município de São Paulo no valor de R$ 3,7 milhões; e (ii) taxa de regulação,

controle e fiscalização para pagamento à Agência Reguladora de Saneamento de Energia

do Estado de São Paulo – ARSESP, no valor de R$ 3,2 milhões.

Outras Despesas Operacionais, Líquidas

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, as outras despesas operacionais líquidas

diminuíram em R$ 70,4 milhões, ou 78,0%. Essa redução se deve principalmente por:


Apresentaram um decréscimo de R$ 71,1 milhões ou 43,7%, em função

principalmente de: (i) provisão para perdas referente a indenização dos ativos

relacionados à concessão do município de Mauá, no valor de R$ 85,9 milhões

ocorrido em 2011; (ii) baixas de bens patrimoniais por obsolescência no montante de

R$ 40,3 milhões ocorridas em 2011; e iii) estudos e projetos não economicamente

viáveis baixados em 2011 no valor de R$ 6,1 milhões. Esses decréscimos foram, em

parte, compensados em função da provisão para perdas referente à indenização dos

ativos relacionados à concessão do município de Diadema no valor de R$ 60,3

milhões.


As despesas financeiras líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 diminuíram R$

332,2 milhões, ou 52,4%, passando de uma despesa de R$ 633,6 milhões, no exercício findo

em 31 de dezembro de 2011, para uma despesa de R$ 301,4 milhões, no mesmo período de

2012.

O decréscimo observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente à:

Redução na despesa com variação cambial sobre empréstimos e financiamentos no valor

de R$ 331,8 milhões decorrente da menor desvalorização do real frente ao dólar ameri-

cano em 2012 de 8,9% quando comparado com a variação de 12,6% em 2011 e valori-

zação de 2,4% do real frente ao iene em 2012 (desvalorização de 18,6% em 2011);

Redução dos juros sobre empréstimos e financiamentos internos no valor de R$ 48,7 mi-

lhões, devido principalmente, às amortizações da 8ª, 9ª e 13ª emissões de debêntures,

ocorridas em junho e outubro de 2011 e fevereiro de 2012 respectivamente;

Menor incidência de juros relacionados a processos judiciais principalmente com clien-

tes com variação no valor de R$ 46,4 milhões; e

Variações monetárias com decréscimo de R$ 36,3 milhões principalmente em função de

compromissos assumidos junto aos municípios nos contratos de programa.

Esses decréscimos nas despesas financeiras líquidas foram compensados, em parte, pelos

seguintes fatores:

Redução das taxas de juros de mercado obtidas nas aplicações financeiras e pela menor

disponibilidade de caixa no valor de R$ 108,5 milhões ou 39,9%; e

Decréscimo na variação monetária ativa de R$ 22,8 milhões, principalmente em virtude

de valores recebidos pela Alienação do Direito de Exclusividade dos depósitos dos ven-

cimentos dos empregados da Sabesp ocorrido em 2011.


Como resultado dos fatores acima descritos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foi

registrado um lucro operacional após as despesas financeiras de R$ 2.543,9 milhões,

representando um acréscimo de 47,8% quando comparado aos R$ 1.720,7 no mesmo período

de 2011. Em relação a receita operacional líquida, o resultado operacional apresentou um

acréscimo, passando de 17,3%, para 23,7%, quando comparados com o período encerrado em

dezembro de 2011 e 2012, respectivamente.



de 2012 aumentou R$ 134,7 milhões, ou 27,1%, passando de R$ 497,3 milhões no exercício


aumento está relacionado principalmente ao maior lucro tributável do período.

Lucro Líquido


2012 foi de R$ 1.911,9 milhões, comparado com o lucro líquido de R$ 1.223,4 milhões no

mesmo período de 2011. A margem de lucro líquido subiu para 17,8% em 2012 em

comparação a 12,3% de 2011.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,

alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

A operação da Companhia é restrita ao mercado interno e consequentemente não há impacto

decorrente de taxa de câmbio na receita. A receita das vendas e serviços é impactada pelo

reajuste tarifário e pelo crescimento do volume faturado.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, a receita líquida das vendas e serviços

diminuiu R$ 102,4 milhões, ou 0,9% passando de R$ 11.315,6 milhões em dezembro de 2013

para R$ 11.213,2 milhões em dezembro de 2014, devido aos seguintes fatores: (i) Concessão de

bônus, no contexto do Programa de Incentivo à Redução no Consumo de Água, com impacto

de R$ 376,4 milhões; (ii) queda no volume faturado total em 2,2%, sendo 3,1% em água e 1,1%

em esgoto; (iii) Os reajustes tarifários aplicados no período foram de 3,1% aplicado desde de-

zembro de 2013 e aplicação do índice de reposicionamento tarifário de 6,5% desde dezembro

de 2014, com impacto a partir de janeiro de 2015.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, a receita operacional líquida aumentou

R$ 578,0 milhões, ou 5,4% passando de R$ 10.737,6 milhões em dezembro de 2012 para R$

11.315,6 milhões em dezembro de 2013, devido aos seguintes fatores: (i) Crescimento médio

de 5,6% nas tarifas de 2013 em relação a 2012, resultante dos reajustes tarifários aplicados em

5,15% aplicados em setembro de 2012, aplicação do índice de reposicionamento tarifário de

2,35% desde abril de 2013 e reajuste tarifário de 3,1% aplicado desde dezembro de 2013; e (ii)

Crescimento de 2,8 no volume total faturado, com variação de 2,6% em água e 2,9% em

esgoto.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, a receita líquida das vendas e serviços

aumentou R$ 810,2 milhões, ou 8,2% passando de R$ 9.927,4 milhões em dezembro de 2011

para R$ 10.737,6 milhões em dezembro de 2012, devido aos seguintes fatores: (i) Crescimento

médio de 6,56% nas tarifas de 2012 em relação a 2011, resultante dos reajustes tarifários

aplicados em setembro de 2011 (6,8%) e setembro de 2012 de (5,2%); e (ii) Crescimento de

2,7% no volume total faturado, com variação de 2,4% em água e 3,2% em esgoto.

As operações da Sabesp no Estado de São Paulo ocorrem em localidades onde as competências

de planejamento, fiscalização, regulação, inclusive tarifária sobre os serviços de saneamento

básico são atribuições dos municípios, como em localidades onde tais atribuições são estaduais,

respeitadas as autonomias municipais.

O atual marco regulatório do setor de saneamento básico, Lei federal N°11.445, editado em

2007, introduziu novas diretrizes nacionais para a contratação e prestação dessas operações e os

Decretos Federais Nº 7.217/2010 e Nº 8.211/2014 regulamentaram a sua aplicação. A plena

implementação de uma série de disposições continua sujeita à regulamentação, as quais o go-

verno federal ainda não regulamentou.

A Lei de Saneamento Básico exige que os Estados estabeleçam reguladores independentes com

a responsabilidade de monitorar os serviços de saneamento básico, e regular tarifas. A lei

federal Nº 11.445/2007 e a lei complementar estadual Nº 1.025/2007 (que estabeleceu a

ARSESP) regulam e supervisionam os serviços de saneamento básico que a Sabesp fornece nos

municípios que concordaram em estar sob a jurisdição da ARSESP. Para os municípios que

atualmente a Sabesp fornece os serviços e que não fazem parte da jurisdição da ARSESP, a

Companhia reajusta a tarifa com base no Decreto Estadual Nº 41.446/1996. A ARSESP propôs

ou promulgou uma série de alterações regulatórias entre as quais:

Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte: (i) termos e condi-

ções gerais para os serviços de água e esgoto, (ii) procedimentos para a comunica-

ção sobre qualquer falha nos serviços prestados pela Sabesp, (iii) as penas para defi-

ciências na prestação de serviços de saneamento básico, e (iv) os procedimentos de

tratamento confidencial das informações pessoais dos clientes da Sabesp. A imple-

mentação dessas regras começou em 2011 e deve continuar para os próximos anos.

Em 2010, a ARSESP publicou a Deliberação nº 156, a qual estabeleceu a metodolo-

gia e os critérios gerais para a valoração da base regulatória de ativos da Sabesp a

ser usada para fins de processos e auditorias de revisão tarifária.

Em maio de 2011, a ARSESP divulgou um custo regulatório médio ponderado do

capital (Weighted Average Cost of Capital - WACC) de 8,06%. Neste mesmo ano,

a ARSESP alterou o contrato padrão que a Sabesp é obrigada a usar em seu relacio-

namento com os clientes do varejo. Esta alteração exige que as faturas sejam envia-

das para o consumidor do serviço, em vez do proprietário do imóvel.

Em março de 2013, a ARSESP publicou duas resoluções, a Deliberação Nº 406 e a

Deliberação Nº 407:

o A Deliberação Nº 406 estabelece principalmente: (i) uma tarifa média má-

xima inicial provisória (P0) e um valor base preliminar do ativo para aplicar

até a conclusão de uma auditoria externa da base de ativos elaborada pela

Sabesp resultando no índice de reposicionamento tarifário de 2,3509% a ser

aplicado sobre as tarifas; (ii) autoriza o repasse aos consumidores da taxa de

Regulação e Fiscalização de 0,5% imediatamente após a conclusão dos ajus-

tes operacionais necessários para a inclusão desta taxa nas faturas nos muni-

cípios onde será cobrado; (iii) estabelece uma fórmula de reajuste anual de

tarifas a ser implementada durante o segundo ciclo tarifário, que consiste na

variação do IPCA (Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo) para o

período, deduzida de um fator de eficiência destinado a transferir uma parte

dos ganhos de produtividade da Sabesp ao consumidor e também ajuste para

refletir as alterações na qualidade do serviço a ser aplicado a partir do tercei-

ro ano do segundo ciclo tarifário. Além disso, a Sabesp foi autorizada a re-

passar a taxa de regulação e fiscalização de 0,5% nas faturas dos nos muni-

cípios em que esta será cobrada. A revisão tarifária de 2,3509% foi imple-

mentada em abril de 2013.

o A Deliberação nº 407 autoriza a Sabesp a repassar para a tarifa de água e es-

goto a transferência de 7,5% que a Companhia repassa para o Fundo Muni-

cipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo como um en-

cargo legal, conforme definido pela legislação municipal. De acordo com os

Contratos de Programa e os Contratos de serviço de fornecimento de água e

esgoto, este encargo deve ser considerado na revisão tarifária.

Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação Nº 413, que suspendeu a Deli-

beração Nº 407 até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim

a autorização da Sabesp para repassar na conta de água e esgoto o encargo para os

consumidores. A suspensão da Deliberação Nº 407 foi devido a um pedido do Go-

verno do Estado de São Paulo para analisar, entre outros, métodos de redução desse

impacto para os consumidores.

Em novembro de 2013 a ARSESP divulgou a Deliberação nº 435, autorizando um

reajuste tarifário da Sabesp. Inicialmente, esse reajuste considera a inflação medida

pelo IPCA no período de agosto de 2012 a julho de 2013, que foi de 6,2707%. A

partir deste número, a ARSESP deduziu o fator X do período, que foi de 0,4297%,

resultando em um reajuste de 5,8410%. Adicionalmente, a ARSESP estimou o ga-

nho que a empresa teve com os 2,3509% que passou a vigorar desde abril deste ano,

levando a desconto adicional de 0,9249% no indicador. Por outro lado, a ARSESP

também estimou a perda para a Companhia com o atraso na reposição do IPCA no

montante de 0,6538% e acrescentou a estimativa. O produto destas movimentações

e considerações resultou em um aumento a ser aplicado linearmente nas tarifas des-

de 11 de dezembro de 2013 de 3,1451%.

Em abril de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação No. 484, (ratificada pela De-

liberação ARSESP No. 520) que entre outros (i) estabelece que, a partir de 11 de

maio de 2014, um índice de reposicionamento tarifário de 5,4408% em relação às

tarifas vigentes e um fator de eficiência anual (Fator X) de 0,9386%, a ser deduzido

nos próximos reajustes tarifários anuais, deverá ser aplicado às contas de água dos

clientes; (ii) permite a Sabesp aplicar o índice de reposicionamento decorrente da

revisão tarifária em data futura mais oportuna, procedendo-se ao recálculo e à atua-

lização monetária dos valores aplicáveis, de forma a assegurar o equilíbrio econô-

mico-financeiro da Sabesp, levando-se em conta a situação atípica no mercado, de-

vido à escassez hídrica e as medidas para estimular a economia de água a fim de as-

segurar o abastecimento; (iii) estabelece que os próximos reajustes tarifários anuais

ocorram em 11 de abril de 2015 e em 11 de abril de 2016, com a próxima revisão ta-

rifária em 11 de abril de 2017; (iv) ratifica as regras de reajuste previstas na Delibe-

ração 406 (descrita acima); e (iv) atualiza o Fator X para o ciclo tarifário de 0,836%

para 0,9386%. A estrutura tarifária vigente será mantida para os serviços até que a

nova estrutura seja aprovada pela ARSESP e implementada. Considerando o que es-

tabelece a Deliberação Nº 484, a Sabesp decidiu postergar a aplicação do índice de

reposicionamento tarifário para uma data oportuna até, no máximo, final de dezem-

bro de 2014.

Em maio de 2014, ARSESP publicou a Deliberação No. 488, que manteve a suspen-

são da Deliberação No. 407 até que sejam obtidos os resultados da revisão do con-

trato assinado entre a Sabesp, o Município e o Estado de São Paulo, adiando assim a

autorização para a Sabesp repassar na conta de água e esgoto o encargo para os con-

sumidores. A Sabesp não sabe quando poderá repassar os 7,5% na conta de água e

esgoto o encargo para os consumidores.

Em novembro de 2014 a ARSESP publicou a Deliberação No. 520 que autorizou a

Sabesp aplicar, a partir de 27 de dezembro de 2014, o índice de reposicionamento

tarifário de 6,4952% em relação às tarifas vigentes. Esse percentual corresponde ao

índice de 5,4408% (Deliberação Nº 484), aprovado ao final da Revisão Tarifária em

abril de 2014, acrescido de 1% adicional, para compensação parcial devido ao adi-

amento na aplicação da Revisão Tarifária e que poderá ser revisto após a ARSESP

analisar dados referentes à perda de receita da Sabesp, devido ao adiamento na apli-

cação da Revisão Tarifária.

Em março de 2015 a Sabesp protocolou junto a ARSESP, solicitação de revisão ex-

traordinária, conforme previsto na Nota Técnica Final RTS/01/2012 - Metodologia

Detalhada para o Processo de Revisão Tarifária da SABESP – Primeiro Ciclo Tari-

fário.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor.

Impacto da variação de preços dos principais insumos no custo das vendas de produtos e

serviços.

Aumento de R$ 20,5 milhões ou 8,5% nos gastos com material de tratamento, relacionado ao

acréscimo no consumo e substituição de produtos de tratamento com o objetivo de atender as

necessidades de demanda mantendo a eficiência no tratamento de água.

Aumento de R$ 8,7 milhões, ou 4,5% nas despesas com materiais, relacionado principalmente

ao consumo de óleo diesel utilizado nos geradores instalados para captação da água da reserva

técnica do Sistema Cantareira, no montante de R$ 6,5 milhões.

Impacto da variação cambial nas despesas financeiras líquidas

As despesas financeiras líquidas para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2014

aumentaram em R$ 152,7 milhões ou 31,6%, passando de uma despesa de R$ 483,2 milhões

em 2013 para uma despesa de R$ 635,9 milhões no mesmo período de 2014. O acréscimo

observado nas despesas financeiras líquidas se deve, em grande parte, às novas captações

ocorridas em 2014, no montante de R$ 1.266,8 milhões, de forma que tais despesas não

sofreram impacto relevante da variação cambial ocorrida no período. Em 2014, o dólar

americano sofreu uma valorização de 13,4% frente ao real, ante uma valorização de 14,6%

apresentada em 2013. O iene sofreu uma desvalorização de 0,45% em 2014, ante uma

desvalorização de 5,9% apresentada em 2013.


aumentaram em R$ 187,5 milhões, ou 63,4%, passando de uma despesa de R$ 295,7 milhões,

em 2012, para uma despesa de R$ 483,2 milhões, no mesmo período de 2013. O acréscimo

observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente à variação cambial sobre

empréstimos e financiamentos, onde, no período houve uma perda de R$ 254,2 milhões

decorrente da maior valorização do dólar americano frente ao real em 2013 de 14,6% quando

comparada com a valorização de 8,9% em 2012, compensado parcialmente pela maior

desvalorização do iene frente ao real no ano de 2013 em 5,9%, (desvalorização de 2,4% em

2012); (Fonte dólar PTAX do Banco Central).


diminuíram em R$ 337,3 milhões, ou 53,3%, passando de uma despesa de R$ 633,0 milhões,

em 2011, para uma despesa de R$ 295,7 milhões, no mesmo período de 2012. O decréscimo

observado nas despesas financeiras líquidas se deve principalmente à variação cambial sobre

empréstimos e financiamentos, onde, no período houve um ganho de R$ 397,8 milhões

decorrente da menor desvalorização do real frente ao dólar americano em 2012 de 8,9% quando

comparado com a variação de 12,6% em 2011 e valorização de 2,4% do real frente ao iene em

2012 (desvalorização de 18,6% em 2011); (Fonte dólar PTAX do Banco Central).

A maioria dos contratos de fornecedores de produtos e serviços (obras) da Companhia

apresenta cláusulas de reajuste anual indexados ao acumulado de índices de inflação (IPCA,

IGPM), desta forma variações da taxa de inflação impactam diretamente nos custos

operacionais da Companhia. Os níveis de endividamento da Companhia apresentam a mesma

relação direta com a variação da taxa de inflação (IPCA, IGPM, TR), e adicionalmente com

variações nas taxas de juros que balizam as taxas médias do Certificado de Depósito

Interbancário – CDI, como pode ser visto nos contratos de empréstimos e financiamentos (item

10.1 (f)).

10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham

causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e

em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional.

Alínea não aplicável, pois não houve eventos com efeitos relevantes dessa natureza.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária.

Alínea não aplicável, pois não houve eventos com efeitos relevantes dessa natureza.

c) eventos ou operações não usuais.

O ano de 2014 foi marcado pela mais grave seca já registrada na história, ou mais

especificamente nos 84 anos de registros disponíveis. O sistema Cantareira foi o mais

impactado por esta seca.

Como reflexo dessa estiagem, a afluência de água (quantidade de água que chega as represas ou

contribuição natural das bacias) sofreu forte impacto, ficando abaixo da média histórica ao

longo de todos os meses de 2014 e também abaixo do registrado em 1953, que era o ano com

pior registro que a Sabesp tinha disponível em sua base de dados. Esta situação combinada com

temperaturas elevadas bem acima da média observada nos meses de verão levou à contínua

queda do nível das represas que compõem o Sistema Cantareira.

Diante deste cenário, a ANA (Agencia Nacional de Águas) e o DAEE (Departamento de Águas

e Energia do Estado de São Paulo) impuseram, ao longo de todo o ano de 2014, contínuas

reduções da vazão de água retirada do Sistema Cantareira pela Sabesp, comprometendo o

abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo. Dos 31 m³/s que a Sabesp tinha

autorização de retirada da Bacia do PCJ anterior a março 2014, em fevereiro de 2015 a

autorização era de apenas 13,5 m³/s.

Ao final do período chuvoso, em março de 2014, o volume armazenado no Sistema Cantareira

era de 13,4%. Assim, para manter a continuidade do abastecimento de água para população da

RMSP e para diminuir a produção de água do Cantareira aos limites definidos pela ANA e

DAEE, desde fevereiro de 2014 a Sabesp iniciou uma série de ações, as quais estão elencadas a

seguir:

Medidas adotadas pela Sabesp para continuar fornecendo água para a população

As cinco principais ações adotadas pela Sabesp para o enfrentamento da crise hídrica foram:

1) Programa de Bônus/Tarifa de contingência;

2) Redução da pressão na rede de água/intensificação do combate às perdas de água;

3) Transferência de água entre sistemas produtores;

4) Transferência de menor volume de água para municípios que a Sabesp fornece água no

atacado e que são atendidos pelo Sistema Cantareira; e

5) Utilização da Reserva Técnica.

As quatro primeiras ações proporcionaram importante economia de água, ajudando a

compensar a menor retirada de água do Sistema Cantareira. Além disso, a utilização da Reserva

Técnica foi essencial para continuar fornecendo água ininterruptamente para a população. Já a

tarifa de contingência, adotada no ano de 2015, foi uma medida para reduzir o consumo

daqueles que estavam gastando acima da média.

1) Programa de Bônus

a) Em fevereiro de 2014, a Sabesp implementou um programa de incentivo à redução

do consumo baseado em bônus, segundo o qual os clientes atendidos pelo Sistema

Cantareira que reduzissem o consumo em 20% teriam direito a um desconto de 30%

na conta de água e esgoto. Inicialmente, este programa de incentivo estava previsto

para durar sete meses ou até a normalização dos níveis dos reservatórios.

b) Em março de 2014, o programa de incentivo foi ampliado para toda a Região Me-

tropolitana de São Paulo até o final de 2014 ou até a normalização dos níveis dos re-

servatórios.

c) Em maio de 2014 o programa de incentivo foi ampliado para todos os municípios

atendidos pela Sabesp na região da bacia do PCJ (rios Piracicaba, Capivari e

Jundiaí) localizados na área de influência do Sistema Cantareira, válido para as

contas emitidas a partir de junho de 2014 até dezembro de 2014.

d) Em outubro de 2014 a Sabesp criou novas faixas de bônus, que passaram a oferecer

os seguintes descontos: (i)10% para os clientes que reduzirem o consumo entre 10%

e 15%; (ii) 20% para os clientes que reduzirem o consumo entre 15% e 20%; e (iii)

30% para os clientes que reduzirem o consumo em mais de 20%.

2) Redução da pressão na rede de água / combate as perdas de água

A redução de pressão nas tubulações, através de manobras operacionais, é uma medida

praticada rotineiramente pelas companhias de saneamento para redução de perdas de água. A

Sabesp aplica esta medida operacional na rede de abastecimento da Região Metropolitana de

São Paulo desde 1997.

Em função da excepcional intensidade da crise hídrica, a Sabesp intensificou as ações de

redução de pressão na rede de água. Consequentemente, algumas áreas da RMSP passaram a

ter menor disponibilidade de água durante parte do dia e principalmente no período noturno.

Com o avanço dos equipamentos hidráulicos e da transmissão de dados, é possível acompanhar

em tempo real a quantidade de água utilizada em uma determinada região e calibrar

remotamente a pressão existente na tubulação local, reduzindo a quantidade de água perdida em

vazamentos, minimizando eventuais efeitos sobre o abastecimento.

3) Transferência entre sistemas produtores

O Sistema Cantareira faz parte do Sistema Integrado de Abastecimento de Água da RMSP -

SIM, juntamente com mais sete sistemas produtores, que se interligam por meio de um sistema

de adutoras de grande porte, o chamado Sistema Adutor Metropolitano – SAM. O SAM é

responsável pelo transporte da água tratada até os reservatórios setoriais, a partir daí, por meio

das redes de distribuição, atinge os pontos de consumo da população. Cerca de 20 milhões de

pessoas são abastecidas por este sistema.

Ao longo dos anos, a Sabesp realizou várias obras de ampliação de sistemas produtores do SIM

e de importantes adutoras do SAM, que possibilitaram a ampliação da integração entre os

sistemas e com isso foi possível, por exemplo, transferir água de diferentes sistemas produtores

para áreas que, em condições normais, seriam abastecidas pelo sistema Cantareira. Os sistemas

que mais contribuíram para isso foram os sistemas produtores Alto Tietê e Guarapiranga.

Devido à sua proximidade, o Sistema Alto Tietê passou a ser a principal alternativa para

socorrer o Sistema Cantareira. Adicionalmente, o Sistema Guarapiranga, com capacidade de

reservação de 171 bilhões de litros, também teve sua contribuição ampliada a quase dois

milhões de moradores das regiões sul e sudeste da capital antes abastecidas pelo Cantareira - de

3,9 milhões de pessoas antes da crise para 5,8 milhões após a crise. Comparativamente ao mês

de fevereiro de 2014, em fevereiro de 2015 a produção de água no sistema foi elevada de 13,77

m³/s para 14,49 m³/s.Com estas ações, ao final de 2014, mais de 3,0 milhões de pessoas

atendidas pelo sistema Cantareira passaram a ser a tendidas por outros sistemas.

Comparativamente ao mês de fevereiro de 2014, em fevereiro de 2015 a produção de água no

sistema foi reduzida de 31,77 m³/s para 14,03 m³/s.

4) Transferência de menor volume de água para municípios que a Sabesp fornece água no

atacado e que são atendidos pelo Sistema Cantareira

Uma das medidas adotadas para compensar a menor vazão de retirada do Sistema Cantareira,

foi reduzir o volume de água que era utilizada para atender municípios do atacado que fazem

parte da área de cobertura do Sistema Cantareira.

5) Utilização das “reservas técnicas”

Como as simulações realizadas pela Sabesp indicavam a perspectiva de esgotamento do volume

útil do sistema Cantareira antes do início do próximo período de chuvas, a Sabesp obtive

autorização da ANA e do DAEE para utilizar parte da água da reserva técnica do sistema

Cantareira, que é a água que fica abaixo do nível de captação das comportas de transporte por

gravidade.

Como este recurso nunca tinha sido utilizado anteriormente e para utiliza-la a Sabesp realizou

obras que envolveram a construção de barragens, canais, instalações de tubulações e bombas

flutuantes. A primeira cota da reserva técnica com 187 bilhões de litros passou a ser utilizada

em meados de maio de 2014 e a segunda cota, com 105 bilhões de litros de água, no final de

outubro de 2014.

As chuvas abaixo da média continuaram até janeiro de 2015. A afluência de água foi ainda

menor neste período, comparativamente a 2014, e este passou a ser considerado o pior período

da série histórica, impedindo a recomposição dos níveis dos reservatórios do sistema

Cantareira. Diante deste cenário, algumas ações foram intensificadas, com destaque para: (i)

ampliação do Programa de Bônus; (ii) implantação da tarifa de contingência; e (iii) aumento da

redução da pressão nas redes de água.

(i) Com relação ao Programa de Bônus, em dezembro a Sabesp prorrogou o prazo

do programa de incentivo à redução do consumo (Programa de Bônus) até de-

zembro de 2015, ou até a normalização dos níveis dos reservatórios, o que ocor-

rer primeiro.

(ii) Em janeiro de 2015, a Sabesp obtive autorização da ARSESP para implementar

a tarifa de contingência, que consiste na cobrança de tarifa adicional na parcela

de água da conta dos clientes cujo consumo mensal de água exceda a média

mensal de consumo verificada no período entre fevereiro de 2013 e janeiro de

2014, a mesma utilizada para o programa de incentivo à redução do consumo de

água, nas seguintes condições: (i) 40% quando o consumo exceder até 20%; e

(ii) 100% quando o consumo exceder mais de 20%.

O impacto desta medida só foi verificado em fevereiro de 2015.

(iii) Com relação às perdas de água, em função da excepcional intensidade da crise

hídrica, a Sabesp reforçou o conjunto de ações de redução de pressão ampliando

o horário de aplicação, o que acontecia principalmente no período noturno, pas-

sou a ser executado também durante algumas horas do dia.

Os efeitos relevantes deste evento nas demonstrações financeiras e nos resultados da Sabesp

foram descritos nos itens 10.1 e 10.2 desta Proposta.

10.4 Os diretores devem comentar:

a) mudanças significativas nas práticas contábeis.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.

a) No exercício de 2014, não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis. A

partir de 1º de janeiro de 2014, as seguintes práticas contábeis foram adotadas e/ou

alteradas, tendo reflexo, para efeito de comparabilidade, nos exercícios anteriores:

Novas normas e revisões

Norma Exigências-chave Data de vigência

IFRIC 21 - Tributos

ICPC 19

A International Financial Reporting

Interpretations Committee – IFRIC 21 aborda a

questão sobre quando reconhecer um obrigação

relativa a tributos. Tal interpretação define

tributo, assim como especifica que o fato gerador

que dá origem a obrigação de pagar um tributo é a

atividade que gera o pagamento do tributo,

conforme identificada pela legislação. A

interpretação apresenta orientações sobre como

tipos diferentes de tributos devem ser

contabilizados; em particular, esclarece que a

obrigação econômica, assim como a premissa de

continuidade operacional na elaboração das

demonstrações financeiras, não implica, em

conjunto ou isoladamente, a obrigação presente de

1º de janeiro de

2014


pagamento de um tributo que será gerado pela

operação da entidade no futuro.

Modificações à IFRS 10,

IFRS 12 e IAS 27 –

Entidade de Investimento

CPC 36 (R3), CPC 45 e

CPC 35 (R2)

As modificações à IFRS 10 definem entidades de

investimento e introduzem exceção à exigência de

consolidar as controladas de uma entidade de

investimento. No que se refere à exceção, uma

entidade de investimento deve mensurar sua

participação nas controladas ao valor justo por

meio

do resultado. A exceção não se aplica a

controladas de entidades de investimento que

prestem serviços relacionados às atividades da

entidade de investimento.

Para ser classificada como uma entidade de

investimento, determinados critérios devem ser

cumpridos. Especificamente, uma entidade será

classificada como uma entidade de investimento

quando:

Obtiver recursos de um ou mais investidores em

troca da prestação de serviços de gestão de

investimentos.

Ter o compromisso com seu(s) investidor(es) de

que seu objeto social é investir recursos somente

para obter retornos sobre a valorização de capital,

receita de investimentos, ou ambos.

Mensurar e avaliar o desempenho de quase todos

os seus investimentos ao valor justo.

As alterações à IFRS 12 e IAS 27 introduziram

novas exigências de divulgação para as entidades

de investimento.

1º de janeiro de

2014

Modificações à IAS 32 –

Instrumentos Financeiros:

Compensação de Ativos e

Passivos Financeiros

CPC 39

Esclarecem as exigências relacionadas à

compensação de ativos e passivos financeiros.

Especificamente, essas alterações esclarecem o

significado das expressões “atualmente possui o

direito legalmente exequível de compensação” e

“realização e liquidação simultâneas”.

1º de janeiro de

2014



Divulgações do Valor

Recuperável de Ativos

Não Financeiros

CPC 01 (R1)

Excluem a exigência de divulgação do valor

recuperável de uma Unidade Geradora de Caixa

(UGC), para a qual o ágio ou outros ativos

intangíveis, com vidas úteis indefinidas, foram

alocados, quando não houver redução ao valor

recuperável ou reversão da redução ao valor

recuperável da correspondente UGC.

Adicionalmente, as modificações introduzem

exigências de divulgação adicionais, aplicáveis

quando o valor recuperável de um ativo ou UGC é

mensurado ao valor justo, deduzido dos custos de

alienação. Essas novas divulgações incluem a

hierarquia de valor justo, principais premissas e

técnicas de avaliação utilizadas. Tais exigências

estão em linha com a divulgação prevista na IFRS

13 - Mensurações do Valor Justo.

1º de janeiro de

2014


Instrumentos Financeiros:

Novação de Derivativos e

Continuação da

Contabilização de Hedge

CPC 38

Trazem a isenção da obrigatoriedade de

descontinuar a contabilidade de hedge quando um

derivativo, designado como instrumento de hedge,

é novado sob determinadas circunstâncias. As

alterações também esclarecem que qualquer

alteração no valor justo do derivativo, designado

como instrumento de hedge, resultante da

novação, deve ser incluída na avaliação e

mensuração da efetividade do hedge.

1º de janeiro de

2014

b) Análise do impacto das novas normas, alterações ou interpretações das normas para a

Companhia:

IFRIC 21 - Tributos

A aplicação dessa interpretação não trouxe impactos materiais nas divulgações ou montantes

reconhecidos nas demonstrações financeiras anuais.

Modificações à IFRS 10/CPC 36 (R3), IFRS 12/CPC 45 e IAS 27/CPC 35 (R2) – Entidade

de Investimento

Como a Companhia não é uma entidade de investimento (utilizando os critérios definidos pela

IFRS 10/CPC 36 (R3)), a aplicação dos ajustes não trouxe impactos nas divulgações ou nos

montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras.

Modificações à IAS 32/CPC 39 – Instrumentos Financeiros: Compensação de Ativos e

Passivos Financeiros

A Companhia avaliou se certos ativos financeiros e passivos financeiros se qualificam para a

compensação baseando-se pelos critérios da alteração da norma e concluiu não existirem

impactos nas demonstrações financeiras.

Modificações à IAS 36/CPC 01 (R1) – Divulgações do Valor Recuperável de Ativos Não

Financeiros

A aplicação dessas alterações não teve impactos nas demonstrações financeiras da Companhia.

Modificações à IAS 39/CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Novação de Derivativos e

Continuação da Contabilização de Hedge

Como a Companhia não possui nenhum derivativo que tenha sido submetido a novação, a

aplicação dessas alterações não apresentaram impactos nas divulgações ou nos montantes

reconhecidos nas demonstrações financeiras.

c) Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer dos auditores independentes.

10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo

emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre

questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados,

que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,

reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos

não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de

recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos

financeiros.

Na elaboração de demonstrações financeiras, confirmam os Diretores que a Administração da

Companhia utiliza-se de estimativas e julgamento para os registros contábeis. Embora os

Diretores da Companhia acreditem que os julgamentos e estimativas sejam razoáveis, a

liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes

dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

Neste sentido, as principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar a

condição financeira e resultados, e cuja determinação da Administração da Companhia é mais

difícil, subjetiva e complexa, exigindo, dessa forma, estimativas sobre assuntos que são

inerentemente incertos. Na medida em que o número de variáveis e premissas afetando o

resultado de tais assuntos incertos e futuros aumentam, tais determinações tornam-se ainda

mais subjetivas e complexas. Sendo assim, seguem abaixo breves informações relativas às

principais politicas contábeis.

Impostos Diferidos

Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com base nas diferenças temporárias

entre os valores contabilizados nas demonstrações contábeis e a base fiscal desses ativos e

passivos. Os ativos fiscais diferidos representam os créditos fiscais sobre as provisões

dedutíveis no futuro.

A Companhia prepara um estudo sobre o lucro tributável futuro esperado descontado a valor

presente, com base em seu orçamento, plano de negócios e determinadas estimativas, de forma

a demonstrar sua capacidade de utilizar o crédito em um prazo não superior a dez anos.

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado

suficiente para cobrir prejuízos na realização das contas a receber de clientes em caso de não

recebimento. A política da Companhia para a constituição da provisão para devedores

duvidosos é a seguinte:

Cada categoria de cliente é analisada separadamente, com base no perfil de recebimen-

to, considerando-se o histórico de pagamento. Esse processo exige que sejam feitas es-

timativas, julgamentos e deduções, os quais a Companhia acredita sejam razoáveis, de

acordo com as informações disponíveis; e

A Companhia registra provisões para créditos de liquidação duvidosa para os saldos a

receber superiores a R$ 5.000 e em mora há mais de 360 dias em relação aos quais já

tenha iniciado cobrança administrativa e para os saldos a receber superiores a R$

30.000 e em mora há mais de 360 dias em relação aos quais já iniciou procedimento

de cobrança judicial. Os valores são assim calculados e ajustados quando estão em ex-

cesso ou são insuficientes, com base em análise dos recebimentos e na recuperação

prevista para diversas categorias de clientes. As contas a receber inferiores a R$ 5.000

e em mora há mais de 180 dias são baixadas como débito direto no resultado.

Adicionalmente, a Companhia possui montante considerável de ativos devidos pelo Governo

do Estado (“GESP”). Tal montante consiste basicamente em: (i) recebíveis decorrentes de

serviços prestados e (ii) reembolso de proventos de aposentadoria. A Companhia celebrou

acordos em setembro de 1997, dezembro de 2001, março de 2004, dezembro de 2007, março e

setembro de 2008, nos quais o Estado de São Paulo se comprometeu a adimplir as dívidas

pendentes.

A Companhia constituiu provisão para perdas referentes à parcela a receber do GESP

decorrente de desembolso de proventos de aposentadoria da parcela denominada “controversa”,

pois trata-se de valores cujo entendimento entre a Companhia e o GESP são divergentes quanto

aos critérios de cálculo e elegibilidade.

Valor Justo dos Instrumentos Financeiros

De acordo com o CPC 14, os Diretores estimam o valor justo dos instrumentos financeiros,

usando informações disponíveis no mercado e apropriadas metodologias de estimativa.

Entretanto, faz-se necessário um julgamento considerável para interpretar dados de mercado no

desenvolvimento de estimativas sobre o valor justo. Assim, as estimativas apresentadas não

indicam necessariamente os valores que poderiam ser realizados no câmbio do atual mercado.

O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de avaliação pode ter um efeito

relevante sobre os valores justos estimados.

Impairment

Imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes com vida útil definida são revistos

anualmente com a finalidade de identificar evidências que levem a perdas de valores não

recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o

valor contábil pode não ser recuperável.

Imobilizado

O imobilizado compreende principalmente as instalações administrativas. Esses ativos são

demonstrados ao custo histórico menos a depreciação.

O custo histórico foi ajustado para refletir o efeito da economia hiperinflacionária que afetou o

Brasil até 31 de dezembro de 1997.

Intangível

Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo juros

capitalizados durante o período de construção, quando aplicável, para os casos de ativos

qualificáveis. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um período de

tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendido. Ficou estabelecido na

Companhia que este período seria superior a 12 meses. Este período foi definido considerando

o prazo de término das obras, pois a maioria das obras possui prazo médio superior a 12 meses,

desta forma, foi utilizado o equivalente a um ano fiscal da Companhia.

Estão apresentados deduzidos da amortização acumulada, apurada pelo método linear, e as

perdas por recuperabilidade, quando necessário.

Doações recebidas de terceiros e entidades governamentais para permitir que a Companhia

preste serviços de fornecimento de água e esgoto não são registrados nas demonstrações

financeiras, uma vez que esses bens são controlados pelos municípios.

Os ganhos e perdas sobre alienações são determinados ao comparar os resultados do valor

contábil e reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstração dos

resultados.

(a) Contratos de Concessão

A infraestrutura utilizada pela Companhia relacionada aos contratos de concessão de serviços é

considerada controlada pelo poder concedente quando:

(i) O poder concedente controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer

com a infraestrutura, a quem deve fornecê-los e a que preço; e

(ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a

infraestrutura no final da concessão.

Os direitos da Companhia sobre a infraestrutura operada em conformidade com contratos de

concessão são contabilizados como intangível, uma vez que a Companhia tem o direito de

cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura e os usuários (consumidores) têm a

responsabilidade principal de pagar pelos serviços da Companhia.

O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura representa o custo do ativo

intangível e é reconhecido como receita quando a infraestrutura é construída, desde que se

espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros.

A grande maioria dos contratos de concessão de serviço da Companhia firmados com o poder

concedente é regulado por acordos de concessão de serviço nos quais a Companhia tem o

direito de receber, ao fim do contrato, um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos

intangíveis de concessão, que nesse caso, é amortizado de acordo com a vida útil dos

respectivos bens tangíveis, quais sejam: estruturas 2%; ligações 2%; redes 2%; poços 5%;

equipamentos 5%; móveis e utensílios 6,7%; hidrômetros 10% e equipamentos de transporte

10%.

Ativos intangíveis de concessão sob Contratos de Concessão e Contratos de Programa, onde

não há direito de receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo

método linear de acordo com o período do contrato ou vida útil do ativo, o que ocorrer

primeiro.

Os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do

contrato, deverão ser indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa ou equivalentes de

caixa ou ainda com a (2) prorrogação do contrato. Estes investimentos são amortizados pela

vida útil do ativo.

(1) Um ativo financeiro é reconhecido quando a Companhia tem o direito incondicional de

receber caixa ou equivalentes de caixa ao final da concessão, a título de indenização pelos

investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do

contrato. Nenhum ativo financeiro foi reconhecido, em função da expectativa e do histórico da

continuidade da prestação de serviços. Não há expectativa de recebimento, de indenização em

caixa. (2) Na continuidade da operação, o ativo será mantido no intangível.

(b) Licenças de uso de softwares

As licenças de uso de software e de sistemas de gestão empresarial adquiridas são capitalizadas

e amortizadas ao longo da vida útil e as despesas associadas à sua manutenção são

reconhecidas como despesas quando incorridas.

Provisões

A Companhia é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos

negócios, incluindo processos de natureza cível, trabalhista, ambiental, tributária e outros. Os

Diretores entendem que a Companhia constituiu provisões para processos legais a valores

considerados, pelos seus assessores jurídicos e sua Administração, como sendo suficientes para

cobrir perdas prováveis. Por se tratar de uma estimativa, as perdas efetivas realizadas em

períodos futuros poderão divergir consideravelmente do montante provisionado.

Passivos atuariais de fundos de pensão

A Companhia patrocina um plano previdenciário de benefícios definidos, o Plano G1, operado

e administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social (“SABESPREV”).

Antes de 1º de janeiro de 2002, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a

Companhia registrava as despesas com previdência pelo regime de competência, com base nas

contribuições para o plano. A partir de 1º de janeiro de 2002, com a entrada em vigor de uma

nova norma contábil, passou a contabilizar sua obrigação atuarial com o Plano G1. Conforme

permitido por essa norma, reconheceu, por um período de cinco exercícios sociais, o passivo de

transição referente ao valor atuarial de sua obrigação a partir da data de adoção da nova norma,

valor esse que foi apresentado na demonstração de resultado como item extraordinário líquido

dos respectivos impactos fiscais.

O valor atual das obrigações previdenciárias da Companhia baseou-se em uma taxa de desconto

de 9,3% para o ano de 2012, 12,5% para o ano de 2013 e 13% para o ano de 2014. As

obrigações e despesas previdenciárias da Companhia aumentam ou diminuem conforme a

variação da taxa de desconto.

O retorno da Companhia, previsto sobre os ativos do Plano G1, é determinado pela avaliação,

com os consultores da Companhia, das expectativas de retorno da classe de ativos, bem como

pelos resultados históricos efetivos de longo prazo de retorno sobre os ativos. A Companhia

adotou uma premissa de taxa de retorno sobre os ativos de 9,3% para o ano de 2012, 12,5%

para o ano de 2013 e 13% para o ano de 2014. O retorno esperado da classe de ativos se baseia

em uma alocação ideal dos investimentos conforme as estratégias de investimento dos planos.

A Companhia acredita que essa alocação ideal se aproximará, na média, da alocação real de

longo prazo dos ativos.

Devido à probabilidade de não recuperar a parcela denominada Valor Controverso, registrada

no contas a receber com partes relacionadas, referente ao pagamento de aposentadoria, o

mesmo se aplica aos futuros pagamentos sem reembolso pelo Estado. Assim, foi reconhecida

obrigação relativa ao compromisso atuarial (G0) mantido com os beneficiários cujo direito foi

por ora negado pelo Estado, na forma como é pago pela Companhia.

10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de

demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las.

Os controles internos sobre o processo de elaboração das demonstrações financeiras encerradas em

31 de dezembro de 2013 foram avaliados com base nos critérios estabelecidos no “Internal Control

– Integrated Framework” do “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissi-

on” (COSO) e no “Control Objectives for Information and related Technology” (COBIT) do “IT

Governance Institute”.

A revisão realizada sobre a eficácia do ambiente de controles internos de 2013 não identificou

qualquer deficiência considerada material.

Os controles revisados abrangem os procedimentos que asseguram a precisão dos registros contá-

beis, a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as regras oficiais e a devida autori-

zação das transações relacionadas com aquisições, uso e disposição dos bens da Companhia.

Os Diretores concluíram que os controles internos sobre as demonstrações financeiras foram efica-

zes em um nível de segurança satisfatório.

A avaliação dos controles internos referente ao exercício encerrado em 31/12/2014 será concluída

em abril de 2015.

b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do

auditor independente.

As deficiências de controles internos reportadas pelo auditor independente não impactaram de for-

ma material as demonstrações financeiras, não afetando, portanto, o parecer emitido referente ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Ainda que nenhuma deficiência tenha sido classifica-

da como fraqueza material, os auditores independentes classificaram, como deficiências significati-

vas, o “fluxo de informações para revisão contábil de contratos complexos e não usuais (renovação

de contratos de programa e parceria público-privada, por exemplo)” e a “segregação de acesso aos

ambientes de Tecnologia da Informação”. Em linha com as recomendações efetuadas, para o pri-

meiro ponto, a Administração está reavaliando o fluxo e os procedimentos vigentes e, para o se-

gundo item, a companhia está reestruturando a análise dos riscos do ambiente.

Os Diretores entenderam que as deficiências e recomendações constantes na carta de controles in-

ternos do auditor independente não representaram fraquezas materiais.

A avaliação dos controles internos referente ao exercício encerrado em 31/12/2014 será concluída

em abril de 2015.

10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os

diretores devem comentar:

a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.


Em 16 de fevereiro de 2012, ocorreu a liquidação financeira da 15ª Emissão de Debêntures

Simples, não conversíveis em Ações, da espécie quirografária, no montante de R$ 771,1

milhões, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos

termos da Instrução CVM 476. A primeira série, no montante de R$ 287,3 milhões, com

vencimento em 5 (cinco) anos e a segunda série, no montante de R$ 483,8 milhões, com

vencimento em 7 (sete) anos. Os recursos foram utilizados para saldar compromissos

financeiros vincendos em 2012, notadamente, a liquidação financeira antecipada da 13ª

emissão de debêntures no valor de R$ 600 milhões, cujo vencimento estava previsto para

agosto de 2012. Adicionalmente, os recursos suportaram a amortização de parcela da 2ª série da

11ª emissão de debêntures, no total de R$ 202,5 milhões.


Em 17 de dezembro de 2012, ocorreu a liquidação financeira da 16ª Emissão de Debêntures


milhões, em Série Única, com vencimento em 3 (três) anos, para distribuição pública, com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. Os recursos foram

destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Companhia em 2012/2013.


Entre os dias 25 e 27 de fevereiro de 2013, ocorreu a liquidação financeira da 17ª Emissão de

Debênture Simples, não conversíveis em Ações, da espécie quirografária, no montante de R$ 1

bilhão, para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400, em três séries. A primeira

série, no valor de R$ 424.680.000,00, tem vencimento para 15/01/2018, enquanto que a

segunda série, no valor de R$ 395.230.000,00, tem vencimento para 15/01/2020 e a terceira

série, no valor de R$ 180.090.000,00, tem vencimento para 15/01/2023. Os recursos foram

utilizados para saldar compromissos financeiros vencidos em 2013, bem como para o resgate

antecipado do saldo da 11ª Emissão de Debêntures.

19ª Emissão debêntures

Em 30 de junho de 2014, ocorreu a liquidação financeira da 19ª Emissão de Debêntures


milhões, em Série Única, com vencimento em 3 (três) anos, para distribuição pública, com

esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. Os recursos foram

destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Companhia.

b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.

Não houve desvios relevantes entre a aplicação dos recursos e as propostas.

c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios.

Não houve desvios.

10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações

financeiras do emissor, indicando:

a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no

seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.

ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos.

iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.

iv) contratos de construção não terminada.

v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou apresentadas nas notas

explicativas.

b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

Todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou apresentadas nas notas

explicativas.

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do

emissor.

Não aplicável, pois todas as operações estão registradas nas demonstrações financeiras ou

apresentadas nas notas explicativas.

b) natureza e o propósito da operação.



c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrência da operação.



10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios

do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a) investimentos, incluindo:

i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos.

ii) fontes de financiamento dos investimentos.

iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

O programa de investimentos da Companhia destina-se a melhorar e expandir seus sistemas e

aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de atender à crescente demanda por serviços de

água e esgoto.

O programa de investimentos da Companhia compreende quatro metas específicas com relação

aos municípios atendidos:

• Continuar a atender à demanda máxima por água tratada;

• Expandir a quantidade de residências conectadas ao sistema de coleta de esgotos da

Companhia;

• Aumentar o tratamento do esgoto coletado; e

• Aumentar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.

Durante os anos de 2012, 2013 e 2014, foram investidos, respectivamente, R$ 2,5 bilhões, R$

2,7 bilhões e R$ 3,2 bilhões nos municípios onde a Companhia atua. A tabela a seguir

apresenta os investimentos realizados em 2014, por região e por segmento:

Investimentos realizados em 2014

R$ milhões

ÁGUA ESGOTO TOTAL

REGIÃO METROPOLITANA DE SÃO PAULO 833,8 1.174,2 2.008,0

SISTEMAS REGIONAIS 472,9 729,7 1.202,6

TOTAL 1.306,7 1.903,9 3.210,6

O número de ligações de água e esgoto, realizado em 2012, 2013 e 2014 e, ainda, o projetado

para o período 2015-2020, é apresentado na próxima tabela.

Ligações de água (em milhares)

Realizado Metas

Ano 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2015-2020

Total 212,8 226,4 231,5 177 172 164 164 158 154 989

Ligações de esgoto (em milhares)

Realizado Metas

Ano 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2014-2020

Total 240,7 236,6 244,3 242 242 242 237 237 237 1.437

A Sabesp incluiu em seu orçamento investimentos no valor de aproximadamente R$ 13,5

bilhões no período compreendido entre 2015 e 2019.

A tabela abaixo representa os valores previstos para os períodos indicados:

Plano de Investimentos (R$ milhões)

2015 2016 2017 2018 2019 Total

Abastecimento de água 1.518 1.919 907 711 563 5.619

Coleta de esgotos 587 544 1.255 1.255 1.427 5.068

Tratamento dos esgotos

coletados

256 437 662 760 717 2.831

Total 2.361 2.900 2.824 2.726 2.707 13.518

O plano de investimentos da Sabesp de 2015 até 2019 continuará a se concentrar em alcançar

os objetivos da Sabesp, executando investimentos regulares para manter e expandir a nossa

infraestrutura e reduzir as perdas de água nos 364 municípios que servimos em 31 de dezembro

de 2014. Entretanto, esta estratégia poderá ser revisada em função da necessidade de antecipa-

ção de obras e das diversas ações emergenciais que estão sendo realizadas para enfrentamento

da crise hídrica.

Os principais projetos e ações que fazem parte do programa de investimentos da Companhia

estão descritos a seguir.

Programa Metropolitano de Água

A demanda pelos serviços de água da Companhia vem crescendo regularmente ao longo dos

anos na Região Metropolitana de São Paulo e supera as capacidades de seus sistemas de água.

Em consequência, até setembro de 1998, uma parte de seus clientes na Região Metropolitana de

São Paulo recebia água somente em dias alternados da semana, o que era denominado de

“rodízio”.

Para corrigir a situação, houve a implementação da 1ª Etapa do Programa Metropolitano de

Água (“PMA”), a fim de melhorar o fornecimento regular de água para toda a Região

Metropolitana de São Paulo (“RMSP”). Esta etapa foi encerrada em 2000 e o rodízio no

abastecimento de água deixou de existir, mas as projeções de investimentos para a RMSP

foram mantidas e foi criada a 2ª Etapa do Programa Metropolitano de Água.

Na 2ª Etapa do PMA, que foi de 2006 até 2014, foi previsto o aumento da capacidade de

produção de água em 13,2 m³/s, tendo sido executados 7,1 m³/s, dos quais 5 m³/s por meio da

Parceria Público Privada (“PPP”) do Alto Tietê concluída em 2011. O investimento acumulado

no programa, de 2006 a 2014 é de R$ 1,9 bilhão, com recursos próprios e financiamentos

concedidos pela Caixa Econômica Federal (“CEF”), pelo BNDES e pela PPP Alto Tietê. Em

2014, foram investidos R$ 349 milhões neste programa, em função da antecipação de obras e

ações emergenciais que estão sendo executadas para enfrentamento da crise hídrica.

Em 2013, as metas do Programa foram revistas, iniciando-se a 3ª etapa com a previsão de

alcançar, até 2018, a ampliação da capacidade de produção na RMSP em 9,5 m³/s, o que inclui

o Sistema São Lourenço. Esse Sistema será responsável pela implantação de 6,4 m³/s de

capacidade de produção. O investimento previsto nesta terceira fase deve chegar a R$ 4,4

bilhões, incluindo os investimentos da PPP do São Lourenço.

PPP do Alto Tietê

Ainda como parte da segunda etapa do PMA, para a ampliação da capacidade de tratamento de

água do Sistema Produtor Alto Tietê em 50%, de 10m³/s para 15 m³/s, em 2008, a Companhia

firmou Contrato de Concessão Administrativa, uma PPP, com a CAB – Sistema Produtor Alto

Tietê S.A. (CAB SPAT), Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), cujos principais

acionistas são a Companhia Águas do Brasil – CAB Ambiental e Galvão Engenharia S.A. As

obras para expansão do sistema foram concluídas em 2011.

O valor total deste projeto, incluindo os investimentos na manutenção do sistema é de R$ 1,0

bilhão. Este contrato deve se estender até 2024.

Projeto São Lourenço

Em agosto de 2013 foi assinado o contrato da PPP para a execução das obras pela empresa

Sistema Produtor São Lourenço S.A. Trata-se de uma SPE formada pelas construtoras Camargo

Correa e Andrade Gutierrez. Este sistema irá expandir a capacidade de produção em 6,4 m³/s e

serão beneficiados diretamente 1,5 milhão de moradores das regiões oeste e sudoeste da grande

São Paulo.

O contrato tem valor de aproximadamente R$ 6,0 bilhões (incluindo o investimento na obra de

R$ 2,2 bilhões e a manutenção e operação do sistema) e tem prazo total de 25 anos, sendo em

torno de 4 anos dedicados às obras e 21 anos à prestação dos serviços, que incluem: operação e

manutenção do sistema de tratamento do lodo da Estação de Tratamento de Água (“ETA”) e

disposição final do resíduo gerado; manutenção eletromecânica e civil das estações elevatórias

de água bruta e água tratada, da ETA e da adutora de água bruta; conservação e limpeza;

vigilância e segurança patrimonial. As obras foram iniciadas no primeiro semestre de 2014, e a

entrega do novo sistema deverá ocorrer no final de 2017. A iniciativa, consequentemente, trará

benefícios indiretos para toda a RMSP, já que o novo sistema será interligado ao sistema

existente, aumentando a oferta de água.

A Sabesp está realizando investimentos adicionais em obras com resultados de curto e médio

prazos, para melhorar a reservação dos mananciais e ampliar a capacidade de produção de água

tratada.

Uma das principais obras é a interligação entre as represas Jaguari (Bacia do Paraíba do Sul) e

Atibainha (Bacia do Sistema Cantareira). O objetivo deste projeto é a recuperação e o aumento

da segurança hídrica do Sistema Cantareira e, consequentemente atender à demanda por água

da Região Metropolitana de São Paulo. A interligação permitirá aumentar a disponibilidade

hídrica no sistema Cantareira em 5,13 m³/s (média anual)/8,5 m³/s (máxima) do reservatório

Jaguari (afluente do Paraíba do Sul) para o reservatório Atibainha (do Sistema Cantareira). O

orçamento estimado é de R$ 830,5 milhões. As obras estão em processo de licitação e a Sabesp

está em tratativas com o BNDES para a obtenção de apoio financeiro. O prazo previsto para

conclusão total da obra é no final de 2017, sendo que a primeira etapa (bombeamento sentido

Jaguari - Atibainha) deverá ser concluída no início do segundo semestre de 2016.

Projeto Tietê

O Rio Tietê, que cruza a RMSP, área de elevada densidade populacional, foi utilizado como

receptor dos esgotos produzidos na cidade de São Paulo por muitos anos. Deste modo, com o

passar dos anos, a situação ambiental do rio atingiu níveis críticos e no ano de 1992, buscando

a reversão desse quadro, o Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a

reduzir a poluição do Rio Tietê. A Sabesp concluiu a primeira fase do programa de 1992 a

1998.

Como principal resultado da primeira fase do Projeto Tietê, a Companhia concluiu, em junho

de 1998, a construção de três novas estações de tratamento e investiu um total de US$ 1,1

bilhão, dos quais US$ 450,0 milhões foram financiados pelo Banco Interamericano de

Desenvolvimento (“BID”), US$ 100,0 milhões foram financiados pela CEF e US$ 550,0

milhões com recursos próprios.

Na segunda fase do Projeto Tietê, que foi de 2000 a 2008, foram investidos, aproximadamente,

US$ 500,0 milhões dos quais US$ 200,0 milhões foram financiados pelo BID. A Companhia

celebrou também um contrato de empréstimo e um contrato de repasse com o BNDES, nos

valores de R$ 60,0 milhões e R$ 180,0 milhões, respectivamente, para financiar essa segunda

fase. Nesta fase foram executadas 290 mil ligações de esgotos.

O principal objetivo dessa segunda fase foi dar continuidade à expansão e à otimização dos

sistemas de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo, concentrando ações que permitam a

destinação de um volume maior de esgoto bruto para as estações de tratamento construídas na

primeira fase do Projeto Tietê.

Como parte da segunda fase do Projeto Tietê, a Companhia implementou um sistema de

gerenciamento de informações geográficas denominado SIGNOS, que automatiza e integra

diversos processos de negócios, incluindo gestão de projetos, manutenção, operações e serviços

ao cliente, e mapeia toda a infraestrutura da Companhia na RMSP.

A primeira e segunda fase do Projeto Tietê contribuíram para um aumento de 70% para 84% no

índice de coleta de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos

coletados na RMSP. Como resultado, o sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total

de 15,8 milhões de pessoas (5,1 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando

o Projeto Tietê foi iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a abranger 11,1

milhões de pessoas (8,5 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto

Tietê foi iniciado). As cinco principais estações de tratamento de esgoto da RMSP têm uma

capacidade total instalada de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um

volume total de 16 metros cúbicos de esgoto por segundo. A Companhia planeja construir redes

de coleta adicionais para direcionar mais esgoto bruto para as estações de tratamento.

A terceira fase do Projeto Tietê, iniciada em 2010, tem como objetivo melhorar a qualidade da

água na bacia do rio Tietê, expandindo os níveis de coleta para 87% e os níveis de tratamento

de esgoto para 84,0% na RMSP. O custo total estimado da terceira fase é de cerca de US$ 2

bilhões, dos quais US$600 milhões serão financiados por um empréstimo do BID efetivado em

setembro de 2010 e também conta com aproximadamente R$ 1,35 bilhão financiado por um

empréstimo do BNDES assinado em fevereiro de 2013. A terceira fase consiste principalmente

dos seguintes itens:

melhorias no sistema de coleta de efluentes através de redes coletoras e ligações domi-

ciliares;

remoção e transporte dos efluentes para tratamento através de coletores-tronco e inter-

ceptores; e

construção de novas estações de tratamento de esgoto na região metropolitana de São

Paulo.

Aproximadamente 39% do trabalho para a terceira etapa está concluído, 36% em fase de

construção, e mais 25% está em processo de licitação. Após a conclusão da terceira etapa do

Projeto Tietê, o sistema de coleta de esgoto irá atender um adicional de 1,5 milhão de pessoas e

o sistema de tratamento de esgoto vai atender um adicional de 3,0 milhões de pessoas. A

Companhia investiu R$ 1,55 bilhão na terceira etapa, dos quais R$ 497 milhões durante 2014.

A fim de prosseguir com as ações em busca da eliminação do lançamento, nos corpos d’água

da RMSP, de esgotos in natura gerados nas áreas atendidas pela Companhia, a Sabesp estrutu-

rou a quarta fase do Projeto Tietê, com início de execução em 2014 e, investimentos estimados

em US$ 2 bilhões. No entanto, em função da seca, bem como a necessidade de priorizar os

investimentos em água, o planejamento deste projeto está em revisão.

Programa Córrego Limpo

Este programa é uma parceria entre o Governo Estadual, através da Companhia, e a Prefeitura

do Município de São Paulo (“PMSP”), que visa à despoluição e a limpeza dos córregos

urbanos. Os trabalhos da Companhia envolvem a melhoria do sistema de esgotamento sanitário

e a eliminação de lançamentos clandestinos de esgotos nos córregos e nas galerias de águas

pluviais, à PMSP cabe a limpeza das margens e dos leitos dos córregos, bem como a remoção e

reassentamento de imóveis situados nas faixas ribeirinhas.

O programa existe desde 2007 e, em 2014 atingiu a marca de 148 córregos despoluídos. Até

dezembro de 2014 foram investidos aproximadamente R$ 144 milhões beneficiando cerca de

2,2 milhões de pessoas. Em 2014 a Sabesp investiu R$ 14 milhões para despoluir dois grandes

córregos, que atendem a 320 mil pessoas, e manter os 146 que já foram despoluídos,. Cabe

destacar que parte dos investimentos relativos ao projeto Tietê beneficiam este programa.

Em 2013, foi iniciada a quarta etapa do programa com o objetivo de despoluir, parcialmente ou

completamente, 20 grandes córregos até o final de 2014, com investimentos de

aproximadamente R$ 100 milhões. No entanto, as consequências da seca que atinge a área de

atuação da Companhia e a dificuldade da prefeitura para remover e realocar as famílias

ribeirinhas, fizeram a Sabesp revisar as metas deste Programa.

Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água

Paralelamente aos empreendimentos para ampliar a produção e o tratamento de água, a

Companhia desenvolve entre suas ações estruturantes o Programa Corporativo de Redução de

Perdas de Água. Este programa tem um prazo de 12 anos, que começou em 2009. A

Companhia estruturou este Programa com o objetivo obter uma redução de perdas consistente

no longo prazo, através da implantação de diversas ações de melhoria operacional e de

manutenção, além de importantes ações de renovação e melhoria da infraestrutura. O programa

objetiva reduzir as perdas de 436 litros por conexão por dia em dezembro de 2008 para 280

litros por conexão por dia em 2020, o que é equivalente a reduzir o índice de perda de

faturamento de 27,6% em dezembro de 2008 para 18% em 2020. Isto é equivalente à redução

do Índice de Perdas de Água (com base no consumo medido) de 34,1% em dezembro de 2008

para 25,9% em 2020. No entanto, em decorrência da estiagem e os impactos negativos sobre a

receita da Companhia para 2014, bem como a necessidade de priorizar o investimento em

disponibilidade de água, o âmbito e os objetivos do Programa Corporativo de Redução de

Perdas de Água estão em revisão.

Até dezembro de 2014 a Companhia investiu R$ 2,6 bilhões e a previsão de investimento para

os 12 anos de duração do programa (2009-2020) é de R$ 5,1 bilhões, com aplicação

principalmente em ações como substituição de redes e ramais de água, setorização (com

redução de pressão da água) e substituição de hidrômetros. No ano de 2014 foram investidos

R$ 541 milhões neste programa.

Parte dos recursos alocados no Programa são próprios e o restante vem de financiamentos

concedidos pela Japan International Cooperation Agency (“JICA” ), pela CEF e pelo BNDES.

O índice de perdas de faturamento (que considera o volume perdido como a diferença entre o

volume produzido e o volume faturado) continua apresentando queda e fechou o ano de 2014

em 21,3%. O índice de perdas da micromedição (que considera o volume perdido como a dife-

rença entre o volume produzido e o volume micromedido) também apresentou queda, de 31,2%

em 2013 para 29,8% em 2014.

Do ponto de vista de utilização dos recursos hídricos, é importante ressaltar a queda da parcela

das perdas correspondente à perda real (água fisicamente perdida, que corresponde a cerca de

65% da perda total), que passou de 20,3% em dezembro de 2013 para 19,4% em dezembro

2014.

Cabe destacar que a redução dos indicadores de perdas em 2014 foi influenciada pela intensifi-

cação da “gestão de pressões” na operação dos sistemas de abastecimento, prática operacional

que teve por objetivo gerenciar a escassez hídrica atual, diminuindo seus impactos no abaste-

cimento da população. Esta prática operacional tem efeito no cálculo dos indicadores de perdas

durante o período em que a mesma for adotada, resultando em indicadores de perdas menores,

que não devem ser interpretados somente como decorrentes de ações de combate às perdas,

mas sim como resultado de uma situação de operação atípica e temporária.

Programa Mananciais

O Programa Mananciais foca na melhoria e preservação das reservas de água na RMSP e no

desenvolvimento urbano da região, especialmente as Represas de Guarapiranga e represa Bil-

lings. A maior parte dos recursos será investida na criação de infraestrutura para coleta de esgo-

to na região, evitando que o esgoto seja despejado diretamente nestes mananciais. Este Progra-

ma engloba intervenções para melhoria, loteamentos precários e conjuntos habitacionais em

áreas das sub-bacias Guarapiranga e Billings. O programa teve início em 2009 e no total serão

58 mil famílias beneficiadas até 2015.

As ações serão feitas com recursos da União, do Estado de São Paulo, dos municípios, da Sa-

besp e do Banco Mundial.

Dos US$ 100 milhões a serem investidos pela Sabesp, nesse projeto, até agora foram

executados aproximadamente R$ 147,4 milhões, dos quais R$ 30,4 milhões em 2014.

Programa Nossa Guarapiranga

Em dezembro de 2011 foi iniciado o Programa Nossa Guarapiranga, cujo objetivo é contribuir

para a melhoria da qualidade da água de um dos principais mananciais que abastece a RMSP: a

represa Guarapiranga. Foram instaladas 11 Ecobarreiras para contenção de lixo nas saídas dos

principais córregos que fazem parte da bacia do Guarapiranga. Desde julho de 2012 a

Companhia desenvolveu o diagnóstico e controle para retirada de macrófitas, plantas aquáticas

que obstruem a captação de água e retirada de lixo depositado no fundo da represa.

Foram investidos nessas ações o valor de R$ 15,1 milhões com recursos próprios. Essas ações

continuarão ao longo de 2015 com investimentos de mais R$ 2,8 milhões.

Pró-Conexão

Esse programa busca auxiliar na universalização dos serviços de saneamento no Estado de São

Paulo e contará com recursos orçamentários do Governo de São Paulo.

Em dezembro de 2011, o Governo do Estado de São Paulo aprovou projeto de lei de autoria do

Executivo que cria o Pró-Conexão. A iniciativa destina-se a subsidiar obras intradomiciliares

para que famílias de baixa renda possam conectar seus imóveis à rede pública de esgoto. Com

isso, estima-se que crescerá a eficiência dos programas de saneamento executados pela

companhia: a expansão da coleta resultante colaborará para a despoluição de rios e córregos, a

preservação dos mananciais, a inclusão social e a melhoria das condições de vida da população.

Inicialmente previsto para durar 8 anos, o projeto envolve investimentos de até R$349,5

milhões, dos quais 80% serão fornecidos pelo governo do Estado e 20% pela Sabesp. Neste

período é previsto que este programa crie 192 mil novas ligações beneficiando cerca de 800 mil

pessoas.

Até dezembro de 2014, a Sabesp executou aproximadamente 22 mil conexões. Este programa

vai aumentar a eficiência dos nossos programas de coleta de esgoto da Sabesp e ajudar a

melhorar a qualidade da água em rios e bacias da região, bem como melhorar a qualidade de

vida das famílias de baixa renda. O investimento total no programa até dezembro de 2014 foi

de R$ 67,6 milhões.

Programas de Investimento nos Sistemas Regionais

Atualmente, a Companhia tem uma série de projetos em curso e planejados para os sistemas

regionais, incluindo projetos relacionados com a produção e distribuição de água e de coleta,

afastamento e tratamento dos esgotos.

Foram investidos nos Sistemas Regionais, R$ 1.160,1 milhões, R$ 1.086,4 milhões e R$

1.202,6 milhões em 2012, 2013 e 2014, respectivamente. A Companhia estima investir

aproximadamente R$ 3,5 bilhões ao longo de 2015-2019. Seguem os principais programas:

Programa Onda Limpa

A principal meta do Programa Onda Limpa é melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos

municípios que abrangem a região metropolitana da Baixada Santista, aumentando o índice de

coleta de esgoto para 95% e tratar 100% do esgoto coletado, com isso melhorando a

balneabilidade de 82 praias da região até o final da década. Este projeto está sendo realizado

em duas etapas, a primeira está em execução, e a segunda está em fase de planejamento. A

primeira etapa está prevista para ser concluída em 2019, com o objetivo de aumentar a taxa de

coleta de esgoto para 88%. Os investimentos serão feitos com recursos próprios, bem como de

contratos de financiamento celebrados com a JICA e do Fundo de Garantia por Tempo de

Serviço – FGTS.

Até dezembro de 2014, foram investidos aproximadamente R$ 2,1 bilhões no programa –

sendo R$ 187 milhões em 2014. Como resultado, o esgoto coletado passou de 53% em 2007

para 72%, e o tratamento de esgoto coletado passou para 100%. Com o término da construção

das estações de tratamento de esgoto e das redes coletoras, a Companhia está priorizando a

ligação dos usuários ao sistema de coleta de esgotos. Até 31 de dezembro de 2014, a

Companhia concluiu 85,9 mil ligações.

Além disso, obras complementares da primeira etapa serão executadas até 2019, incluindo um

acréscimo de 33 mil ligações de esgoto, referentes a ligações não executadas na 1ª etapa. Estas

obras têm um valor de investimento aproximado de R$ 400 milhões.

Ainda dentro da primeira etapa, serão executadas até o ano de 2019, obras do Sistema de dispo-

sição oceânica de esgotos da cidade de Praia Grande, envolvendo um volume de investimentos

de, aproximadamente, R$ 340 milhões.

A segunda etapa está planejada para o período de 2019 a 2024. Estão previstos investimentos

no montante de R$ 1,8 bilhão, para ampliação e implantação de sistemas de coleta e tratamento

de esgotos e execução de 50 mil novas ligações. Esta etapa do Programa Onda Limpa tem por

objetivo a universalização de serviços de esgotos na Região Metropolitana da Baixada Santista.

Programa Onda Limpa Litoral Norte

O programa visa expandir a coleta e tratamento de esgoto no litoral norte do Estado de São

Paulo, beneficiando 600 mil pessoas entre residentes e turistas que visitam a região no verão.

Até 2018, o programa aumentará a coleta e o tratamento de esgoto na região de 36% em 2008

para 85% em 2016, melhorando a saúde e bem estar da população e, adicionalmente,

estimulando o desenvolvimento econômico por meio do aumento significativo de turismo na

região. Em dezembro de 2014, o incide de coleta de esgoto foi de 56%.

O investimento no montante aproximado de R$ 510 milhões será necessário para a conclusão

deste programa até 2016, envolvendo recursos próprios e financiados do BNDES e da CAIXA.

Até 2014 foram investidos R$ 157 milhões, dos quais R$ 12,8 milhões foram investidos no

próprio ano de 2014.

Programa Água no Litoral

O Programa Água no Litoral inclui ações de longo prazo visando expandir a capacidade de

produção e distribuição de água na região metropolitana da Baixada Santista e em todo o litoral

sul do Estado de São Paulo, beneficiando aproximadamente três milhões de pessoas, incluindo

população local e turistas. O objetivo também é aumentar o nível de confiabilidade dos siste-

mas locais, eliminando deficiências e irregularidades, existentes e potenciais, no abastecimento

de água. Os investimentos serão feitos com recursos próprios e de financiamento da CAIXA.

Os investimentos previstos na primeira fase do programa totalizam R$ 1,1 bilhão. Até dezem-

bro de 2014 foram investidos R$ 934 milhões, dos quais R$ 76 milhões foram realizados em

2014.

Nesta primeira etapa, uma das principais ações foi o aumento da capacidade de produção de

água do sistema Mambu/Branco, que passou de 0,6 para 1,6 metros cúbicos por segundo e Ju-

rubatuba com capacidade de tratamento de 2 m³/s.

A segunda fase do programa esta em fase de planejamento com o objetivo de aumentar ainda

mais a disponibilidade de água tratada para a população local e os turistas, e melhorar a quali-

dade da água disponível à população na Região Metropolitana da Baixada Santista nos próxi-

mos anos.

Programa Água é Vida

O programa Água é Vida, criado em novembro de 2011, tem como objetivo fornecer serviços

de água e esgoto para comunidades isoladas e de baixa renda das regiões do Alto Paranapane-

ma e Vale do Ribeira. A Sabesp espera atender 81 comunidades de 30 municípios, beneficiando

cerca de 15 mil pessoas. Nesse projeto, a Sabesp é responsável pelo abastecimento de água e os

municípios, com financiamento do Governo do Estado, pela instalação de Unidades Sanitárias

Individuais, que é uma tecnologia mais adequada para comunidades isoladas e de baixa renda.

Grande parte deste trabalho foi executada por mão de obra própria, o que reduz consideravel-

mente a necessidade de investimentos. Em relação ao suprimento de água, a Sabesp investiu

R$7,4 milhões de um total de R$12,5 milhões previstos até 2015.

Como consequência da crise hídrica, a Sabesp está reavaliando o escopo este programa uma

vez que está priorizando os investimentos na expansão da disponibilidade hídrica na Região

Metropolitana de São Paulo.

Os Diretores da Companhia comentam que a Companhia não realizou quaisquer

desinvestimentos de capital nos últimos 3 exercícios sociais, bem como não possui

desinvestimentos de capital em andamento ou previstos.

b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.

Todas as aquisições de ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da

Companhia foram indicadas no item 10.1 a acima.

c) novos produtos e serviços, indicando:

i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas.

ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços.

iii) projetos em desenvolvimento já divulgados.

iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços.

Pesquisa e Desenvolvimento- PD&I

Pesquisa e inovação

Em 2014, a Sabesp destinou R$ 10,7 milhões a projetos de pesquisa, desenvolvimento e

inovação.

A Sabesp investe continuamente na modernização dos equipamentos e na tecnologia necessária

para identificar, avaliar e aprimorar a prestação de serviços de saneamento básico, ao mesmo

tempo promovendo a proteção do meio ambiente e mantendo a competitividade e rentabilidade.

Em relação à parceria da Sabesp com a Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São

Paulo - FAPESP para desenvolver e apoiar projetos de pesquisa envolvendo pesquisadores de

várias instituições de ciência e tecnologia, o estado de São Paulo e os funcionários da

Companhia, estão previstos R$50 milhões em investimentos, a serem pagos igualmente por

cada uma das duas instituições. No âmbito desta parceria, foram aprovados 12 projetos e nove

deles estão em andamento. Eles estão relacionados com: (i) o desenvolvimento de tecnologia

relacionada com o uso de filtragem membranas no tratamento de água e esgoto, (ii) alternativas

para o tratamento, utilização e disposição final de lodo em estações de tratamento de água e

esgoto, (iii) novas tecnologias para a implantação, operação e manutenção de sistemas de

distribuição de água e coleta de esgoto, (iv) novas tecnologias para melhorias nos processos de

operações unitárias, (v) monitoramento da qualidade da água, (vi) eficiência energética e (vii)

economia no saneamento.

Os 9 projetos aprovados na primeira chamada estão em fase final e geraram o depósito de pa-

tentes e registro de softwares. Como exemplo, destacam-se:

“Uso de Microlaboratórios Autônomos para Monitoramento de Fósforo em Tempo Re-

al”. Este projeto consistiu no desenvolvimento de um microlaboratório para detecção de

fósforo em mananciais de uma maneira mais eficiente que os processos tradicionais.

“Monitoramento Intensivo de Reservatórios da RMSP, com ênfase nas cianobactérias e

sua correlação com parâmetros físicos e químicos: O caso da Billings”. Um dos resulta-

dos deste projeto foi o desenvolvimento de um modelo previsional para determinar a

concentração de cianobactérias em mananciais.

“Sistema Especialista para Detecção e Diagnóstico de Vazamentos em Redes Urbanas

de Distribuição de Água”. Este projeto representa um primeiro passo no desenvolvi-

mento de um sistema de detecção de perdas com reduzida dependência em relação a ex-

periência acústica de operadores em campo. Os sinais acústicos provenientes de um

ponto de vazamento são gravados em um dispositivo móvel dotado também de GPS, pa-

ra posteriormente serem correlacionados e analisados, gerando desta forma um banco de

dados, cuja gestão pode minimizar falhas na detecção das perdas.

“Desenvolvimento e Aplicação de Sistema de Monitoramento contínuo de flocos visan-

do a otimização da coagulação/floculação e filtração”. Este projeto desenvolvido pelo

ITA resultou na construção de um protótipo para detecção on line do índice de flocula-

ção da água, otimizando a dosagem de produtos químicos em uma estação de tratamen-

to.

Entre as instituições parceiras de pesquisa estão: Universidade Estadual de São Paulo – USP,

Instituto Tecnológico de Aeronáutica- ITA, Universidade Federal de São Paulo – UNIFESP,

Instituto Nacional de Pesquisas Espaciais – INPE e Universidade Estadual Paulista - UNESP.

Em maio de 2013, a Companhia lançou uma segunda fase do contrato com a Fundação de Pes-

quisa de São Paulo. Nesta segunda fase, as sete linhas de pesquisa foram definidas com maior

detalhe, a fim de contemplar precisamente as necessidades da Sabesp. Nesta fase, 37 propostas

foram apresentadas, e 10 propostas foram aprovadas de acordo com critérios científicos e técni-

cos e estão em andamento:

1. Desenvolvimento de um correlacionador de sinais nacional otimizado para localização e

detecção de vazamentos em dutos de água subterrâneos da Sabesp, juntamente com

dispositivos efetivos para treinamento de equipes de detecção de vazamentos – UNESP;

2. Desenvolvimento de lodo granular aeróbio visando a remoção simultânea de matéria

orgânica, nitrogênio e fósforo de esgoto sanitário – USP;

3. Compostagem de lodo de esgoto: Avaliação do processo, do produto gerado e dos custos -

UNESP;

4. Diagnóstico, gerenciamento e novas alternativas de tratamento – USP;

5. Previsão de demanda de água por redes neurais artificiais, monitoramento e previsão

numérica do tempo de altíssima resolução espaço-temporal na RMSP - USP;

6. Sistema de monitoramento de floração de algas por sensoriamento remoto. – INPE;

7. Saxitoxinas em águas de abastecimento: produção de padrão analítico, desenvolvimento de

metodologias analíticas alternativas e estudo de degradação – USP;

8. Viabilização da utilização do lodo de ETA como material de cobertura de aterros sanitários

e na construção de aterros em solos compactados – USP;

9. Análise da qualidade da água on-line (ACQUA-ON-LINE) – USP;

10. Sistemas de separação por membranas para o abastecimento público: Mecanismos de

contratação de projetos e tratamento de águas subterrâneas contaminadas – USP;

A Sabesp está buscando financiamento da Agência Brasileira de Inovação - FINEP. O

programa "FINEP Inova Brasil" pretende apoiar os planos de empresas brasileiras para

investimento estratégico na inovação. O projeto submetido "Sabesp - Inovações Tecnológicas

para o Setor de Saneamento" está avaliado em aproximadamente R $ 60 milhões e é composto

por quatro partes da seguinte forma: (i) sistema de produção de água de reúso em usos urbanos

e industriais; (ii) unidades biofiltração para controle de odor; (iii) secador de lodo baseado em

radiação solar para as estações de tratamento de esgoto - Estação de Tratamento de Esgoto

Franca; e (iv) sistema de gaseificação de plasma para os resíduos sólidos a partir de estações de

tratamento de esgoto. O Projeto "Inovações Tecnológicas da Sabesp para o Saneamento" foi

aprovado pela diretoria da FINEP e enquadrado na categoria máxima de inovação , segundo o

quesito Inovação Pioneira (Desenvolvimento de Novos Produtos/Processos e Serviços). Com

isso, a Companhia conseguiu as melhores condições de financiamento possíveis do Programa

Inova Brasil, e está agora na fase de formalização do financiamento.

Em 2011 a Sabesp iniciou uma parceria com o Instituto Fraunhofer, na Alemanha, a fim de

obter biometano a partir do processo de tratamento de esgoto para ser usado como combustível

para automóveis. O projeto consiste em abastecer uma frota de 49 carros com biometano em

vez de gasolina, sendo o teste com duração de 3 anos. Este projeto sofreu atrasos devido à uma

disputa judicial entre o fornecedor dos equipamentos e o instituto Fraunhofer, o que impediu

temporariamente a importação dos equipamentos doados pelo instituto alemão.

Em busca da eficiência energética em suas operações, a Sabesp projetou um equipamento para

calcular a dosagem correta de oxigênio a ser usada em difusores de ar, que são utilizados no

processo de tratamento de esgoto. O projeto visa também a encontrar o melhor momento para

limpeza e substituição destes dispositivos.

Além disso, a Sabesp desenvolveu biofiltros personalizados feitos para reduzir o odor das esta-

ções de elevatórias de esgoto e estações de tratamento de esgoto.

Novos negócios e soluções ambientais

Em busca de soluções que otimizem os processos produtivos e colaborem com a preservação

dos recursos naturais, além das linhas de pesquisa e inovação, a Sabesp busca constantemente

desenvolver outros mercados e serviços que não sejam apenas o abastecimento de água e esgo-

tamento sanitário stricto sensu.

As atividades da Sabesp incluem serviços de água e esgoto, drenagem e manejo de águas pluvi-

ais urbanas, limpeza urbana e de manejo de resíduos sólidos, e também atividades relacionadas,

incluindo o planejamento, operação, manutenção e comercialização de energia, e da comercia-

lização de serviços, produtos, benefícios e direitos direta ou indiretamente decorrentes de seus

ativos, operações e atividades. A Sabesp está autorizada a agir, de forma subsidiária, em outras

localidades do Brasil e do exterior. Desde 2008, a Sabesp expandiu para atividades que com-

plementam os serviços de água e esgoto em que pode alavancar seu know-how, tamanho, esca-

la e rentabilidade envolvendo serviços de consultoria e gestão em sistemas de saneamento. Por

exemplo:

A Sabesp, em conjunto com as empresas Servitec/Tecniplan, está planejando instalar

duas pequenas centrais hidrelétricas em suas estações de tratamento de água em Guaraú

e Cascata com capacidade de 7 MW. A previsão para o início de operação destas duas

PCHs é em 2017.

Em parceria com a empresa de consultoria Latin Consult, a Sabesp está oferecendo ser-

viços de consultoria para o Instituto de Acueductos y Alcantarillados Nacionales, a em-

presa responsável pelos serviços de água e esgoto do Panamá, na área de uso sustentá-

vel de água e para implementar um novo modelo de gestão e planejamento comercial,

financeiro e operacional. A previsão é finalizar o contrato em 2015.

Em parceria com a empresa de consultoria Latin Consult, a Sabesp ofereceu, até feve-

reiro de 2015, serviços de consultoria para sete municípios em Honduras para imple-

mentar um novo modelo de gestão comercial e operacional.

A Sabesp também está atuando na Nicarágua desde 2014, com foco em consultoria e

treinamento em gestão e na redução da perda de água. Este serviço está previsto para

terminar em 2016 e faz parte de um acordo entre Brasil e Japão, em um termo de coope-

ração técnica bilateral foi formalizado entre a Sabesp e a ENACAL (Nicarágua).

A Sabesp criou a Attend Ambiental, uma joint venture com a Estre Ambiental S.A., que

iniciou a operação no segundo semestre de 2014 de uma estação de pré-tratamento e

processamento de efluentes não domésticos na região metropolitana de São Paulo.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais

itens desta seção.

Justificativa para o não preenchimento

Não há outras informações que a Companhia julgue relevante para serem divulgadas nesse item

10.

B. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO

C. (Anexo 9-1-II à Instrução CVM nº 481/2009 art.9º09)

1. Informar o lucro líquido do exercício

Lucro líquido do exercício: R$ 902.983 mil.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo divi-

dendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.

Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre o capital próprio já declarado: R$ R$ 252.304 mil; VPA =

R$ 0,36913.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Percentual do lucro líquido do exercício distribuído: 28%.

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com

base em lucro de exercícios anteriores

Não se aplica, pois não há proposta de distribuição de dividendos com base em lucro

de exercícios anteriores.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já

declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma

segregada, por ação de cada espécie e classe.

O valor bruto dos juros sobre o capital próprio, por ação ordinária, é de R$

0,36913. A Companhia não possui outra espécie de ação.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio

Os juros sobre o capital próprio serão pagos em parcela única, em até 60 dias

após a realização da assembleia geral ordinária de 2015.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre

capital próprio

Não há incidência de atualização nem juros.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao

seu recebimento

06 de abril de 2015.

6. Declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já de-

clarados.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos.

Alíneas não aplicáveis, pois não houve pagamento de dividendos ou juros sobre

capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em

períodos menores.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada

espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos três exercícios anteriores;

b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos três exercícios

anteriores:

2014 2013 2012 2011

Lucro líquido por ação em R$ 1,32 2,81 8,3915 5,3697

Dividendos/Juros sobre o capital próprio

distribuídos por ação ordinária em R$ 0,78633 2,345 2,540

* Em 2013 houve um desdobramento de ações, na qual cada ação passou a valer 3 ações

8. Destinação de lucros à reserva legal:

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

Montante destinado à reserva legal: R$ 45.149 mil.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

Cálculo da reserva legal: 5% do lucro líquido.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos

dividendos fixos ou mínimos

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a

cada classe de ações preferenciais

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação prefe-

rencial de cada classe

O capital social é representado integralmente por ações ordinárias, razão pela qual

as informações solicitadas neste item não são aplicáveis à Companhia.

10. Em relação ao dividendo obrigatório:

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

O dividendo mínimo obrigatório é de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro

líquido do exercício após as deduções determinadas ou admitidas por lei,

conforme previsto no estatuto social da Companhia.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Pago integralmente

c. Informar o montante eventualmente retido

Não há montante retido

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da

companhia

a. Informar o montante da retenção

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital

de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a retenção dos dividendos

Alíneas não aplicáveis, pois não há retenção do dividendo obrigatório devido à

situação financeira da Companhia.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

d. Justificar a constituição da reserva

Alíneas não aplicáveis, pois não há destinação de resultado para reserva de

contingências.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Alíneas não aplicáveis, pois não há destinação de resultado para reserva de lucros a

realizar.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

b. Identificar o montante destinado à reserva

c. Descrever como o montante foi calculado

Alíneas não aplicáveis, pois não há destinação de resultado para reservas

estatutárias.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Retenção de lucros prevista no Orçamento de Capital: R$ 605.530 mil. O montante

destinado à Reserva de Investimento no valor de R$ 605.530 mil refere-se à parcela

do lucro retido, nos termos da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76), em que o

saldo de lucros (prejuízos) acumulados deve ser destinado ou alocado para uma

reserva de lucro. A destinação do lucro foi efetuada da seguinte forma:

2014

Lucro líquido

(+) Lucro do exercício R$ 902.983 mil

(-) Reserva legal – 5% R$ 45.149 mil

(-) Dividendos mínimos obrigatórios R$ 214.458 mil

(-) Dividendos adicionais propostos R$ 37.846 mil

Reserva para investimentos R$ 605.530 mil

Em linha com o Artigo 192 da Lei das Sociedades por Ações e de acordo com o disposto no

parágrafo quarto do Artigo 28 do Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá propor

à assembleia geral que o saldo remanescente do lucro do exercício, após dedução da reserva

legal e do dividendo mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma reserva de

investimentos que obedecerá aos seguintes critérios:

(i) Seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas pa-

ra contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;

(ii) A reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser

utilizado:

a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;

b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;

d) na incorporação ao capital social.

A reserva para investimentos é constituída especificamente da parcela correspondente aos

recursos próprios que serão destinados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e

esgotamento sanitário baseado em orçamento de capital.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

b. Explicar a natureza da destinação

Não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.

D. INFORMAÇÕES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS DE MEMBRO DO CONSELHO FISCAL

(Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência)

12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

CONSELHO FISCAL

12.5(a) Nome Joaldir Reynaldo Machado

12.5(b) Data de Nascimento 05/01/1949

12.5(c) Profissão Economista

12.5(d) CPF 430.403.148-15

12.5(e) Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal (efetivo)

12.5(f) Data prevista de eleição 30/04/2015

12.5(g) Data prevista para a posse 11/05/2015

12.5(h) Prazo do mandato abril de 2016

12.5(i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor Não aplicável

12.5(j) Eleito pelo controlador ou não SIM

12.5(k) Membro independente/ critério utilizado pelo

emissor para determinar a independência

Não aplicável

12.5(l) Número de mandatos consecutivos Não há

12.5(m) Informações sobre (i) principais experiências

profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: (1)

nome e setor de atividade da empresa; (2) cargo; e (3)

se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor

Economista, formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA-

USP. Exerceu suas atividades no setor público na Fundação SEADE (1979-1987), Chefe de Gabinete

Secretaria de Estado do Meio Ambiente (1987-1991), Executivo Financeiro – Diretoria de Finanças

Sabesp (1991-1992), Assessor de Diretoria EMPLASA (1992-1994), Coordenador de Planejamento e

ou (ii) é controlada por acionista do emissor que

detenha participação, direta ou indireta, igual ou

superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de

valor mobiliário do emissor; e (ii) indicação de todos

os cargos de administração que ocupe em outras

sociedades ou organizações do terceiro setor

Avaliação da Secretaria de Economia e Planejamento (1998-2003), Chefe de Gabinete Secretaria de

Economia e Planejamento (2003) Chefe de Gabinete Secretaria de Economia e Planejamento (2007-2013),

e atualmente é Chefe de Gabinete da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos. Nos últimos 5 anos:

não houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em

processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado, ou qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para

prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

12.5(n) Descrição de qualquer dos seguintes eventos

que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i)

qualquer condenação criminal; (ii) qualquer

condenação em processo administrativo da CVM e as

penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação

transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado

para a prática de uma atividade profissional ou

comercial qualquer

Nos últimos 5 anos: não houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado,

qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não transitada em julgado, ou

qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou

inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial qualquer.

12.5(a) Nome Humberto Macedo Puccinelli



12.5(d) CPF 022.759.188-76









Não aplicável

12.5(l) Número de mandatos consecutivos 4 mandatos (anos 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015)











Economista, graduado pela Pontifícia Universidade Católica – PUC-SP. Exerceu suas atividades no setor

público, na Secretaria de Planejamento (1985-1995), Secretaria de Estado da Saúde no cargo de Assessor

do Secretário (1995-1996), Secretaria de Estado da Fazenda (1996-2002), Secretaria de Planejamento no

cargo de Assessor do Secretário (2003). Desde janeiro de 2004 é Assistente Técnico da Fazenda Estadual.

O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de administrador em companhias abertas. Nos últimos 5 anos: não

houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em












comercial qualquer





12.5(a) Nome Horácio José Ferragino



12.5(d) CPF 079.530.638-59









Não aplicável

12.5(l) Número de mandatos consecutivos 3 mandatos (anos 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015)











Bacharel em Ciências Contábeis, graduado pelas Faculdades Integradas Santo Antônio – FISA-SP.

Exerceu suas atividades no setor público no FECE – Fundo Estadual de Construções Escolares (1970 –

1976), CONESP – Cia de Construções Escolares (1976 – 1988), FDE – Fundação para o Desenvolvimento

da Educação (1988 – 1995), Casa Civil e Secretaria de Gestão Pública, onde coordenou projetos voltados

à política de compras públicas (1995 – 2012). Atualmente na Assessoria de Inovação em Governo, na

Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional. Coordenador técnico e professor de diversos

cursos de especialização em Compras Públicas. Exerceu a função de Conselheiro Fiscal na Imprensa

Oficial do Estado de São Paulo. Nos últimos 5 anos: não houve qualquer condenação criminal, mesmo que

não transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo que não

transitada em julgado, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,

que tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial qualquer.













comercial qualquer

12.5(a) Nome Rui Brasil Assis


12.5(c) Profissão Engenheiro

12.5(d) CPF 923.245.258-87









Não aplicável

12.5(l) Número de mandatos consecutivos 1 mandato (2014/2015)











Engenheiro Civil graduado pela Escola de Engenharia de Lins. Exerceu suas atividades no setor público

na Prefeitura Municipal de Lins (1980 a 1983), Departamento de Águas e Energia Elétrica (1983 a 1987),

Departamento de Águas e Energia Elétrica (1987 a 1999), Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e

Obras (1999 a 2003), Secretaria de Energia, Recursos Hídricos e Saneamento (2003 a 2007), Secretaria de

Saneamento e Energia (2007 a 2010) e Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos (desde 2011).

Participou do Conselho Fiscal da EMAE (2007 a 2011), Conselho de Administração da AGEVAP -

Associação Pró Gestão das Águas da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul (2003 a 2006) e do

Conselho de Administração da Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB (1999 a

2007). Conselho Deliberativo da Fundação Agência de Bacia Hidrográfica do Alto Tietê (2006 a 2014).













comercial qualquer





12.5(a) Nome Tomas Bruginski de Paula



12.5(d) CPF 092.553.068-98

12.5(e) Cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal (suplente)








Não aplicável

12.5(l) Número de mandatos consecutivos 9 mandatos (anos 2006/2007, 2007/2008, 2008/2009, 2009/2010, 2010/2011, 2011/2012, 2012/2013,

2013/2014 e 2014/2015)











Formação: Economia - mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Unicamp. Experiência

Profissional: Técnico Sênior (na área de economia do setor público), coordenador de projetos em

financiamentos e políticas públicas – FUNDAP (1985/2001); Assessor da Presidência, Coordenador de

projetos na área de infraestrutura – IPEA-DF (1995/1998); Assessor do Secretário Executivo – Ministério

da Ciência e Tecnologia (2000/2002); Consultor (em diferentes momentos) da CEPAL, PNUD, IBAM,

CGEE, IEDI, EBAPE-FGV, SEADE, ANEEL nas áreas de infraestrutura e financiamento das políticas

públicas; Professor do Departamento de Economia da PUC desde 1986; foi membro efetivo do Conselho

Fiscal da CTEEP, da Nossa Caixa Mapfre Vida e Previdência e da CPETUR. É diretor da Companhia

Paulista de Parcerias desde 2004 e da Companhia Paulista de Securitização desde outubro de 2009, ambas

controladas pelo Estado de São Paulo e vinculadas à Secretaria da Fazenda. É conselheiro fiscal efetivo na

Nossa Caixa Desenvolvimento e membro do Conselho de Administração da DERSA. Nos últimos 5 anos:

não houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em












comercial qualquer





12.5(a) Nome José Rubens Gozzo Pereira



12.5(d) CPF 309.106.178-72









Não aplicável

12.5(l) Número de mandatos consecutivos 5 mandatos (anos 2010/2011, 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015)











Economista, formado pela Universidade Mackenzie, pós graduação pela Fundação Getúlio Vargas e

extensão universitária nas Universidades de Londres e Paris. Exerceu suas atividades no setor público no

DAEE - Departamento de Águas e Energia Elétrica, como responsável pela área de Orçamento e

Financiamento; como Diretor na CET – Companhia de Engenharia de Tráfego; na CESP – Companhia

Energética de São Paulo atuou na área de Cooperação Internacional. Desde 1989 está como responsável

pela área de Captação de Recursos da Secretaria da Fazenda. O Conselheiro Fiscal não exerceu cargo de

administrador em companhias abertas. Nos últimos 5 anos: não houve qualquer condenação criminal,

mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, mesmo

que não transitada em julgado, ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou

administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial

qualquer.













comercial qualquer

12.5(a) Nome Enio Marrano Lopes


12.5(c) Profissão Administrador de Empresas

12.5(d) CPF 021.526.678-16









Não aplicável










O Sr. Lopes é membro suplente do conselho fiscal da Sabesp desde abril de 2014. Ele é formado em

Administração de Empresas pela Faculdades Oswaldo Cruz. Atualmente, o Sr. Lopes também é membro

do Conselho Fiscal da CDHU e Assistente do Coordenador de Orçamento da Secretaria de Planejamento e

Desenvolvimento Regional do estado de São Paulo. Ele também atuou em diversas funções na Secretaria

de Economia e Planejamento do estado de São Paulo, na Fundação SEADE e na PRODESP e foi membro

do Conselho Fiscal da DERSA, CPTM e CESP.











comercial qualquer





12.5(a) Nome Marcio Rea


12.5(c) Profissão Administrador de Empresas

12.5(d) CPF 060.294.818-51









Não aplicável




Formação: Administrador de Empresas. Experiência Profissional: Assessor Especial no Ministério da

Ciência e Tecnologia (1988 a 1989); Chefe de gabinete da Secretaria do Trabalho e Promoção Social









(1990 a 1991); Companhia Energética de São Paulo - CESP (desde 1992), onde atuou em diversas funções

e, desde 2011 atua como Gerente da Coordenadoria Executiva da Presidência. Nos últimos 5 anos: não

houve qualquer condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, qualquer condenação em












comercial qualquer





12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de

administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela,

o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo

período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

MEMBRO DO CONSELHO FISCAL PERCENTUAL

Humberto Macedo Puccinelli 100%

Horácio Jose Ferragino 100%

Rui Brasil Assis 100%

Tomas Bruginski de Paula 0%

José Rubens Gozzo Pereira 0%

Enio Marrano Lopes 0%

Marcio Rea 0%

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos

comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de

remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Não aplicável.

12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês

estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,

ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de

tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no

mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo.

Não aplicável

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

COMPANHIA ABERTA CNPJ N.º 43.776.517/0001-80

NIRE: 35.3000.1683-1

146

12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo

grau entre:

a. administradores do emissor

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas

ou indiretas, do emissor

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos do emissor

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades

controladoras diretas e indiretas do emissor

Não existem relações conjugais, uniões estáveis ou parentescos até o 2º grau entre: a)

administradores da Companhia; b) administradores da Companhia e administradores de

controladas diretas ou indiretas da Companhia; c) administradores da Companhia ou de suas

controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e d)

administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle

mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção

daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do

capital social

b. controlador direto ou indireto do emissor

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua

controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Não existem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos últimos

3 exercícios sociais entre administradores da Companhia e: a) sociedade controlada, direta ou

indiretamente, pela Companhia; b) controlador direto ou indireto da Companhia; e c)

fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou

controladas de alguma dessas pessoas.



NIRE: 35.3000.1683-1

147

E. FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

(Item 13 do Formulário de Referência)

13. Remuneração dos administradores

13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos:

a) objetivos da política ou prática de remuneração.

A política de remuneração dos conselheiros e diretores da Sabesp é estabelecida de acordo com

as diretrizes do Governo do Estado de São Paulo, pelo Conselho de Defesa dos Capitais do

Estado (“CODEC”), baseado no desempenho, competitividade de mercado, ou outros atributos

afetos à atividade da empresa, sendo sujeita à aprovação pelos acionistas em assembleia de

acionistas.

A partir de janeiro de 2007, conforme revisão e avaliação das atribuições dos membros dos

conselhos de administração e fiscal pelo CODEC e aprovado em assembleia, a remuneração

dos membros do conselho de administração e fiscal foi fixada em percentuais sobre a

remuneração dos diretores da Sabesp, sendo 30% da remuneração dos diretores para os

membros do conselho de administração e 20% da remuneração dos diretores para os membros

do conselho fiscal, condicionada a participação de, no mínimo, numa reunião mensal.

As definições relativas ao pagamento dos honorários dos Diretores e dos membros do Conselho

de Administração e Fiscal foram atualizadas nos termos do Parecer Codec nº 003/2013 de

11/01/2013. O pagamento da gratificação anual, "pró-rata temporis" prevista no artigo 4º da

Deliberação Codec 01/1991 foi mantido, e o Decreto do Governador nº 58265 de 02/08/2012

vetou o pagamento do Bônus aos membros do Conselho de Administração das empresas

controladas pelo Estado, bem como a participação remunerada de agentes políticos e servidores

da Administração Estadual, direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração

ou fiscal, de sociedades de economia mista, bem como das demais entidades controladas direta

ou indiretamente pelo Estado.

O objetivo da política de remuneração é estabelecer paradigma de gestão privada, com o fim de

incentivar a manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência,



NIRE: 35.3000.1683-1

148

experiência e motivação, considerando-se o grau de eficiência de gestão atualmente exigido da

Sabesp e a necessidade.

b) composição da remuneração, indicando:

i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.

Remuneração fixa: honorários mensais (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê

de Auditoria e Diretoria Estatutária). Os membros do Comitê de Assuntos Regulatórios não

recebem remuneração pelo exercício de tal função. Os objetivos são reconhecer e refletir o

valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado de trabalho) em consonância

com as diretrizes do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC.

Bônus: Diretoria Estatutária.

O objetivo é remunerar os Diretores das empresas nas quais o Estado é acionista controlador,

como política motivacional, desde que a companhia efetivamente apure lucro em período

trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o dividendo obrigatório, ainda que sob a

forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de bônus é feita de forma homogênea e

indistintamente a todos os Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal e

a 10% do montante total dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Sabesp,

prevalecendo o que for menor.

Gratificação anual: (Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e

Diretoria Estatutária)

Trata-se do pagamento de uma gratificação equivalente a um honorário mensal, calculado pro

rata temporis, no mês de dezembro de cada ano.

O objetivo da gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do

regime trabalhista dos empregados da Sabesp, uma vez que o vínculo mantido com a Sabesp

pelos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e

Diretoria Estatutária, é de natureza estatutária.

Benefícios: somente para os Diretores Estatutários: vale refeição, cesta básica, assistência

médica, descanso anual, com característica de licença remunerada, de 30 dias corridos, com

pagamento de adicional correspondente a um terço dos honorários mensais.



NIRE: 35.3000.1683-1

149

Objetivo dos benefícios é estender similarmente à Diretoria Estatutária os benefícios

concedidos aos empregados da Sabesp.

ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total.

Salário Gratificação Benefícios Outros Bônus Total %

Conselho de Administração 76,05 7,08 0 16,86 0 100,00

Comitê de Auditoria 76,44 6,90 0 16,67 0 100,00

Conselho Fiscal 76,54 6,79 0 16,67 0 100,00

Diretoria Estatutária 51,28 4,47 9,89 16,96 17,39 100,00

Outros – INSS e FGTS / Gratificação – 13º Salário

iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

Compete ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado orientar o voto do Estado nas

assembleias de acionistas que fixam o montante global da remuneração dos administradores e

dos conselheiros fiscais das empresas controladas pelo Estado. Cabe à assembleia de acionistas

da Sabesp fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive

benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em vista suas

responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional

e o valor de seus serviços no mercado.

A revisão de remuneração é deliberada em assembleia geral de acionistas, que fixa a nova

remuneração. Neste contexto não há valores e formas de reajustes da remuneração previamente

estabelecidos.

A remuneração atual dos administradores e conselheiros fiscais é fixada nas assembleias gerais

de acionistas realizadas anualmente e se baseiam na crescente responsabilidade atribuída aos

administradores e conselheiros fiscais e a correspondente profissionalização exigida para o

desempenho dessas funções, com utilização cada vez maior de paradigmas de gestão privada e

de governança corporativa, o que vem proporcionando significativos avanços e melhoria dos

resultados obtidos e, por outro lado, as restrições financeiras próprias da administração pública.

Ademais, há limitações legais decorrentes do teto fixado para o Governador do Estado nos

termos do parágrafo 9º, do artigo 37, da Constituição Federal, introduzido pela Emenda 19, de



NIRE: 35.3000.1683-1

150

1998. A remuneração mensal dos conselheiros de administração equivale a 30% dos honorários

dos Diretores.

A remuneração mensal dos conselheiros fiscais corresponde a 20% dos honorários dos

Diretores.

A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria foi atualizada pelo Conselho de

Defesa dos Capitais do Estado, através do Parecer 021/2012 de 15/02/2012 e equivale a R$

10.086,49 (Dez mil e oitenta e seis reais e quarenta e nove centavos) para cada membro.

iv) razões que justificam a composição da remuneração.

A adoção de adequada política motivacional é justificada pela valorização profissional dos

diretores, que se traduz em fortalecimento da governança corporativa das empresas sob

controle do Estado, incentivando o bom desempenho pessoal, bem como o alinhamento com

políticas públicas. Ademais, justifica-se em razão dos desafios de conciliar as exigências de

eficácia e eficiência no atendimento dos objetivos sociais. A atuação dos conselheiros de

administração pressupõe mobilização permanente para acompanhar as atividades da companhia

e entender o mercado em que ela se insere. Com o avanço do conceito de governança

corporativa, é exigida participação ativa e propositiva em relação aos negócios sociais.

Paralelamente, consolidou-se a tendência de responsabilização pessoal dos conselheiros por

atos ou omissões praticados no exercício da função.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração.

Embora a Sabesp não utilize indicadores específicos, a determinação dos elementos de

remuneração dos administradores leva em consideração sua responsabilidade, sua competência

e reputação profissionais, o tempo dedicado ao exercício das funções, e o valor dos seus

serviços no mercado. As condições para a remuneração diferenciada aos administradores são a

apuração de lucro e a distribuição de dividendos obrigatórios aos acionistas.



NIRE: 35.3000.1683-1

151

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho.

Como não há a utilização de indicadores específicos, conforme alínea acima, a remuneração é

estruturada de forma a estimular e incentivar a eficiente gestão pública, voltada tanto ao

atendimento das políticas publicas quanto ao auferimento de lucro.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,

médio e longo prazo.

A política de remuneração se alinha aos interesses da Sabesp na medida em que propicia o

recrutamento e a manutenção de profissionais externos ao respectivo quadro de pessoal,

dotados de competência, experiência, motivação, necessários ao exercício da função diretiva,

com reflexos no desempenho empresarial da Sabesp.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos.

A remuneração dos administradores em função do exercício dos seus cargos na Sabesp não é

suportado por quaisquer das subsidiárias da Companhia

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não há remuneração ou benefício vinculado a tal evento.



NIRE: 35.3000.1683-1

152

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais

e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria

estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a. órgão

b. número de membros

c. remuneração segregada em:

i. remuneração fixa anual, segregada em:

salário ou pró-labore

benefícios diretos e indiretos

remuneração por participação em comitês

outros

ii. remuneração variável, segregada em:

bônus

participação nos resultados

remuneração por participação em reuniões

comissões

outros

iii. benefícios pós-emprego

iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

v. remuneração baseada em ações

d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutá-

ria e do conselho fiscal

e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conse-

lho fiscal



NIRE: 35.3000.1683-1

153

Remuneração total do Exercício Social de 31/12/2012 - Valores Anuais

Conselho de Ad-

ministração

Diretoria Esta-

tutária

Conselho

Fiscal Total

Número médio de membros 10,00 6,00 4,00 20,00

Remuneração Fixa Anual

Salário pró-labore 804.032,70 1.553.051,44 179.136,00 2.536.220,14

Benefício direto ou indireto 24.769,20 46.525,60 71.294,80

Participação em comitês

Outros 200.595,00 618.765,14 819.360,14

Descrição de outras remunerações

fixas 13º Salário e INSS

13º Salário e

INSS

13º Salário e

INSS

Remuneração variável

Bônus

671.760,00

671.760,00

Participação de resultados

Participação em reuniões

Comissões

Outros


variáveis

Pós-emprego 9.707,52 9.707,52

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação

O número de membros

indicado consiste na

média anual de membros,

apurada mensalmente.

O número de mem-

bros indicado consis-

te na média anual de

membros, apurada

mensalmente.

O número de

membros indicado

consiste na média

anual de mem-

bros, apurada

mensalmente.

Total da Remuneração 1.004.627,70 2.878.053,30 225.661,60 4.108.342,60



NIRE: 35.3000.1683-1

154


Conselho de

Administra-

ção

Diretoria Esta-

tutária

Conselho

Fiscal Total




Benefício direto ou indireto 195.971,13 195.971,13


Outros 238.565,06 604.072,05 59.916,50 902.553,61


fixas

13º Salário e

INSS

13º Salário e

INSS

13º Salário e

INSS


Bônus 565.754,40 565.754,40



Comissões

Outros


variáveis

Pós-emprego 45.787,53 45.787,53

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação

O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada mensal-

mente.

O número de mem-

bros indicado consiste

na média anual de

membros, apurada

mensalmente.

O número de mem-

bros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada mensal-

mente.




NIRE: 35.3000.1683-1

155


Conselho de Ad-

ministração

Diretoria Esta-

tutária

Conselho

Fiscal Total






Outros 249.769,73 621.429,14 71.104,13 942.303,00

Descrição de outras remune-

rações fixas 13º Salário e INSS

13º Salário e

INSS

13º Salário e

INSS


Bônus 504.159,24 504.159,24



Comissões

Outros


rações variáveis

Pós-emprego 78.068,47 78.068,47

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação





O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada

mensalmente.

O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada

mensalmente.




NIRE: 35.3000.1683-1

156

Remuneração total prevista para o Exercício Social de 31/12/2015 - Valores Anuais

Conselho de Ad-

ministração

Diretoria Esta-

tutária

Conselho

Fiscal Total

Número médio de membros 9 6 5 20,00





Outros 266.379,42 662.754,18 75.832,55 1.004.966,15


rações fixas 13º Salário e INSS

13º Salário e

INSS

13º Salário e

INSS


Bônus 537.685,83 537.685,83



Comissões

Outros





O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada

mensalmente.

O número de

membros indicado

consiste na média

anual de membros,

apurada

mensalmente.


rações variáveis

Pós-emprego 83.260,02 83.260,02

Cessação de cargo

Baseada em ações

Observação


Os valores apresentados no quadro "Remuneração total prevista para o Exercício Social de

31/12/2015 - Valores Anuais" são estimativas feitas pela Companhia aplicando-se reajuste de

6,65% (IPC-FIPE de março/14 a fevereiro/15) sobre os valores realizados em 2014.



NIRE: 35.3000.1683-1

157

13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para

o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do

conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão.

b) número de membros.

c) em relação ao bônus:

i) valor mínimo previsto no plano de remuneração.

ii) valor máximo previsto no plano de remuneração.

iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas.

iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.

d) em relação à participação no resultado:

i) valor mínimo previsto no plano de remuneração.

ii) valor máximo previsto no plano de remuneração.

iii) valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas.

iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais.



NIRE: 35.3000.1683-1

158

2012

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal

Total 10 6 4

Número de Membros

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

Valor máximo previsto no plano de remuneração* 111.960,00

Valor previsto no plano de remuneração – metas

atingidas

Valor efetivamente reconhecido* 111.960,00

Participação no resultado


Valor máximo previsto no plano de remuneração


atingidas

Valor efetivamente reconhecido

* Os valores apresentados nesta tabela correspondem aos montantes individuais de cada

membro do respectivo órgão.



NIRE: 35.3000.1683-1

159

2013

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal

Total

Número de Membros 9,25 6,25 4,50

Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração* 36.069,95



atingidas*






atingidas






NIRE: 35.3000.1683-1

160

2014

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal

Total

Número de Membros 9.17 5,75 4,67

Bônus




atingidas*






atingidas






NIRE: 35.3000.1683-1

161

Remuneração variável prevista para 2015

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal

Total

Número de Membros 9 6 5

Bônus




atingidas*





atingidas



A remuneração variável é composta por:

a) Bônus: não está vinculado ao atingimento de metas estabelecidas, é pago desde que a Sabesp

efetivamente apure lucro em período trimestral, semestral e anual e distribua aos acionistas o

dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre capital próprio. A distribuição de

bônus aos administradores da Sabesp é feita de forma homogênea e indistintamente aos

Diretores, limitada a 6 (seis) vezes o valor da remuneração mensal ou 10% do montante total

dos dividendos ou juros sobre capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for

menor.

b) 1/3 da remuneração de férias.



NIRE: 35.3000.1683-1

162

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto

para o exercício social corrente, descrever:

a) termos e condições gerais.

b) principais objetivos do plano.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e

longo prazo.

f) número máximo de ações abrangidas.

g) número máximo de opções a serem outorgadas.

h) condições de aquisição de ações.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício.

j) critérios para fixação do prazo de exercício.

k) forma de liquidação.

l) restrições à transferência das ações.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações.

Alíneas não aplicáveis, pois não há remuneração baseada em ações.

13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil

ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do

conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Quantidade de Ações do Emissor e seus

Controladores Diretos ou Indiretos, Sociedades

Controladas ou sob Controle Comum

Conselho de Administração 0

Conselho Fiscal 0

Diretoria 0



NIRE: 35.3000.1683-1

163

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de

administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) Órgão.


c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações:

i) data de outorga.

ii) quantidade de opções outorgadas.

iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis.

iv) prazo máximo para exercício das opções.

v) prazo de restrição à transferência das ações.

vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

em aberto no início do exercício social.

perdidas durante o exercício social.

exercidas durante o exercício social.

expiradas durante o exercício social.

d) valor justo das opções na data de outorga.

e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas

Alíneas não aplicáveis, pois não há remuneração baseada em ações.

13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) Órgão.


c) em relação às opções ainda não exercíveis.

i) quantidade.

ii) data em que se tornarão exercíveis.

iii) prazo máximo para exercício das opções.

iv) prazo de restrição à transferência das ações.

v) preço médio ponderado de exercício.

vi) valor justo das opções no último dia do exercício social.



NIRE: 35.3000.1683-1

164

d) em relação às opções exercíveis.

i) quantidade.

ii) prazo máximo para exercício das opções.

iii) prazo de restrição à transferência das ações.

iv) preço médio ponderado de exercício.

v) valor justo das opções no último dia do exercício social.

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social.

Alíneas não aplicáveis, pois não há opções.

13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada

em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão.


c) em relação às opções exercidas informar:

i) número de ações.

ii) preço médio ponderado de exercício.

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas.

d) em relação às ações entregues informar:

i) número de ações.

ii) preço médio ponderado de aquisição.

iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações

adquiridas.

Alíneas não aplicáveis, pois não há opções.



NIRE: 35.3000.1683-1

165

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor

das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a) modelo de precificação.

b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.

c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado.

d) forma de determinação da volatilidade esperada.

e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor

justo.

Não aplicável, pois não há remuneração baseada em ações.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho

de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma

de tabela:

Não há conferência de planos específicos para Conselheiros de Administração e Diretores

Estatutários, sendo-lhes facultada apenas a adesão ao plano conferido a coletividade dos

funcionários.

Este plano é administrado pela Sabesprev - Fundação Sabesp de Seguridade Social.



NIRE: 35.3000.1683-1

166

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros - 4

Nome do plano - BD e CD

Quantidade de administradores que reúnem

condições para se aposentar

- -

Condições para se aposentar antecipadamente - 3

Valor acumulado atualizado das contribuições

acumuladas até o encerramento do último exer-

cício social, descontada a parcela relativa às

contribuições feitas diretamente pelos adminis-

tradores

- Os planos de previdência

são coletivos e

oferecidos a todos os

funcionários, não

havendo segregação para

os administradores.

Valor total acumulado das contribuições reali-

zadas durante o último exercício social, descon-

tada a parcela relativa a contribuições feitas

diretamente pelos administradores

- Os planos de previdência

são coletivos e

oferecidos a todos os

funcionários, não

havendo segregação para

os administradores.

Possibilidade de resgate antecipado e condições - O resgate antecipado é

um dos institutos previ-

denciários e só pode

ocorrer na situação de

demissão.

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao

conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

a. órgão

b. número de membros

c. valor da maior remuneração individual

d. valor da menor remuneração individual

e. valor médio de remuneração individual



NIRE: 35.3000.1683-1

167

(Reais)

Exercício

Social

Órgão da adminis-

tração

Nº de

mem-

bros

Valor da

maior

remunera-

ção

Valor da

menor re-

muneração

Valor médio

da remune-

ração

Observa-

ção

31/12/2012

Conselho de Adminis-

tração 10 148.307,00 50.288,70 100.462,77

Conselho Fiscal 4 56.415,40 56.415,40 56.415,40

Diretoria Estatutária 6 515.865,00 335.428,84 479.675,47

31/12/2013


tração 9,25 157.349,27 96.361,20 110.956,48

Conselho Fiscal 4,50 64.240,80 64.240,80 57.240,11

Diretoria Estatutária 6,25 529.652,31 471.020,23 468.571,96

31/12/2014


tração

9 157.349,27 96.361,20 116.827,82

Conselho Fiscal 5 64.240,80 64.240,80 60.616,96

Diretoria Estatutária 6 552.283,66 480.583,20 483.121,01

13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso

de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras

para o emissor.

Não há. Após cessação do exercício dos cargos de Diretoria, Conselho de Administração e

Fiscal não há nenhum benefício para os ocupantes desses cargos.



NIRE: 35.3000.1683-1

168

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração

total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho

de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras

contábeis que tratam desse assunto.

Órgão 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014

Conselho de Administração 90,42% 90,61% 94,65%

Conselho Fiscal 74,86% 74,82% 85,87%

Diretoria Estatutária 0,00% 0,00% 0,00%

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que

não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou

assessoria prestados.

Não aplicável, pois nos 3 últimos exercícios sociais os membros do conselho de administração,

da diretoria estatutária ou do conselho fiscal não receberam qualquer tipo de remuneração que

não fosse pela função que ocupam.

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração,

da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão,

especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Não aplicável à Sabesp, pois não foram reconhecidos nos resultados do Controlador, de

sociedades sob controle comum e de controladas, remuneração de membros do conselho de

administração, da diretoria e do conselho fiscal da Sabesp.

13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes relativas à remuneração dos administradores que

não tenham sido consideradas nos demais subitens deste item 13.



NIRE: 35.3000.1683-1

169

F. ORÇAMENTO DE CAPITAL

Tendo em vista as projeções realizadas para o crescimento dos negócios em 2015, a Sabesp

realizará investimentos em expansão dos serviços de abastecimento de água, com obras de

captação, tratamento, elevação, adução, reservação, distribuição e controle de perdas, visando

manter o índice de abastecimento de água em praticamente toda a população atendida em sua

área de atuação; bem como incremento nos serviços de coleta, afastamento e interceptação de

esgotos e acréscimo no número de ligações domiciliares de forma a expandir o atendimento do

Sistema de Esgotamento Sanitário em coleta de esgotos e aumento da capacidade de tratamento

desses esgotos coletados.

Para concretizar esses investimentos será necessária a formação da Reserva de Retenção de

Lucros no montante de R$ 605.529.747,88, proveniente do lucro líquido do exercício de 2014.

O valor destinado para Reserva de Retenção de Lucros servirá para financiamento de parte do

Orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2015.

Para fazer frente a este plano de investimento, teremos as seguintes origens:

a) R$ 1.512,2 milhões - Recursos Próprios; e,

b) R$ 849,0 milhões - Recursos de Terceiros.

Destinação:

R$ mil

EXTERNOS INTERNOS EXT.+INT.

INVESTIMENTOS 342.772 506.178 848.950 1.512.249 1 2.361.200

Abastecimento de Água 141.781 329.917 471.698 1.046.205 1 1.517.904

Coleta de Esgotos 98.892 154.528 253.420 333.854 0 587.274

Tratamento Esgotos Coletados 102.099 21.733 123.832 132.190 0 256.022

Secretaria de Planejamento e Gestão do Estado de São Paulo

Cia. Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

Quadro III - Estrutura de Financiamento - 2015

Proposta Empresarial 2015 (Orçamento Aprovado pela Diretoria e Conselho de Administração)

OPERAÇÃO DE CRÉDITO RECURSOS

PRÓPRIOS TOTAL

Fontes

AplicaçõesFINANCIAMENTOS

TESOURO

DO ESTADO

proposta da administraÇÃo - sabesp.com.br · proposta da administraÇÃo assembleia geral...

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