2° TERMO DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SABESP N" 024/13-CJ

1.

ADITIVO N° 02. AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 18" EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO SABESP (DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO­CONVERSíVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL, EM TRÊS SÉRIES, PARA DISTRIBUiÇÃO PRIVADA), CELEBRADO EM 12 DE SETEMBRO DE 2013, NA FORMA ABAIXO:

A COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, sociedade de economia mista, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Costa Carvalho, na 300, Bairro Pinheiros, CEP 05429-900, inscrita no CNPJ sob o na 43.776.517/0001-80, doravante denominada simplesmente EMITENTE;

CONSIDERANDO QUE:

I - a EMITENTE celebrou, em pf,. dej!~.01"" de .1:P.1.h. , o Aditivo na 02 ao Contrato de Promessa de Subscriçao de Debêntures Simples em Emissões Privadas e Outros Pactos na 09.2.1175.1 e 09.6.0110.1 com o BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, doravante denominado simplesmente BNDES, empresa pública federal, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços nesta Cidade, na Avenida República do Chile na 100, inscrito no CNPJ sob o na 33.657.248/0001-89, e a BNDES PARTICIPAÇÔES S.A. BNDESPAR, doravante denominada simplesmente BNDESPAR, subsidiária integral do BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, C.1, Bloco J, Edifício BNDES - 12° e 130 andares e escritório de serviços nesta Cidade do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile na 100 - parte, inscrita no CNPJ sob o na 00.383.281/0001-09;

11 - a EMITENTE se comprometeu, nos termos da Cláusula Sexta do referido Aditivo, a realizar a alteração pactuada naquele instrumento;

vem, por este ato, aditar o Instrumento Particular de Escritura da 18" Emissão de Debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (Debêntures Simples, Não-Conversíveis em Ações, com Garantia Real, em Três Séries, para Distribuição Privada), celebrado, pela EMITENTE, em 12 de setembro de 2013, registrado sob o na ED 0001249-0/000 na Junta Comercial do Estado de São Paulo, doravante denominado simplesmente ESCRITURA, e do qual este instrumento passa a fazer parte integrante, para todos os fins e efeitos de Direito, mediante as seguintes cláusulas:

2.

PRIMEIRA

AL TERACÃO DE DISPOSITIVOS DA CLÁUSULA TERCEIRA

Fica alterado o subitem nO 8.1 para modificar o inciso I, e para incluir o subitem 8.1.4, a fim de estabelecer a hipótese de reforço de garantia.

Ademais, ficam alterados os subitens 12.4 a 12.11 e incluir os subitens 12.12, 12.13 e 12.14, com o intuito de alterar as obrigações especiais da EMITENTE relativas aos covenants financeiros e ao reforço de garantia em caso de descumprimento dos mesmos.

Por fim, ficam também alteradas as alíneas "i" e "j" do item 13.

Dessa forma, os dispositivos mencionados passam a viger com a seguinte redação:

"TERCEIRA

DAS CARACTERíSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES E DA EMISSÃO

( .. .)

8 - ESPÉCIE:

( .. .)

8.1-( .. .)

I. Os direitos creditórios emergentes da prestação dos serviços de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto correspondentes á parcela mensal de 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) de sua arrecadação tarifária (a "RECEITA CEDIDA'/, a ser corrigida anualmente pelo índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo -IPCA, observado o disposto no item 8.1.4 abaixo:

( .. .)

8.1.4 O valor da RECEITA CEDIDA será automaticamente aumentado em 20% (vinte por cento), na ocorrência da hipótese prevista no subitem 12.6 desta Cláusula, podendo ser restabelecido ao valor constante do inciso I do subitem 8. 1 desta Cláusula de acordo com o subi/em 12.8 desta Cláusula, o que deverá ser disciplinado no CONTRA TO DE CESSÃO FIDUCIARIA.

( .. .)

12 - OBRIGACÕES ESPECIAIS DA EMITENTE:

( .. . )

y3\

3.

12.4 - manter, durante a vigência do presente Contrato e até o seu vencimento final, todos os índices financeiros abaixo estipulados e definidos, a serem apurados trimestralmente, com base nas informações constantes nas demonstrações contábeis consolidadas, a que se refere o subitem 12.5 desta Cláusula, relativas aos últimos 12 (doze) meses, observado o disposto nos subitens 12.5 a 12.9:

índice meta

EBITOA Ajustado / Despesas Financeiras igualou maior que 3,5 Ajustadas

Dívida Líquida Ajustada / EBITOA Ajustado igualou menor que 3, O

Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Ajustado igualou menor que 1, O

12.4.1 Os termos mencionados no caput do subitem 12.4 desta Cláusula têm, para efeitos deste Contrato, os seguintes significados:

a. EBITDA Ajustado é igual ao Resultado Operacional antes das despesas (receitas) financeiras, impostos (imposto de renda e contribuição social sobre lucro), acrescido da depreciação e amortização e subtraído dos Ajustes IFRS.

b. Ajustes IFRS é igual ao resultado do somatório entre as receitas e custos relativos à prestação dos serviços de construção acrescido das Receitas Financeiras calculadas com base na taxa efetiva de juros sobre os ativos financeiros, quanto existirem;.

c. Despesas Financeiras Ajustadas são iguais ao somatório dos Juros e Despesas Financeiras incorridas no período excluídas as Despesas oriundas de Variação Cambial.

d. Dívida Líquida Ajustada é igual ao somatório do saldo devedor de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures excluído o Caixa e Equivalente de Caixa.

e. Outras Dívidas Onerosas é igual ao somatório das obrigações previdenciárias e com plano de assistência médica, parcelamento de dívidas tributárias e parcelamento de dívidas com o fornecedor de Energia Elétrica.

12.4.2 O descumprimento, pela EMITENTE, da obrigação a que se refere o subitem 12.4. desta Cláusula ficará caracterizado quando:

a) um ou mais dos índices não forrem) atingido(s) por no mínimo 02 (dois) trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de 12 (doze) meses, desde que permaneçam dentro dos limites estabelecidos no quadro abaixo:

4.

fndice Limite

EBITOA Ajustado / Despesas Menor que 3,5 e igualou maior que 2,8 Financeiras Ajustadas

Dívida Líquida Ajustada / EBITOA Igualou menor que 3,8 e maior que 3, O Ajustado

Outras Dívidas Onerosas / EBITDA Igualou menor que 1,3 e maior que 1,0 Ajustado

b) um ou mais dos índices não forrem) atingido(s) em um trimestre, dentro de um período de 12 (doze) meses, fora dos limites estabelecidos no quadro da alínea "a" deste subitem.

12.5 - apresentar ao BNDES ou publicaI; até 30 de abril de cada ano, suas demonstrações financeiras completas anuais relativas ao exercício anterior e, até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada trimestre, suas demonstrações financeiras completas trimestrais, respectivamente auditadas e revisadas por auditores externos independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários, acompanhadas de notas explicativas e Relatórios da Administração;

12.6 - Caracterizado o descumprimento da obrigação a que se refere o subitem 12.4 conforme previsto na alínea "a" do subitem 12.4.2, ambos desta Cláusula, o valor da RECEITA CEDIDA estipulada no inciso I do subitem 8.1 da Cláusula Quarla será automaticamente aumentado em 20% (vinte por cento), a título de reforço de garantia, até que a EMITENTE comprove ao BNDES o atendimento aos requisitos estipulados no item subitem 12.8.

12.7 - O reforço de garantia, de que trata o subitem 12.6 desta Cláusula, deverá ser realizado pela EMITENTE, mediante depósito direto e mensal do valor acrescido na CONTA VINCULADA a que se refere o inciso /I do subitem 8.1 desta Cláusula, no prazo de até 30 dias da apresentação ou da publicação das demonstrações financeiras auditadas e/ou revisadas, independentemente de notificação do BNDES até que a medida seja incorporada ao CONTRA TO DE CESSÃO FIDUCIARIA mediante aditivo, quando for o caso.

12.8 - O montante inicialmente cedido em garantia, estabelecido no inciso I do subitem 8.1 desta Cláusula será restabelecido desde que a EMITENTE comprove o atingimento de todos os índices de acordo com as metas estipuladas no subítem 12.4 desta Cláusula, por no mínimo 03 (três) trimestres, consecutivos ou não, dentro de um período de 12 (doze) meses, por meio das demonstrações financeiras auditadas e/ou revisadas da EMTfENTE.

12.9 - Caracterizado o descumprimento da obrigação a que se refere o subitem 12.4, conforme previsto na alínea "a" do subitem 12.4.2, sem que haja reforço da garantia nos termos do subitem 12.6 desta Cláusula, ou caracterizado o descumprimento da obrigação a que se refere o subitem 12.4. conforme previsto na alínea "b" do subitem 12.4.2 desta Cláusula, os DEBENTURISTAS poderão, a seu exclusivo critério:

a) requerer á EMITENTE a constituição de outras garantias adicionais, no prazo a ser por ele fixado em notificação, não inferior a 30 (trinta) dias;

b) suspender a liberação dos recursos; e/ou c) decretar o vencimento antecipado das debêntures.

5.

12. 10 - Na hipótese de não atingimento do montante mensal previsto no inciso I do subitem nO 8.1 desta Cláusula que deverá circular na CONTA VINCULADA, constituir, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da comunicação, por escrito, dos DEBENTURISTAS, garantias adicionais, aceitas pelos DEBENTURISTAS, salvo se naquele prazo estiver restabelecido o montante acima referido.

12. 11 - na hipótese de extinção de qualquer delegação para prestação dos se/viços de saneamento da EMITENTE, independente do motivo, bem como na hipótese de ocorrência de modificação na forma ou manutenção do serviço atualmente prestado pela EMITENTE, que, individualmente considerada ou no agregado, impossibilite o atingimento do montante mensal previsto no inciso I do subitem n° 8. 1 desta Cláusula que deverá circular na CONTA VINCULADA, utilizar os respectivos montantes de recursos recebidos do Poder Concedente a título de pagamento elou indenização, para pagamento antecipado da dívida decorrente das debêntures, até o limite do valor assim recebido, sem que fique caracterizado o inadimplemento da EMITENTE, que continuará responsável pelas obrigações remanescentes até sua integral liquidação;

12. 11. 1 - O pagamento citado no subitem nO 12. 11 acima deverá ser efetuado no prazo máximo de 10 (dez) dias após o recebimento, pela EMITENTE, do referido pagamento ou indenização;

12.12 - Sem a prévia anuência dos DEBENTURISTAS, não ceder, vincular, empenhar ou constituir qualquer tipo de ônus ou gravame, em favor de outro credor, sobre os recursos que integram a garantia mencionada no Item n° 8. 1 desta Cláusula;

12. 13 - Manter-se adimplente com todas as obrigações contidas no presente Contrato e no CONTRA TO DE CESSÃO FIDUCIARIA; e

12.14 - Fornecer aos DEBENTURISTAS, sempre que solicitada, os esclarecimentos necessários á verificação do cumprimento das obrigações ajustadas no presente Contrato e no CONTRA TO DE CESSÃO FIDUCIARIA.

13 - VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEB~NTURES:

( .. .)

i) o não cumprimento da obrigação estabelecida no subitem 12.4 da Cláusula Quarta, nos termos do subitem 12.9 da referida Cláusula;

j) não cumprimento da obrigação estabelecida no subitem nO 12. 10 desta Cláusula;

( ... )"

SEGUNDA

PRODUÇÃO DE EFEITOS

O presente aditivo produzirá efeitos desde a data de 31 de dezembro de 2014, atribuindo-lhe, portanto, eficácia retroativa.

TERCEIRA

RATIFICAÇÃO

6.

São ratificadas, neste ato, pela EMITENTE, todas as cláusulas e condições da ESCRITURA, inclusive as referentes às garantias das debêntures emitidas, no que não colidirem com o que se estabelece neste Aditivo.

QUARTA

PUBLICIDADE E REGISTRO

Obriga-se a EMITENTE, neste ato, a proceder à averbação deste Aditivo à margem do registro nO ED 0001249-0/000 da Junta Comercial do Estado de São Paulo, mencionado no preâmbulo deste instrumento, ficando reservado ao BNDES e/ou à BNDESPAR o direito de considerar vencidas antecipadamente as debêntures emitidas pela EMITENTE por meio da ESCRITURA caso tal averbação não lhe sejam comprovadas no prazo de 120 (cento e vinte) dias, contado da presente data.

Estando assim certo e ajustado, firma este Aditivo a EMITENTE, em 03 (três) vias, de igual teor e forma e para o mesmo fim, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, ... .. .de .Iuv .l:.""1 .. <<fde 2.01-5'

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GERENTE CAP TAÇAo DE RECURSOS ,SABESP·

TESTEMUNHAS:

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