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PROGRAMAS DE INTEGRIDADE PÚBLICOS E PRIVADOS:
DIFERENÇAS E DESAFIOS
Roberta Codignoto
Palestrante, Executiva Jurídica e de Compliance e Diretora do Instituto Compliance Brasil, com
vivência no Jurídico e Compliance Global da americana Staples por 9 anos. Recente atuação como
Coordenadora de Promoção de Integridade da Prefeitura de São Paulo, órgão subordinado à
Controladoria Geral do Município, para auxiliar na análise do Programa de Integridade e políticas a ele
relacionadas. Reconhecida pela Revista Análise Editorial 2018 entre os 30 profissionais jurídicos mais
admirados por seus pares no Brasil.
Contribui como treinadora voluntária de Compliance e membro do GT Fortalecimento da Integridade nas PMEs da
Alliance for Integrity no Brasil, onde participou do Comitê Editorial da publicação “Prevenção à corrupção – Um guia
para empresas”.
Especialista em Negociação pelo Harvard Negotiation Institute e em Compliance pelo INSPER, Pós Graduanda em
Direito Empresarial pela FGV, Pós Graduada em Administração Legal pela EPD - Escola Paulista de Direito e formada
em Direito pela Universidade Ibirapuera.
É também membro do Compliance Women Committee, membro do GT Anticorrupção do Pacto Global da ONU – Rede
Brasil, membro do Comitê de Governança Corporativa e Compliance do ICC, Coordenadora da Cédula de
Departamentos Jurídicos do GEAL – Grupo de Excelência de Administração Legal do CRASP, Conselheira do Instituto
iStart, e professora convidada de Compliance na FIA, UNIFOR, LEC, Escola Paulista de Direito e no Instituto Arc.
O Programa de
Integridade
na iniciativa privada
Negócios Íntegros
A Lei Anticorrupção Brasileira
FONTE: Site CGU - http://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-
anticorrupcao
Lei Anticorrupção nº 12.846/13
❑ Lei Brasileira sobre Práticas de
Corrupção
❑ Responsabilização
empresarial, administrativa e
civil por atos de corrupção
cometidos no Brasil e no
exterior
❑ Responsabilização objetiva
Decreto no 8.420/15
❑ Impõe multas e publicações públicas das
decisões judiciais.
❑ Redução de multas em caso do
estabelecimento de um bom programa
de integridade e canal de denúncia.
❑ Descrição de um bom programa de
integridade.
❑ Descrição distinta do programa para
micro e pequenas empresas (Portaria
Conjunta nº 2.279/2015).
Art. 41
“Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no
conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e
incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos
de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar
desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a
administração pública, nacional ou estrangeira.”
Art. 41 - Parágrafo Único
“O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de
acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa
jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e
adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade”.
OBJETIVOS DE UM
PROGRAMA DE INTEGRIDADE
ÉTICA E COMPLIANCE - INTEGRIDADE
https://www.allianceforintegrity.org/wAssets/docs/publications/Own-Publications/20161215_Compliance-Handbook-Brazil.pdf
PROGRAMA DE
INTEGRIDADE
FONTE: Site CGU - http://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-anticorrupcao
Decreto 8420/15 CAPITULO IV
DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
Art. 42 – Dispõe sobre os parâmetros de avaliação do
programa de integridade, quanto a sua existência e
aplicação.
PILARES DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
Suporte da alta administração
Avaliação de riscos
Código de conduta e políticas de compliance
Controles internos
Treinamento e
comunicação
Canais de denúncia
Investigações internas
Due diligence
Auditoria e monitoramento
1. Suporte ou comprometimento da alta direção
“Apoio visível e
inequívoco ao programa”
• Tolerância zero com relação à corrupção
• Liderar pelo exemplo
• Aplicar as penalidades previstas sem
distinção
PILARES DO PROGRAMA
2. Avaliação de riscos
• Identificar, avaliar e administrar os riscos
• Desenhar e implementar um plano de ação
• Definir periodicidade da revisão
Art. 42. V - análise periódica de riscos
para realizar adaptações necessárias ao
programa de integridade;
PILARES DO PROGRAMA
3. Código de conduta e políticas de compliance
III - padrões de conduta, código de ética e
políticas de integridade estendidas, quando
necessário, a terceiros, tais como,
fornecedores, prestadores de serviço, agentes
intermediários e associados;
Art. 42. II - padrões de conduta, código de ética, políticas
e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os
empregados e administradores, independentemente de
cargo ou função exercidos;
PILARES DO PROGRAMA
4. Controles internos
Art. 42. VII - controles internos que assegurem a pronta
elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações
financeiros da pessoa jurídica;
PILARES DO PROGRAMA
5. Treinamento e comunicação
Art. 42. IV - treinamentos periódicos sobre o programa de
integridade; • Quem treinar?
• Qual periodicidade?
• Deve ser igual para todos?
PILARES DO PROGRAMA
Fonte: http://ipc2018.transparenciainternacional.org.br/#brasil
6. Canais de denúncia
Art. 42. X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e
amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de
mecanismos destinados à proteção de denunciantes de
boa-fé;
• Tratamento das denúncias
• Incentivo à manifestação
• Política de não-retaliação
PILARES DO PROGRAMA
7. Investigações internas
Apuração das condutas que estão em desacordo com a lei e
com as políticas internas.
• Cuidados com o processo (dano moral,
exposição dos investigados)
• Assessoria externa – importante
• Ter processo claro e definido
PILARES DO PROGRAMA
8. Due diligence
Art. 42. XIII - diligências apropriadas para contratação e,
conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como,
fornecedores, prestadores de serviço, agentes
intermediários e associados;
• Monitoramento de terceiros
• Atenção: escritórios externos
também são terceiros
• Critérios importantes
PILARES DO PROGRAMA
9. Auditoria e monitoramento
Programa tem que ser medido, auditado e monitorado
periodicamente para que se possam fazer adequações e
melhorias.
PILARES DO PROGRAMA
Passo 2:
Avaliar
Passo 3:
Definir
Passo 4:
Implementar
Passo 5:
Medir
Passo 6:
Comunicar
Passo 1:
Comprometer-se
❑A CGU definiu o programa de
integridade como um conjunto
de mecanismos e
procedimentos internos de
integridade, auditoria e
implementação efetiva de
diretrizes para detectar, evitar e
deter atos ilícitos.
❑O Pacto Global oferece um
modelo de gestão, que possui 6
passos práticos.
❑A figura circular destaca que um
programa anticorrupção se refere
a um processo de ajustes e
melhoras permanentes.
MELHORIA CONTÍNUA
PROGRAMA DE INTEGRIDADE –REDUÇÃO DAS PENAS
Decreto 8420/15:
Art. 18. Do resultado da soma dos fatores do art. 17 serão subtraídos
os valores correspondentes aos seguintes percentuais do faturamento
bruto da pessoa jurídica do último exercício anterior ao da instauração
do PAR, excluídos os tributos:
V - um por cento a quatro por cento para comprovação de a pessoa
jurídica possuir e aplicar um programa de integridade, conforme
os parâmetros estabelecidos no Capítulo IV.
Portaria 909/2015 - CGU
Art. 1°: Programas de integridades das pessoas jurídicas serão avaliados
nos termos desta Portaria.
Art. 5° §2°: Programa de integridade meramente formal, que se mostre
ineficaz para mitigar riscos de atos lesivos previstos na Lei, não será
considerado para fins de redução.
FONTE: Site CGU - http://www.cgu.gov.br/assuntos/responsabilizacao-de-empresas/lei-
anticorrupcao
CÁLCULO DAS
MULTAS
Pena de multa de até
20% do faturamento
bruto da empresa, ou até
R$ 60 milhões, quando
não for possível calcular
o faturamento bruto.
INTEGRIDADE PÚBLICA
INTEGRIDADE PÚBLICA
Em 2017, a OCDE publicou uma
recomendação do Conselho de
Integridade Pública.
No guia, a Integridade Pública é
definida como um
SISTEMA COERENTE e
ABRANGENTE
=
conjunto lógico, que promova
ligação e aderência entre as suas
diversas parteshttp://www.oecd.org/gov/ethics/integrity-recommendation-brazilian-portuguese.pdf
INTEGRIDADE PÚBLICA
http://www.oecd.org/gov/ethics/integrity-recommendation-brazilian-portuguese.pdf
INTEGRIDADE PÚBLICA
http://www.oecd.org/gov/ethics/integrity-recommendation-brazilian-portuguese.pdf
INTEGRIDADE PÚBLICA
http://www.oecd.org/gov/ethics/integrity-recommendation-brazilian-portuguese.pdf
O manual estabelece orientações para que os órgãos e entidades
da administração pública federal direta, autárquica e fundacional
adotem procedimentos de estruturação, execução e monitoramento
de seus programas de integridade.
O "Manual para Implementação de Programas de Integridade no Setor
Público" tem como objetivo apresentar uma proposta de
implementação de um Programa de Integridade para a Administração
Pública por meio da elaboração de um Plano de Integridade, seus
elementos básicos, as ações e medidas que precisam ser executadas,
bem como formas de acompanhamento e aprimoramento do Programa.
O guia foi elaborado para auxiliar os órgãos e entidades
da administração pública federal direta, autárquica e
fundacional nas etapas iniciais de sua gestão de riscos
para a integridade. O conteúdo deve ser estudado tendo
em consideração que é destinado ao contexto da
integridade pública.
Pontos para reflexão
Como fazer o
comprometimento da
Alta Direção no setor
público?
Como fazer a
transformação
cultural necessária
para combater os
riscos de integridade
pública?
Controle SocialFERRAMENTAS IMPORTANTES
Cada cidadão possui
fundamental importância
na tarefa de participar de
gestão e de exercer o
controle social do gasto
público.
http://www.cgu.gov.br/assuntos/controle-social
Transparência é o melhor antídoto contra a corrupção,
uma vez que ela é um importante mecanismo indutor
para que os gestores públicos ajam com
responsabilidade
http://www.cgu.gov.br/assuntos/transparencia-publica
http://www.cgu.gov.br/assuntos/transparencia-publica/acesso-a-informacao
Todos os cidadãos brasileiros podem acessar as
informações públicas que estão sob a guarda do
Estado. Esse direito é considerado fundamental e está
previsto na Constituição Federal de 1988.
Transparência
Acesso à Informação
❑ Ações Coletivas
▪ Alliance for Integrity – treinamentos e material didático, aplicativo gratuito
para avaliar o risco de corrupção.
https://www.allianceforintegrity.org/pt/oferta/publications/
https://www.allianceforintegrity.org/pt/oferta/theIntegrityapp/
▪ Associações comerciais e órgãos de classe
❑ Prefeitura de Campinas
▪ OGM – Ouvidoria Geral do Município: recebimento de denúncias
http://ouvidoria.campinas.sp.gov.br/
❑ Estado de São Paulo
▪ Ouvidoria Geral / FOCCO – Fórum de Combate à Corrupção
http://www.ouvidoriageral.sp.gov.br/foccosp/default.aspx
42
Obrigada!
Roberta Codignoto