PROGRAMA DE INTEGRIDADE

E

CONFORMIDADE

ANTICORRUPÇÃO

SUMÁRIO INTRODUÇÃO.............................................................................................................1 PROGRAMA DE INTEGRIDADE – VISÃO GERAL....................................................1 OS CINCOS PILARES DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE.....................................1

1- COMPORTAMENTO DA MC ENGENHARIA E TREINAMENTOS........................2 2- CONTEXTO REGULATÓRIO...................................................................................5 3- PROGRAMA DE INTEGRIDADE.............................................................................6 3.1- OBJETIVOS E ESCOPO DE APLICAÇÃO...........................................................6 3.2- PROCEDIMENTO DE ADOÇÃO E IMPLEMENTAÇÃO......................................6 3.3- CANAL DE DENÚNCIA.........................................................................................6 3.4- DESCUMPRIMENTOS...........................................................................................7 3.5- EDUCAÇÃO E CONSCIENTIZAÇÃO...................................................................7 3.6- MELHORIA CONTÍNUA........................................................................................8 3.7- PENALIDADES.....................................................................................................8 4- ÁREAS SENSÍVEIS.................................................................................................9

4.1- INTERMEDIÁRIOS E EMPRESAS DE TERCERIZAÇÃO....................................9 4.2- RELAÇÕES COM ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA................................................10 4.3- PATROCÍNIOS E PROMOÇÕES.........................................................................10

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INTRODUÇÃO A corrupção é um mal que afeta todos. Governos, cidadãos e empresas sofrem diariamente os seus efeitos. Além de desviar recursos que de outra forma estariam disponíveis para melhor execução de políticas públicas, a corrupção é também responsável por distorções que impactam diretamente a atividade empresarial, em razão da concorrência desleal, preços superfaturados ou oportunidades restritas de negócio. Combatê-la, portanto, depende do esforço conjunto e contínuo de todos, inclusive das empresas, que têm um papel extremamente importante nesse contexto. A Lei nº 12.846/2013, de 1º de agosto de 2013, conhecida como Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, instituiu no Brasil a responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou benefício, contra a administração pública, nacional ou estrangeira. A aprovação da Lei despertou grande interesse e atenção sobre o tema do combate à corrupção e tem motivado intensas discussões no setor empresarial brasileiro, sobretudo diante da preocupação das empresas quanto à possibilidade de arcar com sanções severas no âmbito de um processo administrativo de responsabilização. Para além do seu caráter punitivo, a referida Lei também atribui especial relevância às medidas anticorrupção adotada por uma empresa, que podem ser reconhecidas como fatores atenuantes em um eventual processo de responsabilidade. Programa de Integridade: visão geral O Decreto nº 8.420/2015 definiu no seu art. 41 o que é Programa de Integridade: “Programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.” Diante do conceito acima, verifica-se que o Programa de Integridade tem como foco medidas anticorrupção adotadas pela empresa, especialmente aquelas que visem à prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos contra a administração pública nacional e estrangeira previstos na Lei nº 12.846/2013. Empresas que já possuem programa de compliance, ou seja, uma estrutura para o bom cumprimento de leis em geral, devem trabalhar para que medidas anticorrupção sejam integradas ao programa já existente. Mesmo empresas que possuem e aplicam medidas dessa natureza, sobretudo para atender a legislações antissuborno estrangeiras, devem atentar-se para a necessidade de adaptá-las à nova lei brasileira, em especial para refletir a preocupação com a ocorrência de fraudes em licitações e na execução de contratos com o setor público. Os cinco pilares do Programa de Integridade 1º: Comprometimento e apoio da alta direção O apoio da alta direção da empresa é condição indispensável e permanente para o fomento a uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva do Programa de Integridade. 2º: Instância responsável pelo Programa de Integridade Qualquer que seja a instância responsável, ela deve ser dotada de autonomia, independência, imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno funcionamento, com possibilidade de acesso direto, quando necessário, ao mais alto corpo decisório da empresa.

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3º: Análise de perfil e riscos A empresa deve conhecer seus processos e sua estrutura organizacional, identificar sua área de atuação e principais parceiros de negócio, seu nível de interação com o setor público – nacional ou estrangeiro – e consequentemente avaliar os riscos para o cometimento dos atos lesivos da Lei nº 12.846/2013. 4º: Estruturação das regras e instrumentos Com base no conhecimento do perfil e riscos da empresa, deve-se elaborar ou atualizar o código de ética ou de conduta e as regras, políticas e procedimentos de prevenção de irregularidades; desenvolver mecanismos de detecção ou reportes de irregularidades (alertas ou red flags; canais de denúncia; mecanismos de proteção ao denunciante); definir medidas disciplinares para casos de violação e medidas de remediação. Para uma ampla e efetiva divulgação do Programa de Integridade, deve-se também elaborar plano de comunicação e treinamento com estratégias específicas para os diversos públicos da empresa. 5º: Estratégias de monitoramento contínuo É necessário definir procedimentos de verificação da aplicabilidade do Programa de Integridade ao modo de operação da empresa e criar mecanismos para que as deficiências encontradas em qualquer área possam realimentar continuamente seu aperfeiçoamento e atualização. É preciso garantir também que o Programa de Integridade seja parte da rotina da empresa e que atue de maneira integrada com outras áreas correlacionadas, tais como recursos humanos, departamento jurídico, auditoria interna e departamento contábil-financeiro.

1- Comportamento da MC Engenharia em relação ao combate à corrupção

A MC Engenharia e Treinamento está comprometida com a conduta ética e responsável, com o

cumprimento das leis, regulamentos, normas e diretrizes aplicáveis aos seus negócios.

De acordo com os Princípios Éticos e a transparência da MC Engenharia, que preceituam que a

empresa se compromete a combater a corrupção em todas as suas formas, incluindo a extorsão

e o suborno, confirmando o seu dever no combate à corrupção mediante a implementação do

Programa de Integridade. Este Programa foi desenvolvido com base em diversas atividades,

incluindo uma avaliação específica da exposição ao risco de corrupção. Essa apreciação será

repetida de tempos em tempos para examinar, monitorar e prevenir o risco de corrupção, bem

como definir os programas adequados de educação e conscientização.

O Programa de Integridade foi adotado considerando o estabelecimento da estrutura referencial para reforçar ainda mais a política "anticorrupção”, primeiro com o Código de Ética e Conduta e depois com o programa. O Programa de Integridade se baseia nos seguintes compromissos:

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Compromisso com o combate à corrupção:

A MC Engenharia e Treinamento não tolerará a corrupção, sob qualquer pretexto ou em qualquer

modalidade, ou em qualquer jurisdição, ou mesmo nos locais onde essas atividades são

admitidas ou toleradas na prática, ou não questionadas nos tribunais. Portanto, os Destinatários

do Código estão proibidos de oferecer presentes de cortesia ou outros benefícios que possam

constituir uma violação das regras, ou estar em conflito com o Código, ou que possam, se vierem

a público, prejudicar a empresa ou a sua reputação.

Valores e o Código de Ética - Princípios de Conduta

Para esses fins, a MC Engenharia se comprometeu com a não tolerância à corrupção, de

qualquer maneira, sob qualquer condição ou forma, ou em qualquer jurisdição, ou mesmo

quando essa atividade é permitida, tolerada ou não suscetível de ação penal.

A honestidade, a dignidade, o respeito, a lealdade, o decoro, o zelo, a eficácia, a transparência e a consciência dos princípios éticos são os valores maiores que devem orientar a relação da Empresa para com a sociedade. Esse Código de Ética e Conduta auxilia na busca da perfeição de sua Missão e Visão, firmando

muito mais os seus valores, que são:

CLIENTE: Postura ética, idoneidade nos negócios e atendimento às expectativas técnicas

e econômicas;

COLABORADOR: Promoção do desenvolvimento profissional e humano;

FORNECEDOR, SOCIEDADE E MEIO AMBIENTE: Responsabilidade social e respeito a

padrões éticos e ecológicos;

Política de Responsabilidade Social, Segurança e para o Meio Ambiente conforme código de ética e conduta. Na relação com a Comunidade a Empresa procura:

Apoiar ações voltadas para o exercício da cidadania e para o desenvolvimento local, regional e nacional e, em especial, contribuindo com ações direcionadas à melhoria das condições de vida das comunidades onde diretamente atua;

Apoiar iniciativas que resultem em benefícios e melhoria da qualidade de vida dos empregados e seus familiares;

Na Relação com a Segurança a Empresa procura:

Zelar sempre pela segurança de todos; Fornecer EPI (Equipamento de proteção individual) sempre que necessário; Aplicar as normas regulamentadoras de segurança sempre, para garantir a segurança

dos seus empregados, pois seus empregados são o seu maior patrimônio;

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Na Relação com a sociedade e o Meio Ambiente a Empresa procura:

Cumprir os compromissos assumidos com os órgãos das questões ambientais e metas relativas à preservação do meio ambiente, incentivando as comunidades e os funcionários a se engajarem na causa;

Contribuir para a preservação do meio ambiente, por meio da gestão dos impactos potenciais das suas atividades;

Utilizar racionalmente de forma sustentável os recursos naturais renováveis e não renováveis (água, energia elétrica, etc), adotando, quando necessário, campanhas educativas que promovam o engajamento dos funcionários e da sociedade;

Código de Conduta em assuntos corporativos e comunicações para o mercado. Compromisso de cumprir com a lei:

Os Destinatários do Código de Conduta, de acordo com o Código de Ética da empresa, estão

comprometidos com o cumprimento das leis e regulamentações vigentes do Brasil. Não será

iniciada ou mantida nenhuma relação com qualquer pessoa que não tenha a intenção de

respeitar esse princípio.

Código de Conduta nos assuntos internos e de terceiros. Seleção cuidadosa de partes relacionadas: A designação de pessoas que operam em nome e/ou por conta do interesse da Empresa deve incluir uma cláusula específica que exija o cumprimento de princípios ético-comportamentais pela empresa. O não cumprimento dessa cláusula dará o direito à Empresa de rescindir a relação contratual.

Qualquer consultor, fornecedor e, em geral, qualquer terceirizado que aja em nome da e /ou por

conta da e/ou no interesse da empresa, será identificado e selecionado com total imparcialidade,

autonomia e juízo independente. Ao selecionar essas partes, a empresa tomará cuidado para

avaliar sua competência, reputação, independência, capacidade organizacional e a habilidade

de desempenhar, devida e oportunamente, suas respectivas obrigações contratuais e tarefas

designadas.

Monitoramento cuidadoso das atividades das partes relacionadas:

Qualquer consultor e outras pessoas que prestem serviços para a empresa deverão sempre,

agir, sem exceções, com integridade e diligência, em total conformidade com os princípios de

probidade e legalidade estabelecidos em qualquer código de ética que se adote.

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Política relativa a registros e controles contábeis O estabelecimento de procedimentos rígidos para o registro contábil é essencial para identificação de impropriedades. Suborno, assim como outras práticas ilícitas, é geralmente disfarçado contabilmente em pagamentos legítimos como comissões, consultorias, gastos com viagens, bolsas de estudo, entretenimento, etc. Para fins da Lei nº 12.846/2013, o que se espera nos casos de registros que envolvam situações de risco à integridade é a empresa impor regras de controle que garantam que os registros contábeis sejam mais detalhados, ou seja, analíticos e com histórico elaborado. Podem trazer, por exemplo, justificativas relacionadas à necessidade de contratação de serviços, informações sobre o preço contratado e preço de mercado, justificativa por eventual pagamento de valores acima do valor de mercado, informações sobre a entrega do produto ou serviço e comentários sobre a qualidade do serviço prestado em comparação ao valor pago. É importante que os registros sejam confiáveis, de forma que permitam o monitoramento das despesas e das receitas, facilitando a detecção de ilícitos. A empresa deve avaliar, por exemplo, a possibilidade de designar uma área ou pessoa para ser responsável pelo monitoramento dos registros de situações que envolvam maiores riscos à integridade. A identificação de características atípicas de transações ou mudanças nos padrões de receita (elevação acentuada e não prevista de contratos públicos em uma região, por exemplo) ou nos padrões de despesa (contratação de serviços por valor superior ao de mercado ou redução acentuada do valor pago por determinado tributo, por exemplo) podem indicar que algo errado está acontecendo. Compromisso de definir os dados contábeis: Os chefes dos departamentos administrativos/contábeis, como parte dos seus deveres e nos limites dos seus poderes, devem assegurar que cada transação seja:

- legítima, justa, autorizada e verificável; - registrada de forma correta e consistente de modo a permitir que os processos de

tomada de decisão, autorização e execução possam ser verificados; apoiados por documentos que permitam, a qualquer tempo, controles sobre as

características e as razões para a transação e a identificação das pessoas que autorizaram, executaram e verificaram a própria transação.

2- Contexto regulatório Recentemente, diversas medidas foram promulgadas, nacional e internacionalmente, para combater a corrupção. Em termos globais, a tendência regulatória é a de impor penalidades cada vez mais severas às formas de corrupção, com base em convenções e tratados internacionais. Por sua vez, o objetivo dessas convenções e tratados é definir uma estratégia global para reduzir as diferenças existentes entre os diversos sistemas legais das nações. Nesse contexto, muitos países já adotaram leis que penalizam não somente a corrupção de autoridades públicas, mas também a corrupção entre partes privadas. Logo, com o Código de Ética e Conduta, com a busca da perfeição de sua Missão e Visão, firmando muito mais os seus valores, a empresa MC Engenharia e treinamentos proíbem o seguinte:

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• oferecer ou prometer para representantes da Administração Pública, diretamente ou por meio de intermediário, qualquer numerário, presentes ou outros benefícios para induzi-los a omitir ou executar atos relacionados com as suas funções oficiais (corrupção ativa no setor público); • oferecer ou prometer a terceiros, diretamente ou por meio de intermediário, qualquer numerário, presentes ou outros benefícios para induzi-los a omitir ou executar atos relacionados com as suas tarefas designadas (corrupção ativa no setor privado);

• requerer ou receber de terceiros, diretamente ou por meio de intermediário, qualquer numerário, presentes ou outros benefícios para omitir ou executar um ato relacionado com as suas tarefas designadas (corrupção passiva no setor privado). Além disso, qualquer infração a essas regras pode expor a empresa MC ENGENHARIA a danos graves e irreparáveis à sua reputação e às penalidades específicas, mesmo independente das leis e regulamentações locais onde o ato de corrupção foi praticado.

3- Programa de Integridade

3.1 Objetivos e escopo de aplicação O compromisso da MC Engenharia e Treinamentos de combater a corrupção se manifesta no Programa de Integridade, que está baseado na rejeição a qualquer ato de corrupção, nas suas formas diretas e indiretas, nos setores público e privado, e no compromisso de cumprir todas as leis, incluindo as leis anticorrupção. O objetivo desse documento é o de fornecer uma estrutura de referência para a política anticorrupção adotada pela empresa MC ENGENHARIA E TREINAMENTOS. 3.2 Procedimentos de adoção e implementação Após aprovação da direção da MC Engenharia e Treinamentos, o Programa de Conformidade Anticorrupção - Programa de Integridade se aplica aos empregados da MC e parceiros comerciais, (doravante designados de "Destinatários"). Assim sendo, essas partes devem ler esse Programa na web site corporativo da MC Engenharia e Treinamentos. Programas de treinamento e informação específicos serão planejados em nível da empresa, visando os atuais empregados, ao passo que todos os empregados recém-contratados deverão assinar o Programa de Integridade. Os Destinatários deverão cumprir as leis e regulamentações aplicáveis, além de cumprir os procedimentos e as regulamentações do código de ética e conduta. Além disso, eles deverão apresentar e exemplificar os princípios estabelecidos neste documento com compromisso e participação diários. Somente a conduta eticamente responsável pode apoiar efetivamente o sucesso de uma empresa. Qualquer alteração a esse Programa estará sujeita à aprovação da Diretoria. 3.3 Canal de Denúncia Uma empresa com um Programa de Integridade bem estruturado deve contar com canais que permitam o recebimento de denúncias, aumentando, assim, as possibilidades de ter ciência sobre irregularidades. A empresa deve avaliar a necessidade de adotar diferentes meios para que possa receber denúncias, como urnas, telefone ou internet. Em empresas com funcionários que não tenham acesso a computador com internet, deve-se estar atento à necessidade de oferecimento de alternativas à denúncia online. É importante também que os canais de

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denúncias sejam acessíveis a terceiros e ao público externo. Para garantir a efetividade de seus canais, é necessário que a empresa tenha políticas que garantam a proteção ao denunciante de boa-fé como, por exemplo, o recebimento de denúncias anônimas e a proibição de retaliação de denunciantes. A empresa pode também prever regras de confidencialidade, para proteger aqueles que, apesar de se identificarem à empresa, não queiram ser conhecidos publicamente. O bom cumprimento pela empresa das regras de anonimato, confidencialidade e proibição de retaliação é um fator essencial para conquistar a confiança daqueles que tenham algo a reportar. Além disso, é desejável que a empresa tenha meios para que o denunciante acompanhe o andamento da denúncia, pois a transparência no processo confere maior credibilidade aos procedimentos. A MC Engenharia e Treinamentos incentiva o cumprimento dos princípios estabelecidos nesse documento com a promoção de uma cultura corporativa aberta, que não permite nenhuma forma de retaliação contra os que denunciam eventuais descumprimentos ou suspeitas de descumprimentos do Programa de Integridade. De qualquer modo, os Destinatários devem relatar qualquer solicitação, direta ou indireta, de pagamentos, presentes, viagens, assistência pessoal, ou outros benefícios para uma pessoa ou seu parente ou outro beneficiário de acordo com os procedimentos de denúncia vigentes na MC Engenharia e esse relato pode ser realizado pelo: canaldenuncia@mcengenhariaservicos.com.br ou telefone (22) 3084-2695. 3.4 Descumprimentos Os Destinatários que suspeitem ou tenham ciência de descumprimentos do Programa ou de qualquer outra regulamentação da MC ENGENHARIA E TREINAMENTOS, ou das leis e regulamentações anticorrupção, deverão notificar esses descumprimentos por meio dos canais e das ferramentas disponíveis, em conformidade com os procedimentos emitidos e publicados na web site corporativo (Política de Anticorrupção). Ninguém poderá ser demitido, suspenso ou discriminado no trabalho, de qualquer modo, em consequência da notificação, em boa-fé, relacionada ao descumprimento das regulamentações da empresa. A MC garante o anonimato do denunciante e se reserva o direito de tomar as devidas medidas contra qualquer pessoa que retalie ou ameace aqueles que registraram denúncias nos termos desse Programa. No caso de descumprimento do Programa, a MC ENGENHARIA aplicará as penalidades previstas no sistema disciplinar corporativo, respeitando os acordos de dissídios coletivos, procedimentos, leis e regulamentações aplicáveis. 3.5 Educação e Conscientização Os Destinatários têm a obrigação de conhecer e cumprir os conteúdos deste documento e a lei anticorrupção (Lei 12.846/13), de modo que possam tomar decisões responsáveis e possam abordar, de modo adequado, qualquer risco de corrupção eventualmente surgida no curso do desempenho de suas obrigações. A MC Engenharia apoia e promove programas adequados de educação e conscientização: o Programa de Integridade (e alterações subsequentes) foi informado a todos os empregados e disponibilizado no site da empresa.

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As atividades de comunicação e treinamento têm por objetivo garantir a familiaridade com as leis e regulamentações anticorrupção locais, com os conteúdos desse documento, e com todas as outras iniciativas assumidas para abordar as questões anticorrupção. As atividades de treinamento são voltadas aos empregados identificados conforme seus cargos na empresa e suas exposições ao risco de corrupção. 3.6 Melhoria contínua A função de Conformidade fornece apoio para a aplicação dos princípios e das regulamentações do Programa de Integridade, além de monitorar o risco de corrupção constantemente. A empresa deve elaborar um plano de monitoramento para verificar a efetiva implementação do Programa de Integridade e possibilitar a identificação de pontos a melhorar para que possamos efetuar correções e aprimoramentos necessários. Um monitoramento contínuo do Programa também permite que a empresa responda tempestivamente a quaisquer riscos novos que tenham surgido. A MC Engenharia faz o monitoramento, a coleta e a análise das suas informações diversas assim:

relatórios regulares sobre as rotinas do Programa de Integridade ou sobre investigações relacionadas;

tendências verificadas nas reclamações dos clientes da empresa; informações obtidas do canal de denúncias;

Caso seja identificado o não cumprimento de regras ou a existência de falhas que estejam dificultando o alcance dos resultados esperados, a empresa toma providências para sanar os problemas encontrados. 3.7 Penalidades A previsão de aplicação de medidas disciplinares em decorrência da violação de regras de integridade é importante para garantir a seriedade do Programa, não se limitando a um conjunto de regras “no papel”. Ainda mais importante é a certeza da aplicação das medidas previstas em caso de comprovação da ocorrência de irregularidades. A empresa deve ter normas escritas que especifiquem quais são as medidas disciplinares previstas e os casos em que se aplicam. É necessário esclarecer também quais são os procedimentos adotados e que área possui a atribuição de apuração dos fatos e das responsabilidades. As punições previstas devem ser proporcionais ao tipo de violação e ao nível de responsabilidade dos envolvidos. Deve existir também possibilidade de adoção de medidas cautelares, como o afastamento preventivo de dirigentes e funcionários que possam atrapalhar ou influenciar o adequado transcurso da apuração da denúncia. Deve-se garantir que nenhum dirigente ou funcionário deixará de sofrer sanções disciplinares por sua posição na empresa. Isso é essencial para manter a credibilidade do Programa de Integridade e o comprometimento dos funcionários. É preciso que se perceba que as normas valem para todos e que todos estão sujeitos a medidas disciplinares em caso de descumprimento.

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A MC Engenharia não adota condutas que infrinjam esses princípios, as leis e regulamentações anticorrupção vigentes. Se um Destinatário for responsabilizado por uma infração desse tipo, a MC ENGENHARIA aplica as penalidades previstas no sistema legal/contratual aplicável. . .

4- Áreas sensíveis Os Destinatários devem cumprir as regras já previstas no Código de Ética e Conduta e nas regulamentações internas, e cumprir os princípios que permitem a gestão harmônica das áreas sujeitas a riscos contingentes. Essas medidas apontam para a definição de uma gestão organizacional e de um sistema de controle que previnam possíveis práticas corruptas. Não obstante o acima, a MC verifica a experiência e as qualificações técnicas dos seus diferentes parceiros comerciais (empregados e qualquer outro que aja em nome da e /ou Programa de Conformidade Anticorrupção da MC, ou com quem mantenha negócios ou outras relações contratuais), além de solicitar que eles declarem se estão sujeitos a alguma investigação ou sob os efeitos de qualquer decisão judicial relacionada com práticas corruptas. Além disso, todas as atividades deverão ser documentadas com os devidos registros contábeis e fundamentadas em documentos que reflitam, de modo fidedigno, todas as transações, com detalhes razoáveis e com confirmação de auditorias meticulosas. O monitoramento do banimento de práticas corruptas é fundamental e particularmente importante nas seguintes áreas sensíveis:

4.1 Intermediários e Empresas de terceirização

Para diminuir as chances de que a empresa se envolva em casos de corrupção ou fraude em licitações e contratos, em função da atuação de terceiros, é importante que adote verificações apropriadas para contratação e supervisão de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, entre outros, principalmente em situações de elevado risco à integridade. Ainda que a contratação de terceiros não tenha como objetivo imediato intermediar o relacionamento com a administração pública, tal fato pode acontecer durante a execução do contrato, gerando riscos para a empresa. Antes de realizar a contratação de terceiros, é recomendável averiguar se a pessoa física ou jurídica possui histórico de envolvimento em atos lesivos contra a administração pública. Caso seja pessoa jurídica, é aconselhável ainda verificar se possui Programa de Integridade que diminua o risco de ocorrência de irregularidades e que esteja de acordo com os princípios éticos da contratante. A empresa deve também verificar a possibilidade de inserir no contrato cláusulas que exijam, por exemplo:

Comprometimento com a integridade nas relações público-privadas e com as orientações e políticas da empresa contratante, inclusive com a previsão de aplicação do seu Programa de Integridade, se for o caso;

Previsão de rescisão contratual caso a contratada pratique atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira;

Pagamento de indenização em caso de responsabilização da empresa contratante por ato do contratado.

A empresa contratante deve ainda adotar formas de verificar periodicamente se o terceiro está atuando de forma condizente com o acordado em contrato e se não adota comportamentos contrários aos seus valores ou às leis.

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4.2 Relações com a Administração Pública Vários dos riscos aos quais a empresa está submetida impõem a necessidade de estabelecimento de normas sobre como os seus representantes devem agir quando em contato com agentes públicos. Uma política clara e efetiva sobre relacionamento com o setor público é capaz de mitigar riscos relacionados à participação em licitações e contratos administrativos; ao pagamento de tributos; à obtenção de licenças, autorizações e permissões; a situações de fiscalização ou regulação; à contratação de atuais e ex-agentes públicos, entre outros. Há diversos tipos de normas que podem ser estabelecidas para evitar que o contato com agentes públicos possa propiciar o oferecimento ou pagamento de vantagens indevidas. Podemos citar, como exemplos, regras que imponham a rotatividade de funcionários da empresa que tenham contato com agentes públicos, de modo a diminuir a possibilidade de vícios, ou regras que vedem a realização de reunião de um único funcionário da empresa com agentes públicos. Outro tipo de controle frequente é a determinação de que processos que envolvam atividades de alto risco passem pela aprovação de nível hierárquico elevado ou da instância de integridade. Por exemplo, não é aconselhável que um único funcionário valide de forma autônoma documentos que serão apresentados para participação da empresa em licitações, em virtude do risco de falsificação ou eventuais fraudes ao processo. Também não é aconselhável que atuais ou ex-agentes públicos e pessoas a eles relacionadas sejam contratados sem que cuidados adicionais que enfatizem o caráter técnico da escolha sejam adotados. No entanto, deve-se ter cautela para não se criarem excessivos níveis de aprovação, de modo que a responsabilidade fique pulverizada e não seja possível apontar responsáveis por eventuais irregularidades. 4.3 Patrocínios e promoções Uma empresa comprometida com a integridade nos negócios deve estar atenta para o histórico daqueles que receberão seus financiamentos, patrocínios ou doações, para evitar possíveis associações de sua imagem com fraudes ou corrupção.