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Programa de Governança de Estatais 1Confidencial Uso Interno PúblicoConfidencial Restrita Confidencial Uso Interno PúblicoAbril/2015 X

Programa de Governança de Estatais

Programa de Governança de Estatais 2

Audiência Restrita

A BM&FBOVESPA vem estudando medidas que sejam capazes de resgatar a confiança do investidor e a credibilidade no mercado de capitais e, com isso, viabilizar o eficiente financiamento do investimento produtivo.

Escopo da Audiência Restrita: discutir medidas de aprimoramento na divulgação de informações e nas práticas de governança corporativa das empresas estatais.

As medidas a serem discutidas foram divididas em quatro linhas de ação:

1. Transparência; 2. Estruturas e práticas de controles internos;

3. Composição da administração e do conselho fiscal; e

4. Obrigações dos acionistas controladores.


I. Transparência: Divulgação de Informações

Documentos públicos da estatal devem evidenciar o interesse público que justificou a criação da estatal e seus limites de atuação em atendimento a esse interesse, quantificando, sempre que possível, as informações prestadas.

10 medidas propostas

Exemplos:

• Divulgação, no website da companhia, na seção específica de Relações com Investidores, dos seguintes documentos, elaborados com linguagem clara e direta: (i) Carta Anual; e (ii) FAQ.

• Carta Anual: subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com descrição dos limites da atuação da estatal em atendimento ao interesse público que justificou sua criação, com foco prospectivo e delimitação clara de escopo, quantificando os indicadores, sempre que possível.

• Transações com partes relacionadas e transações relevantes e excepcionais.


II. Estruturas e Práticas de Controles Internos

Adoção de estrutura de controle funcional capaz de afastar a atuação dos administradores que desviam a atividade da companhia de seu objeto, em benefício de políticas públicas que vão além do interesse público previsto na autorização legislativa.

4 medidas propostas

Exemplos:

• Adoção de estruturas e práticas de controles internos em três linhas de proteção, seguindo a estrutura de controle interno prevista pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO):

1ª) Ação dos administradores e colaboradores, por meio da implementação cotidiana de controles internos; 2ª) Diretoria de Compliance; e 3ª) Auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário (CAE).

• Elaboração e divulgação de Política de Transação com Partes Relacionadas contendo procedimento formal para tratamento de tais transações, que deve envolver análise por órgão independente.


III. Administração e Conselho Fiscal

O Conselho de Administração deve ser composto de forma a buscar a diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições. Seus membros devem ter a necessária autoridade, experiência, competência, independência e objetividade para realizar suas funções.

7 medidas propostas

Exemplos:

• Criação de Comitê de Nomeação ou Indicação e Avaliação, com liderança de membro independente, e competência para auxiliar o Acionista Controlador e o Conselho de Administração na indicação dos administradores.

• Elaboração de Política de Indicação contendo critérios mínimos para seleção de administradores, referentes às qualidades desejáveis para o órgão como um todo e para os membros da administração e do conselho fiscal individualmente.

• Deve também prever a vedação à indicação de representantes de órgão regulador ou de responsáveis pela definição de política pública nos Conselhos de Administração das estatais reguladas.


IV. Obrigações dos Acionistas Controladores

É fundamental que o ente da federação controlador da estatal esteja alinhado com as práticas de governança corporativa. Seu comprometimento com o aprimoramento das práticas adotadas pela estatal assegura aos acionistas que a iniciativa é de caráter permanente.

6 medidas propostas

Exemplos:

• Ampliação do Código de Conduta da Adm. Federal e dos docs. semelhantes estaduais, inserindo, no rol de violações à ética pública, regras para que membros da Alta Administração não se manifestem sobre informações ainda não divulgadas que possam causar impacto na cotação dos títulos das companhias, sem que seja providenciada a sua concomitante divulgação ao mercado.

• Aprovar as alterações estatutárias necessárias para que o estatuto social da companhia estatal reflita as medidas propostas neste Programa.


Mapeamentos e estudos realizados

Princípios internacionais utilizados• Diretrizes da OCDE (OECD Guidelines on Corporate Governance of State-

owned Enterprises) e principais sugestões do processo de revisão iniciado em 2014; e

• Diretrizes de governança de estatais do CAF – Corporación Andina de Fomento (Lineamientos para el buen gobierno corporativo de las empresas del Estado).

Mapeamento de Governança Corporativa InternacionalMapeamento das principais recomendações internacionais de boas práticas de governança:

• Códigos internacionais: ICGN e UNCTAD;• Códigos de 15 países: África do Sul, Alemanha, Austrália, China, Espanha,

Estados Unidos, França, Hong Kong, Índia, Japão, Países Baixos, Reino Unido, Singapura, Suécia e Suíça; e

• Regras de listagem de 7 bolsas (NYSE, NASDAQ, LSE, HKEx, TSX, Deutsche Börse e ASX) em relação a temas específicos, como CAE, política de transações com partes relacionadas, entre outros.


Mapeamento de Governança de Estatais• Práticas de governança em 12 países: Austrália, Áustria, Canadá, Chile,

Colômbia, Finlândia, França, Israel, Noruega, Peru, Reino Unido e Suécia;• Diagnóstico de práticas adotadas por estatais, consideradas referência por

especialistas da área (Codelco, Singapore Air e Statoil); e• Análise de práticas de governança adotadas pelas principais estatais

brasileiras, listadas em bolsa.

Base legal e regulamentar• Leis 6.404/76 (LSA), 12.846/13 (Anticorrupção) e Sarbanes-Oxley;• Decreto 8.420/15 (que regula a Lei Anticorrupção);• Resolução CMN 3.198/04;• Instruções CVM 308/99, 358/02, 480/09; e• Ofício-Circular CVM/SEP nº 02/15.

Mapeamentos e estudos realizados


Contexto e Legislação• Nº de estatais existentes e listadas• Objeto Social• Código de Governança Corporativa• Orientações Específicas• Órgão Responsável

Estrutura• Assembleia Geral• Responsabilidades do CA• Processo de nomeação de conselheiros• Comitês• Independência• Indicação de CEO• Avaliação• Acumulação de cargos• Treinamentos

Mapeamento de GC nos países pesquisados


Controles Internos• Auditoria• Políticas de TPR• Código de Ética

Transparência e Sustentabilidade• Relatório de Sustentabilidade• Responsabilidade pela divulgação de informações• Auditoria Independente• Relatório sobre governança e atividades

Mapeamento de GC nos países pesquisados


CODELCO

STATOIL

SINGAPORE AIR

Com foco em avaliar a estrutura da administração e controles das empresas, o levantamento traz informações sobre:• Composição• Competências• Comitês• Controles internos• Sustentabilidade• Políticas• Código de Conduta• Calendário de Eventos Corporativos

Referências de empresas estatais


Mecanismos de Reconhecimento

Programa de adesão voluntária pelas empresas estatais

1. Divulgação da adesão ao Programa de Governança de Estatais (PGOVE) por todos os canais da BM&FBOVESPA e dos interessados

2. Reconhecimento da implementação das medidas de aprimoramento da governança corporativa pela estatal com “Toque da Campainha”


Reconhecimento e Acompanhamento

1. Reconhecimento a ser conferido pela BM&FBOVESPA com base em proposta da Câmara Consultiva de Mercado para Governança de Estatais

2. Suporte da Diretoria de Regulação de Emissores da BM&FBOVESPA

Relatório Inicial: para obtenção do reconhecimento Relatório de Acompanhamento Periódico


Próximos Passos

Receber comentários e discutir com entes da federação, administradores, entidades de mercado e especialistas ao longo do mês de maio

Anúncio do Programa de Governança de Estatais em 30/06/2015

• Divulgação do detalhamento das medidas finais de aprimoramento da divulgação de informações e de governança das estatais que integrarão o Programa

• Informação sobre o mecanismo de reconhecimento e a composição da Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais


Nome Completo do PalestranteDiretoria de Regulação de Emissores

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