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Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários

Suplemento Definitivo - 2ª Emissão de Debêntures Simples

Coordenador Líder

Janeiro de 2008

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n° 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”

A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela Brazil Realty”, “Companhia” ou “Emissora”) está realizando uma distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie quirografária, em duas séries, sendo 24.975 (vinte e quatro mil, novecentas e setenta e cinco) debêntures da 1ª série, que englobam 18.500 debêntures inicialmente ofertadas, 3.700 Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo) e 2.775 Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) (conjuntamente, “Debêntures da 1ª Série”) e 24.975 (vinte e quatro mil, novecentas e setenta e cinco) debêntures da 2ª série, que englobam 18.500 debêntures objeto da oferta inicial, 3.700 Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo) e 2.775 Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) (conjuntamente, “Debêntures da 2ª Série” e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, “Debêntures”), nominativas, escriturais, da 2ª emissão para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) (“2ª Emissão”), perfazendo o montante total de R$499.500.000,00 (quatrocento e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais) na data de emissão, qual seja, 05 de janeiro de 2008 (“Oferta” e “Data de Emissão”, respectivamente).O Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, do qual é parte a presente emissão, foi aprovado conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 23 de março de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 27 de março de 2007 e registrada sob o nº 97.989/07-1, e publicada no Diário Ofícial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo em 24 de março de 2007. A 2ª Emissão foi aprovada conforme reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 10 de dezembro de 2007, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 13 de dezembro de 2007, sob o nº 1527952/07-1, e publicada no Diário Ofícial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo em 19 de dezembro de 2007.O Coordenador Líder exerceu integralmente, após aprovação pela Emissora, na data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding, uma opção concedida pela Emissora para a distribuição de um lote suplementar de 5.550 (cinco mil, quinhentas e cinqüenta) Debêntures, equivalente a 15% da quantidade de Debêntures originalmente ofertadas, excluídas as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), ou seja, em 2.775 (duas mil setecentas e setenta e cinco) Debêntures da 1ª Série e em 2.775 (duas mil setecentas e setenta e cinco) Debêntures da 2ª Série (“Debêntures Suplementares”), para atender ao excesso de demanda constado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Bookbuilding para apuração de taxa final, conduzido nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas (“Opção de Debêntures Suplementares”).Adicionalmente, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi aumentada em 7.400 (sete mil e quatrocentas) Debêntures, sendo 3.700 (três mil e setecentas) Debêntures da 1ª Série e 3.700 (três mil e setecentas) Debêntures da 2ª Série, equivalentes a 20% (vinte por cento) da quantidade de Debêntures originalmente ofertadas, excluídas as Debêntures Suplementares, nos termos do disposto no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 (“Debêntures Adicionais”).As Dêbentures serão registradas (i) para distribuição no mercado primário na CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”) (Entidade de Mercado de Balcão Organizado), por meio do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do Sistema BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”); (ii) para negociação no mercado secundário (a) na CETIP, por meio do Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), sendo a distribuição liquidada, e as Debêntures custodiadas, pela CETIP, e (b) no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”), sendo os negócios liquidados, e as Debêntures negociadas, segundo as normas e procedimentos da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”).A Oferta é realizada no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Valor Mobiliários da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Programa de Distribuição"), arquivado na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") em 15 de fevereiro de 2007 e aprovado em 27 de abril de 2007. A Oferta foi registrada na CVM sob os números CVM/SRE/DEB/2008/005 (1ª Série) e CVM/SRE/DEB/2008/006 (2ª Série), em 30 de janeiro de 2008.“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito dessa Oferta.”Recomenda-se a leitura cuidadosa deste Suplemento Preliminar, em conjunto com o Prospecto do Programa de Distribuição, antes de qualquer decisão sobre o investimento nas nossas Debêntures. Os potenciais investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relativos à Oferta”, nas páginas 40 a 41 deste Suplemento, bem como a seção "Fatores de Risco" do prospecto do Programa de Distribuição, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição ou aquisição das Debêntures. Maiores informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Intermediárias e à CVM nos endereços indicados nas páginas 35 a 36.

Suplemento Definitivo ao Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários2ª Emissão de Debêntures Simples da

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e ParticipaçõesCompanhia Aberta e de Capital Autorizado

CNPJ nº 73.178.600/0001-18Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303 – 7º andar – São Paulo – SP

Valor da Distribuição:

R$ 499.500.000,00

A data deste Suplemento Definitivo é 31 de janeiro de 2008

Código ISIN da 1ª Série: BRCYREDBS017Código ISIN da 2ª Série: BRCYREDBS025

Standard & Poor’s Rating'brAA-'

Coordenador Líder

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO

Definições ............................................................................................................................................... 5

Resumo da Oferta ..... ............................................................................................................................. 7

2. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Informações Relativas à Oferta............................................................................................................... 17

Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ................................................................... 35

Declaração da Companhia e do Coordenador Líder ............................................................................... 37

Informações Cadastrais da Companhia ................................................................................................... 38

Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ........................................................................ 39

Fatores de Risco...................................................................................................................................... 40

Destinação dos Recursos......................................................................................................................... 42

Capitalização........................................................................................................................................... 43

3. ANEXOS

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 10 de dezembro de 2007 ........... 47

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de janeiro de 2008 ......................................................................................................................... 53

Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimento e Participações. ........................................................... 59

1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ........................................................... 105

Relatório da Agência de Classificação de Rating .................................................................................. 117

Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 ................................. 123

Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03..................... 127

1. INTRODUÇÃO

� Definições � Resumo da Oferta

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DEFINIÇÕES

Para fins do presente Suplemento, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Suplemento.

Agente fiduciário Pentágono S.A. DTVM.

ANBID Associação Brasileira dos Bancos de Investimento.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, previsto para ser publicado em 31 de janeiro de 2008 e elaborado nos termos do Anexo IV da Instrução CVM 400.

BACEN Banco Central do Brasil.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro.

Companhia, Emissora ou Cyrela Brazil Realty

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (atual denominação social da Brazil Realty).

Contrato de Colocação Contrato celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, do qual resultam as obrigações inerentes à realização da distribuição pública das Debêntures.

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Cyrela Companhia constituída para o desenvolvimento das atividades de incorporação imobiliária, compra, venda e locação de imóveis, tendo sido controladora das sociedades do Grupo Cyrela no passado.

Eirenor Eirenor Sociedad Anonima, sociedade constituída de acordo com as leis do Uruguai, acionista da Companhia.

Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 9 de janeiro de 2008, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, em 22 de janeiro de 2008, sob o nº 0.023.188/08-0

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Grupo Cyrela Sociedades que têm por objeto a incorporação imobiliária, compra, venda e locação de imóveis, tendo sido controladas pela Cyrela Vancouver de novembro de 2004 até 25 de maio de 2005 (data em que a mesma foi incorporada pela Companhia).

IBOVESPA Índice da Bolsa de Valores de São Paulo, que mede as variações dos preços das ações das companhias mais negociadas da BOVESPA.

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IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação medido e divulgado pela FGV.

INPC Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e divulgado pelo IBGE.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM n.º 325, de 27 de dezembro de 2000, e alterações posteriores.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, índice de inflação medido e divulgado pelo IBGE.

IRSA Inversiones e Representaciones S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Argentina.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Oferta A Distribuição Pública da 2ª Emissão das Debêntures da Companhia.

PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

Suplemento Preliminar O Suplemento de Distribuição Pública da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries da Companhia, datado de 7 de janeiro de 2008.

Suplemento ou Suplemento Definitivo

Este Suplemento Definitivo de Distribuição Pública da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries da Companhia.

RJZ Participações RJZ Participações e Investimentos Ltda.

RZ Rogério Jonas Zylbersztajn.

Terco Grant Thornton Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS.

Neste Suplemento, utilizamos os termos “Cyrela Brazil Realty”, “Brazil Realty”, “Companhia”, “nós”, e “nosso” para nos referirmos à Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e suas subsidiárias, exceto quando o contexto indicar outro significado.

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RESUMO DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Debêntures a serem emitidas que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. Recomenda-se a leitura cuidadosa do Prospecto, deste Suplemento, da Seção “Informações Sobre a Oferta” “Fatores de Risco” e da Escritura de Emissão, constante como anexo deste Suplemento.

Emissora: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.

Agente Fiduciário: Pentágono S.A. DTVM.

Banco Mandatário e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Número da Emissão: 2ª Emissão de Debêntures da Emissora.

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures terão a seguinte destinação: (a) aproximadamente 50% dos recursos captados, totalizando aproximadamente R$ 249,75 milhões, para reforço de capital de giro a serem aplicados em novas parcerias, principalmente nas regiões sul, norte e nordeste e no segmento econômico; e (b) aproximadamente 50% dos recursos captados, totalizando aproximadamente R$ 249,75 milhões, para serem utilizados na aquisição de terrenos localizados em São Paulo e Rio de Janeiro.

Número de Séries: Duas Séries.

Quantidade de Debêntures Emitidas:

49.950 (quarenta e nove mil, novecentas e cinqüenta) debêntures.

Valor Nominal Unitário das Debêntures:

R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.

Valor da Oferta: R$499.500.000,00 (quatrocentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão.

Conversibilidade, Tipo e Forma:

As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária.

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a Data de Emissão é 5 de janeiro de 2008.

Prazo e Data de Vencimento:

10 (dez) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 05 de janeiro de 2018.

Amortização: Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de Vencimento.

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Colocação e Procedimento de Distribuição:

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sendo (i) 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures distribuídas sob regime de garantia firme de subscrição, e (ii) 24.950 (vinte e quatro mil, novecentas e cinqüenta) Debêntures, incluídas as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, distribuídas em regime de melhores esforços, no Prazo de Colocação, com intermediação do Coordenador Líder. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário (i) através do Sistema de Distribuição de Títulos (“SDT”), administrado pela CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”), sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema do BovespaFix (“BovespaFix”), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“Bovespa”), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário (a) através do SND – Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures custodiadas na CETIP, e (b) através do sistema BovespaFix, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC.

A colocação pública das Debêntures somente terá início após o registro da Oferta junto à CVM, a disponibilização do Suplemento aos investidores, nos termos da Instrução CVM 400 e, a publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400 e do Anúncio de Início.

Prazo de Colocação: O prazo de colocação das Debêntures será de até 05 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do anúncio de encerramento, o que ocorrer primeiro.

Cronograma da Oferta: A Oferta seguiu e seguirá o cronograma abaixo: (a) após o protocolo do pedido de registro da distribuição pública das

Debêntures na CVM, o qual ocorreu em 10 de dezembro de 2007, anteriormente ao registro da distribuição das Debêntures, foram realizadas, entre os dias 7 de janeiro de 2008 e 9 de janeiro de 2008, apresentações para potenciais investidores (“roadshow”), conforme determinado pelo Coordenador Líder de comum acordo com a Emissora, durante o qual foram distribuídas versões do Prospecto Definitivo do Programa e do Suplemento;

(b) após a realização do roadshow, e conforme determinado pelo Coordenador Líder de comum acordo com a Emissora, o Coordenador Líder realizou, em 24 de janeiro de 2008, processo de Bookbuilding para determinação da Remuneração das Debêntures;

(c) encerrado o processo de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidou as propostas dos investidores para subscrição das Debêntures;

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(d) uma vez determinada a Remuneração Final das Debêntures, que foi devidamente referendada pelo Conselho de Administração da Emissora em 24 de janeiro de 2008, a Escritura de Emissão foi aditada para refletir essa Remuneração Final, sendo apresentado referido aditamento para registro na CVM e inscrição na JUCESP;

(e) após a obtenção do registro da distribuição pública das Debêntures na CVM, será publicado o respectivo Anúncio de Início, e terá início a distribuição pública das Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos no respectivo Anúncio de Início, conforme a regulamentação aplicável; e

(f) o Coordenador Líder poderá revender as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme, até a data de publicação do respectivo anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Após a data de publicação do respectivo anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, as Debêntures poderão ser vendidas por preço de mercado a exclusivo critério do Coordenador Líder.

Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a s disposições constantes da Escritura de Emissão.

Forma de Subscrição e Integralização:

A integralização será feira em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT ou ao BOVESPAFIX, conforme o caso.

Remuneração: A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão juros à taxa a ser definida em procedimento de Bookbuilding, observando-se como limite a taxa correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis (“Taxa Máxima”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado nos termos da Escritura de Emissão, a partir da Data de Emissão e a última data de pagamento da remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. As duas séries de debêntures serão vendidas em conjunto, tendo os investidores, no procedimento de Bookbuilding, ofertado sempre número par de debêntures, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada série.

Período de Capitalização Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive.

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Pagamento da Remuneração

Os valores relativos à Remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 05 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 05 de julho de 2008 e o último na Data de Vencimento.

Processo de Bookbuilding:

A Remuneração foi definida em processo de Bookbuilding, realizado de acordo com os seguintes procedimentos: (a) participaram do processo de Bookbuilding: (i) o Coordenador Líder e (ii)

as instituições financeiras e outros investidores que foram convidados pelo Coordenador Líder (“Instituições Participantes”);

(b) anteriormente à data da publicação do Anúncio de Início de distribuição pública das Debêntures, o Coordenador Líder enviou às Instituições Participantes correspondência solicitando, no prazo determinado pelo Coordenador Líder, a apresentação de propostas firmes de compra das Debêntures (“Proposta” e, em conjunto “Propostas”) e respectiva Remuneração;

(c) no prazo determinado pelo Coordenador Líder na correspondência a que se refere o item (b) acima, as Instituições Participantes apresentaram suas Propostas ao Coordenador Líder;

(d) a taxa final de Remuneração (“Remuneração Final”) foi apurada pelo Coordenador Líder; e

(e) o Coordenador Líder enviou correspondência às Instituições Participantes comunicando o resultado do processo de Bookbuilding e, às Instituições Participantes que submeteram Propostas pela Remuneração Final, o resultado do processo de Bookbuilding e seus respectivos lotes.

Repactuação: As Debêntures de ambas as séries estarão sujeitas a repactuação. Neste caso, deverá o Conselho de Administração da Emissora deliberar sobre as condições de repactuação das Debêntures de cada série separadamente, aprovando o novo prazo de duração do período de vigência da Remuneração e as condições da Remuneração da série em questão, bem como a época de seu pagamento. As deliberações do Conselho de Administração sobre as condições de repactuação serão comunicadas pela Companhia aos Debenturistas por intermédio de publicação nos jornais habitualmente utilizados pela Emissora com no mínimo 15 (quinze) dias úteis de antecedência em relação à data do encerramento de cada período de vigência da Remuneração, de cada uma das séries, informando: (i) o prazo do próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão, obedecendo o prazo mínimo estabelecido pela legislação pertinente, se for o caso; (ii) a modalidade da taxa de juros e a taxa de juros a viger durante o próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão; (iii) periodicidade de pagamento da Remuneração para a série em questão, inclusive juros e sobretaxa, se houver; (iv) definição do novo prazo de repactuação, se houver; e (v) as demais características.

O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 1ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 24 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação (“Data da Repactuação da 1ª Série”). O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 2ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 36 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação (“Data da Repactuação da 2ª Série”). A Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures da série que esteja em processo de Repactuação, nas respectivas datas de encerramento de cada período de vigência

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da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pela Emissora, para o período subseqüente.

A Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures da série que esteja em processo de Repactuação, nas respectivas datas de encerramento de cada período de vigência da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pela Emissora, para o período subseqüente. As Debêntures serão adquiridas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis definida para o período vencido.

Resgate Antecipado: As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado facultativo a critério da Emissora, ressalvado, contudo, o direito de a Emissora adquirir, a qualquer tempo, Debêntures em circulação no mercado, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

Oferta de Resgate Antecipado

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação em Reunião de Conselho de Administração, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas de ambas as séries sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas de cada série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas em relação aos demais detentores de Debêntures da mesma série (“Oferta de Resgate Antecipado”).

Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro

rata temporis e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pela Emissora, na forma deste item, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, sendo que as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures então em circulação.

Registro para Negociação:

As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário (i) através do SDT, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA; e (ii) através do sistema BovespaFix, administrado pela BOVESPA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC.

As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário (a) através do SND, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (b) através do sistema BovespaFix, administrado pela Bovespa, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC.

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Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, serão efetuados utilizando-se, conforme o caso (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BovespaFix; ou (iii) por meio do Banco Mandatário para os titulares de Debêntures que não estejam vinculados a nenhum dos dois sistemas acima mencionados.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores do Coordenador Líder; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).

Público Alvo: O público alvo da presente Oferta será composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pelas regras vigentes no país.

Inadequação do Investimento:

A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor imobiliário.

Quorum de Instalação A Assembléia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

Considera-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; as de titularidade de (i) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas); (ii) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (iii) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas.

Quorum de Deliberação: Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As alterações nas características e condições das Debêntures e da Oferta deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, observado que alterações (i) na Remuneração. datas de pagamento de remuneração ou de principal e/ou nos itens que dispõem sobre hipóteses de vencimento antecipado e/ou prazo Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emissão deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 95% (noventa e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

Na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 5 (cinco) dias úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de índice componente da Remuneração, o quorum necessário para definição da nova remuneração aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação.

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A Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures somente poderá determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures, no caso de ocorrência de eventos de vencimento antecipado não-automático, por deliberação de titulares detentores de, no mínimo, 75% (setenta e sete por cento) das Debêntures em circulação, exceção feita aos eventos indicados no subitem “a”, “d”, “e”, “f”, “g” e “h” da Cláusula 7.1.1 da Escritura de Emissão.

O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das seguintes medidas: (i) Declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios; (ii) Requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável; e (iii) Tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; se convocada a Assembléia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de unânimidade das Debêntures em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em circulação presentes à respectiva Assembléia quando tal hipótese se referir a r5epresentar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

Classificação de Risco A Emissora contratou a Standard & Poor’s. (“Standard & Poor’s”) para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Oferta, e para a revisão anual da classificação de risco até o vencimento das Debêntures.

A Standard & Poor’s atribuiu o rating “brAA-” às Debêntures (Para maiores informações sobre a classificação de risco da Emissora, vide Anexo – “Relatório da Agência de Classificação de Rating” deste Suplemento).

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder e na sede da CVM.

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2. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

� Informações sobre a Oferta � Identificação de Administradores, Consultores e Auditores � Informações Cadastrais da Companhia � Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras � Fatores de Risco Relativos à Oferta � Destinação dos Recursos � Capitalização

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Composição do Capital Social

O capital social da Emissora, em 30 de setembro de 2007, era de R$1.356.156.828,35 (um bilhão, trezentos e cinqüenta e seis milhões oitocentos e vinte e oito mil reais e trinta e cinco centavos) e encontrava-se totalmente integralizado, representado por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de acordo com a tabela abaixo:

Composição Acionária do Capital Social em 30 de setembro de 2007Tipo Quantidade de Ações Escriturais Ordinárias 355.647.387

Posição Acionária

A tabela a seguir apresenta a posição acionária, em 30 de novembro de 2007, dos principais acionistas da Emissora:

Nome Ações Ordinárias % Eirenor Sociedad Anonima (1) 21.900.008 6,16Elie Horn............................. 112.217.878 31,55 EH Capital Management (2) . 7.502.400 2,11 Janus Capital Management LLC(3) 23.676.055 6,66Rogério Jonas Zylberzstajn(4) 7.286.644 2,05 Administradores .................. 1.285.862 0,36 Tesouraria ........................... 6.000 0 Outros.................................. 181.772.540 51,11Total ................................... 355.647.387 100,00 (1) Companhia constituída de acordo com as leis do Uruguai e controlada pelo nosso acionista controlador. (2) Companhia constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas e controlada pelo nosso acionista controlador (3) Companhia constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América. (4) Excluída a participação do nosso adminsitrador Sr. Rogerio Jonas Zylberstajn, apresentada em linha separada.

Características das Debêntures

A 2ª Emissão de Debêntures da Emissora foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro 2007. A taxa de remuneração das Debêntures, bem como o aumento da quantidade de Debêntures inicialmente ofertadas, incluindo as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares,foi definida em processo de Bookbuilding realizado em 24 de janeiro de 2008, ratificada pela RCA, realizada em 24 de janeiro de 2008.

1. Valor Nominal Unitário

R$10.000,00 (dez mil Reais), na Data de Emissão.

2. Séries

A Oferta será feita em duas séries.

3. Quantidade de Debêntures

49.950 (quarenta e nove mil novecentas e cinqüenta) Debêntures.

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4. Valor Total da Oferta

R$499.500.000,00 (quatrocentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão.

5. Data de Emissão

A data de emissão é 5 de janeiro de 2008 (“Data de Emissão”).

6. Conversibilidade, Tipo e Forma

As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais.

7. Espécie

As Debêntures são da espécie quirografária, sem qualquer garantia ou preferência.

8. Prazo e Data de Vencimento

As Debêntures terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 05 de janeiro de 2018 (“Data de Vencimento”). Por ocasião da Data de Vencimento, nos obrigamos a proceder ao pagamento, do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme definido a seguir, das Debêntures que ainda estiverem em circulação, acrescido da Remuneração, conforme definida a seguir.

9. Remuneração

9.1. O A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão juros à taxa correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de um spread de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis (“Taxa Máxima”), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado nos termos da Escritura, a partir da Data de Emissão e a última data de pagamento da remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo) (“Remuneração”).

9.1.1. Ao final do procedimento de Bookbuilding, o Conselho de Administração da Emissora ratificou a taxa de juros aplicável às Debêntures definida no procedimento de Bookbuilding. As Partes promoveram o aditamento da Escritura de Emissão fazendo com que dela constasse a taxa final de juros aplicável às Debêntures.

9.1.2. Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo a última data de pagamento de remuneração a Data de Vencimento (“Datas de Pagamento da Remuneração”).

9.1.3. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis,até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.

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9.1.4. Fórmula de Cálculo da Remuneração. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = VNe x [(FatorDI x FatorSpread) – 1] onde:

J valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido acima), calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal Unitário, no início de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

( )∏=

+=n

1kkTDI1DIFator

onde:

n número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro;

kTDI Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma;

11100DI

TDI2521

kk −⎟

⎠⎞⎜

⎝⎛ +=

onde:

k 1, 2, ..., n

kDI Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

⎪⎭

⎪⎬

⎫

⎪⎩

⎪⎨

⎧

⎥⎥

⎦

⎤

⎢⎢

⎣

⎡⎟⎠⎞⎜

⎝⎛ += 1

100spread dFatorSprea

252DP

onde:

spread spread ou sobretaxa, apurado em Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais;

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DP número de dias úteis entre a data de pagamento de remuneração anterior e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

(a) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

9.1.5. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

9.1.6. Ausência de Divulgação. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”). A Assembléia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da data de extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniária previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida.

9.1.7. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembléia de Debenturistas, a referida Assembléia de Debenturistas não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures.

9.1.8. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Cláusula 10.2.2 da Escritura de Emissão), a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida:

(a) a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, conseqüentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate e conseqüente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, conseqüentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida; ou

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(b) a Emissora deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em Circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento e as amortizações originalmente programadas das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida no item 11 a seguir, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizada uma Taxa Substitutiva definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia de Debenturistas, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Caso a respectiva taxa de Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias.

10. Amortização

Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de Vencimento.

11. Periodicidade de Pagamento da Remuneração

Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos semestralmente, sempre no dia 05 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 05 de julho de 2008 e o último na Data Vencimento.

12. Local de Pagamento

Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX; ou (iii) por meio do Banco Mandatário para os titulares de Debêntures da Emissão que não estejam vinculados a nenhum dos dois sistemas acima mencionados.

13. Prorrogação dos Prazos

Caso um determinado vencimento coincida com dia em que não exista expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o 1° (primeiro) dia útil subseqüente, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela BOVESPAFIX, conforme o caso, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado nacional, sábado ou domingo.

14. Encargos Moratórios

Sem prejuízo do disposto na Cláusula VII da Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso continuará a ser remunerado nos termos da Remuneração aplicável e, além disso, ficará sujeito à multa moratória convencional de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e a juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança.

15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

Sem prejuízo do disposto no item 14 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

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16. Preço de Subscrição

As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o disposto no item 9 acima.

17. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização

As Debêntures desta Oferta poderão, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública, que será de até 05 (cinco) dias úteis a contar da data da publicação do Anúncio de Início, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT ou ao BOVESPAFIX, conforme o caso.

18. Repactuação

18.1 As Debêntures de ambas as séries estarão sujeitas a repactuação. Neste caso, deverá o Conselho de Administração da Emissora deliberar sobre as condições de repactuação das Debêntures de cada série separadamente, aprovando o novo prazo de duração do período de vigência da Remuneração e as condições da Remuneração da série em questão, bem como a época de seu pagamento. As deliberações do Conselho de Administração sobre as condições de repactuação serão comunicadas pela Companhia aos Debenturistas por intermédio de publicação nos jornais habitualmente utilizados pela Emissora com no mínimo 15 (quinze) dias úteis de antecedência em relação à data do encerramento de cada período de vigência da Remuneração, de cada uma das séries, informando:

(a) o prazo do próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão, obedecendo o prazo mínimo estabelecido pela legislação pertinente, se for o caso;

(b) a modalidade da taxa de juros e a taxa de juros a viger durante o próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão;

(c) periodicidade de pagamento da Remuneração para a série em questão, inclusive juros e sobretaxa, se houver;

(d) definição do novo prazo de repactuação, se houver; e

(e) as demais características.

18.1.1 O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 1ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 24 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação (“Data da Repactuação da 1ª Série”). O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 2ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 36 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação (“Data da Repactuação da 2ª Série”).

18.1.2 Caso os Debenturistas não concordem com as condições fixadas pela Emissora para o próximo período de vigência da Remuneração de uma determinada série de Debêntures, ou caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora no prazo assinalado no item 18.1 acima, os Debenturistas detentores de Debêntures de tal série poderão, entre o 14º (décimo quarto) dia útil, inclusive, e o 11º (décimo primeiro), dia útil, inclusive, anterior à data de repactuação, manifestar sua opção de exercer o direito de venda de suas Debêntures à Emissora através: (a) da CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (b) da CBLC, para as Debêntures registradas no BovespaFix; ou (c) do Agente Fiduciário para os titulares de Debêntures da Emissão que não estejam vinculados a nenhum dos dois sistemas mencionados nos itens (a) e (b).

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18.1.3 A Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures da série que esteja em processo de Repactuação, nas respectivas datas de encerramento de cada período de vigência da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pela Emissora, para o período subseqüente. As Debêntures serão adquiridas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporisdefinida para o período vencido.

19. Publicidade

Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da presente Oferta que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores - Internet (www.cyrela.com.br).

20. Certificados de Debêntures

A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária. Adicionalmente, será expedido pelo SND o “Relatório de Posição de Ativos”, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista.

21. Liquidez e Estabilização

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

22. Imunidade de Debenturistas

Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária.

23. Fundo de Amortização

Não será constituído fundo de amortização para a presente Oferta.

24. Resgate Antecipado

As Debêntures desta Oferta não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo a critério da Emissora.

25. Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa

25.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação em Reunião de Conselho de Administração, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas de ambas as séries sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas de cada série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas em relação aos demais detentores de Debêntures da mesma série (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizado da seguinte forma:

(i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos do item 19 acima (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever separadamente os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado de cada série, incluindo: (i) se o resgate for da totalidade das Debêntures ou se o mesmo for parcial e, neste caso deverá estar descrito no aviso aos debenturistas a ser publicado divulgando a Oferta de

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Resgate Antecipado e seus termos, o procedimento para resgate parcial; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (iv) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas;

(ii) Após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final deste prazo, a Emissora terá 3 (três) dias úteis para proceder a liquidação da Oferta de Resgate Antecipado;

(iii) a Emissora, poderá condicionar o Resgate Antecipado à aceitação deste por percentual mínimo de Debenturistas de cada série, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tais percentuais deverão estar estipulados no Edital de Oferta de Resgate Antecipado; e

(iv) o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido (i) da Remuneração devida e ainda não paga até a data de Resgate Antecipado, calculada nos termos da Cláusula 4.2 da Escritura de Emissão; e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas de cada uma das séries , a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo.

25.2 As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora.

25.3 Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pela Emissora, na forma deste item, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, sendo que as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures então em circulação.

26. Vencimento Antecipado

26.1. Observado o disposto na Cláusula VII da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão, mediante entrega à Emissora de simples comunicação por escrito, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um “Evento de Inadimplemento”):

(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada em 1 (um) dia útil contado da data do descumprimento;

(b) descumprimento, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida na Escritura de Emissão e/ou na legislação em vigor, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

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(c) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nas Debêntures e/ou no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição, em Regime de Garantia Firme e de Melhores Esforços, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder em 10 de janeiro de 2008 (“Contrato de Colocação”);

(e) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores;

(f) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores;

(g) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(h) não realizar a recompra das Debêntures nos termos e nos prazos estabelecidos na Cláusula 8.1.22 da Escritura;

(i) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(j) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estipulada para pagamento;

(k) realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de registro da Emissão junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas;

(l) inadimplemento ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), reajustado desde a Data da Emissão pelo IGP-M;

(m) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora ou qualquer de suas controladas seja responsável, reajustado desde a Data da Emissão pelo IGP-M/, salvo se, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo;

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(n) se as obrigações de pagar da Emissora previstas na Escritura de Emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(o) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembléia de Debenturistas especialmente convocada para este fim;

(p) não obstante o disposto no art. 231 da Lei das Sociedades por Ação, realizar fusão, cisão, incorporação, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora que não tenha sido previamente aprovada por Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação em Assembléia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula 10.1 da Escritura;

(q) deixar de manter qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora: (“Índices Financeiros”):

(i) a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,70 (setenta centésimos);

(ii) a razão entre (A) a soma de Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida líquida , Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor que 0 (zero); e

(iii) a razão entre (A) EBIT e (B) Despesas Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor de 0 (zero), observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo;

onde:

“Dívida Líquida” corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) menos a Dívida SFH;

“Imóveis a Pagar” corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis e da provisão para custos orçados a incorrer;

“Custos e Despesas a Apropriar” conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora;

“Despesa Financeira Líquida” corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo de resultado da Emissora;

“EBIT” corresponde ao lucro bruto, subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas;

“Dívida SFH” corresponde à somatória de todos os contratos de empréstimo da Emissora cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro de Habitação (incluindo os contratos de empréstimo de suas subsidiárias, considerados proporcionalmente à participação da Emissora em cada uma delas);

“Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Emissora, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver;

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“Total de Recebíveis” corresponde a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora, refletidos ou não nas demonstrações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n.º 963/03;

“Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Emissora;

(r) inobservância pela Emissora e/ou suas controladas da Emissora das obrigações estabelecidas na Cláusula 8.2 da Escritura de Emissão.

26.1.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento, exceção feita aos indicados nas alíneas “a”, “d”, “e”, “f”, “g” e “h”, o Agente Fiduciário deverá, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

26.1.1.1. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 26.1.1 acima somente poderá determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures por deliberação de titulares detentores de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

26.1.1.2. Caso em sendo convocada o a Assembléia Geral de Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão ou caso a Assembléia Geral de Debenturistas se realize e não haja, respeitada a forma de convocação e o quorum estabelecido nos ítens 10.1 e 10.2 da Escritura de Emissão, (ii) deliberação na data originalmente estabelecida para sua realização, ou (iii) quorum, em qualquer caso decorrente de ato ou fato não imputável ao Agente Fiduciário, este deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e dos demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão.

26.1.2. Em caso de aprovação da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures pelos Debenturistas, a Emissora deverá, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da Assembléia Geral de Debenturistas, resgatar as Debêntures detidas pelos Debenturistas que não concordaram com a respectiva renúncia, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis

26.1.3. Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento indicados nas alíneas “a”, “d”, “e”, “f”, “g” e “h” do item 26.1 acima, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou notificação à Emissora.

28. Quorum de Deliberação

Nas deliberações da assembléia de debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As alterações nas características e condições das Debêntures e da Oferta deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, observado que alterações na Remuneração, datas de pagamento de remuneração ou de principal e/ou nos itens que dispõem sobre hipóteses de vencimento antecipado e/ou prazo Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emissão deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 95% (noventa e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

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Na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 5 (cinco) dias úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de índice componente da Remuneração, o quorum necessário para definição da nova remuneração aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação.

A Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures somente poderá determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures, no caso de ocorrência de eventos de vencimento antecipado não-automático, por deliberação de titulares detentores de, no mínimo, 75% (setenta e sete por cento) das Debêntures em circulação, exceção feita aos eventos indicados no subitem “a”, “d”, “e”, “f”, “g” e “h” da Cláusula 7.1.1 da Escritura de Emissão.

O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das seguintes medidas: (i) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios; (ii) requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável; e (iii) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; se, convocada a Assembléia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de unanimidade das Debêntures em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em circulação presentes à respectiva Assembléia quando tal hipótese se referir a representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora.

29. Público Alvo

O público alvo da presente Oferta será composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pelas regras vigentes no país.

30. Inadequação do Investimento

A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor imobiliário.

31. Cronograma

A Oferta seguiu e seguirá o cronograma abaixo:

(a) após o protocolo do pedido de registro da distribuição pública das Debêntures na CVM, o qual ocorreu em 10 de dezembro de 2007, mas anteriormente ao registro da distribuição das Debêntures, foram realizadas, entre os dias 7 de janeiro de 2008 e 9 de janeiro de 2008, apresentações para potenciais investidores (“roadshow”), conforme determinado pelo Coordenador Líder de comum acordo com a Emissora, durante o qual foram distribuídas versões do Prospecto Definitivo do Programa e do Suplemento;

(b) após a realização do roadshow, e conforme determinado pelo Coordenador Líder de comum acordo com a Emissora, o Coordenador Líder realizou, em 24 de janeiro de 2008, processo de Bookbuilding para determinação da Remuneração das Debêntures;

(c) encerrado o processo de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidou as propostas dos investidores para subscrição das Debêntures;

(d) uma vez determinada a Remuneração Final das Debêntures, que foi devidamente referendada pelo Conselho de Administração da Emissora, a Escritura de Emissão foi aditada para refletir tal Remuneração Final, sendo apresentado referido aditamento para registro na CVM e inscrição na JUCESP;

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(e) após a obtenção do registro da distribuição pública das Debêntures na CVM, será publicado o respectivo Anúncio de Início, e terá início a distribuição pública das Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos no respectivo Anúncio de Início, conforme a regulamentação aplicável; e

(f) o Coordenador Líder poderá revender as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme, até a data de publicação do respectivo anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Após a data de publicação do respectivo anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, as Debêntures poderão ser vendidas por preço de mercado a exclusivo critério do Coordenador Líder.

Contrato de Colocação de Debêntures

1. Garantia Firme

1.1 O Coordenador Líder assumiu a obrigação, nos termos do Contrato de Colocação, de realizar a distribuição pública das Debêntures da oferta base sob regime de garantia firme de colocação e de melhores esforços, sendo (i) 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures distribuídas sob o regime de garantia firme, e (ii) 24.950 (vinte e quatro mil, novecentas e cinqüenta) Debêntures, incluídas as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, debêntures distribuídas em regime de melhores esforços, conforme indicado a seguir:

Regime de Garantia Número de Debêntures Regime de Garantia Prestada

(em R$ na Data da Oferta) Garantia Firme 25.000 250.000.000Melhores Esforços 24.950 249.500.000Total 49.950 499.500.000

1.2 O Coordenador Líder será responsável, até o limite acima referido, pela subscrição e integralização das Debêntures não colocadas perante investidores no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da publicação do Anúncio de Início. A data da publicação do Anúncio de Início será acordada entre a Emissora e o Coordenador Líder, após a concessão do registro da Oferta na CVM.

1.3 Tendo em vista o aumento da quantidade de Debêntures nos termos das Cláusula 5.9 e 5.10 do Contrato de Colocação, o Coordenador Líder realizará a colocação das Debêntures Adicionais e das Debêntures Suplementares em regime de melhores esforços, não estando tais Debêntures incluídas na garantia firme de subscrição prestada pelo Coordenador Líder.

1.4 Na hipótese de exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder, a subscrição das Debêntures pelo Coordenador Líder nos termos da Cláusula 4.1 do Contrato de Colocação será realizada pela taxa correspondentes a 100% (cem por cento) Taxa Máxima definida na alínea “l“ Cláusula 3.1. do Contrato de Colocação.

1.5 O Coordenador Líder fica, pelo Contrato de Colocação, autorizado a registrar a Oferta na ANBID.

1.6 Para efeito do ranking de originação e distribuição elaborado pela ANBID, os registros em nome dos Coordenadores deverão corresponder aos valores equivalentes à proporção das Debêntures objeto das garantias firmes prestadas por cada um deles, conforme disposto na Cláusula 6.1 do Contrato de Colocação.

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2. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização. A integralização será feira em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT ou ao BOVESPAFIX, conforme o caso.

3. Plano de Distribuição

3.1 O Coordenador Líder iniciará a colocação das Debêntures após o Registro da Oferta, a disponibilização do presente Suplemento aos investidores, nos termos da Instrução CVM 400 e, a publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400 e do Anúncio de Início. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, bem como com o plano de distribuição de acordo com o § 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400.

3.1.1. Anteriormente ao Registro da Oferta, o Coordenador Líder disponibilizará ao público o Prospecto Definitivo do Programa e o presente Suplemento, precedido da publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400, não havendo, contudo, recebimento pelo Coordenador Líder de reservas de subscrição de Debêntures.

3.2 A colocação será pública, sendo (i) 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures distribuídas sob regime de garantia firme de subscrição, e (ii) 24.950 (vinte e quatro mil, novecentas e cinqüenta) Debêntures, incluídas as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, distribuídas em regime de melhores esforços, no Prazo de Colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, não existindo lotes mínimos ou máximos de investimento.

3.3 O plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder levará em consideração suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da Emissora, observados os termos estabelecidos no Contrato de Colocação. Não haverá a possibilidade de reservas para subscrição ou aquisição das Debêntures durante prazo de distribuição pública. Ao final do prazo de distribuição pública, o Coordenador Líder exercerá a garantia firme sobre o volume não colocado, até o limite de 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures.

3.3.1. Observadas as disposições da regulamentação aplicável e a prestação de informações à Emissora, quando por ela solicitado, o Coordenador Líder deverá realizar a distribuição pública das Debêntures, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente os exemplares do Prospecto Definitivo do Programa e do presente Suplemento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada para tal.

3.3.2. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos investidores interessados em adquirir Debêntures.

3.4 O prazo de colocação das Debêntures será de até 05 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”).

3.5 Ao final do Prazo de Colocação, o Coordenador Líder estará obrigado a subscrever e integralizar, até o limite da garantia firme por ele prestada, a totalidade das Debêntures que porventura não tenham sido colocadas junto a investidores, na Taxa Máxima, até a Data de Liquidação definida no item 5.1 a seguir. Será publicado, então, Anúncio de Encerramento da Oferta.

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3.5.1. Em caso de exercício da garantia firme, o Coordenador Líder poderá revender as Debêntures, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Após tal data, caso o Coordenador Líder tenha interesse em vender tais Debêntures objeto da garantia firme, o preço de revenda de dessas Debêntures será em conformidade com as condições de mercado vigentes à época da venda e sujeita à conveniência e necessidade do Coordenador Líder.

3.6 Durante todo o Prazo de Colocação, o preço de integralização das Debêntures será o correspondente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”).

3.6.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

3.7 Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures, ou (iii) firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures.

3.8 Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

3.9 A quantidade inicial de Debêntures objeto desta Oferta foi aumentada pela Emissora, com a concordância do Coordenador Líder, em 20% (vinte por cento) em relação à quantidade de Debêntures originalmente ofertada, nos termos do artigo 14 da Instrução CVM 400 (“Debêntures Adicionais”).

3.10 A Emissora outorgou ao Coordenador Líder opção de aumentar a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no âmbito desta Oferta em até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade de Debêntures originalmente ofertada, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Debêntures Suplementares”), a qual foi integralmente exercida pelo Coordenador Líder, após aprovação pela Emissora, na data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding, para atender ao excesso de demanda constado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Bookbuilding.

3.11 As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares serão colocadas nas mesmas condições e preço das Debêntures originalmente ofertadas, observado o disposto no item 1.3 acima.

3.12 Caso a distribuição pública das Debêntures não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados por investidores com relação às Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis, na forma e condições estabelecidas no Prospecto e neste Suplemento, ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem adição de juros ou correção monetária. O aqui disposto se aplica, também, conforme o caso, aos investidores que condicionarem sua adesão à distribuição pública das Debêntures quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, caso essa condição não seja satisfeita quando do encerramento da distribuição pública das Debêntures.

4. Revogação e Modificação da Oferta

Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta. Se for deferida a modificação, a Oferta poderá, por iniciativa da própria da CVM, ou a requerimento da Emissora, ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.

Em caso de revogação da Oferta, seja por iniciativa da CVM na forma da Instrução CVM 400 ou da própria Emissora, os boletins de subscrição eventualmente firmados ficarão automaticamente cancelados.

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A modificação da Oferta será imediatamente divulgada ao mercado, através dos mesmos meios utilizados para a publicação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder tomará as providências cabíveis para se assegurar de que os investidores, ao formalizarem sua adesão à oferta, com a assinatura do boletim de subscrição, estão cientes de que foi alterada a oferta original e de que têm conhecimento dos novos termos e condições. Caso tenham assinado o boletim de subscrição anteriormente à modificação da oferta, os investidores serão informados imediatamente pelo Coordenador Líder a respeito da modificação ocorrida e deverão, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação, confirmar seu interesse na aquisição das Debêntures. Caso não haja manifestação do investidor até o final do prazo de 05 (cinco) dias úteis, será presumida a intenção do investidor de adquirir as Debêntures.

5. Suspensão ou Cancelamento da Oferta

A Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, nos seguintes casos:

I - se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou

II – se for considerada ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro.

A eventual suspensão ou cancelamento da Oferta, bem como quaisquer outras informações ou avisos a ela relativos, serão divulgados ao mercado imediatamente após a sua ocorrência, nos mesmos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Emissora.

6. Liquidação Financeira

6.1 A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos (“Liquidação Financeira”), dar-se-á na respectiva Data de Subscrição das Debêntures (cada uma, “Data de Liquidação”).

6.1.1 A transferência à Emissora dos recursos resultantes da Oferta ocorrerá na Data de Liquidação, por meio de depósito ou de Transferência Eletrônica Disponível – TED (“TED”), na conta corrente a ser informada pela Companhia até 48 horas antes da Data de Liquidação.

6.1.2 Os valores relativos a integralizações realizadas após as 16:00 horas serão transferidos pelo Coordenador Líder à Emissora no dia útil subseqüente, observado ainda que, valores relativos a integralizações cujo o pagamento do Preço de Subscrição das Debêntures esteja sujeito a compensação bancária serão transferidas à Emissora no 1º (primeiro) dia útil após a respectiva compensação bancária;

6.2 A Emissora efetuará, na mesma data da Liquidação Financeira, o pagamento da referida remuneração ao(s) Coordenador(es), por meio de TED e/ou crédito de recursos imediatamente disponíveis, para a(s) conta(s) que forem designadas pelo Coordenador Líder.

6.3 O Coordenador Líder firmará em favor da Companhia, recibo dando quitação das importâncias recebidas com a colocação das Debêntures.

7. Relações com o Coordenador Líder e o Banco Mandatário

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia manteve e mantém relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Itaú BBA ou com sociedades de seu conglomerado econômico, incluindo a administração de recursos da Companhia por sociedade do conglomerado econômico do Itaú BBA, por meio de prestação de serviços de cash management, de operações de capital de giro, de operações de hedge e de aplicações financeiras. Em maio de 2007, o Itaú BBA coordenou a 1ª emissão de Debêntures Simples da Companhia com vencimento em 2014. Em 30 de setembro de 2007, o Itaú BBA detinha em carteira própria debêntures desta 1ª emissão em um montante aproximado de R$ 35 milhões. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.

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ela ionamento entre a ompan ia e o Ban o andat rio

O relacionamento do Banco Bradesco S.A. com a Companhia é representado pelos seguintes produtos e serviços: investimentos em debêntures, cobrança, crédito consignado, aplicações, folha de pagamento, PAE, financiamentos comerciais e cartas de fiança.

8. Demonstrativo do Custo da Distribuição

8.1. Comissionamento:

Na Data de Liquidação, pelo desempenho e execução dos serviços objeto do Contrato de Colocação, a Emissora pagará ao Coordenador Líder a remuneração a seguir especificada:

(a) Comissão de Estruturação/Coordenação: no montante de 0,15% (quinze centésimos por cento), a ser calculada sobre o valor total de Debêntures emitidas, com base no Preço de Subscrição atualizado;

(b) Comissão de Distribuição: no montante de 0,15% (quinze centésimos por cento), a ser calculada sobre o valor total de Debêntures emitidas, com base no preço de subscrição atualizado; e

(c) Prêmio de Prestação de Garantia Firme: no montante de 0,10% (dez centésimos por cento), a ser calculado sobre o valor total de Debêntures objeto de garantia firme conforme disposto no item 1. acima, com base no preço de subscrição atualizado, independentemente do efetivo exercício da garantia.

8.2. Despesas Decorrentes do Registro:

Taxa de Registro da Oferta junto à CVM: 0,30%, incidente sobre o valor da Oferta, considerando como teto para o pagamento da referida taxa o valor de R$82.870,00, para cada série.

Taxa de Registro da Oferta junto à ANBID: 0,002%, incidente sobre o valor da Oferta, limitada ao valor mínimo de R$5.000,00 e ao valor máximo de R$35.000,00.

A tabela abaixo indica os custos decorrentes do comissionamento ao Coordenador Líder, do registro da distribuição das Debêntures desta Oferta junto à CVM e das demais despesas com a distribuição:

8.3. Custo Unitário de Distribuição

Custos da Distribuição Montante (R$) % em relação ao valor Total da Oferta

Comissões 1.748.500,00 0,35% Taxa de Registro junto à CVM 165.740,00 0,03% Taxa de Registro junto à ANBID 9.990,00 0,00% Despesas com Assessores Jurídicos e Auditores (*) 200.000,00 0,04% Despesas com publicação (**) 178.000,00 0,03% Outros Custos Relacionados à Oferta (***) 70.000,00 0,01% Total 2.372.230,00 0,46%

ustos estimados om ssessores ur di os e uditores

ustos estimados de publi a o

n lui despesas omo ag n ia de lassi i a o de ris o rating , gente idu i rio, Ban o andat rio e gente s riturador, e

e entuais despesas

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Preço por Debênture (R$) (*) Custo por Debênture (R$) Montante Líquido por Debênture (R$) 10.000,00 47,49 9.952,51

(*) Com base no Valor Nominal Unitário da Debênture na Data de Emissão.

9. Cópias do Contrato de Colocação

A cópia do Contrato de Colocação estará disponível aos Investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Emissora ou no Coordenador Líder.

10. Contrato de Garantia de Liquidez/Estabilização de Preço

Não serão celebrados contratos de estabilização de preço ou de garantia de liquidez, tendo por objeto as Debêntures.

11. Classificação de Risco

A Emissora contratou a Standard & Poor’s para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Oferta.

Standard & Poor’s

A Standard & Poor’s atribuiu, em 19 de dezembro de 2007, o rating “brAA-” à Oferta.

12. Informações Complementares

Eventuais dúvidas poderão ser esclarecidas pelas pessoas indicadas na seção “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores” deste Suplemento.

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

1. Companhia ou Emissora

Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar 04538-132, São Paulo - SP Brasil At.: Sr. Luís Largman - Diretor de Relações com Investidores Tel.: (0xx11) 4502-3153 Fax: (0xx11) 4502-3140 www.cyrela.com.br

2. Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar 04538-132, São Paulo - SP Brasil At.: Sr. Eduardo Prado Santos Tel.: (0xx11) 3708-8717 Fax: (0xx11) 3708-8107 www.itaubba.com.br

3. Consultores Legais

3.1 Para a Companhia

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447 01403-001, São Paulo/SP Brasil At.: Sr. Sergio Spinelli Silva Jr.

Tel.: (0xx11) 3147-7600 Fax: (0xx11) 3147-7770 www.mattosfilho.com.br

3.2 Para o Coordenador Líder

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados Rua Funchal, nº 418, 11º andar 04551-060, São Paulo/SP Brasil At.: Sr: Joaquim Oliveira Tel.: (0xx11) 3089-6500 Fax: (0xx11) 3089-6565 www.scbf.com.br

4. Auditores da Companhia

Para as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e para as demonstrações financeiras consolidadas “combinadas” relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004:

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PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino 05001-903, São Paulo/SP Brasil At.: Sr. Julio César dos Santos Tel.: (0xx11) 3674-2000 Fax: (0xx11) 3674-2079

www.pwc.com

Para as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, para as demonstrações financeiras consolidadas relativas ao período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2006 e 2007:

Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS Avenida das Nações Unidas, 12.995, 15º andar 04578-000 São Paulo/SP Brasil At.: Sr. José André Viola Ferreira Tel.: (0xx11) 3054-0000 Fax: (0xx11) 3054-0077 www.tercogt.com.br

5. Banco Mandatário e Escriturador

Banco Bradesco S.A. Núcleo Administrativo – “Cidade de Deus” – Prédio Amarelo – 2º Andar – Bairro de Vila Yara 06029-900, Osasco – SP Brasil At. Sr. Cassiano Ricardo Scarpelli Telefone: (0xx11) 3684-4522 Fax: (0xx11) 3684-5645 www.bradescocustodia.com.br

6. Agente Fiduciário Pentágono S.A. DTVM Avenida das Américas, nº 4200, bloco 04, sala 514, 22631-003, Rio de Janeiro, RJ Brasil At.: Sr. Maurício da Costa Ribeiro – Diretor Tel.: (0xx21) 3385-4565 Fax: (0xx21) 3385-4046 [email protected]

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DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER

Considerando que:

• nós e o Coordenador Líder constituímos consultores legais para nos auxiliar na implementação da Oferta;

• para tanto, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em 28 de dezembro, e prosseguirá até a data de divulgação do Suplemento Definitivo;

• foram disponibilizados por nós os documentos que consideramos materialmente relevantes para a Oferta;

• além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos e informações adicionais relativos à Companhia; e

• conforme informações que prestamos, nós disponibilizamos, para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os nossos negócios, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta.

Nós e o Coordenador Líder declaramos que:

• tomamos todas as cautelas e agimos com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Companhia neste Suplemento Preliminar e a serem prestadas pela Companhia no Suplemento Definitivo, bem como as fornecidas ao mercado durante a distribuição pública das Debêntures, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas;

• este Suplemento Preliminar contém, e o Suplemento Definitivo conterá, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Debêntures a serem ofertadas, da Companhia, de suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

• este Suplemento foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.

Adicionalmente, a Companhia declara que:

• as informações prestadas e a serem prestadas por ocasião do arquivamento deste Suplemento Preliminar e do Suplemento Definitivo são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

As declarações ora propostas foram devidamente formalizadas, nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada, quando pela Companhia, pelos Srs. Luis Largman e Saulo de Tarso Alves de Lara, diretores estatutários da Companhia, e quando pelo Coordenador Líder, pelos Srs. Andre Emilio Kok Neto e Jean-Marc Baptista Etlin, diretores estatutários do Coordenador Líder.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 73.178.600/0001-18 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.137.728.

Sede A sede da Companhia está localizada na Rua Professor Manoelito de Ornellas, n.º 303, 7º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Luís Largman. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (11) 4502-3153, o fax é (11) 4502-3140 e o e mail é [email protected].

Auditores Independentes da Companhia

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes até 31 de dezembro de 2005 e Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS a partir de 1º de janeiro de 2006.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia

As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas na BOVESPA sob o código “CYRE3”, e as epositar ares do Programa de epositar

e eipts Nível I estão listadas para negociação em mercado de balcão sob o código “CYRBY”. Para informações mais detalhadas, veja a seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.

Jornais nos quais a Companhia divulga Informações

As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo.

ite na nternet www.cyrela.com.br.

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n.º 707, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O responsável pelo atendimento aos nossos acionistas é o Sr. Dalmir Nogueira Coelho. Seguem, abaixo, o telefone, o fax e o e mail para contatar o Sr. Dalmir Coelho, do departamento de acionistas do Banco Itaú S.A.: (11) 5029-1911, (11) 5029-1917 e [email protected], respectivamente.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações complementares sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à Companhia, em sua sede; (ii) ao Coordenador Líder, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, nº 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iii) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, n.º 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iv) à CVM, na Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou, na Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

As declarações contidas neste Suplemento relativas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, projeções, bem como declarações relativas a outras informações, principalmente descritas na seção “Fatores de Risco Relativos à Oferta”, constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros.

As estimativas e declarações futuras referem-se apenas à data em que foram feitas e nós não nos comprometemos a atualizar publicamente ou a revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras após a distribuição deste Suplemento, tendo em vista novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Devido aos riscos e incertezas descritos acima, os eventos estimados e futuros discutidos neste Suplemento podem não ocorrer e não são garantia de acontecimento futuro.

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FATORES DE RISCO

in estimento nas nossas eb ntures en ol e alto grau de ris o s poten iais in estidores de em onsiderar uidadosamente os ris os des ritos abai o e na se o atores de is o do prospe to do rogama de istribui o, antes de tomarem uma de is o de in estimento s ris os relati os erta des ritos abai o s o

a ueles ue atualmente a reditamos ue poder o nos a etar de maneira ad ersa, podendo ris os adi ionais e in erte as atualmente n o on e idos por n s, ou ue atualmente onsideramos irrele antes, tamb m pre udi ar nossas ati idades de maneira signi i ati a.

Riscos Relativos à Oferta As obrigações da Companhia constantes na Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, todas as nossas obrigações objeto da Escritura de Emissão deverão ser declaradas antecipadamente vencidas e deverá ocorrer o imediato pagamento, pela nossa Companhia do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. Neste caso, poderemos ter dificuldades em obter recursos financeiros suficientes para realizar o pagamento das Debêntures.

Súmula 176 do Superior Tribunal de Justiça.

O Superior Tribunal de Justiça editou a Súmula n.º 176, declarando ser “nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP”. As Debêntures serão remuneradas com referência à taxa paga aos Depósitos Interbancários – DI, divulgada diariamente pela CETIP. Apesar da referida súmula não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, em uma eventual disputa judicial, a validade da estipulação da Taxa DI ser questionada.

Eventual rebaixamento na classificação de risco da Oferta poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à nossa Companhia são levados em consideração, tais como nossa condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das Ofertas e das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela nossa Companhia e os fatores político-econômicos que podem afetar a nossa condição financeira. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às nossas condições de honrar nossos compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Oferta durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Poderá não se desenvolver um mercado ativo ou líquido para as Debêntures, limitando a capacidade do investidor de vender suas Debêntures e aumentando a volatilidade.

A liquidez e a capitalização relativamente pequena do mercado de capitais brasileiro podem fazer com que o preço de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo as Debêntures, flutuem e podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Debêntures a determinado preço ou em determinado momento.

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A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro e a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá impactar a definição da taxa final de remuneração das Debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta historicamente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo para negociação das Debêntures que permita aos seus subscritores sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Debêntures podem ter dificuldade em realizar a venda das Debêntures no mercado secundário. Adicionalmente, a remuneração final das Debêntures emitidas será determinada após a conclusão do procedimento de Bookbuilding. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta pode impactar a definição da taxa final de remuneração das Debêntures.

Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora

A debênture quirografária consiste em uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao pagamento de todas as demais obrigações da Companhia em caso de falência ou procedimento similar, com exceção de debêntures subordinadas. Assim, em caso de liquidação da nossa Companhia, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela nossa Companhia estará subordinada à liquidação de todos os demais créditos da nossa Companhia, preferindo, apenas, (i) às dívidas subordinadas da Companhia e (ii) aos nossos acionistas na realização do ativo remanescente, se houver.

Uma parcela da colocação das Debêntures se dará sob o regime de melhores esforços.

O Contrato de Distribuição, firmado entre a Companhia e o Coordenador Líder, prevê a distribuição de (i) 25.000 (vinte e cinco mil) Debêntures sob regime de garantia firme de subscrição, e (ii) 24.950 (vinte e quatro mil, novecentas e cinqüenta) Debêntures, incluídas as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, distribuídas em regime de melhores esforços. Assim, não há como assegurar que a totalidade do volume da Emissão será colocado junto ao público investidor. No caso da totalidade das Debêntures não ser colocada, a Companhia pretende utilizar recursos advindos de seu caixa para manter seus objetivos iniciais de aquisição de terrenos e reforço de capital de giro, nos valores descritos na seção “Destinação dos Recursos”.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Por meio da colocação pública da 2ª Emissão de Debêntures, a Emissora pretende captar R$499,5 milhões, que serão integralmente utilizados, direta ou indiretamente, no curso regular de seus negócios. Dessa forma, os recursos captados por meio da Oferta serão destinados da seguinte forma: (i) aproximadamente 50% dos recursos captados, totalizando aproximadamente R$ 249,75 milhões, para reforço de capital de giro a serem aplicados em novas parcerias, principalmente nas regiões sul, norte e nordeste e no segmento econômico; e (ii) aproximadamente 50% dos recursos captados, totalizando aproximadamente R$ 249,75 milhões, para serem utilizados na aquisição de terrenos localizados em São Paulo e Rio de Janeiro. Na hipótese de colocação parcial das Debêntures, os recursos advindos da Oferta serão utilizados na mesma proporção acima estabelecida.

Os impactos na situação patrimonial e financeira da Emissora, considerada a utilização dos recursos de acordo com o previsto acima e após a captação objeto da 2ª Emissão pode ser avaliada através da tabela abaixo, apresentada em duas situações: (i) efetivo; (ii) ajustado, de forma a demonstrar a situação financeira da Emissora em 30 de setembro de 2007 ajustada para refletir o recebimento dos recursos provenientes da Emissão.

Para maiores informações sobre eventuais impactos da destinação dos recursos deverão ser analisados em conjunto com as seções “Capitalização” deste Suplemento e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais da Emissora” do Prospecto do Programa.

Efetivo Ajustadoset/07 set/07

Divída de Curto Prazo 85.682 85.682

Divída de Longo Prazo 133.788 133.788

Debentures 500.000 999.500

Total do endividamento 719.470 1.218.970

Patrimônio Líquido 1.993.959 1.993.959

Capitalização Total 2.713.429 3.212.929

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CAPITALIZAÇÃO

O quadro abaixo apresenta o nosso endividamento de curto e longo prazos e a nossa capitalização total no período encerrado em 30 de setembro de 2007, bem como nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005, e 2006. Esta tabela deverá ser lida em conjunto com as seções “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e com as nossas demonstrações financeiras consolidadas interinas, e respectivas notas explicativas, contidas no Prospecto.

(*) Percentual calculado em relação ao passivo total da Companhia nos períodos indicados.

O quadro abaixo apresenta a nossa capitalização total no período encerrado em 30 de setembro de 2007, conforme ajustado para ilustrar o efeito pro forma: (i) da Emissão ("Pro-forma I") e de emissões dentro da totalidade do Programa de Distribuição ("Pro-Forma II").

31 de dezembro de 30 de setembro de

2004 %(*) 2005 %(*) 2006 %(*) 2007 %(*)

(Em R$ mil)

(Em R$ mil)

(Em R$ mil)

(Em R$ mil)

Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos (1)

158.090 12,0 95.126 5,4 57.236 1,9 85.682 2,1

Fornecedores 111.582 8,5 77.017 4,3 250.119 8,2 307.966 7,6Impostos, Taxas e Contribuições

23.454 1,8 29.570 1,7 43.884 1,4 20.081 0,5

Outros 175.905 13,4 201.387 11,3 292.304 9,6 265.805 6,6Passivo Exigível a Longo Prazo

Empréstimos e Financiamentos(1)

106.928 8,1 108.708 6,1 67.493 2,2 633.788 15,7

Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar (2)

66.263 5,0 25.489 1,4 17.980 0,6 23.675 0,6

Outros 155.243 11,8 140.575 7,9 264.618 8,7 552.962 13,7Patrimônio Líquido Capital Social Realizado 177.732 13,5 819.045 46,1 1.581.527 52,0 1.356.156 33,6Reservas de Capital - - - - - - - -

% sobre o o a

I % sobre o o a

II % sobre set/07 Capitalização set/07 Capitalização set/07 Capitalização

Divída de Curto Prazo 85.682 3,2 85.682 2,7 85.682 2,7

Divída de Longo Prazo 133.788 4,9 133.788 4,2 133.788 4,2

Debentures 500.000 18,4 999.500 31,1 1.000.000 31,1

Total do endividamento 719.470 26,5 1.218.970 37,9 1.219.470 37,9

Patrimônio Líquido 1.993.959 73,5 1.993.959 62,1 1.993.959 62,1

Capitalização Total 2.713.429 100,0 3.212.929 100,0 3.213.429 100,0

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3. ANEXOS

� Ata da Reunião do Conselho de Adminsitração da Companhia realizada em 10 de dezembro de 2007 � Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de janeiro de 2008 � Instrumento Particular de Escritura da 2ª de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária, em Duas Séries, para a Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimento e Participações

� 1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações

� Relatório da Agência de Classificação de Rating � Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 � Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03

45

Ata da Reunião do Conselho de Adminsitração da Companhia realizada em 10 de dezembro de 2007

47

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de janeiro de 2008

53

Instrumento Particular de Escritura da 2ª de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Série, para a Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimento e Participações

59

1º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para a Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimento e Participações

105

Relatório da Agência de Classificação de Rating

117

Data de Publicação: 19 de dezembro de 2007

Comunicado à Imprensa

Standard & Poor's atribui rating 'brAA-' à 2ª emissão de debêntures da Cyrela Brazil Realty S.A.Analistas: Eduardo Chehab, São Paulo (55) 11-3039-9742, [email protected]; Milena Zaniboni, São Paulo (55) 11-3039-9739, [email protected]

São Paulo, 19 de dezembro de 2007 (Standard & Poor’s) – A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje o rating ‘brAA-’ à 2ª emissão de debêntures simples da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Cyrela), no total de R$ 370 milhões.

As debêntures desta 2ª emissão são da espécie quirografária, não conversíveis em ações e terão prazo de 10 anos a partir da data da emissão, ou seja, vencem no dia 05 de janeiro de 2018. Os recursos das debêntures serão utilizados no desenvolvimento de sua expansão geográfica, no aumento do estoque de terrenos e para financiar suas necessidades mais altas de capital de giro em decorrência da forte expansão de suas atividades.

Os ratings da Cyrela incorporam os riscos relativos à sua exposição ao altamente competitivo, cíclico e fragmentado setor imobiliário brasileiro, que é fortemente dependente do desempenho econômico do País; a posição de dívida mais alta da empresa com esta 2ª emissão de debêntures; o longo ciclo de produção do setor imobiliário, que resulta em uma forte necessidade de capital de giro; e os desafios de diversificação enfrentados pela Cyrela, tanto geográfica quanto com relação às características de seus clientes e de seus empreendimentos. Esses riscos são parcialmente compensados pela posição de liderança da empresa nos principais mercados em que atua; pela reconhecida qualidade de seus projetos; e pela eficiência na construção, as quais lhe propiciam condições favoráveis para a negociação de terrenos e dão sustentação ao sucesso de seus lançamentos. Outro fator positivo para os ratings é o planejamento financeiro eficiente da empresa, cuja posição de endividamento apesar de mais alta, é ainda razoável em comparação com seu volume de receitas e de geração interna de caixa, mantendo uma liquidez significativa mesmo com os fortes investimentos em aquisições de terrenos e em lançamentos de novos empreendimentosrealizados nos últimos doze meses. Além disso, o montante elevado de unidades vendidas antes do início da construção dos empreendimentos tem reduzido, em parte, o forte impacto em sua necessidade de capital de giro causado pelo crescimento rápido da empresa.

O setor de construção habitacional brasileiro tem experimentado um crescimento expressivo com os clientes tendo uma maior oferta de linhas de financiamento imobiliário a condições de preços e prazos mais atraentes que há poucos anos atrás. Além disso, as construtoras vêm tendo um acesso sem precedentes ao mercado de capitais para financiarem suas expansões.

As vendas da Cyrela dobraram em dois anos. Sua receita operacional líquida alcançou R$ 1,1 bilhão nos nove primeiros meses de 2007, com perspectiva de terminar este exercício com uma receita operacional líquida 40% maior que no ano passado. A sua margem de lucro operacional (EBITDA) permaneceu em torno de 25%, refletindo sua eficiência operacional.

A atividade de financiamento aos clientes pós-chaves gera receitas adicionais à Cyrela e aumenta as suas margens operacionais. Entretanto, consideramos que esta atividade, que normalmentenão é o foco principal de uma incorporadora e construtora residencial, consome parte relevante do capital de giro da empresa, acarretando assim uma maior necessidade de captação de recursos de terceiros e um risco operacional adicional. No final de setembro de 2007, o montante de financiamentos diretos após a entrega das chaves somava R$ 555 milhões. Embora os dados históricos indiquem níveis de inadimplência e de perdas relativamente pequenos, acreditamos que a Cyrela poderia estar exposta a perdas maiores em um cenário de forte desaceleração econômica. O tamanho do mercado de financiamento imobiliário no Brasil, ainda relativamente pequeno, é também outro fator de restrição aos ratings atribuídos às empresas do setor de

119

construção residencial no Brasil.

LiquidezA posição de liquidez da Cyrela é adequada para a sua atual categoria de rating. Em 30 de setembro de 2007, suas dívidas financeiras somavam R$ 720 milhões, sendo R$ 500 milhões referentes às debêntures da 1ª emissão e R$ 174 milhões de financiamentos concedidos pelo Sistema Financeiro de Habitação - SFH, cujo passivo é repassado aos compradores dos apartamentos quando as chaves são entregues. A posição de caixa da empresa mais suas aplicações financeiras totalizavam R$ 800 milhões na mesma data, ultrapassando dessa forma seu volume de dívida total. No entanto, estimamos que as crescentes necessidades de capital de giro da Cyrela em razão do forte aumento no número de lançamentos e de projetos em construção consumirão uma grande parte de sua liquidez nos próximos anos além de uma maior utilização de financiamentos à produção.

Os recursos de ambas as emissões de debêntures serão utilizados principalmente para aumentar o estoque de terrenos da empresa e financiar suas necessidades mais altas de capital de giro em decorrência da forte expansão de suas atividades.

O fluxo de caixa operacional livre (FOCF) da Cyrela, após a variação da necessidade de capital de giro e de investimentos, tem sido negativo porque o forte crescimento no número de lançamentos e de empreendimentos em andamento tem tido um impacto imediato na necessidade de capital de giro, para financiar clientes, estoque de terrenos e de apartamentos em construção ainda não comercializados. Estimamos que o FOCF permaneça negativo até 2010, quando a empresa deverá passar de uma fase de crescimento agressivo para um nível de atividades mais constante, reduzindo assim suas necessidades adicionais de capital de giro. No entanto, a forte posição de liquidez da Cyrela, a utilização de financiamentos à produção para financiar grande parte dos custos de construção de seus empreendimentos, reforçada pelos recursos advindos desta 2ª emissão de debêntures, deverá ser suficiente para financiar suas operações e seu crescimento no médio prazo.

PerspectivasA perspectiva estável dos ratings de crédito corporativo da Cyrela reflete nossa expectativa de que a empresa continuará sendo bem sucedida em sua estratégia de crescimento, na aquisição de terrenos, formando joint-ventures com outras construtoras, e nos lançamentos de seus novos empreendimentos. Esperamos que a Cyrela mantenha uma política financeira adequada para atenuar os riscos atrelados ao aumento de sua dívida financeira, à maior necessidade de capital de giro projetada para os próximos anos e às oscilações inerentes ao mercado de construção de imóveis residenciais.

Os ratings poderão sofrer pressões de rebaixamento ou suas perspectivas revisadas para negativa se, além dos novos financiamentos à produção e desta 2ª emissão de debêntures, a Cyrela tiver que aumentar ainda mais o seu nível de alavancagem financeira ou se a empresa encontrar dificuldades mercadológicas ou econômicas para implementar suas estratégias operacional e financeira, o que poderia gerar pressões de fluxo de caixa e resultar em uma estrutura de capital inadequada.

Por outro lado, os ratings poderão ser elevados ou suas perspectivas alteradas para positiva no médio prazo se um cenário persistentemente favorável para as empresas de construção contribuir para que a Cyrela mantenha forte desempenho operacional e fortaleça suas métricas de crédito, resultando em um FOCF positivo com a manutenção de patamares conservadores de endividamento e liquidez.

Ratings de crédito corporativoEscala global

Moeda estrangeira: ‘BB/Estável/--’

Moeda local: ‘BB/Estável/--’

Escala Nacional Brasil: ‘brAA-/Estável/--’

120

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121

Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03

123

Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03

127

www.cyrela.com.br

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