Classificação de Risco: ‘brAA’ - Standard & Poor’s

Código ISIN nº BRBVLSDBS059 (1ª série) e Código ISIN nº BRBVLSDBS067 ( 2ª Série)

Quarta emissão, sendo a terceira ao amparo do Programa de Distribuição (conforme definido abaixo), por BV LEASING - ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.(“Emissora”), para distribuição pública (“Oferta”), em duas séries, de 400.000 debêntures não conversíveis em ações e subordinadas (“Debêntures”), com valor nominalunitário de R$10.000,00, em 1º de julho de 2007 (“Data de Emissão”), perfazendo o total de R$4.000.000.000,00, e com vencimento em 1º de julho de 2007, para as Debênturesda primeira série, e em 1º de julho de 2012, para as Debêntures da segunda série. As Debêntures são nominativas, escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Esta emissão é realizada ao amparo do programa de distribuição de valores mobiliários, no montante máximo de R$12.000.000.000,00, arquivado na Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”) em 8 de dezembro de 2006, sob o nº CVM/SRE/PRO/2006/010 (“Programa de Distribuição”).

As Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado primário através do SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, administrado pela CETIP - Câmara deCustódia e Liquidação (“CETIP”), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”),sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário (a) através do SND - Sistema Nacional de Debêntures, administrado pelaANDIMA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP; e (b) através do Sistema BOVESPAFIX, administrado pela BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo,sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

O Programa de Distribuição foi constituído com base nas deliberações da assembléia geral extraordinária da Emissora realizada em 27 de novembro de 2006, cuja ata foiarquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 4 de dezembro de 2006, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 2 de dezembro de 2006 e no jornal “Diáriodo Comércio” em 4 de dezembro de 2006.

A Oferta foi aprovada pela reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 26 de junho de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Pauloem 4 de julho de 2007, sob o nº 251.043/07-1, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Diário do Comércio” em 6 de julho de 2007.

A “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Quarta Emissão de BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A.” foi inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 4 de julho de 2007, sob o nº ED000289-6/000.

Este suplemento definitivo (“Suplemento”) e o prospecto definitivo do Programa de Distribuição (“Prospecto”) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes em vigor e contêm as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa de Distribuição, da Oferta, das Debêntures e da Emissora, suas atividades, sua situação econômico-financeira e os riscos inerentes à atividade da Emissora.

Este Suplemento e o Prospecto não devem, em qualquer circunstância, ser considerados recomendação de compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Emissora, de seus ativos e dos riscos decorrentesdo investimento nas Debêntures. Este Suplemento e o Prospecto foram preparados com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando, por parte do Coordenador Líder, em qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures.

O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.

Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 28 a 29, assim como todo teor deste Suplemento e do Prospecto.

Suplemento Definitivo ao Prospecto Definitivo do Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários de Emissão de

no valor total de até

A data deste Suplemento Definitivo é 11 de julho de 2007

R$4.000.000.000,00

BV LEASING - ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A.CNPJ/MF nº 01.858.774/0001-10 - NIRE nº 353.001.500.82 - CVM nº 02013-3

Rua Amazonas, nº 439, 11º andar, 09520-070, São Caetano do Sul - SP

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as OfertasPúblicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos daComarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos deinformação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ouofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa.”

Coordenador Líder

1

ÍNDICE Glossário e Abreviaturas ................................................................................................................................. 3 Sumário da Emissora, do Grupo Votorantim e do Coordenador Líder...................................................... 6

Emissora ....................................................................................................................................................... 6 Grupo Votorantim......................................................................................................................................... 6 Coordenador Líder........................................................................................................................................ 7

Sumário da Oferta............................................................................................................................................ 9 Identificação de Administradores, Consultores e Auditores ...................................................................... 10

Administradores.......................................................................................................................................... 10 Coordenador Líder...................................................................................................................................... 10 Consultores Legais da Emissora e do Coordenador Líder .......................................................................... 10 Auditores Independentes............................................................................................................................. 10 Informações Adicionais .............................................................................................................................. 10

Declaração da Emissora e do Coordenador Líder....................................................................................... 11 Estimativas e Projeções.................................................................................................................................. 12 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações ........................................................... 13 Informações Relativas à Oferta..................................................................................................................... 14

Composição do Capital Social .................................................................................................................... 14 Aprovação da Oferta................................................................................................................................... 14 Características das Debêntures ................................................................................................................... 14 Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta .............................................................................................. 22 Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta....................................................................................... 22 Público Alvo ............................................................................................................................................... 22 Inadequação da Oferta a Certos Investidores.............................................................................................. 22 Registro para distribuição das Debêntures.................................................................................................. 22 Manifestação de Aceitação à Oferta ........................................................................................................... 22 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta.................................................................................... 22 Suspensão ou Cancelamento da Oferta....................................................................................................... 23 Modificação da Oferta ................................................................................................................................ 23 Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez ......................................................................................... 23 Contrato de Distribuição............................................................................................................................. 24 Custo da Oferta ........................................................................................................................................... 26 Relação da Emissora com o Coordenador Líder......................................................................................... 26

Destinação dos Recursos ................................................................................................................................ 27 A espécie das Debêntures é subordinada, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de falência da Emissora.......................................................... 28 A Emissora poderá não ter ativos para responder pelo pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures ou tais ativos podem não ser líquidos............................................................. 28 A taxa de juros estipulada nas Debêntures pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do STJ. ........... 28 A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures por seus titulares................................................................... 28 Eventual rebaixamento nas classificações de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário. .......................................... 28

Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e os Resultados das Operações ................................................................................................................. 30

Apresentação das Demonstrações Financeiras ........................................................................................... 30 Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações de Resultados Relativas aos Períodos de Três Meses Encerrados em 31 de Março de 2006 e 2007 ................................. 31 Discussão e Análise da Administração Sobre os Balanços Patrimoniais da Emissora em 31 de Março de 2006 e 2007 ............................................................................................ 33

2

ANEXOS AO SUPLEMENTO......................................................................................................................37

Anexo A - Escritura de Emissão ................................................................................................................39

Anexo B - Ato Societário Relativo à Aprovação da Oferta .......................................................................73

Anexo C - Súmula de Classificação de Risco atribuída às Debêntures .....................................................79

Anexo D - Declaração da Emissora ...........................................................................................................83

Anexo E - Declaração do Coordenador Líder ...........................................................................................87

Anexo F - Informações Trimestrais de 31 de março de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes...........91

3

Glossário e Abreviaturas

ABEL Associação Brasileira de Empresas de Leasing.

Agente Fiduciário Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro.

ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, previsto no artigo 29 da Instrução CVM n.º 400/03.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, previsto no artigo 52 da Instrução CVM n.º 400/03.

Banco Central Banco Central do Brasil.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES.

Bovespa Bolsa de Valores de São Paulo.

BovespaFix Sistema BovespaFix, administrado e operacionalizado pela Bovespa.

Bradesco Banco Bradesco S.A.

BV Financeira BV Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação.

Contrato de Distribuição "Contrato de Coordenação, Colocação e Oferta de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Quarta Emissão de BV Leasing – Arrendamento Mercantil S.A.", celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder.

Coordenador Líder Banco Votorantim S.A.

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Crédito e Direitos da Natureza Financeira – CPMF.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Emissão 1º de julho de 2007.

Data de Integralização Data de pagamento do Preço de Subscrição, à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional.

Data de Vencimento Data de Vencimento da Primeira Série e Data de Vencimento da Segunda Série, conjuntamente.

Data de Vencimento da Primeira Série

1º de julho de 2027.

Data de Vencimento da Segunda Série

1º de julho de 2012.

Debêntures As debêntures nominativas, escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados, subordinadas e não conversíveis em ações, em duas séries, de emissão da Emissora, nos termos da Escritura de Emissão.

Debêntures da Primeira Série 300.000 Debêntures, com as características da primeira série descritas na Escritura de Emissão e neste Suplemento.

Debêntures da Segunda Série 100.000 Debêntures, com as características da segunda série descritas na Escritura de Emissão e neste Suplemento.

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Emissora BV Leasing – Arrendamento Mercantil S.A.

Escritura de Emissão "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações e Subordinadas da Quarta Emissão de BV Leasing – Arrendamento Mercantil S.A.", celebrada entre a Emissora e o Agente Fiduciário, e seus eventuais aditamentos, tendo sido arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 4 de julho de 2007, sob o n.º ED000289-6/000.

FGV Fundação Getúlio Vargas.

Grupo Votorantim O grupo de companhias, incluindo a Emissora, controladas direta ou indiretamente pela Família Ermírio de Moraes.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

Instituição Depositária Banco Itaú S.A. ou qualquer outra instituição que venha a sucedê-lo.

Instrução CVM n.º 400/03 Instrução n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, expedida pela CVM.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

Lei n.º 6.404/76 Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Oferta Oferta de distribuição das Debêntures.

Preço de Integralização Preço de Integralização da Primeira Série e Preço de Integralização da Segunda Série, conjuntamente.

Preço de Integralização da Primeira Série

Preço de integralização das Debêntures da Primeira Série, a ser pago à vista, na Data de Integralização e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização.

Preço de Integralização da Segunda Série

Preço de integralização das Debêntures da Segunda Série, a ser pago à vista, na Data de Integralização e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização.

Programa de Distribuição Programa de distribuição pública de (i) notas promissórias e/ou (ii) Debêntures, no montante máximo de R$12.000.000.000,00, de emissão da Emissora, arquivado na CVM em 8 de dezembro de 2006, sob o n.º CVM/SRE/PRO/2006/010

Prospecto O prospecto definitivo do Programa de Distribuição.

Remuneração Remuneração da Primeira Série e Remuneração da Segunda Série, conjuntamente.

Remuneração da Primeira Série Sobre o Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série incidirão, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos.

Remuneração da Segunda Série Sobre o Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 0,35%, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento.

SDT Sistema Distribuição de Títulos.

SND Sistema Nacional de Debêntures.

STJ Superior Tribunal de Justiça.

5

Suplemento Este suplemento, relativo à emissão de Debêntures, ao amparo do Programa de Distribuição.

Taxa DI A taxa média diária dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "Extra-Grupo", calculada e divulgada diariamente pela CETIP.

Taxa SELIC Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC.

Valor Nominal O valor nominal unitário de cada Debênture, de R$10.000,00 na Data de Emissão.

Votorantim Asset Management Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Votorantim CTVM Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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Sumário da Emissora, do Grupo Votorantim e do Coordenador Líder

Emissora A Emissora (www.votorantimfinancas.com.br) foi constituída em 23 de outubro de 1996, com prazo

de duração indeterminado, tendo como atividade a prática de operações de arrendamento mercantil. Suas atividades são divididas em (i) varejo, voltada ao arrendamento de veículos para pessoas físicas; e (ii) corporate, voltada à estruturação de operações diferenciadas para pessoas jurídicas. A Emissora opera em conjunto com as demais empresas do braço financeiro do Grupo Votorantim, provendo operações e produtos aos clientes do grupo financeiro.

A Emissora tem sede na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas 439, 11º andar, e seu telefone é (11) 5185-1722.

A Emissora é registrada como companhia aberta na CVM desde 23 de junho de 2006 sob o n.º 02013-3.

A Emissora é controlada pelo Coordenador Líder, que é titular de 99,99% do seu capital social.

Grupo Votorantim O Grupo Votorantim (www.votorantim.com.br) atua principalmente nos setores de cimento, papel e

celulose, metalurgia, agribusiness, química, finanças, energia e comércio internacional, além de possuir uma divisão de novos negócios. É um dos maiores conglomerados industriais do País, com faturamento consolidado de aproximadamente R$18.895 bilhões em 2005.

O Grupo Votorantim atualmente é líder ou ocupa posição de destaque na produção de cimento, folha de alumínio, zinco, níquel, papel e celulose, energia, químicos, agribusiness, finanças e comércio internacional, além de ter presença significativa na América do Norte, América do Sul e Europa.

No setor de energia elétrica, o Grupo Votorantim tem atuação expressiva, tanto na autogeração destinada ao abastecimento de suas unidades produtivas, como por meio de participações no serviço público de distribuição e comercialização de eletricidade.

As empresas que compõem o Grupo Votorantim estão sob o controle conjunto da família Ermírio de Moraes.

O Grupo Votorantim iniciou suas atividades com a fábrica de tecidos Votorantim, uma pequena unidade fabril localizada em Votorantim, no interior de São Paulo, sob a direção do Senador José Ermírio de Moraes. Em 1936, o Grupo Votorantim começou a operar no mercado de cimento com a abertura de uma indústria de cimento no Estado de São Paulo. Em 1937 e 1938, o Grupo Votorantim iniciou suas operações no mercado de aço. Na década de 40, o Senador José Ermírio de Moraes havia criado um dos maiores complexos industriais da América Latina, produzindo cimento, aço, produtos têxteis e químicos. Em 1942, o Grupo Votorantim expandiu suas operações na área de cimento para o Estado de Pernambuco, na Região Nordeste.

Na década de 50, o Grupo Votorantim iniciou a produção de alumínio, energia hidrelétrica e refino de açúcar. Na década de 60, os atuais controladores começaram a administrar o Grupo Votorantim, expandindo a capacidade de produção de energia hidrelétrica e alumínio e entrando no mercado de produção de zinco. Durante a década de 70, o Grupo Votorantim já era o maior complexo industrial do Brasil no que se refere à indústria de base. Nas décadas de 70 e 80, o Grupo Votorantim teve como objetivo a expansão de sua capacidade de produção de cimento, alumínio, zinco, níquel e energia. Em 1988, o Grupo Votorantim iniciou a produção de papel e celulose e, em 1989, começou a produzir suco de laranja concentrado. Na década de 90, o Grupo Votorantim cessou suas operações em indústrias que não mais ofereciam vantagens competitivas, incluindo têxteis e refino de açúcar.

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Suas empresas, em conjunto, contribuem de modo expressivo para as exportações brasileiras, atendendo a mercados do mundo inteiro. Com a internacionalização do setor cimenteiro, iniciada em 2001, fábricas no exterior (Canadá e Estados Unidos) passaram a fazer parte de seus ativos, contribuindo para a diversificação de riscos e a geração de caixa em moeda forte. Em maio de 2004, através de sua holding do setor cimenteiro, Votorantim Cimentos Ltda., o Grupo Votorantim adquiriu no norte da Flórida a S&W Materials, Inc., canal de distribuição do cimento produzido pela fábrica da Suwannee, construída em joint venture com a Anderson Columbia. No início de 2005, a Votorantim Cimentos Ltda. adquiriu duas operações de cimento da Cemex, na região dos Grandes Lagos, fronteira dos Estados Unidos com o Canadá, reforçando a sua presença nesse mercado. No mesmo mês, a holding do setor metalúrgico do Grupo Votorantim adquiriu a Refinaria de Zinco Cajamarquilla, no Peru, consolidando sua posição entre os cinco maiores produtores mundiais de zinco metálico.

A busca de novos negócios com capacidade de geração de valor no longo prazo tem marcado a atuação do Grupo Votorantim, que vem agregando ao seu portfolio novas atividades, como biotecnologia e tecnologia da informação.

Fiel à sua elevada consciência social e ambiental, o Grupo Votorantim tem dedicado recursos e inteligência a essas áreas, investindo na melhoria de vida das comunidades onde atua através de diversos programas de educação e cultura, saúde e meio ambiente. O organograma a seguir ilustra a estrutura do Grupo Votorantim:

Coordenador Líder O Coordenador Líder é o Banco Votorantim S.A.

O Coordenador Líder (www.bancovotorantim.com.br) iniciou suas atividades em 31 de agosto de 1988 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, sob a razão social Baltar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., mais tarde alterada para Votorantim D.T.V.M. Ltda. O sucesso inicial da Votorantim D.T.V.M. Ltda., que chegou a ser a segunda maior distribuidora de valores do País em 1990, motivou sua transformação em banco múltiplo, autorizada pelo Banco Central em 7 de agosto de 1991, após sua transformação em sociedade anônima em 25 de fevereiro de 1991.

8

Além dos serviços de banco comercial e de investimento, prestados diretamente a grandes clientes de elevado conceito e posição relevante em sua área de atuação, o Coordenador Líder atua em operações de varejo (financiamento e crédito ao consumidor) por intermédio de suas subsidiárias BV Financeira e a Emissora, na gestão de fundos de investimento, com a Votorantim Asset Management, e como corretor de valores mobiliários, com a Votorantim CTVM. O Coordenador Líder tem sua sede na Cidade de São Paulo, filiais nas Cidades do Rio de Janeiro, Porto Alegre e Nassau (Bahamas) e um escritório de representação localizado em Londres.

Nos últimos seis anos, o Coordenador Líder participou da estruturação de 47 operações no mercado de capitais local totalizando um volume de emissões de, aproximadamente, R$20,3 bilhões.

Para maiores informações sobre o Coordenador Líder, ver "Coordenador Líder".

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Sumário da Oferta

Quarta emissão, sendo a terceira ao amparo do Programa de Distribuição, pela Emissora, para distribuição pública, em duas série, de 400.000 Debêntures não conversíveis em ações e subordinadas, com valor nominal unitário de R$10.000,00 na Data de Emissão, perfazendo o total de R$4.000.000.000,00. As Debêntures são nominativas, escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. O Coordenador Líder é o Banco Votorantim S.A.

Esta emissão é realizada ao amparo do Programa de Distribuição de valores mobiliários, no montante máximo de R$12.000.000.000,00, arquivado na CVM em 8 de dezembro de 2006, sob o n.º CVM/SRE/PRO/2006/010.

As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário (i) na CETIP, entidade de mercado de balcão organizado, por meio do SDT, e do SND, respectivamente, ambos administrados pela CETIP com base nas políticas e diretrizes da ANDIMA, sendo processadas pela CETIP a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures; e (ii) no BovespaFix, administrado e operacionalizado pela Bovespa, sendo processadas pela CBLC a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures

As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, prioritariamente, os clientes das instituições intermediárias da Oferta e/ou, observado o disposto no artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03, o Coordenador Líder. A Oferta será realizada ainda que seja colocada somente a totalidade das Debêntures da Primeira Série.

Após o decurso do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados (i) do protocolo de pedido de registro automático da Oferta na CVM, nos termos do artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM n.º 429/06; (ii) da publicação do Anúncio de Início; e (iii) da disponibilização do Prospecto e deste Suplemento aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início.

O público alvo da Oferta será composto por investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidos o Coordenador Líder e/ou outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados, clientes do Coordenador Líder, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso ao Prospecto e ao Suplemento.

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Identificação de Administradores, Consultores e Auditores

Administradores O diretor de relações com investidores da Emissora poderá prestar esclarecimentos sobre as emissões

ao amparo do Programa de Distribuição.

Milton Roberto Pereira Rua Amazonas 439, 11º andar 09520-070 São Caetano do Sul, SP Telefone: (11) 5185-1722 Fac-símile: (11) 5185-1944 Correio Eletrônico: milton.roberto@bancovotorantim.com.br

Coordenador Líder

A pessoa abaixo indicada é a responsável por esclarecer dúvidas relativas ao disposto no artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM n.º 400/03.

Banco Votorantim S.A. Av. Roque Petroni Júnior 999, 16º andar 04707-910 São Paulo, SP At.: Emilio Otranto Neto Telefone: (11) 5185-1651 Fac-símile: (11) 5185-1921 Correio Eletrônico: emilio.otranto@bancovotorantim.com.br

Consultores Legais da Emissora e do Coordenador Líder

Pinheiro Guimarães – Advogados Av. Paulista 1842, Torre Norte, 24º andar 01310-923 São Paulo, SP At.: Ivie Moura Alves Telefone: (11) 4501-5000 Fac-símile: (11) 4501-5025

Auditores Independentes

KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes de Barros 33 04530-904 São Paulo, SP Telefone: (11) 2183-3000 Fac-símile: (11) 2183-3001

Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e o Programa de Distribuição podem ser obtidas junto ao Coordenador Líder (por meio da pessoa indicada acima), ou na CVM, em sua página na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br) e nos endereços abaixo:

Comissão de Valores Mobiliários Centro de Consulta Rua Sete de Setembro 111, 5º andar 20159-900 Rio de Janeiro, RJ Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares 01333-010 São Paulo, SP

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Declaração da Emissora e do Coordenador Líder

A declaração da Emissora e a declaração do Coordenador Líder relativos ao artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 encontram-se nos Anexos D e E deste Suplemento, respectivamente.

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Estimativas e Projeções

Este Suplemento contém declarações prospectivas. As declarações que apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições futuras ou que a elas se refiram ou que incluam palavras como "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "acredita", "estima", "continua", "antecipa" e expressões similares são declarações prospectivas. Embora a Emissora acredite que essas declarações prospectivas baseiam-se em pressupostos razoáveis, essas declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais atualmente a Emissora tem acesso.

As declarações prospectivas poderão ser influenciadas por certos fatores, incluindo os seguintes:

• a conjuntura geral econômica, política, social e comercial no Brasil e no mundo;

• flutuações da taxa de juros, inflação e variações na taxa de câmbio da moeda nacional em relação ao Dólar;

• a regulamentação das operações de arrendamento mercantil;

• o risco de crédito dos clientes da Emissora ;

• a concorrência de outros produtos financeiros;

• medidas adotadas pelos principais acionistas da Emissora;

• desfecho de processos de grande monta relativos a tributação, questões trabalhistas e outras questões legais;

• intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório do país;

• outros fatores que podem afetar as condições financeiras, liquidez e resultados das operações da Emissora; e

• outros fatores identificados ou discutidos na seção "Fatores de Risco".

As declarações prospectivas com relação à Emissora não constituem garantia de desempenho futuro, podendo os resultados ou acontecimentos efetivos diferir de forma relevante das expectativas expressas nas declarações prospectivas. Quanto às declarações prospectivas relacionadas a resultados financeiros futuros e outras projeções, os resultados efetivos serão diferentes em razão da incerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em vista dessas incertezas, as declarações prospectivas não devem ser utilizadas como um parâmetro objetivo.

Potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações sobre tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Suplemento, bem como sobre as metodologias e assunções em que se baseiam as discussões sobre tendências e previsões.

A Emissora e o Coordenador Líder não assumem qualquer obrigação de atualizar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja em função de novas informações, de acontecimentos futuros, seja por qualquer outro motivo.

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Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações

As informações financeiras selecionadas da Emissora estão em conformidade com as demonstrações financeiras auditadas da Emissora para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2004, 2005 e 2006, anexas ao Prospecto, e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas, e com a seção "Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Emissora" do Prospecto. As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. As demonstrações financeiras auditadas da Emissora são apresentadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei n.º 6.404/76, e atendem às normas e regulamentos emitidos pela CVM e aos boletins técnicos preparados pelo IBRACON.

As informações financeiras selecionadas da Emissora estão em conformidade com as informações trimestrais revisadas da Emissora para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007, anexas a este Suplemento, e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas, e com a seção "Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras e Resultados Operacionais da Emissora" deste Suplemento. As informações trimestrais referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007 foram objeto de revisão especial por KPMG Auditores Independentes. As informações trimestrais revisadas da Emissora são apresentadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei das Sociedades por Ações, e atendem às normas e regulamentos emitidos pela CVM e aos boletins técnicos preparados pelo IBRACON.

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Informações Relativas à Oferta

Composição do Capital Social Em 31 de março de 2007, o capital social da Emissora era de R$496.200.000,00, representado por

510.404 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

A tabela abaixo reflete as principais posições acionárias na data deste Suplemento:

Acionista Ações Ordinárias % Coordenador Líder 510.398 99,99 Conselheiros 6 0,01 Total 510.404 100,00

Aprovação da Oferta O Programa de Distribuição foi constituído com base na deliberação da assembléia geral

extraordinária da Emissora realizada em 27 de novembro de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 4 de dezembro de 2006, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 2 de dezembro de 2006 e no jornal "Diário do Comércio" em 4 de dezembro de 2006.

A Oferta foi aprovada pela reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 26 de junho de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 4 de julho de 2007, sob o n.º 251.043/07-1, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "Diário do Comércio" em 6 de julho de 2007.

Características das Debêntures Número da emissão

As Debêntures representam a quarta emissão de debêntures da Emissora, sendo a terceira sob o amparo do Programa de Distribuição.

Valor total da emissão O valor total da emissão é de R$4.000.000.000,00, na Data de Emissão.

Quantidade Serão emitidas 400.000 Debêntures.

Valor nominal As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 na Data de Emissão (Valor Nominal).

Séries A emissão será realizada em duas séries, sendo que (i) a primeira série será composta por

300.000 Debêntures (Debêntures da Primeira Série); e (ii) a segunda série será composta por 100.000 Debêntures (Debêntures da Segunda Série).

A Emissora não poderá colocar as Debêntures da Segunda Série antes de colocadas todas as Debêntures da Primeira Série ou cancelado o saldo não colocado.

Ressalvadas as referências específicas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

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Forma As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou

certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Bradesco S.A., prestador de serviços de escrituração e de banco mandatário das Debêntures (Instituição Depositária), e, adicionalmente, (i) para as Debêntures custodiadas na CETIP, será expedido por esta um relatório de posição de ativos, acompanhado de extrato em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos; e (ii) para as Debêntures custodiadas na CBLC, será expedido por esta relatório indicando a titularidade das Debêntures que estiverem custodiadas na CBLC.

Conversibilidade As Debêntures não serão conversíveis em ações.

Espécie As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76.

Tendo em vista que as Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 60, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404/76, os limites de emissão previstos no artigo 60 da Lei n.º 6.404/76 não se aplicam às Debêntures.

Data de emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 1º de julho de 2007

(Data de Emissão).

Prazo e data de vencimento As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 20 anos, contados da Data de

Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de julho de 2027 (Data de Vencimento da Primeira Série).

As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 5 anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de julho de 2012 (Data de Vencimento da Segunda Série).

Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras

integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, prioritariamente, os clientes das instituições intermediárias da Oferta e/ou, observado o disposto no artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03, o Coordenador Líder. A Oferta será realizada ainda que seja colocada somente a totalidade das Debêntures da Primeira Série.

Prazo de subscrição Após o decurso do prazo de cinco dias úteis contados (i) do protocolo de pedido de registro

automático da Oferta na CVM, nos termos do artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM n.º 429/06; (ii) da publicação do Anúncio de Início; e (iii) da disponibilização do Prospecto e deste Suplemento aos investidores, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início.

Forma de subscrição As Debêntures serão subscritas por meio dos procedimentos do SDT, administrado pela CETIP, com

base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e/ou do BovespaFix, administrado pela Bovespa, sendo as Debêntures custodiadas na CBLC.

Forma de integralização As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição (Data de Integralização) e em moeda

corrente nacional, pelo Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização.

Negociação As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND e do

BovespaFix.

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Pagamento do Valor Nominal O Valor Nominal (i) das Debêntures da Primeira Série será pago em uma única parcela na Data de

Vencimento da Primeira Série; e (ii) das Debêntures da Segunda Série será pago em uma única parcela na Data de Vencimento da Segunda Série.

Remuneração Remuneração da Primeira Série

Sobre o Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série incidirão, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada da Taxa DI, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos (Remuneração da Primeira Série).

Pagamento da Remuneração. A Remuneração da Primeira Série será paga em uma única parcela na Data de Vencimento da Primeira Série. Farão jus à Remuneração da Primeira Série os titulares das Debêntures da Primeira Série ao final do primeiro dia útil anterior à Data de Vencimento da Primeira Série.

A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

JR = VN x [FatorDI – 1], onde:

JR = valor da Remuneração da Primeira Série devida na Data de Vencimento da Primeira Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

∏=

⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ ×+=

DIn

1kk 100

STDI1DIFator , onde:

nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

11100DITDI

252kd

kk −⎟

⎠⎞

⎜⎝⎛ += , onde:

k = 1, 2, ..., n;

DIk = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, referente ao dia "k";

dk = número de dias úteis correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo "dk" um número inteiro; e

S = 100,00.

O fator resultante da expressão [1 + (TDIk x S/100)] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (TDIk x S/100)], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante FatorDI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

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Remuneração da Segunda Série

Sobre o Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 0,35%, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento (Remuneração da Segunda Série e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, Remuneração).

Pagamento da Remuneração. A Remuneração da Segunda Série será paga em uma única parcela na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração da Segunda Série os titulares das Debêntures da Segunda Série ao final do primeiro dia útil anterior à Data de Vencimento da Segunda Série.

A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

( )[ ]{ }1−××= dFatorSpreaFatorDIVNJ , onde:

J = valor da Remuneração da Segunda Série devida na Data de Vencimento da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

VN = Valor Nominal, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = produtório das Taxas DI, na data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:

( )[ ],11∏=

+=DIn

kkTDIFatorDI onde:

nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

1,1100DITDI

2521

kk −⎟

⎠⎞

⎜⎝⎛ += onde: k = 1, 2, ..., n

DIk = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = spread ou sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado, de acordo com a seguinte fórmula:

DPDT

⎪⎭

⎪⎬⎫

⎪⎩

⎪⎨⎧

⎥⎥

⎦

⎤

⎢⎢

⎣

⎡⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ +=

Nn

1100

spread dFatorSprea onde:

spread = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento);

N = 252; e

n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro.

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo DT um número inteiro.

DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo DP um número inteiro.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

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Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, não houver apuração e/ou divulgação da Taxa DI, será aplicada à Remuneração da Primeira Série ou à Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, a última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os titulares das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de dez dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar assembléia geral de titulares das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a ser realizada no prazo máximo de 20 dias contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início deste item, para deliberar, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso. Caso os titulares das Debêntures da Primeira Série ou os titulares das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, reunidos em assembléia geral, representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, e/ou titulares das Debêntures da Segunda Série, reunidos em assembléia, representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso, não aprovem o parâmetro proposto pela Emissora, será aplicada automaticamente no lugar da Taxa DI, a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Selic. Até o momento da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente, acrescida do percentual aplicável, calculada pro rata temporis desde a data do evento até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro (observado que se, durante tal período, tenha ocorrido o vencimento de alguma obrigação pecuniária das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a data de vencimento de tal obrigação será automaticamente postergada para o segundo dia útil contado da data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro).

Aquisição facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao

Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.

Encargos moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer

obrigação decorrente da Escritura de Emissão, e sem prejuízo da Remuneração, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (Encargos Moratórios).

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Decadência dos direitos aos acréscimos O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações

pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos da Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

Local de pagamento Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela

Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por intermédio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou na CBLC ou, ainda, por meio da Instituição Depositária para os Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas na CETIP ou na CBLC.

Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, deverá encaminhar à Instituição Depositária, no prazo mínimo de dez dias úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória de tal imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos em lei.

Prorrogação dos prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na

Escritura de Emissão até o primeiro dia útil subseqüente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados bancários nacionais, sábados ou domingos, ou com feriados bancários na Cidade de São Paulo.

Vencimento antecipado Observado o disposto nas Cláusulas 6.19.1, 6.19.2 e 6.19.3 da Escritura de Emissão, o Agente

Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento (e, ainda, no caso do inciso (ii) abaixo, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto na Cláusula 6.19.2 da Escritura de Emissão), independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:

(i) (a) intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora; (b) pedido de autofalência apresentado pela Emissora; (c) decretação de falência da Emissora; (d) se permitido pela legislação, pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial formulado ou iniciado pela Emissora; ou (e) dissolução, liquidação ou extinção da Emissora; sendo que, em qualquer dos casos deste inciso, o pagamento das Debêntures se subordinará ao pagamento dos demais passivos da Emissora;

(ii) não pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal, da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos aos Debenturistas nas datas previstas na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de dois dias úteis, contados das suas respectivas datas de vencimento;

(iii) não cumprimento, pela Emissora, de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 30 dias, contados da data de recebimento de aviso escrito neste sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;

(iv) vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30.000.000,00, atualizados anualmente desde a Data de Emissão pela variação do IPCA (ou seu contravalor em outras moedas);

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(v) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora ou constituição em mora da Emissora por atraso no pagamento de obrigações, cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$30.000.000,00, atualizados anualmente desde a Data de Emissão pela variação do IPCA (ou seu contravalor em outras moedas), exceto se, no prazo de até 30 dias contados da data do protesto ou da constituição em mora, conforme o caso, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o protesto ou a constituição em mora foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) o protesto ou a constituição em mora foi cancelado; ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) ou da obrigação em mora foi depositado em juízo;

(vi) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;

(vii) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei n.º 6404/76, caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão; ou

(viii) na transformação da Emissora de sociedade anônima para sociedade limitada.

Ocorrendo quaisquer dos eventos previstos nos incisos (i), (ii) e (iv) acima, que deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

Ocorrendo quaisquer dos demais eventos previstos acima (que não sejam aqueles previstos nos incisos (i), (ii) e (iv) acima), tais eventos deverão ser imediatamente informados pela Emissora ao Agente Fiduciário e estando estes eventos ainda não sanados, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 8.5 e 8.5.1 da Escritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de cinco dias úteis contados da data em que for constatada sua ocorrência, assembléia geral dos titulares das Debêntures da Primeira Série ou dos titulares das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a realizar-se no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembléia geral dos titulares das Debêntures da Primeira Série ou dos titulares das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação, ou, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembléia geral de titulares das Debêntures da Primeira Série ou de titulares das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal das Debêntures da Primeira Série em circulação, acrescido da Remuneração da Primeira Série, ou do Valor Nominal das Debêntures da Segunda Série em circulação, acrescido da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, calculadas pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (e, no caso do inciso (ii) acima, dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 10 (dez) dias úteis contados de comunicação neste sentido, enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

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Assembléias Gerais de Debenturistas Os titulares de Debêntures da Primeira Série e os titulares de Debêntures da Segunda Série poderão,

a qualquer tempo, reunir-se em assembléia geral a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures da Primeira Série e dos titulares de Debêntures da Segunda Série.

As assembléias gerais dos Debenturistas de cada uma das séries poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures da Primeira Série em circulação, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures da Segunda Série em circulação, ou pela CVM.

As assembléias dos Debenturistas de cada uma das séries se instalarão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures da Primeira Série em circulação ou metade das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quorum.

A presidência das assembléias gerais dos Debenturistas de cada uma das séries caberá aos Debenturistas de cada uma das séries eleitos pelos titulares das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou àqueles que forem designados pela CVM.

Nas deliberações das assembléias gerais dos Debenturistas de cada uma das séries, a cada Debênture da Primeira Série em circulação ou a cada Debênture da Segunda Série em circulação, conforme o caso, caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto na Cláusula 9.5.1 da Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em assembléias gerais dos Debenturistas de cada uma das séries dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures da Primeira Série em circulação ou, no mínimo, 75% das Debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso.

Nas deliberações das assembléias gerais dos Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto nos incisos (i) e (ii) abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembléias gerais dos Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação. Não estão incluídos no referido quorum a que se refere, também, a Cláusula 9.5 da Escritura de Emissão:

(i) os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão; e

(ii) as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação ou, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em circulação, conforme o caso, (a) dos quoruns previstos na Escritura de Emissão; (b) da Remuneração da Primeira Série ou da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, exceto pelo disposto na Cláusula 6.13 da Escritura de Emissão; (c) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; e (d) da espécie das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

Para os fins de apuração (i) do quorum de instalação em qualquer assembléia dos titulares das Debêntures da Primeira Série ou dos titulares das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, serão excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, à Emissora, ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Emissora, ou a qualquer coligada da Emissora, ou qualquer de seus administradores; e (ii) do quorum de deliberação em qualquer assembléia geral dos titulares das Debêntures da Primeira Série ou dos titulares das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, além do disposto no item (i) acima, também serão excluídos os votos em branco.

Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas assembléias gerais dos Debenturistas de cada uma das séries.

O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembléias gerais dos Debenturistas de cada uma das séries e prestar aos titulares das Debêntures da Primeira Série ou aos titulares das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, as informações que lhe forem solicitadas.

Aplica-se às assembléias gerais dos Debenturistas de cada uma das séries, no que couber, o disposto na Lei n.º 6.404/76, sobre a assembléia geral de acionistas.

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Cronograma Tentativo das Etapas da Oferta

Evento Data de Realização/ Data

Prevista* Reunião do Conselho de Administração da Emissora aprovando a Oferta 26.6.07 Protocolo do pedido de registro na CVM, sujeito ao registro automático 11.7.07 Publicação do Anúncio de Início 12.7.07 Disponibilização do Prospecto e do Suplemento Definitivos 12.7.07 Início da Liquidação da Oferta 19.7.07 Publicação do anúncio de encerramento da Oferta 20.7.07

_____________________ (*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos.

Divulgação dos Anúncios Relacionados à Oferta Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados na forma de aviso no

Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "Diário do Comércio", sempre imediatamente após a ciência do ato a ser divulgado, devendo os prazos para manifestação dos Debenturistas, caso seja necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor, na Escritura de Emissão ou, na falta de disposição expressa, ser de, no mínimo, de dez dias úteis contados da data da publicação do aviso. A Emissora poderá alterar os jornais acima por outros jornais de grande circulação, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, nos jornais a serem substituídos.

Público Alvo O público alvo da Oferta será composto por investidores institucionais ou qualificados, conforme

definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidos o Coordenador Líder e/ou outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados, clientes do Coordenador Líder, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso ao Prospecto e ao Suplemento.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores O investimento nos Debêntures não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo

em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou do setor de arrendamento mercantil. Em relação a tal assunto os investidores devem ler a seção "Fatores de Risco" no Prospecto e a seção "Fatores de Risco" neste Suplemento.

Registro para distribuição das Debêntures As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado

secundário (a) na CETIP, entidade de mercado de balcão organizado, por meio do SDT, com base nas políticas e diretrizes da ANDIMA, e do SND, respectivamente, sendo processadas pela CETIP a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures; e (b) no Sistema BovespaFix, administrado e operacionalizado pela Bovespa, sendo processadas pela CBLC a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das Debêntures

Manifestação de Aceitação à Oferta Após decorridos cinco dias úteis da data de publicação do Anúncio de Início, os investidores poderão

manifestar ao Coordenador Líder, por meio dos procedimentos do SDT, sua aceitação à subscrição das Debêntures.

Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta Caso a Oferta seja suspensa ou modificada, nos termos da seção "Suspensão ou Cancelamento da

Oferta", o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até as 16 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.

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Suspensão ou Cancelamento da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM n.º 400/03, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a

qualquer tempo, a oferta de distribuição que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM n.º 400/03 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender a oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta.

A Emissora dará conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.

Modificação da Oferta Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM n.º 400/03, a CVM, a seu juízo, poderá acatar

pleito formulado pela Emissora, de comum acordo com o Coordenador Líder, de modificação ou revogação da Oferta, na hipótese de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta.

É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores.

A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures ofertadas. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.

A modificação será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início. O Coordenador Líder deverá acautelar-se e certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

O Coordenador Líder comunicará diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta a respeito da modificação efetuada, para que, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, confirmem, por correspondência ao Coordenador Líder ou em sua sede, no endereço indicado na seção "Identificação de Administradores, Consultores e Auditores", o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de manutenção da mesma na hipótese de silêncio.

Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à oferta, aplicar-se-á o disposto no terceiro parágrafo desta seção que se refere à restituição dos valores aos investidores.

Estabilização de Preços e Garantia de Liquidez Não foram celebrados celebração de contrato de estabilização de preços ou contrato de garantia de

liquidez tendo por objeto as Debêntures.

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Contrato de Distribuição O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta na sede da Emissora, no endereço

indicado na seção "Identificação de Administradores, Consultores e Auditores", por ocasião das respectivas Ofertas.

Melhores Esforços. Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, as Debêntures serão objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação, não existindo reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos, prioritariamente, os clientes das instituições intermediárias da Oferta e/ou, observado o disposto no artigo 55 da Instrução CVM n.º 400/03, o Coordenador Líder. A Oferta será realizada ainda que seja colocada somente a totalidade das Debêntures da Primeira Série.

A colocação pública das Debêntures será feita em até seis meses contados da data da publicação do Anúncio de Início (Prazo de Colocação).

Se, até o final do Prazo de Colocação, as Debêntures não tiverem sido totalmente colocadas, o Coordenador Líder não se responsabilizará pelo saldo não colocado, obrigando-se a Emissora a cancelar o saldo das Debêntures não colocado.

Plano da Oferta. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta conforme plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no parágrafo 3° do artigo 33 da Instrução CVM n.º 400/03, de forma a assegurar (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes do Coordenador Líder, e (iii) que os representantes do Coordenador Líder recebam previamente exemplares do Prospecto e do Suplemento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (Plano da Oferta). O Plano da Oferta será fixado nos seguintes termos:

(i) a Oferta está sujeita ao procedimento de registro automático nos termos do artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM n.º 429/06 e, observado o disposto no Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após 5 (cinco) dias úteis contados: (a) do protocolo do pedido de registro automático da Oferta na CVM; (b) da publicação do Anúncio de Início; e (c) da disponibilização do Prospecto e do Suplemento aos investidores;

(ii) o público alvo da Oferta será composto por investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidos o Coordenador Líder e/ou outros investidores, pessoas físicas ou jurídicas, não qualificados, clientes do Coordenador Líder, que tenham amplo conhecimento dos termos, condições e riscos inerentes às Debêntures, bem como acesso ao Prospecto e ao Suplemento;

(iii) tendo em vista que a Oferta das Debêntures será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM n.º 400/03, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja Oferta:

I. da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira ("CPMF"), no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data em que tenha sido verificada o não implemento da condição; ou

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II. de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior a totalidade das Debêntures da Primeira Série, podendo o investidor, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures por ele subscritas, sendo que, se o investidor tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data em que tenha sido verificada o não implemento da condição;

(iv) caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM n.º 400/03; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400/03, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder, (i) até as 16 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto e do Suplemento, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da respectiva revogação; e

(v) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM n.º 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM n.º 400/03; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data da comunicação do cancelamento da Oferta.

A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, a Emissora pagará ao Coordenador Líder a seguinte remuneração, observado o disposto nas Cláusulas abaixo:

(i) comissão de coordenação e estruturação: R$10.000,00 (dez mil reais); e

(ii) comissão de colocação: 0,001% (um milésimo por cento), calculada sobre o Preço de Integralização multiplicado pela quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas.

Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga pela Emissora ao Coordenador Líder, direta ou indiretamente.

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Custo da Oferta A tabela abaixo demonstra o custo total da Oferta, assumindo a colocação total das Debêntures, com

base no valor na Data de Emissão:

Custo Total da Oferta Valor (R$) Valor da Emissão 4.000.000.000,00 Custo da Oferta 276.740,00

Custo de Registro junto à CVM 165.740,00 Comissão de Colocação e Coordenação 50.000,00 Despesas com Auditores e Advogados 110.000,00

Montante Líquido para a Emissora 3.999.723.260,00 Percentual do Custo da Oferta em Relação ao Valor da Emissão 0,008%

A tabela abaixo demonstra o custo unitário da Oferta, assumindo a colocação total das Debêntures, com base no valor na Data de Emissão:

Custo Unitário da Oferta Valor (R$) Valor Nominal Unitário 10.000,00 Custo da Oferta por Debênture 0,69 Montante Líquido para a Emissora por Debênture 9.999,31 Relação da Emissora com o Coordenador Líder

O Coordenador Líder é titular de 99,9992% das ações da Emissora. Nessa qualidade, a Emissora é sensivelmente influenciada pelos resultados e atividades do Coordenador Líder, em função de operações financeiras existentes entre o Coordenador Líder e a Emissora.

A Emissora mantém relacionamento comercial com o Coordenador Líder de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, incluindo aplicações em certificados de depósito interbancário, no montante de R$13,4 bilhões em 31 de março de 2007, certificados de depósito bancário, no montante de R$245 mil em 31 de março de 2007 e passivo de debêntures da primeira emissão da Emissora no montante de R$8,6 bilhões e poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Ver "Operações com Partes Relacionadas" do Prospecto.

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Destinação dos Recursos

Tendo como horizonte o período da emissão das Debêntures e no contexto do plano estratégico da Emissora, os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta serão utilizados para o incremento do número de operações de arrendamento mercantil a longo prazo, que serão realizadas havendo demanda do mercado para tanto. Enquanto não forem utilizados em novas operações de arrendamento mercantil, tais recursos serão aplicados em títulos públicos federais, títulos privados e certificados de depósito interfinanceiro, preferencialmente de emissão do Banco Votorantim S.A., conforme permitido pela regulamentação aplicável à época, cuja rentabilidade possibilite à Emissora arcar com as suas obrigações pecuniárias referentes às Debêntures.

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Fatores de Risco Relativos às Debêntures

Ao considerar a possibilidade de investimento nas Debêntures, potenciais investidores deverão analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Prospecto e neste Suplemento, e particularmente, os fatores de risco descritos abaixo e no Prospecto.

A espécie das Debêntures é subordinada, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de falência da Emissora.

As Debêntures serão da espécie subordinada, na forma disposto no artigo 58 da Lei 6.404/76. Assim sendo, as Debêntures serão subordinadas aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de falência da Emissora.

A Emissora poderá não ter ativos para responder pelo pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures ou tais ativos podem não ser líquidos.

Em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das Debêntures, a execução judicial do crédito representado pelas Debêntures pode ser prejudicada pela ausência de liquidez dos bens da Emissora passíveis de serem penhorados e vendidos judicialmente, cujo processo de avaliação e venda pode ser demorado, atrasando o pagamento das Debêntures.

A taxa de juros estipulada nas Debêntures pode ser questionada em decorrência da Súmula n.º 176 do STJ.

O STJ editou a Súmula n.º 176 declarando ser "nula a cláusula contratual que sujeita o devedor à taxa de juros divulgada pela ANBID/CETIP". De acordo com os acórdãos que sustentam a súmula, tanto a ANBID quanto a CETIP são instituições de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras.

As Debêntures serão remuneradas com base Taxa DI, calculada e divulgada pela CETIP. Assim, numa eventual cobrança judicial das Debêntures, o entendimento da Súmula n.º 176 poderá ser aplicado para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo judiciário poderá conceder aos debenturistas uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Debêntures.

A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures por seus titulares.

Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações de Debêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário.

Eventual rebaixamento nas classificações de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

A classificação de risco das Debêntures leva em consideração certos fatores relativos à Emissora, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características da própria emissão e das Debêntures, as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros dentro do prazo estipulado, e as conseqüências de uma eventual inadimplência.

Um eventual rebaixamento na classificação de risco divulgado pela agência de classificação de risco poderá implicar uma menor liquidez para a negociação das Debêntures, que permita aos seus titulares a pronta alienação caso estes decidam pelo desinvestimento nas Debêntures ou que o retorno esperado pelos titulares, caso decidam pelo desinvestimento, seja menor que o previsto na Escritura de Emissão. Além disso, um rebaixamento das Debêntures poderá ensejar em um rebaixamento na classificação de risco da própria Emissora, o que implicará dificuldade futura para a Emissora na captação de recursos junto ao mercado financeiro.

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Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento da classificação de risco das Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar, no mercado secundário, as Debêntures de que sejam titulares, gerando um excesso de oferta e diminuição do valor das Debêntures no mercado secundário.

O regime de colocação das Debêntures – melhores esforços – não garante a colocação total das Debêntures, podendo atingir a destinação dos recursos da Emissora.

O regime de colocação das debêntures estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Emissora e o Coordenador, prevê a colocação das Debêntures em regime de melhores esforços. Nenhuma garantia pode ser dada de que as Debêntures serão efetivamente colocadas e, conseqüentemente, de que o volume total da emissão será efetivamente captado.

Ademais por conta do regime de melhores esforços, os investidores poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja Oferta de todas ou de parte das Debêntures objeto da Oferta, mas que não poderá ser inferior a totalidade das Debêntures da Primeira Série, podendo, também, afetar a captação dos recursos planejada pela Emissora.

Assim, a destinação dos recursos pretendida pela Emissora com a colocação das Debêntures poderá não ser totalmente atingida, de modo que a Emissora poderá não encontrar outras fontes de captação de recursos disponíveis, o que poderá afetar negativamente os resultados da Emissora, tendo em vista que a Emissora realizará menos operações de arrendamento mercantil que o inicialmente planejado.

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Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras

e os Resultados das Operações

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados das operações relativos aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007 a seguir devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Suplemento. Adicionalmente, deve ser considerada a análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados das operações relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro 2004, 2005 e 2006, anexas ao Prospecto.

As demonstrações financeiras constantes deste Suplemento foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares editadas pela CVM, que não prevêem o reconhecimento dos efeitos inflacionários a partir de 1º de janeiro de 1996.

As informações financeiras selecionadas da Emissora estão em conformidade com as informações trimestrais revisadas da Emissora para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007, anexas a este Suplemento. As informações trimestrais referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007 foram objeto de revisão especial por KPMG Auditores Independentes. As informações trimestrais revisadas da Emissora são apresentadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei n.º 6.404/76, e atendem às normas e regulamentos emitidos pela CVM e aos boletins técnicos preparados pelo IBRACON.

Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras da Emissora foram elaboradas de acordo com as disposições da

Lei n.º 6.404/76 e das normas emanadas da CVM.

A Emissora utiliza o regime de competência de exercício para registro de suas operações. Os ativos são demonstrados pelos valores prováveis de realização e os passivos pelos valores conhecidos ou calculáveis.

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Discussão e Análise da Administração Sobre as Demonstrações de Resultados Relativas aos Períodos de Três Meses Encerrados em 31 de Março de 2006 e 2007

Esta seção trata da discussão e análise da administração sobre as demonstrações de resultados da Emissora relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 2007, levando em consideração o crescimento no valor da rubrica (análise horizontal) e seu peso relativo à Receita de Intermediação Financeira (análise vertical).

R$ mil Período de Três Meses Encerrado Em 31 de Março de

2006 % Total 2007 % Total

Var. % 2007/2006

Receitas de Intermediação Financeira 30.153 100,00% 293.276 100,00% 872,63% Operações Arrendamento Mercantil 5.142 17,05% 7.037 2,40% 36,85% Resultado Operações com Títulos e Valores Mobiliários 21.939 72,76% 393.052 134,02% 1.691,57%

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 3.072 10,19% (106.813) (36,42)% (3.576,99)%

Despesas de Intermediação Financeira (3.456) (11,46)% (274.143) (93,48)% 7.832,38% Operações de Captação de Mercado - - (269.053) (91,74)% - Operações de Empréstimos, Cessões e Repasses (16) (0,05)% (396) (0,14)% 2.375,00% Operações de Arrendamento Mercantil (3.845) (12,75)% (4.945) (1,69)% 28,61% Provisões para Créditos de Liquidação Duvidosa 405 1,34% 251 0,09% (38,02)%

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 26.697 88,54% 19.133 6,52% (28,33)% Outras Receitas/(Despesas) Operacionais (3.587) (11,90)% (10.494) (3,58)% 192,56%

Despesa de Pessoal (1.336) (4,43)% (751) (0,26)% (43,79)% Outras Despesas Administrativas (773) (2,56)% (2.339) (0,80)% 202,59% Despesas Tributárias (1.327) (4,40)% (5.846) (1,99)% 340,54% Outras Receitas Operacionais 512 1,70% 191 0,07% (62,70)% Outras Despesas Operacionais (663) (2,20)% (1.749) (0,60)% 163,80%

Resultado Operacional 23.110 76,64% 8.639 2,95% (62,62)% Resultado Não Operacional (1) 0,00% - - Resultado Antes Tributação sobre Lucro 23.109 76,64% 8.639 2,95% (62,62)% Provisão para IR e CSLL (7.014) (23,26)% (2.954) (1,01)% (57,88)% Lucro Líquido do Trimestre 15.339 50,87% 5.708 1,95% (62,79)%

Nos títulos abaixo, as expressões "em 2006" e "em 2007" referem-se aos resultados da Emissora nos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2006 e 31 de março de 2007, respectivamente.

Sumário O resultado do 1º trimestre de 2007 foi preponderantemente afetado pela queda de rendimento da

aplicação do capital circulante líquido, por conta da menor remuneração dos juros indexados a CDI no 1º trimestre de 2007 frente a 2006 e pelas emissões de debêntures em 2007 que geraram aumento nas despesas com CPMF incidentes sobre aplicações de recursos decorrentes dessas emissões e despesas administrativas.

Arrendamento Mercantil As receitas de arrendamento mercantil aumentaram em 37%, passando de R$5,1 milhões no em 2006

para R$7 milhões em 2007, em consonância com a estratégia de variação no volume desse tipo de operação.

Resultado de Títulos e Valores Mobiliários O resultado com títulos e valores mobiliários registrou um acréscimo de R$371 milhões, passando de

R$21,9 milhões em 2006 para R$393,1 milhões no mesmo período de 2007. Esta variação deu-se pelo aumento no volume de aplicações indexadas em CDI, passando de um volume médio de R$ 593,6 milhões em 2006 para R$13,1 bilhões no mesmo período de 2007. O motivo pelo não acompanhamento da evolução do volume refere-se à queda da taxa de juros.

Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos As receitas ou despesas de instrumentos financeiros derivativos compreendem receitas ou despesas

decorrentes de contratos de swap que são transacionados regularmente com o propósito de estabelecer proteção (hedge) para as posições. Os resultados refletem os efeitos da volatilidade das taxas de juros, índices e moeda estrangeira que compensam os efeitos dessas volatilidades nas operações normais da Emissora.

32

Em 2006, foi registrado um decréscimo nas receitas de R$109,9 milhões, passando de uma receita de R$ 3,1 milhões em 2006 para uma despesa de R$106,8 milhões em 2007, preponderantemente hedge de emissão de debêntures indexadas em dólar com emissão em dezembro de 2006.

Captação no mercado As despesas com captações no mercado em 2007 foram de R$269,1 milhões não observado em 2006,

esta despesa deu-se pelos seguintes fatores, conforme segue:

(i) emissão de debêntures indexadas em CDI num volume médio de R$9,9 bilhões, gerando uma despesa de R$300,3 milhões; e

(ii) entretanto, houve uma redução na despesa pela emissão de debêntures indexadas a Dólar no montante de R$2 bilhões, depreciação do Dólar neste período de 4,1%, gerando uma receita de 30,7 milhões.

Empréstimos, Cessões e Repasses As despesas de empréstimos, cessões e repasses, sofreram um acréscimo de R$380,3 mil, passando

de R$ 15,5 mil em 2006 para R$ 395,8 mil em 2007. O aumento deu-se preponderantemente pelo crescimento no volume médio da carteira de FINAME, passando de R$388,6 mil em 2006 para R$13,5 milhões no mesmo período de 2007. O motivo pelo não acompanhamento da evolução do volume refere-se à queda na taxa de juros.

Arrendamento Mercantil As despesas de arrendamento mercantil aumentaram 29%, passando de R$3,8 milhões em 2006 para

R$4,9 milhões em 2007, em consonância com a estratégia de variação no volume desse tipo de operação.

Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Na provisão para crédito de liquidação duvidosa houve uma diminuição na reversão de 38%,

passando de R$405,2 mil em 2006 para R$ 250,8 mil em 2007.

Despesas de Pessoal As despesas de pessoal diminuíram em 44 % passando de R$1,3 milhão em 2006 para R$751 mil em

2007.

Outras Despesas Administrativas As outras despesas administrativas apresentaram um aumento de 203% passando de R$773 mil em

2006 para R$2,3 milhões em 2007, preponderantemente, pelos custos com a emissão de debêntures.

Despesas Tributárias As despesas tributárias apresentaram um aumento de 341%, passando de R$1,3 milhão em 2006 para

R$5,8 milhões em 2007, em função do CPMF incidente sobre aplicação de recursos gerados pela emissão de Debêntures.

Outras Receitas Operacionais Outras receitas operacionais diminuíram em 63%, passando de R$ 512 mil em 2006 para R$191 mil

em 2007, principalmente, por atualização monetária decorrente de antecipações de impostos e atualização de contingência de CPMF.

Outras Despesas Operacionais Outras despesas operacionais aumentaram em 163,8%, passando de R$663 mil em 2006 para

R$1,7 milhão em 2007, em função de:

(i) em 2007, ocorreu um aumento R$1,3 milhão, referente à atualização monetária de CPMF a pagar, devido ao aumento na base de cálculo; e

(ii) em 2007, ocorreu uma diminuição de R$102 mil referente a descontos concedidos.

IR e CSLL Em 2007, houve uma diminuição de R$4,1 milhões, preponderantemente pela diminuição do

resultado.

33

Discussão e Análise da Administração Sobre os Balanços Patrimoniais da Emissora em 31 de Março de 2006 e 2007

Esta seção trata da análise dos balanços patrimoniais da Emissora em 31 de março de 2006 e 2007, levando em consideração o crescimento no valor da rubrica (análise horizontal) e seu peso relativo ao Ativo ou Passivo/Patrimônio Líquido (análise vertical).

Balanço Patrimonial – Ativo 2006 2007 R$ mil % Total R$ mil % Total

Var. % 2007/2006

Circulante 608.490 86,58% 44.988 0,33% (92,61)% Disponibilidades 199 0,03% 635 0,00% 219,10% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 564518 80,33% 39.678 0,30% (92,97)%

Aplicações no Mercado Aberto - - - - - Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 564.518 80,33% - - (100,00)%

Títulos e V. Mob. e Inst. Fin. Derivativos 36.765 5,23% 245 0,00% (99,33)% Carteira Própria 27.102 3,86% 245 0,00% (99,10)% Instrumentos Financeiros Derivativos 9.663 1,37% - - (100,00)%

Operações de Arrendamento Mercantil (156) (0,02%) 9 0,00% (105,77% Arrendamentos a Receber – Setor Público - - 1.882 0,01% 100,00% Arrendamentos a Receber – Setor Privado 24.147 3,44% 27.664 0,21% 14,56% Rendas a Aprop. de Arrend. Mercantil (14.581) (2,07%) (20.828) (0,15)% 42,84% Provisão Créd. Arred. Merc. Liq. Duvid. (9.722) (1,38%) (8.709) (0,06)% (10,42)%

Outros Créditos 6.939 0,99% 3.351 0,02% (51,71)% Diversos 6.939 0,99% 3.351 0,02% (51,71)%

Outros Valores e Bens 225 0,03% 1.070 0,01% 375,56% Bens Não de Uso Próprio 86 0,01% 161 0,00% 87,21% Despesas Antecipadas 139 0,02% 909 0,01% 553,96%

Realizável a Longo Prazo 42.252 6,01% 13.334.964 99,16% 31.460,55% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 38.912 5,54% 13.327.996 99,10% 34.151,63%

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 38.912 5,54% 13.327.996 99,10% 34.151,63% Títulos e V. Mob. e Inst. Fin. Derivativos - - - - -

Instrumentos Financeiros Derivativos - - - - - Operações de Arrendamento Mercantil (234) (0,03%) (221) 0,00% (5,56)%

Arrendamentos a Receber – Setor Público - - 3.293 0,02% 100,00% Arrendamentos a Receber – Setor Privado 15.213 2,16% 27.989 0,21% 83,98% Rendas a Aprop. de Arrend. Mercantil (15.213) (2,16%) (31.285) (0,23)% 105,65% Provisão Créd. Arrend. Merc. Liq. Duvid. (234) (0,03%) (218) 0,00% (6,84)%

Outros Créditos 3.460 0,49% 3.032 0,02% (12,37)% Diversos 3.460 0,49% 3.032 0,02% (12,37)%

Outros Valores e Bens 114 0,02% 4.157 0,03% 3.546,49% Despesas Antecipadas 114 0,02% 4.157 0,03% 3.546,49%

Permanente 52.041 7,40% 68.576 0,51% 31,77% Investimentos 574 0,08% 574 0,00% -

Outros Investimentos 574 0,08% 574 0,00% - Imobilizado de Uso - - - - -

Outras Imobilizações de Uso 186 0,03% 186 0,00% - Depreciação Acumulada (186) (0,03)% (186) 0,00% -

Imobilizado de Arrendamento 48.969 6,97% 65.974 0,49% 34,73% Bens Arrendados 63.166 8,99% 82.442 0,61% 30,52% Depreciação Acumulada (33.816) (4,81%) (37.447) (0,28)% 10,74% Superveniência de Depreciação 19.619 2,79% 20.979 0,16% 6,93%

Diferido 2.498 0,36% 2.028 0,02% (18,82)% Perdas em Arrendamentos a Amortizar 8.426 1,20% 6.667 0,05% (20,88)% Amortização Acumulada (5.928) (0,84%) (4.639) (0,03)% (21,74)%

Total do Ativo 702.783 100,00% 13.448.528 100,00% 1.813,61%

34

Balanço Patrimonial – Passivo 2006 2007 R$ mil % Total R$ mil % Total

Var. % 2006/ 2007

Circulante 43.812 6,23% 354.893 2,64% 710,04% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - - 255.692 1,90% 100,00% Recursos de Debêntures - - 255.692 1,90% 100,00% Obrigações por Empréstimos e Repasses 175 0,02% 4.448 0,03% 2.441,71%

Repasses do País – Instituições Oficiais 175 0,02% 4.448 0,03% 2.441,71% Instrumentos Financeiros Derivativos - - 13.917 0,10% 100,00% Outras Obrigações 43.637 6,21% 80.836 0,60% 85,25%

Fiscais e Previdenciárias 20.930 2,98% 58.876 0,44% 181,3% Credores por Antecipação de VRG 21.587 3,07% 20.363 0,15% (5,67)% Diversos 1.120 0,16% 1.597 0,01% 42,59%

Exigível a Longo Prazo 7.065 1,01% 11.947.309 88,84% 169.005,58% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos - - 11.828.783 87,96% 100,00%

Recursos de Debêntures - - 11.828.783 87,96% 100,00% Obrigações por Empréstimos e Repasses 259 0,04% 11.674 0,09% 4.407,34%

Repasses do País – Instituições Oficiais 259 0,04% 11.674 0,09% 4.407,34% Instrumentos Financeiros Derivativos - - 98.182 0,73% 100,00% Outras Obrigações 6.806 0,97% 8.670 0,06% 27,39%

Fiscais e Previdenciárias 827 0,12% 1.875 0,01% 126,72% Credores por Antecipação de VRG 5.979 0,85% 6.795 0,05% 13,65%

Patrimônio Líquido 651.906 92,76% 1.146.326 8,52% 75,84% Capital Social 496.200 70,61% 496.200 3,69% - Aumento de Capital - - - - - Reserva de Capital 929 0,13% 501.130 3,73% 53.842,95% Reserva de Lucros 139.438 19,84% 143.288 1,07% 2,76% Lucros Acumulados 15.339 2,18% - - (100,00)%

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 702.783 100,00% 13.448.528 100,00% 1.813,61%

Nos títulos abaixo, as expressões "em 2006" e "em 2007" referem-se aos saldos apurados pela

Emissora em 31 de março de 2006 e em 31 de março de 2007, respectivamente.

Ativo Circulante

O ativo circulante apresentou um decréscimo de 92,6% em 2007 comparado ao mesmo período de 2006, diminuindo sua participação no ativo total de 86,6% para 0,3% em 2007. Essa diminuição é explicada principalmente pelo aumento no ativo realizável de longo prazo, que passou de R$42,2 milhões em 2006 para R$13,3 bilhões em 2007, por conta de aplicações de recursos decorrente de emissões de debêntures.

Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As aplicações em depósitos interfinanceiros sofreram um acréscimo de R$12,8 bilhões em 2007,

passando de R$603,4 milhões em para 13,4 bilhões em 2007, este aumento é referente a aplicações financeiras efetuadas pelos recursos captados com a emissão de Debêntures.

Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos As aplicações em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos sofreram uma

redução de 99,3%, passando de R$36,8 milhões em 2006 para R$245 mil em 2007, preponderantemente pela liquidação do contrato de NBC-E.

Operações de Arrendamento Mercantil A carteira de arrendamento mercantil, não levando em consideração a provisão para devedores

duvidosos, sofreu uma redução de 8,9%, passando de R$9,6 milhões em 2006 para R$8,7 milhões em 2007, em consonância com a estratégia de variação no volume desse tipo de operação.

Provisões para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa A provisão para crédito de liquidação duvidosa sofreu uma redução de 10,3%, passando de

R$9,9 milhões em 2006 para R$8,9 milhões em 2007, tal redução é explicada principalmente pela queda no volume neste tipo de operação.

Outros Créditos Os outros créditos apresentaram uma redução de 38,6%, passando de R$10,4 milhões em 2006 para

R$6,4 milhões em 2007, diminuindo sua participação no ativo total de 1,5% em 2006 para 0,05% no mesmo período de 2007.

35

Outros Valores e Bens Os outros valores e bens apresentaram um aumento de R$4,9 milhões, passando de R$339 mil em

2006 para R$5,2 milhões em 2007, preponderantemente pelas despesas antecipadas referente à emissão de debêntures.

Realizável a Longo Prazo O montante da conta de ativo realizável a longo prazo apresentou alteração significativa ao longo do

período em análise. Sua participação no ativo total foi de 99,2% em 2007 e de 6% em 2006. Esse crescimento é explicado essencialmente pela aplicação dos recursos captados pela emissão de Debêntures e destinação dos mesmos em aplicações em depósitos interfinanceiros.

Permanente A conta permanente apresentou um aumento de 31,8%, passando de R$52 milhões em 2006 para

R$68,6 milhões em 2007, este aumento ocorreu preponderantemente no imobilizado de arrendamento em consonância com a variação no volume desse tipo de operação.

Passivo Circulante

O passivo circulante apresentou crescimento de 710% em 2007 comparado com 2006, diminuindo sua participação no passivo total de 6,2% para 2,6%. Essa diminuição é explicada principalmente pelo aumento no passivo exigível a longo prazo, que passou de R$ 7 milhões em 2006 para R$11,9 bilhões em 2007.

Recursos de aceites e emissão de títulos Em 2007, a carteira apresenta um volume de R$12,1 bilhões devido à emissão de Debêntures no

período, não observado no mesmo período de 2006.

Obrigações por Empréstimos e Repasses As obrigações por empréstimos e repasses aumentaram em R$15,7 milhões em 2007, comparado a

2006, preponderantemente, pelo aumento de captação de recursos em operações de BNDES.

Instrumentos Financeiros Derivativos Em 2007, a conta apresenta um valor de R$112,1 milhões devido ao swap (hedge) da captação de

debêntures indexada a dólar, não observado no mesmo período de 2006.

Outras Obrigações A conta outras obrigações aumentaram em 77,4%, passando de R$ 50,4 milhões em 2006 para

R$89,5 milhões em 2007, preponderantemente na conta fiscais e previdenciárias, conforme segue:

(i) na provisão de CPMF a pagar houve um aumento de 915,1%, passando de R$5,1 milhões em 2006 para R$51,3 milhões no mesmo período de 2007, referente ao questionamento da CPMF incidente sobre suas operações, o aumento desta deu-se devido a aplicações dos recursos da emissão de debêntures;

(ii) no entanto, houve uma diminuição na provisão de impostos e contribuições, passando de R$8,7 milhões em 2006 para R$1 milhão no mesmo período de 2007.

Patrimônio Líquido O patrimônio líquido teve um aumento de 75,8% em 2007 em relação a 2006, passando de

R$651,9 milhões em 2006 para R$1,1 bilhão no mesmo período de 2007, sendo que este aumento foi preponderantemente devido ao prêmio de R$500 milhões recebido pela emissão de debêntures e destinado a reserva de capital.

36

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37

ANEXOS AO SUPLEMENTO

Anexo A - Escritura de Emissão

Anexo B - Ato Societário Relativo à Aprovação da Oferta

Anexo C - Súmula de Classificação de Risco Atribuída às Debêntures

Anexo D - Declaração da Emissora

Anexo E - Declaração do Coordenador Líder

Anexo F - Informações Trimestrais de 31 de Março de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes

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ANEXO A

Escritura de Emissão

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40

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ANEXO B

Ato Societário Relativo à Aprovação da Oferta

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79

ANEXO C

Súmula de Classificação de Risco Atribuída às Debêntures

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83

ANEXO D

Declaração da Emissora

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ANEXO E

Declaração do Coordenador Líder

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ANEXO F

Informações Trimestrais de 31 de Março de 2007 e Parecer dos Auditores Independentes

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