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1. OBJETIVO
Esta política tem como objetivo assegurar que os Administradores, Colaboradores e Terceiros do Grupo Águas
do Brasil (“GAB”) observem os requisitos da legislação Brasileira, em especial, mas não se limitando a Lei
Federal nº 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”), que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil
de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional, o Decreto nº 8.420/15, e se
aplicáveis, a FCPA – Foreign Corrupt Practices Act - Lei sobre práticas de corrupção no exterior dos Estados
Unidos da América, UK Bribery Act - Lei sobre suborno do Reino Unido, bem como as diretrizes da presente
política, de forma a garantir que, na condução dos negócios, sejam adotados os mais elevados padrões de integri-
dade, ética e legalidade.
Além disso, a presente política visa ainda, complementar as disposições anticorrupção previstas no Código de
Conduta Ética e estabelecer diretrizes, alinhadas com seu propósito e valores, para o relacionamento, interações
e interlocuções externas dos Administradores e Colaboradores do GAB com Agentes Públicos.
2. APLICAÇÃO
Assim como o Código de Conduta Ética do GAB, esta política aplica-se a todos os seus Administradores, Cola-
boradores, Terceiros, subcontratados, Representantes, consultores, fornecedores e prestadores de serviços de
qualquer natureza, orientando suas ações e promovendo o comprometimento para o atingimento dos objetivos. A
sua aplicação abrange todas as atividades desenvolvidas pelo GAB.
3. CONCEITOS
Para a melhor compreensão desta Política, os termos nela mencionados possuem as seguintes definições:
Administradores: Todos os membros do conselho de administração e os diretores, conforme disposto no estatuto
da Companhia (Art. 138 da Lei 6.404/15, que dispõem sobre as sociedades por ações), incluindo os representantes
estatutários das controladas.
Agente Público1 :Qualquer pessoa física, servidor ou não, da administração direta, indireta ou fundacional de
qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa in-
corporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o poder público haja concorrido ou
1 Exemplos: Funcionários de Ministérios, Secretarias Municipais e de Estado, funcionários de prefeituras e câmara de vereadores, funcionários de
empresas públicas, departamentos governamentais, funcionários do BNDES, Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Petrobras, funcionários de Agências Reguladoras, políticos em geral (deputados, vereadores, prefeitos, governadores, etc.), juízes, funcionários dos fiscos, médicos do SUS, professores de universidades públicas, membros dos Tribunais de Contas, funcionários da ONU, FMI, Banco Mundial, entre outros.
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concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual; qualquer pessoa que trabalhe para
empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração
Pública; qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome
de um partido político ou candidato a cargo público; ou qualquer pessoa física que, ainda que transitoriamente
ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental, entidades
estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas,
direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.
Alta Direção: Grupo de pessoas que representam o mais alto nível da hierarquia do GAB.
Área de Compliance: Área de Compliance e Antissuborno dedicada do GAB que coordena as ações do sistema
de gestão de Compliance e Antissuborno.
Autoridade Governamental: significa qualquer órgão, entidade, autoridade, agência, autarquia, fundação, co-
missão, conselho ou repartição governamental brasileira, de qualquer nível ou esfera de governo (federal, esta-
dual, municipal, regional, distrital ou local), ou, ainda, qualquer pessoa jurídica controlada, direta ou indireta-
mente, pelo poder público brasileiro, ou órgão, entidade estatal ou representação diplomática de país estrangeiro,
de qualquer nível ou esfera de governo, bem como qualquer pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente,
pelo poder público de país estrangeiro, ou organização pública internacional.
Brindes: Itens sem valor comercial ou com valor de mercado abaixo de R$ 100,00, distribuídos a título de cor-
tesia, propaganda ou divulgação habitual e que devem conter, preferencialmente, o logotipo da pessoa jurídica
concedente, como agendas, calendários, chaveiros e canetas.
Coisa de valor: Para fins desta política, significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de em-
prego, refeições e trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo,
apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um funcionário do governo, seus
familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.
Colaborador: Toda pessoa física, tais como, funcionários, estagiários, jovem aprendiz, que prestam serviços de
natureza não eventual (e sim rotineira) ao GAB, sob a dependência desta e mediante salário.
Corrupção: Segundo a Lei Anticorrupção (Lei n° 12.846/13), que prevê atos lesivos à administração pública, a
corrupção pode ser entendida como a ação de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem inde-
vida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada (Art. 5º, I). Ademais, além de ato lesivo, a corrupção
também está prevista no ordenamento jurídico Brasileiro como crime, em duas modalidades distintas: Corrupção
Ativa, que é o ato de oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar,
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omitir ou retardar ato de ofício (Art. 333, do Código Penal) e Corrupção Passiva, que é o ato de solicitar ou
receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em
razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem (Art. 317, do Código Penal).
Vale dizer que enquanto a Lei 12.846/13 prevê a responsabilização objetiva administrativa e civil das pessoas
jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, as pessoas físicas envolvidas
em tais atos também poderão ser individualmente responsabilizadas na esfera criminal.
Comitê de Compliance: Para fins desta Política, órgão responsável pela implantação, cumprimento, monitora-
mento e aprimoramento do Programa de Compliance e respectivas normas internas.
Concorrentes: Empresas que atuam nos mesmos mercados e segmentos econômicos, sendo, em relação ao GAB,
notadamente as empresas que atuam em infraestrutura de saneamento básico.
Embaixadores da Ética: Colaboradores do GAB designados para serem multiplicadores da Área de Compliance,
disseminando e requerendo dos Administradores e Colaboradores que os requisitos do sistema de gestão de Com-
pliance e Antissuborno sejam aplicados e cumpridos em seus departamentos e funções, bem como zelando pelo
cumprimento das políticas do Programa de Compliance na Organização.
Entretenimento: Festas, shows, eventos esportivos, refeições ou quaisquer outras atividades de lazer.
GAB: Todas as empresas controladas direta ou indiretamente pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S. A,
incluindo a própria.
Hospitalidade: Compreende deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos), hospedagens, alimentação e En-
tretenimentos
Leis Antissuborno e Anticorrupção: Leis elaboradas visando estabelecer as regras que irão coibir as práticas
de corrupção e suborno. Dessa forma, é importante que sejam observadas, além desta Política, as Leis Antissub-
orno e Anticorrupção abaixo, bem como todas as demais leis e normas Antissuborno e anticorrupção aplicáveis
nos termos da legislação brasileira: i) Lei 12.846/2013 - Lei sobre prática de atos contra a administração pública,
nacional ou estrangeira (Lei Anticorrupção brasileira); e se aplicáveis ii) FCPA – Foreign Corrupt Practices Act
- Lei sobre práticas de corrupção no exterior dos Estados Unidos da América; iii) UK Bribery Act - Lei sobre
suborno do Reino Unido.
Intermediário: Toda pessoa física ou jurídica que não seja o destinatário final de determinado Pagamento de
Facilitação ou Vantagem Indevida, ou que atue de forma a ocultar seu destino final.
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Pagamento de Facilitação: Pagamentos a um indivíduo, Agente Público ou não, mesmo que por Intermediário,
para que este acelere ou garanta a execução de um ato sob sua responsabilidade a que o GAB tenha direito legal-
mente. Não estão incluídos nesta definição pagamentos efetuados por meio oficial e permitidos em lei, desde que
não conflite com as disposições das leis anticorrupção aplicáveis.
Pessoa Exposta Politicamente (“PEPs”): Qualquer pessoa que desempenhe ou tenha desempenhado, nos últi-
mos 5 (cinco) anos, empregos ou funções públicas relevantes no Brasil ou no exterior, como, por exemplo, chefes
de Estado, ministros, congressistas, funcionários de autarquias públicas, judicial ou militar. Inclui também can-
didatos de partidos políticos e qualquer pessoa associada a um partido político.
Presentes: Bens de valor comercial recebidos ou ofertados a título de cortesia ou por ocasião de eventos especiais
ou datas comemorativas, e para fins dessa política que ultrapassem o valor de R$ 100,00.
Propina: Trata-se de um valor pago em dinheiro ou qualquer outra forma ilegal, a um agente público, com o
objetivo de permitir a realização de atos ilegais ou indevidos.
Representantes: Administradores, Colaboradores e Terceiros do GAB com poderes devidamente formalizados
para representá-las.
Suborno: oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que
pode ser financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, em violação às leis aplicáveis, como um incentivo
ou recompensa para uma pessoa, pública ou privada, que está agindo ou deixando de agir em relação ao desem-
penho das suas obrigações.
Terceiros: Toda pessoa física ou jurídica que não for Administrador ou Colaborador interno do GAB, mas que
seja contratada, ainda que temporariamente, para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros,
representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.
Vantagem Indevida: Qualquer benefício, ainda que não econômico, presentes, entretenimento, passagens aé-
reas, hospedagens, doações, patrocínios, valores em dinheiro, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo
de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ele Agente
Público ou pessoa a ela equiparada.
Viagem: Qualquer gasto com transporte aéreo, ferroviário, rodoviário ou aquaviário ou com hospedagem em
hotel, pousada, resort ou qualquer outro meio de hospedagem.
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4. REGRAS GERAIS
Diversos países no mundo adotaram leis que combatem atos relacionados à prática de corrupção com o intuito de
proteger a integridade do ambiente de negócios, evitar gastos excessivos de recursos públicos e combater atos
que prejudicam toda a sociedade. A maioria dessas leis requer sempre a participação de um Agente Público como
destinatário da Vantagem Indevida que lhe é meramente prometida, oferecida ou entregue por indivíduo interes-
sado em uma ação ou omissão por parte de tal agente. No entanto, todas as formas de corrupção – mesmo aquelas
que não envolvam Agentes Públicos – são impróprias e não condizem com os valores do GAB.
Do mesmo modo, os Administradores, Colaboradores e Terceiros do GAB devem prezar pela ética e transparên-
cia na condução das suas atividades, desempenhá-las com profissionalismo e integridade, sempre no melhor in-
teresse do GAB, independentemente de qualquer vantagem oferecida por outros indivíduos.
Os Administradores e Colaboradores do GAB devem orientar os Terceiros contratados que agem em seu nome a
respeitar o disposto nesta Política.
O tratamento digno, respeitoso e profissional é uma prerrogativa em todas as nossas interações e interlocuções.
Nenhum Administrador ou Colaborador deve agir de forma contrária ao previsto no Código de Conduta Ética,
nesta Política e nas demais normas internas do GAB, ainda que solicitado por seu superior ou outro Administrador
ou Colaborador. Nesses casos, se necessário, contate o Comitê de Compliance do GAB, pelos canais internos
disponibilizados pelo GAB.
A fim de mitigar potenciais Conflitos de Interesse, o GAB orienta que seus Administradores e Colaboradores
informem condição em que seus familiares ou pessoas próximas exerçam cargos ou funções públicas em entida-
des, autarquias ou órgãos públicos com os quais o GAB venha ou não interagir no desempenho das suas ativida-
des, devendo fazê-lo com antecedência, de acordo com a Política Interna de Conflito de Interesses.
Assim, com base nas leis em vigor e nos valores do GAB, esta Política proíbe todos os seus Administradores,
Colaboradores e Terceiros de prometer, oferecer, receber, autorizar ou dar qualquer Vantagem Indevida ou Su-
borno a um indivíduo – Agente Público ou não.
A referida “Vantagem Indevida” deve ser sempre avaliada da perspectiva daquele a quem é oferecida. Um item
pode não ter nenhum valor para quem oferece, porém, para aquele que o recebe pode ser extremamente valioso
e capaz de influenciar a tomada de decisão e sua capacidade de agir conforme as suas responsabilidades.
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Não importa se o destinatário da Vantagem Indevida a aceitou ou não. A mera promessa ou oferta de vantagem
a Agente Público é considerada ilegal e, portanto, todos os Administradores, Colaboradores e Terceiros devem
abster-se de agir dessa forma.
Havendo dúvidas, consulte diretamente os Embaixadores da Ética, a Área de Compliance ou o Comitê de Com-
pliance do GAB, através do e-mail [email protected].
5. CONSIDERAÇÕES ESPECÍFICAS
Por ter uma atuação diversificada no mercado tanto público quanto privado, o GAB interage com diversos Agen-
tes Públicos, Autoridades Governamentais e outros indivíduos e empresas, o que a coloca em diversas situações
em que o risco de corrupção pode existir.
5.1 - Nesses casos, os Administradores e Colaboradores do GAB devem tomar precauções para não praticarem
atos indesejados. Para facilitar a compreensão, abaixo são apresentadas quatro situações em que o risco de cor-
rupção tem maior probabilidade de surgir:
a. Prometer, oferecer, dar ou autorizar a concessão de Vantagem Indevida, seja diretamente, seja por
meio de um Intermediário. Para evitar estes casos, consulte sempre a Política Interna de Brindes,
Presentes e Hospitalidades e a Política Interna de Relacionamento com Terceiros, Parceiros e Clien-
tes.
b. Celebrar contratos com Agentes Públicos ou Autoridades Governamentais. Muitas das atividades do
GAB envolvem esse tipo de situação. Consulte sempre as demais políticas internas do GAB para
mitigar os riscos nessas situações. Havendo qualquer dúvida ou necessidade de orientação, consulte
o Comitê de Compliance do GAB.
c. Contratar Terceiro ou entrar em parceria com Terceiro para realizar atividades que envolvam ou pos-
sam envolver a atuação desse Terceiro no interesse do GAB junto a Agentes Públicos ou Autoridades
Governamentais.
d. Contratar Terceiro sem a devida diligência ou sem a preocupação em transmitir os valores do GAB
para os colaboradores desse Terceiro podem gerar consequências graves para o GAB.
Para evitar esses casos descritos nas letras “c” e “d” consulte sempre a Política Interna de Relacionamento
com Terceiros / Parceiros / Clientes,
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5.2 - Nos casos acima, o risco de cometimento de desvios de condutas indesejáveis é alto e, portanto, os Admi-
nistradores e Colaboradores do GAB devem avaliar se a conduta não estaria em desacordo com esta Política.
Abaixo, seguem situações que devem servir de alerta aos Administradores e Colaboradores do GAB, tais como:
a. Pagamentos a Agentes Públicos, a seus parentes, a pessoas jurídicas nas quais detenham participação
societária ou a um indivíduo ou pessoa jurídica indicada pelo Agente Público;
b. Pedidos para que pagamentos sejam feitos na conta bancária de uma terceira pessoa ou em conta
bancária em outro país que não tem relação com o contrato;
c. Pedidos para que pagamentos sejam efetuados em espécie ao invés de depósito em conta bancária;
d. Pedidos de comissões ou “taxas de sucesso” de valores extraordinariamente altos ou contrários à
prática de mercado ou desproporcionais às responsabilidades do Terceiro contratado;
e. Pedidos de antecipação de pagamentos ou pressão incomum pelo processamento de pagamentos;
f. Recebimento ou oferta de Presentes extravagantes e excessivos, potencialmente em violação às polí-
ticas internas do GAB;
g. Indivíduo que insista em interagir com determinado fornecedor ou cliente pessoalmente;
h. Tomada de decisões para aprovação de projetos ou contratos em condições atípicas ou prejudiciais
aos interesses do GAB, seja por custos, condições ou prazos;
i. Preferência ou direcionamento pela contratação de determinados Terceiros;
j. Tentativa de evitar ou impedir processos de diligência de Terceiros;
k. Inobservância de procedimentos usuais de contratação de Terceiros;
l. Ausência de documentos ou registros relacionados às reuniões ou às tomadas de decisões;
m. Solicitação ou aprovação de pagamentos de notas fiscais acima dos valores previstos contratualmente;
n. Recusa a incluir no contrato cláusulas de Compliance anticorrupção.
o. O Terceiro com o qual se queira estabelecer ou manter relação comercial possuir reputação no mer-
cado mesmo que indiretamente, em assuntos relacionados à suborno, corrupção, atos antiéticos.
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Nesses casos, ou sempre que surjam outras situações que gerem qualquer desconfiança sobre a integridade e
legalidade do procedimento que está sendo adotado, contate o Comitê de Compliance através do e-mail compli-
[email protected] do GAB antes de agir.
No tocante ao tema da Corrupção, Suborno ou Propina, o GAB exige de seus Administradores, Colaboradores e
Terceiros que ajam da mesma forma tanto com Agentes Públicos quanto os privados. Os mesmos cuidados e
atenção devem ser mantidos nos dois casos, de modo a evitar infrações à presente Política e ao Código de Conduta
Ética do GAB.
6. PROIBIÇÕES
O GAB proíbe terminantemente a prática de ato de Suborno ou Corrupção, qualquer que seja a sua forma.
Todos os seus Administradores, Colaboradores e Terceiros, estão proibidos de negociar, oferecer, prometer, re-
ceber, viabilizar, pagar, autorizar ou proporcionar (direta ou indiretamente) Suborno, Vantagem Indevida, paga-
mentos, Presentes, Viagens, Entretenimento ou, ainda, de realizar a transferência de qualquer Coisa de Valor para
qualquer pessoa, seja ela Funcionário Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação, omissão,
tratamento favorável ou decisão de tal pessoa em benefício de qualquer empresa do GAB.
Nenhum Administrador, Colaborador ou Terceiro será penalizado de modo algum devido a atraso ou perda de
negócios resultantes de sua recusa em negociar, oferecer, prometer, receber, viabilizar, pagar, autorizar ou pro-
porcionar Propina.
As Leis Antissuborno e Anticorrupção não penalizam somente o indivíduo que pagar Propina, mas também os
indivíduos que agiram de maneira a incentivar o seu pagamento, ou seja, se aplicam a qualquer indivíduo que,
por exemplo:
a. Aprovar o pagamento de Propina;
b. Fornecer ou aceitar faturas emitidas de maneira fraudulenta;
c. Retransmitir instruções para pagamento de Propina;
d. Encobrir o pagamento de Propina;
e. Cooperar com o pagamento de Propina;
f. Aprovar trabalhos falsos ou relacionados a consultorias inexistentes;
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g. Aprovar e pagar comissões indevidas; ou
h. Aprovar pagamentos de facilitação ou taxas de urgência.
7. TERCEIROS CONTRATADOS
Sem prejuízo do disposto na Política de Contratação de Terceiros/Parceiros/Clientes, para fins da presente política
devem ser observadas as seguintes diretrizes com relação aos Terceiros como meio de prevenir a ocorrência de
atos ilícitos:
a. O GAB realizará negócios somente com Terceiros que não estejam inscritos nos cadastros restritivos
do Governo e que sejam qualificados tecnicamente;
b. Não é admitido, em hipótese alguma, que qualquer Terceiro, agindo em nome do GAB, exerça qual-
quer tipo de influência imprópria sobre qualquer pessoa (Agente Público, PEP ou Agente Privado);
c. O GAB deve verificar previamente à contratação do Terceiro ou Parceiro, o envolvimento destes
ainda que indiretamente, em práticas ilícitas como Corrupção e Suborno, ou se estão em processo de
investigação, ou condenação por tais práticas;
d. A partir da data de divulgação desta Política, os novos contratos celebrados deverão conter cláusulas
anticorrupção, nos termos da Política Interna de Relacionamento com Terceiros/Parceiros/Clientes;
e. Todos os Terceiros do Tipo 1, nos termos da Política Interna de Relacionamento com Terceiros/Par-
ceiros/Clientes deverão aderir aos termos e condições do Código de Conduta de Terceiros;
f. Poderão ser realizados treinamentos com os Terceiros do Tipo 1, nos termos da Política Interna de
Relacionamento com Terceiros/Parceiros/Clientes e/ou que não tenham programa de Compliance e
que por ventura venham representar os interesses do GAB; e
g. O GAB não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte de Administradores, Colaboradores ou
Terceiros que atuam em seu nome, mesmo que informalmente.
8. PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO
Apesar dos chamados pagamentos de facilitação terem como objetivo apenas tornar a realização de uma ação
mais célere, eles infringem a lei e não estão de acordo com os valores do GAB. Portanto, ficam proibidos qualquer
tipo de pagamento de facilitação feito em nome e/ou a favor do GAB, seja por Administradores, Colaboradores
ou por Terceiros, independentemente do valor.
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Se houver qualquer solicitação por um Agente Público ou qualquer outro indivíduo nesse sentido, seja pessoal-
mente, por e-mail, via contatos telefônicos ou qualquer outro meio, o Administrador ou Colaborador deve recu-
sar-se a fazer tal pagamento, comunicar ao solicitante sobre as proibições previstas nas políticas internas do GAB
e informar seu superior imediato e a Área de Compliance sobre a questão.
Nessas situações a empresa adotará medidas para evitar a sua exposição a riscos, como buscar o apoio de outras
instituições para resolver a questão, abordar a autoridade mais alta na hierarquia da Autoridade Governamental
ou da pessoa jurídica para discutir a situação, bem como exigir que todo pagamento seja feito diretamente à
Autoridade Governamental ou à outra pessoa jurídica à qual o solicitante esteja vinculado, sob a condição de
emissão de nota fiscal ou outro documento oficial que descreva os pormenores do pagamento feito, incluindo a
identificação do Agente Público ou indivíduo que recebeu o pagamento.
9. USO DE CELULARES E OUTROS RECURSOS TECNOLÓGICOS
O uso de aparelhos telefônicos da companhia ou de qualquer outro instrumento de comunicação deverá se dar
exclusivamente para as finalidades autorizadas pela lei e pelo Código de Conduta Ética do GAB.
Sendo assim, sempre que, em uma comunicação, seu interlocutor enveredar por assuntos ou abordagens vedadas
ou impróprias nos termos do Código de Conduta Ética, o Administrador ou o Colaborador deverá interromper a
ligação ou comunicação, informando que o GAB não compactua com tais práticas sugeridas, propostas ou insi-
nuadas pelo interlocutor e informar imediatamente ao seu superior e à Área de Compliance.
10. MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIZAÇÃO PRECISA
Importante ressaltar que os registros de todas as despesas incorridas pelo GAB e seus Administradores e Colabo-
radores, assim como todos os pagamentos efetuados, sejam devidamente registrados e lançados nos livros contá-
beis de forma precisa e clara.
Não se deve ocultar a realização de nenhum pagamento lançando-o em contas inapropriadas ou encobertando sua
realização por meio de documentos adulterados ou fictícios. Além disso, devem-se respeitar as alçadas de cada
Administrador e Colaborador e as transações só devem ser realizadas com as devidas aprovações, conforme Es-
tatuto Social e demais políticas e procedimentos internos.
Assim, esta Política exige que toda transação seja submetida às devidas aprovações, compostas por diferentes
níveis de alçada, sendo preferencialmente efetuadas por áreas diferentes, com intuito de restringir a possibilidade
de concentração de aprovações de valores de um único fornecedor em um único aprovador e, ainda, seja a tran-
sação corretamente registrada e contabilizada para que os interesses do GAB sejam protegidos.
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O GAB manterá, portanto, controles internos que ofereçam segurança de que todas as operações são aprovadas e
executadas pelos Administradores e Colaboradores responsáveis, permitindo que auditorias periódicas avaliem
de forma precisa o cumprimento da própria Política, além da Legislação Anticorrupção aplicável.
11. OUTRAS FORMAS DE CORRUPÇÃO
O GAB não compactua com nenhum tipo de corrupção.
A corrupção para o GAB não está limitada a atos nas relações com Agentes Públicos, tampouco apenas à entrega,
promessa ou oferta de Vantagem Indevida. A corrupção deve ser entendida de forma ampla abarcando diversos
ilícitos que geram lesões à Administração Pública, como improbidade administrativa, imposição de dificuldades
a atividades de investigação ou fiscalização de Agentes Públicos ou Autoridades Governamentais, lavagem de
dinheiro, entre outros.
Consulte a Área de Compliance ou o Comitê de Compliance do GAB, através do e-mail compliance@grupoa-
guasdobrasil.com.br caso esteja envolvido em procedimentos que envolvam interações com Agentes Públicos e
tenham dúvidas sobre como agir nessas situações.
12. INTERAÇÕES DIRETAS COM AGENTES PÚBLICOS ou Pessoas Expostas Politicamente (PEPs)
Compreende como uma das atividades dos Administradores e Colaboradores reunir-se com Agentes Públicos ou
PEPs e, ainda, apesar do GAB participar de processos licitatórios, é importante destacar que o procedimento
licitatório público possui um caráter competitivo por natureza. Assim, para garantir a competição justa, os Ad-
ministradores, Colaboradores e Terceiros do GAB não devem manter contatos com Concorrentes com intuito de
fraudar, frustrar ou impedir a competição de licitação, na qual o GAB esteja envolvido direta ou indiretamente.
Desta forma, algumas medidas mitigadoras de risco na interação com Agentes Públicos e/ou PEPs devem ser
observadas sempre que possível, destacando-se as seguintes:
a. Preferencialmente, o Administrador ou Colaborador deverá estar acompanhado de outro(s) Adminis-
trador ou Colaborador(es) do GAB, ainda que em suas dependências;
b. As interações com Agentes Públicos e/ou PEPs deverão ser sempre pautadas na ética e o Adminis-
trador e o Colaborador devem agir com transparência e razoabilidade, observando o disposto na Lei
Anticorrupção;
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c. Todos os Administradores e Colaboradores do GAB habilitados a interagir com órgãos e Agentes
Públicos e/ou PEPs deverão estar familiarizados com a presente Política, bem como receber treina-
mento anticorrupção;
d. O agendamento de reuniões com Agentes Públicos e/ou PEPs deverá ser formalizado, sempre que
possível, por e-mail ou outros registros oficiais, com a descrição clara e precisa do assunto que será
tratado, a data, o local e as pessoas que deverão participar;
e. As reuniões ocorridas entre Administradores e Colaboradores com Agentes Públicos e/ou PEPs de-
verão, sempre que possível, ser registradas em ata, com a descrição clara e precisa do assunto tratado,
a data, o local e assinada por todos os participantes. A ata deverá ser enviada para a Área de Compli-
ance pelo e-mail [email protected] para ser devidamente arquivada;
f. Caso não seja realizada a ata, nas reuniões ocorridas com Agentes Públicos e/ou PEPs, deverão ser
registradas internamente, por meio de -e-mail elaborado pelo Administrador ou Colaborador que par-
ticipou do evento, com a descrição clara e precisa dos assuntos tratados, participantes, data e o local.
O Administrador ou Colaborador deverá encaminhar o documento à Área de Compliance para ar-
quivo, através do e-mail [email protected].
g. Quando as reuniões entre Administradores e Colaboradores do GAB com Agentes Públicos ou PEPs
forem regulares, frequentes e decorrentes de um único objetivo, ocorrendo no prazo máximo de (01)
um mês, os Administradores e Colaboradores poderão comunicar sobre as interações, uma única vez.
Deverão formalizar, sempre que possível, por e-mail ou outros registros oficiais, com a descrição
clara e precisa do assunto que será tratado, a data, o local e as pessoas que deverão participar.
h. Quando houver necessidade de interação com Autoridades Governamentais e/ou Agentes Públicos
e/ou PEPs que estejam envolvidos na apuração de supostas condutas indevidas em procedimentos
administrativos ou processos judiciais, o Representante do GAB que desejar agendar a reunião de-
verá, sempre que possível, comunicar, previamente ao seu agendamento, à área de Compliance, in-
formando a pauta; o nome dos Representantes do GAB que participarão da reunião; nome dos Agen-
tes Públicos envolvidos; e a justificativa para a realização da reunião, para que a área de Compliance
emita as recomendações que julgar necessárias, além das já descritas neste documento.
Não são necessárias comunicações à área de Compliance decorrentes das interações com Agentes Públicos nas
práticas de atos legais e processuais que tenha documentação judicial emitida pela Autoridade Governamental.
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13. FISCALIZAÇÕES E INVESTIGAÇÕES
No contexto de procedimentos de fiscalização ou investigação conduzidas por Agentes Públicos, os Administra-
dores, Colaboradores e Terceiros atuando em nome do GAB não devem agir de forma a dificultar ou intervir na
atuação dos Agentes Públicos.
Nas interações com os Agentes Públicos nessas situações recomenda-se que a Diretoria Jurídica Corporativo seja
comunicada e que os Administradores e Colaboradores estejam acompanhados de, ao menos, dois outros Admi-
nistradores ou Colaboradores do GAB. As solicitações feitas pelos Agentes Públicos e os documentos apresen-
tados pelos Administradores e Colaboradores do GAB devem ser devidamente controlados e registrados pela
respectiva área responsável, para que o GAB proteja seus interesses nessas situações.
14. COMUNICAÇÃO
Caso algum Administrador ou Colaborador detecte uma situação que contrarie o disposto nesta Política e/ou nas
Legislação anticorrupção, ou possua mera suspeita de atitude conflitante com esta Política e as normas aplicáveis,
deverá comunicar o fato, o mais breve possível, ao Comitê de Compliance utilizando-se dos canais de comuni-
cação divulgados pelo Grupo Águas do Brasil, que tratará do relato com autonomia e independência.
Todo Administrador, Colaborador ou Terceiro que comunique de boa-fé suspeitas ou violações à presente Política
ou à Legislação anticorrupção estará protegido pelo indicado Norma de Utilização do Canal de Denúncia e Não
Retaliação.
Além disso, cabe ressaltar que será dado tratamento confidencial a estas, mantendo-se o sigilo necessário para a
melhor condução dos trabalhos investigativos do Comitê de Compliance.
15. AVALIAÇÕES DE RISCO
Compete a Área de Compliance realizar avaliações de risco periódicas, as quais devem identificar os riscos de
envolvimento em casos de suborno e outras formas de corrupção que o GAB poderia, de maneira razoável, ante-
cipar, além de analisar, avaliar e priorizar os riscos já identificados.
A avaliação de risco deverá manter-se atualizada, sendo conduzida de forma que mudanças e eventuais informa-
ções possam ser adequadamente avaliadas e endereçadas, sem prejuízo de antecipação do período de avaliação
no caso de alteração significativa da estrutura ou das atividades do GAB.
A Área de Compliance deve manter informações documentadas que demonstrem que a avaliação de risco foi
conduzida e utilizada para melhorar o Programa de Compliance do GAB,
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Cabe a Área de Compliance e o Comitê de Compliance reportar a Alta Direção o resultado da avaliação de risco
e o relatório de análise crítica realizada requerendo, se aplicável, os recursos necessários para implantar as me-
lhorias ao Programa de Compliance do GAB.
16. ÁREA DE COMPLIANCE
A Área de Compliance, com sua autonomia e independência, é responsável por dirimir dúvidas e prover aconse-
lhamento e orientação aos Administradores, Colaboradores e Terceiros sobre as diretrizes do Código de Conduta
Ética e esta política. Além de supervisionar as ações de implantação da organização sobre o sistema de gestão
de Compliance e Antissuborno e tratar de forma adequada as denúncias recebidas sobre violações de conduta,
garantindo a não retaliação aos denunciantes que realizarem relatos de boa-fé.
17. SANÇÕES
O Administrador ou Colaborador que descumprir quaisquer das determinações previstas nesta Política estará
sujeito às sanções previstas no Código de Conduta Ética do GAB, que pode resultar inclusive na demissão por
justa causa do colaborador, o afastamento de membro do Comitê e a destituição do cargo de Diretor executivo,
além da rescisão contratual com terceiros, nos casos mais graves.
Além disso, os Administradores e Colaboradores devem estar cientes de que a infração às determinações desta
Política pode gerar consequências severas não apenas para o GAB, como para os próprios envolvidos.
18. ANEXOS
Não aplicável.
19. REFERÊNCIAS
Código de Conduta Ética.
Política Interna de Brindes, Presentes e Hospitalidades.
Política Interna de Conflito de Interesses.
Política Interna de Defesa da Concorrência.
Política Interna de Relacionamento com Terceiros, Parceiros e Clientes.
Política Interna Sobre Doações e Patrocínios.
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Política de Alçadas.
Norma de utilização do Canal de Denúncias e não retaliação.
ISO 19.600:2014 – Sistema de Gestão de Compliance – Diretrizes.
ABNT NBR ISO 37.001:2017 – Sistema de Gestão Antissuborno – Requisitos com orientações para
uso.