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O Bovespa MaisComo utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa1ª edição

O Bovespa Mais Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa

Fórum PwC Brasil de Governança

2 PwC | BM&FBOVESPA

IntroduçãoSabemos que as empresas têm diversas fontes de financiamento à sua disposição. A dúvida é: qual a melhor forma de captar recursos para a minha empresa? Estou preparado para os desafios e as oportunidades que a fonte de financiamento escolhida trará? Nesse Guia, falaremos sobre uma forma de captação que traz benefícios que vão além da capitalização da empresa - a abertura de capital.

Abrir o capital é uma das decisões mais importantes para qualquer empresa. Afinal, é uma decisão estratégica que altera de forma definitiva sua gestão, seus controles internos e a transparência. Uma pequena ou média empresa que decida abrir o capital tem à sua disposição todas as vantagens que uma companhia de capital aberto dispõe, incluindo fontes alternativas de financiamento. Uma das vantagens mais relevantes para uma empresa em fase de rápido crescimento, é a possibilidade de utilizar as suas próprias ações como moeda para adquirir outras empresas. O processo de abertura de capital deve ser bem planejado, pois apresenta alguns desafios muito particulares.

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O Guia “Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa”, aborda tanto o processo de preparação quanto o impacto que a abertura de capital provoca nas empresas. Esta publicação contém informações necessárias para a empresa em crescimento que está considerando abrir seu capital especificamente no “Bovespa Mais” e detalha as vantagens e desvantagens da abertura de capital comparada às demais formas para financiar seu crescimento.

O objetivo desse Guia é ajudar as empresas a tomarem decisões bem fundamentadas, baseadas na análise dos benefícios, riscos, custos, timing e alternativas à abertura de capital. Ele explica o processo de abertura de capital no Brasil e as exigências de registro e de divulgação de informações às quais as companhias de capital aberto estão sujeitas. Finalmente, resumimos as considerações mais importantes de natureza contábil e de governança envolvidas na abertura do capital.

Outra publicação que acompanha este Guia - “Bovespa Mais - Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual (um check-up para sua empresa)” - apresenta questões a serem contempladas pelo acionista/administrador antes de tomar a decisão de partir para listagem. Salientamos que devido a complexidade deste processo é aconselhavel obter, um profissional antes de qualquer ação com base nas informações apresentadas.

Esperamos que esta publicação sirva como uma referência rápida e útil para o seu planejamento de um processo de abertura de capital gradual e que o ajude a escolher o melhor caminho tendo em vista o crescimento sustentável e duradouro de sua empresa, agora e no futuro, em um Brasil que inicia uma nova década de crescimento.

Esperamos transformar os seus sonhos em ações.

São Paulo, junho 2016

Fernando Alves Sócio-líder PwC Brasil

Ivan Clark Sócio PwC Brasil Capital Markets Leader

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O Bovespa Mais - Como utilizar o mercado de capitais para financiar o crescimento da sua empresa | 5

Índice

Introdução 02

Uma reflexão inicial 06

O mercado brasileiro 18

O registro na CVM e a listagem na Bolsa 26

A empresa familiar/emergente - desafios únicos 56

A oferta bem-sucedida 64

A Governança Corporativa 80

O apecto regulatório 106

O caminho da abertura de capital 114

A vida de uma companhia de capital aberto 140

A decisão de ir ou não ir 150

Sobre a BM&FBOVESPA 156

Sobre a PwC 166

Termos utilizados nos mercados de capitais dos Brasil 178

Termos utilizados nos mercados de capitais dos EUA 190

1i

4

7

10

1112

Anexo A

2

5

8

Anexo B

3

6

9

6 PwC | BM&FBOVESPA

1 Uma reflexão inicial

O que é uma abertura de capital? Registro na CVM? Listagem em bolsa? Mercado de acesso? E um IPO?

Muito se fala em abertura de capital. Diariamente, lemos notícias nos jornais acerca de aberturas de capital bem-sucedidas, planos ou mesmo desistências em função do mercado. Mas o que significa “abrir o capital” da minha empresa?


O primeiro procedimento formal para a sua empresa abrir o capital é protocolar um pedido de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro. A legislação define como “companhia aberta” aquela que pode ter os valores mobiliários de sua emissão (ações, debêntures, notas promissórias etc.) negociados de forma pública, normalmente em bolsa de valores. Para que a sua empresa se torne uma companhia aberta, é necessário que sejam cumpridas as exigências legais e institucionais disciplinadas pela Lei no 6.404/76, conhecida como Lei das S.A., e os requerimentos de listagem da BM&FBOVESPA S.A e de registro de companhia aberta da CVM.

Simultaneamente, para que a empresa possa ter suas ações e/ou debêntures negociadas na Bolsa, deve solicitar sua listagem na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). A primeira colocação pública de ações da companhia é chamada de Oferta Pública Inicial, em português, ou IPO (sigla em inglês para Initial Public Offering).

O Bovespa Mais, por ser um mercado de acesso, oferece grandes vantagens para uma empresa emergente/familiar. Como estratégia de acesso gradual ao mercado de capitais, após obtenção do registro de companhia aberta na CVM e listagem em bolsa, a empresa tem até sete anos para atingir 25% de free float (percentual do capital social representado por ações negociadas na Bolsa), ou seja, 25% das ações em circulação.

O mercado considera que a plena abertura de capital ocorre com o lançamento de ações ao público para negociação em bolsa ou em mercado de balcão organizado.

Fontes de recurso mais apropriadas durante o ciclo de vida da empresa

Geração de Caixa baixa ou negativa

baixa ou insuf iciente para sustentar

crescimento

alta e suf iciente para manutenção da

operação

alta e maior que o necessário

ou reestruturaçãoNecessidade

de Capitalalta e limitada pelo

tamanho da empresa alta, relativamente ao

valor do negócio declinante baixa ou necessidade de capitalização

Emissão de Ações

Hedge Funds

Private Equity Private Equity

Venture Capital

Seed Capital

Parceiros Estratégicos

Receita

Ciclo de Vida Startup Crescimento Maturidade Estabilidadeou Declínio

Empresas Abertas

Instituições Financeiras - Dívida

8 PwC | BM&FBOVESPA

Por que abrir o capital?

A listagem da sua empresa no Bovespa Mais não é um processo complexo se bem planejado.

A pergunta mais importante que um acionista controlador deve fazer a si mesmo, principalmente em uma empresa emergente/familiar, é: “Por que eu quero abrir o capital da minha empresa?”

As possíveis respostas incluem:

Pronto! Ao oferecer ações (existentes ou novas) ao mercado, a sua empresa completou o IPO e abriu o seu capital.

• Liquidez patrimonial - a abertura de capital permite a diversificação dos investimentos e do patrimônio dos acionistas. Sabemos que, na maioria das vezes, os sócios têm concentrado todo o seu patrimônio na empresa. Abrir o capital pode trazer a liquidez que eles necessitam, já que na oferta pública de ações, os sócios podem vender uma parcela ou a totalidade de suas ações. Membros de uma família que não desejem permanecer no negócio, por exemplo, também podem aproveitar o IPO para se desfazer de suas posições.

• Estratégia de desinvestimento - sócios financeiros, como fundos de private equity, venture capital ou mesmo o BNDESPar/IFC, apresentam em seu planejamento estratégico uma estratégia para investimento e outra para o desinvestimento. Empresas investidas por esses fundos sabem que eles têm um prazo para rentabilizar o montante alocado e que provavelmente venderão sua participação ao final desse período. A abertura de capital é a porta de saída favorita para esses investidores financeiros. Ao abrir o capital de suas empresas investidas, eles podem vender sua participação total ou parcial e têm a chance de obter melhores múltiplos se compararmos às transações privadas. Assim, se a sua empresa conta com um sócio “financeiro”, o IPO pode estar no planejamento estratégico desse sócio.


• Visibilidade - abrir o capital melhora a imagem institucional da sua empresa, que ganha projeção e reconhecimento da mídia e do mercado financeiro. Vale destacar também o aumento da visibilidade com os investidores. Sua empresa passa a ser conhecida em âmbito nacional e, muitas vezes, internacional.

• Estrutura de capital - a abertura de capital, por meio da captação de recursos, pode ajudar sua empresa na adequação da estrutura de capital alavancada.

• Moeda de troca e referencial - a abertura de capital possibilita à sua empresa adquirir ativos sem utilizar recursos do caixa, ou seja, uma aquisição pode ser paga com ações de sua própria empresa (sua própria moeda), processo mais rápido e ágil. Essa é uma grande vantagem para uma empresa emergente.

• Reestruturação societária - a abertura de capital pode ser uma solução para problemas relativos a estrutura societária, partilhas de heranças e processos sucessórios.

• Partes interessadas - com a abertura de capital, ocorre o fortalecimento da relação com empregados, clientes, fornecedores, instituições financeiras, concorrentes, entre outros.

• Governança corporativa - da preparação à efetiva abertura de capital, sua empresa elevará suas práticas de Governança Corporativa a um padrão altamente diferenciado. Esse padrão exigido pelo status de companhia aberta influencia positivamente na valorização da sua empresa e na sua disciplina corporativa.

• Vantagens competitivas - uma companhia aberta tende a ter um diferencial competitivo em relação aos seus concorrentes ainda fechados. Quando uma companhia aberta obtém um financiamento, por exemplo, seu custo financeiro é normalmente inferior ao de uma companhia fechada. Ao negociar com um fornecedor ou cliente, ele também pode ter preferência em relacionar-se com uma companhia aberta.

• Perenização - a abertura de capital poderá perenizar a sua empresa, isto é, eternizará o seu negócio, desejo de qualquer empreendedor.

Pode haver outras razões de ordem particular e pessoal e, nesse contexto, é importante estabelecer metas específicas para o processo de abertura de capital.

Listar uma empresa saudável na Bolsa, em um processo bem planejado, não é tão complexo quanto pode parecer.Lembrete

10 PwC | BM&FBOVESPA

É possível acessar o mercado de capitais de maneira gradual?

O Bovespa Mais, criado em 2005, é o segmento de acesso da Bolsa brasileira. Como um segmento especial de listagem administrado pela BM&FBOVESPA, objetiva tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas, em especial, às pequenas e médias empresas emergentes. Uma vez que essas empresas necessitam de montantes menores para se financiar e talvez de um tempo maior para se acostumar à vida e às obrigações de companhia aberta, o Bovespa Mais foi idealizado com a flexibilidade necessária para atender a essa demanda. Podemos dizer que o Bovespa Mais visa unir empresas com alto potencial de crescimento e investidores interessados em investimentos de médio e longo prazo cuja preocupação com o retorno potencial sobrepõe-se à necessidade de liquidez imediata.

As empresas candidatas ao Bovespa Mais são aquelas que acreditam na ampliação gradual da base acionária como caminho para o desenvolvimento mais adequado à sua realidade. Frequentemente, essas empresas são familiares. Em conformidade com o acesso gradual concedido pelo segmento, não há exigência de percentual mínimo de ações em circulação no momento da listagem. Ou seja, a empresa pode se listar na Bolsa e já obter quase todos os benefícios de ser uma companhia aberta, porém não precisa necessariamente colocar ações em circulação de imediato no mercado. Ao longo de sete anos a partir da data da listagem, a empresa deve atingir o mínimo de 25% de ações em circulação. Transcorrido esse prazo, as empresas listadas nesse segmento devem manter esse percentual mínimo de ações em circulação.

Sim

Ao escolher o Bovespa Mais, as empresas com clareza a intenção de ter seus investidores como parceiros, seja pelo comprometimento com as boas práticas de Governança Corporativa, seja pela proatividade no relacionamento com o mercado.


• adotar elevados padrões de Governança Corporativa;

• gerar melhorias de eficiência e lucratividade com o crescimento do negócio;

• buscar aumento da liquidez de suas ações; e

• assumir postura proativa para atração de novos investidores.

As empresas que se listam no Bovespa Mais podem migrar naturalmente para o segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA à medida que diversificam sua base acionária ao realizar novas ofertas públicas de ações embora tal migração não seja obrigatória.

Além disso, ao escolher o Bovespa Mais, as empresas sinalizam com clareza a intenção de ter seus investidores como parceiros, seja pelo comprometimento com as boas práticas de Governança Corporativa, seja pela proatividade no relacionamento com o mercado.

O Bovespa Mais tende a atrair investidores, com menor foco nos resultados de curto prazo, que percebam um potencial de crescimento diferenciado nessas empresas que procuram se desenvolver no mercado com o propósito e o compromisso de:

Uma das vantagens do Bovespa Mais é que sua empresa pode levar até sete anos para atingir um free float de 25%, o que permite que ela crie sua vitrine corporativa e possibilita que sua evolução seja acompanhada pelo mercado.

Dica


Existem outros facilitadores para acelerar o acesso ao mercado?

Sim

A Instrução CVM 476/09 (alterada pela Instrução CVM 551/14) abriu o caminho para a “oferta pública de ações com esforços restritos” (e de debêntures, entre outros) para “Investidores Profissionais” (Instrução CVM 554 – ver Glossário) independentemente de registro da oferta na CVM. A oferta poderá ser apresentada a, no máximo, 75 Investidores Profissionais, sendo facultado que até 50 deles subscrevam ou adquiram o valor mobiliário ofertado. As ofertas no mercado de acesso brasileiro não costumam envolver um número substancialmente maior de investidores. Tal flexibilização visa simplificar o processo de oferta pública para empresas de todos os portes que já estão registradas na CVM. Esse caminho acelerado de oferta permite a uma empresa testar rapidamente o “humor” e a receptividade do mercado, com esforços restritos, mantendo flexibilidade e evitando um processo mais longo incluindo a revisão do prospecto pelos reguladores.

Várias iniciativas desenvolvidas para incentivar as pequenas e médias empresas com alto potencial de crescimento estão em vigor. A BM&FBOVESPA, por meio do Projeto Ofertas Menores, mobilizou instituições públicas e privadas nos últimos anos com o objetivo de fomentar esse mercado e criar um cenário factível à empresa que deseje abrir seu capital de maneira gradual sem onerar sua operação.

Adicionalmente, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) anunciou em 2014 um programa de incentivo à compra de ações de empresas de menor porte que abrem seu capital. O programa inclui R$ 2 bilhões em incentivo para os private equities e R$ 1 bilhão para investimento direto em empresas que façam ofertas no Bovespa Mais.


Por onde devo começar?

Por meio da estratégia de acesso gradual que comentamos, sua empresa pode se organizar e quebrar o processo de abertura de capital em três etapas distintas: (i) o registro de companhia aberta; (ii) a listagem em bolsa; e, posteriormente, (iii) a colocação de ações. São fases que exigem níveis de preparação distintos. Podem ser endereçadas separadamente (na ordem definida) ou concomitantemente. Focar em uma fase de cada vez trará ganhos em recursos financeiros e humanos para a sua empresa. Os acionistas devem começar com uma boa autoavaliação da sua empresa questionando-se: “Estamos preparados para receber novos acionistas e as demandas do mercado, e atender às exigências do regulador?”

Esse check-up do nível de preparação da sua empresa para acesso ao Bovespa Mais deverá passar, necessariamente, pelo caminho abaixo:

• Geral - alternativas avaliadas? Família de acordo? Estratégia alinhada?

• Listagem/Registro - estrutura societária adequada? Conselho de Administração?

• Valor e Precificação - sabemos quanto vale a empresa? Como otimizar o valor?

• Gestão de riscos - riscos bem avaliados? Mitigados?

• Controles e sistemas - ambiente propício a uma companhia aberta? Relatórios adequados?

• Governança corporativa - atende às expectativas do mercado?

• Ambiente regulatório e societário - exigências requerem adaptações?

• Aspectos Fiscais e Tributários - planejamento adequado? Contingências quantificadas?

• Gerenciamento do projeto - equipe interna precisa de ajuda?

• Eficiência da gestão - sistemas otimizados?

• Relações com investidores e mídia - imagem corporativa e comunicação com o mercado?

• Tesouraria - geração de caixa, projeções atendem?

• Auditoria externa - pareceres de auditoria sem ressalva?

A publicação que acompanha este Guia poderá ajudar na análise dos check-ups “O Bovespa Mais - Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual? (um check-up para sua empresa)”. O site que a BM&FBOVESPA disponibiliza às empresas não listadas em bolsa, o Vem pra Bolsa (http://vemprabolsa.com.br/) disponibiliza recursos que podem seu úteis no processo de diagnóstico. Há, inclusive, uma ferramenta específica para a empresa que queira um “termômetro” do seu nível de preparação. Ela está disponível em http://vemprabolsa.com.br/diagnostico/.


Quem é quem no processo de abertura de capital?

O glossário a seguir descreve a função de cada participante no processo de registro, listagem e IPO. Em resumo, ele define o papel de cada um:

• A Bolsa - a BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, além de prestar serviço de registro, compensação e liquidação, com desempenho, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes. A BM&FBOVESPA será responsável pela listagem da sua empresa e, na abertura de capital, pela listagem das ações na Bolsa.

• A CVM - o regulador do mercado de capitais brasileiro exerce o papel de promover um ambiente de igualdade e justiça entre as companhias de capital aberto e seus investidores. A CVM tem competência para processar civil e criminalmente aqueles que violam a legislação e regulamentação aplicáveis às companhias de capital aberto. A CVM verifica se os documentos da oferta estão completos e claros, com o objetivo de que sejam adequadamente apresentados aos investidores potenciais. É importante observar que a CVM apenas regulamenta e fiscaliza o veículo usado para oferecer os títulos. Ela não avalia nem a empresa nem a qualidade do título.


• Os bancos - intermediários financeiros (bancos subscritores), ou underwriters, instituição coordenadora líder que exercerá papel de colocação da subscrição pública de ações no mercado (isoladamente, ou em consórcio). O banco, assessorado pelos advogados, será responsável pela coordenação do registro na CVM e pela listagem na Bolsa, estruturação e timing da oferta, processo de formação de preço, plano de distribuição e organização da apresentação da operação ao mercado - esta conhecida por roadshow. O banco poderá trabalhar no modelo best efforts (melhores esforços), quando se compromete a realizar os melhores esforços, no sentido de colocação dos títulos emitidos pela empresa junto ao mercado. Neste caso, não há nenhuma garantia de colocação da totalidade das ações do lançamento. A empresa corre o risco de não conseguir aumentar o seu capital no montante pretendido, uma vez que assume todos os riscos do lançamento. Outros modelos poderão ser negociados.

• Os advogados - representam, separadamente, os bancos e a sua empresa (caso haja intenção de disponibilizar parte dos valores mobiliários em mercados internacionais, serão contratados pelo banco e pela empresa advogados internacionais). Os advogados, representando os seus clientes, assumem a responsabilidade pela diligência jurídica, pela preparação dos documentos de registro e de oferta e pelo cumprimento por parte da empresa de todas as exigências legais e societárias exigidas pelos reguladores e pela bolsa de valores.


• Os auditores - os auditores atuais (e possivelmente os anteriores e os das subsidiárias) terão um papel importante na orientação da sua empresa, no que tange aos aspectos contábeis, à preparação e à apresentação das demonstrações financeiras, à auditoria e/ou revisão das demonstrações financeiras, ao acompanhamento da preparação dos documentos de oferta (Prospecto e Formulário de Referência), - às reuniões de preparação das minutas e na participação das ligações telefônicas semanais – à participação das ligações de due diligence dos bancos e, por fim, à emissão das cartas de conforto na precificação e fechamento da operação.

• O consultor especialista - uma firma de assessoria profissional poderá oferecer assessoria e orientação às empresas que tenham pouca experiência em ofertas públicas iniciais e em transações que envolvem mercados de capitais, fornecendo uma visão objetiva das questões fundamentais que envolvem o acesso ao mercado, preparando a empresa, estimando o valor da empresa e selecionando/ negociando com o banco de investimento. Não há a obrigação de contratar um consultor profissional.


A abertura de capital é a alternativa mais adequada?

Há um conjunto de etapas a serem percorridas antes, durante e depois do processo de decisão sobre abertura de capital. Nessa fase, é necessário pesar os benefícios e os custos de abrir o capital, além de avaliar se o perfil e a cultura da sua empresa são adequados para se tornar uma empresa listada em Bolsa. Isso pode ser conduzido pelos profissionais da sua empresa, ou por uma consultoria externa. A mera necessidade de obter capital nem sempre significa que a abertura de capital seja a opção correta, ou mesmo possível. Há uma série de perguntas que você deve fazer a si mesmo, antes de decidir pela abertura de capital. São vários os fatores que influenciam na escolha da fonte de captação de recursos e na preparação da empresa.

O primeiro passo no caminho de registro/abertura do capital de uma empresa em Bolsa é fazer algumas perguntas básicas: “Por que abrir?” “Por que agora?” “Quais são as alternativas?” “Quais são as consequências?” “E as novas responsabilidades?” “Tem volta?” Dica

Uma empresa emergente/familiar tem desafios únicos?

Uma empresa emergente e/ou familiar enfrenta desafios únicos. Ela também tem vantagens únicas. Enquanto outras organizações medem suas realizações por trimestres, uma empresa emergente/familiar o faz por gerações. Enquanto alguns se concentram no valor econômico, uma empresa emergente/familiar precisa se preocupar também com os valores culturais, a fim de preservar a empresa para os seus sucessores e, talvez, deixar sua marca para a posteridade.

Por outro lado, a dinâmica familiar e alguns fatores não comerciais podem inviabilizar até mesmo a mais rentável das empresas, especialmente em situações como uma transição de gerações, ou uma crise e conômica externa.


2 O mercado brasileiro

A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros foi criada em 2008, com a integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a BOVESPA Holding (BOVESPA). Juntas, as companhias formam uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, a segunda das Américas e a líder no continente latino-americano.


Como única bolsa de valores em operação no Brasil, cabe à BM&FBOVESPA estabelecer os requisitos para admissão de títulos (ações preferenciais ou ordinárias, debêntures etc.) de empresas para negociação em bolsa. Em cumprimento a essa função, desde 2000, foram estabelecidos segmentos diferenciados de listagem de ações, com aumento gradual das exigências de Governança Corporativa, sem prejuízo das demais obrigações e direitos estabelecidos na legislação vigente. Atualmente, o Regulamento de Registro de Emissores e de Valores Mobiliários da BM&FBOVESPA determina que empresas que fazem distribuição pública de ações pela primeira vez (IPO) e se listam em bolsa devem aderir, pelo menos, ao Nível 1 de Governança Corporativa.

O alinhamento das companhias brasileiras aos princípios e boas práticas da Governança Corporativa conduziu a BM&FBOVESPA ao desenvolvimento de “segmentos de listagem” destinados à negociação de empresas que se comprometessem, voluntariamente, a adotar as boas práticas de Governança Corporativa e divulgações suplementares em relação ao exigido pela legislação brasileira.

Essas regras, consolidadas em um Regulamento de Listagem da Bolsa, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias e, ao determinar a resolução dos conflitos por meio da Câmara de Arbitragem do Mercado, em alguns casos, obrigatória, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada em caso de litígio.

Este novo ambiente de gestão profissional faz com que o investidor veja os segmentos de listagem diferenciados como um criador de valor na empresa e influencia positivamente os resultados esperados com o seu investimento.

Pelo perfil da empresa e o tamanho da oferta, diferentemente do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, as empresas listadas no Bovespa Mais não devem atrair grande interesse dos investidores institucionais estrangeiros (responsáveis por 60% a 70% dos recursos aplicados num IPO do Novo Mercado, pela falta natural de liquidez da emissão. Os futuros investidores serão investidores especialistas que conhecem a empresa e o setor, os fundos de small cap - especializados em investimento em empresas de menor porte, o BNDES e o IFC (via programa de incentivo/fomento), os small cap funds, as private equities/venture capital e angel funds e as family offices - administradoras de grandes fortunas.


Comparativo dos segmentos de listagem

Bovespa MaisBovespa Mais nível 2

Novo mercado Nível 2 Nível 1 Básico

Características das ações emitidas Permite a existência somente de ações ON

Permite a existência de ações ON e PN

Permite a existência somente de ações ON

Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)

Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)

Percentual mínimo de ações em circulação (free float)

25% de free float até o 7º ano de listagem No mínimo 25% de free float Não há regra

Distribuições públicas de ações

Não há regra Esforços de dispersão acionária Não há regra

Vedação a disposições estatutárias Quórum qualificado e “cláusulas pétreas” Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e “cláusulas pétreas”

Não há regra

Composição do conselho de administração

Mínimo de 3 membros (conforme legislação), com mandato unificado de até 2 anos

Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos


Mínimo de 3 membros (conforme legislação)

Vedação à acumulação de cargos

Não há regra Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão)

Não há regra

Obrigação do conselho de administração

Não há regra Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia

Não há regra

Demonstrações financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação

Reunião pública anual Facultativa Obrigatória Facultativa

Calendário de eventos corporativos

Obrigatório Facultativo

Divulgação adicional de informações

Política de negociação de valores mobiliários Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Não há regra

Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN

100% para ações ON 100% para ações ON e PN

80% para ações ON (conforme legislação)

Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico

Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado

Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro, ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado, ou Nível 2

Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro, ou de saída do segmento

Conforme legislação

Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado



Comparativo dos segmentos de listagem

Bovespa MaisBovespa Mais nível 2

Novo mercado Nível 2 Nível 1 Básico

Características das ações emitidas Permite a existência somente de ações ON

Permite a existência de ações ON e PN

Permite a existência somente de ações ON

Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)

Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)

Percentual mínimo de ações em circulação (free float)

25% de free float até o 7º ano de listagem No mínimo 25% de free float Não há regra

Distribuições públicas de ações

Não há regra Esforços de dispersão acionária Não há regra

Vedação a disposições estatutárias Quórum qualificado e “cláusulas pétreas” Limitação de voto inferior a 5% do capital, quórum qualificado e “cláusulas pétreas”

Não há regra

Composição do conselho de administração


Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos


Mínimo de 3 membros (conforme legislação)

Vedação à acumulação de cargos

Não há regra Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão)

Não há regra

Obrigação do conselho de administração

Não há regra Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia

Não há regra

Demonstrações financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação

Reunião pública anual Facultativa Obrigatória Facultativa

Calendário de eventos corporativos


Divulgação adicional de informações

Política de negociação de valores mobiliários Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Não há regra

Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN

100% para ações ON 100% para ações ON e PN

80% para ações ON (conforme legislação)

Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico

Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado

Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro, ou saída do segmento, exceto se houver migração para Novo Mercado, ou Nível 2

Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro, ou de saída do segmento

Conforme legislação

Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado


Fonte: http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/ Acessado em 05/04/2016.


O Bovespa Mais

O Bovespa Mais é o segmento de listagem destinado às pequenas e médias empresas. Idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um maior número de empresas, ele é destinado àquelas que são particularmente atrativas aos investidores que buscam investimentos de médio e longo prazo, cuja preocupação com o retorno potencial se sobrepõe à necessidade de liquidez imediata.

As empresas candidatas ao Bovespa Mais são aquelas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na ampliação gradual da base acionária como o caminho mais adequado à sua realidade, destacando-se as emergentes de pequeno e médio porte que buscam crescer com a utilização do mercado acionário como uma importante fonte de recursos. Os valores são inferiores àqueles usualmente captados nos demais segmentos de listagem.

No Bovespa Mais, os investidores encontrarão companhias com firme propósito e compromisso de se desenvolver no mercado, o que é refletido na adoção de elevados padrões de Governança Corporativa, na busca da liquidez das suas ações e na postura proativa para a conquista de investidores. O ambiente de negociações de lançamento serve para empresas com porte de oferta pública de até R$ 500 milhões. O desafio é tornar essa alternativa uma porta de entrada ao mercado de capitais para pequenas e médias empresas, com a oferta de incentivos para que passem a negociar suas ações na Bolsa. O Bovespa Mais tem custos reduzidos para a oferta de ações.

Novo Mercado

76%

Nível 213%

Nível 25% BDR

5% Bovespa Mais1%Número de IPOs

2004 - 2016 - Níveis

Fonte: BM&Bovespa


O Novo Mercado

O Novo Mercado foi implementado pela BM&FBOVESPA com o objetivo de aumentar a confiança e a disposição dos investidores na aquisição de ações de empresas que respeitem os seus direitos. Na Bolsa, o Novo Mercado e o Bovespa Mais são segmentos especiais nos quais são negociadas apenas as ações de companhias comprometidas com as melhores práticas de Governança Corporativa que aumentem a transparência da empresa e proporcionem maior alinhamento entre os interesses de todos os acionistas (majoritários e minoritários). Esses compromissos são estabelecidos em um contrato assinado com a BM&FBOVESPA.

No caso do Novo Mercado, entre as obrigações assumidas pelas empresas listadas estão:

• extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores na venda do controle da Companhia (tag along);

• emissão apenas de ações ordinárias, com a conferência do direito de voto a todos os acionistas;

• realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

• Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de até dois anos, permitida a reeleição. No mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. No caso do Bovespa Mais, os parâmetros seguem a Lei no 6.404;

• melhoria nas informações corporativas, entre outras: a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelo Controlador, Administradores (Conselho de Administração e Diretoria) e Conselho Fiscal, bem como a evolução mensal dessas posições;

• realização de reunião pública, ao menos uma vez por ano, com analistas investidores e qualquer pessoa interessada em discutir o desempenho e as perspectivas da empresa com seus executivos;

• apresentação de um calendário anual que contenha a programação dos eventos corporativos, como assembleias, divulgação de resultados etc.;

• divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas;


• manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, que representa 25% do capital social da companhia;

• na realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

• segregação da função do presidente do Conselho e diretor-presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de três anos a partir da adesão);

• adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Vale dizer que diversos estudos teóricos e empíricos confirmam a redução do custo de capital das empresas com boas práticas de Governança Corporativa, em especial aquelas listadas no Novo Mercado.

O gráfico ao lado mostra os IPOs realizados na BM&FBOVESPA no período de 2004 a 2015 - a grande maioria listou-se no Novo Mercado. Boa parte das empresas que listaram suas ações no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Nível 1 o fizeram por questões regulatórias e conferiram direitos semelhantes aos exigidos no Novo Mercado.


Fonte: BM&Bovespa

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Bovespa Mais N2 Bovespa Mais Novo Mercado Nível 2 Nível 1

Total de empresas listadas por segmento de governança


3 O registro na CVM e listagem na Bolsa

O primeiro procedimento para a empresa abrir o capital é entrar com o pedido de registro de companhia aberta na CVM, que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro. É comum que, com esse pedido, as empresas solicitem à CVM a autorização para realizar venda de ações ao público, tecnicamente conhecida como distribuição pública de ações.


Por ser a primeira colocação pública de ações da Companhia, é chamada de Oferta Pública Inicial, em português, ou IPO (sigla em inglês para Initial Public Offering). No caso do Bovespa Mais, como a estratégia consiste em acesso gradual ao mercado de capitais, após a obtenção do registro de companhia aberta na CVM e listagem na Bolsa, a empresa tem até sete anos para atingir 25% de free float, ou seja, 25% das ações em circulação.

Vale dizer que, paralelamente à entrada do pedido de registro de companhia aberta na CVM, a empresa pode solicitar a listagem na BM&FBOVESPA. Somente as empresas que obtêm o registro de companhia aberta na CVM, “Categoria A”, podem se listar na Bolsa e ter suas ações negociadas de forma pública.

Conforme endereçado acima, para as pequenas e médias empresas, uma opção que pode ser mais interessante é acessar o segmento da BM&FBOVESPA denominado “Bovespa Mais”, especificamente desenhado para atender empresas de porte médio com planos de crescimento acelerado.

Com um bom planejamento a listagem é muito simples.


Entre os diferenciais do Bovespa Mais e do Bovespa Mais Nível 2 em relação ao Novo Mercado e demais segmentos de listagem, está o fato de a empresa ter até sete anos para atingir (no mínimo) 25% de ações em livre negociação no mercado (free float), o que representa uma possibilidade de adaptação gradual à nova condição de companhia aberta, além de adquirir confiança e despertar os interesses dos investidores.

Uma oferta pública inicial é o evento que marcará a primeira venda de ações de sua empresa e, posteriormente, o início de negociação dessas ações em bolsa de valores. Essa operação pode ocorrer por meio de uma “distribuição primária”, de uma “distribuição secundária”, ou de uma combinação entre as duas.

Na distribuição primária, a empresa emite e vende novas ações ao mercado. No caso, o vendedor é a própria empresa e, assim, os recursos obtidos na distribuição são canalizados para o caixa da empresa. Por sua vez, em uma distribuição secundária, quem vende as ações é o acionista-empreendedor e/ou algum de seus atuais sócios. Portanto, são vendidas ações existentes. Como os valores arrecadados irão para o vendedor, é o vendedor quem receberá os recursos, e não a empresa.

O que é uma oferta pública?

A BM&FBOVESPA dispõe de vários segmentos de listagem, além do Básico, os chamados segmentos especiais de Governança Corporativa (Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2), e cada segmento apresenta exigências específicas para admissão de uma empresa, relacionadas à divulgação de informações (financeiras ou não), à estrutura societária, à estrutura acionária, ao percentual de ações em circulação e aos aspectos de Governança Corporativa.

Esses segmentos foram criados no início dos anos 2000, em um momento em que a Bolsa percebeu que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos diferentes e adequados aos diversos perfis de empresas.

O Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2 apresentam exigências equivalentes ao Novo Mercado, entretanto, adaptadas às possibilidades das empresas emergentes de menor porte e com estratégia de acesso gradual à colocação das suas ações na Bolsa. No caso desses mercados de acesso, as empresas buscam aumentar a sua exposição junto ao mercado, construir um histórico de relacionamento com investidores e melhorar o seu entendimento sobre a fase na qual se encontram. Os valores captados por essas empresas são inferiores aos usualmente captados nos demais segmentos de listagem.


A oferta pública de ações consubstancia uma das fontes menos onerosas de financiamento para as companhias. A companhia não tem a obrigação de amortizar, resgatar ou remunerar as ações em qualquer patamar específico, ressalvada eventual vantagem econômica estabelecida pelos próprios acionistas e a obrigação de distribuição dos dividendos mínimos obrigatórios estabelecidos pela Lei no 6.404/76, que equivalem a 25% do lucro ajustado do exercício.

Recentemente, houve uma flexibilização por parte da CVM para permitir a oferta pública de valores mobiliários. Nesse contexto, destaca-se a Instrução CVM 476/09 e a Instrução CVM 551/14, as quais possibilitam ofertas públicas de valores mobiliários direcionadas a “investidores qualificados”, independentemente de registro da oferta perante a CVM. Neste caso, a oferta pode ser apresentada a, no máximo, 75 investidores profissionais, sendo facultado que até 50 (anteriormente, 20) deles subscrevam ou adquiram o valor mobiliário ofertado - uma “oferta pública com esforços restritos”.

As ofertas no mercado de acesso brasileiro não costumam envolver um número substancialmente maior de investidores. Tal flexibilização visa a simplificar o processo de oferta pública para empresas de todos os portes. Nos moldes de uma oferta pública com esforços restritos, temos redução de tempo e de recursos financeiros. Além disso, não há obrigatoriedade de esforços de venda para o varejo, as pessoas físicas.

Várias iniciativas desenvolvidas para incentivar pequenas e médias empresas com alto potencial de crescimento estão em vigor. A BM&FBOVESPA, por meio do Projeto Ofertas Menores, mobilizou instituições públicas e privadas nos últimos anos, com o objetivo de fomentar esse mercado e de criar um cenário factível à empresa que deseje abrir seu capital de maneira gradual e sem onerar sua operação. A Lei no 13.043/14 isenta a pessoa física que comprar ações de pequenas e médias empresas de pagar Imposto de Renda sob o ganho de capital na venda desses papéis, ou no resgate de cotas de fundos abertos – o “FIA-Mercado de Acesso”. Para que sua empresa seja elegível a esse benefício, a empresa deverá apresentar receita bruta, no ano anterior à oferta pública, de até R$ 500 milhões, e valor máximo de R$ 700 milhões no momento do IPO. Além disso, ela deve estar listada em segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA e realizar uma oferta inicial na qual pelo menos 67% seja de distribuição primária. Ou seja, do total captado pela sua empresa na oferta, ao menos 67% do montante deve ir para o caixa da empresa, a fim de financiar seus projetos de expansão.


A MP no 651 (sancionada pela Lei no 13.043/14) deverá operar junto à Instrução CVM 549/14 que criou um novo tipo de fundo de investimento - o Fundo de ações Mercado de Acesso (FMA). O FMA exige que dois terços do patrimônio do fundo sejam investidos em papéis de companhias listadas no segmento do mercado de acesso com padrões elevados de Governança Corporativa. As pessoas físicas que investirem nestes fundos também poderão usufruir de isenção tributária. Adicionalmente, a CVM 547 determinou que as companhias abertas não são mais obrigadas a publicar seus atos e fatos relevantes em jornais impressos; a publicação no website da empresa já é suficiente.

Você, como pequeno ou médio empresário, que planeja abrir seu capital, mesmo que gradualmente, deve atentar às exigências relativas à preparação da sua empresa e também às obrigações permanentes às quais sua empresa será submetida como companhia de capital aberto. Uma avaliação antecipada da sua empresa pode revelar diversas questões imprevistas relacionadas com:

• Emissão de relatórios financeiros;• Aspectos fiscais;• Governança;• Controles internos;• Cumprimento regulatório;• Recursos humanos;• Estrutura societária.

Dica

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) anunciou, em 2014, um programa de incentivo à compra de ações de empresas de menor porte que abrem seu capital. O programa inclui R$ 2 bilhões em incentivo para os private equities e R$ 1 bilhão para investimento direto em empresas que façam ofertas no Bovespa Mais.


O mercado poderá financiar seu projeto de investimento

O financiamento por meio da emissão de ações, ou seja, do aumento do capital próprio e da admissão de novos sócios, é uma fonte de recursos que não apresenta, teoricamente, limitação. Enquanto a empresa tiver projetos viáveis e rentáveis, os investidores terão interesse em financiá-los.

A abertura de capital usualmente representa uma redução de risco e de custo de capital para sua empresa. Os recursos dos sócios-investidores, da mesma forma que o dinheiro que você mesmo investiu no empreendimento no início das atividades, não tem prazo de amortização ou resgate. Além disso, diferentemente de empréstimos, eles não exigem um rendimento predefinido: o retorno dos investidores (na forma de dividendos, por exemplo) depende do desempenho da sua empresa.

Quando uma empresa tem certo grau de endividamento, a abertura de capital pode ser uma forma de buscar um equilíbrio na estrutura de capital, balancear o uso do crédito e do capital próprio e reduzir o custo total de endividamento. O menor custo de capital pode viabilizar projetos cujo retorno não seria atrativo anteriormente, pois abre um leque muito maior de oportunidades de investimento e de crescimento.

Além do financiamento de novos projetos e da expansão dos negócios, a abertura de capital pode também ser utilizada para aquisições, que podem ser realizadas com diversos objetivos: ganhos de escala; incentivo à consolidação do setor; diversificação e complementação de linhas de produto, clientes e regiões de atuação; oportunidades como concorrentes subavaliados/mal administrados; e interesse em ativos específicos utilizados por outra organização.

Entretanto, como essas aquisições podem exigir grande volume de recursos, nem sempre disponíveis, a captação de recursos via abertura de capital pode ser uma alternativa de realizar a operação de investimento em projetos sem que, para isso, seja necessário descapitalizar a empresa.


A empresa tem perfil para ser uma companhia aberta?

Que mercado?

A escolha do segmento de listagem das ações deverá ser avaliada cuidadosamente. Atualmente, o principal mercado para negociação de valores mobiliários no Brasil é a BM&FBOVESPA, que conta com seis diferentes segmentos de listagem para a negociação de ações: (a) Básico; (b) Bovespa Mais; (c) Bovespa Mais Nível 2; (d) Nível I; (e) Nível II; e (f) Novo Mercado.

Em termos práticos, a decisão é determinada pelo tamanho da emissora, tamanho da oferta de ações e por seu estágio de amadurecimento em termos de Governança Corporativa: (a) para as empresas de pequeno ou médio porte (usualmente, mas não necessariamente, captações até R$ 500 milhões) e ainda em fase de maturação de seus negócios, a opção disponível é a listagem no Bovespa Mais ou no Bovespa Mais Nível 2, dois segmentos de acesso com um volume menor de exigências para a emissora, se comparados aos demais segmentos; e (b) para as demais companhias, usualmente o Novo Mercado é a opção mais indicada, por abarcar as regras de governança mais rígidas e transparentes e, assim, atrair a atenção do investidor.

Um aspecto importante a ser analisado é a vocação e o perfil para ser de empresa de capital aberto. A companhia aberta deve garantir um nível de prestação de informações muito superior ao de uma empresa fechada, principalmente uma empresa familiar.

A decisão de abrir o capital é da empresa que, após entender o significado desse processo para o seu negócio, adota boas práticas de Governança Corporativa para preservar os direitos de seus novos acionistas e identificar suas necessidades imediatas (pagamento de dividendos, por exemplo) e de longo prazo (crescimento duradouro, consolidação do setor, diversificação etc.).

As empresas precisam avaliar objetivamente se estão preparadas para abrir seu capital. A abertura de capital exige que os administradores estejam preparados para atender às expectativas dos acionistas e do mercado a partir do dia em que suas ações começam a ser negociadas em bolsa.

As empresas precisarão atender às exigências permanentes, relacionadas com conformidade e aspectos regulatórios, eficiência operacional, gestão de risco, emissão de relatórios periódicos e relações com investidores.

Só há uma oportunidade de criar uma boa primeira impressão. É difícil recuperar uma imagem arranhada.

Dica


A empresa apresenta um bom histórico?

• produto ou serviço atraente, preferencialmente com vantagem competitiva e um mercado promissor.

• produtos e serviços inovadores.

• equipe de administradores experientes e preparados.

• histórico de rentabilidade.

• perspectivas de rápido crescimento e expansão.

• perspectivas financeiras e de mercado favoráveis.

• plano de negócios bem estruturado.

• profissionais e executivos preparados e competentes.

• sólida estrutura de controles internos e de conformidade.

Uma empresa que tenha crescimento consistente e projetos bem fundamentados será mais atrativa para investidores potenciais do que uma que apresente crescimento marginal ou inconstante. Os bancos de investimento querem que a oferta por eles estruturada seja bem-sucedida, e que a empresa emergente crie a confiança necessária para permitir o desenvolvimento de um mercado ativo e líquido das suas ações. Por essa razão, buscam empresas que possam atender a diversos critérios consagrados para impulsionar as chances de uma oferta bem-sucedida e um bom desempenho no mercado secundário. Enumeramos a seguir alguns dos fatores mais importantes:

Embora algumas empresas não atendam a todos esses critérios no momento da abertura de capital, investidores podem enxergar nessas empresas um enorme potencial de crescimento, em virtude de outras características favoráveis que elas apresentem (um produto ou serviço que tenha grande visibilidade, ou de grande interesse para o público, e uma equipe de administradores capaz e comprometida). A vantagem do cronograma alongado previsto pelo Bovespa Mais permite à nova companhia aberta adaptar-se às exigências antes de (necessariamente) emitir ações.


A empresa está preparada para apresentar demonstrações financeiras ao regulador em tempo hábil?

As exigências da CVM, o órgão regulador do mercado de capitais brasileiro, pouco diferenciam uma companhia aberta listada no Novo Mercado de uma empresa registrada e listada no Bovespa Mais.

As empresas de capital aberto registradas na CVM devem apresentar demonstrações financeiras trimestrais e anuais à CVM, além de observar diretrizes rigorosas estabelecidas, relacionadas com aspectos contábeis e de divulgação de informações financeiras.

As práticas contábeis brasileiras aplicáveis às demonstrações financeiras consolidadas são integralmente consistentes com os sofisticados e exigentes padrões contábeis internacionais (IFRS). Essas demonstrações financeiras devem ser entregues logo após o encerramento de cada período. Existe uma crescente pressão de tempo sobre a emissão das demonstrações financeiras das companhias de capital aberto, em comparação com as informações apresentadas pelas empresas de capital fechado. O cronograma de divulgação deverá contemplar o tempo requerido para o auditor emitir o seu relatório, a alta administração e o Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria (caso constituído) aprovarem os resultados e o departamento de Relações com Investidores preparar as comunicações.

O Formulário de Referência, um documento extenso, que retrata todo o aspecto da vida da empresa, uma peça fundamental no processo de abertura de capital, deve ser atualizado e arquivado anualmente na CVM, nos cinco primeiros meses do exercício social seguinte (especificamente, o item 10, que inclui comentários da diretoria em relação às condições financeiras e patrimoniais gerais, às condições financeiras de liquidez gerais, entre outros - o chamado MD&A -, deverá ser colocado à disposição dos acionistas 30 dias antes da realização da assembleia geral ordinária).

A CVM tem visto o Formulário de Referência como uma das principais ferramentas de comunicação entre as companhias abertas e o mercado e, agora, também o está utilizando como forma de aumentar o compromisso e de formalizar a responsabilidade dos administradores, especialmente o presidente e o diretor de relações com investidores, no que se refere a aspectos de gerenciamento de riscos e controles internos dessas companhias.


A empresa estabeleceu um sistema eficiente de controles e procedimentos internos?

Um diagnóstico amplo para mapear os trabalhos que devem ser realizados internamente, antes do processo de registro e listagem, é de grande valia para antecipar as principais demandas da sua empresa e minimizar riscos que possam inviabilizar o sucesso do IPO, o que evita a frustação do empreendedor, bem como do potencial investidor.

Dica

A administração de uma companhia de capital aberto precisa certificar anualmente a eficiência da estrutura de controles internos que dá suporte à preparação de suas demonstrações financeiras, e mesmo eventuais deficiências e recomendações sobre a estrutura de controles internos, por meio de uma declaração assinada, individualmente, pelo Presidente e pelo Diretor de Relações com Investidores, consoante o estabelecido pela CVM 480. Dessa forma, assegurar que sistemas, processos e procedimentos de controles internos foram avaliados é crucial no processo de abertura de capital.


Dica

Alertar os diretores quanto às suas novas responsabilidades administrativas na apresentação do Formulário de Referência, entre outras: (a) a responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores (DRI), de prestar todas as informações exigidas pela regulamentação, não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores; (b) declarar que revisaram e concordam com as demonstrações financeiras e com as opiniões dos auditores; (c) comentar os controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis; (d) dever de divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro; e (e) dever de zelar, no que tange às suas competências, para que o emissor cumpra a legislação do mercado.

A liderança é capaz e comprometida? A diretoria entende as suas responsabilidades?

Em qualquer oferta pública, a qualidade da equipe de liderança é um fator fundamental e vital para assegurar que o Conselho de Administração e a equipe de administradores tenham a combinação adequada de experiência e competências para estabelecer uma estrutura adequada de Governança Corporativa.


Dica

Os benefícios ultrapassam os custos na abertura de capital?

A abertura de capital traz inúmeros benefícios às companhias. Contudo, ser uma companhia aberta também trará responsabilidades adicionais às observadas para uma empresa de capital fechado. Tais responsabilidades incluem um incremento de custos para a empresa. Podemos dizer que alguns custos são inerentes ao crescimento, outros estão diretamente relacionados ao fato de ser uma empresa de capital aberto. Avaliar se os benefícios ultrapassam os custos na abertura de capital é algo muito particular a cada empresa. Abrir o capital traz diversos benefícios intangíveis, como visibilidade, aumento da credibilidade e força para marca.

Além disso, a comparação entre as despesas e as vantagens deve considerar o benefício imediato resultante do primeiro lançamento de ações, bem como os das operações posteriores, pois a listagem no Bovespa Mais abre o caminho para que sejam realizadas, no futuro, outras distribuições de ações, em uma situação até mais favorável e/ou migração para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Na venda de ações, é preciso analisar se a entrada de novos sócios-investidores proporcionará maior riqueza patrimonial aos atuais sócios. Em outras palavras, avaliar se a entrada de novos acionistas tornará a empresa maior e mais rentável, e se a riqueza dos empreendedores aumentará, mesmo tornando-se proprietários de um pedaço menor do negócio.

Uma empresa que pretende abrir seu capital e ter ações listadas em bolsa deve escolher o mercado adequado em relação à suas expectativas.

Se você começar a preparar sua empresa para a abertura de capital com antecedência, aumentará a flexibilidade para aproveitar as janelas de oportunidade. Será sempre um investimento com retorno certo. Quanto mais cedo estiver preparado para entrar no mercado, maior será a possibilidade de entrar em um momento favorável, com acesso a melhores rendimentos e à valorização que as condições mercadológicas favoráveis propiciam. Ao contratar assessores externos com antecedência para o processo de IPO, as empresas têm acesso a um mecanismo objetivo e profissional de avaliação de sua condição para se tornar uma companhia de capital aberto.


Quem é o público-alvo?

O Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2 permitem o acesso gradual, sem exigência de número ou porcentagem (free float) mínimo de ações no momento de listagem. As empresas podem até não colocar ações no mercado no momento de registro. Por meio da listagem, mesmo que não haja oferta pública concomitante, as empresas buscam aumentar a sua exposição ao mercado, por meio de um histórico de relacionamento, transparência e credibilidade para, posteriormente, realizar distribuição pública de ações.

Caso a empresa realize, já em um primeiro momento, juntamente à listagem, a distribuição de ações, ela tende a ser concentrada em um grupo de investidores com maior conhecimento sobre o seu setor de atuação e que já conhece a sua fase de desenvolvimento. Essas opções demandam respostas e ações diferentes.

Qual será o momento adequado para: (i) a listagem em Bolsa e (ii) o registro na CVM, para o meu IPO?

Uma listagem no Bovespa Mais exige que a empresa seja registrada na CVM. Uma listagem não requer uma emissão ou lançamento de ações (IPO) em um primeiro momento (no caso da listagem no Bovespa Mais, a empresa tem sete anos para efetuar um lançamento de ações que representam 25% do capital social). Este período permite a eventuais investidores interessados o acompanhamento do desempenho de sua empresa e, concomitantemente, a empresa “ensaiar” a vida de uma companhia aberta, aguardando o melhor momento para lançar o IPO.

A demanda dos investidores pela compra de ações em IPO pode variar bastante, pois depende do mercado de atuação, das perspectivas de resultados da sua empresa, das condições econômicas do setor de atuação, das mudanças tecnológicas, das condições geopolíticas internacionais, entre outros fatores.


A volatilidade do mercado de ações e a disponibilidade de recursos para investimento em bolsa de valores constituem aspectos importantes para avaliar o melhor momento da abertura de capital. Dessa forma, a melhor estratégia é ter sua empresa pronta para aproveitar as “janelas de oportunidade”, fator relevante para o sucesso do IPO.

Embora não seja possível prever exatamente o comportamento do mercado, sua empresa deve considerar a importância de estar preparada e de alterar seu cronograma para aproveitar essas “janelas de oportunidade”.

Outras fontes de capital

Se uma empresa tiver um projeto para expandir seus negócios ou pretender consolidar seu mercado de atuação por meio de aquisição, talvez possa considerar alternativas como o financiamento com bancos comerciais, de fomento ou emissão de títulos de dívida. Nessa modalidade de financiamento, as empresas podem estar isentas do cumprimento de determinadas regras de divulgação de informações e conceder novos direitos aos acionistas, visto que os participantes serão credores da empresa, exigirão garantias reais e não serão sócios no negócio.

Dica

Em um cenário ideal, a administração deverá operar a empresa como se ela já fosse listada em bolsa e registrada na CVM seis meses antes do registro de abertura.


Avalie os dois lados da moeda

Grandes benefícios e vantagens

• Aumento do caixa, no caso de uma emissão primária, para financiar projetos de investimento de longo prazo.

• Liquidez para os sócios (um membro da família, um private equity, ou banco investidor) em uma colocação secundária.

• Criação de uma moeda de troca na aquisição ou na incorporação de outra empresa.

• Aumento da visibilidade, possibilidade de eventuais fusões, aquisições ou incorporações.

• Melhora da imagem institucional, com o acompanhamento de analistas profissionais.

• Diversificação das fontes de financiamento para financiar suas estratégias de crescimento (inclusive a com otimização do perfil de dívida em relaçãoao patrimônio).

• Possibilidade de remuneração diferenciada da equipe por meio de opções de compra de ações da empresa, com o objetivo de retenção.

• Profissionalização da gestão e Governança Corporativa, incluindo sistemas de riscos e de controles.

• Habilidade de atrair e reter profissionais de mercado, inclusive via programas de stock option.

• Aumento do valor de mercado da empresa em razão da liquidez das suas ações.

• Reestruturação da relação patrimônio x dívida.

• Perenidade do negócio.


Devem ser levados em conta:

• Custos relacionados à abertura de capital e à manutenção de companhia aberta. Os custos incorridos na emissão de ações são abatidos do valor do aumento de capital nos registros contábeis que refletem o patrimônio líquido.

• Aumento nas despesas recorrentes e nos custos de cumprimento regulatório.

• Estabelecimento de uma estrutura de relações com investidores.

• Atendimento às normas específicas relacionadas à divulgação de informações, inclusive fatos relevantes que possam afetar a precificação da ação.

• Perda de controle (somente na venda de participação majoritária, o que não é obrigatório).

• Vulnerabilidade a tentativas de oferta hostis.

• Menos flexibilidade no processo decisório e pressão por desempenho.

• Autonomia relativa.

• Restrições à negociação com ações por detentores de informações privilegiadas - lock-up period.

• Riscos processuais - é inerente a uma empresa pública ter maior exposição a ações judiciais de seus acionistas.

Dica

Comece a preparar sua empresa logo! Não subestime o investimento requerido na contabilidade e nos controles internos.

Se você esperar até o último momento para providenciar auditorias de diversos exercícios, talvez enfrente duas surpresas desagradáveis: os altos custos da reconstrução de demonstrações financeiras e os números que mostram que a empresa pode estar com um desempenho abaixo das expectativas.

Providencie a auditoria de suas demonstrações financeiras anuais, a revisão de suas informações financeiras trimestrais, bem como um plano de negócios bem documentado e conservador. Ademais, cultive um bom relacionamento com os profissionais que poderão e irão ajudá-lo, inclusive intermediários financeiros, advogados e auditores.


Avalie as alternativas, as vantagens e as desvantagens

Alternativas que as empresas devem considerar

O que é? Vantagens Desvantagens

Continuar como companhia de capital fechado

Empresa Ltda. ou S.A. de capital fechado não é registrada na CVM.

Autonomia na gestão da empresa. Acesso limitado ao capital e concentração de risco.

Listagem sem oferta no Bovespa Mais Registro na CVM e listagem na BM&FBOVESPA, segmento Bovespa Mais, sem oferta de ações.

Visibilidade para os analistas de mercado e investidores, redução do custo de capital com terceiros e quebra do processo de abertura de capital em duas fases (empresa tem até 7 anos para colocar 25% de suas ações em circulação).

Não há entrada de recursos da oferta das ações nesse momento. Além disso, a vida da empresa muda, pois é exigido que ela tenha mais transparência e tempestividade em suas divulgações.

Listagem com oferta pública tradicional (CVM 400) no Bovespa Mais ou no Novo Mercado

Oferta pública de ações conforme Instrução 400 da CVM, ou seja, com esforços de dispersão das ações.

Ao fazer a listagem e a oferta pública de ações concomitantemente, a empresa já recebe os recursos oriundos da operação.

Direcionada a qualquer tipo de investidor, inclusive “pessoas físicas”, que serão beneficiadas pela isenção de IR até 2023 (Lei no 10.043).

Listagem no Bovespa Mais com Oferta Pública com Esforços Restritos (CVM 476/551)

Modelo de oferta pública de ações que limita o número e o perfil de investidores para quem o banco oferecerá as ações da empresa.

• Pode ser completada mais rapidamente já que não há processo de registro da oferta pela CVM.

• Os recursos são levantados imediatamente.

Base de investidores em potencial é limitada a investidores profissionais.

Incorporação reversa Uma transação em que uma empresa privada (ou empresa veículo) se funde com uma empresa de capital aberto.

• Custo e tempo requeridos são menores se comparados a um IPO.

• Não há dependência quanto à “janela” de mercado.

• Potencial perda de prejuízos fiscais.

• Nenhum capital levantado.

• Dificuldade em encontrar o veículo apropriado para a fusão. Reestruturação societária requerida.

• Comparabilidade de informações financeiras potencialmente prejudicada. Riscos legais do predecessor.

• Exposição aos riscos de empresa pública para uma potencial Companhia não preparada para IPO.

Associação a um fundo de private equity/ venture capital

Tipo de fundo que investe em empresas privadas para acelerar o desenvolvimento e obter ganhos de capital no momento do desinvestimento, normalmente via IPO.

Mais rapidez na obtenção de recursos e suporte na preparação para um IPO. Introduz cultura e disciplina eficientes com foco nos resultados. Incremento das práticas de Governança Corporativa.

Acordo de acionistas poderá diminuir de maneira relevante o comando do acionista controlador sobre o seu negócio e forçar venda futura.

Venda privada Venda do ativo total diretamente a um comprador privado, financeiro ou estratégico, fora do ambiente e da regulação da Bolsa de Valores.

Custo e tempo requeridos são menores (sem registo na CVM).

• Os múltiplos pagos em uma transação privada são, em geral, inferiores àqueles pagos em IPOs.

• Potenciais perdas de futuros benefícios fiscais.

• Menor número de potenciais compradores.


Não ignore outras possibilidades, como:

• recursos dos acionistas;

• crédito de bancos comerciais;

• mercado financeiro (Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), debêntures);

• Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) - não reembolsáveis;

• fomento e crédito;

• banco de desenvolvimento ou de fomento (BNDES/BNDESPar/BNB/IFC);

• emissão de títulos;

• Family Office, Private Equity, Venture Capital, Angel Funds;

• fundos de investimento;

• recursos do exterior (equity, bonds, financiamentos).


Ofertas públicas com esforços restritos

Ofertas públicas tradicionais registradas

Registro CVM Não há análise prévia ou registro da oferta pela CVM.

Análise prévia e registro da oferta pela CVM.

Público-alvo Investidores Profissionais. Público em geral. No caso de uma sociedade em fase pré-operacional, somente Investidores Profissionais poderão participar da oferta.

Restrição à negociação Investidores Profissionais pelo prazo de 18 meses do encerramento da oferta.

No caso de uma empresa operacional, não há.

Número de Investidores - oferta (*)

Limite de oferta para 75 Investidores Profissionais.

Não há restrições.

Número de Investidores - compra

Limite de compra por 50 Investidores Profissionais.


Prospecto Não exigido. Requerido.

Anúncios Arquivados na CVM. Divulgados no website.

Lock-up (**) Noventa dias e restrição de negociação entre Investidores Profissionais.


(*) A CVM afirmou a não aplicabilidade desse limite quando os esforços de venda são realizados fora do território brasileiro para investidores estrangeiros.

(**) Prazo no qual os acionistas originais e administradores não podem vender as ações.

Oferta pública de ações com esforços restritos (CVM 476 e CVM 551)

A CVM editou a Instrução CVM 476/09 (alterada pela CVM 551/14) que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Nesse modelo de oferta, a CVM não precisa autorizar a operação. As empresas são dispensadas da utilização de prospecto e outras formalidades, o que reduz o prazo e os custos da operação. Todavia, tais ofertas somente podem ocorrer com Investidores Profissionais, e vale ressaltar que a empresa precisa de registro de companhia aberta na CVM (Categoria A).

As ofertas públicas de ações com esforços restritos divergem das ofertas registradas principalmente da seguinte forma:


Em termos operacionais, a CVM 476/09 dispensa automaticamente as ofertas públicas distribuídas com esforços restritos do registro de distribuição exigido pela Lei no 6.385/76. Isso implica que as operações dispensam o pedido prévio de registro da oferta na CVM e que não há a necessidade de preparação de prospecto de distribuição, isentando também o emissor do registro correspondente.

Alternativamente, o intermediário líder da oferta pública distribuída com esforços restritos deve informar à CVM sobre o início da oferta num prazo de cinco dias úteis, contado a partir da primeira procura a investidores potenciais, encaminhando formulário correspondente (Anexo 7-A à CVM 476/09). Isso também ocorre no caso do encerramento de oferta em questão, cujo formulário informativo deverá ser encaminhado no prazo de até cinco dias corridos, contados a partir de seu encerramento (Anexo 8 à CVM 476/09).

A dispensa do prospecto, bem como dos demais documentos comumente exigidos pela regra de ofertas irrestritas (Anexo II à CVM 400/03), contribuiu para reduzir significativamente os custos de transação intrínsecos ao processo de oferta, permitindo uma economia significativa de tempo na elaboração de documentos e na aprovação e validação destes junto à CVM.

Em contrapartida, exige-se dos ofertantes o fornecimento de informações “verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes” para os Investidores Profissionais alvo da oferta, responsabilidade dividida com os administradores dos ofertantes.

Já no caso dos subscritores ou adquirentes dos valores mobiliários, estes deverão fornecer declaração por escrito atestando a ciência de que a oferta não foi registrada na CVM e de que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação estabelecidas na norma.

Texto extraído do Informe de Legislação 022/2014 da ANBIMA:

• Sistemática de Operação da CVM 476/09


Por fim, ainda que não obrigados a realizar o registro de emissor (salvo com o intuito de proporcionar o relaxamento das restrições à negociação), os emissores devem preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício em conformidade com a Lei 6.404/76, submetendo-as à auditoria, além de divulgação em sua página na rede mundial de computadores.

Ainda com relação ao emissor, é vedada a realização de outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de quatro meses, contados da data do encerramento da oferta. Uma nova oferta dentro desse prazo deve ser submetida a registro na CVM.

A CVM 476 criou uma pista de alta velocidade para as empresas já registradas.


• Negociação de valores mobiliários ofertados com esforços restritos

A contrapartida da maior flexibilidade nas emissões primárias de valores mobiliários a partir do regime de ofertas públicas com esforços restritos consiste na restrição da negociação ampla desses valores mobiliários em mercados regulamentados, que alcance o público em geral – isto é, para além dos Investidores Profissionais, os investidores de varejo.

Essa restrição à negociação em mercados secundários responde ao diferente grau de proteção oferecido pela regulação aos investidores de acordo com sua sofisticação. O regime da CVM 476/09 admite como premissa que os investidores envolvidos nas distribuições com esforços restritos desfrutam de condições privilegiadas para avaliar as informações prestadas pelos emissores e os riscos envolvidos nessas ofertas. Essa mesma condição não é necessariamente compartilhada com o investidor típico de varejo, o que justifica a limitação do acesso desse agente aos valores mobiliários objeto dessas ofertas.

Nesse contexto, a regulamentação da CVM prevê dois tipos de restrição à negociação:

a primeira consiste em uma regra de lock-up e restringe a negociação dos valores mobiliários objeto de distribuição pública com esforços restritos em mercados regulamentados, decorrido o prazo de 90 dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores. Essa restrição não se aplica às negociações com ações, bônus de subscrição e certificados de depósito de ações;

Decorrido o prazo de lock-up, valores mobiliários ofertados de acordo com essa Instrução poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado, porém não em mercado de bolsa, sem que o emissor seja registrado (a que se refere o artigo 21 da Lei 6.385/76). No caso dos fundos de investimento, a admissão à negociação nesses mercados só ocorrerá se o fundo estiver registrado para funcionamento na CVM. A medida tem como objetivo evitar a “disseminação dos valores mobiliários no mercado para além dos subscritores ou adquirentes logo após a realização da oferta”, evitando possíveis manipulações de mercado e negociações com informações privilegiadas.

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a segunda restrição de negociação, mais relevante do ponto de vista da proteção ao investidor, é de que os valores mobiliários cuja distribuição pública ocorra por meio da forma com esforços restritos só poderão ser negociados entre Investidores Profissionais; Essa limitação deixará de ser aplicável caso o emissor tenha ou venha a obter o registro de emissor e caso o fundo de investimento fechado apresente prospecto. Ambas as situações contribuem para assegurar, significativamente, maior disponibilidade de informações aos investidores, o que permite a flexibilização da restrição.

Contratação de um consultor especialista (PMO)

A contratação de uma firma para atuar na coordenação do projeto, conhecida como PMO, sigla em inglês para Project Management Office, poderá facilitar significativamente o processo de cobrança de tarefas, alocação de recursos e controle do cronograma do processo de IPO, bem como permitir à administração que se concentre nos aspectos críticos do IPO e no gerenciamento dos negócios da empresa. Da mesma forma, um consultor especializado em aspectos como temas contábeis complexos e requerimentos de demonstrações financeiras, estruturação de plano de negócios e projeções de fluxos de caixa e resultados, Governança Corporativa e controles internos, entre outros, poderá suprir demandas importantes do processo de IPO, inclusive, de forma abrangente, fornecer suporte na preparação da sua empresa para atuar como uma empresa de capital aberto.

Dica

Avaliar a conveniência de contratar consultores especializados em gerenciar as demandas do IPO, e, em determinados casos, suprir demandas para as quais a administração não disponha de recurso ou expertise necessários.

O texto do normativo determina restrição de negociação entre Investidores Profissionais durante determinado período no caso de ofertas públicas distribuídas com esforços restritos que tiverem por objeto ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis por ações ou certificados desses valores mobiliários de emissores em fase pré-operacional.

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Custos envolvidos em uma operação de IPO

Os custos envolvidos na captação de recursos por meio da colocação de ações no mercado de capitais são de natureza diversa e podem ser reunidos em cinco grupos principais:

Custos legais e institucionais - são custos referentes ao atendimento a exigências legais, pagamentos de taxas, anuidades, serviços e afins. Com o objetivo de apoiar principalmente as pequenas e médias empresas nessa importante etapa de desenvolvimento, a BM&FBOVESPA concede também incentivos financeiros, como isenções e descontos, conforme a Política de Preços para Emissores em vigor.

Custos de publicação, publicidade e marketing - são gastos com o Prospecto (se necessário) e com a divulgação da operação aos atuais acionistas e investidores potenciais. Recentemente, a CVM, por meio da Instrução 547/14, alterou as exigências referentes à divulgação de Atos e Fatos Relevantes, dispensando sua publicação em jornais de grande circulação e permitindo-a apenas no website da empresa.

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Custos de intermediação financeira - consistem na remuneração dos trabalhos de coordenação, eventual garantia e distribuição.

Custos com advogados e auditores - inclui a contratação de advogados no Brasil e no exterior (muitas emissões incluem uma tranche fora do Brasil) e de auditores (emissão de relatórios de auditoria, cartas de conforto e acompanhamento na preparação dos documentos de oferta).

Custos internos da empresa - referem-se à alocação de pessoal (inclusive a dedicação dos acionistas, a família e a alta administração) para definição estratégica, acompanhamento do processo e montagem de estrutura interna para dar suporte à abertura.

Custos com consultores - são gastos com a contratação de consultores especializados que darão suporte à preparação da sua empresa (coordenador do projeto ou PMO); IPO Readiness - serviços de consultoria no diagnóstico do nível de preparação de sua empresa para um IPO, processos, controles, demonstrações financeiras, governança, estrutura de sistemas etc.). Note que nem todos esses serviços precisam ser feitos por consultores externos. No seu planejamento será avaliado o melhor custo-benefício entre utilizar os recursos internos existentes, contratar novos recursos ou contratar consultores.

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Esses grupos de custos existem com maior ou menor intensidade nas diversas etapas do processo de abertura. Boa parte desses gastos pode ser considerada no contexto de um investimento na profissionalização da sua empresa em vez de meramente como despesas operacionais. É importante destacar que novas emissões, posteriores àquela de abertura do capital, tendem a apresentar menor custo relativo, seja pela diluição de determinados custos fixos, seja pelo fato de uma empresa já aberta exigir um menor esforço de distribuição, por ser conhecida no mercado.


Empresas que negociam suas ações no Novo Mercado devem ter seu capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias (ON). Empresas listadas no Bovespa Mais somente podem negociar ações ON, mas é permitida a existência de ações preferenciais (PN), que não serão admitidas à negociação e devem prever a conversão para ordinária. No caso de listagem no Bovespa Mais Nível 2 (a seguir), as PNs podem também ser negociadas. O Novo Mercado exige que, pelo menos, 25% das ações da empresa devem ser oferecidas no momento do IPO, enquanto, no caso do Bovespa Mais, esse patamar poderá ser atingido até o 7o ano. Existem outras diferenças, como o número de conselheiros de administração, isenção de taxas e acompanhamento oferecido pela BM&FBOVESPA. Mas a diferença mais relevante que afeta a estratégia do momento do IPO é o prazo de 7 anos para atingir o free float mínimo de 25%.

Que segmento da BM&FBOVESPA escolher?

Novo Mercado x Bovespa Mais?


A única diferença entre o Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2 é que o Bovespa Mais Nível 2 permite a negociação de ações preferenciais, as chamadas PN, não permitidas no Bovespa Mais.

As ações preferenciais oferecem menos flexibilidade na estrutura societária e na diferenciação dos direitos dos acionistas. As PNs podem ser convertidas em ONs em determinadas situações, podem ser divididas em mais de uma classe (PNA, PNB), estas com direitos diferenciados (inclusive com ou sem direito de voto ou direito de voto múltiplo - “dual classe”) ou com participação diferenciada nos resultados. Essa flexibilidade (que poderá não ser bem vista pelo mercado da perspectiva das normas de Governança Corporativa) facilita a estratégia de controle na fase de expansão e financiamento da operação via ações.

Bovespa Mais x Bovespa Mais Nível 2?


Companhia fechada x companhia aberta?

O regime jurídico aplicável às sociedades por ações é determinado principalmente pela Lei 6.404/76. No caso de companhias abertas, a Lei 6.385/76 também se aplica, além das instruções normativas emitidas pela CVM.

As principais diferenças entre as empresas de capital fechado e as companhias abertas que a legislação societária apresenta entre os regimes jurídicos estão apresentadas na tabela abaixo:

Empresas de capital fechado

1. Não há obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações caso o acionista controlador eleve sua participação em ações de determinada classe ou espécie de ações.

2. Pode criar classes diferentes de ações ordinárias em função da conversibilidade em ações preferenciais, da exigência de nacionalidade brasileira do acionista e do direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.

3. O estatuto social pode impor limitações à circulação das ações.

4. Conselho de Administração é facultativo, exceto para companhias fechadas de capital autorizado.

5. Não há obrigação de divulgação de Fatos Relevantes.

6. A elaboração das demonstrações financeiras em consonância com os CPCs e a apresentação do parecer dos auditores independentes é facultativa, exceto no caso de empresa de grande porte (Lei 11.638/07 - empresa com ativo superior a R$ 240 milhões 07 ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões).

7. No caso de uma empresa não ser de grande porte, as demonstrações financeiras poderão ser preparadas conforme os critérios contábeis simplificados da CPC-PME.

8. Não há obrigação de realização de oferta pública de aquisição das ações com direito a voto em caso de alienação, direta ou indireta, de controle


A Instrução CVM 358/02 prevê diversas divulgações destinadas às companhias abertas, a seus acionistas e administradores, principalmente quanto às informações sobre aquisição de valores mobiliários, negociação de valores mobiliários por acionistas e administradores, venda e alteração de participações societárias relevantes, bem como Fatos Relevantes.

A Instrução CVM 480/09 exige obrigações especiais às companhias abertas, inclusive o processo de registro de companhia aberta e obrigações de disclosure.

A Instrução CVM 481/09 define a convocação de assembleis gerais, disponibilização de informações para viabilizar o exercício do direito de voto nessas assembleias, bem como as regras para solicitação de procurações para exercício do direito de voto. A CVM 570/15 endereça a regulamentação referente a voto a distância (facultativa em 2016 e obrigatório em 2017) em assembleia.

Empresas de capital aberto

1. Obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações caso o acionista controlador adquira ações de determinada classe ou espécie que elevem sua participação em porcentagem que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes.

2. Uma classe única de ações ordinárias.

3. O estatuto social não pode impor limitações à circulação das ações.

4. Conselho de Administração requerido.

5. Obrigatoriedade de divulgação de Fatos Relevantes ocorridos.

6. Elaboração das demonstrações financeiras em consonância com os padrões brasileiros e internacionais de contabilidade (CPC/IFRS) e apresentação do parecer dos auditores independentes.

7. As companhias abertas registradas na CVM não podem aplicar os princípios contábeis simplificados da CPC-PME (IFRS-SME).


4 A empresa familiar/emergente - desafios únicos e vantagens únicas

Uma empresa familiar/emergente enfrenta desafios únicos. E também tem vantagens únicas. Enquanto outras organizações medem suas realizações por trimestres, uma empresa emergente/familiar o faz por gerações.


Enquanto alguns se concentram no valor econômico, uma empresa emergente/familiar precisa se preocupar também com os valores culturais a fim de preservar a empresa para os seus sucessores e, talvez, deixar sua marca para a posteridade.

Por outro lado, a dinâmica familiar e alguns fatores não comerciais podem inviabilizar até mesmo a mais rentável das empresas, especialmente em situações como uma transição de gerações ou uma crise econômica externa.

A decisão: administrar, profissionalizar, listar ou vender?

Alguns fundadores de empresas emergentes/familiares têm visão de futuro e estão abertos em relação ao envolvimento da próxima geração, porque veem a empresa familiar como meritocrática, não hereditária.

Os líderes brasileiros estão mais inclinados a optar pela profissionalização do negócio do que a média global, mas essa tendência vem caindo.

Há também alguns fundadores de empresas emergentes/familiares com visão de futuro e que estão abertos em relação ao envolvimento da próxima geração, porque veem a empresa familiar como meritocrática, não hereditária. Eles ficariam felizes em ver a nova geração assumir o comando, mas aceitam que a gestão possa pular uma ou até duas gerações, e que a empresa talvez nunca volte para a gestão familiar.

No entanto, outras pessoas que trabalham nas empresas emergentes/familiares acreditam claramente terem o direito de administrá-las caso optem por isso. O problema é que só existe um direito de nascença na empresa familiar: o de propriedade. Por isso, algumas organizações poderiam se beneficiar de uma mudança cultural que atribuísse ao papel do dono o mesmo status e valor que o do fundador.


A propriedade não é uma alternativa fácil, porém precisa ser assumida como uma opção ativa, com a certeza de que exigirá novas habilidades e talvez até treinamento específico.

Quando os membros da família são donos, não gestores, é ainda mais importante formalizar e profissionalizar o relacionamento entre a família e a empresa. Isso envolve prestação de contas e responsabilidades, mas as famílias precisam entender que se trata de uma via de mão dupla. De um lado, a família deve exigir que a administração preste contas pelo desempenho do negócio, mas ela também deve ser responsável como acionista e clara quanto a suas expectativas. Exigir que a administração preste contas adequadamente requer critérios de avaliação objetivos e confiáveis, como metas (KPIs). Ser um bom acionista demanda um entendimento completo da estratégia da empresa, de suas operações e de seus objetivos, e – essencialmente – reconhecer a diferença entre envolvimento, que é útil, e interferência, que não é.

Ser um dono eficiente também significa proteger os valores da família - os princípios e as prioridades que asseguram à empresa sua personalidade e sua continuidade. Nesse momento, avaliar a sustentabilidade do negócio e assegurar que existe um plano de sucessão robusto é vital. Um family office costuma desempenhar um papel importante nessa questão. Em algumas empresas emergentes/familiares, porém, a continuidade é resultado não só de valores coerentes mas de uma maneira coerente de abordar o negócio, independentemente da sua natureza específica. Essas empresas não se importam com o lugar onde operam ou com aquilo que vendem desde que sejam lucrativas. Elas se libertaram das amarras emocionais que poderiam mantê-las presas a formas de trabalho ultrapassadas ou a unidades de negócios de baixo desempenho criadas por gerações anteriores ou gerenciadas por um membro da família e, portanto, “imexíveis”.


Preparando os acionistas/família para a listagem

A necessidade de profissionalizar o negócio está avançando como uma das maiores preocupações das empresas emergentes/familiares, impulsionada pela pressão competitiva e pelos custos crescentes. Mas o que significa profissionalizar o negócio para a empresa? Que áreas são abrangidas? E o que as empresas estão fazendo para abordar o tema? O primeiro aspecto a ser mencionado é que não é uma questão simplesmente de contratar gestores no mercado nem de sufocar o talento empreendedor responsável pelo sucesso da empresa. Trata-se de conferir às empresas processos, estrutura e disciplina para que consigam inovar, diversificar-se de modo mais eficiente, exportar mais e crescer rapidamente. Em resumo, alcançar os seus objetivos principais: assegurar um futuro no longo prazo e melhorar a lucratividade.


Processos, governança, talentos - atenção antes da listagem

Há três áreas distintas nas quais as empresas emergentes/familiares estão sentindo a necessidade de profissionalizar as operações. Uma delas refere-se a um trabalho básico em torno de sistemas e processos, mas também é preciso fazer avanços nas áreas de Governança Corporativa e Gestão de Talentos.

• Processos

A gestão de algumas empresas emergentes/familiares não depende de processos de negócios formais - especialmente as empresas que se encontram ainda sob controle da sua primeira geração -, mas nas organizações maiores há necessidade de haver políticas e procedimentos documentados. Há ainda empresas familiares com milhares de funcionários e sem gerentes de RH, mas elas hoje são exceção, não a regra.

Da mesma forma, muitas estão automatizando suas operações e aumentando o uso de recursos de TI como uma maneira de melhorar a produtividade e a eficiência. Fazem isso também para combater as pressões de custos que já discutimos. Elas têm adotado ainda uma abordagem mais sistemática e estruturada de seleção de recursos, novamente como resposta aos custos crescentes.

• Governança

A Governança Corporativa das empresas emergentes/familiares melhorou sensivelmente nos últimos anos no Brasil. As empresas emergentes/familiares estão percebendo a importância das boas práticas da governança para preservar e ampliar o valor da organização, assegurar a sua longevidade e facilitar o acesso ao capital.


• Talentos

Atrair e reter talentos continua a ser uma preocupação e um desafio, já que as empresas emergentes/familiares podem ter dificuldades para competir com as vantagens oferecidas por grandes multinacionais, como opções de ações e carreiras estruturadas. Às vezes, recrutar profissionais seniores é difícil porque eles não veem uma carreira dentro de uma empresa familiar.

A questão dos talentos também é fundamental para outras áreas importantes. Afinal, as empresas emergentes/familiares precisarão atrair as pessoas encarregadas de ajudá-las a se expandir, diversificar seus mercados, gerenciar melhor os riscos ou inovar de forma mais eficiente. E não há sentido em contratar essas pessoas a menos que tenham profissionalizado os sistemas e os processos com os quais elas farão o seu trabalho.

Quando você traz gerentes de fora - em especial no nível executivo - é inevitável que a dinâmica da sua empresa familiar mude. Um conjunto diferente de interesses entra em jogo, e a empresa passa a se parecer menos com um empreendimento privado e mais com uma corporação de capital aberto. O desafio para a família está em gerenciar a transição e em reconhecer que ela própria precisa mudar para ter êxito. Precisa aceitar uma perda de controle e um aumento da disciplina, exigências que podem ser difíceis, especialmente quando existem fortes personalidades envolvidas, como é o costume.

Para uma empresa em crescimento, dividir gestão com o “mercado” é uma divisão fácil.Talvez nenhum desafio tenha sido um potencial tão grande de exacerbar as tensões ou, ao contrário, destacar as vantagens de se lidar com uma organização e/ou uma família.


Como profissionalizar o grupo de acionistas/família preparando-os para a listagem em bolsa

A força e a fraqueza do modelo de empresa familiar estão no próprio nome: a família. Trabalhar com parentes pode gerar níveis muito mais altos de confiança e comprometimento, mas também pode levar a tensões, ressentimentos e conflitos abertos, pois as pessoas se esforçam para manter a razão e o coração separados, e conquistar o sucesso tanto no trabalho como na vida familiar.

Por envolver tanto a razão quanto a emoção, a profissionalização da família é muito mais difícil do que a profissionalização do negócio. Em geral, a iniciativa é adiada simplesmente por envolver muitas questões difíceis, mas os riscos de não enfrentar esse desafio aumentam com o tempo e podem desembocar em conflitos, principal motivo pelo qual tão poucas empresas familiares sobrevivem após duas ou três gerações.

Profissionalizar a família significa adotar processos para controlar a maneira como a família interage com o negócio. Isso inclui estabelecer uma infraestrutura para a tomada de decisões e implantar canais formais de comunicação que possam complementar os informais e mostrar seu valor nos momentos de tensão e dificuldade. Trata-se de proteger os interesses da família e assegurar a sobrevivência da empresa. Em outras palavras, é um elemento de governança familiar vital que deve acompanhar a estrutura de Governança Corporativa, igualmente importante.

Além disso, mais empresas familiares estão criando family offices, dedicados ou compartilhados. Essas estruturas também estão se tornando mais profissionais.

Um plano que não está escrito não é um plano, é só uma ideia. E essa é uma questão que as empresas emergentes/familiares precisam abordar com o mesmo comprometimento e a mesma energia que elas dedicam a profissionalizar outros aspectos do negócio. Sem um plano, toda a empresa está em risco.


Garantindo o êxito da sucessão antes da listagem em bolsa

A passagem do bastão sempre foi um momento arriscado para a empresa familiar e, atualmente, é ainda mais. O mundo mudou de forma irreconhecível desde que a geração atual de líderes entrou para o negócio há 30 ou 40 anos. Graças à geração do pós-guerra, muitas empresas fundadas na Europa e na América do Norte na segunda metade do século XX hoje passam por sua primeira grande transição. Da mesma forma, muitas empresas de mercados, como a Rússia, a China e Cingapura, terão de lidar em breve com a primeira transferência de comando entre gerações. O “gap de gerações” está se ampliando também porque as pessoas têm filhos mais tarde. Isso significa que os períodos entre cada transição estão se alargando, o que coloca ainda mais pressão sobre um rito de passagem que já é tão cercado de problemas.

À medida que a empresa amadurece, a família cresce, surgem mais sucessores potenciais e a possibilidade de conflito aumenta. A transição da primeira para a segunda geração é a mais fácil. Depois disso, vai ficando cada vez mais difícil. Quanto mais a família aumenta, maior é a probabilidade de que existam pessoas que nunca trabalharam no negócio e que não o entendem, nem entendem seus problemas, mas que esperam receber seus dividendos. Isso tende a causar tensões, especialmente quando as pessoas reagem de maneira emocional, e não racional.

Em muitos casos, a palavra sucessão por si só pode provocar uma reação emocional extrema, especialmente no fundador da empresa. É um lembrete indesejado sobre idade e mortalidade, um presságio da perda de influência e da redundância, no sentido mais amplo da palavra.

Nenhuma surpresa, portanto, que, em muitas empresas emergentes/familiares, a antiga geração transfira a gestão das operações na teoria, mas mantenha na prática o controle completo sobre tudo o que realmente importa. Também não surpreende que tantos fundadores evitem qualquer discussão sobre sucessão com aqueles que esperam assumir o cargo. Isso cria incerteza, o que é contraproducente para as pessoas e a empresa. Em casos extremos, pode levar a uma desconexão completa entre o que o líder atual planeja e o que a próxima geração espera.

A sucessão será sempre uma questão emocional, principal razão pela qual precisa ser gerenciada de maneira profissional, não pessoal. Muitas empresas emergentes/familiares ainda estão tratando essa questão como um evento único, não como um processo de longo prazo. Um processo de sucessão bem gerenciado pode e deve levar vários anos. Além disso, um número crescente de organizações familiares faz questão de que os membros mais jovens da família se submetam a um programa de desenvolvimento adequado antes de entrar para a empresa. Em muitos casos, isso inclui um período de trabalho fora dela.


5 A oferta bem-sucedida - transformando sonhos em ações

Um processo de abertura de capital, incluindo listagem prévia e futura colocação de ações, bem-sucedido exige um planejamento cuidadoso que envolve algumas iniciativas fundamentais. Analisados alguns fatores como razão da abertura de capital, nível de preparação da empresa para atender às exigências legais, equipe interna que trabalhará no pré e no pós-IPO, conjuntura do mercado e custos, os executivos da empresa começam a trabalhar no processo em si.


O trabalho de preparação dependerá do histórico da sua empresa: companhias que já passaram por processos de private equity, venture capital ou receberam outras modalidades de aportes por investidores financeiros e/ou estratégicos já apresentam, muitas vezes, uma estrutura de governança adequada e praticamente pronta para a condução do processo. Isso se aplica também a empresas emergentes/ familiares que já passaram por um processo de profissionalização de gestão tendo em vista a perpetuidade dos negócios, principalmente por meio de processos sucessórios estruturados. As empresas emergentes/ familiares que experimentaram um rápido crescimento e que pretendem acessar o mercado para garantir a aceleração ou manutenção dessas atrativas taxas, normalmente de caráter familiar, exigem um pouco mais de trabalho na preparação para o IPO. O trabalho, todavia, tende a ser intenso mesmo para aquelas empresas que parecem prontas para acessar o mercado.

O processo de abertura de capital envolve diversos agentes externos à companhia emissora, entre eles, firmas de auditoria, escritórios de advocacia, bancos de investimento, consultores, gráfica e banco escriturador.

Os auditores têm a função de auditar e revisar as demonstrações financeiras, bem como avaliar se as informações financeiras apresentadas no documento de oferta são apropriadas e consistentes, a fim de reduzir o risco de divulgação de informações divergentes dos registros contábeis que possam ocasionar interpretações incorretas sobre dados financeiros contidos no documento de oferta. Os dados financeiros são cuidadosamente confrontados pelos auditores com os registros contábeis.

Os bancos são responsáveis pela due diligence, e os advogados pela elaboração do prospecto, além de reestruturações societárias, como transformação de uma sociedade limitada (Ltda.) em uma sociedade por ações (S.A.), alterações na estrutura societária da empresa, bem como estruturação e organização de seu estatuto social.

No caso de uma colocação de ações, os bancos definem, com a companhia, as características do IPO, como volume de recursos a ser captado, composição entre primária e secundária, definição da faixa de preço (valor de oferta da ação), marketing da oferta, roadshow e bookbuilding (“precificação” e alocação das ações da oferta).


Uma consultoria especializada (Capital Markets Advisory) é capaz não só de assessorar a companhia na preparação adequada para um processo de abertura de capital mas também na obtenção do pleno entendimento desse processo, suas respectivas etapas e implicações. Assim, a empresa estará devidamente preparada para saber a maneira e o momento certo de iniciar o seu relacionamento com o underwriter, com a finalidade de reforçar seu poder de negociação e se colocar numa posição ativa e, até certo ponto, liderar o processo.

Essa assessoria mais ampla abrange tanto a análise e a adequação da estrutura interna da companhia quanto a verificação da aderência do seu plano de negócios e da estratégia de colocação das ações no mercado aberto por meio de uma oferta primária e/ou secundária.

No que tange à análise e à adequação da estrutura interna, é de relevante importância a revisão e o aprimoramento de processos e estruturas internas, sistemas e controles, formação de Comitês e Conselhos, aspectos de Governança Corporativa, avaliação dos aspectos tributários e contingências, e preparação da companhia para atender às exigências da Bolsa, entre outros. Para que a transição nos procedimentos internos ocorra da melhor forma, o ideal é ter parceiros que possam aconselhar, diagnosticar e mapear a gestão antes de a companhia se candidatar ao IPO.

O mapeamento das áreas que precisam de melhorias ajuda a elaborar e executar um plano de ação para a entrada no mercado aberto. Com o crescente aumento do número de ofertas, o investidor procurará qualidade e confiabilidade.

Quanto à aderência do plano de negócios e da estratégia de colocação das ações no mercado aberto, é muito importante a revisão e os possíveis ajustes no modelo/plano de negócios (business plan) para que se tenha a certeza de que a companhia conseguirá, em condições normais de mercado, implementar seu plano conforme descrito no prospecto. Adicionalmente, a estratégia a ser estabelecida para a colocação das ações deve ser elaborada de maneira criteriosa em relação ao preço por ação, à quantidade de ações mais adequada para a emissão, à quantidade a ser alocada entre a oferta primária e/ou a oferta secundária, à existência, ou não, das condições necessárias para uma oferta secundária e à definição do público-alvo a ser abordado.


Um diagnóstico amplo para mapear os trabalhos que devem ser realizados internamente antes e durante o processo de IPO, que seria a junção do que chamamos de Capital Markets Advisory a um trabalho intenso de avaliação quanto ao nível de preparação de uma empresa para o IPO (termo em inglês, IPO Readiness Assessment), é de grande valia para antecipar as principais demandas da empresa e minimizar os riscos de um processo de IPO, a fim de evitar tanto a frustração do controlador da empresa quanto do potencial investidor.

Uma vantagem adicional de contratar um Capital Markets Advisory e efetuar previamente um bom trabalho de IPO Readiness Assessment é a tendência de redução dos custos da transação. Dado que todo o trabalho de base já estaria feito, o escopo de atuação do underwriter seria mais reduzido, pois o underwriter focaria seus esforços na coordenação final e na operacionalização da transação na bolsa de valores.


A coordenação de uma Oferta Pública Inicial (IPO)

Dica

Verificar a adequação do intermediário ao perfil da operação e ao público-alvo é fundamental. Parte da remuneração do underwriter será realizada nos lançamentos de ações adicionais às ofertadas no IPO (Green Shoe e Hot Issue).

A regulamentação exige que a distribuição pública seja coordenada por um intermediário financeiro devidamente credenciado - banco múltiplo, banco de investimento, corretora de valores ou distribuidora -. As empresas geralmente consultam seus parceiros financeiros habituais, mas é recomendável que consultem mais de uma instituição para cotejar comissões e modelos de operação.

A instituição coordenadora líder (também chamada de underwriter), normalmente um banco, ao conjugar os interesses de todos os envolvidos, exercerá o papel de coordenadora dos procedimentos de registro na CVM, da estruturação e do cronograma da oferta, do processo de formação de preço, do plano de distribuição e da organização do roadshow.

Roadshow é a apresentação itinerante da companhia e da operação de distribuição pública para investidores, especialmente para investidores institucionais especializados.

Pode-se observar no mercado um determinado padrão na relação entre porte do intermediário e volume das operações. De modo geral, as sociedades corretoras e os bancos de investimento de menor porte coordenam pequenas e médias emissões, enquanto grandes bancos coordenam grandes operações. Eventualmente, a companhia poderá contratar mais de um intermediário financeiro para atuar com o coordenador. No caso de a companhia selecionar mais de uma instituição, será necessário eleger uma instituição como coordenadora líder. As propostas com condições básicas e custos são emitidas pelos candidatos à coordenação após visita de seus respectivos técnicos e elaboração de avaliações prévias sobre a empresa e a operação planejada. Outro aspecto relevante é a credibilidade do intermediário, pois uma instituição reconhecida no mercado reforça com sua imagem a qualidade da operação.


Elabore orçamentos e mensure o desempenho (Business Plan)

Durante todo o processo de IPO, os intermediários financeiros (underwriters) solicitarão projeções financeiras e comparações do histórico de desempenho da sua empresa, bem como os orçamentos anteriores. Da mesma forma, sua empresa deve contar com uma equipe de planejamento e análise financeira que tenha experiência em implantar processo de elaboração de orçamento e projeções. Sua empresa deve habituar-se a preparar orçamentos realistas e projeções atualizadas, e ser capaz de determinar a origem das variações ocorridas, pois o Conselho de Administração da companhia aberta tem o dever de, entre outras atribuições, fiscalizar os atos da administração.

Dica

O período de silêncio começa no momento em que a oferta foi decidida ou planejada, especificamente com relação a manifestações na mídia, a partir do 60o dia que antecede o protocolo na CVM do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, e termina com a divulgação do anúncio de encerramento da oferta. Já para os bancos coordenadores, o período de silêncio inicia-se somente no momento da contratação destes.


Avalie os princípios e as práticas de Governança Corporativa

Os requerimentos impostos pela CVM e os aspectos de governança exigidos pela BM&FBOVESPA em seus diversos segmentos de listagem (Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2) exigem das empresas que planejam um IPO uma análise detalhada dos aspectos de governança ligados aos requerimentos dos diferentes segmentos de listagem e a aspectos regulatórios, como composição e estrutura do Conselho de Administração, necessidade de estabelecimento de outros órgãos de governança ou comitês (Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutária, comitês de remuneração, de negociação, de divulgação), parâmetros para transações com partes relacionadas e criação de códigos de ética e conduta.

• Quais são as questões de Governança Corporativa de que precisamos tratar?

• Precisamos ter membros independentes no Conselho? Quantos?

• Nossos procedimentos de emissão de relatórios financeiros e análises são sólidos o suficiente?

• Qual o modelo de Governança Corporativa que minimiza conflitos e harmoniza interesses?

• Qual a representatividade que cada acionista deve ter no Conselho?

• Deveremos instituir um Conselho Fiscal? Comitê de Auditoria Estatutária? Comitê de Divulgação e Remuneração? Comitê de Gerenciamento de Riscos?

• A quem compete a presidência do Conselho e da Diretoria Executiva?

• Qual o papel da holding?

• Quais as matérias que devem exigir quórum especial de votação?

• Quais matérias devem ou podem ficar sob a decisão de um único acionista em virtude de suas competências?

• Deveremos adotar um poison pill? Cláusulas pétreas? Quórum qualificado? Vedadas?

• Precisamos adotar regras de proxy voting (por procuração)? Voto eletrônico?


Identifique a equipe que trabalhará no IPO - o Grupo de Trabalho/Working Group

A decisão de abrir o capital pode ser uma das mais importantes na história de uma empresa, pois é uma decisão estratégica que altera de forma definitiva a gestão, os controles internos e a transparência dela, e é um de seus maiores desafios e porta de crescimento e perpetuidade. A empresa precisa da orientação e da assessoria de especialistas para realizar uma oferta pública inicial bem-sucedida.

Dica

Avalie o processo de apuração de estimativas financeiras

Os diretores devem indicar e comentar no Formulário de Referência, documento obrigatório às empresas de capital aberto, as políticas contábeis críticas adotadas, em especial, estimativas contábeis sobre questões incertas que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e valorização de instrumentos financeiros.

Conforme comentado anteriormente, o processo de abertura de capital envolve diversos agentes externos à empresa, entre eles auditores, assessores jurídicos, intermediários financeiros e assessores contábeis. Contudo, a CVM e a BM&FBOVESPA terão uma participação significativa no processo de IPO. Ao escolher os assessores que auxiliarão sua empresa no processo de oferta pública inicial, é importante ter em mente o impacto que as exigências nos documentos enviados à CVM e à BM&FBOVESPA poderão ter no processo de registro da sua empresa como companhia aberta e na listagem das ações para negociação em bolsa de valores.


Segregue o acervo que será objeto do IPO

É de suma importância identificar e segregar as atividades que vão compor o negócio que será objeto do IPO: é possível que a sociedade atue, por exemplo, em diversos segmentos e atividades, porém o potencial de crescimento, via IPO, seria adequado apenas com relação a um ou alguns deles. Assim, os ativos líquidos objeto do IPO passam por reestruturações societárias (cisão, drop down, carve-outs etc.). Essa organização passa, tipicamente, por uma análise não só societária mas também tributária, regulatória, contábil e, ainda, de percepção de valor para os potenciais investidores.

Dica

É fundamental definir o quanto antes a estrutura societária que será levada a mercado. Reestruturações requeridas para separar ativos com exclusão de sócios, cindir negócios e segmentos que não farão parte do IPO, ou transferir negócios e segmentos (e correspondentes ativos e passivos) para a empresa antes da abertura de capital, além de segregar contingências e otimizar estruturas fiscais, normalmente, requerem uma série de passos para serem executados e a obtenção e/ou execução de laudos, demonstrações financeiras adicionais (com relatório do auditor independente), informações financeiras pro forma etc. O tempo necessário para cumprir essas etapas pode ser longo e colocar em risco o processo de abertura de capital caso não sejam analisadas com a devida antecedência.

Uma reorganização societária poderá levar um tempo razoável para a sua implantação, a qual deverá ser precedida, ainda, de uma análise prévia de eventuais aprovações necessárias (regulatórias, contratuais etc.). A CVM deverá ser consultada para assegurar que, do ponto de vista do regulador, as exigências estão sendo respeitadas.


Sustentabilidade

O tratamento de todos esses itens requer significativo volume de tempo e recursos, e aumenta a demanda das tarefas diárias necessárias para que a empresa continue funcionando.

O desafio não termina com a conclusão do processo de abertura de capital. Quando a empresa já tiver ações negociadas em bolsa de valores, precisará atender às exigências constantes de emissão de relatórios. O real benefício de um processo adequadamente planejado é percebido nos primeiros 12 meses depois da abertura.

A melhoria de gestão nas empresas, com atuação focada em resultados mensuráveis e sustentáveis assegura a preservação do valor.


A Comissão de Valores Mobiliários

Cabe à CVM promover um clima de igualdade e justiça entre as companhias de capital aberto e seus investidores. A Comissão tem competência para processar civil e criminalmente aqueles que violam a legislação e a regulamentação aplicáveis às companhias de capital aberto.

É dever da sua empresa perante os acionistas em potencial acompanhar de perto a elaboração dos documentos exigidos no processo de IPO. É necessário que você se certifique de ter obtido um perfeito entendimento de todos os componentes dos requisitos da CVM e das premissas contidas nesses componentes. Os profissionais externos contratados para assessorá-lo no processo de IPO devem ser assessores de negócio experientes. Esses profissionais fornecem suporte à tomada de decisões finais; não tomam as decisões por você ou pela sua empresa. Será exigida do presidente e do diretor de Relações com Investidores uma declaração individual quanto à eficiência da estrutura de controles internos que dão suporte à preparação das demonstrações financeiras da empresa, bem como deficiências e recomendações quanto às melhorias necessárias aos controles internos, fato que pode trazer consequências legais adversas caso as informações prestadas não sejam corretas.

A CVM verifica se os documentos da oferta estão completos e claros, a fim de que sejam adequadamente apresentados aos investidores potenciais. A ANBIMA assessora a CVM na revisão do cumprimento das normas e da documentação apresentada no caso de ofertas públicas subsequentes primárias (follow-ons) ou secundárias de valores mobiliários. É importante observar que a CVM apenas regulamenta o veículo usado para oferecer os títulos. Ela não avalia nem a empresa nem a qualidade do título. Esse processo e o tempo necessário para execução dele serão computados no cronograma da abertura de capital. Todavia, caso a CVM encontre incorreções ou solicite um volume elevado de esclarecimentos e/ou informações faltantes durante o processo de registro, isso poderá resultar em atraso na oferta pública inicial.

Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa. A divulgação das informações deve ser feita de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado. As informações devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários emitidos pelo emissor. Sempre que a informação divulgada por ele for válida por um prazo determinável, este deve ser indicado. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas, e acompanhadas da indicação de suas fontes.


Dedicação dos colaboradores

A participação dos colaboradores da sua empresa no processo de preparação dos documentos da oferta depende do conhecimento técnico dos funcionários da empresa, embora a assessoria externa tenha participação significativa no processo de elaboração dos documentos. De qualquer forma, esses profissionais fornecerão as informações necessárias para a preparação do documento de oferta em bases consistentes e deverão envolver-se ativamente em todos os aspectos do processo de registro e, principalmente, na elaboração do Prospecto.

Você não deve subestimar o nível de comprometimento que o IPO exigirá de sua equipe. O processo exige uma grande parcela de atenção por parte da sua empresa e provavelmente desviará a atenção dos colaboradores das operações de rotina do negócio. É importante reconhecer que isso é comum em processos de IPO e, em alguns casos, pode ser necessária a contratação de mais colaboradores.

Dica

A estrutura e o planejamento na preparação do Formulário de Referência poderão reduzir o número de comentários na revisão efetuada pela CVM.

O comprometimento da equipe com a oferta representará a diferença entre um IPO bem conduzido e um IPO com o cronograma de abertura de capital com atrasos por conta da falta de documentos e/ou informação inconsistente.

Vale ressaltar que, para a obtenção do registro de companhia aberta, sua empresa deve nomear um dos seus diretores para exercer a função de diretor de Relações com Investidores, o qual será responsável por todo o relacionamento da sua empresa com os seus investidores, com a CVM, com a BM&FBOVESPA e com o mercado em geral, inclusive pela divulgação tempestiva e suficiente de informações e pela manutenção dos registros da sua empresa perante a CVM e a BM&FBOVESPA na forma exigida em lei.


Auditores independentes

Na condição de assessores técnicos e estratégicos, os auditores independentes de uma empresa têm um papel decisivo em todo o processo de registro. Dessa forma, no início do processo de IPO, a empresa precisará se certificar de que escolheu uma firma de auditoria que dispõe de:

• experiência no processo de abertura de capital no Brasil (e no exterior) e registro na CVM;

• experiência no segmento em que a empresa atua;

• reputação e experiência em processos de IPO e outras transações no mercado de capitais;

• equipe de apoio de escritórios técnicos no exterior com experiência no mercado brasileiro;

• capacidade de continuar a atender à empresa adequadamente durante seu crescimento e sua expansão.

Dica

O processo de abertura de capital exige bastante tempo de dedicação dos seus principais executivos; assim, esses profissionais terão menos tempo para se dedicar às suas atividades rotineiras. A fim de evitar que não seja dedicado tempo suficiente ao processo de registro e abertura, é fundamental a contratação de profissionais experientes para coordenar e realizar tarefas relacionadas à contabilidade e à preparação dos documentos de registro de companhia de capital aberto e ao processo de listagem.

• Alguns dos serviços específicos que os auditores independentes podem prestar incluem:

• assessoria estratégica na fase de planejamento do processo a fim de estabelecer um plano realista para a entrada no mercado de capitais;

• experiência técnica necessária tanto em aspectos contábeis quanto para poder assessorar a empresa no processo de IPO;

• orientação para identificar questões contábeis e tributárias potencialmente delicadas ou problemáticas, questões relacionadas com a divulgação de informações financeiras, bem como a transparência das informações financeiras de forma geral;


• auditoria das demonstrações financeiras. O processo de auditoria das demonstrações financeiras de diversos exercícios e do atendimento das exigências de divulgação relacionadas com as ofertas públicas pode ser longo. Um relacionamento bem estabelecido com uma firma de auditoria que conheça bem o negócio de sua empresa, associado a uma preparação completa por parte desta, deve capacitá-la a concluir esse processo mais rapidamente e de maneira mais eficaz, o que pode ser fundamental para o sucesso da oferta pública;

• emissão de cartas de conforto (comfort letter) relacionadas aos mercados nos quais ocorrerá oferta dos títulos (modelos brasileiro, internacional e norte-americano) para auxiliar o underwriter em seus esforços de due diligence. Essa carta deve incluir determinados procedimentos que o auditor externo da empresa tenha realizado a pedido do underwriter, bem como outras declarações dos auditores sobre as demonstrações financeiras ou outras informações contidas no Formulário de Referência e no Prospecto. Antes de montar o esboço das cartas de conforto, o auditor precisa definir os termos de referência via carta de contratação (arrangement letter);

• análise do Formulário de Referência e do Prospecto, e assessoria para responder à carta de exigências da CVM.

Normalmente, as firmas de auditoria de grande porte têm uma estrutura profissional completa e oferecem serviços em várias linhas de negócio (auditoria, tributos, consultoria e assessoria em recursos humanos). Os auditores independentes da empresa, assim como as pessoas que atuam nessas outras linhas de negócio, podem ter um papel importante como assessores em uma série de áreas antes, durante e depois do processo de abertura de capital. Alguns desses papéis incluem verificar se a abertura de capital é a melhor alternativa para a empresa, avaliar os planos de incentivo vinculados ao desempenho, verificar as necessidades e capacidades do sistema contábil da sua empresa, analisar os termos e as condições das aquisições, bem como o planejamento tributário. A empresa também pode considerar a possibilidade de consultar uma firma de auditoria que forneça serviços de assessoria relacionados com IPOs (Diagnóstico pré-IPO, consultoria de mercado de capitais (Capital Markets Advisory) e com a apresentação de demonstrações financeiras.


Assessoria profissional

Uma firma de assessoria profissional pode oferecer assessoria e orientação a empresas que tenham pouca experiência em IPO e em transações que envolvem mercados de capitais, por fornecerem uma visão objetiva das questões fundamentais que envolvem o acesso ao mercado de capitais. Algumas firmas oferecem serviços de consultoria em mercado de capitais (Capital Markets Advisory, termo em inglês) que podem ajudar sua empresa em uma transação de captação de recursos da seguinte forma:

Dica

Com a contratação dos principais assessores com antecedência, os administradores ficam livres para focar na fase de marketing do IPO, na qual podem agregar mais valor. Os administradores também poderão prever questões e evitar atrasos inoportunos, a fim de preservar o valor do IPO, aumentar a confiança do mercado por parte dos administradores e proteger o valor da marca (brand equity) da sua empresa.

• Assessoria na gestão de projetos - antes do início do processo de IPO, as empresas devem definir as exigências relacionadas com a transação, bem como os papéis e as responsabilidades reservados aos administradores e aos assessores. Caso não o façam, o controle e a gestão efetiva da transação podem ser prejudicados.

• Assessoria na gestão das informações e dos processos - controles, processos, Governança Corporativa, fechamento contábil, divulgações, preparação de demonstrações financeiras etc.

• Assessoria estratégica - as empresas devem avaliar abordagens alternativas e estabelecer um plano realista para a sua entrada no mercado de capitais.

• Solução de problemas - a firma de assessoria pode assessorá-lo e orientá-lo em assuntos relacionados com a emissão de relatórios financeiros e com a execução de transações complexas.

• Assessoria técnica - a firma de assessoria deve ter uma vasta experiência em transações complexas do mercado de capitais, bem como em temas contábeis de grande complexidade.


• Diagnóstico Pré-IPO - uma firma de assessoria habilitada pode fornecer expertise nos seguintes assuntos:

• Implantação dos novos protocolos de apresentação de informações financeiras necessários ao atendimento das exigências relacionadas com a divulgação dessas informações por parte das companhias de capital aberto, com assessoria técnica permanente para atendimento dessas exigências:

• processo de fechamento contábil;

• divulgações financeiras;

• controles internos e processos (inclusive ERP, ERM);

• governança corporativa;

• relação com investidores;

• impacto de novas normas contábeis;

• treinamento do pessoal das áreas de Contabilidade e Finanças;

• cumprimento regulatório;

• orientação na montagem de informações pro forma, demonstrações financeiras combinadas, arve-outs, consolidadas, conversões de moeda e de práticas contábeis, entre outras.

Existe a possibilidade de as empresas contratarem serviços de suporte a transações e de assessoria de uma segunda firma de auditoria que não seja restrita por normas de independência.


6 A Governança Corporativa

Nos últimos anos, presenciamos um importante avanço na conscientização dos empresários, empreendedores, sócios e administradores sobre os benefícios da adoção de práticas que conferem maior transparência e suporte às ações e decisões empresariais, e que ampliaram e aprimoraram o processo de prestação de contas, a equidade entre os stakeholders e a responsabilidade corporativa. Hoje, as organizações compreendem as vantagens da jornada para adoção das melhores práticas da Governança Corporativa.


A empresa familiar emergente

A sétima edição da pesquisa da PwC sobre empresas familiares é a mais ampla já realizada pela PwC no mundo em torno do tema. Feita em 2014, ela se estendeu por mais de 40 países, inclusive o Brasil, e abrangeu mais de 2.400 organizações. Os resultados mostram um ambiente econômico difícil, especialmente para as empresas familiares. A necessidade de profissionalizar o negócio - com a adoção de processos, estrutura e disciplina para inovar, diversificar-se de modo mais eficiente, exportar mais e crescer rapidamente - aparece como uma das maiores preocupações, impulsionada pela pressão competitiva, pelos custos crescentes e pelas megatendências globais.

Dos participantes no Brasil, 80% (72% no mundo) reconhecem que precisarão se adaptar externa e internamente para explorar as oportunidades do ambiente digital e não perder espaço para os concorrentes. Destes, 31% (43%, no mundo) admitem que precisam atrair os talentos certos para isso.

A pesquisa sugere que as novas pressões econômicas forçam muitas empresas emergentes/familiares a repensar suas estratégias e a tomar algumas decisões difíceis. Isso tende a acentuar a tensão que geralmente existe entre as preocupações familiares de um lado e os objetivos de negócios do outro. Por envolver tanto a razão quanto a emoção, a profissionalização da família é muito mais difícil do que a profissionalização do negócio. Profissionalizar a empresa emergente inclui estabelecer uma infraestrutura para a tomada de decisões e implantar canais formais de comunicação que possam complementar os informais e mostrar seu valor nos momentos de tensão e dificuldade.


As primeiras áreas de foco

Há três áreas distintas nas quais as empresas emergentes/familiares sentem a necessidade de profissionalizar as operações, entre elas a Governança.

Governança - As empresas brasileiras estão percebendo a importância das boas práticas da governança para preservar e ampliar o valor da organização, assegurar a sua perenidade e facilitar o acesso ao capital.

i iiProcessos - A gestão de algumas empresas emergentes/familiares não depende de processos de negócios formais, mas as organizações maiores precisam ter políticas e procedimentos documentados. Muitas empresas automatizam suas operações e aumentam o uso de recursos de tecnologia da informação como forma de melhorar a produtividade e a eficiência. Fazem isso também para combater as pressões de custos. As empresas têm adotado ainda uma abordagem mais sistemática e estruturada de seleção de recursos como resposta aos custos crescentes.


iiiTalentos - Atrair e reter talentos continua a ser uma preocupação e um desafio, já que as empresas familiares podem ter dificuldades para competir com as vantagens oferecidas por grandes multinacionais, como opções de ações e carreiras estruturadas. As empresas emergentes/familiares precisarão atrair as pessoas encarregadas de ajudá-las a se expandir internacionalmente, diversificar seus mercados, gerenciar melhor os riscos ou inovar de forma mais eficiente.


Administrar, profissionalizar ou vender? - Tendência crescente para a abertura

A pesquisa sobre E.F. mostra que os líderes brasileiros estão mais inclinados a optar pela profissionalização do negócio do que a média global, mas essa tendência vem caindo. O percentual dos que pretendem passar a propriedade da empresa para a próxima geração, mas contratar uma administração profissional, caiu de 59%, em 2012, para 52% este ano. Cresceu, no entanto, a parcela de empresas que planeja vender ou abrir o capital: de 7% para 16%. No mundo, o percentual de empresas familiares que pretendem transferir a propriedade, mas não a gestão, para a próxima geração cresceu de 25%, em 2012, para 32% este ano.

31% 52% 16%

31%

Passar administração para a próxima geração

Passar propriedade mas trazer administração

profissional

Vender ou abrir capital

52% 16%


Profissionalizar a empresa é o primeiro passo no caminho de um IPO e permitirá que as organizações familiares se renovem e se diversifiquem de forma mais eficaz, exportem mais, cresçam mais rapidamente e sejam mais lucrativas. Isso abrirá novas oportunidades comerciais e novas opções para uma possível venda no longo prazo, tornando as empresas mais atraentes para compradores de fundos de private equity e de multinacionais ou para abertura de capital.

Profissionalizar a família é mais difícil e leva mais tempo. É compreensível que muitas empresas familiares evitem enfrentar um problema que pode causar muitos conflitos. Mas essa questão não pode ser adiada indefinidamente. Sua empresa pode fazer isso de forma gradual ou rápida, mas sempre será doloroso. As recompensas, porém, serão grandes para aqueles que aceitarem o desafio.

Já os riscos de não fazê-lo aumentarão com o tempo, especialmente porque é provável que o índice de falências no setor de empresas familiares aumente com a velocidade crescente das mudanças na economia como um todo.

Profissionalizar a família garante que seus membros se tornem acionistas responsáveis, quer estejam ativamente envolvidos ou não em gerenciar a empresa. Isso permitirá reinventar o negócio, com a visão objetiva do investidor bem informado, em vez de se tornar vítima de decisões ditadas pela emoção ou pelo passado. Essa abordagem pode ser realmente libertadora. Com a profissionalização da família, o segmento como um todo pode se reinventar e evoluir de um modelo baseado no conceito de empresa familiar para outro que se sustente em uma nova visão de “família empresária” que abre espaço para introduzir um novo acionista do mercado, via bolsa.


Enfim, o que é a Governança Corporativa? - um exemplo pragmático da própria CVM

CVM - Mercado de Valores Mobiliários Brasileiro (TOP - Programa de Treinamento de Professores p.156)

“No começo, e por algum tempo, o empreendedor desempenha todas as funções necessárias para que a empresa funcione: além de fundador, ele é o responsável por confeccionar os produtos ou prestar os serviços, cuida das finanças, do livro caixa, das vendas e do marketing. É ele quem toma todas as decisões, desde a compra de novas máquinas e equipamentos à forma como vai levantar recursos para a operação do negócio e o que vai ser feito com o resultado obtido.

Conforme a empresa cresce, ele percebe não ser mais viável que só uma pessoa tome conta de tudo e começa a trazer seus familiares (esposa, filhos, irmãos etc.) para que lhe ajudem, ou começa a contratar seus primeiros funcionários, para que cuidem de áreas específicas do negócio. A partir daí, o fundador começa a perder (ou a dividir) o poder de decisão e também não tem mais controle absoluto sobre tudo o que acontece na empresa. Seus familiares ou os empregados tomam algumas decisões sem comunicá-lo, ele não consegue mais fazer o acompanhamento do caixa, e para tomar decisões mais importantes precisa consultar seus familiares e funcionários, que também têm interesse no futuro do negócio. Inicia-se a divisão de poderes e responsabilidades.

Torna-se então necessária a criação de alguns controles formais para que as informações sejam transmitidas a quem delas precise e têm o direito de recebê-las. Passam a ocorrer também reuniões periódicas para a tomada de decisões relevantes, nas quais são ouvidas as opiniões dos envolvidos. O fundador delimita as alçadas de decisão de cada uma das pessoas que trabalha no negócio, identifica em que situações e até que valores financeiros essas pessoas podem tomar decisões sem consultar ou aguardar por sua aprovação. Nessa fase são criados alguns controles internos e uma gestão mais compartilhada.

Aparece então uma oportunidade de ampliação do negócio, mas, sem ter os recursos necessários, o empreendedor precisa buscar um financiamento bancário. O banco exige que ele aprimore sua contabilidade, e é contratado um contador e um auditor para preparar e fiscalizar as contas e demonstrações financeiras da empresa. O financiador exige ainda receber periodicamente informações sobre o negócio e sua saúde financeira, e trimestralmente a empresa envia esses dados ao gerente da conta. Aprimoram-se os controles internos e adota-se a prática de auditoria dos números.


Ao ver o sucesso do negócio, um amigo lhe propõe uma parceria e aporta uma boa quantia de dinheiro na empresa em troca de parte da sociedade. Com esses recursos, a empresa pode amortizar boa parte da dívida com o banco, mas o fundador tem que abrir mão de uma parte dos lucros e também de seu poder de decisão. E a entrada de um novo sócio amplia a divisão do poder decisório.

Empenhado em ver o negócio prosperar, ele aceita a parceria, capitaliza a empresa e a torna mais apta para aproveitar boas oportunidades de negócios que surgem. As decisões passam a ser compartilhadas entre os dois, que, cansados de atuar no dia a dia da organização, decidem pela contratação de um profissional externo para tocar o negócio, enquanto eles se restringem a definir as principais diretrizes estratégicas para a empresa, um primeiro passo na separação entre propriedade e gestão...

... Os negócios continuam prósperos e, para crescer, torna-se necessário captar mais recursos, e em maior volume, motivo pelo qual os sócios decidem abrir o capital da empresa. Com um maior número de sócios, a empresa se vê compelida a adotar políticas de transparência e de divulgação, e a reforçar as estruturas já montadas nas fases anteriores, para dar segurança aos seus investidores de que a empresa é bem administrada.

Caso a sua empresa considere acessar recursos no mercado de capitais, uma boa estrutura de Governança Corporativa acelera e facilita tal iniciativa.


Nasce a Governança na empresa familiar

Governança nada mais é do que um sistema de administração e exercício do poder em organizações.

Com todo sistema, é composto de estruturas, relações, processos e um objetivo a ser alcançado. Entre as estruturas de Governança, estão a assembleia de sócios (ou reuniões de sócios), o Conselho de Administração e a Diretoria. As relações referem-se a toda a interface entre essas estruturas, enquanto os processos são a forma como as atividades são desempenhadas, avaliadas e monitoradas. O objetivo do sistema é gerir a empresa ou organização da melhor forma possível, para que tenha maiores chances de alcançar seus objetivos com sucesso e favorecer sua longevidade.

Em uma definição mais formal, podemos entender Governança Corporativa como “o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle” (IBGC, 2009, p.19).


Busca da Governança Corporativa

Entre as motivações, descritas no “Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa para Empresas de Capital Fechado do IBGC” (Capítulos 2 e 7), que levam empresas de capital fechado a adotar as melhores práticas de Governança Corporativas estão a busca por preservar e otimizar seu valor, obter melhorias de gestão, facilitar o acesso a recursos financeiros e não financeiros, contribuir para a longevidade, administrar conflitos de interesses de maneira mais efetiva e conseguir avaliar, de forma permanente, seu propósito. A quinta edição do “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa” foi lançada em 2015.

Preservação e otimização do seu valor

A preservação e a otimização do valor econômico da sua empresa constituem-se em condições necessárias para sua viabilidade em longo prazo. As boas práticas de Governança Corporativa podem potencializar a capacidade de formulação estratégica da empresa, com a finalidade de permitir explorar melhor suas oportunidades de mercado e mitigar os riscos aos quais está sujeita.

A adoção das boas práticas também facilita e contribui para a melhoria do processo de tomada de decisões empresariais e a redução da ocorrência de fraudes, agrega valor à empresa e reduz seu custo de capital. Finalmente, contribui para sua longevidade. A organização tende a ser vista de forma positiva por seus stakeholders (sócios, colaboradores, clientes, financiadores, fornecedores, comunidade etc.) quando adota as boas práticas de Governança Corporativa.


Obtenção de melhorias de gestão

O alinhamento da gestão à estratégia é fundamental para atingir os objetivos e as metas empresariais, e está relacionado diretamente com as condições e características do modelo de gestão. A eficiência do modelo de gestão depende da qualidade das decisões, da eficiência dos processos e do comprometimento dos recursos humanos envolvidos, além dos mecanismos e das estruturas de monitoramento e controle existentes na empresa.

O desenvolvimento de uma estrutura organizacional que se oriente pelas boas práticas de Governança, qualquer que seja o estágio, grau de maturidade e características da empresa, contribui para uma maior eficiência administrativa.

A criação de fóruns específicos para tratar os temas relacionados à propriedade do capital e à condução dos negócios propicia a melhoria na qualidade das decisões e reduz a confusão de papéis e a prevenção de conflitos. No caso das empresas familiares, a criação e o efetivo funcionamento de um Conselho de Família são fundamentais para garantir a adequada separação de papéis/interesses.

A contratação de auditoria independente e a criação da função de auditoria interna contribuem com a melhoria dos controles na medida em que levam à formalização e à padronização dos processos e permitem explicitamente o mapeamento e a gestão de riscos.

Melhorar a gestão significa aumentar a capacidade de sua empresa solucionar problemas.


Facilitação do acesso a recursos financeiros e não financeiros

A adoção de princípios e boas práticas de Governança Corporativa, tal como maior transparência, reforça a confiança dos financiadores e facilita o acesso a recursos financeiros e a identificação de melhores condições de negócios junto a clientes, fornecedores, bancos, investidores e potenciais parceiros.

Além disso, caso a empresa considere acessar recursos no mercado de capitais, uma boa estrutura de Governança Corporativa acelera e facilita tal iniciativa.

Na categoria de recursos não financeiros, as boas práticas de Governança auxiliam no recrutamento e na retenção de colaboradores, e reforçam positivamente sua marca, imagem e outros intangíveis empresariais, bem como a produção de valor em longo prazo à empresa.

Contribuição para a longevidade e a sustentabilidade

Longevidade empresarial refere-se ao período de tempo em que a empresa mantém a sua existência. A boa Governança contribui para sua longevidade e sustentabilidade na medida em que:

propicia uma reflexão sobre os ciclos de crescimento, maturidade e reorientação de suas atividades, e promove uma gestão alinhada com os valores e a visão estratégica de longo prazo;

facilita a identificação, o monitoramento e a mitigação de riscos;

desenvolve, inova e antecipa tendências de ordem ambiental, social, legal e institucional.

i

ii

iii


O Código de Conduta

O Código de Conduta deve abranger o relacionamento entre conselheiros, diretores, sócios, funcionários, fornecedores e demais stakeholders, e cobrir, principalmente, os seguintes assuntos:

i. cumprimento das leis e pagamento de tributos;

ii. operações com partes relacionadas;

iii. uso de ativos da empresa;

iv. conflito de interesses;

v. uso de informações privilegiadas;

vi. política de negociação das cotas/ações da empresa;

vii. processos judiciais e arbitragem;

viii. prevenção e tratamento de fraudes;

ix. pagamentos ou recebimentos questionáveis ou ilícitos;

x. recebimento de presentes e favorecimentos;

xi. doações;

xii. atividades políticas.;

xiii. direito à privacidade;

xiv. nepotismo;

xv. meio ambiente;

xvi. discriminação no ambiente de trabalho;

xvii. assédio moral ou sexual;

xviii. segurança no trabalho;

xix. exploração do trabalho adulto ou infantil;

xx. relações com a comunidade;

xxi. uso de álcool e drogas.

O Código de Conduta da empresa deve prever regras de conduta a serem adotadas no âmbito da empresa e não se confunde com o Código de Conduta Familiar (ou Protocolo da Família, Acordo de Família, Constituição Familiar), que prevê regras de conduta a serem adotadas no âmbito da família. Membros da família que trabalham na empresa têm que observar ambos aos códigos.


Administração dos conflitos de interesse de forma mais efetiva

A prestação de contas e a transparência das informações tendem a reduzir a desconfiança e os abusos entre administradores e sócios e, no caso de empresas de controle familiar, entre os familiares. A estrutura de Governança Corporativa cria mecanismos que permitem a discussão e o encaminhamento adequado de opiniões divergentes. Ademais, minimiza riscos e ajuda a estabelecer uma relação mais transparente com stakeholders.

Em todo tipo de empresa, sob qualquer forma de controle, a existência de conflitos é uma realidade que pode comprometer seu resultado e sua própria sobrevivência. Boas práticas de Governança Corporativa ajudam a mitigar a ocorrência de conflitos relativos às questões sucessórias de gestão e propriedade.

Regras claras de separação entre gestão e propriedade, por um lado, e remuneração do capital e do trabalho, por outro, são fundamentais para alinhar interesses e evitar a confusão de papéis, e para proteger a empresa de conflitos organizacionais, societários e familiares que, muitas vezes, são responsáveis pelo fim prematuro da empresa.


Eficiência dos sistemas de gerenciamento de riscos

A CVM 552/14 requer que uma companhia aberta declare se tem política formalizada para o gerenciamento dos riscos:

i. que possam influenciar a decisão de investimento;

ii. aos quais o emissor está exposto;

iii. e controles adotados para assegurar a elaboração das DFs.

Requer também que divulgue:

a. o órgão/data da aprovação das políticas, os objetivos e as estratégias das políticas;

b. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade das políticas e o grau de eficiência de tais controles, indicando imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las;

c. se e como a eficiência dos controles internos para assegurar a elaboração de DFs é supervisionada pela administração - indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento.

Avaliação, de forma permanente, do propósito da empresa

A implementação de boas práticas de Governança Corporativa contribui para que o conjunto de valores, princípios e propósitos da sua empresa seja formalmente explicitado e permanentemente avaliado. Essas boas práticas permeiam toda a organização, para que sua estrutura seja constantemente ajustada, além de auxiliar na geração de valor para o negócio e sua continuidade.

Entende-se por sistemas de gerenciamento de riscos o conjunto de regras e objetivos, estabelecidos pelos administradores da empresa, que formam um programa de ação com o objetivo de mitigar riscos.

O Ofício-Circular/CVM/SEP/ 02/2015 exige que o emissor deve informar se a empresa adota estruturas de controle que envolvam a companhia como um todo, órgãos de gestão, diretorias, especialmente a Diretoria de Compliance, e outros órgãos e comitês específicos, como a Auditoria Interna e o Comitê de Auditoria, conforme princípios adotados por entidades reconhecidas, como o Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Caso o emissor não adote estrutura organizacional ou sistemas de controle interno voltados para a verificação da efetividade da política adotada, deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual não adota esses procedimentos. Também podem ser comentados eventuais projetos de implantação de novas práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para adoção. Esse conceito de “adote ou explique” será cada vez mais comum nas estruturas de normas de Governança estabelecidas pelos reguladores.


Conflitos de interesses

O IBGC apresenta orientações aos administradores e acionistas de companhias fechadas em relação aos Códigos de Conduta e ambientes de conflito de interesse.

O Código de Conduta da Empresa é um conjunto de normas internas, suplementares às leis, aos regulamentos, aos contratos e aos estatutos sociais, com a finalidade de melhorar o relacionamento interno e externo da organização. O Código de Conduta governa, alinha e disciplina com transparência os padrões de comportamento que devem ser seguidos e disseminados por todos.

O Código de Conduta deve estar baseado nos princípios e valores adotados pela empresa, e definir, essencialmente, a forma de relacionamento entre as partes afetadas. O documento deve ser elaborado pela Diretoria, de acordo com os princípios e as políticas definidos pelo Conselho ou Reunião de Sócios, e deve ser por estes ratificado. O Código de Conduta precisa também definir responsabilidades sociais e ambientais.

Deve ainda refletir adequadamente a cultura da empresa e enunciar, com total clareza, os princípios em que está fundamentado, bem como apresentar caminhos para denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética (canal de denúncias, ombudsman).

Há conflito sempre que alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da empresa. Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, outro indivíduo poderá manifestar o conflito.

É importante prezar pela separação de funções e definição clara de papéis e responsabilidades associadas aos mandatos de todos os agentes de governança, inclusive com a determinação das alçadas de decisão de cada instância, a fim de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

Os conselheiros e sócios, assim como os executivos, têm dever de lealdade com a empresa em benefício da totalidade dos sócios e não apenas com aqueles que os elegeram.

Os sócios, sucessores e familiares devem preparar-se para entender dos negócios, bem como buscar conhecimento geral sobre a empresa e suas operações, como forma de evitar/amenizar conflitos de interesses.


Operações com partes relacionadas

É dever do Conselho e dos sócios monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses de executivos, de membros do Conselho e de sócios, com o objetivo de evitar o mau uso dos ativos da empresa e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Os conselheiros e/ou os sócios devem zelar para que essas transações sejam conduzidas de acordo com os parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e estejam claramente refletidas nos relatórios da empresa.

Empréstimos em favor do controlador e dos administradores devem ser proibidos. O Estatuto/Contrato Social da empresa deve vedar essas transações, assim como contemplar políticas para a realização de operações com partes relacionadas ou ainda exigir que sejam aprovadas pelo Conselho, Assembleia/Reunião de Sócios.

Sempre que possível, essas operações devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. Os laudos não podem vir de partes envolvidas na operação, sejam elas bancos, advogados, consultorias especializadas ou outras empresas.

Devem ser evitadas as formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflitos de interesses com a empresa ou administradores, sócios ou classes de sócios.

Empréstimos entre partes relacionadas devem ser evitados ou realizados em condições de mercado transparentes e aceitas por todos os sócios.

As operações com as demais partes relacionadas devem observar políticas definidas e ser, inequivocamente, benéficas à empresa. O Conselho e a Assembleia de Sócios devem zelar pela otimização dos benefícios à organização, em busca de condições iguais ou melhores que as de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.

É recomendável que a empresa disponha de uma política na qual todas as operações com partes relacionadas sejam documentadas e analisadas por um comitê formado exclusivamente por conselheiros independentes. Se a empresa não tiver conselheiros independentes, tais operações devem ser analisadas por terceiros não vinculados às partes relacionadas.


Afastamento das discussões e deliberações

Tão logo seja identificado conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações, sem descuidar de seus deveres legais de administrador. O afastamento temporário deve ser registrado em ata.

Uso de informação privilegiada

O Código de Conduta deve enquadrar como violação ao princípio básico da equidade o uso de informações privilegiadas para benefício próprio ou de terceiros. A empresa deve também dispor, em documento específico, sobre os procedimentos a serem observados para evitar e punir o uso indevido dessas informações.

Uma companhia aberta está sujeita às normas legais e ao regulamento da CVM em relação a insider trading. Um insider é uma pessoa que tem acesso a “informações relevantes” relativas aos negócios e à situação da empresa que podem influir na cotação do preço da ação da companhia aberta, afetando a decisão dos investidores de vender, comprar ou reter esses valores. A legislação societária brasileira (Lei 6.404/76, artigos 155 e 157, e 145, 160 e 165, no que tange às responsabilidades de lealdade e de prestar informações, endereça indiretamente o assunto).No caso de a CVM, após concluído um inquérito, constatar ter havido crime de ação pública, no caso estelionato, deverá oficiar ao Ministério Público para a propositada da ação penal.


Política sobre contribuições, doações e patrocínio

A fim de assegurar maior transparência quanto à utilização dos seus recursos, a empresa deve elaborar uma política sobre suas doações, inclusive políticas. O Conselho, Assembleia e/ou Reunião de Sócios devem ser responsáveis pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas.

Anualmente, a companhia deve divulgar de forma transparente todos os custos oriundos de suas atividades voluntárias.

A política deve deixar claro que a promoção e o financiamento de projetos filantrópicos, culturais, sociais e ambientais precisam apresentar uma relação evidente com o negócio da empresa ou contribuir, de forma facilmente identificável, para criar valor.

Muitas empresas emergente/familiares descobriram que a antecipação e a preparação podem ser vitais quando chega a hora de discutir questões delicadas, como participação no negócio, diretos e responsabilidades, competência dos gestores que são membros da família e aprovação de uma estratégia que atenda as interesses tanto da empresa como da familia.


Implementação de Governança Corporativa numa empresa familiar

A implementação das boas práticas de Governança Corporativa nas empresas de capital fechado faz parte de um processo de amadurecimento. Uma vez que não estão sujeitas à grande parte das exigências legais comuns às de capital aberto, tais empresas buscarão práticas de Governança Corporativa em antecipação ou resposta aos seus movimentos estratégicos, seja na sucessão da propriedade ou gestão, mudança da estrutura de capital, para atrair parceiros e investidores, ou em busca de novos mercados, entre outros aspectos. Em qualquer situação, a implementação das boas práticas de Governança Corporativa deve ser gradual e considerar a realidade de cada organização.

Nas próximas páginas serão apresentadas algumas práticas e atitudes importantes para a implantação de um Sistema de Governança Corporativa.

Tais práticas não devem ser vistas como um código de Governança Corporativa, tampouco como uma sequência obrigatória de implementação. Como em um processo de amadurecimento, cada fase forma um círculo virtuoso com as demais na busca do aperfeiçoamento e requer disciplina e consistência no processo de implantação.

É fundamental, para o início do processo de implementação de boas práticas de Governança, que os tomadores de decisão, basicamente sócios e administradores, estejam comprometidos com os princípios da boa Governança Corporativa: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Mudanças que afetam a forma de operar das empresas, bem como os processos de tomada de decisão, requerem apoio político dos sócios e administradores.

Além disso, o aporte de conhecimento sobre Governança Corporativa, com uma visão externa e independente, pode contribuir para o processo de mudança.


Mecanismos e órgãos de controle

A empresa deve manter um sistema de informações, controles gerenciais fidedignos, processos operacionais e administrativos estruturados, e uma comunicação transparente e eficaz.

A contabilidade tem que refletir a realidade do negócio dos pontos de vista patrimonial, financeiro, fiscal e de resultado econômico. Além disso, a organização deve estruturar processos e implantar controles do fluxo de caixa, da estrutura de capital, de contas a receber e a pagar, dos estoques, das vendas e da produção, entre outros, inclusive indicadores não financeiros essenciais à gestão do negócio.

Propriedade

Os sócios devem estabelecer um adequado sistema de regras para si e para os familiares, gestores e colaboradores da empresa.

Devem também ser estabelecidas regras claras e eficazes para mitigar e, se possível, evitar conflitos entre todos os stakeholders, decorrentes das diferentes expectativas individuais, inclusive dos familiares, quando for o caso. Tais regras devem estar previstas no Contrato/Estatuto Social, Acordo de Sócios, Protocolo Familiar, Regimentos Internos e/ou Código de Conduta.

Esses documentos têm que conter, por exemplo, a política de poder de voto dos sócios, regras para admissão e saída destes, metodologia de avaliação das cotas/ações da empresa, limites das diversas alçadas da gestão, políticas de remuneração dos administradores e do capital, bem como as normas para admissão de familiares e demais partes relacionadas na gestão e no Conselho.


Conselho Consultivo e Conselho de Administração

A empresa deve criar um órgão colegiado com funções de aconselhamento aos sócios (Conselho Consultivo) e, em estágio mais avançado de governança, outro com funções estratégicas e deliberativas (Conselho de Administração).

É uma boa prática, sobretudo para empresas em estágio inicial de desenvolvimento da Governança Corporativa, a adoção de um Conselho Consultivo que não tenha a prerrogativa de deliberar em nome da empresa, formado, preferencialmente, por membros independentes que orientem e apoiem a atuação dos sócios. Isso permite que conselheiros independentes com experiência e visão externa agreguem valor para a empresa e melhorem gradualmente sua governança. O papel, as responsabilidades e o âmbito de atuação dos conselheiros consultivos devem ser bem definidos, formalizados e aprovados pelos sócios.

O Conselho tem a responsabilidade de promover elevados padrões de conduta profissional e ética entre todos os colaboradores da empresa.

Cada empresa deve considerar seu estágio de desenvolvimento na implementação ou melhoria do seu Conselho.

Eleição do Conselho de Administração

A Lei 6.404/76 prevê que os acionistas não controladores poderão eleger membros para o Conselho de Administração por meio:

a. do processo de voto múltiplo; e

b. de eleição em separado, na qual poderão eleger como membro (e suplente) a maioria dos titulares, excluído o acionista controlador: (i) de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto; e (ii) de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% do capital social.

Instalação e eleição do Conselho Fiscal

A Lei 6.404/76 estabelece que titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações com direito a voto.


Instalação do Comitê de Auditoria Estatutária

Facultado pela CVM 509/11, é um órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Seus membros devem se reunir no mínimo bimestralmente para que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação. O Comitê de Auditoria Estatutária (CAE) deve ter regimento interno próprio que preveja detalhadamente suas funções, bem como contar com coordenador e dispor de meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividade e autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações com base no escopo.

Compete ao CAE opinar sobre a contratação e a destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, como também supervisionar as atividades:

(a) dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da companhia; (b) da área de Controles Internos da companhia; (c) da área de Auditoria Interna da companhia; e (d) da área de Elaboração das Demonstrações Financeiras da companhia. Adicionalmente, deve monitorar a qualidade e a integridade:

(a) dos mecanismos de controles internos; (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da companhia; e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras. Deve também avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da companhia. É responsável inclusive por avaliar e monitorar, com a administração e a área de Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações.


O CAE deve ser composto por, no mínimo, três membros, indicados pelo Conselho de Administração, que exercerão seus cargos por, no máximo, dez anos, sendo: (a) ao menos, um membro do Conselho de Administração que não participe da diretoria; e (b) a maioria de membros independentes. Um membro do CAE deve ter: (i) conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras; (ii) habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis; (iii) experiência na preparação, auditoria, análise ou avaliação das demonstrações financeiras com um nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia; (iv) formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e (v) conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

O CAE deve elaborar relatório anual que deve ser apresentado com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de (i) suas atividades, os resultados e as conclusões alcançados, e as recomendações feitas; e (ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da companhia.

A firma de auditoria independente poderá estender o prazo de serviço de cinco a dez anos (“rodízio” do auditor previsto na CVM 308/99) caso a companhia auditada apresente CAE em funcionamento.

Os comites de supervisão (Conselho Fiscal, de Auditoria CAEs, entre outos) são vistos pelo mercado como os guardiões dos acionistas.


Conselho de Família

Empresas de controle familiar devem estabelecer mecanismos de Governança Familiar que promovam o entendimento e a coordenação da família sobre os negócios da empresa, e que organizem a relação entre a Governança Familiar e a Governança Corporativa.

A escolha dos processos de Governança Familiar vai depender do porte do negócio, número de membros da família e grau de envolvimento de todos. Devem ser formalizados os objetivos e a visão da família para o negócio, e os papéis dos órgãos de Governança Familiar, além de sua relação com a empresa.

Tal protocolo deve também indicar as políticas-chave da família, por exemplo, as relativas aos critérios para a candidatura de emprego dos seus membros e a transferência de ações/cotas.

As instâncias de Governança Familiar (como Assembleia Familiar e Conselho de Família) fornecem aos membros da família um foro de discussão dos assuntos e negócios, e ajudam no desenvolvimento de uma abordagem coordenada.

Deve existir uma clara distinção entre a Governança Familiar e as estruturas de governança da empresa. Os papéis do Conselho e das Assembleias, bem como de outros órgãos da Governança Corporativa, devem ser plenamente compreendidos pelos membros da família.

Documentos relevantes

Finalmente, é fundamental que ao longo desse processo os sócios e administradores elaborem ou revisem:

i. Estatuto Social e Acordo de Acionistas;

ii. Protocolo Familiar (nos casos de empresas familiares);

iii. Regime Interno do Conselho;

iv. Direcionamento Estratégico;

v. Sistema e Processos de Informação e Controles Internos;

vi. Código de Conduta.


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Outras fontes e orientações

Entre as fontes de orientação, podem ser mencionadas a Cartilha de Governança Corporativa (Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa), de junho de 2002, e o IBGC, com seu Código das Melhores Práticas, cuja 4a edição foi divulgada em [2009]. Além dos códigos e diretrizes, possivelmente, o instrumento que mais impulsionou a difusão das boas práticas de governança no mercado brasileiro foi a criação, pela BM&FBOVESPA, do Novo Mercado.

O Código do IBGC apresenta quatro princípios básicos que orientam as propostas:

O Código está dividido em seis capítulos: Propriedade (Sócios); Conselho de Administração; Gestão; Auditoria Independente; Conselho Fiscal; e Conduta e Conflito de Interesses. Para cada um dos capítulos são apresentadas diretrizes que devem orientar as empresas e os agentes de governança. O Código pode ser encontrado no site do IBGC (www.ibgc.org.br).

A adoção de boas práticas de Governança Corporativa tem sido apontada como uma condição essencial para o desenvolvimento do mercado de capitais. A criação do Novo Mercado da BM&FBOVESPA representa a tentativa de um movimento de autorregulação do mercado que permite que empresas já listadas migrem para melhores níveis de governança.

Transparência das informações a todas as partes interessadas, não se restringindo àquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.

Equidade, caracterizada pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas.

Prestação de contas (accountability).

Responsabilidade corporativa. É papel dos agentes de governança zelar pela sustentabilidade das organizações e sua longevidade mediante a incorporação de considerações de ordem social e ambiental nos negócios.


7 O aspecto regulatório

Existem muitas questões relacionadas à regulamentação do mercado de capitais brasileiro, desde aspectos de Governança Corporativa exigidos pela BM&FBOVESPA até questões regulatórias e requerimentos da CVM, por exemplo, a divulgação de informações financeiras que devem ser solucionadas no processo de uma oferta pública inicial, ou não, e atendidas constante e periodicamente enquanto a Companhia tiver a condição de companhia aberta.


A CVM é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda, com a finalidade de atuar como agente regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro. A CVM disciplina, fiscaliza e desenvolve o mercado de valores mobiliários. Para cumprir essa finalidade, tem, entre as suas atribuições, a função de:

As ofertas públicas, uma vez que envolvem a captação de poupança pública, são disciplinadas por lei e regulamentadas pela CVM. A intenção é permitir que todos os investidores participem da oferta em igualdade de condições e possam tomar suas decisões de investimento de forma consciente.

A legislação estabelece que nenhuma emissão pública de valores mobiliários poderá ser realizada sem prévio registro na CVM, apesar de lhe conceder a prerrogativa de dispensar o registro em determinados casos.

A Instrução CVM 400/03, que disciplina as ofertas públicas de valores mobiliários nos mercados primários ou secundários, estabelece situações de obrigatoriedade do registro, casos de dispensa e aspectos relacionados à informação, ao sistema de distribuição, ao recebimento de reservas e às normas de conduta, entre outros.

Entre as atribuições da CVM como regulador, está a de assegurar o acesso do público investidor a informações de empresas que tenham emitido (ou estejam em processo de emissão de) valores mobiliários, regulados pela Instrução CVM 480.

• assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão;

• proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de administradores e acionistas controladores de companhias ou de administradores de carteira de valores mobiliários;

• evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários negociados no mercado;

• assegurar o acesso do público a informações sobre valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emitido;

• assegurar a observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários;

• estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários;

• promover a expansão e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações, e estimular as aplicações permanentes em ações do capital social das companhias abertas.


A Instrução CVM 480 exige que a empresa elabore o “Formulário de Referência”, documento que tem como propósito fornecer as informações requeridas pelo regulador para as empresas em processo de abertura de capital e registro na CVM. Após o IPO, a empresa listada continuará com a obrigação de enviar o Formulário de Referência anualmente ou em período menor, quando qualquer informação constante do formulário necessitar de atualização. Entre as informações mais relevantes requeridas pela CVM 480, estão as seguintes:

• certificação do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da empresa de que revisaram o Formulário de Referência com relação à exatidão das informações e ao atendimento aos requerimentos da CVM 480;

• informações sobre o auditor independente da empresa, inclusive a remuneração e justificativa para eventual substituição do auditor independente;

• informações financeiras selecionadas sobre patrimônio líquido, ativos, resultados e estrutura acionária da empresa;

• caso aplicável, valor das medições não contábeis de resultado, reconciliação para a medida contábil de resultado mais próxima e razões pelas quais a administração entende que as medições não contábeis apresentadas melhor representam o desempenho da empresa;

• política de destinação de resultados, como regras, periodicidade e eventuais restrições para a distribuição de dividendos;


• informações sobre endividamento da empresa, inclusive seu índice de endividamento e a justificativa da administração do porquê de o índice ser adequado à correta compreensão da situação financeira da empresa;

• informações sobre garantias concedidas;

• fatores de risco que possam afetar a decisão de investimento na empresa, relacionados a: (i) emissor (empresa); (ii) seu controlador ou grupo de controle; (iii) seus acionistas; (iv) suas controladas e coligadas; (v) seus fornecedores; (vi) seus clientes; (vii) setores da economia em que o emissor/empresa atue; (viii) regulação nos setores em que o emissor/a empresa atue; e (ix) os países onde atua;

• informações sobre processos judiciais, administrativos e arbitrais quem envolvem o emissor/a empresa e suas controladas;

• informações quantitativas e qualitativas sobre riscos de mercado, inclusive a política de administração de riscos de mercado do emissor/da empresa, as quais consideram: (i) riscos; (ii) estratégia; (iii) estrutura organizacional; (iv) instrumentos e parâmetros utilizados; e (v) adequação da estrutura de controles internos;

• informações sobre os principais eventos societários;

• informações sobre as atividades do emissor/da empresa, inclusive produtos e serviços comercializados e informações por segmento de negócio;

• informações sobre concentração de risco de crédito;

• informações sobre efeitos relevantes de regulação estatal sobre as atividades do emissor/da empresa;

• informações sobre o grupo econômico em que o emissor se insere, como:

i. controladores diretos e indiretos;

ii. controladas e coligadas;

iii. participações em outras sociedades do grupo;

iv. sociedades sob controle comum.


• informações sobre ativos não circulantes relevantes para as atividades do emissor/da empresa;

• comentários dos diretores sobre: (i) estrutura de capital e condições financeiras e patrimoniais; (ii) capacidade de pagamento de compromissos, níveis de endividamento e fontes de financiamento; (iii) resultados da operação do emissor/da empresa (receitas e custos/despesas); (iv) políticas contábeis críticas e mudanças de prática contábil; (v) grau de eficiência, deficiências e recomendações sobre a estrutura de controles internos que dá suporte à preparação das demonstrações financeiras;

• informação sobre a destinação dos recursos oriundos de oferta de títulos e valores mobiliários;

• informações sobre o plano de negócios do emissor/da empresa, tanto informações quantitativas quanto qualitativas sobre investimentos;

• informações sobre a estrutura administrativa do emissor/da empresa, inclusive sobre os diferentes órgãos e comitês instalados, sua composição e seu funcionamento;

• informações pessoais acerca dos administradores e membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal;

• informações sobre remuneração dos administradores; recursos humanos do emissor/da empresa; os controladores e transações com partes relacionadas;

• informações sobre o capital social e valores mobiliários do emissor/da empresa, inclusive alterações relevantes e políticas de recompra e negociação de valores mobiliários.

No caso de um IPO (e não somente uma listagem) que objetive a emissão de ações e a obtenção de recursos, um prospecto será apresentado.

Dica

Prospecto é o documento elaborado pelo ofertante em conjunto com a instituição líder da distribuição, obrigatório nas ofertas públicas de distribuição de que trata esta Instrução, e que contém informação completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, a fim de que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento.


Instrução CVM 400/03

Documento indispensável numa oferta pública, com esforços de dispersão, o prospecto disponibiliza informações essenciais para que o investidor entenda a proposta da companhia e tome sua decisão de investimento. Entre outras, encontram-se no prospecto as seguintes informações:

• perspectivas e planos da companhia.

• situação do mercado em que ela atua.

• os riscos do negócio.

• o quadro administrativo da companhia.

Com o objetivo de padronizar os prospectos e facilitar sua análise, existe uma estrutura preestabelecida para o documento que deve ser seguida pelos ofertantes tanto em relação à forma quanto ao conteúdo. Em síntese, esse documento contém dois grandes grupos de informações: relativas ao emissor, cujo conteúdo provém do Formulário de Referência, e relativas à oferta propriamente dita, sobre os valores mobiliários oferecidos e as condições da oferta.

Uma seção muito importante do prospecto e que deve ser analisada com muita atenção pelos investidores é a que trata sobre os “Fatores de Risco”. Nessa seção são explicitados os riscos relacionados ao valor mobiliário ofertado, à companhia, ao ambiente econômico de uma forma geral e à própria oferta em questão.

Considera-se, portanto, que um prospecto adequado deve proporcionar ao investidor as informações necessárias para a tomada de decisão quanto ao investimento que lhe foi apresentado.

Além dessas informações, a empresa em processo de abertura de capital deve apresentar:

i

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iii

demonstrações financeiras auditadas dos três últimos exercícios sociais ou demonstrações financeiras auditadas da empresa desde sua constituição caso não tenha mais de três anos de existência, conforme o Formulário DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas).

demonstrações financeiras auditadas elaboradas especialmente para fins de registro, caso aplicável, nos casos de alterações relevantes na estrutura patrimonial e financeira do emissor.

demonstrações financeiras em data posterior ao encerramento do último exercício social, preferencialmente coincidente com o encerramento do último trimestre do exercício corrente, de data-base não superior a 120 dias contados da data do pedido de registro, por meio do Formulário ITR (Informações Trimestrais).


Dica

O “Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações” é um sistema desenvolvido pela CVM em parceria com a BM&FBOVESPA no intuito de facilitar o cumprimento, pelas companhias, das obrigações regulamentares de divulgação de informações aos participantes do mercado de capitais, sendo o único meio de encaminhamento, no caso das companhias listadas, das informações periódicas e eventuais.

Um estudo de viabilidade será exigido?

Caso divulgue projeções (voluntariamente), a companhia deverá confrontar no Formulário DFP, no campo “Comentário sobre o comportamento de projeções empresariais”, as projeções divulgadas no Formulário de Referência com os resultados efetivamente obtidos. Caso o emissor tenha divulgado projeções nos três últimos exercícios sociais, deverá informar: (a) quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no Formulário e quais delas estão sendo repetidas; (b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, a comparação dos dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções; (c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, se as projeções permanecem válidas na data de entrega do Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas.

O estudo de viabilidade é exigido pela CVM em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários em três situações: (i) quando a oferta tem por objetivo a constituição da emissora; (ii) quando a emissora está em fase pré-operacional; ou (iii) quando os recursos captados serão destinados a investimentos em atividades ainda não desenvolvidas pela emissora. Em tal estudo, é necessário incluir:

a. uma análise sobre a demanda para as principais linhas de produto e/ou serviço;

b. o suprimento de matérias-primas;

c. o retorno do investimento.

A preparação e a apresentação do estudo poderão impactar o cronograma do registro e, caso incluam projeções financeiras, poderão gerar conflito com as regras de associação dos advogados/auditores. A apresentação de informações futuras projetadas poderá elevar substancialmente o risco da companhia e os seus assessores.


No que diz respeito ao acompanhamento das projeções ou estimativas divulgadas, a Instrução CVM 480/09 determina que o emissor também deverá confrontar, trimestralmente, no campo apropriado dos Formulários ITR e DFP, as projeções divulgadas no Formulário de Referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças.

A CVM poderá dispensar a apresentação do estudo no âmbito de pedidos de registro de ofertas públicas de valores mobiliários quando, cumulativamente, (i) a oferta se referir à sociedade constituída há menos de dois anos; e (ii) a emissora e o ofertante, com o coordenador-líder, inserirem no prospecto, no pedido de registro, todas as informações a respeito de custos e despesas adicionais decorrentes da nova estrutura societária e administrativa assumida pela companhia.

Outras informações financeiras podem ser requeridas

Determinadas informações financeiras podem ser incluídas no processo de IPO as quais, mesmo não requeridas por força de regulamentação, podem se tornar necessárias para agregar valor às informações fornecidas aos investidores potenciais, com objetivos como aumentar a atratividade da oferta por meio de melhor percepção do investidor sobre a posição da empresa e o histórico de suas operações.

Essas informações podem incluir demonstrações financeiras complementares que demonstram (i) informações financeiras pro forma combinadas que refletem uma reestruturação e combinação em uma entidade de duas subsidiárias que operavam sob controle comum; (ii) impactos pro forma para refletir transações correntes nas informações históricas combinadas; (iii) o impacto de uma transação no resultado do período intercalar atual e o exercício anterior com números históricos e premissas diretamente relacionadas à transação; ou (iv) ajustes pro forma para demonstrar informações financeiras referentes a potenciais aquisições em situações específicas. Embora a definição sobre a necessidade de divulgação dessas informações aborde necessariamente questões do mercado investidor, a definição de forma e requerimentos de preparação depende com frequência de análises abrangentes e importantes para as quais é exigida expertise em assuntos complexos de contabilidade e divulgação de informações.

Nesse contexto, um auditor independente ou consultor com experiência em transações complexas de mercado de capitais pode ser de grande valia para dar suporte à empresa na análise dos requerimentos e das implicações relacionados à preparação dessas informações.


8 O caminho da abertura de capital

A empresa já obteve o registro na CVM e a listagem na Bolsa. Ela tem agora sete anos para oferecer suas ações ao mercado.


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As ofertas de ações mais bem-sucedidas são as realizadas por empresas que adotam boas práticas de Governança Corporativa bem antes da realização efetiva do IPO e que conseguem aproveitar as chamadas “janela de mercado”. Essas empresas, em geral, têm um processo relativamente tranquilo de abertura de capital e sua transição para a condição de companhia de capital aberto é rápida.

Vale lembrar que o processo de abertura de capital em si envolve as seguintes etapas:

Análise preliminar sobre a conveniência da abertura.

Escolha de auditoria independente (e consultor especializado).

Escolha de intermediário financeiro.

Estudos técnicos para definição de preço e volume da operação.

Adaptação dos Estatutos e outros procedimentos legais.

Contratos de coordenação e distribuição.

Anúncio de início de distribuição pública.

Marketing para atingir os investidores potenciais.

Vários dos passos ao lado já foram endereçados nos capítulos anteriores. Seguem alguns outros comentários pertinentes.

Formação do Pool de distribuição.

Processo de obtenção de registro na CVM.

Processo de listagem da empresa em bolsa.

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) deliberativa da operação e do período de preferência.

Subscrição dos novos títulos em leilão na Bolsa.

Cerimônia para início da negociação das ações na Bolsa.

Liquidação financeira.

Anúncio de encerramento de distribuição pública.

Manutenção da condição de companhia aberta.


Subscrição dos novos títulos em leilão na Bolsa - o IPO

Uma venda de ações ao público, tecnicamente conhecida como distribuição pública de ações, resultará na oferta pública inicial das ações. Esse pedido de registro é regulado pela Instrução CVM 480.

Análise preliminarsobre a conveniênciada aberturaVerificar necessidade de reestruturação societária, situação política, macroeconômica e suas relações com o mercado, sobretudo, se o momento é conveniente para o IPO.

Escolha de auditoriaindependenteContratar uma auditoria externa registrada na CVM, isso contribuirá para a transparência e veracidade dos dados apresentados.

Formação do pool de distribuiçãoUm pool de instituições financeiras – coordenadores, líderes e consorciados – que participarão da distribuição das ações já é formado enquanto o processo está na CVM

Processo de registro da empresa em bolsas de valoresPara negociação das ações, a empresa também precisa ser registrada na BM&FBOVESPA.Para negociação em bolsa de valores, é necessário registro da companhia na Bolsa.

Escolha deintermediáriofinanceiroA lei exige que a abertura de capital sempre seja feita por um intermediário financeiro.

Processos de obtenção de registros na CVMA colocação de valores mobiliários a público exige o registro na CVM.

Contratos de coordenação e distribuiçãoDefinição das características da distribuição, principalmente, se haverá garantia firme de subscrição (o intermediário financeiro garante a captação de recursos), ou se a operação será feita no regime de melhores esforços ou best efforts (o intermediário se compromete a realizar os melhores esforços, mas não assegura a captação).

1Estudos técnicos para definição de preço e volume da operaçãoCompreendem análise das demonstrações financeiras, instalações físicas, posição em relação à concorrência, entre outras. A partir das conclusões, são escolhidos o tipo e a forma que as ações serão lançadas no mercado.

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) deliberativa da operação e do período de preferênciaNas reuniões, são definidas as principais características da operação.

Marketing para atingir os investidores potenciaisNesse momento, estratégias de marketing sãoutilizadas, como produçãoe respectiva divulgação do material publicitário.

Anúncio de início de distribuição públicaO início da distribuição deve ser divulgado por meio de Anúncio de Distribuição Pública, veiculado duas vezes em jornal de grande circulação.

Subscrição dos novos títulos em leilão na BolsaOs investidores manifestam interesse em comprar ações emitidas pela primeira vez por meio de preenchimento de boletimde subscrição, de acordo com modelo da CVM.

Liquidação financeiraDepois de subscritos os títulos ou efetivada a venda no mercado secundário, a liquidação financeira é promovida pela instituição coordenadora, que repassa os valores dos investidores à companhia emissora ou ao acionista.

Cerimônia para início da negociação das ações na BolsaA negociação na Bolsa representa o apogeu no processo de abertura de capital. Esse momento pode ser celebrado numa cerimônia na qual representantes da empresa tocam a campainha que simboliza a abertura do pregão do dia.

Adaptação dos Estatutos e outros procedimentos legaisSão deliberadas, em Assembleia Geral Extraordinária, matérias com nova denominação social, composição do capital social e adaptação do Estatuto Social.

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Anúncio de encerramento de distribuição públicaAté, no máximo, quinze dias após conclusão da distribuição, o coordenador da operação deve publicar anúncio de encerramento da distribuição pública.

Manutenção da condição de companhia abertaCertas exigências legais e institucionais devem ser cumpridas de forma que a companhia mantenha sua condição de companhia aberta.

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116 PwC | BM&FBovespa


Análise preliminarsobre a conveniênciada aberturaVerificar necessidade de reestruturação societária, situação política, macroeconômica e suas relações com o mercado, sobretudo, se o momento é conveniente para o IPO.

Escolha de auditoriaindependenteContratar uma auditoria externa registrada na CVM, isso contribuirá para a transparência e veracidade dos dados apresentados.

Formação do pool de distribuiçãoUm pool de instituições financeiras – coordenadores, líderes e consorciados – que participarão da distribuição das ações já é formado enquanto o processo está na CVM

Processo de registro da empresa em bolsas de valoresPara negociação das ações, a empresa também precisa ser registrada na BM&FBOVESPA.Para negociação em bolsa de valores, é necessário registro da companhia na Bolsa.

Escolha deintermediáriofinanceiroA lei exige que a abertura de capital sempre seja feita por um intermediário financeiro.

Processos de obtenção de registros na CVMA colocação de valores mobiliários a público exige o registro na CVM.

Contratos de coordenação e distribuiçãoDefinição das características da distribuição, principalmente, se haverá garantia firme de subscrição (o intermediário financeiro garante a captação de recursos), ou se a operação será feita no regime de melhores esforços ou best efforts (o intermediário se compromete a realizar os melhores esforços, mas não assegura a captação).

1Estudos técnicos para definição de preço e volume da operaçãoCompreendem análise das demonstrações financeiras, instalações físicas, posição em relação à concorrência, entre outras. A partir das conclusões, são escolhidos o tipo e a forma que as ações serão lançadas no mercado.

Assembleia Geral Extraordinária (AGE) deliberativa da operação e do período de preferênciaNas reuniões, são definidas as principais características da operação.

Marketing para atingir os investidores potenciaisNesse momento, estratégias de marketing sãoutilizadas, como produçãoe respectiva divulgação do material publicitário.

Anúncio de início de distribuição públicaO início da distribuição deve ser divulgado por meio de Anúncio de Distribuição Pública, veiculado duas vezes em jornal de grande circulação.

Subscrição dos novos títulos em leilão na BolsaOs investidores manifestam interesse em comprar ações emitidas pela primeira vez por meio de preenchimento de boletimde subscrição, de acordo com modelo da CVM.

Liquidação financeiraDepois de subscritos os títulos ou efetivada a venda no mercado secundário, a liquidação financeira é promovida pela instituição coordenadora, que repassa os valores dos investidores à companhia emissora ou ao acionista.

Cerimônia para início da negociação das ações na BolsaA negociação na Bolsa representa o apogeu no processo de abertura de capital. Esse momento pode ser celebrado numa cerimônia na qual representantes da empresa tocam a campainha que simboliza a abertura do pregão do dia.

Adaptação dos Estatutos e outros procedimentos legaisSão deliberadas, em Assembleia Geral Extraordinária, matérias com nova denominação social, composição do capital social e adaptação do Estatuto Social.

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Anúncio de encerramento de distribuição públicaAté, no máximo, quinze dias após conclusão da distribuição, o coordenador da operação deve publicar anúncio de encerramento da distribuição pública.

Manutenção da condição de companhia abertaCertas exigências legais e institucionais devem ser cumpridas de forma que a companhia mantenha sua condição de companhia aberta.

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A figura a seguir mostra as fases e estimativas de prazo para obtenção do pedido de registro de companhia aberta na CVM.



O período de silêncio e o período de bloqueio

Para uma boa formação de mercado para os ativos da empresa, a CVM, por meio da Instrução CVM 400, estabeleceu o chamado período de silêncio, que se estende desde a data da realização das primeiras reuniões para o projeto da oferta até a entrega do anúncio de encerramento à CVM. Nesse período, a empresa, seus administradores, bem como os acionistas controladores e demais participantes da oferta, ficam impedidos ou limitados de divulgar informações e projeções sobre si mesmos e, ainda, sobre a oferta, excetuadas as informações necessárias e requeridas por lei.

Após a entrega do protocolo do pedido de registro e demais documentos da oferta, o período de bloqueio começa a vigorar e permanece em vigor até a data da entrega do anúncio de encerramento da oferta à CVM. Durante esse período, a companhia, seus acionistas controladores, os administradores e demais participantes da oferta estão impedidos de negociar quaisquer valores mobiliários de emissão da companhia ou outros valores neles referenciados.

Existem certas exceções a essa regras, que dizem respeito às atividades necessárias à conclusão da oferta, como operações para estabilização de preços e ainda aquelas que envolvam a alienação de ativos objeto da garantia firme de liquidação, entre outras hipóteses descritas na Instrução CVM 400. Durante o período de espera, os subscritores podem aceitar indicações de interesse dos compradores potenciais, mas não pode haver vendas efetivas até a data em que as negociações das ações forem autorizadas.

Dica

Por mais entusiasmado que você esteja com a oferta, não divulgue nenhuma informação relacionada a ela e que não esteja no prospecto de distribuição pública durante o período de silêncio (quiet period).

A CVM pode aplicar sanções caso informações que não constem no prospecto e que possam influenciar positivamente o preço da empresa sejam divulgadas. Mantenha as informações da empresa em sigilo.


Processo de obtenção de registro na CVM

O primeiro procedimento formal para a empresa abrir o capital consiste no pedido de registro da empresa na CVM como “Companhia Aberta”, cujos requerimentos são os exigidos pela Instrução CVM 480 já abordados anteriormente.

As normas de conduta (período de silêncio e período de bloqueio) deverão ser aplicadas também às controladas, controladoras, sociedades sob controle comum e demais sociedades integrantes dos conglomerados financeiros aos quais pertencem as Instituições Intermediárias. As informações periódicas ou eventuais devem ser prestadas durante o período de silêncio. A abstenção de manifestação na mídia deve ter início no 60o dia que anteceder o protocolo do pedido de registro na CVM (consulte o assessor jurídico).

Dica


Elaboração do Formulário de Referência

O processo de elaboração do Formulário de Referência pela primeira vez é relativamente complexo e moroso, e requer planejamento e coordenação. Esse processo envolve o fornecimento das informações especificadas no Formulário de Referência, em observância aos requerimentos da CVM, e exige um considerável esforço por parte da equipe de administradores, assessores jurídicos e auditores independentes para apresentar a posição mais positiva, clara e abrangente possível sobre a empresa.

Vale ressaltar que é necessário também o levantamento e a divulgação dos fatores negativos relativos à empresa, à oferta e ao mercado no qual ela atua, inclusive de todos os demais “fatores de risco” que podem afetar as atividades da empresa, bem como as atitudes tomadas para mitigar os efeitos desses riscos nos resultados dela. Esses fatores (sem elaborar as medidas e os feitos positivos que podem mitigar os aspectos negativos), assim como eventuais pontos positivos, devem ser colocados de forma clara e completa, a fim de dar aos investidores o cenário mais fiel possível dos riscos que podem ser razoavelmente esperados ao se investir na empresa.

A empresa deverá traçar um perfil completo no Formulário de Referência, por meio da abordagem de aspectos como estratégia dos seus negócios, produtos, processos, clientes, riscos, contingências, situações financeira e patrimonial etc. A seção 10 do Formulário de Referência também inclui os Comentários dos Diretores e a análise das rubricas dos resultados e o balanço patrimonial da empresa (Management Discussion and Analysis - MD&A).

É relativamente comum que problemas encontrados no processo de preparação dos documentos e informações requeridas coloquem em risco o cronograma preestabelecido para a abertura de capital em razão do atraso na data prevista de conclusão do Formulário de Referência e outros documentos da oferta. Por essa razão, é fundamental que a equipe toda esteja muito familiarizada com as exigências relacionadas ao processo de abertura de capital e a par dos prazos estabelecidos, que as diferentes áreas da empresa estejam engajadas no processo e disponibilizem as informações não contábeis necessárias, e que a contabilidade esteja programada para gerar as informações requeridas em tempo hábil.


Dica

Uma boa estrutura e um bom planejamento na preparação do Formulário de Referência poderão reduzir o número de comentários quando feita a revisão pelo Regulador. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa. A divulgação das informações deve ser de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado. As informações devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários emitidos pela empresa. Sempre que a informação divulgada pela empresa emissora for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas. Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes.

Na elaboração dos documentos exigidos no registro de companhia aberta e no registro de oferta pública, tanto os intermediários financeiros (underwriters) quanto os advogados têm responsabilidades com a CVM e o mercado de capitais pelas informações fornecidas para o mercado. Para se certificarem da consistência das informações constantes na documentação, antes do protocolo dos documentos, é realizada uma Due Diligence pelos underwriters e advogados envolvidos no processo.


Execução de procedimentos de due diligence

Os procedimentos da diligência jurídica e contábil (due diligence) implicam uma análise da empresa e de seus administradores por parte dos intermediários financeiros e seus assessores jurídicos, inclusive, entre outros, visita às instalações, análise dos acordos e contratos significativos, demonstrações financeiras, declarações de imposto, atas de reuniões da Diretoria, Conselhos de Administração e dos Acionistas, e a realização de várias análises da empresa e do segmento em que ela atua.

Os procedimentos de due diligence também incluem a leitura integral do Formulário de Referência por todas as partes envolvidas em sua elaboração a fim de assegurar que não haja erros relevantes, omissões ou inconsistências.

Durante as reuniões de elaboração do Formulário de Referência (drafting sessions), toda a equipe de IPO executará os procedimentos necessários para prover base razoável para se acreditar que, na data de obtenção do registro de companhia aberta, o Formulário de Referência não conterá nenhuma informação falsa ou enganosa, e que nenhuma informação significativa será omitida. Esses procedimentos são denominados Due Diligence e, segundo eles, todos os participantes do processo de IPO podem ser chamados para responderem por quaisquer erros ou omissões significativas na declaração de registro.

A due diligence pode ser usada como instrumento de defesa principal em quaisquer ações movidas contra as partes, com exceção da emitente.

Os assessores jurídicos da empresa e os assessores jurídicos dos intermediários financeiros também distribuirão questionários aos conselheiros e executivos. Os intermediários financeiros pedirão que os conselheiros e executivos analisem, confirmem e comentem as informações contidas na minuta do Formulário de Referência. Os conselheiros e executivos podem ser entrevistados pelos assessores jurídicos.

Além disso, como parte dos procedimentos de due diligence, os intermediários financeiros solicitam cartas de conforto aos auditores independentes da empresa sobre as informações constantes do Formulário de Referência e sobre os eventos subsequentes à data do parecer dos auditores. O intermediário financeiro, via seus assessores jurídicos, normalmente solicita conforto sobre o maior número possível de informações. As normas de auditoria permitem que os auditores forneçam carta de conforto sobre as informações extraídas dos registros contábeis, sujeitas aos controles internos da empresa sobre a emissão de relatórios financeiros. De forma geral, quanto maior o número de informações a respeito das quais os intermediários financeiros busquem conforto, tanto mais oneroso se tornará o processo.


Não se assuste!

A seção de Fatores de Risco deverá retratar em detalhes e de maneira realista tudo de ruim que poderá acontecer com o País, o setor e, especificamente, a empresa.

A divulgação cuidadosa desses riscos sem endereçar fatores mitigantes (mas também sem exagero!) representa uma apólice de seguro (sem garantias) para a empresa e os seus diretores. A divulgação irrestrita dos riscos para os investidores minimiza alegações de que estes não foram adequadamente informados dos riscos da companhia e da oferta.

Dica

Para as informações não sujeitas à carta de conforto por parte dos auditores, os intermediários financeiros solicitam comprovação documental (backup) da empresa. Por essa razão, e a fim de evitar quaisquer erros e atrasos indevidos no cronograma, é importante que a empresa, os auditores e os intermediários financeiros concordem, no estágio preliminar do processo de registro, sobre as informações a respeito das quais os auditores fornecerão cartas de conforto.

As cartas de conforto (que atendem separadamente às esferas jurídicas brasileira, internacional e norte-americana) são requeridas na data do contrato de subscrição (pricing) e de encerramento (closing), e nas datas das ofertas suplementares (green shoe ou hot issue - lotes suplementar e adicional, respectivamente), se for o caso.

De forma geral, os auditores emitem duas cartas de conforto para os intermediários financeiros: uma no momento em que o contrato de subscrição é assinado (pricing)

(geralmente na data em que o preço for determinado) e outra (uma carta atualizada ou closing ou bring-down) na data de encerramento. Depois da entrega do Formulário de Referência, mas antes da efetivação do IPO, o principal banco subscritor realiza uma reunião (ou conference call) de due diligence, o bring-down call. A reunião de due diligence tem a presença do principal intermediário financeiro e, frequentemente, dos membros do grupo de subscrição, bem como dos principais executivos e assessores jurídicos da empresa, assessores jurídicos dos subscritores e auditores independentes. Nessa reunião/call, os membros do grupo de subscrição têm a oportunidade de atualizar os aspectos de due diligence em relação à oferta proposta, para fazer quaisquer perguntas relacionadas com a empresa e seus negócios, produtos, posição competitiva, informações recentes sobre finanças, marketing, operações e perspectivas futuras, bem como perguntar se houve alguma alteração relevante sobre a empresa entre a data do pricing e a data de realização da reunião.


Entrega dos documentos e análise da CVM

Quando o Formulário de Referência e demais documentos da oferta são concluídos, inclusive anexos, são entregues à CVM por meio de transmissão eletrônica de dados e também impressos.

Após a entrega à CVM e à BM&FBOVESPA, as declarações de registro são processadas e analisadas pela Superintendência de Relações com Empresas da CVM e pela Superintendência de Relacionamento com Emissores na BM&FBOVESPA. Esse grupo tem 20 dias úteis para fazer a análise inicial e emitir comentários sobre os documentos da oferta (pedido de registro, Formulário de Referência, DFP e ITR principalmente). A CVM e a BM&FBOVESPA analisam os documentos e determinam se existe uma divulgação integral e adequada de informações, especialmente os revisores verificarão se os documentos incluem erros ou omissões de fatos significativos. Contudo, a análise feita pela CVM e pela BM&FBOVESPA não pode ser usada para assegurar a exatidão ou a integridade dos dados.

Dica

Existem numerosas possibilidades de a empresa se afastar do cronograma estabelecido no processo de IPO. Alguns atrasos podem ser inevitáveis, mas é importante manter-se dentro do cronograma o máximo possível.


A análise dos dados financeiros é realizada por um analista da CVM e outro da BM&FBOVESPA, que leem todo o Formulário de Referência, o prospecto e os formulários DFP e ITR, bem como outros dados contidos nos documentos da oferta, para verificar se existe consistência e clareza nas informações. Esses analistas podem também consultar relatórios anuais e intermediários já publicados, o website da empresa, artigos de jornais, e inclusive fazer buscas na Internet para obter informações relacionadas à empresa e ao seu segmento de atuação. Essa análise foca os aspectos das exigências documentais e jurídicas, divulgações requeridas, demonstrações financeiras, outros dados financeiros e o relatório dos auditores independentes. Seu objetivo é verificar se os dados estão de acordo com os requerimentos da CVM e da BM&FBOVESPA e com as normas contábeis aplicáveis, bem como com as várias interpretações e políticas da CVM, a divulgação de informações e as regras de listagem de ativos da BM&FBOVESPA.

Manter uma comunicação aberta com a CVM e a BM&FBOVESPA ajuda a agilizar o processo de registro. Para poupar tempo, os assessores jurídicos da empresa geralmente solicitam uma reunião prévia com a CVM no início do processo e mantêm um contato telefônico constante com ela durante o período em que a oferta está sob análise. De costume, os assessores jurídicos da empresa, a administração e outros membros da equipe normalmente solicitam reunião com a Diretoria da BM&FBOVESPA para apresentarem a empresa e o cronograma programado antes da listagem.

Os documentos da oferta devem estar completos, e os pareceres e laudos precisam estar assinados no momento em que forem entregues nas suas versões finais, exceto pelas informações que dependem da efetivação da oferta (número de ações e preço de emissão, por exemplo). As exigências relacionadas aos períodos das demonstrações financeiras devem ser atendidas. Algumas vezes, a CVM recebe documentos incompletos, numa tentativa de colocá-los na fila para o processo de análise. Normalmente, tal Entidade não analisa pedidos de registro com documentação incompleta. Se uma empresa acredita que há circunstâncias atenuantes e que a CVM deve revisar um documento incompleto, a questão deve ser aprovada pela CVM antes de o documento ser apresentado.


Respostas aos ofícios de exigências da CVM e preparação do Formulário de Referência retificador

Cada comentário feito pela CVM deverá ser indicado na carta-resposta que deverá acompanhar o Formulário de Referência revisado. Caso sejam necessárias revisões, estas devem ser feitas em um Formulário de Referência retificador, também entregue por meio eletrônico. A CVM normalmente emite outras cartas com novos comentários que devem ser também sanados e respondidos por escrito antes de o pedido de registro ser considerado definitivo.

Além disso, eventos significativos, os quais devem ser comunicados, podem ocorrer durante o período subsequente à entrega do Formulário de Referência inicial e anterior à aprovação final da CVM. No caso de um evento significativamente adverso, por exemplo, ele poderia influenciar negativamente a atratividade da oferta. Por outro lado, um evento positivo, como uma decisão favorável em uma ação judicial relevante, poderia influenciar positivamente a atratividade da oferta. Em outras palavras, quaisquer eventos intermediários que possam afetar significativamente a empresa e suas perspectivas podem ser divulgados por meio de retificações ao Formulário de Referência.

Após a análise do Formulário de Referência e demais documentos da oferta, a CVM normalmente emite uma carta (ofícios) que aponta dúvidas e possíveis deficiências, e traz sugestões de revisão. A BM&FBOVESPA também analisa os documentos e faz suas sugestões de revisão em uma reunião com advogados da empresa.

A entrega do Formulário de Referência cuidadosamente elaborado limita os comentários incluídos na carta de exigências. Embora possa haver diferenças de opinião quanto à adequação de um comentário ou solicitação específicos, o objetivo da CVM é agregar credibilidade ao processo com foco na proteção do investidor e do mercado em geral.


Dica

O LAJIDA ou EBITDA representa um atalho para estimar a capacidade de geração de caixa da empresa. Como o valor apurado não contempla os efeitos das provisões nos balanços de abertura e de fechamento, o fluxo de caixa operacional é mais bem apurado na demonstração de fluxo de caixa.

As novas práticas contábeis brasileiras usadas na preparação das demonstrações financeiras consolidadas (CPC/IFRS) frequentemente utilizam conceitos de valor justo (fair value) na apuração de saldos de balanço que são refletidos no resultado. Esses ajustes incluem a apuração e o ajuste de ativos biológicos e de instrumentos financeiros a valores de mercado. Esses efeitos no caixa impactam o LAJIDA/EBITDA e normalmente são ajustados para apurar o LAJIDA/EBITDA ajustado. Assim, o regulador exige a divulgação de uma ressalva (caveat) que forneça um alerta para as possíveis distorções e estabelece regras de apuração. A apresentação do LAJIDA deverá sempre atender às definições e limitações da Instrução CVM 527/12.


Processo de listagem da empresa em bolsa

Simultaneamente à entrada do pedido de registro na CVM, a empresa pode solicitar sua listagem na BM&FBOVESPA. Esses dois passos são fundamentais. Somente as empresas com registro na CVM e listadas na Bolsa podem ter suas ações negociadas publicamente. Todos os documentos protocolados no regulador (CVM) devem ser protocolados na BM&FBOVESPA, e a revisão dessas informações é feita tanto pela equipe da CVM quanto pela equipe da BM&FBOVESPA.

Caso a sua empresa decida não listar no Bovespa Mais e opte por um outro segmento de listagem da BM&FBOVESPA, será necessário definir em qual dos segmentos especiais de Governança Corporativa sua empresa será listada: Nível 1, Nível 2 ou Novo Mercado. Uma listagem no Novo Mercado requer realização simultânea de oferta e distribuição de ações representando 25% do capital social.

As vantagens oferecidas pelos mercados de acesso, o Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2, incluem a possibilidade de buscar o registro na CVM e na Bolsa sem emitir ações (respectivamente ONs ou PNs e ONs) num primeiro momento, com o objetivo de atingir um free float mínimo até o sétimo ano. Essa estratégia permite que a companhia e os seus diretores (e acionistas fundadores) “ensaiem” a vida de uma companhia aberta numa “vitrine corporativa”, demonstrando as suas competências e perspectivas de crescimento com uma exposição menor aos riscos de mercado enquanto os sistemas e produtos de governança se desenvolvem.

A escolha do segmento de listagem está associada ao tipo de ativo que será ofertado. Por exemplo, as empresas que optarem pelo Novo Mercado, necessariamente, deverão emitir apenas ações ordinárias, assim como empresas de setores regulados que apresentam restrições quanto ao controle e, por isso, emitem ações preferenciais podem aderir ao Nível 2.


A reforma do Estatuto Social da Companhia e a adequação do Conselho de Administração são passos importantes nesse processo. Certamente, todas as empresas de capital fechado, sejam elas limitadas ou sociedades anônimas, deverão alterar o seu estatuto social para incluir, por exemplo, direito das ações e competência das assembleias de acionistas e do Conselho de Administração. Caso a empresa opte por se listar no Novo Mercado, alguns itens adicionados, como capital social composto apenas por ações ordinárias, direito de Tag Along em caso de venda do controle e Conselho de Administração composto por cinco membros, dos quais 20% deverão ser independentes, deverão ser incluídos no Estatuto para adequação às regras exigidas para listagem no Novo Mercado. Sobre a composição do Conselho de Administração, deve-se observar que a legislação vigente exige que uma companhia aberta tenha um Conselho de Administração instalado composto por três membros, sem a exigência de um membro independente. Ao optar pela listagem no Bovespa Mais ou Bovespa Mais Nível 2, a empresa terá que adaptar seu regulamento interno às exigências do mercado, da Bolsa e do regulador.

Entender as exigências da bolsa de valores e da CVM, evitando surpresas e retrabalho, é muito importante.


Contratos de coordenação e distribuição

Em outras palavras, o preço da oferta inicial deve permitir uma pequena valorização do preço por ação no mercado secundário imediatamente após o IPO. Uma oferta que se situe no patamar mais elevado talvez não possa dar o retorno adequado ao investidor, o que resulta em uma atuação fraca ou medíocre no mercado secundário, enquanto a determinação do preço no menor patamar poderá resultar em um aumento repentino imediatamente após a oferta (representa uma oportunidade perdida para a empresa ou para os acionistas que vendem os títulos).

Além do preço, a quantidade de ações oferecidas deve ser suficiente para assegurar distribuição ampla e liquidez.

Por ocasião da conclusão das negociações com o banco subscritor, o que ocorre geralmente quando o pedido de registro está pronto para se tornar efetivo e o roadshow está terminado, o contrato de subscrição é assinado pelos representantes autorizados da empresa e do banco subscritor. Também nessa ocasião é elaborada a versão final do prospecto, do Formulário de Referência e do offering memorandum, inclusive (conforme aplicável) o preço de oferta acordado, o desconto ou a comissão do subscritor, e o produto líquido a que a empresa fará jus.

Geralmente, por ocasião da entrega do pedido de registro, a empresa e os intermediários financeiros (bancos subscritores) já chegaram a um acordo sobre os títulos a serem vendidos, tanto com respeito ao número de ações quanto com relação ao valor. Porém, o preço final pelo qual os títulos serão oferecidos ao público, o valor exato do desconto do subscritor e o produto líquido para a empresa sob registro ainda não foram estabelecidos. A negociação e a definição desses números dependem de uma série de fatores, inclusive desempenho histórico e atual da empresa, condições atuais dos mercados de ações e indicações de interesse recebidas durante os roadshows.

Por exemplo, ao estabelecer o preço da oferta, os subscritores vão considerar múltiplos de rendimentos ou fluxos de caixa baseados nos números apresentados por empresas similares. Esses múltiplos podem ser aplicados aos resultados de operações mais recentes da empresa ou aos rendimentos futuros projetados com base na previsão da curva de crescimento da empresa. O subscritor também analisará o preço atual de mercado das ações de empresas comparáveis.


Anúncio de início de distribuição pública

As empresas podem colocar anúncios da oferta em vários periódicos, inclusive a oferta e seu valor podem identificar determinados membros do consórcio de subscrição e indicar onde e com quem podem ser obtidas cópias do prospecto da empresa. Esses anúncios não se destinam à venda de ações; seu principal objetivo é assessorar na identificação de compradores potenciais que estejam suficientemente interessados nos títulos ofertados para obter um Prospecto e um Formulário de Referência. Anúncios de oferta podem ser publicados quando o pedido de registro já tiver sido protocolado.

Todavia, é recomendável que o anúncio da oferta seja feito após a CVM se pronunciar sobre o Prospecto e o Formulário de Referência.

Quando se trata de roadshows, a forma pode ter tanta importância quanto a substância. Os roadshows permitem que você conte a história de sua empresa, bem como divulgue o talento, a capacidade e a integridade da equipe de seus administradores, por meio de uma apresentação adequada, organizada e planejada. Pode ser um dos elementos mais importantes de uma oferta bem-sucedida. Maximize o valor do roadshow pela utilização de técnicas adequadas de planejamento, boa preparação e muitos ensaios! Os advogados da companhia e os auditores normalmente não participam do roadshow.

Dica


Marketing para atingir os investidores potenciais

Os roadshows representam uma parte muito importante dos esforços de vendas da empresa, porque é durante essa apresentação que a equipe de executivos promove o interesse na oferta por parte dos investidores em geral. Pode ser um processo exaustivo, pois as apresentações podem cobrir um período de tempo de até duas semanas, com diversas apresentações por dia. Além disso, a empresa não pode ignorar o fato de que num mercado ativo torna-se cada vez mais difícil despertar o interesse de investidores que assistem a quatro ou cinco apresentações desse tipo por dia.

Dica

É claro que você não é a única fonte de informação no processo. Tenha em mente que a mídia escolherá o momento para a publicação de informações de acordo com o seu próprio interesse, o qual pode não estar alinhado aos melhores interesses do IPO. Excesso de atenção durante o período de silêncio pode prejudicar, e é importante que a gestão do interesse por parte da mídia não seja eventual.

Trabalhe com uma firma de relações públicas experiente e consulte a CVM caso necessário.

Para que os investidores potenciais tenham a oportunidade de conhecer a empresa, o banco subscritor organizará reuniões com analistas financeiros, corretoras e investidores institucionais potenciais. De forma geral, essas reuniões normalmente têm a presença do presidente e dos principais executivos da empresa, como o diretor financeiro, e podem ser realizadas em diversos locais do País ou do mundo, caso a empresa realize uma oferta internacional.

A equipe de administradores deve estar bem preparada para essas reuniões. A empresa não deve assumir que os documentos da oferta “falam por si só” e que o intermediário financeiro ajudará a prever as perguntas relacionadas às particularidades do negócio que serão feitas para que os executivos tenham as respostas para elas. A credibilidade passada pela equipe de executivos em sua apresentação e sua capacidade de responder às perguntas de potenciais investidores será determinante para o sucesso da oferta.


Subscrição dos novos títulos em leilão na Bolsa

Para certo segmento de investidores, a perspectiva do recebimento de dividendos, que representam a parcela do lucro que é distribuída aos acionistas, pode ser importante. Esses investidores consideram os dividendos como a remuneração do seu capital e, assim, quanto maiores forem os dividendos, melhor será a remuneração. No entanto, em situações em que a empresa tenha bons projetos, é provável que os investidores prefiram que o caixa da empresa seja utilizado para financiar os investimentos necessários, uma vez que, em função das boas perspectivas dos projetos, podem ganhar mais na valorização das ações do que no recebimento de dividendos.

Quanto aos métodos de avaliação, os mais comuns são os múltiplos comparativos e o fluxo de caixa descontado, usados às vezes de forma complementar. Em geral, a preferência é tomar projeções futuras como base de avaliação embora alguns investidores utilizem dados históricos com a premissa de que o desempenho futuro da empresa será semelhante ao seu passado.

O investidor poderá ganhar com as ações de uma empresa, por meio da valorização dessas ações e/ou do recebimento de dividendos, uma parcela dos lucros. Assim, os novos sócios investidores não recebem um rendimento fixo, e o retorno de seu investimento depende, basicamente, do desempenho da empresa. Se ela for bem, o investidor terá as suas ações valorizadas e/ou poderá receber dividendos. Entretanto, se o desempenho da empresa for negativo, além de não receber dividendos, as ações se desvalorizarão. Por correrem os riscos do negócio, os investidores em ações preocupam-se muito mais em acompanhar, fiscalizar e participar das decisões da empresa, para garantir que ela seja rentável e sustentável no curto e no longo prazo. Assim, a decisão de adquirir ou não ações da empresa que abre o capital será baseada na análise de diversos fatores que afetam sua evolução.


Entre os múltiplos (histórico e futuro) utilizados, temos:

• preço da ação/lucro por ação (P/L);

• preço da ação/LAJIDA (*) por ação (P/LAJIDA);

• preço da ação/valor patrimonial por ação (P/VPA);

• valor da empresa(**)/LAJIDA;

• preço da ação/vendas líquidas por ação;

• preço da ação/algum indicador operacional.

(*) LAJIDA é lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (equivalente ao EBITDA - Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization).

(**) Valor da empresa, ou enterprise value, representa as dívidas mais o valor da capitalização de mercado da companhia. Capitalização de mercado é o número total de ações emitidas pela empresa multiplicado pelo preço da ação na bolsa de valores, ou preço de mercado.

Os investidores calculam os múltiplos de empresas listadas em bolsa que sejam do mesmo setor, aqui e/ou no exterior, e os utilizam como base de comparação para estimar o preço referencial da ação da empresa que abre o seu capital.

Como a empresa que abre o capital não contém um histórico em bolsa, não é conhecida pelo mercado e, dessa forma, a sua precificação é sempre mais difícil e envolve um nível maior de incerteza. Em outras palavras, na visão do investidor, ela apresenta um grau de risco maior do que as companhias que já estão listadas, com reflexos no preço que ele está disposto a pagar na oferta inicial.

Esses são apenas alguns exemplos do que o investidor analisa para adquirir ações de uma empresa, mas existem outros, como experiência dos executivos, perspectiva da empresa e do setor de atuação, situação macroeconômica do país etc.

Os documentos de oferta e as reuniões com potenciais investidores são desenvolvidos para “vender” a empresa e atrair novos acionistas.


Embora seja impossível eliminar totalmente esse nível adicional de incerteza (e o correspondente desconto aplicado pelo investidor), a empresa pode trabalhar para reduzi-lo. Por isso, é crucial que a empresa interessada já procure se expor ao mercado mesmo antes da operação de abertura de capital, pois é importante criar esse histórico e essa confiança para ajudar na obtenção de um preço melhor na oferta inicial de ações e efetuar um planejamento adequado.

Dica

Liquidação financeira

A data de encerramento - de forma geral especificada no contrato de subscrição - normalmente ocorre no período de três dias úteis após a determinação do preço da oferta. Depois de subscritos os títulos, a liquidação financeira é concluída pelo banco, que repassa os valores (proceeds) à companhia emissora (no caso de uma emissão primária) e/ou ao acionista original (no caso de uma emissão secundária). Por ocasião do encerramento, a empresa entrega os títulos registrados ao subscritor e recebe o pagamento pela emissão. Vários outros documentos, inclusive a carta de conforto adicional preparada pelos auditores independentes, também são entregues.

Lote adicional e suplementar

Nos casos de eventual excesso de demanda, a empresa poderá aumentar a quantidade dos valores mobiliários a serem distribuídos em até 20%, sem necessidade de novo pedido de registro e sem necessidade de alteração do prospecto (no mercado esse mecanismo é chamado Hot Issue).

A empresa também poderá outorgar ao intermediário financeiro a opção de distribuição de lote suplementar de até 15% do montante inicialmente ofertado caso a demanda assim justifique e nas mesmas condições da oferta inicial. Esse procedimento já é bastante difundido nos mercados internacionais e popularmente conhecido como Green Shoe.

Na prática, a empresa pode distribuir um montante 35% maior do que o inicialmente planejado, 20% a seu critério e 15% a critério do coordenador-líder, se a este for outorgada a opção de distribuição de lote suplementar, mas a colocação desses lotes não é obrigatória.


Cronograma de execução

É recomendável que as empresas comecem a se preparar para se tornarem companhias de capital aberto bem antes de começarem o processo de oferta pública inicial. Após a decisão sobre a abertura de capital, a preparação da empresa é provavelmente a etapa mais longa. Um processo típico que inclua tanto a preparação quanto a realização de uma oferta pode levar, em média, entre oito meses e três anos. O preparo com antecedência é um dos principais fatores de sucesso de um IPO, o que possibilita um processo de execução tranquilo e eficiente.

Caso a empresa não tenha demonstrações financeiras auditadas, o processo pode levar três anos (no caso de não ser praticável auditar retroativamente os anos anteriores), pois a legislação vigente exige três anos de balanços auditados. Nesse caso, o processo simplificado ficaria da seguinte forma:

O intermediário financeiro define, com a companhia, as características do IPO, como volume de recursos a ser captado, composição entre primária e secundária, definição da faixa de preço (valor de oferta da ação), marketing da oferta, roadshow e bookbuilding (precificação e alocação das ações da oferta).

Alternativamente, o Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2 permitem que a empresa busque o registro na CVM e o registro na Bolsa sem emitir ações no IPO nesse primeiro momento.

Quando a empresa decidir pelo caminho de registro e simultaneamente listar as suas ações e levantar recursos no mercado via um IPO, o próximo passo é chegar a um entendimento preliminar com o intermediário financeiro. Caso as condições de mercado estejam favoráveis (a “janela no mercado”), o processo da oferta pública inicial começa a pleno vapor, e o período de marketing da oferta se inicia. Esse é o período durante o qual a empresa está sujeita às diretrizes da CVM no que se refere à divulgação de informações que não constam do prospecto de distribuição pública. O chamado período de silêncio (quiet period) é requerido pela Instrução CVM 482 e tem início no 60o dia que antecede o pedido de registro da oferta, com o objetivo de equalizar as informações sobre a empresa que chegam aos potenciais investidores.


Durante essa fase de execução do processo do IPO, as equipes de administradores e colaboradores da empresa precisam estar atentas a quatro tarefas, que deverão ser executadas, se não concomitantemente, muito próximas umas das outras e com a manutenção do curso normal dos negócios da empresa.


Essas quatro tarefas são as seguintes:

Preparar o Formulário de Referência e outros documentos requeridos na oferta (prospecto, demonstrações financeiras etc.).

Verificar os negócios da empresa com relação aos procedimentos de Due Diligence por parte dos advogados e do intermediário financeiro.

Acompanhar as condições de preço de mercado.

Preparar materiais de marketing.

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20 dias úteispara anásile daBM&BOVESPA

10 dias úteispara análise da

BM&FBOVESPA

10 dias úteispara Emissor enviar novos documentos

3 ou 10 dias úteispara anásile daBM&BOVESPA

40 dias úteis(prorrogáveis por

mais 20) para Emissor enviar

novos documentos

Presença de todos os documentos

exigidos

Protocolo dadocumentaçãopelo Emissor.

Necessidadede exigências?

Emissor envioudocumentosno prazo?

Necessidade dereiterar exigências?


Prazo contado doprotocolo do últimodocumento devido

Deferimentodo pedidolistagem

Indeferimentodo pedido

de listagem

Deferimentodo pedido de listagem

Indeferimentodo pedido de listagem

Deferimentodo Pedido

Estimativa de prazo para abertura de Capital no Bovespa Mais


De forma geral, e sem considerar a fase de preparação da empresa antes do início do processo formal de abertura de capital (protocolo de pedido de oferta na CVM e na BM&FBOVESPA), o período entre o momento em que a empresa inicia o processo de abertura de capital e o momento em que recebe o produto de uma oferta realizada é de três a seis meses. Esse prazo depende, entre outras coisas, do nível de preparação da empresa relacionado aos controles internos para gerar informações consistentes, da disponibilidade das informações a serem divulgadas nos documentos da oferta e das condições do mercado.

A figura a seguir mostra as fases e estimativas de prazo para abertura de Capital no Bovespa Mais.

20 dias úteispara anásile daBM&BOVESPA

10 dias úteispara análise da

BM&FBOVESPA

10 dias úteispara Emissor enviar novos documentos

3 ou 10 dias úteispara anásile daBM&BOVESPA

40 dias úteis(prorrogáveis por

mais 20) para Emissor enviar

novos documentos

Presença de todos os documentos

exigidos

Protocolo dadocumentaçãopelo Emissor.

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Deferimentodo pedido de listagem

Indeferimentodo pedido de listagem

Deferimentodo Pedido


9 A vida de uma companhia de capital aberto

As companhias de capital aberto devem administrar de maneira proativa a sua reputação, por meio da relação com investidores, analistas e mídia financeira, para manter uma imagem positiva e se certificar de que sua história seja transmitida com precisão. Após o IPO, o relacionamento com o mercado, que inclui investidores, analistas e acionistas, passa a ser constante e diário. Algumas empresas contratam consultorias especializadas no relacionamento com a CVM e a BM&FBOVESPA, que auxiliam a área de Relações com Investidores no início de suas atividades como companhia aberta. A percepção que o público tem de uma empresa gera efeito direto sobre o valor de suas ações.


Manutenção do entusiasmo do investidor

Quando uma empresa abre seu capital, um esforço considerável é necessário para manter sua posição no mercado. Caso o entusiasmo do investidor por uma empresa não se mantenha, a negociação de seus títulos cairá. Se as ações de uma empresa são pouco negociadas, os benefícios pretendidos com o IPO (como liquidez por meio de uma oferta secundária futura) não serão obtidos. Dessa forma, após o IPO, é necessário manter a distribuição e o apoio efetivo aos títulos, bem como o interesse constante dos analistas de ações. O trabalho do Diretor de Relações com Investidores e a sua equipe será fundamental.

O desempenho de uma companhia de capital aberto, na visão do mercado, é refletido no valor de suas ações. A administração enfrenta a pressão de equilibrar produtividade em curto prazo com objetivos de longo prazo. Eventos negativos, como a distribuição de lucros menores do que o esperado ou projeções frustradas, podem prejudicar o valor das ações. A administração precisará se certificar de que todas as comunicações com as partes externas expliquem integralmente os resultados da empresa. Essa transparência na divulgação de informações criará maior confiança por parte do mercado.

Manter o entusiasmo dos novos acionistas e potenciais investidores é uma meta desafiadora, mas essencial.


Os lucros não são o único fator que afeta a percepção que o público tem de uma empresa. Mesmo após uma empresa abrir seu capital, ela deve tentar manter (ou melhorar) as características que desejava ter antes da abertura de seu capital. Depois do IPO, pergunte a si mesmo:

• A minha empresa demonstra uma taxa de crescimento sustentado ou em elevação que seja suficiente para atrair/satisfazer os investidores? A empresa precisa continuar a crescer a uma taxa que seja satisfatória para os investidores; o valor das ações será determinado principalmente pelos lucros potenciais de sua empresa. A empresa gera caixa suficiente para atender aos seus compromissos ou plano de expansão?

• Os produtos e serviços da minha empresa são altamente visíveis e de interesse para o público consumidor e investidor? A empresa deve ter uma imagem positiva para seus investidores, clientes e comunidade. Isso é importante porque a atitude do público pode fazer com que o preço das ações oscile. Há um interesse crescente na responsabilidade social das empresas, inclusive com respeito a questões relacionadas com sustentabilidade e mudanças climáticas. As empresas devem desenvolver uma estratégia para tratar dessas questões.

• Os administradores são capazes e comprometidos? A administração tem um papel muito importante na forma como a empresa atua; por essa razão, é essencial que os administradores se mantenham inovadores, comprometidos e capazes.

Dica


Preparação para a vida de companhia de capital aberto

O IPO não é o fim da história, é apenas o começo. Quando abre o capital, a empresa fica sob uma observação muito mais intensa por parte do público e terá de assumir uma série de obrigações permanentes. Quaisquer fraquezas nos sistemas ou falta de observância de regulamentos poderão causar constrangimento público à administração, danos à reputação e multas potenciais para a empresa e seus responsáveis. Os benefícios da preparação e do planejamento cuidadosos são percebidos já no primeiro ano após o IPO.

As companhias de capital aberto precisam observar inúmeras exigências relacionadas à divulgação de informações, entre outras. A mudança mais significativa para muitas empresas envolve a necessidade de divulgar seus resultados e outras informações por segmento e de forma tempestiva. A empresa precisará estar preparada; a falta de capacidade para atender a essas exigências irá abalar a confiança do investidor ou expor a empresa ao risco de deixar de operar na Bolsa de Valores ou ser multada por não entregar documentos nos prazos estabelecidos.

A preparação para a vida de companhia de capital aberto deve acontecer paralelamente ao processo de preparação para a oferta pública inicial. A empresa deve avaliar seus processos e infraestrutura, para efetuar quaisquer mudanças necessárias antes da data do IPO. No caso de registro no Bovespa Mais sem emissão de títulos, a companhia terá um prazo maior para atender aos aspectos internos, desde que atenda às exigências do mercado na apresentação de informações financeiras e não financeiras de qualidade. As principais perguntas a serem feitas são:

• Temos a capacidade de fechar o balanço com precisão e reportar os resultados (consolidados) ao público, de acordo com as diretrizes da CVM, trimestralmente? Temos, hoje, um processo de fechamento que se repete mensal e trimestralmente? Deveremos contratar uma consultoria para efetuar uma reengenharia no processo de fechamento?

• Nosso departamento financeiro tem experiência para atender às exigências de natureza contábil e emissão de relatórios financeiros da CVM, que nos ajudem a cumprir as normas que não precisávamos observar quando éramos uma empresa de capital fechado?


• Nossa área de planejamento e análise consegue prever com precisão nossos resultados, a fim de permitir interação mais efetiva com a comunidade de investidores e ajudar na análise dos resultados do período corrente, para fins de divulgação de informações financeiras?

• Todos os nossos processos e estrutura de controles internos são adequados e estão corretamente documentados e testados?

• Nossa infraestrutura de TI auxilia adequadamente nossos esforços de cumprimento regulatório?

• Estabelecemos um processo de ética e cumprimento regulatório e o divulgamos para toda a organização?

• Temos uma metodologia formal para identificar, monitorar e mitigar riscos - por exemplo, Enterprise Risk Management?

• Temos uma nova área de Relações com Investidores estruturada, com definição clara das políticas de divulgação de informações e de negociações com ações da Companhia?

Atendimento às exigências de divulgação de informações financeiras periódicas

A CVM exige que as companhias de capital aberto apresentem periodicamente determinados relatórios, a fim de manter o público investidor informado. Conforme mencionado anteriormente, a preparação para atender a essas exigências deve ser o foco da empresa enquanto ela se prepara para o registro. Logo no início, as empresas devem discutir suas obrigações com seus assessores jurídicos e auditores, tendo em vista as diversas normas e regulamentos aos quais estão sujeitas, para estarem cientes do que elas representam e se assegurarem de que essas obrigações podem ser cumpridas.

Os assessores jurídicos e auditores independentes também devem ser consultados para confirmar as exigências da CVM relacionadas com forma, conteúdo e frequência dos relatórios específicos. Uma firma de relações com o mercado pode ajudar as empresas por meio do fornecimento de relatórios anuais aos acionistas. O quadro a seguir apresenta um resumo das exigências básicas relacionadas à emissão de relatórios estabelecida pela CVM para as companhias de capital aberto e considera a situação da empresa sob registro.

O livro Relações com Investidores - da Pequena Empresa ao Mercado de Capitais, do IBRI e CVM (TOP), lançado em março 2015, é uma boa fonte de informação para guiar o empresa emergente no processo de comunicação com o mercado.

Dica


Formulário DescriçãoData de apresentação/ divulgação

Formulário de Referência

Conforme exigido pela Instrução CVM no 480. Anualmente, em até cinco meses do encerramento do exercício. (*)

Formulário DFP Demonstrações financeiras anuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPC) (individual), com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) e brasileiras (CPC) (consolidado), acompanhadas de relatório do exame de auditoria do auditor independente, relatório anual da administração e informações cadastrais da Companhia.

Anualmente, em até 90 dias do encerramento do exercício. (**)

Formulário ITR Demonstrações financeiras interinas de acordo com os CPC (individual) e IFRS e CPC (consolidado), para os três primeiros trimestres do ano, comparativas com o exercício/balanço anterior e acompanhadas de relatório de revisão limitada do auditor independente.

Trimestralmente, em até 30 dias do encerramento do trimestre.

(*) A apresentação anual do Formulário de Referência deve ocorrer, preferencialmente, após a da AGO. Com esse procedimento, já será possível incluir no documento, por exemplo, informações sobre eventual eleição e remuneração de administradores.

(**)Conforme decisão do Colegiado da CVM em 2014, em análise de consulta formulada pelo IBRACON, não há obrigatoriedade do preenchimento das informações relativas ao antepenúltimo exercício nos Formulários DFP, nos casos em que as demonstrações financeiras relativas ao mesmo período não contenham esses dados.

Para atender às várias exigências relacionadas à emissão de relatórios, as companhias de capital aberto devem manter uma equipe adequada, apoiada por assessores jurídicos e auditores independentes capacitados.


Divulgação tempestiva de informações relevantes

A companhia de capital aberto deve divulgar o mais rapidamente possível todas as informações relevantes (a menos que haja uma razão legítima para não fazê-lo), sejam elas favoráveis ou não. As informações consideradas relevantes incluem: transações financeiras significativas; novos produtos ou serviços; aquisições ou alienações de ativos; mudanças relacionadas com dividendos; e alterações na alta administração ou no controle da empresa.

A divulgação dessas informações deve ser feita quando: (1) as informações forem razoavelmente precisas; e (2) a empresa dispuser de detalhes completos sobre as informações, que podem ser divulgadas no website da empresa, pois não é mais requerida a divulgação na forma de comunicados à imprensa (Fato Relevante ou Comunicado ao Mercado, que são atos distintos); contudo, as empresas também podem decidir enviar comunicações diretamente a seus acionistas. A necessidade de divulgar informações deve ser discutida com a assessoria jurídica da empresa.

Política de divulgação

A política de divulgação de ato ou fato relevante é um documento de caráter obrigatório estabelecido pela CVM 358/02 que deve contemplar o canal de comunicação utilizado para disseminá-lo e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo de informações relevantes não divulgadas. Recomenda-se que a Política de Divulgação de Informações preveja controles internos adequados a cada tipo de informação a ser tratada como, por meio da criação de uma classificação por ordem de relevância e de controles de acesso a cada tipo de informação.

Restrições à negociação com base em informações não divulgadas ao público

As regras da CVM proíbem que, antes de uma informação relevante ser comunicada ao público, pessoas da empresa com acesso a informações privilegiadas (insider information) negociem pessoalmente as ações da empresa ou transmitam as informações privilegiadas a outras pessoas (insider trading). As informações relevantes devem ser tratadas com confidencialidade na empresa. As pessoas com acesso a essas informações devem mantê-las em sigilo, até que elas sejam liberadas ao público.


Transações com partes relacionadas

Por questões de Governança Corporativa, as transações entre uma empresa e seus executivos, conselheiros, cotistas ou acionistas relevantes devem ser justas para com a empresa. Essa questão se aplica a empresas de capital fechado e aberto. Contudo, uma vez que executivos e conselheiros de uma empresa de capital fechado geralmente são seus próprios donos, as potenciais implicações para estas são menores do que para uma companhia de capital aberto.

Os aspectos de governança nas transações com partes relacionadas devem ser cuidadosamente observados após a realização de uma oferta pública, tendo em vista os interesses dos novos acionistas. Quando houver um conflito de interesses em potencial entre a empresa e aqueles que nela ocupam posições de confiança, os administradores devem obter cotações ou avaliações independentes, bem como a aprovação do conselheiro independente (ou mesmo do acionista), a depender da natureza e da importância da transação.

Conforme determina a CVM 480/09, as companhias devem divulgar a comunicação sobre transações entre partes relacionadas até sete dias úteis a contar da ocorrência de cada transação objeto de divulgação. Recomenda-se que as companhias elaborem, divulguem e observem políticas formais relativas a contratações entre partes relacionadas. Essas políticas devem ser descritas no item 16.1 do Formulário de Referência.

Para a prestação das informações solicitadas no Formulário de Referência, deve ser considerado o conceito de parte relacionada constante da Deliberação CVM 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1).

Política de negociação

A política de negociação de valores mobiliários (CVM 358/02 - facultativa) estabelece normas de conduta para as transações envolvendo, principalmente, as ações de emissão própria. Ela deve conter a descrição detalhada de procedimentos e medidas efetivamente adotados pela companhia para evitar infrações às normas que tratam da negociação com ações da companhia por ela própria, acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal ou de outros órgãos criados por disposição estatutária.


Pedido de confidencialidade

A SEP pode solicitar o envio de informações e documentos exigidos pela CVM 480/09 que são considerados públicos. Os pedidos excepcionais de tratamento sigiloso deverão ser acompanhados da apresentação das razões pelas quais o emissor entende que sua revelação ao público colocaria em risco legítimo interesse da companhia.

Manual de políticas contábeis

Conforme destacado no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/01/2013, no Pronunciamento Técnico CPC 23 - “Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro”, o rol das políticas contábeis contempla os princípios específicos, as bases específicas, as convenções específicas, as regras específicas e as práticas específicas aplicadas por uma entidade na elaboração e apresentação de suas demonstrações contábeis.

A definição prévia dos parâmetros que devem embasar esses julgamentos precisa, sempre que possível, estar devidamente formalizada e submetida ao escrutínio dos auditores independentes na fase de planejamento de seus trabalhos.

Cabe à administração da companhia, com base em um conjunto amplo de informações, avaliar o tratamento contábil adequado a determinado evento, analisando todos os fatos e circunstâncias relevantes que possam influenciar seu julgamento. Não obstante, a atuação dos administradores da companhia aberta, no exercício dos deveres fiduciários previstos na legislação societária, deve buscar, de forma diligente, eliminar ou mitigar o risco de questionamentos quanto à neutralidade da informação produzida, mediante a formal definição prévia de práticas contábeis aplicáveis.


Custos

Conforme mencionado anteriormente, uma das consequências da abertura de capital da empresa são as despesas que essa abertura acarreta. Se não for bem planejada, a preparação dos relatórios periódicos a serem entregues à CVM pode gerar custos significativos e dispêndio de tempo por parte dos executivos. Reuniões do conselho e assembleias de acionistas, bem como as comunicações correspondentes, também podem ter um custo elevado.

Em razão das responsabilidades assumidas perante os acionistas públicos, o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria/Conselho fiscal são significativamente mais importantes na companhia de capital aberto. Se o Conselho for composto unicamente de pessoas da própria empresa, poderá ser necessário incluir alguns conselheiros externos independentes (que provavelmente resultarão em custos adicionais) para atender às exigências de governança da BM&FBOVESPA, a depender do segmento de listagem da empresa.


10 A decisão de ir ou não ir “go/no go”

Você já tem toda a informação de que efetivamente precisa para tomar uma decisão bem fundamentada.


Entretanto, no fim das contas, a decisão depende de sua consideração e avaliação das razões para abrir o capital de sua empresa. De que forma sua decisão poderá afetar a própria empresa? A sua intenção com a abertura do capital é apenas levantar recursos? Registrar a empresa em bolsa sem, no primeiro momento, emitir ações? Sair do negócio? Expandir as operações da empresa? Ter status e prestígio? Abrir o capital é necessário para atrair e reter pessoas importantes? Você se encontra na fase em que está buscando mais liquidez pessoal, ou uma estratégia de saída planejada?

Um IPO pode funcionar como resposta para qualquer uma das perguntas acima. Mas lembre-se de que a oferta pública inicial exige preparação cuidadosa.

Nas páginas anteriores, descrevemos os aspectos relacionados com a abertura do capital da empresa: preparação, execução, cumprimento regulatório e compromisso permanente. Você já sabe quanto tempo leva e já ponderou os custos e os benefícios envolvidos. De um ponto de vista prático, você começou o processo a partir do planejamento estratégico e da análise. Você sabe o que é necessário para que sua empresa pareça e atue como uma companhia de capital aberto.

Se a decisão for go!, o próximo passo será a coordenação da reunião organizacional.

Esta reunião de kick-off é normalmente de um dia inteiro e suas atividades incluem:

1Apresentação do grupo de trabalho working group – este grupo é composto de um alto nível de gestão da companhia, advogados da empresa, auditores independentes, auditores predecessores, se for o caso), liderança ou gestão dos bancos, advogados de bancos e quaisquer consultores contratados pela empresa para atuar como consultores independentes no processo de IPO, progresso, questões ou dúvidas que possam surgir. Em termos processuais, todos os problemas que afetam o IPO serão tratados ou delegados a esse grupo. Em razão do curto espaço de tempo que envolve o processo de IPO e as agendas ocupadas de todas as partes envolvidas, uma lista final com todos os membros do grupo de trabalho, inclusive endereço, telefone, número de celular e endereço eletrônico (e-mail) será preparada e distribuída (o working group list). Finalmente, todas as partes estarão cientes da natureza confidencial das discussões.


Dica

É fundamental a formação de uma equipe vencedora, com base na experiência de seus integrantes em processos e indústrias semelhantes. As pessoas-chave do working group são: acionistas; conselho da administração e diretoria (principalmente a presidência e as áreas financeira e jurídica); assessores jurídicos da Ccompanhia, brasileiros e internacionais (estes últimos, quando há oferta de ações também no exterior); auditores (principais, predecessores, das subsidiárias); intermediários financeiros (underwriters, ou book runners), líder da oferta e demais; assessores jurídicos dos underwriters, brasileiros e internacionais (estes últimos, quando há oferta de ações também no exterior); peritos e laudos; e gráfica.

Discussões sobre a oferta – esta é longa, detalhada e abrange:

• Tamanho mínimo e composição da oferta.

• Faixa de preço-alvo e verificação de existência de necessidade de um desdobramento/agrupamento das ações pré-IPO, bem como os direitos dos acionistas.

• Honorários e despesas a serem incluídos.

• Utilização proposta para os recursos levantados.

• Distribuição de ações.

• Acordo de lock-up period.

Cronograma e definição de responsabilidades – estes horários semanais incluirão principais eventos corporativos, conflitos de agenda dos membros do working group e listagem semanal de atribuições e responsabilidades.

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Atividades de due diligence – normalmente, essas atividades serão estruturadas da seguinte forma:

• A administração da companhia fará apresentações ao grupo a respeito do status e futuro da empresa.

• Os underwriters fornecerão uma lista de assuntos a serem endereçados e questões a serem resolvidas.

• Visitas ao local deverão ser agendadas.

• Reuniões com os auditores.

• Diretores e administradores precisarão completar questionários sobre os seus interesses de propriedade e participação na empresa, inclusive sobre transações com partes relacionadas. (Esse é um processo contínuo, que envolve revisão de continuidade dos negócios, finanças e jurídico da companhia e de seu ambiente.)

Assuntos de negócios – a equipe de gestão da companhia e a diretoria serão apresentadas. Durante o processo de pré-planejamento, pode haver mudanças em um ou ambos os grupos para reforço e ampliação, a fim de que ocorra uma discussão franca de visão, conhecimentos e experiências que ajudará a fornecer garantia a todos os membros do grupo de trabalho sobre suas qualificações. Adicionalmente, o grupo deverá se fazer ciente de quaisquer questões operacionais significativas (novos produtos a serem introduzidos, iminência de greves etc.)

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Questões contábeis – como mencionado anteriormente, são requeridos (efetivamente) três anos de demonstrações financeiras auditadas e o fornecimento, no mínimo, de um resultado trimestral do ano corrente. Adicionalmente, são requeridas demonstrações financeiras de período interino (todos os trimestres passados com comparativos) para o período corrente.

6A CVM poderá exigir uma auditoria completa para o trimestre-base a ser utilizado no registro. Embora a auditoria possa levar tempo para ser concluída, o grupo de trabalho pode sensibilizar as potenciais áreas em que a empresa não segue integralmente os CPCs/IFRSs e também áreas em que as mudanças necessárias a serem feitas e refletidas nas demonstrações financeiras em relação à necessidade da elaboração de informações pró-forma, demonstrações financeiras combinadas, auditoria de empresas investidas etc. Assim que o IPO se aproximar da conclusão, os auditores fornecerão cartas de conforto para os underwriters, indicando que a posição financeira da empresa, conforme designada nas demonstrações financeiras e as informações contábeis apresentadas no documento de oferta estão consistentes com os registros contábeis.


Questões jurídicas – há duas questões jurídicas de importância primordial:

• Primeiro, o status dos processos pendentes ou iminentes. Ninguém quer investir em uma empresa prestes a ser processada, ou a ponto de falência. Como resultado, em todos os casos “em falta” devem ser discutidas e efetuadas tentativas de liquidá-las antes do IPO. Outras ações, na medida do possível, devem ser resolvidas ou minimizar suas responsabilidades antes do IPO.

• Segundo, deve haver divulgação completa de todas as transações com partes relacionadas materiais na declaração de registro. Novas regulamentações da CVM entrarão em vigor com relação às divulgações. Outras questões legais que necessitam de atenção serão estabelecidas formalmente na assembleia de acionistas, com identificação de decisões que terão autorização da administração.

Publicidade – antes do IPO, muito cuidado para não exagerar o seu caso, especialmente com relação à efetividade, originalidade etc. do seu serviço ou produto, em respeito às regras do “período de silêncio”. A CVM revisará o material que contém essas informações. Isso é especialmente verdadeiro, uma vez que ele estará facilmente acessível no website da companhia, ou em matérias na imprensa. Entretanto, a companhia deve desenvolver planos para tornar sua presença o mais conhecida possível - em revistas especializadas do setor, lançamentos de informações, conferências e, finalmente, em reuniões com analistas de valores mobiliários. As regras do “período de silêncio” devem ser comunicadas no kick-off.

Transforme seus planos em ações.Boa sorte!

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11 Sobre a BM&FBOVESPA

A BM&FBOVESPA é a companhia resultante da fusão entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a BOVESPA Holding, aprovada em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de maio de 2008. Seus principais objetivos são administrar mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, além de prestar serviço de registro, compensação e liquidação, com atuação, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes.


A BM&FBOVESPA oferece ampla gama de produtos e serviços, como negociação de ações; títulos de renda fixa; câmbio pronto e contratos derivativos referenciados em ações; ativos financeiros; índices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros; listagem de empresas e outros emissores de valores mobiliários; atuação como depositária de ativos; empréstimo de títulos; e licença de softwares. Essa gama de produtos e serviços permite que seu modelo de negócios seja verticalmente integrado. Além disso, ela apresenta participação na BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM), associação que fiscaliza a atuação da própria BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado, assim como as operações por eles realizadas.

Em 2000, a BM&FBOVESPA criou os segmentos diferenciados de listagem (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1), que foram de extrema importância para a retomada do mercado de capitais brasileiro como fonte de financiamento para as empresas. O resultado foi o crescimento do número de IPOs a partir de 2004, ano em que 7 empresas realizaram ofertas públicas iniciais e captaram R$ 4,3 bilhões. O ápice do número de IPOs na BM&FBOVESPA foi em 2007, quando 64 empresas captaram R$ 55 bilhões por meio de IPOs.

Fonte: BM&Bovespa

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Nº IPOs Tiquete Médio

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Bovespa Mais – promoção de alternativas para acesso ao mercado acionário

O Bovespa Mais, criado em 2005, é um dos segmentos especiais de listagem administrados pela BM&FBOVESPA, idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas, em especial àquelas atrativas para quem busca investimentos de médio e longo prazo, cuja preocupação com o retorno potencial se sobrepõe à necessidade de liquidez imediata.

As empresas candidatas ao Bovespa Mais são aquelas com potencial de crescimento e que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, por acreditarem na ampliação gradual da base acionária como caminho para o desenvolvimento mais adequado à sua realidade.

No Bovespa Mais, os investidores encontrarão empresas que procuram se desenvolver no mercado com o propósito e o compromisso de:

• adotar elevados padrões de Governança Corporativa;

• buscar aumento da liquidez de suas ações;

• assumir postura proativa para atração de novos investidores.

Os dois primeiros compromissos são assumidos formalmente, no momento da adesão ao segmento, por meio da assinatura do Contrato de Participação no Bovespa Mais. Já a postura proativa decorre da visão dos acionistas controladores e dos administradores da empresa de que o mercado acionário é parte integrante de sua estratégia de aceleração de crescimento e é efetivado com sua participação nos programas de aumento de visibilidade promovidos pela Bolsa.


Principais características

Semelhanças entre o Bovespa Mais, o Bovespa Mais 2 e outros segmentos

O Bovespa Mais, criado pela Bolsa em 2005, é um segmento pioneiro para empresas que desejam ingressar no mercado de capitais, de forma gradativa, com elevados padrões de Governança Corporativa e transparência. O diferencial do Bovespa Mais Nível 2 é permitir a negociação de ações preferenciais, além de ações ordinárias.

Novo mercado ou Bovespa Mais, o caminho natural das empresas

As empresas que se listam no Bovespa Mais tendem a migrar naturalmente para o Novo Mercado, à medida que diversificam sua base acionária, ao realizar novas ofertas públicas de ações, embora tal migração não seja obrigatória.

O mercado para as empresas emergentes médio porte

As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que percebam nelas um potencial de crescimento diferenciado.

Além disso, ao escolher o Bovespa Mais, as empresas sinalizam com clareza a intenção de ter seus investidores como parceiros, seja pelo comprometimento com as boas práticas de Governança Corporativa, seja pela proatividade no relacionamento com o mercado.

Possibilidade de exposição da empresa antes do IPO

Em conformidade com o acesso gradual, não há exigência de número mínimo de ações em circulação no momento da listagem. No entanto, as empresas deverão, ao longo de sete anos a partir da data da listagem, atingir o mínimo de 25% de ações em circulação. Transcorrido esse prazo, as empresas listadas no segmento devem manter este de ações em circulação.


Perfil das empresas

O Bovespa Mais é adequado a empresas de todos os setores e portes que pretendam interagir com o mercado de capitais, aumentar sua visibilidade e despertar o interesse dos investidores, independentemente da realização imediata de uma oferta pública de distribuição de ações.

O segmento pode comportar várias estratégias de ingresso no mercado de ações, entre as quais:

• Captação de volumes menores Empresas que queiram realizar captação de recursos em volumes inferiores aos usualmente captados, mas que sejam suficientes para financiar seus projetos de crescimento.

• Distribuições mais concentradas Empresas que queiram realizar, em um primeiro momento, distribuição de ações concentrada em um grupo de investidores com maior conhecimento sobre os setores de atuação das companhias e entendimento sobre a fase em que elas se encontram.

• Construção de histórico para criar valor Empresas que, por meio da listagem, pretendam aumentar sua exposição junto ao mercado, por meio da construção de um histórico de relacionamento para, posteriormente, realizar distribuição pública de ações.

Por que se listar no Bovespa Mais

• Acesso a capital para financiar seu crescimento Empresas em crescimento, geralmente, necessitam realizar investimentos que demandam volume de capital superior à sua capacidade de geração de recursos e de alavancagem via dívida. Os recursos obtidos por meio de ofertas públicas de distribuição de ações no Bovespa Mais, com admissão de novos sócios, não pressionam o caixa da empresa, pois não representam obrigação financeira com prazo definido, diferentemente de instrumentos de dívida.

• Início da exposição da empresa aos investidores Com a listagem no Bovespa Mais, inicia-se a exposição da sua empresa junto ao público investidor, bem como a construção de um histórico no mercado que propicia condições para ampliação da base acionária e aumento da liquidez das ações.


• Clara identificação, o que facilita a atração de investidores com perspectivas de médio e longo prazo, alinhadas com o potencial de crescimento da empresa O Bovespa Mais é direcionado a empresas que buscam crescer e se desenvolver no mercado. Portanto, ao se listar nesse segmento, a empresa sinaliza aos investidores o seu potencial de médio e longo prazo e atrai aqueles com perfil adequado à sustentação de sua estratégia.

• Ampliação da visibilidade e exposição por meio de programas de apoio A BM&FBOVESPA estruturou atividades, como relatórios periódicos de análise e apresentações para o mercado, a fim de ampliar a visibilidade e a exposição das empresas junto aos investidores. Essas iniciativas também buscam auxiliar na capacitação de administradores e funcionários relacionados às obrigações específicas de uma companhia aberta.


Quais são as principais regras de listagem que devo seguir?

As empresas, ao assinarem o Contrato de Participação no Bovespa Mais, comprometem-se a adotar práticas de Governança Corporativa adicionais às obrigações legais e regulamentares que toda empresa de capital aberto deve observar. A utilização de boas práticas de Governança Corporativa atrai a atenção de inúmeros investidores e aumenta a percepção de valor das empresas. Os compromissos adicionais estão previstos, de forma consolidada, no Regulamento de Listagem do Bovespa Mais. Estão, entre essas regras:

• Compromissos societários

• Não ter partes beneficiárias.

• Mandato unificado de dois anos dos membros do conselho de administração.

• Em caso de alienação de controle, todos os titulares de ações têm direito de vendê-las nas mesmas condições obtidas pelo controlador (tag along).

• Realizar Oferta Pública de Aquisição (OPA) de ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico, nos casos de saída do segmento, ou de cancelamento de registro de companhia aberta.

• Aderir à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) para a solução de conflitos societários.

• Compromissos de transparência Divulgar:

• informações adicionais, como notas explicativas sobre transações com partes relacionadas nos ITRs e posições acionárias de administradores e controladores, bem como de todo acionista que detiver mais que 5% em Formulário de Referência;

• calendário anual de eventos corporativos;

• posição acionária e negócios com ações da empresa efetuados pelos acionistas controladores em bases mensais.

O Bovespa Mais é um segmento pioneiro para empresas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa.


Quais compromissos tenho após a listagem, ou seja, as regras de manutenção para as empresas listadas no Bovespa Mais

Além das regras societárias e de divulgação de informações adicionais que as empresas devem seguir durante toda a sua permanência no segmento, o Regulamento do Bovespa Mais, com a finalidade de manter a imagem e a atratividade do segmento, prevê também:

• Critérios relacionados à manutenção de ações em circulação somente a partir do sétimo ano de listagem O compromisso pela busca de liquidez é um elemento importante na decisão de investimento. Assim, uma exigência com foco nesse requisito procura aumentar a disposição dos investidores de capitalizar a empresa. Nesse sentido, em consonância com o acesso gradual ao mercado de capitais, a partir do sétimo ano de listagem, a empresa deve manter ações em circulação (free float) que representem, no mínimo, 25% de seu capital social. Caso não cumpra essa regra, o Contrato de Participação no Bovespa Mais poderá ser cancelado, o que obrigará o acionista controlador a efetivar oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico.

• Critérios relacionados à situação financeira da empresa avaliados permanentemente A imagem do Bovespa Mais como segmento de empresas com potencial de crescimento diferenciado é um dos ativos mais importantes para as próprias companhias nele listadas. Assim, a empresa que representar cinco anos consecutivos de prejuízo e, simultaneamente, patrimônio líquido negativo nos últimos três anos, ou que apresentar cinco anos consecutivos de patrimônio líquido negativo e, simultaneamente, prejuízo nos últimos três anos, terá sua situação analisada pela BM&FBOVESPA e poderá ter o Contrato de Participação no Bovespa Mais cancelado, obrigando o acionista controlador a efetivar oferta pública de aquisição das ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico.


• Auxílio nas diversas etapas do processo de abertura de capital A Bolsa conta com uma equipe voltada para o atendimento às empresas. São profissionais capacitados para prestar esclarecimentos sobre questões relacionadas à abertura de capital, sempre com respeito às particularidades de cada empresa e com a finalidade de contribuir para que o processo de abertura de capital transcorra de forma rápida e tranquila. Além de reuniões da equipe da BM&FBOVESPA com a administração da empresa e outras atividades voltadas para companhias ainda não listadas, o site da Bolsa contém informações sobre as regras aplicáveis ao registro de companhia aberta e ao registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

• Apoio à empresa que busca entender melhor o processo de abertura de capital Entre os pontos abordados pela equipe da BM&BOVESPA em contato com as empresas ainda não listadas, incluem-se:

• funcionamento do mercado de capitais;

• alternativas oferecidas pelo mercado de capitais para a obtenção de recursos;

• trâmites legais e regulamentares do processo formal de abertura de capital, como as etapas do processo de registro e a documentação obrigatória; e

• segmentos de Governança Corporativa da Bolsa, entre eles, o Bovespa Mais e o Novo Mercado.

Que tipo de apoio a BM&BOVESPA pode me fornecer?


E se eu quiser sair do Bovespa Mais?

A empresa pode sair do Bovespa Mais a qualquer tempo. No entanto, o acionista controlador da empresa deverá efetivar uma oferta pública para a aquisição de todas as ações, no mínimo, pelo valor econômico, como se fosse uma “compensação” aos investidores pela perda dos direitos societários assumidos anteriormente, os quais deixam de ser obrigatórios.

Amparo à empresa em fase de decisão ou de preparação para abertura de capital

• Prestação de esclarecimentos sobre as questões mais importantes para o sucesso da operação de abertura de capital, grau de preparação interna, estrutura acionária e demanda pelas ações da empresa.

• Ajuda no esclarecimento de eventuais dúvidas jurídicas sobre o processo e a legislação ou regulamentação pertinentes.

• Oferta de participação nos cursos promovidos pela BM&FBOVESPA com foco em temas relacionados a companhias abertas.

• Promoção de contatos com intermediários financeiros e/ou assessores jurídicos.

• Ampliação do relacionamento com outras entidades do mercado de capitais.


12 Sobre a PwC

A abertura de capital de uma empresa, como trabalho estratégico relevante, exige um planejamento cuidadoso para que seja bem-sucedida. O processo exige a consideração de dois principais aspectos da atuação da empresa como companhia de capital aberto. Primeiro: a empresa deve preparar sua equipe de administradores e unidades de negócio para começar a agir e a operar como uma companhia de capital aberto, tanto interna quanto externamente, antes de entrar no mercado de capitais. Segundo: a empresa deve identificar assessores habilitados e os principais administradores para formar a equipe que se encarregará do processo de abertura de capital.


Auditores e consultores têm um papel muito importante na assessoria a uma empresa, no momento em que ela cruza o complexo ciclo de vida de uma transação no mercado de capitais, desde a identificação da estratégia de entrada no registro público, pelos processos da oferta e pela subsequente gestão das obrigações permanentes de emissão de relatórios financeiros por parte da companhia de capital aberto. Além disso, o ambiente regulatório elevou as expectativas com respeito ao volume de preparo antecipado e ao planejamento cuidadoso necessários para concluir, de maneira bem-sucedida, um processo de IPO. Os riscos e as consequências de encontrar fraquezas significativas ou falhas em controles internos são consideráveis. Por essas razões, as empresas frequentemente procuram assessoria de assistência junto a auditores especializados nessas transações.

Nossa equipe de Capital Markets and Accounting Advisory Services (CMAAS) tem mais de 20 anos de experiência nessa área, inclusive na assessoria de empresas de médio porte no processo de listagem em bolsa. Contamos com um Centro de Excelência em IPOs formado por profissionais de diferentes áreas da PwC Brasil, capazes de fornecer a solução mais adequada aos diferentes desafios que a sua empresa enfrenta, ao embarcar em um processo de abertura de capital.

Atendemos mais de 90% das empresas brasileiras que fizeram IPOs na NYSE e a maioria das grandes empresas brasileiras listadas na BM&FBOVESPA. Assessoramos mais de 600 transações de obtenção de créditos em mercados internacionais e temos fornecido conhecimentos valiosos para contribuir com o desenvolvimento do mercado de ações brasileiro.

Acreditamos que as nossas ideias serão úteis para a sua empresa, e que os nossos profissionais terão a oportunidade de demonstrar quanto estamos comprometidos em ajudá-lo a fazer um IPO bem-sucedido, por meio de um trabalho integrado com a sua equipe.


Assessoria sobre mercados de capitais

Ter acesso a diferentes mercados e fontes de recursos para financiar operações e projetos de expansão é fundamental para qualquer empresa emergente atingir seus objetivos, sejam eles de curto, médio ou longo prazo. O acesso a essas fontes é bastante desafiador, e sua viabilidade depende do uso de mecanismos bastante complexos. Além disso, o processo de estruturação dessas transações demanda dedicação e análises sofisticadas, que podem consumir tempo demasiado da alta administração da empresa.

As incertezas e os riscos associados à busca de capital aumentam significativamente em períodos de recessão ou de baixo crescimento econômico. Além disso, a evolução das legislações relativas aos mercados de capitais, a contração dos mercados de crédito tradicionais e o aumento das necessidades de financiamento dos governos representam desafios adicionais para a sua empresa. Nesse contexto, é fundamental assegurar a eficácia de toda e qualquer operação de captação de recursos realizada por meio da emissão de títulos representativos do capital social, de dívida sênior, subordinada ou de mezaninos (quasi-equity).

Os profissionais da PwC têm profundo conhecimento dos mercados de capitais no Brasil e no exterior, como também das regulamentações e dos mais diversos instrumentos utilizados para financiar as empresas, inclusive as empresas de médio porte.

Ajudamos nossos clientes a tomar decisões sobre o endividamento de suas empresas com a segurança necessária, preparando-os para responder às seguintes questões:

• Quais são as alternativas disponíveis?

• Quais são as melhores práticas?

• Qual é o desejo dos investidores?

• Quais são os principais desafios?

Nosso trabalho é contribuir com a sua empresa para gerenciar todas as tarefas associadas à execução dessas transações. Nossos profissionais podem ajudar a responder essas questões e também a planejar, estruturar e implementar transações de mercado.


Como realizar um IPO

Abrir o capital é umas das decisões mais importantes para qualquer empresa privada, um compromisso estratégico que muda para sempre a forma de gestão da organização, seus controles internos e as exigências de transparência.

Uma empresa brasileira de capital aberto tem acesso a uma série de fontes alternativas de financiamento no mercado de capitais, como fundos de investimento de direitos de crédito, debêntures, novas emissões de ações (follow-ons), entre outras, que não estão disponíveis para empresas privadas. Em um mercado que deve continuar a se consolidar, uma companhia listada em bolsa tem a vantagem de poder usar suas próprias ações como moeda para adquirir outras empresas. Esse benefício é de extrema relevância para as empresas emergentes que buscam expandir os negócios. Entretanto, o caminho para a abertura de capital impõe desafios únicos para as empresas. Se não for devidamente planejado, ele pode ser bastante complicado e longo.

Um IPO é um evento de mudança para qualquer organização, principalmente para uma empresa familiar. Receber novos sócios via mercado é um “divisor de águas” para a gestão e a cultura corporativa. É importante se preparar para ser uma empresa com ações negociadas na bolsa de valores, mas a organização deve estar pronta também para o “dia seguinte” ao lançamento dos papéis. Ela terá de atender às novas exigências que recaem sobre uma empresa de capital aberto, o que pode demandar um novo conjunto de habilidades por parte dos administrados e empregados, além de controles adicionais e de transformações no negócio. Planejar com antecedência como serão cumpridos esses requisitos é essencial para ter sucesso no lançamento das ações e para reduzir problemas inesperados pós IPO .


Que mercado?

Uma das primeiras e mais importantes decisões que a empresa precisará tomar é escolher em que mercado pretende negociar suas ações. Nunca houve tantas opções viáveis para isso quanto hoje - como bolsas de valores nacionais, internacionais, ou até a dupla listagem.

A decisão afetará profundamente não só a valorização da empresa e o relacionamento com os investidores - também terá impacto na estrutura, nos processos e na estratégia no futuro próximo.

Faça essa escolha de forma cuidadosa, leve em conta as ambições de curto e de longo prazo.

Estas são algumas das questões essenciais a serem avaliadas em cada mercado:

• a valorização desejada;

• o tamanho e a amplitude da base de investidores;

• os aspectos de sucessão familiar e de saída de acionistas;

• as tendências de liquidez de longo prazo no mercado e o apetite atual por novas listagens;

• os requisitos regulatórios do mercado, inclusive as obrigações de cumprimento regulatório;

• pós-listagem;

• os instrumentos disponíveis e os cuidados para evitar a perda de controle;

• as escolhas feitas pelos concorrentes;

• as condições econômicas locais da indústria;

• o grau de prestígio do índice;

• a velocidade e a oportunidade correta de entrada no mercado;

• as diferenças de cultura, idioma, fuso horário etc.;

• o custo da listagem;

• a possibilidade de migrar de um mercado de acesso para o mercado principal.


Por que escolher a PwC?

Com uma atuação de mais de vinte anos, o Centro de Excelência em IPOs da PwC Brasil desenvolveu uma equipe formada por 10 sócios e aproximadamente 70 gerentes e profissionais seniores para atender empresas que querem abrir seu capital, ou levantar fundos nos mercados brasileiro e internacional. Essa equipe tem um caráter multicultural e está geograficamente distribuída por todo o Brasil, com base em seis escritórios da firma. Ela trabalha de forma integrada com a nossa rede global de profissionais de mercados de capitais e participa de um programa de intercâmbio abrangente com outros países.

Nossa presença global garante que tenhamos profissionais brasileiros destacados nos principais mercados de capitais dos Estados Unidos, da Europa e da Ásia. Também recebemos profissionais de escritórios da PwC de várias partes do mundo para trabalhar com a nossa equipe no Brasil. Praticamente todos os integrantes da equipe têm as certificações ACCA, CPA, ou de outros institutos de especialistas contábeis, além de serem contadores registrados no Brasil. Tudo isso facilita muito a comunicação com profissionais da PwC em outros escritórios, quando um cliente planeja abrir o capital em um mercado internacional e nos dá um entendimento muito claro sobre as diferentes exigências regulatórias.

Prontidão para o IPO

Assim que os acionistas decidem abrir o capital e escolhem o(s) mercado(s) em que desejam atuar, a empresa precisa demonstrar que está em boa forma para iniciar o processo - e, quanto mais cedo ela começar, melhor. Um plano de negócios bem elaborado e uma sólida estrutura corporativa são essenciais, assim como uma história corporativa convincente e sistemas de governança, finanças e TI adequados em funcionamento. A equipe designada pela sua empresa precisará estar pronta desde o primeiro dia para tratar de exigências relacionadas a questões de cumprimento regulatório, operações, gestão de riscos, relatórios, relações com investidores, entre outras. Tudo isso, é claro, com a manutenção da gestão dos negócios da empresa no dia a dia de maneira eficiente e estratégica.


Você está pronto para se abrir ao mercado?

Contamos com os profissionais, a presença de mercado e as ferramentas necessárias para apoiar a sua empresa de grande e de médio porte em cada estágio do processo de preparação para o IPO. Além de supervisionar a elaboração da documentação necessária e a gestão das atividades envolvidas, podemos acelerar o processo, por meio de uma abrangente avaliação de seu nível de preparação para o IPO da sua empresa. Esse estudo salientará possíveis obstáculos, problemas imprevistos e outras áreas críticas nas quais os processos e as estruturas atuais talvez estejam aquém das exigências regulatórias e melhores práticas. Tais problemas geralmente surgem em áreas como: Impostos; Governança; Controles Internos; Gestão de Pessoas; ou Cumprimento Regulatório.

Com base nesse trabalho, ajudaremos você a priorizar as principais áreas que precisam de remediação, para que, quando a empresa estiver pronta para iniciar o IPO, ela tenha a segurança de que os processos estão de acordo com os requisitos mais recentes do mercado e as expectativas dos stakeholders em relação a uma empresa de capital aberto. Informações de benchmarking e dados sobre empresas do mesmo ramo são importantes para conhecer as expectativas do mercado e poder atendê-las por meio da implantação de uma área eficaz de relações com investidores.

Execução do IPO

Um IPO de sucesso é a coroação de um processo longo e complexo. Todos os elementos de um grande quebra-cabeça precisam estar em seus devidos lugares, para que você consiga avançar no rumo certo. Isso envolve áreas de Estratégia; Contabilidade; Elaboração de Relatórios; Sistemas Financeiros; Governança; Relações com Investidores e Mídia; Tesouraria; Gestão de Riscos Financeiros; Tributos; Recursos Humanos; e Tecnologia.

Cada mercado tem suas próprias regras e seus próprios riscos, além de um ambiente regulatório a ser respeitado. Por isso, é tão importante trabalhar com uma assessoria independente, que conte com os profissionais e os conhecimentos de que você precisa para ajudá-lo a executar o seu IPO no mercado em que deseja atuar.


Estamos prontos para ajudá-lo

A listagem da sua empresa em uma bolsa de valores exigirá a coordenação do trabalho de vários atores importantes: acionistas, executivos, banqueiros, advogados, auditores, contadores, seguradoras, profissionais de TI e de relações com investidores, entre outros. Uma boa estrutura de gestão de projetos, na figura de um Project Management Office (PMO), é essencial.

Nossa equipe de especialistas em mercados de capitais está pronta para ajudá-lo a dominar todo esse processo. Temos experiência e conhecimentos profundos das regras e dos regulamentos que regem todos os importantes mercados de capitais - e uma história bem-sucedida de trabalho integrado e eficiente tanto em IPOs internacionais quanto no próprio país.

O Centro de Excelência em IPOs da PwC pode assessorá-lo em relação a todos os aspectos da sua oferta pública, entre eles:

• Estabelecer os parâmetros de avaliação da empresa e sua história corporativa.

• Elaborar o prospecto ou o memorando de oferta e os comentários dos administradores.

• Definir a estrutura ideal da oferta (inclusive problemas fiscais).

• Converter demonstrações financeiras para CPC, IFRS, US GAAP ou padrões locais de relatórios.

• Elaborar divulgações requeridas pela CVM, SEC ou outras agências regulatórias, IFRS, US GAAP, ou padrões locais de relatórios.

• Caso seja aplicável, fornecer demonstrações financeiras carve-out e pró-forma.

• Solucionar problemas levantados pelos reguladores na revisão dos documentos de registro.

• Avaliar controles internos, inclusive durante o processo de elaboração do relatório financeiro.

• Elaborar relatórios de due diligence privados e cartas de conforto.

• Preparar materiais de relações com investidores e outras comunicações com stakeholders.

• Solucionar questões de Governança Corporativa.


Você com liberdade para se concentrar nos negócios

O trabalho dos nossos especialistas em mercados de capitais visa a fornecer o apoio e a assessoria técnica, financeira e de mercado necessários para executar uma abertura de capital bem-sucedida. Assim, a administração da empresa pode se concentrar em garantir a continuidade dos negócios, mesmo durante o processo de transformação em uma empresa de capital aberto.

Abertura de capital

O IPO é o início de uma nova fase na vida da empresa. Com a abertura de capital, ela estará muito mais exposta à avaliação do público e deverá atender a um universo muito mais amplo de stakeholders. Será preciso também gerenciar um conjunto significativamente maior de novos riscos e obrigações. Qualquer fragilidade nos seus sistemas ou qualquer falha no cumprimento de normas regulatórias pode levar à perda da confiança dos investidores - sem mencionar os danos à reputação e os possíveis prejuízos monetários para a organização e os seus líderes. De diferentes maneiras, a percepção do público terá um efeito direto sobre o valor das ações da empresa.

Como a PwC pode ajudar?

O dia seguinte à abertura de capital precisa ser bem planejado. A PwC Brasil pode ajudá-lo a preparar a empresa para essa nova fase das seguintes maneiras:

• no estabelecimento de protocolos e melhores práticas (benchmarking) para o departamento de Relações com Investidores;

• no gerenciamento dos novos requisitos regulatórios e exigências de prestação de informações de uma empresa aberta;

• no entendimento de como atender às expectativas de mercado e analisando as tendências de mercado;

• na coordenação de comunicação por meio da área de Relações com Investidores;

• na realização de estudos de benchmarking sobre demonstrações financeiras, informes de resultados e documentos de registro (Formulário de Referência);

• no processo de incorporação de sistemas e processos para ajudar a simplificar a elaboração de relatórios financeiros e a cumprir exigências de prestação de informações como uma empresa aberta;


• no gerenciamento da reputação corporativa por meio da comunicação com investidores, analistas de mercado e mídia;

• na melhoria da Governança Corporativa, da transparência e dos controles internos;

• no treinamento da equipe em relação à nova mentalidade e às práticas de cumprimento regulatório de uma empresa aberta;

• no gerenciamento dos follow-ons e das captações secundárias;

• no apoio às atividades de fusões e aquisições transnacionais, no que se refere aos aspectos relativos aos mercados de capitais. Os especialistas em mercados de capitais podem fornecer o apoio operacional, técnico, financeiro e de cumprimento regulatório de que você precisa para ter sucesso como uma empresa de capital aberto - hoje e no futuro.


Como executar uma oferta de dívida

Com as taxas de juros internacionais em níveis mínimos históricos e a incerteza que ronda os mercados de ações, o financiamento de dívidas continua a ser um mecanismo muito usado para levantar capital. Por causa da crise de crédito que se instalou no fim da década passada, os empréstimos bancários não retomaram seus níveis históricos, e as empresas voltaram-se cada vez mais para os mercados de títulos.

Nesse contexto, ter acesso a diferentes mercados é fundamental para diversificar as fontes de financiamento da sua empresa, inclusive se ela for de menor porte. A PwC pode ajudá-lo a tomar decisões seguras sobre o endividamento da sua organização. Levamos em conta as suas necessidades e os seus objetivos, sejam eles associados à expansão de negócios, sejam eles associados ao alongamento de dívidas, à busca de fontes alternativas de financiamento ou mesmo à reestruturação financeira.

Mercados de dívida são desafiadores, e o sucesso de uma oferta requer planejamento cuidadoso e elevada qualidade de execução.


Quais serviços são importantes?

Neste contexto, a PwC oferece os seguintes serviços:

• Coordenação e gestão de projetos (a emissão de dívida exige recursos e muita atenção dos executivos).

• Definição de requisitos financeiros, métricas da LAJIDA, informações financeiras pró-forma e divulgações não financeiras exigidas para o memorando de oferta.

• Assessoria sobre requisitos regulatórios dos principais locais de listagem.

• Assessoria no processo de due diligence.

• Assessoria no esboço das seções financeiras do memorando de oferta.

• Assessoria nas comunicações com reguladores.

• Estruturação e assessoria fiscal sobre a emissão de títulos.

• Assessoria para a estruturação de operações de financiamento corporativo; captação de recursos destinados a financiar investimentos; obtenção de linhas de financiamento para aquisição de empresas; securitizações e empréstimos sindicalizados; entre outros.

Uma equipe preparada para atender empresas emergentes

• Contamos com uma equipe de mercado de capitais dedicada à estruturação de operações de dívida.

• Temos ampla experiência em lidar com transações complexas de oferta de dívida corporativa.

• Nosso foco é a sua necessidade; por isso, buscamos soluções que gerem valor para a sua empresa.

• Adotamos uma abordagem de trabalho integrada, que permite explorar todas as competências da nossa equipe.

• Nossa integração com outros escritórios do network PwC é um elemento fundamental da colocação de operações no mercado internacional.


a Anexo


Termos utilizados nos mercados de capital do Brasil

Termos DescriçãoAções Ações ordinárias de emissão da companhia a serem ofertadas

no Brasil, normalmente com esforços de colocação no exterior, inclusive nos Estados Unidos da América.

Ações adicionais Quantidade de ações adicionais em relação à quantidade de ações inicialmente ofertada (sem considerar as ações do lote suplementar) que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 20, da Instrução CVM 400, poderá ser acrescida à oferta, a critério da companhia, em comum acordo com os coordenadores.

Ações do lote suplementar

Lote suplementar de ações sem relação com as ações inicialmente ofertadas, de emissão da companhia, nas mesmas condições e no mesmo preço das ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da oferta, mediante o exercício da opção de ações suplementares.

Ações em circulação De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, significa todas as ações emitidas pela companhia, excetuadas as ações detidas pelos acionistas controladores, por pessoas a eles vinculadas, por administradores da companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente dez estatizante.

Administração Conselho de administração e diretoria da companhia.

Agentes de colocação internacional

Nome do banco/agente.

Análise Horizontal (AH) Variação do período, indicada em porcentagem, de determinada linha do resultado ou do balanço patrimonial.

Análise Vertical (AV) Quando relativa à conta de resultado, consiste em percentual sobre o total da receita líquida de vendas; quando relativa à conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e, quando relativa à conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo.

ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anúncio de encerramento

Anúncio com informações acerca do encerramento da oferta pelos coordenadores e pela companhia nos termos da Instrução CVM 400.


Termos DescriçãoAnúncio de retificação Anúncio com informações acerca da revogação ou modificação

da oferta pelos coordenadores e pela companhia, nos termos da Instrução CVM 400.

Anúncio de início Anúncio com informações acerca do início da oferta pelos coordenadores e pela companhia, nos termos da Instrução CVM 400.

AMEC Associação de Investidores no Mercado de Capitais .

APIMEC Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais.

Aviso ao mercado Aviso ao mercado a ser publicado pelos coordenadores e pela companhia nos termos da Instrução CVM no 400, Jornal ABC.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Bovespa Mais Mercado de acesso do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (para ações ON).

Bovespa Mais Nível 2 Mercado de acesso do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (para ações ON e PN).

BR GAAP, ou práticas contábeis adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos da CVM e nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON, pelo CFC e pelo CPC.

CAGR Crescimento Médio Anual Composto. O CAGR não é uma medida de desempenho financeiro calculada de acordo com o IFRS ou o BR GAAP e não deve ser considerado alternativa ao lucro líquido, indicador de desempenho operacional ou indicador de liquidez. O CAGR não apresenta um significado-padrão e a nossa definição de CAGR pode não ser comparável às definições de CAGR utilizadas por outras companhias.

Carta de resposta às exigências da CVM

Carta de resposta às exigências da CVM: neste segundo protocolo, devem ser reapresentados todos os documentos, conforme solicitados no primeiro ofício de exigências, e devem refletir todas as exigências então formuladas pela CVM.

CDI Certificado de Depósito Interbancário.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

Cláusulas pétreas Dispositivos que não podem ter alteração, nem mesmo por meio de emenda, tendentes a abolir as normas constitucionais relativas às matérias por elas definidas (vide poison pill).

CMN Conselho Monetário Nacional.


Termos DescriçãoCODIM Comitê de Orientação para Divulgação de Informações

ao Mercado.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia.

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado.

Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado.

Comitê de Auditoria Estatuário

Comitê de Auditoria da Companhia, quando instalado, nos padrões da CVM 509.

Contrato de distribuição Contrato de coordenação, colocação e garantia firme de liquidação de ações ordinárias de emissão da companhia, a ser celebrado entre a companhia, o acionista controlador, os coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de interveniente anuente.

Contrato de estabilização

Instrumento particular de contrato de prestação de serviços de estabilização de preço de ações ordinárias de emissão da Companhia S.A., a ser celebrado entre a companhia e o agente estabilizador, normalmente o coordenador-líder, relativo às atividades de estabilização de preço das ações de emissão da companhia.

Contrato de participação no Novo Mercado e o Bovespa Mais

Contrato celebrado entre a companhia, o acionista controlador, os administradores e a BM&FBOVESPA, o qual contém as obrigações relativas à listagem das ações da companhia no Novo Mercado, ou no Bovespa Mais, cuja eficácia somente terá início a partir da data de publicação do anúncio de início.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Coordenador-líder Nome do banco coordenador-líder.

Coordenadores da oferta

Nome do coordenador-líder e outros bancos considerados em conjunto.

Coordenadores contratados

Nome dos bancos.

Corretoras Instituições intermediárias contratadas para efetuar esforços de colocação das ações da oferta exclusivamente em investidores não institucionais.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Agente estabilizador O banco a cargo de monitorar o início das negociações das ações no IPO.


Termos DescriçãoCSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CTA23 Modelo da carta de conforto brasileira (antiga NPA 12).

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

CVM 476/551 Dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Data de início de negociação

Dia útil seguinte à publicação do anúncio de início.

Data de liquidação Data em que ocorrerá a liquidação física e financeira da oferta, com entrega das ações aos investidores, normalmente no prazo de três dias úteis contados da data de publicação do anúncio de início.

Data de liquidação das ações suplementares

Data em que ocorrerá a liquidação física e financeira das ações do lote suplementar, no prazo de três dias úteis contados da data do exercício da opção das ações suplementares.

Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)

Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP): o DFP é o documento eletrônico que apresenta as informações financeiras auditadas do emissor.

Drag along Um mecanismo de proteção a acionistas majoritários que força os acionistas minoritários a vender suas ações ao mesmo preço e demais condições quando o acionista majoritário decidir vender sua participação.

EBITDA Medida não contábil, o EBITDA (ou LAJIDA), de acordo com a Instrução CVM 527/12, compreende os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, e depreciação e amortização. O EBITDA ajustado não apresenta significado padronizado, e a definição de EBITDA ajustado da companhia pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades.

Formador de mercado É a pessoa jurídica devidamente cadastrada nas bolsas de valores e nas entidades de mercado de balcão organizado, interessada na realização de operações destinadas a fomentar a liquidez de valores mobiliários com registro para negociação (CVM 384/03).

Formulário cadastral Documento que apresenta os dados cadastrais do emissor, o qual deve ser atualizado: (a) anualmente, até o 310 dia do mês de maio; (b) até o 70 dia útil, contado da data de ocorrência do fato que deu causa à referida atualização; e (c) na data do período de registro de oferta para distribuição pública de valores mobiliários.


Termos DescriçãoFormulário de Referência

Principal documento de divulgação de informações de uma companhia aberta, o Formulário de Referência tem a função estratégica de apresentar ao mercado as informações relevantes sobre a companhia, seus negócios e atividades, dados econômicos e financeiros, descrição de sua estrutura acionária e de sua administração, entre outras necessárias à sua avaliação pelos investidores. Deve ser atualizado: (a) anualmente, até o 310 dia do mês de maio; (b) até o 70 dia útil, contado da data de ocorrência do fato que deu causa à referida atualização, conforme definido na Instrução CVM 480/09; e (c) na data do período de registro de oferta para distribuição pública de valores mobiliários.

Fundos de private equity e venture capital

Private equity é um termo genérico para fundos que investem essencialmente em empresas listadas ou não em bolsa de valores, com o objetivo de alavancar seu desenvolvimento e obter ganhos substanciais no longo prazo. Capital venture refere-se a fundos que investem em negócios inovadores, emergentes e em fase inicial.

Hot Issue Nos casos de eventual excesso de demanda, a empresa poderá aumentar a quantidade dos valores mobiliários a serem distribuídos (normalmente em até 20%), sem necessidade de novo pedido de registro e sem necessidade de alteração do prospecto.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

IFRS Normas Internacionais de Contabilidade - International Financial Reporting Standards.

IGP-DI Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, divulgado pela FGV.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV.

Índice BOVESPA Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica de ações negociadas na BM&FBOVESPA, constituída a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações mas também o impacto da distribuição dos proventos, como um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe.


Termos DescriçãoInstituição financeira escrituradora

Nome da instituição financeira.

Instituições participantes da oferta

Coordenadores, coordenadores contratados e corretoras, quando mencionados em conjunto.

Investidores institucionais locais

Investidores que não sejam considerados investidores não institucionais, inclusive pessoas físicas e jurídicas, clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujos valores de investimento excedam o limite máximo de aplicação para investidores não institucionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM, e determinados investidores estrangeiros que invistam no Brasil.

Investidores qualificados (Brasil)

Art. 9o-B - São considerados investidores qualificados: I - investidores profissionais; II - pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1 milhão e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B; III - as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e IV - clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.


Termos DescriçãoInvestidores profissionais

Instrução CVM 554 Art. 9o-A - São considerados investidores profissionais:

I - instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II - companhias seguradoras e sociedades de capitalização; III - entidades abertas e fechadas de previdência complementar; IV - pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10 milhões e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A; V - fundos de investimento; VI - clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; VII - agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; VIII - investidores não residentes.

Investidores institucionais qualificados - US (QIBs)

Investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers (QIBs)) conforme definidos na Rule 144A do Securities Act, nos Estados Unidos da América, realizarão esforços de colocação das ações em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e Non US Persons, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e com base na Regulation S no âmbito do Securities.

Investidores não institucionais

Investidores residentes no País com pedidos de investimento definidos entre um patamar mínimo e máximo, e que preencham o pedido de reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a oferta de varejo.

Investidores institucionais

Investidores institucionais locais e investidores institucionais estrangeiros, considerados em conjunto.

IRPJ Imposto de Renda de Pessoa Jurídica.

ITR Formulário de Informações Trimestrais (ITR): essas informações trimestrais devem ser elaboradas e divulgadas em até 45 dias, contados da data de encerramento de cada trimestre, pelo emissor, e devem ser acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido pelo emissor independente.


Termos DescriçãoLei das Sociedades por Ações

Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Margem EBITDA EBITDA dividido pela receita líquida de vendas.

Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de Governança Corporativa.

Oferta Oferta pública de distribuição primária de ações no Brasil nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos coordenadores da oferta e com a participação dos coordenadores contratados e das corretoras.

Oferta de varejo Oferta de ações realizada com investidores não institucionais, com patamares mínimo e máximo de ações, excluídas as ações do lote suplementar e as ações adicionais.

Oferta institucional Oferta de ações realizada em investidores institucionais.

Ofício de exigências da CVM

Decorrido o prazo regulamentar de 20 dias úteis para análise, a CVM expede ofício que contém todas as exigências a serem observadas pelo emissor e demais participantes, para prosseguir com o processo de abertura de capital.

Ofício de vícios sanáveis da CVM

A CVM tem o prazo de dez dias úteis a partir do recebimento do ofício para analisar o atendimento às suas exigências e expedir novo ofício.

Opção de lote suplementar

Opção outorgada pela companhia ao coordenador-líder, após notificação aos demais coordenadores, para aquisição de um lote suplementar, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, sem considerar as ações adicionais, nas mesmas condições e preços das ações inicialmente ofertadas. O coordenador-líder terá o direito exclusivo, por um período de tempo (normalmente até 30 dias) contado, de exercer a opção de lote suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais coordenadores da oferta, desde que a decisão de sobre alocação das ações no momento da precificação tenha sido tomada em comum acordo pelos coordenadores.

Pessoas vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, controladores ou administradores das instituições intermediárias e agentes de colocação internacional e da companhia ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até segundo grau.


Termos DescriçãoPedido de registro Este é o primeiro protocolo, por meio da entrega física junto à

CVM, de todos os documentos que devem instruir o registro de companhia aberta e, se for o caso, o registro para realização de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Pedido de reserva Formulário específico para a realização de reservas de ações pelos investidores não institucionais.

Pedido de reserva Período estabelecido na oferta para a realização dos redidos de reserva dos investidores não institucionais.

Período de reserva para pessoas vinculadas

Período estabelecido na oferta para os investidores não institucionais que sejam considerados pessoas vinculadas efetuarem seus pedidos de reserva.

Período de colocação Prazo para a colocação das ações, normalmente de até três dias úteis a contar da data de publicação do anúncio de início.

Placement facilitation agreement

Contrato a ser celebrado entre os agentes de colocação internacional, a companhia e o acionista controlador que regula os esforços de colocação das ações no exterior no âmbito da oferta.

Poison pill Estratégia utilizada para desencorajar ofertas hostis para aquisição de controle, normalmente pelo direito dos acionistas atuais de comprar ações a valores descontados.

Prazo de distribuição Prazo máximo de até seis meses, contados a partir da data da publicação do anúncio de início, para subscrição das ações objeto da oferta.

Preço por ação Preço por ação, fixado após a realização do procedimento de bookbuilding, conduzido junto a investidores institucionais pelos coordenadores, em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1o, III, da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400, com o preço de mercado verificado para as ações como parâmetro, e com as indicações de interesse consideradas em função da qualidade da demanda (por volume e preço) e coletadas junto a investidores institucionais.

Preliminary offering memorandum

Documento preliminar a ser utilizado nos esforços de colocação das ações no exterior.

Procedimento de bookbuilding

Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado junto a investidores institucionais, no Brasil, pelos coordenadores, e, no exterior, pelos agentes de colocação internacional, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400.

Prospecto ou prospecto preliminar

Prospecto preliminar de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da Companhia S.A.


Termos DescriçãoProxy voting Meio pelo qual um acionista que não possa comparecer à

Assembleia de Acionistas pode votar as principais deliberações, normalmente em formato eletrônico.

Prospecto definitivo Prospecto definitivo de distribuição pública primária de ações ordinárias de emissão da companhia.

Regra 144A Rule do Securities Act.

Registro de companhia aberta, autorização para a realização de oferta pública e listagem dos valores mobiliários

A CVM emite os registros de companhia aberta e, se for o caso, de autorização para realização da oferta pública de distribuição de valores mobiliários e da BM&FBOVESPA, bem como o registro para negociação de seus valores mobiliários, os quais são listados no segmento então indicado pelo emissor.

Regulamento do Novo Mercado

Regulamento de listagem do Novo Mercado editado pela BM&FBOVESPA que disciplina os requisitos para a negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado e que estabelece regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seus acionistas controladores.

Requerimento de registro de companhia aberta

O requerimento de registro deve conter: a indicação da categoria em que o emissor pretende se registrar; uma breve descrição do emissor, bem como a indicação de razões para a abertura de seu capital; e deve, por fim, listar os documentos apresentados para análise da CVM.

Requerimento de listagem junto à BM&FBOVESPA

Todos os documentos protocolados na CVM devem ser protocolados também na BM&FBOVESPA. Normalmente, isso é realizado no dia útil após o protocolo na CVM. Adicionalmente, é requerido indicar em qual segmento especial de Governança Corporativa a empresa pretende listar suas ações para negociação.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Return On Invested Capital (ROIC)

Return On Invested Capital: retorno sobre o capital investido, calculado por meio do EBIT (lucro antes das despesas financeiras líquidas, do IRPJ e da CSLL), dividido pelo capital total empregado no negócio (calculado como dívida financeira líquida mais patrimônio líquido).

Securities and Exchange Commission (SEC)

Securities and Exchange Commission, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos.

Securities Act Securities Act of 1933, dos Estados Unidos, conforme alterada.


Termos DescriçãoTag along Mecanismo de proteção a acionistas minoritários que lhes

garante o direito de deixar uma companhia, caso seu controle seja adquirido por um investidor externo, ou seja, que até então não fazia parte da companhia. Assim, o minoritário (no caso de a empresa listar no Bovespa Mais) receberá 100% do valor por ação recebido pelo acionista controlador que está vendendo as ações.

Termo de anuência dos administradores

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa o termo pelo qual os administradores da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado e com o Regulamento de Arbitragem.

Termo de anuência dos acionistas controladores

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, significa o termo pelo qual os acionistas controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória e com o Regulamento de Arbitragem.

US Generally Accepted Accounting Policies (US GAAP)

US Generally Accepted Accounting Policies- Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.


b Anexo


Termos utilizados nos mercados de capital dos EUA

Termos Descrição10(b)(5) Artigo da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934

(lei de 1934) que determina impedimento e consequências para informações incorretas ou omissões. Nome da carta que contém as afirmações (negativas) fornecidas pelos advogados do processo.

144A - Private placement Rule 144A ADR

Uma oferta privada (títulos de patrimônio ou de dívida) para investidores institucionais elegíveis a participar no mercado da Regra 144A, referidos como compradores institucionais qualificados (“QIBs”). A 144A é isenta de registro junto à SEC e de cumprimento da SarbOx. A empresa deve, porém, cumprir as exigências da Regra 144A. Após dois anos (mais um ano de vendas de pequeno volume ou dribbles), quaisquer ações 144A remanescentes detidas por pessoas que não tenham o controle podem ser compradas pelos investidores públicos dos Estados Unidos.

6-K Formulário “fornecido” à SEC para registro de informações financeiras (exemplo: ITR) e comunicar um “fato relevante”.

1933 Act Lei de Valores Mobiliários de 1933 que exige o registro de títulos junto à SEC antes de sua venda ao público, a menos que haja uma isenção de registro. A lei exige divulgações para proteger os investidores de informações incorretas e fraudulentas. Todos os solicitantes de registro que fazem uma oferta de títulos nos Estados Unidos estão sujeitos às disposições sobre fraudes da Lei de 1933. Essas disposições impõem responsabilidades civis e criminais para informações incorretas ou omissões relevantes.

1934 Act Lei de 1934 que criou a SEC. A responsabilidade geral da SEC, de acordo com a Lei de 1933 e com a Lei de 1934, é proteger o público, não o emitente, corretor ou distribuidor. Ao contrário da Lei de 1933, que está relacionada à oferta pública inicial e à distribuição de títulos, a Lei de 1934 rege a negociação de títulos existentes. Entre os principais objetivos da Lei de 1934, está: manter um sistema para fornecer aos investidores informações financeiras significativas e outras sobre títulos registrados; regular a bolsa nacional de valores mobiliários e a negociação nessa bolsa, assim como a negociação no mercado de balcão; e proibir a manipulação do mercado, inclusive o uso de informações privilegiadas.


Termos DescriçãoAmerican Depositary Receipts (ADR)

Recibos de Depósito Americanos (American Depositary Receipts e American Depository Shares). Certificados negociáveis que representam ações ou títulos de dívida negociados publicamente de empresas não americanas. Podem representar uma fração ou um múltiplo das ações locais. Esses são recibos negociáveis emitidos aos investidores por um depositário autorizado, normalmente um banco ou uma sociedade fiduciária americana, e são evidência de que o depositário detém os títulos de uma empresa estrangeira.

Ações Depositárias Americanas (ADS)

Ações Depositárias Americanas - veja ADR.

Black-lined, Track track change or Delta delta version

Minuta de documento que mostra as últimas alterações, com marcas de revisão.

Blackout period Período em que a empresa, a administração e os funcionários ficam limitados a transacionar ações da companhia.

Blue Sky Além do registro junto à SEC para uma oferta de títulos nos Estados Unidos, uma empresa também precisa fazer o registro junto aos vários estados americanos em que o banco de investimento acredita que seus clientes residem.

Bookbuilding O underwriter obtém ofertas para comprar ações de potenciais compradores (volume + preço), para formar um perfil com projeções futuras.

Bring-down Cartas de conforto solicitadas aos auditores na data de fechamento. Também se refere a contatos telefônicos mantidos com a administração da empresa e os auditores antes do fechamento.

Business section Seção no memorando de oferta ou na declaração de registro que descreve o negócio do emitente.

Carve-out Ocorre quando uma subsidiária, divisão, ou unidade de negócios menor, é “separada” de outra entidade, frequentemente para eliminar certas transações das demonstrações financeiras de uma empresa.

Clearing house Sistema eletrônico de custódia e liquidação financeira no mercado de títulos para transações com ações, derivativos e commodities. Tem por objetivo reduzir o risco das obrigações de ambas as partes envolvidas nas transações.


Termos DescriçãoClosing Quando a oferta é concluída na data de fechamento, geralmente

em três a cinco dias úteis após a data efetiva da declaração de registro. Nesse dia, a empresa entrega os títulos registrados ao banco de investimento e recebe o pagamento pela emissão. Vários documentos, inclusive uma carta de conforto atualizada (carta bring-down), preparados pelo auditor independente, também são trocados.

Closing adjustments Ajustes de fechamento entre a data-base financeira e o fechamento da transação.

Comfort letters A carta de conforto visa a ajudar o banco de investimento a realizar o processo de due diligence em relação a questões financeiras. Essa carta descreverá certos procedimentos executados pelo auditor independente da empresa, assim como outras representações feitas sobre as demonstrações e outras informações contábeis no prospecto. O auditor normalmente fornece duas cartas de conforto ao banco de investimento: a primeira na data efetiva da declaração de registro (pricing) e a segunda na data de fechamento da oferta (closing ou bring-down).

Comment letter Carta da SEC com indagações baseadas em sua revisão do formulário de registro.

Consents O consentimento do profissional para mencionar o seu nome na oferta.

Counsel Advogados da empresa/underwriter.

Custodian bank Banco local (brasileiro) que detém as ações depositadas subjacentes às ADRs.

Depositary bank Um banco americano designado para emitir ADRs, pagar dividendos etc.

Document/”the book” Prospecto ou memorando de oferta/circular.

Drafting session Reunião do grupo de trabalho para revisar o documento, a fim de obter sugestões de alterações/correções de todos os participantes.

Due diligence Uma investigação da situação de uma empresa realizada por underwriters para avaliar o negócio da empresa e fornecer-lhes defesa em futuro litígio.

Earn out Cláusulas contratuais num documento de compra e venda que estabelecem um pagamento adicional, caso metas pós-venda são atendidas.


Termos DescriçãoEuroclear Sistema de registro e transferência eletrônica para emissões

de euronotes.

Exemptions from registration

Os emitentes podem estar isentos do registro da Lei de 1934, se os seus títulos não forem negociados em uma bolsa americana, ou no mercado de balcão.

Expertization Escopo do trabalho de auditores independentes e advogados na seção de especialistas do memorando de oferta ou declaração de registro.

F-1 Formulário da Lei de 1933 para IPO no EUA de solicitante de registro estrangeiro (nível 3).

FCPA A lei norte-americana contra práticas de corrupção no exterior de 1977 (“FCPA”) é uma alteração à Lei de 1934. Suas disposições sobre normas contábeis têm um amplo efeito, atingindo os sistemas de contabilização e de controles internos e contábeis de empresas.

Filing Registro junto à SEC.

Football team Relação de prestadores de serviços (emitentes, underwriters, advogados, auditores, agentes, corretores, agentes de pagamento, agentes de listagem, agentes fiduciários, agentes de registro) para a emissão que aparece na contracapa do documento de oferta.

Foreign Private Issuer (FPI)

Uma empresa não americana que atende à definição de um “emitente privado estrangeiro” e inicialmente oferece títulos para venda nos Estados Unidos pode evitar certos requisitos, como regras de procuração dos Estados Unidos, relatórios trimestrais e certas divulgações de remuneração da administração.

Fungible security Título que tem a mesma classe e características e que pode ser trocado por um título.

GDR - ADR global offering

Essa é uma oferta de títulos global geralmente estruturada como uma colocação privada sob a Regra 144A nos Estados Unidos e uma oferta pública no país de origem, frequentemente com uma oferta internacional adicional em Londres ou Luxemburgo. As GDRs são realizadas em muitos mercados e são liquidadas na moeda desse mercado. O registro junto à SEC não é exigido, se a parte americana da transação for privada. A.k.a IDR - International DR.


Termos DescriçãoGreen shoe A opção de subscrição de ações suplementares, ou green shoe

- assim denominada porque o primeiro caso envolveu a Green Shoe Company -, é normalmente exercida dentro de 30 dias da data efetiva. Esse lote adicional de ações pode impedir que a demanda não satisfeita cause um rápido aumento no preço das ações.

ICE Intercontinental Exchange (dona da NYSE).

Investor education Apresentação dos resultados das pesquisas dos analistas antes da precificação do IPO.

Initial Public Offering (IPO)

Oferta pública inicial (Initial Public Offering) .

Hot stock Bancos de investimento podem oferecer e vender ao público mais ações do que estão contratualmente obrigados a comprar (uma opção de ações suplementares), aproveitando para estimular a demanda no aftermarket, ou para ajudar a manter um mercado organizado para uma ação “quente”. Para estimular a demanda, o banco de investimento vende as ações diretamente aos investidores.

Level I ADR - ações negociadas no mercado de balcão. Amplia o mercado e a liquidez e fornece exposição do nome. Entrada a baixo custo no mercado americano. Isenta de registro na SEC, se os requisitos de 12g3-2(b) forem atendidos.

Level II: Listed ADR Em uma ADR II, as ações da empresa são listadas em uma das principais bolsas nos Estados Unidos. Com base em um Formulário 20-F, uma ADR listada exige divulgação ampla, preparação de suas contas de acordo com os regulamentos da SEC e o cumprimento dos requisitos de relatório periódico da Lei de 1934. Os requisitos da SarbOx são aplicáveis. Esse tipo de ADR não resulta em nenhum novo capital levantado para a empresa.

Level III: ADR public offering

Uma oferta pública completa de ADRs envolvendo emissão de novas ações para levantar capital. Isso é similar a um IPO de uma empresa americana. As ADRs são listadas e negociadas em uma bolsa principal nos Estados Unidos. O registro completo junto à SEC é exigido: um Formulário F-1 deve ser arquivado para a oferta pública inicial e um Formulário 20-F deve ser arquivado anualmente a partir dessa data. As divulgações são amplas e a preparação de contas de acordo com os regulamentos da SEC é exigida, assim como o cumprimento da SarbOx. Esse é, geralmente, o tipo mais difícil de oferta.


Termos DescriçãoLiquidity & capital resources

Parte da MD&A que discute liquidez e acesso à captação de recursos.

Market maker Corretores-distribuidores que desejam comprar/vender um título por conta própria em uma base regular, normalmente para estabilizar o aftermarket.

Mark-up Prospecto com alterações blackline.

MD&A Comentários e análise da administração sobre a posição financeira e resultados das operações.

NASDAQ Sistema de cotação eletrônica da Associação Nacional de Corretores de Valores Mobiliários. Cotações de preços fornecidas eletronicamente por market-makers.

Non-binding proposal Proposta não vinculante.

Non-deal roadshow Quando a alta administração de uma empresa faz um tour pelos centros financeiros globais para fazer apresentações, com o objetivo de atualizar investidores e analistas sobre resultados e planos da empresa.

New York Stock Exchange (NYSE)

Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange).

Offering circular/ memorandum

“Prospecto” utilizado para oferta não registrada.

Operational and Financial Review and Prospects (“OFR”)

Termo atual do “MD&A” na SEC.

Over the bridge Vendas entre consórcios.

Over-allotment option Similar ao green shoe. Uma opção para que o underwriter venda mais ações do que a quantidade originalmente acordada, se o mercado absorvê-las.

Over-The-Counter (OTC) Um sistema de negociação restrita para investidores institucionais.

Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)

(Public Company Accounting Oversight Board) O Conselho de Supervisão de Contabilidade de Empresas Abertas foi criado pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002 e é responsável por supervisionar as auditorias de empresas abertas para a proteção de investidores. Ao contrário da SEC, o PCAOB não é um órgão governamental, mas sim uma empresa privada, sem fins lucrativos.


Termos DescriçãoPilot fishing Um tipo de pré-marketing de um IPO que envolve testar o

sentimento do investidor para receber feedback de como o mercado pode responder a uma questão. Os regulamentos da SEC geralmente não permitem que a pesquisa do analista seja publicada antes que um IPO seja aprovado, de modo que as decisões tomadas pelos investidores são baseadas principalmente nos prospectos.

Pink herring Um red herring (minuta do documento de oferta) sem faixas de preços.

Pink sheets Cotações de preços no sistema PORTAL (OTC), de outro modo conhecido como Electronic Bulletin Board. Isenção da SEC disponível para ADR, mas não para ações ordinárias nos Estados Unidos.

PORTAL Ofertas privadas, revendas e negociação pelos sistemas de links eletrônicos da NASDAQ.

Pricing supplement Documento contendo informações sobre preços para complementar um prospecto preliminar.

Pro-forma financial information

Informações financeiras pró-forma podem ser exigidas nas seguintes circunstâncias, entre outras: (i) quando uma combinação de negócios significativa tiver ocorrido ou for provável; ou (ii) quando uma alienação significativa tiver ocorrido ou for provável e não estiver totalmente refletida nas demonstrações financeiras históricas. Informações financeiras pró-forma consistem de demonstrações do resultado para o último exercício fiscal e qualquer período intercalar subsequente.

Purchase agreement Contrato de subscrição entre underwriters e um emitente.

Push-down A necessidade, sob certas circunstâncias (uma regra contábil SEC), de refletir a dívida da controladora e/ou valor contábil do investimento nas demonstrações financeiras separadas da subsidiária.

Puttable note Título com opção de venda para estender o prazo.

QIB Comprador institucional qualificado.

Rap sheet Atualização de eventos recentes no início da circular de oferta abordando o último trimestre.

Red herring/red Um prospecto preliminar enviado às partes interessadas antes da data efetiva da declaração de registro. Esse prospecto preliminar é fundamental para a capacidade do banco de investimento-líder formar um consórcio de underwriters composto de vários corretores para distribuir as ações.


Termos DescriçãoReg. S Regulamento S - oferta fora dos Estados Unidos (alteração de

1990 à Lei de 1934) não registrada junto à SEC.

Registration statement Formulário arquivado junto à SEC, incluindo detalhes da empresa e da oferta (front part) e as demonstrações financeiras.

Reponse letter Resposta da empresa à Carta de Comentário da SEC indicando alterações feitas no documento de registro, ou justificando por que nenhuma alteração é necessária.

Risk factors/investment considerations

Seção de caveat emptor (risco do comprador) na oferta.

Roadshow Quando a alta administração da empresa e seu banco de investimento líder fazem um tour global, que geralmente dura de uma a três semanas. Essas apresentações são cruciais para esforços de venda futuros (bookbuilding). Durante a apresentação, os executivos encontram-se com possíveis membros dos consórcios de underwriters e vendedores, investidores significativos e analistas de títulos. Essas reuniões são realizadas para atrair o interesse tanto para a oferta inicial quanto para o aftermarket. Na realização de uma oferta pública, há restrições sobre as atividades promocionais. A empresa e seu banco de investimento são geralmente proibidos de usar qualquer material que não seja o red herring para negociar a oferta. Novas informações não devem ser divulgadas durante a apresentação.

Roll-over Registrar uma oferta isenta (por ex. 144A) junto à SEC.

Safe harbor A Lei de Reforma de Litígios Envolvendo Títulos Privados de 1995 fornece uma safe harbor para previsões, projeções e outras divulgações similares. O safe harbor incentiva os solicitantes a divulgar informações referentes ao futuro e os protege de ações judiciais de investidores, se as informações sobre o futuro não se materializarem.

Sarbanes-Oxley A Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (“SarbOx” or “SOx”) foi sancionada em resposta a vários escândalos corporativos e contábeis envolvendo algumas das empresas mais proeminentes nos Estados Unidos. A SarbOx prescreveu alterações fundamentais, incluindo referências aos comitês de auditoria e como a administração e auditores interagem e executam suas responsabilidades.

SAS72 Comfort letter Carta de conforto do auditor com negative assurance no período pós-balanço.

SAS76 Comfort letter Carta de conforto do auditor sem negative assurance no período pós-balanço.


Termos DescriçãoSEC A Comissão de Valores Mobiliários, com sede em Washington

D.C., é o principal órgão regulador para os mercados de títulos mobiliários dos Estados Unidos. A SEC é responsável por assegurar um mercado justo e equitativo para empresas públicas e seus investidores. Um de seus principais papéis é assegurar que os investidores recebam todas as informações significativas necessárias para tomar as decisões de investimento informadas.

Securities laws Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933 e Lei de Valores Mobiliários de 1934, que regulam os mercados de valores mobiliários dos Estados Unidos.

Securitized debt Geralmente, título garantido por lucros de exportação (ou outras fontes regulares), pagos em uma conta judicial.

Senior notes Geralmente, dívida da empresa que não sejam: passivos fiscais, obrigações com subsidiárias, contas a pagar a fornecedores, dívida subordinada, ou júnior, dívida emitida em violação à Escritura.

Shelf registration Títulos registrados para certas ofertas a serem realizadas com base em uma declaração de registro que pode ser arquivada antecipadamente.

Signing Assinatura do contrato de subscrição/colocação, que ocorre quando da definição de preço do título (negociada entre o underwriter e o emitente).

Sign-off Aprovação final de um documento de oferta.

Silent period Período em que a empresa, a administração e os funcionários com acesso a informações privilegiadas ficam limitados pelas regras da CVM a quaisquer divulgações.

Sponsored depositary receipts

Um recibo de depósito emitido pelo depositário com a cooperação do emitente. Isso acontece quando as ações existentes negociadas publicamente no mercado de origem são convertidas em ADRs denominadas em dólares americanos.

Sticker Folha de errata da circular de oferta.

Subordinated debt/obligation

Dívida da empresa subordinada ou júnior em direito de pagamento dos títulos.

Subscription agreement Contrato pelo qual um investidor subscreve uma participação societária.

Summary & selected Seções no memorando de oferta que apresentam dados financeiros/operacionais.

SX Regulamentos do SEC que tratam de questões contábeis.


Termos DescriçãoTake 1 A versão final da apresentação do roadshow que será fornecida

à CVM.

Term sheet Exemplo: uma alteração ao red herring contendo o preço de venda final.

The Act Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933.

The box Seção no memorando de oferta ou na declaração de registro que fornece uma visão geral da empresa e discute sua estratégia.

The staff Termo genérico para o quadro profissional da SEC.

Tombstone ads Anúncios em periódicos sobre a oferta e seu valor em dólares americanos, identificando certos membros do consórcio de underwriters e indicando onde e de quem pode ser obtida uma cópia do prospecto. Esses anúncios não têm a intenção de ser um documento de venda.

Trade date Data da definição de preço.

Tranche Uma parcela de um instrumento de dívida maior (como um MTN).

Trustees O agente de um emitente de título sob a escritura/escritura de fideicomisso que trata dos aspectos administrativos de um empréstimo, inclusive assegurar que o tomador do empréstimo cumpra os termos da Escritura. Recebe relatórios, informes etc. em nome dos acionistas.

Underwriter Banco de investimento que se compromete a negociar um título (não necessariamente subscrevê-lo em termos de garantir total colocação). Um underwriter trabalha estreitamente com o emitente para determinar o preço de oferta dos títulos, compra-os do emitente e vende-os para investidores por meio da rede de distribuição dos underwriters.

Unsponsored ADR ADR podem ser patrocinados ou não patrocinados. O ADR não patrocinado é emitido sem a participação da empresa. Em geral, ele é emitido por uma instituição, como uma corretora de valores norte-americana, para atender investidores nos Estados Unidos que desejam adquirir ações de determinada empresa estrangeira. Os ADR não patrocinados são organizados por um ou mais bancos depositários e, geralmente, sem o consentimento da empresa estrangeira.


Termos DescriçãoUS stock exchanges

Embora regulada pela Lei de 1934, a operação das bolsas é independente da SEC. As regras da NYSE, NASDAQ e da AMEX para emitentes privados estrangeiros têm requisitos menos rigorosos do que aquelas da SEC.

Withdrawal Processo de cancelar uma DR e resgatar ações subjacentes no mercado local.

Working group Empresa/underwriter/advogados/auditores/etc. - o grupo de trabalho.

Working group list Ou WGL. Uma relação de nomes, posições e detalhes de contato da empresa e membros de cada prestador de serviço (banco, advogados, auditores etc.) - o grupo de trabalho.

Este livreto acompanha a publicação "O Bovespa Mais - Como abrir o capital da sua empresa de maneira gradual (um check-up para sua empresa).

Este livreto tem por objetivo oferecer uma orientação geral sobre as questões nele abordadas e não constitui uma orientação profissional. As informações contidas neste livreto não devem ser utilizadas sem uma orientação profissional específica. Portanto, na extensão permitida por lei, a PricewaterhouseCoopers (PricewaterhouseCoopers refere-se ao network de firmas membros da PricewaterhouseCoopers Internacional Limited, cada uma das quais constituindo uma pessoa jurídica separada e independente), incluindo seus membros, funcionários e agentes se isentam de qualquer responsabilidade, em relação às consequências da utilização, ou da não utilização das informações contidas neste documento e para qualquer decisão nelas baseadas, ou em relação a quaisquer danos consequenciais, especiais ou similares, mesmo que informados dessa possibilidade. O conteúdo do presente Guia é de integral e exclusiva responsabilidade da PwC. A PwC e a BM&FBOVESPA não têm obrigação de atualizar as informações contidas na publicação e não assumem responsabilidade quanto à precisão ou à integridade de qualquer informação contida na publicação. O texto e as opiniões não necessáriamente refletem a posição ou as opiniões da BM&FBOVESPA sobre os assuntos nele versados.

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