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São Paulo, 18 de Junho de 2020

COVID-19: IMPACTOS NA ECONOMIA E NO MERCADO DE M&A NO BRASIL

Comissão Técnica de Finanças e Contabilidade IBGC

CAPITAL INVESTM&A Advisors

v1.00

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ÍNDICE

Impacto do COVID-19 na economia do Brasil

As três alavancas para atenuar o impacto da crise

Impacto da pandemia no mercado de fusões e aquisições

Governança Corporativa e F&A: criação de valor via governança

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2019 FOI O MELHOR ANO EM NÚMERO DE TRANSAÇÕES DE TODA A SERIE HISTÓRICA...

Número de transações por ano – total/ domésticas/ cross border

Fonte: KPMG

Economic Reform “Plano Real”

Brazilian Elections

Subprime Crises

Brazilian ImpeachmentProcess

94 130 167 204 221 208 230 19484 114

199 213 290 348 284 235393 407 474 431 487 504 440 452 417 449

81 82161

168 130 101 123 146

143 116100 150

183

351379

219

333410 342 365 331 269

300378

550

782

175 212

328372 351

309353 340

227 230299

363

473

699 663

454

726817 816 796 818

773 740830

967

1.231

'94 '95 '96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19

Cross Border Domestic

M&A

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... ENTRETANTO NO INÍCIO DE 2020 OS MERCADOS FORAM SURPREENDIDOS PELA PANDEMIA DO COVID-19

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COM POTENCIAL DE COLAPSAR O SISTEMA HOSPITALAR DE UM PAÍS A MENOS QUE SEJAM TOMADAS MEDIDAS PARA “ACHATAR A CURVA”

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SENDO QUE MEDIDAS DE CONFINAMENTO (NECESSÁRIAS QUANDO PREVISÍVEL O COLAPSO HOSPITALAR), TEM ALTO IMPACTO ECONÔMICO

(1) Fontes: MATT Bell, Elena Baillie, Genevieve Gee, Tomas Pueyo

CH

EAP

EXPE

NSI

VE

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EFETIVAMENTE, A QUEDA DO PIB NA EUROPA (TODA CONFINADA EXCETO SUÉCIA, HOLANDA E ESLOVÁQUIA) TEM SIDO A MAIS

DRÁSTICA DOS ÚLTIMOS ANOS

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E AINDA A SAÍDA DE CAPITAIS DOS MERCADOS EMERGENTES (INCLUINDO O BRASIL) TEM SIDO MUITO MAIS ACELERADA DO QUE EM 2008Entradas de Capital em “Emerging Markets” nos anos 2008, 2009, 2018 e 2020

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DE FATO, ESTA CRISE ESTÁ IMPACTANDO FORTEMENTE NO PIB E NO CÂMBIO DO BRASIL E DE OUTROS PAÍSES VIZINHOS ...

Previsões de PIB para 2020 antes e depois da crise, e variações cambiais

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...ASSIM COMO NA CONFIANÇA EMPRESARIAL E DO CONSUMIDOR NO BRASIL

Evolução dos índices de confiança no Brasil

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PORÉM A CRISE ESTÁ TENDO EFEITOS DIFERENTES EM CADA SETOR DE MERCADO

Impacto da crise por setor

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SENDO QUE O MERCADO (AINDA OTIMISTA) ACREDITA QUE O IMPACTO ECONÔMICO DA CRISE

TERÁ FORMA DE “U” E DURARÁ ATÉ 2020Q3Pesquisa da BCG 3-5 abril de 2020

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ÍNDICE

Impacto do COVID-19 na economia do Brasil

As três alavancas para atenuar o impacto da crise

Impacto da pandemia no mercado de fusões e aquisições

Governança Corporativa e F&A: criação de valor via governança

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O IMPACTO ECONÔMICO DA CRISE DEPENDERÁ: I) DOS ESTÍMULOS DO GOVERNO, II) DA DURAÇÃO DAS MEDIDAS “MAIS DRÁSTICAS”, E

III) DO “TIPO DE MEDIDAS” ADOTADAS.

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OS GOVERNOS DO MUNDO (E TAMBÉM DO BRASIL) ESTÃO ADOTANDO MEDIDAS RADICAIS PARA EVITAR O BAQUE ECONÔMICO

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PORÉM ATÉ I) A DESCOBERTA E II) A PLENA DISPONIBILIDADE DE UM TRATAMENTO EFETIVO, SEMPRE EXISTIRÁ O RISCO DE COLAPSO

HOSPITALAR

(1) Fontes: MATT Bell, Elena Baillie, Genevieve Gee, Tomas Pueyo

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COMO “ACHATAR A CURVA” SEM PREJUDICAR A ECONOMIA? O MODELO ASIÁTICO: MAIS TESTES, CONTACT TRACING, E INVESTIMENTO EM SAÚDE

(1) Fontes: MATT Bell, Elena Baillie, Genevieve Gee, Tomas Pueyo

CH

EAP

EXPE

NSI

VE

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ÍNDICE

Impacto do COVID-19 na economia do Brasil

As três alavancas para atenuar o impacto da crise

Impacto da pandemia no mercado de fusões e aquisições

Governança Corporativa e F&A: criação de valor via governança

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NAS ÚLTIMAS CRISES O BRASIL REDUZIU SEU NÚMERO DE TRANSAÇÕES ENTRE 10% E 32%

Número de transações por ano – total/ domésticas/ cross border

Fonte: KPMG

Economic Reform “Plano Real”

Brazilian Elections

Subprime Crises

Brazilian ImpeachmentProcess

94 130 167 204 221 208 230 19484 114

199 213 290 348 284 235393 407 474 431 487 504 440 452 417 449

81 82161

168 130 101 123 146

143 116100 150

183

351379

219

333410 342 365 331 269

300378

550

782

175 212

328372 351

309353 340

227 230299

363

473

699 663

454

726817 816 796 818

773 740830

967

1.231

'94 '95 '96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13 '14 '15 '16 '17 '18 '19

Cross Border Domestic

M&A

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O NÚMERO DE TRANSAÇÕES JÁ ENCOLHEU 26% NO PRIMEIRO TRIMESTRE DE 2020

Seguimento de Transações da TTR desde 2018

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O QUE MUDOU COM O COVID-19?DIFERENÇAS EM CADA FASE DO PROCESSO DE VENDA

Incertezas sobre o futuro com impacto na avaliação. Ex: qual a duração do lockdown? Estamos “achatando” ou “adiando” a curva de contagiados no Brasil? Qual a referência para os próximos meses do valuation? 2019? 2020Q1? Qual o impacto da crise sobre receitas e custos da empresa?

Qual o perfil de investidor interessado neste momento na empresa? Se existe potencial de crescimento pelo COVID 19 (ex: alimentação, saúde ou vendas por internet), poderia ser fundo PE. Se os números não foram fortemente impactados e existe complementariedade pode ser um investidor estratégico com caixa. Relaxar as condições de pagamento. Quem fica com o riscos de mudanças do mercado?

Perante a taxa de cambio, existem investidores Cross Border interessados. Entretanto, o foco principal deve ser os nacionais que já conhecem o risco Brasil. Com menos reuniões presenciais e viagens, resulta mais fácil contatar os Diretores das empresas interessadas.

Alguns investidores costumam agendar uma visita antes de apresentar uma proposta não vinculante. Ainda é mais difícil negociar uma NBO sem contato pessoal. Na prática a duração do processo de venda está aumentando.

A Due Diligence financeira e a Due Diligence legal podem ser realizadas via Data-Room na “Nuvem” (como já é de praxe). Entretanto para a Due Diligence operacional é necessário agendar visitas pessoais. Algumas podem ser adiadas.

Sem reuniões pessoais, negociações post-Due Diligence da Oferta Vinculante demoram mais do que o normal.

Com o intuito de eliminar o risco de adiar assinaturas (pelas diferentes percepções dos riscos entre comprador e vendedor), neste momento de mercado é especialmente recomendado sugerir a estrutura de “Earn Out”. Sem reuniões pessoais entre advogados, algumas negociações jurídicas podem demoram algo mais do que o normal.

Modelagem Financeira, Avaliação e

Documentação

Estruturação da Transação (Planejamento estratégico )

Road Show(apresentação)

Recebimento de Ofertas Não Vinculantes e pré-seleção de candidatos

Due Diligence (DD)

Recebimento de Oferta Vinculante

Assinatura do acordo(SPA, SLA, IA)

Fonte: Experiência da CAPITAL INVEST em venda de empresas

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O MOMENTO É EXCELENTE PARA A AQUISIÇÃO DE EMPRESAS ...Pesquisa da BCG 3-5 abril de 2020

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... POIS É FATO COMPROVADO QUE AS AQUISIÇÕES REALIZADAS DURANTE UMA CRISE SÃO MAIS RENTÁVEIS

Retorno comparado de aquisições em função do momento econômico.

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ÍNDICE

Impacto do COVID-19 na economia do Brasil

As três alavancas para atenuar o impacto da crise

Impacto da pandemia no mercado de fusões e aquisições

Governança Corporativa e F&A: criação de valor via governança

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RELEVÂNCIA DA GOVERNANÇA NAS AQUISIÇÕES DE EMPRESASO “MECANISMO” GOVERNANÇA-VALOR-F&A

GOVERNANÇACORPORATIVA

VALORTRANSFERÊNCIADE CONTROLE

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RELEVÂNCIA DA GOVERNANÇA NAS AQUISIÇÕES DE EMPRESASALGUMAS RELAÇÕES ENTRE GOVERNANÇA E F&A

(1) Neelam Rani, Urendra S. Yadav and P. K. Jain. Impact of corporate governance score on abnormal returns and financial performance of mergers and acquisitions(2) (2) Ronald W. Masulis, Cong Wang, and Fei Xie. Corporate Governance and Acquirer Returns.(3) Cong Wang and Fei Xie. Corporate Governance Transfer and Synergistic Gains from Mergers and Acquisitions(4) Anant K. Sundaram. Mergers and Acquisitions and Corporate Governance.(5) Arturo Bris, Christos Cabolis. Adopting Better Corporate Governance: Evidence from Cross—Border Mergers

Como a governança do “adquirente“ impacta numa aquisição? Existe uma correlação positiva entre o retorno de uma aquisição e algumas características do adquirente:

- Ter um bom nível de governança (1)- Separar a posição de CEO da posição de Presidente do Conselho (2)- Atuar em industrias competitivas (2)- Não ter cláusulas “anti-takeover”

Como a diferença de níveis de governança entre empresas impacta numa aquisição? - Quanto maior a diferença (positiva) entre o nível de governança do adquirente e do adquirido,

maiores as sinergias criadas pela aquisição – efeito positivo de transferência de governança entre empresas (3)

- Empresas com pior governança, costumam ter pior gestão, e os acionistas tendem a querer vender suas participações, diminuindo seu valor e portanto criando a oportunidade para serem adquiridas por empresas de melhor governança/ melhor gestão (4)

Como a diferença de níveis de governança entre países impacta nas transações “cross border”?- Nas aquisições “cross border”, quanto maior a diferença (positiva) entre o nível de governança do

pais do adquirente, e o país do adquirido, maior a criação de valor no mercado do adquirido (Tobin’s Q Market Ratio) – efeito positivo da transferência de governança entre países (5)

Como a governança do “Target” impacta numa aquisição?- “Targets” com melhor governança, tendem a ter melhor gestão, são mais atrativas e recebem

melhores ofertas de compra.- Separação de gestão e controle facilita uma transição tranquila após uma aquisição (o PMI).- Auditoria pre-aquisição por parte do adquirido, é fundamental para evitar “destruição de valor”

após a Due Diligence.

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