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CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DO CEARÁ
FACULDADE CEARENSE CURSO CIÊNCIAS CONTÁBEIS
EDNA DE FREITAS COSTA
O REFLEXO DE UMA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ATRAVÉS DO
PROCESSO DE FUSÃO
FORTALEZA - CE
2013
EDNA DE FREITAS COSTA
O REFLEXO DE UMA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ATRAVÉS DO
PROCESSO DE FUSÃO
Monografia submetida à aprovação da Coordenação do Curso de Ciências Contábeis do Centro de Ensino Superior do Ceará, como requisito parcial para obtenção do grau de Graduação. Orientador: Prof. Humberto Correia Lima Filho
FORTALEZA - CE
2013
Bibliotecário Marksuel Mariz de Lima
C837r Costa, Edna de Freitas
O reflexo de uma reorganização societária através do processo
de fusão / Edna de Freitas Costa. – 2013.
64f. Il.
Orientador: Profª. Esp. Humberto Correia Lima Filho
Trabalho de Conclusão de curso (graduação) – Faculdade
Cearense, Curso de Ciências Contábeis, 2013.
1. Reorganização societária. 2. Fusão – Sadia / Perdigão. 3.
Brasil Foods. I Lima Filho, Humberto Correia . II. Título
CDU 658.168.5
EDNA DE FREITAS COSTA
O REFLEXO DE UMA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ATRAVÉS DO
PROCESSO DE FUSÃO
Monografia como pré-requisito para obtenção do título de Bacharelado em Ciências Contábeis, outorgado pela Faculdade Cearense – FaC, tendo sido aprovada pela banca examinadora composta pelos professores. Data de aprovação: _____/____/_____
BANCA EXAMINADORA
____________________________________________________
Orientador: Professor Esp. Humberto Correia Lima Filho
____________________________________________________
Professora Esp. Aline da Rocha Xavier Casseb
____________________________________________________
Professora Ms. Liana Márcia Costa Vieira Marinho
“Dedico este trabalho aos meus pais,
meu esposo e filho, pela alegria de com
eles poder compartilhar cada dia da
minha vida, e aprender o verdadeiro
sentido da palavra família.”
AGRADECIMENTOS
A Deus, digno de toda honra e toda glória, e que sem Ele eu não teria chegado ao
fim desta caminhada.
Agradeço aos meus pais, por tanto amor, zelo e dedicação, e por todos os
ensinamentos que me fizeram ser a pessoa que eu sou.
Ao meu filho Andrei, pela compreensão nos momentos de ausência para elaboração
deste trabalho, e por me cobrar todos os dias a conclusão do mesmo.
Ao meu esposo Dennis, por sempre acreditar que eu sou capaz, por todo amor e
dedicação ao longo de mais essa etapa, e pela disponibilidade e paciência em ler
tudo que eu escrevia.
À minha irmã Edneuma, pelo carinho e pela torcida para que eu conseguisse
concluir este trabalho.
Ao meu sobrinho João Pedro, por tanto carinho a mim dedicado.
À minha sogra Iracy e à Luiza, por se fazerem sempre presentes em momentos
importantes como este.
Ao meu sogro Nunes, por ter sido responsável pela realização de alguns sonhos.
À minha “irmã” Carol, por ser uma das maiores incentivadoras da conclusão deste
trabalho, sempre me orientando e dando todo apoio necessário.
À minha amiga Flávia, pelo prazer de termos compartilhado juntas essa caminhada,
tornando-a mais fácil e agradável.
À Dnyse, por toda compreensão, apoio e incentivo para conclusão deste curso.
Às minhas amigas Daniele, Elisângela e Roseane, por torcerem por mim neste
momento.
Ao professor Humberto Correia, que dedicou seu tempo à minha orientação, embora
com outras muitas obrigações. Obrigada pela atenção, ensinamentos e dedicação
ao longo dessa jornada.
Às professoras Aline Casseb e Liana Marinho, componentes desta banca, por terem
aceito participar deste importante momento de aprendizado.
A todos os professores, pelo simples fato de estarem dispostos a ensinar.
A todos que contribuíram, direta ou indiretamente, na conclusão de mais essa etapa.
“Que os vossos esforços desafiem
as impossibilidades, lembrai-vos de que
as grandes coisas do homem foram
conquistadas do que parecia impossível.”
Charles Chaplin
LISTA DE FIGURAS
Figura 1 – Lucro Líquido......................................................................................
26
Figura 2 – Acordo de Fusão entre Sadia e Perdigão........................................... 30
Figura 3 – Estrutura Societária............................................................................. 32
LISTA DE TABELAS
Tabela 1 – Participação de Mercado no Brasil....................................................
28
Tabela 2 – Ranking das Maiores Empresas de Alimentos das Américas............ 29
Tabela 3 – Resumo dos Índices da BRF – Brasil Foods S.A
Exercícios Findos em 2011 e 2012.................................................... 35
LISTA DE GRÁFICOS E ANEXOS
Gráfico 1 – Média Anual de Transações Divulgadas na Imprensa nos Anos de
2002 a 2012...................................................................................... 20
Gráfico 2 – Volume de Transações por Regiões no Brasil.................................. 21
Gráfico 3 – Percentual das Transações de Fusões e Aquisições (F&A) por
Setor de Atividade............................................................................. 22
Gráfico 4 – Quantidades das Transações por Setor de Atividades nos Anos de
2011 e 2012...................................................................................... 22
Gráfico 5 – Vendas e Exportações....................................................................... 25
Gráfico 6 – Investimentos e Valor de Mercado.................................................... 25
Anexo A – Termo de Compromisso de Desempenho.......................................... 46
Anexo B – Balanço Patrimonial 2012/2011 – BRF – Brasil Foods S.A................ 62
Anexo C – Demonstração do Resultado do Exercício 2012/2011
BRF – Brasil Foods S.A..................................................................... 64
LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS
BRF - Brasil Foods S.A.
Cade - Conselho Administrativo de Defesa Econômica
F&A - Fusões e Aquisições
Idec - Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor
PMPC - Prazo Médio de Pagamento de Compras
PMRE - Prazo Médio de Renovação de Estoques
PMRV - Prazo Médio de Recebimento de Vendas
PwC - PricewaterhouseCoopers
S.A. - Sociedade Anônima
TCD - Termo de Compromisso de Desempenho
TRI - Taxa de Retorno sobre Investimentos
TRPL - Taxa de Retorno sobre o Patrimônio Líquido
SUMÁRIO
1 INTRODUÇÃO.................................................................................................. 14
1.1 Objetivo Geral............................................................................................. 15
1.2 Objetivos Específicos.................................................................................. 15
1.3 Metodologia................................................................................................. 16
2 REVISÃO DE LITERATURA............................................................................. 17
2.1 Reorganização Societária........................................................................... 17
2.2 Processos de Reorganização Societária.................................................... 18
2.3 Disposição Legal......................................................................................... 19
2.4 Histórico das Transações no Brasil............................................................. 19
3 ESTUDO DE CASO – FUSÃO SADIA X PERDIGÃO....................................... 24
3.1 Origem das Empresas................................................................................. 24
3.2 Origem da Negociação................................................................................ 24
3.3 Possíveis Impactos da Fusão..................................................................... 27
3.4 Aprovação pelo Cade.................................................................................. 29
3.5 Análise das Demonstrações Financeiras.................................................... 33
3.5.1 Índices de liquidez............................................................................... 36
3.5.2 Índices de atividade............................................................................. 36
3.5.3 Índices de endividamento.................................................................... 37
3.5.4 Índices de rentabilidade...................................................................... 37
4 FONTES DE DADOS E METODOLOGIA......................................................... 39
5 CONSIDERAÇÕES FINAIS.............................................................................. 40
6 REFERÊNCIAS................................................................................................. 42
ANEXO A............................................................................................................. 45
Termo de Compromisso de Desempenho................................................... 46
ANEXO B............................................................................................................. 61
Balanço Patrimonial 2012/2011 – BRF – Brasil Foods S.A......................... 62
ANEXO C............................................................................................................. 63
Demonstração do Resultado do Exercício 2012/2011
BRF – Brasil Foods S.A............................................................................... 64
RESUMO
A reorganização societária se configura como uma mudança organizacional, onde as empresas que por esta optam, tem, como principais objetivos, a permanência no mercado, ou sua expansão, a maximização do lucro, a redução da carga tributária, e outros interesses dos sócios. Os processos de incorporação, fusão e cisão, como modalidades de reorganização societária, podem ser operados entre sociedades de tipos iguais ou diferentes. Na última década, houve um crescimento no volume de transações de reorganização societária anunciadas no Brasil, reafirmando a segurança do país em absorver investimentos frente à instabilidade no cenário econômico internacional. Destaca-se, em 2009, o anúncio da fusão entre as empresas Sadia e Perdigão, duas grandes indústrias do setor alimentício no Brasil. Este trabalho tem, como objetivo principal, apresentar o estudo de caso da fusão entre essas empresas, e que originou a BRF – Brasil Foods S.A.. Buscou-se discorrer sobre os aspectos e impactos relacionados a essa fusão, desde o início da negociação, aprovação e conclusão. Por fim, realizou-se uma breve análise da situação patrimonial após a fusão.
Palavras Chaves: Reorganização Societária. Fusão. Sadia. Perdigão. Brasil Foods.
ABSTRACT
Societal reorganization is based on an organizational change, in which the enterprises that opt for it have as main scopes, their maintenance in the market, or their expansion, maximization of profit, reduction of taxation charge and other interests of the partners. The procedures of incorporation, merge and break, as forms of societal reorganization can be worked out among societies of equal or different types. In the last decade, there has been an increase in the volume of transactions of societal reorganization carried out in Brazil, reaffirming the security of the country to absorb investment in order to face the instability in the international economic setting. In 2009, it has been emphasized the announcement of merging of the enterprises Sadia and Perdigão, two big industries of the alimentary sector in Brazil. This work has as chief aim to present the study of merging of the enterprises, which give origin to BRF – Brazil Foods S/A. We envisaged to discuss about the aspects and impacts related to this merging, from the beginning of negotiation through approval and conclusion. At last, we have brought about a brief analysis of the patrimonial situation after the merge.
Key Words: Societal Reorganization. Merge. Sadia. Perdigao. Brazil Foods.
14
1. INTRODUÇÃO
Nos tempos atuais da globalização e da concorrência de mercado, e, na
busca constante da redução dos custos, visando manter os seus produtos
competitivos no mercado, as grandes empresas vem unindo cada vez mais esforços
em busca de estratégias econômicas que lhe garantam resultados satisfatórios.
Dentre essas estratégias, temos a reorganização societária mediante os
processos de incorporação, fusão ou cisão de empresas. Com a reorganização
societária, as pessoas jurídicas mudam de tipo societário, unem-se ou separam-se,
visando adotar o melhor perfil de sociedade para concretização do seu objeto social.
Nesse contexto, as fusões no Brasil tem se tornado processo comum
entre as grandes empresas, com o intuito de aumentarem sua participação no
mercado interno, bem como no mercado externo.
De acordo com Gitman (2004), as empresas optam pela fusão com o
objetivo primordial de maximizar a riqueza dos seus proprietários, refletindo esta
maximização no preço da ação da empresa compradora.
Dentre outros objetivos, incluem-se o crescimento rápido ou a
diversificação dos produtos ou serviços prestados, sinergia, captação de recursos,
aumento ou aquisição da capacidade gerencial ou tecnológica, planejamento
tributário, e o aumento de liquidez para os seus proprietários (ibidem, 2004).
Nesse processo de reorganização societária, a Contabilidade vem
contribuir, não apenas como ciência social que tem como objeto o controle do
patrimônio das empresas, mas, também, como ciência exata que busca, registra e
interpreta os fatos que atinjam a situação financeira, patrimonial ou econômica de
uma empresa.
A Contabilidade também oferece ferramenta que possibilita a construção
de um sistema de informações, que tem um papel essencial em adequar os dados
contábeis com a realidade do mercado, verificar as disposições legais da operação
de reorganização, acompanhar o acordo entre os acionistas, proceder com o
planejamento tributário e acompanhar junto aos órgãos necessários à concretização
do negócio.
15
Por este e outros motivos, vê-se a fundamental importância da
Contabilidade no processo de avaliação cuidadosa da empresa visada, e uma
compreensão clara dos motivos dos dois lados do negócio.
Nesse contexto, este trabalho apresentará os tipos de reorganização
societária, com enfoque no processo de fusão e os impactos decorrentes, utilizando,
como estudo de caso, as empresas Sadia e Perdigão, duas grandes empresas do
ramo alimentício brasileiro que, estrategicamente, utilizaram o processo de fusão,
anunciado em 2009 e aprovado em 2011, dando origem a uma nova companhia com
o nome BRF - Brasil Foods S.A.
Dessa forma, a escolha do estudo surgiu como necessidade de buscar
dados e informações que tragam melhor entendimento da reorganização societária
através da realidade de um caso de fusão ocorrido no setor alimentício do Brasil, e
também, pela motivação de abordar um tema atual e de grande envolvimento na
área contábil.
1.1 Objetivo Geral
O objetivo geral do trabalho é apresentar alguns dos principais motivos
que levam as empresas a se reorganizarem societariamente e analisar os impactos
decorrentes de um processo de reorganização societária através de fusão em duas
empresas no ramo alimentício: Estudo de Caso Sadia / Perdigão em 2009.
1.2 Objetivos Específicos
Os objetivos específicos deste trabalho são:
a) Descrever os processos de reorganização societária e os motivos para sua
realização e os históricos realizados no Brasil;
b) Apresentar as exigências para aprovação e os possíveis impactos envolvidos
no processo de fusão entre as empresas sadia e Perdigão;
c) Analisar horizontalmente a situação patrimonial após a fusão.
16
1.3 Metodologia
Segundo Gil (2007 apud ALMEIDA, 2011), a pesquisa descritiva tem
como propósito a descrição do objeto de estudo, incluindo suas características e
problemas relacionados. Deve também abordar com precisão seus fatos e
fenômenos. Portanto, este trabalho é considerado de caráter descritivo.
Para que se consiga atingir os objetivos propostos neste estudo, será
realizada uma revisão teórica, através de pesquisa bibliográfica baseada em dados
coletados em livros, artigos científicos, na Lei das S/A, nº 6.404/1976, Lei nº
10.406/2002, que instituiu o Código Civil, e sites especializados no assunto. Será
realizada ainda, uma pesquisa com base no estudo de caso da fusão das empresas
Sadia e Perdigão.
De acordo com Almeida (2011), um estudo pode ser iniciado através de
uma abordagem qualitativa, ou seja, descobrindo-se as características do objeto de
estudo, e, em um segundo momento, ser utilizada uma abordagem quantitativa
dessas mesmas características.
Portanto, será utilizada, primeiramente, a abordagem qualitativa, definindo
os tipos de reorganizações societárias e identificando os motivos que levam as
empresas a decidirem por esta estratégia. Em seguida, a abordagem quantitativa
será utilizada para o levantamento histórico do volume de transações anunciadas e
na análise horizontal da situação patrimonial após o processo de fusão das
empresas Sadia e Perdigão.
A pesquisa será estruturada em dois capítulos, além de introdução e
conclusão, dispostos da seguinte forma:
O primeiro capítulo apresentará, de forma teórica, o conceito de
reorganização societária, o momento que surge a necessidade de uma
reorganização, os tipos de reorganização societária, e o volume de transações no
Brasil.
O segundo capítulo abordará o estudo de caso do processo de fusão das
empresas Sadia e Perdigão, fazendo uma análise da situação patrimonial horizontal
após a fusão.
Baseado no exposto acima, o presente trabalho visa conhecer os motivos
e as exigências para realização da reorganização societária vultuosa que envolveu
as empresas Sadia e Perdigão.
17
2 REVISÃO DE LITERATURA
2.1 Reorganização Societária
A reorganização societária é uma mudança organizacional na qual as
empresas mudam de tipo societário, aliam-se ou separam-se, mediante processos
de incorporações, fusões, cisões, além de outros processos não destacados nesta
pesquisa. Dentre as motivações que levam as empresas a optarem por essa
movimentação organizacional, podemos citar a concentração de capitais e poder, a
maximização da riqueza dos seus proprietários, ou a extinção de empresas que
exploram o mesmo ramo de atividade para assumir o controle do mercado.
Em 2009, Ribeiro dissertou sobre o que visam as empresas que optam
pela reorganização societária:
Assim, as empresas se reorganizam visando garantir a permanência no mercado (em decorrência de situações socioeconômicas); redução da carga fiscal (em decorrência de planejamento tributário); supressão de empresas participantes do mesmo grupo por meio da fusão total ou parte de suas atividades ou, ainda, com a segregação de parte dos patrimônios resultando em novas empresas. Podem, também, reorganizar-se visando interesse dos sócios; paralisarem totalmente as atividades em função do término do período fixado para o funcionamento etc. (RIBEIRO, 2009, p. 335).
A reorganização societária pode ocorrer de forma amigável ou hostil. De
forma amigável, quando a administração da empresa visada apoia a proposta de
aquisição do controle, e de forma hostil, quando não há boa recepção à proposta.
Segundo Viceconti e Neves (2011), o processo de reorganização
societária pode ser de desenvolvimento simples ou complexo, e dispor de valores e
operações vultuosos, ou de pequena e média soma. Sendo assim, devem ser
levadas em consideração, as estruturas financeira e operacional da sociedade
adquirente, verificando a necessidade dos proprietários em aplicarem novos
recursos, bem como, as consequências tributárias resultantes desse tipo de
processo, não deixando de citar que tudo dependerá dos interesses, intenções e
pontos de vista da sociedade e dos seus proprietários.
18
2.2 Processos de Reorganização Societária
Para uma melhor compreensão de como se dá o processo de
reorganização societária, faz-se necessário uma breve definição de como se dão as
movimentações entre as empresas envolvidas nas modalidades de incorporação,
fusão e cisão.
Incorporação é o processo pelo qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra, tendo todo o seu patrimônio absorvido pela incorporadora,
desaparecendo a sociedade incorporada. Ou seja, a incorporadora sucede a
incorporada em todos os direitos e obrigações (IUDÍCIBUS; MARTINS; GELBCKE;
SANTOS, 2010).
Fusão é a união de duas ou mais sociedades, dando origem a uma nova
sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Ou seja, as
sociedades vertem seus ativos e passivos para constituição de uma terceira
sociedade, desaparecendo as sociedades fusionadas (ibidem, 2010).
Em um processo de fusão, a empresa que tenta adquirir o controle de
outra é denominada empresa compradora, e a empresa que esta almeja adquirir é
denominada empresa visada. De forma geral, a empresa adquirente identifica, avalia
e negocia diretamente com a administração e/ou os acionistas da empresa que ela
visa adquirir (GITMAN, 2004).
Cisão é a operação pela qual uma sociedade transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades, criada para essa finalidade ou já
existente. A cisão pode ser total, quando ocorrer a transferência de todo o
patrimônio da sociedade cindida, ou parcial, quando ocorrer, parcialmente, a
transferência do patrimônio. Na cisão total, a sociedade cindida se extinguirá, e na
cisão parcial, a sociedade ainda subsistirá (ibidem, 2010).
Sendo assim, cisão é o tipo de transação em que uma empresa é
dividida, surgindo, assim, uma outra empresa. É o caso de empresas que querem
separar os negócios em unidades independentes.
19
2.3 Disposição Legal
A Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A) preconiza, em seu art. 223, que a
incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais
ou diferentes, e deverão ser deliberadas na forma prevista para alteração dos
respectivos estatutos ou contratos sociais.
A Lei nº 10.406/02, que instituiu o novo Código Civil prevê, dos artigos
1.113 a 1.122, que as reorganizações societárias, através de incorporação, fusão,
cisão e transformação, podem ser realizadas por todas as Sociedades
Personificadas, excetuando-se, assim, a Sociedade em Comum e a Sociedade em
Conta de Participação, pois são classificadas, no novo Código Civil, como
Sociedades Não Personificadas.
Os artigos, 997 a 1038, da mesma lei, disciplinam que, Sociedades
Personificadas são as constituídas por meio de contratos escritos, particulares ou
públicos. Nesse tipo de sociedade estão, a sociedade anônima, sociedade limitada,
sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por ações, sociedade
em nome coletivo, sociedade cooperativa e a sociedade simples. Já as Sociedades
Não Personificadas, disciplinadas pelos artigos 986 a 996, ainda do Código Civil,
são as constituídas por atos constitutivos não inscritos, e que devem observar, no
que couber, às normas das sociedades simples. As Sociedades Não Personificadas
são representadas pela sociedade em comum e a sociedade em conta de
participação (VICECONTI; NEVES, 2011).
2.4 Histórico das Transações no Brasil
No Brasil, verifica-se um crescimento de transações anunciadas nos
últimos dez anos, confirmando as expectativas ao longo desse período.
Um dos motivos para esse crescimento é a instabilidade no cenário
econômico internacional, principalmente devido à crise financeira mundial em 2008,
levando os investidores estrangeiros a manter foco no mercado brasileiro, e
mostrando que o Brasil é um país seguro para absorver investimentos.
O Gráfico 1, a seguir, mostra a média anual de transações divulgadas na
imprensa nos anos de 2002 a 2012:
20
Gráfico 1 - Média Anual de Transações Divulgadas na Imprensa nos Anos de 2002 a 2012. Fonte: PwC, 2012, p.2.
Segundo relatório da PricewaterhouseCoopers - PwC (2012):
Apesar de não registrar um volume superior ao de 2010, 2012 apresentou situações atípicas no mercado de M&A brasileiro, com a reformulação dos métodos e critérios de regulamentação aplicados pelo (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) em maio, gerando uma atividade pontual para o segmento de fusões e aquisições. O mês de maio registrou um volume de 88 transações anunciadas, sendo o segundo maior mês da história em número de transações da série histórica (recorde para dezembro de 2010, com 95 transações anunciadas). (PwC, 2012, p.2)
Verifica-se então que, o Brasil continuou atraindo a atenção do mercado
internacional, destacando-se competitivamente frente a países tradicionais, e apesar
deste ambiente de crise econômica, confirmando, mais uma vez, sua colocação no
distinto grupo das maiores economias do mundo.
Conforme levantamento do Ministério da Fazenda e da PwC (2012), do
total de transações anunciadas em 2012, tem-se 91% delas ocorridas no país.
No gráfico a seguir, pode-se observar os percentuais do volume de
transações ocorridas por região brasileira:
21
Gráfico 2 - Volume de Transações por Regiões no Brasil Fonte: PwC, 2012, p. 6.
Segundo estudo realizado pela PwC (2012):
Mesmo com a concentração verificada na região sudeste do país, com exonerações tributárias e outros incentivos fiscais, regiões como o Nordeste e Centro-Oeste constituem novas opções para investidores tanto nacionais quanto estrangeiros, mostrando a tendência à expansão das demais regiões do país, enfatizando o movimento multiregional. (PwC, 2012, p.6)
Destaca-se o estado de São Paulo com o percentual de 55,6% de
transações anunciadas dentro do montante de 72,6% concentrados na região
sudeste.
Vê-se, nos Gráficos 3 e 4 abaixo, o percentual das transações de fusões
e aquisições (F&A) ocorridas por setor de atividade, e o comparativo em
quantidades destas transações nos anos de 2011 e 2012:
22
Gráfico 3 - Percentual das Transações de Fusões e Aquisições (F&A) por Setor de Atividade Fonte: PwC, 2012, p. 9.
Gráfico 4: Quantidades das Transações por Setor de Atividade nos Anos de 2011 e 2012 Fonte: PwC, 2012, p. 9.
Através das evidências mostradas nos gráficos acima, pode-se observar
que as transações são multisetoriais e consolidadoras.
Segundo publicação da KPMG Auditores Independentes (2012), o
segmento de Tecnologia da Informação é líder desde 2008 no ranking formado por
23
43 setores de atividade, e mais uma vez, foi o setor que realizou a maior quantidade
de fusões e aquisições no ano.
Ainda segundo KPMG (2012):
Em 2012, apesar da participação de brasileiros como protagonistas dos negócios ter sido significativa, também foi percebida uma presença pronunciada dos estrangeiros, que atuaram fortemente, principalmente na ponta compradora. No entanto, o apetite dos estrangeiros recuou consideravelmente ao final do ano, no quarto trimestre, o que deve ser levado em consideração, especialmente ao anteciparmos as perspectivas de negócios para os primeiros meses de 2013. (KPMG, 2012, p.3)
Dentre as transações anunciadas no ano de 2012, os investimentos de
origem nacional continuaram na liderança e registraram o percentual de 59% contra
41% de investimentos de origem estrangeira. Mesmo com menor participação nas
transações, os investimentos de origem estrangeira tiveram aumento de 90% no
volume de negócios em comparação ao surgimento da crise mundial em 2008 (PwC,
2012).
24
3 ESTUDO DE CASO – FUSÃO SADIA X PERDIGÃO
3.1 Origem das Empresas
As empresas Perdigão e Sadia surgiram no estado de Santa Catarina há
mais de 60 anos.
A Perdigão foi fundada em Videira, nos primeiros anos da década de
trinta, por duas famílias de imigrantes italianos, os Ponzoni e os Brandalise. Em
1934, foi inaugurado, em Vila das Perdizes, um armazém de secos e molhados com
o nome de Ponzoni, Brandalise & Cia., negócio que deu origem à Perdigão e que
permaneceu sob a administração familiar até 1994, ano em que o controle acionário
foi adquirido por um grupo de Fundos de Pensão (BRF, 2009).
A Sadia foi fundada em 1944, por Attilio Fontana, na cidade de Concórdia.
No início, era apenas um pequeno moinho e um frigorífico inacabado, denominado
de S.A. Indústria e Comércio Concórdia, posteriormente renomeado como Sadia, a
partir das iniciais SA de "Sociedade Anônima" e das três últimas letras da palavra
"Concórdia", DIA, virando marca registrada em 1947, e tendo, como
administradores, as famílias Fontana e Furlan (SADIA, 2009).
3.2 Origem da Negociação
Por volta dos anos 90, e em dificuldades financeiras, a Perdigão quase se
rendeu à sua rival Sadia, que, em 2006, tentou adquirir novamente o controle da
concorrente Perdigão. A tentativa de aquisição não foi aceita pelos acionistas, que
consideraram baixo o valor oferecido de R$ 3,7 bilhões. No entanto, em 2009, a
Sadia, em dificuldades financeiras depois de operações mal sucedidas no mercado
de câmbio no ano anterior, e com um prejuízo de R$ 2,48 bilhões - o primeiro de sua
história, retomou as discussões com a Perdigão com a finalidade de analisar um tipo
de associação, desta vez em posição inferior (G1, 2009).
Nos gráficos a seguir, observa-se o comparativo dos indicadores de
vendas, exportações, investimentos e valores de mercado das duas empresas, nos
anos de 2007 e 2008:
25
Gráfico 5 - Vendas e Exportações Fonte: G1, 2009.
Gráfico 6 - Investimentos e Valor de Mercado Fonte: G1, 2009.
Verifica-se um crescimento moderado dos indicadores de vendas,
exportações e investimentos nas duas empresas, mas observa-se que, em relação
aos números de 2007, a Perdigão alcançou, em 2008, números melhores do que os
da Sadia. Vê-se também que ocorreu, na Sadia, um declínio de aproximadamente
50% no seu valor de mercado, saindo do valor de R$ 6,9 bilhões em 2007 para R$
3,4 bilhões em 2008.
26
Na Figura 1 abaixo, observa-se o lucro líquido das empresas nos anos de
2007 e 2008:
Figura 1 - Lucro Líquido Fonte: G1, 2009.
Através das evidencias mostradas nos Gráficos 5 e 6, e na Figura 1,
observa-se que a Perdigão estava se tornando uma companhia maior que a Sadia, e
que o prejuízo desta, de R$ 2,5 bilhões em 2008, originou o início da concretização
do negócio entre as duas empresas.
Em 19 de maio de 2009, ano em que a Perdigão completou 75 anos,
Perdigão e Sadia informaram, em fato relevante ao mercado, o início do processo de
associação, a fim de unificarem as operações das duas empresas, onde a Perdigão
S.A. passou a denominar-se BRF – Brasil Foods S.A., através de aprovação em
Assembléia Extraordinária realizada em 08 de julho do mesmo ano. Foram também
aprovadas nesta assembléia, a elevação do capital social, para permitir uma oferta
pública de ações, o aumento do número de conselheiros, e a instituição dos cargos
de co-presidentes do Conselho de Administração com mandato até 2011 (BRF,
2009).
Dentro desse contexto, a empresa BRF nasce como uma das gigantes
mundiais do setor alimentício, fortalecendo a posição do país como potência no
agronegócio, atuando nos segmentos de carnes de aves, suínos e bovinos,
alimentos processados de carnes, lácteos, margarinas, massas, pizzas e vegetais
congelados, com marcas consagradas como Sadia, Perdigão, Batavo, Elegê, Qualy,
entre outras (BRF, 2009).
27
3.3 Possíveis Impactos da Fusão
O anúncio do processo de fusão, para formação da Brasil Foods, gerou
visões diferentes entre alguns especialistas no setor, e de órgãos de defesa do
consumidor, principalmente em relação à manutenção da concorrência no setor
alimentício.
Acreditava-se que, como a Sadia e a Perdigão eram líderes em vários
segmentos de produtos, com a formação da BRF se reduziria a concorrência, e, por
consequência, possibilitaria a elevação dos preços, gerando prejuízo ao consumidor.
De acordo com o Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor (Idec),
através do seu representante, Marcos Pó, fusões são sempre vistas com
preocupações, e a concentração sempre gera aumento de preços.
Seguindo o mesmo raciocínio, a Associação Brasileira de Defesa do
Consumidor, representada por Maria Inês Dolci, do Pro Teste, afirma que, conforme
levantamento do órgão, casos de fusão e aquisição no Brasil nunca refletiram preços
baixos para o consumidor, pelo contrário, as únicas reduções foram para menos
opções de concorrentes, já que as menores não se mantem no mercado devido o
surgimento das gigantes (FOLHA DE S. PAULO, 2009).
Segundo G1 (2009a), para o especialista em fusão de empresas
Frederico Turolla, “concentração não é sinônimo falta de concorrência. Não é porque
o mercado é concentrado que não é competitivo, com preços favoráveis ao
consumidor. E o Brasil dispõe de instrumentos para evitar que os efeitos que podem
ser negativos atinjam o consumidor.”
Os especialistas do mercado privado acreditavam ser benéfico para as
duas empresas, pois ambas teriam ganhos de sinergia, e, com a união, trariam
ganho no valor de mercado. Segundo a corretora Brascan, os ganhos de sinergia
poderiam chegar a R$ 2,2 bilhões e trariam um aumento de 23,4% no valor de
mercado, e, de acordo com a corretora Santander, essas sinergias estariam
principalmente nas operações de logística e transporte, trazendo maior eficácia na
distribuição dos produtos (PORTAL EXAME, 2009).
De acordo com o presidente do Conselho de Administração da Sadia,
Luiz Fernando Furlan, "não estamos fazendo uma associação para pôr em risco
essa fidelidade que temos com os nossos consumidores. [...] trará melhores
benefícios de qualidade e também de preço”. Para Nildemar Secches, presidente da
28
Perdigão, o objetivo da BRF seria prestar serviços mais eficazes, oferecendo
produtos de qualidade a preços acessíveis para todos os consumidores do mundo
(G1, 2009b).
No âmbito internacional, a operação estava sendo considerada de grande
relevância, visto que Perdigão e Sadia já eram consideradas grandes exportadoras,
e, com a formação da BRF, a perspectiva era de que esta se tornasse uma das
maiores e mais eficientes empresas de alimentos processados localizada no Brasil.
Ou seja, a empresa se tornaria uma grande multinacional brasileira.
Vê-se, na Tabela 1 abaixo, o percentual de participação de mercado no
Brasil por segmento de produto, antes e como ficaria depois da formação da BRF:
Tabela - 1: Participação de Mercado no Brasil
Fonte: Portal Exame, 2009.
Verifica-se que, a união das duas empresas formaria um domínio do
mercado, por isso, os contrários a essa união argumentam sobre a possibilidade de
aumento dos preços e queda na qualidade dos produtos.
Na Tabela 2, a seguir, pode-se observar que, segundo levantamento da
consultoria Economática, a união entre as empresas Sadia e Perdigão, representaria
estar em 10º lugar no ranking das maiores empresas de alimentos das Américas:
29
Tabela - 2: Ranking das Maiores Empresas de Alimentos das Américas
Fonte: Portal Exame, 2009.
De acordo com Ruy Santacruz (2009), ex-conselheiro do Cade, “o
negócio seria bom para o país como um todo, principalmente em escala
internacional” (PORTAL EXAME, 2009).
3.4 Aprovação pelo Cade
A fusão, anunciada em 2009, recebeu sua aprovação pelo Cade em 13 de
julho de 2011, depois de várias reuniões, até se chegar a um acordo, tendo em vista
que o órgão vinha vetando o negócio por acreditar que o mesmo provocaria um
aumento no preço dos alimentos, e, consequentemente, influenciaria no aumento da
inflação.
Para aprovação, o Cade exigiu o cumprimento de um Termo de
Compromisso de Desempenho (TCD). A assinatura deste termo, pelas partes
interessadas, possibilitou a finalização do acordo entre a Perdigão e a Sadia, que
deu origem à BRF - Brasil Foods S.A.
No termo, estabeleceu-se a venda de um conjunto de ativos, composto
por dez fábricas de alimentos processados, quatro fábricas de rações, dois
abatedouros de suínos, dois abatedouros de aves, doze granjas de matrizes de
30
frangos, dois incubatórios de aves, e ainda, oito centros de distribuição, oferecendo,
assim, condições para o surgimento de um novo competidor (BRF, 2012).
Se dentro do prazo estabelecido pelo Cade, a BRF não conseguisse
vender os ativos, o pacote seria submetido a leilão, por um preço mínimo indicado
pela empresa, e, se mesmo assim não fosse vendido, seria submetido a um
segundo leilão, sem preço estabelecido. Dentro do acordo, a BRF comprometeu-se
também em suspender a venda no Brasil de algumas categorias de produtos das
marcas Perdigão e Batavo (FOLHA DE S. PAULO, 2011).
A figura, a seguir, mostra o prazo de suspensão por categoria de produtos
exigidos pelo Cade:
Figura 2 - Acordo de Fusão entre Sadia e Perdigão Fonte: G1, 2011.
31
Por informação da Folha de S. Paulo (2011), caso a BRF mantivesse a
comercialização dos produtos indicados na figura anterior, seria punida com multa
de até R$ 25 milhões por infração.
O termo previa, ainda, a venda das seguintes marcas: Rezende, Wilson,
Texas, Tekitos, Patitas, Escolha Saudável, Light Elegant, Fiesta, Freski, Confiança,
Doriana e Delicata.
De acordo com José Antônio do Prado Fay, diretor-presidente da BRF,
sobre a venda de ativos e marcas, a obrigação da empresa com os acionistas seria
vender para quem pagasse mais, e que estavam prontos para competir com o
concorrente que fizesse a aquisição dos ativos e das marcas disponibilizadas para
venda. Após a venda, a BRF estimava uma perda de R$ 3 bilhões de faturamento, e,
para recuperar essa receita, a companhia tinha, como propósito, aumentar as
vendas para o mercado externo, especialmente de produtos processados, com
maior valor agregado (FOLHA DE S. PAULO, 2011).
Em dezembro de 2011, os ativos foram negociados com a empresa
Marfrig, empresa global de alimentos à base de carnes bovina, suína, de aves e
peixes, tendo o contrato de permuta de ativos sido firmado em 20 de março de 2012.
De acordo com a BRF (2012a), “em troca, a BRF receberá a totalidade da
participação acionária detida na Quickfood S.A. (que será reestruturada para
adequar ao acordo firmado), sediada na Argentina, equivalente a 90,05% do capital
social, e o pagamento adicional da importância de R$ 350 milhões.”
Segundo informou a BRF (2013), “em cumprimento ao Termo de
Compromisso de Desempenho (TCD) assinado com o Cade, 8.849 funcionários
foram transferidos em 2012 para a empresa que adquiriu os ativos BRF.”
Conforme informação divulgada aos acionistas pela BRF (2013):
Na história da BRF, 2012 ficará marcado como o ano em que avançamos na execução de uma das mais complexas fusões de empresas do mundo, de Perdigão e Sadia, e iniciamos um novo ciclo da Companhia. Cumprimos o acordo feito com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), com a venda de fábricas, marcas e centros de distribuição, e a suspensão temporária do uso da marca Perdigão em algumas categorias. Encerramos o ano com êxito ao completar o processo de fusão, incluindo a incorporação da Sadia (BRF, 2013, p. 31).
Com o cumprimento da agenda de obrigações e tarefas referentes à
fusão, a companhia tem como próximo passo intensificar o foco no desempenho dos
ativos, com aumento da produtividade e da eficiência, reforçando o objetivo de ser
uma das maiores empresas de produtos alimentícios do mundo.
32
A figura 3 abaixo, traz a estrutura corporativa simplificada da BRF
disponível em seu Portal Corporativo com última atualização feita em 30 de maio de
2012:
Figura 3 - Estrutura Societária Fonte: BRF, 2012b.
De acordo com a BRF (2012b), a empresa é operante, incorporada sob as
leis brasileiras, e conduz o negócio através de suas subsidiárias operativas. Suas
subsidiárias significantes são: Crossban Holdings, Perdigão Internacional Ltda. e
Sadia S.A.
A Crossban Holdings foi incorporada na Áustria, e o tipo de negócio
exercido com a BRF é de empresa holding de subsidiárias internacionais. A
Perdigão Internacional Ltda. é a principal subsidiária de exportação, e foi
incorporada nas Ilhas Cayman.
Por fim, a Sadia exerce o papel de subsidiária operacional, e teve como
país de incorporação o Brasil (BRF, 2012b).
A incorporação da subsidiária Sadia à Holding BRF – Brasil Foods S.A.
deu-se em 2012, e fez parte do processo que se iniciou com a fusão das duas
empresas em 2009, cujo principal objetivo foi a integração total dos negócios da
33
Sadia e da BRF, a fim de buscar a maximização de sinergias, a racionalização de
atividades, com a consequente redução de custos administrativos e operacionais, o
aumento de sua produtividade, e a redução da estrutura societária da companhia
(BRF, 2012c).
3.5 Análise das Demonstrações Financeiras
Nesta seção, faz-se uma análise horizontal superficial das demonstrações
financeiras da BRF.
A análise das demonstrações financeiras é feita a partir do estudo da
situação patrimonial da empresa, através das informações contidas nas
demonstrações contábeis, visando analisar e acompanhar o desempenho da
entidade.
As demonstrações contábeis básicas, utilizadas na análise, são a
demonstração do resultado do exercício e o balanço patrimonial.
De acordo com Gitman (2004), essas demonstrações são muito
importantes para diversos grupos que regularmente necessitam formar medidas
relativas do desempenho operacional da empresa. Essas medidas relativas
baseiam-se no uso de valores relativos ou índices.
Viceconti e Neves dissertaram em 2011 sobre o objetivo da análise das
demonstrações financeiras:
Fornecer informações numéricas de dois ou mais períodos, de modo a auxiliar ou instrumentar acionistas, administradores, fornecedores, clientes, governo, instituições financeiras, investidores e outras pessoas físicas ou jurídicas interessadas em conhecer a situação da empresa ou para tomar decisões (VICECONTI, NEVES, 2011, p. 443).
Em 2004, falou-se sobre quais são os interesses de cada grupo na
análise de índices, conforme mostra Gitman:
Tanto os acionistas atuais como os possíveis acionistas futuros estão interessados no nível corrente e no nível futuro de risco e retorno da empresa, os quais afetam diretamente o preço da ação. Os credores preocupam-se principalmente com a liquidez de curto prazo a empresa e com sua capacidade de fazer pagamentos de juros e amortização. Uma de suas preocupações secundárias tem a ver com a rentabilidade da empresa: os credores querem certificar-se de que ela saudável. Os administradores, como os acionistas, preocupam-se com todos os aspectos da situação financeira da empresa e procuram construir índices financeiros que sejam considerados favoráveis tanto pelos proprietários como pelos credores. Além disso, os administradores utilizam índices que acompanham o desempenho da empresa de período em período (GITMAN, 2004, p. 42).
34
Ainda segundo Gitman (2004), os índices financeiros são divididos em
cinco categorias básicas: liquidez, atividade, endividamento, rentabilidade e valor de
mercado. Os índices de liquidez, atividade e endividamento trabalham com a medida
de risco da entidade, os de rentabilidade medem retorno, e os de valor de mercado
verificam tanto risco como o retorno.
Nos Anexos B e C, tem-se o balanço patrimonial e a demonstração do
resultado do exercício da empresa BRF dos exercícios findos em 31/12/2012 e
31/12/2011 que serão utilizados como base para cálculo e análise dos índices de
liquidez, atividade, endividamento e rentabilidade.
Na Tabela 3, a seguir, veem-se as fórmulas e os resultados dos índices
de liquidez, atividade, endividamento e rentabilidade, que serão utilizados na breve
análise do desempenho da companhia após a efetivação do processo de fusão
iniciado em 2009 e concluído em 2012.
35
Tabela - 3: Resumo dos Índices da BRF – Brasil Foods S.A. Exercícios Findos em 2011 e 2012.
Fonte: BRF, 2012 e 2011. Dados coletados em 15/04/2013 Elaborado pela autora.
Para uma melhor análise, faz-se necessário não considerar isoladamente
um indicador, e sim, associar os índices entre si. Sendo assim, vê-se abaixo uma
análise apresentada através do conjunto de indicadores que compõem um
determinado tipo de índice.
36
3.5.1 Índices de liquidez
Os índices de liquidez são utilizados para medir a capacidade de uma
empresa em cumprir suas obrigações de curto e longo prazo.
A partir de cada situação levantada nos indicadores de liquidez da BRF,
vê-se uma leve variação crescente e favorável entre os anos de 2011 e 2012, ou
seja, a liquidez parece boa.
Observa-se que os índices de liquidez corrente e seca mostram que, para
cada R$ 1,00 de dívida a curto prazo, tem-se dinheiro e valores que se converterão
em dinheiro, também a curto prazo, para sanar as obrigações.
Todavia, o índice de liquidez geral apresentou decréscimo, ou seja, está
abaixo do desejável, o que pode ocorrer por divergências em datas de recebimento
e de pagamento, ou seja, o recebimento do Ativo pode divergir significativamente do
pagamento do Passivo.
3.5.2 Índices de atividade
Os índices de atividade são utilizados para medir quanto tempo, em
média, a empresa leva para receber suas vendas, pagar suas compras e renovar
seu estoque, sendo possível, também, medir a eficiência com que a empresa usa
seus ativos para gerar vendas.
Entre os anos de 2011 e 2012, os índices de prazo médio de renovação
de estoques e prazo médio de recebimento de vendas tiveram uma pequena
redução favorável ao Ciclo Operacional da empresa, e, no prazo médio de
pagamento de compras, ocorreu um acréscimo na média de dias para pagamento
aos fornecedores.
Mesmo com essas reduções e acréscimo nos prazos, a empresa
apresenta uma situação desfavorável, pois o Ciclo Operacional, formado pelo PMRE
(49 dias) + PMRV (35 dias) – PMPC (54 dias) = 30 dias, mostra uma situação
financeira em que a empresa tem que pagar suas compras 30 dias antes de receber
as vendas, conhecido como Ciclo Financeiro.
Seu posicionamento de atividade ou posição relativa em 2012 é de 1,6,
ou seja, desfavorável, já que o ideal seria que esse índice fosse menor ou igual a 1.
37
Em 2012, o ativo total da empresa girou 0,93 vez por ano, indicando um
acréscimo da eficiência de utilização do ativo total.
3.5.3 Índices de endividamento
Os índices de endividamento de uma empresa indicam o nível de
endividamento da empresa, ou seja, o montante de recursos de terceiros utilizados
com o objetivo de gerar lucros.
Existe uma grande preocupação com o grau de endividamento de uma
empresa, e com a capacidade de pagamento, pois, quanto mais dívidas possuir a
empresa, mais dificuldade ela terá de honrar as obrigações com terceiros.
O endividamento geral da BRF permaneceu constante entre os anos de
2011 e 2012. Esse índice mede a proporção dos ativos totais financiada por
terceiros, ou seja, o valor de 0,53 mostra que a empresa está financiando um pouco
mais da metade dos seus ativos com dívidas. Mesmo assim, pode-se considerar
uma situação equilibrada, praticamente meio a meio capital de terceiros e capital
próprio.
Houve um pequeno acréscimo na garantia, ao capital de terceiros,
oferecida pelo capital próprio. Observa-se que, em 2012, para cada R$ 1,00 de
capital de terceiros, há R$ 0,90 de capital próprio como garantia.
A composição de endividamento teve uma razoável melhora,
apresentando, em 2012, uma composição de 46% de dívidas a curto prazo, contra
54% de dívidas a longo prazo.
Demonstra uma situação equilibrada, uma qualidade na dívida adquirida,
já que empréstimos a curto prazo são mais onerosos do que os de longo prazo.
Considera-se que a BRF possui quantidade e qualidade de endividamento
em padrões considerados razoáveis.
3.5.4 Índices de rentabilidade
Diferente dos índices anteriormente vistos, onde o foco principal era o
aspecto financeiro da análise de uma empresa, os índices de rentabilidade
abrangem o aspecto econômico na análise empresarial. São índices que
representam a relação entre os rendimentos e o capital investido na empresa.
38
Os índices alcançados na Taxa de Retorno sobre Investimentos (TRI) e a
Taxa de Retorno sobre o Patrimônio Líquido (TRPL) tiveram redução entre os anos
de 2011 e 2012.
A TRI, com um índice de 0,03 ou 3%, mostra que, para cada R$ 1,00 que
foi investido pela BRF, houve um ganho de R$ 0,03. Significa também que, a
previsão da empresa em ter de volta seu investimento é de trinta e três anos,
considerando que o payback do investimento total (payback = tempo médio do
retorno) é a razão de 100% pela TRI, neste caso, 100/3.
Do ponto de vista do investimento feito pelos proprietários, demonstrado
na TRPL, o resultado de 0,06 ou 6%, significa que, para cada R$ 1,00 investido
pelos proprietários, houve um ganho de R$ 0,06. Da mesma forma da TRI, o
payback dos proprietários é calculado pela razão de 100% pela TRPL, ou seja,
100/6, o que significa que, em média, demorará dezessete anos para que seus
proprietários recuperem seus investimentos.
Mostrou-se uma análise superficial da situação patrimonial da BRF, sendo
necessário considerar que a consolidação da fusão com a Sadia, e a incorporação
de outras empresas, geraram vários fatores que refletiram no desempenho dos
índices levantados, tais quais:
a) Reversão em 2012 de parte da perda de resultados registrada em
2011, relativa à constituição de provisão para perda de imposto de renda e
contribuição social oriundos da incorporação da Sadia;
b) Acréscimos nos saldos de empréstimos e financiamentos decorrentes
da incorporação das subsidiárias integrais Sadia e Heloísa;
c) Suspensão de categorias específicas da marca Perdigão e Batavo, de
acordo com as exigências do Cade (TCD);
d) Transferências de ativos realizadas em cumprimento ao acordo
estabelecido pelo Cade (TCD);
e) O cumprimento do processo TCD refletiu em maiores custos
transitórios durante o exercício de 2012, refletindo no lucro da empresa;
f) Aumento da receita operacional líquida resultante da incorporação de
empresas adquiridas na Argentina, em especial a Quickfood.
39
4. FONTES DE DADOS E METODOLOGIA
Tendo em vista ser um assunto de grande abordagem dos jornais,
revistas e periódicos especializados nos ramos de negócios e economia, e ainda,
tratar-se de um tema da atualidade, foram coletados dados através de mídias
eletrônicas, principalmente.
Livros especializados no assunto foram utilizados para conceituar
reorganização societária, suas modalidades e os motivos que levam à
reorganização.
Dados coletados da PricewaterhouseCoopers – PwC mostrou o
percentual de volume de transações ocorridas na última década, o percentual de
volume por regiões no Brasil, e por setor de atividade.
Utilizaram-se, ainda, gráficos coletados em portais de negócios, como G1
e Portal Exame, na apresentação da situação financeira e econômica, bem como
das participações das empresas Sadia e Perdigão, no mercado, antes do processo
de fusão.
Através das informações obtidas no sítio eletrônico do Jornal Folha de S.
Paulo, pôde-se compreender a preocupação dos especialistas em relação a essa
reorganização, e as exigências feitas pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – Cade.
Por fim, através do portal corporativo da BRF – Brasil Foods S.A., utilizou-
se as Demonstrações Financeiras Padronizadas dos exercícios findos em 2012 e
2011, para elaboração própria de tabela de índices financeiros, concluindo com uma
análise financeira da empresa.
40
5. CONSIDERAÇÕES FINAIS
O presente trabalho foi dedicado ao estudo dos reflexos de um processo
de reorganização societária, com foco no processo de fusão entre as empresas
Sadia e Perdigão, duas empresas que, mesmo antes de se unirem, tinham grandes
participações no mercado alimentício brasileiro, no que diz respeito à indústria de
alimentos processados.
Viu-se que as entidades se reorganizam societariamente, através dos
processos de incorporações, fusões e cisões, motivadas principalmente, em garantir
a permanência no mercado e visar interesses diversos dos sócios.
Observou-se, na última década, um crescimento de transações no Brasil,
com concentração na região sudeste, e ocorrências em diversos setores de
atividade.
A fusão entre as empresas Sadia e Perdigão, que deu origem a BRF –
Brasil Foods S.A., permitiu-se verificar que o processo é complexo e sujeito a
enquadramento da legislação pertinente, aprovação em assembléia e aprovação do
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – Cade, órgão que tem como
missão, zelar pela livre concorrência do mercado.
Já nos anos 90, vislumbrava-se uma negociação entre as duas empresas,
mas o início da concretização do negócio somente ocorreu a partir do prejuízo de R$
2,5 bilhões sofridos pela Sadia em 2008.
Apesar do anúncio da fusão ter ocorrido em maio de 2009, sua aprovação
pelo Cade deu-se somente em julho de 2011, devido à preocupação de que
houvesse uma concentração de mercado na BRF, causando aumento de preços e
redução na qualidade dos produtos.
Dessa forma, foram feitas várias exigências pelo Cade através do TCD –
Termo de Compromisso de Desempenho, como a venda de ativos e a suspensão
temporária na distribuição de alguns produtos.
2012 foi um ano de avanço significativo na execução da fusão,
considerada uma das mais complicadas. A companhia cumpriu o acordo com o
Cade, e com isso, concluiu o processo de fusão que proporcionou o início de um
novo ciclo.
A partir das Demonstrações Financeiras Padronizadas dos exercícios
findos em 2012 e 2011, elaborou-se os cálculos dos índices de liquidez, atividade,
41
endividamento e rentabilidade com a finalidade de visualizarmos, mesmo que
superficialmente, a situação patrimonial da companhia após o processo de fusão.
Verificou-se um impacto no desempenho dos índices, podendo-se
considerar alguns fatores responsáveis como: custos transitórios para fazer-se
cumprir o TCD, transferência de ativos para a empresa Marfrig, e acréscimos nos
saldos de empréstimos e financiamentos ocasionados pela incorporação de
subsidiárias integrais.
Conclui-se que, apesar dos entraves, e da complexidade que se deu a
fusão da Sadia e Perdigão, foram alcançados os objetivos estratégicos traçados pela
companhia, tornando, a BRF, a 7ª maior empresa de alimentos do mundo.
Por trás do resultado final, é importante destacar o apoio dos acionistas e
o empenho da equipe, na execução de suas atividades, possibilitando o
cumprimento de todo o processo.
42
6. REFERÊNCIAS
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abordagem simples, prática e objetiva. São Paulo: Atlas, 2011.
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<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm>. Acesso em: 10
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VICECONTI, P. E. V.; NEVES, S. das. Contabilidade avançada e análise das
demonstrações financeiras. 16ª edição, São Paulo: Saraiva, 2011.
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ANEXO A – Termo de Compromisso de Desempenho
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Anexo B - Balanço Patrimonial 2012/2011 – BRF – Brasil Foods S.A.
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Fonte: BRF, 2013, p. 65.
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Anexo C - Demonstração do Resultado do Exercício 2012/2011
BRF – Brasil Foods S.A.
64
Fonte: BRF, 2013, p. 64.