MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A.

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008

E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 CONTEÚDO Relatório da administração Parecer do conselho fiscal Parecer dos auditores independentes Quadro 1 - Balanços patrimoniais Quadro 2 - Demonstração dos resultados Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 – Demonstração do fluxo de caixa Quadro 5 – Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações contábeis

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Apresentamos a V.Sas. nossas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, comparativas com 31 de dezembro de 2008, alterado pelos ajustes de exercícios anteriores. Desempenho A Companhia vem, ao longo dos anos, administrando seus direitos creditórios e suas obrigações dentro das melhores práticas de mercado. Os direitos creditórios, quando ocorrentes, materializarão os resultados contábeis previstos. A Companhia procedeu ajuste de exercícios anteriores referente a empréstimo com instituição financeira com objetivo de adequar o saldo de seu débito aos índices estipulados contratualmente, compatibilizando o valor da dívida com aquele informado pelo credor. O incremento no patrimônio líquido foi de R$55.047.099,68 (ciquenta e cinco milhões, quarenta e sete mil, noventa e nove reais e sessenta e oito centavos), líquido de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. Destinação do Resultado do Exercício e de Ajustes de Exercícios Anteriores A proposta da Administração é para a constituição da reserva legal no valor de R$21.791.461,49 (vinte e um milhões, setecentos e noventa e um mil, quatrocentos e sessenta e um reais e quarenta e nove centavos) sobre o lucro líquido do exercício, constituição de reserva especial para dividendos não distribuídos no valor de R$103.509.442,07 (cento e três milhões, quinhentos e nove mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e sete centavos) sobre o lucro líquido do exercício ajustado e R$310.528.326,23 (trezentos e dez milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e três centavos) para reserva de retenção de lucros. Capital Social Como proposta à Assembléia Geral Extraordinária, aumentar o capital em R$224.000.000,00 (duzentos e vinte e quatro milhões de reais), sem emissão de novas ações, passando o capital para R$1.521.400.000,00 (um bilhão, quinhentos e vinte e um milhões e quatrocentos mil reais), representado por 10.309.388 ações escriturais nominativas, sem valor nominal. Retenção de Lucros

A Administração propõe, ainda, que o saldo da reserva de retenção de lucros seja aprovado com base no orçamento de capital a ser apresentado na Assembléia Geral, no valor de R$86.528.326,23 (oitenta e seis milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e três centavos), como recursos para investimentos futuros. Auditores Independentes No exercício de 2009, os auditores externos da Mendes Júnior Engenharia S.A., BDO Auditores Independentes, não foram contratados para prestar outros serviços, que não os de auditoria das demonstrações contábeis. Perspectivas A Administração vem direcionando sua atenção prioritariamente ao recebimento de seus créditos junto às entidades subordinadas ao Governo Federal e Estadual. O sucesso no recebimento efetivo desses créditos modificará substancialmente a situação econômica e financeira da Companhia. Belo Horizonte, 25 de março de 2010. A Diretoria

PARECER DO CONSELHO FISCAL

Senhores Acionistas, O Conselho Fiscal da Mendes Júnior Engenharia S.A., em reunião realizada nesta data, em observância ao disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/76, e no uso de suas atribuições legais e estatutárias, examinou as demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, compreendendo o balanço patrimonial, demonstração do resultado, demonstração das mutações do patrimônio líquido, demonstração do fluxo de caixa, demonstração do valor adicionado e notas explicativas, além dos demais documentos e informações pertinentes às operações realizadas pela Companhia. Com base nos documentos examinados, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por representantes da Companhia, e tendo em conta, ainda, o parecer dos auditores independentes, “BDO Auditores Independentes”, datado de 26 de março de 2010, o Conselho Fiscal é de parecer que os citados documentos estão de conformidade com as prescrições legais pertinentes e refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2009 e 2008, razão pela qual opina favoravelmente à aprovação de tais documentos pela Assembléia Geral de Acionistas. O Conselho Fiscal é de parecer, outrossim, que: (a) a distribuição de dividendo do exercício social encerrado é incompatível com a situação financeira da Companhia; (b) a retenção de lucros no importe de R$310.528.326,23 (trezentos e dez milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e três centavos) deve ser capitalizada, por efeito do disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76; e (c) nada obsta a retenção de parcela do lucro líquido do exercício, para aplicação em orçamento de capital, no importe de R$86.528.326,24 (oitenta e seis milhões, quinhentos e vinte e oito mil, trezentos e vinte e seis reais e vinte e quatro centavos), a ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas, com base e nos termos do artigo 196 do diploma legal citado. Belo Horizonte, 29 de março de 2010. O CONSELHO FISCAL

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG 1. Examinamos o balanço patrimonial da Mendes Júnior Engenharia S.A. (“Companhia”), em

31 de dezembro de 2009 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo nesta data, elaborado sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e

compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1 representam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e a financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2009, o resultado de suas operações, as mutações do patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações referentes ao exercício findo nesta data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG 4 Conforme mencionado na nota explicativa no 4, às demonstrações contábeis, em 31 de

dezembro de 2009, encontra-se contabilizada a importância de R$6.593.928 mil (R$5.806.269 mil em 2008) líquido das cessões de créditos relativa a direitos creditórios decorrentes de operações da Companhia junto à Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF e correspondentes encargos financeiros pleiteados pela Companhia por meio de Ação Declaratória transitada em julgado. Atualmente a companhia apresentou embargos de declaração à decisão da primeira turma do Tribunal Regional Federal da 5ª Região que deu provimento a apelação da CHESF, Governo Federal e Ministério Público Federal. Referidos créditos foram parcialmente utilizados como garantia ou foram cedidos para liquidação de passivos. Os direitos creditórios são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como líquidos e certos e conservadores quanto ao pleito judicial em curso, cujo montante é considerado suficiente para suportar as referidas cessões e garantias, bem como em relação à expectativa de recebimento.

5. Conforme mencionado na nota explicativa no 3 às demonstrações contábeis, as contas a

receber de clientes (circulante e não circulante) no montante de R$121.053 mil (R$180.260 mil em 2008 ) e contas retificadoras de passivos vinculados no montante de R$ 205.276 mil (R$181.214 mil em 2008) incluem créditos vencidos junto a empresas e entidades governamentais. A Administração da Companhia, com base em ações que vem implementando (cobranças judiciais e negociações), entende que a totalidade destes créditos é realizável de acordo com a classificação entre circulante e não circulante. Entretanto, a realização destes créditos depende do sucesso destas ações.

6. Conforme mencionado nas notas explicativas nos 5 e 8 às demonstrações contábeis, em 31

de dezembro de 2009 a Companhia mantem direitos creditórios no montante de R$46.012 mil (R$46.012 mil em 2008), oriundos do encontro de contas junto à instituição financeira federal credora da Companhia, cujo montante de R$4.328.549 mil (R$5.291.296 mil em 2008) classificado no balanço patrimonial como redutor do saldo de Empréstimos e Financiamentos foi cedido para compensação de dívidas. A instituição financeira credora efetuou execução de cobrança destes passivos, para a qual Companhia efetuou embargos, com sentença favorável, inclusive com Recurso Especial interposto já admitido. Os direitos creditórios são decorrentes de operações do Grupo Mendes Junior no Iraque e são considerados pela Administração, com base em parecer de seus assessores jurídicos, como créditos líquidos e certos. A solução desta questão está na dependência de decisão na esfera judicial.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG 7. A companhia vem apresentando insuficiência de capital no montante de R$1.750.796 mil

em 31 de dezembro de 2009 (R$911.869 mil em 2008). A manutenção das suas atividades depende fundamentalmente da evolução favorável das medidas com impacto nas áreas operacional e administrativa, com efeitos sobre passivos e fluxos de caixa, e do desfecho favorável dos assuntos comentados nos parágrafos 4, 5 e 6. As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da companhia continuar em operação e não incluem quaisquer ajustes com relação à recuperação dos ativos no montante dos passivos que poderiam resultar como conseqüência da eventual evolução desfavorável destes assuntos.

8. Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações do resultado do exercício, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, sobre as quais emitimos parecer com ressalva em 20 de março de 2009, referente à alteração pela administração dos cálculos dos saldos devedores de determinado empréstimo, vencido desde 1995, cujo passivo circulante estava a menor em R$4.034.156 mil e as despesas financeiras do exercício de 2008 reduzidas no montante de aproximadamente R$1.132.698 mil. Em 2009, conforme descrito na nota explicativa nº 8.2, a Companhia, dentro de uma melhor interpretação aos termos contratuais, ajustou os saldos junto ao respectivo empréstimo que resultou em diminuição dos encargos provisionados e, consequentemente, em um aumento do patrimônio líquido de R$55.047 mil (líquido dos imposto sobre renda e da contribuição social).

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Mendes Júnior Engenharia S.A. Belo Horizonte - MG

9. Em função dos ajustes descritos na nota explicativa 8.2 as demonstrações contábeis

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram ajustadas para fins comparativos, cujo recálculo dos encargos financeiros sobre o empréstimo vencido tiveram seus efeitos ajustados aos correspondentes períodos a que se referiam.

Belo Horizonte, 26 de março de 2010.

Antônio de Pádua Soares Pelicarpo

Sócio-contador

CRC 1MG 27.739/O-3

BDO Auditores Independentes

CRC 2SP013439/O-5

QUADRO 1 (página 1) MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO 2009 2008

Ajustado CIRCULANTE: Disponibilidades 1 8 Contas a receber de clientes (nota 3) 75.167 70.253

Total do ativo circulante 75.168 70.261 NÃO CIRCULANTE: Realizável a longo prazo:

Contas a receber de clientes (nota 3) 45.886 110.007 Direitos creditórios (nota 4) 6.593.928 5.806.269 Títulos a receber (nota 5) 70.563 49.387 Créditos com empresas ligadas (nota 16) 66.003 60.093 Outros realizáveis a longo prazo 3.509 6.037

Investimentos: Investimentos em empresas coligadas (nota 6) 2.606 2.586 Outros investimentos 915 915

Imobilizado (nota 7) 2.289 2.366

Total do ativo não circulante 6.785.699 6.037.660

TOTAL DO ATIVO 6.860.867 6.107.921

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

QUADRO 1 (página 2) MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2009 2008

Ajustado PASSIVO CIRCULANTE:

Empréstimos e financiamentos (nota 8) 437.465 340.767 Credores por debêntures (nota 9) 1.260.973 389.944 Fornecedores e subempreiteiros 17.485 16.801 Salários e encargos sociais 488 386 Provisão para contingências (nota 10) 55.486 97.100 Adiantamentos de clientes 20.923 21.567 Impostos e contribuições parcelados (nota 13) 2.683 2.670 Títulos e contas a pagar (nota 11) 25.051 28.540

Total do passivo circulante 1.820.554 897.775 PASSIVO NÃO CIRCULANTE: Exigível a longo prazo:

Credores por debêntures (nota 9) - 748.351 Provisão para contingências (nota 10) 125.094 108.966 Títulos e contas a pagar (nota 11) 75.901 93.669 Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 12) 981.589 804.689 Impostos e contribuições parcelados (nota 13) 827.207 804.730

Total do passivo não circulante 2.009.791 2.560.405 PATRIMÔNIO LÍQUIDO: Capital social 1.297.400 1.100.100 Reservas de lucros:

Legal (nota 14) 111.737 92.698 Especial para dividendos não distribuídos (nota 14) 530.752 440.317 Retenção de lucros (nota 14) 224.000 236.521 Retenção de lucros para investimentos 866.633 780.105

Total do patrimônio líquido 3.030.522 2.649.741 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.860.867 6.107.921

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

QUADRO 2 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais, exceto lucro por ação)

2009 2008

Ajustado Receitas financeiras:

Juros sobre direitos creditórios e outros 803.507 926.010 Variações cambiais credoras 16.395 6.538

819.902 932.548 Receitas de prestação de serviços, aluguéis e outras 3.794 4.202

Total das receitas 823.696 936.750 Despesas financeiras:

Juros sobre empréstimos, debêntures, impostos parcelados e outros (271.930) (372.931) Variações cambiais devedoras (1.994) (20.211)

(273.924) (393.142) Despesas administrativas (20.486) (18.809) Despesas tributárias e impostos sobre vendas (571) (1.176) Outras (despesas) receitas operacionais 29.038 (17.228) Custos de vendas e outras (71) (188)

Total dos custos e despesas (266.014) (430.543) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 557.682 506.207 Contribuição social diferida (nota 12) (46.821) (31.075) Imposto de renda diferido (nota 12) (130.080) (86.322)

Lucro líquido do exercício 380.781 388.810

Lucro por ação, em circulação no final do exercício - R$ 36,94 37,71

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

QUADRO 3 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais) Reservas de lucros

Descrição

Capital

social

Reserva

legal

Especial para dividendos não

distribuídos

Retenção De lucros p/

investimentos Retenção De lucros

Lucros acumulados Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Originalmente apresentados)

975.000

70.220 333.549 696.322 125.100 - 2.200.191

Ajustes de exercícios anteriores identificados em 2009 - - - - - 60.740 60.740 Destinação dos lucros decorrentes dos ajustes anteriores - 3.037 14.426 - 43.277 (60.740) -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (Ajustados) 975.000 73.257 347.975 696.322 168.377 - 2.260.931 Aumento de capital – AGO de 30 de abril de 2008 (nota 14) 125.100 - - - (125.100) - - Lucro líquido do exercício (nota 14) - - - - - 394.503 394.503 Ajuste do exercício de 2008 identificado em 2009 - - - - - (5.693) (5.693)

Lucro líquido do exercício ajustado - - - - - 388.810 388.810 Destinação proposta à Assembléia Geral Ordinária:

Reserva legal (nota 14) - 19.441 - - - (19.441) - Reserva especial para dividendos não distribuídos (nota 14) - - 92.342 - - (92.342) - Reserva para retenção de lucros (nota 14) - - - - 277.027 (277.027) - Reserva para retenção de lucros para investimentos (nota 14) - - - 83.783 (83.783) - -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 1.100.100 92.698 440.317 780.105 236.521 - 2.649.741 Aumento de capital - AGO de 30 de abril de 2009 197.300 - - - (197.300) - - Lucro líquido do exercício - - - - - 380.781 380.781 Destinação proposta à Assembléia Geral Ordinária: Reserva legal - 19.039 - - - (19.039) - Reserva especial para dividendos não distribuídos - - 90.435 - - (90.435) - Reserva para retenção de lucros - - - - 271.307 (271.307) - Reserva para retenção de lucros p/ investimentos - - - 86.528 (86.528) - -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 1.297.400 111.737 530.752 866.633 224.000 - 3.030.522

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

QUADRO 4 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais)

2009 2008

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Ajustado

Lucro do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social 557.682 506.207

Ajustes do lucro do exercício Depreciação 76 89

Receitas de juros líquidas das despesas (543.742) (539.405)

Contas a receber de clientes – líquidas das cessões e permutas (164) 1.638

Outros realizáveis (18.360) (1.174)

Provisões contingenciais (26.092) 7.126

Créditos com empresas ligadas (1.497) 7.637

Impostos e contribuições parcelados e outros exigíveis (2.248) 419

(592.027) (523.670)

Contas a receber de clientes – recebimentos 65.007 56.384

Títulos e contas a pagar – pagamentos (27.597) (20.250)

Provisões para contingências – acordos liquidados - (5.287)

Impostos e contribuições parcelados – parcelas liquidadas (5.253) (2.543)

Créditos com empresa controladora 2.845 (12.513)

Outros exigíveis (645) 939

34.357 16.730

CAIXA LÍQUIDO PROVENIENTE DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 12

(733)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Adiantamento para futuro aumento de capital em coligada (20) (1.384)

Provisão perdas em Investimentos - 2.110

Resultado na baixa de ativos permanentes 1 14

Aumento em ativo permanente - (5)

RECURSOS LÍQUIDOS PROVENIENTES DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (19) 735

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (7) 2

Caixa e equivalente de caixa no início do período 8 6

Caixa e equivalente de caixa no final do período 1 8

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (7) 2

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

QUADRO 5 MENDES JÚNIOR ENGENHARIA S.A. DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 (Valores expressos em milhares de reais)

2009 2008

1 – RECEITAS Ajustado

Venda de mercadorias, produtos e serviços 2.133 1.707 Outras receitas 1.781 4.676

Total Receitas 3.914 6.383 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 13.126 12.678

Total Insumos Adquiridos de Terceiros 13.126 12.678 3 – VALOR ADICIONADO BRUTO (1 – 2) (9.212) (6.295) 4 – DEPRECIAÇÃO 77 89 5 – VALOR ADICIONADO LÍQUIDO (3 – 4) (9.289) (6.384) 6 – VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Receitas financeiras 817.666 932.548 Outras 40.305 254

Total Valor Adicionado Recebido em Transferência 857.971 932.802

7 – VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 848.682 926.418

8 – DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal

Remuneração direta 2.812 2.962 Benefícios 443 427 FGTS 97 173

Total Pessoal 3.352 3.562 Impostos, taxas e contribuições

Federais 178.084 118.489 Estaduais 205 884 Municipais 50 58

Total Impostos, Taxas e Contribuições 178.339 119.431 Remuneração de capitais de terceiros

Juros 273.925 393.142 Alugueis 71 105 Outras 12.214 21.368

286.210 414.615 Remuneração de capitais próprios

Reserva Legal 19.039 19.441 Reserva Especial para Dividendos 90.435 92.342 Reserva de Lucros Retidos 271.307 277.027

Total Remuneração de Capitais Próprios 380.781 388.810

Total Distribuição do Valor Adicionado 848.682 926.418

As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008

1. CONTEXTO OPERACIONAL A Mendes Júnior Engenharia S.A., sociedade de capital aberto com sede em Belo Horizonte – MG, tem como objetivo social a atuação na indústria de construção civil pesada e outras atividades comerciais relacionadas, e que presentemente está também na busca de solução das ações descritas adiante. Seu controle acionário é exercido pelas empresas Edificadora S.A. e Companhia Mineira de Participações Industriais e Comerciais, as quais detêm, em conjunto, 96,78% do capital total da Companhia. A Administração da Companhia aguarda o desfecho favorável de ações judiciais em andamento, destacando dentre elas a ação ordinária de cobrança correspondente a direitos creditórios junto à empresa do Governo Federal, suportada em ganho de causa em ação declaratória, essa última em decisão unânime, transitada em julgado, descrita na nota 4. As medidas que vêm sendo tomadas pela Administração da Companhia têm favorecido à evolução satisfatória na condução dos assuntos ligados aos direitos creditórios junto a órgãos do Governo Federal e Governos Estaduais. Adicionalmente, as obrigações já vencidas, como empréstimos e financiamentos, credores por debêntures, títulos e adiantamentos de clientes, têm sua liquidação dependente do recebimento dos direitos creditórios descritos na nota 4.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, consolidadas nas normas emanadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). No processo de elaboração das demonstrações contábeis envolve a utilização de estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Essas estimativas foram baseadas em julgamento da Administração. Itens significativos sujeitos a essas estimativas incluem riscos para determinação de provisões, inclusive para contingências e demais ativos e passivos na data do balanço. Na elaboração das demonstrações contábeis de 2009 e 2008, a Companhia adotou as alterações na legislação societária introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09.

2.1 - Adoção da Lei nº 11.638/07 A Lei nº 11.638/07 modificou a Lei nº 6.404/07 – Lei das Sociedades por Ações, possibilitando a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), às normas e pronunciamentos técnicos.

Neste contexto, a Companhia adotou as regras emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, de observância obrigatória para os exercícios encerrados até 31/12/2009. Entretanto, a adoção dessas regras não resultou em impactos relevantes que merecessem divulgação ou ajustes nas demonstrações contábeis. Dentre as principais normas contidas na nova legislação, adotadas em 2008 e 2009, destacam-se as seguintes: a. Ajuste a valor presente: Determinadas contas do ativo e passivo circulante e não circulante, quando relevantes, devem ser ajustadas ao valor presente nas datas das respectivas transações, com base em taxas que refletem o custo do dinheiro no tempo para a Companhia, bem como os riscos específicos relacionados aos fluxos de caixa programados para as contas em questão. Os saldos dos ativos, quando aplicável, estão atualizados pelo valor de realização; os saldos do passivo estão representados pelo valor de liquidação. Há de se ressaltar que os saldos ativos e passivos já se encontram, em sua grande maioria vencidos. No caso específico do REFIS I, com base na Resolução CVM nº 346/00, não é cabido o ajuste a valor presente, visto que não possui prazo definido de liquidação.

b. Valor recuperável dos ativos: No que se aplica à Companhia, a norma determina que deve-se analisar periodicamente a capacidade de recuperação dos valores registrados no imobilizado, com o objetivo de assegurar que: (i) a perda por não-recuperação desses ativos é registrada como resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas aos referidos ativos ou quando há evidência de que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar a realização de referidos ativos; e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar a sua depreciação, é revisado e ajustado.A Companhia realizou essa análise e não identificou nenhum ajuste relevante.

c. Arrendamento mercantil financeiro: A Companhia não possuía nenhum tipo de leasing no fechamento das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2009. Até a presente data, um conjunto de pronunciamentos técnicos foram emitidos pelo CPC e aprovados por deliberações da CVM para aplicação a partir de 01 de janeiro de 2010, sendo permitido às companhias abertas adotar antecipadamente nas demonstrações contábeis de 2009, desde que sejam aplicadas na sua totalidade e estendidos às Demonstrações Contábeis de 2008, apresentados para fins comparativos com as demonstrações de 2009. Os CPC’s que poderão ser aplicados na Companhia são: Contratos de Construção – CPC 17; Investimentos em Controladas e Coligadas – CPC 18; Custos de Empréstimos – CPC 20; Demonstração Intermediária – CPC 21; Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro – CPC 23; Evento Subsequente – CPC 24; Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes – CPC 25; Apresentação das Demonstrações Contábeis – CPC 26; Ativo Imobilizado – CPC 27; Receitas – CPC 30; Tributos sobre Lucro – CPC 32; Benefícios a Empregados – CPC 33; Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade – CPC 37; Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração – CPC

38; Instrumentos Financeiros: Apresentação – CPC 39; Instrumentos Financeiros: Evidenciação – CPC 40; e Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40. A Administração da Companhia está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos e tomou a decisão de não adotar antecipadamente em suas Demonstrações Contábeis de 2009 os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 01 de janeiro de 2010. No caso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 01 de janeiro de 2010, a Companhia deverá avaliar a necessidade de remensurar os efeitos que seriam produzidos em suas Demonstrações Financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

2.2. Sumário das Principais Práticas Contábeis As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia na preparação das demonstrações contábeis são descritas como segue: a. Contas a receber de clientes - CP - representam os valores estimados de realização.

b. Contas a receber de clientes – LP – representam os valores de serviços executados e

vencidos.

c. Direitos creditórios – representam os valores registrados, considerados conservadores pela Administração.

d. Investimentos - os investimentos em controladas e coligadas estão avaliados pelo

método de equivalência patrimonial até 31 de dezembro de 1998. Os demais investimentos estão registrados ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, reduzidos de provisão para perdas, quando aplicável.

e. Imobilizado - está avaliado pelo custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de

1995, acrescido do valor de reavaliações espontâneas. No cálculo da depreciação, a Companhia utiliza o método linear, às taxas mencionadas na nota 7.

f. Contas a pagar a fornecedores e subempreiteiros – representam valores estimados de

realização ou definidos em contratos exigíveis na data do balanço. g. Empréstimos e financiamentos - os encargos incidentes sobre os empréstimos foram

calculados com base nos termos previstos nos contratos, conforme mencionado na nota 8. Os saldos são apresentados pelos valores atualizados até a data do balanço.

h. Imposto de renda e contribuição social, diferidos - são calculados de acordo com a

legislação em vigor na data das demonstrações contábeis. A Companhia reconhece apenas efeitos diferidos passivos sobre os saldos das diferenças intertemporais existentes na data do balanço. Na existência de efeitos diferidos ativos, eles são reconhecidos somente até o limite dos saldos passivos.

i. Demais ativos e passivos - os saldos sujeitos à variação monetária e encargos, por força

da legislação ou cláusulas contratuais, estão corrigidos com base nos índices previstos nos respectivos dispositivos contratuais, de forma a refletir os valores atualizados na data do balanço, sendo os ativos reduzidos de provisão para perdas, quando aplicável.

j. Receitas e custos de vendas - reconhecidos pelo regime de competência.

3. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Referem-se a serviços executados, registrados a valores históricos, exceto para as contas a receber comentadas no parágrafo seguinte, deduzidos de valores vinculados a obrigações, principalmente com fornecedores e subempreiteiros, no montante de R$205.276 mil em 31 de dezembro de 2009 (R$181.214 mil em 31 de dezembro de 2008). As contas a receber vinculadas às obrigações encontram-se apresentadas retificando o respectivo passivo e encontram-se vencidas. Os créditos líquidos vencidos junto a empresas e entidades governamentais, no montante de R$75.167 mil no circulante (R$70.253 mil em 31 de dezembro de 2008) e R$45.886 mil no não circulante (R$110.007 mil em 31 de dezembro de 2008), representavam 100% do total de contas a receber. Os valores contabilizados são considerados pela Administração como conservadores com relação ao valor da expectativa de recebimento. Em junho de 2008, a Companhia acordou com a Companhia do Metropolitano de São Paulo – Metrô, referente à ação ordinária de cobrança processo nº 583.53.1997.410557-7 – nº de ordem 589/97 o valor de R$ 174.312 mil, a ser liquidado em 30 prestações mensais e consecutivas. Do montante total do crédito, a Companhia já havia cedido R$ 98.751 mil para sua controladora por conta de pagamentos por sua conta e ordem, sendo que a Companhia permutou com a Mendes Júnior Trading e Engenharia S.A., crédito proveniente da Ação Judicial de Cobrança contra a Ferrovia Paulista S.A. – FEPASA, processo nº 2005.61.00006773.7, perante a 13ª Vara Federal da Seção judiciária de São Paulo. Em função do acordo com a companhia do metropolitano de São Paulo – Metrô, e da ação judicial contra a FEPASA para permuta com a Mendes Júnior Trading Engenharia, foram registrados no resultado R$ 75.561 mil e R$ 87.580 mil, respectivamente, referentes à atualização destes saldos. A Companhia continua mantendo esforços, visando o recebimento tempestivo de seus créditos, principalmente junto a entidades governamentais, por meio de negociações e ajuizamento de ações judiciais, nas quais vem obtendo decisões favoráveis, razão pela qual sua Administração considera ser desnecessária provisão para perdas sobre essas contas a receber.

4. DIREITOS CREDITÓRIOS - LONGO PRAZO

Referem-se à parte de créditos junto à Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF, advindos de encargos financeiros, decorrentes de ganho de causa em ação declaratória transitada em julgado, sobre a qual não cabe qualquer recurso quanto ao mérito, em que foi assegurada à Companhia "completo ressarcimento, com atualização dos valores a juros de mercado e encargos financeiros, em decorrência do financiamento da construção da Usina Hidrelétrica de Itaparica". A Companhia ajuizou ação ordinária de cobrança, visando à realização integral dos créditos, e obteve decisão favorável em sentença de primeira instância. O Tribunal de Justiça de Pernambuco reconheceu o direito transitado em julgado, embora determinando que fosse efetuada nova perícia, sob a alegação de que o perito judicial, por ser Economista e não Contador, estaria legalmente inabilitado. A Companhia recorreu da decisão ao Superior Tribunal de Justiça, que não deu provimento ao recurso e admitiu a participação da União na lide, anulando o processo da ação ordinária de cobrança desde a perícia e confirmando a decisão do Egrégio Tribunal de Justiça de Pernambuco. O perito do juízo, após prestar os esclarecimentos às partes, encontrou um valor devido de R$80.165.963 mil, em abril de 2002, que atualizado para julho de 2004 importa em R$208.303.237 mil (valores esses não auditados pelos auditores independentes). Em 08 de março de 2008 foi publicada a sentença da MMa. Juíza de 1ª instância, dando provimento parcial ao pedido inicial. À sentença, a Companhia opôs Embargos Declaratórios para melhor entendimento daquela decisão que, decididos, ensejaram, ainda, por parte da Companhia, Recurso de Apelação. O argumento da Companhia foi de que a decisão de primeira instância afronta a coisa julgada material decidida na Ação Declaratória movida, em 1988, contra a Companhia Hidro Elétrica do São Francisco. Fizeram parte, ainda, do referido recurso pareceres dos eminentes processualistas Dra. Ada Pelegrini Grinover e Dr. Rogério Tucci que comungam da tese da Companhia no sentido de que os limites da coisa julgada material, na ação declaratória transitada em julgado, são absolutamente imutáveis, não havendo qualquer exigência de vinculação dos empréstimos à aplicação nas obras da UHE de Itaparica. Neste sentido, o voto do desembargador relator, Dr. Itamar Pereira, citado e analisado no Parecer Técnico feito pela FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras, expõe que “mesmo que a Mendes Júnior não houvesse recorrido ao mercado financeiro, injetando, sim, dinheiro próprio na obra, a situação seria intolerável, pois aquele seu capital deveria ser remunerado pelas taxas operadas pelos Bancos do País. Doutra forma, volto a dizer, seria locupletamento indevido da Administração”. Decisão proferida pelo Egrégio Tribunal Regional Federal da 5ª Região no dia 26 de fevereiro de 2010, cujo acórdão foi publicado no dia 09 de março de 2010, acolheu as apelações do Ministério Público Federal, da União e da Chesf e rejeitou o da Mendes Junior, em função do que a ação de cobrança proposta pela Mendes Junior, de acordo com os critérios determinados na ação declaratória transitada em julgado, não foi acolhida. Contra esta decisão, a Mendes Junior interpôs, em 15 de março de 2010, embargos de declaração e, se necessário for, outros recursos cabíveis serão interpostos junto aos tribunais

superiores, visando o restabelecimento do direito que lhe foi assegurado pela citada ação declaratória, uma vez que a Companhia reafirma sua convicção da certeza de seu direito, com base nos pareceres de eminentes, respeitados e renomados juristas e especialistas nas matérias contábil e financeira, confirmando a eficácia, a integridade e a imutabilidade da sentença final proferida na ação declaratória. A Companhia tem registrado em seu ativo o valor de R$8.206.652 mil em 31 de dezembro de 2009, considerado pela Administração como substancialmente conservador em relação aos valores apurados pelas perícias oficiais realizadas até o momento. Este valor contabilizado vem sendo corrigido pela variação da Taxa Referencial – TR, acrescido de 1% ao mês sendo creditado no resultado do exercício de 2009 o valor de R$793.489 mil (R$745.608 mil referente ao exercício de 2008). Parte destes direitos creditórios foi cedida a terceiros em dação em pagamento cujos cessionários aceitaram essa operação por entenderem tratar-se de recebíveis inatacáveis e exequíveis face a qualidade do direito sobre o qual repousam, dando-lhes, assim, verdadeiro reconhecimento do mercado quanto a sua existência e certeza jurídica de sua exigibilidade. O saldo contábil dos direitos creditórios, líquido de cessões de créditos, é como segue, em R$ mil:

Ano da cessão 2009 2008

Saldo, líquido da cessão ao BNDES 8.206.652 7.231.713

Baixas por cessão:

Banco Real de Investimentos S.A. 1997 (208.335) (183.585) Banco de Brasília S.A. – BRB 1999 (109.820) (101.392) Morrison Knudsen do Brasil Ltda. 2000 (60.352) (53.094) Banco do Estado de São Paulo S.A. - BANESPA 2001 (1.232.148) (1.085.304) Garantia de acordos judiciais 2004/5 (2.069) (2.069)

Saldo 6.593.928 5.806.269

Essas cessões estão atualizadas e registradas pelos valores acordados nas transações, nas mesmas bases dos direitos creditórios descritas acima, e não necessariamente nas condições dos contratos originais, considerando que a Administração entende que a realização desses direitos creditórios fará face a essas obrigações. Parcelas dos direitos creditórios que continuam oferecidas em garantia ou foram penhoradas são como segue:

Garantia contratos MENDESPREV - conforme mencionado na nota 11, em dezembro de 1999 a Companhia celebrou Instrumento de Parcelamento de Dívida junto à MENDESPREV - Sociedade Previdenciária, dando em garantia o valor original de R$38.401 mil desses direitos creditórios, o qual equivale a R$88.987 mil em 31 de dezembro de 2009, atualizados pela variação do IGP-M, acrescido de juros de 8% a.a. e deduzido das parcelas pagas (R$99.177 mil em 31 de dezembro de 2008). Em 1996, a

Companhia já havia dado em garantia de dívida R$7.991 mil desses direitos creditórios à MENDESPREV, a valores históricos.

Penhora - parte dos créditos junto à CHESF foi requerida pela Caixa Econômica Federal, como garantia de ações judiciais em curso, sob a forma de penhora, no montante original aproximado de R$1.380.000 mil (R$1.060.000 mil e R$320.000 mil nas respectivas datas de penhora - agosto de 1997 e outubro de 1995). Esclarece-se, contudo, que o débito da Companhia, em que seria credora a Caixa Econômica Federal, à luz de decisão do então Ministro da Fazenda, foi compensado com créditos da Companhia, quando do acerto final do denominado caso Iraque, conforme nota 8. Todavia, a Caixa Econômica Federal, a despeito da citada decisão ministerial e de nossa concordância com a mesma, ajuizou perante a 24ª Vara da Justiça Federal de Belo Horizonte execução contra a Companhia e penhorou parte dos referidos créditos junto à Cia. Hidroelétrica de São Francisco - CHESF.

5. TÍTULOS A RECEBER - LONGO PRAZO Em 30 de dezembro de 2005, a Companhia recebeu da Edificadora S.A. parte de créditos que mantém com o Banco do Brasil, no montante de R$46.012 mil, para quitação de conta corrente. A Companhia contabilizou em dezembro de 2006 o precatório devido pela União Federal, decorrente da ação de repetição de indébito, relativa à restituição dos valores pagos como empréstimo compulsório sobre aquisição de álcool e gasolina para sua frota de veículos, no valor total de R$3.636 mil, sendo R$1.887 mil o valor original, com data-base de junho de 1997, e R$1.749 mil relativo à atualização monetária, com base na variação da Unidade Fiscal de Referência - UFIR e do Índice de Preços ao Consumidor Amplo Especial - IPCA/E. A legislação estabelece um prazo máximo de pagamento de precatório de dez anos, em parcelas iguais e sucessivas, acrescido de juros legais. Em 31 de dezembro de 2009 o valor do precatório totalizava R$ 3.511 mil (R$ 3.375 mil em 31 de dezembro de 2008).

6. INVESTIMENTOS EM EMPRESAS COLIGADAS

R$ mil

Descrição

Mendes Júnior Trading e Engª

S.A. Construtora Xingó Ltda.

Mineração Morro do

Sino Ltda. Outras

empresas Total

Investimento 11.340 1.993 1.060 1.584 15.977 Adiantamento realizado para futuro aumento de capital - - - 2.488 2.488 Deságio (8.893) - - - (8.893) Provisão para perda em investimento - (1.993) (926) (4.047) (6.966)

Saldo em 31/12/2009 2.447 - 134 25 2.606 Saldo em 31/12/2008 2.447 - 134 5 2.586

7. IMOBILIZADO

R$ mil

2009 2008

Taxa anual de

depreciação Custo Depreciação Líquido Líquido

Máquinas, equipamentos e veículos 20% 156.836 (156.834) 2 49 Edificações 4% 1.111 (911) 200 229 Outras imobilizações 10% 125 (93) 32 33

158.072 (157.838) 234 311 Terrenos 2.055 - 2.055 2.055

160.127 (157.838) 2.289 2.366

8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

R$ mil

2009 2008

Ajustado

Resolução nº 63 – BACEN 3.210.107 3.924.092 Capital de giro – moeda nacional 1.118.443 1.367.204 Cessão de créditos (4.328.550) (5.291.296)

- -

Contratos em moeda nacional 437.465 340.767

Total - curto prazo 437.465 340.767

8.1 - Cessão de créditos para liquidação de dívidas Em decorrência de suas operações no Iraque, o Grupo Mendes Júnior acumulou créditos junto a órgãos governamentais iraquianos, no montante original de US$421.574 mil. Esses créditos foram cedidos por meio de Contrato de Cessão com Instituição Financeira Federal, o Banco do Brasil. Com base nas conclusões do Governo Brasileiro, foi determinado que os mencionados créditos fossem utilizados, prioritariamente, no pagamento das dívidas da Mendes Júnior Engenharia S.A. junto a entidades ou órgãos da Administração Federal. Conseqüentemente, a Companhia reconheceu parte substancial dessa cessão de créditos, no valor atualizado de R$4.328.550 mil (R$5.291.296 mil em 31 de dezembro de 2008), como compensação de dívidas junto a instituições financeiras governamentais. Em 1995, o Banco do Brasil ajuizou ação de execução contra a Companhia, cujos embargos oferecidos foram, por sentença do Juízo da 5ª Vara Cível de Belo Horizonte, julgados procedentes em 20 de agosto de 1996. Em 10 de outubro de 1996, o Banco do Brasil interpôs apelação para o Tribunal de Alçada de Minas Gerais, a qual foi negada em 10 de dezembro de 1997. Em 15 de setembro de 1998, o Banco do Brasil interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário, que foram admitidos. O Superior Tribunal de Justiça deu parcial provimento ao Recurso Especial e, embora reconhecida a validade dos créditos

cedidos, determinou o prosseguimento da execução para a necessária apuração aritmética dos créditos e débitos envolvidos. O processo voltou à Vara de origem, onde a perícia judicial relativa ao encontro de contas determinado pelo STJ resultou em créditos para o Grupo Mendes Júnior. Após exame pericial, o MM. Juiz de primeiro grau julgou os embargos procedentes, e improcedente a execução por haver crédito em favor da Companhia contra o Banco do Brasil. Não obstante, a Companhia interpôs apelação, tendo como fundamento o fato de que deveriam ser adotados os cálculos de sua assistente técnica, por serem estes os corretos. Por seu turno, o Banco do Brasil também interpôs apelação, na qual sustentou dentre outros pontos, como preliminar, o julgamento de agravo retido interposto contra decisão que determinou o prosseguimento do feito para realização de encontro de contas. Em setembro de 2009, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais deu provimento à apelação do Banco do Brasil, acolhendo preliminar de nulidade de sentença, para determinar a apreciação, pela primeira instancia, de todas as questões postas nos autos. Contra esta decisão, a Companhia propôs embargos de declaração que foram acolhidos, mas sem mudança de resultado. O processo voltou, então, à vara de origem para que seja proferida nova sentença. A Companhia, com base na decisão transitada em julgado do STJ, na citada perícia e na sentença de primeira instância, considera os créditos compensados como líquidos e certos. Apesar do reconhecimento de que os valores dos créditos da Companhia são superiores aos débitos junto à instituição financeira credora, nenhum ganho foi reconhecido contabilmente. Existem ainda em andamento outras execuções e ações de cobrança propostas pelo Banco do Brasil e outros bancos repassadores, originadas de empréstimos feitos pela Companhia para o desenvolvimento das atividades no Iraque. Assim como feito com o valor executado pelo Banco do Brasil perante a 5ª Vara Cível de Belo Horizonte, citado acima, estes débitos foram compensados com crédito originado pelo contrato de cessão firmado pelo Banco do Brasil e as empresas do Grupo Mendes Júnior, com base em pareceres de órgãos governamentais e renomados juristas. A cessão de créditos e os respectivos empréstimos compensados estão atualizados pela variação do dólar norte-americano, mais juros de 9,688% a.a. 8.2 - Ajustes de exercícios anteriores Em 1995, a Companhia firmou contrato de empréstimo e de hedge/swap com instituição financeira. Estes contratos venceram no próprio ano de 1995. A Companhia interpretava, até 2006, que determinados encargos desses contratos se prorrogavam mesmo após o vencimento. Verificou-se que os índices aplicados até então não refletiam a melhor interpretação do contrato. Isto posto, foi efetuado ajuste em 2006, que resultou em diminuição dos encargos provisionados e, conseqüentemente, em aumento do patrimônio líquido de R$1.041.889 mil (líquidos do imposto sobre a renda e da contribuição social diferidos), e na contabilização de crédito tributário gerado em exercícios anteriores, no montante de R$73.867 mil.

A CVM, discordando preliminarmente do procedimento acima, determinou o refazimento e a republicação das demonstrações financeiras de 31/12/2006, para retornar o cálculo dos encargos financeiros dos contratos à forma anteriormente adotada pela Companhia (Ofícios CVM/SEP/GEA-1 n° 034/2008, de 30/01/2008, e CVM/SEP/GEA-1 nº 003/2008, de 03/01/2008). A Companhia recorreu da determinação da CVM (recurso com efeito suspensivo) e o Órgão deu provimento ao pedido de reconsideração, julgando que o cálculo anteriormente adotado não era o adequado ao estipulado nos contratos (Processo Administrativo n° RJ 2008/0772). Tratando-se efetivamente de erro no cálculo/contabilização dos encargos, a correção se deu nos termos da Deliberação CVM nº 506/2006. Ainda decorrente do julgamento acima mencionado, verificou-se uma melhor interpretação aos termos contratuais, o que resultou em novo ajuste, procedido em 2009, que resultou em diminuição adicional dos encargos provisionados e, conseqüentemente, em aumento do patrimônio líquido de R$55.047 mil (líquidos do imposto sobre a renda e da contribuição social diferidos). 8.3 - Demais empréstimos Para os demais empréstimos que se encontram vencidos, foram calculados encargos médios correspondentes à variação do CDI – Certificado de Depósito Interbancário, acrescidos de juros, conforme contratos originais. Os empréstimos estão garantidos por alienações fiduciárias, hipotecas e avais.

9. CREDORES POR DEBÊNTURES R$ mil

2009 2008

7ª emissão 787.766 748.351 8ª emissão 473.207 389.944

Total 1.260.973 1.138.295

Total a curto prazo 1.260.973 389.944 Total a longo prazo - 748.351

As debêntures - 7ª emissão, simples, série única, espécie subordinadas e escriturais, com vencimento em 1º de novembro de 2006, foram repactuadas em 15 de outubro de 2008, com vencimento postergado para 1º de novembro de 2010. Os encargos são apurados e contabilizados mensalmente, com base na variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M mais juros de 7% a.a., conforme Aviso aos Debenturistas de 16 de outubro de 2008, publicado em 20 de outubro de 2008. As debêntures - 8ª emissão, simples, escriturais e com garantia flutuante são divididas em três séries (40, 42, e 47), corrigidas com base na variação do IGP-M, acrescidas de juros de 9,25% a.a. e juros de mora de 1% ao mês. Todas as séries encontram-se integralmente vencidas e estão classificadas no curto prazo.

As debêntures - 9ª emissão, particular, nominativas, não endossáveis, série única, da espécie subordinada e não conversíveis em ações, com emissão em 1º de agosto de 1996 e vencimento repactuado para agosto de 2010, permanecem em tesouraria em razão de estarem sendo utilizadas em garantia de diversos processos judiciais

10. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, os valores provisionados, estimados com base em opinião dos consultores legais da Companhia como segue, em R$ mil: 2008 Adições Baixas 2009

Tributárias 108.401 16.734 7.638 117.497 Cíveis 73.632 1.520 32.169 42.983 Trabalhistas 10.917 724 4.657 6.984 Sucumbência 13.116 - - 13.116

Total 206.066 18.978 44.464 180.580

Curto prazo 97.100 2.850 44.464 55.486 Longo prazo 108.966 16.128 - 125.094

As provisões para contingências tributárias decorrem, fundamentalmente, da inclusão de receitas financeiras na base de cálculo do PIS e da COFINS. Com o julgamento da inconstitucionalidade da norma que inseriu tais receitas na base de cálculo das contribuições (§1º, art. 3º, da Lei 9.718/98) pelo Supremo Tribunal Federal – STF, com efeito inter partes, e considerando ainda que esta norma foi revogada pela Lei nº 11.941/09, a Companhia está reavaliando, junto com seus assessores legais, os aspectos concernentes ao montante desta provisão. Com base na opinião dos consultores legais da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, além das contingências demonstradas acima, existem R$16.644 mil a título de causas cíveis e R$3.480 mil a título de causas tributárias cuja probabilidade de perda foi considerada possível pelos assessores jurídicos da companhia. A Administração é da opinião de que as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas.

11. TÍTULOS E CONTAS A PAGAR R$ mil

2009 2008

MENDESPREV - Sociedade Previdenciária 96.505 110.494 Passivo a descoberto 2.325 4.522 Acordos indenizações cíveis 585 1.101 Outros passivos 1.537 6.092

Total 100.952 122.209

Parcela a curto prazo 25.051 28.540 Parcela a longo prazo 75.901 93.669

O saldo referente à MENDESPREV - Sociedade Previdenciária é atualizado pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, acrescido de juros de 8% a.a., com base em Instrumento de Parcelamento de Dívida, advindo de contribuições não-recolhidas. A Companhia ofereceu em garantia dessas obrigações parte dos direitos creditórios junto à CHESF (nota 4), no valor de R$88.987 mil (R$99.177 mil em 31 de dezembro de 2008), já atualizados pelos encargos acima citados, e R$7.991 mil a valor histórico. A composição da parcela total a longo prazo é como segue, em R$ mil: Vencimento 2009

2011 19.413 A partir de 2012 56.488

75.901

12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS Os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos, calculados, respectivamente, às alíquotas de 25% para o imposto de renda e 9% para contribuição social em 31 de dezembro de 2009 e 2008, demonstrados por natureza, são como segue, em R$ mil:

2009 2008

Ajustado

Imposto de renda e contribuição social sobre: Receitas financeiras diferidas, decorrentes de recebíveis de entidades governamentais, que são objeto de discussão judicial (1.385.238) (1.189.182) Tributos e contribuições (art. 7º da Lei 8.541/92) 12.008 12.008 Provisões para sucumbências, contingências e outras 68.859 78.547 Despesas financeiras sobre passivos citados judicialmente 283.338 257.870 Prejuízo fiscal/base negativa 36.044 35.704 Outros 3.400 364

Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos (981.589) (804.689)

A conciliação do imposto de renda e contribuição social com o efetivo nos resultados dos exercícios de 2009 e 2008 é como segue, em R$ mil:

2009 2008

Ajustado

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 557.682 506.207 Alíquota nominal 34% 34%

Débito nominal (189.612) (172.110) Ajustes exercícios anteriores 12.850 17.476 Ajustes ao débito nominal - 35.977 Efeitos permanentes (138) 1.260

Débito efetivo do ano (176.901) (117.397)

13. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES PARCELADOS

R$ mil

2009 2008

REFIS I 813.673 786.732 REFIS IV (PAES) 4.257 4.560 REFIS IV (PAEX) 5.325 8.506 FGTS 6.047 6.931 ICMS 571 641 ISS 17 30

Total 829.890 807.400

Curto prazo 2.683 2.670 Longo prazo 827.207 804.730

a. REFIS I - Lei 9.964/2000: R$ mil

2009 2008

Principal: INSS 91.627 91.627 Imposto de renda 71.262 71.262 COFINS/FINSOCIAL 37.005 37.005 Contribuição social 18.495 18.495 PIS 3.624 3.624

222.013 222.013 Juros e multas 319.649 319.649 Compensação de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social (100.876) (100.876)

Dívida líquida 440.786 440.786 Juros acumulados 373.530 346.564 Pagamentos acumulados (643) (618)

Saldo atualizado REFIS I 813.673 786.732

Os valores incluídos no REFIS I ainda não foram totalmente consolidados pela Secretaria da Receita Federal, pelo INSS e pela Procuradoria da Fazenda Nacional, estando, portanto, sujeitos a alterações que podem vir a modificar os resultados futuros da Companhia. Conforme a Lei nº 9.664/00, as parcelas pagas mensalmente correspondem a 1,2% da receita bruta do mês. Os juros são calculados e registrados com base na variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP. Considerando os níveis atuais de faturamento, o tempo estimado de liquidação e as condições financeiras proporcionadas pelo programa, o montante declarado do respectivo passivo, caso fosse ajustado a valor presente, seria reduzido por um valor próximo à dívida nominal. A Administração da Companhia considera que existem condições de liquidação das obrigações assumidas no programa, a qual requereu garantia de itens do ativo permanente e regularidade no recolhimento futuro de impostos e contribuições, nos termos da legislação em vigor. A Companhia desistiu dos processos administrativos e judiciais relacionados aos impostos e contribuições federais incluídos no REFIS I.

b. REFIS IV - Lei 11.941/2009 Em 30 de novembro de 2009 a Companhia aderiu ao REFIS IV, incluindo, entre outros, os saldos: b. 1 - PAES:

R$ mil

2009 2008

Valor de adesão 5.073 5.073 Juros acumulados 1.980 1.825 Pagamentos acumulados (2.796) (2.338)

Saldo 4.257 4.560

Parcela a curto prazo 468 469 Parcela a longo prazo 3.789 4.091

Os ajustes decorrentes dos benefícios da redução da multa e juros, estimados pela Companhia em R$1.330 mil, bem como a nova quantidade de parcelas, somente serão conhecidos e efetivados contabilmente quando da consolidação dos números por parte da Receita Federal e da Procuradoria da Fazenda Nacional. b. 2 - PAEX:

R$ mil

2009 2008

Principal INSS 782 782 SENAI 2.026 2.026

2.808 2.808 Multa 5.026 5.026 Juros 1.557 1.557

Adesão ao PAEX (set./ 2006) 9.391 9.391 Benefícios da Lei 11.941/09 - SENAI (2.565) - Juros acumulados 1.804 1.288 Pagamentos acumulados (3.305) (2.173)

Saldo 5.325 8.506

Parcela a curto prazo 961 964 Parcela a longo prazo 4.364 7.542

O ajuste decorrente dos benefícios da redução da multa e juros, para os débitos junto ao SENAI foi de R$2.565 mil, sendo reconhecido no exercício de 2009, em decorrência da consolidação já efetivada. Para os demais débitos junto ao INSS o ajuste foi estimado pela Companhia em R$215 mil, e somente será conhecido e efetivado contabilmente quando da consolidação dos números por parte da Receita Federal e da Procuradoria da Fazenda Nacional.

c. FGTS: O escalonamento da dívida é como segue, em R$ mil: Vencimento 2009 2008

2009 - 1.167 2010 1.167 1.167 2011 1.167 1.167 A partir de 2012 3.713 3.430

6.047 6.931 Parcela a curto prazo 1.167 1.167

Parcela a longo prazo 4.880 5.764

Em 30 de outubro de 2000, a Companhia parcelou junto à Caixa Econômica Federal suas dívidas junto ao FGTS, em 180 meses. A parcela, corrigida mensalmente, incide atualização monetária e juros de mora, conforme previsto na Lei nº 8.036/90.

14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital Social O capital social, dividido em ações escriturais sem valor nominal, pode ser aumentado por deliberação do Conselho de Administração, independente de reforma estatutária, até o limite de 35.176.968 ações. Em 30 de abril de 2009 a Assembléia Geral Extraordinária aprovou o aumento do capital social da Companhia no valor de R$197.300 mil, sem emissão de novas ações. Em razão desse aumento, o capital social passou para R$ 1.297.400 mil. O capital social é representado, pela seguinte quantidade de ações, em 31 de dezembro de 2009 e 2008: Capital social - em ações

Autorizado Subscrito e

integralizado

Ações ordinárias 11.725.656 6.976.765 Ações preferenciais: Classe "A" 2.579.644 1.534.888 Classe "B" 20.871.668 1.797.735

35.176.968 10.309.388

b. Ajustes de exercícios anteriores O ajuste de exercícios anteriores procedido em 2009, conforme Nota 8.3, resultou em diminuição dos encargos provisionados e, conseqüentemente, em aumento do patrimônio

líquido de R$55.047 mil (líquidos do imposto sobre a renda e da contribuição social diferidos). Para fins de comparabilidade eles foram alocados aos saldos dos exercícios de 2007, resultando num aumento do patrimônio líquido de R$ 60.740 mil e, em 2008, numa diminuição de R$5.693 mil. O efeito líquido do ajuste foi alocado às reservas legal, reserva especial para dividendos não distribuídos e reserva de retenção de lucros.

c. Dividendos Aos acionistas é garantido dividendo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com a legislação em vigor. As ações preferenciais gozam de prioridade na distribuição de dividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (classe “A”) e de 5% (classe “B”) sobre seu valor unitário, calculado com base no capital social. Os dividendos das ações classe “B” são distribuídos após os dividendos das ações classe “A”. Considerando que a Companhia não pagou dividendos no curso dos últimos exercícios sociais, as ações preferenciais passaram a ter direito de voto, nos termos da Lei Societária em vigor. O lucro ajustado, base dos dividendos do exercício, é como segue, em R$ mil: Lucro líquido do exercício de 2009 380.781 Ajustes de exercícios anteriores 55.047 Reserva legal 19.039 Ajuste na Reserva legal em decorrência do ajuste de exercícios anteriores 2.752

Lucro ajustado, base para distribuição de dividendos 414.037 Total dos dividendos mínimos obrigatórios em 2009 ( 25% do lucro líquido) 103.509

A distribuição dos dividendos é como segue, em R$ mil:

Os dividendos das ações preferenciais classe “A” - 25% do lucro ajustado, assim entendido como a razão entre o valor do capital e o número de ações que o representam, foram de 7,98% sobre seu valor unitário, maior que o mínimo que é de 6% a.a., conforme estatuto.

15.411

Os dividendos das ações preferenciais classe “B” - 25% do lucro ajustado, observada a prioridade das ações preferenciais Classe “A”, foram de 7,98% sobre seu valor unitário, maior que o mínimo que é de 5% a.a., conforme estatuto.

18.050

Os dividendos das ações ordinárias - 25% do lucro ajustado, foram de 7,98% sobre seu valor unitário.

70.048

Total dos dividendos mínimos obrigatórios em 2009 103.509

A proposta da Administração à Assembléia Geral Ordinária é para que, após a constituição da reserva legal em conformidade à Legislação Societária, seja constituída reserva especial para dividendos não distribuídos, por incompatibilidade com a situação financeira da Companhia, nos termos do artigo 202, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. O saldo remanescente do lucro ajustado, base para distribuição de dividendos, de R$271.307 mil foi transferido para reserva de retenção de lucros, com o objetivo de atender às necessidades de recursos para investimentos futuros, conforme orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, a ser apresentado à Assembléia Geral Ordinária, cuja viabilidade e execução está dependente do recebimento dos direitos creditórios descritos na nota 4. A Administração da Companhia, conforme disposto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76, irá propor à Assembléia Geral de Acionistas o aumento de capital social de R$1.297.400 mil para R$1.521.400 mil, mediante incorporação de reserva de retenção de lucros no montante de R$224.000 mil, sem emissão de novas ações.

15. PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

A Companhia, em conjunto com outras empresas do Grupo Mendes Júnior, é patrocinadora da MENDESPREV - Sociedade Previdenciária, entidade fechada de previdência complementar, estabelecida sob a forma de sociedade civil de caráter não econômico e sem fins lucrativos, com autonomias administrativa e financeira, constituída com o objetivo de assegurar aos seus beneficiários o complemento dos proventos de aposentadoria e pensão. A MENDESPREV adota um plano misto, sendo parte de benefício definido (plano básico) e parte de contribuição definida (plano suplementar) e o “Regime Financeiro de Capitalização” para cálculo e acumulação das reservas matemáticas necessárias para cobrir os benefícios previstos no plano de benefícios. O plano da MENDESPREV é de solidariedade de contribuição entre as patrocinadoras (contribuição com base na taxa média), mas cada patrocinadora só responde perante a entidade previdenciária pelo cumprimento de seus compromissos estatutários. Em 31 de dezembro de 2009, a MENDESPREV possuía 34 participantes ativos (40 em 2008) pertencentes aos quadros da Companhia e 267 participantes inativos aposentados e pensionistas (268 em 2008). As contribuições mensais da Companhia são correspondentes a 100% das contribuições efetuadas pelos participantes, calculadas sobre a parcela do salário que ultrapassa a 20 salários unitários (em 31 de dezembro de 2009 o salário-base unitário era de R$184,44), além do aporte para cobrir custeio do plano básico. A última reavaliação atuarial ocorreu em 31 de dezembro de 2009, sendo esta a mesma data-base. Conforme as demonstrações contábeis da MENDESPREV, o ativo atuarial líquido total do plano, composto por oito empresas patrocinadoras do grupo Mendes Júnior, e superávit técnico, conforme informações fornecidas pelo atuário externo, eram de R$328.099 mil e de

R$4.722 mil, respectivamente, em 31 de dezembro de 2009 (R$305.628 mil e de R$1.980, respectivamente, em 31 de dezembro de 2008). Não existem insuficiências no plano, caracterizado como solidário, que devessem ser provisionadas pela Companhia. As demonstrações contábeis da MENDESPREV, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram auditadas por Orplan Auditores Independentes, que emitiu parecer, em 19 de março de 2010, com parágrafo de ênfase quanto à: (i) realização de valores a receber junto às patrocinadoras, a qual está condicionada à capacidade de amortização dos referidos débitos, em consonância com a evolução favorável das medidas de impacto que estão sendo conduzidas pelas patrocinadoras e ao desfecho favorável da demanda aos direitos creditórios junto a órgãos do Governo Federal; (ii) incerteza quanto ao desfecho de auto de infração referente ao imposto de renda na fonte sobre receitas financeiras auferidas entre outubro de 1991 e setembro de 1995, no montante de R$9.237; e, (iii) Incerteza quanto ao desfecho judicial sobre a cobrança realizada pela Secretaria da Receita Federal sobre a CSLL não recolhida referente ao superávit alcançado em 1999 – valor notificado R$ 1.561 mil. O atuário externo efetuou levantamento dos ativos e passivos atuariais da MENDESPREV correspondentes à Companhia, para fins de análise dos reflexos em suas demonstrações contábeis, em razão da aplicação da Deliberação CVM nº 371/00, na base cadastral de 31 de dezembro de 2009. A situação atuarial dos planos de previdência complementar sob patrocínio da Companhia é como segue, em R$ mil: 2009 2008

Valor presente das obrigações atuariais (271.094) (223.237) Valor justo dos ativos do plano 248.185 230.939

Valor presente das obrigações atuariais em excesso (22.909) 7.702 Ganhos ou perdas atuariais não reconhecidos 50.998 20.062

Obrigações atuariais reconhecidas 28.089 27.764

As obrigações atuariais do plano apuradas, no montante de R$28.089 mil (R$27.764 mil em 2008), não foram reconhecidas nas demonstrações contábeis da Companhia, pois os critérios e previsões de reembolso ou redução nas contribuições futuras da patrocinadora não são assegurados. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008, as principais premissas atuariais adotadas para estimativa da situação do plano de benefícios previdenciários foram as seguintes:

2009 2008

Hipóteses econômicas: Taxa de desconto da obrigação atuarial 6,00% a.a. 6,00% a.a. Taxa de rendimento esperada sobre ativos dos planos 6,00% 11,47% Crescimento salarial 0,50% a.a. 0,76% a.a. Fator de capacidade dos salários/benefícios 97% 97%

Hipóteses biométricas: Mortalidade geral AT-83 AT-83

Entrada em invalidez Álvaro Vindas

Álvaro Vindas

Mortalidade de inválidos IAPB-57 IAPB-57 As contribuições pagas e reconhecidas no resultado pela Companhia para a MENDESPREV no exercício de 2009 montaram a R$408 mil (R$395 mil em 2008). A taxa de contribuição com relação à folha de pagamentos foi 9% em 2009 (8,40% em 2008), estando prevista a taxa de 9% para 2010.

16. PARTES RELACIONADAS As transações entre a Companhia e as empresas do Grupo Mendes Júnior referem-se a operações mercantis e contas correntes. Os principais saldos estão demonstrados a seguir, em R$ mil:

2009 2008

Créditos com pessoas ligadas: Mendes Júnior Empreendimentos, Montagens e Serviços Ltda. 62.421 55.164 Edificadora S.A. - 2.846 Outros 3.582 2.083

Total de créditos com pessoas ligadas 66.003 60.093

No presente exercício, as transações com partes relacionadas se referem, basicamente, a lançamentos cujas transações montaram a débito e crédito em R$80.737 e R$74.827, respectivamente, nas contas correntes acima discriminadas. Os valores envolvidos são relativos, substancialmente, a direitos creditórios oriundos de ação judicial de cobrança e à correção das contas correntes. Considerando o conteúdo os títulos transacionados, ainda sob discussão judicial, a Companhia considera que os valores adotados são equivalentes àqueles que seriam praticados no mercado.

17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia não realizou transações com derivativos financeiros durante os anos de 2009 e 2008 e não possui posições ativas ou passivas em instrumentos financeiros que devessem

ser divulgadas, além das descritas nas presentes notas explicativas. Todas as operações estão refletidas nos registros contábeis e as aplicações financeiras obedecem aos requisitos de segurança e credibilidade das instituições financeiras, atendendo a critérios gerenciais definidos.

* * *

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente: J. Murillo Valle Mendes Conselheiros: Eugênio José Bocchese Mendes Sérgio Cunha Mendes CONSELHO FISCAL Presidente: Delson de Miranda Tolentino Conselheiros: Joaquim Falci Castelões Sizenando Rodrigues de Barros Neto DIRETORIA Diretor-presidente : J. Murillo Valle Mendes Diretor-superintendente: Ângelo Alves Mendes Diretor de Finanças, Controle e de Relações com o Investidor: Angelo Marcus de Lima Cota Responsável Técnico: Antônio Alvares Duarte TC-CRC-MG-15.071