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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EMASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

DE 29 DE ABRIL DE 2014

CPFL ENERGIA S.A.

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS | CPFL ENERGIA

ÍNDICE

32

1 MENSAGEM DO PRESIDENTE DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PAG 4

2 MENSAGEM DO DIRETOR-PRESIDENTE

PAG 5

3 ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO

NA ASSEMBLEIA

PAG 6

3.1 ACIONISTA PRESENTE

PAG 7

3.2 ACIONISTA REPRESENTADO POR

PROCURADOR

PAG 7

MODELO DE PROCURAÇÃO

PAG 9

3.3 DETENTORES DE ADRS

PAG 13

4 EDITAL DE CONVOCAÇÃO

PAG 14

5 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

PAG 18

5.1 TOMAR AS CONTAS DOS

ADMINISTRADORES, EXAMINAR, DISCUTIR E

VOTAR AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

DA COMPANHIA, O PARECER DOS AUDITORES

INDEPENDENTES E O PARECER DO CONSELHO

FISCAL, RELATIVOS AO EXERCÍCIO SOCIAL

ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

PAG 19

5.2 APROVAR A PROPOSTA DE

DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

DO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2013 E A

DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDO

PAG 23

5.3 APROVAR O NÚMERO DE MEMBROS PARA COMPOR O

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, OBSERVADO O QUE DISPÕE O

ART. 15, CAPUT, DO ESTATUTO SOCIAL

PAG 25

5.4 ELEGER OS MEMBROS TITULARES E SUPLENTES DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL

PAG 26

5.5 FIXAR A REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA EXECUTIVA E DO CONSELHO

FISCAL

PAG 32

6 ESCLARECIMENTOS

PAG 35

MENSAGEM DO

PRESIDENTE DO CONSELHO

DE ADMINISTRAÇÃO

MENSAGEM DO

DIRETOR-PRESIDENTE1 2

Prezado acionista,

É com satisfação que convidamos para a Assembleia Geral Ordinária,

no dia 29 de abril de 2014, às 10h, na sede social da CPFL Energia, Rua

Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, em São Paulo.

O ano de 2013 foi desafi ador para todo o setor elétrico nacional e para

o Grupo CPFL. O Conselho de Administração, juntamente com toda a

equipe de executivos e colaboradores, atuou com determinação, em

especial sobre os temas de segurança e gestão de riscos, efi ciência

dos processos operacionais, bem como no engajamento e na

consolidação do nosso Programa de Transformação.

Afi nal, a liderança da CPFL Energia foi conquistada por meio de

iniciativas inovadoras e do compromisso que assumimos, de constante

aperfeiçoamento de nossas práticas de governança e de gestão.

Vale mencionar que, em 2013, a CPFL Energia aderiu ao Programa

Piloto do Relato Integrado (IIRC Pilot Programme Business Network),

que integra mais de 100 empresas de 25 países que pretendem

adotar uma nova forma, concisa e integrada, de comunicação com

seus públicos de interesse sobre as estratégias, a governança, a

performance e as perspectivas de longo prazo.

Certos de que podemos contar com a sua presença, disponibilizamos,

neste Manual, informações objetivas sobre as deliberações que serão

tomadas na Assembleia e os canais de contato para o esclarecimento

de eventuais dúvidas.

Cordialmente,

MURILO CESAR L. S. PASSOSPresidente do Conselho de Administração

Prezado acionista,

Este Manual tem como objetivo orientá-lo em sua participação

na Assembleia Geral Ordinária de 2014, momento em

que vamos apresentar nosso desempenho em um ano

particularmente complexo, tanto no campo institucional

quanto no regulatório.

O ano de 2013 colocou à prova nossa capacidade de superação

e inovação, e nos preparou para enfrentar os desafi os futuros,

que certamente virão em 2014.

Desde já, agradecemos pela confi ança depositada na

Administração da CPFL Energia e reafi rmamos nosso

compromisso com a transparência, ética e responsabilidade

na condução dos nossos negócios.

WILSON FERREIRA JR.Diretor-Presidente

54

ORIENTAÇÕES PARA

PARTICIPAÇÃO NA

ASSEMBLEIA

3

3.1 Acionista PresenteO acionista que desejar participar da AGO deverá se apresentar alguns minutos antes do

horário indicado no Edital de Convocação (10h), portando os seguintes documentos:

(I) pessoa física

(II) pessoa jurídica

(III) acionista constituído

sob a forma de Fundo de

Investimento

3.2 Acionista Representado

por ProcuradorO acionista que não puder comparecer à AGO poderá ser representado por Procurador,

constituído há menos de 1 (um) ano, na forma prevista no parágrafo 1º do Art. 126 da Lei nº

6.404/1976 (Lei das S.A.).

A CPFL Energia, no exclusivo interesse de seus acionistas e visando facilitar a sua

representação na AGO, apresenta, como sugestão, no fi nal deste item, um modelo de

procuração para outorga de poderes a um Procurador indicado pela CPFL Energia, com

a fi nalidade de representá-los, sem qualquer ônus, e com observância estrita ao mandato

que lhe for outorgado, cujos dados estão abaixo descritos:

MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula

de Identidade RG n° 53.709.142-7 (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n° 69.663 e no CPF/MF sob

o n° 944.609.140-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj. 142.

ORIE

TIC

ASSEM

3

Os acionistas poderão comparecer à sede da

CPFL Energia S.A. (CPFL Energia ou Companhia)

na data da Assembleia Geral Ordinária (AGO)

e proferir seus votos ou, caso não possam

se fazer presentes, lhes é facultado nomear

um Procurador, observando-se as regras de

representação a seguir descritas.

• Documento de identifi cação com foto.

Exemplos: RG, RNE, CNH ou carteiras de classe

profi ssional ofi cialmente reconhecidas

• Documento de identifi cação com foto do(s)

representante(s) legal(is) do acionista, devidamente

acompanhado de cópia autenticada do último Estatuto,

ou Contrato Social consolidado, e da documentação

societária outorgando poderes de representação (ata

de eleição dos diretores e/ou procuração)

• Documento de identifi cação com foto do(s)

representante(s) legal(is) do administrador do Fundo

de Investimento (ou do gestor, conforme o caso),

acompanhado de cópia autenticada do último

Regulamento do Fundo e do Estatuto, ou Contrato Social,

do seu administrador (ou do gestor, conforme o caso),

juntamente com a ata de eleição do representante legal

76

As procurações, nos termos do parágrafo 1º do Art. 126 da Lei das S.A., somente poderão

ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (I) ser

acionista ou administrador da CPFL Energia, (II) ser advogado ou (III) ser instituição fi nanceira.

O acionista representado por procuração deverá seguir o seguinte procedimento:

Prazo de Entrega

dos Documentos de

Representação

Documentos de

Representação

Local de Entrega

da Documentação

de Representação

* Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão

ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fi m,

consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o Português por

tradutor juramentado.

Lembramos que a solicitação de entrega prévia da procuração, pelos acionistas que

pretendem fazer-se representar por Procurador legalmente constituído, tem por objetivo

facilitar os trabalhos de preparação da AGO, não representando qualquer óbice à sua

participação.

Até às 10h do dia 28 de abril - art. 12 do Estatuto Social

• Procuração* e documento de identifi cação com foto

• Comprovante da titularidade das ações de emissão

da CPFL Energia

• Pessoa jurídica - Estatuto Social/Contrato Social e ata

de eleição dos Outorgantes da Procuração

Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar,

Vila Olímpia, CEP 04547-005, São Paulo/SP

a/c da Assessoria do Conselho de

Administração

MODELO DE

PROCURAÇÃO

Por meio do presente instrumento de procuração,

[ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade

RG nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•],

na Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] (Outorgante), ou

[ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na Rua

[•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal

(Outorgante),

nomeia e constitui como seu procurador a Sra. MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira,

casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n° 53.709.142-7 (SSP/SP), inscrita na

OAB/RS sob o n° 69.663 e no CPF/MF sob o n° 944.609.140-34, residente e domiciliada na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510,

14º andar, conj. 142 (Procurador),

para representá-lo, na qualidade de acionista da CPFL ENERGIA S.A. (Companhia), na Assembleia

Geral Ordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 29 de abril de 2014, às 10h, e, se

necessário, em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, na sede social da

Companhia, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 05447-

005, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, apresentar

justifi cativa e votar em seu nome, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo,

acerca das matérias constantes da Ordem do Dia.

Para os fi ns da outorga deste mandato, o Procurador terá poderes limitados a comparecer à

Assembleia e proferir o voto em conformidade com a orientação recebida, não tendo direito nem

obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste

mandato. O Procurador fi ca autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o

qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto sufi cientemente específi cas.

Procuração

98

Ordem do Dia:

a. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras

da Companhia, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos

ao exercício social encerrado em 31/12/2013.

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

Justifi cativa de Voto:

b. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e a distribuição de

dividendo.



c. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado o que

dispõe o art. 15, caput, do Estatuto Social.



d. Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração.

• Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos / Francisco Caprino Neto


• Claudio Borin Guedes Palaia / Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho


• Marcelo Pires Oliveira Dias / André Pires Oliveira Dias


• Renê Sanda / Osvaldo Cezar Galli


• Deli Soares Pereira / Teresa Pinto Coelho Gomes


• Carlos Alberto Cardoso Moreira / Paola Rocha Ferreira


• Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana



e. Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal.

• Adalgiso Fragoso de Faria / Roberto Navarro Evangelista


• Marcelo de Andrade / Livio Hagime Kuze


• William Bezerra Cavalcanti Filho / Maria da Gloria Pellicano


• Celene Carvalho de Jesus / Cícero da Silva


• Martin Roberto Glogowsky / Temóteo Roberto Brito de Miranda



f. Fixar a remuneração dos Administradores da Companhia.



g. Fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal.



Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura.

São Paulo, [•] de ---- de 2014.

Outorgante

Por: [•](assinatura autenticada)

Cargo:[•]

1110

3.3 Detentores de ADRsA instituição fi nanceira depositária dos American Depositary Receipts (ADRs) nos Estados

Unidos é o DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS (DEUTSCHE).

O DEUTSCHE enviará os cartões de voto (proxies) aos titulares dos ADRs, para que estes

exerçam seu direito de voto, e será representado na AGO por meio de seu representante

no Brasil, o BANCO BRADESCO S.A.

Quaisquer dúvidas sobre procedimentos, prazos e matérias propostas à deliberação podem

ser esclarecidas junto à equipe da Diretoria de Relacionamento com Investidores através

dos seguintes canais de comunicação:

Endereço Eletrônico: ri@cpfl .com.br

Telefone: + 55 19 3756 60831312

a) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações

Financeiras da Companhia, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do

Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013;

b) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e a distribuição

de dividendo;

c) Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado

o que dispõe o art. 15, caput, do Estatuto Social;

d) Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho de Administração;

e) Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal;

f) Fixar a remuneração dos Administradores da Companhia;

g) Fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal.

Instruções Gerais1. Poderão participar da Assembleia os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão

da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais

da instituição fi nanceira depositária das ações – Banco do Brasil S.A., e portando os

seguintes documentos: (I) pessoa física - documento de identifi cação com foto; (II)

pessoa jurídica - documento de identifi cação com foto do representante legal do

acionista, devidamente acompanhado de cópia autenticada ou original do seu ato

constitutivo, bem como da documentação de representação societária identifi cando

o representante legal da pessoa jurídica (ata de eleição de diretoria); e (III) acionista

constituído sob a forma de Fundo de Investimento - documento de identidade com

foto do representante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor

do Fundo de Investimento, conforme o caso), acompanhado de cópia autenticada

ou original do Regulamento do Fundo e do Estatuto Social ou Contrato Social do

seu administrador (ou gestor, conforme o caso), juntamente com ata de eleição do

representante legal.

4EDITAL DE

CONVOCAÇÃO

CPFL ENERGIA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/MF 02.429.144/0001- 93

NIRE 35.300.186.133

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃOFicam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. (Companhia), na forma

prevista no Art. 124 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), para se reunirem na Assembleia

Geral Ordinária (Assembleia) a ser realizada no dia 29 (vinte e nove) de abril de 2014, às 10

(dez) horas, na sede social da Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º

andar, conj. 142, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fi m de deliberarem sobre a

seguinte Ordem do Dia:

1514

5. Todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembleia,

conforme previsto no Art. 6º da Instrução CVM nº 481/09, encontram-se à disposição

dos acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl .

com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. –

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities

and Exchange Commission (www.sec.gov).

São Paulo, 28 de março de 2014.

Murilo Cesar L. S. Passos

Presidente do Conselho de Administração

Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária da CPFL Energia S.A. publicado no jornal

Valor Econômico, nos dias 28 e 31 de março e 1º de abril de 2014, e no Diário Ofi cial do Estado

de São Paulo, nas edições dos dias 28 e 29 de março e 1º de abril de 2014.

Embora o prazo de antecedência para a primeira convocação da AGO pelas companhias

abertas seja de 15 (quinze) dias, conforme a legislação vigente, a Companhia tem publicado os

Editais de Convocação com maior antecedência, devido aos procedimentos necessários para a

manifestação dos titulares de ADRs negociados na Bolsa de Nova Iorque (NYSE).

2. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à Assembleia e

votar em seu nome. Na hipótese de representação, o acionista deverá observar os termos

do Art. 126 da Lei das S.A., sendo certo que deverão ser apresentados os seguintes

documentos: (I) Instrumento de mandato (Procuração), com poderes especiais para

representação na Assembleia; (II) Estatuto Social ou Contrato Social e ata de eleição

dos Administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (III) Documento de

identifi cação com foto do(a) Procurador(a).

3. Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da Assembleia,

a Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de

representação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da realização da

Assembleia, em conformidade com o caput do Art. 12 do Estatuto Social da Companhia.

Os acionistas que comparecerem à Assembleia munidos dos documentos exigidos

poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente.

4. Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 165/91, com a

redação alterada pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação

no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição

dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento), devendo essa

faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes da

Assembleia, nos termos do parágrafo 1º do Art. 141 da Lei das S.A.

1716

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações

Financeiras;

b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendo;

c) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Em conformidade com as disposições previstas na Instrução CVM nº 481/2009, o presente

Manual submete à apreciação dos acionistas a Proposta da Administração da CPFL

Energia, apresentando os esclarecimentos necessários para que os acionistas possam votar

de maneira consciente e informada:

5.1 Tomar as contas dos Administradores,

examinar, discutir e votar as

Demonstrações Financeiras da

Companhia, o Parecer dos Auditores

Independentes e o Parecer do Conselho

Fiscal, relativos ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2013As contas dos Administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da

Administração e das Demonstrações Financeiras elaborados pela Diretoria Executiva da

Companhia.

O Relatório da Administração contém informações sobre vários temas, tais como a

conjuntura econômica, o desempenho econômico-fi nanceiro e operacional da Companhia,

os investimentos, as práticas de governança corporativa, o mercado de capitais, a

sustentabilidade e responsabilidade corporativa, além do Balanço Social.

As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-fi nanceira da Companhia,

permitindo aos acionistas avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de

lucratividade e o grau de endividamento.

5PROPOSTA DA

ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o Art. 132 da Lei das

S.A., anualmente, nos 4 (quatro) primeiros

meses seguintes ao término do exercício

social, a CPFL Energia deverá realizar uma

Assembleia Geral Ordinária para tratar dos

seguintes assuntos:

1918

http://sites.cpfl.com.br/sites/assembleia/GeralOrdinaria/2014/downloads/Proposta-da-Administracao.pdf

Nos termos do parágrafo 4º do Art. 176 da Lei das S.A., as Demonstrações Financeiras serão

complementadas por outros quadros analíticos necessários para o esclarecimento da

situação patrimonial e dos resultados do exercício.

O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o parecer dos Auditores

Independentes e do Conselho Fiscal da CPFL Energia foram publicados no Jornal Valor

Econômico e no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo, na edição de 28 de março de 2014,

e encontram-se disponíveis na sede da Companhia e nos websites da BM&FBovespa S.A. –

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA – (www.bmfbovespa.com.br), da

Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da U.S. Securites and Exchange

Commission – SEC (www.sec.gov) e da Companhia (www.cpfl .com.br/ri).

As Demonstrações Financeiras da Companhia observam as orientações do Manual de

Contabilidade do Setor Elétrico e as Normas da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)

quando estas não confl itam com as práticas contábeis brasileiras.

Os comentários dos Administradores acerca da situação fi nanceira da CPFL Energia e das

sociedades controladas são disponibilizados, conforme prevê o inciso III do Art. 9º da

Instrução CVM nº 481/2009, e são importante fonte de informação para que os acionistas

possam realizar uma análise refl exiva e uma avaliação consistente sobre o desempenho da

Companhia.

O Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da CPFL Energia foram

aprovados pela Diretoria Executiva e auditados pelos Auditores Independentes - Deloitte

Touche Tohmatsu - previamente à aprovação obtida na 238ª Reunião do Conselho de

Administração e à emissão da opinião do Conselho Fiscal, em 26 de março de 2014, tendo

sido, portanto, considerados em condições de serem submetidos à deliberação da AGO.

De acordo com o Art. 176 da Lei das S.A., as Demonstrações Financeiras da Companhia são

compostas de nove itens:

• Relatório da Administração

• Balanço Patrimonial

• Demonstração do Resultado do Exercício

• Demonstração do Resultado Abrangente

• Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

• Demonstração do Fluxo de Caixa

• Demonstração do Valor Adicionado

• Notas Explicativas

• Parecer dos Auditores Independentes

2120

5.2 Aprovar a proposta de Destinação do

lucro líquido do exercício social de

2013 e a distribuição de dividendo O lucro líquido da Companhia, apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de

2013, foi de R$ 937.418.802,02 (novecentos e trinta e sete milhões, quatrocentos e dezoito

mil, oitocentos e dois reais e dois centavos).

De acordo com as disposições do Estatuto Social, a destinação do lucro líquido consiste em

determinar as parcelas que serão apropriadas às reservas legais e estatutárias ou que serão

distribuídas aos acionistas como dividendos, na forma prevista nos Arts. 27 a 33, sendo que,

no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício será distribuído a

título de dividendo obrigatório.

A Administração da Companhia propõe a distribuição de 99% (noventa e nove por cento)

do lucro acumulado remanescente após ajustes, a título de dividendo, no montante de

R$ 930.850.545,14 (novecentos e trinta milhões, oitocentos e cinquenta mil, quinhentos e

quarenta e cinco reais e quatorze centavos).

Cabe ressaltar que uma parcela deste lucro, apurada na data base de 30 de junho de 2013,

no montante de R$ 363.048.878,37 (trezentos e sessenta e três milhões, quarenta e oito

mil, oitocentos e setenta e oito reais e trinta e sete centavos), já foi distribuída na forma de

Dividendo Intermediário, por deliberação do Conselho de Administração, na 226ª Reunião do

referido órgão, em 14 de agosto de 2013, de acordo com a competência que lhe é atribuída,

nos termos da alínea “v” do Art. 17 e Art. 29 do Estatuto Social da Companhia.

A CPFL Energia coloca à disposição dos acionistas o Relatório da Administração e as

Demonstrações Financeiras do Exercício Social de 2013, bem como o Anexo I da

Proposta da Administração - Comentários dos Administradores sobre a Situação

Financeira da Companhia na sede da CPFL Energia, no seu website (www.cpfl .com.br/ri),

bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.

com.br) e da SEC (www.sec.gov).

Para o cálculo do valor do dividendo a distribuir, referente ao exercício social de

2013, além do lucro líquido, foram feitos os seguintes ajustes:

R$

Lucro Líquido do exercício - Individual 937.418.802,02

Realização de resultados de exercícios anteriores 56.292.666,99

Realização do resultado abrangente 25.961.598,25

Dividendos prescritos 5.172.327,15

Constituição/realização de reserva estatutária 61.863.090,83

Lucro Líquido base para destinação 1.086.708.485,24

Constituição de reserva legal (46.870.940,10)

Constituição de reserva de retenção de lucros para investimento (108.987.000,00)

Dividendos intermediários (363.048.878,37)

Dividendo adicional proposto 567.801.666,77

2322

http://sites.cpfl.com.br/sites/assembleia/GeralOrdinaria/2014/downloads/Demonstracoes-Financeiras.pdf

http://sites.cpfl.com.br/sites/assembleia/GeralOrdinaria/2014/downloads/Comentario-dos-Administradores-sobre-a-Situacao-Financeira-da-Companhia.pdf

5.3 Aprovar o número de membros para

compor o Conselho de Administração,

observado o que dispõe o Art. 15,

caput, do Estatuto SocialNos termos do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 01/2014, o qual estabelece

orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas,

incluindo os preparativos para a AGO, a defi nição do número de membros do Conselho de

Administração deve ser objeto de deliberação na Assembleia Geral de Acionistas quando

o Estatuto Social dispõe sobre um número mínimo e um número máximo de conselheiros.

Conforme prevê o caput do Art. 15 do Estatuto Social, o Conselho de Administração da

CPFL Energia será composto de, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 09 (nove) membros,

todos com mandato unifi cado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Cabe destacar que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA

e, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, pelo menos 20% (vinte

por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros

Independentes, o que deverá ser expressamente declarado na ata da Assembleia Geral que

os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s),

mediante faculdade prevista nos parágrafos 4º e 5º do Art. 141 da Lei das S.A.

Desta forma, a Administração da Companhia propõe a eleição de 7 (sete) membros para

compor o Conselho de Administração, sendo 1 (um) Conselheiro Independente.

As informações relativas à destinação do lucro líquido, nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução

CVM nº. 481/2009, encontram-se detalhadas no Anexo II da Proposta da Administração -

Destinação do Lucro Líquido do Exercício Social de 2013 e a Companhia coloca à disposição

dos acionistas em sua sede, no seu website (www.cpfl .com.br/ri), bem como nos websites da CVM

(www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da SEC (www.sec.gov).

O dividendo adicional proposto é de R$ 567.801.666,77 (quinhentos e sessenta e sete

milhões, oitocentos e um mil, seiscentos e sessenta e seis reais e setenta e sete centavos),

equivalente a R$ 0,590062200 por ação ordinária de emissão da Companhia.

Face ao acima exposto, a Administração da Companhia submete à AGO a destinação do

lucro acumulado remanescente após ajustes, na forma prevista no parágrafo 2º do Art. 27

do Estatuto Social, recomendando:

A seguir, demonstra-se o resumo do orçamento de investimento a ser submetido à aprovação da

AGO, a fi m de permitir a alocação de parte do lucro líquido à reserva de retenção de lucros:

Nos termos do parágrafo 3º do Art. 205 da Lei das S.A., na AGO, o dividendo complementar

poderá ser pago em data a ser defi nida pela Diretoria Executiva, de acordo com a disponibilidade

de recursos e mediante simples comunicado ao Conselho de Administração.

Os acionistas detentores de ações na data-base de 29 de abril de 2014 terão direito ao

recebimento do dividendo complementar e as ações serão negociadas ex-dividendo na

BM&FBOVESPA e na NYSE a partir de 30 de abril de 2014.

a) Constituição de reserva legal (Art. 193 da Lei das S.A.)

b) Constituição de reserva de retenção de lucros para investimento

e orçamento de capital, de forma a assegurar o plano de

investimento para expansão e preservação do negócio da

Companhia previsto no orçamento para os anos de 2014 a 2018

(Art. 196 da Lei das S.A.)

c) Declaração de dividendo intermediário já pago aos Acionistas

em 1º de outubro de 2013, o qual foi imputado ao dividendo

mínimo obrigatório do exercício 2013, conforme aprovado na

226ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de

agosto de 2013

d) Declaração de dividendo complementar (Art. 201 da Lei das S.A.)

• Fontes

Retenção de Lucros (Art. 196)

Financiamentos e geração de caixa

• Aplicação

Expansão e preservação do negócio

46.870.940,10

108.987.000,00

363.048.878,37

567.801.666,77

108.987.000,00

31.349.970,00

140.336.970,00

140.336.970,00

140.336.970,00

R$

R$

2524

http://sites.cpfl.com.br/sites/assembleia/GeralOrdinaria/2014/downloads/Destinacao-do-Lucro-Liquido-do-Exercicio-de-2013.pdf

Os conselheiros indicados pelos acionistas do bloco de controle – ESC Energia S.A. (ESC),

BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações (BB CL I), Bonaire Participações S.A.

(BONAIRE) e Energia São Paulo Fundo de Investimento em Ações (Energia SP FIA) - fi rmarão,

ainda, o Termo de Adesão aos Dispositivos do Acordo de Acionistas da Companhia.

A eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada através de um

dos seguintes sistemas de votação:

(I) Processo de votação por chapa, no qual os acionistas da Companhia registrarão chapa

junto à mesa da AGO, indicando nome e qualifi cação dos candidatos; ou

(II) Processo de voto múltiplo, no qual os candidatos serão indicados e eleitos

individualmente, sendo seus respectivos nomes registrados junto à mesa da AGO. A

votação dar-se-á mediante a atribuição, a cada ação, de tantos votos quantos forem os

membros do Conselho de Administração a serem eleitos, podendo o acionista cumular

os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

A adoção do processo de voto múltiplo poderá ser requerida, por escrito, por acionistas que

representem 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, mediante manifestação

em até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGO.

Os acionistas que compõem o bloco de controle da Companhia propõem à AGO a eleição

da chapa composta pelos seguintes membros:

5.4 Eleger os membros titulares

e suplentes do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal

Conselho de AdministraçãoA seção II do Estatuto Social da Companhia trata da composição e do funcionamento do

Conselho de Administração.

O Conselho de Administração, conforme proposta à AGO, será composto de 07 (sete)

membros, dos quais 1 (um) membro é Conselheiro Independente. Caso os acionistas

minoritários elejam 1 (um) membro, e este atenda aos requisitos de Conselheiro

Independente, os acionistas integrantes do bloco de controle da Companhia não indicarão

1 (um) candidato.

Para a investidura nos respectivos cargos, cada um dos membros do Conselho de

Administração deverá fi rmar o Termo de Posse, o Termo de Anuência ao Regulamento

de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo qual se compromete a cumprir

as regras ali constantes, a Declaração prevista na Instrução CVM nº 367/2002, o Termo de

Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política

de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia e o Termo de Compromisso com o

Código de Ética e de Conduta Empresarial da Companhia.

2726

André Pires Oliveira Dias

Administrador de Empresas (American Intercontinental

University International/Londres).

É membro do Conselho de Administração da Alpargatas, CCR,

Cimpor Cimentos de Portugal e do Brasil, Intercement e CCDI.

Teresa Pinto Coelho Gomes

Bancária e Economiária,

Administradora (FGV-SP/EBAP).

É membro do Conselho de Administração

da CPFL Energia desde 2011.

Paola Rocha Ferreira

Engenheira Química (PUC/RJ).

É membro do Conselho Fiscal da BRF e do

Conselho de Administração da Invepar, e, também,

Gerente de Governança em Participações da Petros.

Osvaldo Cezar Galli

Administrador de Empresas (UNOPAR/PR).

É membro do Conselho de Administração da

CPFL Energia desde 2013 e Diretor Financeiro

Corporativo na Costa Negócios.

Francisco Caprino Neto

Engenheiro Metalúrgico (USP/SP).


da CPFL Energia desde 2004 e também

da CCE, VBC, CCII, ESC e CCR.

Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho

Administrador de Empresas (IBMEC/SP).

É membro do Conselho de Administração da CPFL

Energia desde 2012 e também da CCII e da CCDI.

Conselheiros Suplentes

Marcelo Pires Oliveira Dias

Administrador de Empresas (American

Intercontinental University/Londres).


da CPFL Energia desde 2013 e também

da CCSA, da CCCC, ESC e VBC.

Deli Soares Pereira

Bancário e Economiário, Sociólogo (USP/SP).

É membro titular do Conselho de

Administração da CPFL Energia desde 2013.

Carlos Alberto Cardoso Moreira

Administrador de Empresas (PUC/SP).

Desde 2002, tem alternado a posição de membro titular

e suplente do Conselho de Administração da CPFL

Energia. É membro do Conselho de Administração da

GTD e da EMBRAER, e Diretor da Bonaire e da SISTEL.

Renê Sanda

Bancário e Economiário, Estatístico (USP/SP).


da CPFL Energia desde 2011 e Diretor de

Investimentos da PREVI.

Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos

Engenheiro Químico (UFRJ/RJ).


Energia desde 2010 e da São Martinho, Odontoprev,

Camil Alimentos e Tegma Gestão Logística.

Cláudio Borin Guedes Palaia

Administrador de Empresas (FGV/SP).


Energia desde 2010 e também da Alpargatas.

Conselheiros Titulares

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

Economista (FEA/USP).


Energia desde 2013, da CBD e da TOTVS. Em 2014,

tornou-se Trustte do IFRS.

Conselheira Independente:

2928

Martin Roberto Glogowsky

Administrador de Empresas (FGV/SP) e Bacharel em

Direito (PUC/SP). Desde 2002, tem alternado a posição

de membro do Conselho Fiscal e de Conselho de

Administração das empresas do Grupo CPFL. É Diretor-

Presidente da Fundação CESP.

William Bezerra Cavalcanti Filho

Economista (Faculdades Integradas Bennett/RJ).

É membro do Conselho Fiscal da CPFL

Energia desde 2013 e membro do Conselho de

Administração da Fiago Participações.

Celene Carvalho de Jesus

Contadora (UniCEUB/DF).

É membro do Conselho Fiscalda CPFL Energia desde 2013.

Conselho FiscalO Conselho Fiscal da CPFL Energia funciona de modo permanente, e tem como principais

atribuições fi scalizar os atos dos Administradores, examinar e opinar sobre as Demonstrações

Financeiras, de acordo com a Lei das S.A. e o Art. 26 do Estatuto Social da Companhia.

O Conselho Fiscal é composto por 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes,

com mandato de (1) um ano.

Os acionistas que compõem o bloco de controle da Companhia propõem à AGO a eleição

dos seguintes membros:

De acordo com a exceção aplicável às empresas estrangeiras listadas na SEC, que é o

orgão regulador das emissões de valores mobiliários nos Estados Unidos, o Conselho Fiscal

também exerce as funções de Audit Committee para os fi ns de cumprimento às regras do

Sarbannes-Oxley Act e exigências do Exchange Ant Rule 10A-3 (c)(3) que não confl itam com a

legislação brasileira. Por esse motivo, o Conselho Fiscal indica um fi nancial expert, conforme

previsto na Sarbannes-Oxley Act.

Marcelo Andrade

Administrador de Empresas (USJT/SP).

Foi membro suplente do Conselho Fiscal

da CPFL Energia e titular da Alpargatas.

Conselheiros Suplentes

Roberto Navarro Evangelista

Contador (Instituto Alberto

Mesquita de Camargo/SP).

É Diretor da CCSA. É membro suplente

do Conselho Fiscal da Alpargatas.

Livio Hagime Kuze

Administrador (EAESP/FGV/SP).

É Superintendente de Finanças e

Planejamento Estratégico da CCSA.

Maria da Gloria Pellicano

Economista (Universidade Católica de Brasília/DF).


Energia desde 2012.

Conselheiros Titulares

Adalgiso Fragoso

Economista (PUC/MG).


Energia desde 2009 e também da CCR e

da Alpargatas, e, ainda, é Diretor da CCSA.

Cicero da Silva

Advogado (Anhanguera/MS) e

Contador (UFMS/MS).

É membro do Conselho Fiscal da CPFL Energia desde 2013.

Temóteo Roberto Brito de Miranda

Economista (USJT/SP).

Foi membro suplente do Conselho de Administração da CPFL Energia

e do Conselho Fiscal das empresas CPFL Paulista, CPFL Geração e

CPFL Piratininga. É membro do Conselho de Administração e Diretor

de Relações com Investidores da Bonaire.3130

Os membros do Conselho de Administração recebem honorários fi xos mensais,

independentemente do número de reuniões das quais participem no mês e não recebem

remuneração adicional por sua participação em Comitês ou Comissões de assessoramento

do Conselho de Administração.

O valor dos honorários mensais do Presidente do Conselho é superior ao dos demais

Conselheiros, em função das atividades diferenciadas que exerce. Os Conselheiros

suplentes não recebem honorários, exceto quando substituem o Conselheiro titular a que

estão vinculados.

Ressalta-se que os Diretores Executivos da CPFL Energia que ocupam cadeiras no Conselho

de Administração de sociedades controladas pela Companhia, renunciam ao recebimento

de honorários, recebendo remuneração somente naquelas em que exercem o papel de

Diretores Executivos.

Os honorários dos Diretores Executivos estão em linha com os valores praticados no mercado

e são defi nidos com base em pesquisas de mercado feitas por consultorias especializadas.

Vale esclarecer que a remuneração da Diretoria Executiva é composta por uma parte fi xa e

uma parte variável, a qual é defi nida a partir da avaliação de desempenho dos diretores, em

relação a metas corporativas e individuais estabelecidas de acordo com o plano estratégico

da Companhia e métricas de geração de valor (GVA).

Conforme previsto no parágrafo 3º do Art. 162 da Lei das S.A. e no item 7.4 das Diretrizes de

Governança da CPFL Energia, a AGO fi xará os honorários do Conselho Fiscal em valor não

inferior a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor

Executivo, não computados, para este fi m, os benefícios, as verbas de representação e a

participação nos lucros.

A Proposta da Administração à AGO para a remuneração do Conselho Fiscal é de um

valor global de R$ 819.936,00 (oitocentos e dezenove mil, novecentos e trinta e seis reais),

incluídos encargos, para o período de maio de 2014 a abril de 2015.

Ressalta-se que somente os membros titulares do Conselho Fiscal são remunerados,

aplicando-se aos suplentes a mesma regra do Conselho de Administração, ou seja, o

suplente não recebe honorários, exceto quando substitui o Conselheiro titular a que está

vinculado.

Informações sobre a composição da remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria

Executiva e do Conselho Fiscal da Companhia estão disponíveis no Anexo IV da Proposta

da Administração - Remuneração dos membros do Conselho de Administração, da

Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, em atendimento ao disposto no Art. 12 da

Instrução CVM nº. 481/2009, sendo que a Companhia coloca à disposição dos acionistas em

sua sede, no seu website (www.cpfl .com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.

gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da SEC (www.sec.gov).

Os membros do Conselho Fiscal eleitos pela AGO deverão fi rmar, além do Termo de Posse,

os seguintes documentos: Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes,

a Declaração prevista na Instrução CVM nº. 367/2002, o Termo de Adesão à Política de

Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de

Valores Mobiliários da CPFL Energia e o Termo de Compromisso com o Código de Ética e de

Conduta Empresarial da Companhia.

As informações relacionadas à eleição dos membros do Conselho de Administração e

do Conselho Fiscal da Companhia estão disponibilizadas no Anexo III da Proposta da

Administração - Informações relativas a Candidatos a Membros do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal, em atendimento ao disposto nos itens 12.6 a 12.10 do

Formulário de Referência (Anexo 24 da Instrução CVM n.º 480/2009) e nos termos do Art. 10

da Instrução CVM n.º 481/2009, sendo que a Companhia coloca à disposição dos acionistas

em sua sede, no seu website (www.cpfl .com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.

cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da SEC (www.sec.gov).

5.5 Fixar a remuneração dos membros

do Conselho de Administração, da

Diretoria Executiva e do Conselho

FiscalA AGO fi xará os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria Executiva para o período de maio de 2014 a abril de 2015, de acordo com o disposto

no item (f) do Art. 09 do Estatuto Social e itens 6.5 e 8.4 das Diretrizes de Governança da

Companhia.

A Proposta da Administração propõe à AGO a aprovação da remuneração global dos

membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da CPFL Energia de até R$

17.344.094,04 (dezessete milhões, trezentos e quarenta e quatro mil, noventa e quatro reais

e quatro centavos), estando incluídos nesse valor todos os benefícios e encargos no período

de maio de 2014 a abril de 2015, salientando que a matéria foi previamente examinada pelo

Comitê de Gestão de Pessoas e que os valores estão em linha com os praticados no mercado.

Do valor total de remuneração proposta para os Administradores, R$ 1.869.076,80 (um

milhão, oitocentos e sessenta e nove mil, setenta e seis reais e oitenta centavos) destina-se à

remuneração fi xa do Conselho de Administração e o montante máximo de R$ 15.475.017,24

(quinze milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, dezessete reais e vinte e quatro

centavos) destina-se à remuneração fi xa e variável da Diretoria Executiva.

3332

http://sites.cpfl.com.br/sites/assembleia/GeralOrdinaria/2014/downloads/Informacoes-relativas-a-Candidatos-a-Membros-do-Conselho-de-Administracao-e-do-Conselho-Fiscal.pdf

http://sites.cpfl.com.br/sites/assembleia/GeralOrdinaria/2014/downloads/Remuneracao-dos-Administradores-e-do-Conselho-Fiscal.pdf

ESCLARECIMENTOS6Todos os documentos referentes às propostas para deliberação da AGO estão disponíveis na

sede da Companhia, no seu website (www.cpfl .com.br/ri), bem como nos websites da CVM

(www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da SEC (www.sec.gov).

Além das informações constantes na Proposta da Administração e neste Manual, os acionistas

da CPFL Energia poderão dirimir eventuais dúvidas por meio de contato direto com a Diretoria

de Relacionamento com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@cpfl .com.br) ou

pelo telefone (+55 19 3756 6083), os quais, desde já, encontram-se à disposição para atendê-

los prontamente em todas as suas necessidades.

3534

Assessoria do Conselho de Administração

Diretoria de Comunicação Empresarial

e Relações Institucionais

Rod. Eng. Miguel Noel N. Burnier, km 2,5

Campinas . SP . 13088-900

www.cpfl .com.br

IC 0

3.1

4

36

manual para participaÇÃo em assembleia geral de … · michele de oliveira endler virgilio,...

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